Kme Group

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 29, 2016

Informazione Regolamentata n. 0240-41-2016		Data/Ora Ricezione 29 Giugno 2016 18:15:19	MTA
Societa'	:	INTEK GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	76288
Nome utilizzatore	:	SMIN02 - De Vitis
Tipologia	:	IROS 02
Data/Ora Ricezione	:	29 Giugno 2016 18:15:19
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Giugno 2016 18:30:20
Oggetto	:	I CdA di Intek Group SpA e FEB-Ernesto Breda SpA hanno approvato il Progetto di Fusione per incorporazione di FEB in Intek Group
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 314.225.009,80 i.v. Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583 www itkgroup.it

COMUNICATO STAMPA

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI FEB – ERNESTO BREDA SPA IN INTEK GROUP SPA

I CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE DI INTEK GROUP SPA E DI FEB – ERNESTO BREDA SPA HANNO APPROVATO IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI FEB – ERNESTO BREDA SPA IN INTEK GROUP SPA

Milano, 29 giugno 2016 – In data odierna i Consigli di Amministrazione di Intek Group SpA (di seguito "Intek" o l'"Incorporante" o la "Società") e della sua controllata FEB – Ernesto Breda SpA (di seguito "FEB" o l'"Incorporanda") hanno approvato, per quanto di rispettiva competenza, il Progetto di Fusione relativo alla incorporazione di FEB in Intek (di seguito anche la "Fusione ITK"), previa incorporazione di Bredafin Innovazione SpA in liquidazione ("Bredafin") in FEB (la "Fusione FEB").

Intek è una società indirettamente controllata da Quattroduedue Holding BV ("422 BV"), per il tramite di Quattroduedue SpA, titolare di n. 158.067.500 azioni ordinarie dell'emittente, pari al 45,75% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie. Alla data odierna Intek detiene n. 7.719.940 azioni ordinarie proprie.

FEB è una società indirettamente controllata da 422 BV, per il tramite di Intek, titolare di n. 2.318.655.939 azioni FEB, pari all'86,55% del capitale. FEB è soggetta a direzione e coordinamento da parte di Intek.

La decisione in ordine alla fusione sarà adottata dalle rispettive Assemblee straordinarie, che verranno convocate per il mese di settembre da successivi Consigli di Amministrazione di Intek e di FEB da tenersi entro il mese di luglio.

Si rende noto che vengono messi a disposizione del pubblico, presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito della Incorporante www.itkgroup.it e sul sistema di stoccaggio NIS-Storage gestito da BIt Market Services all'indirizzo , con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare vigente, i seguenti documenti:

• Progetto di Fusione per incorporazione di FEB in Intek, congiuntamente redatto dalle due società partecipanti alla fusione, con allegato lo Statuto sociale di Intek vigente;
• Bilanci al 31 dicembre 2015 delle due società partecipanti alla fusione, da valersi quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater 2° comma cc.

Presso le sedi delle due società nonché sul sito della Incorporante www.itkgroup.it sono inoltre depositati

i bilanci degli ultimi tre esercizi (2013-2014-2015) con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.

Tutti i documenti sono a disposizione di chiunque ne faccia richiesta.

Vengono riportate le principali caratteristiche dell'operazione, preventivamente approvata dal Comitato Controllo e Rischi di Intek, con la precisazione che, in considerazione della tipologia della stessa (fusione per incorporazione di società posseduta per una percentuale rilevante dall'Incorporante), Intek provvede con il presente comunicato a fornire una adeguata informativa circa l'operazione medesima e comunica che non prevede di pubblicare il documento informativo di cui all'art. 70, comma 6 del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche.

Si ricorda infatti che il Consiglio di Amministrazione della Società, già dal 2012, ha previsto di avvalersi della deroga prevista da Consob che le dà la facoltà di essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Illustrazione e motivazioni dell'operazione

La fusione per incorporazione di FEB in Intek si inquadra in un più ampio processo di semplificazione societaria che prevede la preventiva incorporazione di Bredafin in FEB e fa seguito alla fusione per incorporazione di KME Partecipazioni SpA in Intek Group SpA, attuata nello scorso mese di maggio.

Obiettivi gestionali e relativi programmi

L'ingresso degli azionisti FEB nel capitale di Intek consentirà agli stessi di partecipare ad una società i cui strumenti finanziari sono quotati sul MTA.

Intek, quale entità di investimento, è titolare di un patrimonio con partecipazioni a carattere strumentale in società operanti nel settore finanziario e di importanti investimenti nel campo industriale, rappresentato in via principale dalla partecipazione di controllo in KME AG, leader nel mercato della produzione e commercializzazione di semilavorati e prodotti finiti in rame.

La decisione di procedere a tale fusione nasce dall'esigenza di proseguire nella semplificazione della struttura societaria del Gruppo, anche in considerazione del fatto che le due società partecipanti alla fusione hanno lo stesso oggetto sociale.

Rapporto di cambio

L'operazione in commento prevede l'incorporazione di FEB in Intek mediante l'annullamento senza concambio di tutte le azioni di FEB detenute da Intek e l'assegnazione agli altri soci di FEB, diversi da Intek, di una azione ordinaria Intek ogni n. 132 azioni FEB possedute.

Il rapporto di cambio verrà soddisfatto mediante assegnazione di circa n. 2.729.879 azioni ordinarie proprie in portafoglio di Intek alla data del Progetto, senza alcun aumento di capitale della Incorporante, nonché sul presupposto che la medesima non trasferisca, prima dell'efficacia della fusione, le azioni FEB possedute, salvi i trasferimenti che si renderanno necessari per consentire la gestione dei resti come precisato nel prosieguo.

I dati presi a riferimento dai rispettivi Consigli di Amministrazione sono quelli emergenti dai bilanci di Intek e FEB al 31 dicembre 2015.

Principali condizioni

Si segnala che la Fusione ITK è condizionata, tra l'altro:

• (i) al mancato verificarsi, entro la data di perfezionamento della stessa, di eventi o situazioni che possano avere effetti pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie delle società partecipanti alla Fusione ITK e/o sui relativi gruppi (condizione MAC) e alla mancata adozione di atti o provvedimenti tali da limitare o rendere più onerosa l'esecuzione della Fusione ITK;
• (ii) al fatto che il numero di azioni FEB per il quale viene esercitato il recesso non comporti un onere complessivo di spesa superiore ad Euro 800.000,00. Essendo tale condizione nell'esclusivo interesse di Intek è rinunciabile da parte della stessa.

Decorrenza degli effetti civilistici, contabili e fiscali della fusione

Gli effetti della fusione decorreranno dalla data indicata nell'Atto di Fusione, che potrà essere anche successiva a quella dell'ultima data delle iscrizioni di cui all'art. 2504- bis del codice civile ("Data di Efficacia").

Le operazioni della società Incorporanda saranno imputate al bilancio della società Incorporante e gli effetti della fusione ai fini delle imposte sui redditi saranno riferiti alla Incorporante stessa a decorrere dal 1° gennaio dell'anno in cui si verificherà la Data di Efficacia della Fusione ITK.

Si prevede che la fusione possa trovare attuazione entro la fine del corrente esercizio.

Riflessi tributari delle operazioni sul bilancio dell'Incorporante

Per quanto attiene gli effetti tributari, la fusione per incorporazione è un'operazione fiscalmente neutra ai fini IRES, che non genera minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti.

Le attività e le passività dell'Incorporanda sono acquisite nel bilancio dell'Incorporante in regime di continuità fiscale (art. 172, commi 1 e 2 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi).

Effetti significativi della operazione di fusione

L'operazione di fusione non comporterà effetti significativi per quel che concerne l'ambito di operatività di Intek che rimane una holding di interessi diversificati la cui attività è indirizzata alla gestione di beni e delle partecipazioni in portafoglio orientata da un'ottica imprenditoriale dinamica.

Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante e sull'assetto di controllo della società incorporante a seguito dell'operazione

Dall'operazione di fusione in oggetto non sono prevedibili effetti rilevanti né sulla composizione dell'azionariato né sull'assetto di controllo della Incorporante Intek, che rimarranno pertanto invariati.

I Soci che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale ordinario sono: 1

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale complessivo
Quattroduedue Holding BV	Quattroduedue SpA	45,75 %	39,95 %

Effetti della fusione sui patti parasociali rilevanti ex art. 122 D. Lgs. 58/1998

Per quanto a conoscenza dell'Incorporante, non esistono patti parasociali, rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, aventi ad oggetto le azioni dell'Incorporante ad eccezione di quanto di seguito indicato.

E' in essere un patto parasociale tra i soci di Quattroduedue Holding BV, quale società titolare di una partecipazione indiretta in Intek (il "Patto"). Nessuno dei soci di Quattroduedue Holding BV controlla detta società ai sensi dell'art. 93 TUF.

Il suddetto Patto, pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" il 30 gennaio 1999 ai sensi dell'art. 122 del TUF, è stato oggetto di successive proroghe, regolarmente comunicate a sensi di legge e regolamento, che hanno portato la sua scadenza al 30 giugno 2016. Intek è stata informata che è attualmente in corso una ulteriore proroga fino al 30 giugno 2019.

Per maggiori dettagli sul Patto si rinvia all'estratto disponibile per la consultazione sul sito www.consob.it.

Per quanto a conoscenza dell'Incorporante, ad esito della fusione il Patto rimarrà in vigore tra i soci di Quattroduedue Holding BV, nei limiti della sua durata come sopra indicata.

Ricorrenza del diritto di recesso

Agli azionisti di FEB, ricorrendo l'ipotesi prevista dall'art. 2437, comma 1, lettera g), spetterà il diritto di recesso.

Come già indicato, la Fusione ITK è subordinata alla condizione che, anteriormente alla stipulazione dell'atto di fusione, sia pervenuto un numero di dichiarazioni di recesso da parte di azionisti di FEB che non comporti, nel complessivo di spesa, per le società partecipanti alla fusione, un costo superiore ad Euro 800 mila.

Tale condizione, esposta nell'esclusivo interesse della Incorporante, è rinunciabile da parte di questa ultima.

¹ Si segnala che, rientrando Intek nella categoria delle PMI, come definita dall'art. 1 del Testo Unico della Finanza e che pertanto, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del citato Testo Unico, devono essere comunicate solo le partecipazioni che superano il 5% del diritto di voto, in base alle risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione.

Statuto della società Incorporante

A seguito della fusione la società Incorporante, assegnando azioni ordinarie proprie al servizio della fusione, non aumenterà il proprio capitale sociale e non modificherà il proprio statuto.

Trattamento riservato a particolari categorie di soci

Non è riservato alcun trattamento a particolari categorie di soci.

Vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Informativa per le operazioni con parti correlate

Come previsto dal Regolamento Consob per le Operazioni con Parti Correlate (approvato con delibera n. 17221 del 12.3.2010 e successive modifiche) e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Intek, non si rende necessaria la predisposizione del relativo documento informativo in quanto l'operazione è effettuata tra società controllate e non vi sono interessi, qualificati come significativi in base ai criteri definiti dalle procedure, di altre parti correlate della Società.

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Il comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e.mail info@itk.it) nonché sul sistema di stoccaggio NIS-Storage gestito da BIt Market Services all'indirizzo .