RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE ESERCIZIO 2023

Consiglio di Amministrazione del 9 aprile 2024

KME Group S.p.A.

Sede Legale e Amministrativa: Foro Buonaparte, 44 - 20121 Milano - Italia Capitale sociale Euro 200.114.023,16 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it

Sommario

L'impegno nel sociale	3
Organi di Amministrazione e Controllo	5
Relazione sull'andamento della gestione nell'esercizio 2023	6
Operazioni di finanza straordinaria e delisting	8
Sintesi della struttura societaria del Gruppo	13
Quadro Macroeconomico	15
Effetto dei cambiamenti climatici	17
I risultati di Gruppo	19
La Holding KME Group SpA	24
Andamento delle partecipazioni e dei settori operativi	28
KME SE	28
CULTI Milano SpA	32
Intek Investimenti SpA	34
Altre informazioni	34
Operazioni con parti correlate	34
Liti e controversie	35
Società controllante ed assetti proprietari	35
Azioni proprie	36
Aggiornamenti in materia di Governance	36
Adeguamento al Titolo VI del Regolamento Mercati - Deliberazione Consob n. 16191/2007	37
Informazioni di carattere non finanziario (D. Lgs. 254/2016)	37
Attività di ricerca e sviluppo	37
Il personale	37
Principali rischi e incertezze cui KME Group SpA è esposta e gestione dei rischi finanziari	39
Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2023	39
Proposta di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023	40
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	44
Relazione sulla politica della remunerazione e sui compensi corrisposti	111
Bilancio separato al 31 dicembre 2023	134
Prospetti di bilancio della capogruppo	135
Note esplicative del bilancio separato	141
Attestazione del Presidente e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari	172
Relazione del Collegio Sindacale	173
Relazione della società di revisione	193
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023	199
Prospetti del bilancio consolidato	200
Note esplicative del bilancio consolidato	206
Attestazione del Presidente e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari	270
Relazione del Collegio Sindacale	271
Relazione della società di revisione	280

L'impegno nel sociale

Da 17 anni, Dynamo Camp si impegna per garantire il Diritto alla Felicità di bambini e ragazzi con patologie gravi o croniche e le loro famiglie. I programmi offerti dalla Fondazione sono interamente gratuiti e strutturati secondo il modello della Terapia Ricreativa Dynamo®, basata su divertimento e scoperta. L'obiettivo di questo metodo è quello di promuovere le capacità di ciascuno di rinnovare la fiducia in sé stessi e la speranza, con benefici reali e di lungo periodo sulla qualità di vita.

Anche nel 2023, sulla scia delle esigenze delle famiglie di poter avere "Dynamo vicino a casa", la Fondazione si è impegnata a portare i programmi fuori dal Camp, coinvolgendo bambini e ragazzi con patologie in numerose città del territorio nazionale attraverso il progetto Dynamo City Camp, i tour negli ospedali e all'interno di strutture alberghiere nelle cosiddette Vacanze Dynamo.

*Un papà e sua figlia a Misurina, durante una "Vacanza Dynamo"

Nel 2023 il progetto dei City Camp è stato portato avanti a Roma, Firenze, Milano, Genova e Napoli.

Le Vacanze Dynamo sono invece state svolte a Misurina, a Riva degli Etruschi, a Brindisi e a Jesolo.

*Una volontaria Dynamo e un bambino al City Camp di Milano

Questo l'impatto di Dynamo Camp dal 2007: 69.721 bambini e ragazzi con gravi patologie e loro familiari hanno goduto dei programmi di Terapia Ricreativa Dynamo®, per un totale di 212.000 esperienze, volte allo svago e al divertimento ma soprattutto a far riacquisire fiducia e speranza. Sono oltre 75 le patologie ospitate, e il network di Dynamo Camp è costituito da 97 ospedali e 85 associazioni di genitori o di patologia in tutta Italia.

Insieme alla missione, l'occupazione è l'altro obiettivo della Fondazione, che ha oggi 71 dipendenti e 277 persone di Staff stagionale. Sono inoltre 1.600 i volontari che nel 2023 hanno donato il proprio tempo, intelligenza e cuore per rendere possibile il progetto.

La community Dynamo comprende oggi, insieme ai 69.721 bambini e famiglie, anche 10.533 volontari, 180.000 donatori e 236.000 contatti in database.

Organi di Amministrazione e Controllo

Consiglio di Amministrazione (nominato dall'assemblea dell'8 giugno 2021)

Vice Presidenti Diva Moriani ^B

Presidente Vincenzo Manes ^B Marcello Gallo ^B Amministratori Laura Cattaneo ^D James Macdonald Ruggero Magnoni Francesca Marchetti A, C Alessandra Pizzuti ^C Serena Porcari Luca Ricciardi A,C

A. Consigliere indipendente

B. Amministratore esecutivo

C. Membro del Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità (Presidente Luca Ricciardi)

D. Cooptata in data 12 gennaio 2024 in sostituzione di Alberto Previtali, dimissionario con efficacia dal 25 settembre 2023

Collegio Sindacale (nominato dall'assemblea dell'8 giugno 2021)

Presidente Sindaci Effettivi	Silvano Crescini Marco Lombardi
Sindaci Supplenti	Giovanna Villa Elena Beretta Cristina Sorrentino
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili	Giuseppe Mazza
Società di revisione (nominata dall'assemblea del 31 maggio 2016)	Deloitte & Touche SpA
Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio (nominato dall'assemblea speciale dell'8 giugno 2021)	Andrea Santarelli
Rappresentante Comune dei Portatori delle "Obbligazioni KME Group SpA 2020/2025"	Rossano Bortolotti
Rappresentante Comune dei Portatori delle "Obbligazioni KME Group SpA 2022/2027"	Rossano Bortolotti

Relazione sull'andamento della gestione nell'esercizio 2023

Signori Azionisti,

l'esercizio 2023 di KME Group SpA (nel seguito anche "KME" o la "Società" o la "Capogruppo") è stato caratterizzato dal progetto finalizzato al delisting delle azioni ordinarie e di risparmio e dei warrant dal mercato.

Il delisting è ritenuto funzionale dalla Società rispetto all'obiettivo di concentrare la propria attività nella gestione industriale del gruppo riferibile a KME SE e di offrire alla Società maggiore flessibilità nel perseguimento delle strategie finalizzate al rafforzamento della posizione sui mercati, anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME.

L'attività della Società negli ultimi anni si è concentrata infatti sulla gestione della partecipazione in KME SE e sue controllate, realizzando una serie di operazioni di acquisizione e dismissione di business che hanno realizzato una nuova configurazione strategica del settore rame, focalizzata in misura preponderante sul comparto dei laminati ("Copper").

Il settore Copper presenta inoltre, in funzione delle aspettative di quasi tutti i mercati di riferimento, interessanti prospettive di sviluppo, sia in termini di redditività che di generazione di cassa, rafforzati dall'accresciuto posizionamento competitivo di KME SE.

Inoltre, la Società ritiene che il delisting, oltre ad una semplificazione societaria con correlato risparmio di costi, possa consentire di implementare, con maggiore efficacia, eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo KME finalizzate all'ulteriore rafforzamento dello stesso, più facilmente perseguibili con lo status di non quotata.

Le risorse finanziarie necessarie per l'operazione di delisting derivano dalla sottoscrizione di un accordo di investimento con fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited (di seguito anche "JPM" o l'"Investitore"), che prevede l'emissione di obbligazioni (per massimi Euro 135,1 milioni) e un aumento di capitale (per massimi Euro 70,0 milioni) deliberati da parte della controllata (a suo tempo totalitaria) KMH SpA ("KMH") e da sottoscriversi, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM. Ad esito delle operazioni di seguito illustrate, l'Investitore ha sottoscritto Euro 110,8 milioni di obbligazioni ed Euro 54,3 milioni quale aumento di capitale, arrivando a detenere il 15,92% di KMH.

Le prime operazioni strumentali al delisting sono state le Offerte Pubbliche di Acquisto Volontarie Totalitarie su Azioni Ordinarie KME, Azioni di Risparmio KME e Warrant "KME Group SpA 2021-2024" (i "Warrant") emessi dalla Società (le "OPA"). Le OPA si sono svolte dal 31 luglio al 25 settembre 2023 e, per le sole azioni ordinarie, è stato previsto un periodo di riapertura nei giorni dal 5 ottobre all'11 ottobre 2023.

Al termine delle OPA sono state acquistate n. 124.701.128Azioni Ordinarie, n. 1.035.243 Azioni di Risparmio e n. 65.331.392 Warrant corrispondenti rispettivamente al 79,58%, al 7,49% ed all'83,58% degli strumenti oggetto di offerta. Tenuto conto anche delle n. 145.778.198 Azioni Ordinarie detenute da Quattroduedue, KME, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, era venuta a detenere complessive n. 277.416.637 Azioni Ordinarie, pari all'89,66% del capitale di categoria. Tale percentuale è scesa all'88,71% a seguito dei risultati dell'OPSC Warrant e degli esercizi di Warrant successivi alle OPA.

Dal 19 febbraio all'8 marzo 2024 si è invece svolta un'Offerta Pubblica di Scambio sui Warrant ("OPSC Warrant") che ha permesso di acquistare complessivi n. 76.545.610 Warrant, di cui n. 73.680.892 di proprietà del socio di maggioranza Quattroduedue SpA. Ad esito dell'OPSC Warrant e degli esercizi di Warrant del mese di marzo 2024 residuano in circolazione n. 6.256.550 Warrant in scadenza al 28 giugno 2024.

La Società ha annunciato che, successivamente alle OPA, il delisting sarebbe stato perseguito anche attraverso la sua fusione inversa in KMH (la "Fusione per il delisting"), rimandando in ogni caso l'assunzione delle relative delibere successivamente alla disponibilità dei dati finanziari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, per avere una più completa comprensione dei recenti andamenti di mercato.

La tempistica dell'operazione è pertanto attualmente in corso di valutazione, anche alla luce delle operazioni straordinarie interessanti KME SE, e quindi la sua efficacia interverrà in ogni caso successivamente alla data del 28 giugno 2024, termine ultimo per l'esercizio dei Warrant, decorso il quale gli stessi decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.

Per quanto riguarda l'andamento corrente del business di KME SE, nella seconda parte dell'esercizio 2023 sono continuati i segnali di decelerazione negli ordini manifestatisi a partire dal quarto trimestre 2022 e progressivamente più accentuati nel corso del 2023. Risulterebbe essere in corso una chiara strategia di destocking da parte dei clienti di quasi tutti i settori industriali, volta a smaltire gli elevati livelli di magazzino accumulati nel corso del 2022 per contrastare la supply chain disruption subita post-lockdown. Per contrastare tale andamento, in attesa del realizzarsi di un'inversione di tendenza, sono state predisposte tutte le azioni di flessibilizzazione/riduzione dei costi a disposizione nei vari Paesi, al fine di ridurre al minimo gli effetti negativi sulla redditività e sulla generazione di risorse finanziarie del Gruppo.

L'esercizio 2023 del settore rame facente capo a KME SE si chiude con ricavi delle vendite pari a Euro 1.858,0 milioni (-10,8% rispetto al 2022 a parità di perimetro), mentre quelli al netto del valore delle materie prime sono stati pari ad Euro 585,6 milioni (+20,6% rispetto al 2022, sempre a parità di perimetro). L'EBITDA è passato da Euro 112,6 milioni ad Euro 135,5 milioni (+20,3%), grazie agli effetti degli interventi sulle politiche di prezzo di vendita operate a partire dalla seconda metà del 2022 ed agli interventi di contenimento dei costi.

Nel corso dell'esercizio KME SE ha proseguito nell'implementazione della strategia di concentrarsi sui prodotti laminati in rame e sue leghe ed al suo deleveraging.

Si segnala in modo particolare la sottoscrizione, nel mese di febbraio 2024, di un Business Combination Agreement ("BCA") congiuntamente a Paragon e SDCL EDGE Acquisition Corporation ("SEDA") – una società veicolo per acquisizioni ("SPAC" o "special purpose acquisition company") con titoli quotati al NYSE – che coinvolge il business dei prodotti speciali di cunova GmbH ("cunova"), della quale KME SE attualmente detiene una partecipazione indiretta pari al 45%. Tale BCA segue una lettera d'intenti non vincolante stipulata nell'agosto 2023 e prevede che cunova sarà acquisita indirettamente da un'entità quotata in borsa, subentrante a SEDA. KME SE inoltre incrementerà ulteriormente la propria partecipazione nella Combined Company per effetto del trasferimento del proprio business aerospace ("KME Aerospace"), primario operatore di engineering business che fornisce componenti in leghe di rame ad alta tolleranza ai principali operatori dell'industria aerospaziale. Al perfezionamento dell'operazione, KME SE deterrà una partecipazione di maggioranza nel capitale della Combined Company quotata al NYSE e riceverà liquidità per \$20 milioni. Paragon invece uscirà completamente dall'investimento in cunova a fronte di un prezzo cash e di un vendor loan. Il perfezionamento della Business Combination, previsto nel secondo trimestre del 2024, è soggetto a varie condizioni sospensive che includono, tra le altre, l'ottenimento di tutte le approvazioni regolamentari necessarie, l'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti di SEDA, la presenza di liquidità minima al closing pari a \$140 milioni, il rifinanziamento dell'attuale debito di cunova nonché la presentazione del Modulo F-4 alla U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") e la successiva dichiarazione di efficacia della Business Combination da parte della SEC.

Il settore della cosmesi e dei profumatori d'ambiente legato a CULTI Milano SpA ha visto nel 2023, a livello di Gruppo, una riduzione marginale dei ricavi consolidati (-2,1%), principalmente legata ad un andamento negativo delle vendite fatte registrare sul territorio cinese, sia per gli effetti delle politiche di lockdown del primo periodo dell'anno che per un sostanziale rallentamento delle vendite on-line effettuate da T-Mall (Gruppo Alibaba), che costituivano la parte predominante del fatturato su quel mercato. L'EBITDA, passato da Euro 5,1 milioni a Euro 4,1 milioni, è stato influenzato dall'andamento delle vendite e dall'effetto di investimenti in risorse umane e marketing in "brand awareness".

A febbraio 2023 Culti Milano ha acquisito la totalità delle quote di Scent Company, di cui già deteneva il 51%.

Operazioni di finanza straordinaria e delisting

La scelta di KME, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2022 (la "Nuova Strategia"), di concentrare la propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte negli ultimi anni, aveva fatto emergere come la nuova struttura del Gruppo KME necessitasse di un minor livello di dotazione patrimoniale.

A tal riguardo erano state avviate e concluse nel corso del 2022 le offerte pubbliche di scambio volontarie parziali sulle azioni ordinarie, di risparmio e sui Warrant che avevano come corrispettivo le Obbligazioni "KME Group SpA 2022-2027".

Proseguendo in questo percorso, KME aveva annunciato in data 28 febbraio 2023 un'ulteriore operazione che prevedeva:

la promozione, previo ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare, di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su massime n. 100.000.000 azioni ordinarie KME Group SpA, pari al 32,6% del capitale di categoria e al 31,0% del capitale sociale ad un prezzo unitario di Euro 0,90;
successivamente alla conclusione dell'operazione sulle azioni ordinarie, la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant in circolazione alla data di promozione della medesima, ad un rapporto di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione.

Le risorse finanziarie a supporto dell'operazione sarebbero state fornite dalla controllata diretta KMH SpA mediante la sottoscrizione con Goldman Sachs Bank Europe SE di un contratto di finanziamento bancario per un importo complessivo pari a massimi Euro 90 milioni.

Il corrispettivo unitario dell'offerta su azioni ordinarie sarebbe stato composto da:

Euro 0,50 per ciascuna Azione Ordinaria KME, per un controvalore complessivo pari ad Euro 50,0 milioni;
n. 0,0174 azioni Culti Milano S.p.A. per ogni n. 1 Azione Ordinaria KME, per un ammontare complessivo massimo pari a n. 1.740.000 Azioni Culti Milano (le "Azioni Culti Offerte").

KME precisava altresì che, essendo in corso trattative per la cessione dell'intera propria partecipazione in Culti Milano, ove, prima della conclusione del periodo di adesione all'Offerta, avesse sottoscritto un contratto preliminare di compravendita di azioni vincolante ovvero perfezionato la cessione delle azioni Culti Milano, il corrispettivo in azioni Culti Milano sarebbe stato convertito in denaro per un importo pari alla porzione del corrispettivo imputabile alle Azioni Culti Offerte incassato nell'ambito della cessione delle Azioni Culti Milano, fermo restando che: (i) nel caso in cui, nell'ambito della cessione delle Azioni Culti Milano, le Azioni Culti Offerte fossero valorizzate ad un prezzo maggiore rispetto al valore monetario del corrispettivo in azioni attribuito ai fini dell'Offerta, tale maggior valorizzazione sarebbe stata riflessa in sede di conversione del corrispettivo in Azioni in corrispettivo in denaro, incrementando il controvalore del valore monetario unitario del corrispettivo; (ii) nel caso in cui, nell'ambito della cessione delle Azioni Culti Milano, le Azioni Culti Offerte fossero state valorizzate ad un valore inferiore rispetto al valore monetario del corrispettivo in azioni attribuito ai fini dell'Offerta, il corrispettivo non sarebbe stato in ogni caso inferiore al valore monetario unitario, ossia Euro 0,90 per ciascuna Azione Ordinaria KME.

Ai fini delle necessarie autorizzazioni, l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società era stata convocata nei giorni 3 e 4 aprile.

In data 28 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha accettato una binding offer ricevuta da fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited, finalizzata a finanziare un'operazione che prevedeva, tra l'altro, la promozione da parte di KME, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni oltre indicate, di offerte pubbliche di acquisto su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant KME (le

"Offerte" o le "OPA")), da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting dei predetti strumenti finanziari e segnatamente:

un'offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME, totalitaria o parziale come di seguito indicato, ad un prezzo unitario di Euro 1,00 (l'"OPA Azioni Ordinarie");
un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME ad un prezzo unitario di Euro 1,20 (cum dividendo di Euro 0,21723) (l'"OPA Azioni di Risparmio");
un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant "KME Group SpA 2021 – 2024" (i "Warrant") ad un prezzo unitario di Euro 0,45 (l'"OPA Warrant").

L'OPA Azioni Ordinarie avrebbe potuto essere promossa:

in forma totalitaria ("OPA Azioni Ordinarie Totalitaria"), ove fossero intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle banche finanziatrici del Gruppo KME ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere ("Waiver"); o
in forma parziale su n. 130.000.000 azioni ordinarie KME Group S.p.A (l'"OPA Azioni Ordinarie Parziale"), ove non fossero intervenuti in tempo utile i necessari Waiver.

Le Offerte sono state reputate dal Consiglio di Amministrazione significativamente migliorative rispetto a quelle prospettate a fine febbraio, in quanto prevedevano tutte un corrispettivo da liquidarsi in denaro, sarebbero state estese anche agli azionisti di risparmio ed ai titolari di Warrant, e per le azioni ordinarie prevedevano un incremento di corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto dell'offerta.

L'operazione e le Offerte erano condizionate al raggiungimento di un ammontare di adesioni non inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120,0 milioni.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte, la Società ha fatto prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento infragruppo (il "Finanziamento Infragruppo") erogato da parte della controllata KMH.

Le risorse finanziarie necessarie per l'operazione di delisting derivano dalla sottoscrizione di un accordo di investimento con fondi di investimento gestiti da JPM, che prevede l'emissione di obbligazioni (per massimi Euro 135,1 milioni) e un aumento di capitale (per massimi Euro 70,0 milioni) deliberati da parte di KMH e da sottoscriversi, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM.

L'operazione ha previsto la sottoscrizione di un investment agreement diretto a regolare i rapporti tra KME e JPM in relazione al progetto, cui ha partecipato anche Quattroduedue SpA ("Quattroduedue"), l'azionista di controllo della Società, in relazione ad alcune specifiche pattuizioni relative a KME. Quattroduedue, quale ulteriore destinataria della binding offer, ha accettato la stessa al fine di supportare la Società nella complessiva operazione.

Inoltre, in relazione al progetto è stato sottoscritto anche un accordo contenente alcune pattuizioni parasociali, tipiche di operazioni similari, tra KME e JPM relativamente a KMH.

Tenuto conto che l'operazione è caratterizzata da una complessiva unitarietà e si sviluppa in una serie di componenti, tra loro connesse e mutualmente necessarie, e che la struttura contrattuale prevede anche il coinvolgimento dell'azionista di controllo Quattroduedue, la Società ha applicato prudenzialmente i presidi previsti dal Regolamento Consob 17221/2010, nonché dalla "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata da KME.

Previo parere vincolante favorevole reso dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in data 10 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione dell'accordo di investimento con JPM ed ha provveduto ad incrementare i corrispettivi previsti per le Azioni di Risparmio (da Euro 1,20 ad Euro 1,30, cum dividendo di Euro 0,21723) e per i Warrant (da Euro 0,45 a Euro 0,60).

cui all'art. 102 del TUF, con contestuale diffusione al mercato del comunicato ex art. 37 del Regolamento Emittenti. Avendo ricevuto tutti i necessari Waiver da parte degli enti finanziatori, l'Offerta Pubblica sulle Azioni Ordinarie è stata promossa in forma totalitaria.

In data 20 giugno 2023, KME ha provveduto, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF al deposito presso la Consob del Documento di Offerta per lo svolgimento della relativa istruttoria, che è stato approvato da Consob con delibera n. 22779 del 19 luglio 2023.

Le principali caratteristiche delle Offerte erano le seguenti:

l'OPA Azioni Ordinarie aveva ad oggetto massime n. 154.441.260 Azioni Ordinarie (pari al 50,28% del capitale ordinario di KME), corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 Azioni Ordinarie (pari al 47,46% del capitale ordinario di KME) detenute da Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio (pari al 2,26% del capitale ordinario di KME), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,00; incrementabili per ulteriori massime n. 78.626.511 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.626.511 Warrant in circolazione;
l'OPA Azioni di Risparmio aveva ad oggetto massime n. 13.822.473 Azioni di Risparmio (pari al 90,66% del capitale di categoria), corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute da Quattroduedue (pari al 9,34% del capitale di categoria), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230 approvato dall'Assemblea ordinaria di KME del 3 maggio 2023 e con pagamento avvenuto a partire dal 24 maggio 2023);
l'OPA Warrant aveva ad oggetto massimi n. 78.626.511 Warrant (pari al 51,62% dei Warrant in circolazione), corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue (pari al 48,38% dei Warrant in circolazione), ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60.

In data 7 agosto e 30 agosto 2023 sono state ricevute rispettivamente le autorizzazioni ai sensi della normativa "Golden Power" da parte delle autorità italiana e tedesca.

Il Periodo di Adesione è avvenuto dal 31 luglio al 25 settembre 2023, estremi inclusi, e pertanto, pari a 40 giorni di borsa aperta e la Data di Pagamento del corrispettivo è stata il 4 ottobre 2023. Successivamente il Periodo di Adesione dell'OPA Azioni Ordinarie è stato riaperto per cinque giorni di borsa aperta a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento e quindi dal 5 all'11 ottobre 2023. La data di pagamento relativamente alle Azioni Ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie durante la Riapertura dei Termini è stata il 18 ottobre 2023.

Ad esito delle OPA (inclusa la Riapertura dei Termini) sono state quindi portate in adesione:

all'OPA Azioni Ordinarie, n. 118.259.645 Azioni Ordinarie per un controvalore pari a Euro 118.259.645,00, rappresentative del 76,34% delle Azioni Ordinarie oggetto della relativa Offerta, del 38,44% del capitale di categoria e del 36,63% del capitale sociale dell'Emittente alla data di chiusura dell'Offerta, incrementate, ad esito della Riapertura dei Termini, di n. 6.441.483 Azioni Ordinarie per un controvalore pari a Euro 6.441.483,00, rappresentative del 4,11% delle Azioni Ordinarie oggetto della relativa Offerta, del 2,08% del capitale di categoria e dell'1,98% del capitale sociale dell'Emittente alla data di chiusura dell'Offerta;
all'OPA Azioni di Risparmio, n. 1.035.243 Azioni di Risparmio per un controvalore pari a Euro 1.120.930,06, rappresentative del 7,49% delle Azioni di Risparmio oggetto della relativa Offerta, del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del capitale sociale dell'Emittente alla data di chiusura dell'Offerta;
all'OPA Warrant, n. 65.331.392 Warrant per un controvalore pari a Euro 39.198.835,20, rappresentativi dell'83,58% dei Warrant oggetto della relativa Offerta e del 43,03% dei Warrant in circolazione alla data di chiusura dell'Offerta.

Alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, KME è venuta quindi a detenere:

complessive n. 131.638.439 Azioni Ordinarie, rappresentative del 42,54% del capitale di categoria e del 40,55% del capitale sociale;
complessive n. 1.035.243 Azioni di Risparmio, rappresentative del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna;
complessivi n. 65.331.392 Warrant rappresentativi del 43,54% dei Warrant in circolazione alla data odierna.

Tenuto conto anche delle n. 145.778.198 Azioni Ordinarie detenute da Quattroduedue, KME, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, era venuta a detenere complessive n. 277.416.637 Azioni Ordinarie, pari all'89,66% del capitale di categoria e all'85,45% del capitale sociale a tale data.

Come previsto dall'accordo di investimento con JPM, in data 19 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di KMH aveva deliberato l'emissione del prestito obbligazionario "KMH S.p.A. Up to Euro 135,100,000.00 Senior Guaranteed and Secured Fixed Rate Notes due 31 December 2025" (delibera successivamente modificata in data 21 luglio 2023) e, in data 10 luglio 2023, l'assemblea di KMH aveva deliberato l'aumento di capitale con azioni speciali.

A seguito della conclusione delle OPA, ai sensi dell'accordo di investimento, sono così intervenute:

la sottoscrizione parziale dell'aumento di capitale di KMH da parte di Lynstone SSF E Holdings II S.à r.l., per un ammontare corrispondente al 15,92% del capitale sociale di KMH;
l'emissione di obbligazioni KMH sottoscritte da Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. per un importo pari a Euro 110.800.000,00;
la sottoscrizione, inoltre, di un patto parasociale tra KME, Lynstone SSF e Quattroduedue.

La Società, dando seguito a quanto già annunciato in precedenza, ha promosso in data 12 gennaio 2024 un'Offerta Pubblica di Scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 78.635.148 Warrant in circolazione, con corrispettivo di n. 10 Azioni Ordinarie, in portafoglio dell'Emittente, ogni n. 23 Warrant portati in adesione e, quindi, di n. 1 Azione Ordinaria, in portafoglio dell'Emittente, ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione (il "Corrispettivo OPSC Warrant"), per un numero massimo complessivo di Azioni Ordinarie pari a n. 34.189.630 ai sensi della delibera dell'Assemblea ordinaria e straordinaria del 12 giugno 2023 (il "Corrispettivo Massimo Complessivo" e, complessivamente, l'"OPSC Warrant" o l'"Offerta"). I Warrant oggetto dell'OPSC Warrant corrispondevano al 94,42% dei n. 83.286.883 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. L'OPSC Warrant aveva natura parziale tenuto conto dei limiti imposti dalla delibera dell'Assemblea ordinaria e straordinaria del 12 giugno 2023, rispetto al numero totale dei Warrant in circolazione.

In data 16 gennaio 2024 la Società ha provveduto, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF, al deposito presso la Consob del Documento di Offerta per lo svolgimento della relativa istruttoria che si è conclusa con l'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob con delibera n. 23002 del 14 febbraio 2024.

Con riferimento al Corrispettivo OPSC Warrant, costituito da Azioni Ordinarie offerte in concambio ai portatori di Warrant che avessero aderito all'Offerta, KME, in virtù di quanto previsto dall'art. 1, comma 4, lett. f) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti") è stata esente dall'obbligo di pubblicazione del prospetto per l'offerta delle Azioni Ordinarie di cui all'art. 3, paragrafo 1, del Regolamento Prospetti, avendo redatto e pubblicato il Documento di Esenzione unitamente al Documento di Offerta, ai sensi degli articoli 34-ter, comma 02, lett. a) e 36, comma 3 del Regolamento Emittenti, in conformità con il Regolamento Prospetti medesimo, come successivamente integrato dal Regolamento Delegato (UE) n. 2021/528 della Commissione del 16 dicembre 2020.

L'OPSC Warrant si è svolta dal 19 febbraio all'8 marzo 2024. Al termine del periodo di offerta, sono risultati portati in adesione complessivi n. 76.545.610 Warrant, rappresentativi del 97,34% dei Warrant oggetto dell'OPSC Warrant e del 92,07% dei Warrant in circolazione alla data della chiusura dell'Offerta. Quattroduedue, in conformità agli impegni assunti nell'accordo di investimento e nel patto

parasociale con JPM, ha portato in adesione all'OPSC Warrant tutti i n. 73.680.892 Warrant di sua titolarità.

La consegna delle Azioni Ordinarie da offrirsi quale Corrispettivo OPSC Warrant è avvenuta il 15 marzo 2024. Agli aderenti sono state accreditate complessive n. 33.280.700 Azioni Ordinarie (di cui n. 32.035.170 a favore di Quattroduedue), rappresentanti il 10,70% del capitale sociale ordinario di KME a tale data.

Per maggiori dettagli sull'operazione e sulle Offerte si rimanda ai Documenti di Offerta ed ai Comunicati Stampa disponibili sul sito della Società.

Sintesi della struttura societaria del Gruppo

La struttura del Gruppo al 31 dicembre 2023 può così essere rappresentata:

Nel mese di agosto 2023 è divenuta efficace la fusione di KME Germany Bet. GmbH in KME SE, in precedenza detenuta al 100% da parte di KMH SpA. KME Germany Bet. GmbH aveva il ruolo di socio accomandatario/amministratore di KME Real Estate GmbH & Co. KG, società proprietaria dello stabilimento di Osnabrück (Germania), sito produttivo storico di KME SE.

KME SE è a capo di un gruppo leader globale nella produzione e commercializzazione di semilavorati in rame e sue leghe focalizzato nel settore Copper, dopo la cessione del controllo del business degli speciali (oggi facente capo alla società cunova GmbH) di cui conserva il 45%. Dal 2023, nell'ambito degli accordi di cessione delle proprie quote nella joint venture cinese KMD, KME SE ha assunto il controllo delle attività di KMD Connectors Stolberg GmbH.

Culti Milano SpA, società i cui titoli sono negoziati al mercato EGM, è sempre più orientata al benessere della persona, oltre che al consolidamento della tradizionale attività nel campo della profumazione d'ambiente. A febbraio 2023 Culti Milano ha acquisito la totalità delle quote di Scent Company, di cui già deteneva il 51%.

Intek Investimenti SpA è il veicolo societario in cui è stata concentrata negli ultimi anni l'attività di investimento e private equity della Società.

In data 24 novembre 2023, la Società ha ceduto la propria partecipazione di minoranza detenuta in Ducati Energia SpA, rappresentata da n. 443.000 azioni speciali di categoria B, pari al 6,77% del capitale sociale della stessa ed al 100% del capitale di categoria, alla stessa Ducati Energia, ad un corrispettivo pari ad Euro 7,0 milioni già incassati alla data del closing. Gli accordi di cessione prevedono un earn-out di Euro 3,0 milioni qualora, entro il 31 dicembre 2024, (i) gli strumenti finanziari emessi da Ducati Energia vengano ammessi alla negoziazione multilaterale telematica presso mercati regolamentati, ovvero (ii) venga ceduto a terzi, con qualsiasi modalità, ma con esclusione di una successione mortis causa, il controllo della società.

Quadro Macroeconomico

All'interno di un quadro economico ancora alle prese con le complesse ricadute della crisi pandemica, all'inizio del mese di febbraio 2022 ha preso avvio un'operazione militare della Russia in Ucraina, che ha dato inizio ad un conflitto i cui esiti sono incerti. Il precipitare della situazione in Ucraina rischia di modificare in modo significativo lo scenario macroeconomico globale con profonde conseguenze. La Russia, infatti, ha un ruolo centrale nell'approvvigionamento energetico globale (produce circa il 18% del gas naturale e il 12% del petrolio) ed è un fornitore primario anche di molti metalli industriali e di materie prime agricole.

La portata dell'impatto dipenderà senz'altro dal modo in cui evolverà il conflitto, dalla severità delle sanzioni dei paesi occidentali e dalle possibili azioni di ritorsione della Russia: le economie dei paesi sviluppati stanno ancora gestendo le complesse ricadute della crisi pandemica, e l'Europa è strutturalmente vulnerabile agli shock sui prezzi energetici. Secondo tutti gli indicatori, questa guerra continuerà purtroppo nel 2024 e potenzialmente oltre. Pertanto, continuerà a mettere in pericolo la stabilità economica e macroeconomica complessiva nel prossimo futuro.

Ad aggravare il clima di incertezza si è aggiunto il recente conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente, che potrebbe portare a rilevanti conseguenze economiche e commerciali anche per i Paesi occidentali, nonché le ulteriori tensioni internazionali, tra cui quelle politico-militari Cina-USA.

La persistenza di condizioni di instabilità e tensione sui prezzi delle materie prime potrebbe intensificare l'aumento delle pressioni inflazionistiche e danneggiare la crescita attraverso l'erosione del potere d'acquisto dei consumatori. Infatti, l'aumento dell'inflazione, in gran parte determinato dai forti aumenti dei prezzi dell'energia e degli alimenti, sta causando grandi difficoltà ai soggetti a più basso reddito e seri rischi per la sicurezza alimentare nei Paesi più poveri.

Le stime più recenti del FMI per l'economia mondiale indicano una crescita del 2,9% per il 2023 e del 3,1% nel 2024. Il tasso di crescita stimato per il 2023 è inferiore alla crescita del 3,4% rilevata nel 2022, e il tasso di crescita del 2022 è stato inferiore al tasso di crescita riportato del 6,0% per il 2021.

È chiaro che la guerra in corso in Ucraina, i tassi di interesse più elevati e i tassi di crescita attesi più bassi nelle economie avanzate sono i principali motori di questo rallentamento dell'economia mondiale.

La significativa riduzione dell'impatto dell'inflazione nella seconda metà del 2023 ha allentato la pressione sulle attività economiche, tuttavia la performance annuale complessiva è stata senza dubbio influenzata dai livelli di inflazione molto elevati nei periodi precedenti.

Il FMI prevede inoltre che il tasso di inflazione globale scenderà dall'8,7% nel 2022 al 6,9% nel 2023, al 5,7% nel 2024 e al 4,4% nel 2025, principalmente a causa dei prezzi delle materie prime previsti più bassi e delle politiche monetarie restrittive delle banche centrali.

Un altro lato positivo è che nella seconda metà del 2023 si è assistito alla tendenza di diverse banche centrali ad arrestare il processo di aumento dei tassi di interesse. E' ancora oggetto di definizione l'approccio delle banche centrali per il 2024. Le aspettative di carattere molto ottimistico di una riduzione dei tassi di interesse già dall'inizio del 2024 non si sono purtroppo realizzate; alcuni economisti prevedono che le prime riduzioni potrebbero vedersi intorno a giugno/luglio 2024.

Con riferimento all'area UE, la stima più recente del FMI del tasso di crescita è stata rivista al ribasso, portando il livello stimato del 2023 allo 0,6%, molto inferiore all'aumento del 3,3% rilevato nel 2022. Tuttavia, si prevede che cresca dello 0,9% nel 2024 e dell'1,5% nel 2025.

In termini di aspettative di crescita dei singoli paesi nel 2023, il FMI stima una crescita del PIL della Germania dello 0,5% negativo (0,9% positivo nel 2024), dell'Italia dello 0,7% (identico nel 2024), della Francia dell'1,0% (1,3% nel 2024) e Spagna del 2,5% (1,7% nel 2024).

Con riferimento ai prezzi delle materie prime, il prezzo medio del petrolio greggio (WTI) nel 2023 è stato di 76,54 dollari al barile rispetto ai 94,53 dollari al barile nel 2022. Ha raggiunto il minimo

annuale di 67,9 dollari al barile a giugno e il massimo di 91,3 dollari al barile a settembre. Il prezzo medio del 2023 è risultato inferiore di quasi l'11% rispetto al 2022.

Per il gas naturale, l'indicatore TTF olandese ha continuato a ridursi rispetto al primo trimestre ed è diventato piuttosto stabile nel secondo e nel terzo trimestre. Ha raggiunto i 37,10 €/MWh alla fine del secondo trimestre, i 41,86 €/MWh alla fine del terzo trimestre e ha chiuso a 32,35 €/MWh alla fine dell'anno. Si è trattato di un livello molto inferiore rispetto al livello precedentemente previsto di 50,55 €/MWh. Questo sviluppo positivo ha gettato buone basi per l'andamento dei prezzi per il 2024. Come sempre, questa tendenza ha avuto un impatto simile sul prezzo dell'elettricità in Europa.

Il rame ha mantenuto la sua posizione stabile sul LME per tutto il 2023. Dopo essere stato a una media di circa 8.822 \$/t sul LME nel 2022, è aumentato leggermente durante il primo trimestre del 2023 raggiungendo 8.944 \$/t. Tuttavia, durante il secondo trimestre è sceso leggermente, raggiungendo il valore di 8.396 \$/t alla fine di giugno. Come anticipato, il terzo trimestre non è stato molto diverso e alla fine di settembre si è chiuso a 8.230,5 \$/t. Come alcune altre materie prime, il rame ha mostrato una performance stabile per gran parte di quest'anno e ha chiuso il 2023 a 8.530 \$/t al LME.

La tendenza generale alla riduzione della pressione inflazionistica in tutte le principali economie del mondo è proseguita fino alla fine del 2023. Il tasso di inflazione dell'area UE ha raggiunto il 10,4% nel 2022 ma è gradualmente diminuito nel corso del 2023, attestandosi ad un tasso medio del 5,4%. La dinamica di riduzione del tasso d'inflazione è accelerata nella seconda metà dell'anno: il tasso rilevato nel mese di dicembre è stato pari al 3,4%.

Si prevede che l'inflazione raggiungerà un tasso medio del 2,7% nel 2024 – in netto miglioramento rispetto agli ultimi due anni, ma ancora al di sopra del tasso obiettivo del 2%.

Come risultato di questo andamento positivo verso la fine dello scorso anno non si sono registrati ulteriori aumenti dei tassi di interesse nelle economie sviluppate.

Effetto dei cambiamenti climatici

Il settore industriale non è comunemente percepito come un settore economico particolarmente vulnerabile ai cambiamenti climatici; spesso anzi si sottolineano le opportunità che le azioni necessarie perla transizione ecologica potranno offrire ad alcune filiere produttive. Da questo punto di vista l'industria del rame – i cui prodotti sono essenziali per la transizione energetica (energie rinnovabili, efficienza energetica, mobilità elettrica, ecc.) e sono strettamente connessi allo sviluppo di nuove tecnologie e nuovi mercati - è indubbiamente tra i settori produttivi che maggiormente possono cogliere le opportunità di sviluppo legate alla transizione energetica.

Non meno rilevanti, considerate le caratteristiche di durabilità e riciclabilità del rame, sono le opportunità connesse alla transizione verso un'economia circolare, che costituisce non solo una condizione necessaria per raggiungere l'obiettivo della neutralità climatica ma anche un fattore di maggiore efficienza e competitività economica. Proprio in riferimento a tali scenari il Gruppo KME ha ulteriormente focalizzato la propria strategia nel settore del rame.

Tuttavia anche per questo settore dell'industria metallurgica, come più in generale per l'intero sistema industriale, i cambiamenti climatici comportano molti potenziali rischi. Sono rischi di carattere finanziario, connessi a maggiori costi che possono influire sui risultati economici e sulla competitività aziendale.

Ma sono anzitutto rischi fisici legati all'aumento della frequenza e dell'intensità degli eventi meteorologici estremi (precipitazioni violente, alluvioni e frane, siccità, incendi) che possono produrre effetti sulle attività industriali e sulle infrastrutture localizzate nelle aree più vulnerabili. Il riscaldamento globale, infatti, avrà. l'effetto di intensificare il ciclo idrologico e incrementare la frequenza di eventi alluvionali in larga parte d'Europa, anche se permangono incertezze sulle stime quantitative di frequenza e magnitudo degli eventi. È quanto è successo ad esempio allo stabilimento KME di Stolberg, danneggiato nel 2021 dagli eventi alluvionali che hanno colpito quella regione della Germania. Anche per le industrie del rame pertanto la strategia di adattamento ai cambiamenti climatici si deve basare su un insieme di approcci e misure complementari per la gestione dei maggiori rischi associati all'incremento degli eventi meteorologici estremi. Le società del Gruppo KME che gestiscono gli stabilimenti produttivi operano per definire i possibili interventi di prevenzione, previa verifica dei rischi nei confronti dei quali risultano potenzialmente esposte, in linea con i piani di adattamento predisposti dagli enti pubblici. A titolo esemplificativo si segnala che KME Italy ha realizzato alcune opere lungo un argine del fiume Serchio, nei pressi dello stabilimento e del centro abitato di Fornaci di Barga.

KME valuta le opportunità e i rischi legati al climate change e definisce le misure da adottare anche mettendo in relazione la gestione dei rischi con la strategia energetica e ambientale. La definizione delle strategie del Gruppo è accompagnata da una analisi dei rischi e delle opportunità, inclusi gli aspetti legati ai cambiamenti climatici e alla transizione ecologica.

In considerazione del mutato contesto operativo derivante dal cambiamento climatico (che richiede modifiche anche nelle consolidate scelte gestionali) e dei suoi effetti sulla struttura dei costi, sulle scelte finanziarie e sulla creazione di valore aziendale, la disclosure dei rischi e delle opportunità sarà progressivamente ampliata e approfondita di anno in anno.

Seguendo le raccomandazioni della Task Force on climate related financial disclosure, incentrata sui rischi e sulle opportunità del cambiamento climatico sulle aziende e sulle conseguenti azioni da adottare, le principali tipologie di rischi e opportunità, e i relativi impatti sul business aziendale, sono raggruppate in due categorie:

rischi e opportunità derivanti dall'evoluzione delle variabili fisiche (rischi acuti legati a ad eventi metereologici estremi, e rischi cronici legati a cambiamenti graduali ma strutturali del clima);
rischi e opportunità derivanti dall'evoluzione degli scenari di transizione ecologica (legati a cambiamenti di carattere regolatorio e normativo, limiti alle emissioni e carbon pricing, costi dell'energia e delle materie prime, trend di sviluppo tecnologico carbon-free,

investimenti per attività innovative e nuovi mercati, misure di finanza sostenibile a supporto della transizione ecologica, ecc).

Anche in considerazione del crescente utilizzo del rame per la transizione energetica KME Group adotta strategie finalizzate a cogliere pienamente le opportunità, affiancandole con le best practices operative. L'obiettivo strategico di KME, in relazione ai rischi e alle opportunità derivanti dal climate change, è mitigare i rischi e massimizzare le opportunità con un posizionamento che tiene conto delle prospettive di medio e lungo periodo.

I risultati di Gruppo

Con riferimento ai dati comparativi dell'esercizio 2022, si ricorda che il nuovo percorso strategico annunciato dalla Società il 22 aprile 2022 aveva reso non più applicabile l'eccezione al consolidamento prevista dall'IFRS 10 per le investment entities, con il conseguente obbligo di consolidamento integrale delle partecipazioni di controllo, da effettuarsi prospetticamente a partire dalla data in cui si è verificato il cambio di stato.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 includeva pertanto otto mesi di attività delle controllate consolidate. Pertanto, il confronto dei dati dell'esercizio 2023 con quelli del precedente esercizio risulta poco rappresentativo dell'andamento della gestione del gruppo.

Per i commenti sull'andamento gestionale 2023 si rinvia a quanto indicato per i singoli settori di attività e in particolare per il settore rame che rappresenta circa il 90% dell'attività del Gruppo.

Capitale Investito

Il Capitale investito netto consolidato è il seguente:

Capitale investito netto consolidato
(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022
Capitale immobilizzato netto	1.080.728	1.115.405
Capitale circolante netto	(178.949)	(114.067)
Imposte differite nette	(24.745)	(29.274)
Fondi	(148.928)	(134.996)
Capitale investito netto	728.106	837.068
Patrimonio netto totale	358.815	569.537
Posizione finanziaria netta	369.291	267.531
Fonti di finanziamento	728.106	837.068

Il "Capitale investito netto" è una grandezza finanziaria non prevista dagli IFRS e non è da considerarsi alternativa a quelle previste dagli IFRS. Di seguito si riporta il contenuto delle sue componenti:

il "Capitale immobilizzato netto" è costituito dalla sommatoria delle voci dell'attivo non corrente fatta eccezione per le imposte differite attive.
il "Capitale circolante netto" è costituito dalla sommatoria delle voci "Crediti commerciali" al netto dei "Debiti verso fornitori" e di "Altre attività/passività correnti", ad eccezione delle voci considerate nella definizione di "Indebitamento finanziario netto".
i "Fondi" comprendono la voce "Benefici ai dipendenti" e "Fondi per rischi e oneri".

Conto Economico

Il Conto Economico consolidato può essere così sintetizzato:

Conto economico consolidato
(in migliaia di Euro)	2023	2022
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi	1.880.532	1.464.736
Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati	(876)	55.816
Capitalizzazioni per lavori interni	1.463	375
Altri proventi	25.411	10.775
Acquisto e variazione rimanenze materie prime	(1.317.919)	(1.166.514)
Costo del lavoro	(234.083)	(136.483)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(57.562)	(50.252)
Altri costi operativi	(264.124)	(178.345)
Risultato Operativo	32.842	108
Proventi Finanziari	14.698	64.634
Oneri Finanziari	(85.649)	(48.948)
Oneri Finanziari Netti	(70.951)	15.686
Risultato partecipazioni	(8.388)	(195)
Risultato Ante Imposte	(46.497)	15.599
Imposte correnti	(2.149)	(7.028)
Imposte differite	2.167	26.887
Totale Imposte sul reddito	18	19.859
Risultato netto del periodo	(46.479)	35.458
Risultato da attività operative cessate	-	-
Risultato netto del periodo	(46.479)	35.458
- interessenze di pertinenza di terzi	(6.667)	2
- azionisti della controllante	(40.335)	35.456
Componenti di conto economico complessivo	(14.341)	13.984
Risultato complessivo degli azionisti della Capogruppo	(6.677)	824
Risultato complessivo di pertinenza di terzi	(54.143)	48.618

Conto Economico Riclassificato

Ai fini di fornire una più significativa rappresentazione dei risultati operativi viene presentato anche un conto economico riclassificato che utilizza a livello intermedio informazioni economico finanziarie desunte dai sistemi gestionali del Gruppo e basate su principi contabili che si differenziano rispetto agli IFRS, principalmente in termini di misurazione e presentazione. Di seguito vengono riportate le principali componenti.

1. I ricavi sono presentati anche al netto del valore delle materie prime, al fine di eliminare l'effetto della variabilità dei prezzi di queste ultime.
1. Le rimanenze finali di magazzino del settore dei semilavorati in rame e leghe, per la componente metallo, sono valutate al LIFO per quanto riguarda la quota riferibile allo stock di struttura, ossia la parte di stock non impegnata a fronte di ordini di vendita a clienti. La parte di stock impegnata viene invece valutata al valore degli impegni relativi, considerato quale valore di realizzo. Ai fini IFRS invece la valutazione dello stock è effettuata al minore tra il costo calcolato col metodo FIFO e il valore netto di realizzo; sempre ai fini IFRS gli impegni di acquisto e vendita di stock, così come i relativi contratti di copertura stipulati sul mercato LME, vengono separatamente identificati e riportati in bilancio al relativo fair value, come strumenti finanziari. Gli IFRS, non consentendo la valutazione delle rimanenze finali di magazzino del settore con il criterio del LIFO, adottato invece ai fini dell'attività interna di management controlling, hanno introdotto una componente economica esogena la cui variabilità impedisce un confronto omogeneo di dati riferiti a periodi diversi non permettendo di dare una rappresentazione corretta dell'effettivo andamento della gestione.
1. Le componenti non ricorrenti sono state indicate sotto la linea dei risultati operativi.

La tabella sotto riportata evidenzia gli effetti sull'esercizio 2023 di tali differenti criteri di misurazione e presentazione utilizzati.

(in milioni di Euro)	2023 IFRS	Riclassifiche	2023 Riclassificato
Ricavi di vendita	1.880,50	-	1.880,50
Costo della materia prima	-	(1.272,40)	(1.272,40)
Ricavi al netto costo materia prima	-		608,10
Costo del lavoro	(234,10)	13,20	(220,90)
Altri consumi e costi	(1.556,00)	1.303,30	(252,70)
Risultato Operativo Lordo (EBITDA) (*)	90,40	44,10	134,50
Ammortamenti	(57,60)	2,40	(55,20)
Risultato Operativo Netto (EBIT)	32,80	46,50	79,30
Oneri finanziari netti	(71,00)	6,30	(64,70)
Risultato ante componenti non ricorrenti	(38,20)	52,80	14,60
(Oneri) / Proventi non ricorrenti	-	(34,80)	(34,80)
Imposte correnti	(2,10)	-	(2,10)
Imposte differite	2,20	(4,40)	(2,20)
Risultato netto (stock IFRS)	(38,10)	13,60	(24,50)
Effetto IFRS su valutazione rimanenze e contratti a termine	-	(18,00)	(18,00)
Effetto fiscale della valutazione IFRS di rimanenze e contratti a termine	-	4,40	4,40
Risultato delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	(8,40)	-	(8,40)
Risultato netto consolidato	(46,50)		(46,50)
Risultato di competenza delle minoranze	(6,10)		(6,10)
Risultato netto di competenza degli azionisti della Capogruppo	(40,40)	(0,00)	(40,40)
Componenti di conto economico complessivo	(14,30)	-	(14,30)
Risultato complessivo	(60,80)	(0,00)	(60,80)
di cui di competenza degli azionisti della Capogruppo	(54,10)		(54,10)
di cui di competenza di minoranze	(6,70)		(6,70)

Il confronto con il precedente esercizio è il seguente:

Conto economico consolidato riclassificato gestionale
(in milioni di Euro)	2023 Riclassificato		2022 Riclassificato
Ricavi di vendita	1.880,50		1.464,70
Costo della materia prima	(1.272,40)	(1.058,90)
Ricavi al netto costo materia prima		608,10 100,0%	405,80 100,0%
Costo del lavoro	(220,90)		(134,40)
Altri consumi e costi	(252,70)		(195,70)
Risultato Operativo Lordo (EBITDA) (*)	134,50	22,1%	75,70	18,7%
Ammortamenti	(55,20)		(39,80)
Risultato Operativo Netto (EBIT)	79,30	13,0%	35,90	8,8%
Oneri finanziari netti	(64,70)		(27,00)
Risultato ante componenti non ricorrenti	14,60	2,4%	8,90	2,2%
(Oneri) / Proventi non ricorrenti	(34,80)		9,80
Imposte correnti	(2,10)		(7,00)
Imposte differite	(2,20)		28,20
Risultato netto (stock IFRS)	(24,50)	-4,0%	39,90	9,8%
Effetto IFRS su valutazione rimanenze e contratti a termine	(18,00)		(3,00)
Effetto fiscale della valutazione IFRS di rimanenze e contratti a	4,40		(1,30)
termine Risultato delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio	(8,40)		(0,20)
netto Risultato netto consolidato	(46,50)	-7,6%	35,40	8,7%
Risultato di competenza delle minoranze	(6,10)		-
Risultato netto di competenza degli azionisti della Capogruppo	(40,40)	-6,6%	35,40	8,7%
Componenti di conto economico complessivo	(14,30)		14,00
Risultato complessivo	(60,80)	-10,0%	49,40	12,2%
di cui di competenza degli azionisti della Capogruppo	(54,10)		48,60
di cui di competenza di minoranze	(6,70)		0,80

Andamento Finanziario

La Posizione Finanziaria Netta Riclassificata al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 261,4 milioni rispetto ad Euro 164,0 milioni al 31 dicembre 2022 ed è influenzata dai risultati delle Offerte Pubbliche di Acquisto svolte nel corso del 2023. Tale grandezza esclude le passività finanziarie derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 e dall'operazione di sale and lease back sull'immobile di Osnabrück di KME SE nonché gli strumenti finanziari valutati a fair value. Queste componenti sono pari a complessivi Euro 107,9 milioni (Euro 103,5 milioni al 31 dicembre 2022).

Riconciliazione Posizione Finanziaria Netta Riclassificata
(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022
Posizione Finanziaria Netta Riclassificata	261.358	164.040
Passività finanziarie per Sales and Lease Back	94.638	90.000
Passività finanziarie ai sensi IFRS 16	12.944	13.806
Strumenti finanziari valutati a fair value	351	(315)
	107.933	103.491
Indebitamento finanziario netto	369.291	267.531

L'indebitamento finanziario netto (determinato conformemente a quanto previsto nel documento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 - Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto, così come evidenziato nel richiamo di attenzione di CONSOB 5/21 del 29 aprile 2021 del Gruppo al 31 dicembre 2023) a raffronto con il 31 dicembre 2022, può essere così sintetizzato:

	Indebitamento finanziario	netto
	(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022
A	Disponibilità Liquide	118.609	128.844
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C	Altre attività finanziarie	94.012	109.829
D	Liquidità (A+B+C)	212.621	238.673

E	Debito finanziario corrente	67.820	45.584
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	59.466	63.871
G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	127.286	109.455

H	Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(85.335)	(129.218)

I	Debito finanziario non corrente	223.916	240.758
J	Strumenti di debito	230.710	155.991
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-

L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	454.626	396.749

M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	369.291	267.531

La Holding KME Group SpA

KME Group SpA ha realizzato nel passato investimenti con orizzonti temporali di medio termine, combinando la propria ottica imprenditoriale con una struttura finanziaria solida.

L'attuale allocazione delle risorse vede una forte concentrazione nell'investimento nel gruppo riferibile a KME SE (90% del totale dell'attivo). All'interno di tale gruppo da alcuni anni si sono privilegiati i settori più performanti e promettenti, favorendo invece l'uscita dai comparti che presentino prospettive di valorizzazione ridotte. Si è inoltre contribuito, con un ruolo particolarmente attivo, al fenomeno di progressiva concentrazione operato negli ultimi anni dai maggiori player del settore Copper.

Alla luce della strategia definita nell'aprile 2022, si assisterà in futuro ad un'ulteriore concentrazione dell'attività nel settore rame con la progressiva uscita, tramite cessione o assegnazione ai soci, dagli altri investimenti.

Situazione economico finanziaria della Capogruppo

Vengono di seguito riportati, in sintesi, i principali dati patrimoniali della Capogruppo al 31 dicembre 2023, raffrontati con quelli al 31 dicembre 2022. 1

Situazione patrimoniale sintetica individuale
(in migliaia di Euro)	31 dic 2023		31 dic 2022
Partecipazione KME SE	58.410		58.410
Partecipazione KMH	480.000		480.000
Crediti verso KMH	-		43.723
Altro	(141)		2.528
Totale KME	538.269	91,07%	584.661	89,47%
Culti Milano	37.988	6,43%	37.980	5,81%
Ducati Energia	-	0,00%	16.700	2,56%
Intek Investimenti	13.518	2,29%	12.694	1,94%
Altri investimenti	1.774	0,30%	2.070	0,32%
Altre attività/passività	(468)	-0,08%	(660)	-0,10%
Investimenti netti	591.081	100,00%	653.445	100,00%
Obbligazioni in circolazione (*)	160.616		160.469
Finanziamento per OPA	115.186		-
Disponibilità nette	17.701		(1.316)
Indebitamento finanziario netto holding	293.503	49,66%	159.153	24,36%
Patrimonio netto totale	297.578	50,34%	494.292	75,64%

Note:

Le partecipazioni sono espresse al netto di eventuali rapporti di credito/debito finanziari in essere con la Società.

(*) Valore comprensivo degli interessi in maturazione.

¹ Nella relazione sulla gestione sono utilizzati alcuni indicatori identificabili quali "Indicatori Alternativi di Performance" ("IAP") ai sensi della comunicazione Consob del 3 dicembre 2015 che riprende gli orientamenti "ESMA" ("European Securities and Markets Authority") del 5 ottobre 2015. Gli IAP sono intesi come indicatori finanziari di performance finanziaria, posizione finanziaria o flussi di cassa storici o futuri, diverso da un indicatore finanziario definito o specificato nella disciplina applicabile sull'informativa finanziaria. Gli IAP sono ricavati dal bilancio redatto conformemente alla disciplina applicabile sull'informativa finanziaria, mediante l'aggiunta o la sottrazione di importi dai dati presentati nel bilancio. Gli IAP sono stati coerenti nel tempo e non sono stati ridefiniti con riferimento ai precedenti esercizi.

Investimenti netti

Gli investimenti netti facenti capo alla Società ammontavano al 31 dicembre 2023 ad Euro 591,1 milioni (Euro 653,4 milioni a fine 2022), di cui il 90% circa concentrati in KME SE.

Patrimonio Netto

Il patrimonio netto della holding è pari ad Euro 297,6 milioni, rispetto ad Euro 494,3 milioni al 31 dicembre 2022; la variazione più rilevante è da collegare agli effetti delle Offerte Pubbliche di Acquisto (Euro 171,3 milioni, includendo anche i costi dell'operazione).

Al 31 dicembre 2023 il capitale sociale ammontava ad Euro 200.104.709,20 ed era suddiviso in n. 324.610.486 azioni di cui n. 310.399.224 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio. Il capitale sociale è aumentato rispetto al 31 dicembre 2022 di Euro 34.621,53 a seguito dell'esercizio di n. 3.462.153,00 Warrant. Nei primi mesi del 2024, per effetto dell'esercizio di ulteriori n. 931.396 Warrant, sono state inoltre emesse altrettante azioni ordinarie, con un aumento del capitale sociale di Euro 9.313,96.

Nel corso dell'esercizio 2023 sono state annullate n. 1.035.243 azioni di risparmio, portate in adesione alla relativa OPA. L'annullamento non ha prodotto effetti sul capitale sociale.

Alla data di predisposizione della presente Relazione il capitale sociale è rappresentato da n. 325.541.882 azioni di cui n. 311.330.620 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio; le n. 98.357.739 azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio rappresentano il 31,59%% del capitale ordinario. Risultano inoltre in circolazione n. 6.256.550 Warrant.

Gestione finanziaria

L'Indebitamento Finanziario Netto holding (che esclude i finanziamenti infragruppo e le passività per leasing) ammontava al 31 dicembre 2023 ad Euro 293,5 milioni. La medesima grandezza al 31 dicembre 2022 era pari ad Euro 159,2 milioni. L'incremento è conseguente alle Offerte Pubbliche di Acquisto condotte.

L'indebitamento finanziario della Capogruppo (*) al 31 dicembre 2023, a raffronto con il 31 dicembre 2022, può essere invece così sintetizzato:

	Indebitamento finanziario
	(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022
A	Disponibilità Liquide	3.214	508
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C	Altre attività finanziarie	24.803	66.294
D	Liquidità (A+B+C)	28.017	66.802
E	Debito finanziario corrente	37.749	25.191
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	10.521	587
G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	48.270	25.778
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	20.253	(41.024)
I	Debito finanziario non corrente	-	2.026
J	Strumenti di debito	156.139	155.991
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	117.423	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	273.562	158.017
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	293.815	116.993

(*) Determinato conformemente a quanto previsto nel documento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 - Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto, così come evidenziato nel richiamo di attenzione di CONSOB 5/21 del 29 aprile 2021.

Flussi finanziari

I flussi finanziari degli esercizi 2023 e 2022 sono sintetizzabili come segue:

(in migliaia di Euro)	2023	2022
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno	508	4.698
Risultato ante imposte	(16.374)	4.333
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali	659	671
Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti	-	(9.078)
Variazione fondi pensione, TFR, stock option	1.079	2.121
Variazione dei fondi rischi e spese	769	(291)
(Incrementi) decrementi in partecipazioni di investimento	7.000	47
Incrementi (decrementi) debiti finanziari verso correlate	-	716
(Incrementi) decrementi crediti finanziari verso correlate	-	(23.355)
(Incrementi)/Decrementi crediti correnti	4.162	4.015
Incrementi/(Decrementi) debiti correnti	451	(3.014)
(B) Cash flow totale da attività operative	(2.254)	(23.835)
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti	(426)	(444)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti	9	17
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti	(1)	(113)
(C) Cash flow da attività di investimento	(418)	(540)
(Acquisto) vendita azioni proprie	(171.731)	-
Distribuzione Dividendi	(3.312)	-
Esercizio Warrant	1.524	32
Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti	138.082	(28.062)
(Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti	40.815	25.576
(D) Cash flow da attività di finanziamento	5.378	(2.454)
(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti (B) + (C) + (D)	2.706	(26.829)
(F) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo (A) + (E)	3.214	(22.131)

Conto economico riclassificato

Il conto economico riclassificato in forma scalare evidenzia la formazione del risultato netto dell'esercizio attraverso l'indicazione di grandezze comunemente utilizzate per dare rappresentazione sintetica dei risultati aziendali.

Si segnala che, a seguito del già citato cambiamento di strategia dell'aprile 2022 e della conseguente modalità di predisposizione del bilancio con l'abbandono delle valutazioni a fair value delle partecipazioni, i risultati del 2023 non sono immediatamente comparabili con quelli del precedente esercizio.

Conto economico riclassificato
(in migliaia di Euro)	2023	2022
Variazioni fair value e altri oneri/proventi gestione investimenti	796	10.290
Costi di gestione investimenti	(177)	(105)
Risultato lordo degli investimenti	619	10.185
Commissioni attive su garanzie prestate (a)	859	862
Costi netti di gestione (b)	(5.675)	(5.420)
Costo struttura (a) - (b)	(4.816)	(4.558)
Risultato operativo riclassificato	(4.197)	5.627
Oneri finanziari netti	(8.524)	(3.239)
Risultato ante imposte e poste non ricorrenti	(12.721)	2.388
Proventi/(Oneri) non ricorrenti	(3.653)	1.946
Risultato ante imposte	(16.374)	4.334
Imposte dell'esercizio	1.826	840
Risultato netto del periodo	(14.548)	5.174

I "Proventi/(Oneri) non ricorrenti" includono le quote di ammortamento dei diritti d'uso relativi ad affitti da controllate connessi principalmente all'immobile di Milano, Foro Buonaparte 44, sede della Società e di altre partecipate. Nell'esercizio in esame beneficiano delle commissioni percepite su operazioni straordinarie della controllata KME SE.

Il "Risultato operativo riclassificato" è definito come il risultato derivante dalla gestione degli investimenti al netto dei costi di struttura ed esclude gli oneri finanziari netti, i proventi/(oneri) non ricorrenti e le imposte di esercizio.

Evoluzione prevedibile della gestione

L'evoluzione prevedibile della gestione sarà correlata all'andamento della domanda dei settori di riferimento di KME SE e sarà pertanto funzionale anche alla più generale dinamica macro-economica.

L'andamento congiunturale del mercato rilevato nel corso del 2023 non pregiudica comunque le stime di andamento del settore su cui si basano le assunzioni della Nuova Strategia.

Rimane aperta inoltre la possibilità per la Capogruppo ed il gruppo nel suo complesso di beneficiare della valorizzazione delle altre partecipazioni o di attività non-core del settore rame, mediante dismissione. In caso di realizzo, tali dismissioni potrebbero impattare positivamente l'indebitamento del gruppo.

Andamento delle partecipazioni e dei settori operativi

In continuità con le precedenti relazioni, sono nel seguito fornite informazioni di dettaglio sulle principali partecipazioni della Società, in particolare KME SE e CULTI Milano SpA, cui fanno capo, rispettivamente, i settori operativi Rame e Profumi e cosmesi.

* * *

KME SE

KME SE, holding di un gruppo leader a livello mondiale nella produzione e commercializzazione di semilavorati in rame e sue leghe, rappresenta da anni, come esposto in precedenza, il maggior investimento industriale del Gruppo.

Il gruppo KME SE è caratterizzato da una vasta gamma di prodotti in rame e sue leghe, oltre che da una struttura produttiva e organizzativa globale particolarmente articolata e complessa.

Nel corso degli ultimi anni il gruppo KME SE è stato impegnato in diverse operazioni strategiche (acquisizione di MKM, trasferimento del controllo del business degli speciali, cessione del business Wires (cavi), acquisto di parte del segmento produttivo dei laminati piani di Aurubis AG e di quello di S.A. Eredi Gnutti SpA) con l'obiettivo sia di realizzo che di consolidamento di alcune attività in un settore interessato da alcuni anni da un processo di razionalizzazione e concentrazione dei diversi mercati da parte dei maggiori player mondiali.

In particolare, la strategia del gruppo KME SE è quella di concentrarsi sui prodotti laminati in rame e sue leghe, in cui il gruppo è leader europeo e intende focalizzarsi e crescere nel futuro, dati gli interessanti tassi di crescita previsti per i principali mercati di riferimento. Altro obiettivo fondamentale del gruppo è il suo progressivo deleveraging.

Nel corso del 2023 e dei primi mesi del 2024 si sono realizzate ed avviate ulteriori operazioni:

nel mese di giugno 2023, a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive previste dall'accordo, KME SE ha dato esecuzione all'accordo sottoscritto con Golden Dragon Precise Copper Tube Group Inc., avente ad oggetto la vendita della propria quota pari al 50% della joint venture KMD (HK) Holdings Limited e l'acquisto del 100% delle quote di KMD Connectors Stolberg GmbH. L'esecuzione della transazione, così come previsto dal contratto sottoscritto a dicembre 2022, ha permesso l'incasso netto di circa USD 53 milioni, di cui circa USD 43 milioni legati alle compravendite delle partecipazioni e al pagamento di posizioni commerciali, e USD 10 milioni per il rimborso di finanziamenti in essere (già esistenti nella posizione finanziaria netta);
a luglio 2023 KME SE e S.A. Eredi Gnutti Metalli SpA ("EGM") hanno firmato e dato esecuzione ad un contratto di compravendita per il riacquisto da parte di KME SE del 16% di KME Italy SpA ("KI") detenuto da EGM. EGM aveva infatti trasferito il business dei laminati a KI nel giugno 2021, divenendo titolare di un pacchetto azionario di minoranza pari al 16%. L'operazione, che prevede il totale riacquisto della partecipazione ad un corrispettivo pari a Euro 22,5 milioni – di cui Euro 8,4 milioni pagati al closing e la restante parte nel corso dei successivi ventiquattro mesi – rappresenta l'ultimo step del percorso avviato nel 2021 di integrazione delle attività dei laminati di EGM in quelle di KI;
nel mese di febbraio 2024 è stato sottoscritto un Business Combination Agreement ("BCA") congiuntamente a Paragon e SDCL EDGE Acquisition Corporation ("SEDA"), una società veicolo per acquisizioni ("SPAC" o "special purpose acquisition company") con titoli quotati al NYSE, che coinvolge il business dei prodotti speciali di cunova GmbH ("cunova"), della quale KME SE attualmente detiene una partecipazione indiretta pari al 45%. Tale BCA segue una lettera d'intenti non vincolante stipulata nell'agosto 2023 e prevede che cunova sarà acquisita indirettamente da un'entità quotata in borsa, subentrante a SEDA. KME SE inoltre incrementerà ulteriormente la propria partecipazione nella Combined Company per effetto del trasferimento del proprio business aerospace ("KME Aerospace"), primario operatore di engineering business che fornisce componenti in leghe di rame ad alta tolleranza ai principali operatori dell'industria aerospaziale. Al perfezionamento dell'operazione, KME SE deterrà una partecipazione di maggioranza nel capitale della Combined Company quotata

al NYSE e riceverà liquidità per USD 20 milioni. Paragon invece uscirà completamente dall'investimento in cunova a fronte di un prezzo cash e di un vendor loan. Il perfezionamento della Business Combination, previsto nel secondo trimestre del 2024, è soggetto a varie condizioni sospensive che includono, tra le altre, l'ottenimento di tutte le approvazioni regolamentari necessarie, l'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti di SEDA, la presenza di liquidità minima al closing pari a USD 140 milioni, il rifinanziamento dell'attuale debito di cunova nonché la presentazione del Modulo F-4 alla U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") e la successiva dichiarazione di efficacia della Business Combination da parte della SEC;

nel febbraio 2024 KME SE ha firmato inoltre un contratto relativo all'acquisizione del 100% delle azioni di Blackhawk Holding GmbH, holding tedesca che detiene il 100% di Sundwiger Messingwerk GmbH ("Operazione"). Sundwiger Messingwerk GmbH ("SMW"), è leader europeo nel settore dei semilavorati laminati in bronzo oltrechè produttore di semilavorati laminati in ottone. Con circa 320 dipendenti a Hemer (Renania), dove si trovano l'headquarter ed il principale stabilimento, SMW ha realizzato nel 2022 un fatturato di circa Euro 245 milioni ed un Ebitda di circa Euro 16 milioni. Storicamente parte del gruppo Diehl, SMW è stata acquisita circa tre anni fa da un gruppo di investitori riuniti nella società Blackhawk Holding GmbH, oggi oggetto di acquisizione da parte di KME SE. Il prezzo previsto dell'acquisizione sarà di circa Euro 62 milioni (incluso lo stock di metallo) e sarà pagato per Euro 41 milioni al closing e per il residuo mediante un vendor loan a tre anni senza interessi. L'Operazione sarà finanziata con l'impiego di fonti proprie per quanto riguarda il valore dell'equity e con il finanziamento di terzi per il capitale circolante. Il closing dell'Operazione, previsto per la metà del 2024, è soggetto all'avverarsi di alcune condizioni sospensive, tra le quali l'approvazione da parte delle competenti autorità antitrust.

KME SE, nel 2023, come parte della propria strategia commerciale ha altresì operato:

un ulteriore affinamento e consolidamento delle recenti azioni avviate nella seconda metà del 2022 (revisione dei prezzi nelle divisioni laminati e barre, standardizzazione in KME SE della "formula metallo");
una ulteriore integrazione commerciale degli asset acquisiti di recente da Aurubis adeguamento dei prezzi al resto del gruppo KME SE completato per tutti e quattro i siti alla fine di gennaio e ulteriori iniziative realizzate nel primo semestre 2023;
la fusione di due dei centri di assistenza in Polonia e Slovacchia che si è sostanzialmente completata entro la fine del 2023;
la focalizzazione del gruppo sul raggiungimento degli obiettivi di EBITDA unitario relativi a tutti i prodotti e clienti.

Andamento operativo

Lo spazio europeo e l'Eurozona rappresentano il principale mercato di sbocco di KME SE, seguito da Stati Uniti, Medio Oriente ed altre parti del mondo.

Come tutti gli altri operatori di questo mercato, anche KME SE è stata colpita dagli importanti sviluppi macroeconomici, politici e commerciali in corso, iniziati nel 2022, continuati fino alla fine del terzo trimestre del 2023 e che molto probabilmente proseguiranno nel 2024.

A queste dinamiche di carattere generale, si è aggiunta una riduzione della domanda di semilavorati in rame manifestatasi fin dall'inizio del 2023, soprattutto in Europa, principale mercato di KME. Fin dall'inizio dell'anno è stato infatti rilevato un calo della domanda in tutti i principali gruppi di prodotti in cui opera KME: Laminati, Barre e Tubi. Tale calo si è poi incrementato a partire da metà anno ed è proseguito fino a dicembre.

Le stime interne, pur non ancora avvalorate da fonti indipendenti esterne, evidenziano una riduzione della domanda di circa il 25% rispetto al 2022. Questo rallentamento ha interessato tutti i settori in varia misura ed è stato combinato con il massiccio processo di riduzione delle scorte nell'intera catena del valore del rame. Il processo di riduzione delle scorte è iniziato già nel secondo trimestre del 2023 ed è continuato fino alla fine dell'anno.

Risentendo di tale dinamica, i volumi di KME continuano a restare al di sotto delle aspettative, anche se altri indicatori di performance, come i ricavi per tonnellata al netto dei costi delle materie prime, sono rimasti al di sopra delle aspettative di budget fino alla fine dell'anno.

I principali risultati di KME SE per l'esercizio 2023, a raffronto con l'esercizio precedente, possono essere così riassunti:

Principali risultati settore rame
(in milioni di Euro)	2023		2022		Variazione
Ricavi	1.858,0		2.082,5		-10,8%
Ricavi (al netto materie prime)	585,6	100,0%	485,7	100,0%	20,6%
EBITDA	135,5	23,1%	112,6	23,2%	20,3%
EBIT	86,9	14,8%	73,9	15,2%	17,6%
Risultato ante poste non ricorrenti	34,6	5,9%	41,1	8,5%	-15,8%
Proventi/(Oneri) non ricorrenti	(26,6)		103,9
Impatto valutazione IFRS riman. magazzino	(13,6)		(3,8)
Risultato partecipate a patrimonio netto	(8,4)		(10,8)
Risultato da attività destinate alla vendita	-		(26,5)
Risultato consolidato netto	(21,6)		121,5
Componenti di conto economico complessivo	(4,5)		29,1
Conto economico complessivo	(26,1)		150,6
Indebitamento netto *	72,7		102,4
Patrimonio netto di Gruppo *	250,6		303,8

I Ricavi consolidati dell'esercizio 2023 sono stati pari a complessivi Euro 1.858,0 milioni, in calo del 10,8% rispetto al 2022 (Euro 2.082,5 milioni).

Al netto del valore delle materie prime, i ricavi sono passati da Euro 485,7 milioni a Euro 585,6 milioni, con un aumento del 20,6%.

Analizzando la medesima grandezza a perimetro omogeneo (considerando cioè il consolidamento di Trefimetaux e Serravalle Copper Tubes, in precedenza classificate come gruppi di attività in dismissione, dal 1° gennaio 2023 e delle società acquisite da Aurubis il 1° agosto 2022), i ricavi sono diminuiti del 25,1%, mentre i ricavi al netto del valore delle materie prime hanno registrato una riduzione di Euro 15,5 milioni (-2,6%).

L'utile operativo lordo (EBITDA) è pari ad Euro 135,5 milioni, in miglioramento del 20,3% rispetto ai dati del 2022 (Euro 112,6 milioni).

L'utile operativo netto (EBIT) è pari ad Euro 86,91 milioni (Euro 73,9 milioni nel 2022).

Il Risultato ante componenti non ricorrenti è positivo per Euro 34,6 milioni (Euro 41,1 milioni nel 2022).

Il Risultato consolidato netto è negativo per Euro 21,6 milioni (utile di Euro 121,5 milioni nel 2022).

La valutazione delle rimanenze e dei contratti a termine al netto delle imposte ha inciso negativamente per Euro 13,6 milioni rispetto all'impatto negativo di Euro 3,8 milioni registrato nel 2022.

Il risultato dell'esercizio 2023 è negativamente influenzato da Oneri non ricorrenti per Euro 26,6 milioni, mentre il risultato dell'esercizio precedente è stato influenzato positivamente per Euro 103,9 milioni, essenzialmente relativi alla plusvalenza netta dalla cessione del business Speciali e del business Wires (Euro 97,7 milioni). I principali oneri non ricorrenti del 2023 si riferiscono per Euro 11,0 milioni a nuovi progetti di ristrutturazione attualmente in corso (e che interessano i siti di Stolberg, Zutphen, Givet e Osnabruck), per Euro 6,4 milioni a costi di consulenza legati ai progetti di M&A, per Euro 3,5 milioni dovuti alla svalutazione della partecipazione di KME Metal a seguito della liquidazione della

società, per Euro 2,1 milioni dovuti alla svalutazione di alcune attrezzature principalmente legate alla ristrutturazione di Givet e per Euro 1,0 milioni per oneri relativi al fondo pensione UK.

Il Risultato Consolidato di Gruppo evidenzia una perdita di Euro 26,1 milioni (rispetto ad un utile di Euro 150,6 milioni del 2022).

Andamento del prezzo del rame

Nel quarto trimestre del 2023, il prezzo medio del rame è aumentato, rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, dell'1,96% in dollari USA (da US\$ 8.002/ton a US\$ 8.159/ton) ed è diminuito del 3,26% in Euro (da Euro 7.844/ton a Euro 7.588/ton).

In termini tendenziali, i prezzi medi del rame sono diminuiti del 2,36% in US\$ rispetto al terzo trimestre 2023 (da US\$ 8.356/ton a US\$ 8.159/ton), e dell'1,16% in Euro (da Euro 7.677/ton a Euro7.588/ton).

Rispetto alla media del 2022 sono diminuiti del -7,26% in dollari USA (da US\$ 8.798/ton a US\$ 8.159/ton) e del -8,96% in Euro (da Euro 8.335/ton a Euro 7.588/ton).

Gestione finanziaria

La Posizione Finanziaria Netta Riclassificata al 31 dicembre 2023, escludendo le passività per leasing in base al IFRS 16, la valutazione al fair value degli strumenti finanziari e la passività finanziaria IFRS originata dall'operazione di sale & lease back, realizzata nel dicembre 2022 con riferimento agli immobili di Osnabrück, è positiva per Euro 35,2 milioni rispetto ad Euro 1,1 milioni di fine dicembre 2022.

L'Indebitamento Finanziario Netto è pari a circa Euro 72,7 milioni rispetto a circa Euro 102,4 milioni di fine 2022.

Il 28 novembre 2023, la linea di credito del pool bancario è stata prorogata fino al 30 novembre 2025, con opzione per un'ulteriore proroga di un anno previo consenso dei finanziatori, per un importo complessivo fino a Euro 460 milioni. Sono state introdotte disposizioni legate alla sostenibilità.

La linea di credito è stata utilizzata da lettere di credito per un importo di Euro 412,5 milioni (al 31 dicembre 2022: Euro 324,9 milioni) per la fornitura di metallo. Le relative passività nei confronti dei fornitori sono esposte tra i debiti commerciali.

A fronte del finanziamento in pool sono in essere le seguenti garanzie:

pegno, con riserva dei diritti di voto, sulle azioni di KME Italy SpA;
ipoteca sulle proprietà immobiliari di KME Grundstuecksgesellschaft SE & Co. KG e su parte delle attrezzature e macchinari dello stabilimento di KME Mansfeld GmbH e KM Copper Bars GmbH ad Hettstedt;
pegno sul magazzino e su parte dei crediti commerciali non fattorizzati e dei crediti a breve termine delle società industriali europee;
vincolo su alcuni contratti di factoring e assicurativi.

Sempre in data 28 novembre 2023, le linee di credito di Factofrance (factoring pro soluto e, parzialmente, pro solvendo fino a Euro 150 milioni destinato alle società estere del Gruppo) con proroga automatica di un anno in caso di consorzi bancari/altri factoring estensione, di Intesa Sanpaolo S.p.A., (linea di factoring pro soluto e, parzialmente, pro solvendo fino a circa Euro 126,5 milioni ad utilizzo prevalentemente delle società italiane e francesi) e di TARGOBANK (linea di factoring pro soluto fino a circa Euro 100 milioni destinati principalmente alle società tedesche) sono stati prorogati fino a novembre 2025.

Le linee Factofrance e Targo dispongono di un'opzione integrata che consente, se necessario, di cambiare impegno tra le due linee.

Le passività derivanti dall'operazione di factoring pro-solvendo nei confronti della società di factoring ammontano a Euro 7,2 milioni (Euro 0,3 milioni al 31 dicembre 2022).

Il 30 novembre 2022, KME Italy SpA aveva sottoscritto un contratto di finanziamento della durata di 6 anni, per un importo totale di Euro 59 milioni, assistito da garanzia SACE. Il finanziamento prevede

un rimborso in rate costanti a partire dal quarto trimestre 2023 fino alla fine del terzo trimestre 2028. A fine dicembre 2023 il finanziamento ammontava a circa Euro 56 milioni.

Nel dicembre 2023, Serravalle Copper Tubes Srl ha sottoscritto un ulteriore contratto di finanziamento della durata di 5 anni, per un importo complessivo di Euro 10 milioni, assistito da garanzia SACE. Il finanziamento verrà ammortizzato in rate uguali a partire dal primo trimestre 2024 fino alla fine del terzo trimestre 2028.

I finanziamenti sopra menzionati contengono financial covenants simili, soggetti a verifica trimestrale.

Alla data del 31 dicembre 2023 il gruppo KME SE ha rispettato interamente tutti i covenants.

Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 250,6 milioni.

Gli Investimenti totali, al netto dei disinvestimenti, sono stati pari a Euro 28,8 milioni (Euro 17,4 milioni nel 2022).

Il numero dei Dipendenti al 31 dicembre 2023 è pari a 3.356 unità (2.870 alla fine del 2022 e 3.519 a perimetro omogeneo).

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CULTI Milano SpA

La Società detiene il 77,17% del capitale sociale di CULTI Milano SpA (di seguito anche "CULTI"), società le cui azioni dal luglio 2017 sono negoziate sul mercato Euronext Growth Milan (EGM). La quota di partecipazione è immutata rispetto allo scorso esercizio. Si segnala che CULTI detiene in portafoglio n. 369.750 azioni proprie. La percentuale di possesso di KME, al netto delle azioni proprie detenute da CULTI, è pari all'87,64%.

L'attività di CULTI è focalizzata, sia a livello nazionale che internazionale, sulla produzione e distribuzione di fragranze d'ambiente d'alta gamma, uno specifico segmento del mercato del lusso, con particolare attenzione al benessere della persona: dalla profumazione per l'ambiente (casa, auto, barca, etc.) a quella della persona (profumi, igiene personale, cosmesi).

Le aperture delle CULTI House in ambito retail hanno svolto una duplice funzione: 1) il rafforzamento della "brand awareness" sul mercato nazionale, andando a coprire le aree di maggior interesse commerciale, e 2) la possibilità di introdurre le nuove collezioni personali e cosmetiche, creando così un collegamento con il comparto di mercato "benessere della persona". Particolare attenzione è stata posta alla rete commerciale internazionale che copre i principali mercati ed è presente in oltre 60 Paesi.

In quest'ottica si inseriscono le acquisizioni, rispettivamente nel 2019 e nel 2020, del 50,01% del capitale sociale di Bakel Srl, società la cui attività è concentrata su prodotti cosmetici realizzati da principi attivi naturali e del 51% di Scent Company Srl, attiva nel settore del branding olfattivo. Nel febbraio 2023 è stato inoltre acquisito, attraverso l'esercizio anticipato della call option obbligatoria, il restante 49% di Scent Company Srl, con esborso di Euro 2,8 milioni.

Nel corso del 2020 sono state anche avviate una joint venture ad Hong Kong (CULTI Milano Asia Ltd.) e una subsidiary a Shanghai (CULTI Milano China Ltd.), che hanno consentito di consolidare la presenza, già significativa, di CULTI Milano nell'area orientale, permettendo così di creare le condizioni per una maggiore penetrazione anche di Scent Company, oltre che l'avvio delle attività commerciali di Bakel in tali territori. La joint venture ha iniziato la sua operatività nei primi mesi del 2021. La società si avvale di un know-how commerciale molto strutturato, pronto ad intercettare la crescita interna del mercato cinese e di Hong Kong, con lo scopo di intensificare gli sforzi fatti negli ultimi anni a livello distributivo, con l'obiettivo di essere sempre più riconosciuti come marchio leader nelle fragranze per ambiente.

Per favorire la distribuzione dei prodotti Bakel, ed in particolare l'innovativo prodotto 3D, nel territorio nord-americano nel maggio 2022 è stata costituita la controllata totalitaria BAKEL Inc. a New York (USA).

Con riferimento all'andamento del 2023, a livello di Gruppo, si evidenzia una riduzione marginale dei ricavi consolidati (-2,1%), principalmente legata ad un andamento negativo delle vendite fatte registrare sul territorio cinese. In quell'area, oltre agli impatti negativi della prima parte dell'anno legati al lockdown introdotto dalle autorità sanitarie per il contenimento di fenomeni gravi di COVID 19, la CULTI Milano Asia ha visto un sostanziale rallentamento delle vendite on-line effettuate da T-Mall (Gruppo Alibaba), che costituivano la parte predominante del fatturato su quel mercato. Sono stati immediatamente posti in essere provvedimenti correttivi, che potranno però riverberarsi soltanto nel corso del corrente esercizio 2024.

Per quanto riguarda invece le vendite sugli altri mercati, il Gruppo ha saputo compensare i mancati fatturati destinati a zone divenute teatro di guerra (in particolare per i territori di Israele e Libano), con una crescita paritetica su altre aree commerciali.

Nel corso del 2023, CULTI Milano SpA aveva varato un piano di investimenti in ambito commerciale e di marketing, che il management ha ritenuto di mantenere, nonostante i segnali non positivi provenienti dall'area cinese. Tali investimenti hanno permesso di stimolare le attività con importanti department stores in Europa e in Middle East (i.e. Harrods, Le Bon Marchè, La Rinascente, etc.), così da lasciar intravedere uno sviluppo delle attività già nel corso del 2024.

Per ciò che concerne la controllata BAKEL Srl, nel corso del 2023 sono state intensificate le attività di individuazione della miglior partnership per la valorizzazione dei consistenti investimenti per il nuovo prodotto 3D. In tal senso, sono state avviate delle collaborazioni preliminari con gruppi di rilievo nel settore farmaceutico e dermocosmetico.

L'effetto congiunto della dinamica degli investimenti per lo sviluppo, non oggetto di capitalizzazione, e il rallentamento non prevedibile del fatturato cinese, si è riflesso sull'EBITDA a fine 2023, che risulta pari ad Euro 4,1 milioni, rispetto ad Euro 5,1 milioni fatti registrare nel 2022.

Il 2024 si appresta quindi ad evidenziare le migliori condizioni per riportare a regime l'attività, che per molti esercizi ha visto il Gruppo registrare tassi di crescita di indubbio interesse. Il Gruppo, infatti, continuerà a proseguire la propria strategia di sviluppo commerciale e reddituale di lungo periodo, senza tralasciare nessuna opportunità di crescita della brand awareness globale.

I principali indicatori consolidati possono essere così sintetizzati:

vendite consolidate complessive: Euro 22,6 milioni (Euro 23,1 milioni al 31 dicembre 2022) registrando una decrescita del 2,1% rispetto all'esercizio precedente, dovuta principalmente al forte rallentamento del mercato cinese nei primi mesi 2023 a seguito dei noti problemi pandemici. Le vendite realizzate sul mercato nazionale, pari ad Euro 8,3 milioni, sono allineate rispetto allo scorso esercizio (Euro 8,4 milioni);
EBITDA consolidato pari ad Euro 4,1 milioni (Euro 5,1 milioni nel 2022) registrando un decremento pari al 20,9% rispetto all'esercizio precedente, dovuto ad investimenti in risorse umane e marketing in "brand awareness";
EBIT a Euro 3,2 milioni (Euro 4,3 milioni nel 2022) in diminuzione sempre per effetto degli investimenti di cui sopra;
Utile netto consolidato: Euro 1,0 milioni (Euro 2,3 milioni nel 2022);
Posizione finanziaria netta: negativa per Euro 3,2 milioni (negativa per Euro 2,0 milioni al 31 dicembre 2022), scontando gli effetti dell'acquisizione del restante 49% di SCENT Company Srl per un corrispettivo di Euro 2,8 milioni.

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Intek Investimenti SpA

Intek Investimenti è una subholding in cui sono confluiti, attraverso operazioni di trasferimento e conferimento di partecipazioni, precedenti investimenti di private equity della Società e che effettua investimenti prevalentemente non di controllo.

Il bilancio di Intek Investimenti è redatto secondo i principi contabili italiani e le partecipazioni sono iscritte al costo, non riflettendo quindi eventuali plusvalori inespressi.

Intek Investimenti detiene una partecipazione del valore di Euro 2,1 milioni, pari all'8,81% del capitale, di Natural Capital Italia SpA Società Benefit (già Immobiliare Agricola Limestre Srl e di seguito anche "NCI"), che è pervenuta ad Intek Investimenti a seguito del conferimento nella medesima della partecipazione in Oasi Dynamo Società Agricola Srl, di cui Intek Investimenti deteneva il 42,86% (la restante quota era già detenuta da NCI). L'acquisizione del controllo totalitario di Oasi Dynamo Società Agricola Srl permetterà a NCI di meglio perseguire la sua attività di sviluppo nel settore dell'hospitality, per la gestione di hotel di pregio immersi nella natura, e di agricoltura e conservazione, concentrata sullo svolgimento di attività agricole con metodo tradizionale e sulla conservazione del patrimonio naturalistico.

Altra partecipazione di Intek Investimenti è rappresentata dalla quota del 60,72% di Isno 3 Srl in liquidazione (con un valore di bilancio di Euro 1,5 milioni), società in cui sono stati concentrati gli asset residui del fondo I2 Capital Partners e che comprendono ormai quasi esclusivamente le attività di Benten Srl (detenuta al 30%) ancora da realizzare, costituite unicamente da crediti fiscali oggetto di contenziosi con l'Agenzia delle Entrate, dell'ammontare complessivo di Euro 13,7 milioni.

Intek Investimenti è anche proprietaria, per un valore di iscrizione di Euro 0,3 milioni, di una quota del 28,01% del capitale de Il Post Srl, quotidiano online italiano.

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Altre informazioni

Operazioni con parti correlate

Nel corso del 2023 sono stati prudentemente applicati i presidi previsti dalla "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" per le operazioni di maggior rilevanza all'intera operazione avente come finalità il delisting.

La posizione debitoria più rilevante di KME nei confronti di società del Gruppo è quella in essere con KMH di importo pari ad Euro 115,2 milioni e con scadenza al 31 dicembre 2026 derivante dal trasferimento a KME degli importi raccolti da KMH con l'aumento di capitale e l'emissione delle Notes. Sempre nei confronti di KMH si aggiunge un conto corrente di corrispondenza con un saldo, al 31 dicembre 2023, di Euro 33,2 milioni.

Relativamente ai rapporti di natura finanziaria si segnalano altri tre conti correnti di corrispondenza: due con saldo attivo rispettivamente di Euro 22,0 milioni ed Euro 2,3 milioni in essere con Newint Srl e Intek Investimenti SpA ed un terzo con un saldo negativo di Euro 0,1 milioni, nei confronti di Immobiliare Pictea Srl ("Pictea").

Da ultimo, per effetto dell'applicazione dell'IFRS 16,sono iscritte in bilancio passività finanziarie nei confronti di Pictea relative alla locazione degli immobili di Foro Buonaparte - Milano per complessivi Euro 2,2 milioni, dei quali Euro 0,6 milioni a breve.

Il dettaglio delle transazioni con le società controllate e controllanti, e più in generale con le parti correlate, è inserito nelle note esplicative al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato.

Liti e controversie

Viene di seguito fornito un aggiornamento in merito al contenzioso più significativo che interessa KME Group.

Nell'ambito delle controversie civili risalenti al primo semestre 2016 con alcuni azionisti di risparmio, residua il contenzioso contro uno solo di detti azionisti, mentre tutti gli altri giudizi sono stati definiti con sentenze che hanno accolto le ragioni di KME la quale, nella certezza di aver sempre agito nel pieno rispetto dei diritti e delle prerogative della Società e dei propri azionisti nonché delle norme di statuto, di legge e di regolamento, si è opposta con fermezza e con successo alle iniziative così avviate dai predetti azionisti di risparmio, nell'intento di assumere ogni più efficace misura a tutela dei propri interessi e della propria immagine.

Si precisa che anche quando alcuni azionisti hanno proposto appello alle sentenze di primo grado favorevoli a KME, per un totale di tre impugnazioni, anche le Corti d'Appello di Roma e di Bari hanno confermato la decisione di primo grado e quindi la soccombenza dell'azionista di risparmio appellante, con condanna alla rifusione delle spese di lite in favore di KME Group. Tali sentenze sono divenute definitive e sono state incassate le relative spese.

Ad oggi, quindi, residuano soltanto l'opposizione a decreto ingiuntivo (RG 18730/2016) e la causa di accertamento negativo (RG 8669/2016) del medesimo credito portato dal decreto ingiuntivo e contro lo stesso azionista di risparmio, entrambe già trattenute in decisione dal medesimo giudice del Tribunale di Bari e quindi in attesa di sentenza.

Infine, è pendente una causa civile presso il Tribunale di Messina (RG 4419/2016), attualmente in fase di precisazione delle conclusioni alla prossima udienza del 12 novembre 2024, introdotta dal Fallimento Bazia Gardens contro Futura Funds Sicav PLC, Porcino Demetrio e Porcino Fabio, ove è stata chiesta e ottenuta l'integrazione del contraddittorio nei confronti di KME Group e di Immobiliare Pictea in quanto parti di una cessione di credito che sarebbe stata posta a base della compravendita dell'immobile - di cui è giudizio - sito a Taormina tra le parti convenute Porcino e Futura Funds e di cui il Fallimento attore chiede l'annullamento per simulazione/declaratoria di inefficacia per revocatoria. Nel giudizio non vengono formulate domande dirette nei confronti di KME Group e/o Immobiliare Pictea.

A livello di Gruppo non si segnalano contenziosi pendenti che possano avere effetti significativi sul patrimonio netto e sui risultati economici del Gruppo.

Società controllante ed assetti proprietari

La Società è controllata da Quattroduedue SpA, con sede in Milano – Foro Buonaparte, 44. Nel corso del primo semestre 2023 si è realizzata la fusione per incorporazione inversa transfrontaliera di Quattroduedue Holding BV (precedente controllante) in Quattroduedue SpA, già titolare della partecipazione diretta in KME Group SpA.

Alla data del 31 dicembre 2023, Quattroduedue risultava quindi in possesso di n. 145.778.198 azioni ordinarie della Società, pari al 46,91% del capitale ordinario della stessa e di n. 1.424.032 azioni di risparmio, pari al 9,34% del capitale di categoria. Quattroduedue, per effetto della maggiorazione dei diritti di voto, deteneva al 31 dicembre 2023 una percentuale di diritti di voto pari al 63,86%.

Quattroduedue SpA deteneva inoltre, sempre al 31 dicembre 2023, n. 73.680.892 Warrant. Come già indicato, tali Warrant sono stati portati in adesione all'OPSC Warrant che si è conclusa l'8 marzo 2024 e, come corrispettivo, sono state ricevute n. 32.035.170 azioni ordinarie. Ad esito dell'OPSC Warrant e degli esercizi di Warrant avvenuti nel corso del 2024, Quattroduedue detiene complessivamente n. 177.813.368 azioni ordinarie pari al 57,11% del capitale di categoria e corrispondenti a n. 323.591.560 diritti di voto pari al 70,79% dei diritti di voto complessivi.

KME Group SpA non detiene azioni o quote della controllante e nel corso dell'esercizio 2023 non ha proceduto ad acquistare o alienare azioni e quote della medesima.

Per ogni altra informazione relativa agli assetti proprietari, alla governance della Società e ad ogni altro adempimento, ivi compreso quello relativo all'adeguamento al titolo VI del regolamento mercati,

si fa espresso rinvio alla apposita relazione predisposta ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs 58/98, facente parte integrante della presente Relazione Finanziaria Annuale.

Azioni proprie

Al 31 dicembre 2022 la Società deteneva n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie (pari all'1,78% delle azioni di tale categoria). Nel corso dell'esercizio la Società ha acquistato, ad esito delle OPA, complessive n. 124.701.128 azioni ordinarie e n. 1.035.243 azioni di risparmio. Quest'ultime sono state successivamente annullate.

Per effetto degli acquisti effettuati attraverso l'OPA, al 31 dicembre 2023 le azioni ordinarie complessivamente detenute sono divenute pari a n. 131.638.439 con una percentuale pari al 42,36% delle azioni di tale categoria.

Nel marzo 2024, ad esito dell'OPSC Warrant, sono state cedute come corrispettivo complessive n. 33.280.700 azioni ordinarie proprie (di cui n. 32.035.170 a favore di Quattroduedue); pertanto, alla data di redazione della presente Relazione, le azioni ordinarie proprie sono pari a n. 98.357.739.

Aggiornamenti in materia di Governance

In linea con quanto effettuato nei precedenti esercizi, si ritiene opportuno aggiornare le informazioni in materia di corporate governance fornite in occasione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 e che trovano ulteriori e precisi dettagli nella "Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari".

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L'Assemblea degli azionisti del 3 maggio 2023 ha approvato la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione ed il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, deliberando di destinare l'utile di esercizio di Euro 5.173.722: (i) per il 5%, pari ad Euro 258.686, alla riserva legale, (ii) mediante distribuzione, ai sensi dell'art. 8 dello statuto sociale, di un dividendo pari a Euro 0,21723 per ciascuna delle n. 15.246.505 azioni di risparmio, per complessivi Euro 3.311.998, e (iii) mediante rinvio a nuovo dell'importo residuo dell'utile, pari a Euro 1.603.038. Il pagamento del dividendo è avvenuto in data 24 maggio 2023, con data di stacco il 22 maggio 2023 e "record date" il 23 maggio 2023.

L'Assemblea ha deliberato inoltre l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98, con riferimento unicamente alla sezione II sui compensi corrisposti, in considerazione che la sezione I relativa alla Politica della remunerazione era stata già approvata dall'assemblea dell'8 giugno 2021 per gli esercizi 2021-2023.

Si rimanda a quanto già illustrato in merito alle Offerte per le delibere dell'Assemblea degli azionisti del 12 giugno 2023.

Per quanto riguarda il capitale sociale, nel corso del 2023:

sono state annullate le n. 1.035.243 azioni di risparmio acquistate per effetto della relativa OPA, senza riduzione del capitale sociale;

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sono state emesse n. 3.462.153 azioni ordinarie per effetto dell'esercizio di altrettanti Warrant, portando così a n. 324.610.486 il totale delle azioni ordinarie emesse. Il capitale sociale è così aumentato di Euro 34.621,53.

Per effetto di tali operazioni, alla data del 31 dicembre 2023 il capitale sociale ammontava quindi ad Euro 200.104.709,20, rappresentato da n. 324.610.486 azioni di cui n. 310.399.224 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio.

Successivamente al 31 dicembre 2023 e fino alla data della presente Relazione, a fronte dell'esercizio di ulteriori n. 931.396 Warrant, sono state emesse altrettante azioni ordinarie, che hanno comportato un aumento di capitale di ulteriori Euro 9.313,96.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale ammonta pertanto a Euro 200.114.023,16, rappresentato da n. 325.541.882 azioni di cui n. 311.330.620 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio.

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Si ricorda che è in vigore dal 18 marzo 2016 la Direttiva Transparency (Decreto Legislativo 25/2016) che ha, tra l'altro, modificato il comma 5 dell'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo di pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l'approvazione della Relazione Semestrale consolidata. La Società, a partire dall'esercizio 2016, anche in considerazione della tipologia dei propri business, ha deciso di non procedere alla pubblicazione dei Resoconti Intermedi di Gestione al 31 marzo ed al 30 settembre.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l'altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71-bis del Regolamento Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

La Società ha adottato il Modello Organizzativo previsto dal D. Lgs. 231/01 ed il relativo Codice Etico, i cui ultimi aggiornamenti sono stati effettuati nel corso del mese di gennaio 2024 a seguito del recepimento della normativa whistleblowing.

Adeguamento al Titolo VI del Regolamento Mercati - Deliberazione Consob n. 16191/2007

Con riferimento a quanto previsto dagli artt. 36, 37 e 38 del Regolamento in oggetto si segnala che:

KME Group in merito a quanto previsto dall'art. 36, non detiene partecipazioni rilevanti, ai sensi dell'art. 151 Regolamento Emittenti Consob, in Paesi extra-UE;
la Società, pur essendo controllata da Quattroduedue SpA, ritiene di non essere soggetta ad attività di direzione e di coordinamento, così come prevista dagli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
- è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
- non ha in essere con Quattroduedue o sue controllate alcun rapporto di tesoreria accentrata;
in merito a quanto previsto dall'art. 38, la Società non rientra nell'ambito di applicazione in quanto il proprio oggetto sociale non prevede in via esclusiva l'attività di investimento in partecipazioni secondo limiti prefissati.

Informazioni di carattere non finanziario (D. Lgs. 254/2016)

La Società, superando nel 2022, per effetto dell'ampliamento dell'area di consolidamento, i parametri dimensionali previsti dalla norma in riferimento al numero dei dipendenti ed al volume dei ricavi, ha provveduto alla redazione della Dichiarazione Non Finanziaria di questo documento, che sarà resa pubblica nei termini di legge e di regolamento.

Attività di ricerca e sviluppo

Le attività di ricerca e sviluppo sono concentrate nelle aziende industriali del Gruppo con enfasi sul miglioramento dei prodotti e sulla sostenibilità.

Gli investimenti complessivi del Gruppo sono stati pari ad Euro 28,8 milioni (Euro 17,4 milioni nel 2022).

Il personale

I dipendenti di KME Group al 31 dicembre 2023 erano pari a 13, di cui n. 3 dirigenti e n. 10 tra impiegati e quadri.

A livello di consolidato invece il numero complessivo era pari a 3.382 unità, di cui n. 62 dirigenti, n. 1.097 tra impiegati e quadri e n. 2.223 operai.

Per quanto concerne il trattamento economico ed ogni altro aspetto retributivo dei Dirigenti con responsabilità strategica si fa rinvio alla apposita Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta in conformità alle apposite disposizioni emanate da Consob resa pubblica nei termini di legge e di regolamento.

Principali rischi e incertezze cui KME Group SpA è esposta e gestione dei rischi finanziari

KME Group nella sua posizione di holding è esposta indirettamente ai rischi delle società in cui ha interessenze partecipative e quindi, considerata la decisione di concentrare la propria attività nel settore dei semilavorati in rame, in particolare in quella di KME SE.

I risultati economici della Società dipendono dai dividendi distribuiti dalle società controllate e, quindi, in ultima istanza, riflettono oltre l'andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest'ultime.

La presente Relazione contiene alcuni dati e dichiarazioni di carattere previsionale in merito agli obiettivi prefissati dal Gruppo KME e ad alcune ipotesi inerenti l'evoluzione patrimoniale, economica e finanziaria della Capogruppo e delle società controllate.

I dati e le dichiarazioni previsionali sulle attività e sui risultati attesi della Società e delle società controllate sono basati su stime aziendali e assunzioni concernenti eventi futuri e incerti, fra i quali l'evoluzione dell'economia nei principali paesi europei in cui il Gruppo opera, il verificarsi dei quali potrebbe evidenziare, anche con riferimento alla particolare situazione dell'attività economica in conseguenza degli sviluppi legati alla situazione in Ucraina ed in Medio-Oriente, scostamenti potenzialmente significativi rispetto alle previsioni formulate. Non è possibile garantire che quanto previsto e atteso si realizzi effettivamente. Il Gruppo KME è esposto inoltre alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio. I risultati definitivi del Gruppo KME potrebbero, infatti, essere diversi da quelli ipotizzati a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori.

Tipologia dei rischi:

a) rischio di credito: non vi sono significative concentrazioni geografiche di crediti. Le linee guida in essere sono tali da assicurare un'idonea valutazione della solidità finanziaria dei clienti attraverso la selezione del portafoglio clienti sulla base dell'esperienza storica e delle informazioni patrimoniali e/o finanziarie;

b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. Il Gruppo prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o la concessione di nuovi finanziamenti bancari;

c) rischio di cambio: il Gruppo è esposto al rischio che i fair value degli investimenti al di fuori dell'area Euro fluttuino in relazione alla variazione di tassi di cambio;

d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo ad un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l'assunzione di un rischio da variazione del fair value;

e) rischio fluttuazione valore azioni: il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie, contabilizzate alla voce "investimenti in partecipazioni e quote di fondi" non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.

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Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2023

Si rimanda a quanto già indicato nel corpo della presente Relazione sull'andamento della gestione.

Proposta di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023

Approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario per il 2023:

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, come pure il bilancio, nel suo complesso e nelle singole appostazioni ed iscrizioni con gli stanziamenti e gli utilizzi proposti, che evidenzia una perdita di esercizio di Euro 14.547.728".

* * *

Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti:

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2023,

delibera

1. di coprire la perdita di esercizio di Euro 14.547.728 attraverso utilizzo parziale di pari ammontare della Riserva Straordinaria;
2. di autorizzare il Presidente e ciascuno dei Vice-Presidenti, in via tra loro disgiunta, a dare esecuzione alla presente deliberazione."

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI EX ART. 123.BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

ESERCIZIO 2023

Consiglio di Amministrazione del 9 aprile 2024

KME Group SpA

Sede Legale e Amministrativa: Foro Buonaparte, 44 - 20121 Milano - Italia Capitale sociale Euro 200.114.023,16 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it

1.	Glossario Premessa	Profilo dell'Emittente	44 46 47
2.	a)	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 9 APRILE 2024 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)	48 48
	b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)	59
	c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)	59
	d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)	61
	e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)	61
	f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)	61
	g)	Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)	61
	h)	Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)	61
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- bis, comma 1, lett. m), TUF)	62
	j)	Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.)	62
3.		COMPLIANCE (EX. ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	63
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	63
	4.1.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)	63
	4.2.	Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)	64
	4.3.	Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	66
	4.4.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	69
	4.5.	Ruolo del Presidente	70
	4.6.	Consiglieri Esecutivi	71
	4.7.	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	72
		Amministratori indipendenti	72
		Lead Independent Director	72
5.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	72
		Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate	72
		Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate	74
		Internal Dealing	74
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT.D), TUF)	75
7.		AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE	76
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	77
9.		SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI	78
	9.1.	Chief Executive Officer	82
	9.2.	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	83
	9.3.	Responsabile della funzione di Internal Audit	83
	9.4.	Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 - 42 -	84

9.5.	Società di Revisione	85
9.6.	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	85
9.7.	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	86
	10.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	86
	11.COLLEGIO SINDACALE	90
11.1. Sindaci	Nomina dei	90
11.2. d-bis), TUF)	Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e	91
	12.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	93
	13.ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF)	94
	14.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	97
	15.CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	97
	16.CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO
	PER LA CORPORATE GOVERNANCE	97

Tabelle:

n.	2a	Informazioni sulla struttura del capitale e sugli strumenti finanziari
n.	2b	Andamento dei titoli nel corso del 2023
n.	2.3	Azionisti superiori al 5%
n.	4.2	Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti
n.	4.2b	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori
n.	14a	Struttura del Collegio Sindacale
n.	14b	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci

Glossario

Codice/Codice di Corporate Governance	il Codice di Corporate Governance approvato
	in via definitiva dal Comitato e pubblicato sul
	proprio sito web
	(https://www.borsaitaliana.it/comitato
	corporate-governance/codice/2020.pdf) il 31
	gennaio 2020 ed in vigore dal primo esercizio
	successivo al 31 dicembre 2020.
Cod. Civ./c.c.:	il Codice Civile italiano approvato con il
	Regio Decreto 16 marzo 1942 – XX°, n. 262
	e successive modificazioni ed integrazioni.
Comitato:	il Comitato per la Corporate Governance, la
	cui composizione è stata definita nel giugno
	del 2011 da parte delle Associazioni di
	impresa (ABI, ANIA, Assonime,
	Confindustria) e degli investitori professionali
	(Assogestioni), nonché di Borsa Italiana
	S.p.A.
Emittente/Società/KME Group:	KME Group SpA
Esercizio:	l'esercizio sociale chiusosi al 31 dicembre
	2023, cui si riferisce la presente Relazione.
Modello:	il modello di organizzazione e gestione
	adottato dalla Società ai sensi del Decreto
	Legislativo n. 231 del 2001.
Regolamento Emittenti:	il Regolamento emanato dalla Consob con
	deliberazione n. 11971 del 1999 (come
	successivamente modificato) in materia di
	emittenti.
Regolamento Mercati:	il Regolamento emanato dalla Consob con
	deliberazione n. 16191 del 2007 (come
	successivamente modificato) in materia di
	mercati.

Regolamento Parti Correlate:	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione:	la Relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla Remunerazione:	la Relazione sulla politica della remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Testo Unico della Finanza/TUF:	il Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato.

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA ("KME Group" o anche la "Società") nella riunione del 9 aprile 2024, unitamente al progetto di bilancio relativo all'esercizio 2023 ("l'Esercizio"), ha approvato anche la relazione sul governo societario e gli assetti societari riferita a detto Esercizio (la "Relazione").

La Relazione qui riportata è redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito il "TUF"), come modificato dal D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 ed ai criteri previsti dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, nonché delle istruzioni al Regolamento Mercati emanate da Borsa Italiana SpA.

La Relazione si intende riferita alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance, approvato in via definitiva e pubblicato sul sito del Comitato il 31 gennaio 2020 (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf) e vigente dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020 (di seguito anche il "Codice").

La struttura della presente Relazione risulta conforme al Format (nona edizione del gennaio 2022, consultabile sul sito web di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato corporate-governance/documenti/format2022.pdf), predisposto da Borsa Italiana per la verifica della natura e del contenuto delle informazioni da inserire nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e/o per i controlli di competenza del collegio sindacale (art. 149, comma 1, lettera c-bis del TUF).

Si ricorda comunque che l'utilizzo del Format (la cui prima edizione risale al 2008) non risulta in alcun modo obbligatorio ai fini dei suddetti adempimenti.

A tal fine si precisa che, in ossequio a quanto previsto dal secondo comma dell'art. 123-bis del TUF, le informazioni ivi richieste, contenute nella presente Relazione, vengono rese note al pubblico sia mediante allegazione della presente Relazione al fascicolo di bilancio relativo all'Esercizio che mediante pubblicazione sul sito web della Società (www.itkgroup.it).

In conformità a quanto disposto dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, la Relazione evidenzia, secondo il criterio del "comply or explain":

i. l'adesione a ciascuna prescrizione del Codice;
ii. le motivazioni dell'eventuale inosservanza delle prescrizioni del Codice;
iii. le eventuali condotte tenute in luogo di quelle prescritte dal Codice.

A quest'ultimo riguardo, considerato che le società con azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute a presentare all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio una relazione sulla remunerazione avente i contenuti previsti dal Regolamento Emittenti, al fine di evitare un'inutile duplicazione dell'informativa, le informazioni pertinenti in materia (cfr. Sez. 9) vengono fornite mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla remunerazione, così come già effettuato nella Relazione presentata con riferimento ai passati esercizi.

La presente Relazione è volta ad illustrare il modello di governo societario che KME ha adottato nell'anno 2023, tenuto conto delle peculiarità della Società, finalizzato ad ottenere un suo sostanziale allineamento ai principi contenuti nel Codice, al quale la Società ha dichiarato di aderire sin dalla introduzione del previgente Codice di Autodisciplina, nonché alle relative raccomandazioni dell'Autorità di controllo, compatibilmente con la contenuta dimensione e struttura aziendale di KME Group.

La Società ha provveduto, fin dal bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2000, a fornire annualmente informazioni sulla propria corporate governance, sviluppando con continuità la qualità e la quantità delle stesse.

Sul sito della Società, alla pagina https://www.itkgroup.it/it/relazionigovernance, sono disponibili le singole Relazioni degli esercizi precedenti, con decorrenza da quella relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2005.

Questa Relazione tiene infine conto del contenuto della lettera del 14 dicembre 2023 (la "Lettera"), indirizzata dal Presidente del Comitato ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione (e per conoscenza agli Amministratori Delegati e ai Presidenti degli Organi di Controllo) delle società quotate italiane, in cui sono contenute le raccomandazioni del Comitato per il 2024 (le "Raccomandazioni") in uno con l'undicesimo Rapporto annuale sull'applicazione del Codice (il "Rapporto") relativo al 2023.

Al riguardo si rinvia a quanto illustrato al capitolo 16.

1. Profilo dell'Emittente

A partire dal secondo quadrimestre dell'Esercizio (comunicato stampa del 22 aprile 2022) la Società, chiudendo il proprio precedente percorso di entità di investimento e di holding di interessi diversificati, ha deciso (i) di concentrare la propria attività nella gestione industriale della partecipazione in KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte nei precedenti anni e (ii) di avviare un processo di valorizzazione degli altri investimenti mediante dismissione a terzi o assegnazione ai soci della Società.

Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società ha mantenuto nel tempo la propria struttura di corporate governance secondo il modello tradizionale ex artt. 2380-bis e seguenti c.c., caratterizzato dalla presenza dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione.

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto e da una serie di principi e procedure, periodicamente aggiornate in ragione dell'evoluzione normativa, dottrinale e giurisprudenziale e degli orientamenti e indirizzi del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2021, tenutosi subito dopo l'assemblea che ne ha determinato la durata per gli esercizi per il periodo 2021 – 2023, ha deliberato di istituire unicamente il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, formato da tre Amministratori di cui due Amministratori indipendenti.

Infatti, come già avvenuto in precedenti esercizi, la Società ha ritenuto di non procedere alla istituzione del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione.

Per le motivazioni che hanno portato a questa decisione e per i rimedi previsti, si rimanda al capitolo 8 della presente Relazione ed alla Relazione sulla Remunerazione.

Per quanto riguarda le società controllate si precisa che la governance di KME SE, società di diritto tedesco, principale investimento di KME Group, a partire dal 15 settembre 2021 è organizzata secondo il sistema monistico e quindi la società è ora governata da un Consiglio di Amministrazione (Board of Directors).

Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e, in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo, l'Emittente ha adottato un sistema di corporate governance, oltre che costantemente in linea con la continua evoluzione normativa e con le best practices nazionali ed internazionali, ispirato ai principi ed ai criteri applicativi raccomandati dal Codice.

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

Alla data della presente Relazione, si precisa che l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in considerazione dei valori di ricavi risultanti dal progetto di bilancio consolidato, pari ad Euro 1.881 milioni e di capitalizzazione media di mercato nel corso dell'esercizio 2023, pari ad Euro 259,4 milioni.

In particolare, la suddetta norma del TUF dispone che un'emittente assume la qualifica di PMI al sussistere di almeno uno dei seguenti requisiti da calcolarsi in base alle indicazioni fornite dall'art. 2 ter del Regolamento Emittenti: (i) un fatturato, anche anteriore all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, inferiore a 300 milioni di Euro; (ii) una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di Euro. La Società, peraltro, cesserebbe di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle richiamate disposizioni, in caso di superamento di entrambi i predetti limiti (di fatturato e capitalizzazione media di mercato), per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi.

La Società è infatti inserita nell'elenco (gennaio 2024) pubblicato da Consob (http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi) fra quelle che, sulla base dei dati di capitalizzazione e fatturato in possesso della Consob, ai sensi dell'art.2-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999, così come modificato dalla Delibera Consob n. 20621 del 10.10.2018, risultano PMI.

Alla luce di quanto precede, si rileva che la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 9 APRILE 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Con riferimento alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale di KME Group ammonta ad Euro 200.114.023,16 ed è composto da complessive n. 325.541.882 azioni, delle quali n. 311.330.620 azioni ordinarie, pari al 95,63% del capitale sociale e n. 14.211.262 azioni di risparmio, pari al 4,37% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale.

Si precisa che, rispetto al 31 dicembre 2023 sono intervenute le seguenti variazioni:

emissione di n. 580.657 azioni ordinarie, a seguito dell'esercizio di ulteriori complessivi n. 580.657 Warrant KME Group 2021-2024.

L'Emittente, sempre alla data di approvazione della presente Relazione, ha in portafoglio numero 98.357.739 azioni proprie ordinarie.

Le n. 311.330.620 azioni ordinarie complessivamente esistenti non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.

Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto.

Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alla apposita procedura prevista dall'art. 11 dello Statuto Sociale.

Come riferito in altra parte della presente Relazione, la Società ha introdotto nell'esercizio 2015 modifiche allo statuto per recepire l'istituto della maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano espressa richiesta, con iscrizione degli stessi nell'apposito elenco speciale.

Analogamente, le numero 14.211.262 azioni di risparmio complessivamente esistenti non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.

I diritti degli Azionisti di Risparmio sono riportati agli artt. 145 e ss. del TUF ed agli artt. 5, 8 e 28 dello Statuto sociale.

Il Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, che può partecipare con diritto di intervento alle Assemblee degli Azionisti titolari di azioni ordinarie ed i cui diritti sono indicati all'art. 26 dello Statuto, è il dott. Andrea Santarelli, nominato per gli esercizi 2021/2023 dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio tenutasi l'8 giugno 2021.

Le azioni di risparmio garantiscono i seguenti privilegi patrimoniali:

il diritto ad un dividendo privilegiato fino a concorrenza di Euro 0,07241 per azione in ragione di anno e, in ogni caso, il diritto ad un dividendo complessivo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie nella misura di Euro 0,020722 per azione; fermo restando che, qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore in ragione di anno ad Euro 0,07241 per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

in occasione della liquidazione della Società, in sede di riparto dell'attivo che residui, un diritto di preferenza per un importo pari ad Euro 1,001 per azione.

* * * * * *

Il Consiglio di Amministrazione di KME del 22 aprile 2022 aveva deliberato di concentrare la propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte negli ultimi anni e di procedere di conseguenza alla valorizzazione delle altre partecipazioni in portafoglio.

In virtù di tale nuova strategia si era ritenuto che la nuova struttura del gruppo necessitasse di un minor livello di dotazione patrimoniale e, a tal fine, in data 16 giugno 2022, facendo seguito a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti tenutasi in pari data, aveva deliberato di promuovere:

un'offerta di scambio sulle azioni ordinarie avente ad oggetto massime n. 133.674.937 azioni ordinarie, incrementabili sino a massime n. 179.441.687 azioni ordinarie, in considerazione dell'eventuale ridotto livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie");
un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto tutte le azioni di risparmio a suo tempo in circolazione, ossia n. 16.325.063 azioni di risparmio (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio");
un'offerta pubblica di scambio sui warrant "KME Group SpA 2021-2024" (i "Warrant") (l'"Offerta di Scambio sui Warrant" e, unitamente all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, le "Offerte di Scambio"),

con corrispettivo rappresentato da massime n. 107,7 milioni obbligazioni del valore unitario di Euro 1,00, rivenienti da un Prestito Obbligazionario di nuova emissione denominato "KME Group SpA 2022-2027".

Le Offerte di Scambio erano iniziate in data 25 luglio 2022 e dovevano inizialmente concludersi in data 6 settembre 2022, con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant, e in data 9 settembre 2022, con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie.

In data 5 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato di incrementare il corrispettivo per l'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e per l'Offerta di Scambio sui Warrant e ha, conseguentemente, prorogato il periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant sino al 13 settembre 2022 e il periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie sino al 16 settembre 2022.

A conclusione delle Offerte di Scambio risultavano portate in adesione complessivamente (i) n. 82.302.194 Azioni Ordinarie, (ii) n. 1.078.558 Azioni di Risparmio e (iii) n. 20.235.530 Warrant, con la conseguente emissione di complessive n. 63.533.259 Obbligazioni KME Group SpA 2022-2027 per un controvalore complessivo di Euro 63,5 milioni.

Alla luce della solo parziale adesione registrata nell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e nell'Offerta di Scambio sui Warrant, la Società ha ritenuto opportuno perseguire ulteriormente un assetto caratterizzato da una minore dotazione patrimoniale, ritenuto

maggiormente adeguato nel contesto della nuova strategia adottata e delle operazioni straordinarie realizzate nel corso del 2022.

Pertanto, nell'ambito del più ampio percorso intrapreso dall'Emittente con l'adozione della nuova strategia, il Consiglio di Amministrazione di KME, in data 28 febbraio 2023, deliberava le linee guida di un'operazione che prevedeva:

(i) la promozione, previo ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare, di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su massime n. 100.000.000 azioni ordinarie KME Group SpA, pari al 32,6% del capitale di categoria e al 31,0% del capitale sociale, ad un prezzo unitario di Euro 0,90 ("l'OPAS");

(ii) successivamente alla conclusione dell'OPAS, la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant che sarebbero risultati in circolazione alla data di promozione della medesima, ad un rapporto di n. 1 azione ordinaria KME ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione (l'"OPSC sui Warrant").

Tenuto conto dei corsi di Borsa correnti a quel momento, le nuove offerte avrebbero consentito, agli azionisti che avessero inteso aderirvi, di beneficiare, a parità di trattamento per tutti, di una temporanea possibilità di liquidare, in tutto o in parte, il proprio investimento a un prezzo certo, incorporando un premio rispetto alla media dei prezzi del titolo degli ultimi mesi.

L'OPAS prevedeva un corrispettivo complessivo unitario composto da:

Euro 0,50 per ciascuna azione ordinaria KME (il "Corrispettivo in Denaro"), per un controvalore complessivo pari ad Euro 50 milioni;
n. 0,0174 azioni Culti Milano SpA ("Culti Milano" e con riferimento alle sue azioni, le "Azioni Culti Milano") per ogni n. 1 azione ordinaria KME (il "Corrispettivo in Azioni" e, unitamente al Corrispettivo in Denaro, il "Corrispettivo"), per un ammontare complessivo massimo pari a n. 1.740.000 Azioni Culti Milano (le "Azioni Culti Offerte"), ovvero, in alternativa, con pagamento in denaro nei termini di cui al comunicato stampa diffuso in data 28 febbraio 2023.

L'OPSC sui Warrant che sarebbe stata promossa da KME, ai sensi dell'art. 102 e seguenti TUF, successivamente alla conclusione dell'OPAS, secondo le modalità e le tempistiche da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, aveva ad oggetto la totalità dei Warrant in circolazione a tale data.

A ciascun aderente all'OPSC sui Warrant l'Offerente doveva riconoscere n. 1 azione ordinaria per ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione ed acquistati (il "Corrispettivo per i Warrant").

Si segnala che, al fine di attribuire un valore "monetario" al Corrispettivo per i Warrant, ogni azione ordinaria era stata valorizzata facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 e che, applicando tale criterio, il valore monetario implicito del Corrispettivo per i Warrant sarebbe stato pari ad Euro 0,6925 per ogni n. 2,30 Warrant (il "Valore Monetario del Corrispettivo per i Warrant").

Le azioni ordinarie offerte quali Corrispettivo per i Warrant erano rappresentate dalle azioni ordinarie acquistate mediante l'OPAS.

La natura totalitaria o parziale dell'OPSC sarebbe dipesa, pertanto, dal numero di azioni ordinarie effettivamente portate in adesione all'OPAS ed acquistate.

L'OPAS e l'OPSC sui Warrant erano soggette a condizioni in linea con la prassi di mercato e, al termine dell'OPSC sui Warrant, i Warrant così acquistati sarebbero stati oggetto di annullamento, unitamente alle azioni ordinarie acquistate mediante l'OPAS che sarebbero residuate.

Inoltre, KME intendeva proporre all'assemblea l'anticipazione al 31 dicembre 2023 del termine di scadenza per l'esercizio dei Warrant, attualmente previsto il 28 giugno 2024.

Veniva quindi convocata l'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società per i giorni 3 e 4 aprile 2023, al fine di dar corso all'operazione sopra descritta.

Successivamente, con delibera del 28 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA comunicava di aver ricevuto tramite JP Morgan Asset Management (UK) Limited ("JPM" o anche "l'Investitore") una binding offer formulata da Lynstone SSF Holdings II Sàrl ("Lynstone II"), fondo gestito da JPM stessa, finalizzata a finanziare un'operazione che prevedeva, tra l'altro, la promozione da parte di KME, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni ivi indicate, di offerte pubbliche di acquisto su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant KME (le "Offerte"), da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting dei predetti strumenti finanziari e segnatamente:

‐ un'offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME Group SpA, totalitaria o parziale come di seguito indicato, ad un prezzo unitario di Euro 1,00 ("l'OPA Azioni Ordinarie");

‐ un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME Group SpA ad un prezzo unitario di Euro 1,20 (cum dividendo di Euro 0,21723) ("l'OPA Azioni di Risparmio");

‐ un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui Warrant ad un prezzo unitario di Euro 0,45 ("l'OPA Warrant").

L'OPA Azioni Ordinarie sarebbe stata promossa:

‐ in forma totalitaria ("OPA Azioni Ordinarie Totalitaria"), ove fossero intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle banche finanziatrici del Gruppo KME ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere ("Waiver"); o

‐ in forma parziale su n. 130.000.000 azioni ordinarie KME ("OPA Azioni Ordinarie Parziale"), ove non fossero intervenuti in tempo utile i necessari Waiver.

Il Consiglio di Amministrazione di KME, nella riunione del 28 marzo 2023, aveva accettato la binding offer ritenendo le Offerte significativamente migliorative rispetto a quelle prospettate nel precedente comunicato del 28 febbraio 2023, in quanto tutte le Offerte prevedevano un corrispettivo da liquidarsi in denaro, erano estese anche agli azionisti di risparmio ed ai titolari di Warrant e, per le azioni ordinarie, prevedevano un incremento di corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto dell'offerta.

L'operazione e le Offerte erano condizionate al raggiungimento di un ammontare di adesioni non inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120,0 milioni.

In considerazione del controvalore complessivo delle singole Offerte (oltre indicato), l'avveramento della predetta condizione sarebbe dipeso in larga misura dall'ammontare di azioni ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie.

Inoltre, l'operazione e, conseguentemente, la promozione delle Offerte erano subordinate all'approvazione da parte dell'assemblea della Società dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e di Warrant ai sensi degli artt. 2357 del codice civile e 132 del TUF, nonché all'ottenimento di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (cd. "Golden Power") e alle relative disposizioni attuative.

Tenuto conto che il delisting costituiva la finalità della complessiva operazione, tale obiettivo sarebbe stato conseguito attraverso:

(i) in caso di promozione dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, ove ne ricorressero i presupposti, l'adempimento degli obblighi di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sulle azioni ordinarie, da parte di KME quale soggetto che agisce di concerto con Quattroduedue SpA ("");

(ii) in caso di promozione dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, l'eventuale promozione di ulteriori offerte volontarie su azioni ordinarie, anche totalitarie previo ottenimento dei Waiver;

(iii) a seguito dell'OPA Azioni Risparmio, l'eventuale proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie;

(iv) a seguito dell'OPA Warrant, la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant che sarebbero risultati ancora in circolazione, ad un rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni 2,3 Warrant portati in adesione; e/o

(v) l'eventuale proposta all'Assemblea degli Azionisti di procedere ad una fusione, finalizzata al delisting.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte, pari – in ipotesi di integrale adesione alle stesse – a complessivi massimi Euro 203,4 milioni (tenendo conto della distribuzione di un dividendo alle azioni di risparmio per complessivi Euro 0,3 milioni) in caso di OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o complessivi massimi Euro 179,0 milioni (tenendo conto del predetto dividendo alle azioni di risparmio) in caso di OPA Azioni Ordinarie Parziale, la Società avrebbe fatto prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento infragruppo (il "Finanziamento Infragruppo") da erogarsi da parte della controllata diretta interamente posseduta KMH SpA (di seguito anche "KMH").

A tal riguardo, si segnala che le risorse finanziarie sottese al Finanziamento Infragruppo rivenivano, a loro volta, dall'emissione di obbligazioni (per massimi Euro 135,1 milioni) e da un aumento di capitale (per massimi Euro 70,0 milioni) da deliberarsi da parte di KMH e interamente sottoscritti, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM.

L'operazione prevedeva la sottoscrizione di un investment agreement diretto a regolare i rapporti tra KME e JPM con riferimento al progetto, cui avrebbe partecipato anche Quattroduedue in relazione ad alcune specifiche pattuizioni relative a KME. Quattroduedue aveva anche essa accettato la binding offer, quale ulteriore destinataria della stessa, al fine di supportare la Società nella complessiva operazione.

In relazione al progetto era prevista la sottoscrizione, tra l'altro, di un accordo contenente alcune pattuizioni parasociali, tipiche di operazioni similari, tra KME e JPM relativamente a KMH.

Il delisting veniva ritenuto funzionale dalla Società rispetto all'obiettivo di concentrare la propria attività nella gestione industriale del Gruppo KME e di offrire alla Società maggiore flessibilità nel perseguimento delle strategie finalizzate al rafforzamento della posizione sui mercati, anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME.

Inoltre, la Società aveva ritenuto che il delisting, oltre ad una semplificazione societaria con correlato risparmio di costi, potesse consentire di implementare, con maggiore efficacia, eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo KME finalizzate all'ulteriore rafforzamento dello stesso, più facilmente perseguibili con lo status di non quotata.

Le Offerte, tenuto conto dei corsi di mercato, avrebbero consentito ai destinatari che avessero inteso aderirvi di beneficiare, a parità di trattamento per tutti, della possibilità di liquidare il proprio investimento a un prezzo certo, in contanti, che incorporava un premio rispetto alla media dei prezzi dei titoli degli ultimi mesi.

Per ogni ulteriore elemento, anche di dettaglio, delle Offerte, si fa rinvio alla documentazione pubblicata sul sito web dell'Emittente alla sezione https://www.itkgroup.it/it/opas-2023.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione provvedeva a revocare l'assemblea convocata per il 3 e 4 aprile 2023, ed a convocare una nuova assemblea ordinaria e straordinaria, nei termini di legge (la "Nuova Assemblea"), per assumere le delibere occorrenti per dar corso all'operazione.

Tenuto conto che l'operazione – il cui scopo, in ultima istanza, era ed è quello di dar corso alle Offerte finalizzate al delisting – è caratterizzata da una complessiva unitarietà e si sviluppa in una serie di componenti, tra loro connesse e mutualmente necessarie, e che la struttura contrattuale prevedeva anche il coinvolgimento dell'azionista di controllo Quattroduedue, la Società ha applicato prudenzialmente i presidi previsti dal Regolamento Consob 17221/2010 (il "Regolamento OPC"), nonché dalla "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata da KME (la "Procedura OPC").

Pertanto, tutte le successive deliberazioni del Consiglio di Amministrazione al riguardo venivano assunte previo parere vincolante favorevole reso dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC").

Con delibera del 10 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, facendo seguito all'accettazione della binding offer, approvava i termini e le condizioni dell'operazione complessiva annunciata il 28 marzo 2023 e, in particolare, l'incremento a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723) del corrispettivo dell'OPA Azioni di Risparmio e a Euro 0,60 del corrispettivo dell'OPA Warrant.

A seguito delle deliberazioni così assunte in tale data, l'operazione prevedeva quindi la promozione:

dell'OPA Azioni Ordinarie, totalitaria o parziale, ad un prezzo unitario di Euro 1,00;
dell'OPA Azioni di Risparmio ad un prezzo unitario di Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723), e
dell'OPA Warrant ad un prezzo unitario di Euro 0,60.

Come già annunciato in precedenza, l'operazione e le Offerte rimanevano condizionate al raggiungimento di un ammontare di adesioni non inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120,0 milioni.

Erano da intendersi in ogni caso escluse dall'oggetto delle Offerte le azioni ordinarie, le azioni di risparmio e i Warrant detenuti da Quattroduedue e le azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società.

Inoltre, l'operazione e, conseguentemente, la promozione delle Offerte erano subordinate all'approvazione da parte dell'assemblea della Società dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e di Warrant ai sensi degli artt. 2357 c.c. e 132 TUF, nonché all'ottenimento dei Waiver da parte di istituti bancari e di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (cd. "Golden Power") e alle relative disposizioni attuative.

Nella stessa data del 10 maggio 2023, KME e l'Investitore sottoscrivevano un accordo denominato "Investment Agreement" (l'"Accordo di Investimento") diretto a regolare i rapporti tra KME e l'Investitore (cui partecipava anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME al fine di supportare quest'ultima nella realizzazione dell'operazione complessiva).

L'Accordo di Investimento prevedeva la partecipazione dell'Investitore all'operazione complessiva attraverso:

(a) la sottoscrizione in denaro di obbligazioni ("Notes"), tra un minimo di Euro 79 milioni e un massimo di Euro 135,1 milioni, emesse da KMH SpA, aventi scadenza al 31 dicembre 2025 e da rimborsare in 3 rate annuali di pari importo al 31 dicembre di ciascun anno, sulle quali maturano interessi pari al (i) 10% per anno, per i periodi che scadono il 30 giugno 2023, 30 settembre 2023 e 31 dicembre 2023, (ii) 12% per anno, per i periodi che scadono il 31 marzo 2024, 30 giugno 2024, 30 settembre 2024 e 31 dicembre 2024, (iii) 15% per anno per i periodi che scadono il 31 marzo 2025, 30 giugno 2025, 30 settembre 2025 e 31 dicembre 2025; e

(b) la sottoscrizione in denaro di un aumento di capitale di KMH, tra un minimo di Euro 41 milioni e un massimo di Euro 70 milioni ("Aumento di Capitale KMH"), con emissione di azioni di categoria speciale aventi alcuni specifiche caratteristiche in funzione del progetto e rappresentative tra un minimo del 12,0% e un massimo del 20,5% del relativo capitale sociale,

e, quindi, per un importo complessivo (attraverso un mix tra equity e debito pari, rispettivamente, al 33%‐34% e al 66%‐67%) di massimi Euro 205,1 milioni, versati dall'Investitore a favore di KMH, in funzione delle adesioni alle Offerte promosse da KME.

La Società avrebbe poi coperto il fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte facendo prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento infragruppo da erogarsi da parte di KMH utilizzando le risorse finanziarie derivanti dall'investimento dell'Investitore in KMH.

L'operazione prevedeva la concessione da parte di Quattroduedue e KME di alcune garanzie reali nei confronti dell'Investitore, ivi compreso il pegno sulle azioni ordinarie KME possedute da Quattroduedue a garanzia delle obbligazioni assunte dalla controllata KMH.

L'Accordo di Investimento contiene alcune pattuizioni parasociali tipiche di operazioni similari principalmente relative (a) alla governance di KME e KMH e delle sue controllate, (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo.

La Nuova Assemblea, tenutasi in via ordinaria e straordinaria in data 12 giugno 2023, ha quindi approvato:

l'autorizzazione, per un periodo di diciotto mesi:

(i) all'acquisto di massime n. 154.432.623 azioni ordinarie e l'acquisto di massime n. 78.635.148 ulteriori azioni ordinarie eventualmente rinvenienti dall'esercizio dei Warrant, da eseguirsi per il tramite dell'OPA Azioni Ordinaria Totalitaria, con corrispettivo pari ad Euro 1,00 per ciascuna azione acquistata, ove fossero intervenuti in tempo utile i necessari Waiver;

(ii) all'acquisto di massime n. 130.000.000 azioni ordinarie e l'acquisto di massime n. 78.635.148 ulteriori azioni ordinarie eventualmente rinvenienti dall'esercizio dei Warrant, da eseguirsi per il tramite dell'OPA Azioni Ordinaria Parziale, con corrispettivo pari ad Euro 1,00 per ciascuna azione acquistata, ove non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver;

(iii) all'acquisto di massime n. 13.822.473 azioni di risparmio, da eseguirsi per il tramite dell'OPA Azioni di Risparmio, con corrispettivo pari ad Euro 1,082770 per ciascuna azione acquistata (ex dividendo deliberato dall'assemblea del 3 maggio 2023);

(iv) all'acquisto di massimi n. 78.635.148 Warrant, da eseguirsi per il tramite dell'OPA Warrant, con corrispettivo pari ad Euro 0,60 per ciascun Warrant acquistato, ovvero per il tramite dell'OPSC Warrant eventualmente promossa sui Warrant non acquistati per il tramite dell'OPA Warrant;

l'autorizzazione, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., alla disposizione di azioni ordinarie a fronte dello scambio con Warrant, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni 2,3 Warrant portati in adesione, per il tramite dell'OPSC Warrant;
l'annullamento, senza corrispondente riduzione del capitale sociale ma unicamente con annullamento della riserva utilizzata per il relativo acquisto, e con conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale:

(i) di tutte le massime n. 154.432.623 azioni ordinarie acquistate dalla Società per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima, ovvero, alternativamente - qualora non fossero intervenuti in tempo utile i necessari Waiver - tutte le massime n. 130.000.000 azioni ordinarie acquistate per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima (fatta precisazione che sarebbero state oggetto di annullamento anche le azioni ordinarie acquistate

per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o, a seconda dei casi, per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, e non utilizzate quale corrispettivo dell'OPSC Warrant);

(ii) di tutte le massime n. 78.635.148 ulteriori azioni ordinarie eventualmente rinvenienti dall'esercizio dei Warrant acquistate dalla società per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o, a seconda dei casi, per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima;

(iii) di tutte le massime n. 13.822.473 azioni di risparmio acquistate per il tramite dell'OPA Azioni di Risparmio, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima;

(iv) di tutti i Warrant acquistati dalla Società per il tramite dell'OPA Warrant o, a seconda dei casi, per il tramite dell'OPSC Warrant, con effetto dalla data di chiusura delle offerte medesime;

la revoca della delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2020 a servizio dell'esercizio dei Warrant (come modificata dall'assemblea straordinaria del 16 giugno 2022) per la parte riservata all'esercizio dei Warrant annullati, con effetto, a seconda dei casi, dell'OPA Warrant o dell'OPSC Warrant, con conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale.

Sempre in data 12 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA deliberava, avendo ricevuto tutti i necessari Waiver, la promozione delle tre Offerte Pubbliche di Acquisto volontarie totalitarie sulle azioni ordinarie, sulle azioni di risparmio e sui Warrant KME Group SpA, ai sensi dell'articolo 102, comma 3 del TUF.

Le Offerte erano rivolte, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari rispettivamente di azioni ordinarie, azioni di risparmio e Warrant KME Group SpA, esclusa Quattroduedue SpA, subordinatamente all'approvazione da parte di Consob del relativo Documento di Offerta.

In data 20 giugno 2023, la Società provvedeva al deposito del relativo documento di offerta presso Consob che, operata una prima sospensione dei termini istruttori in data 30 giugno 2023, approvava detto documento di offerta in data 19 luglio 2023 con delibera numero 22779 avente a oggetto le Offerte con le seguenti definitive caratteristiche:

(i) l'OPA Azioni Ordinarie aveva ad oggetto massime n. 154.441.260 azioni ordinarie (pari al 50,28% del capitale ordinario di KME), corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall'azionista di controllo dell'Emittente Quattroduedue (pari al 47,46% del capitale ordinario di KME) e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio (pari al 2,26% del capitale ordinario di KME), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,00 (il "Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie"); incrementabili per ulteriori massime n. 78.626.511 azioni ordinarie eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.626.511 Warrant in circolazione;
(ii) l'OPA Azioni di Risparmio aveva ad oggetto massime n. 13.822.473 azioni di risparmio (pari al 90,66% del capitale di categoria), corrispondenti alla totalità delle azioni di risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 azioni di risparmio detenute da Quattroduedue (pari al 9,34% del capitale di categoria), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230 approvato dall'Assemblea ordinaria di KME del 3 maggio 2023 e con pagamento avvenuto a partire dal 24 maggio 2023; il "Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio");
(iii) l'OPA Warrant aveva ad oggetto massimi n. 78.626.511 Warrant (pari al 51,62% dei Warrant in circolazione), corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue (pari al 48,38% dei Warrant in circolazione), ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60 (il "Corrispettivo OPA Warrant" e, congiuntamente a Corrispettivo OPA Azioni

Ordinarie e a Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio, il "Corrispettivo per le Offerte").

Ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione alle Offerte (il "Periodo di Adesione"), concordato con Borsa Italiana, veniva fissato con inizio alle ore 8:30 del 31 luglio 2023 e termine alle ore 17:30 del 25 settembre 2023, estremi inclusi, e pertanto, con durata pari a 40 giorni di Borsa aperta.

Il 25 settembre 2023 rappresentava, quindi, l'ultimo giorno per aderire alle Offerte, ferma restando, con riferimento esclusivamente all'OPA Azioni Ordinarie, l'eventuale Riapertura dei Termini (come definita infra).

Il settimo giorno di Borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 4 ottobre 2023 (la "Data di Pagamento"), ai termini e alle condizioni indicati nel Documento di Offerta, l'Offerente avrebbe pagato il Corrispettivo per le Offerte a ciascun titolare di azioni ordinarie, azioni di risparmio e/o Warrant che avesse aderito validamente alle rispettive Offerte.

Ricorrendone i presupposti di legge, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione dell'OPA Azioni Ordinarie sarebbe stato riaperto per cinque giorni di Borsa aperta (la "Riapertura dei Termini") a decorrere dal giorno di Borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, e dunque nei giorni 5, 6, 9, 10 e 11 ottobre 2023, dalle ore 8:30 alle ore 17:30.

La data di pagamento relativamente alle azioni ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie durante l'eventuale Riapertura dei Termini veniva indicato nel 18 ottobre 2023 (la "Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini").

Il Documento di Offerta veniva quindi pubblicato in data 28 luglio 2023.

In data 7 agosto 2023 la Presidenza del Consiglio dei Ministri comunicava di la decisione di non esercitare i poteri speciali previsti in suo favore dal D.L. 21/29012 (c.d. Golden Power).

In data 30 agosto 2023, anche la Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (Ministero Federale dell'Economia e dell'Energia tedesco) rilasciava il provvedimento autorizzativo ai sensi della normativa locale applicabile in materia di controllo sugli investimenti esteri.

In data 18 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione deliberava di convocare l'assemblea straordinaria per deliberare in merito alla fusione inversa dell'Emittente nella società controllata KMH (la "Fusione") conferendo mandato al Presidente Vincenzo Manes e al Vice Presidente Diva Moriani a provvedervi entro il 29 febbraio 2024.

La proposta di Fusione si inseriva nel contesto delle Offerte sulle proprie azioni ordinarie, di risparmio e Warrant oggetto del Documento di Offerta pubblicato dall'Emittente in data 28 luglio 2023.

Come rappresentato, infatti, in detto Documento di Offerta, l'Emittente aveva avviato il necessario iter procedurale e le relative attività propedeutiche ai fini della Fusione sia per il caso di delisting ad esito delle Offerte, sia per il caso in cui, ad esito delle Offerte medesime, non si fossero verificati i presupposti per il delisting e, quindi, anche nel caso di mancato avveramento e mancata rinuncia alle condizioni di efficacia delle Offerte, con conseguente inefficacia delle stesse.

Qualora, ad esito delle Offerte, non si fossero verificati i presupposti per il delisting, l'Emittente – in linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte – avrebbe potuto conseguire il delisting mediante la Fusione.

Quindi, nel caso in cui, ad esito delle Offerte, non fosse già intervenuto il delisting dell'Emittente, ai titolari di azioni ordinarie e ai titolari di azioni di risparmio della Società che non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbe spettato in ogni caso il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in

tale ipotesi, essi avrebbero ricevuto in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato.

I valori di liquidazione delle azioni dell'Emittente oggetto di recesso sarebbero stati determinati, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma terzo, del Codice Civile, con riferimento alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria, e resi noti nei termini e con le modalità di legge.

Infatti, come rappresentato nel Documento di Offerta (rif. Avvertenza A.13 e Paragrafo G.2.2), i valori di liquidazione delle azioni dell'Emittente oggetto di recesso sarebbero potuti differire dal corrispettivo delle relative Offerte in corso e gli azionisti dell'Emittente che avessero deciso di non esercitare il recesso sarebbero divenuti azionisti di una società non quotata e sarebbero stati titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Per effetto della Fusione i titolari di Warrant sarebbero poi divenuti titolari di warrant della società risultante dalla Fusione con diritto, ricorrendone i presupposti, a ricevere azioni non quotate di quest'ultima secondo termini, condizioni e il rapporto di esercizio definiti nel contesto della Fusione.

Conseguentemente tali warrant, non avendo più come sottostante azioni quotate, non avrebbero potuto essere oggetto di ammissione a quotazione ai sensi dell'art. 2.2.16 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA.

Con comunicato stampa del 22 settembre 2023 l'Emittente precisava che la Fusione, che si configurava come operazione con parte correlata di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 11 della Procedura OPC, era già stata oggetto di esame da parte del Comitato OPC nell'ambito del parere rilasciato in data 6 maggio 2023 sull'operazione di delisting e allegato al documento informativo del 17 maggio 2023 disponibile sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nella sezione Governance/Parti Correlate e non era stata quindi applicata l'esenzione prevista per operazioni con società controllate di cui all'articolo 13 del Regolamento OPC.

Alla data del 26 settembre 2023, sulla base di quanto comunicato da Equita SIM SpA, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione alle Offerte, venivano quindi resi noti i risultati definitivi delle Offerte, in forza dei quali risultavano portate in adesione:

all'OPA Azioni Ordinarie, n. 118.259.645 azioni ordinarie per un controvalore pari a Euro 118.259.645,00, rappresentative del 76,34% delle azioni ordinarie oggetto della relativa Offerta, del 38,44% del capitale di categoria e del 36,63% del capitale sociale dell'Emittente alla data del 26 settembre 2023;
all'OPA Azioni di Risparmio, n. 1.035.243 azioni di risparmio per un controvalore pari a Euro 1.120.930,06, rappresentative del 7,49% delle azioni di risparmio oggetto della relativa Offerta, del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del capitale sociale dell'Emittente alla data del 26 settembre 2023;
all'OPA Warrant, n. 65.331.392 Warrant per un controvalore pari a Euro 39.198.835,20, rappresentativi dell'83,58% dei Warrant oggetto della relativa Offerta e del 43,03% dei Warrant in circolazione alla data del 26 settembre 2023.

Sulla base dei risultati definitivi, l'Emittente si è trovata a detenere:

tenuto conto anche delle n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie già in portafoglio, complessive n. 125.196.956 azioni ordinarie, rappresentative del 40,70% del capitale di categoria e del 38,78% del capitale sociale dell'Emittente alla data del 26 settembre 2023;
complessive n. 1.035.243 azioni di risparmio, rappresentative del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del capitale sociale dell'Emittente alla data del 26 settembre 2023;

complessivi n. 65.331.392 Warrant, rappresentativi del 43,03% dei Warrant in circolazione alla data del 26 settembre 2023.

Con l'occasione, venivano comunicati:

(i) con riferimento alle Condizioni delle Offerte, l'avveramento della Condizione Esborso Minimo, precisando che l'efficacia delle Offerte rimaneva comunque soggetta alle restanti Condizioni delle Offerte (ossia, la Condizione Autorizzazioni e la Condizione MAC, come indicate nel Documento di Offerta) e
(ii) la Riapertura dei Termini per aderire alla sola OPA Azioni Ordinarie per un ulteriore periodo di cinque giorni di Borsa aperta e precisamente per le sedute del 5 ottobre, 6 ottobre, 9 ottobre, 10 ottobre e 11 ottobre 2023 (estremi inclusi), dalle ore 8:30 alle ore 17:30,

precisando, inoltre, che

ove ad esito della Riapertura dei Termini vi fossero i presupposti, il delisting sarebbe stato ottenuto in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF;
qualora, ad esito della Riapertura dei Termini, non si fossero verificati i presupposti per procedere al delisting attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, l'Emittente - in linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte rappresentati nel Documento di Offerta – avrebbe conseguito il delisting mediante la Fusione, come annunciato anche nel comunicato stampa diffuso in data 18 settembre 2023.

In data 29 settembre 2023 Lynstone SSF E Holdings II S.à r.l. ("Lynstone SSF") aveva sottoscritto una prima tranche dell'Aumento di Capitale KMH, per un ammontare corrispondente al 15,2943% del capitale sociale di KMH, e Lynstone II aveva sottoscritto Notes emesse da KMH per un importo pari a Euro 106.500.000,00, quali adempimenti al closing ai sensi dell'Accordo di Investimento sottoscritto in data 10 maggio 2023 tra KME e Lynstone II, insieme a Quattroduedue.

Le Notes così emesse avevano comportato il riscadenziamento dei termini di pagamento trimestrali degli interessi, a partire dal 29 febbraio 2024, e di quelli di rimborso del capitale fissati così al 31 maggio 2024, 28 febbraio 2025 e 31 dicembre 2025.

È stato sottoscritto, inoltre, un patto parasociale tra KME, Lynstone SSF e Quattroduedue (il "Patto"), diretto a regolare, in un primo momento, i rapporti tra Quattroduedue e Lynstone SSF quali soci di KMH e, in un secondo momento, i rapporti tra Quattroduedue e Lynstone SSF quali soci della società risultante dalla Fusione.

Le informazioni essenziali del Patto, come pure quelle riguardanti i contenuti parasociali dell'Accordo di Investimento, sono pubblicate nel sito web dell'Emittente alla sezione https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali-kme, ove è possibile rinvenire anche i loro aggiornamenti ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti.

In data 12 ottobre 2023 veniva reso noto che erano state portate in adesione alla riapertura dell'OPA Azioni Ordinarie n. 6.441.483 azioni ordinarie, per un controvalore pari a Euro 6.441.483,00, rappresentative del 4,11% delle azioni ordinarie oggetto della relativa Offerta, del 2,08% del capitale di categoria e dell'1,98% del capitale sociale dell'Emittente a tale data.

Alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (i.e. 18 ottobre 2023), l'Emittente si è trovata quindi a detenere:

tenuto conto anche delle n. 125.196.956 azioni ordinarie detenute ad esito del Periodo di Adesione, complessive n. 131.638.439 azioni ordinarie, rappresentative del 42,54% del capitale di categoria e del 40,55% del capitale sociale dell'Emittente a tale data;
complessive n. 1.035.243 azioni di risparmio, rappresentative del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del capitale sociale dell'Emittente a tale data;
complessivi n. 65.331.392 Warrant, rappresentativi del 43,54% dei Warrant in circolazione a tale data.

Pertanto, tenuto conto anche delle n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute da Quattroduedue, KME, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, deteneva complessive n. 277.416.637 azioni ordinarie, pari all'89,66% del capitale di categoria e all'85,45% del capitale sociale dell'Emittente.

Si precisava altresì che, non essendosi verificati i presupposti per procedere al delisting attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, KME, per conseguire il delisting, avrebbe proceduto con l'iter per la Fusione già annunciato.

In data 16 ottobre 2023, sono inoltre intervenute, ad esito della Riapertura dei Termini, la sottoscrizione da parte di Lynstone II di ulteriori Notes per un importo pari a Euro 4.300.000,00, e la sottoscrizione da parte di Lynstone SSF di una seconda tranche dell'Aumento di Capitale KMH, per un ammontare corrispondente allo 0,6276% del capitale sociale di KMH, portando così la partecipazione complessiva di Lynstone SSF in KMH al 15,9219% del capitale di quest'ultima.

* * *

In allegato alla Relazione sono riportate due tabelle (rispettivamente Tabella 2a e Tabella 2b), la prima con l'anagrafica degli strumenti finanziari emessi dalla Società e la seconda con il loro andamento in Borsa nel corso dell'Esercizio, evidenziando la sua capitalizzazione di Borsa.

Al riguardo, si ricorda che in apposita sezione del sito, alla pagina https://www.itkgroup.it/it/borsa-italiana è a disposizione un'area dedicata agli strumenti finanziari emessi dalla Società ed alla loro quotazione, il cui aggiornamento è effettuato in continuo, riportando così in tempo reale l'andamento delle loro rispettive contrattazioni.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni, né dei Warrant, né delle Obbligazioni "KME Group SpA 2020-2025" e né delle Obbligazioni "KME Group S.p.A. 2022 – 2027, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

La soglia di rilevanza prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF, come già riferito, è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Alla data della presente Relazione, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente, tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono quelli indicati nella Tabella 2.3 allegata alla presente Relazione.

L'azionariato ordinario della Società, aggiornato in base alle risultanze del Libro Soci, è composto da quasi 19.000 Azionisti.

Con riferimento alla data del 31 dicembre 2023, la partecipazione di Quattroduedue SpA nella Società era pari a complessive n. 145.778.198 azioni ordinarie, corrispondenti al 46,96% del capitale sociale di tale categoria.

Quattroduedue SpA deteneva inoltre n. 1.424.032 azioni di risparmio corrispondenti al 10,02% del capitale sociale di tale categoria ed allo 0,44% dell'intero capitale sociale al 31 dicembre 2023.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, per effetto dell'OPSC Warrant che si è conclusa l'8 marzo 2024, la partecipazione di Quattroduedue SpA nella Società si è incrementata di ulteriori n. 32.035.170 azioni ordinarie, portandola quindi a complessive n. 177.813.368 azioni ordinarie, corrispondenti al 57,11% del capitale sociale di tale categoria.

Come da comunicazione del 2 luglio 2022, il cui contenuto è stato oggetto di pubblicazione a mezzo stampa in pari data e di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, gli azionisti di Quattroduedue Holding B.V., Vincenzo Manes, tramite Mapa Srl (Milano), con una partecipazione del 35,12%, Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44% ed Hanseatic Europe S.a.r.l. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44%, aderiscono ad un patto parasociale (il "Patto 422") avente ad oggetto le loro partecipazioni in detta Quattroduedue Holding B.V., con scadenza al 30 giugno 2025.

Nel novembre 2022, Likipi Holding S.A. (Lussemburgo) ha trasferito la propria sede in Italia ed ha assunto la denominazione di RFM & Partners SpA.

In data 19 aprile 2023, in forza dell'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano dell'atto di fusione in data 14 aprile 2023 n. 1026/464 di repertorio Notaio Susanna Schneider di Settimo Milanese, diveniva efficace la fusione transfrontaliera inversa per incorporazione della società Quattroduedue Holding B.V. nella società interamente controllata Quattroduedue SpA.

Da tale data, le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Quattroduedue SpA sono quindi state assegnate ai soci di Quattroduedue Holding B.V., in concambio proporzionale delle partecipazioni dagli stessi detenute nella società incorporata (estinta per effetto della fusione); più precisamente, le n. 7.000.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Quattroduedue SpA sono state automaticamente attribuite nelle seguenti misure, invariate rispetto alle partecipazioni al capitale sociale detenute nella predetta società incorporata:

n. 2.457.986 azioni a Mapa Srl;
n. 2.271.007 azioni a RFM & Partners SpA; e
n. 2.271.007 azioni ad Hanseatic Europe Sarl.

Con atto ricognitivo del 26 giugno 2023 i soci di Quattroduedue hanno dichiarato che il Patto 422 deve intendersi tutt'ora vigente con riferimento alle azioni rappresentanti l'intero capitale di Quattroduedue SpA, rispetto alle quali varranno, mutatis mutandi, le medesime disposizioni del Patto 422 applicabili alle partecipazioni di Quattroduedue Holding B.V. e alla relativa società, per la medesima durata del Patto 422 fissata sino al 30 giugno 2025.

L'estratto del Patto 422 è consultabile alla paginahttps://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali del sito web della Società.

La Società, alla data del 31 dicembre 2023, deteneva direttamente n. 131.638.439 azioni ordinarie proprie, pari al 41,42% del capitale di tale categoria e al 40,55% del capitale sociale complessivo a tale data.

Nel corso del 2024, ad esito dell'OPSC Warrant conclusa l'8 marzo 2024, sono state accreditate agli aderenti, quale corrispettivo dei complessivi n. 76.545.610 Warrant portati in adesione, complessive n. 33.280.700 azioni ordinarie proprie e pertanto, alla data della presente Relazione, la Società detiene direttamente n. 98.357.739 azioni ordinarie proprie, pari al 31,59% del capitale di tale categoria e al 30,21% del capitale sociale complessivo a tale data.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, salvo quanto già riportato in altra sezione della presente Relazione con riferimento alle previsioni statutarie in ordine al voto maggiorato come ivi illustrate.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Salvo quanto previsto dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto, non sono previste restrizioni al diritto di voto.

Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2006 ha deliberato l'introduzione nell'art. 4 dello Statuto Sociale della facoltà per l'Assemblea degli Azionisti di escludere, in operazioni di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo c.c..

Inoltre, l'art. 27 dello Statuto prevede che l'eventuale deliberazione di proroga della durata della Società (prevista al 31 dicembre 2050) non sia causa di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla Società non è stata comunicata l'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF, salvo quanto in precedenza indicato, in merito:

al Patto 422 esistente tra i soci di Quattroduedue SpA, scadente il 30 giugno 2025 e riportato per estratto sul sito web della Società, alla pagina https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali;
al Patto, sottoscritto in data 28 settembre 2023, tra KME e Lynstone SSF, insieme a Quattroduedue SpA, riportato per estratto e per i contenuti essenziali nel sito web dell'Emittente alla sezione https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali-kme, ove sono pubblicati anche i relativi aggiornamenti ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti;
all'Accordo di Investimento, per i contenuti parasociali già descritti in altra sezione della presente Relazione, riportato per estratto e per i contenuti essenziali nel sito web dell'Emittente alla sezione https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali-kme, ove sono pubblicati anche i relativi aggiornamenti ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti.

h) Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società, come pure le sue controllate, non hanno sottoscritto accordi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società medesima.

La Società non ha adottato alcuna norma statutaria in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma I e II del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui al successivo art. 104-bis, comma II e III del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto o di scambio.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Non sono in essere deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile né autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

Alla data della Relazione, la Società detiene e dispone di n. 98.357.739 azioni ordinarie, pari al 31,59% del capitale votante ed al 30,21% del capitale sociale complessivo.

Nessuna delle società controllate detiene azioni di KME.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.)

La Società, pur essendo controllata da Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:

a) è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;

b) non ha in essere con Quattroduedue o altra società alla quale Quattroduedue e KME stessa facciano capo, alcun rapporto di tesoreria accentrata;

c) il numero di Amministratori indipendenti (attualmente 3 su 10) è tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nella assunzione delle decisioni consiliari;

d) il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto da 3 Amministratori di cui 2 Amministratori Indipendenti anche ai sensi dell'art. 37, comma 1-bis del Regolamento Mercati.

* * * * *

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis TUF, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione, come di seguito indicato:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF relative agli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2023;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto sono illustrate nel capitolo 4 della presente Relazione, dedicato al Consiglio;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF relative alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno sono illustrate nel capitolo 9 della presente Relazione;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF relative alle informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui principali poteri della stessa, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio sono illustrate nella Sezione 13 della presente Relazione dedicata all'Assemblea;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF relative alla composizione e al funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati sono illustrate ai capitoli 4, 6, 7, 8, 9 e 11 della presente Relazione;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF, sono contenute nei capitoli 4, 11 e 13, relative alla descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, assieme ad una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.

In sede di autovalutazione il Consiglio ha ritenuto adeguate le competenze professionali dei propri componenti e nel suo insieme, che sono quindi soggette a valutazione periodica.

3. COMPLIANCE (EX. ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

KME Group aderisce al Codice, promuovendo l'introduzione dei relativi principi nel proprio sistema di governance, tenendo conto della peculiarità della propria struttura.

Nel caso in cui i principi ed i criteri applicativi del Codice non abbiano trovato completa attuazione, vengono fornite adeguate informazioni in merito ai motivi della mancata o parziale applicazione.

Il testo vigente del Codice è disponibile presso Borsa Italiana SpA, anche attraverso la consultazione del sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

Il Collegio Sindacale, come richiesto dall'art. 149, comma 1, lettera c.-bis del TUF vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice.

La Società, con periodicità annuale, fornisce informativa sul proprio sistema di governance e sull'adesione al Codice attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi ed ai criteri applicativi previsti dal Codice e dalla best practice internazionale.

La Relazione è messa a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nella sezione Governance.

I Comitati, istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione (si rimanda sul punto ai successivi capitoli da 6 a 10 della presente Relazione) in conformità al Codice, si riuniscono e svolgono le funzioni secondo le previsioni del medesimo Codice.

L'esame della struttura della governance operativa della Società, così come delineata dallo Statuto, dalle procedure adottate e come illustrata nella presente Relazione, evidenzia l'impegno di KME Group nell'adesione alle regole di best practice comunemente condivise.

Né la Società né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di KME Group.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi poteri per l'organizzazione, la gestione e l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per l'attuazione dell'oggetto sociale (art. 14 dello Statuto Sociale), ne determina le linee strategiche e ne persegue il raggiungimento, garantisce la continuità della gestione e provvede all'attribuzione delle deleghe agli Amministratori esecutivi (artt. 15 e 16 dello Statuto Sociale).

Sono altresì attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione i poteri di cui all'art. 2365 II co. Codice Civile, come previsto dall'art. 14 dello Statuto Sociale, in relazione alle deliberazioni concernenti operazioni di fusione e di scissione.

In aderenza a quanto stabilito dal Codice, viene messo in evidenza quale obiettivo prioritario del Consiglio di Amministrazione la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo sottolineando, tra l'altro, il suo compito di definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.

In tale ambito, durante le riunioni del Consiglio, vengono tradizionalmente fornite informazioni di dettaglio sull'attività svolta e sulle operazioni più rilevanti al fine di implementare la loro conoscenza da parte di Amministratori e Sindaci.

In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha esaminato la presente Relazione, sono state anche fornite informazioni sulle modifiche di natura legislativa e regolamentare intervenute nel periodo che hanno interessato la governance della Società, con

particolare riferimento a quanto previsto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (cd. "Legge Capitali"), entrata in vigore il 27 marzo 2024.

Per quanto concerne i documenti contabili, rientra tra le competenze del Consiglio di Amministrazione quello di redigere:

il bilancio separato e quello consolidato di Gruppo al 31 dicembre;
la relazione semestrale al 30 giugno.

4.2. Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono quelle previste dalle disposizioni legislative applicabili, integrate da quelle contenute nell'art. 17 dello Statuto Sociale. Si evidenzia che l'assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014, che ha apportato modifiche allo statuto sociale, ha adeguato gli articoli 17 e 22 alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e relative disposizioni attuative. Ulteriori modifiche ai predetti articoli sono state approvate dall'Assemblea Straordinaria del 30 novembre 2020 per adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e possono essere rieletti (art. 17 dello Statuto Sociale).

In occasione della presentazione della proposta di nomina di un nuovo Amministratore, l'Assemblea degli Azionisti è informata del suo curriculum vitae e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

La composizione dell'organo prevede un numero variabile di Amministratori tra un minimo di sette ed un massimo di undici.

La procedura di nomina riportata nell'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che:

le liste dei candidati debbano essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente;
le liste debbano essere corredate:
- (i) delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritti di voto che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
- (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili;
- (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998;
le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra i generi tempo per tempo applicabili;

un Azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione - in misura pari alla percentuale più elevata individuata nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste;
le liste per le quali non siano osservate le predette prescrizioni, debbano essere considerate come non presentate;
risultino nominati Amministratori i candidati, tranne l'ultimo in ordine progressivo, della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), nonchè il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti; fermo restando che, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate da Soci che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste, come sopra indicato;
in caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Amministratori i candidati della lista che sia stata presentata dagli aventi diritto in possesso della maggiore partecipa- zione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero dei medesimi;
qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi;
qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea

a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rap- presentato;

nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori tratti da liste presentate da Soci si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

L'intera procedura per la nomina degli Amministratori è riportata dall'art. 17 dello Statuto Sociale ed è anche disponibile in apposita sezione del sito web www.itkgroup.it.

Al riguardo si ricorda che, come da comunicato diffuso in data 22 settembre 2023, in pari data erano intervenute le dimissioni del Consigliere non indipendente Alberto Previtali, il quale, avendo aderito alle Offerte in corso con tutti gli strumenti finanziari della Società detenuti dal medesimo e dalla coniuge, ha ritenuto tali dimissioni un atto dovuto e di correttezza nei confronti della Società e del mercato. Le dimissioni, ai sensi dell'art. 2385 c.c., avevano effetto a decorrere dal 25 settembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione di KME in data 12 gennaio 2024 ha cooptato Laura Cattaneo, proveniente dalla medesima lista di minoranza da cui era stato eletto il Consigliere dimissionario Alberto Previtali.

Il Consiglio di Amministrazione, in tale occasione, ha inoltre verificato in capo alla medesima la sussistenza del requisito di indipendenza nonché l'assenza di incompatibilità.

4.3. Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2021 che ha determinato in dieci (10) il numero dei componenti l'organo amministrativo (come riportato in precedenza, lo Statuto prevede un numero variabile di amministratori tra un minimo di 7 ed un massimo di 11).

La durata in carica è prevista per tre esercizi e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Nel rispetto della procedura di cui all'art. 17 dello Statuto Sociale, sono state presentate le seguenti liste:

Lista di Maggioranza presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue SpA (con un possesso del 46,97% del capitale ordinario);

Lista di minoranza presentata congiuntamente dai soci Alberto Previtali e Daniela Guatterini (titolari complessivamente del 4,53% del capitale ordinario).

L'Assemblea aveva approvato la proposta di Quattroduedue SpA a maggioranza, con n. 340.914.306 voti favorevoli pari all'89,542% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 61,673% delle azioni aventi diritto al voto; la lista di minoranza aveva ottenuto n. 39.817.371 pari al 10,458% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 7,203% delle azioni aventi diritto al voto.

Alla data della presente Relazione sono quindi in carica n. 10 Amministratori, di cui n. 9 tratti dalla lista presentata da Quattroduedue SpA e n. 1 tratto dalla lista di minoranza.

Con riferimento ai requisiti di professionalità dei membri del Consiglio di Amministrazione si segnala che (i) in sede di accettazione della propria candidatura, ciascuno dei consiglieri ha dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità e professionalità normativamente previsti per la carica; e (ii) in occasione dell'autovalutazione annuale posta in essere, i consiglieri hanno altresì ritenuto adeguato al business caratteristico della Società tanto il bagaglio di competenze, esperienze e caratteristiche professionali dei singoli membri del Consiglio, quanto la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio medesimo e dei suoi comitati, anche con riferimento all'applicazione di criteri di diversità.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nelle riunioni del 28 marzo 2023 e 12 gennaio 2024, ha inoltre verificato la sussistenza dei requisiti normativi in capo a tutti i Consiglieri ed accertato il mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri Francesca Marchetti, Luca Ricciardi e Laura Cattaneo.

Agli Amministratori è richiesto di evidenziare tempestivamente il venir meno del requisito della onorabilità di cui all'art. 147 quinquies del TUF.

Nel corso del 2023, la sussistenza di tale requisito è stata valutata anche ai sensi della normativa di Banca d'Italia (D.Lgs. n. 469 dell'11 novembre 1998).

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione e/o degli altri dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) od a provvedimenti di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono illustrate nei curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente nella sezione Governance/Organi Sociali (https://www.itkgroup.it/it/organisociali).

Per ulteriori dettagli si veda la Tabella 4.2 allegata alla presente Relazione, in cui sono riportati i nominativi di ciascun componente il Consiglio in carica, con specificazione della carica rivestita, dell'anno di nascita, dell'anzianità di carica, della lista da cui è stato tratto, della qualifica di Amministratore esecutivo, Amministratore non esecutivo e di Amministratore Indipendente, delle presenze alle riunioni del Consiglio e dei Comitati nel corso dell'Esercizio, nonché del numero degli incarichi di amministrazione e controllo attualmente ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.

Dalla data di chiusura dell'Esercizio è intervenuta unicamente la già citata cooptazione di Laura Cattaneo, in sostituzione del Consigliere dimissionario Alberto Previtali.

I nominativi degli Amministratori sono tradizionalmente riportati all'inizio dei fascicoli predisposti in occasione delle Assemblee della Società nonché della pubblicazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.

Criteri e politiche di diversità

La Società non ha, alla data della presente Relazione, applicato specifici criteri di diversità, anche di genere, né ha provveduto all'adozione di una politica di diversità per il Consiglio di Amministrazione poiché ritiene sufficiente ai fini di un'adeguata composizione dell'organo di amministrazione il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale. In particolare, con riferimento alle disposizioni in tema di cosiddette "quote rosa", come da ultimo modificate dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 160, e applicabili a decorrere dal primo rinnovo degli Organi di amministrazione e controllo dell'Emittente successivo al 1° gennaio 2020, data di entrata in vigore della predetta legge, si segnala che:

ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, il riparto degli amministratori deve essere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi; il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti;

ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Si segnala che al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si applica il vigente art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, ai sensi del quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.

Alla data della presente Relazione e nel rispetto delle citate disposizioni, il Consiglio di Amministrazione della Società annovera cinque consiglieri di genere femminile su dieci, in linea con quanto previsto dalla norma in vigore.

Tale rappresentanza è inoltre assicurata anche nel Collegio Sindacale da un Sindaco Effettivo e da due Supplenti, nominati in occasione del rinnovo delle cariche sociali nel 2021.

Si segnala che l'Emittente non ha adottato nel corso dell'Esercizio specifiche misure finalizzate alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda. Ciò premesso, l'Emittente ritiene che l'attuale organizzazione aziendale, oggetto di costante monitoraggio da parte dell'Emittente medesimo, permetta il raggiungimento dei predetti obiettivi.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di non limitare in via discrezionale il numero di incarichi che ciascun Amministratore può ricoprire, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati e fatti comunque salvi i diritti di legge e regolamentari, e ciò con riguardo:

alla qualifica personale e professionale dei propri componenti;
al numero ed alla rilevanza degli incarichi sopra dettagliati;
alla elevata partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dei propri componenti.

Nel corso dell'Esercizio, nella seduta tenutasi in data 28 marzo 2023, il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori e in linea con le previsioni del Codice, si rimanda alla Tabella 4.2b allegata alla presente Relazione per l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori in carica in società per azioni

(comprese quelle quotate in mercati regolamentati, anche esteri), in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.

Induction Programme

La Società, in considerazione

a) dell'elevata professionalità degli Amministratori,

b) dell'esperienza pluriennale maturata dalla quasi totalità degli Amministratori nel settore di attività in cui l'Emittente opera, nonché

c) dell'ampia informativa fornita da parte del Presidente e dei Vice Presidenti nel corso delle riunioni consiliari in relazione ad eventuali aggiornamenti normativi di interesse per la Società ed in ragione

d) delle notizie, dati e documenti che vengono periodicamente messi a disposizione degli amministratori stessi nelle varie riunioni del Consiglio in cui vengono fornite le informazioni in ordine all'andamento dei business del gruppo o assunte deliberazioni di natura strategica,

non ha ritenuto necessario promuovere nel corso dell'Esercizio ulteriori iniziative ad hoc finalizzate ad accrescere la conoscenza degli Amministratori del settore di attività della Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo di riferimento (c.d. "induction programme").

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Nel corso del 2023 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata di circa un'ora.

Nell'esercizio in corso il Consiglio di Amministrazione si è riunito 3 volte.

E' prassi che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno venga portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci in anticipo rispetto ad ogni riunione, utilizzando il mezzo della posta elettronica, ponendo il dovuto riguardo al rispetto delle procedure per documenti o informazioni di natura riservata. In particolare, nel corso del 2023 è stato implementato un sistema di condivisione di documenti.

Con riferimento alla Raccomandazione 12.c), si segnala che partecipa costantemente alle riunioni del Consiglio, il Segretario nonché Dirigente Preposto, Giuseppe Mazza, il quale svolge anche la mansione di Direttore Amministrativo della Società.

In determinate riunioni consiliari possono partecipare, su invito del Presidente, anche altri dirigenti della Società e/o del Gruppo e professionisti incaricati di assistere la Società su particolari tematiche o specifiche operazioni.

Il calendario delle riunioni di Consiglio viene comunicato non appena disponibile a Borsa Italiana, e comunque entro il 30 gennaio, ed è anche disponibile sul sito della Società www.itkgroup.it.

Il Presidente ha per Statuto (art. 20) la legale rappresentanza, anche in giudizio, della Società, oltre che la firma sociale.

Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro conferiti.

Con riferimento alla Raccomandazione 1.a) del Codice, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e del sistema di governo societario.

KME Group esercita attività di direzione e coordinamento su alcune delle sue controllate ed in particolare su KMH SpA e Intek Investimenti SpA, come comunicato, ai sensi dell'art. 2497 bis c.c., da parte degli amministratori di tali società.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, assume ogni determinazione in ordine all'attribuzione ed alla revoca di deleghe agli amministratori esecutivi.

Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione in occasione dell'esame delle relazioni periodiche, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati.

Al Consiglio sono riservati:

l'esame e l'approvazione preventivi delle operazioni della Società, quando tali operazioni abbiano ad oggetto partecipazioni, aziende o rami di azienda per un valore, per singola operazione, eccedente Euro 20 Mln;

la sottoscrizione di prestiti obbligazionari anche convertibili emessi da società e/o enti nazionali od esteri di ammontare superiore ad Euro 20 Mln;

l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società, quando siano svolte con parti correlate: (i) non ricadenti tra quelle ritenute esenti dall'applicazione della specifica procedura relativa alle operazioni con parti correlate e (ii) di ammontare superiore ad Euro 5 Mln;

la sottoscrizione di contratti di permuta, di acquisto o di vendita, anche a termine nonché di riporto, per importo superiore ad Euro 30 Mln, per ogni singola operazione, aventi ad oggetto titoli e strumenti finanziari di qualsiasi natura, quotati e costituenti disponibilità finanziaria; contratti di compravendita di opzioni relative a tali titoli per un importo superiore ad Euro 30 Mln per singola operazione calcolato sul capitale di riferimento;

l'acquisto, la vendita, la permuta ed il conferimento in società od enti costituiti o costituendi, di beni immobili di qualsiasi genere e natura, ovunque situati, eccedenti il valore di Euro 20 Mln per ciascun atto.

Si precisa che i poteri per importi inferiori a quelli di esclusiva competenza del Consiglio sono stati conferiti al Presidente ed ai Vice Presidenti.

Con cadenza semestrale il Consiglio esamina la relazione prodotta dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in cui vengono forniti gli esiti delle verifiche dallo stesso effettuate ed il proprio giudizio in ordine alla adeguatezza del sistema di controllo interno della Società.

In occasione della riunione del 28 marzo 2023, il Consiglio ha esaminato il giudizio espresso al riguardo dal predetto Comitato che è stato positivo.

Per le informazioni sulla politica di remunerazione adottata dalla Società e sui compensi percepiti dagli Amministratori e dai dirigenti strategici si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione resa disponibile sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e le operazioni con parti correlate della Società e del gruppo di cui la stessa è a capo, si rinvia a quanto verrà illustrato al riguardo nel successivo paragrafo 10.

Si precisa che non esistono delibere assembleari che prevedano deroghe al divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 cod. civ..

4.5. Ruolo del Presidente

Il Presidente, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, al quale si rinvia per maggior dettaglio, è il legale rappresentante della Società ed ha il potere di rappresentarla nei confronti dei terzi e in giudizio.

Vincenzo Manes è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'assemblea dell'8 giugno 2021 e il successivo Consiglio gli ha confermato i seguenti principali poteri e facoltà:

il potere di coordinamento e di indirizzo nell'ambito delle deleghe attribuite agli altri amministratori esecutivi;

il potere di indirizzo, coordinamento e controllo della comunicazione esterna, compresa quella nei confronti degli Azionisti;

in particolare, ed esemplificativamente, al Presidente spettano, in coerenza con le direttive e le strategie decise dal Consiglio di Amministrazione, i poteri per quanto attiene alla gestione dell'attività della Società nell'area amministrativa, finanziaria, del controllo, legale, fiscale, assicurativa, delle risorse umane e dell'information technology, nonché nell'area delle attività industriali, commerciali e dei servizi. Per tali attività ha potere di indirizzo e coordinamento nei confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti operativi e sempre nei limiti delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio di tali poteri, il Presidente può stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della Società ed il suo funzionamento. Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 5 milioni ed Euro 30 milioni.

4.6. Consiglieri Esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato due Vice Presidenti (Diva Moriani e Marcello Gallo), entrambi attualmente in carica.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, ciascun Vice Presidente può sostituire il Presidente in caso di assenza e/o impedimento di quest'ultimo.

Ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione i poteri per quanto attiene alla gestione dell'attività della Società nell'area amministrativa, finanziaria, del controllo, legale, fiscale, assicurativa e dell'information technology, nonché nell'area delle attività industriali, commerciali e dei servizi ed anche delle risorse umane e della comunicazione interna; per tali attività hanno potere di indirizzo e coordinamento nei confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti operativi e sempre nei limiti delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione e dal Presidente Vincenzo Manes.

Nell'esercizio di tali poteri, i Vice Presidenti possono stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della Società ed il suo funzionamento.

Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 2 milioni ed Euro 15 milioni.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno costituire un Comitato Esecutivo, riservando al Presidente Vincenzo Manes ed ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo i necessari poteri.

Non vi sono altri consiglieri muniti di deleghe gestionali o comunque da considerarsi esecutivi ai sensi di quanto previsto dal Codice.

Si segnala comunque che al Direttore Amministrativo, Giuseppe Mazza, sono stati attribuiti dal Presidente, con procura speciale in data 19 dicembre 2012, successivamente integrata in data 29 luglio 2014, poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi con firma singola, per operazioni con limiti di valore tra Euro 100 mila ed Euro 500 mila.

Come meglio dettagliato nel capitolo 10 per la parte dedicata alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente ed ai Vice Presidenti specifici poteri al riguardo.

Gli Amministratori esecutivi informano periodicamente il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Come già sottolineato, tale informativa contribuisce ad accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori e dei Sindaci della realtà e delle dinamiche aziendali.

4.7. Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Fanno parte dell'attuale Consiglio di KME Group n. 3 (tre) amministratori indipendenti.

Nel rispetto di quanto previsto dalla Raccomandazione 5 del Codice, come pure nel rispetto degli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché della comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, per gli Amministratori Francesca Marchetti e Luca Ricciardi viene confermato il mantenimento della loro qualifica di "Amministratori Indipendenti" ai sensi delle predette disposizioni, valutazione condivisa anche per il 2023 dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale. Allo stesso modo, per il Consigliere Laura Cattaneo è stato verificato con successo il possesso di tale requisito.

Si ricorda che la valutazione viene effettuata alla data delle rispettive nomine assembleari e quindi ripetuta nell'ambito delle procedure per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre.

Si evidenzia inoltre che la Società ha ritenuto sufficiente il numero di tre amministratori indipendenti, in considerazione della loro professionalità, autonomia e dell'elevato contributo alla discussione in seno al Consiglio di Amministrazione.

Si segnala, infine, che gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno, ovvero, ove necessario, in occasione di operazioni di particolare importanza nell'ambito delle attività del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, di cui fanno parte due dei tre amministratori indipendenti di KME Group.

Lead Independent Director

La Raccomandazione 14 del Codice sottolinea l'importanza della nomina di un Lead Independent Director da parte del Consiglio di Amministrazione in presenza di particolari situazioni legate al controllo della società ed ai poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso di KME Group, in ragione degli accordi esistenti nella compagine sociale di Quattroduedue, accordi dei quali è stato dato atto in precedenza, Vincenzo Manes non assume la qualifica di azionista di controllo di tale società né quindi di KME Group.

Inoltre, sono stati opportunamente valutati anche i seguenti elementi:

il frazionamento delle deleghe sociali in capo non solo al Presidente, ma anche a due Vice Presidenti esecutivi, in via disgiunta tra loro;

la composizione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità formato prevalentemente da Amministratori indipendenti che si possono convocare e riunire autonomamente, anche al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

In ragione di tali considerazioni, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere alla nomina del c.d. "lead independent director" al fine del coordinamento delle eventuali istanze e contributi degli Amministratori non esecutivi.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate

Desiderando evidenziare che la comunicazione al mercato degli "eventi societari" deve essere tempestiva, completa, adeguata e non selettiva, la Società ha adottato nel 2002 il "Codice di Comportamento in materia di informazione societaria su fatti rilevanti", accogliendo le sollecitazioni

in tal senso del "Codice" e dando una evidenza formale ai principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato".

Con detto provvedimento, oggetto di successivi interventi, il Consiglio ha inteso dotarsi di una procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate, al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché allo scopo di regolare la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle predette informazioni.

Le successive innovazioni introdotte nella legislazione in materia di informazione societaria nel TUF, nonché da CONSOB a livello regolamentare e quindi da Borsa Italiana SpA, hanno portato ad una sua revisione nel marzo e nel novembre del 2006 e poi nel novembre del 2007.

In particolare, ricordiamo la nuova formulazione dell'art. 114 del TUF e, nel rispetto del successivo art. 115-bis, la conseguente individuazione delle persone, i c.d. "soggetti rilevanti", che hanno accesso alle c.d. "informazioni privilegiate", e la costituzione del relativo Registro con decorrenza dal 1° aprile 2006, strutturato in un format elettronico.

La procedura richiama prima di tutto gli Amministratori ed i Sindaci al rispetto della riservatezza delle informazioni privilegiate, principio esteso agli altri soggetti che per le loro funzioni possono ugualmente accedervi, riservando poi il loro trattamento a persone consapevoli della rilevanza della materia ed a conoscenza degli adempimenti e delle procedure in materia richiesti da CONSOB e da Borsa Italiana SpA.

Come anche riportato nel testo dell'art. 115-bis del TUF, la sua applicazione è riferita ai soggetti controllati dall'emittente quotato, escludendo quindi i soggetti controllanti.

La procedura in commento è in costante aggiornamento in funzione delle modifiche normative e/o regolamentari tempo per tempo introdotte, al fine di renderla ancora più adeguata ai diversi business del gruppo.

La comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate è effettuata mediante comunicati stampa – o altri mezzi idonei ai sensi di legge – il cui contenuto è approvato dal Presidente.

Di norma, ove possibile, i testi dei comunicati, approvati in bozza, vengono condivisi con i Consiglieri e i Sindaci in occasione delle relative riunioni del Consiglio.

I testi dei comunicati, una volta approvati dai competenti organi societari, vengono divulgati senza indugio a cura dei responsabili delle funzioni amministrative, in conformità con le disposizioni di volta in volta vigenti, anche mediante tempestiva pubblicazione sul sito internet dell'Emittente, dove rimarranno disponibili per il tempo minimo previsto dalle predette disposizioni.

Ai fini che precedono, la Società potrà avvalersi di soggetti terzi secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni.

Gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e tutti i dipendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni privilegiate acquisite nello svolgimento dei loro compiti.

I soggetti predetti sono tenuti a dare immediata comunicazione anche di tutte le informazioni per le quali sussistano ragionevoli dubbi circa la natura di informazioni privilegiate, e ad osservare i medesimi obblighi di riservatezza sopra indicati, fino al momento in cui la natura di informazioni privilegiate non sia venuta meno o sia stata esclusa.

Il Presidente valuta la rilevanza delle informazioni ricevute e, qualora le ritenga Informazioni Privilegiate, ovvero abbia dubbi in proposito, predispone immediatamente, insieme al responsabile della funzione amministrativa, uno o più comunicati stampa.

L'Emittente può ritardare la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, anche inerenti i soggetti controllati, quando si è in presenza delle seguenti condizioni:

la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi dell'Emittente;

il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico;
l'Emittente è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.

La valutazione della sussistenza delle predette circostanze è rimessa al Presidente.

La procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate è portata a conoscenza di tutti gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e i dipendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati con mezzi idonei.

Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate ai sensi di quanto previsto dall'art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei regolamenti di esecuzione, la procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate adottata dall'Emittente prevede l'istituzione di un registro dei soggetti informati (il "Registro") la cui gestione è affidata al Responsabile Affari Legali e Societari della Società o comunque a chi ne ricopre la funzione.

Per ciascun soggetto avente accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto dell'Emittente, il Registro contiene i dati identificativi e le ulteriori informazioni richieste dalla normativa pro tempore vigente riferite ai Soggetti Informati iscritti nel Registro.

Il Registro deve essere aggiornato qualora cambi la ragione dell'iscrizione di un soggetto informato, ovvero quando un nuovo soggetto informato debba essere iscritto, ovvero quando occorra annotare che un soggetto informato non ha più accesso ad informazioni privilegiate.

Le informazioni contenute nel Registro devono essere conservate per almeno 5 (cinque) anni successivi al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.

Il soggetto responsabile della tenuta del Registro comunica tempestivamente ai Soggetti Informati la loro iscrizione nel Registro ed ogni aggiornamento delle informazioni che li riguardino, nonché gli obblighi derivanti dall'aver accesso alle informazioni privilegiate e le sanzioni relative (i) agli illeciti dell'abuso di informazioni privilegiate e della manipolazione del mercato e, più in generale, (ii) alla diffusione non autorizzata di informazioni privilegiate.

Internal Dealing

Con decorrenza dal 1° aprile 2006 ed a seguito dell'entrata in vigore delle disposizioni in materia di internal dealing introdotte nell'ordinamento dalla Legge 18 aprile 2005 n. 62 e dalle conseguenti modifiche contenute nel Regolamento Emittenti, l'Emittente si è dotato di uno specifico "Codice di Comportamento sull'Internal Dealing" (in seguito, poi, definita come "Procedura di Internal Dealing"), avente ad oggetto la disciplina degli obblighi informativi inerenti le operazioni su strumenti finanziari emessi dall'Emittente o altri strumenti finanziari ad essi collegati effettuate dai c.d. "soggetti rilevanti" e/o dalle persone ad essi strettamente legate, ai fini di assicurare la necessaria trasparenza e omogeneità informativa nei confronti del mercato.

La Procedura di Internal Dealing costantemente aggiornata nel corso degli anni in ragione dei successivi provvedimenti normativi in materia, anche in attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 114, settimo comma del TUF, nonché nell'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei relativi regolamenti di esecuzione, è stata modificata da ultimo in data 10 gennaio 2022.

La suddetta Procedura di Internal Dealing, disponibile sul sito internet dell'Emittente alla pagina https://www.itkgroup.it/it/internaldealing, oltre ad individuare i c.d. "soggetti rilevanti", definendone gli obblighi di comportamento e di informazione e il "soggetto preposto" al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle informazioni stesse, pone il divieto al compimento delle operazioni sugli strumenti finanziari della Società nei seguenti periodi: nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale (c.d. "black out periods"). Tale

divieto è divenuto obbligatorio per i "soggetti rilevanti" con l'entrata in vigore del Regolamento Europeo 596/2014 (c.d. MAR).

Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto della Procedura di Internal Dealing e sono disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente alla pagina https://www.itkgroup.it/it/internaldealing.

Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazione, le partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dei dirigenti strategici della Società e del Gruppo, sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa dunque rinvio.

* * * * * *

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l'altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71-bis del Regolamento Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Si evidenzia che il 18 marzo 2016 è entrata in vigore la nuova Direttiva Transparency (Decreto Legislativo 25/2016) che ha, tra l'altro, modificato il n. 2 dell'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo di pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l'approvazione della Relazione Semestrale consolidata che deve essere diffusa quanto prima possibile e comunque entro 3 mesi dalla chiusura del semestre.

Sono stati conferiti appositi poteri a Consob per stabilire, con proprio regolamento, l'eventuale obbligo di pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive. Al termine di una consultazione pubblica, Consob ha definito di non prevedere obblighi aggiuntivi lasciando alle singole società emittenti la scelta sulla pubblicazione o meno di detti aggiornamenti.

In considerazione di ciò, a partire dalla relazione sul primo trimestre 2016 la Società ha deciso di non procedere alla pubblicazione dei successivi resoconti intermedi di gestione al 31 marzo ed al 30 settembre. Sono comunque oggetto di tempestiva comunicazione le informazioni price sensitive.

A seguito dell'entrata in vigore della citata direttiva Transparency e del MAR, la Società, dopo attenta analisi, ha adeguato le proprie procedure sull'internal dealing e sull'informativa privilegiata.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT.D), TUF)

Per le ragioni già illustrate in precedenza e ribadite nel prosieguo della presente Relazione, la Società non ha istituito Comitati che assommino in sè più funzioni.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto dagli Amministratori Luca Ricciardi (Presidente), Francesca Marchetti e Alessandra Pizzuti.

I primi due componenti sono Amministratori indipendenti la cui esperienza professionale, anche in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione adeguata all'incarico.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle sulla approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Svolge, inoltre, attività di supporto in ordine alla conformità delle procedure in materia di operazioni con parti correlate, alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro osservanza.

Per il maggiore dettaglio relativo all'attività del Comitato, si rinvia al successivo capitolo 10.

La Società ha deciso, a partire dal 19 giugno 2015, di non istituire il Comitato per la Remunerazione, dotandosi di adeguate procedure per la determinazione della remunerazione degli amministratori

esecutivi, come meglio illustrato nel successivo capitolo 8 e nella Relazione sulla Remunerazione, cui si fa rinvio.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di KME Group fissa le linee di indirizzo e di verifica del sistema del controllo interno teso all'individuazione ed alla gestione dei principali rischi aziendali, e in tale ambito:

assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti allo stesso affidati in materia di controllo interno e gestione dei rischi;

valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità anche ai fini della redazione del bilancio consolidato;

esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;

esamina il piano di lavoro nonché le relazioni periodiche predisposti dalla funzione di internal audit;

monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia, e l'efficienza della funzione di internal audit;

può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle sue funzioni.

Alle sue riunioni sono invitati il Presidente Vincenzo Manes, anche nella sua qualità di Amministratore Incaricato, e l'intero Collegio Sindacale.

Il Comitato si è riunito 4 volte nel 2023 (così come nel precedente esercizio), e la partecipazione dei suoi componenti è stata pari al 91,6%.

Alle riunioni, oggetto di verbalizzazione, ha sempre partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale.

Nel corso del corrente esercizio, si è riunito 2 volte; non è previsto un calendario per le sue prossime riunioni.

Per l'assolvimento dei propri compiti, non sono state messe a disposizione del Comitato specifiche risorse finanziarie, potendo questo utilizzare, all'occorrenza, le strutture della Società o far ricorso al supporto di consulenti esterni di propria fiducia, a spese della Società.

Nel rispetto del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno della Società sia adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate ed in grado di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria nonché il rispetto di leggi e di regolamenti.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. Autovalutazione e Successione degli Amministratori

Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 147 ter comma 4 del TUF ed anche con riferimento alle disposizioni di cui alla Raccomandazione 22 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene la propria composizione, sia sotto l'aspetto numerico che professionale, sia anche in considerazione della presenza di tre Amministratori indipendenti, adeguata alle dimensioni

dell'azienda ed alle problematiche da affrontare (con riferimento al Principio VI - Raccomandazione 5 del Codice); analoga considerazione viene estesa nei confronti dei Comitati costituiti.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema del controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse.

La presenza di Amministratori esecutivi provvisti di una specifica ed approfondita esperienza professionale multidisciplinare nelle materie di carattere finanziario, industriale ed amministrativo consente di "coprire" in maniera adeguata la parte più significativa dell'attività aziendale.

Gli Amministratori non esecutivi, a loro volta, apportano un sicuro contributo in termini di professionalità ed esperienza al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato Controllo e Rischi di cui fanno parte.

La Società non ha adottato piani per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenuti necessari in ragione della composizione dell'azionariato e dell'assetto delle deleghe.

Anche per quanto concerne gli orientamenti agli azionisti sulle figure professionali che debbano essere presenti in Consiglio si è ritenuto che la composizione, l'esperienza e l'attenzione degli azionisti di controllo della Società non richiedano la formulazione di detti orientamenti su aspetti di cui tali azionisti hanno completa conoscenza.

7.2. Comitato Nomine

Il Comitato per le Nomine non è stato istituito, in quanto, richiamando le disposizioni della Raccomandazione 5, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli Amministratori indipendenti, pari numericamente ad oltre un quarto dei componenti il Consiglio di Amministrazione, siano caratterizzati da un rilevante livello di autorevolezza ed autonomia decisionale e che abbiano una adeguata conoscenza delle strutture della Società e del Gruppo.

Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che:

i pareri in merito alla dimensione ed alla composizione del Consiglio di Amministrazione;
le proposte per la nomina di candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
la predisposizione di un eventuale piano per la successione di amministratori esecutivi;

possano essere discussi e decisi nell'ambito delle competenze e delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. Remunerazione degli Amministratori

Per le informazioni relative alle politiche di remunerazione adottate dall'Emittente e sui compensi percepiti dagli Amministratori, si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione che sarà resa disponibile sul sito web della Società www.itkgroup.it nei termini di legge.

8.2. Comitato Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea dell'8 giugno 2021, al pari di quello precedentemente in carica, ha ritenuto di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione.

Al momento del suo insediamento il Consiglio aveva ritenuto che la precedente ridefinizione da parte della Società della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del nuovo assetto di governance, avesse reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, riguardante unicamente gli Amministratori esecutivi della Società, mentre quella degli Amministratori e dei Dirigenti delle società controllate/partecipate, considerate

come investimenti, è di competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate, fermo restando il coinvolgimento della capogruppo in relazione a compensi straordinari connessi alla dismissione degli investimenti.

I criteri di incentivazione degli Amministratori esecutivi erano sempre più correlati al raggiungimento di specifici obiettivi di valorizzazione degli asset e delle partecipazioni in portafoglio (dividendi e capital gains) – e, quindi, in termini di creazione di "valore" per la Società – piuttosto che – come in passato - ad obiettivi di performance e/o redditività delle singole controllate.

In tale contesto, l'istituzione del Comitato per le remunerazioni avrebbe un ambito operativo estremamente limitato, tanto da non renderlo funzionale.

Si è ritenuto infatti che il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, fosse il soggetto che potesse adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.

I compiti stabiliti dal Codice a proposito del Comitato per le remunerazioni (cfr. Raccomandazione 16) possono quindi essere svolti, nel caso specifico di KME Group, dal Consiglio di Amministrazione.

Al fine di consentire all'organo amministrativo di condurre una valutazione la più consapevole e la più accorta possibile, il Consiglio di Amministrazione potrà farsi supportare, all'occorrenza, dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, di volta in volta, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.

L'esperienza e l'indipendenza di tali amministratori sono in grado di garantire al Consiglio un valido supporto, rendendo così pleonastica la nomina del Comitato per le Remunerazioni.

9. SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Codice individua nel Sistema Controllo e Rischi (di seguito "SCIR") un insieme di regole procedure e strutture organizzative volti a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Un efficace SCIR contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorisce l'assunzione di decisioni consapevoli e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione societaria ed il rispetto di leggi, regolamenti e delle procedure interne.

Il sistema di controllo interno amministrativo-contabile di KME Group, focalizzato sulla gestione dei rischi inerenti l'informativa finanziaria, non deve essere considerato separatamente dallo SCIR di cui costituisce una componente integrata, sebbene suscettibile di mantenimento autonomo, per ragioni di efficienza operativa, nell'ambito del programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis TUF del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Tale sistema di controllo interno amministrativo-contabile è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Le linee guida seguite dalla Società relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema, fanno riferimento alle best practice riconosciute a livello internazionale ed in particolare al COSO - Internal Control – Integrated Framework)² , che fornisce la definizione del controllo interno quale processo predisposto dalla Direzione della Società e altri collaboratori per fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi compresi in tre categorie (operation, reporting e compliance objective).

² COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, Internal Control - Integrated Framework, May, 2013.

I principi seguiti, in accordo con il COSO - Internal Control – Integrated Framework, sono quelli di assicurare:

efficacia ed efficienza delle operazioni (operations objective);

redazione e pubblicazione reportistica finanziaria e non, interna ed esterna, attendibile, tempestiva e trasparente nonché conformi ai requisiti richiesti dai diversi enti regolamentari, organismi che definiscono standard riconosciuti o policy dell'entità (reporting objectives);

conformità alle leggi e regolamenti (compliance objectives).

Il COSO Report indica anche le componenti essenziali del sistema con riferimento alle seguenti aree:

ambiente di controllo: è alla base del sistema ed è caratterizzato dalla sensibilità del vertice aziendale di definire i fondamenti di regolamentazione e struttura (formalizzazione di ruoli, compiti e responsabilità, sistema di comunicazione interna, tempestività delle informazioni) in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali;

valutazione del rischio: riguarda l'identificazione e l'analisi da parte del management dei rischi rilevanti al raggiungimento degli obiettivi predefiniti, nonché la determinazione delle modalità di gestione dei rischi stessi;

attività di controllo: sono le modalità (metodi, procedure e consuetudini) con cui vengono definiti ed eseguiti i controlli nell'organizzazione al fine di mitigare i rischi e garantire il raggiungimento degli obiettivi fissati dal management;

informazione e comunicazione: forniscono supporto a tutte le altre componenti di controllo, comunicando le responsabilità di controllo agli impiegati e fornendo informazioni nelle forme e nei tempi strutturati in modo tale che consentano alle persone di portare avanti i loro doveri;

monitoraggio: è l'attività dei diversi soggetti aziendali volta a vigilare continuativamente sul corretto funzionamento del sistema, a risolvere sopravvenute criticità, nonché ad approntare azioni di mantenimento, aggiornamento e miglioramento del sistema stesso.

Le attività principali di un processo di gestione dei rischi aziendali sono le seguenti:

identificazione dei rischi;
valutazione dei rischi;
identificazione delle misure di gestione dei rischi;
valutazione delle misure di gestione dei rischi.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno amministrativocontabile

Al fine di adempiere alle disposizioni contenute nell'articolo 154-bis del D. Lgs. 58/98, relative all'attestazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società nel corso dell'Esercizio, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto e svolto un programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del TUF, con il supporto della società di consulenza Operari Srl.

L'impostazione del programma di conformità fa riferimento al COSO - Internal Control – Integrated Framework integrato dalle linee guida e "best practice" quali:

Testo Unico della Finanza D.Lgs. 58/98;
Regolamenti CONSOB;
Linee Guida ANDAF;
International Standards of Auditing;
International Professional Practices Framework of The Institute of Internal Auditors.

L'adozione di standard e di normative, sia a livello nazionale che internazionale, ha consentito di costruire un programma di lavoro finalizzato a garantire l'attendibilità³ , l'accuratezza⁴ , l'affidabilità⁵ e la tempestività⁶ dell'informativa finanziaria.

Tale approccio può essere sintetizzato nelle seguenti fasi metodologiche:

definizione del perimetro di attività in termini di entità e voci di bilancio rilevanti ai fini del programma di conformità in esame (fase di scoping);

analisi e valutazione dei rischi relativi all'informazione finanziaria sulle poste di bilancio giudicate rilevanti ai fini dell'attestazione del bilancio 2023 (fase di risk assessment);

identificazione e definizione del set dei controlli interni tra le entità incluse nel programma di conformità per l'Esercizio, attraverso l'integrazione dei sistemi di controllo interno di ciascuna entità in un unico Modello di "Sistema di controllo interno" uniforme ed applicabile alla capogruppo e alle controllate coinvolte nel progetto, caratterizzato da pratiche di controllo, principi e metodologie per il mantenimento e la valutazione del sistema di controllo interno unici e validi per le entità incluse nella fase di scoping (fase di Mappatura);

predisposizione e svolgimento delle procedure di test di conformità sui controlli interni amministrativo-contabili e documentazione dei risultati ottenuti, a fondamento del giudizio sulla loro efficacia ed effettiva applicazione nel periodo di riferimento da parte delle entità e lungo i processi inclusi nel perimetro progettuale (fase di compliance testing);

condivisione delle eventuali opportunità di miglioramento risultanti dalle attività di test svolte con il management per poter incentivare le azioni di miglioramento sul sistema di controllo interno.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'ambito del programma di conformità prende avvio dalla definizione, con l'ausilio di metodologie quantitative di analisi, del perimetro di attività, e quindi delle entità coinvolte e delle poste di bilancio rilevanti associate ai cicli di business alimentanti, includendo come parte attiva del sistema di controllo il processo di chiusura e di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Avvalendosi di approcci metodologici "risk-based" è stata condotta per la Capogruppo e per le entità coinvolte nel perimetro di attività, un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi legati all'informazione contabile.

L'attività di risk assessment amministrativo-contabile ha portato all'individuazione per ogni entità oggetto di analisi, della voce contabile rilevante, associata al relativo processo/flusso contabile alimentante. Ciascuna voce di bilancio è stata sottoposta ad una valutazione qualitativa del rischio inerente attraverso l'associazione e la successiva valutazione delle asserzioni di bilancio⁷ riferite alle voci contabili rilevanti.

Presentazione e informativa (P/D): le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate.

³ Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati

⁴ Accuratezza (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.

⁵ Affidabilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.

⁶Tempestività (dell'informativa): l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione

⁷ Esistenza e accadimento (E/O): le attività e le passività dell'impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo;

Completezza (C): tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio;

Diritti e obbligazioni (R/O): le attività e le passività dell'impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data;

Valutazione e rilevazione (V/A): le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i principi contabili di riferimento;

I rischi e le attività di controllo individuati, sono stati integrati in un apposito framework popolato di specifici obiettivi di controllo classificati nello standard CAVR (⁸ ) e direttamente correlati con le asserzioni di bilancio di cui sopra.

I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:

entity level control, controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata (assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche);

process level control, controlli che operano a livello di processo (autorizzazioni, effettuazione di riconciliazioni, svolgimento di verifiche di coerenza, ecc), nell'ambito dei processi operativi, di chiusura contabile e quelli cosiddetti "trasversali", effettuati nell'ambito dei servizi informatici di Gruppo.

Tali controlli possono essere: di tipo "preventive" o "detective", a seconda se vogliono prevenire il verificarsi oppure rilevare anomalie o frodi tali da causare errori nell'informativa finanziaria; di tipo "manuale" o "automatico" come i controlli applicativi effettuati sui sistemi informativi a supporto del business.

Al fine di esprimere un giudizio professionale sull'effettiva esecuzione ed efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili nell'Esercizio e sulla base dei risultati del follow-up, le procedure di test di conformità sono state aggiornate e svolte, documentando i relativi risultati mediante la richiesta ai referenti aziendali delle evidenze dei controlli interni attesi, dei dati e delle transazioni eseguite e in genere della loro disponibilità a dimostrare che i controlli siano stati effettivamente eseguiti e/o che non siano occorsi degli errori relativamente alle transazioni selezionate. Durante lo svolgimento dei compliance test previsti dal programma di conformità descritto più sopra, la società di consulenza Operari S.r.l. ha fornito aggiornamenti sul piano di attività, sul suo stato di avanzamento e sugli esiti finali al Dirigente Preposto e da questi comunicati ai vertici aziendali ed all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società.

Sulla base dei risultati di tale programma di conformità, il Presidente ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno per l'Esercizio, nei termini e nelle forme previste dal Regolamento Emittenti CONSOB.

Il Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi è stato ulteriormente rafforzato a partire dal 2014 con l'elaborazione del Piano di Internal Audit basato sulla valutazione dei rischi inerenti ad KME Group SpA eseguita da parte della stessa Funzione di Internal Audit. Tale risk assessment ha rappresentato, infatti, un'attività di supporto a beneficio del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore Incaricato o del Consiglio di Amministrazione nella sua interezza, nonché dei preposti al controllo interno, in merito alle rispettive responsabilità in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, consentendo l'identificazione dei principali rischi, in aggiunta a quelli di dominio amministrativo-contabile nonché quelli di conformità al D.Lgs. 231/2001, e ponendo le basi perché essi siano adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con il profilo di rischio assunto.

Definito l'ambito di riferimento del processo di Internal Audit, è stato, infatti, possibile condurre la valutazione sui rischi su cui il Piano deve basarsi coerentemente alle previsioni del mandato della Funzione di Internal Auditing, nonché degli standard (incluso l'ISO 31000 sul Risk Management per la parte specifica di identificazione e valutazione dei rischi) e delle migliori pratiche di riferimento. L'ambito così delineato è costituito dai processi di business e di supporto allo stesso in essere presso KME Group, ciascuno caratterizzato da propri specifici obiettivi nonché dalle relative incertezze (rischi) che possono compromettere o, viceversa, facilitare il raggiungimento di tali obiettivi.

⁸ Completezza, Accuratezza, Validità e Accesso ristretto.

La valutazione dei rischi eseguita ha avuto ad oggetto gli obiettivi (e rischi) appartenenti ai domini operativo e di conformità, con esclusione per quest'ultimo dei particolari ambiti già presidiati da specifici processi di valutazione e in generale gestione dei rischi (es. ambito 231/2001; ambito 81/08; etc.). Allo stesso modo, come già riferito in precedenza, l'ambito amministrativo-contabile è stato escluso dal processo di internal audit in quanto già presidiato in termini di valutazione dei rischi e dei controlli interni mediante lo specifico programma a supporto dell'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF.

D'accordo con lo standard ISO 31000, il risk assessment è un processo e come tale la Società ha programmato il suo completamento e continuo aggiornamento, anche sulla base dei risultati delle verifiche eseguite, nonché in funzione dei cambiamenti del contesto di riferimento.

Ruoli e funzioni coinvolte

KME Group definisce una chiara individuazione dei ruoli e delle funzioni coinvolte nello SCIR alle diverse fasi di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del Sistema stesso, con particolare riferimento agli attori coinvolti nelle diverse fasi delle attività (Dirigente Preposto, Responsabile Internal Audit, Process Owner, Control Owner, Tester) che riportano all'Amministratore Incaricato.

Il Dirigente preposto presidia il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria ed è responsabile delle fasi di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria e di identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

A ciascuna delle fasi sopra menzionate corrisponde uno specifico output di sistema: anagrafica dei rischi, valutazione dei medesimi in termini di rischi inerente, anagrafica dei controlli e mappatura dei controlli ai rischi e alle voci di bilancio (framework di controllo), valutazione dei controlli, valutazione del rischio residuo e identificazione delle eventuali azioni di miglioramento.

La fase di valutazione dei rischi nonché dell'adeguatezza ed efficacia dei relativi controlli è eseguita dal Dirigente Preposto con il supporto della società di consulenza Operari S.r.l..

Il Dirigente preposto, sulla base della valutazione del rischio inerente e dei relativi controlli, provvede alla valutazione del rischio residuo, alle eventuali attività di aggiornamento del framework, alla risoluzione di eventuali non conformità ed al loro monitoraggio.

9.1. Chief Executive Officer

Il Consiglio ha affidato al Presidente Vincenzo Manes, nella sua qualità di Chief Executive Officer, l'incarico dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato") - Raccomandazione 32.b) del Codice.

Nell'ambito della sua funzione, l'Amministratore Incaricato ha sovrainteso all'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio (Raccomandazione 34.a).

Ha inoltre dato esecuzione, in coordinamento unitamente ai preposti al controllo interno, alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

Si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'Amministratore Incaricato ha il potere di chiedere al responsabile della funzione di internal audit, nell'ambito del mandato allo stesso conferito, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al presidente del Collegio Sindacale.

Infine, ove se ne è profilata la necessità, ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.

9.2. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto dagli Amministratori non esecutivi Luca Ricciardi (Presidente), Francesca Marchetti e Alessandra Pizzuti.

Si rimanda per maggiori dettagli al precedente capitolo 6.

9.3. Responsabile della funzione di Internal Audit

L'attività di "internal audit" si identifica con quella del Responsabile del Controllo Interno.

Il Responsabile del Controllo Interno è nominato direttamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente al quale riferisce con continuità, senza cadenze temporali predeterminate; è gerarchicamente indipendente da ogni responsabile di aree operative e, a sua volta, non è responsabile di alcuna di esse. Riferisce inoltre al Comitato per il Controllo Interno ed al Collegio Sindacale.

La sua attività si identifica con quella di "internal audit", rispettando così la disposizione in tal senso contenuta nel nuovo testo del Codice.

Il Responsabile ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e la sua attività è finalizzata alla verifica ed alla valutazione della adeguatezza e della efficacia del sistema di controllo interno della Società nonché alla aderenza delle attività delle diverse funzioni aziendali alle procedure, alle politiche aziendali, alle leggi ed ai regolamenti esistenti, con particolare attenzione alla affidabilità ed integrità delle informazioni gestite, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla adeguatezza dei principi contabili utilizzati ed alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio, da effettuarsi unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'art. 6, Raccomandazione 33, lett. a) del Codice, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi della Società e delle sue controllate siano identificati e monitorati in un'ottica di seria e corretta gestione dell'impresa.

In virtù delle mutate dimensioni e struttura di KME Group e della accentuazione della sua attività di holding di partecipazioni, per la funzione di controllo interno è stato attuato un processo di riorganizzazione conclusosi con la esternalizzazione di tale mansione, affidata a soggetto di adeguata professionalità ed esperienza.

Il Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2021, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di Internal Auditing per gli esercizi 2021-2023 a Operari Srl, soggetto che già assiste la Società nell'ambito delle verifiche delle procedure previste dalla Legge 262/2005.

Il responsabile della funzione in commento è stato individuato nel dott. Vittorio Gennaro, Partner e Amministratore Delegato di Operari Srl, già nominato anche quale terzo componente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

9.4. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

La Società ha adottato un "Modello di organizzazione e di gestione ex D.Lgs. n. 231/01", (il "Modello") che viene aggiornato in ragione delle modifiche introdotte nel tempo nella normativa di riferimento, tenendo conto delle attività di prevenzione dei rischi reato nelle aree sensibili di attività della Società (con particolare riferimento ai reati societari ed agli abusi di mercato).

Il Modello è stato da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione del 12 gennaio 2024, così da tener conto delle novità normative intervenute dall'epoca della precedente revisione dello stesso.

Il Modello si compone nelle seguenti parti:

"Parte Generale" che illustra i contenuti del D.Lgs. 231/2001, la funzione del modello di organizzazione, gestione e controllo, i compiti dell'Organismo di Vigilanza, il sistema disciplinare e, in generale, i principi, le logiche e la struttura del Modello stesso;

"Parti Speciali" che si riferiscono alle specifiche tipologie di reato analizzate ed alle attività sensibili identificate, ai fini della prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001; tali parti speciali riguardano in particolare: i reati nei rapporti con le Pubbliche Amministrazioni; i reati in materia di igiene e sicurezza sul lavoro; i reati societari; i reati di corruzione tra privati; i reati di abuso e manipolazione di mercato; i reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di danaro proveniente da attività illecita, i reati in materia di criminalità informatica;

Codice Etico;
gli allegati richiamati nelle singole parti.

Le regole contenute nel Modello si applicano a tutti coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo in KME Group, ai loro sottoposti, sia dipendenti che collaboratori, nonché a tutti i consulenti, agenti, procuratori e, più in generale, terzi che agiscono anche di fatto per conto della Società, nei limiti dei poteri a questi delegati e relativamente all'ambito delle attività emerse come "a rischio".

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo con la funzione di vigilare sull'efficacia e sull'aggiornamento del modello e/o dei suoi elementi costituitivi.

L'Organismo di Vigilanza deve in particolare:

verificare l'efficacia, la coerenza e l'adeguatezza del Modello adottato, proponendo alle funzioni aziendali a ciò preposte le modifiche e le integrazioni eventualmente necessarie;

riferire con cadenza annuale al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di attuazione e l'operatività del Modello;

promuovere, di concerto con le funzioni aziendali a ciò preposte, programmi di formazione/informazione e comunicazione interna, con riferimento al Modello, agli standard di comportamento e alle procedure adottate ai sensi del D.Lgs. 231/2001;

prevedere meccanismi di reporting interno che rendano sistematicamente disponibili da parte delle diverse funzioni aziendali informazioni utili allo svolgimento della funzione di monitoraggio della validità del modello;

rispondere adeguatamente alle manifestazioni di cattiva condotta proponendo alle funzioni aziendali a ciò preposte l'applicazione dei sistemi disciplinari interni.

Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 giugno 2021, è in carica per gli esercizi 2021-2022-2023 e risulta composto da due professionisti esterni, Fabio Ambrosiani (Presidente) ed Elena Pagliarani e dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Vittorio Gennaro.

L'Emittente non si è avvalso della facoltà di attribuire le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale. In particolare, anche considerato l'attuale sistema dei controlli implementato da KME Group e la best practice in materia, si ritiene che i compiti attribuiti dalla legge all'Organismo di Vigilanza possano essere più efficacemente perseguiti attraverso un organismo di vigilanza ad hoc plurisoggettivo che unisca in sé competenze e professionalità diverse, rendendo così più efficace e penetrante l'attività dell'Organismo di Vigilanza.

Un estratto del Modello è consultabile sul sito www.itkgroup.it nella sezione Profilo.

9.5. Società di Revisione

Deloitte & Touche SpA (di seguito "Deloitte") è la Società incaricata ai sensi degli artt. 155 e ss. del TUF della revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato, nonché della relazione semestrale consolidata limitata di KME Group SpA.

Deloitte ricopre il ruolo di "revisore principale" e l'incarico in corso è stato deliberato dall'Assemblea del 31 maggio 2016, a seguito di proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale e terminerà con il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il responsabile dell'incarico per la Società di Revisione è il dott. Maurizio Ferrero. L'art. 17, comma IV del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 (il c.d. "Testo Unico della Revisione") fissa in n. 6 esercizi, il massimo di durata per tale responsabilità.

L'entità del totale dei compensi corrisposti nel 2023 dalla Società è di complessivi Euro 203 migliaia.

Sempre per il 2023, il totale dei compensi a livello di società controllate è stato di Euro 1.651 migliaia.

Nel corso dell'Esercizio sono stati assegnati, da parte di KME e delle sue controllante, alla Società di Revisione ed alle società facenti parte dello stesso network ulteriori incarichi per Euro 122 migliaia.

Per il relativo dettaglio si rinvia alla nota integrativa del bilancio separato relativa all'Esercizio in commento.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della sua attività di vigilanza, verifica l'indipendenza della Società di Revisione.

9.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013 ha nominato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Direttore Amministrativo Giuseppe Mazza, in considerazione dei requisiti professionali, delle caratteristiche e delle competenze di cui è in possesso, conferendogli idonei poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, quale Dirigente Preposto.

Il Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2021 ha rinnovato detto incarico a Giuseppe Mazza.

L'incarico ha una durata pari a quella del Consiglio di Amministrazione, quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2023.

Il Dirigente preposto informa periodicamente l'Amministratore Incaricato, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta e collabora con continuità con la Società di Revisione.

9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La condivisione delle informazioni che si generano nei diversi ambiti di attività è assicurata da un flusso informativo strutturato che vede l'attiva partecipazione di tutti i soggetti investiti di funzioni all'interno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alle funzioni in tale ambito svolte dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, dal Collegio Sindacale e dall'Amministratore Incaricato.

Tale flusso informativo trova il suo momento di coordinamento in occasione delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, cui partecipano tutte le funzioni aziendali coinvolte.

Al riguardo si segnala l'attività del Dirigente Preposto che, unitamente al Presidente, fornisce, inoltre, l'attestazione prevista dal comma 5 dell'art. 154-bis TUF.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Gli Amministratori provvisti di deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni con riferimento alle quali abbiano un interesse personale, non necessariamente in conflitto con gli interessi della Società.

La Procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito la "Procedura"), adottata nel marzo 2003, è stata aggiornata più volte nel corso degli anni, l'ultima delle quali in data 1 luglio 2021.

Detta Procedura tiene conto di quanto raccomandato da Consob, dà sostanza alla norma statutaria ed è conforme a quanto previsto dal Regolamento in materia adottato da CONSOB con propria delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito il "Regolamento Parti Correlate") che in particolare richiede che le operazioni con parte correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate, debbano essere effettuate nel rispetto dei principi di:

trasparenza;
correttezza sostanziale;
correttezza della procedura.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la procedura prevista sia adeguata alla gestione dei conflitti di interesse.

Di seguito si riportano le disposizioni più significative della Procedura che è disponibile nella sua interezza in apposita sezione del sito web della Società https://www.itkgroup.it/assets/files/tb/file/particorrelate/proc\_parti\_corr\_300621.pdf.

Le parti correlate sono quelle come definite ed indicate da CONSOB.

Gli Amministratori ed i Sindaci della Società e delle sue controllate, come sopra individuate, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in una operazione, ne informano il Consiglio di Amministrazione, nella persona del suo Presidente, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Gli Amministratori per i quali sussista tale interesse hanno inoltre l'obbligo di astenersi dal voto e di assentarsi durante la relativa discussione, fatta comunque salva una diversa unanime determinazione del Consiglio.

E' inoltre prevista una procedura interna diretta alla redazione, gestione ed al mantenimento dell'elenco delle parti correlate provvedendo al suo aggiornamento su base semestrale, tenendo conto delle informazioni ricevute dagli Amministratori e dai Sindaci nonché dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Le società controllate del Gruppo sono tenute al rispetto della Procedura, per quanto applicabile, ed assicurano il flusso delle informazioni alla Società.

Per "operazioni con parti correlate" si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano comunque incluse:

le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni o benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel rispetto di quanto indicato dal Regolamento CONSOB e dai suoi allegati, le operazioni sono suddivise in:

operazioni di maggiore rilevanza;
operazioni di minore rilevanza;
operazioni esenti.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, cui sono assegnate le funzioni del comitato parti correlate:

vigila sulla conformità delle procedure in materia di operazioni con parti correlate alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro osservanza;

esprime al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sull'interesse della Società al compimento delle operazioni con parti correlate nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In presenza di operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato deve essere coinvolto già in fase di trattative nonchè in quella istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.

Il Comitato ha facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative, nonché di farsi assistere da propri esperti indipendenti, a spese della Società, ai fini della valutazione delle caratteristiche dell'operazione.

Le decisioni del Comitato sono regolarmente assunte a maggioranza e sono previste specifiche procedure alternative in presenza di operazioni nelle quali i suoi stessi componenti rivestano la qualifica di parti correlate.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione e, ove applicabile, devono riportare le motivazioni in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le operazioni di maggiore rilevanza sono sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto delle procedure previste dall'art. 19 dello Statuto Sociale, sentito il parere motivato del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il parere del Comitato ha natura vincolante, con l'avvertenza che l'operazione di maggiore rilevanza che non avesse ricevuto tale preventiva approvazione non potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione.

Qualora il Consiglio di Amministrazione intenda comunque eseguirla, deve convocare senza indugio l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria ponendo all'ordine del giorno l'approvazione della predetta operazione. L'Assemblea delibera al riguardo con le maggioranze previste dallo Statuto Sociale.

L'operazione si intende non approvata, e quindi non potrà essere eseguita, solo qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione e qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Le operazioni di minore rilevanza di cui all'art. 11 del Regolamento Interno sono invece esaminate e deliberate dall'organo societario competente in forza delle procedure pro-tempore vigenti.

La Procedura prevede che il Presidente, ed in caso di sua assenza o impedimento, ed in via d'urgenza, ciascun Vice Presidente, purché singolarmente non in conflitto di interessi nella medesima operazione, abbiano il potere di approvare le operazioni con parti correlate della Società e delle sue società controllate di importo non superiore ad Euro 5 milioni.

Inoltre, le corrispondenti operazioni di importo superiore ad Euro 5 milioni, nonché quelle di importo inferiore per le quali sussista una situazione di conflitto di interessi in capo contemporaneamente, sia al Presidente che ad entrambi i Vice Presidenti, devono essere sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.

In entrambi i casi, le operazioni sono comunque sottoposte al preventivo parere motivato non vincolante del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sull'interesse al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel caso di operazioni rientranti nell'ambito delle decisioni riservate al Presidente (o ai Vice Presidenti) sulle quali il Comitato abbia espresso un proprio parere motivato negativo, il Presidente ne informa senza indugio gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione. E' facoltà di ciascuno dei componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, esclusi i membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, richiedere entro il termine di tre giorni la convocazione dello stesso al fine di deliberare in merito alla approvazione di tali operazioni.

Le disposizioni del Regolamento Interno non si applicano:

alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile;
alle operazioni di importo inferiore ad Euro 100.000,00 nei confronti dei soggetti persone fisiche e non superiori ad Euro 500.000,00 (in entrambi i casi gli importi si intendono determinati su base annua e quindi anche cumulativamente) nei confronti degli altri soggetti;
ai c.d. "Piani di Compenso" basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF ed alle relative operazioni esecutive;
alle deliberazioni in materia di remunerazione di Amministratori investiti di particolari cariche, diverse da quelle di cui al punto 1, solo nel caso siano rispettate le condizioni previste dalle disposizioni in materia di cui all'art. 13, comma 3 lett. a) e b) del Regolamento Parti Correlate;
alle operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
alle operazioni con o tra società controllate nonché alle operazioni con società collegate qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi ai sensi del Regolamento Interno, di altre parti correlate della Società.

Per le operazioni di maggiore rilevanza non soggette all'obbligo di pubblicazione del "Documento Informativo" ai sensi delle disposizioni applicabili, la Società:

comunica a CONSOB, entro i termini previsti dalle disposizioni applicabili, il nominativo della controparte, l'oggetto ed il corrispettivo delle operazioni;
indica nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione Annuale quali operazioni soggette agli obblighi informativi sono state concluse avvalendosi dell'esclusione.

Ai fini di valutare la non applicabilità del Regolamento Interno, non si considerano "interessi significativi":

la mera condivisione di uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate e collegate;
la sussistenza di rapporti di natura patrimoniale, esclusi quelli di cui al punto n. 3 che segue e in generale quelli derivanti da remunerazioni di dirigenti con responsabilità strategiche, di entità non superiore ad Euro 200.000,00 (importo determinato anche cumulativamente su base annua) tra le

società controllate e collegate, da un lato, ed altre parti correlate della Società, dall'altro e che comunque influenzino, o siano influenzati, dall'operazione in discussione;

l'esistenza di Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l'operazione è svolta i cui beneficiari siano amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche anche della Società, e quando l'operazione in discussione abbia un'incidenza inferiore al 5% rispetto ai risultati conseguiti dalle società controllate e collegate sui quali sono calcolate le incentivazioni;
la società controllata o collegata sia partecipata dal soggetto che controlla la Società qualora il peso effettivo di tale partecipazione non superi il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società.

Qualora sia prevista l'effettuazione di una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate nell'arco di un anno, è possibile che le stesse siano autorizzate dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di una "Delibera Quadro".

La Società fornisce informazione, nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione Annuale, come previste dall'art. 154-ter del TUF:

sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;

sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell'art. 2427, comma 2 del Codice Civile, sempre concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;

su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

In presenza di un parere negativo espresso dal Comitato in materia di operazioni di minore rilevanza, la Società mette a disposizione del pubblico, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio e nel rispetto delle condizioni, termini e modalità previste dal Regolamento CONSOB, un "Documento" contenente la descrizione delle predette operazioni.

Ogni trimestre deve essere fornita al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, a cura degli Amministratori Esecutivi della Società, una specifica informativa sulle operazioni con parti correlate non soggette a preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

L'informativa deve riguardare la natura della correlazione, le condizioni, in particolare quelle economiche, le modalità ed i tempi di realizzazione dell'operazione, il procedimento valutativo seguito, l'interesse e le motivazioni sottostanti alla stessa.

Deve essere inoltre fornita specifica informativa sull'esecuzione delle operazioni preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione anche attraverso le c.d. "Delibere Quadro".

In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche da società controllate italiane o estere, è predisposto, ai sensi dell'art. 114 comma 5 del "TUF", un "Documento Informativo" redatto in conformità dell'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, allegato al Regolamento Interno sub lettera c) come sua parte sostanziale.

Il Consiglio di Amministrazione si è riservato di verificare periodicamente l'efficacia della procedura adottata provvedendo in ogni caso alla sua revisione in contraddittorio con il Collegio Sindacale su base triennale, fatta comunque salva la possibilità di interventi più tempestivi anche al fine di assicurare la migliore efficienza del Regolamento medesimo.

Gli artt. 10 (Convocazione dell'Assemblea) e 14 (Amministrazione della società) dello Statuto Sociale consentono al Consiglio di Amministrazione, qualora l'operazione con la parte correlata rivesta carattere di urgenza e non debba essere sottoposta alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, di eseguirla immediatamente nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento Parti Correlate.

Se l'operazione fosse poi eseguita tramite una società controllata, il Consiglio di Amministrazione ne dovrà essere informato in occasione della sua prima riunione successiva all'effettuazione dell'operazione in commento. Inoltre, in presenza di operazioni da sottoporre alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che abbiano carattere di urgenza e che siano collegate a situazioni di crisi aziendale, l'operazione potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione in deroga alle disposizioni in materia purché alla successiva Assemblea chiamata a deliberare al riguardo si applichino le disposizioni previste dal Regolamento Parti Correlate per tali situazioni.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. Nomina dei Sindaci

Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e sul suo concreto funzionamento.

L'art. 22 dello Statuto Sociale è interamente dedicato al Collegio Sindacale e, oltre ai requisiti di onorabilità e di professionalità che debbono possedere i suoi componenti, indica la procedura per la loro nomina che tra l'altro prevede:

il deposito della lista per la nomina e del curriculum vitae di ciascun candidato almeno 25 giorni prima della Assemblea di prima convocazione e quindi resa disponibile almeno 21 giorni prima presso la sede sociale, sul sito web della Società e tramite Borsa Italiana SpA. La lista deve essere corredata delle informazioni sull'identità dei soci che la hanno presentata, con la percentuale di partecipazione complessiva detenuta e dichiarazione da parte dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento. Deve inoltre contenere una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali unitamente a dichiarazione di accettazione della candidatura;

qualora entro tale termine sia stata presentata una sola lista ovvero liste collegate tra loro ai sensi delle disposizioni vigenti, possono essere depositate liste sino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine per il deposito presso la sede sociale. In tal caso, la soglia è ridotta alla metà;

l'inserimento nella lista di un sindaco supplente di designazione della minoranza destinato a sostituire il componente di minoranza che fosse cessato dalla carica;

in caso di parità di voti fra due o più liste, l'elezione a sindaci dei candidati della lista che sia stata presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti;

hanno diritto a presentare la lista coloro che, da soli od insieme ad altri, detengano una partecipazione, espressa in azioni ordinarie, in misura pari alla percentuale più elevata individuata dall'art. 147 ter comma 1 del TUF nel rispetto delle disposizioni emanate da Consob. In base a quanto previsto dal comma 2 dell'art. 144 quater del TUF la percentuale applicabile è pari al 2,5% del capitale ordinario, come previsto da Consob con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024;

le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento tempo per tempo applicabili (comunque arrotondato all'eccesso). Ciò sia per i sindaci effettivi che per quelli supplenti;

in caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si ricorda, in particolare, che i Sindaci non possono ricoprire più di cinque analoghi incarichi in società emittenti, come richiesto dagli artt. 148-bis del TUF e 144 terdecies del Regolamento.

Le disposizioni statutarie relative alla nomina del Collegio Sindacale sono disponibili in apposita sezione del sitohttps://www.itkgroup.it/it/statuto e si ricorda che la procedura è stata aggiornata e resa conforme alle nuove disposizioni in materia, da ultimo con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 30 novembre 2020.

11.2. Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2021 per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e quindi scadrà in occasione della Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Nel rispetto della procedura di cui all'art. 22 dello Statuto Sociale, erano state presentate le seguenti liste:

Lista di Maggioranza presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue SpA (con un possesso del 46,97% del capitale ordinario);
Lista di minoranza presentata da parte dei soci Alberto Previtali e Daniela Guatterini (titolari complessivamente del 4,53% del capitale ordinario).

L'Assemblea aveva approvato la proposta di Quattroduedue SpA a maggioranza, con n. 340.845.692 voti favorevoli pari all'89,524% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 61,661% delle azioni aventi diritto al voto; la lista di minoranza ha ottenuto n. 39.885.985 voti favorevoli, pari al 10,476% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 7,216% delle azioni aventi diritto al voto.

Si precisa che sono stati designati attraverso la lista presentata dagli Azionisti di minoranza (che l'art. 22 dello Statuto individua in una percentuale pari a quella più elevata determinata ai sensi degli artt. 147 ter, comma 1 del TUF e 144 quater del Regolamento Emittenti) il Presidente del Collegio Sindacale, Silvano Crescini ed il Sindaco Supplente, Cristina Sorrentino.

Si osserva che tale sua composizione è conforme alle disposizioni in materia delle c.d. "quote di genere" in ragione della presenza del Sindaco Effettivo Giovanna Villa e dei Sindaci Supplenti Elena Beretta e Cristina Sorrentino.

I nominativi di tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica nel corso del 2023 sono elencati nella allegata Tabella 14a riportando un breve curriculum vitae di ciascuno di loro, disponibile anche in apposita sezione del sito https://www.itkgroup.it/it/organisociali.

* * * * * *

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) od a provvedimenti di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.

I singoli componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato, in occasione della loro nomina, di possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle disposizioni vigenti e dallo Statuto, come pure di non trovarsi in alcuna delle condizioni ostative e di cui all'art. 148 del TUF, impegnandosi a comunicare alla Società ogni eventuale mutamento entro 30 giorni dal suo verificarsi.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, infatti, procedono annualmente alla verifica della sussistenza in capo a ciascuno dei suoi componenti del requisito della indipendenza in base ai criteri previsti per legge e dall'art. 2, Raccomandazioni 6 e 9 del Codice.

Tali verifiche hanno interessato nel 2023 l'incarico dei Sindaci Marco Lombardi ed Elena Beretta in quanto presenti, come sindaci effettivi, in altri Collegi Sindacali di società del Gruppo e di società partecipate come di seguito dettagliato.

Al riguardo si è ritenuto che tali situazioni non limitino la loro indipendenza in ragione delle loro caratteristiche personali ed in quanto non rappresentano relazioni professionali "significative" nell'ambito complessivo della loro attività.

Il Collegio Sindacale ha dato atto dell'esito di tali accertamenti confermati anche nel rispetto dell'art. 149, comma I, lettera c.-bis del TUF che gli richiede di vigilare sulle modalità di concreta attuazione del Codice.

Gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e nel Gruppo sono indicati nella Tabella 14b, allegata alla presente Relazione, e sono messi a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina.

Il loro attuale numero e rilevanza sono sempre inferiori per ciascun Sindaco alle soglie previste da CONSOB ed alle sopra ricordate regole deontologiche.

Ai membri del Collegio Sindacale sono conferite le funzioni e le responsabilità ad essi assegnate dal Codice Civile.

L'art. 2402 primo comma, c.c. prevede che il Collegio Sindacale vigili sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Il Collegio Sindacale svolge la sua attività regolarmente ed assiste costantemente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché degli altri Comitati costituiti, coordinando in particolare la propria attività con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Inoltre, il Collegio Sindacale ha nel tempo acquisita e sviluppata, e poi mantenuta in occasione dei mutamenti intervenuti nei suoi componenti, la possibilità di un contatto continuo con gli uffici della Società ai quali si rivolge direttamente ed in piena autonomia.

I suoi rapporti con la Società di Revisione sono improntati alla collaborazione ed allo scambio dei dati e delle informazioni.

In tale ambito, inoltre, il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione.

Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazioni, i compensi corrisposti ai Sindaci Effettivi sono riportati nella tabella predisposta secondo le disposizioni di CONSOB (ovvero "Schema 1" dell'allegato 3C del Regolamento Emittenti) contenuta nella Relazione sulla Remunerazione, ritenendoli commisurati all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Durante l'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 7 volte (11 nel 2022); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata del 100% (così come nell'anno precedente). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa un'ora e mezza.

Nel corso del corrente esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 2 volte.

Nel corso dell'Esercizio almeno due componenti del Collegio Sindacale hanno preso parte a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

La partecipazione a dette riunioni può essere individuata anche come momento di coordinamento dei flussi informativi per quanto attiene alle rispettive funzioni delle attività

dello stesso Collegio, del responsabile della funzione di Internal Auditing, dell'Amministratore Incaricato, della Società di Revisione e dei dirigenti amministrativi della Società.

La Società, come già riferito in altra sezione della presente Relazione, non ha adottato politiche in materia di diversità anche in relazione alla composizione degli organi di controllo, valutando in sede di nomina la scelta di ciascun soggetto investito di tale funzione in relazione al suo percorso formativo e professionale.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

In occasione di tutte le Assemblee, viene messo a disposizione degli aventi diritto un fascicolo con la relativa documentazione. La qualità e la tempestività della comunicazione verso l'esterno, quali elementi fondamentali per assicurare la migliore informazione agli Azionisti ed al mercato, sono perseguite anche attraverso l'utilizzo e lo sviluppo del sito web https://www.itkgroup.it/it.

Fino al 30 novembre 2012, il sito web della società www.kme.com conteneva sia le informazioni di carattere legale e finanziario della società (KME Group SpA) sia le informazioni sull'attività e sui prodotti delle società industriali del Gruppo.

Il 1° dicembre 2012, a seguito del cambio di denominazione in Intek Group, la società ha adottato un nuovo sito web raggiungibile all'indirizzo https://www.itkgroup.it/it al quale vengono rinviati i visitatori sia dal sito www.kme.com, che ad oggi rappresenta solo le attività industriali della partecipata KME SE, che dal sito www.itk.it.

Il sito è accessibile senza restrizioni, gli argomenti sono facilmente reperibili e le informazioni di maggiore attualità sono opportunamente evidenziate. In particolare, è opportunamente precisato il riferimento alla pagina web nella quale l'informazione può essere consultata.

Il suo aggiornamento avviene in contemporanea rispetto alla immissione dei comunicati nel circuito telematico che, fino al 28 maggio 2012, è stato costituito dal sistema NIS (Network Information System) gestito da Borsa Italiana SpA e poi dal sistema "SDIR/NIS".

Da tale data, a seguito del recepimento nell'ordinamento nazionale della Direttiva 2004/109/CE (la c.d. "Direttiva Transparency"), CONSOB, con propria delibera n. 18159 del 4 aprile 2012, ha infatti modificato la precedente situazione autorizzando l'esercizio del sistema di diffusione delle informazioni regolamentate oggi denominato "eMarketSDIR". L'adesione a tale servizio è evidenziata nella home page del sito web della Società.

Il sistema consente la diffusione al pubblico dei comunicati emessi dalla Società attraverso il loro invio alle agenzie di stampa collegate al sistema stesso, a Borsa Italiana SpA, che le riporta a sua volta in un proprio avviso, ed a CONSOB.

Sul sito sono reperibili informazioni di carattere storico, documentale, contabile e finanziario (bilancio annuale, relazioni semestrali e trimestrali, prospetti ed altri documenti nel tempo prodotti) insieme a quelle relative agli eventi societari (quali ad esempio il calendario annuale degli eventi societari, la relazione sulla corporate governance e quella sulla remunerazione, i termini e le modalità per l'esercizio di diritti, il dettaglio per la convocazione delle assemblee e per le modalità di partecipazione alle stesse, le procedure di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale).

Una sezione del sito è dedicata all'informazione borsistica, dove è possibile riscontrare gli andamenti delle quotazioni di borsa, aggiornati in continuo, di tutti gli strumenti finanziari emessi dalla Società, con le rispettive rappresentazioni grafiche.

Un'ampia sezione del sito è poi dedicata alla corporate governance (cariche sociali, caratteristiche dei titoli emessi, Regolamento delle obbligazioni, Procedure e Codici Interni, verbali delle Assemblee degli Azionisti), con aree specifiche "dedicate" alle eventuali operazioni straordinarie in corso.

Una parte significativa delle informazioni, con particolare riferimento ai comunicati stampa, ai bilanci ed alle relazioni contabili di periodo, è disponibile anche in lingua inglese.

Nel corso del 2023, il sito www.itkgroup.it, disponibile in italiano ed in inglese, ha riscontrato oltre 112 mila contatti da parte di oltre 102 mila visitatori con oltre 266 mila pagine viste. Il picco di accessi al sito è concentrato nei mesi di marzo e aprile 2023.

E' possibile inviare richieste alla Società anche via e-mail rivolgendosi all'indirizzo [email protected].

L'attività informativa di investor relations è svolta dalle singole funzioni aziendali per le rispettive aree di competenza.

La scelta tiene conto delle attuali risorse e strutture interne della Società e, in ogni caso, consente di assicurare un servizio adeguato alle necessità ed alle richieste.

In occasione delle singole Assemblee degli Azionisti, sul sito web è stata dedicata una specifica area dove è possibile reperire tutta la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno nonché quella relativa alle modalità di partecipazione degli Azionisti ordinari alle loro Assemblee, così come anche richiesto dall'art. 125 quater del TUF.

Analoga iniziativa è presa per gli Azionisti di Risparmio nonché per i titolari delle obbligazioni.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un sito web accessibile senza restrizioni ed aggiornato tempestivamente migliori ed incrementi la qualità e la quantità delle informazioni sulla Società e sul Gruppo, consentendo agli Azionisti, come pure ai titolari degli altri strumenti finanziari emessi dalla società ed al mercato, di disporre di uno strumento fondamentale per valutare la società e le sue iniziative.

La tempestività e le modalità con le quali le informazioni relative alle operazioni effettuate nel corso del 2023 sono state messe a disposizione hanno confermato la validità di tale scelta nella prospettiva di riservare in futuro una sempre maggiore attenzione alla comunicazione ed all'organizzazione ed all'aggiornamento del sito web della Società, elemento sempre di più strategico al fine di consentire a tutti i soggetti, senza restrizioni di sorta, la conoscenza più ampia ed immediata della Società.

In virtù delle misure così adottate che permettono di fornire una serie di informazioni di facile accesso e della contenuta dimensione aziendale, non è stata istituita una apposita struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, risultando efficace a tal fine l'attività informativa svolta dagli uffici amministrativi della Società investiti di volta in volta dalle richieste fatte dagli azionisti.

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF)

Le competenze e attribuzioni dell'Assemblea sono quelle previste dal Codice Civile e dal TUF.

L'avvenuto recepimento della Direttiva UE n. 36/2007, comunemente nota come "direttiva shareholdersrights", ha profondamente innovato le disposizioni in merito alla partecipazione degli Azionisti alla vita delle società quotate. Ulteriori modifiche sono state introdotte dal D. Lgs. 18 giugno 2012 n. 91, e dalle sue successive modifiche.

L'Assemblea degli Azionisti è infatti ora costituita da coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Le conseguenti modifiche sono state già introdotte nello Statuto e nelle procedure interne e sono dirette a confermare e ad assicurare la parità di trattamento di tutti gli Azionisti che si trovino nella stessa posizione per quanto concerne la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Lo Statuto (artt. 2 e 14) consente al Consiglio di Amministrazione di deliberare in merito alla determinazione della sede sociale e di quella secondaria, alla fusione ed alla scissione di società controllate, di ridurre il capitale sociale in caso di recesso di un socio e per adeguarlo a nuove disposizioni di legge nonché la competenza in particolari casi di operazioni con parti correlate sempre nel rispetto naturalmente delle deroghe consentite dalle disposizioni vigenti.

Si ricorda che nell'art. 10 dello Statuto Sociale si prevede che la convocazione avvenga tramite pubblicazione sul sito web della Società, e qualora richiesto sulla Gazzetta Ufficiale, ma che si è anche mantenuta la decisione di pubblicare il relativo avviso su un quotidiano, che per quanto di interesse sono: "Il Sole 24 Ore" – "MF/Milano Finanza" – "Italia Oggi"; in tal caso anche solo per estratto.

Nel 2012, sempre nell'ambito delle disposizioni già ricordate, anche le disposizioni dell'art. 125-bis del TUF relative alla redazione dell'avviso di convocazione delle assemblee sono state ulteriormente modificate.

In ogni caso, si segnala che il sito www.itkgroup.it contiene una specifica area destinata alla materia della corporate governance, area che si è continuamente arricchita e sviluppata. In occasione delle singole Assemblee, un'area specifica è dedicata alla documentazione relativa, comprendendo non solo la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno ma anche quella relativa all'esercizio dei diritti degli Azionisti così come previsto dall'art. 125 quater del TUF, quale, ad esempio, il format per il voto per delega, la documentazione per la nomina del Rappresentante Designato e quella per l'esercizio del voto per corrispondenza. Nella medesima area sono pure riportate le modalità per proporre domande in occasione di una Assemblea e per richiedere integrazioni all'Ordine del Giorno.

In merito alle disposizioni relative al deposito delle azioni per la partecipazione all'Assemblea, l'art. 11 (Intervento e rappresentanza in Assemblea) dello Statuto Sociale recepisce il principio denominato della "record date"; in pratica, la partecipazione alle Assemblee è ora collegata alle evidenze delle scritture contabili risultanti alla giornata del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea di prima convocazione.

Le disposizioni, ai sensi delle nuove regole relative alle Assemblee degli Azionisti, sono state estese anche alle Assemblee Speciali dei portatori di altri strumenti finanziari emessi dalla Società che fossero ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, quindi alle azioni di risparmio ed alle obbligazioni.

Si segnalano anche le disposizioni in materia di rilascio della delega e di notifica in via elettronica della stessa, pure contenuti nell'art. 11 dello Statuto Sociale che comprende anche le disposizioni per esercitare il voto per corrispondenza.

Le ulteriori modalità di partecipazione alla Assemblea sono contenute nell'art. 10 (Convocazione dell'Assemblea) dello Statuto Sociale; si segnalano, in particolare, le disposizioni a tutela delle minoranze in sede di nomina degli Amministratori e dei Sindaci.

Come elemento di difformità rispetto al Codice, si segnala che la Società ha ritenuto di non dotarsi di un autonomo "Regolamento di Assemblea" in quanto le relative disposizioni sono contenute nel Titolo III dello Statuto Sociale, il cui testo è disponibile nel sito web della Società https://www.itkgroup.it/it nell'area Profilo – Statuto.

Nell'area Governance/Assemblee, con riferimento alla più vicina Assemblea degli Azionisti che fosse convocata, è possibile reperire ogni informazione di maggiore dettaglio in merito alla partecipazione alla specifica assemblea ed alla facoltà di porre domande.

Al riguardo, si ricorda in particolare l'art. 12 (Presidenza dell'Assemblea) dello Statuto Sociale che richiede espressamente al Presidente dell'Assemblea di garantire il corretto svolgimento dei lavori, dirigendo e regolando la discussione ed intervenendo sulla durata dei singoli interventi.

Alle Assemblee dei titolari di azioni ordinarie non possono partecipare i titolari di azioni di risparmio né delle obbligazioni.

Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto.

L'assemblea straordinaria del 19 giugno 2015 ha introdotto gli articoli 11-bis, 11-ter ed 11-quater, istituendo la maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano richiesta con la iscrizione nell'apposito elenco speciale che la Società ha istituito ed al quale attualmente risulta iscritto n. 1 azionista.

Nel corso dell'esercizio 2023, si sono tenute le seguenti assemblee:

in data 3 maggio 2023, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 e della Relazione sulla Remunerazione relativa a tale esercizio;
in data 12 giugno 2023, l'Assemblea ordinaria e straordinaria per l'approvazione delle delibere funzionali alle già descritte Offerte.

Nel corso del 2024, alla data della presente Relazione, non si è tenuta alcuna Assemblea.

Lo Statuto Sociale, salvo per quanto diversamente previsto dalle disposizioni legislative applicabili, non può essere modificato se non a seguito di deliberazione adottata dalla Assemblea degli Azionisti con le formalità, i quorum e le maggioranze previste dalle disposizioni legislative applicabili.

Lo Statuto Sociale contiene disposizioni a tutela degli Azionisti di minoranza in materia di convocazione dell'Assemblea e di integrazione del suo Ordine del Giorno (art. 10) e di nomina del Consiglio di Amministrazione (art. 17) e del Collegio Sindacale (art. 22), in merito alle facoltà di raccogliere deleghe di voto e di esercitare il diritto di voto per corrispondenza (art. 11) ed agli obblighi informativi degli amministratori esecutivi nei confronti degli altri consiglieri e del Collegio Sindacale (artt. 14 e 18) e del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio (art. 26).

In particolare, gli artt. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e 22 (Collegio Sindacale) sono stati modificati nel corso del 2007, introducendo il metodo del voto di lista a favore delle minoranze e nel 2014 e nel 2020, adeguandoli alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla Legge n. 120/2011.

Si segnalano inoltre gli artt. 5 e 13 dello statuto che prevedono rispettivamente la facoltà di richiedere l'identificazione degli Azionisti (art. 83 duodecies del TUF) e il diritto degli Azionisti di proporre domande prima dell'Assemblea (art. 125-bis, comma 4, lett. b), n. 1) del TUF).

Si ribadisce che le più volte richiamate disposizioni entrate in vigore nel 2012 prevedono che l'avviso di convocazione indichi il termine entro il quale possono essere proposte domande prima dell'Assemblea, statuendo che tale termine non possa essere anteriore a tre giorni precedenti l'Assemblea di prima o di unica convocazione, ovvero a cinque giorni precedenti la predetta qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca una risposta prima dell'Assemblea. In tal caso, le risposte dovranno essere fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea, anche mediante pubblicazione in apposita sezione del sito web della Società.

La legittimazione a porre domande spetta ai soggetti titolari del diritto di voto e non ai soci.

Integrazione dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Nell'art. 10 dello Statuto Sociale è evidenziato, nel rispetto dell'art. 126-bis del TUF, che i Soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare. La richiesta deve essere presentata per iscritto e deve contenere indicazione degli argomenti da trattare.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione dagli stessi predisposta, diversa da quelli di cui all'art. 125 ter, comma 1 del TUF.

La disposizione in parola, a seguito delle modifiche del 2012, è stata integrata al fine di consentire ai Soci che rappresentino una analoga partecipazione, di presentare, sempre entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione e secondo un procedimento simile a quello previsto per l'integrazione dell'Ordine del Giorno, proposte di delibera su materie già all'Ordine del Giorno.

In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Nei termini di legge, la richiesta d'integrazione e/o della presentazione di una nuova proposta di delibera vengono rese note con le stesse modalità previste per la convocazione dell'Assemblea

almeno quindici giorni prima di quello fissato per la medesima, mettendo a disposizione la Relazione predisposta dai Soci, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Richiesta di convocazione dell'Assemblea

L'art. 10 dello Statuto Sociale, in coerenza con quanto previsto dall'art. 2367 del Codice Civile, prevede che gli Azionisti che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale espresso in azioni ordinarie possono chiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione di convocare l'Assemblea.

La richiesta dovrà essere formulata a mezzo di lettera raccomandata e dovrà contenere l'elenco degli elementi da inserire all'Ordine del Giorno e la dettagliata elencazione dei richiedenti, allegando copia di idonea comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati attestante la titolarità ed il numero delle azioni possedute.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

L'Emittente, oltre al Modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e alle procedure di controllo contabile illustrate nel capitolo 9 della Relazione, non adotta pratiche di governo societarie ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della riunione del 9 aprile 2024 è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione la già richiamata Lettera del Presidente del Comitato contenente le cennate Raccomandazioni.

Al riguardo la Società rileva

(i) un complessivo coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti ai fini della generazione di valore nel lungo termine, in quanto il Consiglio di Amministrazione viene costantemente posto in grado di analizzare e valutare l'andamento della Società e del Gruppo anche in termini di investimenti, riorganizzazione della struttura organizzativa interna, strategie di acquisizione societaria e, più in generale, di pluriennale attività di espansione organica del Gruppo;

(ii) un complessivo rispetto dei termini occorrenti per l'invio dell'informativa pre-consiliare, salvi i casi in cui è inevitabile porre deroghe alla tempestività di tale informativa per ragioni di riservatezza connesse ad operazioni di finanza straordinaria;

(iii) quanto all'opportunità, raccomandata dal Comitato per la Corporate Governance, che il Consiglio di Amministrazione definisca, in occasione del proprio rinnovo, un orientamento agli azionisti sulla composizione ritenuta ottimale, in termini quantitativi e qualitativi, dall'organo amministrativo uscente, ha ritenuto di includere, nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, TUF, relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, l'orientamento formulato dal Consiglio di Amministrazione in occasione del proprio rinnovo, previsto in occasione della predetta assemblea. Infatti, non trovando applicazione a KME Group la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance che richiede alle società diverse da quelle a "proprietà concentrata" di pubblicare il predetto orientamento con congruo anticipo rispetto all'avviso di convocazione, la Società, ha ritenuto congruo il termine di pubblicazione della stessa 40 giorni prima della data dell'Assemblea, ritenendo di consentirne adeguato esame agli azionisti che presentino liste di candidati.

Tabella 2a: INFORMAZIONI SULLA STRUTTURA DEL CAPITALE E SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Azioni Emesse	Codice ISIN	n. Azioni in circolazione	% rispetto al c.s.
Azioni ordinarie	IT0004552359	311.330.620	95,63%
Azioni di risparmio al portatore	IT0004552367
Azioni di risparmio nominative	IT0004552375	14.211.262	4,37%
Totale azioni		325.541.882	100,00%

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
	Codice ISIN	n. strumenti in circolazione
Warrant "KME Group SpA 2021-2024"	IT0005432668	6.256.550
Obbligazioni non convertibili "KME Group SpA 2020-2025"	IT0005394884	4.297.158
Obbligazioni non convertibili "KME Group SpA 2022-2027"	IT0005503393	63.533.259

* * * * * *

Tabella 2b: ANDAMENTO DEI TITOLI NEL CORSO DEL 2023

	Valore massimo		Valore minimo
	Mese	Quotazione	Mese	Quotazione
Azioni ordinarie	Ottobre	1,1620	Gennaio	0,5440
Azioni di risparmio	Maggio	1,4300	Gennaio	0,7740
Warrant KME Group SpA 2021-2024	Ottobre	0,6504	Gennaio	0,1721
Obbligazioni KME Group SpA 2020-2025	Febbraio	100,4300	Ottobre	98,1500
Obbligazioni KME Group SpA 2022-2027	Dicembre	101,2600	Ottobre	97,8000

Relazioni con gli azionisti:

telefono: 02 806291 FAX: 02 8062940 Email: [email protected] Website: www.itkgroup.it

Tabella 2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Quattroduedue SpA	Quattroduedue SpA	57,114%	70,791%

Tabella 4.2 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE												COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'		COMITATO REMUNERA ZIONI (***)
Carica	Componenti	Anno di	Data di	In carica	In carica	Lista	Esecutivi	Non	Indip.	Indip.	Partecipaz.	N. altri	(**)	Partecipaz.	(**)	%
		nascita	prima	dal	fino a	**		Esecutivi	da	da	(*)	incarichi		(*)		(*)
			nomina *						Codice	TUF		***
Presidente	Vincenzo Manes	1960	14.02.2005	08.06.2021	31.12.2023	M	X				11/11	5		n/a	n/a	n/a
Vice Presidente	Diva Moriani	1968	27.04.2005	08.06.2021	31.12.2023	M	X				11/11	6		n/a	n/a	n/a
Vice Presidente	Marcello Gallo	1958	14.02.2005	08.06.2021	31.12.2023	M	X				10/11	1		n/a	n/a	n/a
Amministratore	James Macdonald	1951	30.04.2013	08.06.2021	31.12.2023	M		X			11/11	4		n/a	n/a	n/a
Amministratore	Ruggero Magnoni	1951	31.05.2016	08.06.2021	31.12.2023	M		X			11/11	4		n/a	n/a	n/a
Amministratore	Francesca	1963	08.05.2018	08.06.2021	31.12.2023	M		X	X	X	11/11	-	M	4/4	n/a	n/a
	Marchetti
Amministratore	Alessandra Pizzuti	1962	19.06.2015	08.06.2021	31.12.2023	M		X			11/11	1	M	3/4	n/a	n/a
Amministratore	Maria Serena	1971	08.06.2021	08.06.2021	31.12.2023	M		X			10/11	2		n/a	n/a	n/a
	Porcari
Amministratore	Luca Ricciardi	1973	30.04.2013	08.06.2021	31.12.2023	M		X	X	X	11/11	-	M/P	4/4	n/a	n/a
Amministratore	Laura Cattaneo	1972	12.01.2024	12.01.2024	31.12.2023	m		X	X	X	n/a	1		n/a	n/a	n/a

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore	Alberto Previtali	1959	08.06.2021	08.06.2021	25.09.2023	m		X			11/11	2		n/a	n/a	n/a

N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento	CDA: 11	CCR: 4	CR: N/A

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

Note

Nella tabella sono indicate le presenze alle riunioni verbalizzate. E' da ricordare che tutti i componenti dei Comitati e gli invitati alle riunioni, al di là della loro presenza alle stesse, ricevono con dovuto anticipo la documentazione e le informazioni relative ai punti all'Ordine del Giorno, partecipando al loro esame in preparazione delle deliberazioni da assumere.

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Tabella 4.2b è riportato l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P" se Presidente; "M" se membro.

(***) Comitato non più istituito come da delibera del C.d.A. del 19 giugno 2015, dell'8 maggio 2018 e dell'8 giugno 2021.

Tabella 4.2b Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori

Di seguito sono riportati per ciascun Amministratore le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2023 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata, nonché le cariche in fondazioni e associazioni.

Nominativo Società Carica

Vincenzo Manes
	Nextep Srl Società Benefit (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	KME SE (1)	Presidente Esecutivo
	KMH SpA (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
		Membro del Consiglio di Amministrazione e dei
	Tod's Group (2)	Comitati Remunerazione e CO/Rischi
	Compagnia Immobiliare Azionaria (CIA)
	SpA (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Class Editori SpA (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Dynamo Camp ETS	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale	Membro del Consiglio di Amministrazione
	(1)
	Fondazione Adriano Olivetti	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Italia Sociale	Presidente
	Lotteria Filantropica Italia Ente
	Filantropico	Presidente
	Fondo Filantropico Italiano	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Robert Kennedy Human Rights
	Foundation	Membro del Consiglio di Amministrazione

Diva Moriani
	Nextep Srl Società Benefit (1)	Amministratore Delegato
	Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME SE (1)	Vice Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione e Chief Transformation Officier (CTO)
	KME Italy SpA (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Germany GmbH (1)	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KME Mansfeld GmbH (1)	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KME Srl (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Netherlands BV	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KMH SpA (1)	Amministratore Delegato
	Cunova (gruppo Paragon)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Moncler SpA (2)	Membro indipendente del Consiglio di
		Amministrazione, Presidente del Comitato
		Remunerazione e Nomine e Membro del Comitato
		Parti Correlate

	Membro indipendente del Consiglio di
	Amministrazione, Presidente del Comitato Nomine e
Assicurazioni Generali (2)	Remunerazione e Membro del Comitato Parti
	Correlate
CULTI Milano SpA (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Arte Dynamo	Presidente
Fondazione Dynamo Camp ETS	Membro del Consiglio di Amministrazione

Marcello Gallo

Amministratore Delegato
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Liquidatore
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Presidente
Vice Presidente Vicario del Consiglio di
Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione

James Macdonald Hanseatic Americas Ltd. Director Hanseatic Europe Sarl Manager Hansabay Pty. Ltd. Director Abolango Stiftung Director

Ruggero Magnoni

	IMMSI SpA (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	M&M Capital Ltd.	Chairman
	IFM Investors	Senior Advisor to IFM Global Infrastructure Fund
	RFM & Partners SpA	Presidente
	Società di Progetto Brebemi SpA	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Giuliano e Maria Carmen	Socio Fondatore e Presidente
	Magnoni Onlus
	Fondazione Laureus Sport for Good Italia	Socio Fondatore e Presidente
	Onlus
	Fondazione Cologni dei Mestieri d'Arte	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Trilantic Capital Partners Europe	Senior Advisor and Member of the Advisory Council
	Lehman Brothers Foundation Europe	Trustee

Fondazione Dynamo Camp ETS Membro del Consiglio di Amministrazione

Alessandra Pizzuti
	KME SE (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Germany GmbH (1)	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	KME Mansfeld GmbH (1)	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	KME Netherlands BV (1)	Membro del Consiglio di Gestione

Francesca Marchetti
	KME SE (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Riantima Immobiliare Srl	Revisore Unico

Laura Cattaneo
	Bystronic Italia Srl	Sindaco Unico
Maria Serena Porcari
	Fondazione Dynamo Camp ETS	Amministratore Delegato
	Dynamo Academy Srl Impresa Sociale (1)	Presidente e Amministratore Delegato
	CIR SpA (2)	Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione
	CP Energy Crispiano Srl	Membro del Consiglio di Amministrazione
	CP Energy & Finance Srl	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Seriousfun Children Network USA	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia	Membro del Consiglio Generale
	Fondazione Hospice Isabella Seragnoli	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Università Commerciale Luigi Bocconi	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Natural Capital Italia SpA Società Benefit (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione

Alberto Previtali Gum SpA Membro del Consiglio di Amministrazione Boomers Srl Membro del Consiglio di Amministrazione Start Here Srl Membro del Consiglio di Amministrazione Diurno Srl Amministratore Unico

(1) società facente capo a KME Group SpA;

(2) società quotata in un mercato regolamentato.

* * * * * *

TABELLA 14a Struttura del Collegio Sindacale

COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di	Data di prima	In carica	In carica	Lista	Indipendenza da	Partecipaz.	Numero di altri
		nascita	nomina *	dal	fino a	**	Codice	***	incarichi ****
Presidente	Silvano Crescini	1958	08.06.2021	08.06.2021	31.12.2023	m	x	7/7	9
Sindaco effettivo	Giovanna Villa	1966	08.05.2018	08.06.2021	31.12.2023	M	x	7/7	3
Sindaco effettivo	Marco Lombardi	1959	01.09.2008	08.06.2021	31.12.2023	M	x	7/7	6
Sindaco supplente	Elena Beretta	1969	19.06.2015	08.06.2021	31.12.2023	M	x	n/a	3
Sindaco supplente	Cristina Sorrentino	1969	08.06.2021	08.06.2021	31.12.2023	m	x	n/a	6

N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 7

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

Note

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Tabella 14b Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci

Di seguito, sono riportate, per tutti i Sindaci in carica nell'esercizio cui fa riferimento la presente Relazione, le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2023 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.

Nominativo	Società	Carica
Silvano Crescini
	Altachiara Srl	Presidente del Collegio Sindacale
	De Gasperi Srl	Sindaco Unico
	Evolution Srl	Revisore Unico
	Sial Srl	Sindaco Unico
	Calise Srl	Sindaco Unico
	Bracca SpA	Sindaco effettivo
	Fonti Pineta SpA	Sindaco effettivo
	Hera Società Fiduciaria e di Revisione SpA	Sindaco effettivo
	Il Quadrifoglio Srl	Revisore Unico
	La Cogefin Srl	Amministratore Unico
	Rondo Schio Srl	Sindaco effettivo

Giovanna Villa

Lenovo Italy Srl	Sindaco Unico e Membro dell'OdV
Lenovo Global Technology Srl	Sindaco Unico e Membro dell'OdV
ENI SpA	Sindaco supplente
Elfit SpA	Membro dell'OdV
Cortem SpA	Membro dell'OdV
Italian Gasket SpA	Membro dell'OdV
	Membro indipendente del Consiglio di
BFF Bank SpA	Amministrazione – Presidente Comitato
	Remunerazione e Membro Comitato Operazioni
	Parti Correlate

Marco Lombardi

Brandini SpA	Presidente del Collegio Sindacale
KME Italy SpA (1)	Presidente del Collegio Sindacale
Natural Capital Italia SpA SB (1)	Presidente del Collegio Sindacale
First Capital SpA	Presidente del Collegio Sindacale
Value First Sicaf SpA	Presidente del Collegio Sindacale
Palomar SpA	Sindaco effettivo
Fondazione Angeli del Bello	Membro del Collegio dei Revisori
Klab Kids	Revisore

Elena Beretta
---------------	--

Carcano Antonio SpA	Sindaco supplente
EB Neuro SpA	Sindaco supplente
Fratelli Consolandi Srl	Sindaco effettivo
Impresa Costruzioni Grassi e Crespi Srl	Sindaco supplente
Intek Investimenti SpA (1)	Sindaco effettivo
KMH SpA (1)	Sindaco supplente
Quattroduedue SpA	Sindaco effettivo
Romeo Maestri & Figli SpA	Sindaco supplente

Cristina Sorrentino

MG Equity Securities SpA	Presidente del Collegio Sindacale
Simplex Rapid Srl	Presidente del Collegio Sindacale
Imbo SpA	Presidente del Collegio Sindacale
Cortec SpA	Presidente del Collegio Sindacale
Tecma SpA	Sindaco effettivo
Tecnutensil Srl	Presidente del Collegio Sindacale
Daq-lan Srl unipersonale	Revisore Legale
Satem Srl	Revisore Legale
Satem Servizi Srl	Revisore Legale
G E PI Srl	Revisore Legale
H.T.P. High Tech Products Srl	Revisore Legale
Utensil Meccanica 2000 Srl	Revisore Legale
Autotrasporti Dolci Sergio Srl	Revisore Legale
Oscar Utensili Srl	Revisore Legale
Impresa di Pulizie L'Artigiana Srl	Revisore Legale

(1) società facente capo a KME Group SpA;

(2) società quotata in un mercato regolamentato.

RELAZIONE SULLA POLITICA DELLA REMUNERAZIONE ESERCIZIO 2024 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI ESERCIZIO 2023

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2024

KME Group S.p.A.

Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 200.114.023,16 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it

1	Sezione I – La Politica della Remunerazione 1.1 Introduzione e finalità	111 111
2	Governance di KME Group in relazione alla Politica	112
	2.1 Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione della Politica della remunerazione e le procedure
	utilizzate	112
	2.2 Modifiche e deroghe alla Politica	113
	2.3 Principi Generali delle Politiche di Remunerazione	113
	2.3.1 Le finalità della politica della remunerazione e sua evoluzione 113
	2.3.2 Le Politiche di Remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità
	strategiche 115 2.3.2.1 Membri del Consiglio di Amministrazione	115
	2.3.2.2 Amministratori Esecutivi	115
	2.4 Le componenti del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	117
	2.5 Altre informazioni	118
	2.6 Collegio Sindacale	118
3	Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023	119
	3.1 Parte prima: Informazioni in merito alle voci che compongono la remunerazione	119
	3.1.1 Il Consiglio di Amministrazione 119
	3.1.1.1 Compensi statutari ed assembleari.	119
	3.1.1.2 Compensi degli Amministratori con particolari cariche	119
	3.1.1.3 Compensi degli Amministratori non esecutivi nell'ambito dei Comitati	120
	3.1.2 Piani di stock option 120
	3.1.3 Il Collegio Sindacale 120
	3.1.4 Informazioni in caso di cessazione dalla carica di Amministratori 120
	3.1.5 Informazioni relative a deroghe nella applicazione della Politica 2021-2023 nell'esercizio 2022 120
3.1.6Informazioni relative alla applicazione di meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili 120
	3.1.7 Informazioni ulteriori per gli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023 121
	3.1.8 Informazioni relative a come sia stato tenuto in considerazione il voto espresso dalla assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente 122
	3.2 Parte seconda – Tabelle	123
	3.2.1 Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo 123
	3.2.2 Stock Option 126
	3.2.3 Altri piani non monetari diversi dalle stock option 128
	3.2.4 Piano di incentivazione monetaria 130
	3.2.5 Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche. 132

Signori Azionisti,

il presente documento illustra, nella sua prima Sezione, la Politica della Remunerazione 2024 (di seguito "Politica") relativa ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale della società KME Group SpA (di seguito "KME Group" o la "Società") ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategica. Nella seconda Sezione illustra invece l'attuazione delle politiche retributive vigenti e quindi dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023 (di seguito la "Relazione sui Compensi" o anche solo "Relazione"). In particolare:

La Politica

La Politica descritta nella prima sezione è riferita ad un arco temporale annuale, anche in considerazione dell'avviato programma di delisting della Società, ed è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana SpA da ultimo nel gennaio 2020 (di seguito "Codice"). In particolare, la Politica ha validità dalla data della sua approvazione fino alla approvazione della Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. La Politica è definita in misura tale da attrarre, motivare e trattenere risorse dotate delle competenze professionali (sia manageriali che tecniche) richieste per gestire con successo la Società e le sue strategie, come definite dal Consiglio di Amministrazione, nonché per aiutare il perseguimento degli interessi a lungo termine e la sostenibilità della Società stessa. La Politica è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 5 del Codice e tiene conto delle previsioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), all'art. 84-quater del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti; nonché delle disposizioni contenute nella procedura per le operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010, nella versione aggiornata in data 30 giugno 2021, ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.

La Relazione sui compensi corrisposti

La Relazione sui Compensi è un documento approvato dal Consiglio di Amministrazione, redatto in conformità all'allegato 3A, schema 7-bis, Sezione II, del Regolamento Emittenti, che viene depositato presso la sede legale della Società e pubblicato nel proprio sito internet, almeno 21 giorni prima della Assemblea degli Azionisti chiamata annualmente ad approvare il bilancio. La Relazione è riferita all'esercizio 2023 ed in particolare è dedicata, anche mediante l'utilizzo di specifiche tabelle, alla illustrazione in via analitica delle remunerazioni attribuite nel corso di tale esercizio agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

In continuità con quanto effettuato negli ultimi esercizi, seguendo le indicazioni contenute nel format predisposto da Borsa Italiana SpA per la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" ("Relazione sulla Governance"), si è ritenuto di inserire nella presente Relazione le informazioni richieste dal Codice al fine di evitare un'inutile duplicazione di informativa. Di tale scelta è stata data evidenza anche nella appena ricordata Relazione sulla Governance.

Sempre nel rispetto di tali indicazioni, la Relazione sulla Governance e la presente Relazione sono messe a disposizione presso la sede legale della Società e nella sezione governance del sito web www.itkgroup.it. In ragione dei loro rispettivi contenuti e delle numerose reciproche sovrapposizioni, si raccomanda la loro lettura ed il loro esame in modo congiunto.

La Politica e la Relazione sui Compensi sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 22 aprile 2024.

1 Sezione I – La Politica della Remunerazione

1.1 Introduzione e finalità

KME Group è una holding industriale che nel corso del tempo ha modificato il proprio piano strategico, passando da holding di partecipazioni a investment company ai sensi del principio contabile IFRS 10, ed infine a holding industriale, focalizzata nel mondo rame.

In particolare, la Società ha realizzato nel passato investimenti con orizzonti temporali di medio termine, combinando la propria ottica imprenditoriale con una struttura finanziaria solida. L'attuale allocazione delle risorse vede una forte concentrazione nella partecipazione nel gruppo KME (90% del totale dell'attivo). All'interno di tale Gruppo da alcuni anni si sono privilegiati i settori più performanti e promettenti, favorendo invece l'uscita dai comparti che presentino prospettive di valorizzazione ridotte. Si è inoltre contribuito, con un ruolo particolarmente attivo, al fenomeno di progressiva concentrazione operato negli ultimi anni dai maggiori player del settore dei laminati ("Copper"). Alla luce della strategia definita nell'aprile 2022, si è assistito ad un'ulteriore concentrazione dell'attività nel settore rame con la progressiva uscita dagli altri investimenti.

Il nuovo percorso strategico annunciato dalla Società il 22 aprile 2022 aveva reso non più applicabile l'eccezione al consolidamento prevista dall'IFRS 10 per le investment entities, con il conseguente obbligo di consolidamento integrale delle partecipazioni di controllo, da effettuarsi prospetticamente a partire dalla data in cui si è verificato il cambio di stato.

In corenza con la focalizzazione nel mondo rame, nei primi mesi del 2023, KME Group SpA ha dato avvio al progetto finalizzato al delisting delle azioni ordinarie e di risparmio e dei warrant dal mercato. Il delisting è ritenuto funzionale dalla Società rispetto all'obiettivo di concentrare la propria attività nella gestione industriale del gruppo riferibile a KME SE e di offrire alla Società maggiore flessibilità nel perseguimento delle strategie finalizzate al rafforzamento della posizione sui mercati, anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME.

L'attività della Società negli ultimi anni si è concentrata infatti sulla gestione della partecipazione in KME SE e delle sue controllate, realizzando una serie di operazioni di acquisizione e dismissione di business che hanno realizzato una nuova configurazione strategica del settore rame, focalizzata in misura preponderante sul comparto Copper. Il settore Copper presenta inoltre, in funzione delle aspettative di quasi tutti i mercati di riferimento, interessanti prospettive di sviluppo, sia in termini di redditività che di generazione di cassa, rafforzati dall'accresciuto posizionamento competitivo di KME SE. Inoltre, la Società ha ritenuto che il delisting, oltre ad una semplificazione societaria con correlato risparmio di costi, possa consentire di implementare, con maggiore efficacia, eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo KME finalizzate all'ulteriore rafforzamento dello stesso, più facilmente perseguibili con lo status di non quotata.

In linea con tale nuova definizione strategica, il management ritiene che l'apprezzamento complessivo delle performance della Società vada effettuato considerando soprattutto i risultati economici conseguiti di periodo, più che l'incremento di valore registrato nel tempo dai singoli asset posseduti e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti, logica che invece caratterizzava l'approccio del passato.

La Politica 2024 dunque tiene in considerazione il mutuato approccio strategico nonché la prospettiva di delisting del Gruppo.

2 Governance di KME Group in relazione alla Politica

2.1 Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione della Politica della remunerazione e le procedure utilizzate

Sin dalla assemblea del 19 giugno 2015, che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2014, era venuto a scadere il Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato da detta assemblea, aveva deciso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione,ai sensi, all'epoca, dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e ora art. 5 del Codice, ritenendo che i compiti stabiliti dal Codice allora vigente a proposito del Comitato per la Remunerazione potessero ben essere svolti, nel caso specifico della Società, direttamente dal Consiglio di Amministrazione. Anche l'organo amministrativo nominato dall'Assemblea dell'8 maggio 2018, riunitosi in pari data, aveva deciso, in continuità con il precedente triennio, di non procedere alla ricostituzione di detto Comitato. Medesima decisione è stata assunta dall'organo amministrativo nominato dall'Assemblea dell'8 giugno 2021.

Anche per l'esercizio 2024, come già per i precedenti esercizi, il Consiglio di Amministrazione, pur in scadenza di mandato, ha ritenuto che esso stesso, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione, sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica, nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.

Il Consiglio continua a ritenere che la attuale definizione della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del proprio assetto di governance rendano più semplice la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarda unicamente gli Amministratori esecutivi della Società e gli eventuali dirigenti con responsabilità strategica.

La Politica ha validità dalla data della sua approvazione fino alla approvazione della Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

La Politica della remunerazione degli Amministratori esecutivi ed i criteri di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e previo esame del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione si è anche avvalso della collaborazione di due Amministratori Indipendenti, come confronto tecnico e contenutistico sulla Politica. Inoltre, qualora nel corso dell'esercizio dovessero sorgere specifici quesiti o dovessero essere analizzate questioni inerenti la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, il Consiglio di Amministrazione si avvarrà di almeno due Amministratori Indipendenti. Inoltre, il parere positivo di almeno due Amministratori Indipendenti è necessario per la verifica della sussistenza delle circostanze eccezionali che permettano deroghe temporanee alla Politica di Remunerazione. In occasione di delibere del Consiglio di Amministrazione in cui si discuta la remunerazione di Amministratori Esecutivi, gli stessi presenziano alle relative discussioni solo se espressamente autorizzati dagli altri Consiglieri e non partecipano allee votazioni relative ad essi stessi, onde evitare palesi conflitti di interessi.

La Politica così approvata dal Consiglio di Amministrazione viene sottoposta alla Assemblea dei soci per la sua approvazione con voto vincolante, secondo l'art 123 ter, comma 3-bis TUF, in occasione della deliberazione riguardante la Relazione Finanziaria Annuale.

Ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3 ter, qualora l'Assemblea dei soci non approvasse la Politica, o sue modifiche, sottoposte al voto della Assemblea stessa, continuerebbero a trovare applicazione le remunerazioni conformi alla più recente Politica approvata dalla Assemblea o, in mancanza, le prassi vigenti.

La verifica della corretta attuazione della Politica adottata è affidata al Consiglio di Amministrazione.

2.2 Modifiche e deroghe alla Politica

La presente Politica di Remunerazione è valida e vincolante per il periodo sopra indicato, salve le eventuali modifiche approvate dalla Assemblea dei soci, secondo l'iter indicato nel paragrafo 2.1.

Le deroghe possono essere approvate solo in circostanze eccezionali, per tali intendendosi le situazioni in cui le deroghe siano necessarie ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o, ancora, per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Le eventuali deroghe debbono ottenere il parere positivo di almeno due Amministratori Indipendenti ed essere approvate dal Consiglio di Amministrazione. L'approvazione delle deroghe deve essere preceduta dalla verifica i) della sussistenza delle condizioni eccezionali, per tali intendendosi situazioni, non previste al momento della approvazione della Politica, il cui verificarsi non consenta alla Società di stare sul mercato rispetto ai benchmark che il mercato offre in quel momento, e ii) della coerenza delle deroghe alle condizioni previste dalla presente Politica. Gli Amministratori Indipendenti e il Consiglio di Amministrazione possono avvalersi della consulenza interna delle funzioni aziendali coinvolte nonché di ogni altra funzione aziendale ritenuta utile alla valutazione.

I soli elementi della Politica che possono essere oggetto di deroghe sono relativi alla sola componente variabile della remunerazione.

Le proposte di deroga sono discusse ed eventualmente approvate con il parere favorevole di almeno due Amministratori Indipendenti, sentito il Collegio Sindacale, con deliberazione dal Consiglio di Amministrazione della Società, che provvede alla diffusione della informazione al pubblico, quale informazione privilegiata. Le deroghe e le relative motivazioni sono comunicate altresì alla prima assemblea dei soci successiva alla loro approvazione.

Le informative al pubblico relative alle deroghe alla presente Politica hanno ad oggetto, per ciascuna deroga:

i. gli specifici elementi cui si è derogato e la specifica informativa che gli stessi erano ricompresi tra gli elementi sopra indicati;
ii. le informazioni sulla natura delle circostanze eccezionali e le motivazioni secondo le quali la deroga sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato;
iii. le informazioni in merito alla procedura seguita e la conferma della conformità di tale procedura alle condizioni procedurali indicate nella presente Politica;
iv. le informazioni relative alla remunerazione corrisposta nelle circostanze eccezionali.

2.3 Principi Generali delle Politiche di Remunerazione

2.3.1 Le finalità della politica della remunerazione e sua evoluzione

La Politica rappresenta un importante strumento per la creazione di un valore aziendale sostenibile.

Essa contribuisce ad attrarre e a mantenere professionalità di alto livello e ad allineare gli obiettivi e i comportamenti individuali alle strategie ed ai programmi di medio/lungo termine del Gruppo.

I principi ispiratori della struttura retributiva complessiva sono i seguenti:

formulazione equilibrata;
adeguato bilanciamento delle componenti fisse e di quelle variabili. La componente variabile non deve assumere un peso predominante e deve prevedere limiti massimi. Particolare attenzione va posta alla componente fissa della retribuzione, quale salvaguardia delle professionalità, in stretto collegamento al ruolo ricoperto, all'ampiezza della responsabilità e al mantenimento dei risultati positivi nel tempo, e sufficiente a remunerare la prestazione, anche nel caso di non erogazione della componente variabile;

appropriata formulazione della retribuzione variabile, che guardi agli obiettivi di medio/lungo termine, evitando l'unico riferimento ad azioni temporali di breve termine. Il collegamento tra retribuzione e performance deve basarsi su parametri predeterminati, misurabili e collegati non solo a valutazioni quantitative, ma anche a giudizi di natura qualitativa tenendo in considerazione la politica di gestione dei rischi adottata dalla Società;
attenzione alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

In linea generale, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

Inoltre, le politiche di incentivazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica vengono correlate ad un mix di obiettivi di performance e/o redditività da una parte e di "creazione di valore" dall'altra.

Rispetto alla Politica relativa all'esercizio 2023, la Politica 2024 contiene una riformulazione dei criteri di remunerazione per gli Amministratori Esecutivi basati su:

i. una remunerazione fissa;
ii. opzioni relative ad azioni della capogruppo KME Group riservate agli Amministatori Esecutivi Vincenzo Manes e Diva Moriani ed a quello di KME SE Claudio Pinassi;
iii. piano di incentivazione a medio-lungo termine basato sulle performance della partecipata KME SE.

Per completezza si segnala che, relativamente ai Warrant Management assegnati nel 2021 e 2022, è stato definito un accordo transattivo che prevede il riacquisto da parte della Società dei Warrant Management (come in seguito meglio descritta) che permetterà agli Amministratori Esecutivi di scegliere, entro il 28 giugno 2024, la formulazione del pagamento (interamente per cassa, interamente in natura in azioni ordinarie di KME Group, o con soluzione mista cassa e natura).

Il Consiglio di Amministrazione darà attuazione specifica ai principi riportati nella presente Politica, per la determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti aventi Responsabilità Strategica.

La scelta operata dalla Società di incentivazione agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica è stata dettata anche dalla volontà di incentivare il management ad operare su pianificazioni di medio-lungo periodo, che consentono, tra l'altro, di rispettare gli interessi di tutti gli stakeholders e di incentivare la motivazione del personale e di conseguenza ambienti di lavoro più sereni e, in definitiva, migliori. La Società ritiene quindi che la propria Politica 2024 sia tale da rispettare le condizioni di lavoro ed il benessere, l'occupazione e l'occupabilità, dei propri dipendenti.

Nella redazione della presente Politica 2024 la Società non ha potuto tenere in considerazione commenti o richieste da parte di azionisti in merito alle tematiche coinvolte, in quanto, nel corso della assemblea di approvazione della Politica 2021, il dibattito assembleare non ha fornito spunti tali da dover essere considerati né sono pervenute alla Società richieste o comunicazioni da parte di azionisti dalla data di tale assemblea alla data odierna. Qualora ciò si verificasse in futuro, la Società prenderà in considerazione tali elementi nel corso della stesura e della approvazione delle future Politiche di remunerazione.

2.3.2 Le Politiche di Remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche

2.3.2.1 Membri del Consiglio di Amministrazione

La Politica 2024 di KME Group definisce le linee guida alle quali il Consiglio di Amministrazione si attiene per la determinazione della remunerazione, sia fissa sia variabile, dei componenti del Consiglio stesso, con particolare riguardo agli Amministratori cui sono attribuite specifiche deleghe e dei Dirigenti con responsabilità strategica.

Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l'art. 8 dello Statuto della Società prevede una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione della quota a riserva legale.

In caso di pagamento del compenso di cui all'art. 8 dello Statuto, le somme ricevute a titolo di indennità fissa sono considerate anticipo del predetto compenso.

L'articolo 21 dello Statuto consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire agli amministratori una indennità fissa.

Con riferimento al triennio 2024-2026, il Consiglio di Amministrazione uscente suggerisce alla Assemblea dei soci di riconoscere una indennità di Euro 16.500 su base annua per ciascun amministratore, con una maggiorazione del 50% a favore degli amministratori che facciano parte di Comitati istituiti dalla Società, in linea con la analoga remunerazione riconosciuta per il triennio precedente. Tali importi risultano invariati rispetto al precedente triennio.

La Società ha inoltre stipulato una polizza "Directors & Officers' Liability" (c.d. "D&O") che prevede la copertura assicurativa, nell'eventualità di una responsabilità civile, a favore degli Amministratori e Dirigenti della Società e del Gruppo; la polizza copre inoltre le spese di difesa legale, anche in sede cautelare e d'urgenza.

2.3.2.2 Amministratori Esecutivi

Componente fissa

Agli Amministratori Esecutivi viene riconosciuto un importo fisso definito in base a responsabilità e competenze connesse alla carica. L'importo è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.

La presente Politica determina, in continuità con il passato, una remunerazione fissa annua da riconoscere pari ad Euro 700.000 a Vincenzo Manes e pari ad Euro 100.000 a ciascuno degli attuali Vice Presidenti, se riconfermati come amministratori esecutivi, per il periodo che va dalla loro nomina, che sarà definita dall'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Componenti variabili

A. Con riferimento all'esercizio 2024 la componente variabile della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Esecutivo Diva Moriani viene determinata sulla base del piano di incentivazione variabile di KME SE, basata sui risultati operativi della stessa.
B. Con riferimento agli Amministratori Esecutivi, gli stessi sono titolari di cosiddetti Warrant Management come segue:
- (i) nel corso del 2021, sono stati assegnati Warrant Management come segue:
  - o n. 11.250.000 al Presidente Vincenzo Manes;
  - o n. 10.000.000 al Vice Presidente Diva Moriani;
  - o n. 3.750.000 al Vice Presidente Marcello Gallo.
- (ii) nel corso del 2022, nell'ambito del "Piano di Incentivazione KME Amministratori Esecutivi 2021-2024", approvato dall'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021, sono stati attribuiti gratuitamente complessivi n. 12.500.000 Warrant Management, come segue:
  - o n. 5.000.000 al Presidente Vincenzo Manes;

o n. 6.000.000 al Vice Presidente Diva Moriani;
o n. 1.500.000 al Vice Presidente Marcello Gallo.

Il totale di Warrant Management emessi in favore degli Amministratori Esecutivi è pari a n. 37.500.000. Il diritto di esercitare i Warrant Management scade il 28 giugno 2024.

I Warrant Management prevedevano una clausola di claw back ai sensi della quale il Consiglio di Amministrazione si riserverà la facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, dei Warrant assegnati e non ancora esercitati nei casi in cui, entro il 28 giugno 2024, venga accertato che il beneficiario abbia posto in essere: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società; (ii) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali; (iii) violazioni degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società.

La componente variabile così determinata era stata assegnata per garantire l'allineamento degli interessi personali degli Amministratori Esecutivi, figure intorno alla quale si incardina la gestione strategica della Società, a quelli a medio termine degli azionisti, vista la condizione della attribuzione dei Warrant il cui esercizio (e dunque "conversione" in azioni ordinarie) è possibile fino al 28 giugno 2024, nella prospettiva di perseguire il continuo incremento di valore della stessa.

In considerazione i) del delisting della Società, ii) del fatto che i titolari di Warrant diversi dagli Amministratori Esecutivi hanno avuto la possibilità di cedere per cassa i propri Warrant alla Società al fine di evitare un effetto diluitivo del capitale sociale della Società, in un momento di delisting, e iii) del fatto che i Warrant Management avrebbero un forte effetto diluitivo per gli altri azionisti della Società, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 aprile 2024, dietro parere favorevole del Comitato Parti Correlate della Società rilasciato in data 18 aprile 2024, ha deliberato di procedere alla seguente operazione tra la Società e gli Amministratori Esecutivi: cessione da parte degli Amministratori Esecutivi alla Società della totalità dei Warrant Management di cui gli stessi sono titolari, pari a n. 37,5 milioni di warrant, per un corrispettivo unitario di Euro 0,60 per ciascun Warrant Management e complessivo di Euro 22,5 milioni, con facoltà per i titolari dei Warrant Management di decidere, entro il 28 giugno 2024, la modalità di pagamento (se interamente per cassa o con azioni ordinarie della Società o con modalità mista).

Tale corrispettivo verrà liquidato, entro il 31 dicembre 2024, con le seguenti modalità alternative sulla base di quanto verrà indicato da ciascun beneficiario:

o pagamento da parte della Società in contanti entro il 31 dicembre 2024 di tale importo;
o trasferimento agli Amministratori Esecutivi di massime n. 22,5 milioni di azioni ordinarie KME nel portafoglio della Società;
o oppure ancora in parte per cassa e in parte in azioni ordianrie KME nel portafoglio della Società.
C. Con riferimento agli Amministratori Esecutivi Vincenzo Manes e Diva Moriani ed a quello di KME SE Claudio Pinassi, attribuzione di opzioni della durata di tre anni che danno la facoltà di acquistare complessivamente n. 12,5 milioni di azioni ordinarie della Società ad Euro 1,00. Tali azioni ordinarie sono attualmente nel portafoglio della Società.

Le opzioni saranno assegnate secondo il seguente schema:

	Vincenzo Manes	5.000.000
	Diva Moriani	5.000.000
	Claudio Pinassi	2.500.000

Le opzioni saranno attribuite a pagamento, con un prezzo calcolato sul fair market value al momento della consegna; la conversione in azioni, sulla base di una azione per ogni opzione, potrà essere richiesta da ciascun beneficiario, anche in più tranche, entro il 30 giugno 2027, data oltre la quale le opzioni saranno annullate se non esercitate.

Le opzioni saranno liberamente esercitabili durante il periodo di validità dell'opzione.

Tale componente variabile è idonea a rinforzare la retention degli amministratori indicati, nonché a valorizzare il loro operato per la creazione di valore del Gruppo.

Con riferimento a tutti gli elementi di componente variabile della retribuzione per gli Amministratori Esecutivi non sono previsti criteri di riconoscimento o variazione di tale componente nei casi di overperformance o di underperformance. Sono previste condizioni di decadenza qualora le opzioni non siano ancora state esercitate ma il beneficiario ponga in essere (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società; (ii) comportamenti contrari a norme di legge, di statuto e/o a norme aziendali; (iii) violazioni degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui sia derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, in sede di delibera di attribuzione, determinerà i casi in cui gli Amministratori Esecutivi perdono il diritto alla componente variabile, riconosciuta ma non ancora erogata dalla Società, in caso di cessazione dalla carica e dai rapporti con la Società stessa.

La possibilità di attribuzione delle opzioni è sospensivamente condizionata alla approvazione della presente Politica 2024 e del Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027 da parte dell'assemblea degli azionisti convocata per il 22-23 maggio 2024.

Le condizioni di dettaglio sono indicate nella documentazione posta a disposizione della Assemblea degli azionisti convocata per il 22-23 maggio 2024.

Benefici non monetari

La Società ha deciso di mantenere in capo a Vincenzo Manes quale benefit, la disponibilità di un alloggio, per un canone massimo fino a Euro 150.000 annui, nonché di una polizza infortuni con un massimale di Euro 5.000.000.

Trattamento di fine mandato ed indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Con riferimento all'esercizio 2024, in linea con il passato, non sono attribuiti Trattamenti di Fine Mandato (TFM) in favore di Amministratori. Non sono neppure previsti compensi/indennità per "impegni di non concorrenza" così come l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione del rapporto.

Obiettivi di performance non finanziari

Con riferimento ad obiettivi di performance non finanziari, la sostenibilità, intesa come sostenibilità economico-finanziaria della Società, è tenuta in considerazione dalla Politica 2024, come già detto in precedenza, incentivando gli amministratori ed i manager a decidere per investimenti con ritorno nel medio-lungo termine, in luogo di monetizzazioni, per i beneficiari, nel breve.

Quanto alla sostenibilità intesa sotto i profili ambientale e sociale (cosiddetta responsabilità sociale di impresa), la Società ha avviato un percorso di analisi di tali tematiche, che nei prossimi anni si sostanzierà in veri e propri obiettivi di Corporate Social Responsibility, cui eventualmente legare una parte delle retribuzioni variabili del management.

2.4 Le componenti del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche si conferma una struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle responsabilità attribuite e, nel caso, una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alla performance.

Remunerazione fissa

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate, anche tenuto conto dei livelli retributivi riscontrati sul mercato di riferimento e, talora, dell'esperienza e del percorso professionale dell'individuo. Alla luce di questi fattori la remunerazione fissa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere adeguata periodicamente.

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile è articolata in una componente di breve termine ed una componente di lungo termine a base azionaria in un'ottica di sostenibilità dei risultati e di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. La valutazione degli obiettivi di performance assegnati è effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene derivanti dall'evoluzione dello scenario di riferimento, allo scopo di valorizzare l'effettivo contributo individuale alla realizzazione degli obiettivi di performance attribuiti.

2.5 Altre informazioni

La Società, nella predisposizione della politica delle remunerazioni:

i. non si è avvalsa della collaborazione di alcuna società di consulenza o di specialista del settore;
ii. non ha utilizzato come riferimento politiche della remunerazione di altre società, né italiane né straniere.

2.6 Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale è deliberata dall'assemblea all'atto della nomina in base alle tariffe professionali (se applicabili) e/o le normali prassi di mercato. In merito, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2021 ha determinato la sopra citata retribuzione annuale nella misura di Euro 46.000 per il Presidente e di Euro 31.000 per ciascun altro Sindaco Effettivo. Non è prevista alcuna remunerazione variabile ai componenti del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, non ha trasmesso alla Società alcun approfondimento sulla quantificazione dell'impegno richiesto, ai sensi della norma Q.1.6 delle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

3 Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023

3.1 Parte prima: Informazioni in merito alle voci che compongono la remunerazione

La presente Sezione II illustra, con riferimento all'esercizio 2023 - terzo anno di applicazione della Politica 2021-2023 - i compensi percepiti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo (con specifica indicazione nominativa per gli Amministratori Esecutivi).

3.1.1 Il Consiglio di Amministrazione

3.1.1.1 Compensi statutari ed assembleari.

L'art. 21 dello Statuto consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire agli Amministratori una indennità fissa.

L'assemblea dell'8 giugno 2021 ha determinato, per il triennio 2021-2023, una indennità di Euro 16.500 su base annua per ciascun Amministratore, con una maggiorazione del 50% a favore degli Amministratori che facciano parte di Comitati istituiti dalla Società.

3.1.1.2 Compensi degli Amministratori con particolari cariche.

L'art. 21 dello Statuto prevede che il compenso degli Amministratori esecutivi sia deliberato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale; sono Amministratori esecutivi il Presidente Vincenzo Manes ed i Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo.

Il Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2021 ha deliberato di attribuire al Presidente Vincenzo Manes una remunerazione fissa di Euro 700.000 annui per il periodo dall'8 giugno 2021 fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. Ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo è stata attribuita una remunerazione fissa di Euro 100.000 annui ciascuno per lo stesso periodo.

Con riferimento all'esercizio 2023, gli Amministratori Esecutivi non hanno maturato alcun compenso variabile.

Dunque, la retribuzione totale erogata nel corso dell'esercizio 2023 agli Amministratori Esecutivi, comprensiva del compenso statutario deliberato dall'assemblea dell'8 giugno 2021, è stata la seguente:

al Presidente, Vincenzo Manes: Euro 716.500, unicamente come quota fissa;
al Vice Presidente Diva Moriani: Euro 116.500, unicamente come quota fissa;
al Vice Presidente Marcello Gallo: Euro 116.500, unicamente come quota fissa.

Per i dettagli di calcolo, si veda la Tabella 1 della presente Sezione II.

Agli stessi, nel corso del 2022, nell'ambito del "Piano di Incentivazione KME Amministratori Esecutivi 2021-2024" approvato dall'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021, sono stati attribuiti gratuitamente complessivi n. 12.500.000 Warrant management, come segue:

n. 5.000.000 Warrant al Presidente Vincenzo Manes;
n. 6.000.000 Warrant al Vice Presidente Diva Moriani;
n. 1.500.000 Warrant al Vice Presidente Marcello Gallo.

Tali Warrant management si sono aggiunti ai n. 25.000.000 già assegnati nel corso del 2021 nel seguente modo:

n. 11.250.000 Warrant al Presidente Vincenzo Manes;
n. 10.000.000 Warrant al Vice Presidente Diva Moriani;

n. 3.750.000 Warrant al Vice Presidente Marcello Gallo.

Si veda in proposito quanto indicato nel paragrafo 2.3.2.2. lettera B.

3.1.1.3 Compensi degli Amministratori non esecutivi nell'ambito dei Comitati.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è integrata in ragione della loro partecipazione ai Comitati esistenti (maggiorazione del 50%).

Il compenso loro attribuito statutariamente insieme agli altri Amministratori, e collegato al positivo risultato dell'esercizio, consente loro di partecipare, seppure in maniera non particolarmente significativa, ai risultati economici della Società.

3.1.2 Piani di stock option

Si segnala che al momento è in essere unicamente il Piano di Incentivazione KME Amministratori esecutivi 2021-2024 che prevede assegnazione di Warrant management.

3.1.3 Il Collegio Sindacale

Il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei due Sindaci Effettivi è stato determinato su base annua e per tutta la durata dell'incarico (esercizi 2021-2022-2023), da parte dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina.

Per completezza espositiva, si ricorda che, in merito alla verifica sulla sussistenza del requisito dell'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale, vengono prese in considerazione le "situazioni sostanziali" dei singoli rapporti tra i Sindaci ed il Gruppo, ovvero l'insieme delle relazioni economiche intercorrenti; al riguardo si rinvia al paragrafo dedicato al Collegio Sindacale nella Relazione sulla Governance.

3.1.4 Informazioni in caso di cessazione dalla carica di Amministratori

Nel corso dell'esercizio 2023 l'Amministratore Alberto Previtali ha rassegnato le proprie dimissioni con decorrenza dal 25 settembre 2023. A tale amministratore è stato riconosciuto il compenso dovuto pro-quota dal 1 gennaio 2023 fino al giorno di permanenza in carica. Al suo posto è stata poi cooptata Laura Cattaneo il 12 gennaio 2024.

Con riferimento agli esercizi 2021-2023, inoltre, non sono attribuiti Trattamenti di Fine Mandato (TFM) in favore di Amministratori.

Non sono neppure previsti compensi/indennità per "impegni di non concorrenza" così come l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione del rapporto.

3.1.5 Informazioni relative a deroghe nella applicazione della Politica 2021-2023 nell'esercizio 2022

Non si sono verificati casi nell'esercizio 2023.

3.1.6 Informazioni relative alla applicazione di meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili

Non si sono verificati casi nell'esercizio 2023.

3.1.7 Informazioni ulteriori per gli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023

Si forniscono di seguito informazioni ulteriori relative agli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023 con riferimento:

(importi in Euro)		Società che redige il bilancio		Compensi totali
Amministratore Esecutivo	Vincenzo Manes	Diva Moriani	Marcello Gallo	Vincenzo Manes	Diva Moriani	Marcello Gallo
Esercizio 2019	736.899	116.500	116.500	1.141.899	551.942	491.200
Esercizio 2020	736.899	116.500	116.500	1.152.241	555.222	541.340
Esercizio 2021	736.899	116.500	307.090	1.144.694	607.856	517.612
Esercizio 2022	736.899	116.500	370.763	1.591.899	1.189.070	503.683
Esercizio 2023	736.899	116.500	364.471	1.473.166	909.313	499.471

a) remunerazione totale degli Amministratori Esecutivi:

b) risultati della Società

Patrimonio netto per azione

Esercizio 2019	1,15
Esercizio 2020	1,17
Esercizio 2021	1,38
Esercizio 2022	1,57
Esercizio 2023	1,54

c) remunerazione annua lorda media parametrata sui dipendenti a tempo pieno di KME Group, diversi dai soggetti la cui remunerazione è indicata nominativamente nella presente Sezione II.

Retribuzione annua lorda

Esercizio 2019	Euro 62.401
Esercizio 2020	Euro 63.674
Esercizio 2021	Euro 62.927
Esercizio 2022	Euro 61.660
Esercizio 2023	Euro 71.034

Come noto, la Società è stata, dal 2014, configurata come holding di partecipazioni diversificate attraverso una gestione attiva e dinamica degli investimenti e degli asset in portafoglio, mirante alla loro migliore valorizzazione, e qualificata quale Investment company ai sensi dell'IFRS 10.

Il 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla focalizzazione dell'attività della Società sulla gestione industriale di KME SE, partecipazione con valore strategico e duraturo, provvedendo alla progressiva valorizzazione, nei tempi e modi strumentali al conseguimento dei migliori risultati per la Società stessa, degli ulteriori attivi in portafoglio. Come conseguenza di ciò, le partecipazioni non sono più consolidate a fair value, in base all'IFRS 10 relativo alle Investment companies, ma in misura integrale.

Il Consiglio ritiene che, con riferimento alla presente Politica, sia preferibile adottare un criterio di continuità rispetto a quanto adottato negli anni passati, dando evidenza dei dati relativi unicamente alla Capogruppo e non anche alle società incluse nel perimetro di consolidamento. Ciò, sia per coerenza informativa, rendendo confrontabili al lettore i dati rispetto a quelli esposti negli esercizi precedenti, sia per la difficoltà di lettura e di intelleggibilità dell'informazione, in caso di utilizzo di dati anche relativi ad altre società del Gruppo.

3.1.8 Informazioni relative a come sia stato tenuto in considerazione il voto espresso dalla assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente

Il dibattito assembleare di approvazione della precedente Relazione non ha fornito spunti tali da dover essere considerati né sono pervenute alla Società richieste o comunicazioni da parte di azionisti dalla data di assemblea alla data odierna. Qualora ciò si verificasse in futuro, la Società prenderà in considerazione tali elementi nel corso della stesura e della approvazione delle future Politiche di remunerazione.

3.2 Parte seconda – Tabelle

3.2.1 Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo

Il dettaglio dei compensi degli Amministratori, relativi all'esercizio 2023, anche in Società controllate, è riportato nella tabella che segue predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 bis" – Tabella 1 - di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti).

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo ed ai dirigenti con responsabilità strategica

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
				Compensi fissi			Compensi variabili non equity			Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi per la partecipazione a comitati (*)	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi			carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Vincenzo Manes (1)	Presidente	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				716.500	-	-	-	20.399	-	736.899	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				771.788	-	-	-	-	-	771.788	-	-
(III) Totale				1.488.288	-	-	-	20.399	-	1.508.687	-	-
Diva Moriani (2) (I) Compensi nella società che redige il bilancio	VicePresidente	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023	116.500	-	-	-	-	-	116.500	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				794.532	-	-	-	6.802	-	801.334	-	-
(III) Totale				911.032	-	-	-	6.802	-	917.834	-	-
Marcello Gallo (3)	VicePresidente	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				358.179	-	-	-	6.292	-	364.471	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				135.000	-	-	-	-	-	135.000	-	-
(III) Totale Duncan James Macdonald (4)	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023	493.179	-	-	-	6.292	-	499.471	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				16.500	-	-	-	-	-	16.500	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				16.500	-	-	-	-	-	16.500	-	-
Ruggero Magnoni (5)	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				18.900	-	-	-	-	-	18.900	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale Francesca Marchetti (6)	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023	18.900	-	-	-	-	-	18.900	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				16.500	8.250	-	-	-	-	24.750	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				16.500	8.250	-	-	-	-	24.750	-	-
Alessandra Pizzuti (7)	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				16.500	8.250	-	-	-	-	24.750	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				167.740	-	-	-	5.101	-	172.841	-	-
(III) Totale Maria Serena Porcari (8)	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023	184.240	8.250	-	-	5.101	-	197.591	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				16.500	-	-	-	-	-	16.500	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				5.000	-	-	-	-	-	5.000	-	-
(III) Totale				21.500	-	-	-	-	-	21.500	-	-
Alberto Previtali (9)	Consigliere	01/01/2023 - 25/09/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				12.070	-	-	-	-	-	12.070	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale Luca Ricciardi (10)	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023	12.070	-	-	-	-	-	12.070	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				26.550	-	-	-	-	-	26.550	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				26.550	-	-	-	-	-	26.550	-	-
Silvano Crescini (11)	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				47.200	-	-	-	-	-	47.200	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				- 47.200	- -	- -	- -	- -	- -	- 47.200	- -	- -
Marco Lombardi (12)	Sindaco Effettivo	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				31.600	-	-	-	-	-	31.600	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				33.500	-	-	-	-	-	33.500	-	-
(III) Totale				65.100	-	-	-	-	-	65.100	-	-
Giovanna Villa (13)	Sindaco Effettivo	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				32.800	-	-	-	-	-	32.800	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale Altri dirigenti con responsabilità strategica		01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023	32.800	-	-	-	-	-	32.800	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				189.231	-	-	-	-	-	189.231	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				60.000	-	-	-	-	-	60.000	-	-
(III) Totale				249.231	-	-	-	-	-	249.231	-	-

Note

(1) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 700.000 per la carica di Presidente di KME Group SpA Euro 736.267 in qualità di componente Board di KME SE. Euro 8.521 in qualità di componente del consiglio di amministrazione di KMH SpA I benefici non monetari (Euro 20.399) sono corrisposti per la funzione di Presidente di KME Group SpA (2) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 100.000 per la carica di Vice Presidente di KME Group SpA Euro 518.056 in qualità di componente del Board di KME SE. Euro 8.521 in qualità di componente del consiglio di amministrazione di KMH SpA Euro 6.000 in qualità di componente del Supervisory Board di KME Germany GmbH e Euro 6.000 in qualità di componente del Supervisory Board di KME Mansfeld GmbH. Euro 5.000 in qualità di componente del consiglio di amministrazione di Culti Milano SpA. Euro 250.955 per la carica di dirigente di KME Srl (inclusivi di Euro 955 per rimborsi forfettari). I benefici non monetari (Euro 6.802) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Srl. (3) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 100.000 per la carica di Vice Presidente di KME Group SpA ed Euro 241.679 come dirigente. Euro 35.000 come liquidatore di Isno 3 Srl in liquidazione, Euro 45.000 come Amministratore Delegato di Intek Investimenti SpA ed Euro 20.000 come Presidente di Immobiliare Pictea Srl. Euro 30.000 per la carica di componente del Board di KME SE ed Euro 5.000 per la carica di Amministratore di KME Italy SpA. I benefici non monetari (Euro 6.292) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Group SpA. (4) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea.
(5) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 2.400.
(6) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea e ed Euro 8.250 per la carica di componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
(7) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, oltre a gettone di presenza per Euro 600, ed Euro 8.250 per la carica di componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Euro 131.740 come dirigente di KME Srl, Euro 30.000 per la carica di componente del Board di KME SE. Euro 3.000 per la carica di componente del Supervisory Board di KME Germany GmbH ed Euro 3.000 per la carica di componente del Supervisory Board di KME Mansfled GmbH. I benefici non monetari (Euro 5.101) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Srl.
(8) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea. Euro 5.000 per la carica di Consigliere di Natural Capital Italia SpA SB.
(9) Euro 12.070 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea (fino al 25 settembre 2023, data di efficacia delle dimissioni).
(10) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, oltre a gettone di presenza per Euro 1.200, ed Euro 8.250 per la carica di componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità..
(11) Euro 46.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 1.200.
(12) Euro 31.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 600. Euro 23.000 compenso come Presidente del Collegio Sindacale di KME Italy SpA ed Euro 10.500 compenso come Presidente del Collegio Sindacale di Natural Capital Italia SpA SB.
(13) Euro 31.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 1.800.
(*) Euro 8.250 per Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità pro quota per la durata in carica

3.2.2 Stock Option

Come già segnalato in precedenza non vi sono in essere strumenti di questo tipo.

		Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nel corso dell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11) (12) (13)			(14)	(15) = (2) + (5) - (11) -(14)	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Perodo possibile esercizio (dal - al)	Numero Opzioni	Prezzo di esercizio	Perodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value

Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategica

3.2.3 Altri piani non monetari diversi dalle stock option

Piani di incentivazione non monetari diversi dalle stock option a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari Strumenti finanziari vested nel vested nel corso corso dell'esercizio e attribuibili dell'esercizio e non attribuiti			Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A) (B) (1)			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Presidente Consiglio di Vincenzo Manes Amministrazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		08/06/2021	11.250.000 Warrant Intek Group 2021/2024	24 mesi	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		08/06/2021	5.000.000 Warrant Intek Group 2021/2024	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		-	-	-		-			-				-
Diva Moriani	Vice-Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		08/06/2021	10.000.000 Warrant Intek Group 2021/2024	24 mesi	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		08/06/2021	6.000.000 Warrant Intek Group 2021/2024	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-						-
(III) Totale		-	-	-		-			-				-
Marcello Gallo	Vice-Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		08/06/2021	3.750.000 Warrant Intek Group 2021/2024	24 mesi	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		08/06/2021	1.500.000 Warrant Intek Group 2021/2024	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-		-
(III) Totale		-	-	-		-			-				-
(III) Totale		-	-	-		-			-				-

3.2.4 Piano di incentivazione monetaria

Nella tabella che segue si riporta il piano di incentivazione monetaria nella forma prevista dalla tabella 3B dello Schema n. 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)	(2)				(4)
Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora differiti
Presidente Vincenzo Manes
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			-	-		-	-	-	-
Diva Moriani	Vice-Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			-	-		-	-	-	-
Marcello Gallo	Vice-Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		-	-		-	-	-	-

3.2.5 Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, sono raccolte nella presente Relazione utilizzando lo schema previsto da CONSOB (ovvero lo "Schema 7-ter" – Tabella 1 – di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti).

Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai direttori generali

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero titoli posseduti alla fine dell'esercizio 2022	Numero titoli acquistati nel corso del 2023	Numero titoli venduti nel corso del 2023	Numero titoli posseduti alla fine del 2023
Marcello Gallo	Amministratore	KME Group SpA - Azioni ordinarie	835.931	-	-	835.931
Alberto Previtali (*)	Amministratore	KME Group SpA - Azioni ordinarie	18.798.740	-	(18.798.740)	-
Luca Ricciardi	Amministratore	KME Group SpA - Azioni risparmio	121.081	-	-	121.081

(*) In carica fino al 25 settembre 2023 - congiuntamente al coniuge

Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero titoli posseduti alla fine dell'esercizio 2022	Numero titoli acquistati nel corso del 2023	Numero titoli venduti nel corso del 2023	Numero titoli posseduti alla fine del 2023
1	-	-	-	-	-

Bilancio separato al 31 dicembre 2023

KME Group S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Foro Buonaparte, 44 - 20121 Milano - Italia Capitale sociale Euro 200.114.023,16 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria – Attivo

(in unità di Euro)		31-dic-23			31-dic-22
			di cui parti correlate		di cui parti correlate
Partecipazioni in controllate	4.1	587.631.631	587.631.631	587.631.631	587.631.631
Partecipazioni in altre imprese	4.1	222.003	-	16.922.003
Attività finanziarie non correnti	4.2	640.555	629.984	10.641	762
Immobili, impianti e macchinari	4.3	3.011.306	-	3.251.257	-
Investimenti immobiliari	4.4	32.289	-	32.289	-
Attività immateriali	4.5	8.184	-	9.899	-
Altre attività non correnti	4.6	2.961	-	2.961	-
Attività per imposte differite	4.20	2.022.730	-	2.093.098	-
Totale Attività non correnti		593.571.659		609.953.779
Attività finanziarie correnti	4.7	25.625.718	25.118.775	67.070.610	66.563.606
Crediti commerciali	4.8	1.971.170	760.863	5.421.291	3.930.092
Altri crediti ed attività correnti	4.9	2.747.390	1.350.904	1.719.379	989.655
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.10	3.213.973	-	508.479	-
Totale Attività correnti		33.558.251		74.719.759
Totale Attività		627.129.910		684.673.538

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.

Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota esplicativa 7.12.

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria – Passivo

(in unità di Euro)	Rif. Nota		31-dic-23		31-dic-22
			di cui parti correlate		di cui parti correlate
Capitale sociale		200.104.709	-	200.070.088	-
Altre riserve		233.581.491	-	288.555.772	-
Azioni proprie		(126.834.394)	-	(2.133.266)	-
Risultati di esercizi precedenti		1.603.038	-	-	-
Riserva Stock Option		3.670.921	-	2.624.934	-
Utile (perdita) dell'esercizio		(14.547.728)	-	5.173.722	-
Totale Patrimonio netto	4.11	297.578.037		494.291.250
Benefici ai dipendenti	4.12	454.969	-	428.952	-
Passività per imposte differite	4.20	694.363	-	851.870	-
Debiti e passività finanziarie non correnti	4.13	117.422.629	116.792.645	2.026.521	2.015.751
Titoli obbligazionari	4.14	156.139.064	-	155.991.336	-
Fondi per rischi ed oneri	4.15	768.821	-	-	-
Totale Passività non correnti		275.479.846		159.298.679
Debiti e passività finanziarie correnti	4.16	49.092.603	33.850.838	26.555.437	1.229.812
Debiti verso fornitori	4.17	3.263.966	1.149.542	1.989.201	772.784
Altre passività correnti	4.18	1.715.458	315.674	2.538.971	1.041.394
Totale Passività correnti		54.072.027		31.083.609

Totale Passività e Patrimonio netto		627.129.910		684.673.538

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.

Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota esplicativa 7.12.

Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo

(in unità di Euro)	Rif. Nota	2023		2022
			di cui parti correlate		di cui parti correlate
Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni	6.1	238.872	238.872	10.090.137	9.335.535
Commissioni su garanzie prestate	6.2	859.038	859.038	862.134	862.134
Altri proventi	6.3	1.031.842	248.903	5.513.796	4.622.911
Costo del lavoro	6.4	(2.527.533)	(518.915)	(2.129.532)	(452.313)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	6.5	(659.008)	-	(672.941)	-
Altri costi operativi	6.6	(6.679.536)	(2.497.306)	(6.220.592)	(1.593.081)
Risultato Operativo		(7.736.325)		7.443.002
Proventi Finanziari	6.7	4.457.823	4.393.580	2.922.780	2.775.947
Oneri Finanziari	6.7	(13.095.717)	(4.294.285)	(6.032.253)	(161.452)
Oneri Finanziari Netti		(8.637.894)		(3.109.473)
Risultato Ante Imposte		(16.374.219)		4.333.529
Imposte correnti	6.8	1.739.350	-	139.972	-
Imposte differite	6.8	87.141	-	700.221	-
Totale Imposte sul reddito		1.826.491		840.193

Risultato netto attività continue		(14.547.728)		5.173.722
Risultato netto attività discontinue		-		-
Risultato d'esercizio		(14.547.728)		5.173.722
Altri componenti del conto economico complessivo:
Valutazione benefici definiti a dipendenti		6.849		25.092
Risultato da fair value		(9.700.000)		-
Imposte su altri componenti del conto economico complessivo		-		-
Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio		(9.693.151)		25.092
Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio		-		-
Altri componenti del conto economico complessivo:		(9.693.151)		25.092
Totale conto economico complessivo dell'esercizio		(24.240.879)		5.198.814

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.

Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota esplicativa 7.12.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2023

(in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Altre riserve	Azioni proprie	Risultati esercizi precedenti	Riserva Stock Option	Risultato esercizio	Totale patrimonio
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022	200.070	288.556	(2.133)	-	2.625	5.174	494.292
Destinazione utile esercizio precedente (*)	-	259	-	1.603	-	(5.174)	(3.312)
Acquisto azioni proprie e warrant (OPA)	-	(6.710)	(165.021)	-	-	-	(171.731)
Annullamento azioni proprie di risparmio e warrant	-	(40.320)	40.320	-	-	-	-
Esercizio warrant	35	1.489	-	-	-	-	1.524
Warrant management (2021-2024)	-	-	-	-	1.046	-	1.046
Utili/perdite attuariali su fondi pensione	-	7	-	-	-	-	7
Componenti del conto economico complessivo	-	(9.693)	-	-	-	-	(9.693)
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	(14.548)	(14.548)
Totale conto economico complessivo	-	(9.693)	-	-	-	(14.548)	(24.241)
Patrimonio netto al 31 dicembre 2023	200.105	233.581	(126.834)	1.603	3.671	(14.548)	297.578
Riclassifica azioni proprie	(126.834)	-	126.834	-	-	-	-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2023	73.271	233.581	-	1.603	3.671	(14.548)	297.578

Al 31 dicembre 2023 KME Group deteneva direttamente numero 131.638.439 azioni ordinarie prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.

(*) Come da delibera assembleare del 3 maggio 2023 che ha deliberato la distribuzione di dividendo alle sole azioni di risparmio.

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2022

(in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Altre riserve	Azioni proprie	Risultati esercizi precedenti	Riserva Stock Option	Risultato di esercizio	Totale patrimonio
Patrimonio netto al 31 dicembre 2021	335.069	97.029	(2.133)	53.840	2.592	65.306	551.703
Destinazione utile esercizio precedente	-	65.306	-	-	-	(65.306)	-
Esercizio warrant	1	31	-	-	-	-	32
Riduzione capitale sociale	(135.000)	135.000	-	-	-	-	-
Warrant management (2021-2024)	-	-	-	-	2.085	-	2.085
Utili/perdite attuariali su fondi pensione	-	25	-	-	-	-	25
Componenti del conto economico complessivo	-	25	-	-	-	-	25
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	5.174	5.174
Totale conto economico complessivo	-	25	-	-	-	5.174	5.199
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022	200.070	288.556	(2.133)	-	2.625	5.174	494.292
Riclassifica azioni proprie	(2.133)	-	2.133	-	-	-	-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022	197.937	288.556	-	-	2.625	5.174	494.292

Al 31 dicembre 2022 KME Group deteneva direttamente numero 6.937.311 azioni ordinarie prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.

Rendiconto finanziario – metodo indiretto

(in migliaia di Euro)		2023	2022
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno		508	4.698
Risultato ante imposte		(16.374)	4.334
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali		659	671
Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti		-	(9.078)
Variazione fondi pensione, TFR, stock option		1.079	2.121
Variazione dei fondi rischi e spese		769	(291)
(Incrementi) decrementi in partecipazioni		7.000	47
(Incrementi)/Decrementi crediti correnti		4.162	3.718
Incrementi/(Decrementi) debiti correnti		451	(2.718)
(B) Cash flow totale da attività operative		(2.254)	(1.196)
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti		(426)	(444)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti		9	17
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti		(1)	(113)
(C) Cash flow da attività di investimento		(418)	(540)
(Acquisto) vendita azioni proprie		(171.731)	-
Distribuzione Dividendi		(3.312)	-
Esercizio Warrant		1.524	32
Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti		138.082	(28.062)
(Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti		40.815	25.576
(D) Cash flow da attività di finanziamento		5.378	(2.454)
(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(B) + (C) + (D)	2.706	(4.190)
(F) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine esercizio	(A) + (E)	3.214	508

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.

Note esplicative

1. Informazioni generali

KME Group è una Società per Azioni iscritta in Italia presso il registro delle imprese di Milano con il numero 00931330583 ed i suoi titoli sono quotati presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.

KME Group ("KME" o la "Società") è una holding la cui attività è stata indirizzata, fino al 22 aprile 2022, alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio ed è stata orientata da un'ottica imprenditoriale dinamica focalizzata sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo degli investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle strategie di sviluppo.

In data 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare una strategia volta a concentrare la propria attività sulla gestione industriale della partecipazione in KME SE ed in particolare nel settore dei laminati di rame; tale investimento ha quindi assunto valenza di partecipazione duratura. Per gli altri investimenti è stato definito di individuare le migliori opportunità di valorizzazione, attraverso la dismissione a terzi o l'assegnazione ai soci.

In linea con la nuova strategia, la Società dal 23 settembre 2022 ha modificato la propria denominazione sociale da Intek Grup SpA a KME Group SpA.

Il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 (il "Bilancio") è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2024.

KME Group SpA, pur essendo controllata da Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, così come prevista dagli artt. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:

è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
non ha in essere con la controllante o altra società facente capo ad essa alcun rapporto di tesoreria accentrata.

2. Criteri contabili adottati

2.1.Qualifica di entità di investimento

Il sopra descritto cambiamento di strategia, che comporta la focalizzazione dell'attività nella gestione industriale dell'investimento in KME SE, ha fatto venir meno la finalità commerciale della Società volta all'ottenimento di rendimenti per gli azionisti esclusivamente dalla rivalutazione del capitale e dai proventi degli investimenti; da qui, peraltro, deriva anche il venir meno dell'utilizzo del fair value come base di calcolo e di valutazione interna degli investimenti.

Queste modifiche hanno fatto perdere alla Società i requisiti, previsti dai paragrafi 27 e 28 dell'IFRS 10, per la qualifica di entità di investimento, sulla base della quale erano stati redatti i precedenti bilanci a partire da quello al 31 dicembre 2014.

La Società ha cessato, quindi, di essere "entità di investimento" a decorrere dalla data in cui il cambio di stato si è verificato e quindi dal 22 aprile 2022. Ciò ha comportato, pertanto, la modifica dei criteri di valutazione degli investimenti partecipativi (voce dell'attivo "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi" presente sino al bilancio separato al 31 dicembre 2021) per i quali il fair value è stato sostituito dal criterio del costo; al riguardo, il fair value alla data di perdita della qualifica di entità di investimento rappresenta il nuovo costo. Per maggiori dettagli, e l'ulteriore informativa contabile ai sensi dell'IFRS 12, si rinvia al commento relativo alla voce di bilancio.

Il presente Bilancio Separato rappresenta pertanto il secondo bilancio in cui la Società non si qualifica quale entità di investimento. Infatti, a decorrere dalla data di "cambio di stato", ha avuto luogo la disapplicazione delle previsioni dell'IFRS 10 relative alle investment entities che comportavano per la Società la valutazione al fair value con impatto a conto economico ai sensi dell'IFRS 9 degli investimenti detenuti in

società controllate non strumentali e, come previsto dal paragrafo 31 dell'IFRS 10. Ai sensi del paragrafo 30 dell'IFRS 10, il cambiamento di stato era contabilizzato prospetticamente a partire dalla data in cui detto cambiamento si è verificato. Nell'esercizio 2022 i flussi economici e finanziari dei primi quattro mesi erano influenzati dalla valutazione a fair value. Per tale motivo sia il prospetto di conto economico che il rendiconto finanziario non presentano grandezze comparabili.

2.2.Criteri di redazione

Il bilancio separato al 31 dicembre 2023 è stato redatto ai sensi dell'art. 154 ter del D. Lgs. 58/1998 ed è conforme agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005 qualora applicabili.

Il bilancio separato è costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, nonché dalle relative note esplicative. I prospetti contabili e le note illustrative al bilancio presentano, oltre agli importi relativi all'esercizio di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al bilancio al 31 dicembre 2022. Non si sono avute modifiche nella forma dei prospetti rispetto a quelli precedentemente presentati.

Conformemente alla Direttiva 2004/109/CE (la "Direttiva Transparency") modificata dalla Direttiva 2013/50/UE e al Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (il "Regolamento ESEF") il presente bilancio d'esercizio di KME Group S.p.A. è elaborato utilizzando il formato XHTML.

I depositi dell'intero documento, presso le sedi e le istituzioni competenti, sono effettuati ai sensi di legge.

***

Il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria è predisposto classificando distintamente attività correnti e non correnti e passività correnti e non correnti.

La Società ha optato per la presentazione di un unico prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo in cui sono presentate per natura le voci di ricavo e costo rilevate nell'esercizio, ivi compresi gli oneri finanziari e gli oneri tributari. È data evidenza nella sezione delle "Altre componenti di conto economico complessivo", degli elementi che, su specifica indicazione di singoli IFRS, sono rilevati al di fuori dell'utile (perdita) dell'esercizio corrente. Tali elementi sono suddivisi in due categorie:

quelli che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) d'esercizio;
quelli che saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) d'esercizio, quando saranno soddisfatte determinate condizioni.

Il metodo utilizzato per la presentazione dei flussi finanziari all'interno del rendiconto finanziario è quello indiretto, secondo il quale il risultato d'esercizio è rettificato per gli effetti:

delle variazioni di crediti e debiti generati dall'attività operativa;
delle operazioni di natura non monetaria;
di tutti gli altri elementi i cui effetti monetari sono flussi finanziari dell'attività di investimento o finanziaria.

Il presente Bilancio è, inoltre, redatto nel presupposto della continuità aziendale, secondo quanto previsto dal principio contabile IAS 1, non sussistendo dubbi o incertezze circa la capacità della Società di proseguire la propria attività e di continuare ad operare come un'entità in funzionamento per il prevedibile futuro.

Nella redazione del presente Bilancio gli Amministratori hanno tenuto conto dei principi della competenza, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità ed hanno applicato i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2022, fatta

eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2023 elencati nel prosieguo (paragrafo 2.8), la cui applicazione non ha comunque comportato effetti.

Gli accadimenti e le operazioni aziendali sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale.

Apposite note esplicative presenti nella Relazione sull'andamento della gestione illustrano contenuto e significato degli indicatori alternativi di performance, se utilizzati, non previsti dagli IFRS, in linea con la raccomandazione del CESR 05 – 178b pubblicata il 3 novembre 2005.

Il presente bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale della Società. Il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria e quello dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo sono predisposti in unità di Euro mentre il prospetto delle variazioni di patrimonio netto ed il rendiconto finanziario in migliaia di Euro. I dati delle note esplicative, se non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.

Inoltre nella redazione del Bilancio si è tenuto conto dei documenti di tipo interpretativo e di supporto all'applicazione dei principi contabili emanati dagli organismi regolamentari internazionali e di vigilanza italiani e dagli standard setter (Richiami di attenzione di Consob e public statement emanati dall'ESMA).

L'ammontare dell'"Indebitamento finanziario", con il dettaglio delle principali componenti, è indicato nel relativo prospetto riportato nella Relazione sull'andamento della gestione.

2.3.Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture

Le partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture sono valutate al costo rettificato per perdite di valore.

Le controllate sono tutte le società sulle quali la Società ha contemporaneamente:

il potere cioè detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti;
l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con la stessa;
la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.

Le collegate sono tutte le società sulle quali la Società esercita un'influenza notevole ma non il controllo. L'influenza notevole è presunta quando la Società possiede, direttamente o indirettamente tramite società controllate, il 20% o una quota maggiore dei voti nell'assemblea della partecipata.

2.4.Attività e passività finanziarie - Determinazione della perdita di valore (impairment)

Tutte le attività e le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato, sono soggette a verifica per riduzione di valore come previsto dall'IFRS 9.

Un'attività finanziaria ha subito una perdita di valore se vi è qualche obiettiva evidenza che uno o più eventi hanno avuto un effetto negativo sui flussi finanziari stimati attesi di quell'attività.

Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico.

2.5.Altre attività finanziarie

Le attività e le passività finanziarie non derivate, con l'eccezione degli strumenti finanziari rappresentativi di capitale, con pagamenti fissi o determinabili, non quotate in un mercato attivo e non appartenenti alle precedenti categorie, sono classificate come "finanziamenti e crediti" e sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Per i finanziamenti e crediti correnti e in generale per tutti i crediti e debiti commerciali a breve termine per i quali la componente temporale ha scarsa rilevanza si presume che il costo ammortizzato coincida con il costo.

2.6.Immobili, impianti e macchinari

Investimenti in beni strumentali di proprietà

Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo d'acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e sono esposti al netto dei relativi ammortamenti e di eventuali perdite di valore determinate secondo le modalità descritte in seguito. Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente.

Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.

Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati. Sono imputati su base mensile a quote costanti fino ad esaurimento della vita utile, oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.

La vita utile è costantemente verificata tenendo in considerazione eventuali cambiamenti nell'intensità di utilizzo dei beni ed eventuali cambiamenti ai piani d'ammortamento sono apportati con applicazione prospettica.

Gli ammortamenti sono calcolati in base alle seguenti vite utili:

Impianti e macchinari	da 10 a 40 anni
Altri beni	da 4 a 10 anni

Immobilizzazioni in leasing

Un contratto, o parte di esso, è classificato come leasing se, in cambio di un corrispettivo, conferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività specificata per un periodo di tempo, quindi, se lungo tutto il periodo di utilizzo del bene si godrà di entrambi i seguenti diritti:

il diritto di ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici derivanti dall'utilizzo dell'attività; e
il diritto di decidere sull'utilizzo dell'attività.

In caso di modifica dei termini e delle condizioni del contratto si procede ad una nuova valutazione per determinare se il contratto è o contiene un leasing.

La Società non applica le presenti regole:

ai leasing di attività immateriali;
ai leasing a breve termine (durata minore o uguale a 12 mesi);
ai leasing in cui l'attività sottostante sia di modesto valore (attività il cui valore unitario è minore o uguale a Euro 5.000).

Una volta verificato se un contratto si configuri quale leasing, alla data di decorrenza del contratto vengono rilevate l'attività consistente nel diritto di utilizzo e la passività del leasing.

La valutazione iniziale dell'attività consistente nel diritto di utilizzo avviene al costo che comprende:

l'importo della valutazione iniziale della passività del leasing;
i pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla data o prima della data di decorrenza al netto degli incentivi al leasing ricevuti;
i costi iniziali diretti sostenuti dal locatario; e
la stima dei costi che si dovranno sostenere per lo smantellamento e la rimozione dell'attività sottostante e per il ripristino del sito in cui è ubicata o per il ripristino dell'attività sottostante nelle condizioni previste dai termini e dalle condizioni del leasing.

La valutazione iniziale della passività del leasing avviene al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non versati a tale data. I pagamenti dovuti per il leasing sono attualizzati utilizzando il tasso di finanziamento ritenuto maggiormente rappresentativo del costo del denaro.

La contabilizzazione come leasing avviene per ogni componente di leasing separandola dalle componenti non di leasing.

La durata del leasing è determinata come il periodo non annullabile del leasing, a cui vanno aggiunti entrambi i seguenti periodi:

periodi coperti da un'opzione di proroga del leasing, se si ha la ragionevole certezza di esercitare l'opzione; e
periodi coperti dall'opzione di risoluzione del leasing, se si ha la ragionevole certezza di non esercitare l'opzione.

In caso di cambiamento del periodo non annullabile del leasing, si provvede alla rideterminazione della durata del leasing.

Dopo la data di iscrizione iniziale, la valutazione dell'attività avviene applicando il modello del costo. Le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono ammortizzate dalla data di decorrenza del contratto sino al termine della durata del leasing.

Dopo la data di decorrenza la passività del leasing è valutata:

aumentando il valore contabile per tener conto degli interessi sulla passività del leasing;
diminuendo il valore contabile per tener conto dei pagamenti effettuati per il leasing;
rideterminando il valore contabile per tener conto di eventuali nuove valutazioni o modifiche del leasing o della revisione dei pagamenti dovuti per il leasing.

Gli interessi sulla passività del leasing e i pagamenti variabili dovuti per il leasing, non inclusi nella valutazione della passività del leasing, sono rilevati a conto economico nell'esercizio in cui si verifica l'evento o la circostanza che fa scattare i pagamenti.

In bilancio le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono esposte separatamente dalle altre attività, le passività del leasing separatamente dalle altre passività finanziarie, gli interessi passivi sulla passività del leasing sono rilevati come oneri finanziari e separatamente dalla quota di ammortamento dell'attività consistente nel diritto di utilizzo.

Perdite di valore

In presenza di indicatori specifici di perdite di valore, immobili, impianti e macchinari sono soggetti ad una verifica di perdita di valore ("impairment test"). La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività, definito come il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il suo valore d'uso, e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Il valore recuperabile è il maggiore tra il valore d'uso e il suo fair value dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d'uso i flussi finanziari attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile; tale riduzione viene imputata a conto economico ovvero a riserva di rivalutazione che sia stata precedentemente costituita in sede di rivalutazione dell'attività interessata. Successive ed eventuali rivalutazioni seguono il percorso inverso. Per le informazioni relative all'impairment test si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Attività e passività finanziarie".

2.7.Investimenti immobiliari

Si tratta di terreni e fabbricati posseduti al fine di percepire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito o per entrambe le motivazioni. Dette attività sono valutate al fair value e quindi non sono sistematicamente ammortizzate.

2.8.Attività immateriali

Altre attività immateriali a vita utile definita

Riguardano le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.

Le attività immateriali sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo in cui le attività sono utilizzate dall'impresa, in genere in un arco temporale fra i 3 e i 5 anni. Il loro valore residuo al termine della vita utile è ipotizzato uguale a zero.

Dette attività sono inoltre espresse al netto di eventuali svalutazioni per riduzioni di valore adottando i medesimi criteri indicati per la voce "Immobili, impianti e macchinari".

2.9.Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Comprendono la cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e che sono soggetti ad un rischio irrilevante di variazione di valore (IAS 7 paragrafo 7).

2.10. Patrimonio netto

Il capitale sociale è costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale, sottoscritte e versate alla data di riferimento del presente bilancio, ridotto eventualmente dei crediti verso soci per decimi ancora da versare. Il valore delle azioni proprie riacquistate, secondo quanto previsto dallo IAS 32, è esposto in diminuzione del capitale emesso. Tale rappresentazione è data però unicamente nelle note esplicative, mentre nei prospetti il costo storico delle azioni proprie possedute figura distintamente con segno negativo a riduzione del patrimonio netto.

I costi per operazioni sul patrimonio netto sono imputati direttamente a riduzione delle riserve.

2.11. Crediti e debiti

I crediti e i debiti sono rilevati al costo ammortizzato. Quando l'effetto dell'attualizzazione risulta irrilevante, come per i crediti e i debiti commerciali a breve termine, l'iscrizione avviene al loro valore nominale.

2.12. Imposte correnti e differite

L'onere fiscale dell'esercizio comprende l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale differito. Le imposte sul reddito sono rilevate a conto economico, fatta eccezione per quelle relative a operazioni rilevate direttamente nel patrimonio netto che sono contabilizzate nello stesso.

L'onere fiscale corrente rappresenta la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute calcolate sul reddito imponibile dell'esercizio, determinato applicando le aliquote fiscali vigenti o quelle sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le imposte differite sono stanziate secondo il metodo patrimoniale, calcolando le differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono stanziate per le seguenti differenze temporanee: rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenza né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita fiscale), nonché per le differenze relative a investimenti in società controllate e a controllo congiunto nella misura in cui è probabile che, nel prevedibile futuro, la differenza temporanea non si riverserà. Inoltre, la Società non rileva le passività fiscali differite derivanti dalla rilevazione iniziale dell'avviamento. Le attività e le passività per imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività a cui si riferiscono, sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le attività e le passività per imposte differite sono compensate in presenza di un diritto legalmente esercitabile di compensare le attività fiscali correnti con le passività fiscali correnti e se le attività e le passività per imposte differite sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima autorità fiscale

sullo stesso soggetto passivo d'imposta o soggetti passivi d'imposta diversi che intendono regolare le passività e le attività fiscali correnti su base netta, o realizzare le attività e regolare le passività contemporaneamente.

Le attività per imposte differite sono rilevate nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate tali attività. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell'esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzabile.

2.13. Benefici ai dipendenti

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a "contributi definiti" e programmi a "benefici definiti". Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi a un'entità giuridicamente distinta (può essere anche lo Stato o un patrimonio), è costituita dai contributi dovuti alla data di riferimento del bilancio. La passività relativa ai programmi a benefici definiti, come il trattamento di fine rapporto definito dall'art. 2120 C.C., al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici. Gli utili e le perdite attuariali relative ai programmi a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali o da modifiche delle condizioni dei piani sono immediatamente rilevati tra le componenti di conto economico complessivo.

Le valutazioni dei programmi a benefici definiti sono eseguite da attuari indipendenti.

2.14. Fondi rischi ed oneri

I fondi per rischi ed oneri sono passività con scadenza o ammontare incerti; essi sono rilevati solo se:

la Società ha un'obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
è probabile che per adempiere all'obbligazione si renderà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici;
può essere fatta una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Gli importi accantonati sono quindi le migliori stime dell'onere necessario per estinguere l'obbligazione o per trasferirla a terzi alla data di riferimento del bilancio. Laddove l'effetto del valore attuale del denaro è un aspetto rilevante, l'importo di un accantonamento è rappresentato dal valore attuale degli oneri che si suppone saranno necessari per estinguere l'obbligazione.

2.15. Riconoscimento dei ricavi

Il riconoscimento dei ricavi avviene attraverso le seguenti fasi:

identificazione del contratto (o dei contratti) con il cliente;
individuazione delle obbligazioni di fare (o "performance obligations");
determinazione del prezzo della transazione: il prezzo della transazione è l'importo del corrispettivo a cui si ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento al cliente dei servizi promessi;
ripartizione del prezzo dell'operazione tra le "performance obligations" del contratto;
riconoscimento del ricavo nel momento del soddisfacimento della "performance obligation".

Specificatamente i ricavi possono essere riconosciuti:

in un momento preciso, quando è adempiuta l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio promesso ("at a point in time"), o
nel corso del tempo, mano a mano che è adempiuta l'obbligazione di fare, trasferendo al cliente il bene o servizio promesso ("over time").

2.16. Dividendi

I dividendi da distribuire sono riconosciuti come passività solo nel periodo nel quale gli stessi sono stati deliberati dall'Assemblea degli Azionisti. I dividendi da percepire sono rilevati soltanto quando è stabilito il diritto a ricevere il pagamento.

2.17. Attività non correnti detenute per la vendita (IFRS 5)

Sono classificate in questa categoria le attività non correnti quando è previsto che il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il loro uso continuativo. L'operazione di vendita deve essere altamente probabile, con una realizzazione prevista all'interno dei dodici mesi. Le perdite per riduzione di valore derivanti dalla classificazione iniziale o dalle valutazioni successive sono rilevate nel conto economico dell'esercizio.

2.18. Utile (perdita) per azione

Ai sensi dello IAS 33 paragrafo 4 tale informativa viene presentata soltanto sulla base dei dati consolidati.

2.19. Uso delle stime

La redazione del bilancio separato e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che influenzino i valori delle attività e delle passività di bilancio. Le stime sono state utilizzate principalmente per la determinazione: del fair value degli investimenti in partecipazioni e fondi, degli investimenti immobiliari, della vita utile delle immobilizzazioni e del relativo valore recuperabile, degli accantonamenti per rischi su crediti, delle eventuali perdite di valore, dei costi connessi ai benefici ai dipendenti, della stima del carico di imposta corrente e differito, della stima delle attività immateriali a vita indefinita e degli accantonamenti e fondi.

Tali stime ed assunzioni saranno riviste periodicamente ed eventuali effetti saranno riflessi immediatamente a conto economico. Alla data di riferimento del presente bilancio gli Amministratori ritengono, comunque, che le stime e le assunzioni utilizzate riflettano la migliore valutazione possibile date le informazioni disponibili. Gli Amministratori ritengono inoltre che le stime e le assunzioni adottate non comportino rettifiche materiali ai valori contabili delle attività e passività.

2.20. Principi contabili di nuova applicazione

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2023:

In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. Il principio è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2023. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.

Il nuovo principio, che prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore, deve essere applicato ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con una discrectonary partecipation feature (DPF).

Inoltre, in data 9 dicembre 2021, lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 – Comparative Information". L'emendamento è un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative sulle attività finanziarie presentate alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 17. L'emendamento è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2023, unitamente all'applicazione del principio IFRS 17, per evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività di contratti assicurativi, e per migliorare l'utilità delle informazioni comparative per i lettori di bilancio.

Tale principio ed il relativo emendamento non hanno avuto effetto sul bilancio considerata l'attività della Società.

In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction". Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023.
In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati "Disclosure of Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2" e "Definition of Accounting Estimates—Amendments to IAS 8". Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023.

L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

In data 23 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income taxes: International Tax Reform – Pillar Two Model Rules". Il documento introduce un'eccezione temporanea agli obblighi di rilevazione e di informativa delle attività e passività per imposte differite relative alle Model Rules del Pillar Two e prevede degli obblighi di informativa specifica per le entità interessate dalla relativa International Tax Reform. Il documento prevede l'applicazione immediata dell'eccezione temporanea, mentre gli obblighi di informativa saranno applicabili ai soli bilanci annuali iniziati al 1° gennaio 2023 (o in data successiva) ma non ai bilanci infrannuali aventi una data chiusura precedente al 31 dicembre 2023.

2.21. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2023, non ancora omologati obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata anticipata dalla Società al 31 dicembre 2023

In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current" ed in data 31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants". I documenti hanno l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2024; è comunque consentita un'applicazione anticipata.

Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questo emendamento sul bilancio della Società.

In data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback". Il documento richiede al venditore-lessee di valutare la passività per il lease riveniente da una transazione di sale & leaseback in modo da non rilevare un provento o una perdita che si riferiscano al diritto d'uso trattenuto. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questo emendamento sul bilancio della Società.

2.22. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti:

In data 25 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements". Il documento richiede ad un'entità di fornire informazioni aggiuntive sugli accordi di reverse factoring che permettano agli utilizzatori del bilancio di valutare in che modo gli accordi finanziari con i fornitori possano influenzare le passività e i flussi finanziari dell'entità e di

comprendere l'effetto di tali accordi sull'esposizione dell'entità al rischio di liquidità. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questo emendamento sul bilancio consolidato del Gruppo.

In data 15 agosto 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability". Il documento richiede ad un'entità di applicare una metodologia da applicare in maniera coerente al fine di verificare se una valuta può essere convertita in un'altra e, quando ciò non è possibile, come determinare il tasso di cambio da utilizzare e l'informativa da fornire in nota integrativa. La modifica si applicherà dal 1° gennaio 2025, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo il Gruppo un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.

3. Politica di gestione dei rischi finanziari

Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.p

Tipologia dei rischi:

b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. I flussi di cassa in entrata e in uscita e la liquidità sono monitorati e coordinati centralmente. La Società prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il finanziamento dei prestiti bancari;

c) rischio di cambio: la Società è esposta a tale rischio solo indirettamente per il rischio che il fair value degli investimenti operanti anche in valute diverse dall'Euro sia influenzato da variazioni di tassi di cambio;

d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposta la Società è originato soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono la Società ad un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l'assunzione di un rischio da variazione del fair value;

e) rischio fluttuazione valore azioni: la Società è esposta alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie, contabilizzate alla voce "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi" non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.

4. Note esplicative al prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

4.1. Partecipazioni

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Partecipazioni in controllate	587.632	587.632	-
Altre partecipazioni	222	16.922	(16.700)
Partecipazioni	587.854	604.554	(16.700)

Il dettaglio della voce è il seguente:

Denominazione	Sede	Quota posseduta	31/12/2023	31/12/2022	Differenza
Controllate e collegate
KMH SpA	Milano	84,08%	480.000	480.000	-
KME SE	Osnabruck (D)	10,00%	58.410	58.410	-
Culti Milano SpA	Milano	77,17%	37.982	37.982	-
Intek Investimenti SpA	Milano	100,00%	11.200	11.200	-
Ergyca Tracker 2 Srl	Firenze	51,00%	24	24	-
Newint Srl	Milano	100,00%	10	10	-
Nextep Srl Società Benefit	Milano	60,00%	6	6	-
Totale Controllate e collegate			587.632	587.632	-
Ducati Energia SpA	Bologna		-	16.700	(16.700)
Vita Società Editoriale SpA	Milano		222	222	-
Altre			-	-	-
Totale altre partecipazioni			222	16.922	(16.700)

Nel corso dell'esercizio l'unico movimento è relativo alla cessione della partecipazione in Ducati Energia SpA per un corrispettivo di Euro 7.000 migliaia. Il valore della partecipazione era stato ridotto ad Euro 11.200 migliaia in occasione della predisposizione del bilancio del primo semestre.

La riduzione della quota di partecipazione in KMH SpA è da mettere in relazione alla sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Lynstone SSF E HOLDINGS II (Lussemburgo) nell'ambito degli accordi di investimento sottoscritti.

Impairment test al 31 dicembre 2023

Il valore contabile delle partecipazioni è stato sottoposto a impairment come previsto dai principi contabili di riferimento, nonostante non siano emersi indicatori specifici di impairment sulle singole partecipazioni, né di natura interna né esterna.

I suddetti test di impairment sono stati altresì effettuati tenendo delle previsioni dello IAS 36 e delle raccomandazioni ESMA e Consob e quindi tenendo in considerazione tutti i potenziali effetti di natura esterna derivanti dall'attuale contesto macroeconomico e geopoliticosull'attività del Gruppo.

Di seguito le risultanze relative alle principali partecipazioni detenute.

KMH SpA/KME SE

Per quanto riguarda la partecipazione detenuta, anche attraverso KMH SpA, in KME SE, il test di impairment è stato effettuato, con il supporto metodologico di un consulente esterno, mediante la determinazione del "valore d'uso" tramite il metodo dei flussi di cassa attualizzati (UDCF).

primo semestre 2024 e tenendo conto dei dati consuntivi al 31 dicembre 2023. Il Piano approvato riflette la migliore stima dei principali sviluppi macroeconomici ed economici che potrebbero influenzare l'attività del gruppo KME SE.

Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano (periodo esplicito, 1 gennaio 2024 – 31 dicembre 2028), con un livello di ammortamento corrispondente agli investimenti, utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero ed un WACC pari al 9,91% (tasso del 9,67% nelle valutazioni effettuate al 31 dicembre 2022) tenendo conto dei dati storici registrati.

Il tasso WACC è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri:

risk free rate: media del secondo semestre 2023 dei titoli di stato decennali per ciascun Paese;
premio per il rischio di mercato: pari circa al 5,50% (da un minimo del 5,48% al 5,50%);
rischio aggiuntivo costi azionari: 2,91%;
costo del debito: 3,11%;
Beta Unlevered: 0,86.

Sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di EBITDA e WACC, l'impairment test effettuato ha accertato CULTI Milano il giorno 14 marzo 2024) (periodo esplicito, 1 gennaio 2024 – 31 dicembre 2028), utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero e giungendo ad un WACC specifico per ciascuna parte (entità); tenuto conto del contributo di ciascun Paese all'EBITDA Terminal Value, il tasso di sconto medio ponderato applicato si attesta attorno al 10,86% (tasso del 10,89% nelle valutazioni effettuate al 31 dicembre 2022)

Anche per la partecipazione in CULTI Milano è stata effettuata l'analisi di sensitività al fine di comprendere la variazione del valore recuperabile a seguito di variazioni del valore dell'EBITDA (decremento del 5% e del 10%) sul terminal value e, a parità di tasso di crescita (pari a zero), del tasso di attualizzazione complessivo WACC (incremento di 0,5% e 1,0%).

Sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di EBITDA e WACC, l'impairment test effettuato ha accertato che non sussistono perdite di valore sulla partecipazione in esame.

Intek Investimenti SpA

Per questa società ai fini del test di impairment il valore recuperabile è stato determinato sulla base valore del patrimonio netto rettificato considerando i valori correnti delle relative attività.

4.2. Attività finanziarie non correnti

La voce è così composta:

	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Crediti per commissioni su garanzie	630	1	629
Altre attività finanziarie non correnti	11	10	1
Attività finanziarie non correnti	641	11	630

I "Crediti per commissioni su garanzie" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire negli esercizi futuri, riferite ad oltre i 12 mesi, per le garanzie prestate dalla Società su finanziamenti e affidamenti ottenuti da controllate non consolidate, a favore degli istituti di credito e nell'interesse delle

predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo corrispondenti al valore attuale dell'importo delle garanzie prestate.

4.3. Immobili, impianti e macchinari

Il dettaglio della voce è il seguente:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Fabbricati	1.974	2.355	(381)
Impianti e macchinari	-	-	-
Altri beni	1.037	896	141
Acconti e costruzioni in corso	-	-	-
Immobili, impianti e macchinari	3.011	3.251	(240)

Di seguito la suddivisione tra beni di proprietà e beni in leasing:

(in migliaia di Euro)	Di proprietà	In leasing	Totale
Fabbricati	-	1.974	1.974
Impianti e macchinari	-	-	-
Altri beni	1.030	7	1.037
Immobili, impianti e macchinari	1.030	1.981	3.011

Per i beni di proprietà i movimenti dell'esercizio in esame e di quello precedente sono così analizzabili:

(in migliaia di Euro)	Fabbricati	Impianti e macchinari	Altri beni	Totale
Costo
Saldo al 31 dicembre 2021	-	170	2.270	2.440
Incrementi	-	-	237	237
Cessioni	-	-	-	-
Saldo al 31 dicembre 2022	-	170	2.507	2.677
Incrementi	-	-	216	216
Cessioni	-	-	-	-
Saldo al 31 dicembre 2023	-	170	2.723	2.893
Ammortamento cumulato
Saldo al 31 dicembre 2021	-	170	1.621	1.791
Incrementi	-	-	31	31
Cessioni	-	-	-	-
Saldo al 31 dicembre 2022	-	170	1.652	1.822
Incrementi	-	-	41	41
Cessioni	-	-	-	-
Saldo al 31 dicembre 2023	-	170	1.693	1.863
Valore netto
31-dic-2021	-	-	649	649
31-dic-2022	-	-	855	855
31-dic-2023	-	-	1.030	1.030

Con riferimento ai beni in leasing, la movimentazione è stata la seguente:

(in migliaia di Euro)	Fabbricati	Impianti e macchinari	Altri beni	Totale
Costo
Saldo al 31 dicembre 2021	4.506	-	130	4.636
Incrementi	205	-	-	205
Cessioni	(16)	-	-	(16)
Saldo al 31 dicembre 2022	4.695	-	130	4.825
Incrementi	208	-	-	208
Cessioni	(470)	-	(41)	(511)
Saldo al 31 dicembre 2023	4.433	-	89	4.522
Ammortamento cumulato
Saldo al 31 dicembre 2021	1.740	-	52	1.792
Incrementi	600	-	37	637
Cessioni	-	-	-	-
Saldo al 31 dicembre 2022	2.340	-	89	2.429
Incrementi	589	-	25	614
Cessioni	(470)	-	(32)	(502)
Saldo al 31 dicembre 2023	2.459	-	82	2.541
Valore netto
	31-dic-2021 2.766	-	78	2.844
	31-dic-2022 2.355	-	41	2.396
	31-dic-2023 1.974	-	7	1.981

Tra i movimenti dell'esercizio dei beni in leasing si segnala la chiusura di due contratti di Milano e l'apertura di un nuovo contratto per uso uffici in Foro Buonaparte, 48.

4.4. Investimenti immobiliari

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2021	Variazione
Investimenti immobiliari	32	32	-

L'importo è relativo ad un terreno non edificabile sito in Castronno (VA).

4.5. Attività immateriali

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Altre	8	10	(2)
Attività immateriali	8	10	(2)

La voce è riferita ad attività che hanno vita utile definita e sono relative a software.

Le movimentazioni relative all'esercizio in esame ed a quello precedente sono le seguenti:

(in migliaia di Euro)		Totale
Costo
Saldo al 31 dicembre 2021		30
Incrementi		2
Decrementi		-
Saldo al 31 dicembre 2022		32
Incrementi		2
Decrementi		(14)
Saldo al 31 dicembre 2023		20
Ammortamento cumulato
Saldo al 31 dicembre 2021		18
Incrementi		4
Decrementi		-
Saldo al 31 dicembre 2022		22
Incrementi		4
Decrementi		(14)
Saldo al 31 dicembre 2023		12
Valore netto
	31-dic-2021	12
	31-dic-2022	10
	31-dic-2023	8

I decrementi dell'esercizio 2023 sono relativi all'eliminazione di software completamente ammortizzati.

4.6. Altre attività non correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Altri crediti	3	3	-
Altre attività non correnti	3	3	-

La voce è relativa unicamente a depositi cauzionali.

(in migliaia di Euro) 31 dic 2023 31 dic 2022 Variazione Crediti finanziari verso correlate 24.296 65.787 (41.491) Crediti per commissioni su garanzie 823 777 46 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 272 272 - Altre attività finanziarie correnti 235 235 - Attività finanziarie correnti 25.626 67.071 (41.445)

4.7. Attività finanziarie correnti

I "Crediti finanziari verso correlate" al 31 dicembre 2023 comprendono crediti verso la controllate dirette Newint Srl per Euro 21.994 migliaia ed Euro 2.318 migliaia verso Intek Investimenti. Tali importi sono al netto di rettifiche per Euro 16 migliaia operate ai sensi dell'IFRS 9.

I "Crediti per commissioni su garanzie" rappresentano l'ammontare delle commissioni da percepire entro i prossimi 12 mesi per le garanzie prestate da Intek Group su finanziamenti e affidamenti ottenuti da società controllate in particolare KME SE, a favore degli istituti di credito finanziatori e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo, in quanto nello specifico il fair value del valore attuale della garanzia prestato è stimato uguale a quello del relativo credito.

In riferimento a quanto indicato da Consob con la Comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011, che ha ripreso il documento emesso dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), si segnala che la Società non ha investimenti in titoli di debito sovrano.

4.8.Crediti commerciali

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Crediti da attività di leasing e factoring	1.210	1.491	(281)
Crediti verso imprese correlate	761	3.930	(3.169)
Crediti commerciali	1.971	5.421	(3.450)

I "Crediti da attività di leasing e di factoring" sono rappresentati da crediti non in bonis relativi all'attività in precedenza condotta da Fime Leasing e Fime Factoring, società incorporate incorporate in passato da KME Group.

I "Crediti verso imprese correlate" si riferiscono principalmente alle commissioni per garanzie già fatturate nonché alle consulenze ed a servizi amministrativi prestati. Lo scorso esercizio includevano crediti legati a consulenze per operazioni straordinarie incassati nel corso del 2023.

4.9. Altri crediti ed attività correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Crediti verso correlate	1.351	990	361
Crediti tributari	1.119	639	480
Ratei e risconti attivi	69	39	30
Altri	208	51	157
Altri crediti e attività correnti	2.747	1.719	1.028

I "Crediti verso correlate" includono posizioni sorte nell'ambito del consolidato fiscale per Euro 1.269 migliaia e posizioni legate alla liquidazione IVA di gruppo per Euro 82 migliaia.

I "Crediti tributari" comprendono crediti per imposte dirette per Euro 683 migliaia, di cui Euro 576 migliaia relativi alle imposte stimate per il 2023, e crediti IVA per Euro 436 migliaia.

L'iscrizione dei ratei e risconti attivi è dovuta alla rilevazione di costi anticipati principalmente per spese di viaggio e servizi di competenza dei successivi periodi.

Nella voce "Altri crediti" dello scorso esercizio sono ricompresi costi sospesi relativi a progetti in corso per Euro 87 migliaia.

Tutti i crediti sono scadenti entro dodici mesi.

4.10. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce in esame è costituita da depositi bancari e postali e da valori in cassa.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Depositi bancari e postali	3.206	503	2.703
Cassa e disponibilità liquide	8	5	3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.214	508	2.706

Per il dettaglio della liquidità generata e assorbita nel corso dell'esercizio si rimanda al rendiconto finanziario della Società.

4.11. Patrimonio netto

Il "Capitale Sociale" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 200.104.709,20 suddiviso in n. 310.399.224 azioni ordinarie (95,62% sul capitale) e n. 14.211.262 azioni di risparmio (4,38% sul capitale). Tutte le azioni sono prive di indicazione del valore nominale.

	Azioni ordinarie		Azioni di risparmio		Azioni Totali
	31 dic 2023	31 dic 2022	31 dic 2023	31 dic 2022	31 dic 2023	31 dic 2022
Emesse al 1° gennaio	306.937.071	389.151.588	15.246.505	16.325.063	322.183.576	405.476.651
Annullate per OPA/OPSC	-	(82.302.194)	(1.035.243)	(1.078.558)	(1.035.243)	(83.380.752)
Nuova emissione	3.462.153	87.677	-	-	3.462.153	87.677
Emesse al 31 dicembre	310.399.224	306.937.071	14.211.262	15.246.505	324.610.486	322.183.576

Nel corso dell'esercizio sono state emesse n. 3.462.153 azioni ordinarie a seguito dell'esercizio di warrant e sono state annullate e n. 1.035.243 azioni di risparmio, acquistate attraverso offerta pubblica di acquisto.

Al 31 dicembre 2023 la Società detiene n. 131.638.439 azioni ordinarie proprie di cui 124.701.128 acquistate nel corso del 2023 attraverso offerta pubblica di acquisto. Le azioni proprie sono pari al 42,89% del capitale ordinario (40,86% del capitale complessivo).

La "Riserva Stock Option", libera e disponibile, si origina per effetto della valutazione secondo IFRS 2 dei piani di remunerazione.

Il dettaglio delle voci "Altre riserve" è il seguente:

(in unità di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Riserva sovrapprezzo azioni	5.553.428	4.062.893	1.490.535
Riserva legale	12.611.201	12.352.515	258.686
Riserva azioni proprie in portafoglio	126.834.394	2.133.266	124.701.128
Riserva disponibile (straordinaria)	102.694.484	223.769.165	(121.074.681)
Riserva ex D. Lgs. 38/2005	-	43.946.212	(43.946.212)
Riserva in sospensione di imposta	3.484.481	3.484.481	-
Riserva Fair Value Partecipazioni FVOCI	(9.700.000)	-	(9.700.000)

Altre riserve	233.581.490	288.555.772	(54.974.281)
Riserva per differenze IFRS su TFR	8.799	1.950	6.849
Riserva per Costi OPA 2023	(6.768.684)	-	(6.768.684)
Riserva per Costi OPS 2022	(1.136.613)	(1.194.711)	58.098

La "Riserva legale" è utilizzabile per la copertura delle perdite.

La "Riserva ex D.Lgs 38/2005" era stata costituita nel corso degli esercizi passati a fronte dei risultati delle valutazioni a fair value delle partecipazioni detenute per investimento. E' stata riclassificata a "Riserva Straordinaria" a seguito dell'abbandono dello status di "investment entity" e della conseguente iscrizione a costo delle partecipazioni.

La "Riserva straordinaria", disponibile, si è incrementata per effetto della riclassifica della "Riserva ex D.Lgs 38/2005" e decrementata degli utilizzi legati agli acquisti di azioni proprie e warrant della società.

La "Riserva sovrapprezzo azioni", che si è incrementata per l'esercizio dei warrant, è disponibile ma non può essere distribuita agli azionisti fino a che la riserva legale non sarà pari ad un quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2431 del Codice Civile.

La "Riserva in sospensione di imposta" si è originata nell'ambito delle operazioni straordinarie del 2012 rivenendo dalla incorporata Intek SpA.

4.12. Benefici a dipendenti

La voce è relativa al "Trattamento di Fine Rapporto"; l'importo, determinato sulla base delle competenze maturate alla fine del periodo in base alla legge ed ai contratti di lavoro ed al principio contabile IAS 19, è così composto:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2022	Incrementi	Versamenti a Fondi	Decrementi	31 dic 2023
Impiegati	307	51	(13)	(20)	325
Dirigenti	113	39	(31)	-	121
Rettifiche IFRS	9	-	-	-	9
Benefici a dipendenti	429	90	(44)	(20)	455

I principali criteri utilizzati nella valutazione dei "Benefici a dipendenti" sono stati i seguenti:

Criteri generali adottati	31 dic 2023	31 dic 2022
Tasso di attualizzazione	3,08%	3,77%
Tasso incremento retribuzioni future	1,00%	1,00%
Vita lavorativa residua media	9,6 anni	10,3 anni
Criteri generali adottati

Per la valutazione attuariale del TFR è stato utilizzato anche al 31 dicembre 2023 un tasso di attualizzazione basato sull'indice "Iboxx Eurozone Corporate AA".

4.13. Debiti e passività finanziarie non correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Debiti verso correlate	115.187	-	115.187
Debiti per leasing - parti correlate	1.606	2.016	(410)
Debiti per leasing	-	10	(10)
Debiti per garanzie finanziarie rilasciate	630	1	629
Debiti e passività finanziarie non correnti	117.423	2.027	115.396

I "Debiti verso correlate" sono rappresentati per Euro 115.187 migliaia dal contratto di finanziamento con KMH sottoscritto nell'ambito dell'operazione di delisting ("prestito upstream")che prevede una scadenza al 31 dicembre 2026 ed un tasso di interesse crescente dall'11% al 16%.

Le voci "Debiti per leasing" rappresentano le passività finanziarie, con scadenza oltre i dodici mesi, iscritti in applicazione del principio contabile IFRS 16 e si riferiscono ad immobili e autovetture; le passività nei confronti di parti correlate si riferiscono ai debiti verso Immobiliare Pictea per le locazioni passive degli immobili di Milano, Foro Buonaparte.

La voce "Debiti per garanzie finanziarie rilasciate" rappresenta la contropartita della posta iscritta nelle attività finanziarie non correnti avente la stessa origine e rappresenta il fair value delle passività contratte, a fronte delle garanzie rilasciate, avendo valutato le eventuali situazioni di rischiosità e di conseguenza le passività potenziali, ai sensi del principio contabile IAS 37. Dal momento che la voce è riferita totalmente a garanzie connesse a finanziamenti ottenuti da società controllate si ritiene che il valore attuale delle commissioni da percepire, rilevato nell'ambito delle attività finanziarie "correnti" e "non correnti", rappresenti la miglior stima del fair value delle passività potenziali in relazione alle garanzie rilasciate.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Obbligazioni KME Group - 4,5% - 2020/2025	92.648	92.506	142
Obbligazioni KME Group - 5,0% - 2022/2027	63.491	63.485	6
Titoli obbligazionari	156.139	155.991	148

4.14. Titoli obbligazionari

La voce si riferisce:

alle Obbligazioni KME Group 2020/2025, emesse nel febbraio 2020 con un tasso fisso del 4,5%, in circolazione per nominali Euro 75.854 migliaia a cui si sono aggiunte nel corso del 2021 ulteriori nominali Euro 16.965 migliaia emessi in conseguenza della offerta pubblica di scambio sulle azioni di risparmio. Le obbligazioni in circolazione sono pertanto pari a Euro 92.819 migliaia;
alle Obbligazioni KME Group 2022/2027, emesse nel settembre 2022 con un tasso fisso del 5,0% in circolazione per nominali Euro 63.533 migliaia in conseguenza delle offerte pubbliche di scambio su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant.

Tutte le obbligazioni sono esposte al netto dei costi di emissione che vengono differiti lungo la durata del titolo in misura tale da determinare un tasso di interesse effettivo costante.

Fondi per rischi ed oneri

Di seguito si fornisce il prospetto riepilogativo dei movimenti relativi ai fondi per rischi ed oneri:

		31 dicembre 2022			Rilasci/	31 dicembre 2023
(in migliaia di Euro)	Quota a lungo	Quota corrente	Totale	Incrementi	utilizzi	Quota a lungo	Quota corrente	Totale
Fondi rischi garanzie	-	-	-	769	-	769	-	769
Totale	-	-	-	769	-	769	-	769

L'accantonamento è relativo a garanzie prestate a favore di una società controllata.

Alla data di approvazione del presente bilancio non esistono, a conoscenza degli Amministratori, altre passività potenziali significative.

4.15. Debiti e passività finanziarie correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Debiti verso imprese correlate	33.271	716	32.555
Debiti verso istituti di credito	9.929	19.997	(10.068)
Debiti per garanzie finanziarie rilasciate	823	777	46
Debiti per obbligazioni	4.478	4.478	-
Debiti per leasing - parti correlate	580	514	66
Debiti per leasing	12	73	(61)
Debiti e passività finanziarie correnti	49.093	26.555	22.538

I "Debiti verso imprese correlate" sono relativi ad un conto corrente di corrispondenza acceso con KMH SpA.

I "Debiti verso istituti di credito" si riferiscono ad una linea di credito di Euro 10.000 migliaia, e relativi interessi, in essere con Banco BPM, con scadenza a luglio 2024, garantita da pegno su azioni Culti Milano.

La voce "Debiti per obbligazioni" pari ad Euro 4.478 migliaia è relativa agli interessi in corso di maturazione sul Prestito Obbligazionario KME Group SpA 2020/2025 (Euro 3.616 migliaia) e sul Prestito Obbligazionario KME Group SpA 2022/2027 (Euro 862 migliaia).

I "Debiti per garanzie finanziarie rilasciate" rappresentano la contropartita della posta avente la stessa origine, iscritta nelle attività finanziarie correnti; si veda al riguardo il commento ai paragrafi 4.8 e 4.14.

I "Debiti per leasing" sono relativi alla quota a breve termine delle passività finanziarie iscritte in applicazione del principio contabile IFRS 16.

4.16. Debiti verso fornitori

Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Debiti verso fornitori – terzi	2.222	1.216	1.006
Debiti verso fornitori – parti correlate	1.042	773	269
Debiti verso fornitori	3.264	1.989	1.275

Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.

4.17. Altre passività correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Debiti verso dipendenti	261	200	61
Debiti tributari	377	605	(228)
Debiti verso correlate	315	1.041	(726)
Debiti verso istituti previdenziali	97	108	(11)
Altri debiti	665	585	80
Altre passività correnti	1.715	2.539	(824)

Nei "Debiti verso correlate" sono compresi i debiti verso amministratori per i compensi maturati e per il residuo debito nei confronti del Presidente del Consiglio di Amministrazione per il trattamento di fine mandato maturato fino al 31 dicembre 2012, data in cui è cessato tale istituto. Il Presidente ha concordato di prorogare al 31 dicembre 2024 la data di scadenza del pagamento.

La voce "Debiti verso dipendenti" si riferisce principalmente alle competenze maturate ma non ancora liquidate.

La voce "Debiti tributari" include principalmente debiti per ritenute d'acconto da versare.

4.18.		Imposte differite attive e passive
-------	--	------------------------------------	--	--	--

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Imposte differite attive	2.023	2.093	(70)
Imposte differite passive	(694)	(852)	158
Imposte differite attive e passive	1.329	1.241	88

Di seguito si fornisce il dettaglio della fiscalità differita attiva e passiva suddivisa per voce di bilancio:

(in migliaia di Euro)	Attività per imposte differite		Passività per imposte differite
	31 dic 2023	31 dic 2022	31 dic 2023	31 dic 2022
Investimenti immobiliari	9	9	-	-
Partecipazioni	-	-	525	533
Crediti commerciali	831	927	169	319
Attività finanziarie correnti	5	16	-	-
Altre passività correnti	297	511	-	-
Imposte differite su componenti patrimonio netto	881	630	-	-
Totale	2.023	2.093	694	852

Le imposte differite sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività iscritte in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali.

L'iscrizione delle imposte differite su perdite fiscali pregresse (perdite fiscali pari a complessivi Euro 29.986 migliaia) è effettuata soltanto quando il loro recupero è altamente probabile, anche in considerazione del consolidato fiscale di cui KME Group è la Capogruppo.

5. Impegni e garanzie

KME Group SpA è garante a favore di KME SE e delle sue principali controllate per Euro 100 milioni per il finanziamento ottenuto da un pool di Istituti bancari e per ulteriori affidamenti bancari per Euro 15,0 milioni.

Nel dicembre 2015 la Società ha concesso la propria disponibilità al rilascio di una garanzia di massimi Euro 5,0 milioni a favore di Associazione Dynamo nell'ambito dell'erogazione di un mutuo fondiario per la ristrutturazione di alcuni immobili di Limestre. Il mutuo è peraltro già assistito da altre garanzie reali; al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 1,3 milioni.

6. Note esplicative al conto economico

6.1.Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni

La voce è così dettagliata:

(in migliaia di Euro)	2023	2022	Variazione	Variazione %
Valutazione a fair value di partecipazioni	-	9.077	(9.077)	n/a
Dividendi	239	1.013	(774)	-76,41%
Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni	239	10.090	(9.851)	-97,63%

I dividendi dell'esercizio 2023 sono stati ricevuti da CULTI Milano, mentre quelli dell'esercizio precedente provenivano per Euro 755 migliaia da Ducati Energia, per Euro 239 migliaia da CULTI Milano e per Euro 19 migliaia da Ergyca Tracker.

Nell'esercizio 2022 la valutazione a fair value di partecipazioni era riferita alla plusvalenza conseguente alla valutazione al fair value della partecipazione in Culti Milano SpA effettuata al valore di borsa alla data di cambio di stato di entità di investimento.

6.2.Commissioni su garanzie prestate

(in migliaia di Euro)	2023	2022	Variazione	Variazione %
Commissioni su garanzie prestate	859	862	(3)	-0,35%
Commissioni su garanzie prestate	859	862	(3)	-0,35%

Si riferiscono alla remunerazione delle garanzie prestate a partecipate per l'ottenimento di finanziamenti.

6.3.Altri proventi

(in migliaia di Euro)	2023	2022	Variazione	Variazione %
Proventi da "special situation"	749	63	686	n/a
Prestazioni di servizi a correlate	249	4.623	(4.374)	n/a
Altri ricavi e proventi	34	828	(794)	n/a
Altri proventi	1.032	5.514	(4.482)	-81,28%

I "Proventi da special situations" sono relativi all'attività di Intek legata ad operazioni di assunzioni di concordati.

La posta "Prestazioni di servizi a correlate" accoglie unicamente gli importi fatturati per prestazioni di assistenza amministrativa a società correlate. Nel 2022 erano riferiti anche a consulenze ad operazioni straordinarie.

Nella voce "Altri ricavi e proventi" dell'esercizio 2022 erano compresi proventi derivanti dallo stralcio di debiti prescritti per Euro 647 migliaia.

(in migliaia di Euro)	2023	2022	Variazione	Variazione %
Salari e stipendi	(1.814)	(1.265)	(549)	43,40%
Oneri sociali	(443)	(380)	(63)	16,58%
Altri costi del personale	(271)	(485)	214	-44,12%
Costo del lavoro	(2.528)	(2.130)	(398)	18,69%

6.4.Costo del lavoro

Negli altri costi del personale sono inclusi i compensi a collaboratori per Euro 137 migliaia, a cui si aggiungono oneri contributivi per Euro 102 migliaia, i costi per un piano welfare per Euro 84 migliaia e l'accantonamento a trattamento di fine rapporto del personale per Euro 106 migliaia, al netto di recupero di costi per personale distaccato per Euro 158 migliaia.

Qui di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti:

	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Dirigenti	3	3	-
Impiegati	11	11	-
Operai	1	1	-
Numero medio di dipendenti	15	15	-

6.5.Ammortamenti, impairment e svalutazioni

(in migliaia di Euro)	2023	2022	Variazione	Variazione %
Ammortamento su immobili, impianti e macchinari	(41)	(31)	(10)	32,26%
Ammortamento su beni in leasing	(614)	(637)	23	-3,61%
Ammortamento su attività immateriali	(4)	(4)	-	0,00%
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(659)	(672)	13	-1,93%

6.6.Altri costi operativi

(in migliaia di Euro)	2023	2022	Variazione	Variazione %
Emolumenti amministratori e sindaci	(1.260)	(1.246)	(14)	1,12%
Prestazioni professionali	(1.211)	(1.372)	161	-11,73%
Spese di viaggio	(219)	(303)	84	-27,72%
Altre spese per il personale	(49)	(85)	36	-42,35%
Pubblicità legale e societaria	(109)	(93)	(16)	17,20%
Elettricità, riscaldamento, postali e telefon.	(63)	(69)	6	-8,70%
Premi assicurativi	(97)	(99)	2	-2,02%
Formazione e seminari	(26)	(22)	(4)	18,18%
Locazioni immobiliari	(774)	(336)	(438)	130,36%
Manutenzioni	(40)	(24)	(16)	66,67%
Canoni di leasing e noleggi	(17)	(15)	(2)	13,33%
Oneri tributari diversi	(29)	(29)	-	0,00%
Contributi associativi	(193)	(252)	59	-23,41%
Costi diversi netti	(709)	(423)	(286)	67,61%
Beneficenze	(49)	(51)	2	-3,92%
Oneri per servizi da banche	(20)	(8)	(12)	150,00%
	(4.865)	(4.427)	(438)	9,89%
Rilascio fondi	-	291	(291)	-100,00%
Oneri su warrant	(1.046)	(2.085)	1.039	-49,83%
Accantonamento a fondi rischi	(769)	-	(769)	n/a
Altri costi operativi	(6.680)	(6.221)	(459)	7,38%

Gli "Oneri su warrant management" accolgono gli effetti del calcolo attuariale in applicazione delle previsioni dell'IFRS 2 e hanno come contropartita un incremento di patrimonio netto.

(in migliaia di Euro) 2023 2022 Variazione Variazione % Interessi attivi da società gruppo 4.394 2.776 1.618 58,29% Altri interessi e proventi finanziari 64 147 (83) -56,46% Totale proventi finanziari 4.458 2.923 1.535 52,51% Interessi passivi da società del gruppo (4.294) (33) (4.261) 12912,12% Interessi passivi su finanziamenti (1.169) (643) (526) 81,80% Interessi passivi su titoli emessi (7.501) (5.160) (2.341) 45,37% Interessi passivi per leasing (111) (134) 23 -17,16% Altri oneri finanziari (21) (62) 41 -66,13% Totale oneri finanziari (13.096) (6.032) (7.064) 117,11% Totale oneri finanziari netti (8.638) (3.109) (5.529) 177,84%

6.7.Oneri finanziari netti

L'incremento degli "Interessi attivi da società gruppo" è conseguente alla dilazione di pagamento sulla cessione delle partecipazioni a KMH SpA.

Gli "Interessi passivi da società gruppo" contengono anche gli oneri relativi al finanziamento ottenuto da KMH per il finanziamento delle offerte pubbliche di acquisto.

Gli "Interessi passivi su titoli emessi" si incrementano in relazione agli interessi del Prestito Obbligazionario KME Group SpA 2022/2027 che lo scorso esercizio riguardavano il periodo dal 23 settembre (data di emissione) a fine anno.

Il dettaglio degli interessi attivi e passivi verso parti correlate è riportato all'interno del paragrafo 7.12.

6.8.Imposte correnti e differite

(in migliaia di Euro)	2023	2022	Variazione	Variazione %
Imposte correnti	1.739	140	1.599	n/a
Imposte differite	87	700	(613)	n/a
Imposte correnti e differite	1.826	840	986	n/a

A decorrere dal 2007, KME Group SpA e la maggioranza delle sue controllate italiane hanno esercitato l'opzione per l'adesione al regime del "consolidato fiscale nazionale" determinando l'IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti economici, oltre alle responsabilità e agli obblighi reciproci, sono definiti nell'accordo e regolamento relativi all'opzione per il consolidato fiscale nazionale secondo il quale la controllante e/o le controllate con imponibile negativo ricevono una compensazione pari al relativo risparmio d'imposta realizzato dalla controllante e/o le controllate con imponibile positivo.

Correlazione tra oneri fiscali e risultato contabile:

(in migliaia di Euro)	2023	2022
Risultato Ante Imposte	(16.374)	4.334
Imposte calcolate sull'aliquota fiscale teorica	3.930	(1.040)
- Valutazioni a fair value	-	2.179
- Altro	(2.389)	(1.631)
- Imposte anno precedente	285	90
- Utilizzo perdite pregresse per imponibili	-	1.242
Totale imposte effettive a conto economico	1.826	840

7. Altre informazioni

7.1.Strumenti finanziari per categorie

Di seguito si presentano le informazioni integrative relative agli strumenti finanziari per categorie di attività e passività finanziarie; si specifica che nella tabella sono rappresentate anche le voci crediti diversi e altre attività nonché le voci debiti diversi e altre passività.

	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico	1.960	950	1.010
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico complessivo	222	16.922	(16.700)
Costo ammortizzato	31.054	73.105	(42.051)

Attività finanziarie	33.236	90.977	(57.741)

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico	(1.453)	(778)	(675)
Passività finanziarie e debiti al costo ammortizzato	(325.804)	(187.718)	(138.086)
Passività finanziarie	(327.257)	(188.496)	(138.761)

7.2.Strumenti finanziari per voce di bilancio

Di seguito la riconciliazione degli strumenti finanziari con le voci di bilancio al 31 dicembre 2023:

(in migliaia di Euro)	Totale Voce di bilancio	Non disciplinato ex IFRS 7	Totale Strumenti finanziari	Misurato al costo	Misurato al fair value

Partecipazioni in altre imprese	222	-	222	-	222
Attività finanziarie non correnti	641	-	641	11	630
Altre attività non correnti	3	-	3	3	-
Attività finanziarie correnti	25.626	-	25.626	24.296	1.330
Crediti commerciali	1.971	-	1.971	1.971	-
Altri crediti e attività correnti	2.747	1.188	1.559	1.559	-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.214	-	3.214	3.214	-
Totale attività finanziarie	34.424	1.188	33.236	31.054	2.182
Debiti e passività finanziarie non correnti	(117.423)	-	(117.423)	(116.793)	(630)
Titoli obbligazionari	(156.139)	-	(156.139)	(156.139)	-
Debiti e passività finanziarie correnti	(49.093)	-	(49.093)	(48.270)	(823)
Debiti verso fornitori	(3.264)	-	(3.264)	(3.264)	-
Altre passività correnti	(1.715)	(377)	(1.338)	(1.338)	-
Totale passività finanziarie	(327.634)	(377)	(327.257)	(325.804)	(1.453)

7.3.Valore nozionale degli strumenti finanziari e dei derivati

Non vi sono strumenti finanziari derivati iscritti in bilancio al 31 dicembre 2023.

7.4.Esposizione al rischio credito e perdite di valore

Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l'esposizione massima di KME Group SpA al rischio credito.

7.5.Esposizione al rischio cambio

Alla data di riferimento del presente bilancio KME Group SpA non aveva poste di bilancio o impegni di vendita o di acquisto denominate in valuta estera.

7.6.Esposizione al rischio fluttuazione valore azioni

Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l'esposizione massima di KME Group SpA a tale rischio.

7.7.Esposizione al rischio tasso di interesse

Al 31 dicembre 2023 le attività e passività finanziarie della Società fruttifere di interessi presentano la seguente esposizione al rischio tasso di interesse:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022
Attività finanziarie	21.978	43.723
Passività finanziarie	(306.795)	(163.858)
Strumenti a tasso fisso	(284.817)	(120.135)

Attività finanziarie	2.318	22.567
Passività finanziarie	(9.929)	(20.713)
Strumenti a tasso variabile	(7.611)	1.854

Le Passività finanziarie a tasso fisso sono principalmente relative alle obbligazioni in circolazione ed alle passività finanziarie per leasing; quelle a tasso variabile accolgono principalmente il saldo del finanziamento Banco BPM.

7.8.Analisi di sensitività dei flussi finanziari degli strumenti finanziari a tasso variabile

Un incremento (o decremento) di 50 basis point (bps) dei tassi di interesse attivi e passivi, alla data di chiusura del presente bilancio, produrrebbe un effetto sul patrimonio netto e sul risultato di esercizio di circa Euro 38 migliaia.

7.9.Fair value e valore contabile

Ai sensi dell'IFRS 13 par. 91 si dichiara che il valore contabile delle attività e passività finanziarie riconosciute nel presente Bilancio non si discosta dal loro fair value.

7.10. Livelli gerarchici di valutazione del fair value

L'IFRS 7 par. 27A e l'IFRS 13 richiedono che gli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value stesso.

I livelli previsti dal principio di riferimento sono tre:

Livello 1 quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
Livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
Livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Per gli strumenti finanziari in essere al 31 dicembre 2023, e ai fini comparativi, al 31 dicembre 2022, nella tabella sottostante è illustrata la gerarchia del fair value delle attività e passività finanziarie che sono misurate al fair value su base ricorrente (nel livello 3 sono inclusi i valori di carico delle attività finanziarie non quotate iscritte al costo in assenza di un fair value disponibile).

L'analisi di attività e passività secondo il livello di fair value è la seguente:

(in migliaia di Euro)	Totale Fair value al 31 dicembre 2023	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Partecipazioni in altre imprese	222	-	-	222
Attività finanziarie non correnti	630	-	-	630
Attività finanziarie correnti	873	-	-	873
Totale attività finanziarie	1.725	-	-	1.725
Debiti e passività finanziarie non correnti	(630)	-	-	(630)
Debiti e passività finanziarie correnti	(823)	-	-	(823)
Totale passività finanziarie	(1.453)	-	-	(1.453)

(in migliaia di Euro)	Totale Fair value al 31 dicembre 2022	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Partecipazioni in altre imprese	16.922	-	-	16.922
Attività finanziarie non correnti	1	-	-	1
Attività finanziarie correnti	949	-	-	949
Totale attività finanziarie	17.872	-	-	17.872
Debiti e passività finanziarie non correnti	(1)	-	-	(1)
Debiti e passività finanziarie correnti	(777)	-	-	(777)
Totale passività finanziarie	(778)	-	-	(778)

Riclassificazione strumenti finanziari

Con riferimento alle attività e passività finanziarie che sono misurate al fair value su base ricorrente, nell'esercizio 2023 non ci sono stati trasferimenti dal livello 3 ad altri livelli e viceversa derivanti da cambiamenti nelle significative variabili di input delle tecniche valutative osservabili.

7.11. Pubblicità dei corrispettivi dei servizi forniti dalla Società di revisione

Ai sensi dell'art. 149-duodecies "Regolamento Emittenti", di seguito è riportata la tabella riassuntiva con l'indicazione dei corrispettivi, di competenza dell'esercizio, al netto di spese IVA e eventuale contributo di vigilanza, a fronte dei servizi forniti alla Società ed alle società controllate dalla società di revisione Deloitte & Touche SpA e da altre società del network:

(in migliaia di Euro)	Totale	KME Group SpA	Controllate
a) servizi di revisione	1.854	203	1.651
b) servizi diversi dalla revisione	122	57	65
- servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione	115	50	65
- altri servizi	7	7	-
c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione	-	-	-
Corrispettivi alla società di revisione	1.976	260	1.716

7.12. Dettaglio rapporti con parti correlate

Nelle tabelle seguenti si evidenziano i rapporti di debito, credito e di costi e ricavi con parti correlate. Si rimanda a quanto già indicato nei commenti alle singole poste di bilancio per la natura delle operazioni.

Crediti e debiti

(in migliaia di Euro)	Attività finanziarie non correnti	Attività finanziarie correnti	Crediti Commerciali	Altri crediti e attività correnti	Debiti e passività finanziarie non correnti	Debiti e passività finanziarie correnti	Fornitori	Altre passività correnti
Culti Milano SpA	-	-	9	-	-	-	(4)	-
ErgycaTracker 2 Srl	-	-	-	-	-	-	-	(2)
Immobiliare Pictea Srl	-	-	-	-	(1.607)	(653)	(307)	-
Intek Investimenti SpA	-	2.317	-	-	-	-	-	-
Isno 3 Srl in liquidazione	-	-	9	-	-	-	-	-
KMH SpA	-	-	-		- (115.186)	(33.198)	-	-
KME Germany Bet. GmbH	-	-	-	-	-	-	(3)	-
KME Italy SpA	-	-	32	-	-	-	(20)	-
KME Mansfeld	-	-	4	-	-	-	(3)	-
KME SE	-	-	109	-	-	-	(471)	-
KME Srl	-	-	421	-	-	-	(219)	-
Natural Capital Italia SpA SB	-	-	21	-	-	-	-	-
Nextep Srl SB	-	-	19	-	-	-	-	-
Newint Srl	-	21.979	-	-	-	-	-	-
Oasi Dynamo Foodco Srl	-	-	-	-	-	-	(15)	-
Quattroduedue SpA	-	-	19	-	-	-	-	-
Serravalle Copper Tube Srl	-	-	54	-	-	-	-	-
Società Agricola Agrienergia	-	-	57	77	-	-	-	-
Trèfimetaux SA		-	7	-	-	-	-	-
Amministratori e Sindaci	-	-	-	-	-	-	(108)	(314)
Crediti per garanzie	630	823	-	-	-	-	-	-
Crediti/Debiti per IVA di	-	-	-	82	-	-	-	-
gruppo
Crediti/Debiti per	-	-	-	1.192	-	-	-	-
Consolidato Fiscale	630	25.119	761		1.351 (116.793)	(33.851)	(1.150)	(316)

Totale voce bilancio	641	25.626	1.971		2.747 (117.423)	(49.093)	(3.264)	(1.715)
Incidenza	98,28%	98,02%	38,61%	49,18%	99,46%	68,95%	35,23%	18,43%

Costi e ricavi

(in migliaia di Euro)	Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni	Commissioni su garanzie prestate	Altri proventi operativi	Costo del lavoro e altri costi operativi	Proventi finanziari	Oneri finanziari
Culti Milano SpA	239	-	15	(2)	-	-
Immobiliare Pictea Srl	-	4	25	(679)	-	(85)
Intek Investimenti SpA	-	-	15	-	102	-
Isno 3 Srl in liquidazione	-	-	15	-	-	-
KMH	-	-	15	-	2.921	(4.186)
KME Italy SpA	-	32	-	(9)	-	-
KME Mansfeld	-	6	-	-	-	-
KME Special Products GmbH & Co	-	2	-	-	-	-
KME SE	-	750	-	(485)	-	-
KME Srl	-	-	107	(58)	-	-
Natural Capital Italia SpA SB	-	-	9	-	-	-
Newint Srl	-	-	1	-	1.312	-
Oasi Dynamo Foodco Srl	-	-	-	-	-	-
Quattroduedue SpA	-	-	15	-	-	-
Scent Company Srl	-	-	-	(4)	-	-
Serravalle Copper Tube Srl	-	54	-	-	-	-
Società Agricola Agrienergia	-	-	32	-	-	-
Trèfimetaux SA	-	11	-	-	-	-
Amministratori/Sindaci e altri dirigenti	-	-	-	(1.779)	59	(23)
	239	859	249	(3.016)	4.394	(4.294)
Totale voce bilancio	239	859	1.032	(9.208)	4.458	(13.096)
Incidenza	100,00%	100,00%	24,13%	32,75%	98,56%	32,79%

7.13. Proposta di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023

Si rimanda a quanto già indicato nella Relazione sull'andamento della gestione.

Elenco delle partecipazioni dirette al 31 dicembre 2023

Partecipazioni (valori in unità di Euro)	Valore nominale al 31 dicembre 2022	2022	Esistenza al 31 dicembre	Variazioni del periodo ( + / - )		Riprese/ (Rettifiche) di valore	Esistenza al 31 dicembre 2023		Valore di Borsa al 31 dicembre 2023
	Euro	Quantità	Valore in bilancio	Quantità	Valore		Quantità	%	Valore medio carico	Valore in bilancio	Valore unitario Controvalore
Società controllate e altre partecipazioni (iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie)
KMH SpA	50.000.000		50.000.000 480.000.000	-	-	-	50.000.000	100,00%		480.000.000
KME SE	senza valore nominale	2.791.775	58.410.000	-	-	-	2.791.775	10,00%		58.410.000
Ergyca Tracker 2 Srl	10.000	5.100	24.506	-	-	-	5.100	51,00%		24.506
Culti Milano SpA	senza valore nominale	2.388.750	37.981.125	-	-	-	2.388.750	77,17%		37.981.125	18,4750	44.132.156
Intek Investimenti SpA	senza valore nominale	9.108.000	11.200.000	-	-	-	9.108.000	100,00%		11.200.000
Newint S.r.l.	10.000	10.000	10.000	-	-	-	10.000	100,00%		10.000
Nextep Srl Società Benefit	10.000	6.000	6.000	-	-	-	6.000	60,00%		6.000
Totale			587.631.631		-	-				587.631.631
Azioni proprie (iscritte in riduzione del Patrimonio Netto)
Intek Group S.p.A. azioni ordinarie	senza valore nominale	6.937.311		2.133.266 124.701.128	124.701.128		- 131.638.439	-		0,9635 126.834.394	0,9115	119.988.437

Totale			2.133.266		124.701.128	-				126.834.394
Totale			589.764.897		124.701.128	-				714.466.025

Elenco delle partecipazioni indirette al 31 dicembre 2023

Denominazione Sociale	Sede legale	Attività	Divisa	Capitale	% di	Società Partecipante	Partecipazione
				Sociale	Partecipazione		Totale
Acqua Dynamo Srl Società Benefit	Italia	Commerciale	Euro	27.000	100,00%	Intek Investimenti SpA	100,00%
AML - Azienda Metalli Laminati SpA	Italia	Industriale	Euro	3.300.000	24,24%	KME Mansfeld GmbH	20,56%
Bakel Srl	Italia	Commerciale	Euro	100.000	50,01%	Culti Milano SpA	38,59%
Bakel Inc	Stati Uniti	Commerciale	USD	1.000	100,00%	Bakel Srl	38,59%
Bertram's GmbH	Germania	Servizi	Euro	300.000	100,00%	KME Germany GmbH	84,83%
Culti Milano Asia Ltd.	Hong Kong	Commerciale	HKD	7.500.000	60,00%	Culti Milano SpA	46,30%
Culti Milano China Ltd.	Cina	Commerciale	RMB	3.300.000	100,00%	Culti Milano Asia Ltd.	46,30%

cunova GmbH	Germania	Industriale	Euro	25.000	100,00%	Magnet Joint Venture GmbH	38,17%
cunova Kalip Servis Sanavi ve Ticaret A.S.	Turchia	Commerciale	TRY	950.000	85,00%	cunova GmbH	32,45%
cunova Service India Private Ltd.	India	Servizi	INR	40.000.000	71,50%	cunova GmbH	27,29%
cunova Service Spain S.A.U.	Spagna	Servizi	Euro	60.910	100,00%	cunova GmbH	38,17%
cunova Service USA LLC	Stati Uniti	Industriale	USD	2.000	100,00%	cunova Special Products America Inc.	38,17%
cunova Special Products America Inc.	Stati Uniti	Industriale	USD	6.353.000	100,00%	cunova GmbH	38,17%
Dalian Dashan Chrystallizer Co. Ltd.	Cina	Industriale		RMB 40.000.000	70,00%	cunova GmbH	26,72%
Dalian Dashan Heavy Machinery Co. Ltd.	Cina	Industriale		RMB 20.000.000	70,00%	cunova GmbH	26,72%
Dalian Dashan Surface Machinery Co. Ltd.	Cina	Industriale		RMB 10.000.000	70,00%	cunova GmbH	26,72%
Dynamo Academy Srl Impresa sociale	Italia	Servizi	Euro	13.500	44,44%	Immobiliare Pictea Srl	37,70%
Dynamo The Good Company Srl Società Benefit	Italia	Commerciale	Euro	12.700	21,26%	Intek Investimenti SpA	21,26%
EM Moulds SpA	Italia	Industriale	Euro	3.090.000	100,00%	cunova GmbH	38,17%
Evidal Schmoele Verwaltungsgesellschaft mbH	Germania	Non operativa	Euro	30.000	50,00%	KME SE	42,41%
Fossati Uno Srl	Italia	Immobiliare	Euro	100.000	35,00%	Immobiliare Pictea Srl	29,69%
Il Post Srl	Italia	Editoriale	Euro	396.516	28,01%	Intek Investimenti SpA	28,01%
Immobiliare Pictea Srl	Italia	Immobiliare	Euro	80.000	100,00%	KME SE	84,83%
Irish Metal Industries Ltd. In liquidation	Irlanda	in liquidazione	Euro	127	100,00%	KME Yorkshire Ltd.	84,83%
ISNO 3 Srl in liquidazione	Italia	in liquidazione	Euro	1.754.906	60,72%	Intek Investimenti SpA	60,72%

KM Copper Bars GmbH	Germania	Industriale	Euro	25.000	100,00%	KME Mansfeld GmbH	84,83%
KME Stolberg GmbH	Germania	Industriale	Euro	1.000.000	100,00%	KME SE	84,83%
KME Srl	Italia	Servizi	Euro	115.000	100,00%	KME SE	84,83%
KME (Suisse) S.A.	Svizzera	Commerciale	CHF	100.000	100,00%	KME Germany GmbH	84,83%
KME America Inc.	Stati Uniti	Commerciale	USD	5.000	100,00%	KME Germany GmbH	84,83%
KME America Marine Holding Inc.	Stati Uniti	Holding	USD	4.800.000	100,00%	cunova GmbH	38,17%
KME America Marine Tube and Fitting, LLC	Stati Uniti	Progettazione	USD	2.132.000	100,00%	KME America Marine Holding Inc.	38,17%
KME AssetCo GmbH	Germania	Altro	Euro	25.000	100,00%	KME Special Products GmbH & Co. KG	84,83%
KME France SAS	Francia	Altro	Euro	1	100,00%	Tréfimetaux SAS	84,83%
KME Germany GmbH	Germania	Industriale	Euro	20.000.000	100,00%	KME SE	84,83%
KME Grundstuecksgesellschaft SE & Co. KG	Germania	Immobiliare	Euro	50.000	99,00%	KME SE	84,83%
					1,00%	KME Germany GmbH
KME India Private Ltd.	India	Commerciale	INR	6.500.000	99,80%	KME Special Products GmbH & Co. KG	84,83%
					0,20%	KME SE
KME Italy SpA	Italia	Industriale	Euro	44.602.903	100,00%	KME SE	84,83%
KME Magma Service Ukraine LLC	Ucraina	Commerciale		UAH 14.174.000	70,00%	cunova GmbH	26,72%
KME Mansfeld GmbH	Germania	Industriale	Euro	38.349.000	100,00%	KME SE	84,83%
KME Metale Sp. z o.o. in liquidation	Polonia	Commerciale	PLN	8.112.500	100,00%	KME Germany GmbH	84,83%
KME Metals (Shanghai) Trading Ltd.	Cina	Commerciale	USD	100.000	100,00%	KME SE	84,83%
KME Middle East FZE	UAE	Commerciale	AED	250.000	100,00%	KME SE	84,83%
KME Moulds Mexico S.A. de C.V.	Messico	Servizi	MXN	7.642.237	99,99%	cunova GmbH
					0,01%	Magnet Joint Venture GmbH	38,17%
KME Netherlands BV	Olanda	Industriale	Euro	34.018.000	100,00%	KME SE	84,83%
KME Rolled France SAS	Francia	Industriale	Euro	2.540.000	100,00%	KME Italy SpA	84,83%
KME SE	Germania	Holding	Euro	142.743.879	89,00%	KMH SpA	84,83%
KME Service Centre Italy S.p.A.	Italia	Industriale	Euro	103.000	100,00%	KME Italy SpA	84,83%

KME Service Centre Slovakia s.r.o.	Slovacchia	Industriale	Euro	1.015.734	100,00%	KME SE	84,83%
KME Service Centre UK Ltd.	Regno Unito Industriale		LST	2.130.000	100,00%	KME SE	84,83%
KME Service Russland Ltd.	Russia	Servizi		RUB 10.286.000	70,00%	cunova GmbH	26,72%
KME Spain S.A.U.	Spagna	Commerciale	Euro	92.446	100,00%	KME SE	84,83%
KME Special Holding GmbH	Germania	holding	Euro	25.000	100,00%	KME SE	84,83%
KME Special Products GmbH & Co. KG	Germania	Industriale	Euro	500	100,00%	KME SE	84,83%
KMETAL Srl	Italia	Attività di agenzia ai fini di acquisto e vendita metalli	Euro	100.000	100,00%	KME SE	84,83%
KME Yorkshire Ltd.	Regno Unito Industriale		LST	10.014.603	100,00%	KME SE	84,83%
Magnet Joint Venture GmbH	Germania	Holding	Euro	45.455	45,00%	KME Special Products GmbH & Co. KG	38,17%
Mecchld Srl	Italia	Holding	Euro	40.000	20,00%	Intek Investimenti SpA	20,00%
MKM France Sarl	Francia	in liquidazione	Euro	21.000	100,00%	KME Mansfeld GmbH	84,83%
Natural Capital Italia SpA Società Benefit	Italia	Immobiliare	Euro	147.500	74,58%	Immobiliare Pictea Srl
					8,81%	Intek Investimenti SpA	72,08%
Oasi Dynamo Società Agricola Srl	Italia	Attività agricola	Euro	35.000	100,00%	Natural Capital Italia SpA Società Benefit	72,08%
Oasi Dynamo FoodCo Srl	Italia	Commercio alimentari	Euro	10.000	100,00%	Natural Capital Italia SpA Società Benefit	72,08%
Scent Company Srl	Italia	Commerciale	Euro	100.000	100,00%	Culti Milano SpA	77,17%
Serravalle Copper Tubes Srl	Italia	Industriale	Euro	3.000.000	100,00%	KME SE	84,83%
Società Agricola Agrienergia Srl	Italia	Industriale	Euro	20.000	51,00%	Oasi Dynamo Società Agricola Srl	36,76%

Special Steels & Alloys SE Asia Pte Ltd.	Singapore	Commerciale	\$SG	352.088	41,32%	cunova GmbH	15,77%
Trefimetaux SAS Valika SAS	Francia Francia	Industriale Commercio metalli	Euro Euro	11.000.000 200.000	100,00% 51,00%	KME SE KME SE	84,83% 43,26%

ATTESTAZIONE SUL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS, COMMA 5 DEL D. LGS. 58/98 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. I sottoscritti Vincenzo Manes, in qualità di Presidente, e Giuseppe Mazza, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di KME Group S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del 2023.

1. Al riguardo si segnala che non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta, inoltre, che:
2. 3.1. il bilancio d'esercizio:
  - a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
  - b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  - c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
3. 3.2 la Relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Milano, 9 aprile 2024

Il Presidente

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

______________________ f.to Vincenzo Manes

__________________________ f.to Giuseppe Mazza

Relazione del Collegio Sindacale alla assemblea degli azionisti di KME Group S.p.A. al bilancio di esercizio al 31.12.2023 ai sensi dell'art. 153 TUF ed art. 2429 comma 2 c.c.

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale riferisce sulle attività di vigilanza previste dalla legge, in particolare dall'art. 153 del D. Lgs. 58/98 ("TUF"), dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle Raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale, dagli articoli 2429 e ss. del c.c. nonché ai sensi degli artt. 17 e 19 del D.Lgs 39/2010 e dalle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

La presente relazione viene suddivisa, come ogni anno, in singoli capitoli corrispondenti agli obblighi di informazione richiesti da Consob e consigliati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, al fine di una migliore intellegibilità e comparabilità.

Il Collegio Sindacale per il 2023 ha valutato l'idoneità dei propri componenti e l'adeguata composizione dell'organo con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità, correttezza, indipendenza e insussistenza di cause di incompatibilità richiesti dalla normativa, nonché alla disponibilità di tempo e di risorse adeguate alla complessità.

Operazioni di maggior rilievo dell'esercizio 2023 a livello di Gruppo

Le operazioni di maggior rilievo che si sono verificate nel 2023 e nel corso del presente esercizio sino alla data di redazione della presente relazione, sono state le seguenti:

Delisting

L'esercizio 2023 è stato caratterizzato dal progetto finalizzato al delisting delle azioni ordinarie e di risparmio e dei warrant KME Group 2021/2024.

Il delisting è stato ritenuto dalla Società funzionale rispetto all'obiettivo di concentrare la propria attività nella gestione industriale del gruppo riferibile a KME SE, offrendo anche maggiore flessibilità nel perseguimento delle strategie

finalizzate al rafforzamento della posizione sui mercati, con l'obiettivo di ottenere la migliore valorizzazione della Società. Le risorse finanziarie necessarie per l'operazione di delisting derivano dalla sottoscrizione di un accordo di investimento con fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited ("JPM"), che prevede l'emissione di obbligazioni (per massimi Euro 135,1 milioni) e un aumento di capitale sociale (per massimi Euro 70,0 milioni) deliberati da parte della controllata KMH S.p.A., e da sottoscriversi, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM, il tutto come meglio sotto dettagliato.

Settore rame

In questo settore, come evidenziato nella Relazione sulla Gestione, per quanto riguarda l'andamento corrente di KME SE, nel secondo semestre 2023 sono continuati i segnali di decelerazione negli ordini già registrati a partire dalla fine del 2022 e derivanti dalla volontà dei clienti di ridurre i livelli delle scorte accumulate. Per contrastare questo andamento, in attesa di una ripresa del mercato, sono state predisposte tutte le azioni di riduzione dei costi a disposizione nei vari Paesi al fine di ridurre al minimo gli effetti negativi sulla redditività e sulla generazione di risorse finanziarie del Gruppo.

Nel corso dell'esercizio KME SE ha proseguito nell'implementazione della strategia di concentrarsi sui prodotti laminati in rame e a tal fine:

nel mese di giugno 2023 è stata data esecuzione all'accordo sottoscritto con Golden Dragon Precise Copper Tube Inc avente ad oggetto la vendita della propria quota del 50% della joint venture KMD (HK) Holding Limited e l'acquisto del 100% delle quote di KMD Connectors Stolberg GmbH;
nel corso del mese di luglio 2023 è stato sottoscritto un accordo per il riacquisto della quota del 16% di KME Italy SpA, di proprietà di Eredi Gnutti Metalli SpA;
il 4 marzo 2024 è stato firmato un contratto relativo all'acquisizione del 100% delle azioni di Blackhawk Holding GmbH, holding tedesca che detiene il 100% di Sundwiger Messingwerk GmbH leader europeo nei

settori dei semilavorati in bronzo e produttore di semilavorati laminati in ottone.

Inoltre, nel mese di febbraio 2024 è stato siglato un Business Combination Agreement congiuntamente a Paragon e SDCL EDGE Acquisition Corporation, una società veicolo per acquisizioni con titoli quotati al NYSE, che riguarda il business dei prodotti speciali di Cunova GmbH, società detenuta da KME SE attraverso una partecipazione indiretta pari al 45%.

Settore della cosmesi e dei profumatori di ambiente – partecipazione in Culti Milano S.p.A.

Nel corso del 2023 Culti Milano e le sue controllate hanno fatto registrare una riduzione marginale dei ricavi consolidati, principalmente legata ad un andamento negativo delle vendite in Cina sia per gli effetti delle politiche di lock down del primo semestre che per un rallentamento delle vendite on-line che costituivano la parte predominante del fatturato su quell'importante mercato: in considerazione di quanto sopra evidenziato l'EBITDA è passato da Euro 5,1 milioni dell'esercizio 2022 a Euro 4,1 milioni dell'esercizio 2023.

Operazioni di finanza straordinaria

In data 28 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha accettato una binding offer ricevuta da fondi di investimento gestiti da JPM, finalizzata a finanziare l'operazione di delisting di cui sopra, che prevedeva, tra l'altro, la promozione da parte di KME, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, di offerte pubbliche di acquisto su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant KME (l e "Offerte"), da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting dei predetti strumenti finanziari e segnatamente:

un'offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME Group S.p.A., totalitaria o parziale come di seguito indicato, ad un prezzo unitario di Euro 1,00 (l'"OPA Azioni Ordinarie");

un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME Group S.p.A. ad un prezzo unitario di Euro 1,20 (cum dividendo di Euro 0,21723) (l'"OPA Azioni di Risparmio");
un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i "Warrant") ad un prezzo unitario di Euro 0,45 (l'"OPA Warrant").

L'OPA Azioni Ordinarie avrebbe potuto essere promossa:

in forma totalitaria ("OPA Azioni Ordinarie Totalitaria"), ove fossero intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle banche finanziatrici del Gruppo KME ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere (i "Waiver"); o
in forma parziale su n. 130.000.000 azioni ordinarie KME Group S.p.A. (l'"OPA Azioni Ordinarie Parziale"), ove non fossero intervenuti in tempo utile i necessari Waiver.

Le Offerte sono state reputate dal Consiglio di Amministrazione significativamente migliorative rispetto a quelle che erano state prospettate a fine febbraio come specificate nel Comunicato Stampa emesso dalla Società in data 28 febbraio 2023, in quanto (i) prevedevano tutte un corrispettivo da liquidarsi in denaro, (ii) sarebbero state estese anche agli azionisti di risparmio ed ai titolari di Warrant, e (iii) per le azioni ordinarie prevedevano un incremento di corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto della relativa offerta.

L'operazione e le Offerte erano condizionate al raggiungimento di un ammontare di adesioni non inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120,0 milioni.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte, la Società avrebbe fatto prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento infragruppo (il "Finanziamento Infragruppo") erogato da parte della controllata KMH.

Le risorse finanziarie necessarie per l'operazione di delisting derivano, come sopra evidenziato, dalla sottoscrizione di un accordo di investimento con fondi di investimento gestiti da JPM, che prevedeva l'emissione di obbligazioni per massimi Euro 135,1 milioni e un aumento di capitale per massimi Euro 70,0

milioni deliberati da parte di KMH e da sottoscriversi, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM.

Inoltre, in relazione al progetto è stato sottoscritto anche un accordo contenente alcune pattuizioni parasociali, tipiche di operazioni similari, tra KME e JPM relativamente a KMH.

Previo parere vincolante favorevole reso dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in data 10 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione dell'accordo di investimento con JPM ed ha provveduto ad incrementare i corrispettivi previsti per l'OPA Azioni di Risparmio (da Euro 1,20 ad Euro 1,30, cum dividendo di Euro 0,21723) e per l'OPA Warrant (da Euro 0,45 a Euro 0,60).

In data 12 giugno 2023 si è tenuta in seconda convocazione l'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società che ha approvato le delibere propedeutiche alla promozione delle Offerte e, in pari data, il Consiglio di Amministrazione di KME, sulla base di quanto deliberato in sede assembleare, ha pertanto assunto la decisione di promuovere le Offerte e ha trasmesso alla Consob la relativa comunicazione di cui all'art. 102 del TUF, con contestuale diffusione al mercato del comunicato ex art. 37 del Regolamento Emittenti. Avendo ricevuto tutti i necessari Waiver da parte degli enti finanziatori, l'OPA Azioni Ordinarie è stata promossa in forma totalitaria.

In data 20 giugno 2023, KME ha provveduto, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF, al deposito presso la Consob del Documento di Offerta per lo svolgimento

della relativa istruttoria, che è stato approvato da Consob con delibera n. 22779 del 19 luglio 2023.

Le principali caratteristiche delle Offerte erano le seguenti:

l'OPA Azioni Ordinarie aveva ad oggetto massime n. 154.441.260 Azioni Ordinarie (pari al 50,28% del capitale ordinario di KME), corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 Azioni Ordinarie (pari al 47,46% del capitale ordinario di KME) detenute da Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio (pari al 2,26% del capitale ordinario di KME), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,00; incrementabili per ulteriori massime n. 78.626.511 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.626.511 Warrant in circolazione;
l'OPA Azioni di Risparmio aveva ad oggetto massime n. 13.822.473 Azioni di Risparmio (pari al 90,66% del capitale di categoria), corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute da Quattroduedue (pari al 9,34% del capitale di categoria), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230 approvato dall'Assemblea ordinaria di KME del 3 maggio 2023 e con pagamento avvenuto a partire dal 24 maggio 2023);
l'OPA Warrant aveva ad oggetto massimi n. 78.626.511 Warrant (pari al 51,62% dei Warrant in circolazione), corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue (pari al 48,38% dei Warrant in circolazione), ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60.

In data 7 agosto e 30 agosto 2023 sono state ricevute rispettivamente le autorizzazioni ai sensi della normativa "Golden Power" da parte delle autorità italiana e tedesca.

Il Periodo di Adesione alle Offerte è avvenuto dal 31 luglio al 25 settembre 2023, estremi inclusi, e pertanto, pari a 40 giorni di borsa aperta e la Data di Pagamento del corrispettivo è stata il 4 ottobre 2023. Successivamente il Periodo di Adesione dell'OPA Azioni Ordinarie è stato riaperto per cinque giorni di borsa aperta a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento e quindi dal 5 all'11 ottobre 2023. La data di pagamento relativamente alle Azioni Ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie durante la Riapertura dei Termini è stata il 18 ottobre 2023.

Ad esito delle OPA (inclusa la Riapertura dei Termini) sono state quindi portate in adesione:

all'OPA Azioni Ordinarie, n. 118.259.645 Azioni Ordinarie per un controvalore pari a Euro 118.259.645,00, rappresentative del 76,34% delle Azioni Ordinarie oggetto della relativa Offerta, del 38,44% del capitale di categoria e del 36,63% del capitale sociale dell'Emittente alla data di chiusura dell'Offerta, incrementate, ad esito della Riapertura dei Termini, di n. 6.441.483 Azioni Ordinarie per un controvalore pari a Euro 6.441.483,00, rappresentative del 4,11% delle Azioni Ordinarie oggetto della relativa Offerta, del 2,08% del capitale di categoria e dell'1,98% del capitale sociale dell'Emittente alla data di chiusura dell'Offerta;
all'OPA Azioni di Risparmio, n. 1.035.243 Azioni di Risparmio per un controvalore pari a Euro 1.120.930,06, rappresentative del 7,49% delle Azioni di Risparmio oggetto della relativa Offerta, del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del capitale sociale dell'Emittente alla data di chiusura dell'Offerta;
all'OPA Warrant, n. 65.331.392 Warrant per un controvalore pari a Euro 39.198.835,20, rappresentativi dell'83,58% dei Warrant oggetto della relativa Offerta e del 43,03% dei Warrant in circolazione alla data di chiusura dell'Offerta.

Ai sensi dell'accordo di investimento sono intervenute:

la sottoscrizione parziale, in due tranche, dell'aumento di capitale di KMH da parte di Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l., per un ammontare complessivo corrispondente al 15,92% del capitale sociale di KMH;
l'emissione di obbligazioni KMH (le "Notes") sottoscritte da Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. per un importo pari a nominali Euro 110.800.000,00;
la sottoscrizione, inoltre, di un patto parasociale tra KME, Lynstone e Quattroduedue.

Nel corso del mese di gennaio 2024, la Società, dando seguito a quanto già annunciato in precedenza, ha promosso un'Offerta Pubblica di Scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 78.635.148 Warrant in circolazione, con corrispettivo di n. 10 Azioni Ordinarie, in portafoglio dell'Emittente, ogni n. 23 Warrant portati in adesione e, quindi, di n. 1 Azione Ordinaria, in portafoglio dell'Emittente, ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione (il "Corrispettivo OPSC Warrant"), per un numero massimo complessivo di Azioni Ordinarie pari a n. 34.189.630 ai sensi della delibera dell'Assemblea ordinaria e straordinaria del 12 giugno 2023 (il "Corrispettivo Massimo Complessivo" e, complessivamente, l'"OPSC Warrant" o l'"Offerta"). I Warrant oggetto dell'OPSC Warrant corrispondevano al 94,42% dei n. 83.286.883 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. L'OPSC Warrant aveva natura parziale tenuto conto dei limiti imposti dalla delibera dell'Assemblea ordinaria e straordinaria del 12 giugno 2023, rispetto al numero totale dei Warrant in circolazione.

In data 16 gennaio 2024 la Società ha quindi provveduto, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF, al deposito presso la Consob del Documento di Offerta per lo svolgimento della relativa istruttoria, che si è conclusa con l'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob con delibera n. 23002 del 14 febbraio 2024.

Quattroduedue, in conformità agli impegni assunti nell'accordo di investimento e nel patto parasociale con JPM, ha portato in adesione all'OPSC Warrant tutti i n. 73.680.892 Warrant di sua titolarità.

La consegna delle Azioni Ordinarie da offrirsi quale Corrispettivo OPSC Warrant è avvenuta il 15 marzo 2024. Agli aderenti sono state accreditate complessive n. 33.280.700 Azioni Ordinarie (di cui n. 32.035.170 a favore di Quattroduedue), rappresentanti il 10,69% del capitale sociale ordinario di KME alla data odierna.

Infine, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 Aprile 2024, ottenuto il preventivo parere del Comitato delle Operazioni con Parti Correlate in applicazione dalla "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata da KME, sono stati deliberati accordi tra la Società e gli Amministratori Esecutivi, volti alla cessione da parte degli Amministratori Esecutivi alla Società della totalità dei Warrant Management di cui gli stessi sono titolari, pari a n. 37,5 milioni di warrant, per un corrispettivo unitario di Euro 0,60 per ciascun Warrant Management e complessivo di Euro 22,5 milioni, con facoltà per i titolari degli Warrant Management di decidere, entro il 28 giugno 2024 la modalità di pagamento (se interamente per cassa o in parte in cassa e in parte in natura, con azioni ordinarie della Società, o interamente in natura) entro il 31 dicembre 2024.

Riorganizzazione societaria interna

Con riferimento alle principali partecipate di KME si riepiloga quanto di segue:

Nel mese di agosto 2023 è divenuta efficace la fusione di KME Germany Bet. GmbH in KME SE. KME Germany Bet. GmbH che aveva il ruolo di socio accomandatario/amministratore di KME Real Estate GmbH & Co. KG, società proprietaria dello stabilimento di Osnabrück (Germania), sito produttivo storico di KME SE;
KME SE è a capo di un gruppo leader globale nella produzione e commercializzazione di semilavorati in rame e sue leghe, che si è focalizzato nel settore Copper dopo la cessione del controllo del business degli speciali (oggi facente capo alla società Cunova GmbH) di cui conserva il 45%. Dal 2023, nell'ambito degli accordi di cessione delle proprie quote nella joint venture cinese KMD, KME SE ha assunto il controllo delle attività di KMD Connectors Stolberg GmbH;

Culti Milano S.p.A., società i cui titoli sono negoziati al mercato EGM, è sempre più orientata al benessere della persona, oltre che al consolidamento della tradizionale attività nel campo della profumazione d'ambiente. A febbraio 2023 Culti Milano ha acquisito la totalità delle quote di Scent Company, di cui già deteneva il 51%;
Intek Investimenti S.p.A. è il veicolo societario in cui è stata concentrata negli ultimi anni l'attività di investimento e private equity della Società.
In data 24 novembre 2023 KME ha ceduto la propria partecipazione di minoranza detenuta in Ducati Energia SpA, rappresentata da n. 443.000 azioni speciali di categoria B, pari al 6,77% del capitale sociale della stessa ed al 100% del capitale di categoria, alla stessa Ducati Energia, ad un corrispettivo pari ad Euro 7,0 milioni già incassati alla data del closing. Gli accordi di cessione prevedono un earn-out di Euro 3,0 milioni qualora, entro il 31 dicembre 2024, (i) gli strumenti finanziari emessi da Ducati Energia vengano ammessi alla negoziazione multilaterale telematica presso mercati regolamentati, ovvero (ii) venga ceduto a terzi, con qualsiasi modalità, ma con esclusione di una successione mortis causa, il controllo della società.

Principi contabili applicati

La modifica della strategia illustrata nella relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2022 ha fatto perdere alla Società i requisiti, previsti dai paragrafi 27 e 28 dell'IFRS 10, per la qualifica di entità di investimento, sulla base della quale erano stati redatti i precedenti bilanci della Società e del Gruppo; pertanto, il bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 rappresenta il secondo bilancio in cui la Società non si qualifica come entità di investimento.

Ciò ha comportato, pertanto, già nell'esercizio 2022, la modifica dei criteri di valutazione degli investimenti in partecipazioni (voce dell'attivo "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi") per i quali il fair value è stato sostituito dal criterio del costo; al riguardo, il fair value alla data di perdita della qualifica di entità di investimento rappresentava il nuovo costo.

Il valore contabile delle partecipazioni è stato sottoposto a impairment come previsto dai principi contabili di riferimento, tenendo conto delle previsioni dello IAS 36 e delle raccomandazioni ESMA e Consob e quindi tenendo conto di tutti

i potenziali effetti di natura esterna derivanti dagli impatti della pandemia , del conflitto Russia Ucraina e della delicata questione del Medio Oriente.

Per KME SE, partecipazione detenuta attraverso KMH S.p.A., il test di impairment è stato effettuato con il supporto metodologico di un consulente esterno, mediante la determinazione del "valore d'uso" tramite il metodo dei flussi di cassa attualizzati (UDCF). Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di piano - 1 gennaio 2024 / 31 dicembre 2028 – con un livello di ammortamento corrispondente agli investimenti, utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero, giungendo ad un WACC pari a 8,91.

Anche per Culti Milano S.p.A. il test di impairment è stato effettuato sulla base dell'UDCF applicato alle sue controllate. Il terminal value - 1 gennaio 2024 / 31 dicembre 2028 –, è stato calcolato utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero giungendo al calcolo del WACC specifico per ciascuna entità, tenuto conto del contributo di ciascun paese all'EBITDA; il tasso di sconto medio ponderato applicato si attesta attorno a 10,86.

Oltre all'impairment è stata effettuata l'analisi di sensitività per comprendere la variazione del valore recuperabile a seguito di variazioni dell'EBITDA sul terminal value e a parità di tasso di crescita del tasso di attualizzazione complessivo WACC e sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di EBITDA e WACC l'impairment test effettuato ha dimostrato che non sussistono perdite di valore sulle partecipazioni.

Per Intek Investimenti S.p.A. ai fini dell'impairment test il valore recuperabile è stato determinato sulla base del patrimonio netto rettificato considerando i valori correnti e le relative attività.

In relazione alla concreta applicazione di tale criterio, il Collegio Sindacale ha verificato, anche attraverso incontri con il management e con la società di revisione, che la determinazione del valore delle partecipazioni fosse ragionevole ed effettuata con il supporto di un esperto indipendente ed affidabile, identificato nella società EY Advisory S.p.A..

La seguente tabella riepiloga i risultati di tali valutazioni nel bilancio 2023 riguardanti le partecipazioni, confrontati con i valori di iscrizione del precedente esercizio:

Denominazione	Sede	Quota posseduta	31/12/2023	31/12/2022	Differenza
Controllate e
collegate
KMH SpA	Milano	84,08%	480.000	480.000	-
KME SE	Osnabruck (D)	10,00%	58.410	58.410	-
Culti Milano SpA	Milano	77,17%	37.982	37.982	-
Intek Investimenti SpA	Milano	100,00%	11.200	11.200	-
Ergyca Tracker 2 Srl	Firenze	51,00%	24	24	-
Newint Srl	Milano	100,00%	10	10	-
Nextep Srl Società Benefit	Milano	60,00%	6	6	-
Totale
Controllate e			587.632	587.632	-
collegate
Ducati Energia SpA	Bologna		-	16.700	(16.700)
Vita Società Editoriale SpA	Milano		222	222	-
Altre			-	-	-

Totale partecipazioni	altre		222	16.922	(16.700)

* * *

Conformemente alla Direttiva 2004/109/CE (la "Direttiva Transparency"), modificata dalla Direttiva 2013/50/UE, e al Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (il "Regolamento ESEF") sebbene la marcatura secondo il linguaggio XBRL sia prevista esclusivamente per i prospetti contabili consolidati, il presente bilancio d'esercizio di KME Group S.p.A. è elaborato utilizzando il formato XHTML.

Operazioni atipiche od inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate, nel corso dell'esercizio 2023.

Non risulta al Collegio Sindacale l'effettuazione di operazioni atipiche od inusuali nel corso dell'esercizio 2023, salvo le operazioni straordinarie sopra evidenziate.

Per le operazioni con parti correlate, tutte di natura ordinaria, si rinvia ai dettagli e commenti forniti nella Nota Integrativa e nella Relazione sull'andamento della Gestione ed a quanto sopra evidenziato in tema di operazioni sottoposte a preventivo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso del 2023 e della prima parte del 2024 ed ha avuto gli opportuni aggiornamenti, tanto dalla funzione di Internal Audit che dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, in apposite riunioni con i singoli componenti, dalle quali non sono emerse criticità.

Osservazioni o richiami di informativa da parte della società di revisione/denunce da parte di soci ex art. 2408 C.C./esposti

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2023 e sino alla data di redazione della presente relazione, non ha ricevuto denunce ex art 2408 c.c..

Incarichi alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

La sintesi degli incarichi e compensi della società di revisione è la seguente:

(in migliaia di Euro)	Totale	KME Group SpA	Controllate
a) servizi di revisione	1.854	203	1.651
b) servizi diversi dalla revisione	122	57	65
- servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione	115	50	65
- altri servizi	7	7	-
c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione	-	-	-
Corrispettivi alla società di revisione	1.976	260	1.716

In particolare, il Collegio Sindacale ha verificato che gli incarichi conferiti, diversi dalla revisione, non presentassero potenziali rischi in termini di indipendenza.

Pareri rilasciati ai sensi di legge dalla società di revisione

Nel corso dell'esercizio 2023 non è stato rilasciato alcun parere ai sensi di legge.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha regolarmente assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed ha avuto regolari contatti, come sopra già evidenziato, sia con l'Internal Audit e l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs 231/2001, che con la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.; ha altresì partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, oltre ovviamente ad un continuo confronto con la Società durante l'esercizio 2023.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale si è riunito 7 volte (nel 2022 si era riunito 11 volte); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata del 100% (così come nel precedente esercizio).

Nel corso del corrente esercizio, alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 4 volte, inclusa quella per la redazione della presente relazione.

In relazione alla disciplina ed al funzionamento degli organi sociali si rinvia alla esaustiva Relazione sulla Corporate Governance, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale.

Nell'adempimento dei suoi doveri di vigilanza ed in occasione delle riunioni e dei frequenti contatti sopra richiamati, il Collegio Sindacale ha constatato:

a) che nell'esercizio sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto;

b) il rispetto dei principi di corretta amministrazione e l'esistenza di una adeguata struttura amministrativa e di un adeguato sistema di controllo interno;

c) che non sono emersi aspetti rilevanti nel corso delle riunioni con la società di revisione e con gli Amministratori, anche ai sensi dell'art. 150 D. Lgs. 58/1998;

d) che le società controllate hanno fornito tutte le notizie necessarie alla controllante per adempiere agli obblighi informativi di legge e la controllante ha impartito adeguate disposizioni, anche ai sensi dell'art. 114 comma 2 D. Lgs. 58/1998;

e) che non risultano omessi obblighi informativi alle Autorità di Vigilanza.

Il Collegio Sindacale, laddove ritenuto necessario, ha avuto altresì contatti sia con i componenti dei Collegi Sindacali di alcune controllate, sia con i responsabili delle relative società di revisione.

La Società ha provveduto a pubblicare, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, apposita Relazione sulla Corporate Governance, ritenuta idonea allo scopo dal sottoscritto Collegio Sindacale; nel corso dell'attività di vigilanza non risultano violazioni di tali regole.

La struttura organizzativa della Società appare adeguata alla sua attività anche ai fini della rilevazione di eventuali segnali di crisi dell'impresa ex art. 2086 c.c. ed ex artt. 3 e 25 novies del D.lgs 14/2019.

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato:

che la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance predisposto da Borsa Italiana S.p.A.;
che la Società ha regolarmente istituito il Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità, che ha regolarmente operato nel corso del 2023;
che fanno parte del Consiglio n. 2 amministratori indipendenti, numero ritenuto adeguato per lo svolgimento delle attività del Consiglio;

che gli amministratori esecutivi hanno riportato al Consiglio l'attività svolta nell'ambito delle deleghe conferite.

In conclusione, il Collegio Sindacale, sulla base dei flussi informativi interni ed esterni acquisiti, ha verificato che è garantita la conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento ai quali la Società abbia dichiarato di attenersi.

Il Collegio Sindacale dà atto che ciascun organo o funzione della Società ha adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile.

Il Collegio Sindacale riferisce che non risultano interessi che uno o più sindaci abbiano avuto, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante l'esercizio 2023.

Tali attività hanno comportato le seguenti conclusioni:

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di gestione del rischio

KME Group S.p.A., nella sua posizione di Holding, è esposta direttamente ai rischi riferibili alle società partecipate, in primo luogo KME SE, principale controllata della Società, ed i risultati economici dipendono prevalentemente dai dividendi distribuiti dalle partecipate.

Nel rispetto della raccomandazione Consob del 18 marzo 2022, che richiama l'attenzione degli Emittenti sull'impatto della guerra in Ucraina, il Collegio fa presente che KME Group S.p.A. e le sue controllate non hanno significativi rapporti commerciali con la Russia e l'Ucraina, anche se ovviamente il clima di incertezza che discende dall'attuale politica, anche con gli impatti sull'incremento dei prezzi e sull'approvvigionamento della materia prima,

potrebbe influenzare l'andamento e le prospettive di sviluppo al momento non prevedibili.

L'evoluzione prevedibile della gestione sarà correlata all'andamento della domanda dei settori di riferimento di KME SE e sarà pertanto funzionale anche alla più generale dinamica macro-economica.

L'andamento congiunturale del mercato rilevato nel corso del 2023 non pregiudica comunque le stime di andamento del settore su cui si basano le assunzioni della Nuova Strategia.

Rimane aperta inoltre la possibilità per KME Group ed il gruppo nel suo complesso di beneficiare della valorizzazione delle altre partecipazioni o di attività non-core del settore rame, mediante dismissione. In caso di realizzo, tali dismissioni potrebbero impattare positivamente l'indebitamento del gruppo.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Sulla base delle informazioni acquisite e di quanto sopra esposto il Collegio Sindacale ritiene adeguato l'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, anche in considerazione alle dimensioni ed oggetto della Società.

In particolare, il Collegio Sindacale ha verificato, anche ai sensi dell'art 2086 c.c., che la Società è dotata di un assetto organizzativo che consente di rilevare eventuali situazioni di crisi di impresa ed ha positivamente verificato in concreto le risultanze di tale assetto organizzativo.

Anche la relazione della funzione di Internal Audit non evidenzia alcun rilievo.

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono emerse, come detto, criticità in relazione alla indipendenza di ciascun membro del Collegio Sindacale, né con riguardo al funzionamento dello stesso.

Pari assenza di criticità è stata rilevata nel funzionamento sia del Consiglio di Amministrazione che del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

In particolare, non vi sono state criticità in relazione allo svolgimento delle funzioni degli amministratori indipendenti, i quali, in seno al Consiglio di Amministrazione, hanno svolto le loro funzioni anche con riferimento alle

retribuzioni agli Amministratori, stante la mancanza di un Comitato Remunerazioni.

Sul funzionamento degli organi sociali, al fine di evitare sovrapposizioni, si rinvia alla apposita Relazione sulla Corporate Governance predisposta dagli Amministratori.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale riferisce che il complessivo sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi, con particolare riferimento all'attività del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità appare adeguato.

In particolare, non vi sono osservazioni sulla relazione dell'attività svolta da detto Comitato.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale ha avuto regolare contatto con la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., valutando altresì le soglie di materialità adottate e le modalità di assunzione dei dati delle partecipazioni controllate.

Deloitte ha rilasciato in data odierna la propria relazione al bilancio senza rilievi.

Non risultano elementi di criticità, con particolare riferimento al requisito dell'indipendenza del revisore, anche sulla base della dichiarazione fornita in data odierna dal revisore stesso.

In data odierna la Società di revisione ha emesso anche la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (Art. 11, Regolamento (UE) 537/2014).

Il Collegio Sindacale ha altresì verificato che i prospetti di bilancio sono stati redatti secondo i principi contabili adottabili e che nelle note al bilancio sono stati indicati i criteri di valutazione adottati, la loro conformità ai principi contabili relativi e le altre informazioni previste dalle norme vigenti.

Attività di vigilanza sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità

Il Collegio Sindacale ha avuto informazioni dalla Società e dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. in merito all'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono la produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni in carattere non finanziario.

Inoltre, il Collegio Sindacale osserva che, in merito allo svolgimento dell'attività propedeutica alla predisposizione della dichiarazione non finanziaria nonché sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.lgs. 254/2016 nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi di non conformità della dichiarazione non finanziaria rispetto alle disposizioni normative.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

In relazione alla corporate governance ed al suo adeguamento, sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ribadisce che la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance predisposto da Borsa Italiana S.p.A., senza che siano state rilevate criticità nel corso dell'esercizio.

Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate e controllanti

Il Collegio Sindacale ha ricevuto costanti flussi informativi circa i rapporti con le altre società del Gruppo, anche tramite la costante partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Il Collegio ha altresì assunto autonome informazioni da parte degli organi di controllo delle società partecipate, laddove ritenuto necessario.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

In relazione alle operazioni con parti correlate il Collegio, soprattutto tramite la partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha avuto notizia delle operazioni con parti correlate, senza che siano emersi rilievi.

Considerazioni relative al bilancio di esercizio 2023

Il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2023 evidenzia una perdita di Euro 14.547.728, che viene proposto di coprire attraverso utilizzo parziale di pari ammontare della Riserva Straordinaria;

La società di revisione ha rilasciato la propria relazione senza riserve contenente il positivo giudizio sul bilancio, in data 30 aprile 2024.

Il Presidente della Società, Vincenzo Manes, ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Giuseppe Mazza, hanno consegnato agli Amministratori ed ai Sindaci, in data 9 aprile 2024 , una dichiarazione scritta con la quale attestano, anche tenuto conto dell'art. 154 bis del D.Lgs. n. 58/1998, l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio, sia di esercizio che consolidato, dell'esercizio 2023, precisando la conformità degli stessi ai principi contabili internazionali.

Proposta all'assemblea

Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole alla approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023 ed alla relativa destinazione della perdita di esercizio, come evidenziato nella Relazione Finanziaria Annuale dell'esercizio 2023 predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

Milano, 30 aprile 2024

IL COLLEGIO SINDACALE (con consenso unanime)

Il Presidente del Collegio Sindacale

(f.to Dott. Silvano Crescini)

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Come riportato al paragrafo "4.1 Partecipazioni" delle note esplicative, nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 sono iscritte partecipazioni in società controllate e collegate per Euro 588 milioni, di cui Euro 538 milioni riferibili alla partecipazione di controllo detenuta in KME SE, anche attraverso KMH S.p.A
	In tale paragrafo è indicato che la Società ha proceduto, come previsto dai principi contabili di riferimento, a svolgere un impairment test nonostante non risulti alcun evento o circostanza che possa aver inciso negativamente in maniera significativa sul valore iscritto in bilancio. L'impairment test è stato effettuato mediante confronto tra il valore recuperabile della partecipazione - determinato secondo la metodologia del valore d'uso - ed il relativo valore contabile.
	Le principali assunzioni adottate dagli Amministratori di KME Group S.p.A. per la stima del valore d'uso riguardano:
	· la previsione dei flussi di cassa attesi di KME SE per il periodo esplicito sulla base del Piano Industriale 2024 - 2028 della partecipata, elaborato ed approvato dagli organi amministrativi della stessa; · le proiezioni dei suddetti flussi di cassa per la determinazione del terminal value;

	In considerazione della soggettività della stima dei flussi di cassa attesi e delle variabili chiave del modello valutativo adottato dalla Società, nonché della rilevanza del valore di iscrizione della partecipazione in KME SE, detenuta anche attraverso KMH S.p.A., si ritiene che l'impairment test della stessa rappresenti un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023.
	svolte	Procedure di revisione Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, anche con il supporto di specialisti in materia di valutazioni aziendali, le seguenti principali procedure:
		· analisi, anche tramite incontri e discussioni con la Direzione della Società, del modello utilizzato dagli Amministratori per lo svolgimento dell'impairment test e delle relative modalità per la determinazione del valore d'uso della partecipazione;

-

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata – Attivo

(in migliaia di Euro)		31-dic-23			31-dic-22
	Rif. Nota		di cui parti correlate		di cui parti correlate
Immobili, impianti e macchinari	4.1	529.206		499.957
Investimenti immobiliari	4.2	66.724		68.175
Avviamento	4.3	394.833		370.316
Attività immateriali	4.3	50.430		53.748
Partecipazioni in controllate	4.4	18.126	18.126	23.281	23.281
Partecipazioni a patrimonio netto	4.4	13.977	13.977	76.654	76.654
Partecipazioni in altre imprese	4.4	884	-	17.405	-
Altre attività non correnti	4.5	4.870	-	3.106	-
Attività finanziarie non correnti	4.6	3.167	-	3.245	-
Attività per imposte differite	4.21	82.751		88.478
Totale Attività non correnti		1.164.968		1.204.365
Rimanenze	4.7	374.179		404.903
Crediti commerciali	4.8	55.158	10.978	95.359	14.671
Attività finanziarie correnti	4.9	94.284	69.974	110.101	71.613
Altri crediti ed attività correnti	4.10	26.465	243	16.675	77
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.11	118.609		128.844
Totale Attività correnti		668.695		755.882
Attività non correnti detenute per la vendita	4.12	11.947		107.198
Totale Attività		1.845.610		2.067.445

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.

Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nelle descrizioni delle relative note esplicative.

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata – Passivo

(in migliaia di Euro)		31-dic-23	31-dic-22
	Rif. Nota		di cui parti correlate	di cui parti correlate
Capitale sociale		200.105	200.070
Altre riserve		244.287	287.267
Azioni proprie		(126.834)	(2.133)
Risultati di esercizi precedenti		20.069	1.143
Riserva altri componenti conto economico complessivo		(614)	13.188
Utile (perdita) del periodo		(40.335)	35.456
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo	4.13	296.678	534.991
Partecipazioni di terzi		62.137	34.546
Totale Patrimonio netto di Gruppo		358.815	569.537
Benefici ai dipendenti	4.14	126.639	127.588
Passività per imposte differite	4.21	107.496	117.752
Debiti e passività finanziarie non correnti	4.15	223.916	- 240.758	-
Titoli obbligazionari	4.16	230.710	155.991
Altre passività non correnti	4.17	1.489	482
Fondi per rischi ed oneri	4.18	6.168	3.543
Totale Passività non correnti		696.418	646.114
Debiti e passività finanziarie correnti	4.15	127.286	- 109.455	-
Debiti verso fornitori	4.19	551.180	45.514 540.725	10.148
Altre passività correnti	4.20	95.790	127 129.280	1.115
Fondi per rischi ed oneri	4.18	16.121	3.865
Totale Passività correnti		790.377	783.325
Passività direttamente collegate ad attività detenute per la vendita	4.12	-	68.469
Totale Passività e Patrimonio netto		1.845.610	2.067.445

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.

Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nelle descrizioni delle relative note esplicative.

Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato

(in migliaia di Euro)		2023		2022*
	Rif.		di cui parti		di cui parti
	Nota		correlate		correlate
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi	5.1	1.880.532	194.241	1.464.736	-
Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati		(876)		55.816
Capitalizzazioni per lavori interni		1.463		375
Altri proventi	5.2	25.411	78	10.775	32
Acquisto e variazione rimanenze materie prime		(1.317.919)	(108.721)	(1.166.514)	-
Costo del lavoro	5.3	(234.083)	(902)	(136.483)	(210)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni		(57.562)	-	(50.252)
Altri costi operativi	5.4	(264.124)	(6.779)	(178.333)	(1.756)
Risultato Operativo		32.842		120
Proventi finanziari		14.698	5.091	51.591	561
Oneri finanziari		(85.649)	(1.313)	(35.962)	(10)
Oneri finanziari netti	5.5	(70.951)		15.629
Risultato partecipazioni	5.6	(8.388)	(8.388)	(195)	9.316
Risultato Ante Imposte		(46.497)		15.554
Imposte correnti		(2.149)		(6.903)
Imposte differite		2.167		26.807
Totale Imposte sul reddito	5.7	18		19.904
Risultato netto del periodo da attività operative		(46.479)		35.458
Risultato da attività operative cessate		-		-
Risultato netto del periodo		(46.479)		35.458
Altri componenti del conto economico complessivo:
Valutazione benefici definiti a dipendenti		(4.734)		16.053
Imposte su altri componenti del c.e. complessivo		1.752		(4.120)
Valutazioni al Fair Value		(9.700)		-
Componenti che non potranno essere		(12.682)		11.933
riclassificate nel risultato di periodo Utili/(perdite) per conversione bilanci esteri		(1.572)		1.506
Variazione netta della riserva di cash flow hedge		(151)		694
Imposte su altri componenti del c. e. complessivo		64		(149)

Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato di periodo		(1.659)		2.051
Totale altri componenti del conto economico		(14.341)		13.984
complessivo al netto degli effetti fiscali Totale conto economico complessivo del periodo		(60.820)		49.442
Risultato netto del periodo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi		(6.144)		2
- agli azionisti della controllante		(40.335)		35.456
Risultato netto del periodo		(46.479)		35.458
Totale conto economico complessivo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi		(6.677)		824
- agli azionisti della controllante		(54.143)		48.618
Totale conto economico complessivo del periodo		(60.820)		49.442
Utile per azione (dati in Euro)
Utile (perdita) base per azione		(0,1409)		0,0855
Utile (perdita) diluito per azione		(0,0878)		0,0559

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.

Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nelle descrizioni delle relative note esplicative.

(*) I dati comparativi di conto economico sono stati riesposti a fronte dell'inclusione delle poste contabili relative alle entità i cui valori originari al 31 dicembre 2022 erano inclusi nel "Risultato da attività operative cessate" e che al 31 dicembre 2023 sono stati inclusi nell'area di consolidamento (si rimanda al par. 2.5).

(in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Altre riserve	Azioni proprie	Risultati esercizi precedenti	Riserva altri componenti conto economico complessivo	Risultato del periodo	Totale patrimonio di pertinenza azionisti della Capogruppo	Interessenze di terzi	Totale patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022	200.070	287.267	(2.133)	1.143	13.188	35.456	534.991	34.546	569.537
Destinazione del risultato dell'esercizio precedente	-	258	-	31.851	-	(35.456)	(3.347)	(763)	(4.110)
Acquisto azioni proprie e warrant	-	(6.710)	(165.021)	-	-	-	(171.731)	-	(171.731)
Annullamento azioni proprie di risparmio e warrant	-	(40.320)	40.320	-	-	-	-	-	-
Esercizio Warrant Capogruppo	35	1.490	-	-	-	-	1.525	-	1.525
Warrant Management	-	1.046	-	-	-	-	1.046	-	1.046
Altri movimenti	-	1.267	-	(12.925)	(5)		(11.663)	35.031	23.368
Componenti del conto economico complessivo	-	(11)	-	-	(13.797)	-	(13.808)	(533)	(14.341)
Risultato del periodo	-	-	-	-	-	(40.335)	(40.335)	(6.144)	(46.479)
Totale conto economico complessivo	-	(11)	-	-	(13.797)	(40.335)	(54.143)	(6.677)	(60.820)
Patrimonio netto al 31 dicembre 2023	200.105		244.287 (126.834)	20.069	(614)	(40.335)	296.678	62.137	358.815
Riclassifica azioni proprie	(126.834)	-	126.834	-	-	-	-	-	-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2023	73.271	244.287	-	20.069	(614)	(40.335)	296.678	62.137	358.815

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2023

Al 31 dicembre 2023 la Società deteneva n. 131.638.439 azioni ordinarie proprie prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.

Le voci acquisto e annullamento azioni proprie e warrant sono relative alle Offerte Pubbliche di Acqusito promosse nel giugno 2023 e concluse a ottobre 2023: sulla base dei risultati definitivi, in esecuzione della delibera dell'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2023, si è proceduto ad annullare, le azioni di risparmio e i warrant portati in adesione senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni residue.

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2022

(in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Altre riserve	Azioni proprie	Risultati esercizi precedenti	Riserva altri componenti conto economico complessivo	Risultato di esercizio	Totale patrimonio di pertinenza azionisti. della Capogruppo	Interessenze di terzi	Totale patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto al 31 dicembre 2021	335.069	99.644	(2.133)	53.840	(23)	65.306	551.703	-	551.703
Allocazione risultato della Capogruppo	-	65.306	-	-	-	(65.306)	-	-	-
Allocazione risultato delle consolidate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rettifiche di consolidamento	-	193	-	-	-	-	193	30.265	30.458
Acquisto e annullamento azioni proprie (OPSc)	-	(10.887)	-	(53.840)	-	-	(64.727)	-	(64.727)
Riduzione capitale sociale post OPSc	(135.000)	135.000	-	-	-	-	-	-	-
Esercizio Warrant Capogruppo	1	31	-	-	-	-	32	-	32
Warrant Management	-	2.085	-	-	-	-	2.085	-	2.085
Altri movimenti	-	(4.058)	-	1.145	-	-	(2.913)	3.457	544
Componenti del conto economico complessivo	-	(47)	-	(2)	13.211	-	13.162	822	13.984
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	35.456	35.456	2	35.458
Totale conto economico complessivo	-	(47)	-	(2)	13.211	35.456	48.618	824	49.442
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022	200.070	287.267	(2.133)	1.143	13.188	35.456	534.991	34.546	569.537
Riclassifica azioni proprie	(2.133)	-	2.133	-	-	-	-	-	-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022	197.937	287.267	-	1.143	13.188	35.456	534.991	34.546	569.537

Al 31 dicembre 2022 la Società deteneva n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.

L'acquisto e annullamento azioni proprie e OPS è relativa alle Offerte Pubbliche di Scambio promosse nel 2022 e concluse a settembre 2022: sulla base dei risultati definitivi, in esecuzione della delibera dell'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2022, ha proceduto ad annullare le azioni ordinarie, le azioni di risparmio e i warrant portati in adesione senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni residue. A fronte di tali adesioni, sono state emesse come corrispettivo n. 63.533.259 Obbligazioni "KME Group S.p.A. 2022 – 2027" per un controvalore nominale complessivo di Euro 63,5 milioni.

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.

Rendiconto finanziario consolidato – metodo indiretto

(in migliaia di Euro)	2023	2022 (*)
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio periodo	128.844	4.698
Risultato ante imposte	(46.497)	15.554
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	57.562	50.252
Variazione rimanenze	75.443	13.512
(Incrementi)/Decrementi crediti commerciali	26.694	77.981
Incrementi/(Decrementi) debiti commerciali	(132.440)	(47.565)
Variazione fondi per il personale, fondi rischi ed oneri	(9.329)	(13.652)
Variazione altre attività e passività	59.481	(7.067)
Variazioni fair value dei derivati	(1.697)	32.046
Risultato partecipazioni a patrimonio netto	8.388	10.285
Risultato finanziario (senza effetto cambio e fair value)	56.539	(26.725)
Imposte sul reddito	(13.184)	4.776
Altre variazioni non monetarie	5.623	(6.486)
(B) Cash flow totale da attività operative	86.583	102.911
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti	(1.077)	(17.403)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti	(28.773)	2.118
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti	19	82
(Incrementi) decrementi in partecipazioni	34.766	(84.343)
Interessi ricevuti	6.631	3.459
Dividendi ricevuti	-	1.013
(C) Cash flow da attività di investimento	11.566	(95.074)
Variazioni patrimonio netto a pagamento	(115.897)	32
Dividendi pagati	(3.346)	-
Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti	102.980	26.250
(Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti	(14.090)	16.347
Interessi pagati	(42.381)	(15.496)
Altri pagamenti finanziari	(37.569)	(14.956)
(D) Cash flow da attività di finanziamento	(110.303)	12.177

(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(12.154)	20.014
(F) Variazione area consolidamento e riclass. da IFRS5	1.888	104.174
(G) Effetto cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	31	(42)
(H) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine anno	118.609	128.844

(*) I dati comparativi sono stati riesposti a fronte dell'inclusione tra le poste delle attività operative anche quelle relative alle entità afferenti ai gruppi di attività/passività in dismissione (IFRS5) al 31 dicembre 2022 (si rimanda al par. 2.5).

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.

Note esplicative al Bilancio consolidato 2023

1. Informazioni generali

In linea con la nuova strategia, la Società dal 23 settembre 2022 ha modificato la propria denominazione sociale da Intek Group SpA a KME Group SpA.

Il progetto di bilancio consolidato d'esercizio al 31 dicembre 2023 (il "Bilancio") è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2024.

è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
non ha in essere con la controllante o altra società facente capo ad essa alcun rapporto di tesoreria accentrata.

2. Criteri contabili adottati

2.1. Qualifica di entità di investimento

Queste modifiche hanno fatto perdere alla Società i requisiti, previsti dai paragrafi 27 e 28 dell'IFRS 10, per la qualifica di "entità di investimento", sulla base della quale erano stati redatti i precedenti bilanci a partire da quello al 31 dicembre 2014.

La Società ha cessato, quindi, di essere "entità di investimento" a decorrere dalla data in cui il cambio di stato si è verificato e quindi dal 22 aprile 2022. Ciò ha comportato, pertanto, la modifica dei criteri di valutazione degli investimenti partecipativi (voce dell'attivo "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi" presente sino al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021) per i quali il fair value viene sostituito dal criterio del costo; al riguardo, il fair value alla data di perdita della qualifica di entità di investimento rappresenta il nuovo costo. Per maggiori dettagli, e l'ulteriore informativa contabile ai sensi dell'IFRS 12, si rinvia al commento relativo alla voce di bilancio.

Il presente Bilancio Consolidato rappresenta pertanto, dopo diversi esercizi, il secondo bilancio del Gruppo in cui la Capogruppo non si qualifica quale entità di investimento. Pertanto, nella redazione del presente Bilancio Consolidato, a decorrere dalla data di "cambio di stato", ha avuto luogo la

disapplicazione delle previsioni dell'IFRS 10 relative alle investment entities che comportavano per la Società il non consolidamento degli investimenti detenuti in società controllate non strumentali e la loro valutazione al fair value con impatto a conto economico ai sensi dell'IFRS 9, come previsto dal paragrafo 31 dell'IFRS 10.

Si precisa che, ai sensi del paragrafo 30 dell'IFRS 10, il cambiamento di stato è contabilizzato prospetticamente a partire dalla data in cui detto cambiamento si è verificato.

Il presente Bilancio Consolidato prevede quindi il consolidamento integrale delle partecipazioni di controllo, riflettendo gli effetti contabili del menzionato "cambio di stato". Ai sensi del paragrafo 30 dell'IFRS 10, il cambiamento di stato era contabilizzato prospetticamente a partire dalla data in cui detto cambiamento si è verificato. Nell'esercizio 2022 i flussi economici e finanziari dei primi quattro mesi erano influenzati dalla valutazione a fair value. Per tale motivo sia il prospetto di conto economico che il rendiconto finanziario non presentano grandezze comparabili.

2.2. Criteri di redazione

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 è stato redatto ai sensi dell'art. 154 ter del D. Lgs. 58/1998 ed è conforme agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.

Ai fini del presente Bilancio Consolidato sono stati utilizzati dati di bilancio con principi contabili uniformi e coerenti.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 è costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, dal prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato, nonché dalle relative note esplicative. Le attività e le passività da realizzare o estinguere entro dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio o detenute principalmente a scopo di negoziazione sono classificate come correnti; il conto economico consolidato è redatto secondo il metodo dei costi per natura.

I prospetti contabili e le note esplicative al bilancio consolidato presentano, oltre agli importi relativi all'esercizio di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto con l'esercizio precedente.

Si precisa che i saldi comparativi del 2023 non sono immediatamente comparabili con quelli al 31 dicembre 2022 in quanto questi ultimi rispecchiano l'ampliamento dell'area di consolidamento integrale conseguente alla perdita della qualifica di entità di investimento, contabilizzata, ai sensi del paragrafo 30 dell'IFRS 10, effettuata da un punto di vista contabile il 30 aprile 2022. Pertanto i flussi di conto economico e finanziari relativi agli otto mesi da maggio a dicembre 2022 per le entità confluite nell'area di consolidamento del Gruppo, a seguito del venir meno della qualifica di "entità di investimento".

Inoltre la voce "Avviamento" precedentemente inclusa nella voce "Attività immateriali" è stata indicata separatamente nel Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria.

Per la composizione del Gruppo al 31 dicembre 2023 si rimanda a quanto indicato nel paragrafo "Principi di consolidamento".

Con riferimento ai prospetti contabili consolidati si evidenzia che, rispetto a quelli presentati nella relazione finanziaria annuale 2021, sono stati adeguati (si rimanda a quanto indicato nel paragrafo "Base di presentazione") per accogliere le voci tipiche di un'impresa industriale che precedentemente non erano rappresentate nei bilanci del Gruppo (né della Capogruppo) in quanto non applicabili.

Il presente Bilancio Consolidato è redatto nel presupposto della continuità aziendale, secondo quanto previsto dal principio contabile IAS 1 e nel rispetto dei covenant finanziari; le considerazioni relative alla continuità aziendale sono state svolte in relazione agli effetti del conflitto in corso tra Russia e Ucraina, del recente conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente, che potrebbe portare a rilevanti conseguenze economiche e commerciali anche per i Paesi occidentali, dele ulteriori tensioni

internazionali, tra cui quelle politico-militari Cina-USA nonché delle conseguenze della pandemia Covid-19 che continuano a pesare sulle prospettive economiche mondiali.

Nella redazione del presente Bilancio Consolidato gli Amministratori hanno tenuto conto dei principi della competenza, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità ed hanno applicato i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 fatta eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2023 elencati nel prosieguo (paragrafo 2.9), la cui applicazione non ha comunque comportato effetti.

Il Gruppo non ha ancora applicato quei principi contabili, elencati nei paragrafi riportati nel prosieguo (paragrafo 2.10), che, pur se emanati dallo IASB, hanno data di decorrenza successiva a quella di riferimento del presente bilancio consolidato o non hanno ancora completato il processo di adozione da parte dell'Unione Europea.

Gli accadimenti e le operazioni aziendali sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale.

Il presente bilancio consolidato è espresso in Euro, moneta funzionale della Capogruppo e delle principali controllate consolidate. I prospetti ed i dati delle note esplicative, se non diversamente indicato, sono riportati in migliaia di Euro.

Inoltre, nel contesto conseguente ai conflitti in corso tra Russia e Ucraina e tra Israele e Palestina, nella redazione del Bilancio Consolidato si è tenuto conto dei documenti di tipo interpretativo e di supporto all'applicazione dei principi contabili emanati dagli organismi regolamentari internazionali e di vigilanza italiani e dagli standard setter (Richiami di attenzione di Consob e public statement emanati dall'ESMA).

ESMA - European common enforcement priorities for 2023 annual financial reports

Il Public Statement del 25 ottobre 2023 dell'ESMA ribadisce, tra l'altro, alcune raccomandazioni per la predisposizione dei bilanci e della relativa informativa. In particolare, richiamando la definizione di "rilevanza" riportata nel principio contabile IAS 1, in relazione:

agli aspetti legati al clima, per i quali l'ESMA (i) sottolinea la necessità di coerenza nelle stime e misurazioni ad essi correlati tra bilanci e dichiarazioni non finanziarie, (ii) raccomanda di includerli nelle assunzioni utilizzate nel processo di impairment test e (iii) richiede informazioni chiare con riferimento specifico alla contabilizzazione delle quote di emissione (ETS) e dei certificati relativi all'energia rinnovabile, il Gruppo ritiene gli stessi non rilevanti per la tipologia del business e per i settori in cui opera;
agli impatti dell'attuale contesto macroeconomico sui rischi di rifinanziamento e sugli altri rischi finanziari, oltre al processo di determinazione del fair value e della relativa disclosure, il Gruppo considerata l'operatività ed i rischi cui è esposto, non ha evidenziato aspetti rilevanti da segnalare;
alle raccomandazioni sugli Indicatori Alternativi di Performance e alla predisposizione del bilancio in formato ESEF il Gruppo ha ritenuto tali aspetti rilevanti e ne ha fornito apposita informativa nel presente bilancio consolidato (si rinvia rispettivamente alla Relazione sulla gestione "I risultati di gruppo" e al paragrafo successivo per quanto riguarda il "Regolamento ESEF").

Il formato elettronico unico di comunicazione per la redazione le relazioni finanziarie annuali

La Direttiva 2004/109/CE (la "Direttiva Transparency") modificata dalla Direttiva 2013/50/UE e il Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (il "Regolamento ESEF") hanno introdotto l'obbligo per gli emittenti di valori mobiliari quotati nei mercati regolamentati dell'Unione Europea di redigere la relazione finanziaria annuale nel linguaggio eXtensible Hypertext Markup Language ("XHTML"), sulla base del formato elettronico unico di comunicazione ESEF ("European Single Electronic Format"), approvato da ESMA. Ciò al fine di rendere le relazioni finanziarie annuali leggibili sia da utenti umani

che da dispositivi automatici e migliorare la comparabilità e l'analisi delle informazioni incluse nelle relazioni finanziarie annuali.

Pertanto a partire dall'esercizio finanziario che inizia il 1° gennaio 2021 è stato previsto che la relazione finanziaria annuale venga redatta e pubblicata nel formato XHTML utilizzando il linguaggio Inline Extensible Business Reporting Language ("iXBRL") solo per la marcatura dei prospetti contabili consolidati. Inoltre, a partire dall'esercizio finanziario che inizia il 1° gennaio 2022, gli emittenti sono tenuti a marcare anche le informazioni contenute nella nota integrativa consolidata.

Il documento in formato PDF non costituisce adempimento agli obblighi derivanti dalla Direttiva Transparency e dal Regolamento ESEF per il quale è stato elaborato apposito formato XHTML. I depositi dell'intero documento, presso le sedi e le istituzioni competenti, sono effettuati ai sensi di legge.

Come già citato, il 25 ottobre 2023, l'ESMA ha pubblicato la dichiarazione annuale "European common enforcement priorities for 2023 annual financial reports" in cui ha richiamato l'applicazione del Regolamento ESEF.

2.3. Fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio

In merito ad una descrizione dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, si rimanda a quanto riportato nella Relazione sull'andamento della gestione.

2.4. Base di presentazione

Con riferimento ai prospetti contabili consolidati non si evidenziano variazioni rispetto a quelli presentati nella relazione finanziaria annuale 2022, se non la già segnalata creazione di un'apposita voce per l'avviamento distinta da quella delle altre immobilizzazioni immateriali. Si ricorda che i prospetti contabili erano significativamente cambiati nel 2022 per tenere in considerazione l'ampliamento dell'area di consolidamento a fronte del cambio di stato di "entità di investimento" della Capogruppo da aprile 2022.

2.5. Principi di consolidamento

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 riflette il consolidamento della Capogruppo e delle società direttamente ed indirettamente controllate, controllate congiuntamente o collegate.

Le attività e le passività di cui è prevista la dismissione vengono riclassificate nelle voci dell'attivo e del passivo destinate ad evidenziare tali fattispecie e i relativi effetti economici vengono esposti in separata voce di conto economico.

2.5.1.Entità controllate

Le controllate sono tutte le società sulle quali la Capogruppo ha contemporaneamente:

il potere cioè detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti;
l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con la stessa;
la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.

Le attività, le passività, gli oneri ed i proventi delle imprese controllate consolidate con il metodo integrale sono assunti integralmente nel bilancio consolidato; il valore delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale il loro valore corrente alla data d'acquisizione del controllo. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta nella voce dell'attivo "avviamento"; se negativa, a conto economico. Le quote del patrimonio netto e dell'utile di competenza delle minoranze sono iscritte in apposite voci di bilancio. Dopo la rilevazione iniziale, l'"avviamento" è valutato secondo quanto previsto dallo IAS 36 Riduzione di valore delle attività.

Dall'area di consolidamento restano escluse le controllate non significative e le imprese il cui consolidamento non produce effetti sostanziali. Gli effetti di tali esclusioni non assumono però rilevanza e quindi la loro omissione non influenza le decisioni economiche degli utilizzatori di questo Bilancio Consolidato.

Gli utili derivanti da operazioni infragruppo non ancora realizzati nei confronti dei terzi, se significativi, sono eliminati. Sono altresì oggetto di eliminazione i crediti, i debiti, i proventi, gli oneri, le garanzie, gli impegni e i rischi tra imprese consolidate. Le perdite infragruppo non sono eliminate perché considerate rappresentative di un effettivo minor valore del bene ceduto. Tutti i bilanci delle controllate sono, se necessario, rettificati allo scopo di ottenere l'uniformità dei principi e dei criteri di valutazione adottati a livello di Gruppo.

Nell'ipotesi di cessione o conferimento di una società partecipata, il deconsolidamento viene contabilizzato dalla data di effettiva perdita del controllo.

Nel caso di conferimento di una società controllata in una società controllata congiuntamente o collegata, il riconoscimento dell'utile o della perdita derivante dalla perdita del controllo viene contabilizzata a conto economico, così come previsto dall'IFRS 10, paragrafo 25. In tal caso:

a) sono eliminate contabilmente le attività e le passività della ex controllata dal prospetto consolidato della situazione patrimoniale-finanziaria;
b) viene rilevata qualsiasi partecipazione mantenuta nella ex controllata al rispettivo fair value alla data della perdita del controllo e, successivamente, viene contabilizzata insieme a qualsiasi ammontare dovuto dalla o alla ex controllata secondo quanto previsto dai pertinenti IFRS. Tale fair value diventa la base per la successiva contabilizzazione dell'investimento;
c) vengono rilevati l'utile o la perdita correlati alla perdita del controllo attribuibile all'ex partecipazione di maggioranza;
d) vengono riclassificati nel prospetto dell'utile (perdita) di esercizio o trasferiti direttamente negli utili portati a nuovo, se previsti da altri IFRS, gli ammontari rilevati tra le altre componenti di conto economico complessivo relativo alla ex controllata.

Qualora la Capogruppo si qualifichi come "entità di investimento" gli investimenti in controllate non strumentali sono valutati al fair value anche nel bilancio consolidato.

In caso di perdita della qualifica di "entità di investimento" i bilanci vengono redatti sulla base delle previsioni dei paragrafi 19-24 dell'IFRS 10, ossia procedendo al consolidamento integrale, linea per linea, delle partecipazioni in società controllate.

In sede di prima applicazione di tali disposizioni, per poter procedere al consolidamento integrale delle partecipazioni in società controllate precedentemente valutate a fair value, si applicano, in conformità al paragrafo B100 dell'IFRS 10, le previsioni contenute nell'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali, ai sensi del quale ogni aggregazione aziendale deve essere contabilizzata applicando il metodo dell'acquisizione, ossia procedendo, tra le altre cose, (i) alla determinazione della data di acquisizione, e (ii) alla rilevazione e la valutazione dell'avviamento o di un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.

Nel caso di perdita della qualifica di entità di investimento, l'applicazione dell'IFRS 3 prevede che la data del cambio di stato (i.e. la data in cui la Società perde la qualifica di entità di investimento) sia considerata come data di acquisizione presunta della partecipazione e che il fair value della controllata alla data di acquisizione presunta rappresenti il corrispettivo presunto trasferito ai fini della identificazione delle attività e passività sui cui allocare il "prezzo" dell'acquisizione con la determinazione dell'avviamento o dell'utile risultante da un acquisto a condizioni favorevoli a seguito dell'acquisizione presunta.

Area di consolidamento

Di seguito si fornisce l'elenco delle società consolidate con il metodo integrale al 31 dicembre 2023 indicandone le variazioni rispetto al 31 dicembre 2022:

Denominazione	Sede	Valuta		% di possesso
			diretta	indiretta
KME Group SpA	Italia	Euro	Capogruppo
KME SE	Germania	Euro	10,00%	74,83%
KMH SpA	Italia	Euro	84,08%
CULTI Milano SpA	Italia	Euro	87,64%%
Bakel Inc	Stati Uniti	USD		43,83%
Bakel Srl	Italia	Euro		43,83%
Bertram's GmbH	Germania	Euro		84,83%
CULTI Milano Asia Ltd	Hong Kong	HKD		52,58%
CULTI Milano China Ltd	Cina	RMB		52,58%
Immobiliare Pictea S.r.l.	Italia	Euro		84,83%
KM Copper Bars GmbH	Germania	Euro		84,83%
KME AssetCo GmbH	Germania	Euro		84,83%
KME France	Francia	Euro		84,83%
KME Germany GmbH	Germania	Euro		84,83%
KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG	Germania	Euro		84,83%
KME Italy S.p.A.	Italia	Euro		84,83%
KME Mansfeld GmbH	Germania	Euro		84,83%
KME Netherlands B.V.*	Paesi Bassi	Euro		84,83%
KME Real Estate GmbH & Co. KG	Germania	Euro		84,83%
KME Rolled France S.A.S.	Francia	Euro		84,83%
KME S.r.l.	Italia	Euro		84,83%
KME Service Centre Italy S.p.A.	Italia	Euro		84,83%
KME Service Centre Slovakia s.r.o.	Slovacchia	Euro		84,83%
KME Service Centre UK Ltd	Gran Bretagna	GBP		84,83%
KME Spain S.A.U.	Spagna	Euro		84,83%
KME Special Holding GmbH	Germania	Euro		84,83%
KME Special Products GmbH & Co. KG	Germania	Euro		84,83%
KME Stolberg	Germania	Euro		84,83%
KME Yorkshire Ltd.	Gran Bretagna	GBP		84,83%
KMETAL S.p.A.	Italia	Euro		84,83%
Natural Capital Italia SpA Società Benefit	Italia	Euro		63,28%
Scent Company Srl	Italia	Euro		87,64%
Serravalle Copper Tubes Srl	Italia	Euro		84,83%
Trefimetaux SAS	Francia	Euro		84,83%
Valika S.A.S.	Francia	Euro		43,26%

Nota 1: Si rammenta che già al 31 dicembre 2022, in considerazione del programma di acquisto azioni proprie posto in essere da CULTI Milano SpA ("CULTI"), a valle del quale CULTI è arrivata a detenere n. 369.750 azioni proprie, la percentuale in partecipazione in CULTI era incrementata all'87,64%, se calcolata sulle azioni in circolazione e quindi al netto delle azioni proprie detenute da CULTI stessa; di conseguenza anche quella in Bakel Srl e in Bakel Inc al 43,83%, quella in CULTI Asia Ltd e CULTI China Ltd al 52,58% e quella in Scent Company Srl al 44,69%. Quest'ultima percentuale di possesso è salita al 87,64% nel 2023 a fronte dell'esercizio dell'opzione detenuta da CULTI Milano per l'acquisto delle quote di minoranza della stessa, sino a diventarne socio unico.

Nota 2: KM Copper Bars GmbH è una nuova entità del Gruppo emersa a seguito dello scorporo da KME Mansfeld GmbH dell'attività di produzione di barre/profili in rame; rientrando già KME Mansfeld nell'area di consolidamento, non ha comportato una variazione dell'area di consolidamento.

Nota 3: Le società KME Netherlands B.V., KME Service Centre Italy SpA, KME Service Centre UK Ltd e KME Service Centre Slovakia s.r.o. sono entrate nell'area di consolidamento per effetto dell'esecuzione, in data 29 luglio 2022, dell'accordo sottoscritto da KME SE per l'acquisto di parte del business prodotti laminati piani di Aurubis AG ("Aurubis").

Nota 4: La società KME Stolberg (ex "KMD Stolberg") è stata consolidata contabilmente a decorrere dal 1° gennaio 2023.

Nota 5: I saldi contabili delle società Serravalle Copper Tubes Srl e Tréfimétaux SAS al 31 dicembre 2022 erano classificati, ai sensi dell'IFRS5, tra i saldi delle attività detenute per la vendita. Dal 1° gennaio 2023 sono stati riclassificati dalle attività/passività IFRS5 con conseguente restatement dei relativi flussi di conto economico del 2022.

Nota 6: La società KME SE ha ricomprato il 16% della partecipazione di KME Italy SpA nel corso del mese di luglio 2023 tornando a possedere il 100%

Nota 7: A fine settembre 2023 ed inizio ottobre 2023 il veicolo Lynstone SSF E Holdings II S.à r.l. gestito da JP Morgan Assets Management (UK) Limited ha sottoscritto un aumento di capitale riservato di KMH SpA di n. 9.468.517 azioni speciali versando complessivi Euro 54.310 migliaia.

Con riferimento alle entità controllate, in termini di significatività, la principale partecipazione controllata è KME SE con sede in Germania, capogruppo del gruppo KME SE, gruppo industriale europeo leader mondiale nella produzione e commercializzazione di prodotti in rame e leghe di rame. Il gruppo KME SE è composto da diversi siti produttivi in Germania, Italia, Francia, Spagna, Stati Uniti e Cina ed è inoltre rappresentato in tutto il mondo da una fitta rete di società commerciali, agenti e centri di assistenza per soddisfare le esigenze dei clienti dei principali settori industriali.

Alcune società controllate non vengono incluse nell'area di consolidamento in quanto l'effetto nel Bilancio Consolidato non sarebbe significativo per l'informativa finanziaria⁹ ; in particolare, la più rilevante è Intek Investimenti SpA il cui attivo, pari a circa lo 0,6% del "Totale Attività" di Bilancio al 31 dicembre 2023, è rappresentato per lo più da partecipazioni non di controllo che sarebbero confluite - anche in presenza di consolidamento integrale - nella voce "Partecipazioni" e il cui bilancio non presenta ulteriori poste significative.

Stante quanto precedentemente rappresentato, nelle tabelle di nota integrativa, laddove evidenziato:

"Variazione area di consolidamento" si fa riferimento all'ingresso nell'area di consolidamento di KME Stolberg;
"Riclassifica da IFRS 5" sono riportati i saldi afferenti a Serravalle Copper Tubes Srl e Tréfimétaux SAS.

Oltre a quanto sopra riportato non vi sono stati cambiamenti di interessenza all'interno del Gruppo che abbiano influito sull'area di consolidamento.

Il consolidamento è stato effettuato a partire dai bilanci subconsolidati di KME SE e di CULTI Milano, i cui dati nel presente Bilancio Consolidato sono rappresentati come gruppo KME SE e gruppo CULTI.

⁹ I principi contabili non stabiliscono alcun limite quantitativo inferiore per il non consolidamento; tuttavia, il "Conceptual Framework" delinea il concetto di rilevanza e significatività ai fini dell'informativa finanziaria nell'ambito della corretta presentazione del bilancio richiesta dal paragrafo 15 dello IAS 1.

KME Stolberg

Il prezzo pagato per l'acquisto del 100% di KME Stolberg è stato di Euro 16 milioni circa, in parte compensato da un finanziamento intercompany, a fronte di un fair value delle attività nette acquisite pari ad Euro 6,5 milioni, con conseguente iscrizione di un avviamento di Euro 9,5 milioni. Le attività e le passività iscritte al 1 gennaio 2023 sono le seguenti:

(in migliaia di Euro)	01-gen-23

Immobili, impianti e macchinari	16.745
Avviamento	9.470
Attività immateriali	13
Altre attività non correnti	6
Attività per imposte differite	2.761
Rimanenze	20.804
Crediti commerciali	2.174
Attività finanziarie correnti	14.908
Altri crediti ed attività correnti	3.019
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	116
Totale Attività	70.016
Benefici ai dipendenti	4.058
Passività per imposte differite	3.495
Altre passività	2.380
Fondi per rischi ed oneri	177
Debiti e passività finanziarie correnti	790
Debiti verso fornitori	43.119
Totale Passività	54.019

Attività (Passività) nette	15.997

Gli Immobili, impianti e macchinari includono per Euro 2.215 migliaia (Euro 1.481 migliaia al netto delle imposte differite passive) un incremento di fair value attribuibile a terreni e fabbricati per Euro 3.602 migliaia di euro e per Euro 1.386 migliaia una rettifica di fair value relativa ad impianti e macchinari.

* * *

Si segnala che, sulla base dell'articolo 264b HGB (German Commercial Code) le controllate indirette KME Special Products GmbH & Co. KG, Osnabrück, KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG, Osnabrück e KME Real Estate GmbH & Co. KG, Osnabrück, KME Germany GmbH, Osnabrück, KME Mansfeld GmbH, Hettstedt KM Copper Bars GmbH, Hettstedt, KME Stolberg GmbH, Osnabrück non rendono pubblici i propri bilanci. Le previsioni di legge tedesche (§ 264b No. 3 HGB and § 264 (3) No. 3 HGB), richiedono in tali casi l'indicazione che la controllata diretta KME SE e le sue controllate KME Special Products GmbH & Co. KG, KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG e KME Real Estate GmbH & Co. KG, KME Germany GmbH, Osnabrück, KME Mansfeld GmbH, Hettstedt, KM Copper Bars GmbH, Hettstedt, KME Stolberg GmbH, Osnabrück siano incluse nel bilancio consolidato di KME Group SpA.

2.5.2.Entità collegate

tramite società controllate, il 20% o una quota maggiore dei voti nell'assemblea della partecipata. Le partecipazioni in società collegate sono consolidate con il metodo del patrimonio netto. Con il metodo del patrimonio netto, la partecipazione è inizialmente rilevata al costo successivamente rettificato per registrare la quota spettante alla controllante negli utili o perdite maturati successivamente alla data di acquisizione e/o eventuali perdite di valore. I dividendi ricevuti riducono il valore contabile della partecipazione.

Denominazione	Sede	Valuta	% di possesso
			diretta	indiretta
Azienda Metalli Laminati S.p.A.	Italia	Euro		20,53%
Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale	Italia	Euro		37,26%

2.5.3.Joint Venture

Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a controllo congiunto. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un'attività economica. Le joint venture sono consolidate con il metodo del patrimonio netto così come previsto dall'IFRS 11 paragrafo 24.

Denominazione	Sede	Valuta	% di possesso
			diretta	indiretta
Magnet Joint Venture GmbH	Germania	Euro		37,73%

Si ricorda che l'entità Magnet Joint Venture GmbH è relativa al business degli Speciali, il cui controllo (55%) era stato ceduto da KME SE a Paragon con data di efficacia 31 gennaio 2022.

Rispetto al dicembre 2022 la partecipazione nella Joint Venture KMD (HK) Holding Limited ("JV KMD") è stata eliminata a seguito della vendita della quota di proprietà all'altro azionista. Con riferimento a questa operazione il Gruppo ha rilevato nel 2023 una plusvalenza di Euro 421 migliaia.

2.6. Operazioni in valuta estera

Valuta funzionale del Gruppo

Come già specificato in precedenza, tutti gli importi sono espressi in Euro che rappresenta anche la valuta funzionale della Capogruppo.

Conversione dei bilanci in moneta diversa dall'Euro

I bilanci delle entità consolidate che sono espressi in valuta estera sono stati convertiti in Euro applicando alle singole poste del conto economico i cambi medi di esercizio ed a quelle dello stato patrimoniale i cambi correnti alla data di chiusura di detto bilancio.

I tassi di cambio utilizzati per la conversione delle valute estere sono i seguenti:

	31/12/2023	31/12/2022	01-12/2023	01-12/2022
	Cambio puntuale	Cambio puntuale	Cambio medio	Cambio medio
GBP - Lira sterlina	0,8689	0,8872	0,8764	0,8689
RMB - Yuan cinese	7,4705	7,3650	7,3417	7,0047
HKD - Dollaro di Hong Kong	8,5301	8,3241	8,4107	8,4292
USD - Dollaro USA	1,1051	1,0675	1,0841	1,0474

La differenza tra l'utile di esercizio quale risulta dalla conversione dei cambi medi dell'esercizio e quello risultante dalla conversione in base ai cambi di fine dicembre 2023, di competenza del presente Bilancio Consolidato, è affluita nelle "Altre riserve" e nel "Patrimonio netto dei terzi" rispettivamente per la parte di competenza del Gruppo e delle minoranze.

2.7. Principi contabili adottati

2.7.1.Immobili, impianti e macchinari

2.7.1.1. Beni strumentali di proprietà

Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate, ad eccezione dei terreni che non sono ammortizzati e che sono valutati al costo al netto delle perdite di valore accumulate.

I costi di manutenzione ordinaria sono spesati nell'esercizio di sostenimento mentre i costi di sostituzione di alcune parti delle immobilizzazioni ed i costi di manutenzione straordinaria sono capitalizzati quando è probabile che da questi derivino futuri benefici economici misurabili. Gli oneri finanziari relativi all'acquisto di immobilizzazioni sono capitalizzati ai sensi dello IAS 23.

Gli ammortamenti sono calcolati in base alle seguenti vite utili:

Fabbricati	da 25 a 50 anni
Impianti e macchinari	da 10 a 40 anni
Altre attrezzature	da 5 a 15 anni

Al momento della dismissione, il costo e il corrispondente ammortamento accumulato vengono eliminati; eventuali utili o perdite vengono registrati nel conto economico.

2.7.1.2. Immobilizzazioni in leasing

il diritto di ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici derivanti dall'utilizzo dell'attività;
il diritto di decidere sull'utilizzo dell'attività.

In caso di modifica dei termini e delle condizioni del contratto si procede ad una nuova valutazione per determinare se il contratto è o contiene un leasing.

Il Gruppo non applica le presenti regole:

ai leasing di attività immateriali;
ai leasing a breve termine (durata minore o uguale a 12 mesi).

Tutti i leasing in cui l'attività sottostante non sia di modesto valore (attività il cui valore unitario è minore o uguale a Euro 5.000) rientrano nell'applicazione del modello di calcolo del diritto d'uso.

La valutazione iniziale dell'attività consistente nel diritto di utilizzo avviene al costo che comprende:

l'importo della valutazione iniziale della passività del leasing;
i pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla data o prima della data di decorrenza al netto degli incentivi al leasing ricevuti;
i costi iniziali diretti sostenuti dal locatario; e
la stima dei costi che si dovranno sostenere per lo smantellamento e la rimozione dell'attività sottostante e per il ripristino del sito in cui è ubicata o per il ripristino dell'attività sottostante nelle condizioni previste dai termini e dalle condizioni del leasing.

La contabilizzazione come leasing avviene per ogni componente di leasing separandola dalle componenti non di leasing.

La durata del leasing è determinata come il periodo non annullabile del leasing, a cui vanno aggiunti entrambi i seguenti periodi:

periodi coperti da un'opzione di proroga del leasing, se si ha la ragionevole certezza di esercitare l'opzione; e
periodi coperti dall'opzione di risoluzione del leasing, se si ha la ragionevole certezza di non esercitare l'opzione.

In caso di cambiamento del periodo non annullabile del leasing, si provvede alla rideterminazione della durata del leasing.

Dopo la data di decorrenza la passività del leasing è valutata:

aumentando il valore contabile per tener conto degli interessi sulla passività del leasing;
diminuendo il valore contabile per tener conto dei pagamenti effettuati per il leasing;
rideterminando il valore contabile per tener conto di eventuali nuove valutazioni o modifiche del leasing o della revisione dei pagamenti dovuti per il leasing.

2.7.1.3. Perdite di valore delle immobilizzazioni

d'uso, e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Il valore recuperabile è il maggiore tra il valore d'uso e il suo fair value dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d'uso i flussi finanziari attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, al lordo delle imposte, che rifletta le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile; tale riduzione viene imputata a conto economico ovvero a riserva di rivalutazione che sia stata precedentemente costituita in sede di rivalutazione dell'attività interessata. Successive ed eventuali rivalutazioni seguono il percorso inverso.

2.7.2.Investimenti immobiliari

Si tratta di immobili non utilizzati nella produzione o nella fornitura di beni o scopi amministrativi da parte del Gruppo ma di terreni e i fabbricati detenuti per ottenere canoni di locazione e/o per l'apprezzamento del capitale investito. La valutazione di tali attività segue il modello del fair value, rilevando eventuali variazioni a conto economico e quindi non soggette a sistematico ammortamento.

Per la determinazione del fair value si fa riferimento ad un valore determinato prevalentemente attraverso perizie esterne, redatte da terzi indipendenti in possesso di qualifiche professionali riconosciute e che vantano esperienze nella tipologia di immobili. Tali perizie si basano sul valore per metro quadrato stimato ad esempio sulla base delle valutazioni effettuate dall'agenzia del territorio per immobili ubicati nella stessa area, con la stessa destinazione e considerando lo stato di manutenzione e tenuto conto delle potenzialità immobiliari future. Gli utili o le perdite derivanti dalla vendita di un investimento immobiliare sono registrati nel conto economico.

2.7.3.Attività immateriali

Le attività immateriali sono attività non monetarie, identificabili e prive di consistenza fisica, possedute per essere utilizzate in un periodo pluriennale o indefinito. Sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori solo se è probabile che i futuri benefici economici attribuibili all'attività si realizzino e se il costo dell'attività stessa può essere determinato attendibilmente. In caso contrario il costo dell'attività immateriale è rilevato a conto economico nell'esercizio in cui è stato sostenuto.

2.7.3.1. Avviamento e aggregazioni aziendali

L'avviamento si riferisce alla differenza fra il costo di acquisizione delle partecipazioni ed il valore corrente di attività, passività e passività potenziali della controllata alla data di acquisizione. L'avviamento derivante da aggregazioni aziendali è contabilizzato come attività al costo al netto delle svalutazioni accumulate. La vita utile dell'avviamento è indefinita, e quindi esso non è soggetto a processo di ammortamento.

Un'aggregazione di imprese consiste in un'unione di imprese o attività aziendali distinte in un unico soggetto tenuto alla redazione del bilancio. L'aggregazione di imprese può dar luogo ad un legame partecipativo tra capogruppo (acquirente) e controllata (acquisita) ovvero può anche prevedere l'acquisto dell'attivo netto di un'altra impresa, incluso l'eventuale avviamento.

Il Gruppo ha utilizzato l'approccio contabile dell'acquisizione per le aggregazioni aziendali secondo l'IFRS 3 anche in analogia con le operazioni di controllo comune; in base a tale approccio, il corrispettivo trasferito per l'investimento viene confrontato con le attività nette della partecipata, che vengono rimisurate al fair value. Le attività nette sono basate sui fair value delle attività e delle passività, comprese le attività immateriali identificabili e le passività potenziali da riconoscere come passività alla data di acquisizione.

Se non è possibile ottenere prezzi di borsa o di mercato pubblicati per l'allocazione del prezzo di acquisto (Purchase Price Allocation o "PPA"), i fair value sono calcolati sulla base di tecniche di valutazione adeguate. In genere, in questi casi si utilizza il metodo dei flussi di cassa scontati ("DCF"); secondo questo metodo, i flussi di cassa futuri attesi che possono essere generati dall'attività sono attualizzati alla data del consolidamento iniziale utilizzando un tasso di sconto che riflette il rischio intrinseco dell'attività.

L'eventuale eccedenza del corrispettivo trasferito per l'attività acquisita rispetto alla quota proporzionale delle attività nette acquisite viene rilevata separatamente come avviamento; l'eventuale

differenza negativa, al momento della rivalutazione delle attività e passività acquisite, viene imputata direttamente a conto economico. Le partecipazioni di minoranza sono valutate in base alla loro quota proporzionale dei fair value delle attività nette acquisite. I costi accessori, quali quelli di consulenti, per le aggregazion aziendali sono imputati a costo quando sostenuti.

Le successive variazioni delle partecipazioni in società controllate consolidate che non comportano un cambiamento del metodo di consolidamento sono trattate come operazioni sul capitale proprio.

La recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata annualmente e comunque quando si verificano eventi che facciano presupporre una riduzione di valore. Le eventuali svalutazioni non sono oggetto di ripristini di valore.

2.7.3.2. Altre attività immateriali a vita utile definita

Riguardano le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.

Le attività immateriali sono valutate inizialmente e rispettivamente al costo e al fair value comprensivi degli oneri di diretta attribuzione. Esse sono poi ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo di utilizzo, in genere in un arco temporale fra i 3 e i 10 anni. Il loro valore residuo al termine della vita utile è ipotizzato uguale a zero.

La vita utile viene riesaminata annualmente e, se necessario, le aspettative future vengono adeguate.

Dette attività sono inoltre espresse al netto di eventuali svalutazioni per riduzioni di valore adottando i medesimi criteri indicati per la voce "Immobili, impianti e macchinari".

2.7.4.Partecipazioni

2.7.4.1. Partecipazioni in società collegate e a controllo congiunto

Per società collegate si intendono le società su cui il Gruppo esercita un'influenza notevole. L'influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Si presume l'esistenza di influenza notevole nel caso in cui il Gruppo possegga una percentuale di diritti di voto compresa tra il 20% e il 50% (esclusi i casi in cui vi sia controllo congiunto).

Una joint venture è un accordo congiunto in cui le parti che hanno il controllo congiunto dell'accordo hanno diritti sulle attività nette dell'accordo stesso. Il controllo congiunto è la condivisione del controllo di un accordo concordata contrattualmente, che esiste solo quando le decisioni sulle attività rilevanti richiedono il consenso unanime delle parti che condividono il controllo.

In base al metodo del patrimonio netto, le partecipazioni in società collegate e a controllo congiunto (c.d. in joint venture) sono incluse nel bilancio consolidato al costo di acquisizione, rettificato per le variazioni della quota del Gruppo nell'utile o nella perdita e nelle altre componenti di conto economico complessivo della joint venture o della società collegata dopo la data di acquisizione. Le perdite di una joint venture o di una società collegata che eccedono la quota di partecipazione del Gruppo in tale entità non vengono rilevate. Vengono rilevate solo se il Gruppo ha assunto obblighi legali o di fatto ad assumere perdite o effettua pagamenti al posto della joint venture o della società collegata.

2.7.4.2. Partecipazioni in società controllate

Le quote di partecipazioni in società controllate non consolidate sono valutate al costo rettificato per perdite di valore. Se il Gruppo perde il controllo di una controllata, la partecipazione residua nella ex controllata è valutata al fair value al momento della perdita del controllo.

2.7.4.3. Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni di minoranza sono valutate alla data di acquisizione in base alla loro quota proporzionale delle attività nette identificabili della società acquisita. Considerando che non hanno un impatto significativo sul patrimonio netto, sui risultati finanziari e sui risultati operativi del Gruppo tali partecipazioni sono misurate al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo ("FVTOCI") e sono soggette a verifica impairment ai sensi IFRS 9. In assenza di elementi idonei ad identificare il fair value, i loro fair value possono essere approssimati dai costi di acquisizione.

2.7.5.Attività e passività finanziarie

Iscrizione e misurazione iniziale

Un'attività finanziaria (a meno che non si tratti di un credito commerciale senza una componente di finanziamento significativa) o una passività finanziaria è inizialmente valutata al fair value più, per un elemento non a fair value through profit & loss ("FVTPL"), i costi di transazione direttamente attribuibili alla sua acquisizione o emissione.

Le attività finanziarie del Gruppo possono essere costituite da disponibilità liquide ed equivalenti, investimenti, crediti commerciali e strumenti finanziari derivati con fair value positivo.

Le passività finanziarie del Gruppo comprendono passività derivanti dall'emissione di un'obbligazione debiti verso banche, debiti commerciali, debiti per leasing finanziari e strumenti finanziari derivati con fair value negativi.

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono la cassa, i saldi bancari e i titoli a breve termine con scadenza originaria inferiore a tre mesi e con un rischio irrilevante di variazioni di valore e sono valutati al valore nominale. I saldi in valuta estera sono convertiti in Euro al tasso di cambio della data di chiusura del bilancio.

Tutte le altre attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente quando il Gruppo diventa parte delle disposizioni contrattuali dello strumento.

Classificazione e misurazione successiva

Le attività e passività finanziarie sono classificate in tre diverse categorie:

Strumenti finanziari valutati al fair value con impatto a conto economico ("FVTPL");
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva ("FVTOCI");
Strumenti finanziari valutate al costo ammortizzato ("CA").

Strumenti finanziari valutati al fair value con impatto a conto economico

Le attività e le passività finanziarie acquisite o detenute principalmente con il fine di vendita sono classificate come "attività o passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico".

Un'attività finanziaria non derivata può essere designata al fair value qualora tale designazione consenta di evitare accounting mismatch derivanti dalla valutazione di attività e di associate passività secondo criteri valutativi diversi.

Le passività finanziarie, analogamente alle attività finanziarie, possono essere designate, coerentemente a quanto disposto da IFRS 9, al momento della rilevazione iniziale, come passività finanziarie valutate al fair value, purché:

tale designazione elimini o riduca notevolmente una discordanza che altrimenti risulterebbe dalla valutazione su basi diverse di attività o passività e dei relativi utili e perdite; ovvero
un gruppo di attività finanziarie, di passività finanziarie o di entrambe sia gestito e valutato al fair value secondo una gestione del rischio o una strategia di investimento documentata internamente agli Organi Amministrativi delle entità.

Un'attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value qualora la stessa non soddisfi le condizioni, in termini di business model o di caratteristiche dei flussi di cassa, per la valutazione al costo ammortizzato o al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

In particolare sono classificati in questo portafoglio:

strumenti di debito, titoli e finanziamenti il cui business model non risulta essere né held to collect né held to collect and sell ma che non appartengono al portafoglio di negoziazione;
strumenti di debito, titoli e finanziamenti, i cui flussi di cassa non rappresentano solamente la corresponsione di capitale e interessi;
quote di OICR;
strumenti di capitale non detenuti per finalità di negoziazione per i quali l'entità non applica l'opzione concessa dal principio IFRS 9 di valutare questi strumenti al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva

Un'attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva qualora:

l'obiettivo del suo business model sia perseguito mediante sia la raccolta dei flussi finanziari contrattuali sia la vendita delle attività finanziarie ("held-to-collect and sell");
i relativi flussi di cassa rappresentino solamente la corresponsione di capitale e interessi.

Inoltre sono classificati in questa categoria, gli strumenti di capitale non detenuti per finalità di negoziazione per i quali l'entità applica l'opzione contabile concessa dal principio IFRS 9 di valutare questi strumenti al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Strumenti finanziari valutate al costo ammortizzato

Un'attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato qualora:

l'obiettivo del suo business model sia il possesso di attività finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali ("held- to-collect");
i relativi flussi di cassa rappresentino solamente la corresponsione di capitale e interessi.

Le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato comprendono gli strumenti finanziari (diversi dalle passività di negoziazione e da quelle designate al fair value) rappresentativi delle diverse forme di provvista di fondi da terzi.

Misurazione del fair value

Il fair value delle attività e delle passività finanziarie al fair value è determinato al momento della loro rilevazione iniziale per mezzo del prezzo di transazione, pari quindi al corrispettivo pagato o ricevuto.

Successivamente, e ad ogni data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato. I prezzi di mercato utilizzati per i derivati sono i bid price, mentre per le passività finanziarie sono gli ask price. Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio.

Il fair value degli strumenti finanziari non derivati non quotati è determinato scontando i flussi finanziari futuri per mezzo del tasso di interesse di mercato alla data di riferimento del bilancio.

Determinazione della perdita di valore (impairment)

Tutte le attività e le passività finanziarie, ad eccezione delle "Attività e passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico", sono soggette a verifica per riduzione di valore conformemente a quanto definito dall'IFRS 9 e quindi considerando anche gli effetti delle expected losses.

Una perdita di valore di un'attività finanziaria valutata al costo ammortizzato corrisponde alla differenza fra il valore contabile e il valore attuale dei flussi finanziari stimati attesi attualizzati al tasso di interesse effettivo originale. La perdita di valore di un'attività finanziaria al fair value rilevato a conto economico complessivo è calcolata sulla base del fair value di detta attività.

Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico ad eccezione di quelle relative a strumenti finanziari di equity per cui il Gruppo si è avvalso dell'opzione di classificarlo a fair value con impatto a conto economico complessivo (c.d. "OCI Election").

Le perdite vengono ripristinate se il successivo incremento del valore può essere oggettivamente collegato ad un evento che si è verificato successivamente alla riduzione dello stesso. Nel caso delle attività valutate al costo ammortizzato e delle attività a fair value rilevato a conto economico complessivo corrispondenti a titoli di debito, il ripristino è rilevato a conto economico.

Cancellazione (Derecognition)

Il Gruppo elimina un'attività finanziaria quando scadono i diritti contrattuali sui flussi di cassa dell'attività finanziaria oppure trasferisce i diritti a ricevere i flussi di cassa contrattuali in una transazione in cui sono trasferiti sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà dell'attività finanziaria o in cui il Gruppo non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà e non mantiene il controllo dell'attività finanziaria.

Il Gruppo cancella una passività finanziaria quando i suoi obblighi contrattuali sono estinti o cancellati, o scadono. Il Gruppo elimina una passività finanziaria anche quando i suoi termini vengono modificati e i flussi di cassa della passività modificata sono sostanzialmente diversi, nel qual caso una nuova passività finanziaria basata sui termini modificati viene rilevata al fair value. I termini contrattuali sono considerati sostanzialmente diversi in presenza di determinate caratteristiche qualitative o se il valore attualizzato dei flussi di cassa differisce di almeno il 10% dal valore attuale attualizzato dei restanti flussi di cassa della passività finanziaria originale secondo i nuovi termini.

Al momento dell'eliminazione di una passività finanziaria, la differenza tra il valore contabile estinto e il corrispettivo pagato (incluse eventuali attività non liquide trasferite o passività assunte) viene rilevata nel conto economico.

Compensazione tra attività e passività finanziarie

Le attività e le passività finanziarie sono compensate e viene presentato l'importo netto nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria quando, e solo quando, il Gruppo ha un diritto legalmente esercitabile a compensare gli importi e intende liquidarli su base netta o realizzare l'attività e liquidare la passività contemporaneamente.

2.7.6.Strumenti finanziari derivati

Il Gruppo utilizza una serie di strumenti finanziari derivati per gestire la propria esposizione al rischio di tasso di interesse e di cambio. Tali strumenti comprendono operazioni di cambio a termine, swap su valute, swap su valute incrociate, swap su tassi d'interesse e cap su tassi d'interesse.

Gli strumenti finanziari derivati sono inizialmente iscritti al fair value al momento della stipula del contratto. Il fair value viene adeguato a ogni successiva data di bilancio. Qualsiasi utile o perdita derivante da una variazione del fair value di uno strumento finanziario derivato che non fa parte di una copertura dei flussi di cassa o di una copertura di un investimento netto estero e per il quale la relazione di copertura è efficace, viene rilevato nel conto economico. Per gli strumenti finanziari derivati designati in una relazione di copertura, il momento della rilevazione degli utili o delle perdite dipende dalla natura della copertura. Il Gruppo utilizza alcuni strumenti finanziari derivati per coprire attività o passività riconosciute. Inoltre, l'hedge accounting viene applicato per alcuni impegni irrevocabili off balance. Le operazioni di cambio a termine sono valutate voce per voce al tasso a termine della data di bilancio e le

differenze di cambio derivanti dal tasso di cambio a termine contrattato sono incluse nel conto economico.

Gli importi dei contratti di swap su tassi d'interesse sono contabilizzati nel conto economico alla data di pagamento o alla data di bilancio. Inoltre, i contratti di interest rate swap e gli interest rate cap sono iscritti al loro fair value alla data di chiusura del bilancio e le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico dell'esercizio in corso, a condizione che non si applichi l'hedge accounting.

Gli strumenti finanziari derivati non designati in una relazione di copertura sono classificati come attività o passività finanziarie correnti.

Operazioni di copertura

Il Gruppo si avvale dell'opzione prevista dall'IFRS 9 per continuare la contabilizzazione delle operazioni di copertura in base ai requisiti dello IAS 39.

A seconda del volume, della durata e della struttura del rischio, il Gruppo designa i singoli strumenti finanziari derivati come coperture di flussi di cassa o coperture di un investimento netto estero.

Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche richieste per l'hedge accounting, vengono applicati i seguenti trattamenti contabili:

Fair value hedge: se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alle variazioni del fair value di un'attività o di una passività attribuibile a un particolare rischio che può influire sul conto economico, l'utile o la perdita derivanti dalle successive variazioni del fair value dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico. L'utile o la perdita di un elemento coperto, che è attribuibile al rischio coperto, modificano il valore contabile di tale elemento e sono rilevati a conto economico;
Cash flow hedge: se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura delle variazioni dei flussi di cassa futuri di un'attività o di una passività o di un'operazione attesa altamente probabile e che potrebbe produrre effetti sul conto economico, la parte efficace degli utili o delle perdite dello strumento finanziario (variazione del fair value) è rilevata nel patrimonio netto. L'utile o la perdita accumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui si è verificata l'operazione oggetto di copertura.

La relazione tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura, compresi gli obiettivi di gestione del rischio e la strategia per intraprendere l'operazione di copertura, sono documentati all'inizio della copertura. Inoltre, all'inizio di un'operazione di copertura e nel corso della sua durata, il Gruppo verifica e documenta regolarmente se la copertura è altamente efficace in termini di compensazione delle variazioni dei flussi di cassa dell'elemento coperto o dell'investimento netto. Le informazioni sui fair value di questi strumenti finanziari derivati sono fornite nella Sezione "Altre informazioni"; le variazioni della riserva per gli adeguamenti al fair value degli strumenti finanziari all'interno delle altre componenti del conto economico complessivo possono essere ricavate dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto.

La parte efficace della variazione del fair value degli strumenti finanziari derivati designati come copertura dei flussi di cassa o degli investimenti netti è rilevata nel patrimonio netto; la parte inefficace è rilevata direttamente nel conto economico. Gli importi rilevati nel patrimonio netto sono riclassificati nell'utile o nella perdita nell'esercizio in cui l'elemento coperto è rilevato nel reddito. Le variazioni del fair value degli investimenti netti di copertura sono compensate con le variazioni del fair value degli strumenti di copertura.

La contabilizzazione delle operazioni di copertura viene interrotta quando lo strumento di copertura scade o viene venduto, terminato o esercitato, o non è più ritenuto efficace. Qualsiasi utile o perdita cumulativa differita nel patrimonio netto in quel momento rimane nel patrimonio netto e viene rilevata quando l'operazione prevista viene infine registrata nel conto economico. Quando non si prevede più che un'operazione prevista si verifichi, l'utile o la perdita cumulativi differiti nel patrimonio netto vengono immediatamente rilevati nel conto economico.

Gli strumenti finanziari derivati designati per le operazioni di copertura sono classificati come attività o passività non correnti se la durata residua della relazione di copertura supera i dodici mesi, o come attività o passività correnti, o se la durata residua della relazione di copertura è inferiore a dodici mesi.

2.7.7.Rimanenze

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo il metodo del costo medio ponderato, ed il valore di presunto realizzo.

Le "Rimanenze" sono valutate al minore tra il costo secondo il principio "First in First out" (FiFo) e il valore netto di realizzo. Il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita stimato, ovvero per quanto riguarda i prodotti in rame il prezzo ufficiale registrato sul mercato LME (London Metal Exchange) alla data di riferimento del bilancio, al netto dei costi stimati di completamento nonché di quelli stimati necessari per realizzare la vendita. Oltre ai costi direttamente attribuibili sono riflessi nei costi di produzione i costi generali di produzione, compresi gli ammortamenti legati alla produzione; i costi sono generalmente assegnati sulla base del metodo della media mobile mensile; in alcuni casi viene applicato il metodo dell'identificazione specifica.

I lavori in corso su ordinazione sono valutati in base allo stato di avanzamento dei lavori e al prezzo del corrispettivo contrattuale al netto dei costi contrattuali.

Le forniture e i materiali di consumo sono valutati al costo medio ponderato.

2.7.8.Crediti e debiti

I crediti e i debiti sono rilevati al fair value che normalmente coincide con il valore nominale quando l'effetto dell'attualizzazione risulta irrilevante.

I crediti commerciali sono rilevati inizialmente quando vengono originati.

Un credito commerciale senza una significativa componente di finanziamento è inizialmente valutato al prezzo della transazione.

Gli accantonamenti per perdite su crediti commerciali sono sempre valutati per un importo pari alle perdite di valore a vita sulla base dell'approccio semplificato secondo l'IFRS 9.

Eventuali cessioni dei propri crediti commerciali a una società di factoring possono essere prosoluto o prosolvendo. I crediti oggetto di una cessione pro soluto vengono cancellati dal bilancio, poiché sono stati trasferiti sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà. Le spese di factoring per le cessioni di crediti pro soluto sono riportate nella voce "Altri costi operativi". Per i crediti ceduti pro solvendo, il Gruppo mantiene sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà. Questi crediti rimangono nella situazione patrimoniale del Gruppo e non vengono cancellati, anche se la proprietà è passata legalmente. Viene inoltre rilevata una passività finanziaria di pari importo. Le spese di factoring per i crediti ceduti pro solvendo sono riportate tra gli oneri finanziari.

2.7.9.Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Comprendono la cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in un ammontare noto di denaro e che sono soggetti ad un rischio irrilevante di variazione di valore (IAS 7 paragrafo 7).

2.7.10. Attività e Passività possedute per la vendita e attività operative cessate (IFRS 5)

Le Attività e Passività destinate alla vendita e le Attività operative cessate (Discontinued Operation) sono classificate come tali se il loro valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo.

Le attività non correnti o i gruppi di tali attività che vengono dismessi in un'unica operazione (gruppi in dismissione), comprese le passività associate, sono classificate come possedute per la vendita se il loro valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso un'operazione di vendita piuttosto che attraverso l'uso continuativo. Questa condizione è soddisfatta solo quando la dismissione è altamente

probabile e l'attività o il gruppo in dismissione è disponibile per la vendita immediata nelle sue condizioni attuali.

L'operazione di vendita deve essere altamente probabile, con una realizzazione prevista all'interno dei dodici mesi. Se la vendita è prevista concludersi dopo più di un anno, sono valutati i costi di vendita al loro valore attuale. Qualsiasi incremento nel valore attuale dei costi di vendita derivante dal trascorrere nel tempo è rilevata come componente finanziaria nel conto economico.

Le attività e le passività del gruppo in dismissione sono esposte separatamente nello stato patrimoniale nelle voci "Attività non correnti detenute per la vendita" e "Passività direttamente collegate ad attività detenute per la vendita".

In caso di acquisizione di società controllate con l'unica intenzione di rivenderle, le attività e le passività sono pertanto indicate come detenute per la vendita nello stato patrimoniale consolidato. Il conto economico è riepilogato nel risultato delle attività operative cessate del conto economico consolidato.

Le riclassificazioni delle attività immateriali e degli immobili, impianti e macchinari sono riportate alla voce trasferimenti del rispettivo sviluppo delle attività del Gruppo. Le spese e le vendite di un gruppo in dismissione sono incluse nel risultato delle attività in esercizio fino al momento della vendita. Il gruppo in dismissione comprende anche l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale se il gruppo in dismissione rappresenta un'unità generatrice di flussi finanziari e l'avviamento è stato allocato ad essa. Se il gruppo in dismissione rappresenta solo una parte dell'unità generatrice di flussi finanziari, gli viene attribuito un avviamento proporzionale e viene registrato come "Attività destinate alla vendita".

Gli ammortamenti programmati non vengono più rilevati per le attività destinate alla vendita. Esse vengono iscritte al minore tra il valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.

2.7.11. Patrimonio netto

Gli altri utili o perdite iscritti a conto economico complessivo ("OCI") comprendono gli aggiustamenti di conversione delle valute estere derivanti dalla conversione dei bilanci delle controllate estere, le variazioni del fair value delle coperture dei flussi di cassa e la rivalutazione delle immobilizzazioni prima della riclassificazione a investimento immobiliare. Sono inoltre incluse le variazioni degli utili e delle perdite attuariali degli impegni pensionistici secondo lo IAS 19, al netto delle imposte differite.

Le partecipazioni di minoranza rappresentano gli interessi di terzi nelle controllate consolidate.

2.7.11.1.Azioni proprie (IAS 32)

Il valore delle azioni proprie, secondo quanto previsto dallo IAS 32, è esposto in diminuzione del capitale emesso. Tale rappresentazione è data però unicamente nelle note esplicative, mentre nei prospetti il costo storico delle azioni proprie possedute figura distintamente con segno negativo a riduzione del patrimonio netto.

I costi per operazioni sul patrimonio netto sono imputati direttamente a riduzione delle riserve.

2.7.11.2.Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali (IFRS 2)

Nell'ambito dei piani di incentivazione a medio-lungo termine sono previsti accordi a favore di parte del management, con pagamenti basati su azioni rappresentative del capitale, che consistono nell'assegnazione di diritti che attribuiscono ai beneficiari, subordinatamente all'avverarsi delle condizioni stabilite, il diritto di ottenere al termine dell'ultimo anno di vesting, l'equivalente monetario o in azioni della Società.

2.7.12. Imposte correnti e differite

Le attività e le passività per imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività a cui si riferiscono, sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le attività e le passività per imposte differite sono compensate in presenza di un diritto legalmente esercitabile di compensare le attività fiscali correnti con le passività fiscali correnti e se le attività e le passività per imposte differite sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima autorità fiscale sullo stesso soggetto passivo d'imposta o soggetti passivi d'imposta diversi che intendono regolare le passività e le attività fiscali correnti su base netta, o realizzare le attività e regolare le passività contemporaneamente.

Le attività per imposte differite sono rilevate nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale le stesse possano essere utilizzate. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzabile.

2.7.13. Benefici ai dipendenti

Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi a un'entità giuridicamente distinta, è costituita dai contributi dovuti alla data di riferimento del bilancio.

La passività relativa ai programmi a benefici definiti, come il trattamento di fine rapporto definito dall'art. 2120 C.C., al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata, con il supporto di esperti indipendenti, sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici. Gli utili e le perdite attuariali relative ai programmi a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali o da modifiche delle condizioni dei piani sono immediatamente rilevati tra le componenti di conto economico complessivo.

Gli obblighi derivanti dai benefici per i dipendenti dovuti a breve termine sono registrati come spesa non appena il servizio relativo è stato reso. Una passività deve essere registrata per il pagamento anticipato se il Gruppo ha attualmente un'obbligazione legale o di fatto a pagare tale importo sulla base del lavoro svolto dal dipendente, ed è possibile stimare l'obbligazione in termini affidabili.

L'obbligazione netta da parte del Gruppo, in considerazione dei benefici per i dipendenti dovuti a lungo termine, è costituita dai benefici futuri dovuti ai dipendenti in cambio dei servizi resi nell'esercizio corrente e negli esercizi precedenti. Tali benefici sono attualizzati per determinare il loro valore attuale. Le rimodulazioni di tali obbligazioni sono rilevate nel conto economico dell'esercizio in cui avvengono le rimodulazioni.

I benefici legati alla cessazione del rapporto di lavoro sono contabilizzati come spese al primo dei seguenti momenti: quando il Gruppo non può più revocare l'offerta di fornire tali benefici o quando il Gruppo registra i costi per le misure di ristrutturazione. Se non è più prevedibile che i benefici saranno compensati entro dodici mesi dalla data di chiusura del bilancio, essi vengono attualizzati.

Gli obblighi pensionistici derivanti da piani a benefici definiti sono determinati utilizzando il metodo della "proiezione unitaria del credito" (IAS 19). I benefici attesi, comprese le componenti dinamiche (ad esempio, gli aumenti salariali e le prestazioni pensionistiche), sono rilevati lungo il periodo di servizio complessivo del rispettivo dipendente. L'importo viene attualizzato e da esso viene dedotto il fair value delle attività a servizio del piano. Si ricorre alla consulenza attuariale.

Gli utili o le perdite attuariali derivanti da scostamenti tra le variazioni previste e realizzate dei beneficiari del piano e delle ipotesi attuariali sono iscritti a conto economico complessivo nel periodo in cui si verificano e sono indicati separatamente nel prospetto del conto economico complessivo.

I costi di servizio sono contabilizzati nei costi del personale. Anche gli interessi passivi derivanti dalla capitalizzazione degli obblighi pensionistici e i proventi derivanti dalle attività a servizio del piano sono registrati tra le spese per il personale, utilizzando il tasso di sconto dell'obbligazione a benefici definiti.

L'eventuale eccedenza delle attività rispetto alle passività da rilevare è limitata alle perdite attuariali nette cumulate e non contabilizzate e al costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate, oltre al valore attuale di eventuali rimborsi disponibili e alla riduzione dei contributi futuri al piano. Il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate è rilevato nell'utile o nella perdita d'esercizio.

I contributi del datore di lavoro versati dal Gruppo a un'entità indipendente nell'ambito di piani a contribuzione definita, e per i quali non possono sorgere ulteriori obblighi legali o impliciti di pagamento, sono spesati nel momento in cui sono sostenuti, non appena il dipendente è in servizio. I pagamenti anticipati sono riconosciuti come attività nella misura in cui si crea un diritto al rimborso o alla riduzione dei pagamenti futuri.

2.7.14. Fondi rischi ed oneri

I fondi per rischi ed oneri sono passività con scadenza o ammontare incerti. Tali fondi sono rilevati solo se:

il Gruppo ha un'obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
è probabile che per adempiere all'obbligazione si renderà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici;
può essere fatta una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

I fondi di garanzia sono accantonati in base all'evoluzione prevista della perdita. Gli accantonamenti per contratti d'acquisto o di vendita onerosi sono stabiliti quando i costi futuri totali previsti superano le vendite attese.

Gli accantonamenti per ristrutturazione sono rilevati solo se viene stabilito e comunicato alle parti interessate un piano di ristrutturazione formale e dettagliato.

Gli accantonamenti per contratti onerosi vengono rilevati se le spese inevitabili derivanti dal contratto superano i benefici previsti. In questo caso, l'accantonamento viene registrato al valore attuale del minore tra il costo previsto per la risoluzione del contratto e il costo netto previsto per la sua continuazione.

Gli accantonamenti per rischi ambientali sono rilevati al fine di eliminare i danni ambientali derivanti da potenziale contaminazione e le relative spese di gestione.

Passività potenziali

Le passività potenziali includono obbligazioni potenziali, derivanti da eventi passati, che richiedono l'adempimento solo se si verificano uno o più eventi futuri incerti, che l'impresa non può controllare completamente. Inoltre, le passività potenziali includono obbligazioni attuali non riconosciute che derivano da eventi passati ma per le quali è improbabile che sia necessario un esborso di risorse per estinguere l'obbligazione, nonché obbligazioni il cui importo non può essere determinato con sufficiente attendibilità. A meno che la possibilità di un esborso per l'adempimento sia remota, viene fornita una descrizione della natura della passività potenziale.

2.7.15. Dividendi

I dividendi da distribuire sono riconosciuti come passività solo nell'esercizio nel quale gli stessi sono stati deliberati dall'Assemblea degli Azionisti. I dividendi da percepire sono rilevati soltanto quando è stabilito il diritto a ricevere il pagamento.

2.7.16. Riconoscimento dei ricavi

Il riconoscimento dei ricavi avviene attraverso le seguenti fasi:

identificazione del contratto (o dei contratti) con il cliente;
individuazione delle obbligazioni di fare (o "performance obligations");
determinazione del prezzo della transazione: il prezzo della transazione è l'importo del corrispettivo a cui si ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento al cliente dei servizi promessi;
ripartizione del prezzo dell'operazione tra le "performance obligations" del contratto;
riconoscimento del ricavo nel momento del soddisfacimento della "performance obligation".

Specificatamente i ricavi possono essere riconosciuti:

in un momento preciso, quando è adempiuta l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio promesso ("at a point in time"), o
nel corso del tempo, mano a mano che è adempiuta l'obbligazione di fare, trasferendo al cliente il bene o servizio promesso ("over time").

I ricavi sono rilevati quando il controllo dei prodotti è stato trasferito all'acquirente. Ciò avviene solitamente quando, con la consegna, l'acquirente è fisicamente in possesso dei prodotti e li ha accettati, e anche i rischi e i benefici significativi della proprietà dei beni sono stati trasferiti all'acquirente.

La maggior parte dei ricavi del Gruppo è costituta da vendite di beni e pertanto è realizzata su base puntuale, in quanto l'obbligo di prestazione è stato soddisfatto al momento della consegna. Non esistono garanzie che vadano oltre la garanzia legale.

Un credito viene rilevato non appena il Gruppo ha un diritto incondizionato al corrispettivo. Al momento dell'adempimento dell'obbligazione di prestazione con la consegna, il Gruppo matura un diritto incondizionato al corrispettivo.

Le componenti finanziarie significative non sono incluse nei contratti con i clienti.

Se nei contratti con i clienti sono previsti sconti sui volumi, solitamente concordati per volumi di vendita su un periodo di dodici mesi, questi sono inclusi nella determinazione del corrispettivo. La rilevazione dei ricavi in questi casi si basa sui prezzi specificati nei contratti al netto degli sconti sul volume stimati. Gli sconti sui volumi sono calcolati sulla base dell'importo più probabile. I ricavi vengono rilevati solo se è altamente probabile che non vi siano storni significativi.

I redditi da locazione degli investimenti immobiliari sono registrati come altri ricavi in modo lineare sulla base della durata del rapporto di locazione. I canoni di locazione di altri immobili sono registrati come altri proventi.

Gli interessi attivi vengono maturati su base temporale con riferimento all'importo principale e al tasso di interesse effettivo.

Come menzionato nel paragrafo precedente, i proventi da dividendi sono rilevati quando il diritto a ricevere il pagamento è stato legalmente stabilito.

2.7.17. Oneri e proventi finanziari

Gli oneri e proventi finanziari sono rilevati a conto economico in base al principio della maturazione.

Se la produzione di attività immateriali qualificate o di attività materiali si protrae per un lungo periodo, gli oneri finanziari che si verificano in questo contesto fino al completamento sono rilevati come parte dei costi di produzione in conformità allo IAS 23. Alla data di chiusura del bilancio non vi sono casi di applicazione all'interno del Gruppo.

Gli oneri finanziari sono rilevati fino al momento in cui i beni destinati all'uso previsto possono essere registrati e ammortizzati in base alla loro vita utile prevista. Tutti gli altri oneri finanziari correnti sono registrati nel periodo in cui si verificano nel conto economico tra le spese finanziarie.

2.7.18. Utile (perdita) per azione

Per il calcolo dell'utile (perdita) base e diluita per azione ordinaria sono stati impiegati i seguenti criteri:

a) al numeratore è utilizzato il risultato economico attribuibile all'entità Capogruppo rettificato del risultato che deve essere attribuito, per l'anno in corso, alle azioni di risparmio in circolazione al netto delle azioni proprie di risparmio detenute direttamente o tramite controllate;
b) al denominatore dell'indicatore "utile base per azione" è applicata la media ponderata delle azioni in circolazione nell'esercizio al netto delle azioni proprie;
c) al denominatore dell'indicatore "utile diluito per azione" la media ponderata delle azioni ordinarie è rettificata ipotizzando l'emissione di nuove azioni ordinarie in seguito:
- i) alla conversione di tutti i warrant eventualmente in circolazione;
- ii) all'esercizio di tutte le stock option eventualmente assegnate.

In detto calcolo si ipotizza che le conversioni dei warrant e l'esercizio delle stock option siano avvenuti all'inizio dell'esercizio e che non vi siano maggiori proventi o minori oneri derivanti da questi accadimenti.

Il calcolo al 31 dicembre 2023 dell'utile base per azione è stato effettuato considerando il risultato netto di Gruppo al netto della quota spettante alle azioni di risparmio, attribuibile ai possessori di azioni ordinarie in circolazione e il numero medio ponderato di azioni in circolazione pari a 286.075.417 tenendo conto delle eventuali operazioni di frazionamento e/o raggruppamento e degli eventuali aumenti/riduzioni di capitale sociale ai sensi dello IAS 33 par. 64.

2.7.19. Conversione delle poste in valuta estera

La moneta funzionale della Società è l'Euro, che rappresenta la valuta in cui viene predisposto e pubblicato il bilancio. Le transazioni effettuate in valuta estera sono rilevate inizialmente al tasso di cambio alla data dell'operazione. Alla data di chiusura del bilancio le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite al tasso di cambio vigente a tale data. Le partite non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le partite non monetarie iscritte al fair value sono convertite utilizzando il tasso di cambio alla data di determinazione del valore di bilancio.

Le operazioni denominate in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio al momento dell'operazione. Il momento dell'operazione ai fini della determinazione del tasso di cambio da utilizzare al momento della rilevazione iniziale della relativa attività, costo o ricavo (o parte di esso) è la data in cui l'entità rileva inizialmente l'attività non monetaria o la passività non monetaria derivante dal pagamento o dall'incasso di un corrispettivo anticipato. Di conseguenza, tali attività e passività non monetarie non sono convertite al tasso di cambio di una successiva data di bilancio.

Nel caso di anticipi ricevuti per la vendita di beni, questa transazione viene registrata per la prima volta come passività contrattuale nel momento in cui vengono ricevuti gli anticipi. Il tasso di cambio per l'importo della successiva rilevazione dei ricavi per l'ammontare dell'anticipo ricevuto è quindi già determinato al momento della rilevazione della passività contrattuale.

Le voci monetarie (compresi i crediti e i debiti commerciali) sono convertite al tasso di cambio corrente alla data di chiusura del bilancio. Indipendentemente da eventuali coperture valutarie, gli utili o le perdite derivanti dalla rimisurazione delle attività monetarie (esclusa la conversione in valuta estera degli investimenti netti) e delle passività monetarie sono rilevati nel conto economico come proventi o oneri finanziari.

Applicando il concetto di valuta funzionale, i bilanci annuali delle controllate estere redatti in valuta estera sono convertiti in euro utilizzando il metodo del tasso di chiusura modificato.

La valuta funzionale è determinata dall'ambiente economico primario in cui l'entità opera. Tutte le controllate svolgono la propria attività in modo indipendente nei rispettivi mercati nazionali. Pertanto, la valuta funzionale di tali entità è la valuta locale. Le attività e le passività delle controllate sono convertite al tasso di cambio di chiusura alla data di chiusura del bilancio, mentre i ricavi e i costi sono convertiti al tasso di cambio medio del periodo di riferimento. Le differenze derivanti da tali conversioni applicate alle attività, alle passività e alle componenti dell'utile netto sono riportate separatamente nel conto economico complessivo e di conseguenza non hanno un impatto sull'utile netto dell'esercizio. Tali differenze sono rilevate nell'utile netto al momento della realizzazione.

2.7.20. Contributi pubblici

I contributi pubblici sono riconosciuti solo se è ragionevolmente certo che siano rispettate le condizioni e che i contributi siano effettivamente ricevuti. I contributi sono rilevati nell'utile netto nello stesso periodo in cui vengono rilevati i rispettivi costi.

I contributi pubblici relativi ad attività, principalmente immobili, impianti e macchinari, sono dedotti dal costo dell'attività.

Le sovvenzioni che diventano esigibili a titolo di compensazione di spese o perdite già sostenute o allo scopo di fornire un sostegno finanziario immediato senza costi futuri sono contabilizzate come altri proventi operativi nel periodo in cui diventano esigibili per il Gruppo.

2.8. Uso delle stime

La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che influenzino i valori delle attività e delle passività di bilancio.

Le stime sono state utilizzate principalmente per la determinazione delle perdite di valore, del fair value delle partecipazioni valutate al fair value e degli investimenti immobiliari, delle vite utili delle immobilizzazioni e del relativo valore recuperabile (incluso l'avviamento iscritto), degli accantonamenti per rischi su crediti e sulle scorte, delle eventuali perdite di valore, dei costi connessi ai benefici ai dipendenti, della stima del carico di imposta corrente e differito e degli accantonamenti e fondi.

Con riferimento all'Avviamento, il valore recuperabile viene determinato utilizzando i flussi di cassa (attualizzati) che dipendono in larga misura dalla redditività futura attesa (margini di profitto lordo e valore del fatturato) e tengono altresì conto del contesto economico generale e dei tassi di crescita futuri (tasso di sconto). I tassi di sconto, che si basano sul Capital Asset Pricing Model, sono calcolati sulla base delle seguenti componenti: tasso di rendimento privo di rischio, fattore Beta e rendimento del capitale proprio (che include ipotesi sulla leva finanziaria e sul premio per il rischio di mercato).

Le rimanenze di magazzino, sono valutate al minore tra il costo e il valore netto di realizzo. Per calcolare il valore netto di realizzo, vengono stimati i prezzi di vendita e i costi di vendita.

Il Gruppo, in particolar modo mediante KME SE, opera in diversi Paesi. Pertanto, il reddito del Gruppo è soggetto a diverse giurisdizioni fiscali; per ogni entità imponibile, le attività fiscali, le passività fiscali, le differenze temporanee, le perdite fiscali e le conseguenti imposte differite sono calcolate individualmente per ciascuna entità. Tali poste sono soggette a stima; in particolare, le imposte differite attive possono essere iscritte solo nella misura in cui sia probabile il loro effettivo realizzo e la realizzazione delle imposte differite dipende quindi dall'esistenza di sufficienti utili imponibili futuri. Nel valutare l'esistenza di sufficienti utili imponibili futuri, sono considerati, tra gli altri fattori, gli utili storici, i bilanci, le limitazioni al riporto delle perdite e le strategie di pianificazione fiscale. A ogni data di chiusura del bilancio, la rilevazione delle imposte differite viene nuovamente sottoposta a valutazione.

I fondi pensione sono contabilizzati con metodi attuariali. Le ipotesi attuariali comprendono i tassi di sconto, i tassi di mortalità e, laddove valutati applicabili, i rendimenti attesi sulle attività del piano. I valori effettivi di tali ipotesi possono differire significativamente da quelli previsti a causa di variazioni di mercato. Pertanto, gli scostamenti rispetto alle previsioni possono avere un impatto significativo sulle passività relative ai benefici ai dipendenti.

Inoltre, gli accantonamenti iscritti a bilancio comprendono la valutazione dei fatti e delle circostanze, le richieste di risarcimento sollevate e le stime della gamma dei potenziali importi di liquidazione e della probabilità di accadimento.

Alcuni principi contabili adottati dal Gruppo richiedono la determinazione del fair value per le attività e le passività finanziarie e non finanziarie. Per determinare il fair value delle attività e passività finanziarie e non finanziarie, il Gruppo utilizza, ove possibile, input osservabili sul mercato. In base ai fattori di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, il fair value è classificato in diversi livelli della gerarchia del fair value.

Livello 1: prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi;
Livello 2: parametri di valutazione che non sono i prezzi quotati considerati nel Livello 1, ma che tuttavia richiedono di essere osservati per attività o debiti simili, direttamente (cioè come prezzi) o indirettamente (cioè derivati dai prezzi);
Livello 3: parametri di valutazione di attività o debiti non basati su input di mercato osservabili.

Le attività e le passività iscritte nel Bilancio Consolidato sono basate sul costo storico, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati, delle partecipazioni in altre imprese, dei "corrispettivi potenziali" (IFRS 3), degli investimenti immobiliari che sono valutati al fair value, degli oneri attuariali derivanti dall'IFRS 2, nonché dell'indebitamento netto derivante da piani a benefici definiti che è valutato al valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti meno il fair value delle attività a servizio del piano.

Le stime ed assunzioni sono riviste periodicamente ed eventuali effetti saranno riflessi immediatamente a conto economico. Alla data di riferimento del presente bilancio consolidato gli Amministratori ritengono, comunque, che le stime e le assunzioni utilizzate riflettano la migliore valutazione possibile date le informazioni disponibili. Gli Amministratori ritengono inoltre che le stime e le assunzioni adottate non comportino rettifiche materiali ai valori contabili delle attività e passività.

2.9. Implementazione della normativa sull'imposizione minima globale prevista per i gruppi multinazionali e nazionali nell'ambito del c.d. Pillar 2 e correlate modifiche allo IAS 12 in materia di imposte sul reddito

Nel 2013 nell'ambito del Progetto BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) è stato avviato su iniziativa dell'OCSE e dai Paesi appartenenti al G20 un articolato processo di riforma degli standard di fiscalità internazionale volto a colmare le principali lacune presenti nelle normative interne ed internazionali ed eliminare le asimmetrie generate dall'interazione dei singoli ordinamenti tributari. In tale processo si inseriscono due progetti:

a) Pillar 1 volto a revisionare le regole di allocazione dei profitti delle imprese multinazionali più grandi e profittevoli;
b) Pillar 2 ha quale obiettivo quello di assicurare un livello di parità concorrenziale tra imprese a livello globale, fermare la corsa al ribasso delle aliquote d'imposta e promuovere efficienti decisioni di investimento e localizzazione delle attività d'impresa.

Tale parità concorrenziale verrebbe realizzata attraverso l'applicazione di un sistema di regole comuni che garantiscano che in ogni giurisdizione in cui il gruppo transnazionale è insediato, lo stesso sconti un'effettiva imposizione non inferiore al 15 per cento (aliquota concordata in sede OCSE).

Il sistema di regole in ambito Pillar 2 sviluppato a livello internazionale in base alla guida tecnica dell'OCSE è stato implementato a livello Comunitario e di mercato unico con la Direttiva n. 2022/2523/UE, adottata dal Consiglio dell'Unione Europea in data 14 dicembre 2022 e pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea L 328/2022 del 22 dicembre 2022.

Le disposizioni europee sono state quindi recepite in Italia tramite il D.Lgs. 27 dicembre 2023, n. 209 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 301 Serie Generale del 28 dicembre 2023 (il "Decreto"). Ai fini della definizione del quadro normativo completo occorre tuttavia attendere la pubblicazione di un decreto ministeriale attuativo ad oggi non disponibile. In particolare, il Decreto istituisce un'imposta minima integrativa (c.d. Top-Up Tax) dovuta dalla controllante localizzata in Italia di gruppi multinazionali o nazionali in relazione alle imprese appartenenti al gruppo soggette a un livello di tassazione effettiva inferiore al 15% e un'imposta minima nazionale applicata dalle imprese di un gruppo multinazionale o nazionale situate in Italia soggette a una bassa imposizione, fino al raggiungimento dell'aliquota minima effettiva del 15 per cento. Tale seconda imposta è prevista allo scopo di consentire che l'imposizione integrativa sia riscossa nel Paese in cui si è verificato un livello basso di imposizione, evitando in tal modo che tutta l'imposta sia prelevata nel paese di localizzazione della controllante diretta o indiretta.

L'ambito soggettivo di applicazione delle nuove imposte è circoscritto alle imprese che fanno parte di gruppi multinazionali e nazionali con ricavi annui pari o superiori a 750 milioni di euro.

Le disposizioni del Decreto trovano applicazione con riferimento agli esercizi che iniziano a decorrere da 1° gennaio 2024.

In vista dell'imminente entrata in vigore in alcune giurisdizioni delle nuove disposizioni fiscali del Pillar 2, lo IASB ha approvato alcuni emendamenti allo IAS 12 in materia di imposte sul reddito. In particolare, le modifiche apportate al principio introducono un'eccezione temporanea obbligatoria alla rilevazione delle attività e passività fiscali differite relative all'imposta minima integrativa introdotta con l'implementazione della normativa Pillar 2 e alcuni specifici obblighi di informativa sia per i periodi in cui la legislazione del secondo pilastro è in vigore o sostanzialmente in vigore ma non ha ancora acquisito efficacia, sia per i periodi in cui la normativa sarà efficace. Tali obblighi di informativa sono applicabili a partire dai bilanci annuali che iniziano dal 1° gennaio 2023.

Il Gruppo KME soddisfa sotto il profilo soggettivo il requisito quantitativo richiesto dalla nuova disciplina in materia di Pillar 2 ed è dunque potenzialmente impattato dalla stessa; pertando sta monitarando lo stato di avanzamento della normativa.

Anche se nell'esercizio 2023 le norme Pillar 2 non sono ancora in vigore, il gruppo KME ha effettuato una valutazione della sua potenziale esposizione all'imposta integrativa del Pillar 2. La suddetta valutazione si basa sulle informazioni di natura finanziaria più recenti disponibili delle entità facenti parte del gruppo KME: Country by Country Reporting e i dati di bilancio 2022.

Il Gruppo KME ha effettuato, in via provvisoria, il calcolo dell'impatto dell'applicazione delle regole del regime ordinario Pillar 2, da cui emerge, potenzialmente, un'imposta integrativa dovuta di ammontare limitato per un importo inferiore a Euro 1 milione.

L'analisi di cui sopra deve essere considerata come una stima poiché, come già evidenziato, si basa sui dati 2022, ed eventuali differenze nell'ammontare di ricavi, costi, regimi fiscali locali ecc. potrebbero influenzare le conclusioni raggiunte.

Infine, sono in corso le attività necessarie per permettere allo gruppo di dotarsi delle strutture organizzative e procedurali necessarie per la determinazione dell'aliquota effettiva di imposizione e per la gestione della eventuale maggiore imposta qualora dovesse risultare dovuta.

2.10. Principi contabili di nuova applicazione

I principi contabili applicati a partire dal 1 gennaio 2023 sono i seguenti:

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2023:

In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction". Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023.

L'adozione del principio e dell'emendamento stante l'attività del Gruppo non ha avuto effetti sul bilancio consolidato.

In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati "Disclosure of Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2" e "Definition of Accounting Estimates—Amendments to IAS 8". Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023.

L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

successiva) ma non ai bilanci infrannuali aventi una data chiusura precedente al 31 dicembre 2023.

2.11. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2023, non ancora omologati obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata anticipata dal Gruppo al 31 dicembre 2023
In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Noncurrent" ed in data 31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants". I documenti hanno l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2024; è comunque consentita un'applicazione anticipata.

Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questo emendamento sul bilancio consolidato del Gruppo.

2.12. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati

Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questo emendamento sul bilancio consolidato del Gruppo.

In data 15 agosto 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability". Il documento richiede ad un'entità di applicare una metodologia da applicare in maniera coerente al fine di verificare se una valuta può essere convertita in un'altra e, quando ciò non è possibile, come determinare il tasso di cambio da utilizzare e l'informativa da fornire in nota integrativa. La modifica si applicherà dal 1° gennaio 2025, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo il Gruppo un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.

2.13. Impatti della situazione in Ucraina e in Medio Oriente

Con riferimento ai conflitti bellici russo-ucraino e israelo-palestinesi in corso, i quali hanno comportato significativi mutamenti nel quadro macroeconomico (i.e. aumento dell'inflazione, difficoltà di reperimento di talune materie prime, forte incremento del costo del gas e dell'energia), si evidenzia che il Gruppo non è esposto direttamente a tali contingenze, non avendo significativi rapporti commerciali con i pasei coinvolti nei conflitti. Nonostante ciò il Gruppo non ha perso competitività.

Il Gruppo monitora costantemente le evoluzioni del contesto geopolitico mondiale che potrebbero richiedere una revisione delle strategie aziendali già definite e/o l'adozione di meccanismi tali da salvaguardarne il posizionamento competitivo e le performance.

2.14. Informativa per settori operativi

Le attività nelle quali il Gruppo opera e che costituiscono l'informativa per settore operativo come richiesto dall'IFRS 8 sono relative al Settore Rame (gruppo KME SE) e al Settore Profumi & Cosmesi (gruppo CULTI Milano).

La struttura direzionale e organizzativa del Gruppo riflette l'informativa di settore per attività di business precedentemente descritta. L'individuazione dei settori operativi è operata sulla base degli elementi che il più alto livello decisionale del Gruppo utilizza per prendere le proprie decisioni in merito all'allocazione delle risorse e alla valutazione dei risultati.

I dati di settore relativi ai ricavi e proventi e ai risultati al 31 dicembre 2023 sono riportati nella Relazione sull'andamento della gestione.

2.15. Informativa Climate Change

L'International Sustainability Standards Board (ISSB), in qualità di organismo della Fondazione IFRS, sta finalizzando i requisiti generali per l'informativa finanziaria relativa alla sostenibilità e al clima.

Nel marzo 2022, l'ISSB ha pubblicato l'"Exposure Draft IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information", proponendo i requisiti generali per l'informativa finanziaria sui rischi e le opportunità legati alla sostenibilità e l'"Exposure Draft IFRS S2 Climate-related Disclosures" per determinare i requisiti di informativa sui rischi e le opportunità legati al clima in base al settore.

L'ISSB ha deciso di richiedere che sia l'IFRS S1 che l'IFRS S2 entrino in vigore per gli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2024 o successivamente ed entrambi sono stati emanati nel giugno 2023.

L'obiettivo dell'IFRS S2 che definisce l'informativa sul clima è quello di richiedere alle società di fornire informazioni sulla propria esposizione a rischi e opportunità significativi legati al clima, in particolare principio si applica;

ai rischi legati al clima a cui la società è esposta, tra cui:
- (i) i rischi fisici derivanti dai cambiamenti climatici (rischi fisici); e
- (ii) i rischi associati alla transizione verso un'economia a basse emissioni di carbonio (rischi di transizione);
alle opportunità legate al clima che potrebbe sfruttare la società.

Pertanto, la società deve fornire informazioni che consentano di comprendere:

(a) governance: i processi, i controlli e le procedure di governo societario utilizzati per monitorare e gestire i rischi e le opportunità legati al clima;

(b) strategia: la strategia della società per affrontare i rischi e le opportunità significativi legati al clima (che influenzano il processo decisionale, la posizione finanziaria, i risultati finanziari, la resilienza ai cambiamenti climatici, ...);

(c) gestione del rischio: i processi con cui vengono identificati, valutati e gestiti i rischi e le opportunità legati al clima.

(d) metriche e obiettivi: il modo in cui un'entità misura, monitora e gestisce i propri rischi e opportunità significativi legati al clima, compreso il modo in cui l'entità valuta la propria performance per monitorare i progressi verso gli obiettivi stabiliti.

Il Parlamento europeo ha approvato la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) nel dicembre 2022 e il Consiglio europeo ha approvato la direttiva, che dovrà essere adottata dagli Stati membri entro i prossimi 18 mesi. Le società soggette alla CSRD dovranno redigere il bilancio secondo gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), che entreranno in vigore nel gennaio 2023. Le società dovranno applicare le nuove regole per la prima volta nell'esercizio finanziario 2024, per i bilanci pubblicati nel 2025.

L'applicazione anticipata dei nuovi principi è consentita ma non è obbligatoria. Il Gruppo KME non prevede che i nuovi principi abbiano un impatto significativo sul bilancio consolidato.Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto già scritto nella Relazione sull'andamento della gestione e nella Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata.

3. Politica di gestione dei rischi finanziari

La progressiva focalizzazione della Società e del Gruppo sull'attività industriale di KME SE conduce la Società a essere soggetta più direttamente ai rischi dell'attività di KME SE stessa.

Con riferimento agli impatti derivanti dal conflitto Russia-Ucraina ed da quello Medio-Orientale e dal deteriorato contesto macro-economico successivo alla pandemia da Covid-19 ed ai relativi rischi connessi si rimanda a quanto descritto nella Relazione sull'andamento della gestione.

Rischio di credito

L'esposizione del Gruppo ai rischi di credito deriva principalmente dalla sua attività operativa (in particolare settore Rame). Il rischio di credito è definito come una perdita inaspettata del valore delle attività finanziarie, ad esempio nel caso in cui un cliente non sia in grado di adempiere ai propri obblighi entro i termini previsti.

Nell'ambito dell'attività operativa, i crediti vengono monitorati localmente su base continuo dei crediti a livello locale. Vengono registrati accantonamenti per riflettere i rischi di credito. La massima esposizione al rischio di credito si riflette nel valore contabile delle attività finanziarie riportate nella situazione patrimoniale e finanziaria. Il Gruppo contrasta il rischio di credito monitorando costantemente i crediti verso i partner commerciali e mediante assicurazioni atte a ridurre al minimo il rischio di insolvenza. Il Gruppo ricorre agli strumenti di mercato standard, come le lettere di credito e le garanzie.

Per quanto riguarda i crediti commerciali, gran parte del rischio è garantito dal factoring. Non vi sono concentrazioni geografiche significative del rischio di credito. La concentrazione del rischio di credito nel caso dei crediti commerciali è limitata grazie all'ampia ed eterogenea base di clienti. La valutazione avviene tramite portafogli di clienti sulla base dell'esperienza passata, azioni e/o informazioni finanziarie, nonché delle linee di credito.

Il rischio di solvibilità derivante dagli strumenti finanziari derivati è limitato dal fatto che i relativi contratti sono stipulati esclusivamente con controparti e/o istituti di credito con un rating affidabile.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che l'azienda non riesca a far fronte alle proprie passività; esso può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica.

La Capogruppo fa fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il finanziamento dei prestiti bancari o l'emissione di prestiti obbligazionari.

Per le entità del gruppo KME la gestione del rischio è demandata, in modo centralizzato, alla tesoreria del gruppo KME che monitora le necessità al fine di garantire livelli adeguati di liquidità e

coordina l'afflusso e deflusso della liquidità. La disponibilità di liquidità è garantita dai flussi di cassa derivanti dalle società del gruppo e dalle banche con cui il gruppo ha in essere linee di credito a breve e lungo termine.

Strettamente legati al rischio di liquidità sono i rischi connessi all'indebitamento del Gruppo: al 31 dicembre 2023 nell'ambito del Gruppo sono in essere tre prestiti obbligazionari "KME Group SpA 2020/ 2025" (nominali Euro 92,8 milioni) e "KME Group SpA 2022/2027", entrambi a tasso fisso e uno emesso da KMH (nominali Euro 110,8 milioni) aventi un tasso fisso a scaglioni con scadenza 31 dicembre 2025 (il tasso di interesse passa dal 10% al 15% a fine scadenza).

Inoltre, su alcune fonti di finanziamento ottenute dal Gruppo sono applicate clausole contrattuali, impegni e covenant il cui mancato rispetto può essere considerato quale inadempimento contrattuale portando i soggetti finanziatori a richiederne l'immediata esigibilità e causando difficoltà nel reperire risorse alternative.

Nella gestione del rischio in esame, in ottica di garantire la copertura dei futuri impegni finanziari, sia in linea capitale che interessi, il Gruppo può far ricorso alla liquidità connessa all'operatività del settore rame nonché alle risorse rivenienti dalle operazioni di valorizzazione di attività non strategiche del Gruppo.

Rischio tasso di interesse

Il rischio di tasso di interesse a cui il Gruppo è principalmente esposto deriva dai prestiti a lungo termine con tassi di interesse variabili; essi espongono il Gruppo a un rischio di flusso di cassa (differentemente i prestiti a tasso fisso che comportano il rischio di variazione del fair value).

Il Gruppo utilizza diverse forme di finanziamento per supportare i propri investimenti. Pertanto, variazioni importanti nei livelli dei tassi di interesse potrebbero comportare potenziali incrementi/decrementi nel costo dei finanziamenti. La struttura finanziaria del Gruppo è attualmente per lo più orientata ai tassi fissi (si vedano i prestiti obbligazionari emessi).

L'operatività e la gestione del rischio per il gruppo KME SE è coordinato dalla propria tesoreria che, nell'ambito del gruppo KME SE, qualora ritenuto necessario, ricorre alla stipula di IRS (Interest Rate Swap) scambiando i tassi d'interesse variabili in tassi fissi. In base alla struttura di finanziamento che di volta in volta si presenta, orientata più o meno al breve e medio termine, e all'andamento dei tassi di mercato, la tesoreria valuta se ricorrere alla stipula di IRS.

Rischio di cambio

Il Gruppo opera a livello internazionale principalmente per il tramite delle controllate afferenti al gruppo KME SE, ma anche attraverso le entità del gruppo CULTI e conduce le sue transazioni in diverse valute. In tali circostanze, i ricavi sono generati in valute diverse dalla valuta funzionale del Gruppo (Euro).

Il Gruppo monitora e gestisce opportunamente tale rischio ponendosi altresì l'obiettivo di coprire i suddetti rischi utilizzando strumenti finanziari derivati quali cross currency swap e contratti a termine.

Rischio fluttuazione valore azioni

Il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie è limitato e non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.

Rischio fluttuazione prezzo della materia prima (soprattutto rame)

Come conseguenza delle sue attività commerciali, il Gruppo, mediante le attività del gruppo KME, è esposto ai rischi legati ai prezzi delle materie prime. Tale rischio risulta essere il rischio più significativo e strategico. Vengono utilizzate, a questo scopo, coperture con transazioni fisiche oppure forward contract sul London Metal Exchange (LME), con l'obiettivo di mitigare o coprire la totalità del rischio. I contratti posti in essere si concentrano principalmente sulla copertura del prezzo del rame. A tal fine, le quantità di metallo in entrata e in uscita vengono compensate ogni giorno e la residua

posizione aperta viene compensata mediante transazioni in modo da annullare, al termine di ogni giornata, il rischio aziendale connesso all'oscillazione dei prezzi dei metalli. Nell'ambito delle suddette transazioni di copertura, al fine di ridurre i correlati rischi, il Gruppo opera con partner commerciali di adeguato standing.

4. Note esplicative al prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

4.1. Immobili, impianti e macchinari

Il dettaglio della voce è il seguente:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Terreni e fabbricati	263.421	249.390	14.031
Impianti e macchinari	223.310	212.648	10.662
Altri beni	29.615	26.524	3.091
Acconti e costruzioni in corso	12.860	11.395	1.465
Immobili, impianti e macchinari	529.206	499.957	29.249

Di seguito la suddivisione tra beni di proprietà e beni in leasing:

(in migliaia di Euro)	Di proprietà	In leasing	Totale
Terreni e Fabbricati	262.127	1.294,00	263.421
Impianti e macchinari	221.289	2.021,00	223.310
Altri beni	23.995	5.620,00	29.615
Acconti e costruzioni in corso	12.860	-	12.860
Immobili, impianti e macchinari	520.271	8.935	529.206

I terreni e fabbricati iscritti nella voce sono quelli di proprietà utilizzati dalle entità del Gruppo; tra questi si annoverano gli stabilimenti produttivi del settore rame (tra cui Osnabrück, Mansfeld e Fornaci di Barga) e l'immobile ubicato in Milano, Foro Buonaparte 44, sede della Capogruppo. La suddivisione per area geografica è la seguente:

(in migliaia di Euro)	Italia Germania		Altri Paesi stranieri	Totale
Immobili, impianti e macchinari	193.080	263.863	72.263	529.206

(in migliaia di Euro)	Terreni e Fabbricati	Impianti e macchinari	Altri beni	Acconti e imm. materiali in corso	Totale
Valore lordo	313.791	532.126	64.907	11.395	922.219
Ammortamenti accumulati	68.584	321.691	43.990	-	434.266
Totale al 31 dicembre 2022	245.207	210.435	20.917	11.395	487.954
Valore lordo al 31 dicembre 2022	313.791	532.126	64.907	11.395	922.219
Acquisti del periodo	1.613	3.861	2.950	19.973	28.397
Riclassificazioni	2.209	13.636		1.909 (19.096)	(1.342)
Variazione area di consolidamento (costo)	11.176	26.750	6.043	89	44.058
Riclassificazioni da IFRS5	25.378	155.798	3.278	539	184.993
Incrementi nel costo per differenze di cambio	(1)	3	2	-	4
Cessioni (costo)	-	(2.682)	(579)	(40)	(3.301)
Valore lordo al 31 dicembre 2023	354.166	729.492	78.510	12.860	1.175.028

Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2022	68.584	321.691	43.990	-	434.265
Riclassificazioni	(43)	(8)	72	-	21
Variazione area di consolidamento (f. amm.to)	2.895	20.156	4.263	-	27.314
Riclassificazioni da IFRS5	15.139	134.608	2.962	-	152.709
Rilascio	-	(19)	-	-	(19)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	5.464	34.290	3.746	-	43.500
Incrementi negli amm.ti per differenze di cambio	-	-	2	-	2
Cessioni (fondo ammortamento)	-	(2.515)	(520)	-	(3.035)
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2023	92.039	508.203	54.515	-	654.757
ù Valore lordo	354.166	729.492	78.510	12.860	1.175.028
Ammortamenti accumulati	92.039	508.203	54.515	-	654.757

Per i beni di proprietà i movimenti dell'esercizio in esame sono così analizzabili:

Al 31 dicembre 2023, nella voce "Variazione area di consolidamento KME SE" sono esposti i valori contabili degli immobili, impianti e macchinari di KME Stolberg.

La voce "Ricalssificazioni da IFRS 5" si riferisce agli asset di Trefimetaux e Serravalle Copper Tubes consolidati linea per linea dal 1 gennaio 2023, in quanto da tale data sono venuti meno i requisiti per classificare tali asset come attività detenute per la vendita.

I terreni e i fabbricati, alla data del presente bilancio consolidato, comprendono ancora gli immobili di Osnabrück che sono stati inclusi nell'operazione di Sale & Lease back realizzata nel dicembre 2022. In base ai requisiti degli IFRS, l'operazione è stata contabilizzata riconoscendo una passività finanziaria.

Le attività materiali con un valore contabile di Euro 115.293 migliaia sono utilizzate come garanzia per le passività finanziarie legate ai finanziamenti in pool. Le relative passività finanziarie

garantite sono valutate Euro 418.785 migliaia alla data di chiusura del bilancio, di cui Euro 415.535 migliaia utilizzate per lettere di credito a fronte di passività iscritte nei debiti commerciali che sono legate all'acquisto di metalli.

Gli immobili, gli impianti e le attrezzature soggetti ad ammortamento sono generalmente a mmortizzati a quote costanti; l'ammortamento iscritto si basa sulle seguenti vite utili medie:

	Vita utile
Fabbricati	da 25 a 50 anni
Impianti e macchinari	da 10 a 40 anni
Altri beni	da 5 a 15 anni

(in migliaia di Euro)	Terreni e Fabbricati	Impianti e macchinari	Altri beni	Acconti e imm. materiali in corso	Totale
Valore lordo	8.831	3.230	14.251	-	26.312
Ammortamenti accumulati	4.648	1.018	8.644	-	14.310
Totale al 31 dicembre 2023	4.183	2.212	5.607	-	12.002
Valore lordo al 31 dicembre 2023	8.831	3.230	14.251	-	26.312
Acquisti del periodo	727	110	2.755	-	3.592
Riclassificazioni	(35)	(23)	(23)	-	(81)
Variazione area di consolidamento (costo)	-	88	282	-	370
Riclassificazioni da IFRS5	244	400	1.303	-	1.947
Incrementi nel costo per differenze di cambio	12	-	4	-	16
Cessioni (costo)	(1.358)	-	(361)	-	(1.719)
Valore lordo al 31 dicembre 2023	8.421	3.805	18.211	-	30.437

Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2023	4.648	1.018	8.644	-	14.310
Riclassificazioni	(53)	(3)	(72)	-	(128)
Variazione area di consolidamento (f. amm.to)	-		- -	-	-
Riclassificazioni da IFRS5	102	400	1.093	-	1.595
Rilascio	-	-	-	-	-
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	3.907	369	3.247	-	7.523
Incrementi negli ammti per differenze di cambio	1	-	2	-	3
Cessioni (costo)	(1.478)	-	(323)	-	(1.801)
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2023	7.127	1.784	12.591	-	21.502
Valore lordo	8.421	3.805	18.211	-	30.437
Ammortamenti accumulati	7.127	1.784	12.591	-	21.502
Totale al 31 dicembre 2023	1.294	2.021	5.620	-	8.935

Con riferimento ai beni in leasing la movimentazione è stata la seguente:

L'ammontare dei beni in leasing rappresenta il valore dei diritti d'uso relativi a contratti di locazione/noleggio di immobili, impianti e macchinari; nella voce "debiti e passività finanziarie" sono iscritte le corrispondenti passività. Gli effetti di conto economico sono iscritti come interessi passivi tra

gli oneri finanziari e come ammortamenti nel conto economico consolidato. I contratti di locazione/noleggio a breve termine non sono contabilizzati nella presente voce ma tra gli "Altri costi operativi".

4.2. Investimenti immobiliari

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Investimenti immobiliari	66.724	68.175	(1.451)

(in migliaia di Euro)
Totale al 31 dicembre 2022	68.175
Variazione per area di consolidamento
Incrementi del periodo	4.331
Variazioni PPA	-
Decrementi	(6.000)
Riclassificazioni	1.169
Rettifiche di fair value	(951)
Totale al 31 dicembre 2023	66.724

Di seguito la ripartizione per area geografica:

(in migliaia di Euro)	Italia	Germania	Altri Paesi stranieri	Totale
Investimenti immobiliari	58.772	7.952	-	66.724

La voce comprende una serie di complessi immobiliari principalmente afferenti alle controllate italiane attive nel settore immobiliare (Immobiliare Pictea Srl e Natural Capital Italia SB SpA) e include complessi immobiliari di Varedo/Limbiate (MB), di Ivrea (TO) e di Limestre (PT), una porzione del complesso industriale sito a Fornaci di Barga (LU), un fabbricato ubicato a Firenze – gravato da ipoteca – ed un complesso industriale sito a Serravalle Scrivia (AL) e terreni e fabbricati appartenenti a KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG in Germania.

Il valore degli investimenti immobiliari rappresenta il fair value identificato dagli Amminsitratori sulla base di valutazioni effettuate da esperti esterni indipendenti con qualifiche professionali riconosciute e pertinenti, oppure di valutazioni effettuate da personale tecnico della società. Le variazioni del fair value sono registrate nell'utile o nella perdita di esercizio; tale fair value non è basato su dati di mercato osservabili ed è classificato come fair value di livello 3, nonostante che venga misurato su base regolare.

Il modello di valutazione prende in considerazione il valore attuale del flusso di cassa netto generato dagli immobili, includendo il tasso previsto di aumento dei canoni di locazione, i periodi di sfitto, i tassi di occupazione, i costi degli incentivi agli inquilini, ad esempio i periodi senza canone, e tutti gli altri costi che non sono coperti dagli inquilini. Il flusso di cassa netto previsto viene attualizzato in base a tassi di sconto corretti per il rischio. Oltre ad altri fattori, nella valutazione del tasso di sconto si tiene conto della qualità dell'edificio e della sua ubicazione, dell'affidabilità creditizia dell'inquilino e della durata del rapporto di locazione. Ad esempio, il fair value stimato aumenterebbe (diminuirebbe) se l'aumento previsto degli affitti di mercato fosse più alto (più basso), se i periodi di sfitto fossero più brevi (più lunghi), se il tasso di occupazione fosse più alto (più basso) e se il tasso di sconto corretto per il rischio fosse più basso (più alto).

I pagamenti minimi futuri da ricevere per contratti di affitto non annullabili al 31 dicembre 2023 ammontano ad Euro 2.7 milioni (entro l'anno) e 7 milioni nell'orizzonte temporale tra uno e cinque anni.

4.3. Avviamento

	(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Avviamento		394.095	370.316	23.779

La seguente tabella evidenzia l'allocazione degli avviamenti per Cash Generating Unit ("CGU"), in coerenza con il settore di operatività del Gruppo; la vita utile dell'avviamento è indefinita.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Cash Generating Unit Rame	367.057	342.540	24.517
Cash Generating Unit Profumi e Cosmesi	27.776	27.776	-
Avviamento	394.833	370.316	24.517

La precedente tabella evidenzia l'allocazione degli avviamenti per Cash Generating Unit ("CGU"), in coerenza con il settore di operatività del Gruppo; la vita utile dell'avviamento è indefinita.

Di seguito i movimenti dell'esercizio 2023:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2022	Incrementi	Fondo Svalutazione	31 dic 2023
Cash Generating Unit Rame	342.540	24.517	-	367.057
Cash Generating Unit Profumi e Cosmesi	27.776	-	-	27.776
Avviamento	370.316	24.517	-	394.833

	CGU Rame	CGUProfumi e Cosmesi	Totale
31 dicembre 2022	342.540	27.776	370.316
Variazione area di consolidamento	9.470	-	9.470
Riclassificazioni IFRS5	15.047	-	15.047
31 dicembre 2023	367.057	27.776	394.833

L'incremento di Euro 24,5 milioni della CGU Rame include Euro 15 milioni di "Riclassifica da IFRS 5" (Serravalle Copper Tubes Srl e Tréfimétaux SAS) ed Euro 9,5 milioni di "Variazione area di consolidamento" relativi a KME Stolberg consolidata dal 2023.

L'avviamento iscritto al 31 dicembre 2023 derivava dalle aggregazioni aziendali avvenute nel 2022 a fronte della variazione di stato di entità di investimento della Capogruppo, e, nello specifico, dal consolidamento del gruppo KME SE, attivo nel settore del rame e del gruppo CULTI Milano, attivo nel settore cosmesi.

Impairment test del valore degli avviamenti iscritti in bilancio al 31 dicembre 2023

L'avviamento acquisito in un'aggregazione di imprese è allocato alle unità generatrici di flussi finanziari. L'avviamento, iscritto in quanto rappresentativo delle capacità reddituali future delle CGU, e quindi delle partecipate, almeno annualmente è sottoposto a test di verifica del valore recuperabile (impairment test), a livello di singola CGU, per identificare eventuali riduzioni di valore. Il valore recuperabile della CGU è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso ("value in use").

Vi è una perdita di valore ogniqualvolta il valore contabile ("carrying amount") di un'attività – intesa individualmente o come CGU, ovvero il "centro di ricavo" di minori dimensioni a cui è possibile

imputare specifici flussi di cassa – è maggiore del "valore recuperabile" della stessa ("recoverable amount").

A tal fine, l'avviamento deve essere allocato a singole o a gruppi di unità generatrici di flussi finanziari dell'acquirente in modo che tali unità beneficino delle sinergie dell'aggregazione, indipendentemente dal fatto che altre attività o passività dell'acquisito siano assegnate a tali unità o gruppi di unità.

I suddetti test di impairment sono stati altresì effettuati tenendo delle previsioni dello IAS 36 e delle raccomandazioni ESMA e Consob e quindi tenendo in considerazione tutti i potenziali effetti di natura esterna derivanti dagli effetti della pandemia e dal conflitto Russia-Ucraina e dagli altri conflitti in essere sull'attività del Gruppo.

In ossequio al principio contabile internazionale IAS 36, le proiezioni dei flussi finanziari utilizzate per la determinazione del valore recuperabile delle attività immateriali a vita utile indefinita, e in particolare dell'avviamento, sono state riviste basandosi sulle ultime stime disponibili (indicate nei Piani Industriali e/o budget), opportunamente riesaminate sulla base di presupposti ragionevoli e dimostrabili al fine di riflettere i risultati nel frattempo consuntivati e in grado di rappresentare ad oggi la migliore stima delle condizioni economiche future attese e svolgendo analisi di sensitività anche in merito ai potenziali impatti derivanti dall'attuale contesto geopolitico e sanitario sulle assunzioni sottostanti le stime effettuate.

CGU Rame

Il test di impairment sulla CGU Rame il cui avviamento al 31 dicembre 2023 ammonta ad Euro 367,1 milioni (al 31 dicembre 2022 il valore dell'avviamento era pari ad Euro 342,5 milioni) è stato effettuato sulla base della metodologia dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF) attualizzando i flussi di cassa operativi generati dagli asset stessi (al netto dell'effetto fiscale).

Il metodo UDCF è stato sviluppato utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e le variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano Industriale 2024 - 2028 di KME SE (il "Piano" elaborato ed approvato dagli organi amministrativi di KME SE l'8 aprile 2024) e tenendo conto di variazione area consolidamento (KME Stolberg) nonché della "Riclassifica da IFRS5" (Serravalle Copper Tubes e Tréfimétaux). Il Piano approvato riflette la migliore stima dei principali sviluppi macroeconomici ed economici che potrebbero influenzare l'attività del gruppo KME SE.

Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano (periodo esplicito, 1 gennaio 2024 – 31 dicembre 2028), con un livello di ammortamento corrispondente agli investimenti, utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero giungendo ad un WACC pari a 9,91% (tasso del 9,67% nell'impairment test effettuato al 31 dicembre 2022) tenendo conto dei dati storici registrati.

Conformemente alle indicazioni metodologiche fornite dal principio contabile IAS 36 è altresì effettuata un'analisi di sensitività al fine di comprendere come il valore recuperabile possa variare a seguito di variazioni del valore dell'EBITDA (decremento del 5% e del 10%) sul terminal value. Peraltro, al fine di meglio apprezzare la sensibilità dei risultati dell'impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base, a parità di tasso di crescita (pari a zero), è stata svolta, ai fini del calcolo del valore d'uso, anche un'analisi di sensitività rispetto al tasso di attualizzazione complessivo WACC (incremento di 0,5% e 1,0%) utilizzato ai fini del calcolo del terminal value. Sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di EBITDA e WACC, l'impairment test effettuato ha accertato che non sussistono perdite di valore sulla CGU Rame; il valore recuperabile della CGU risultante dal test effettuato è superiore rispetto al carrying amount di circa Euro 700 milioni.

CGU Profumi e Cosmesi

Il test di impairment sulla CGU Profumi e Cosmesi il cui avviamento al 31 dicembre 2023 ammonta ad Euro 27,8 milioni (al 31 dicembre 2022 il valore dell'avviamento era pari ad Euro 27,8 milioni), è stato effettuato sulla base dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF) attualizzando i flussi di cassa operativi generati dagli asset stessi (al netto dell'effetto fiscale).

Il valore recuperabile della CGU è stato determinato applicando il metodo Sum of Parts, considerando i valori di CULTI Milano SpA e delle società afferenti al proprio gruppo.

Per ogni parte (entità), il terminal value è stato calcolato sulla base del relativo EBITDA storico e considerando i dati previsionali (periodo esplicito, 1 gennaio 2024 – 31 dicembre 2028), utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero e giungendo ad un WACC specifico per ciascuna parte (entità); tenuto conto del contributo di ciascun Paese all'EBITDA Terminal Value, il tasso di sconto medio ponderato applicato all'impairment test della CGU Profumi e Cosmesi si attesta attorno al 10,86% (10,89% nelle valutazioni al 31 dicembre 2022).

Anche per la CGU Profumi e Cosmesi, per ciascuna parte, è stata effettuata l'analisi di sensitività al fine di comprendere la variazione del valore recuperabile a seguito di variazioni del valore dell'EBITDA (decremento del 5% e del 10%) sul terminal value e, a parità di tasso di crescita (pari a zero), del tasso di attualizzazione complessivo WACC (incremento di 0,5% e 1,0%).

Sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di EBITDA e WACC, l'impairment test effettuato ha accertato che non sussistono perdite di valore sulla CGU Profumi e Cosmesi; il valore recuperabile risultante dal test effettuato è superiore rispetto al carrying amount di circa Euro 20 milioni.

Risultanze del test sulle CGU identificate

Gli esiti degli impairment test non hanno evidenziato perdite di valore degli avviamenti iscritti, sia nello scenario di riferimento che in quelli ipotizzati dalle analisi di sensitività effettuate (peggioramento congiunto di EBITDA e WACC), con un recoverable amount delle CGU sempre superiore al valore di carrying amount evidenziato nel presente Bilancio Consolidato.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Software, brevetti e licenze	22.738	23.515	(777)
Acconti e costruzioni in corso	2.562	2.184	378
Altre	25.130	28.049	(2.919)
Attività immateriali	50.430	53.748	(3.318)

4.4. Attività immateriali

Tutte le attività immateriali, al netto dell'avviamento, sono a vita utile definita e il loro valore di iscrizione di bilancio è rappresentato dal costo al netto degli ammortamenti registrati.

	Vita utile
Attività immateriali a vita utile definita	da 3 a 10 anni

Al 31 dicembre 2023 non sono state iscritte riduzioni di valore sulla voce.

Di seguito la ripartizione per area geografica:

(in migliaia di Euro)	Italia	Germania	Altri Paesi stranieri	Totale
Attività immateriali (escl. Avviamento)	27.187	21.865	1.378	50.430

Nel corso dell'esercizio le movimentazioni sono così analizzabili:

(in migliaia di Euro)	Software, brevetti e licenze	Imm. immateriali in corso	Altre	Totale
Valore lordo	43.591	2.184		30.483 76.258

Ammortamenti accumulati	20.076	-		2.434 22.510
Totale al 31 dicembre 2022	23.515	2.184		28.049 53.748
Valore lordo al 31 dicembre 2022	43.591	2.184		30.483 76.258
Acquisti del periodo	1.106	792	200	2.098
Riclassificazioni	564	(414)	-	150
Variazione area di consolidamento (costo)	569	-	-	569
Riclassificazioni IFRS5	1.565	-	-	-
Decrementi (costo)	86	-	14	100
Valore lordo al 31 dicembre 2023	47.309	2.562		30.669 78.975
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2022	20.076	-		2.434 22.510
Variazione area di consolidamento (fondo)	556	-	-	556
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	2.461	-	3.119	5.580
Riclassificazioni IFRS5	1.565	-	-	1.565
Decrementi (fondo ammortamento)	(87)	-	(14)	(101)
Variazione per Entità di Investimento	-	-	-	-
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2023	24.571	-		5.539 30.110
Valore lordo	47.309	2.562		30.669 80.540
Ammortamenti accumulati	24.571	-		5.539 30.110
Totale al 31 dicembre 2023	22.738	2.562		25.130 50.430

4.5. Partecipazioni

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Partecipazioni in controllate	18.126	23.281	(5.155)
Partecipazioni in altre imprese	884	17.405	(16.521)
Partecipazioni a patrimonio netto	13.977	76.654	(62.677)
Partecipazioni	32.987	117.340	(84.353)

(in migliaia di Euro)	Partecipazioni in controllate	Partecipazioni in altre imprese	Partecipazioni a patrimonio netto	Totale
Totale al 31 dicembre 2022	23.281	17.405	76.654	117.340
Incrementi	50	68	459	577
Acquisizioni	-	1	-	1
Decrementi	-	(7.000)	(46.556)	(53.556)
Riclassifica da IFRS5	-	110	-	110
Altre variazioni	(1.707)	-	(6.903)	(8.610)
Svalutazioni	(3.498)	-	-	(3.498)
Variazioni FVOCI	-	(9.700)	-	(9.700)
Quota utili/perdite a conto economico	-	-	(8.388)	(8.388)
Quote a patrimonio netto	-	-	(1.289)	(1.289)
Totale al 31 dicembre 2023	18.126	884	13.977	32.987

Le Altre variazioni si riferiscono agli effetti della fusione di KME Germany Bet. GmbH in KME SE avvenuta nel corso del 2023.

Le Svalutazioni riguardano principalmente la partecipazione in KME Metale Sp. Z.o.o., le variazioni FVOCI sono legate alla partecipazione in Ducati Energia Spa ceduta nel corso dell'esercizio.

Il dettaglio della voce al 31 dicembre 2023 è il seguente:

Denominazione	Sede legale	Attività	% di possesso al 31/12/2023
			diretta	indiretta	(in migliaia di Euro)	(in migliaia di Euro)
Intek Investimenti SpA	Italia	Holding	100,00%		11.200	11.200
KME Germany Bet. GmbH	Germania			84,83%	-	1.707
Ergyca Tracker 2 Srl	Italia		51,00%		24	24
Newint Srl	Italia		100,00%		10	10
Nextep Srl Società Benefit	Italia		60,00%		6	6
KME America Inc.	USA			84,83%	7	7
KME Chile Limitada (in Liquidation)	Cile			84,83%	-	-
KME INDIA Private Ltd. (in Liquidation)	India			84,83%	92	92
KME Metals (Shanghai) Trading Ltd.	Cina			84,83%	81	81
KME Metale Sp. z o.o.	Polonia			84,83%	-	3.498
KME ( Suisse ) S.A.	Svizzera			84,83%	1.138	1.138
Oasi Dynamo Società Agricola S.r.l.	Italia			72,08%	4.910	4.910
Oasi Dynamo Foodco Srl	Italia			72,08%	400	400
KME Middle East FZE	UAE			84,83%	258	208
Partecipazioni in controllate					18.126	23.281
Ducati Energia SpA	Italia			6,77%	-	16.700
Vita Società Editoriale SpA	Italia			13,22%	222	222
Metal Interconnector ScpA	Italia			0,36%	436	318
Altre minori				n.a.	226	165
Partecipazioni in altre imprese					884	17.405
KMD (HK) Holding Limited	Hong Kong			42,42%	-	46.524
Azienda Metalli Laminati S.p.A.	Italia			20,53%	36	68
Dynamo Academy S.r.l.	Italia			37,26%	1.264	805
Magnet Joint Venture Gmbh	Germania			37,73%	12.677	29.257
Partecipazioni a patrimonio netto					13.977	76.654
Totale partecipazioni					32.987	117.340

Le "Partecipazioni a patrimonio netto" comprendono gli investimenti a controllo congiunto, ed in particolare Euro 12.677 migliaia la partecipazione del 45% da parte di KME SE in Magnet Joint Venture GmbH. Tale quota è stata acquisita nell'ambito degli accordi con Paragon relativi alla cessione del controllo del Business degli Speciali. Questa valorizzazione include gli aggiustamenti al fair value al momento dell'acquisizione.

4.6. Altre attività non correnti

Il contenuto della voce è il seguente:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Depositi cauzionali	1.489	877	612
Altri crediti	3.381	2.229	1.152
Altre attività non correnti	4.870	3.106	1.764

4.7. Attività finanziarie non correnti

La voce può essere così analizzata:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Altre attività finanziarie non correnti	3.052	3.009	44
Strumenti finanziari derivati	115	236	(121)
Attività finanziarie non correnti	3.167	3.245	(78)

Il valore degli strumenti finanziari derivati pari a Euro 115 migliaia è afferente alle società del gruppo CULTI e in particolare al valore degli IRS Swap stipulati a copertura del rischio tasso di interesse sui finanziamenti passivi in essere.

(in migliaia di Euro)	CULTI Milano SpA	Scent Company Srl	Bakel Srl
Valore nozionale originario	2.500	800	1.000
Valore nozionale 31/12/2023	1.416	647	1.000
Valore di bilancio	55	25	36
Data scadenza	2026	2026	2029

4.8. Rimanenze

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Materie prime, sussidiarie e di consumo	322.573	363.839	(41.266)
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	20.511	17.438	3.073
Prodotti finiti e merci	31.095	23.626	7.469
Rimanenze	374.179	404.903	(30.724)

La voce include principalmente i saldi del settore rame (Euro 368.481 migliaia), relativi principalmente alle giacenze di metalli in particolare rame, alluminio, nichel, zinco, stagno, rottami e altri metalli (Euro 294.888 migliaia); la restante parte è relativa al gruppo CULTI (Euro 698 migliaia).

L'importo totale delle scorte comprende Euro 8,8 milioni come variazione del gruppo consolidato relativo all'attività di KME Stolberg e Euro 35,8 milioni per le rimanenze di Tréfimétaux e Serravalle Copper Tubes classificate come attività destinate alla vendita fino al 31 dicembre 2022.

4.9. Crediti commerciali

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Crediti verso clienti terzi	42.970	79.197	(36.227)
Crediti da attività di leasing e di factoring	1.210	1.491	(281)
Crediti verso controllante	19	151	(132)
Crediti verso entità non consolidate	3.783	4.646	(863)
Crediti verso entità a patrimonio netto	7.176	9.874	(2.698)
Crediti commerciali	55.158	95.359	(40.201)

I "Crediti verso clienti terzi" sono relativi per circa Euro 38,3 milioni al gruppo KME SE e per Euro 4,6 milioni circa al gruppo CULTI.

Si evidenzia che, nell'ambito del suo programma di factoring, il gruppo KME SE cede regolarmente crediti commerciali con operazioni di factoring pro soluto (cessione del rischio in capo

alla società di factoring, mantenendo il rischio associato alla validità legale dei crediti; in tale contesto, in conformità con l'IFRS 9, vengono cancellati i crediti ceduti e si rileva un credito nei confronti della società di factoring per lo stesso importo fino al ricevimento del pagamento). Al 31 dicembre 2023 i crediti verso società di factoring ammontano ad Euro 17.292 migliaia e sono inclusi nella voce "attività finanziarie correnti".

Oltre al factoring pro soluto, il gruppo KME SE cede anche crediti nell'ambito del factoring pro solvendo. In tale caso, i crediti, a differenza del factoring pro soluto, non vengono cancellati dal proprio bilancio ma rimangono invariati come crediti verso i clienti. Il corrispettivo della società di factoring è registrato tra le passività finanziarie a breve termine.

Una parte dei crediti commerciali pari a Euro 12.249 migliaia (Euro 34.066 migliaia il dato dello scorso anno) è data a garanzia delle passività finanziarie in essere.

Con riferimento ai crediti verso clienti, gli scaduti da più di 120 giorni rappresentano circa il 17% del valore lordo.

I "Crediti da attività di leasing e di factoring" sono rappresentati dal valore netto dei crediti non in bonis in capo alla Capogruppo (relativi all'attività in precedenza condotta da Fime Leasing e Fime Factoring, società che avevano lo scopo di sviluppare l'area meridionale dell'Italia, che sono state messe in liquidazione coatta amministrativa, acquisite e successivamente incorporate da KME Group nel 2008). La loro variazione è determinata da incassi dell'esercizio e dall'effetto attualizzazione in base alla previsione di recupero dei relativi flussi finanziari.

4.10. Attività finanziarie correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Crediti finanziari verso correlate	69.974	71.613	(1.639)
Crediti verso soc. factoring	17.292	23.422	(6.130)
Strumenti finanziari derivati	4.636	10.967	(6.331)
Investimenti in titoli	272	272	-
Altre attività finanziarie correnti	2.110	3.827	(1.717)
Attività finanziarie correnti	94.284	110.101	(15.817)

I "Crediti finanziari verso correlate" al 31 dicembre 2023 sono sostanzialmente afferenti alle partecipazioni a patrimonio netto.

I "Crediti verso soc. factoring" sono afferenti al gruppo KME SE e in particolare all'importo dei crediti commerciali ceduti secondo operazioni di factoring pro soluto, come precedentemente indicato nel commento alla voce "crediti commerciali". Tale importo si riferisce a crediti commerciali per beni e servizi già ceduti e non pagati alla data di chiusura del bilancio consolidato. L'importo di Euro 17.292 migliaia (Euro 23.422 al 31 dicembre 2022) è posto a garanzia per le passività finanziarie in essere.

Gli "Strumenti finanziari derivati" accolgono il fair value dei derivati in capo al gruppo KME SE e comprendono gli impegni di vendita e di acquisto dei contratti LME (London Metal Exchange) e i contratti forward su cambi.

Tra le "Altre attività finanziarie correnti" al 31 dicembre 2023 è iscritto un importo di Euro 1,3 milioni relativo vantato nei confronti di una società di assicurazione.

In riferimento a quanto indicato da Consob con la Comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011, che ha ripreso il documento emesso dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), si segnala che il Gruppo non ha investimenti in titoli di debito sovrano.

4.11. Altri crediti ed attività correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Crediti tributari	18.464	11.588	6.876
Anticipi a fornitori	787	1.585	(798)
Ratei e risconti attivi	4.048	1.845	2.203
Crediti verso imprese correlate	243	77	166
Altri crediti	2.923	1.580	1.343
Altri crediti e attività correnti	26.465	16.675	9.790

Nei Crediti tributari sono inclusi crediti legati a consumi energetici per Euro 6.517 migliaia.

L'iscrizione dei ratei e risconti attivi è dovuta alla rilevazione di costi anticipati principalmente per spese di viaggio e servizi di competenza dei successivi periodi.

I "Crediti verso imprese correlate" al 31 dicembre 2023 includono principalmente posizioni sorte nell'ambito del consolidato fiscale.

4.12. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Depositi bancari e postali	118.593	128.825	(10.232)
Cassa e disponibilità liquide	16	19	(3)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	118.609	128.844	(10.235)

Le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" sono costituite da depositi bancari e da valori in cassa; al 31 dicembre 2023 Euro 16 milioni sono costituiti in pegno.

Si ritiene che le disponibilità liquide siano sufficienti per le attività del Gruppo, commerciali e di impegno finanziario.

4.13.					Attività non correnti detenute per la vendita e passività direttamente collegate ad attività
	possedute per la vendita

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Partecipazioni destinate alla vendita	-	107.198	(107.198)
Immobili destinati alla vendita	11.947	-	11.947
Attività non correnti possedute per la vendita	11.947	107.198	(95.251)

Al 31 dicembre 2022, le attività e le passività destinate alla vendita si riferivano a Serravalle Copper Tubes Italy Srl e Trefimetaux SA ed includevano:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2022
Attività immateriali	15.044
Immobili, impianti e macchinari	44.583
Partecipazioni	110
Attività per imposte differite	352
Rimanenze	35.799
Crediti commerciali	317
Altre attività correnti	6.463
Attività finanziarie correnti	2.758
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.772
Attività non correnti detenute per la vendita	107.198

Benefici ai dipendenti	(2.836)
Fondi	(11.846)
Passività finanziarie	(11.952)
Altre passività correnti	(5.302)
Debiti verso fornitori	(36.533)
Passività direttamente collegate ad attività possedute per la vendita
Attività (Passività) nette possedute per la vendita	38.729

Dal 1 gennaio 2023 sono venuti meno i presupposti dell'IFRS 5 pertanto le suddette voci sono state riclassificate nelle rispettive linee di bilancio.

4.14. Patrimonio netto di Gruppo

Il "Capitale Sociale" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 200.104.709,20 suddiviso in n. 310.399.224 azioni ordinarie (95,62% sul capitale) e n. 14.211.262 azioni di risparmio (4,38% sul capitale). Tutte le azioni sono prive di indicazione del valore nominale.

Per l'illustrazione delle variazioni del patrimonio netto consolidato si rimanda al "Prospetto delle variazioni del patrimonio netto".

La movimentazione del patrimonio netto include gli effetti dell'Offerte Pubbliche di Acquisto su Azioni ordinarie, Azioni di risparmio e Warrant svolte nel corso del 2023 e finalizzate al delisting di tali strumenti finanziari.

Include anche gli effetti dell'accantonamento ad apposita riserva inclusa in "Altre riserve" dei costi sui Warrant Management derivanti da calcolo attuariale effettuato in applicazione delle previsioni dell'IFRS 2. Tali costi sono inclusi nella voce "Altri costi operativi".

I suddetti Warrant Management sono esercitabili fino al 28 giugno 2024 al prezzo di esercizio di Euro 0,40 per warrant; sono stati emessi in esecuzione della delibera assembleare della Società in data 30 novembre 2020 e successivamente assegnati a seguito di approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dell'8 giugno 2021 della Politica della Remunerazione per il triennio 2021- 2023 e del Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi 2021-2024; sono stati assegnati complessivamente n. 37,5 milioni di Warrant Management, di cui n. 25 milioni nel mese di luglio 2021 e n. 12,5 milioni nel mese di giugno 2022.

4.15. Benefici ai dipendenti

La voce è relativa al "Trattamento di fine rapporto" ed agli piani a benefici ai dipendenti previsti dalle altre legislazioni; l'importo, determinato sulla base delle competenze maturate alla fine dell'esercizio in base alla legge ed ai contratti di lavoro ed al principio contabile IAS 19, è così composto:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Dirigenti	122	307	(185)
Impiegati	324	113	211
Rettifica IAS/IFRS	126.193	127.168	(975)
Benefici ai dipendenti	126.639	127.588	(949)

La movimentazione della voce è la seguente:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2022	Variazione area di consolidamento	Riclassifica da IFRS5	Incrementi	Decrementi/ versamenti	31 dic 2023
Benefici a dipendenti	127.588	4.058	2.836	4.467	(12.310)	126.639

Si riportano di seguito i principali criteri utilizzati nella valutazione dei "Benefici a dipendenti":

Criteri generali adottati	31 dic 2023	31 dic 2022
Tasso di attualizzazione	3,58%	4,14%
Tasso incremento retribuzioni future	1,00-4,65%	1,00-5,00%
Incremento futuro delle prestazioni	2,00-3,00%	1,95-3,23%
Vita lavorativa residua media (anni)	11,1	11,1
Criteri generali adottati

Il Gruppo ha dipendenti in Italia e all'estero, per lo più in Germania e Gran Bretagna; la maggior parte dei dipendenti del Gruppo KME beneficia di prestazioni pensionistiche, il cui tipo di erogazione varia quindi da Paese a Paese in base al contesto giuridico, economico e fiscale nazionale. I piani pensionistici del Gruppo comprendono sia piani a contribuzione definita sia piani a prestazioni definite.

In Germania i dipendenti con incarichi esecutivi hanno diritto al pagamento di una prestazione determinata individualmente che diventa esigibile al compimento del 65° anno di età o prima, a seconda delle possibilità previste dal fondo assicurativo pensionistico obbligatorio. A partire dal 2017 in Germania i dipendenti con incarichi esecutivi ottengono solo impegni per piani a contribuzione definita.

Per un'ampia percentuale di altri dipendenti sono previsti piani a prestazioni definite a seconda della data di inizio del rapporto di lavoro con l'azienda, in conformità al contratto di lavoro, il cui importo è calcolato come percentuale del salario pensionabile per ogni anno di servizio qualificante.

A partire dal 1° gennaio 2018, i dipendenti riceveranno invece un supplemento di contribuzione per la conversione dello stipendio nell'ambito di un piano a contribuzione definita.

Il totale degli obblighi pensionistici derivanti da piani a benefici definiti in Germania ammonta ad Euro 104.804 migliaia al netto delle attività a servizio del piano che ammontano ad Euro 780 migliaia.

In Gran Bretagna esistono piani a benefici definiti per i dipendenti che prevedono il pagamento di una pensione dopo i 65 anni. Il piano prevede l'obbligo legale di coprire gli obblighi con attività finanziarie di importo equivalente. Le attività del piano sono investite in azioni di fondi, titoli a tasso fisso, immobili e depositi bancari. L'organo decisionale in ogni caso è un cosiddetto "Consiglio di amministrazione". Il totale degli obblighi pensionistici derivanti da piani a benefici definiti in Gran Bretagna ammonta ad Euro 75.036 migliaia. A questi si contrappongono attività a servizio del piano per un importo di Euro 58.642 migliaia, con un'obbligazione netta di Euro 16.394 migliaia.

I piani pensionistici definiti in Italia includono per normativa il pagamento di un capitale in base al periodo di servizio e alla retribuzione alla cessazione del rapporto di lavoro (TFR). Il totale degli obblighi pensionistici derivanti dai piani a benefici definiti in Italia ammonta ad Euro 6.119 migliaia.

Rischi connessi ai piani a benefici definiti

Il rischio principale, oltre al normale rischio attuariale - che include il rischio di longevità e il rischio di cambio - riguarda il rischio finanziario associato alle attività del piano. Per quanto riguarda le passività previdenziali, si tratta soprattutto del rischio di inflazione nei piani con prestazioni legate al salario; un forte aumento delle retribuzioni aumenterebbe l'obbligo di tali piani. Nel Gruppo, piani di questo tipo esistono solo su scala ridotta e sono in gran parte preclusi ai nuovi assunti.

Per quanto riguarda gli aumenti delle pensioni attualmente erogate, all'interno del Gruppo non esiste alcun accordo pensionistico che comporti l'obbligo di aumentare l'importo dei benefici in misura superiore all'inflazione o all'eccedenza generata dalle attività del piano.

Il rendimento delle attività a servizio del piano, in conformità allo IAS 19, è ipotizzato sulla base del tasso di sconto dell'obbligazione a benefici definiti. Se il tasso di rendimento effettivo è inferiore al

tasso di sconto, la passività netta aumenta. Per i piani a capitalizzazione, tuttavia, soprattutto in considerazione della quota di attività a servizio del piano investite in azioni, ci aspettiamo che i rendimenti a lungo termine superino il tasso di sconto. Tuttavia, non si possono escludere fluttuazioni a breve e medio termine, con un effetto corrispondente sulla passività netta. A tal proposito sono state effettuate analisi di sensitività sulla base di alcuni parametri (variazione del tasso di mortalità, tasso di sconto, età di pensionamento).

Ad eccezione del piano pensionistico in Gran Bretagna, i piani in essere non hanno bisogno di essere finanziati in quanto per gli stessi è sufficiente dal flusso di cassa corrente.

I contributi al piano, nel prossimo esercizio finanziario, dovrebbero ammontare ad Euro 5.072 migliaia.

4.16. Debiti e passività finanziarie non correnti e correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Debiti e passività finanziarie non correnti	223.916	240.758	(16.842)
Debiti e passività finanziarie correnti	127.286	109.455	17.831
Debiti e passività finanziarie	351.202	350.213	989

Il dettaglio della voce è il seguente:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023		31 dic 2022
	Correnti	Non correnti	Correnti	Non correnti
Debiti per garanzie finanziarie rilasciate	-	-	-	-
Debiti verso istituti di credito	59.084	113.056	80.132	138.610
Strumenti finanziari derivati	5.179	-	10.652	-
Debiti finanziari verso imprese correlate	-	-	-	-
Debiti per titoli obbligazionari emessi	41.196	-	4.478	-
Debiti per factoring	7.282	-	1.424	-
Debiti per leasing	4.162	10.816	4.709	11.169
Debiti per leasing - parti correlate	-	-	-	-
Altri debiti finanziari	10.383	100.044	8.060	90.979
Debiti e passività finanziarie	127.286	223.916	109.455	240.758

Al 31 dicembre 2023 sono in essere i seguenti principali finanziamenti:

KME SE: Euro 460 milioni relativi al finanziamento bancario in pool utilizzabile in forma revolving e con scadenza 30 novembre 2025, più un'opzione per l'estensione di un ulteriore anno subordinata al consenso degli istituti finanziatori coinvolti nell'operazione. Questa linea risponde ai fabbisogni di finanziamento di capitale circolante del Gruppo KME SE legati, principalmente, alle giacenze di magazzino. Questa linea di credito in pool è stata rinnovata il 28 novembre 2023, con un incremento di Euro 130 milioni rispetto alla precedente.

La linea di credito è stata utilizzata con lettere di credito per pagamenti a fornitori di metallo per un importo di Euro 412,5 milioni. le cui passività sono esposte tra i debiti commerciali o altri debiti.

L'estensione della linea di credito del pool di banche beneficia delle seguenti garanzie:

un pegno, con riserva di diritto di voto, sulle azioni di KME Italy S.p.A.;
un'ipoteca sulla proprietà di KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG e su parte delle attrezzature e dei macchinari di KME Mansfeld GmbH a Hettstedt;
un pegno sulle rimanenze e su parte dei crediti commerciali non oggetto di factoring e dei crediti a breve termine delle società industriali europee del gruppo KME SE;
un pegno su alcuni contratti di factoring e di assicurazione.
KME SE: Euro 20 milioni relativi alla nuova linea di credito da Euro 110 milioni stipulata a novembre 2022 con Goldman Sachs Bank USA, con scadenza ottobre 2023 e garantita da un pegno, con riserva di diritti di voto, sulle azioni di KME Special Products GmbH & Co. KG e da un'ipoteca sulle attrezzature industriali dello stabilimento di Osnabrück (di proprietà di KME Germany GmbH). La linea è stata rimborsata alla fine di aprile 2023.
KME Group SpA: Euro 20 milioni con una scadenza di 18 mesi, con pegno sulle azioni CULTI Milano S.p.A. e previsione di covenant finanziari, soggetti a verifica semestrale, legati al rapporto tra Posizione Finanziaria Netta e Patrimonio Netto e all'ammontare del Patrimonio Netto e clausole di cross default. Tale finanziamento è stato rimborsato per Euro 10 milioni nel mese di luglio 2023;
KME Italy SpA e Serravalle Copper Tubes Srl: Euro 75 milioni (di cui Euro 65 milioni in capo a KME Italy SpA) relativi al contratto di finanziamento a 6 anni, stipulato a marzo 2022, con un pool di banche italiane supportato da una garanzia SACE. Il finanziamento viene ammortizzato in rate uguali a partire dal 1° trimestre del 2003 fino alla fine del 2027. Al 31 dicembre 2023 il debito residuo ammonta a Euro 60 milioni;
KME Italy S.p.A.: Euro 15 milioni relativi ad un ulteriore contratto di finanziamento della durata di 6 anni, stipulato a luglio 2022, assistito da garanzia SACE. Il finanziamento si ammortizza in rate uguali a partire dal 1° trimestre del 2003 fino alla fine del 2027. A fine dicembre 2023 il debito residuo ammonta a Euro 12 milioni;
KME Italy S.p.A.: Euro 59 milioni, relativi al contratto di finanziamento a 6 anni, stipulato a novembre 2022, assistito da garanzia SACE. Il finanziamento viene ammortizzato in rate di pari importo a partire dal quarto trimestre 2023 fino alla fine del terzo trimestre 2028. A fine dicembre il debito residuo ammonta a Euro 56 milioni;
KME Mansfeld GmbH: Euro 18,8 milioni relativi alla Tranche B della linea di credito di base con scadenza nel terzo trimestre 2024 e periodo di run off a partire dal terzo trimestre 2022. La linea di credito di base di KME Mansfeld GmbH beneficia del seguente pacchetto di garanzie: i) un'ipoteca su parte delle attrezzature e dei macchinari dello stabilimento di Hettstedt di KME Mansfeld GmbH, ii) un pegno su alcuni contratti di assicurazione. Al 31 dicembre 2023 il debito residuo ammonta a Euro 6,25 milioni
Serravalle Copper Tubes Srl: a fine dicembre 2023 la Società ha sottoscritto un contratto di finanziamento di Euro 10 milioni della durata di 5 anni, supportato da una garanzia SACE. Il finanziamento si ammortizza in rate costanti a partire dal primo trimestre 2024;
CULTI Milano SpA: Euro 5,2 milioni con durata di circa 3 anni (scadenza 30 novembre 2025), di cui 8 mesi di preammortamento, con rate di rimborso trimestrale, tasso variabile Euribor 3 mesi +2,25%. Tale finanziamento risulta finalizzato all'acquisto di azioni proprie di CULTI Milano S.p.A. e garantito tramite pegno sulle azioni proprie acquisite dalla stessa.

Si evidenzia che tale finanziamento è assistito dal rispetto di covenants finanziari, definiti con riferimento al bilancio consolidato alla data di chiusura di ogni esercizio (con decorrenza 31 dicembre 2023) Tali parametri risultano tutti ampiamente rispettati.

CULTI Milano SpA: Euro 2,5 milioni con durata di 6 anni (scadenza 31 marzo 2026), di cui due anni di preammortamento, con rate di rimborso trimestrale. Tasso variabile Euribor 3 mesi + spread 1,15% Tasso variabile Euribor 3 mesi + spread 1,15% convertito tramite specifico strumento derivato IRS Swap in tasso fisso dell'1,01%. È assistito dal rispetto dei covenants finanziari, definiti con riferimento al bilancio annuale di CULTI Milano alla data di chiusura di ogni esercizio.

Il finanziamento è garantito all'80% del proprio valore (Euro 2 milioni) dal Mediocredito Centrale.

Al 31 dicembre 2023 la voce, nella parte corrente pari a 59,1 milioni, accoglie:

per Euro 3,3 milioni la quota a breve dei finanziamenti a lungo in essere nel gruppo CULTI (Euro 2,0 milioni afferenti a CULTI, Euro 1,0 milioni relative a Bakel Srl e 0,3 milioni relative a Scent Company);
per Euro 10,0 milioni al finanziamento stipulato dalla Capogruppo a giugno 2022, avente scadenza luglio 2024 in essere con Banco BPM SpA.
per Euro 45,8 milioni ai finanziamenti bancari in capo a KME SE.

Al 31 dicembre 2023 la voce, nella parte non corrente pari ad Euro 113,6 milioni, accoglie:

per Euro 4,0 milioni l'ammontare dei finanziamenti a lungo in essere nel gruppo CULTI (Euro 2,0 milioni afferenti a CULTI, Euro 1,6 milioni relative a Bakel Srl e 0,4 milioni relative a Scent Company);
per Euro 109,0 milioni finanziamenti facenti capo al gruppo KME SE.

Gli "Strumenti finanziari derivati" sono afferenti al gruppo KME SE.

La voce "Debiti per titoli obbligazionari emessi" al 31 dicembre 2023 accoglie:

il valore delle cedole sui prestiti obbligazionari in essere, , in corso di maturazione:
- o Euro 3,6 milioni sul Prestito Obbligazionario KME Group SpA 2020/2025 (IT0005394884), avente tasso fisso pari al 4,5% (Euro 3,6 milioni al 31 dicembre 2021) e quotato al MOT;
- o Euro 0,9 milioni sul Prestito Obbligazionario KME Group SpA 2022/2027 (IT0005503393), emesso il 23 settembre u.s. avente tasso fisso pari al 5% e quotato al MOT.
- o Euro 2,8 milioni sul Prestito Obbligazionario emesso da KMH con scadenza 31 dicembre 2025 emesso in 2 tranche, il 28 settembre 2023 e il 16 ottobre 2023, avente un tasso fisso del 10% fino al 31 maggio 2024.
L'ammontare della prima tranche del prestito Obbligazionario emesso da KMH avente scadenza il 31 maggio 2025 pari ad Euro 33,9 milioni.

I "Debiti per factoring" sono relativi all'operatività del gruppo KME SE e si riferiscono alle linee di credito con FactoFrance per Euro 150 milioni, con Intesa Sanpaolo SpA, per Euro 126,5 milioni e con Targobank per Euro 100 milioni, rinnovate a fine novembre 2023 unitamente al finanziamento in pool, (la linea con FactoFrance prevede un'estensione automatica di un anno nel caso allungamento della scadenza del finanziamento in pool). La nuova scadenza è stata fissata al 30 novembre 2025.

Le linee di credito con Factofrance e Targo incorporano opzioni che consentono, se necessario, di bilanciare il committment tra una linea di credito e l'altra.

Le passività derivanti dal factoring pro solvendo nei confronti della società di factoring ammontano ad Euro 7,2 migliaia (rispetto al dato del precedente esercizio pari a Euro 335 migliaia).

I finanziamenti sopra menzionati contengono financial covenants simili, soggetti a verifica trimestrale, ad eccezione del prestito obbligazionario, che è soggetto ad un "at incurrence covenant test" secondo gli standard dei bond ad alto rendimento. Il Gruppo ha rispettato questi covenant per tutto l'esercizio di riferimento.

Gli "Altri debiti finanziari" accologono prevalentemente le passività per Euro 94,6 milioni originate dall'operazione di Sale & Lease-back, realizzata nel dicembre 2022 sulle proprietà di Osnabrück.

L'operazione aveva contribuito significativamente al progressivo deleveraging del gruppo KME SE e quindi del Gruppo, nell'ambito del percorso di ulteriore sviluppo del proprio core business.

Indebitamento finanziario

L'ammontare dell'indebitamento finanziario con il dettaglio delle sue principali componenti ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293, del Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 e degli Orientamenti ESMA in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto informativo (ESMA 32-382-1138) è indicata nella "Relazione sull'andamento della gestione".

Al 31 dicembre 2023 non sussistono debiti e passività finanziarie verso parti correlate.

4.17. Titoli obbligazionari

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Obbligazioni KME Group S.p.A. 2020/2025	92.648	92.506	142
Obbligazioni KME Group S.p.A. 2022/2027	63.491	63.485	6
KMH S.p.A. Up to Euro 135,100,000.00 Senior Guaranteed and Secured Fixed Rate Notes due 31 December 2025	74.571	-	74.571
Titoli obbligazionari	230.710	155.991	148

La voce si riferisce alle:

Obbligazioni KME Group 2020/2025, emesse nel febbraio 2020 con un tasso fisso del 4,5%, in circolazione per nominali Euro 75.854 migliaia a cui si sono aggiunte nel corso del 2021 ulteriori nominali Euro 16.965 migliaia emessi in conseguenza della offerta pubblica di scambio sulle azioni di risparmio. Le obbligazioni in circolazione sono pertanto pari a Euro 92.819 migliaia;
Obbligazioni KME Group 2022/2027, emesse nel settembre 2022 con un tasso fisso del 5,0% in circolazione per nominali Euro 63.533 migliaia in conseguenza delle offerte pubbliche di scambio su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant;
Obbligazioni "KMH S.p.A. Up to Euro 135,100,000.00 Senior Guaranteed and Secured Fixed Rate Notes due 31 December 2025" (le "Notes"). Sono state emesse Notes per complessivi Euro 110.800.000, aventi scadenza per un terzo al 31 maggio 2024, per un terzo al 28 febbraio 2025 e per un terzo al 31 dicembre 2025. Il tasso di interesse è stabilito in misura fissa, in misura pari a: (i) il 10% dell'importo in linea capitale del prestito fino al 31 maggio 2024; (ii) il 12% dell'importo in linea capitale residuo delle obbligazioni, per il periodo di interessi dal 1° giugno 2024 fino al 28 febbraio 2025, (iii) il 15% dell'importo in linea capitale residuo delle obbligazioni, per il periodo di interessi dal 1° marzo 2025 fino al 30 novembre 2025 e (iv) il 15% dell'importo in linea capitale residuo delle obbligazioni per il periodo di interessi dal 1° dicembre 2025 al 31 dicembre 2025. Le Notes sono assistite da garanzie prestate anche da parte di Quattroduedue SpA. La prima tranche che ha scadenza maggio 2024 è classificata tra le passività finanziarie a breve termine.

Tutte le obbligazioni sono esposte al netto dei costi di emissione che vengono differiti lungo la durata del titolo in misura tale da determinare un tasso di interesse effettivo costante.

4.18. Altre passività non correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Altri debiti	1.489	482	1.007
Altre passività non correnti	1.489	482	1.007

La voce è relativa a posizioni legate al settore rame.

4.19. Fondi per rischi ed oneri

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Fondi rischi garanzie	1.086	1.150	(64)
Fondi rischi ristrutturazioni	12.193	1.300	10.893
Altri fondi rischi ed oneri	2.842	1.415	1.427
Fondi per rischi ed oneri	16.121	3.865	12.256

Di seguito si fornisce il prospetto riepilogativo dei movimenti relativi ai fondi rischi ed oneri:

(in migliaia di Euro)	Fondi ristrutturazione	Fondi rischi garanzie	Altri fondi	Totale
Saldo 1 gennaio 2023	1.300	1.150	4.958	7.408
Variazione area consolidamento	-	-	105	105
Utilizzi	(7.356)	(64)	(1.198)	(8.618)
Rilasci	-	-	(917)	(917)
Stanziamenti	7.895		4.570	12.465
Riclassificazioni a IFRS5	10.354	-	1.492	11.846
Saldo 31 dicembre 2023	12.193	1.086	9.010	22.289

Di cui quota non corrente	-		6.168	6.168
Di cui quota corrente	12.193	1.086	2.842	16.121

Gli altri accantonamenti comprendono principalmente gli accantonamenti per le indennità di licenziamento in caso di cessazione del rapporto di lavoro e/o di pensionamento in conformità con la legislazione francese e per le richieste di garanzia avanzate dai clienti e per il rischio ambientale. I diritti di garanzia dei clienti sono esigibili entro un anno.

I "Fondi ristrutturazione" includono, come accantonamento e di conseguenza come riclassificazione nella voce "risultato da attività in dismissione", l'accantonamento, al netto degli utilizzi del periodo per Euro 4,9 milioni, per la chiusura della produzione di tubi a Givet annunciata nel febbraio 2022 da Trefimetaux S.A.S..

Gli "Altri fondi" includono come accantonamento Euro 4,6 milioni, principalmente legati al rischio ambientale.

Il Gruppo non è attualmente soggetto a controversie legali in corso che potrebbero avere un effetto significativo sul patrimonio netto e sui risultati operativi del Gruppo. Nonostante l'ampia serie di misure di conformità, tuttavia, è possibile che si verifichino violazioni isolate o che vi siano violazioni storiche non ancora individuate.

Alla data di approvazione del presente bilancio consolidato non esistono, a conoscenza degli Amministratori, altre passività potenziali significative.

4.20. Debiti verso fornitori

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Debiti verso fornitori - terzi	505.666	530.577	(24.911)
Debiti verso fornitori - entità del gruppo non consolidate	693	615	78
Debiti verso fornitori - entità a patrimonio netto	44.821	9.423	35.398
Debiti verso fornitori - altre parti correlate	-	110	(110)
Debiti verso fornitori	551.180	540.725	10.455

I debiti verso le altre parti correlate sono relativi a debiti verso amministratori e sindaci. Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.

Alla data di chiusura del bilancio, Euro 322.427 migliaia (Euro 324.934 migliaia al 31 dicembre 2022) delle passività registrate tra i debiti verso fornitori terzi sono supportate da lettere di credito; le lettere di credito sono emesse dalla linea di credito in pool. Questi debiti verso fornitori si riferiscono all'acquisto di metallo.

Tutti i debiti hanno una durata massima di un anno.

4.21. Altre passività correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Debiti verso personale e dipendenti	18.909	21.969	(3.060)
Debiti verso istituti previdenziali	5.113	4.051	1.062
Debiti tributari	16.152	19.831	(3.679)
Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato	816	793	23
Debiti verso correlate	127	322	(195)
Debiti verso clienti	39.747	60.426	(20.679)
Altri debiti	14.926	21.888	(6.962)
Altre passività correnti	95.790	129.280	(33.490)

La voce "Debiti verso dipendenti" si riferisce principalmente alle competenze maturate ma non ancora liquidate.

La voce "Debiti tributari" sono afferenti principalmente alle società del Gruppo non facenti parte nel consolidato fiscale della Capogruppo.

Nei "Debiti verso correlate" sono compresi i debiti verso amministratori per i compensi maturati e quelli per Trattamento Fine Mandato nei confronti del Presidente per il trattamento di fine mandato maturato fino al 31 dicembre 2012, data in cui è cessato tale istituto. Il Presidente ha concordato di prorogare al 31 dicembre 2024 la data di scadenza del pagamento.

I "Debiti verso clienti" comprendono principalmente i pagamenti anticipati dei clienti, gli accrediti di bonus ai clienti e i saldi di credito dovuti a pagamenti in eccesso. L'aumento è dovuto principalmente alla nuova politica del pagamento anticipato, da parte dei clienti, del costo della materia prima, imposta quale condizione di vendita.

Il Gruppo applica l'espediente pratico di cui al paragrafo 121 dell'IFRS 15 e non fornisce informazioni sulle obbligazioni residue che hanno una durata originaria prevista di un anno o meno.

4.22. Imposte differite attive e passive

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazione
Imposte differite attive	82.751	88.478	(5.727)
Imposte differite passive	(107.496)	(117.752)	10.256
Imposte differite attive (passive) nette	(24.745)	(29.274)	4.529

Di seguito si fornisce il dettaglio della fiscalità differita attiva e passiva suddivisa per voce di bilancio:

(in migliaia di Euro)	Imposte differite attive		Imposte differite passive
	31 dic 2023	31 dic 2022	31 dic 2023	31 dic 2022
Differenze temporanee
Immobili, impianti e macchinari	2.398	3.089	(76.481)	(84.146)
Investimenti immobiliari	-	5.209	(4.534)	(2.970)
Attività immateriali	1.896	1.937	(9.923)	(19.514)
Partecipazioni	712	512	(521)	(529)
Altre attività non correnti	432	14	-	-
Attività finanziarie non correnti	-	-	(28)	(57)
Rimanenze	1.077	602	(31.510)	(21.026)
Crediti commerciali	1.987	2.410	(609)	(687)
Attività finanziarie correnti	(23)	1	(400)	(1.838)
Altri crediti e attività correnti	451	186	(79)	(65)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-	-	-	(1)
Attività non correnti possedute per la vendita	-	-	(2.075)	(2.075)
Benefici a dipendenti	13.085	1.210	(6)	-
Debiti e passività finanziarie non correnti	913	1.665	-	-
Titoli obbligazionari	-	-	-	-
Altre passività non correnti	75	37	(92)	(54)
Fondi per rischi ed oneri	351	1.548	-	(4.475)
Debiti e passività finanziarie correnti	1.854	1.448	-	-
Debiti verso fornitori	293	-	(248)	(733)
Altre passività correnti	1.260	1.379	(873)	(167)
Imposte differite su componenti di patrimonio netto	-	-	-	-
Imposte differite su perdite fiscali pregresse	76.645	87.854	-	-
Totale	103.406	109.101	(127.379)	(138.337)
Rettifiche	(20.655)	(20.623)	19.883	20.585
Totale Imposte differite attive (passive)	82.751	88.478	(107.496)	(117.752)

5. Note esplicative al conto economico consolidato

Ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293/06 si precisa che il Gruppo non ha effettuato nel corso dell'esercizio in esame "operazioni atipiche e/o inusuali".

Si ricorda che i dati comparativi sono stati rielaborati in seguito all'inclusione delle poste economiche di Serravalle Copper Tubes Srl e Tréfimétaux SAS che dal 2023 non sono più riconducibili alle attività e passività detenute per la vendita ai sensi dell'IFRS 5.

Si ricorda inoltre che la Nuova Strategia adottata dalla Capogruppo a decorrere dal 22 aprile 2022 ha comportato la perdita della qualifica di "entità di investimento" e il conseguente ampliamento dell'area di consolidamento del Gruppo che dal 30 aprile 2022 ha ricompreso nel perimetro anche entità controllate che precedentemente si configuravano come investimenti partecipativi (KME SE e CULTI Milano).

Stante quanto suddetto si evidenzia che i saldi di conto economico del 2022, che includono a partire da fine aprile 2022 i flussi di conto economico delle società consolidate integralmente, diverse dalla Capogruppo, non sono direttamente comparabili con i relativi saldi del 2023 che includono nell'area di consolidamento tutto l'esercizio.

5.1. Ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi

Il dettaglio della voce è il seguente:

	(in migliaia di Euro)	2023	2022
Italia		297.980	157.494
Europa		1.258.517	1.082.073
Asia		81.529	73.367
America		184.305	113.086
Altri Paesi		58.201	38.716
	Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi	1.880.532	1.464.736

I ricavi del gruppo KME SE confluiti nei saldi di conto economico del presente bilancio consolidato sono pari a Euro 1.857 milioni e derivano principalmente dalla vendita di prodotti in rame e leghe di rame. La ripartizione dei ricavi è stata effettuata in base all'ubicazione dei clienti. La parte residua è relativa a CULTI Milano.

Nell'esercizio, il Gruppo non ha realizzato con alcun cliente vendite superiori al 10% delle vendite del Gruppo. I ricavi totali sono stati iscritti in funzione del trasferimento dei beni in un determinato momento.

5.2. Altri proventi

(in migliaia di Euro)	2023	2022
Proventi da "special situation"	749	-
Affitti attivi	8.669	141
Affitti attivi a correlate	-	307
Prestazioni di servizi a correlate	78	87
Altri	15.915	10.240
Altri proventi	25.411	10.775

La voce "Altri" include fra gli altri: Euro 1,1 milioni relativi a riduzioni del costo dell'energia elettrica e delle relative imposte, Euro 1,0 milioni per contributi governativi, Euro 0,4 milioni per affitti

attivi, Euro 0,3 milioni per rimborsi assicurativi ed Euro 0,2 milioni per ripristino di svalutazioni di crediti.

5.3. Costo del lavoro

(in migliaia di Euro)	2023	2022
Salari e stipendi	(182.591)	(106.909)
Oneri sociali	(41.098)	(24.771)
Altri costi del personale	(10.394)	(4.803)
Costo del lavoro	(234.083)	(136.483)

La maggior parte delle spese per il personale riguarda le retribuzioni, che comprendono salari, stipendi, indennità e tutti gli altri compensi per il lavoro svolto dai dipendenti del Gruppo nell'esercizio. I contributi obbligatori a carico della Società, in particolare i contributi previdenziali, sono riportati alla voce contributi previdenziali.

Le spese per le prestazioni pensionistiche si riferiscono al personale attivo ed ex dipendenti o ai loro superstiti. Tali spese comprendono i costi pensionistici periodici netti, i contributi del datore di lavoro ai piani pensionistici integrativi aziendali e i pagamenti delle prestazioni pensionistiche. I dati al 31 dicembre 2022 facevano rifereimento ad un periodo di soli 8 mesi in linea con il perimetro di consolidamento previsto.

Qui di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti del Gruppo:

	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Totale addetti (medio)	3.530	1.865	1.665
5.4. Altri costi operativi
(in migliaia di Euro)		2023	2022
Emolumenti amministratori e sindaci		(5.411)	(6.390)
Prestazioni professionali		(22.316)	(19.466)
Trasporti		(34.940)	(29.967)
Altri costi per il personale		(949)	(3.940)
Pubblicità legale e societaria		(3.042)	(1.321)
Elettricità, riscaldamento, postali e telefoniche		(76.314)	(46.790)
Premi assicurativi		(1.116)	(7.568)
Formazione e seminari		(26)	-
Locazioni immobiliari		(6.446)	(2.538)
Manutenzioni		(32.539)	(19.575)
Canoni di leasing e noleggi		(17)	(507)
Oneri tributari diversi		(3.737)	(2.350)
Contributi associativi		(193)	(252)
Costi diversi netti		(19.960)	(9.678)
Beneficenze		(58)	(482)
Oneri per servizi da banche		(984)	(500)
Minusvalenze su cessione immobili		(12.905)	(124)
Commissioni		(10.969)	(5.572)
Rilascio fondi		-	291

Altri costi operativi	(264.124)	(178.333)
Oneri su Warrant Management	(1.046)	(2.085)
Costi di produzione e vendita	(18.991)	(6.462)
Accantonamento a fondi rischi	(12.165)	(13.057)

Gli "Oneri su Warrant Management", facenti capo alla Capogruppo, accolgono gli effetti del calcolo attuariale in applicazione delle previsioni dell'IFRS 2 e hanno come contropartita un incremento di patrimonio netto (per ulteriori dettagli circa l'assegnazione dei Warrant Management si rimanda a quanto riportato nella nota esplicativa 4.13).

5.5. Oneri finanziari netti

(in migliaia di Euro)	2023	2022
Interessi attivi correlate	1.620	1.055
Interessi attivi	5.566	2.404
Commissioni su garanzie prestate (correlate)	-	287
Proventi su cambi e derivati	6.696	1.123
Altri proventi attivi	816	46.722
Totale proventi finanziari	14.698	51.591
Interessi passivi a correlate	(26)	(38)
Interessi passivi	(35.212)	(9.376)
Interessi passivi su titoli emessi	(11.315)	(9.656)
Commissioni passive su garanzie e finanziamenti	(29.768)	(13.129)
Perdite su cambi e derivati	(5.243)	(3.625)
Impairment su strumenti finanziari	(3.520)	-
Altri oneri finanziari	(565)	(138)
Totale oneri finanziari	(85.649)	(35.962)
Totale oneri finanziari netti	(70.951)	15.629

La riduzione della voce "Altri proventi finanziari" nel 2023 è dovuta all'impatto registrato nel 2022 dell'avviamento negativo rilevato a seguito dell'esercizio della Purchase Price Allocation, effettuata secondo i requisiti dell'IFRS 3, rispetto al patrimonio netto del ramo d'azienda acquisito da Aurubis.

La voce "Impairment su strumenti finanziari" include l'impatto dell'impairment dell'investimento nella partecipata KME Metal Sp.Z.o.o in seguito alla messa in liquidazione nel mese di dicembre 2023.

5.6. Risultato partecipazioni

Il dettaglio della voce è il seguente:

(in migliaia di Euro)	2023	2022
Risultato partecipate a patrimonio netto	(8.388)	(10.285)
Valutazione a fair value di partecipazioni	-	9.077
Dividendi	-	1.013
Risultato partecipazioni	(8.388)	(195)

Il "risultato delle partecipate a patrimonio netto", negativo per Euro 8.388 migliaia, è relativo al risultato del periodo della società Magnet Joint Venture del gruppo KME SE.

La voce "Valutazioni a fair value di partecipazioni" rifletteva l'effetto della valutazione al fair value delle partecipazioni di controllo detenute dalla Capogruppo la quale applicava sino al 22 aprile 2022 l'eccezione al consolidamento prevista dal par. 31 dell'IFRS 10 in quanto in possesso della qualifica di "entità di investimento". Nello specifico, l'ammontare della voce al 31 dicembre 2022 era

relativo all'incremento della valorizzazione della partecipazione di controllo in CULTI Milano (al valore di quotazione di borsa alla data del 22 aprile 2022, data di cambio di stato di entità di investimento) rispetto al 31 dicembre 2021. L'ammontare del periodo di confronto è invece relativo principalmente alla valorizzazione della partecipazione del 99% in KME SE che a tale data era detenuta direttamente dalla Capogruppo.

Per completezza i dati del 2022 si riferivano per quanto riguarda i dividendi principalmente agli incassi ricevuti dalla partecipata Ducati Energia SpA.

5.7. Imposte correnti e differite

(in migliaia di Euro)	2023	2022
Imposte correnti	(7.384)	(6.981)
Imposte differite	7.402	26.885
Imposte correnti e differite	18	19.904

A decorrere dal 2007 la Società e la maggior parte delle sue controllate italiane hanno esercitato l'opzione per il regime fiscale del "consolidato fiscale nazionale" determinando l'IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti economici, oltre alle responsabilità e agli obblighi reciproci, sono definiti nell'accordo e regolamento relativi all'opzione per il consolidato fiscale nazionale secondo il quale la controllante e/o le controllate con imponibile negativo ricevono una compensazione pari al relativo risparmio d'imposta realizzato dalla controllante e/o le controllate con imponibile positivo.

Correlazione fra oneri fiscali e risultato contabile:

(in migliaia di Euro)	2023	2022*
Risultato Ante Imposte	(46.497)	26.409
Carico fiscale teorico (aliquota fiscale utilizzata 24%)	11.159	(7.083)
Riconciliazione:
Effetto dovuto alle diverse aliquote fiscali:	1.792	480
Altri effetti:
- (Oneri) non deducibili e proventi non imponibili	(28.623)	(1.605)
- Perdite fiscali - Imposte differite non stanziate	9.702	21.913
- Utilizzo perdite fiscali	(288)	954
- Rivalutazioni/Svalutazioni su partecipazioni e titoli	-	2.179
- Imposte correnti esercizi precedenti	54	(148)
- Imposte su risultato società partecipate a patrimonio netto	-	-
- Altro	6.222	3.214
Imposte rilevate a conto economico	18	19.904

6. Altre informazioni

6.1. Strumenti finanziari per categorie

(in migliaia di Euro)	31-dic-23	31-dic-22	Variazione
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico	4.808	11.139	(6.331)
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico complessivo	999	17.641	(16.642)
Costo ammortizzato	273.908	333.435	(59.527)
Totale attività finanziarie	279.715	362.215	(82.500)
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico	(5.179)	(10.652)	5.473
Passività finanziarie e debiti al costo ammortizzato	(1.167.804)	(1.085.316)	(82.488)
Totale passività finanziarie	(1.172.983)	(1.095.968)	(77.015)

6.2. Strumenti finanziari per voce di bilancio

Di seguito si rappresentano gli strumenti finanziari sulla base delle relative voci di bilancio al 31 dicembre 2023:

(in migliaia di Euro)	Metodo di valutazione
Valori al 31 dicembre 2023	Valore contabile	Costo	Fair Value	Non disciplinato IFRS 7	Valore Fair Value
Partecipazioni	14.861	-	884	13.977	884
Altre attività non correnti	4.870	4.870	-	-	4.870
Attività finanziarie non correnti	3.167	3.052	115	-	3.167
Crediti commerciali	55.158	55.158	-	-	55.158
Attività finanziarie correnti	94.284	89.476	4.808	-	94.284
Altri crediti ed attività correnti	25.756	2.743	-	23.013	2.743
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	118.609	118.609	-	-	118.609
Totale attività finanziarie	316.705	273.908	5.807	36.990	279.715
Debiti e passività finanziarie non correnti	(223.916)	(223.916)	-	-	(223.916)
Titoli obbligazionari	(230.710)	(230.710)	-	-	(230.710)
Altre passività non correnti	-	-	-	-	-
Debiti e passività finanziarie correnti	(127.286)	(122.107)	(5.179)	-	(127.286)
Debiti verso fornitori	(551.180)	(551.180)	-	-	(551.180)
Altre passività correnti	(56.043)	(39.891)	-	(16.152)	(39.891)
Totale passività finanziarie	(1.189.135)	(1.167.804)	(5.179)	(16.152)	(1.172.983)

(in migliaia di Euro)	Metodo di valutazione
Valori al 31 dicembre 2022	Valore contabile	Costo	Fair Value	Non disciplinato IFRS 7	Valore Fair Value
Partecipazioni a patrimonio netto	76.654			76.654	-
Partecipazioni in altre imprese	17.405		17.405		17.405
Altre attività non correnti	3.106	3.106	-	-	3.106
Attività finanziarie non correnti	3.245	3.009	236	-	3.245
Crediti commerciali	95.359	95.359	-	-	95.359
Attività finanziarie correnti	110.101	98.962	11.139	-	110.101
Altri crediti ed attività correnti	15.423	4.155	-	11.268	4.155
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	128.844	128.844	-	-	128.844
Strumenti finanziari – Attività	450.137	333.435	28.780	87.922	362.215
Debiti e passività finanziarie non correnti	(240.758)	(240.758)	-	-	(240.758)
Titoli obbligazionari	(155.991)	(155.991)	-	-	(155.991)
Altre passività non correnti	-	-	-	-	-
Debiti e passività finanziarie correnti	(109.455)	(98.803)	(10.652)	-	(109.455)
Debiti verso fornitori	(540.725)	(540.725)	-	-	(540.725)
Altre passività correnti	(68.854)	(49.039)	-	(19.815)	(49.039)
Strumenti finanziari – Passività	(1.115.783)	(1.085.316)	(10.652)	(19.815)	(1.095.968)

Il valore contabile delle attività e passività finanziarie riconosciute nel presente bilancio non si discosta dal loro fair value.

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3):

Livello 1 quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
Livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
Livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

(in migliaia di Euro)	Valore Fair Value		Livelli di Fair Value
	al 31/12/2023	1	2	3
Partecipazioni	884	-	-	884
Attività finanziarie non correnti	115	-	115	-
Attività finanziarie correnti	4.808	-	4.636	172
Totale attività finanziarie	5.807	-	4.751	1.056
Debiti e passività finanziarie non correnti	-	-	-	-
Debiti e passività finanziarie correnti	5.179	-	5.179	-
Totale passività finanziarie	5.179	-	5.179	-

(in migliaia di Euro)	Valore Fair Value al 31/12/2022	Livelli di Fair Value
		1	2	3
Partecipazioni	17.405	-	-	17.405
Attività finanziarie non correnti	236	-	236	-
Attività finanziarie correnti	11.139	-	10.967	172
Totale attività finanziarie	28.780	-	11.203	17.577
Debiti e passività finanziarie non correnti	-	-	-	-
Debiti e passività finanziarie correnti	10.652	-	10.652	-
Totale passività finanziarie	10.652	-	10.652	-

Riclassificazione strumenti finanziari

6.3.				Valore nozionale degli strumenti finanziari e dei derivati
------	--	--	--	------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

(in migliaia di Euro)	Gruppo CULTI
Tipologia	IRS	IRS	IRS
Finalità	Copertura	Copertura	Copertura
Valore nozionale originario	2.500	800	1.000
Valore nozionale 31/12/2022	2.500	800	1.000
Valore di bilancio	54	25	36
Anno scadenza	2026	2026	2029

(in migliaia di Euro)	Gruppo KME SE
Tipologia	LME	Firm Committment
Valore nozionale 31/12/2022	289.313	171.456
Data scadenza	2024	2024

6.4. Esposizione al rischio credito

L'esposizione del Gruppo ai rischi di credito deriva principalmente dalla sua attività operativa (in particolare settore Rame). Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte da controparti sia commerciali sia finanziarie. Tale rischio discende principalmente da fattori economico-finanziari, ovvero dalla possibilità che si verifichi una situazione di default di una controparte, ovvero da fattori più strettamente tecnico-commerciali.

La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie e dei crediti iscritti in bilancio. Si segnala che alcune posizioni creditorie risultano garantite (i.e. per quanto riguarda i crediti commerciali, gran parte del rischio è garantito dal factoring).

La concentrazione del rischio di credito di credito nel caso dei crediti commerciali è limitata grazie all'ampia ed eterogenea base di clienti.

Gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti sono effettuati in maniera specifica sulle posizioni creditorie che presentano elementi di rischio peculiari. Sulle posizioni creditorie che non presentano tali caratteristiche, sono invece effettuati accantonamenti sulla base dell'esigibilità media stimata in funzione di indicatori statistici: la valutazione viene efffettuata tramite portafogli di clienti sulla base dell'esperienza passata, azioni e/o informazioni finanziarie, nonché delle linee di credito e vengono operate svalutazioni.

Per quanto concerne il rischio di credito afferente le componenti attive nonché gli strumenti finanziari derivati, il rischio di solvibilità è limitato dal fatto che i relativi contratti sono stipulati esclusivamente con controparti e/o istituti di credito con un rating affidabile.

6.5. Esposizione al rischio cambio

Nel corso del 2023 il Gruppo ha operato a livello internazionale e ha condotto le proprie transazioni in diverse valute.

Nel corso di queste operazioni, i ricavi sono generati in valute diverse dalla valuta funzionale della Capogruppo. La politica del Gruppo è quella di monitorare ed eventualmente coprire i suddetti rischi utilizzando strumenti finanziari derivati, quali cross currency swap e contratti a termine.

(in migliaia di Euro)	USD	GBP	CHF
Esposizione lorda	(88.849)	5.941	331
Forward exchange contracts	89.120	(5680)	(194)
Esposizione netta	271	261	137

I rischi valutari sono relativi principalmente al dollaro:

Un rafforzamento (indebolimento) realisticamente possibile delle valute rispetto alle altre valute al 31 dicembre avrebbe influenzato la valutazione degli strumenti finanziari in valuta estera ed essenzialmente l'utile o la perdita d'esercizio.

Nell'analisi di sensitività per le valute si è ipotizzato che il tasso di cambio dell'Euro rispetto alla valuta estera vari del +/-10 % in ciascun caso. Se l'Euro fosse stato più forte o più debole del 10% rispetto alla valuta estera rispetto al tasso dominante alla data di bilancio, il capitale proprio e il risultato annuale sarebbero stati modificati secondo lo schema presentato nella tabella seguente.

Nell'analisi si ipotizza che tutti gli altri fattori d'influenza, in particolare i tassi d'interesse, rimangano costanti.

Nel calcolo sono incluse tutte le posizioni in valuta estera rilevanti e il fatturato previsto per il periodo successivo, tenuto conto del rischio di cambio.

(in migliaia di Euro)	USD	GBP	CHF
Rafforzamento 10%	27	26	14
Indebolimento 10%	(27)	(26)	(14)

6.6. Esposizione al rischio fluttuazione valore azioni

Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l'esposizione massima del Gruppo a tale rischio.

6.7. Esposizione al rischio tasso di interesse

Al 31 dicembre 2023 le attività e passività finanziarie del Gruppo fruttifere di interessi presentano la seguente esposizione al rischio tasso di interesse:

(in milioni di Euro)	+100 BP	- 50 BP
Effetto sul risultato d'esercizio	3,9	(1,9)
Effetto sul Patrimonio Netto	3,9	(1,9)

Alla data di chiusura del presente Bilancio Consolidato, sono in essere i IRS Swap a copertura del tasso di interesse del finanziamento in capo a:

CULTI Milano S.p.A. relativamente al finanziamento acceso nell'esercizio 2020 di Euro 2,5 milioni con l'istituto ICCREA Banca;
Scent Company Srl acceso nell'esercizio 2020 di Euro 0,8 milioni con l'istituto Intesa Sanpaolo;
Bakel Srl relativamente al finanziamento acceso nell'esercizio 2022 di Euro 0,8 milioni con l'istituto ICCREA Banca.

Al termine dell'esercizio 2023, un incremento (o decremento) di 50 basis point dei tassi di interesse alla data di riferimento del bilancio avrebbe comportato un incremento (decremento) del patrimonio netto e del risultato di circa Euro 25 migliaia.

6.8. Esposizione al rischio liquidità

Il rischio di liquidità può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica.

Una sufficiente disponibilità di liquidità per il Gruppo è garantita dal flusso di cassa del Gruppo e dalle banche con le linee di credito a breve e lungo termine. Le fluttuazioni nell'andamento del flusso di cassa possono quindi essere assorbite; le passività del Gruppo sono principalmente così distribuite:

strumenti finanziari derivati: orizzonte temporale entro i 3 mesi;
passività finanziarie diverse dagli strumenti finanziari derivati: orizzonte temporale da 1 a 5 anni.

Si ricorda che sono in essere i due prestiti obbligazionari della Capogruppo:

KME Group 2020/2025, emesso a febbraio 2020, in circolazione per nominali Euro 92.819 migliaia, con un tasso fisso del 4,5% (cedola annuale);
KME Group 2022/2027, emesso a settembre 2022, in circolazione per nominali Euro 63.533 migliaia con un tasso fisso del 5,0% (cedola annuale).

Inoltre la controllata KMH ha emesso nel corso del IV trimestre 2023 un prestito obbligazionario, interamente sottoscritte dal veicolo Lynstone SSF Holdings II Sàrl, di nominali Euro 110,8 milioni avente cedole trimestrali a tasso fisso crescente (10% fino al 31 maggio 2024, 12% fino al 28 febbraio 2025 e 15% fino al 31 dicembre 2025), che scadrà alla fine del 2025.

6.9. Esposizione al rischio prezzo materie prime

Come risultato delle sue operazioni commerciali, il Gruppo è esposto ai rischi legati ai prezzi delle materie prime. Per mitigare tali rischi vengono stipulati, tra le altre misure, contratti a termine.

Il volume nominale degli strumenti finanziari derivati relativi a rame, zinco, nichel, stagno e alluminio, che risultano dal totale lordo degli importi nominali dei singoli contratti di acquisto e vendita è pari ad Euro 461 milioni al 31 dicembre 2023.

In conformità all'IFRS 7, i rischi legati al prezzo delle commodity sono illustrati sotto forma di analisi di sensitività, che riflette gli effetti di una variazione dei prezzi delle commodity sull'utile netto dell'esercizio.

Nel caso di un aumento (diminuzione) di 100 euro/tonnellata del fair value di tutti i prezzi delle commodity rilevanti, come per il periodo di riferimento, si verificherebbe una variazione di Euro 3 milioni (peggioramento in caso di incremento prezzi/miglioramento in caso di decremento prezzi).

Il suddetto calcolo include tutti gli strumenti finanziari derivati sul metallo alla data di chiusura del bilancio.

7. Pubblicità dei corrispettivi dei servizi forniti dalla Società di revisione

Ai sensi dell'art. 149-duodecies "Regolamento Emittenti", di seguito è riportata la tabella riassuntiva con l'indicazione dei corrispettivi, di competenza dell'esercizio al netto delle spese, dell'IVA e dei contributi di vigilanza, a fronte dei servizi forniti alla Società ed alle società controllate dalla società di revisione Deloitte & Touche SpA e da altre società del network:

(in migliaia di Euro)	Totale	KME Group SpA	Controllate
a) servizi di revisione	1.854	203	1.651
b) servizi diversi dalla revisione	122	57	65
- servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione	115	50	65
- altri servizi	7	7	-
c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione	-	-	-
Corrispettivi alla società di revisione	1.976	260	1.716

8. Informativa sulle operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e sono regolate applicando normali condizioni, determinate con parametri standard o a condizioni di mercato. Non vi sono state nel corso del 2023 operazioni qualificabili come di maggior rilevanza ai sensi della "Procedura in materia di operazioni con parti correlate".

9. Impegni e garanzie

Al 31 dicembre 2023 è in essere un impegno per investimenti in immobilizzazioni materiali per Euro 5,4 milioni.

Al 31 dicembre 2023, è in essere una lettera di patronage, sottoscritta da KME SE a beneficio della società KME Metale S. Z.o.o.; allo stato, in virtù dello sviluppo dell'attività e delle risorse finanziarie dell'azienda, è improbabile che tale lettera venga utilizzata.

Nel dicembre 2015 KME Group SpA ha concesso la propria disponibilità al rilascio di una garanzia di massimi Euro 5,0 milioni a favore di Associazione Dynamo nell'ambito dell'erogazione di un mutuo fondiario per la ristrutturazione di alcuni immobili di Limestre. Il mutuo è peraltro già assistito da altre garanzie reali; al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 13 milioni.

Allegati alle note esplicative:

Prospetto di raccordo tra il risultato della capogruppo KME Group SpA ed il risultato consolidato di spettanza dell'esercizio 2023:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023
Risultato bilancio separato della Capogruppo	(14.548)
Risultato di competenza delle società consolidate	(27.714)
Eliminazione dividendi ricevuti	(239)
Altre scritture di consolidato	-
Annullamento effetto IFRS 16 su operazioni infragruppo	(3)
Annullamento effetto IFRS 9 su operazioni infragruppo	(67)
Riclassifica immobile a immobilizzazione materiale	(299)
Scritture di consolidato (PPA)	(3.609)
Risultato netto consolidato	(46.479)
di cui Risultato del periodo attribuibile ai terzi	(6.144)
di cui Risultato del periodo attribuibile agli azionisti della controllante	(40.335)

Prospetto di raccordo tra il patrimonio della capogruppo KME Group SpA ed il patrimonio consolidato di spettanza al 31 dicembre 2023:

(importi in migliaia di Euro)	31 dic 2023
Patrimonio netto della Capogruppo (incluso il risultato di periodo)	297.579
Patrimonio società consolidate	776.923
Eliminazioni valore di carico partecipazioni consolidate integralmente	(1.085.063)
Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione	365.260
Scritture di consolidamento (PPA e rettifiche di consolidamento)	(2.644)
Quota di patrimonio netto delle società consolidate da attribuire ai terzi	(55.377)
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo	296.678

ATTESTAZIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS, COMMA 5 DEL D. LGS. 58/98 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. I sottoscritti Vincenzo Manes, in qualità di Presidente, e Giuseppe Mazza, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di KME Group S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2023.

1. Al riguardo si segnala che non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta, inoltre, che:
2. 3.1. il bilancio consolidato:
  - a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
  - b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  - c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
3. 3.2 la Relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Milano, 9 aprile 2024

Il Presidente

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

______________________ f.to Vincenzo Manes

__________________________ f.to Giuseppe Mazza

Relazione del Collegio Sindacale di KME Group S.p.A.

al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

Il Collegio Sindacale presenta la relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, nell'ambito dei doveri di vigilanza sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo.

Inoltre, la presente relazione viene redatta secondo il principio per il quale argomenti o documenti sottoposti dagli Amministratori all'Assemblea, sono oggetto di esame da parte del Collegio Sindacale, che riferisce all'Assemblea stessa.

Al fine di evitare inutili duplicazioni, la presente relazione deve intendersi complementare a quella relativa al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che pertanto deve intendersi integralmente qui richiamata.

PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI – EFFETTI SUL BILANCIO CONSOLIDATO

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 è stato redatto ai sensi dell'art. 154 ter del D.Lgs. 58/1998 ed è conforme agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.

L'esercizio 2023 di KME Group S.p.A. è stato caratterizzato dal progetto finalizzato al delisting delle azioni ordinarie e di risparmio e dei warrant dal mercato. Il delisting è stato ritenuto funzionale dalla Società rispetto all'obiettivo di concentrare la propria attività nella gestione industriale del gruppo riferibile a KME SE e di offrire alla Società maggiore flessibilità nel perseguimento delle strategie finalizzate al rafforzamento della posizione sui mercati, anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME.

L'attività della Società negli ultimi anni si era concentrata sulla gestione delle partecipazioni in KME SE e nelle sue controllate, realizzando una serie di operazioni di acquisizione e dismissione di business che hanno realizzato una nuova configurazione strategica del settore rame.

Le risorse finanziarie necessarie per l'operazione di delisting derivano dalla sottoscrizione di un accordo di investimento con fondi di investimento gestiti da JP Morgano Asset Management che prevedeva l'emissione di obbligazioni e un aumento di capitale sociale, deliberati da parte della controllata KMH S.p.A..

Le prime operazioni strumentali al delisting sono state le Offerte Pubbliche di Acquisto Volontarie Totalitarie su azioni ordinarie, di risparmio e warrant di KME (le "OPA").

La Società ha anche annunciato che successivamente alle OPA, il delisting sarebbe stato perseguito anche attraverso la sua fusione inversa in KMH S.p.A., rimandando l'assunzione delle relative delibere successivamente alla disponibilità dei dati finanziari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, per avere una più completa comprensione dei recenti andamenti di mercato.

Il bilancio consolidato prevede il consolidamento integrale delle partecipazioni di controllo, che hanno redatto i propri bilanci sulla base di principi contabili uniformi e coerenti o, comunque, ricondotti agli stessi.

Il bilancio consolidato , conseguentemente, sia a livello di conto economico che di flussi finanziari include unicamente le attività delle controllate consolidate, come evidenziato nella Relazione sulla Gestione redatta dall'organo amministrativo, il tutto come e meglio evidenziato nelle seguenti tabelle:

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria - attivo
(in migliaia di Euro)	Rif.	31-dic-23		31-dic-22
	Nota		di cui parti		di cui parti
Immobili, impianti e macchinari	4.1	529.206	correlate	499.957	correlate
Investimenti immobiliari	4.2	66.724		68.175
Avviamento	4.3	394.833		370.316
Attività immateriali	4.3	50.430		53.748
Partecipazioni in controllate	4.4	18.126	18.126	23.281	23.281
Partecipazioni a patrimonio netto	4.4	13.977	13.977	76.654	76.654
Partecipazioni in altre imprese	4.4	884	-	17.405	-
Altre attività non correnti	4.5	4.870	-	3.106	-

Attività finanziarie non correnti	4.6	3.167	-	3.245	-
Attività per imposte differite	4.21	82.751		88.478
Totale Attività non correnti		1.164.968		1.204.365
Rimanenze	4.7	374.179		404.903
Crediti commerciali	4.8	55.158	10.978	95.359	14.671
Attività finanziarie correnti	4.9	94.284	69.974	110.101	71.613
Altri crediti ed attività correnti	4.10	26.465	243	16.675	77
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.11	118.609		128.844
Totale Attività correnti		668.695		755.882
Attività non correnti detenute per la vendita	4.12	11.947		107.198
Totale Attività		1.845.610		2.067.445

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria - passivo
(in migliaia di Euro)	31-dic-23 Rif.	di cui	31-dic-22	di cui
	Nota	parti correlate		parti correlate
Capitale sociale	200.105		200.070

Altre riserve		244.287		287.267
Azioni proprie		(126.834)		(2.133)
Risultati di esercizi precedenti		20.069		1.143
Riserva altri componenti conto economico complessivo		(614)		13.188
Utile (perdita) del periodo		(40.335)		35.456
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo	4.13	296.678		534.991
Partecipazioni di terzi		62.137		34.546
Totale Patrimonio netto di Gruppo		358.815		569.537
Benefici ai dipendenti	4.14	126.639		127.588
Passività per imposte differite	4.21	107.496		117.752
Debiti e passività finanziarie non correnti	4.15	223.916	-	240.758	-
Titoli obbligazionari	4.16	230.710		155.991
Altre passività non correnti	4.17	1.489		482
Fondi per rischi ed oneri	4.18	6.168		3.543
Totale Passività non correnti		696.418		646.114
Debiti e passività finanziarie correnti	4.15	127.286	-	109.455	-
Debiti verso fornitori	4.19	551.180	45.514	540.725	10.148
Altre passività correnti	4.20	95.790	127	129.280	1.115
Fondi per rischi ed oneri	4.18	16.121		3.865
Totale Passività correnti		790.377		783.325
Passività direttamente collegate ad attività detenute per la vendita	4.12	-		68.469
Totale Passività e Patrimonio netto		1.845.610		2.067.445

Rendiconto finanziario consolidato – metodo indiretto

(in migliaia di Euro)	2023	2022 (*)
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio periodo	128.844	4.698
Risultato ante imposte	(46.497)	15.554
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	57.562	50.252
Variazione rimanenze	75.443	13.512
(Incrementi)/Decrementi crediti commerciali	26.694	77.981
Incrementi/(Decrementi) debiti commerciali	(132.440)	(47.565)
Variazione fondi per il personale, fondi rischi ed oneri	(9.329)	(13.652)
Variazione altre attività e passività	59.481	(7.067)
Variazioni fair value dei derivati	(1.697)	32.046
Risultato partecipazioni a patrimonio netto	8.388	10.285
Risultato finanziario (senza effetto cambio e fair value)	56.539	(26.725)
Imposte sul reddito	(13.184)	4.776
Altre variazioni non monetarie	5.623	(6.486)
(B) Cash flow totale da attività operative	86.583	102.911
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti	(1.077)	(17.403)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti	(28.773)	2.118
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti	19	82
(Incrementi) decrementi in partecipazioni	34.766	(84.343)
Interessi ricevuti	6.631	3.459
Dividendi ricevuti	-	1.013
(C) Cash flow da attività di investimento	11.566	(95.074)
Variazioni patrimonio netto a pagamento	(115.897)	32
Dividendi pagati	(3.346)	-
Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti	102.980	26.250
(Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti	(14.090)	16.347
Interessi pagati	(42.381)	(15.496)
Altri pagamenti finanziari	(37.569)	(14.956)
(D) Cash flow da attività di finanziamento	(110.303)	12.177

(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(12.154)	20.014
(F) Variazione area consolidamento e riclass. da IFRS5	1.888	104.174
(G) Effetto cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	31	(42)
(H) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine anno	118.609	128.844

Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato

(in migliaia di Euro)		2023			2022*
	Rif.		di cui		di cui
	Nota		parti		parti
			correlate		correlate
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi	5.1	1.880.532	194.241	1.464.736	-
Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati		(876)		55.816
Capitalizzazioni per lavori interni		1.463		375
Altri proventi Acquisto e variazione rimanenze materie prime	5.2	25.411 (1.317.919)	78 (108.721)	10.775 (1.166.514)	32 -
Costo del lavoro	5.3	(234.083)	(2.132)	(136.483)	(210)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni		(57.562)	-	(50.252)
Altri costi operativi	5.4	(264.124)	(5.361)	(178.333)	(1.756)
Risultato Operativo		32.842		120
Proventi finanziari		14.698	5.091	51.591	561
Oneri finanziari		(85.649)	(1.313)	(35.962)	(10)

Oneri finanziari netti	5.5	(70.951)		15.629
Risultato partecipazioni	5.6	(8.388)	(8.388)	(195)	9.316
Risultato Ante Imposte		(46.497)		15.554
Imposte correnti		(2.149)		(6.903)
Imposte differite		2.167		26.807
Totale Imposte sul reddito	5.7	18		19.904
Risultato netto del periodo da attività operative		(46.479)		35.458
Risultato da attività operative cessate		-		-
Risultato netto del periodo		(46.479)		35.458
Altri componenti del conto economico complessivo:
Valutazione benefici definiti a dipendenti		(4.734)		16.053
Imposte su altri componenti del c.e. complessivo		1.752		(4.120)
Valutazioni al Fair Value		(9.700)		-
Componenti che non potranno essere		(12.682)		11.933
riclassificate nel risultato di periodo
Utili/(perdite) per conversione bilanci esteri		(1.572)		1.506
Variazione netta della riserva di cash flow hedge		(151)		694
Altre		-		-
Imposte su altri componenti del c. e. complessivo		64		(149)
Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato di periodo		(1.659)		2.051
Totale altri componenti del conto economico complessivo al netto degli effetti fiscali		(14.341)		13.984
Totale conto economico complessivo del periodo		(60.820)		49.442
Risultato netto del periodo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi		(6.144)		2
- agli azionisti della controllante		(40.335)		35.456
Risultato netto del periodo		(46.479)		35.458
Totale conto economico complessivo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi		(6.677)		824
- agli azionisti della controllante		(54.143)		48.618
Totale conto economico complessivo del periodo		(60.820)		49.442

Riconciliazione tra Bilancio consolidato e Bilancio Capogruppo

La riconciliazione tra il patrimonio netto ed il risultato economico di Gruppo e quelli separati di KME Group S.p.A. è la seguente:

Prospetto di raccordo tra il risultato della capogruppo KME Group SpA ed il risultato consolidato di spettanza dell'esercizio 2023:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023
Risultato bilancio separato della Capogruppo	(14.548)
Risultato di competenza delle società consolidate	(27.714)
Eliminazione dividendi ricevuti	(239)
Altre scritture di consolidato	-
Annullamento effetto IFRS 16 su operazioni infragruppo	(3)
Annullamento effetto IFRS 9 su operazioni infragruppo	(67)
Riclassifica immobile a immobilizzazione materiale	(299)
Scritture di consolidato (PPA)	(3.609)
Risultato netto consolidato	(46.479)
di cui Risultato del periodo attribuibile ai terzi	(6.144)
di cui Risultato del periodo attribuibile agli azionisti della controllante	(40.335)

Prospetto di raccordo tra il patrimonio della capogruppo KME Group SpA ed il patrimonio consolidato di spettanza al 31 dicembre 2023:

(importi in migliaia di Euro)	31 dic 2023
Patrimonio netto della Capogruppo (incluso il risultato di periodo)	297.579
Patrimonio società consolidate	776.923
Eliminazioni valore di carico partecipazioni consolidate integralmente	(1.085.063)
Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione	365.260
Scritture di consolidamento (PPA e rettifiche di consolidamento)	(2.644)
Quota di patrimonio netto delle società consolidate da attribuire ai terzi	(55.377)
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo	296.678

Di particolare rilevanza è altresì l'emergere di valori di avviamento derivanti dalla cd.

PPA (Purchase Price Allocation), come evidenziati nella seguente tabella:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022	Variazioni
Cash Generating Unit Rame	367.057	342.540	24.517
Cash Generating Unit Profumi e Cosmesi	27.776	27.776	-
Avviamento	394.833	370.316	24.517

AREA DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 riflette il consolidamento della Capogruppo e delle società direttamente ed indirettamente controllate, controllate congiuntamente o collegate.

Per un dettaglio delle società oggetto di consolidamento integrale si rimanda alla nota integrativa del bilancio consolidato.

Le controllate sono tutte le società sulle quali la Capogruppo ha contemporaneamente:

il potere, cioè detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti;
l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con la stessa;
la capacità di esercitare il proprio potere.

KME SE, nel corso del 2023 e nei primi mesi del 2024, ha realizzato ed avviato ulteriori operazioni ed in particolare:

nel mese di giugno 2023, a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive previste dall'accordo, ha dato esecuzione all'accordo sottoscritto con Golden Dragon Precise Copper Tube Inc, avente ad oggetto la vendita della propria quota pari al 50% della joint venture KMD (HK) Holding Ltd e l'acquisto del 100% della quote di KMD Connectors Stolberg GmbH; l'esecuzione della transazione, così come previsto dal contratto sottoscritto a dicembre 2022, ha permesso l'incasso netto di circa USD 53 milioni, di cui circa USD 43 milioni legati alle compravendite delle partecipazioni e al pagamento di posizioni commerciali, e USD 10 milioni per il rimborso di finanziamenti in essere (già esistenti nella posizione finanziaria netta);
nel mese di luglio 2023 KME SE e S.A. Eredi Gnutti Metalli Spa ( di seguito "EGM") hanno firmato e dato esecuzione ad un contratto di compravendita per il riacquisto da parte di KME SE del 16% di KME Italy SpA (di seguito "KI") detenuto da EGM.

EGM aveva, infatti, trasferito il business dei laminati a KI nel giugno 2021 diventando titolare di un pacchetto azionario di minoranza pari al 16%. L'operazione, che prevede il totale riacquisto della partecipazione ad un corrispettivo pari a Euro 22,5 milioni - di cui Euro 8,4 milioni pagati al closing

e la restante parte nel corso dei successivi 24 mesi – rappresenta l'ultimo step del percorso avviato nel 2021 di integrazione delle attività dei laminati di EGM in quelle di KI;

nel mese di febbraio 2024 è stato sottoscritto un Business Combination Agreement ("BCA") congiuntamente a Paragon e SDCL EDGE Acquisition Corporation ("SEDA"), una società veicolo per acquisizioni con titoli quotati al New York Stock Exchange ("NYSE"), che coinvolge il business dei prodotti speciali di Cunova GmbH, della quale KME SE attualmente detiene una partecipazione indiretta pari al 45%. Tale BCA segue una lettera di intenti non vincolante stipulata nell'agosto 2023 e prevede che Cunova sarà acquisita indirettamente da un'entità quotata in borsa, subentrante a SEDA. KME SE inoltre incrementerà ulteriormente la propria partecipazione nella Combined Company per effetto del trasferimento del proprio business aerospace, che fornisce componenti in leghe di rame ad alta tolleranza ai principali operatori dell'industria aereospaziale. Al perfezionamento dell'operazione, KME SE deterrà una partecipazione di maggioranza nel capitale della Combined Company quotata al NYSE e riceverà liquidità per USD 20 milioni;
nel mese di febbraio 2024 è stato firmato un contratto relativo all'acquisizione del 100% delle azioni di Blackhawk Holding GmbH, holding tedesca che detiene il 100% di Sundwiger Messingwerk GmbH, leader europeo dei semilavorati laminati in bronzo e produttore di semilavorati laminati in ottone.

Il totale indebitamento finanziario include una passività di Euro 94,6 milioni legata alla contabilizzazione ai sensi dell'IFRS 16 dell'operazione di sale and lease back sull'immobile di Osnabrück di KME SE.

DOCUMENTI CONTABILI COSTITUENTI IL BILANCIO CONSOLIDATO

Il Presidente della Società, Vincenzo Manes, ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Giuseppe Mazza, hanno consegnato in data 9 aprile 2024 agli Amministratori ed ai Sindaci, una dichiarazione scritta con la quale attestano, anche tenuto conto dell'art. 154 bis del D. Lgs n. 58/1998, l'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio sia individuale che consolidato dell'esercizio 2023, precisando la conformità degli stessi ai principi contabili internazionali.

La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato la propria relazione, senza riserve, contenente il positivo giudizio sul bilancio consolidato, in data 30 aprile 2024.

Il contenuto informativo della parte della Relazione riservata al bilancio consolidato (principi contabili applicati, note illustrative, allegati) è esauriente.

Le informazioni sui principali indicatori di risultato, sia finanziari che non finanziari, sono desumibili dalle varie tabelle esplicative delle note illustrative al bilancio consolidato.

In relazione alle operazioni di maggior rilievo dell'esercizio 2023, alle operazioni con parti correlate e/o infragruppo, alle denunce od esposti da parte dei soci o di terzi ed in generale per quanto riguarda l'attività di vigilanza e le verifiche svolte, si rinvia alla relazione del Collegio al bilancio di esercizio 2023.

In conclusione, il Collegio ritiene che il bilancio consolidato ed i documenti che lo accompagnano, illustrino in modo adeguato la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo per l'esercizio 2023.

Del bilancio consolidato e di quanto lo correda, l'Assemblea deve tenere conto solamente ai fini informativi, trattandosi di atto che non è soggetto ad approvazione.

* * *

Milano, 30 aprile 2024

Il Collegio Sindacale (con consenso unanime) Il Presidente del Collegio Sindacale (f.to Silvano Crescini)

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	L'avviamento iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 allocato alla CGU Rame è pari ad Euro 367 milioni.
	Come indicato nelle note esplicative, al paragrafo "4.3 Avviamento", gli Amministratori del Gruppo hanno proceduto al test di impairment del suddetto avviamento determinando il valore recuperabile della CGU Rame secondo la metodologia del valore d'uso.
	Le principali assunzioni adottate dagli Amministratori di KME Group S.p.A. per la stima del suddetto valore d'uso riguardano:
	· la previsione dei flussi di cassa attesi dalla CGU rame per il periodo esplicito sulla base del Piano Industriale 2024 - 2028 di KME SE elaborato ed approvato dai relativi organi amministrativi;
	· le proiezioni dei suddetti flussi di cassa per la determinazione del terminal value;
	· la determinazione del tasso di attualizzazione (WACC) e del tasso di crescita di lungo periodo (g-rate).
	Le note esplicative del bilancio consolidato evidenziano che ad esito dell'impairment test effettuato non sono emerse perdite di valore della CGU Rame con conseguente tenuta del valore contabile dell'avviamento.
	In considerazione della soggettività della stima dei flussi di cassa attesi e delle variabili chiave del modello valutativo adottato dalla Società, nonché della rilevanza dell'ammontare dell'avviamento iscritto nel bilancio consolidato, si ritiene che l'impairment test rappresenti un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023.
svolte	Procedure di revisione Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, anche con il supporto di specialisti in materia di valutazioni aziendali, le seguenti principali procedure:
	· analisi, anche tramite incontri e discussioni con la Direzione della Società, del modello utilizzato dagli Amministratori per lo svolgimento dell'impairment test e delle relative modalità per la determinazione del valore d'uso della CGU Rame;
	· comprensione e rilevazione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dell'impairment test;

AI Terminal

Kme Group

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RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE ESERCIZIO 2023

KME Group S.p.A.

Sommario

L'impegno nel sociale

Organi di Amministrazione e Controllo

Collegio Sindacale (nominato dall'assemblea dell'8 giugno 2021)

Relazione sull'andamento della gestione nell'esercizio 2023

Signori Azionisti,

Operazioni di finanza straordinaria e delisting

Sintesi della struttura societaria del Gruppo

Quadro Macroeconomico

Effetto dei cambiamenti climatici

I risultati di Gruppo

Capitale Investito

Conto Economico

Conto Economico Riclassificato

Andamento Finanziario

La Holding KME Group SpA

Situazione economico finanziaria della Capogruppo

Investimenti netti

Patrimonio Netto

Gestione finanziaria

Flussi finanziari

Conto economico riclassificato

Evoluzione prevedibile della gestione

Andamento delle partecipazioni e dei settori operativi

KME SE

Andamento operativo

Andamento del prezzo del rame

Gestione finanziaria

CULTI Milano SpA

Intek Investimenti SpA

Altre informazioni

Operazioni con parti correlate

Liti e controversie

Società controllante ed assetti proprietari

Azioni proprie

Aggiornamenti in materia di Governance

Adeguamento al Titolo VI del Regolamento Mercati - Deliberazione Consob n. 16191/2007

Informazioni di carattere non finanziario (D. Lgs. 254/2016)

Attività di ricerca e sviluppo

Il personale

Principali rischi e incertezze cui KME Group SpA è esposta e gestione dei rischi finanziari

Tipologia dei rischi:

Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2023

Proposta di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023

delibera

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI EX ART. 123.BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

ESERCIZIO 2023

KME Group SpA

Tabelle:

Glossario

Premessa

1. Profilo dell'Emittente

Modello di governance adottato dall'Emittente

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 9 APRILE 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

h) Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.)

3. COMPLIANCE (EX. ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

4.2. Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

4.3. Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

4.5. Ruolo del Presidente