Management Reports • Apr 7, 2023
Management Reports
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Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2023
Sede Legale e Amministrativa: Foro Buonaparte, 44 - 20121 Milano - Italia Capitale sociale Euro 200.072.198,28 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it
| L'impegno nel sociale | 3 |
|---|---|
| Organi di Amministrazione e Controllo | 5 |
| Relazione sull'andamento della gestione nell'esercizio 2022 | 6 |
| Offerte Pubbliche di Scambio su Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant 2022 | 9 |
| Offerte Pubbliche di Acquisto e Scambio su Azioni Ordinarie, di Risparmio e Warrant 2023 | 11 |
| Sintesi della struttura societaria del Gruppo | 14 |
| Quadro Macroeconomico – Il conflitto Russia e Ucraina |
16 |
| Effetto dei cambiamenti climatici | 18 |
| La Holding KME Group SpA |
20 |
| Andamento delle partecipazioni | 25 |
| KME SE | 25 |
| CULTI Milano SpA | 29 |
| Intek Investimenti SpA | 30 |
| Ducati Energia SpA | 31 |
| Altri investimenti | 33 |
| I risultati di Gruppo | 34 |
| Altre informazioni | 38 |
| Operazioni con parti correlate | 38 |
| Liti e controversie | 38 |
| Società controllante ed assetti proprietari | 39 |
| Azioni proprie | 39 |
| Aggiornamenti in materia di Governance | 39 |
| Adeguamento al Titolo VI del Regolamento Mercati - Deliberazione Consob n. 16191/2007 |
40 |
| Informazioni di carattere non finanziario (D. Lgs. 254/2016) | 40 |
| Attività di ricerca e sviluppo | 41 |
| Il personale | 41 |
| Principali rischi e incertezze cui KME Group SpA è esposta e gestione dei rischi finanziari | 42 |
| Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2022 | 43 |
| Proposta di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2022 | 44 |
| Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari | 45 |
| Relazione sulla politica della remunerazione e sui compensi corrisposti | 107 |
| Bilancio separato al 31 dicembre 2022 | 125 |
| Prospetti di bilancio della Capogruppo | 126 |
| Note esplicative al bilancio separato | 132 |
| Attestazione del Presidente e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari | 166 |
| Relazione del Collegio Sindacale | 167 |
| Relazione della società di revisione | 177 |
| Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 | 183 |
| Prospetti di bilancio della Capogruppo | 184 |
| Note esplicative al bilancio separato | 190 |
| Attestazione del Presidente e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari | 252 |
| Relazione del Collegio Sindacale | 253 |
| Relazione della società di revisione | 259 |
Da 16 anni, Dynamo Camp si impegna per garantire il diritto alla felicità di bambini e ragazzi con patologie gravi o croniche e le loro famiglie. I programmi offerti dalla Fondazione sono interamente gratuiti e strutturati secondo il modello della Terapia Ricreativa Dynamo®, basata su divertimento e scoperta. L'obiettivo di questo metodo è quello di promuovere le capacità di ciascuno di rinnovare la fiducia in sé stessi e la speranza, con benefici reali e di lungo periodo sulla qualità di vita.
Nel momento in cui il Camp, situato in un ambiente naturalistico unico e meraviglioso nella provincia di Pistoia, ha raggiunto la massima capienza, Dynamo si è impegnato a portare i programmi in altre realtà, coinvolgendo bambini e ragazzi con patologie in numerose città del territorio nazionale, al fine di rendere la Terapia Ricreativa Dynamo ancora più accessibile e inclusiva e continuativa.
Far vivere di nuovo un'esperienza di Terapia Ricreativa od offrire addirittura continuità, come nel caso dei City Camp e dei Dynamo Programs aumenta i benefici per bambini, ragazzi e per le loro famiglie in termini di qualità della vita.
Nel 2022 il progetto dei City Camp è stato portato avanti a Roma, Firenze e Milano per tutti i 12 mesi dell'anno, al fine di offrire in maniera continuativa un servizio gratuito alle famiglie sia in estate che nei pomeriggi durante il periodo scolastico. I feedback dei genitori sono stati un segnale importante che ha dimostrato un bisogno reale sul territorio e sulla città anche nei mesi scolastici dove spesso le famiglie faticano a trovare attività mirate per i bisogni dei loro figli.
Questi i numeri dell'impatto 2022: 12.868 ospiti e partecipanti ai programmi Dynamo, e più precisamente:
nei Dynamo Programs (10.871) dedicati a bambini, fratelli e sorelle, genitori e, in minor numero, disabili adulti in residenze sanitarie per disabili.
Questi numeri hanno superato di molto i livelli pre-Covid, in cui si contavano all'incirca 9.000 beneficiari.
Consiglio di Amministrazione (nominato dall'assemblea dell'8 giugno 2021)
| B | |
|---|---|
| Presidente Vice Presidenti |
Vincenzo Manes B Diva Moriani |
| B Marcello Gallo |
|
| Amministratori | James Macdonald |
| Ruggero Magnoni | |
| Francesca Marchetti A, C | |
| Alessandra Pizzuti C | |
| Serena Porcari |
|
| Alberto Previtali | |
| A,C Luca Ricciardi |
|
| A. Consigliere indipendente | |
| B. Amministratore esecutivo | |
| C. Membro del Comitato per il Controllo e Rischi (Presidente Luca Ricciardi) | |
| Collegio Sindacale (nominato dall'assemblea dell'8 giugno 2021) | |
| Presidente | Silvano Crescini |
| Sindaci Effettivi | Marco Lombardi |
| Giovanna Villa | |
| Sindaci Supplenti | Elena Beretta |
| Cristina Sorrentino | |
| Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili | Giuseppe Mazza |
| Società di revisione | |
| (nominata dall'assemblea del 31 maggio 2016) | Deloitte & Touche SpA |
| Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio | |
| (nominato dall'assemblea speciale dell'8 giugno 2021) | Andrea Santarelli |
| Rappresentante Comune dei Portatori delle | |
| "Obbligazioni KME Group SpA 2020/2025" |
Rossano Bortolotti |
| Rappresentante Comune dei Portatori delle | |
| "Obbligazioni KME Group SpA 2022/2027" |
Rossano Bortolotti |
L'esercizio 2022 ha rappresentato per la Vostra società un anno di estrema rilevanza che ha visto l'avvio di un percorso strategico, annunciato dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2022, destinato a concentrare la sua attività sulla gestione industriale della partecipazione in KME SE, specializzata nel settore dei laminati. Per rendere ancora più evidente questo cambio strategico si è provveduto al cambio di denominazione sociale da Intek Group SpA a KME Group SpA, avvenuto il 23 settembre 2022.
L'attività della Società negli ultimi anni si era concentrata infatti sulla gestione della partecipazione in KME SE e sue controllate, realizzando una serie di operazioni di acquisizione e dismissione di business che hanno realizzato una nuova configurazione strategica del settore rame, focalizzata in misura preponderante sul comparto dei laminati ("Copper"). Tali operazioni hanno al contempo comportato una sensibile riduzione dell'indebitamento del gruppo KME che ha potuto rimborsare anticipatamente nel corso del 2022 il proprio prestito obbligazionario di Euro 300 milioni.
Il settore Copper presenta inoltre, in funzione delle aspettative di quasi tutti i mercati di riferimento, interessanti prospettive di sviluppo, sia in termini di redditività che di generazione di cassa, rafforzati dall'accresciuto posizionamento competitivo di KME SE.
Fra gli altri investimenti, quello in CULTI Milano SpA, pur di dimensioni meno rilevanti, ha raggiunto livelli interessanti sia sotto il profilo della redditività che della generazione di cassa, che non sono tuttavia ancora pienamente riflessi nella quotazione del titolo sul mercato Euronext Growth Milan ("EGM", ex-AIM Italia).
Il Consiglio di Amministrazione, nel contesto descritto, ritiene che il miglior percorso di valorizzazione del patrimonio della Società sia quello di focalizzarne l'attività sulla gestione della partecipazione in KME SE che assumerà valore strategico e duraturo rispetto ad altri investimenti. Tale percorso rappresenta il modo migliore per beneficiare delle favorevoli prospettive del settore Copper descritte in precedenza e massimizzare per tale via la creazione di valore per gli azionisti.
Gli altri investimenti (CULTI Milano SpA, Ducati Energia SpA e quelli, principalmente di minoranza, detenuti indirettamente attraverso Intek Investimenti SpA) saranno conseguentemente avviati verso una valorizzazione mediante dismissione a terzi o assegnazione ai soci della Società. Al riguardo si segnala che per la partecipazione in CULTI Milano sono in essere trattative per la sua cessione.
In tale nuova configurazione degli assetti strategici, si ritiene che la nuova struttura del Gruppo, anche a fronte della attesa maggiore capacità di generazione di cassa, necessiti di un minor livello di dotazione patrimoniale. Al riguardo sono state realizzate tra il mese di luglio e quello di settembre 2022 tre Offerte Pubbliche di Scambio Volontarie su azioni ordinarie, di risparmio e warrant.
Inoltre nel marzo 2023, la Società ha ricevuto una binding offer da fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited ("JPM") finalizzata a finanziare un'operazione che prevede, tra l'altro, la promozione da parte di KME, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni oltre indicate, di Offerte Pubbliche di Acquisto ("Offerte 2023"), totalitaria o parziale su azioni ordinarie e totalitarie su azioni di risparmio e warrant KME, da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting dei predetti strumenti finanziari.
Il delisting è ritenuto funzionale dalla Società rispetto all'obiettivo di concentrare la propria attività nella gestione industriale del Gruppo KME e di offrire alla Società maggiore flessibilità nel perseguimento delle strategie finalizzate al rafforzamento della posizione sui mercati, anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME. Inoltre, la Società ritiene che il delisting, oltre ad una semplificazione societaria con correlato risparmio di costi, possa consentire di implementare, con maggiore efficacia, eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo KME finalizzate all'ulteriore rafforzamento dello stesso, più facilmente perseguibili con lo status di non quotata.
Le Offerte 2023, tenuto conto degli attuali corsi di mercato, consentirebbero ai destinatari che intendessero aderirvi di beneficiare, a parità di trattamento per tutti, della possibilità di liquidare il proprio
investimento a un prezzo certo, in contanti, che incorpora un premio rispetto alla media dei prezzi dei titoli degli ultimi mesi.
Queste ultime offerte vanno a sostituire quelle annunciate nel mese di febbraio 2023 che prevedevano un'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio Volontaria su azioni ordinarie e successivamente un'Offerta Pubblica di Scambio Volontaria sui Warrant.
Nella presente Relazione, stante il recente avvio del nuovo percorso strategico, che non ha ancora potuto completamente dispiegare i propri effetti sulla gestione delle partecipazioni, nonché per garantire una miglior comparabilità di lettura, viene mantenuta l'analisi focalizzata sulla Capogruppo, sulle singole partecipazioni e sui loro risultati in continuità con l'informativa presentata nelle precedenti relazioni finanziarie.
Vengono di seguito riportati i principali eventi che hanno caratterizzato l'attività della Capogruppo e delle sue partecipate nel corso del 2022 e nei primi mesi del 2023, fino alla data di predisposizione della presente Relazione:
A partire dal 25 luglio 2022 si sono realizzate le tre offerte pubbliche di scambio su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant che erano state annunciate in data 22 aprile 2022. Il periodo di offerta si è chiuso il 13 settembre per le azioni di risparmio e i warrant ed il 16 settembre per le azioni ordinarie. Sono stati portati in adesione complessivamente n. 82,3 milioni di azioni ordinarie, n. 1,1 milioni di azioni di risparmio e n. 20,2 milioni di warrant. A fronte di tali adesioni, sono state emesse come corrispettivo n. 63.533.259 Obbligazioni "KME Group S.p.A. 2022 – 2027" per un controvalore nominale complessivo di Euro 63,5 milioni.
In questo ambito sono state realizzate, nel corso del 2022 e dei primi mesi del 2023, importanti operazioni volte all'implementazione della strategia del gruppo KME SE di concentrarsi sui prodotti laminati in rame e sue leghe, in cui il gruppo è leader europeo e intende focalizzarsi e crescere nel futuro, dati gli interessanti tassi di crescita previsti per i principali mercati di riferimento:
ed uno per il riacquisto del 100% delle quote di KMD Connectors Stolberg GmbH ("Stolberg"), che erano state conferite da KME nella joint venture KMD nel 2014. Il prezzo della vendita del 50% della joint venture KMD è di circa USD 50 milioni ed il prezzo di riacquisto di Stolberg è di circa USD 17 milioni. Inoltre, KME SE incasserà le posizioni intercompany ed il prestito soci attualmente in essere per un importo totale di circa USD 20 milioni. La chiusura dell'operazione è prevista nei prossimi mesi.
I ricavi delle vendite sono stati pari a Euro 2.082,5 milioni (+4,4% rispetto al 2021 a parità di perimetro), mentre quelli al netto del valore delle materie prime sono stati pari ad Euro 437,6 milioni (+30,6% rispetto al 2021, sempre a parità di perimetro). Questa performance ha consentito un notevole miglioramento dell'EBITDA, cresciuto ad Euro 112,6 milioni rispetto ad Euro 95,5 milioni dello scorso esercizio.
Gli incassi delle operazioni straordinarie hanno consentito un notevole miglioramento della posizione finanziaria netta di KME SE (da Euro 249,5 milioni al 31 dicembre 2021 ad Euro 102,4 milioni al 31 dicembre 2022, di cui Euro 90,0 milioni derivanti dagli effetti della contabilizzazione ai sensi IFRS dell'operazione di sale and lease back) ed il rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario KME SE di complessivi Euro 300 milioni in scadenza nel 2023.
Anche nel corso del 2022 CULTI Milano e le sue controllate hanno registrato un'apprezzabile crescita commerciale, trovando conferme alla propria strategia di differenziazione e complementarietà dei canali. Il gruppo CULTI Milano è stato inoltre impegnato, con la sua controllata Bakel Srl, nel lancio sul mercato della rivoluzionaria tecnologia BAKEL® 3D, che permette un assorbimento molto più elevato rispetto ad un cosmetico tradizionale.
Il gruppo CULTI Milano nel 2022 ha raggiunto ricavi per Euro 23,1 milioni e un EBITDA di Euro 5,1 milioni, rispetto ai medesimi indicatori del 2021, pari rispettivamente a Euro 20,9 milioni ed Euro 5,0 milioni.
Il 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha annunciato la promozione di tre distinte offerte pubbliche di scambio su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant della Società (le "Offerte di Scambio"). Tali offerte sono conseguenti al fatto che la nuova configurazione del Gruppo, anche a fronte della attesa maggiore capacità di generazione di cassa, necessiti di un minor livello di dotazione patrimoniale. La finalità delle Offerte di Scambio era di permettere ai titolari degli strumenti finanziari oggetto delle offerte stesse di beneficiare della possibilità di trasformare il proprio investimento, rappresentato da azioni ordinarie, azioni di risparmio e/o warrant, in uno strumento finanziario caratterizzato da un minore grado di rischio e da un valore incorporante un premio rispetto alla media dei prezzi di tali titoli negli ultimi mesi.
Le Offerte di Scambio erano relative in particolare a:
Il corrispettivo delle Offerte di Scambio è stato rappresentato da obbligazioni "KME Group SpA 2022 – 2027" di nuova emissione (le "Obbligazioni 2022"), aventi valore nominale di Euro 1,00, della durata di 5 anni e con un tasso fisso nominale annuo lordo fissato dal Consiglio di Amministrazione in misura pari al 5%. Le Obbligazioni 2022 sono quotate sul MOT, non sono assistite da garanzie reali, né personali, ne è previsto che venga loro assegnato un rating.
I corrispettivi previsti erano inizialmente pari complessivamente ad Euro 107,7 milioni così determinati:
L'Offerta di Scambio su azioni ordinarie poteva essere incrementata fino a massime n. 179.441.687 azioni ordinarie, corrispondenti ad un controvalore di Euro 107,7 milioni, in considerazione dell'eventuale ridotto livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle azioni di risparmio ed all'Offerta di Scambio sui warrant.
I corrispettivi per le azioni ordinarie ed i warrant sono stati incrementati nel corso dello svolgimento delle Offerte di Scambio diventando pari a:
A seguito di tali incrementi i corrispettivi totali potevano essere pari ad Euro 124,7 milioni.
Le Obbligazioni 2022 sono state deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2022 per un importo complessivo di massimi Euro 130,0 milioni. Sempre in tale data il Consiglio di Amministrazione ha approvato un bilancio separato intermedio abbreviato al 30 aprile 2022, predisposto ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, per dare evidenza delle riserve disponibili ed ha provveduto a convocare l'assemblea ordinaria e straordinaria della Società in merito: all'autorizzazione all'acquisto e successivo annullamento delle azioni proprie ordinarie, delle azioni proprie di risparmio e dei warrant; alle modifiche dello statuto sociale subordinate all'eventuale acquisto ed annullamento di tutte le azioni di risparmio, ove portate in adesione alla relativa offerta; alla modifica della denominazione sociale e di altre clausole statutarie; alla riduzione del capitale sociale mediante imputazione a riserva disponibile per Euro 135 milioni. Quest'ultima è divenuta efficace nel corso del mese di novembre 2022.
L'Assemblea della Società si è tenuta il 16 giugno 2022 ed in pari data la Società ha promosso le tre Offerte ai sensi dell'articolo 102 del Testo Unico della Finanza (TUF). Il 20 giugno è stato presentato il
Documento di Offerta ex articolo 102 del TUF alla Consob, la quale ha provveduto alla sua approvazione, congiuntamente al Prospetto Informativo sulle Obbligazioni 2022, in data 20 luglio. In pari data Borsa Italiana ha invece ammesso a quotazione le Obbligazioni 2022.
Il periodo di svolgimento delle Offerte di Scambio inizialmente dal 25 luglio fino al 6 settembre per le azioni di risparmio ed i warrant e fino al 9 settembre per le azioni ordinarie è stato poi prorogato rispettivamente sino al 13 settembre e al 16 settembre in conseguenza delle modifiche dei corrispettivi.
Ad esito delle Offerte di Scambio sono stati portati in adesione:
per un corrispettivo complessivo costituito da n. 63.533.259 Obbligazioni 2022 per un controvalore di Euro 63,5 milioni.
A partire dal 23 settembre 2022, data di pagamento del corrispettivo, le Obbligazioni 2022 sono quotate sul MOT; in pari data la Società ha provveduto all'annullamento di azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant portati in adesione, nonché alla modifica della denominazione sociale in KME Group SpA.
In data 28 marzo 2023 ha ricevuto da fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited ("JPM") una binding offer finalizzata a finanziare un'operazione che prevede, tra l'altro, la promozione da parte di KME, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni oltre indicate, di offerte pubbliche di acquisto su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant KME (le "Offerte 2023"), da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting dei predetti strumenti finanziari e segnatamente:
L'OPA Azioni Ordinarie sarà promossa:
Le Offerte sono state ritenute significativamente migliorative rispetto alle offerte prospettate nel comunicato dello scorso 28 febbraio 2023 (vedi infra), in quanto prevedono tutte un corrispettivo da liquidarsi in denaro, sono estese anche agli azionisti di risparmio ed ai possessori di warrant e, per le azioni ordinarie, prevedono un incremento di corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto dell'offerta.
L'operazione e le Offerte 2023 sono condizionate al raggiungimento di un ammontare di adesioni non inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120,0 milioni. In considerazione del controvalore complessivo delle singole offerte (oltre indicato), il soddisfacimento della predetta condizione dipenderà in larga misura dall'ammontare di azioni ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie.
Inoltre, l'operazione e, conseguentemente, la promozione delle Offerte 2023, sono subordinate all'approvazione da parte dell'assemblea della Società dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e di warrant ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e 132 del TUF., nonché all'ottenimento di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (cd. "Golden Power") e alle relative disposizioni attuative.
Tenuto conto che il delisting è la finalità della complessiva operazione, tale obiettivo potrà essere conseguito attraverso:
v. l'eventuale proposta all'Assemblea degli Azionisti di procedere ad una fusione, finalizzata al delisting.
A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte 2023, pari – in ipotesi di integrale adesione alle stesse – a complessivi massimi Euro 203,4 milioni (ex dividendo 1 ) in caso di OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o complessivi massimi Euro 179,0 milioni (ex dividendo 1 ) in caso di OPA Azioni Ordinarie Parziale, la Società farà prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento infragruppo (il "Finanziamento Infragruppo") da erogarsi da parte della controllata diretta interamente posseduta KMH S.p.A. (di seguito anche "KMH"). Le risorse finanziarie sottese al Finanziamento Infragruppo riverranno, a loro volta, dall'emissione di obbligazioni (per massimi Euro 135,1 milioni) e da un aumento di capitale (per massimi Euro 70,0 milioni) che verranno deliberati da parte di KMH e interamente sottoscritti, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM.
L'operazione prevede la sottoscrizione di un investment agreement diretto a regolare i rapporti tra KME e JPM in relazione al progetto, cui parteciperà anche Quattroduedue SpA in relazione ad alcune specifiche pattuizioni relative a KME. Quattroduedue, quale ulteriore destinataria della binding offer, ha accettato la stessa al fine di supportare la Società nella complessiva operazione.
Inoltre, in relazione al progetto, è prevista la sottoscrizione, tra l'altro, di un accordo contenente alcune pattuizioni parasociali, tipiche di operazioni similari, tra KME e JPM relativamente a KMH.
Come già indicato, le Offerte 2023 superano quelle annunciate il 28 febbraio scorso, che prevedevano:
Il corrispettivo dell'OPAS 2023 sarebbe stato rappresentato da:
La Società ha in corso trattative per la cessione dell'intera propria partecipazione in CULTI Milano ("Cessione delle Azioni CULTI Milano") e, ove, prima della conclusione del periodo di adesione all'OPAS 2023, avesse dovuto essere sottoscritto un contratto preliminare per la cessione delle Azioni CULTI Milano, il corrispettivo in azioni sarebbe stato convertito in denaro incrementando il corrispettivo in denaro di un importo pari alla porzione del corrispettivo imputabile alle Azioni CULTI Milano oggetto dell'offerta incassato dalla Società nell'ambito della Cessione delle Azioni CULTI Milano, fermo restando che:
▪ nel caso in cui, nell'ambito della Cessione delle Azioni CULTI Milano, le Azioni CULTI Milano fossero state valorizzate ad un prezzo maggiore rispetto al Valore Monetario del Corrispettivo in Azioni attribuito ai fini dell'OPAS 2023 (i.e. se per ogni n. 0,0174 Azione CULTI Milano la Società avesse ricevuto un importo maggiore rispetto ad Euro 0,40), tale maggior valorizzazione si sarebbe riflessa in sede di conversione del corrispettivo in azioni in corrispettivo in denaro, incrementando il controvalore del Valore Monetario Unitario del Corrispettivo;
1 controvalore calcolato tenendo conto della distribuzione di un dividendo alle azioni di risparmio per complessivi Euro 0,3 milioni
▪ nel caso in cui, nell'ambito della Cessione delle Azioni CULTI Milano, le Azioni CULTI Milano fossero state valorizzate ad un valore inferiore rispetto al Valore Monetario del Corrispettivo in Azioni attribuito ai fini dell'Offerta, il Corrispettivo non avrebbe potuto in ogni caso essere inferiore al Valore Monetario Unitario, ossia Euro 0,90 per ciascuna Azione Ordinaria KME.
Le risorse finanziarie sottese all'operazione sarebbero rivenute da un contratto di finanziamento bancario sottoscritto dalla controllata diretta KMH S.p.A. con Goldman Sachs Bank Europe SE, per un importo complessivo di massimi Euro 90 milioni.
L'OPSC 2023 sarebbe stata promossa dalla Società successivamente alla conclusione dell'OPAS 2023, secondo le modalità e le tempistiche determinate dal Consiglio di Amministrazione, e avrebbe avuto ad oggetto, fermo restando quanto di seguito indicato sulla disponibilità delle Azioni Ordinarie, la totalità dei Warrant in circolazione a tale data.
A ciascun aderente all'OPSC 2023 l'Offerente avrebbe riconosciuto n. 1 Azione Ordinaria KME per ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione ed acquistati.
Come corrispettivo dell'OPSC 2023 sarebbero state utilizzate le azioni ordinarie proprie acquisite nell'OPAS 2023, a cui si sarebbero potute aggiungere, se necessarie, le azioni proprie già in portafoglio alla Società.
Le azioni ordinarie proprie acquisite nell'OPAS 2023 e non destinate come corrispettivo per l'OPSC 2023 sarebbero state annullate. Al termine dell'OPSC 2023 si sarebbe proceduto quindi all'annullamento dei Warrant acquisiti attraverso la stessa OPSC 2023 e delle eventuali azioni proprie rivenienti dall'OPAS 2023 e non utilizzate quale corrispettivo per l'OPSC 2023.
Ai fini dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni, l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società era stata convocata per i giorni 3 e 4 aprile 2023 rispettivamente in prima e seconda convocazione. Il Consiglio di Amministrazione del 28 marzo ha provveduto a revocare la convocazione di tale assemblea, prevedendo la convocazione dell'assemblea necessaria all'ottenimento delle autorizzazioni propedeutiche alla promozione delle Offerte 2023.
La struttura del Gruppo al 31 dicembre 2022 può così essere rappresentata:
Nel corso del 2022, oltre alla cessione da parte di KME SE del 55% del business Speciali, si è provveduto alla costituzione di una newco, KME Group Srl, interamente posseduta dalla Società, a cui sono state trasferite - in parte attraverso conferimento ed in parte attraverso cessione - l'89% della partecipazione in KME SE ed il 100% della partecipazione in KME Germany Bet. GmbH.
In particolare, l'82,17% della partecipazione in KME SE è stato oggetto di conferimento a favore di KME Group Srl, a fronte di un aumento di capitale per complessivi Euro 480 milioni, comprensivo di sovrapprezzo. Il conferimento è avvenuto al valore di fair value al 31 dicembre 2021, in quanto in continuità di valori trattandosi di un'operazione di razionalizzazione societaria (under common control) e, dunque, senza impatti economici sul bilancio della Società. L'ulteriore quota della partecipazione in KME SE, pari al 6,83%, è invece stata oggetto di cessione dalla Società a KME Group Srl al prezzo di Euro 39,9 milioni, mentre la cessione di KME Germany Bet. GmbH è stata eseguita il 9 giugno 2022 a fronte di un corrispettivo di Euro 1,7 milioni. Anche le operazioni di cessione sono avvenute a valori contabili. Nel corso del 2023 KME Group Srl è stata trasformata in società per azioni assumendo la ragione sociale di KMH SpA.
Si ricorda che KME SE è a capo di un gruppo leader globale nella produzione e commercializzazione di semilavorati in rame e sue leghe focalizzato nel settore Copper, dopo la cessione del controllo del business degli speciali di cui conserva il 45%. KME Germany Bet. GmbH ha il ruolo di socio accomandatario/amministratore di KME Real Estate GmbH & Co. KG, società proprietaria dello stabilimento di Osnabrück (Germania), sito produttivo storico di KME SE.
Non si sono invece avute modifiche relativamente alle partecipazioni in:
▪ Ducati Energia SpA: partecipazione di minoranza (6,77% del capitale attraverso la totalità delle azioni speciali), attiva in diversi e interessanti settori di attività (condensatori, rifasamento industriale, segnalamento ferroviario, strumenti di misura, mobilità sostenibile, Intelligent Transportation Systems).
All'interno di un quadro economico ancora alle prese con le complesse ricadute della crisi pandemica, all'inizio del mese di febbraio 2022 ha preso avvio un'operazione militare della Russia in Ucraina, che ha dato inizio ad un conflitto i cui esiti sono tutt'ora incerti.
Il Gruppo non è esposto direttamente verso i Paesi colpiti dal conflitto, non avendo significativi rapporti commerciali con la Russia e l'Ucraina. Il Gruppo non dispone di attività operative in Ucraina ed in Russia ed i ricavi realizzati nei due paesi sono sempre stati estremamente ridotti.
Il Gruppo sta comunque attentamente monitorando l'evolversi della situazione per considerare gli eventuali cambiamenti del contesto geopolitico che potrebbero richiedere una revisione delle strategie aziendali già definite e/o l'adozione di meccanismi tali da salvaguardarne il posizionamento competitivo, gli investimenti, le performance aziendali e le proprie risorse.
Il precipitare della situazione in Ucraina rischia infatti di modificare in modo significativo lo scenario macroeconomico globale con profonde conseguenze. La Russia, infatti, ha un ruolo centrale nell'approvvigionamento energetico globale (produce circa il 18% del gas naturale e il 12% del petrolio) ed è un fornitore primario anche di molti metalli industriali e di materie prime agricole.
La portata dell'impatto dipenderà senz'altro dal modo in cui evolverà il conflitto, dalla severità delle sanzioni dei paesi occidentali e dalle possibili azioni di ritorsione della Russia: le economie dei paesi sviluppati stanno ancora gestendo le complesse ricadute della crisi pandemica e l'Europa è strutturalmente vulnerabile agli shock sui prezzi energetici. La situazione del conflitto è incerta e, allo stato attuale, è difficile prevedere l'evoluzione del quadro geopolitico e altresì quantificare gli impatti della crisi in Ucraina.
La persistenza di condizioni di instabilità e tensione sui prezzi delle materie prime potrebbe intensificare l'aumento delle pressioni inflazionistiche e danneggiare la crescita attraverso l'erosione del potere d'acquisto dei consumatori.
Tuttavia, sembra che le più recenti previsioni macroeconomiche siano meno pessimistiche di quelle precedenti, anche se l'economia globale è confermata in rallentamento per l'anno 2023. Il Fondo Monetario Internazionale segnala una crescita del 3,4% per il 2022, con un calo al 2,9% per il 2023 ed un in recupero al 3,1% nel 2024. Per le economie dei Paesi avanzati si prevede un rallentamento più marcato: dal +2,7% del 2022 all'1,2% sul 2023 e all'1,4% sul 2024.
Secondo l'FMI "I rischi permangono, ma sono diminuiti rispetto al WEO di ottobre 2022. Sono plausibili una spinta più forte della domanda e un calo più rapido dell'inflazione in numerose economie. Tuttavia, ad aumentare le preoccupazioni ci sono la situazione pandemica in Cina, che potrebbe frenare la ripresa, la potenziale l'escalation del conflitto in Ucraina e le condizioni finanziarie globali più restrittive che potrebbero peggiorare la situazione dei debiti sovrani".
È pertanto una priorità, nella maggior parte delle economie, porre attenzione ai debiti pubblici degli Stati più indebitati a causa delle condizioni monetarie più restrittive e a una crescita inferiore che potrebbero incidere sulla stabilità finanziaria di tali Paesi. Altrettanto importante è accelerare le vaccinazioni contro il Covid-19 in Cina, che salvaguarderebbero la ripresa con ricadute globali positive. Il sostegno fiscale dovrebbe essere indirizzato alle persone più colpite dai prezzi elevati di alimenti ed energia, mentre le misure di sgravio fiscale più generali dovrebbero essere ritirate.
Per quanto riguarda l'Eurozona, l'FMI prevede una crescita dello 0,7% nel 2023 e dell'1,6% nel 2024. L'economia europea crescerà tendenzialmente in tutti i principali Paesi occidentali, tranne che nel Regno Unito, dove secondo l'FMI il PIL diminuirà dello 0,6% nel 2023 (in peggioramento rispetto al WEO di ottobre 2022, previsto al +0,3%).
Il PMI Composito della Produzione dell'Eurozona di gennaio 2023 è aumentato per il terzo mese consecutivo indicando un marginale aumento dell'attività economica e accennando a un ritorno alla crescita dopo la contrazione iniziata a giugno 2022. L'aumentata fiducia è indice di un forte miglioramento delle prospettive di attività nei prossimi dodici mesi, mentre gli ordini mostrano un tasso di contrazione ridotto. Ha preso slancio anche la crescita occupazionale, con le aziende che si preparano a un anno migliore rispetto a quanto previsto in precedenza.
Anche l'indice della BCE sull'attività mondiale, basato su indicatori ad alta frequenza, segnala un ulteriore rallentamento dell'attività economica nel trimestre finale dell'anno. L'indebolimento della crescita mondiale nel quarto trimestre ha fatto seguito alla forte espansione osservata nel trimestre precedente, in cui il PIL mondiale era aumentato dell'1,7 per cento sul periodo precedente, trainato dalla ripresa negli Stati Uniti e in Cina. Nel dicembre 2022, tuttavia, l'indice ha in una certa misura segnalato un miglioramento, grazie ai dati più positivi provenienti dal mercato del lavoro e dai mercati finanziari. Ciò indica una possibile, graduale ripresa all'inizio del 2023, che potrebbe essere ulteriormente sospinta nel corso dell'anno dalla riapertura dell'economia cinese.
Il Piano nazionale di adattamento ai cambiamenti climatici presentato a dicembre 2022 sottolinea come il settore industriale (con l'eccezione di quello energetico e dei settori grandi consumatori di risorse idriche) non sia comunemente percepito come un settore economico particolarmente vulnerabile ai cambiamenti climatici, essendo anzi prevalente la considerazione delle nuove opportunità̀ che le azioni necessarie per contrastare i cambiamenti climatici e la transizione ecologica potranno offrire ad alcuni business.
Da questo punto di vista l'industria del rame - che lavora un materiale essenziale per la transizione energetica (energie rinnovabili, efficienza energetica, mobilità elettrica, ecc) e perciò strettamente connesso a nuove tecnologie e nuovi mercati - è sicuramente tra quelle che maggiormente possono cogliere le opportunità di sviluppo connesse alla transizione ecologica e digitale. Proprio in riferimento a tale scenario il Gruppo KME ha ulteriormente focalizzato la propria strategia nel settore del rame. Non meno rilevanti sono le opportunità connesse alla transizione verso un'economia circolare, che costituisce una condizione necessaria per ridurre le emissioni di gas serra e raggiungere l'obiettivo della neutralità climatica ma anche un fattore di maggiore efficienza e competitività economica per le imprese.
Tuttavia, come evidenzia lo stesso Piano di adattamento ai cambiamenti climatici, anche per questo settore come più in generale per l'intero sistema economico i cambiamenti climatici comportano anche molteplici rischi. Una riprova autorevole di come sia aumentata la consapevolezza dell'importanza dei rischi climatici e ambientali viene anche dal rapporto "Global Risks" redatto a cura del World Economic Forum community globale di leader e decisori politici appartenenti al mondo economico, politico, accademico e alle organizzazioni internazionali - nonché da un numero crescente di analisi e rapporti di autorità finanziarie, soggetti economici, centri studi e istituzioni scientifiche.
Oltre ad una serie di rischi connessi a maggiori costi che possono influire sulla competitività, tra cui anche forme di tassazione delle emissioni, i rischi più rilevanti sono legati all'aumento della frequenza e dell'intensità degli eventi meteorologici estremi (precipitazioni violente, alluvioni e frane, siccità, incendi boschivi) che possono direttamente produrre effetti sulle attività industriali e sulle infrastrutture localizzate nelle aree più vulnerabili. Secondo i dati raccolti in ambito assicurativo e riportati dall'Agenzia Europea per l'Ambiente, il numero dei disastri naturali nei Paesi UE mostra una tendenza all'aumento a partire dal 1980. Circa due terzi delle perdite economiche riconducibili a disastri naturali sono stati causati da alluvioni e uragani. Sebbene sia attualmente difficile determinare accuratamente la proporzione di perdite attribuibile ai cambiamenti climatici, alla luce degli impatti e dei rischi attuali e previsti ci si attende tuttavia un suo incremento, con particolare riguardo per le perdite riconducibili ad alluvioni. I cambiamenti climatici possono influire anche sullo stato quantitativo e qualitativo delle risorse idriche, alterando i cicli e i sistemi idrogeologici; il riscaldamento globale avrà l'effetto di intensificare il ciclo idrologico e incrementare la frequenza di eventi alluvionali in larga parte d'Europa.
Anche per le industrie del rame, pertanto, la strategia di adattamento ai cambiamenti climatici si deve basare su un insieme di approcci e misure complementari per la gestione dei maggiori rischi associati all'incremento degli eventi meteorologici estremi. Le società del Gruppo KME che gestiscono gli stabilimenti produttivi, previa verifica dei rischi verso i quali risultano da questo punto di vista potenzialmente esposte, definiranno i possibili interventi di prevenzione in linea con i piani di adattamento predisposti dagli enti pubblici. A titolo esemplificativo si segnala come KME Italy abbia già realizzato alcune opere lungo un argine del fiume Serchio nei pressi del centro abitato di Fornaci di Barga. Di pari passo, come già si è detto, il Gruppo KME ha adottato strategie per la riduzione delle emissioni e la decarbonizzazione dei processi industriali, in linea con gli obiettivi dell'Accordo di Parigi del 2015 e con il Piano industriale per il Green Deal dell'Unione Europea.
La trasformazione dei metodi di produzione e dei relativi processi operativi è al centro della strategia mirata verso la neutralità climatica. L'impegno di KME si articola su più piani:
misure di compensazione della CO2;
tecnologie e progetti innovativi per la decarbonizzazione;
KME Group SpA ha realizzato nel passato investimenti con orizzonti temporali di medio termine, combinando la propria ottica imprenditoriale con una struttura finanziaria solida.
L'attuale allocazione delle risorse vede una forte concentrazione nell'investimento nel gruppo KME (90% del totale dell'attivo). All'interno di tale gruppo da alcuni anni si sono privilegiati i settori più performanti e promettenti, favorendo invece l'uscita dai comparti che presentino prospettive di valorizzazione ridotte. Si è inoltre contribuito, con un ruolo particolarmente attivo, al fenomeno di progressiva concentrazione operato negli ultimi anni dai maggiori player del settore Copper.
Alla luce della strategia definita nell'aprile 2022, si assisterà in futuro ad un'ulteriore concentrazione dell'attività nel settore rame con la progressiva uscita, tramite cessione o assegnazione ai soci, dagli altri investimenti.
Vengono di seguito riportati, in sintesi, i principali dati patrimoniali della Capogruppo al 31 dicembre 2022, raffrontati con quelli al 31 dicembre 2021.2
| Situazione patrimoniale sintetica individuale | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | ||
| Partecipazione KME SE | 58.410 | 578.300 | ||
| Partecipazione KME Group Srl | 480.000 | - | ||
| Crediti verso KME Group Srl | 43.723 | - | ||
| Partecipazione KME Germany Bet GmbH | - | 1.700 | ||
| Altro | 2.528 | 1.546 | ||
| Totale KME | 584.661 | 89,47% | 581.546 | 90,43% |
| CULTI Milano | 37.980 | 5,81% | 28.904 | 4,49% |
| Ducati Energia | 16.700 | 2,56% | 16.700 | 2,60% |
| Intek Investimenti | 12.694 | 1,94% | 11.984 | 1,86% |
| Altri investimenti | 2.070 | 0,32% | 1.995 | 0,31% |
| Altre attività/passività | (660) | -0,10% | 1.990 | 0,31% |
| Investimenti netti | 653.445 | 100,00% | 643.119 | 100,00% |
| Obbligazioni in circolazione (*) | 160.469 | 95.988 | ||
| Disponibilità nette | (1.316) | (4.572) | ||
| Indebitamento finanziario netto holding | 159.153 | 24,36% | 91.416 | 14,21% |
| Patrimonio netto totale | 494.292 | 75,64% | 551.703 | 85,79% |
Note:
• Gli investimenti sono espressi al netto di eventuali rapporti di credito/debito finanziari in essere con la Società.
• Si specifica che i valori delle partecipazioni detenute dalla Società sino al 22 aprile 2022, in funzione della qualifica di investment entity della Società, rappresentavano investimenti partecipativi determinati secondo il criterio del fair value; a seguito del cambio di stato di "investment entity" il criterio del fair value è stato sostituito dal criterio del costo.
(*) Valore comprensivo degli interessi in maturazione.
2 Nella relazione sulla gestione sono utilizzati alcuni indicatori identificabili quali "Indicatori Alternativi di Performance" ("IAP") ai sensi della comunicazione Consob del 3 dicembre 2015 che riprende gli orientamenti "ESMA" ("European Securities and Markets Authority") del 5 ottobre 2015. Gli IAP sono intesi come indicatori finanziari di performance finanziaria, posizione finanziaria o flussi di cassa storici o futuri, diverso da un indicatore finanziario definito o specificato nella disciplina applicabile sull'informativa finanziaria. Gli IAP sono ricavati dal bilancio redatto conformemente alla disciplina applicabile sull'informativa finanziaria, mediante l'aggiunta o la sottrazione di importi dai dati presentati nel bilancio. Gli IAP sono stati coerenti nel tempo e non sono stati ridefiniti con riferimento ai precedenti esercizi.
Gli investimenti netti facenti capo alla Società ammontavano al 31 dicembre 2022 ad Euro 653,4 milioni (Euro 643,1 milioni a fine 2021), di cui il 90% circa concentrati in KME SE.
Il patrimonio netto della holding è pari ad Euro 494,3 milioni, rispetto ad Euro 551,7 milioni al 31 dicembre 2021; la variazione più rilevante è da collegare agli effetti delle Offerte Pubbliche di Scambio (Euro 64,7 milioni, includendo anche i costi dell'operazione).
Al 31 dicembre 2022 il capitale sociale ammontava ad Euro 200.070.087,67 ed era suddiviso in n. 322.183.576 azioni di cui n. 306.937.071 azioni ordinarie e n.15.246.505 azioni di risparmio. Il capitale sociale è diminuito rispetto al 31 dicembre 2021 di Euro 135.000.000,00 per effetto della riduzione delle riserve ex art. 2445 c.c. ed è aumentato di Euro 876,77 a seguito dell'esercizio di n. 87.677 warrant.
Nel corso dell'esercizio 2022 sono state annullate complessivamente n. 83.380.752 azioni, di cui n. 82.302.194 azioni ordinarie e n. 1.078.558 azioni di risparmio, portate in adesione alle rispettive Offerte di Scambio. L'annullamento non ha prodotto effetti sul capitale sociale.
Nei primi mesi del 2023, per effetto dell'esercizio di ulteriori n. 211.061 warrant, sono state inoltre emesse altrettante azioni ordinarie, con un aumento del capitale sociale di Euro 2.110,61.
Alla data di predisposizione della presente Relazione il capitale sociale è rappresentato da n. 322.934.637 azioni di cui n. 307.148.132 azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio; le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio rappresentano il 2,26% del capitale ordinario.
L'Indebitamento Finanziario Netto holding (che esclude i finanziamenti infragruppo e le passività per leasing) ammontava al 31 dicembre 2022 ad Euro 159,2 milioni. La medesima grandezza al 31 dicembre 2021 era pari ad Euro 91,4 milioni. L'incremento è dovuto all'emissione del Prestito Obbligazionario "KME Group SpA 2022 - 2027" nell'ambito delle Offerte Pubbliche di Scambio.
L'indebitamento finanziario della Capogruppo al 31 dicembre 2022, a raffronto con il 31 dicembre 2021, può essere così sintetizzato:
| Indebitamento finanziario | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | ||
| A | Disponibilità Liquide | 508 | 4.698 | |
| B | Mezzi equivalenti a disponibilità liquide | - | - | |
| C | Altre attività finanziarie | 66.294 | 1.067 | |
| D | Liquidità (A+B+C) | 66.802 | 5.765 | |
| E | Debito finanziario corrente | 4.607 | 3.954 | |
| F | Parte corrente del debito finanziario non corrente | 20.584 | 603 | |
| G | Indebitamento finanziario corrente (E+F) | 25.778 | 4.557 | |
| H | Indebitamento finanziario corrente netto (G-D) | (41.024) | (1.208) | |
| I | Debito finanziario non corrente | 2.026 | 2.441 | |
| J | Strumenti di debito | 155.991 | 92.372 | |
| K | Debiti commerciali e altri debiti non correnti | - | - | |
| L | Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) | 158.017 | 94.813 | |
| M | Totale indebitamento finanziario (H + L) | 116.993 | 93.605 |
I finanziamenti bancari al 31 dicembre 2021 erano esposti al netto delle somme vincolate a garanzia degli stessi.
La riconciliazione tra indebitamento finanziario e indebitamento finanziario netto verso terzi holding è la seguente:
| Riconciliazione Posizione Finanziaria Netta | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
| Posizione finanziaria netta riclassificata | 116.993 | 93.605 | |
| Crediti finanziari correnti verso controllate | 45.466 | 831 | |
| Rettifica IFRS 9 su crediti verso controllate | 22 | 24 | |
| Debiti finanziari verso controllate | (715) | - | |
| Debiti finanziari per leasing a lungo termine | (2.026) | (2.441) | |
| Debiti finanziari per leasing a breve termine | (587) | (603) | |
| Indebitamento finanziario netto verso terzi holding | 159.153 | 91.416 |
I flussi finanziari degli esercizi 2022 e 2021 sono sintetizzabili come segue:
| Rendiconto finanziario - metodo indiretto |
|||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 | |
| (A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno | 4.698 | 15.286 | |
| Risultato ante imposte | 4.334 | 63.851 | |
| Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali | 671 | 658 | |
| Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti | (9.078) | (72.912) | |
| Variazione fondi pensione, TFR, stock option | 2.121 | 714 | |
| Variazione dei fondi rischi e spese | (291) | - | |
| (Incrementi) decrementi in partecipazioni di investimento | 47 | 2 | |
| (Incrementi) decrementi in altri investimenti finanziari | - | (268) | |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari verso correlate | 716 | (536) | |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari verso correlate | (23.355) | (311) | |
| Dividendi ricevuti | - | - | |
| (Incrementi)/Decrementi crediti correnti | 3.718 | (208) | |
| Incrementi/(Decrementi) debiti correnti | (2.718) | (613) | |
| (B) Cash flow totale da attività operative | (23.835) | (9.623) | |
| (Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti | (444) | (363) | |
| Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti | 17 | 193 | |
| Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti | (113) | (609) | |
| (C) Cash flow da attività di investimento | (540) | (779) | |
| (Acquisto) vendita azioni proprie | - | (128) | |
| Esercizio Warrant | 32 | - | |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti | (4.707) | (3.413) | |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti | 24.860 | 3.355 | |
| (D) Cash flow da attività di finanziamento | 20.185 | (186) | |
| (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti (B) + (C) + (D) |
(4.190) | (10.588) | |
| (F) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo (A) + (E) |
508 | 4.698 |
Il conto economico riclassificato in forma scalare evidenzia la formazione del risultato netto dell'esercizio attraverso l'indicazione di grandezze comunemente utilizzate per dare rappresentazione sintetica dei risultati aziendali.
Si segnala che, a seguito del già citato cambiamento di strategia dell'aprile 2022 e della conseguente modalità di predisposizione del bilancio con l'abbandono delle valutazioni a fair value delle partecipazioni, i risultati del 2022 non sono immediatamente comparabili con quelli del precedente esercizio.
| Conto economico riclassificato | ||
|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 |
| Variazioni fair value e altri oneri/proventi gestione investimenti | 10.290 | 74.185 |
| Costi di gestione investimenti | (105) | (279) |
| Risultato lordo degli investimenti | 10.185 | 73.906 |
| Commissioni attive su garanzie prestate (a) | 862 | 865 |
| Costi netti di gestione (b) | (5.420) | (5.180) |
| Costo struttura (a) - (b) | (4.558) | (4.315) |
| Risultato operativo riclassificato | 5.627 | 69.591 |
| Oneri finanziari netti | (3.239) | (3.934) |
| Risultato ante imposte e poste non ricorrenti | 2.388 | 65.657 |
| Proventi/(Oneri) non ricorrenti | 1.946 | (1.806) |
| Risultato ante imposte | 4.334 | 63.851 |
| Imposte dell'esercizio | 840 | 1.455 |
| Risultato netto dell'esercizio | 5.174 | 65.306 |
I "Proventi/(Oneri) non ricorrenti" includono le quote di ammortamento dei diritti d'uso relativi ad affitti da controllate connessi principalmente all'immobile di Milano, Foro Buonaparte 44, sede della Società e di altre partecipate. Nell'esercizio in esame beneficiano delle commissioni percepite su operazioni straordinarie della controllata KME SE.
Il "Risultato operativo riclassificato" è definito come il risultato derivante dalla gestione degli investimenti al netto dei costi di struttura ed esclude gli oneri finanziari netti, i proventi/(oneri) non ricorrenti e le imposte di esercizio.
L'evoluzione prevedibile della gestione sarà correlata all'andamento degli investimenti ed alla loro valorizzazione, entrambi dipendenti dalla ripresa della domanda a livello mondiale e dalle misure intraprese dai vari governi a sostegno dell'attività economica globale e dell'area dell'euro in particolare.
Viene nel seguito illustrato l'andamento delle partecipazioni in essere al 31 dicembre 2022, rappresentate in particolare da KME SE e CULTI Milano.
* * *
La partecipazione in KME SE, a sua volta holding di un gruppo leader a livello mondiale nella produzione e commercializzazione di semilavorati in rame e sue leghe, rappresenta da anni, come esposto in precedenza, il maggior investimento industriale del Gruppo.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 |
|---|---|---|
| Partecipazione KME SE | 58.410 | 578.300 |
| Partecipazione KME Group Srl | 480.000 | - |
| Crediti verso KME Group Srl | 43.723 | - |
| Partecipazione KME Bet. GmbH | - | 1.700 |
| Altro | 2.528 | 1.546 |
| Totale KME SE | 584.661 | 581.546 |
Si evidenziano gli effetti delle operazioni di conferimento e di cessione che hanno trasferito l'89% della partecipazione in KME SE ed il 100% della KME Germany Bet. GmbH alla controllata totalitaria KME Group Srl di nuova costituzione. I crediti di Euro 43,7 milioni sono relativi alla dilazione di pagamento concessa fino al 30 giugno 2023 in occasione delle operazioni di cessione e sui cui maturano interessi al 7%.
Il gruppo KME SE è caratterizzato da una vasta gamma di prodotti in rame e sue leghe, oltre che da una struttura produttiva e organizzativa globale particolarmente articolata e complessa.
Nel corso degli ultimi anni il gruppo KME SE è stato impegnato in diverse operazioni strategiche con l'obiettivo sia di realizzo che di consolidamento di alcune attività in un settore interessato da alcuni anni da un processo di razionalizzazione e concentrazione dei diversi mercati da parte dei maggiori player mondiali.
In particolare, la strategia del gruppo KME SE è quella di concentrarsi sui prodotti laminati in rame e sue leghe, in cui il gruppo è leader europeo e intende focalizzarsi e crescere nel futuro, dati gli interessanti tassi di crescita previsti per i principali mercati di riferimento. Altro obiettivo fondamentale del gruppo è il suo progressivo deleveraging.
Vengono di seguito illustrati i principali avvenimenti che hanno caratterizzato l'esercizio 2022:
taglio di Birmingham (Regno Unito), Dolný Kubín (Slovacchia) e Mortara (Italia), per un fatturato totale di circa Euro 280 milioni e 360 dipendenti. Il corrispettivo dell'operazione è stato di circa Euro 12 milioni ed include Euro 4 milioni di cassa stimata delle società target alla data del closing; pertanto il valore di equity dell'operazione è stato pari ad Euro 8 milioni. Al closing KME ha anche rimborsato ad Aurubis un finanziamento infragruppo di Euro 63 milioni, corrispondente ad un pari ammontare di capitale circolante presente nelle società target alla data del closing;
Lo spazio europeo e l'Eurozona rappresentano il principale mercato di sbocco di KME, seguito dagli Stati Uniti, Medio Oriente ed altre parti del mondo.
KME ha registrato importanti risultati nella prima metà del 2022, in continuità con il trend del 2021. I principali sviluppi macroeconomici, politici ed economici del 2022 non hanno realmente influenzato l'attività di KME; si sono riscontrate però delle flessioni in alcuni settori di operatività intorno a luglio/agosto, che sono proseguite fino alla fine dell'anno. La maggior parte di queste è stata causata dalle contrazioni di mercato in parte attese del settore automobilistico, che ha influenzato l'afflusso ordini in alcuni dei siti KME. La maggior parte degli altri settori, soprattutto quello del "puro" rame, ha continuato a rimanere forte nel corso dell'anno.
Di seguito una sintesi dei principali progetti avviati da KME nel 2022 come parte della propria trasformazione commerciale:
Nel corso del 2022 la maggior parte dei comparti delle materie prime ha continuato il suo andamento al rialzo.
Il prezzo medio del greggio ha raggiunto i 100 \$/b (rispetto ai 70 \$/b del 2021), come conseguenza del conflitto in Ucraina; il picco è stato raggiunto a marzo e giugno 2022, con una quotazione pari a circa 120 \$/b, poi scesa a circa 80 \$/b alla fine dell'anno.
L'impatto più significativo sull'andamento dei prezzi dell'energia si è avuto per il gas naturale, con una volatilità molto forte del costo di riferimento. Il costo è stato di circa 36 €/MWh a giugno 2021, salito a 226 €/MWh a marzo 2022 e poi sceso a circa 145 €/MWh alla fine del primo semestre 2022; in agosto è stato raggiunto il picco di 336 €/MWh, con una riduzione graduale fino ad 80 €/MWh alla fine dell'anno (molto vicino alla quotazione di 76 €/MWh del periodo pre-conflitto).
Tale riduzione è stata favorita dalla capacità delle maggiori economie europee di reperire gradualmente altre fonti di gas naturale in sostituzione dei mancati approvvigionamenti dalla Russia, nonché da un inverno piuttosto mite. Ciò ha avuto un impatto anche sul prezzo dell'energia elettrica in Europa. L'aspettativa per il 2023 è che questi prezzi rimangano stabili, con una potenziale tendenza alla diminuzione.
Con riferimento alla quotazione del rame è rimasta all'interno della fascia di \$ 7.200/t e \$ 10.700/t sul mercato LME. Questa ampia forbice può trovare una spiegazione anche nell'incertezza generale che caratterizza lo sviluppo economico europeo e globale, l'inasprimento delle politiche monetarie ed i timori di recessione che hanno continuato a turbare i mercati delle materie prime.
Nel quarto trimestre 2022 le quotazioni medie della materia prima rame sono diminuite, rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, del 17,50% in US\$ (da US\$ 9.700/tonn. a US\$ 8.002/tonn.) e del 7,50% in Euro (da 8.480 euro/tonn. a 7.844 euro/tonn.). In termini di tendenza, i prezzi medi del metallo sono aumentati del 3,31% in US\$ rispetto a quelli del terzo trimestre 2022 (da US\$ 7.746/tonn. a US\$ 8.002/tonn.) e del 2,00% in Euro (da Euro 7.693/tonn. a 7.844 euro/tonn.). Rispetto alla media del 2021 vi è stata invece una diminuzione del 14,12% in US\$ (da US\$ 9.318/tonn. a US\$ 8.002/tonn.) e del 0,50% in Euro (da euro 7.885/tonn. a Euro 7.844/tonn.).
I principali risultati di KME SE per l'esercizio 2022, a raffronto con l'esercizio precedente, possono essere così riassunti:
| Principali grandezze finanziarie settore rame |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| (in milioni di Euro) | 2022 | 2021 | Variazione | ||
| Ricavi | 2.082,5 | 2.172,5 | -4,1% | ||
| Ricavi (al netto materie prime) | 485,7 | 100,0% | 537,1 | 100,0% | -9,6% |
| EBITDA | 112,6 | 23,2% | 95,5 | 17,8% | 17,9% |
| EBIT | 73,9 | 15,2% | 56,8 | 10,6% | 30,1% |
| Risultato ante poste non ricorrenti | 41,1 | 8,5% | 12,3 | 2,3% | 234,1% |
| Proventi/(Oneri) non ricorrenti | 103,9 | (19,1) | |||
| Impatto valutazione IFRS riman. magazzino | (3,8) | 24,6 | |||
| Risultato partecipate a patrimonio netto | (10,8) | (5,9) | |||
| Risultato da attività destinate alla vendita | (26,5) | (8,7) | |||
| Risultato consolidato netto | 121,5 | 2,7 | |||
| Componenti di conto economico complessivo | 29,1 | 15,5 | |||
| Conto economico complessivo | 150,6 | 18,2 | |||
| Indebitamento netto * | 102,4 | 249,5 | |||
| Patrimonio netto di Gruppo * | 303,8 | 160,6 |
I Ricavi consolidati al 31 dicembre 2022 sono stati pari a complessivi Euro 2.082,5 milioni, in calo del 4,1% rispetto al precedente esercizio (Euro 2.172,5 milioni). Al netto del valore delle materie prime, i ricavi sono passati da Euro 537,1 milioni a Euro 485,7 milioni, con una riduzione del 9,6%.
Analizzando la medesima grandezza a perimetro omogeneo, considerando cioè la vendita del business Speciali e del business Wires e l'acquisizione delle attività ex Aurubis, i ricavi totali sono aumentati del 4,4%, passando da Euro 1.803,9 milioni ad Euro 1.883,9 milioni, mentre quelli al netto delle materie prime si sono incrementati da Euro 335,9 milioni a Euro 437,6 milioni registrando una crescita del 30,6%.
L'utile operativo lordo (EBITDA) al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 112,6 milioni, in crescita del 17,9% rispetto al dato del 2021 (Euro 95,5 milioni) che includeva anche il contributo dei business ceduti. Si registra pertanto un notevole miglioramento dell'EBITDA, grazie al miglioramento dei margini derivante dalla revisione delle politiche di copertura del costo della materia prima e di determinazione dei prezzi di vendita dei prodotti.
L'utile operativo netto (EBIT) è pari ad Euro 73,9 milioni (Euro 56,8 milioni nel 2021).
Il Risultato ante componenti non ricorrenti è positivo per Euro 41,1 milioni (Euro 12,3 milioni nel 2021).
Nell'esercizio in esame i componenti non ricorrenti hanno inciso positivamente per Euro 103,9 milioni.
La valutazione delle rimanenze e dei contratti a termine al netto delle imposte ha inciso negativamente per Euro 3,8 milioni rispetto all'impatto positivo per Euro 24,6 milioni registrato nel 2021.
Il Risultato consolidato netto è positivo per Euro 121,6 milioni (utile di Euro 2,7 milioni nel 2021).
I componenti di conto economico complessivo sono stati positivi per Euro 29,1 milioni (Euro 15,5 milioni nel 2021).
Il Conto economico complessivo è positivo per Euro 150,5 milioni (Euro 18,2 milioni nel 2021).
La Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2022 è in netto miglioramento, passando da Euro 249,4 milioni a Euro 102,4 milioni, includendo una passività di Euro 90 milioni legata alla contabilizzazione ai sensi dell'IFRS 16 dell'operazione di sale and lease back sull'immobile di Osnabrück.
Nel corso del 2022 è stato inoltre completamente rimborsato il Prestito Obbligazionario di Euro 300 milioni emesso nel 2018 da KME SE.
Al 31 dicembre 2022 residua un importo di Euro 20 milioni di una linea di credito di originari Euro 110 milioni ottenuta da Goldman Sachs Bank USA scadente ad ottobre 2023.
La durata del finanziamento bancario in pool, coordinato da Deutsche Bank, è stata estesa fino al novembre 2023, con un'opzione di rinnovo per altri tre anni. Le linee di credito del finanziamento in pool sono state utilizzate mediante lettere di credito per Euro 324,9 milioni (Euro 394,9 milioni al 31 dicembre 2021) come mezzo di pagamento dei fornitori di metallo. Le relative passività fornitori sono esposte tra i debiti commerciali o altri debiti.
All'inizio di marzo 2022 KME Italy SpA e Serravalle Copper Tubes Srl (principali società operative italiane di KME) hanno sottoscritto un finanziamento di 6 anni, per un importo totale di Euro 75 milioni, con un pool di banche italiane e garanzia SACE. L'ammortamento del finanziamento è previsto in rate costanti a partire dal primo trimestre 2023 fino alla fine del 2027.
KME Italy SpA ha inoltre sottoscritto due ulteriori contratti di finanziamento della durata di 6 anni: il primo, nel luglio 2022, per un importo totale di Euro 15 milioni, con garanzia SACE e ammortamento previsto in rate costanti a partire dal primo trimestre 2023 fino alla fine del 2027; il secondo, il 30 novembre 2022, per un importo complessivo di Euro 59 milioni, anch'esso assistito da una garanzia SACE. L'ammortamento di quest'ultimo finanziamento è previsto in rate costanti a partire dal quarto trimestre 2023 fino alla fine del terzo trimestre 2028.
Al 31 dicembre 2022 la società controllata KME Mansfeld GmbH ha mantenuto la Tranche B del finanziamento per un importo totale di Euro 18,8 milioni con scadenza nel terzo trimestre 2024 ed un periodo di run off a partire dal terzo trimestre 2022.
I finanziamenti sopra menzionati contengono financial covenants simili, soggetti a verifica trimestrale.
Alla data del 31 dicembre 2022 il gruppo KME SE ha rispettato interamente tutti i covenants.
Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 303,8 milioni (Euro 160,6 al 31 dicembre 2021).
Gli Investimenti totali sono stati pari ad Euro 19,1 milioni (Euro 19,8 milioni nel 2021).
Il numero dei Dipendenti al 31 dicembre 2022 è pari a 2.870 unità, dopo l'uscita dei business degli speciali e dei cavi (3.959 a fine 2021).
* * *
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 |
|---|---|---|
| Partecipazione CULTI Milano SpA | 37.990 | 28.904 |
| Totale CULTI | 37.990 | 28.904 |
La Società detiene il 77,17% del capitale sociale di CULTI Milano SpA (di seguito anche "CULTI"), società le cui azioni dal luglio 2017 sono negoziate sul mercato EGM gestito da Borsa Italiana. La quota di partecipazione è immutata rispetto allo scorso esercizio. Si segnala che CULTI nell'ultima parte del 2022, attraverso un'offerta pubblica di acquisto, ha acquisito n. 359.000 azioni proprie. Ulteriori n. 750 azioni proprie sono state acquisite attraverso un programma di buy back avviato successivamente a tale offerta. La percentuale di possesso di KME, al netto delle azioni proprie detenute da CULTI, è pari all'87,64%.
La Società, come annunciato nell'ambito dell'Offerta su Azioni Ordinarie annunciata il 28 febbraio, aveva inserito come corrispettivo di scambio una parte della propria partecipazione in CULTI, per la cessione della quale sono in essere trattative con parti terze.
L'attività di CULTI, che operava storicamente sia a livello nazionale che internazionale nel settore della produzione e distribuzione di fragranze d'ambiente d'alta gamma, uno specifico segmento del mercato del lusso, si è recentemente estesa al settore dei profumi e della cosmesi, evolvendosi da impresa di fragranze ad impresa volta al benessere della persona: dalla profumazione per l'ambiente (casa, auto, barca, etc.) a quella della persona (profumi, igiene personale, cosmesi).
Le aperture delle CULTI House in ambito retail hanno svolto una duplice funzione: 1) il rafforzamento della "brand awareness" sul mercato nazionale, andando a coprire le aree di maggior interesse commerciale, e 2) la possibilità di introdurre le nuove collezioni personali e cosmetiche, creando così un collegamento con il comparto di mercato "benessere della persona". Particolare attenzione è stata posta alla rete commerciale internazionale che copre i principali mercati ed è presente in oltre 60 paesi.
In quest'ottica si inseriscono le acquisizioni, rispettivamente nel 2019 e nel 2020, del 50,01% del capitale sociale di Bakel Srl, società la cui attività è concentrata su prodotti cosmetici realizzati da principi attivi naturali e del 51% di Scent Company Srl, attiva nel settore del branding olfattivo. Nel febbraio 2023 è stato inoltre acquisito, attraverso l'esercizio anticipato della call option obbligatoria, il restante 49% di Scent Company Srl, con esborso di Euro 2,8 milioni.
Nel corso del 2020 sono state anche avviate una joint venture ad Hong Kong (CULTI Milano Asia Ltd.) e una subsidiary a Shanghai (CULTI Milano China Ltd.), che hanno consentito di consolidare la presenza, già significativa, di CULTI Milano nell'area orientale, permettendo così di creare le condizioni per una maggiore penetrazione anche di Scent Company, oltre che l'avvio delle attività commerciali di Bakel in tali territori. La joint venture ha iniziato la sua operatività nei primi mesi del 2021. La società si avvale di un know-how commerciale molto strutturato, pronto ad intercettare la crescita interna del mercato cinese e di Hong Kong, con lo scopo di intensificare gli sforzi fatti negli ultimi anni a livello distributivo, con l'obiettivo di essere sempre più riconosciuti come marchio leader nelle fragranze per ambiente.
I principali indicatori consolidati possono essere così sintetizzati:
EBITDA pari a Euro 5,1 milioni (Euro 5,0 milioni nel 2021);
EBIT pari a Euro 4,3 milioni (Euro 4,6 milioni nel 2021) con un decremento del 6% a causa di importanti investimenti effettuati per il sostegno delle nuove attività commerciali;
Relativamente a CULTI Milano il comparto retail è stato particolarmente significativo nel 2022 con l'apertura di due CULTI House nel mese di ottobre ad Hong Kong - nella prestigiosa Hollywood Road - e a Kuwait City. Per quanto concerne il mercato domestico si è avuta una crescita di fatturato anche sostenuta dal rinnovamento della CULTI House di Milano nel mese di agosto. Con riferimento alle attività wholesale, sul territorio domestico, si è avuta una crescita grazie alla complementarietà dei canali e alla collaborazione con clienti del calibro di QC Terme e Villa d'Este, mentre in quello internazionale è stata rafforzata la presenza su taluni territori. Si è siglato un nuovo contratto di distribuzione in Arabia Saudita oltre alla collaborazione in Qatar, con la profumazione del nuovo department store Printemps, ove verrà anche aperto uno shop in shop di CULTI Milano.
Nel mercato asiatico, è di recente apertura un corner CULTI presso F1rster shopping mall (parte di King Power Group). Il mercato cinese ha sofferto invece della recrudescenza del Covid-19 nei mesi centrali dell'anno, con la chiusura totale delle attività nei mesi di aprile e maggio e un forte rallentamento delle attività commerciali nella seconda parte dell'anno. Il progetto capsule ha intensificato l'uscita di alcune serie limitate di nuove fragranze. Sono stati lanciati anche progetti di branding olfattivo con Getty Museum e Lamborghini, che hanno suscitato un ottimo feedback dal mercato con il conseguente sold out dei prodotti. Sul fronte delle collezioni, si sono conseguiti dei risultati positivi dall'introduzione della linea "persona", che è stata oggetto di ampliamento della gamma sapone e creme.
Bakel ha intensificato il percorso verso la multicanalità, potenziando le reti commerciali dei canali di sbocco (profumeria e farmacia). L'espansione è proceduta bilanciando lo sviluppo brick & mortar (veicolo consulenziale) con il digitale (veicolo di contatto e informazione). Il canale farmacia sul mercato italiano è stato raddoppiato per numero di porte e valore.
Sul fronte collezioni, Bakel ha lanciato JALU-3D, il primo cosmetico al mondo realizzato con tecnologia 3D. Questa tecnologia, coperta da cinque brevetti mondiali, è stata presentata in esclusiva a maggio nella cornice della prima edizione della Milano Beauty Week, generando un forte interesse e consenso nella comunità di professionisti della cosmesi e incuriosendo il pubblico dei consumatori finali. A fine giugno è stata inaugurata la piattaforma digitale di vendita di JALU-3D, specifica per il mercato statunitense, le cui attività di vendita sono pianificate nel corso dell'esercizio 2023.
Per il periodo estivo è stato lanciato con successo un trattamento tonificante per occhi dai risultati visibili e istantanei caratterizzato da uno smart price, con l'obiettivo di avvicinare al marchio nuovi consumatori. Da ultimo, nonostante le limitazioni imposte dalla pandemia, è stato varato un progetto di espansione commerciale in paesi esteri dove il gruppo ha già consolidati rapporti commerciali. In particolare, sono state avviate verso fine anno le attività verso i Paesi Baltici.
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| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 |
|---|---|---|
| Partecipazione Intek Investimenti | 11.200 | 11.200 |
| Crediti/Debiti finanziari v/Intek Investimenti | 1.494 | 784 |
| Totale Intek Investimenti | 12.694 | 11.984 |
Intek Investimenti è una subholding che effettua investimenti prevalentemente non di controllo e in cui sono confluiti, attraverso operazioni di trasferimento e conferimento di partecipazioni, precedenti investimenti di private equity della Società.
Il bilancio di Intek Investimenti è redatto secondo i principi contabili italiani e le partecipazioni sono iscritte al costo, non riflettendo quindi eventuali plusvalori inespressi.
Intek Investimenti detiene una partecipazione del valore di Euro 2,1 milioni, pari all'8,81% del capitale, di Natural Capital Italia SpA Società Benefit (già Immobiliare Agricola Limestre Srl), a seguito del conferimento in quest'ultima della partecipazione in Oasi Dynamo Società Agricola Srl, di cui Intek Investimenti deteneva il 42,86% (la restante quota era già detenuta da Natural Capital Italia SpA). L'acquisizione del controllo totalitario di Oasi Dynamo Società Agricola Srl permetterà a Natural Capital Italia SpA di meglio perseguire la sua attività di sviluppo nel settore dell'hospitality, per la gestione di hotel di pregio immersi nella natura, e di agricoltura e conservazione, concentrata sullo svolgimento di attività agricole con metodo tradizionale e sulla conservazione del patrimonio naturalistico.
Altra partecipazione di Intek Investimenti è rappresentata dalla quota del 60,72% di Isno 3 Srl in liquidazione, società in cui sono stati concentrati gli asset residui del fondo I2 Capital Partners e che comprendono:
▪ Nuovi Investimenti SIM SpA
Nel corso del 2022 è stato incassato per Euro 0,4 milioni un credito vantato nei confronti di alcuni dei soggetti acquirenti di Nuovi Investimenti SIM SpA, per il quale era in essere un contenzioso, e la proprietà di alcuni immobili di valore contenuto situati a Biella.
▪ Benten Srl
Al 31 dicembre 2022 le attività di Benten Srl (detenuta al 30%) ancora da realizzare sono costituite unicamente da crediti fiscali oggetto di contenziosi con l'Agenzia delle Entrate, dell'ammontare complessivo di Euro 13,7 milioni.
Intek Investimenti è anche proprietaria, per un valore di Euro 0,3 milioni, di una quota del 31,13% del capitale de Il Post Srl, quotidiano online italiano.
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| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 |
|---|---|---|
| Partecipazione Ducati Energia | 16.700 | 16.700 |
| Totale Ducati Energia | 16.700 | 16.700 |
La partecipazione in Ducati Energia è costituita dal 100% delle azioni speciali di categoria B, corrispondente al 6,77% del capitale sociale della stessa. Tali azioni beneficiano di un privilegio del 2% rispetto alle azioni ordinarie in caso di distribuzione di dividendi. È inoltre previsto che, in caso di cessione del controllo di Ducati Energia, tali azioni siano convertite in azioni ordinarie ed abbiano i medesimi diritti spettanti agli azionisti trasferenti.
Ducati Energia approva il proprio bilancio entro il 30 giugno; si riportano pertanto nel seguito i dati riferibili all'esercizio 2021. Dalle prime indicazioni ricevute, l'andamento del 2022 è stato positivo, come pure le aspettative per l'anno in corso.
Il gruppo Ducati Energia ha chiuso il proprio bilancio consolidato dell'esercizio 2021 con un EBITDA di circa Euro 26,5 milioni.
Ducati Energia e le sue controllate contano circa 1.400 dipendenti distribuiti in 9 stabilimenti in tutto il mondo ed operano in diversi settori di attività dalle applicazioni oggi particolarmente interessanti, tra cui: condensatori, rifasamento industriale ed elettronica di potenza, alternatori e sistemi di accensione per motori endotermici, veicoli elettrici e colonnine di ricarica, analizzatori di energia, sistemi per il telecontrollo delle reti elettriche, segnalamento ferroviario, sistemi ed apparecchiature autostradali e per il trasporto pubblico, generatori eolici.
Il gruppo Ducati Energia ha realizzato nel 2021 ricavi consolidati per Euro 241,7 milioni (Euro 218,7 milioni nel 2020), dei quali Euro 176,4 milioni (Euro 170,7 milioni nel 2020) in Italia e la parte residua all'estero. La Divisione Energia ha contribuito ai ricavi per Euro 184,9 milioni (Euro 156,6 milioni nel 2020) e la Divisione Sistemi per Euro 49,7 milioni (Euro 57,1 milioni nel 2020).
L'EBITDA dell'esercizio 2021 è stato pari a circa Euro 26,5 milioni rispetto ad Euro 27,1 milioni dell'esercizio precedente, mentre l'EBIT è stato pari ad Euro 20,4 milioni rispetto ad Euro 20,1 milioni del 2020.
L'Utile consolidato netto dell'esercizio 2021 è stato pari ad Euro 20,7 milioni, superiore rispetto al 2020 quando era stato pari ad Euro 12,7 milioni, beneficiando di minori oneri finanziari e di un'incidenza più ridotta delle imposte.
In relazione ai singoli comparti di attività si rileva che il settore Condensatori ha registrato un sensibile incremento delle vendite rispetto all'anno precedente (+42%) grazie ad un aumento complessivo della domanda ed all'acquisizione di nuove quote di mercato. Le attese per il 2022 sono di stabilizzazione della crescita conseguente alla politica comune a molti clienti di anticipare gli ordini a fine 2021 per evitare rischi di rotture di magazzino, fermi di produzione ed aumenti di prezzo nel caso perdurassero e si aggravassero i problemi di approvvigionamento sul mercato delle materie prime nel corso del 2022.
Le restrizioni e le incertezze cha hanno caratterizzato l'ultimo biennio in conseguenza della pandemia Covid-19 hanno invece avuto un effetto negativo sul settore del Rifasamento, che ha registrato un calo dei ricavi di vendita di circa il 10% rispetto al 2020 e per il quale si prevede un andamento in linea nel 2022.
La divisione Generatori ha registrato un incremento delle vendite superiore del 30% rispetto al 2020, tornando ai volumi di vendita dei periodi precedenti all'emergenza sanitaria soprattutto nel settore recreational oltre che nei veicoli a due ruote e nei motori diesel. Grazie alla commercializzazione di nuovi prodotti recreational su tutte le piattaforme veicolo ed all'acquisizione di nuove quote di mercato, è prevedibile una conferma del trend di crescita del settore anche nel 2022.
Il settore Veicoli Elettrici ha registrato una forte contrazione delle vendite dovuta al posticipo da parte di molti clienti degli ordinativi previsti inizialmente in consegna nel 2021. Grazie a contratti di fornitura già definiti, si ritiene che il 2022 possa essere caratterizzato dal ritorno dei volumi di vendita ai livelli del 2020.
Per quanto concerne il settore Autostradale, il 2021 è stato caratterizzato da un allungamento di tempi di consegna dei lavori principalmente conseguente a richieste dei committenti che ha comportato una sensibile contrazione del fatturato. I primi segnali del 2022 indicano una graduale ripresa dei lavori che permetterà al settore in esame di tornare agli abituali livelli delle vendite grazie anche all'acquisizione di nuove commesse sia in Italia che all'estero.
Il settore Energia nel 2021 è stato caratterizzato da differenti andamenti nelle vendite dei diversi prodotti che lo compongono. Ad un aumento di circa il 35% dei ricavi per i prodotti di distribuzione dell'energia si è contrapposta una sensibile riduzione nelle vendite nel comparto della trasmissione e degli strumenti di ricarica dovuto a ritardi nella partenza di nuovi progetti ed alla irreperibilità di alcuni prodotti di componentistica elettronica sul mercato. Le aspettative per il 2022 sono al momento contrastanti in quanto da un lato ci si attende un impulso alle vendite legato alla disponibilità dei fondi del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza mentre dall'altro lato il conflitto sorto in Ucraina si ritiene possa aggravare i problemi legati alla reperibilità di materie prime ed energia ed al loro costo.
Il settore Contatori ha sostanzialmente confermato i volumi degli anni precedenti che si prevede verranno mantenuti anche nei prossimi esercizi grazie all'aggiudicazione di nuovi contratti.
Il settore Ferroviario nel 2021 ha registrato una contrazione dei ricavi di circa il 10% rispetto all'anno precedente, anche con riguardo a questo settore si ritiene che l'impulso dei finanziamenti del PNRR possa produrre effetti positivi i termini di aumenti di fatturato già nel 2022.
Nel corso del 2021, il gruppo Ducati Energia ha proseguito ad effettuare investimenti in sviluppo, in parte già completati, ed in parte in completamento nel 2022, che contribuiranno ad ampliare ed ammodernare l'offerta di nuovi prodotti e l'inserimento in nuovi mercati, con buone prospettive di incremento dei ricavi per il prossimo triennio.
Nel 2022 il portafoglio ordini ha registrato nel primo quadrimestre una quota fatturabile nell'anno corrente pari a circa Euro 159 milioni con opzioni e consegne per il quadriennio successivo per ulteriori Euro 240 milioni circa, grazie principalmente al proseguimento della produzione di strumenti per la misurazione dei consumi di corrente elettrica.
Per quanto concerne i settori tradizionali di componentistica (condensatori, rifasamento e generatori), l'analisi dei ricavi attesi per l'anno 2022 evidenzia un'aspettativa di incremento rispetto ai livelli raggiunti nel 2021, mentre nel settore contatori si prevede un andamento dei ricavi sostanzialmente in linea con l'anno precedente.
* * *
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 |
|---|---|---|
| Attività/Passività Fime | 1.493 | 1.386 |
| Attività/Passività ex ErgyCapital | 25 | 82 |
| Altri | 552 | 527 |
| Totale Altri investimenti | 2.070 | 1.995 |
La voce comprende attività e passività legate prevalentemente a precedenti investimenti.
Sulle attività ex Fime è stato completamente realizzato il precedente patrimonio immobiliare. Nel corso dell'esercizio sono stati incassati complessivi Euro 0,2 milioni. Nei primi mesi del 2023 sono stati incassati ulteriori Euro 0,6 milioni grazie ad un accordo transattivo su una posizione creditoria che consentirà ulteriori incassi per Euro 0,2 milioni nei prossimi ventiquattro mesi.
L'unica attività residua ex ErgyCapital è rappresentata dalla partecipazione in Ergyca Tracker 2, che, nel corso del 2022, ha distribuito parte delle proprie riserve.
* * *
Il nuovo percorso strategico annunciato dalla Società il 22 aprile 2022 ha reso non più applicabile l'eccezione al consolidamento prevista dall'IFRS 10 per le investment entities, con il conseguente obbligo di consolidamento integrale delle partecipazioni di controllo, da effettuarsi prospetticamente a partire dalla data in cui si è verificato il cambio di stato.
Il risultante bilancio consolidato, che a livello di conto economico e di flussi finanziari include unicamente otto mesi di attività delle controllate consolidate, è non solo limitatamente comparabile con i valori espressi nel precedente bilancio, che al 31 dicembre 2021 comprendeva solamente la Capogruppo, ma anche parzialmente rappresentativo dei risultati di gestione della Capogruppo e delle controllate consolidate.
Il Capitale investito netto consolidato è il seguente:
| Capitale investito netto consolidato | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | ||
| Capitale immobilizzato netto | 1.115.405 | 640.663 | ||
| Capitale circolante netto | (114.067) | 4.813 | ||
| Imposte differite nette | (29.274) | 541 | ||
| Fondi | (134.996) | (709) | ||
| Capitale investito netto | 837.068 | 645.308 | ||
| Patrimonio netto totale | 569.537 | 551.703 | ||
| Posizione finanziaria netta | 267.531 | 93.605 | ||
| Fonti di finanziamento | 837.068 | 645.308 |
Il "Capitale investito netto" è una grandezza finanziaria non prevista dagli IFRS e non è da considerarsi alternativa a quelle previste dagli IFRS. Di seguito si riporta il contenuto delle sue componenti:
Il Conto Economico consolidato può essere così sintetizzato:
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi | 1.400.584 | - |
| Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati | 53.991 | - |
| Capitalizzazioni per lavori interni | 373 | - |
| Altri proventi | 10.862 | 1.007 |
| Acquisto e variazione rimanenze materie prime | (1.131.320) | |
| Costo del lavoro | (123.405) | (1.867) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (43.497) | (658) |
| Altri costi operativi | (159.010) | (4.801) |
| Risultato Operativo | 8.578 | (6.319) |
| Proventi finanziari | 51.583 | 1.157 |
| Oneri finanziari | (33.557) | (4.375) |
| Oneri finanziari netti | 18.026 | (3.218) |
| Risultato partecipazioni | (195) | 73.388 |
| Risultato Ante Imposte | 26.409 | 63.851 |
| Imposte correnti | (7.536) | 1.893 |
| Imposte differite | 26.846 | (438) |
| Totale Imposte sul reddito | 19.310 | 1.455 |
| Risultato netto dell'esercizio da attività operative | 45.719 | 65.306 |
| Risultato da attività operative cessate | (10.261) | - |
| Risultato netto dell'esercizio | 35.458 | 65.306 |
| Altri componenti del conto economico complessivo: | ||
| Valutazione benefici definiti a dipendenti | 16.053 | (12) |
| Imposte su altri componenti del c.e. complessivo | (4.120) | - |
| Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato di | ||
| esercizio | 11.933 | (12) |
| Utili/(perdite) per conversione bilanci esteri | 1.506 | - |
| Variazione netta della riserva di cash flow hedge | 694 | - |
| Imposte su altri componenti del c. e. complessivo | (149) | - |
| Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato di esercizio |
2.051 | - |
| Totale altri componenti del conto economico complessivo al netto | ||
| degli effetti fiscali | 13.984 | (12) |
| Totale conto economico complessivo dell'esercizio | 49.442 | 65.294 |
| Risultato netto dell'esercizio attribuibile: | ||
| - interessenze di pertinenza dei terzi | 2 | - |
| - agli azionisti della controllante | 35.456 | 65.306 |
| Risultato netto dell'esercizio | 35.458 | 65.306 |
| Totale conto economico complessivo attribuibile: | ||
| - interessenze di pertinenza dei terzi | 824 | - |
| - agli azionisti della controllante | 48.618 | 65.294 |
| Totale conto economico complessivo dell'esercizio | 49.442 | 65.294 |
L'indebitamento finanziario del Gruppo al 31 dicembre 2022, a raffronto con il 31 dicembre 2021, può essere così sintetizzato:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|---|
| A | Disponibilità liquide | 128.844 | 4.698 |
| B | Mezzi equivalenti a disponibilità liquide | - | - |
| C | Altre attività finanziarie | 109.829 | 1.067 |
| D | Liquidità (A+B+C) | 238.673 | 5.765 |
| E | Debito finanziario corrente | 45.584 | 3.954 |
| F | Parte corrente del debito finanziario non corrente | 63.871 | 603 |
| G | Indebitamento finanziario corrente (E+F) | 109.455 | 4.557 |
| H | Indebitamento finanziario corrente netto (G-D) | (129.218) | (1.208) |
| I | Debito finanziario non corrente | 240.758 | 2.441 |
| J | Strumenti di debito | 155.991 | 92.372 |
| K | Debiti commerciali e altri debiti non correnti | - | - |
| L | Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) | 396.749 | 94.813 |
| M | Totale indebitamento finanziario (H + L) | 267.531 | 93.605 |
Il totale indebitamento finanziario include una passività di Euro 90 milioni legata alla contabilizzazione ai sensi dell'IFRS 16 dell'operazione di sale and lease back sull'immobile di Osnabrück di KME SE.
(*) Determinato conformemente a quanto previsto nel documento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 - Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto, così come evidenziato nel richiamo di attenzione di CONSOB 5/21 del 29 aprile 2021.
La riconciliazione tra il patrimonio netto ed il risultato economico di Gruppo e quelli separati di KME Group è la seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 |
|---|---|
| Risultato bilancio separato della Capogruppo | 5.174 |
| Risultato di competenza delle società consolidate | 33.129 |
| Annullamento effetto IFRS 16 su operazioni infragruppo | 18 |
| Annullamento effetto IFRS 9 su operazioni infragruppo | 46 |
| Riclassifica immobile a immobilizzazione materiale | (198) |
| Altre scritture di consolidato | (2.711) |
| Risultato netto consolidato | 35.458 |
| di cui Risultato dell'esercizio attribuibile ai terzi | 2 |
| di cui Risultato dell'esercizio attribuibile agli azionisti della controllante | 35.456 |
| (importi in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 |
|---|---|
| Patrimonio netto della Capogruppo (incluso il risultato di periodo) | 494.292 |
| Iscrizione del patrimonio netto delle partecipazioni consolidate | 766.451 |
| Eliminazioni valore di carico partecipazioni consolidate integralmente | (1.085.063) |
| Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione | 365.260 |
| Quota di patrimonio netto delle società consolidate da attribuire ai terzi | (3.324) |
| Rettifiche di consolidamento | (2.625) |
| Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo | 534.991 |
Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e sono regolate applicando normali condizioni, determinate con parametri standard o a condizioni di mercato. Non vi sono state nel corso del 2022 operazioni qualificabili come di maggior rilevanza ai sensi della "Procedura in materia di operazioni con parti correlate".
Al 31 dicembre 2022 KME Group SpA vantava crediti finanziari nei confronti di KME Group Srl (ora KMH SpA) per Euro 64,3 milioni e crediti commerciali verso KME SE e le sue controllate per Euro 3,7 milioni, prevalentemente per prestazioni di servizi e addebito di commissioni per garanzie.
Relativamente ai rapporti di natura finanziaria si segnalano due conti correnti di corrispondenza: il primo, con saldo attivo di Euro 1,5 milioni, con Intek Investimenti, il secondo, con saldo negativo di Euro 0,7 milioni, nei confronti di Immobiliare Pictea.
Da ultimo, per effetto dell'applicazione dell'IFRS 16, sono iscritte in bilancio passività finanziarie nei confronti di Immobiliare Pictea relative alla locazione degli immobili di Foro Buonaparte - Milano per complessivi Euro 2,5 milioni, dei quali Euro 0,5 milioni a breve.
Il dettaglio delle transazioni con le società controllate e controllanti, e più in generale con le parti correlate, è inserito nelle note esplicative al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato.
Viene di seguito fornito un aggiornamento in merito al contenzioso più significativo che interessa KME Group.
Sono ancora in corso controversie pendenti dal primo semestre 2016 con alcuni azionisti di risparmio.
Quattro di tali cause sono state definite con sentenze di primo grado, tutte favorevoli alla Società, di cui tre impugnate davanti alle Corti d'Appello territorialmente competenti (Bari e Roma), ed una, invece, divenuta definitiva in quanto non appellata.
In particolare, dei tre giudizi di appello, a parte uno che sarà trattato all'udienza prevista l'8 maggio 2023 a causa di continui rinvii della Corte d'Appello di Roma, due si sono conclusi rispettivamente davanti alla Corte d'Appello di Bari e alla Corte d'Appello di Roma con sentenze che hanno confermato la decisione di primo grado e quindi la soccombenza dell'azionista di risparmio appellante, con condanna alla rifusione delle spese di lite in favore di KME Group. Tali sentenze sono divenute definitive e sono state incassate le relative spese.
Le altre quattro cause, pendenti davanti al Tribunale di Bari per il medesimo oggetto, hanno subito ulteriori rinvii e ad oggi, essendo state rigettate tutte le istanze istruttorie formulate dalle controparti, sono state fissate udienze per la precisazione delle conclusioni al 14 giugno 2023 (RG 8669/16 - RG 18730/16) e 5 luglio 2023 (RG 15306/16 - RG 13341/16), già in precedenza fissate e successivamente più volte rinviate a causa dell'eccessivo carico del ruolo del Giudice assegnatario.
KME Group, nella certezza di aver sempre agito nel pieno rispetto dei diritti e delle prerogative della Società e dei propri azionisti nonché delle norme di statuto, di legge e di regolamento, si è opposta con fermezza alle iniziative così avviate da taluni azionisti di risparmio nell'intenzione di assumere ogni più efficace misura a tutela dei propri interessi e della propria immagine.
Infine, è pendente una causa civile presso il Tribunale di Messina (RG 4419/2016), attualmente in fase istruttoria, introdotta dal Fallimento Bazia Gardens contro Futura Funds Sicav PLC, Porcino Demetrio e Porcino Fabio, ove è stata chiesta e ottenuta l'integrazione del contraddittorio nei confronti di KME Group e di Immobiliare Pictea in quanto parti di una cessione di credito che sarebbe stata posta a base della compravendita dell'immobile - di cui è giudizio - sito a Taormina tra le parti convenute Porcino e Futura Funds e di cui il Fallimento attore chiede l'annullamento per simulazione/declaratoria di inefficacia per revocatoria. Nel giudizio non vengono formulate domande dirette nei confronti di KME Group e/o Immobiliare Pictea.
A livello di Gruppo non si segnalano contenziosi pendenti che possano avere effetti significativi sul patrimonio netto e sui risultati economici del Gruppo.
La Società è controllata da Quattroduedue Holding BV, con sede in Amsterdam - Duivendrecht (Olanda), Entrada 306, 5th Floor, tramite la controllata totalitaria Quattroduedue SpA.
Alla data del 31 dicembre 2021, Quattroduedue Holding BV risultava in possesso indirettamente, tramite Quattroduedue SpA, di n. 182.778.198 azioni ordinarie KME Group, pari al 46,97% del capitale ordinario della Società e di n. 1.424.032 azioni di risparmio, pari all'8,72% del capitale di categoria. Nel corso dell'esercizio 2022, Quattroduedue SpA ha portato in adesione all'Offerta di Scambio sulle azioni ordinarie n. 37.000.000 azioni ordinarie. Al 31 dicembre 2022, per effetto degli esiti delle Offerte di Scambio, oltre che degli aumenti di capitale derivanti dall'esercizio dei warrant, tali percentuali sono divenute pari rispettivamente al 47,49% (48,59% al netto delle azioni proprie detenute da KME Group) ed al 9,34%.
Quattroduedue SpA, per effetto della maggiorazione dei diritti di voto, deteneva al 31 dicembre 2021 una percentuale di diritti di voto pari al 61,65%, salita al 63,62% al 31 dicembre 2022. Tale percentuale è pari al 64,60% al netto delle azioni proprie in portafoglio della Società.
KME Group non detiene azioni o quote della controllante e nel corso dell'esercizio 2022 non ha proceduto ad acquistare o alienare azioni e quote della medesima.
Si segnala che, nel maggio 2022, la Società ha ricevuto una dichiarazione da Intesa Sanpaolo SpA con riferimento all'avvenuta estinzione degli strumenti finanziari (prestiti convertendi) precedentemente detenuti dalla banca.
Per ogni altra informazione relativa agli assetti proprietari, alla governance della Società e ad ogni altro adempimento, ivi compreso quello relativo all'adeguamento al titolo VI del regolamento mercati, si fa espresso rinvio alla apposita relazione predisposta ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs 58/98, facente parte integrante della presente Relazione Finanziaria Annuale.
Al 31 dicembre 2022 la Società deteneva n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie (pari all'1,78% delle azioni di tale categoria). Nel corso dell'esercizio la Società ha acquistato e poi annullato, ad esito delle Offerte di Scambio, n. 82.302.194 azioni ordinarie e n. 1.078.558 azioni di risparmio. Per effetto del predetto annullamento delle azioni ordinarie, la percentuale delle azioni ordinarie proprie è salita al 2,26% delle azioni di tale categoria.
In linea con quanto effettuato nei precedenti esercizi, si ritiene opportuno aggiornare le informazioni in materia di corporate governance fornite in occasione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 e che trovano ulteriori e precisi dettagli nella "Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari".
* * *
L'Assemblea degli azionisti del 9 maggio 2022 ha approvato la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione ed il bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, nonché la proposta di destinazione dell'utile di esercizio di Euro 65.306.021, per il 5%, pari ad Euro 3.265.301, alla riserva legale, e per il residuo di Euro 62.040.720 mediante accantonamento in apposita riserva indisponibile, ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 38/2005, degli utili rivenienti dall'applicazione del criterio del fair value.
L'Assemblea ha deliberato inoltre l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98, con riferimento unicamente alla sezione II sui compensi corrisposti, in considerazione che la sezione I relativa alla Politica della remunerazione era stata già approvata dall'assemblea dell'8 giugno 2021 per gli esercizi 2021-2023.
* * *
Per quanto riguarda il capitale sociale, nel corso del 2022:
Per effetto di tali operazioni, alla data del 31 dicembre 2022 il capitale sociale ammontava quindi ad Euro 200.070.087,67, rappresentato da numero 322.183.576 azioni di cui numero 306.937.071 azioni ordinarie e numero 15.246.505 azioni di risparmio.
Successivamente al 31 dicembre 2022 e fino alla data della presente Relazione sono stati esercitati ulteriori n. 211.061 warrant con l'emissione di altrettante azioni ordinarie, che hanno comportato un aumento di capitale di ulteriori Euro 2.110,61. Alla data della presente Relazione il capitale sociale ammonta pertanto a Euro 200.072.198,28, rappresentato da numero 322.394.637 azioni di cui numero 307.148.132 azioni ordinarie e numero 15.246.505 azioni di risparmio.
* * *
Si ricorda che è in vigore dal 18 marzo 2016 la Direttiva Transparency (Decreto Legislativo 25/2016) che ha, tra l'altro, modificato il comma 5 dell'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo di pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l'approvazione della Relazione Semestrale consolidata. La Società, a partire dall'esercizio 2016, anche in considerazione della tipologia dei propri business, ha deciso di non procedere alla pubblicazione dei Resoconti Intermedi di Gestione al 31 marzo ed al 30 settembre.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l'altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71-bis del Regolamento Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
La Società ha adottato il Modello Organizzativo previsto dal D. Lgs. 231/01 ed il relativo Codice Etico, i cui ultimi aggiornamenti sono stati effettuati nel corso del mese di marzo 2023.
Con riferimento a quanto previsto dagli artt. 36, 37 e 38 del Regolamento in oggetto si segnala che:
La Società, superando nel 2022, per effetto dell'ampliamento dell'area di consolidamento, i parametri dimensionali previsti dalla norma in riferimento al numero dei dipendenti ed al volume dei ricavi, ha
provveduto alla redazione della Dichiarazione Non Finanziaria di questo documento, che sarà resa pubblica nei termini di legge e di regolamento.
Stante la tipologia di attività svolta dalla Società, nel corso del 2022 non è stata condotta nessuna attività di ricerca e sviluppo.
I dipendenti di KME Group al 31 dicembre 2022 erano pari a 15, di cui n. 3 dirigenti, n. 11 impiegati e quadri e n. 1 operaio.
A livello di consolidato invece il numero complessivo era pari a 2.963, di cui n. 544 dirigenti, n. 987 impiegati e quadri e n. 1.922 operai.
* * *
Per quanto concerne il trattamento economico ed ogni altro aspetto retributivo dei Dirigenti con responsabilità strategica si fa rinvio alla apposita Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta in conformità alle apposite disposizioni emanate da Consob resa pubblica nei termini di legge e di regolamento.
KME Group nella sua posizione di holding è esposta direttamente ai rischi legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici della Società dipendono prevalentemente da tali operazioni e dai dividendi distribuiti dalle società partecipate e quindi, in ultima istanza, riflettono oltre l'andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest'ultime.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.
Inoltre il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative, anche in dipendenza di contingenti situazioni di mercato. In particolare con riferimento alle partecipazioni in società non quotate, direttamente o indirettamente detenute, non si può garantire l'assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.
La presente Relazione contiene alcuni dati e dichiarazioni di carattere previsionale in merito agli obiettivi prefissati dal Gruppo KME e ad alcune ipotesi inerenti l'evoluzione patrimoniale, economica e finanziaria della Capogruppo e delle società controllate.
I dati e le dichiarazioni previsionali sulle attività e sui risultati attesi della Società e delle società controllate sono basati su stime aziendali e assunzioni concernenti eventi futuri e incerti, fra i quali l'evoluzione dell'economia nei principali paesi europei in cui il Gruppo opera, il verificarsi dei quali potrebbe evidenziare, anche con riferimento alla particolare situazione dell'attività economica in conseguenza della diffusione del Covid-19 e delle misure restrittive adottate per il suo contenimento e degli sviluppi legati alla situazione in Ucraina, scostamenti potenzialmente significativi rispetto alle previsioni formulate. Non è possibile garantire che quanto previsto e atteso si realizzi effettivamente. Il Gruppo KME è esposto inoltre alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio. I risultati definitivi del Gruppo KME potrebbero, infatti, essere diversi da quelli ipotizzati a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori.
a) rischio di credito: non vi sono significative concentrazioni geografiche di crediti. Le linee guida in essere sono tali da assicurare un'idonea valutazione della solidità finanziaria dei clienti attraverso la selezione del portafoglio clienti sulla base dell'esperienza storica e delle informazioni patrimoniali e/o finanziarie;
b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. Il Gruppo prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o la concessione di nuovi finanziamenti bancari;
c) rischio di cambio: il Gruppo è esposto al rischio che i fair value degli investimenti al di fuori dell'area Euro fluttuino in relazione alla variazione di tassi di cambio;
d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo ad un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l'assunzione di un rischio da variazione del fair value;
e) rischio fluttuazione valore azioni: il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali
partecipazioni azionarie, contabilizzate alla voce "investimenti in partecipazioni e quote di fondi" non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
* * *
Si rimanda a quanto già indicato nel corpo della presente Relazione sull'andamento della gestione.
Approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022; Relazione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario per il 2022:
"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione
di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, come pure il bilancio, nel suo complesso e nelle singole appostazioni ed iscrizioni con gli stanziamenti e gli utilizzi proposti, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 5.173.722,40".
* * *
Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti
"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2022,
Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2023
Sede Legale e Amministrativa: Foro Buonaparte, 44 - 20121 Milano - Italia Capitale sociale Euro 200.072.198,28 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it
| Glossario | 48 | ||
|---|---|---|---|
| Premessa | 49 | ||
| 1. | Profilo dell'Emittente | 51 | |
| a) | Modello di governance adottato dall'Emittente | 51 | |
| b) | Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente | 52 | |
| 2. | Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 28 marzo 2023 | 52 | |
| a) | Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) | 52 | |
| b) | Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) | 59 | |
| c) | Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) | 59 | |
| d) | Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) | 59 | |
| e) | Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) |
60 | |
| f) | Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) | 60 | |
| g) | Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) | 60 | |
| h) | Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) |
60 | |
| i) | Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) |
60 | |
| j) | Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.) | 60 | |
| 3. | Compliance (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) |
61 | |
| 4. | Consiglio di Amministrazione | 62 | |
| a) | Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) | 62 | |
| b) | Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) | 62 | |
| c) | Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 64 | |
| d) | Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 67 | |
| e) | Ruolo del Presidente | 68 | |
| f) | Consiglieri Esecutivi | 69 | |
| g) | Amministratori indipendenti e Lead Independent Director | 69 | |
| 5. | Gestione delle informazioni societarie | 70 | |
| a) | Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate | 70 | |
| b) | Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate | 71 | |
| c) | Internal Dealing | 72 | |
| 6. | Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 73 | |
| 7. | Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato nomine |
74 | |
| a) | Autovalutazione e Successione degli Amministratori | 74 | |
| b) | Comitato Nomine | 74 | |
| 8. | Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazione |
75 | |
| a) | Remunerazione degli Amministratori | 75 | |
| b) | Comitato Remunerazioni | 75 | |
| 9. | Sistema di controllo e gestione dei rischi | 76 | |
| a) | Chief Executive Officer | 79 | |
| b) | Comitato Controllo e Rischi | 80 | |
| c) | Responsabile della funzione di Internal Audit | 80 |
| d) | Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 | 81 | |
|---|---|---|---|
| e) | Società di Revisione | 82 | |
| f) | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali | 82 | |
| g) | Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | 82 | |
| 10. | Interessi degli amministratori ed operazioni con parti correlate | 83 | |
| 11. | Collegio Sindacale | 86 | |
| a) | Nomina dei Sindaci | 86 | |
| b) | Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 87 | ||
| 12. | Rapporti con gli Azionisti | 89 | |
| 13. | Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) | 90 | |
| 14. | Ulteriori Pratiche di Governo Societario | 93 | |
| 15. | Cambiamenti dalla Chiusura dell'Esercizio di Riferimento | 93 | |
| 16. | Governance | Considerazioni sulla lettera del 23 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate | 93 |
| Tabelle | 95 | ||
| Tabella 2a: | Informazioni sulla struttura del capitale e sugli strumenti finanziari | 95 | |
| Tabella 2b: | Andamento dei titoli nel corso del 2022 | 96 | |
| Tabella 2.3: | Partecipazioni rilevanti nel capitale (azionisti superiori al 5%) | 97 | |
| Tabella 4.2 a: | Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti | 98 | |
| Tabella 4.2 b: | Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori | 100 | |
| Tabella 14 a: | Struttura del Collegio Sindacale | 104 | |
| Tabella 14 b: | Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindcai | 105 |
| Codice/Codice di Corporate Governance | il Codice di Corporate Governance approvato in via definitiva dal Comitato e pubblicato sul proprio sito web (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf) il 31 gennaio 2020 ed in vigore dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020. |
|---|---|
| Cod. Civ./c.c.: | il Codice Civile italiano approvato con il Regio Decreto 16 marzo 1942 – XX°, n. 262 e successive modificazioni ed integrazioni. |
| Comitato: | il Comitato per la Corporate Governance, la cui composizione è stata definita nel giugno del 2011 da parte delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e degli investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana S.p.A. |
| Emittente/Società/KME Group: | KME Group SpA (fino al 23 settembre 2022 Intek Group SpA) |
| Esercizio: | l'esercizio sociale chiusosi al 31 dicembre 2022, cui si riferisce la presente Relazione. |
| Modello: | il modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001. |
| Regolamento Emittenti: | il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti. |
| Regolamento Mercati: | il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati. |
| Regolamento Parti Correlate: | il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate. |
| Relazione: | la Relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123- bis del TUF. |
| Relazione sulla Remunerazione: | la Relazione sulla politica della remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. |
| Testo Unico della Finanza/TUF: | il Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato. |
Il Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA ("KME Group" o anche la "Società") nella riunione del 28 marzo 2023, ha approvato, unitamente al progetto di bilancio relativo all'esercizio 2022 (l'"Esercizio"), anche la Relazione sul governo societario e gli assetti societari riferita a detto Esercizio.
La Relazione qui riportata è redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito il "TUF"), come modificato dal D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 ed ai criteri previsti dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, nonché delle istruzioni al Regolamento Mercati emanate da Borsa Italiana SpA.
La Relazione si intende riferita alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance, approvato in via definitiva e pubblicato sul sito del Comitato il 31 gennaio 2020 (https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2020.pdf) e vigente dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020.
La struttura della presente Relazione risulta conforme al Format (nona edizione del gennaio 2022, consultabile sul sito web di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/documenti/format2022.pdf), predisposto da Borsa Italiana per la verifica della natura e del contenuto delle informazioni da inserire nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e/o per i controlli di competenza del collegio sindacale (art. 149, comma 1, lettera c-bis del TUF).
Si ricorda comunque che l'utilizzo del Format (la cui prima edizione risale al 2008) non risulta in alcun modo obbligatorio ai fini dei suddetti adempimenti.
A tal fine si precisa che, in ossequio a quanto previsto dal secondo comma dell'art. 123-bis del TUF, le informazioni ivi richieste, contenute nella presente Relazione, vengono rese note al pubblico sia mediante allegazione della presente Relazione al fascicolo di bilancio relativo all'Esercizio che mediante pubblicazione sul sito web della Società (www.itkgroup.it).
In conformità a quanto disposto dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, la Relazione evidenzia, secondo il criterio del "comply or explain":
A quest'ultimo riguardo, considerato che le società con azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute a presentare all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio una relazione sulla remunerazione avente i contenuti previsti dal Regolamento Emittenti, al fine di evitare un'inutile duplicazione dell'informativa, le informazioni pertinenti in materia (cfr. Sez. 9) vengono fornite mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla remunerazione, così come già effettuato nella Relazione presentata con riferimento ai passati esercizi.
La presente Relazione è volta ad illustrare il modello di governo societario che KME Group ha adottato nell'anno 2022, tenuto conto delle peculiarità della Società, finalizzato ad ottenere un suo sostanziale allineamento ai principi contenuti nel Codice, al quale la Società ha dichiarato di aderire sin dalla introduzione del previgente Codice di Autodisciplina, nonché alle relative raccomandazioni dell'Autorità di controllo, compatibilmente con la contenuta dimensione e struttura aziendale di KME Group.
La Società ha provveduto, fin dal bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2000, a fornire annualmente informazioni sulla propria corporate governance, sviluppando con continuità la qualità e la quantità delle stesse.
Sul sito www.itkgroup.it sono disponibili le singole Relazioni all'interno dei fascicoli di bilancio dei rispettivi esercizi; con decorrenza da quella relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2006.
Questa Relazione tiene infine conto del contenuto della lettera del 23 gennaio 2023 (la "Lettera"), indirizzata dal Presidente del Comitato ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione (e per conoscenza agli Amministratori Delegati ed ai Presidenti degli Organi di Controllo) delle società quotate italiane, in cui sono contenute le raccomandazioni del Comitato per il 2023 (le "Raccomandazioni") in uno con il decimo Rapporto annuale sull'applicazione del Codice (il "Rapporto") relativo al 2022.
Le Raccomandazioni, redatte tenendo conto che il 2022 ha rappresentato il primo anno in cui le società devono comunicare le modalità di adesione al nuovo Codice, sono volte a supportare le società nel processo di adesione al nuovo Codice e al contempo a evidenziare l'opportunità di un corretto processo di adeguamento, dando comunque evidenza delle criticità emerse dai monitoraggi precedenti.
Le Raccomandazioni riguardano:
complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili.
A partire dal secondo quadrimestre dell'Esercizio (si veda al riguardo il comunicato stampa del 22 aprile 2022) la Società, chiudendo il suo precedente percorso di entità di investimento e di holding di interessi diversificati, ha deciso:
Allo scopo di dare maggior risalto al cambiamento strategico, la Società ha altresì modificato la propria ragione sociale da Intek Group SpA a KME Group SpA.
La Società ha mantenuto nel tempo la propria struttura di corporate governance secondo il modello tradizionale ex artt. 2380-bis e seguenti c.c., caratterizzato dalla presenza dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione.
Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto e da una serie di principi e procedure, periodicamente aggiornate in ragione dell'evoluzione normativa, dottrinale e giurisprudenziale e degli orientamenti e indirizzi del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2021, tenutosi subito dopo l'assemblea che ne ha determinato la durata per gli esercizi 2021 – 2023, ha deliberato di istituire unicamente il Comitato Controllo e Rischi, formato da tre Amministratori di cui due indipendenti.
Infatti, come già avvenuto in precedenti esercizi, la Società ha ritenuto di non procedere alla istituzione del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione.
Per le motivazioni che hanno portato a questa decisione e per i rimedi previsti, si rimanda al capitolo 8 della presente Relazione ed alla Relazione sulla Remunerazione.
Per quanto riguarda le società controllate si precisa che la governance di KME SE, società di diritto tedesco, principale investimento di KME Group, a partire dal 15 settembre 2021 è organizzata secondo il sistema monistico e quindi la società è ora governata da un Consiglio di Amministrazione (Board of Directors).
Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e, in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo, l'Emittente ha adottato un sistema di corporate governance, oltre che costantemente in linea con la continua evoluzione normativa e con le best practices nazionali ed internazionali, ispirato ai principi ed ai criteri applicativi raccomandati dal Codice.
Alla data della presente Relazione, si precisa che l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in considerazione dei valori capitalizzazione media di mercato nel corso dell'esercizio 2022, pari ad Euro 199,6 milioni.
Per effetto invece del cambiamento dell'area di consolidamento, risulta superato il limite dei valori di fatturato che sono stati pari ad Euro 1.400 milioni.
In particolare, la suddetta norma del TUF dispone che un'emittente assume la qualifica di PMI al sussistere di almeno uno dei seguenti requisiti da calcolarsi in base alle indicazioni fornite dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti: (i) un fatturato, anche anteriore all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, inferiore a 300 milioni di Euro; (ii) una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di Euro. La Società, peraltro, cesserebbe di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle richiamate disposizioni, in caso di superamento di entrambi i predetti limiti (di fatturato e capitalizzazione media di mercato), per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi.
La Società è infatti inserita nell'elenco (gennaio 2023) pubblicato da Consob (http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi) fra quelle che, sulla base dei dati di capitalizzazione e fatturato in possesso della Consob, ai sensi dell'art.2-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999, così come modificato dalla Delibera Consob n. 20621 del 10.10.2018, risultano PMI.
Alla luce di quanto precede, si rileva che la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale.
Con riferimento alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale di KME Group ammonta ad Euro 200.072.198,28 ed è composto da complessive n. 322.394.637 azioni, delle quali n. 307.148.132 azioni ordinarie, pari al 95,27% del capitale sociale e n. 15.246.505 azioni di risparmio, pari al 4,73% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale.
Si precisa che, rispetto al 31 dicembre 2022 sono state emesse, nei mesi di gennaio e febbraio 2023, n. 211.061 azioni ordinarie, a seguito dell'esercizio di complessivi n. 211.061 Warrant KME Group SpA 2021- 2024.
L'Emittente, sempre alla data di approvazione della presente Relazione, ha in portafoglio numero 6.937.311 azioni proprie ordinarie.
Le n. 307.148.132 azioni ordinarie complessivamente esistenti non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.
Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto.
Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alla apposita procedura prevista dall'art. 11 dello Statuto Sociale.
Come riferito in altra parte della presente Relazione, la Società ha introdotto nell'esercizio 2015 modifiche allo statuto per recepire l'istituto della maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano espressa richiesta, con iscrizione degli stessi nell'apposito elenco speciale.
Analogamente, le numero 15.246.505 azioni di risparmio complessivamente esistenti non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.
I diritti degli Azionisti di Risparmio sono riportati agli artt. 145 e ss. del TUF ed agli artt. 5, 8 e 28 dello Statuto sociale.
Il Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, che può partecipare con diritto di intervento alle Assemblee degli Azionisti titolari di azioni ordinarie ed i cui diritti sono indicati all'art. 26 dello Statuto, è il
dott. Andrea Santarelli, nominato per gli esercizi 2021/2023 dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio tenutasi l'8 giugno 2021.
Le azioni di risparmio garantiscono i seguenti privilegi patrimoniali:
* * *
In funzione della nuova configurazione degli assetti strategici riguardanti la struttura del Gruppo ed in considerazione della attesa maggiore capacità di generazione di cassa, l'Emittente ha ritenuto di avviare un processo per addivenire ad un minor livello di dotazione patrimoniale
Nel corso dell'Esercizio, in tale contesto, sono state quindi realizzate tre offerte di scambio volte a consentire ai titolari degli strumenti finanziari oggetto delle offerte stesse di beneficiare – indistintamente e a parità di condizioni – della possibilità di trasformare il proprio investimento, rappresentato da azioni ordinarie, azioni di risparmio e/o warrant, in uno strumento finanziario caratterizzato da un minore grado di rischio e da un valore incorporante un premio rispetto alla media dei prezzi di tali titoli nei mesi precedenti, permettendo altresì agli aderenti di beneficiare dell'accresciuto valore di KME Group, non riflesso nelle quotazioni di Borsa, a seguito delle operazioni straordinarie effettuate e delle positive aspettative di mercato nei segmenti del comparto Copper presidiati da KME SE.
Le predette offerte prevedevano:
Le Offerte di Scambio prevedevano pertanto l'emissione di circa massime n. 107,7 milioni di Obbligazioni e non erano condizionate al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni, fatto salvo quello previsto per la quotazione delle obbligazioni sul MOT.
Le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio acquistate da Intek nell'ambito delle rispettive Offerte di Scambio erano oggetto di annullamento.
In caso di adesioni all'Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie per un quantitativo di azioni complessivamente superiore al numero massimo di Azioni Ordinarie oggetto di tale offerta, si dava luogo al riparto secondo il metodo proporzionale, in base al quale Intek acquistava da tutti gli azionisti aderenti all'Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie la medesima proporzione delle Azioni Ordinarie da questi ultimi apportate all'offerta.
Lo stesso meccanismo di riparto veniva previsto anche per l'Offerta di Scambio sui Warrant.
Le Obbligazioni 2022 hanno una durata di 5 anni dalla data di emissione e maturano interessi al tasso fisso nominale annuo lordo al 5%.
A decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla data di emissione, KME avrà la facoltà di rimborsare, anche parzialmente, le Obbligazioni 2022. Il prezzo di rimborso delle Obbligazioni 2022 (fermo restando il pagamento degli interessi maturati e non ancora pagati fino alla data di rimborso anticipato) è pari:
Le Obbligazioni 2022 non sono assistite da garanzie reali, né personali.
Non era previsto che venisse assegnato un rating alle Obbligazioni 2022.
Il prestito obbligazionario di nuova emissione, a servizio delle tre offerte pubbliche di scambio (le "Obbligazioni KME Group S.p.A. 2022-2027" – codice ISIN IT0005503393) (d'ora in avanti le "Obbligazioni 2022") le cui caratteristiche sono riportate sul sito web della Società alla pagina https://www.itkgroup.it/it/obbligazioni-2022-2027, è andato ad aggiungersi a quello già in circolazione (le "Obbligazioni KME Group S.p.A. 2020-2025", codice ISIN: IT0005394884) (d'ora in avanti le "Obbligazioni 2020") di ammontare pari ad Euro 92,8 milioni, scadente nel febbraio 2025, le cui caratteristiche, già illustrate nelle precedenti Relazioni, sono riportate sul sito web della Società alla pagina https://www.itkgroup.it/it/obbligazioni-2020-2025.
L'Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie aveva ad oggetto n. 133.674.937 Azioni Ordinarie in circolazione, senza valore nominale, rappresentanti il 34,34% del capitale sociale costituito da Azioni Ordinarie e il 32,96% del capitale complessivo.
A ciascun aderente all'Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie l'Emittente venivano offerte n. 3 Obbligazioni 2022, del valore nominale unitario di Euro 1,00, per ogni n. 5 Azioni Ordinarie portate in adesione ed acquistate (il "Corrispettivo per le Azioni Ordinarie").
L'Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie poteva essere incrementata dall'Emittente fino a massime n. 179.441.687 Azioni Ordinarie, corrispondenti ad un controvalore di Euro 107,7 milioni, in considerazione dell'eventuale ridotto livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio ed all'Offerta di Scambio sui Warrant. In tal caso le Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta avrebbero rappresentato il 46,10% del capitale sociale costituito da Azioni Ordinarie e il 44,25% del capitale complessivo.
Il Corrispettivo per le Azioni Ordinarie incorporava un premio del 24,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato dell'operazione), nonché un premio del 22,0%, 28,4%, 28,6% e 35,7% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 21 aprile 2022.
L'Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie è stata promossa da Intek, ai sensi dell'art. 102 TUF, a seguito dello svolgimento dell'Assemblea chiamata a deliberare l'autorizzazione all'acquisto delle Azioni Ordinarie e all'annullamento delle stesse e soggetta a condizioni in linea con la prassi di mercato.
Ad esito dell'Offerta in oggetto non venivano previste modifiche agli esistenti assetti di controllo.
L'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio aveva ad oggetto la totalità delle n. 16.325.063 Azioni di Risparmio in circolazione, senza valore nominale.
A ciascun aderente all'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio l'Emittente offriva n. 4 Obbligazioni 2022, del valore nominale unitario di Euro 1,00, per ogni n. 5 Azioni di Risparmio portate in adesione e acquistate (il "Corrispettivo per le Azioni di Risparmio").
Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio incorporava un premio del 28,7% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio Intek Group registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato dell'operazione), nonché un premio del 26,3%, 30,2%, 34,5% e
52,4% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni di Risparmio rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 21 aprile 2022.
L'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio, finalizzata anche alla semplificazione della struttura del capitale ed alla revoca di tali azioni dalla quotazione su Euronext Milan, veniva promossa dalla Società, ai sensi dell'art. 102 TUF, a seguito dello svolgimento dell'Assemblea chiamata a deliberare l'autorizzazione all'acquisto delle Azioni di Risparmio e all'annullamento delle stesse ed era soggetta a condizioni in linea con la prassi di mercato.
L'Offerta di Scambio sui Warrant aveva ad oggetto n. 72.000.000 Warrant in circolazione, senza valore nominale, corrispondenti a circa il 41,8% dei Warrant in circolazione.
A ciascun aderente all'Offerta di Scambio sui Warrant l'Emittente offriva n. 1 Obbligazione 2022, del valore nominale unitario di Euro 1,00, per ogni n. 5 Warrant portati in adesione ed acquistati (il "Corrispettivo per i Warrant").
Il Corrispettivo per i Warrant incorporava un premio del 42,0% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant Intek Group 2021/2024 registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato dell'operazione), nonché un premio del 44,8%, 54,8%, 76,5% e 102,2% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant Intek Group 2021/2024 rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi anteriori al 21 aprile 2022 e dalla data di quotazione degli strumenti (28 giugno 2021).
L'Offerta di Scambio sui Warrant veniva promossa dalla Società, ai sensi dell'art. 102 TUF, a seguito dello svolgimento dell'Assemblea chiamata a deliberare l'autorizzazione all'acquisto delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio e all'annullamento delle stesse e soggetta a condizioni in linea con la prassi di mercato.
L'assemblea del 16 giugno 2022, ha adottato le delibere funzionali alla esecuzione delle Offerte, autorizzando l'acquisto, da eseguirsi mediante offerte pubbliche di scambio volontarie aventi quale corrispettivo Obbligazioni KME Group S.p.A. 2022 – 2027 delle azioni ordinarie, delle azioni di risparmio e dei warrant oggetto delle Offerte di Scambio.
Sempre la stessa assemblea ha poi deliberato:
In data 20 luglio 2022, Consob approvava (i) il prospetto informativo relativo all'offerta delle Obbligazioni 2022 da valersi quale corrispettivo per le Offerte di Scambio e all'ammissione delle stesse a quotazione sul MOT (il "Prospetto Informativo") e (ii) il Documento di Offerta relativo alle Offerte di Scambio, incorporante per riferimento il Prospetto Informativo, documenti tutti che in data 21 luglio 2022 la Società metteva a disposizione del pubblico.
I termini per l'adesione alle Offerte di Scambio venivano così fissati:
La previsione di un maggiore durata del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, rispetto al Periodo di Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant, era giustificata perchè, tramite il meccanismo del claw back, le Obbligazioni 2022 offerte quale corrispettivo per le Azioni di Risparmio e per i Warrant, che avessero dovuto residuare in caso di non integrale adesione a tali offerte entro il termine del Periodo di Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant, avrebbero potuto confluire nell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, consentendo in tal modo di incrementare il numero delle Azioni Ordinarie oggetto di tale offerta e il relativo corrispettivo.
Il 5 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società deliberava di incrementare il Corrispettivo per le Offerte di Scambio da massime n. 107.665.009 Obbligazioni 2022 sino a massime n. 124.632.499 Obbligazioni 2022, per un controvalore complessivo di Euro 124,7 milioni.
In tal modo veniva infatti incrementato il corrispettivo per le Azioni Ordinarie a massime n. 93.572.451 Obbligazioni 2022 (anziché massime n. 80.204.961 Obbligazioni 2022), da offrirsi agli aderenti all'offerta nel rapporto di n. 7 Obbligazioni 2022 per ogni n. 10 Azioni Ordinarie (anziché n. 3 Obbligazioni 2022 ogni n. 5 Azioni Ordinarie), per un controvalore complessivo pari a circa Euro 93,6 milioni (anziché 80,2 milioni), incrementabili, da parte dell'Emittente, sino ad un ammontare massimo pari a n. 124.632.499 Obbligazioni 2022 (anziché massime n. 107.665.009 Obbligazioni 2022), per un valore nominale complessivo di circa Euro 124,7 milioni (anziché 107,7 milioni), in considerazione dell'eventuale ridotto livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant e conseguente incremento del numero di Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie (il "Nuovo Corrispettivo per le Azioni Ordinarie").
Il Nuovo Corrispettivo per le Azioni Ordinarie risultava così superiore del 16,7% rispetto al precedente, incorporando un premio del:
In tale occasione veniva incrementato il corrispettivo per i Warrant a massime n. 18.000.000 Obbligazioni 2022 (anziché massime n. 14.400.000 Obbligazioni 2022), da offrirsi agli aderenti all'offerta nel rapporto di n. 1 Obbligazione 2022 per ogni n. 4 Warrant (anziché n. 1 Obbligazione 2022 ogni n. 5 Warrant), per un controvalore complessivo pari a circa Euro 18,0 milioni (anziché 14,4 milioni), (il "Nuovo Corrispettivo per i Warrant" e, unitamente al Nuovo Corrispettivo per le Azioni Ordinarie, i "Nuovi Corrispettivi").
Il Nuovo Corrispettivo per i Warrant risultava superiore del 25,0% rispetto al precedente, incorporando un premio del:
Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio (già oggetto di offerta pubblica di scambio nel corso del 2021) non subiva invece alcuna modifica e, pertanto, rimaneva fissato in massime n. 13.060.048 Obbligazioni 2022 da offrire quali corrispettivo dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, nel rapporto di n. 4 Obbligazioni 2022 per ogni n. 5 Azioni di Risparmio, per un controvalore nominale complessivo di Euro 13,1 milioni.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo E del Documento di Offerta e del relativo supplemento.
A fronte dei Nuovi Corrispettivi e del numero di Obbligazioni 2022 da emettersi, il controvalore complessivo massimo delle Offerte di Scambio, in caso di integrale adesione alle medesime, veniva quindi portato ad Euro 124,6 milioni.
Sempre in tale occasione, veniva comunicata la proroga, concordata con Borsa Italiana, del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e del Periodo di Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant – i cui termini finali erano originariamente previsti, rispettivamente, per il giorno 9 settembre 2022 e il giorno 6 settembre 2022.
Per effetto di tale proroga:
L'efficacia delle Offerte di Scambio, come da Documento di Offerta, era stata assoggettata:
Sulla base dei risultati definitivi, alla data del 20 settembre 2022, risultavano:
In forza di tali risultati definitivi delle Offerte di Scambio, la Società ha quindi emesso complessive n. 63.533.259 Obbligazioni 2022, per un controvalore complessivo pari ad Euro 63,5 milioni e, e tenuto conto delle n. 6.937.311 Azioni Ordinarie proprie detenute si è trovata a detenere complessive:
Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione venivano quindi annullati in esecuzione della delibera dell'Assemblea straordinaria di KME Group del 16 giugno 2022 senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni residue.
Poiché Borsa Italiana S.p.A., in data 21 settembre 2022, aveva disposto l'inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni 2022 sul MOT e non si era verificato alcuno degli eventi previsti dalla Condizione MAC, in pari data la Società comunicava quindi che le Condizioni delle Offerte si erano entrambe avverate e che, pertanto, le Offerte di Scambio potevano ritenersi pienamente efficaci ed essere perfezionate alla Data di Scambio fissata al 23 settembre 2022.
In forza di quanto disposto dalla delibera dell'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2022 che aveva, inter alia, deliberato la modifica della denominazione della Società in "KME Group S.p.A." con efficacia dal perfezionamento delle Offerte di Scambio, alla Data di Scambio:
* * *
In allegato alla Relazione sono riportate due tabelle (rispettivamente Tabella 2a e Tabella 2b), la prima con l'anagrafica degli strumenti finanziari emessi dalla Società e la seconda con il loro andamento in Borsa nel corso dell'Esercizio.
Al riguardo, si ricorda che in apposita sezione del sito, alla pagina https://www.itkgroup.it/it/borsaitaliana è a disposizione un'area dedicata agli strumenti finanziari emessi dalla Società ed alla loro quotazione, il cui aggiornamento è effettuato in continuo, riportando così in tempo reale l'andamento delle loro rispettive contrattazioni.
Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni, né dei Warrant, delle Obbligazioni "KME Group SpA 2020 – 2025" e delle Obbligazioni "KME Group S.p.A. 2022 – 2027", quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.
La soglia di rilevanza prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF, come già riferito, è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.
Alla data della presente Relazione gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente, tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono quelli indicati nella Tabella 2.3 allegata alla presente Relazione.
L'azionariato ordinario della Società, aggiornato in base alle risultanze del Libro Soci, è composto da quasi 19.000 Azionisti.
Con riferimento alla data del 31 dicembre 2022, la partecipazione di Quattroduedue Holding B.V. nella Società è pari a complessive n. 145.778.198 azioni ordinarie, corrispondenti al 47,494% del capitale sociale di tale categoria.
Detta partecipazione è detenuta tramite la controllata totalitaria Quattroduedue SpA per n. 145.778.192 azioni ordinarie mentre le residue n. 6 azioni ordinarie, che non influiscono sulla percentuale di cui sopra, sono di proprietà diretta di Quattroduedue Holding B.V..
Rispetto all'intero capitale sociale, le azioni ordinarie complessivamente così possedute da Quattroduedue Holding B.V. sono pari al 45,247% al 31 dicembre 2022.
Quattroduedue Holding B.V. detiene inoltre, tramite Quattroduedue SpA, n. 1.424.032 azioni di risparmio corrispondenti al 9,340% del capitale sociale di tale categoria ed allo 0,442% dell'intero capitale sociale.
Gli azionisti di Quattroduedue Holding B.V., Vincenzo Manes, tramite Mapa Srl (Milano), con una partecipazione del 35,12%, Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44% ed Hanseatic Europe S.a.r.l. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44%, aderiscono ad un patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto le loro partecipazioni in detta Quattroduedue Holding B.V., la cui scadenza è stata da ultimo prorogata al 30 giugno 2025, come da comunicazione del 2 luglio 2022, il cui contenuto è stato oggetto di pubblicazione a mezzo stampa in pari data e di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano.
Nessuno dei soci detiene il controllo nè di detta società né di KME Group, ai sensi dell'art. 93 del TUF.
A decorrere dal 4 novembre 2022, Likipi Holding S.A. (Lussemburgo) ha trasferito la propria sede in Italia e modificando la propria ragione sociale in RFM & Partners SpA.
Il patto è consultabile alla pagina https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali del sito web della Società.
La Società, alla data del 31 dicembre 2022, deteneva direttamente n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie, pari al 2,260% del capitale di tale categoria e al 2,153% del capitale sociale complessivo.
Nel corso del 2023 non sono stati effettuati acquisti di azioni ordinarie pertanto, alla data della presente Relazione, il numero di azioni ordinarie proprie detenute è invariato.
Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, salvo quanto già riportato in altra sezione della presente Relazione con riferimento alle previsioni statutarie in ordine al voto maggiorato come ivi illustrate.
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Salvo quanto previsto dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto, non sono previste restrizioni al diritto di voto.
Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2006 ha deliberato l'introduzione nell'art. 4 dello Statuto Sociale della facoltà per l'Assemblea degli Azionisti di escludere, in operazioni di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo c.c..
Inoltre, l'art. 27 dello Statuto prevede che l'eventuale deliberazione di proroga della durata della Società (prevista al 31 dicembre 2050) non sia causa di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.
Alla Società non è stata comunicata l'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF, salvo quanto in precedenza indicato in merito al patto esistente tra i soci di Quattroduedue Holding B.V., scadente il 30 giugno 2025 e riportato sul sito web della Società, alla pagina https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali.
La Società, come pure le sue controllate, non hanno sottoscritto accordi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società medesima.
La Società non ha adottato alcuna norma statutaria in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma I e II del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui al successivo art. 104-bis, comma II e III del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto o di scambio.
Non sono in essere deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile né autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.
Alla data della Relazione, la Società detiene e dispone di n. 6.937.311 azioni ordinarie, pari al 2,260% del capitale votante ed al 2,153% del capitale sociale complessivo.
Nessuna delle società controllate detiene azioni di KME Group.
La Società, pur essendo controllata, tramite Quattroduedue SpA, da Quattroduedue Holding B.V., come più sopra indicato, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
* * *
Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis TUF, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione, come di seguito indicato:
In sede di autovalutazione il consiglio ha ritenuto adeguate le competenze professionali dei propri componenti e nel suo insieme, che sono quindi soggette a valutazione periodica.
KME Group aderisce al Codice, promuovendo l'introduzione dei relativi principi nel proprio sistema di governance, tenendo conto della peculiarità della propria struttura.
Nel caso in cui i principi ed i criteri applicativi del Codice non abbiano trovato completa attuazione, vengono fornite adeguate informazioni in merito ai motivi della mancata o parziale applicazione.
Il testo vigente del Codice è disponibile presso Borsa Italiana SpA, anche attraverso la consultazione del sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/codice.htm.
Il Collegio Sindacale, come richiesto dall'art. 149, comma 1, lettera c.-bis del TUF vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice.
La Società, con periodicità annuale, fornisce informativa sul proprio sistema di governance e sull'adesione al Codice attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi ed ai criteri applicativi previsti dal Codice e dalla best practice internazionale.
La Relazione è messa a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nella sezione "Governance".
I Comitati, istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione (si rimanda sul punto ai successivi paragrafi 7, 8 e 10 della presente Relazione) in conformità al Codice, si riuniscono e svolgono le funzioni secondo le previsioni del medesimo Codice.
L'esame della struttura della governance operativa della Società, così come delineata dallo Statuto, dalle procedure adottate e come illustrata nella presente Relazione, evidenzia l'impegno di KME Group nell'adesione alle regole di best practice comunemente condivise.
Né la Società né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di KME Group.
Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi poteri per l'organizzazione, la gestione e l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per l'attuazione dell'oggetto sociale (art. 14 dello Statuto Sociale), ne determina le linee strategiche e ne persegue il raggiungimento, garantisce la continuità della gestione e provvede all'attribuzione delle deleghe agli Amministratori esecutivi (artt. 15 e 16 dello Statuto Sociale).
Sono altresì attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione i poteri di cui all'art. 2365 II co. Codice Civile, come previsto dall'art. 14 dello Statuto Sociale, in relazione alle deliberazioni concernenti operazioni di fusione e di scissione.
In aderenza a quanto stabilito dal Codice, viene messo in evidenza quale obiettivo prioritario del Consiglio di Amministrazione la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo sottolineando, tra l'altro, il suo compito di definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.
In tale ambito, durante le riunioni del Consiglio, vengono tradizionalmente fornite informazioni di dettaglio sull'attività svolta e sulle operazioni più rilevanti al fine di implementare la loro conoscenza da parte di Amministratori e Sindaci.
In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha esaminato la presente Relazione, sono state anche fornite informazioni sulle modifiche di natura legislativa e regolamentare intervenute nel periodo che hanno interessato la governance della Società.
Per quanto concerne i documenti contabili, rientra tra le competenze del Consiglio di Amministrazione quello di redigere:
Le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono quelle previste dalle disposizioni legislative applicabili, integrate da quelle contenute nell'art. 17 dello Statuto Sociale. Si evidenzia che l'assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014, che ha apportato modifiche allo statuto sociale, ha adeguato gli articoli 17 e 22 alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e relative disposizioni attuative. Ulteriori modifiche ai predetti articoli sono state approvate dall'Assemblea Straordinaria del 30 novembre 2020 per adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere.
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e possono essere rieletti (art. 17 dello Statuto Sociale).
In occasione della presentazione della proposta di nomina di un nuovo Amministratore, l'Assemblea degli Azionisti è informata del suo curriculum vitae e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
La composizione dell'organo prevede un numero variabile di Amministratori tra un minimo di sette ed un massimo di undici.
La procedura di nomina riportata nell'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che:
comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi;
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori tratti da liste presentate da Soci si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:
In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
L'intera procedura per la nomina degli Amministratori è riportata dall'art. 17 dello Statuto Sociale ed è anche disponibile in apposita sezione del sito web www.itkgroup.it.
L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2021 che ha determinato in dieci (10) il numero dei componenti l'organo amministrativo (come riportato in precedenza, lo Statuto prevede un numero variabile di amministratori tra un minimo di 7 ed un massimo di 11).
La durata in carica è prevista per tre esercizi e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Nel rispetto della procedura di cui all'art. 17 dello Statuto Sociale, sono state presentate le seguenti liste:
L'Assemblea ha approvato la proposta di Quattroduedue SpA a maggioranza, con n. 340.914.306 voti favorevoli pari all'89,542% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 61,673% delle azioni aventi diritto al voto; la lista di minoranza ha ottenuto n. 39.817.371 pari al 10,458% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 7,203% delle azioni aventi diritto al voto.
Alla data della presente Relazione sono quindi in carica n. 10 Amministratori, di cui n. 9 tratti dalla lista presentata da Quattroduedue SpA e n. 1 tratto dalla lista di minoranza.
Con riferimento ai requisiti di professionalità dei membri del Consiglio di Amministrazione si segnala che (i) in sede di accettazione della propria candidatura, ciascuno dei consiglieri ha dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità e professionalità normativamente previsti per la carica; e (ii) in occasione dell'autovalutazione annuale posta in essere, i consiglieri hanno altresì ritenuto adeguato al business caratteristico della Società tanto il bagaglio di competenze, esperienze e caratteristiche professionali dei singoli membri del Consiglio, quanto la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio medesimo e dei suoi comitati, anche con riferimento all'applicazione di criteri di diversità.
Il Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2022 (riunione del 31 marzo 2022), ha inoltre verificato la sussistenza dei requisiti normativi in capo a tutti i Consiglieri ed accertato il mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri Francesca Marchetti e Luca Ricciardi.
Agli Amministratori è richiesto di evidenziare tempestivamente il venir meno del requisito della onorabilità di cui all'art. 147 quinquies del TUF.
Nel corso del 2022, la sussistenza di tale requisito è stata valutata anche ai sensi della normativa di Banca d'Italia (D.Lgs. n. 469 dell'11 novembre 1998).
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione e/o degli altri dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) od a provvedimenti di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.
Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono illustrate nei curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente nella sezione Governance/Organi Sociali (https://www.itkgroup.it/it/organisociali).
Per ulteriori dettagli si veda la Tabella 4.2 allegata alla presente Relazione, in cui sono riportati i nominativi di ciascun componente il Consiglio in carica, con specificazione della carica rivestita, dell'anno di nascita, dell'anzianità di carica, della lista da cui è stato tratto, della qualifica di Amministratore esecutivo, Amministratore non esecutivo e di Amministratore Indipendente, delle presenze alle riunioni del Consiglio e dei Comitati nel corso dell'Esercizio, nonché del numero degli incarichi di amministrazione e controllo attualmente ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.
Dalla data di chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio.
I nominativi degli Amministratori sono tradizionalmente riportati all'inizio dei fascicoli predisposti in occasione delle Assemblee della Società nonché della pubblicazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.
La Società non ha, alla data della presente Relazione, applicato specifici criteri di diversità, anche di genere, né ha provveduto all'adozione di una politica di diversità per il Consiglio di Amministrazione poiché ritiene sufficiente ai fini di un'adeguata composizione dell'organo di amministrazione il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale. In particolare, con riferimento alle disposizioni in tema di cosiddette "quote rosa", come da ultimo modificate dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 160, e applicabili a decorrere dal primo rinnovo degli Organi di amministrazione e controllo dell'Emittente successivo al 1° gennaio 2020, data di entrata in vigore della predetta legge, si segnala che:
Si segnala che al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si applica il vigente art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, ai sensi del quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.
Come già riferito in precedenza, alla data della presente Relazione e nel rispetto delle citate disposizioni, il Consiglio di Amministrazione della Società annovera quattro consiglieri di genere femminile su dieci, in linea con quanto previsto dalla norma in vigore.
Tale rappresentanza è inoltre assicurata anche nel Collegio Sindacale da un Sindaco Effettivo e da due Supplenti, nominati in occasione del rinnovo delle cariche sociali nel 2021.
Si segnala che l'Emittente non ha adottato nel corso dell'Esercizio specifiche misure finalizzate alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda. Ciò premesso, l'Emittente ritiene che l'attuale organizzazione aziendale, oggetto di costante monitoraggio da parte dell'Emittente medesimo, permetta il raggiungimento dei predetti obiettivi.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene di non limitare in via discrezionale il numero di incarichi che ciascun Amministratore può ricoprire, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati e fatti comunque salvi i diritti di legge e regolamentari, e ciò con riguardo:
Nel corso dell'Esercizio, nella seduta tenutasi in data 31 marzo 2022, il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.
Sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori e in linea con le previsioni del Codice, si rimanda alla Tabella 4.2b allegata alla presente Relazione per l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori in carica in società per azioni (comprese quelle quotate in mercati regolamentati, anche esteri), in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.
La Società, in considerazione
Nel corso del 2022 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 10 volte.
La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata di circa 1 ora e un quarto.
Nell'esercizio in corso il Consiglio di Amministrazione si è riunito 3 volte.
E' prassi che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno venga portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci in anticipo rispetto ad ogni riunione, utilizzando il mezzo della posta elettronica, ponendo il dovuto riguardo al rispetto delle procedure per documenti o informazioni di natura riservata.
Con riferimento alla Raccomandazione 12, c, si segnala che partecipa costantemente alle riunioni del Consiglio, il Segretario nonché Dirigente Preposto, Giuseppe Mazza, il quale svolge anche la mansione di Direttore Amministrativo della Società.
In determinate riunioni consiliari possono partecipare, su invito del Presidente, anche altri dirigenti della Società e/o del Gruppo e professionisti incaricati di assistere la Società su particolari tematiche o specifiche operazioni.
Il calendario delle riunioni di Consiglio viene comunicato non appena disponibile a Borsa Italiana, e comunque entro il 30 gennaio, ed è anche disponibile sul sito della Società www.itkgroup.it.
Il Presidente ha per Statuto (art. 20) la legale rappresentanza, anche in giudizio, della Società, oltre che la firma sociale.
Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro conferiti.
Con riferimento alla Raccomandazione 1.a) del Codice, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e del sistema di governo societario.
KME Group esercita attività di direzione e coordinamento su alcune delle sue controllate ed in particolare su Intek Investimenti SpA e Immobiliare Pictea Srl, come comunicato, ai sensi dell'art. 2497-bis c.c., da parte degli amministratori di tali società.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, assume ogni determinazione in ordine all'attribuzione ed alla revoca di deleghe agli amministratori esecutivi.
Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione in occasione dell'esame delle relazioni periodiche, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati.
Al Consiglio sono riservati:
Si precisa che i poteri per importi inferiori a quelli di esclusiva competenza del Consiglio sono stati conferiti al Presidente ed ai Vice Presidenti.
Con cadenza semestrale il Consiglio esamina la relazione prodotta dal Comitato per il Controllo e Rischi in cui vengono forniti gli esiti delle verifiche dallo stesso effettuate ed il proprio giudizio in ordine alla adeguatezza del sistema di controllo interno della Società.
In occasione della riunione del 31 marzo 2022, il Consiglio ha esaminato il giudizio espresso al riguardo dal predetto Comitato che è stato positivo.
Per le informazioni sulla politica di remunerazione adottata dalla Società e sui compensi percepiti dagli Amministratori e dai dirigenti strategici si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione resa disponibile sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.
Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e le operazioni con parti correlate della Società e del gruppo di cui la stessa è a capo, si rinvia a quanto verrà illustrato al riguardo nel successivo paragrafo 12.
Si precisa che non esistono delibere assembleari che prevedano deroghe al divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 cod. civ..
Il Presidente, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, al quale si rinvia per maggior dettaglio, è il legale rappresentante della Società ed ha il potere di rappresentarla nei confronti dei terzi e in giudizio.
Vincenzo Manes è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'assemblea dell'8 giugno 2021 e il successivo Consiglio gli ha confermato i seguenti principali poteri e facoltà:
Nell'esercizio di tali poteri, il Presidente può stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della Società ed il suo funzionamento. Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 5 milioni ed Euro 30 milioni.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato due Vice Presidenti (Diva Moriani e Marcello Gallo), entrambi attualmente in carica.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, ciascun Vice Presidente può sostituire il Presidente in caso di assenza e/o impedimento di quest'ultimo.
Ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione i poteri per quanto attiene alla gestione dell'attività della Società nell'area amministrativa, finanziaria, del controllo, legale, fiscale, assicurativa e dell'information technology, nonché nell'area delle attività industriali, commerciali e dei servizi ed anche delle risorse umane e della comunicazione interna; per tali attività hanno potere di indirizzo e coordinamento nei confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti operativi e sempre nei limiti delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione e dal Presidente Vincenzo Manes.
Nell'esercizio di tali poteri, i Vice Presidenti possono stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della Società ed il suo funzionamento.
Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 2 milioni ed Euro 15 milioni.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno costituire un Comitato Esecutivo, riservando al Presidente Vincenzo Manes ed ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo i necessari poteri.
Non vi sono altri consiglieri muniti di deleghe gestionali o comunque da considerarsi esecutivi ai sensi di quanto previsto dal Codice.
Si segnala comunque che al Direttore Amministrativo, Giuseppe Mazza, sono stati attribuiti dal Presidente, con procura speciale in data 19 dicembre 2012, successivamente integrata in data 29 luglio 2014, poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi con firma singola, per operazioni con limiti di valore tra Euro 100 mila ed Euro 500 mila.
Come meglio dettagliato nel paragrafo 12 per la parte dedicata alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente ed ai Vice Presidenti specifici poteri al riguardo.
Gli Amministratori esecutivi informano periodicamente il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Come già sottolineato, tale informativa contribuisce ad accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori e dei Sindaci della realtà e delle dinamiche aziendali.
Fanno parte dell'attuale Consiglio di KME Group n. 2 (due) amministratori indipendenti.
Nel rispetto di quanto previsto dalla Raccomandazione 5 del Codice, come pure nel rispetto degli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché della comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, per gli Amministratori Francesca Marchetti e Luca Ricciardi viene confermato il mantenimento della loro qualifica di "Amministratori Indipendenti" ai sensi delle predette disposizioni, valutazione condivisa anche per il 2022 dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.
Si ricorda che la valutazione viene effettuata alla data delle rispettive nomine assembleari e quindi ripetuta nell'ambito delle procedure per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre.
Si evidenzia inoltre che la Società ha ritenuto sufficiente il numero di due amministratori indipendenti, in considerazione della loro professionalità, autonomia e dell'elevato contributo alla discussione in seno al Consiglio di Amministrazione.
Si segnala, infine, che gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno, ovvero, ove necessario, in occasione di operazioni di particolare importanza nell'ambito delle attività del Comitato Controllo e Rischi, di cui fanno parte tutti gli amministratori indipendenti di KME Group.
La Raccomandazione 14 del Codice sottolinea l'importanza della nomina di un Lead Independent Director da parte del Consiglio di Amministrazione in presenza di particolari situazioni legate al controllo della società ed ai poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Nel caso di KME Group, in ragione degli accordi esistenti nella compagine sociale di Quattroduedue Holding B.V., accordi dei quali è stato dato atto in precedenza, Vincenzo Manes non assume la qualifica di azionista di controllo di tale società né quindi di KME Group.
Inoltre, sono stati opportunamente valutati anche i seguenti elementi:
In ragione di tali considerazioni, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere alla nomina del c.d. "lead independent director" al fine del coordinamento delle eventuali istanze e contributi degli Amministratori non esecutivi.
Desiderando evidenziare che la comunicazione al mercato degli "eventi societari" deve essere tempestiva, completa, adeguata e non selettiva, la Società ha adottato nel 2002 il "Codice di Comportamento in materia di informazione societaria su fatti rilevanti", accogliendo le sollecitazioni in tal senso del "Codice" e dando una evidenza formale ai principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato".
Con detto provvedimento, oggetto di successivi interventi, il Consiglio ha inteso dotarsi di una procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate, al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché allo scopo di regolare la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle predette informazioni.
Le successive innovazioni introdotte nella legislazione in materia di informazione societaria nel TUF, nonché da CONSOB a livello regolamentare e quindi da Borsa Italiana SpA, hanno portato ad una sua revisione nel marzo e nel novembre del 2006 e poi nel novembre del 2007.
In particolare, ricordiamo la nuova formulazione dell'art. 114 del TUF e, nel rispetto del successivo art. 115-bis, la conseguente individuazione delle persone, i c.d. "soggetti rilevanti", che hanno accesso alle c.d. "informazioni privilegiate", e la costituzione del relativo Registro con decorrenza dal 1° aprile 2006, strutturato in un format elettronico.
La procedura richiama prima di tutto gli Amministratori ed i Sindaci al rispetto della riservatezza delle informazioni privilegiate, principio esteso agli altri soggetti che per le loro funzioni possono ugualmente accedervi, riservando poi il loro trattamento a persone consapevoli della rilevanza della materia ed a conoscenza degli adempimenti e delle procedure in materia richiesti da CONSOB e da Borsa Italiana SpA.
Come anche riportato nel testo dell'art. 115-bis del TUF, la sua applicazione è riferita ai soggetti controllati dall'emittente quotato, escludendo quindi i soggetti controllanti.
La procedura in commento è in costante aggiornamento in funzione delle modifiche normative e/o regolamentari tempo per tempo introdotte, al fine di renderla ancora più adeguata ai diversi business del gruppo.
La comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate è effettuata mediante comunicati stampa – o altri mezzi idonei ai sensi di legge – il cui contenuto è approvato dal Presidente.
Di norma, ove possibile, i testi dei comunicati, approvati in bozza, vengono condivisi con i Consiglieri e i Sindaci in occasione delle relative riunioni del Consiglio.
I testi dei comunicati, una volta approvati dai competenti organi societari, vengono divulgati senza indugio a cura dei responsabili delle funzioni amministrative, in conformità con le disposizioni di volta in volta vigenti, anche mediante tempestiva pubblicazione sul sito internet dell'Emittente, dove rimarranno disponibili almeno per il tempo minimo previsto dalle predette disposizioni.
Ai fini che precedono, la Società potrà avvalersi di soggetti terzi secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni.
Gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e tutti i dipendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni privilegiate acquisite nello svolgimento dei loro compiti.
I soggetti predetti sono tenuti a dare immediata comunicazione anche di tutte le informazioni per le quali sussistano ragionevoli dubbi circa la natura di informazioni privilegiate, e ad osservare i medesimi obblighi di riservatezza sopra indicati, fino al momento in cui la natura di informazioni privilegiate non sia venuta meno o sia stata esclusa.
Il Presidente valuta la rilevanza delle informazioni ricevute e, qualora le ritenga Informazioni Privilegiate, ovvero abbia dubbi in proposito, predispone immediatamente, insieme al responsabile della funzione amministrativa, uno o più comunicati stampa.
L'Emittente può ritardare la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, anche inerenti i soggetti controllati, quando si è in presenza delle seguenti condizioni:
La valutazione della sussistenza delle predette circostanze è rimessa al Presidente.
La procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate è portata a conoscenza di tutti gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e i dipendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati con mezzi idonei.
Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate ai sensi di quanto previsto dall'art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei regolamenti di esecuzione, la procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate adottata dall'Emittente prevede l'istituzione di un registro dei soggetti informati (il "Registro") la cui gestione è attualmente affidata al Direttore Amministrativo della Società.
Per ciascun soggetto avente accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto dell'Emittente, il Registro contiene i dati identificativi e le ulteriori informazioni richieste dalla normativa pro tempore vigente riferite ai Soggetti Informati iscritti nel Registro.
Il Registro deve essere aggiornato qualora cambi la ragione dell'iscrizione di un soggetto informato, ovvero quando un nuovo soggetto informato debba essere iscritto, ovvero quando occorra annotare che un soggetto informato non ha più accesso ad informazioni privilegiate.
Le informazioni contenute nel Registro devono essere conservate per almeno 5 (cinque) anni successivi al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.
Il soggetto responsabile della tenuta del Registro comunica tempestivamente ai Soggetti Informati la loro iscrizione nel Registro ed ogni aggiornamento delle informazioni che li riguardino, nonché gli obblighi derivanti dall'aver accesso alle informazioni privilegiate e le sanzioni relative (i) agli illeciti dell'abuso di informazioni privilegiate e della manipolazione del mercato e, più in generale, (ii) alla diffusione non autorizzata di informazioni privilegiate.
Con decorrenza dal 1° aprile 2006 ed a seguito dell'entrata in vigore delle disposizioni in materia di internal dealing introdotte nell'ordinamento dalla Legge 18 aprile 2005 n. 62 e dalle conseguenti modifiche contenute nel Regolamento Emittenti, l'Emittente si è dotato di uno specifico "Codice di Comportamento sull'Internal Dealing" (in seguito, poi, definita come "Procedura di Internal Dealing"), avente ad oggetto la disciplina degli obblighi informativi inerenti le operazioni su strumenti finanziari emessi dall'Emittente o altri strumenti finanziari ad essi collegati effettuate dai c.d. "soggetti rilevanti" e/o dalle persone ad essi strettamente legate, ai fini di assicurare la necessaria trasparenza e omogeneità informativa nei confronti del mercato.
La Procedura di Internal Dealing costantemente aggiornata nel corso degli anni in ragione dei successivi provvedimenti normativi in materia, anche in attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 114, settimo comma del TUF, nonché nell'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei relativi regolamenti di esecuzione, è stato modificato da ultimo in data 10 gennaio 2022.
La suddetta Procedura di Internal Dealing è disponibile sul sito internet dell'Emittente alla pagina https://www.itkgroup.it/it/internaldealing.
La Procedura di Internal Dealing, oltre ad individuare i c.d. "soggetti rilevanti", definendone gli obblighi di comportamento e di informazione e il "soggetto preposto" al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle informazioni stesse, pone il divieto al compimento delle operazioni sugli strumenti finanziari della Società nei seguenti periodi: nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale (c.d. "black out periods"). Tale divieto è divenuto obbligatorio per i "soggetti rilevanti" con l'entrata in vigore del Regolamento Europeo 596/2014 (c.d. MAR).
Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto della Procedura di Internal Dealing e sono disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente alla pagina https://www.itkgroup.it/it/internaldealing.
Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazione, le partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dei dirigenti strategici della Società e del Gruppo, sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa dunque rinvio.
* * *
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l'altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71-bis del Regolamento Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
Si evidenzia che il 18 marzo 2016 è entrata in vigore la nuova Direttiva Transparency (Decreto Legislativo 25/2016) che ha, tra l'altro, modificato il n. 2 dell'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo di pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l'approvazione della Relazione Semestrale consolidata che deve essere diffusa quanto prima possibile e comunque entro 3 mesi dalla chiusura del semestre.
Sono stati conferiti appositi poteri a Consob per stabilire, con proprio regolamento, l'eventuale obbligo di pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive. Al termine di una consultazione pubblica, Consob ha definito di non prevedere obblighi aggiuntivi lasciando alle singole società emittenti la scelta sulla pubblicazione o meno di detti aggiornamenti.
In considerazione di ciò, a partire dalla relazione sul primo trimestre 2016 la Società ha deciso di non procedere alla pubblicazione dei successivi resoconti intermedi di gestione al 31 marzo ed al 30 settembre. Sono comunque oggetto di tempestiva comunicazione le informazioni price sensitive.
A seguito dell'entrata in vigore della citata direttiva Transparency e del MAR, la Società, dopo attenta analisi, ha adeguato le proprie procedure sull'internal dealing e sull'informativa privilegiata.
Per le ragioni già illustrate in precedenza e ribadite nel prosieguo della presente Relazione, la Società non ha istituito Comitati che assommino in sè più funzioni.
Il Comitato per il Controllo e Rischi è composto dagli Amministratori dott. Luca Ricciardi (Presidente), dott.ssa Francesca Marchetti e dott.ssa Alessandra Pizzuti.
I primi due componenti sono Amministratori indipendenti la cui esperienza professionale, anche in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione adeguata all'incarico.
Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle sulla approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Svolge, inoltre, attività di supporto in ordine alla conformità delle procedure in materia di operazioni con parti correlate, alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro osservanza.
Per il maggiore dettaglio relativo all'attività del Comitato, si rinvia al successivo paragrafo 10.
Nella seduta del 28 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha ampliato le competenze del Comitato Controllo e Rischi anche ai temi della sostenibilità: il Comitato ha quindi assunto la denominazione di Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
La Società ha deciso, a partire dal 19 giugno 2015, di non istituire il Comitato per la Remunerazione, dotandosi di adeguate procedure per la determinazione della remunerazione degli amministratori esecutivi, come meglio illustrato nel successivo paragrafo 8 e nella Relazione sulla Remunerazione, cui si fa rinvio.
Il Comitato Controllo e Rischi di KME Group fissa le linee di indirizzo e di verifica del sistema del controllo interno teso all'individuazione ed alla gestione dei principali rischi aziendali, e in tale ambito:
▪ supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.
Il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle sue funzioni.
Alle sue riunioni sono invitati il Presidente Vincenzo Manes, anche nella sua qualità di Amministratore Incaricato, e l'intero Collegio Sindacale.
Il Comitato si è riunito 4 volte nel 2022 (5 nel precedente esercizio), e la partecipazione dei suoi componenti è stata pari al 100%.
Alle riunioni, oggetto di verbalizzazione, ha sempre partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale.
Nel corso del corrente esercizio, si è riunito 1 volta; non è previsto un calendario per le sue prossime riunioni.
Per l'assolvimento dei propri compiti, non sono state messe a disposizione del Comitato specifiche risorse finanziarie, potendo questo utilizzare, all'occorrenza, le strutture della Società o far ricorso al supporto di consulenti esterni di propria fiducia, a spese della Società.
Nel rispetto del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno della Società sia adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate ed in grado di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria nonché il rispetto di leggi e di regolamenti.
Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 147 ter comma 4 del TUF ed anche con riferimento alle disposizioni di cui alla Raccomandazione 22 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene la propria composizione, sia sotto l'aspetto numerico che professionale, sia anche in considerazione della presenza di due Amministratori indipendenti, adeguata alle dimensioni dell'azienda ed alle problematiche da affrontare (con riferimento al Principio VI - Raccomandazione 5 del Codice); analoga considerazione viene estesa nei confronti dei Comitati costituiti.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema del controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse.
La presenza di Amministratori esecutivi provvisti di una specifica ed approfondita esperienza professionale multidisciplinare nelle materie di carattere finanziario, industriale ed amministrativo consente di "coprire" in maniera adeguata la parte più significativa dell'attività aziendale.
Gli Amministratori non esecutivi, a loro volta, apportano un sicuro contributo in termini di professionalità ed esperienza al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato Controllo e Rischi di cui fanno parte.
La Società non ha adottato piani per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenuti necessari in ragione della composizione dell'azionariato e dell'assetto delle deleghe.
Anche per quanto concerne gli orientamenti agli azionisti sulle figure professionali che debbano essere presenti in Consiglio si è ritenuto che la composizione, l'esperienza e l'attenzione degli azionisti di controllo della Società non richiedano la formulazione di detti orientamenti su aspetti di cui tali azionisti hanno completa conoscenza.
Il Comitato per le Nomine non è stato istituito, in quanto, richiamando le disposizioni della Raccomandazione 5, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli Amministratori indipendenti, pari numericamente ad un quinto dei componenti il Consiglio di Amministrazione, siano caratterizzati da un
rilevante livello di autorevolezza ed autonomia decisionale e che abbiano una adeguata conoscenza delle strutture della Società e del Gruppo.
Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che:
Per le informazioni relative alle politiche di remunerazione adottate dall'Emittente e sui compensi percepiti dagli Amministratori, si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione che sarà resa disponibile sul sito web della Società www.itkgroup.it nei termini di legge.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea dell'8 giugno 2021, al pari di quello precedentemente in carica, ha ritenuto di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione.
Il Consiglio ha ritenuto che la ridefinizione da parte della Società della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del nuovo assetto di governance, abbia reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarda unicamente gli Amministratori esecutivi della Società, mentre quella degli Amministratori e dei Dirigenti delle società controllate/partecipate, considerate come investimenti, è di competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate, fermo restando il coinvolgimento della capogruppo in relazione a compensi straordinari connessi alla dismissione degli investimenti.
I criteri di incentivazione degli Amministratori esecutivi saranno sempre più correlati al raggiungimento di specifici obiettivi di valorizzazione degli asset e delle partecipazioni in portafoglio (dividendi e capital gains) – e, quindi, in termini di creazione di "valore" per la Società – piuttosto che – come in passato - ad obiettivi di performance e/o redditività delle singole controllate.
In tale nuovo contesto, l'istituzione del Comitato per le remunerazioni avrebbe avuto un ambito operativo estremamente limitato, tanto da non renderlo funzionale.
Si ritiene infatti che il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.
I compiti stabiliti dal Codice a proposito del Comitato per le remunerazioni (cfr. Raccomandazione 16) possono quindi essere svolti, nel caso specifico di KME Group, dal Consiglio di Amministrazione.
Al fine di consentire all'organo amministrativo di condurre una valutazione la più consapevole e la più accorta possibile, il Consiglio di Amministrazione potrà farsi supportare, all'occorrenza, dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, di volta in volta, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.
L'esperienza e la indipendenza di tali amministratori sono in grado di garantire al Consiglio un valido supporto, rendendo così pleonastica la nomina del Comitato per le Remunerazioni.
Il Codice individua nel Sistema Controllo e Rischi (di seguito "SCIR") un insieme di regole procedure e strutture organizzative volti a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali.
Un efficace SCIR contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorisce l'assunzione di decisioni consapevoli e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione societaria ed il rispetto di leggi, regolamenti e delle procedure interne.
Il sistema di controllo interno amministrativo-contabile di KME Group, focalizzato sulla gestione dei rischi inerenti l'informativa finanziaria, non deve essere considerato separatamente dallo SCIR di cui costituisce una componente integrata, sebbene suscettibile di mantenimento autonomo, per ragioni di efficienza operativa, nell'ambito del programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis TUF del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Tale sistema di controllo interno amministrativo-contabile è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Le linee guida seguite dalla Società relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema, fanno riferimento alle best practice riconosciute a livello internazionale ed in particolare al COSO - Internal Control – Integrated Framework)1, che fornisce la definizione del controllo interno quale processo predisposto dalla Direzione della Società e altri collaboratori per fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi compresi in tre categorie (operation, reporting e compliance objective).
I principi seguiti, in accordo con il COSO - Internal Control – Integrated Framework, sono quelli di assicurare:
Il COSO Report indica anche le componenti essenziali del sistema con riferimento alle seguenti aree:
1 COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, Internal Control - Integrated Framework, May, 2013.
Le attività principali di un processo di gestione dei rischi aziendali sono le seguenti:
Al fine di adempiere alle disposizioni contenute nell'articolo 154-bis del D. Lgs. 58/98, relative all'attestazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società nel corso dell'Esercizio, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto e svolto un programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del TUF, con il supporto della società di consulenza Operari Srl.
L'impostazione del programma di conformità fa riferimento al COSO - Internal Control – Integrated Framework integrato dalle linee guida e "best practice" quali:
L'adozione di standard e di normative, sia a livello nazionale che internazionale, ha consentito di costruire un programma di lavoro finalizzato a garantire l'attendibilità2 , l'accuratezza3 , l'affidabilità4 e la tempestività5 dell'informativa finanziaria.
Tale approccio può essere sintetizzato nelle seguenti fasi metodologiche:
2 Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati
3 Accuratezza (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.
4 Affidabilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.
5Tempestività (dell'informativa): l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione
L'ambito del programma di conformità prende avvio dalla definizione, con l'ausilio di metodologie quantitative di analisi, del perimetro di attività, e quindi delle entità coinvolte e delle poste di bilancio rilevanti associate ai cicli di business alimentanti, includendo come parte attiva del sistema di controllo il processo di chiusura e di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.
Avvalendosi di approcci metodologici "risk-based" è stata condotta per la Capogruppo e per le entità coinvolte nel perimetro di attività, un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi legati all'informazione contabile.
L'attività di risk assessment amministrativo-contabile ha portato all'individuazione per ogni entità oggetto di analisi, della voce contabile rilevante, associata al relativo processo/flusso contabile alimentante. Ciascuna voce di bilancio è stata sottoposta ad una valutazione qualitativa del rischio inerente attraverso l'associazione e la successiva valutazione delle asserzioni di bilancio6 riferite alle voci contabili rilevanti.
I rischi e le attività di controllo individuati, sono stati integrati in un apposito framework popolato di specifici obiettivi di controllo classificati nello standard CAVR (7) e direttamente correlati con le asserzioni di bilancio di cui sopra.
I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:
Tali controlli possono essere: di tipo "preventive" o "detective", a seconda se vogliono prevenire il verificarsi oppure rilevare anomalie o frodi tali da causare errori nell'informativa finanziaria; di tipo "manuale" o "automatico" come i controlli applicativi effettuati sui sistemi informativi a supporto del business.
Al fine di esprimere un giudizio professionale sull'effettiva esecuzione ed efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili nell'Esercizio e sulla base dei risultati del follow-up, le procedure di test di conformità sono state aggiornate e svolte, documentando i relativi risultati mediante la richiesta ai referenti aziendali delle evidenze dei controlli interni attesi, dei dati e delle transazioni eseguite e in genere della loro disponibilità a dimostrare che i controlli siano stati effettivamente eseguiti e/o che non siano occorsi degli errori relativamente alle transazioni selezionate. Durante lo svolgimento dei compliance test previsti dal programma di conformità descritto più sopra, la società di consulenza Operari S.r.l. ha fornito aggiornamenti sul piano di attività, sul suo stato di avanzamento e sugli esiti finali al Dirigente Preposto e da questi comunicati ai vertici aziendali ed all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società.
Sulla base dei risultati di tale programma di conformità, il Presidente ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno per l'Esercizio, nei termini e nelle forme previste dal Regolamento Emittenti CONSOB.
Il Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi è stato ulteriormente rafforzato a partire dal 2014 con l'elaborazione del Piano di Internal Audit basato sulla valutazione dei rischi inerenti a KME Group SpA eseguita da parte della stessa Funzione di Internal Audit. Tale risk assessment ha rappresentato, infatti,
6 Esistenza e accadimento (E/O): le attività e le passività dell'impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo;
Completezza (C): tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio;
Diritti e obbligazioni (R/O): le attività e le passività dell'impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data; Valutazione e rilevazione (V/A): le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i principi contabili di riferimento;
Presentazione e informativa (P/D): le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate.
7 Completezza, Accuratezza, Validità e Accesso ristretto.
un'attività di supporto a beneficio del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore Incaricato o del Consiglio di Amministrazione nella sua interezza, nonché dei preposti al controllo interno, in merito alle rispettive responsabilità in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, consentendo l'identificazione dei principali rischi, in aggiunta a quelli di dominio amministrativo-contabile nonché quelli di conformità al D.Lgs. 231/2001, e ponendo le basi perché essi siano adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con il profilo di rischio assunto.
Definito l'ambito di riferimento del processo di Internal Audit, è stato, infatti, possibile condurre la valutazione sui rischi su cui il Piano deve basarsi coerentemente alle previsioni del mandato della Funzione di Internal Auditing, nonché degli standard (incluso l'ISO 31000 sul Risk Management per la parte specifica di identificazione e valutazione dei rischi) e delle migliori pratiche di riferimento. L'ambito così delineato è costituito dai processi di business e di supporto allo stesso in essere presso KME Group, ciascuno caratterizzato da propri specifici obiettivi nonché dalle relative incertezze (rischi) che possono compromettere o, viceversa, facilitare il raggiungimento di tali obiettivi.
La valutazione dei rischi eseguita ha avuto ad oggetto gli obiettivi (e rischi) appartenenti ai domini operativo e di conformità, con esclusione per quest'ultimo dei particolari ambiti già presidiati da specifici processi di valutazione e in generale gestione dei rischi (es. ambito 231/2001; ambito 81/08; etc.). Allo stesso modo, come già riferito in precedenza, l'ambito amministrativo-contabile è stato escluso dal processo di internal audit in quanto già presidiato in termini di valutazione dei rischi e dei controlli interni mediante lo specifico programma a supporto dell'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF.
D'accordo con lo standard ISO 31000, il risk assessment è un processo e come tale la Società ha programmato il suo completamento e continuo aggiornamento, anche sulla base dei risultati delle verifiche eseguite, nonché in funzione dei cambiamenti del contesto di riferimento.
KME Group definisce una chiara individuazione dei ruoli e delle funzioni coinvolte nello SCIR alle diverse fasi di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del Sistema stesso, con particolare riferimento agli attori coinvolti nelle diverse fasi delle attività (Dirigente Preposto, Responsabile Internal Audit, Process Owner, Control Owner, Tester) che riportano all'Amministratore Incaricato.
Il Dirigente preposto presidia il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria ed è responsabile delle fasi di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria e di identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.
A ciascuna delle fasi sopra menzionate corrisponde uno specifico output di sistema: anagrafica dei rischi, valutazione dei medesimi in termini di rischi inerente, anagrafica dei controlli e mappatura dei controlli ai rischi e alle voci di bilancio (framework di controllo), valutazione dei controlli, valutazione del rischio residuo e identificazione delle eventuali azioni di miglioramento.
La fase di valutazione dei rischi nonché dell'adeguatezza ed efficacia dei relativi controlli è eseguita dal Dirigente Preposto con il supporto della società di consulenza Operari Srl.
Il Dirigente preposto, sulla base della valutazione del rischio inerente e dei relativi controlli, provvede alla valutazione del rischio residuo, alle eventuali attività di aggiornamento del framework, alla risoluzione di eventuali non conformità ed al loro monitoraggio.
Il Consiglio ha affidato al Presidente Vincenzo Manes, nella sua qualità di Chief Executive Officer, l'incarico dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato") - Raccomandazione 32.b) del Codice.
Nell'ambito della sua funzione, l'Amministratore Incaricato ha sovrainteso all'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio (Raccomandazione 34.a).
Ha inoltre dato esecuzione, in coordinamento unitamente ai preposti al controllo interno, alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.
Si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
L'Amministratore Incaricato ha il potere di chiedere al responsabile della funzione di internal audit, nell'ambito del mandato allo stesso conferito, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale.
Infine, ove se ne è profilata la necessità, ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.
Il Comitato Controllo e Rischi è composto dagli Amministratori non esecutivi dott. Luca Ricciardi (Presidente), dott.ssa Francesca Marchetti e dott.ssa Alessandra Pizzuti.
Si rimanda per maggior dettagli al precedente paragrafo 6.
Nel rispetto del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno della Società sia adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate ed in grado di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria nonché il rispetto di leggi e di regolamenti.
L'attività di "internal audit" si identifica con quella del Responsabile del Controllo Interno.
Il Responsabile del Controllo Interno è nominato direttamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente al quale riferisce con continuità, senza cadenze temporali predeterminate; è gerarchicamente indipendente da ogni responsabile di aree operative e, a sua volta, non è responsabile di alcuna di esse. Riferisce inoltre al Comitato per il Controllo Interno ed al Collegio Sindacale.
La sua attività si identifica con quella di "internal audit", rispettando così la disposizione in tal senso contenuta nel nuovo testo del Codice.
Il Responsabile ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e la sua attività è finalizzata alla verifica ed alla valutazione della adeguatezza e della efficacia del sistema di controllo interno della Società nonché alla aderenza delle attività delle diverse funzioni aziendali alle procedure, alle politiche aziendali, alle leggi ed ai regolamenti esistenti, con particolare attenzione alla affidabilità ed integrità delle informazioni gestite, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla adeguatezza dei principi contabili utilizzati ed alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio, da effettuarsi unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'art. 6, Raccomandazione 33, lett. a) del Codice, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi della Società e delle sue controllate siano identificati e monitorati in un'ottica di seria e corretta gestione dell'impresa.
In virtù delle mutate dimensioni e struttura di KME Group e della accentuazione della sua attività di holding di partecipazioni, per la funzione di controllo interno è stato attuato un processo di riorganizzazione conclusosi con la esternalizzazione di tale mansione, affidata a soggetto di adeguata professionalità ed esperienza.
Il Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2021, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di Internal Auditing per gli esercizi 2021-2023 a Operari Srl, soggetto che già assiste la Società nell'ambito delle verifiche delle procedure previste dalla Legge 262/2005.
Il responsabile della funzione in commento è stato individuato nel dott. Vittorio Gennaro, Partner e Amministratore Delegato di Operari Srl, già nominato anche quale terzo componente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.
La Società ha adottato un "Modello di organizzazione e di gestione ex D.Lgs. n. 231/01", (il "Modello") che viene aggiornato in ragione delle modifiche introdotte nel tempo nella normativa di riferimento, tenendo conto delle attività di prevenzione dei rischi reato nelle aree sensibili di attività della Società (con particolare riferimento ai reati societari ed agli abusi di mercato).
Il Modello è stato da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2023 così da tener conto delle novità normative intervenute dall'epoca della precedente revisione dello stesso e della mutata organizzazione aziendale.
Il Modello si compone nelle seguenti parti:
Le regole contenute nel Modello si applicano a tutti coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo in KME Group, ai loro sottoposti, sia dipendenti che collaboratori, nonché a tutti i consulenti, agenti, procuratori e, più in generale, terzi che agiscono anche di fatto per conto della Società, nei limiti dei poteri a questi delegati e relativamente all'ambito delle attività emerse come "a rischio".
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo con la funzione di vigilare sull'efficacia e sull'aggiornamento del modello e/o dei suoi elementi costituitivi.
L'Organismo di Vigilanza deve in particolare:
Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 giugno 2021, è in carica per gli esercizi 2021-2022-2023 e risulta composto da due professionisti esterni, l'Avv. Fabio Ambrosiani (Presidente) e l'Avv. Elena Pagliarani e dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Dott. Vittorio Gennaro.
L'Emittente non si è avvalso della facoltà di attribuire le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale. In particolare, anche considerato l'attuale sistema dei controlli implementato da KME Group e la best practice in materia, si ritiene che i compiti attribuiti dalla legge all'Organismo di Vigilanza possano essere più efficacemente perseguiti attraverso un organismo di vigilanza ad hoc plurisoggettivo che unisca in sé competenze e professionalità diverse, rendendo così più efficace e penetrante l'attività dell'Organismo di Vigilanza.
Un estratto del Modello è consultabile sul sito www.itkgroup.it nella sezione profilo.
Deloitte & Touche SpA (di seguito "Deloitte") è la Società incaricata ai sensi degli artt. 155 e ss. del TUF della revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato, nonché della relazione semestrale consolidata limitata di KME Group SpA.
Deloitte ricopre il ruolo di "revisore principale" e l'incarico in corso è stato deliberato dall'Assemblea del 31 maggio 2016, a seguito di proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale e terminerà con il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
Il responsabile dell'incarico per la Società di Revisione è il dott. Giuseppe Avolio. L'art. 17, comma IV del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 (il c.d. "Testo Unico della Revisione") fissa in n. 6 esercizi, il massimo di durata per tale responsabilità.
L'entità del totale dei compensi corrisposti nel 2022 dalla Società è di complessivi Euro 311 migliaia.
Sempre per il 2022, il totale dei compensi a livello di società controllate è stato di Euro 1.459 migliaia.
Nel corso dell'Esercizio sono stati assegnati, da parte di KME e delle sue controllante, alla Società di Revisione ed alle società facenti parte dello stesso network ulteriori incarichi per Euro 68 migliaia.
Per il relativo dettaglio si rinvia alla nota integrativa del bilancio separato relativa all'Esercizio in commento.
Il Collegio Sindacale, nell'ambito della sua attività di vigilanza, verifica l'indipendenza della Società di Revisione.
Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013 ha nominato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Direttore Amministrativo Giuseppe Mazza, in considerazione dei requisiti professionali, delle caratteristiche e delle competenze di cui è in possesso, conferendogli idonei poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, quale Dirigente Preposto.
Il Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2021 ha rinnovato detto incarico a Giuseppe Mazza.
L'incarico ha una durata pari a quella del Consiglio di Amministrazione, quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2023.
Il Dirigente preposto informa periodicamente l'Amministratore Incaricato, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta e collabora con continuità con la Società di Revisione.
La condivisione delle informazioni che si generano nei diversi ambiti di attività è assicurata da un flusso informativo strutturato che vede l'attiva partecipazione di tutti i soggetti investiti di funzioni all'interno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alle funzioni in tale ambito svolte dal Comitato Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale e dall'Amministratore Incaricato.
Tale flusso informativo trova il suo momento di coordinamento in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, cui partecipano tutte le funzioni aziendali coinvolte.
Al riguardo si segnala l'attività del Dirigente Preposto che, unitamente al Presidente, fornisce, inoltre, l'attestazione prevista dal comma 5 dell'art. 154-bis TUF.
Gli Amministratori provvisti di deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni con riferimento alle quali abbiano un interesse personale, non necessariamente in conflitto con gli interessi della Società.
La Procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito la "Procedura"), adottata nel marzo 2003, è stata aggiornata più volte nel corso degli anni, l'ultima delle quali in data 1 luglio 2021.
Detta Procedura tiene conto di quanto raccomandato da Consob, dà sostanza alla norma statutaria ed è conforme a quanto previsto dal Regolamento in materia adottato da CONSOB con propria delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito il "Regolamento Parti Correlate") che in particolare richiede che le operazioni con parte correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate, debbano essere effettuate nel rispetto dei principi di:
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la procedura prevista sia adeguata alla gestione dei conflitti di interesse.
Di seguito si riportano le disposizioni più significative della Procedura che è disponibile nella sua interezza in apposita sezione del sito web della Società https://www.itkgroup.it/assets/files/tb/file/particorrelate/proc_parti_corr_300621.pdf.
Le parti correlate sono quelle come definite ed indicate da CONSOB.
Gli Amministratori ed i Sindaci della Società e delle sue controllate, come sopra individuate, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in una operazione, ne informano il Consiglio di Amministrazione, nella persona del suo Presidente, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Gli Amministratori per i quali sussista tale interesse hanno inoltre l'obbligo di astenersi dal voto e di assentarsi durante la relativa discussione, fatta comunque salva una diversa unanime determinazione del Consiglio.
E' inoltre prevista una procedura interna diretta alla redazione, gestione ed al mantenimento dell'elenco delle parti correlate provvedendo al suo aggiornamento su base semestrale, tenendo conto delle informazioni ricevute dagli Amministratori e dai Sindaci nonché dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Le società controllate del Gruppo sono tenute al rispetto della Procedura, per quanto applicabile, ed assicurano il flusso delle informazioni alla Società.
Per "operazioni con parti correlate" si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.
Si considerano comunque incluse:
Nel rispetto di quanto indicato dal Regolamento CONSOB e dai suoi allegati, le operazioni sono suddivise in:
Il Comitato Controllo e Rischi, cui sono assegnate le funzioni del comitato parti correlate:
In presenza di operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato deve essere coinvolto già in fase di trattative nonchè in quella istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.
Il Comitato ha facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative, nonché di farsi assistere da propri esperti indipendenti, a spese della Società, ai fini della valutazione delle caratteristiche dell'operazione.
Le decisioni del Comitato sono regolarmente assunte a maggioranza e sono previste specifiche procedure alternative in presenza di operazioni nelle quali i suoi stessi componenti rivestano la qualifica di parti correlate.
Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione e, ove applicabile, devono riportare le motivazioni in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Le operazioni di maggiore rilevanza sono sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto delle procedure previste dall'art. 19 dello Statuto Sociale, sentito il parere motivato del Comitato Controllo e Rischi sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il parere del Comitato ha natura vincolante, con l'avvertenza che l'operazione di maggiore rilevanza che non avesse ricevuto tale preventiva approvazione non potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione.
Qualora il Consiglio di Amministrazione intenda comunque eseguirla, deve convocare senza indugio l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria ponendo all'ordine del giorno l'approvazione della predetta operazione. L'Assemblea delibera al riguardo con le maggioranze previste dallo Statuto Sociale.
L'operazione si intende non approvata, e quindi non potrà essere eseguita, solo qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione e qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.
Le operazioni di minore rilevanza di cui all'art. 11 del Regolamento Interno sono invece esaminate e deliberate dall'organo societario competente in forza delle procedure pro-tempore vigenti.
La Procedura prevede che il Presidente, ed in caso di sua assenza o impedimento, ed in via d'urgenza, ciascun Vice Presidente, purché singolarmente non in conflitto di interessi nella medesima operazione, abbiano il potere di approvare le operazioni con parti correlate della Società e delle sue società controllate di importo non superiore ad Euro 5 milioni.
Inoltre, le corrispondenti operazioni di importo superiore ad Euro 5 milioni, nonché quelle di importo inferiore per le quali sussista una situazione di conflitto di interessi in capo contemporaneamente, sia al Presidente che ad entrambi i Vice Presidenti, devono essere sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.
In entrambi i casi, le operazioni sono comunque sottoposte al preventivo parere motivato non vincolante del Comitato Controllo e Rischi sull'interesse al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Nel caso di operazioni rientranti nell'ambito delle decisioni riservate al Presidente (o ai Vice Presidenti) sulle quali il Comitato abbia espresso un proprio parere motivato negativo, il Presidente ne informa senza indugio gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione. E' facoltà di ciascuno dei componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, esclusi i membri del Comitato Controllo e Rischi, richiedere entro il termine di tre giorni la convocazione dello stesso al fine di deliberare in merito alla approvazione di tali operazioni.
Le disposizioni del Regolamento Interno non si applicano:
Per le operazioni di maggiore rilevanza non soggette all'obbligo di pubblicazione del "Documento Informativo" ai sensi delle disposizioni applicabili, la Società:
Ai fini di valutare la non applicabilità del Regolamento Interno, non si considerano "interessi significativi":
Qualora sia prevista l'effettuazione di una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate nell'arco di un anno, è possibile che le stesse siano autorizzate dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di una "Delibera Quadro".
La Società fornisce informazione, nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione Annuale, come previste dall'art. 154-ter del TUF:
i. sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
In presenza di un parere negativo espresso dal Comitato in materia di operazioni di minore rilevanza, la Società mette a disposizione del pubblico, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio e nel rispetto delle condizioni, termini e modalità previste dal Regolamento CONSOB, un "Documento" contenente la descrizione delle predette operazioni.
Ogni trimestre deve essere fornita al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, a cura degli Amministratori Esecutivi della Società, una specifica informativa sulle operazioni con parti correlate non soggette a preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.
L'informativa deve riguardare la natura della correlazione, le condizioni, in particolare quelle economiche, le modalità ed i tempi di realizzazione dell'operazione, il procedimento valutativo seguito, l'interesse e le motivazioni sottostanti alla stessa.
Deve essere inoltre fornita specifica informativa sull'esecuzione delle operazioni preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione anche attraverso le c.d. "Delibere Quadro".
In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche da società controllate italiane o estere, è predisposto, ai sensi dell'art. 114 comma 5 del "TUF", un "Documento Informativo" redatto in conformità dell'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, allegato al Regolamento Interno sub lettera c) come sua parte sostanziale.
Il Consiglio di Amministrazione si è riservato di verificare periodicamente l'efficacia della procedura adottata provvedendo in ogni caso alla sua revisione in contraddittorio con il Collegio Sindacale su base triennale, fatta comunque salva la possibilità di interventi più tempestivi anche al fine di assicurare la migliore efficienza del Regolamento medesimo.
Gli artt. 10 (Convocazione dell'Assemblea) e 14 (Amministrazione della società) dello Statuto Sociale consentono al Consiglio di Amministrazione, qualora l'operazione con la parte correlata rivesta carattere di urgenza e non debba essere sottoposta alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, di eseguirla immediatamente nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento Parti Correlate.
Se l'operazione fosse poi eseguita tramite una società controllata, il Consiglio di Amministrazione ne dovrà essere informato in occasione della sua prima riunione successiva all'effettuazione dell'operazione in commento. Inoltre, in presenza di operazioni da sottoporre alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che abbiano carattere di urgenza e che siano collegate a situazioni di crisi aziendale, l'operazione potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione in deroga alle disposizioni in materia purché alla successiva Assemblea chiamata a deliberare al riguardo si applichino le disposizioni previste dal Regolamento Parti Correlate per tali situazioni.
Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e sul suo concreto funzionamento.
L'art. 22 dello Statuto Sociale è interamente dedicato al Collegio Sindacale e, oltre ai requisiti di onorabilità e di professionalità che debbono possedere i suoi componenti, indica la procedura per la loro nomina che tra l'altro prevede:
▪ il deposito della lista per la nomina e del curriculum vitae di ciascun candidato almeno 25 giorni prima della Assemblea di prima convocazione e quindi resa disponibile almeno 21 giorni prima presso la sede sociale, sul sito web della Società e tramite Borsa Italiana SpA. La lista deve
essere corredata delle informazioni sull'identità dei soci che la hanno presentata, con la percentuale di partecipazione complessiva detenuta e dichiarazione da parte dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento. Deve inoltre contenere una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali unitamente a dichiarazione di accettazione della candidatura;
Si ricorda, in particolare, che i Sindaci non possono ricoprire più di cinque analoghi incarichi in società emittenti, come richiesto dagli artt. 148-bis del TUF e 144 terdecies del Regolamento.
Le disposizioni statutarie relative alla nomina del Collegio Sindacale sono disponibili in apposita sezione del sito https://www.itkgroup.it/it/statuto e si ricorda che la procedura è stata aggiornata e resa conforme alle nuove disposizioni in materia, da ultimo con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 30 novembre 2020.
L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2021 per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e quindi scadrà in occasione della Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Nel rispetto della procedura di cui all'art. 22 dello Statuto Sociale, sono state presentate le seguenti liste:
L'Assemblea ha approvato la proposta di Quattroduedue SpA a maggioranza, con n. 340.845.692 voti favorevoli pari all'89,524% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 61,661% delle azioni aventi diritto al voto; la lista di minoranza ha ottenuto n. 39.885.985 voti favorevoli, pari al 10,476% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 7,216% delle azioni aventi diritto al voto.
Si precisa che sono stati designati attraverso la lista presentata dagli Azionisti di minoranza (che l'art. 22 dello Statuto individua in una percentuale pari a quella più elevata determinata ai sensi degli artt. 147 ter, comma 1 del TUF e 144 quater del Regolamento Emittenti) il Presidente del Collegio Sindacale, Silvano Crescini ed il Sindaco Supplente, Cristina Sorrentino.
Si osserva che tale sua composizione è conforme alle disposizioni in materia delle c.d. "quote di genere" in ragione della presenza del Sindaco Effettivo Giovanna Villa e dei Sindaci Supplenti Elena Beretta e Cristina Sorrentino.
I nominativi di tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica nel corso del 2022 sono elencati nella allegata Tabella 14a. Un breve curriculum vitae di ciascuno di loro è disponibile in apposita sezione del sito https://www.itkgroup.it/it/organisociali.
* * *
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) od a provvedimenti di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.
I singoli componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato, in occasione della loro nomina, di possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle disposizioni vigenti e dallo Statuto, come pure di non trovarsi in alcuna delle condizioni ostative e di cui all'art. 148 del TUF, impegnandosi a comunicare alla Società ogni eventuale mutamento entro 30 giorni dal suo verificarsi.
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, infatti, procedono annualmente alla verifica della sussistenza in capo a ciascuno dei suoi componenti del requisito della indipendenza in base ai criteri previsti per legge e dall'art. 2, Raccomandazioni 6 e 9 del Codice.
Tali verifiche hanno interessato nel 2022 l'incarico dei Sindaci Marco Lombardi ed Elena Beretta in quanto presenti, come sindaci effettivi, in altri Collegi Sindacali di società del Gruppo e di società partecipate come di seguito dettagliato.
Al riguardo si è ritenuto che tali situazioni non limitino la loro indipendenza in ragione delle loro caratteristiche personali ed in quanto non rappresentano relazioni professionali "significative" nell'ambito complessivo della loro attività.
Il Collegio Sindacale ha dato atto dell'esito di tali accertamenti confermati anche nel rispetto dell'art. 149, comma I, lettera c.-bis del TUF che gli richiede di vigilare sulle modalità di concreta attuazione del Codice.
Gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e nel Gruppo sono indicati nella Tabella 14b, allegata alla presente Relazione, e sono messi a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina.
Il loro attuale numero e rilevanza sono sempre inferiori per ciascun Sindaco alle soglie previste da CONSOB ed alle sopra ricordate regole deontologiche.
Ai membri del Collegio Sindacale sono conferite le funzioni e le responsabilità ad essi assegnate dal Codice Civile.
L'art. 2402 primo comma, c.c. prevede che il Collegio Sindacale vigili sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Il Collegio Sindacale svolge la sua attività regolarmente ed assiste costantemente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché degli altri Comitati costituiti, coordinando in particolare la propria attività con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, il Collegio Sindacale ha nel tempo acquisita e sviluppata, e poi mantenuta in occasione dei mutamenti intervenuti nei suoi componenti,
la possibilità di un contatto continuo con gli uffici della Società ai quali si rivolge direttamente ed in piena autonomia.
I suoi rapporti con la Società di Revisione sono improntati alla collaborazione ed allo scambio dei dati e delle informazioni.
In tale ambito, inoltre, il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione.
Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazioni, i compensi corrisposti ai Sindaci Effettivi sono riportati nella tabella predisposta secondo le disposizioni di CONSOB (ovvero "Schema 1" dell'allegato 3C del Regolamento Emittenti) contenuta nella Relazione sulla Remunerazione, ritenendoli commisurati all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
Durante l'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 11 volte (7 nel 2021); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata del 97% (95% nell'anno precedente). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 2 ore.
Nel corso del corrente esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 1 volta.
Nel corso dell'Esercizio almeno due componenti del Collegio Sindacale hanno preso parte a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi.
La partecipazione a dette riunioni può essere individuata anche come momento di coordinamento dei flussi informativi per quanto attiene alle rispettive funzioni delle attività dello stesso Collegio, del responsabile della funzione di Internal Auditing, dell'Amministratore Incaricato, della Società di Revisione e dei dirigenti amministrativi della Società.
La Società, come già riferito in altra sezione della presente Relazione, non ha adottato politiche in materia di diversità anche in relazione alla composizione degli organi di controllo, valutando in sede di nomina la scelta di ciascun soggetto investito di tale funzione in relazione al suo percorso formativo e professionale.
In occasione di tutte le Assemblee sul sito internet viene messa a disposizione di tutti i soci la relativa documentazione. La qualità e la tempestività della comunicazione verso l'esterno, quali elementi fondamentali per assicurare la migliore informazione agli Azionisti ed al mercato, sono perseguite anche attraverso l'utilizzo e lo sviluppo del sito web https://www.itkgroup.it/it.
Fino al 30 novembre 2012, il sito web della società www.kme.com conteneva sia le informazioni di carattere legale e finanziario della società (KME Group SpA) sia le informazioni sull'attività e sui prodotti delle società industriali del Gruppo.
Il 1° dicembre 2012, a seguito del cambio di denominazione in Intek Group, la società ha adottato un nuovo sito web raggiungibile all'indirizzo https://www.itkgroup.it/it al quale vengono rinviati i visitatori sia dal sito www.kme.com, che adesso rappresenta solo le attività industriali della partecipata KME SE, che dal sito www.itk.it.
Il sito è accessibile senza restrizioni, gli argomenti sono facilmente reperibili e le informazioni di maggiore attualità sono opportunamente evidenziate. In particolare, è opportunamente precisato il riferimento alla pagina web nella quale l'informazione può essere consultata.
Il suo aggiornamento avviene in contemporanea rispetto alla immissione dei comunicati nel circuito telematico che, fino al 28 maggio 2012, è stato costituito dal sistema NIS (Network Information System) gestito da Borsa Italiana SpA e poi dal sistema "SDIR/NIS".
Da tale data, a seguito del recepimento nell'ordinamento nazionale della Direttiva 2004/109/CE (la c.d. "Direttiva Transparency"), CONSOB, con propria delibera n. 18159 del 4 aprile 2012, ha infatti modificato la precedente situazione autorizzando l'esercizio del sistema di diffusione delle informazioni regolamentate oggi denominato "eMarketSDIR". L'adesione a tale servizio è evidenziata nella home page del sito web della Società.
Il sistema consente la diffusione al pubblico dei comunicati emessi dalla Società attraverso il loro invio alle agenzie di stampa collegate al sistema stesso, a Borsa Italiana SpA, che le riporta a sua volta in un proprio avviso, ed a CONSOB.
Sul sito sono reperibili informazioni di carattere storico, documentale, contabile e finanziario (bilancio annuale, relazioni semestrali e trimestrali, prospetti ed altri documenti nel tempo prodotti) insieme a quelle relative agli eventi societari (quali ad esempio il calendario annuale degli eventi societari, la relazione sulla corporate governance e quella sulla remunerazione, i termini e le modalità per l'esercizio di diritti, il dettaglio per la convocazione delle assemblee e per le modalità di partecipazione alle stesse, le procedure di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale).
Una sezione del sito è dedicata all'informazione borsistica, dove è possibile riscontrare gli andamenti delle quotazioni di borsa, aggiornati in continuo, di tutti gli strumenti finanziari emessi dalla Società, con le rispettive rappresentazioni grafiche.
Un'ampia sezione del sito è poi dedicata alla corporate governance (cariche sociali, caratteristiche dei titoli emessi, Regolamento delle obbligazioni, Procedure e Codici Interni, verbali delle Assemblee degli Azionisti), con aree specifiche "dedicate" alle eventuali operazioni straordinarie in corso.
Una parte significativa delle informazioni, con particolare riferimento ai comunicati stampa, ai bilanci ed alle relazioni contabili di periodo, è disponibile anche in lingua inglese.
Nel corso del 2022, il sito www.itkgroup.it, disponibile in italiano ed in inglese, ha riscontrato oltre 290 mila contatti da parte di oltre 266 mila visitatori con oltre 696 mila pagine viste. Il picco di accessi al sito è concentrato nei mesi di settembre e novembre 2022.
E' possibile inviare richieste alla Società anche via e - mail rivolgendosi all'indirizzo [email protected].
L'attività informativa di investor relations è svolta dalle singole funzioni aziendali per le rispettive aree di competenza.
La scelta tiene conto delle attuali risorse e strutture interne della Società e, in ogni caso, consente di assicurare un servizio adeguato alle necessità ed alle richieste.
In occasione delle singole Assemblee degli Azionisti, sul sito web è stata dedicata una specifica area dove è possibile reperire tutta la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno nonché quella relativa alle modalità di partecipazione degli Azionisti ordinari alle loro Assemblee, così come anche richiesto dall'art. 125 quater del TUF.
Analoga iniziativa è presa per gli Azionisti di Risparmio nonché per i titolari delle obbligazioni.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un sito web accessibile senza restrizioni ed aggiornato tempestivamente migliori ed incrementi la qualità e la quantità delle informazioni sulla Società e sul Gruppo, consentendo agli Azionisti, come pure ai titolari degli altri strumenti finanziari emessi dalla società ed al mercato, di disporre di uno strumento fondamentale per valutare la società e le sue iniziative.
La tempestività e le modalità con le quali le informazioni relative alle operazioni effettuate nel corso del 2020 sono state messe a disposizione hanno confermato la validità di tale scelta nella prospettiva di riservare in futuro una sempre maggiore attenzione alla comunicazione ed all'organizzazione ed all'aggiornamento del sito web della Società, elemento sempre di più strategico al fine di consentire a tutti i soggetti, senza restrizioni di sorta, la conoscenza più ampia ed immediata della Società.
In virtù delle misure così adottate che permettono di fornire una serie di informazioni di facile accesso e della contenuta dimensione aziendale, non è stata istituita una apposita struttura incaricata di gestire i rapporti con gi azionisti, risultando efficace a tal fine l'attività informativa svolta dagli uffici amministrativi della Società investiti di volta in volta dalle richieste fatte dagli azionisti.
Il sito web sarà oggetto di rinnovamento in conseguenza del mutato orientamento strategico.
Le competenze e attribuzioni dell'Assemblea sono quelle previste dal Codice Civile e dal TUF.
L'avvenuto recepimento della Direttiva UE n. 36/2007, comunemente nota come "direttiva shareholdersrights", ha profondamente innovato le disposizioni in merito alla partecipazione degli Azionisti alla vita delle società quotate. Ulteriori modifiche sono state introdotte dal D. Lgs. 18 giugno 2012 n. 91, e dalle sue successive modifiche.
L'Assemblea degli Azionisti è infatti ora costituita da coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
Le conseguenti modifiche sono state già introdotte nello Statuto e nelle procedure interne e sono dirette a confermare e ad assicurare la parità di trattamento di tutti gli Azionisti che si trovino nella stessa posizione per quanto concerne la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
Lo Statuto (artt. 2 e 14) consente al Consiglio di Amministrazione di deliberare in merito alla determinazione della sede sociale e di quella secondaria, alla fusione ed alla scissione di società controllate, di ridurre il capitale sociale in caso di recesso di un socio e per adeguarlo a nuove disposizioni di legge nonché la competenza in particolari casi di operazioni con parti correlate sempre nel rispetto naturalmente delle deroghe consentite dalle disposizioni vigenti.
Si ricorda che nell'art. 10 dello Statuto Sociale si prevede che la convocazione avvenga tramite pubblicazione sul sito web della Società, e qualora richiesto sulla Gazzetta Ufficiale, ma che si è anche mantenuta la decisione di pubblicare il relativo avviso su un quotidiano, che per quanto di interesse sono: "Il Sole 24 Ore" – "MF/Milano Finanza" – "Italia Oggi"; in tal caso anche solo per estratto.
Nel 2012, sempre nell'ambito delle disposizioni già ricordate, anche le disposizioni dell'art. 125-bis del TUF relative alla redazione dell'avviso di convocazione delle assemblee sono state ulteriormente modificate.
In ogni caso, si segnala che il sito www.itkgroup.it contiene una specifica area destinata alla materia della corporate governance, area che si è continuamente arricchita e sviluppata. In occasione delle singole Assemblee, un'area specifica è dedicata alla documentazione relativa, comprendendo non solo la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno ma anche quella relativa all'esercizio dei diritti degli Azionisti così come previsto dall'art. 125 quater del TUF, quale, ad esempio, il format per il voto per delega, la documentazione per la nomina del Rappresentante Designato e quella per l'esercizio del voto per corrispondenza. Nella medesima area sono pure riportate le modalità per proporre domande in occasione di una Assemblea e per richiedere integrazioni all'Ordine del Giorno.
In merito alle disposizioni relative al deposito delle azioni per la partecipazione all'Assemblea, l'art. 11 (Intervento e rappresentanza in Assemblea) dello Statuto Sociale recepisce il principio denominato della "record date"; in pratica, la partecipazione alle Assemblee è ora collegata alle evidenze delle scritture contabili risultanti alla giornata del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea di prima convocazione.
Le disposizioni, ai sensi delle nuove regole relative alle Assemblee degli Azionisti, sono state estese anche alle Assemblee Speciali dei portatori di altri strumenti finanziari emessi dalla Società che fossero ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, quindi alle azioni di risparmio ed alle obbligazioni.
Si segnalano anche le disposizioni in materia di rilascio della delega e di notifica in via elettronica della stessa, pure contenuti nell'art. 11 dello Statuto Sociale che comprende anche le disposizioni per esercitare il voto per corrispondenza.
Le ulteriori modalità di partecipazione alla Assemblea sono contenute nell'art. 10 (Convocazione dell'Assemblea) dello Statuto Sociale; si segnalano, in particolare, le disposizioni a tutela delle minoranze in sede di nomina degli Amministratori e dei Sindaci.
Come elemento di difformità rispetto al Codice, si segnala che la Società ha ritenuto di non dotarsi di un autonomo "Regolamento di Assemblea" in quanto le relative disposizioni sono contenute nel Titolo III dello Statuto Sociale, il cui testo è disponibile nel sito web della Società https://www.itkgroup.it/it nell'area "Profilo/Statuto".
Nell'area Governance/Assemblee, con riferimento alla più vicina Assemblea degli Azionisti che fosse convocata, è possibile reperire ogni informazione di maggiore dettaglio in merito alla partecipazione alla specifica assemblea ed alla facoltà di porre domande.
Al riguardo, si ricorda in particolare l'art. 12 (Presidenza dell'Assemblea) dello Statuto Sociale che richiede espressamente al Presidente dell'Assemblea di garantire il corretto svolgimento dei lavori, dirigendo e regolando la discussione ed intervenendo sulla durata dei singoli interventi.
Alle Assemblee dei titolari di azioni ordinarie non possono partecipare i titolari di azioni di risparmio né delle obbligazioni.
Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto.
L'assemblea straordinaria del 19 giugno 2015 ha introdotto gli articoli 11-bis, 11-ter ed 11-quater, istituendo la maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano richiesta con la iscrizione nell'apposito elenco speciale che la Società ha istituito ed al quale attualmente risultano iscritti n. 2 azionisti.
Nel corso dell'esercizio 2022, si sono tenute le seguenti assemblee:
Nel corso del 2023, alla data della presente Relazione, non si è tenuta alcuna Assemblea.
Lo Statuto Sociale, salvo per quanto diversamente previsto dalle disposizioni legislative applicabili, non può essere modificato se non a seguito di deliberazione adottata dalla Assemblea degli Azionisti con le formalità, i quorum e le maggioranze previste dalle disposizioni legislative applicabili.
Lo Statuto Sociale contiene disposizioni a tutela degli Azionisti di minoranza in materia di convocazione dell'Assemblea e di integrazione del suo Ordine del Giorno (art. 10) e di nomina del Consiglio di Amministrazione (art. 17) e del Collegio Sindacale (art. 22), in merito alle facoltà di raccogliere deleghe di voto e di esercitare il diritto di voto per corrispondenza (art. 11) ed agli obblighi informativi degli amministratori esecutivi nei confronti degli altri consiglieri e del Collegio Sindacale (artt. 14 e 18) e del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio (art. 26).
In particolare, gli artt. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e 22 (Collegio Sindacale) sono stati modificati nel corso del 2007, introducendo il metodo del voto di lista a favore delle minoranze e nel 2014 e nel 2020, adeguandoli alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla Legge n. 120/2011.
Si segnalano inoltre gli artt. 5 e 13 dello statuto che prevedono rispettivamente la facoltà di richiedere l'identificazione degli Azionisti (art. 83 duodecies del TUF) e il diritto degli Azionisti di proporre domande prima dell'Assemblea (art. 125-bis, comma 4, lett. b), n. 1) del TUF).
Si ribadisce che le più volte richiamate disposizioni entrate in vigore nel 2012 prevedono che l'avviso di convocazione indichi il termine entro il quale possono essere proposte domande prima dell'Assemblea, statuendo che tale termine non possa essere anteriore a tre giorni precedenti l'Assemblea di prima o di unica convocazione, ovvero a cinque giorni precedenti la predetta qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca una risposta prima dell'Assemblea. In tal caso, le risposte dovranno essere fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea, anche mediante pubblicazione in apposita sezione del sito web della Società.
La legittimazione a porre domande spetta ai soggetti titolari del diritto di voto e non ai soci.
Nell'art. 10 dello Statuto Sociale è evidenziato, nel rispetto dell'art. 126-bis del TUF, che i Soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare. La richiesta deve essere presentata per iscritto e deve contenere indicazione degli argomenti da trattare.
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione dagli stessi predisposta, diversa da quelli di cui all'art. 125 ter, comma 1 del TUF.
La disposizione in parola, a seguito delle modifiche del 2012, è stata integrata al fine di consentire ai Soci che rappresentino una analoga partecipazione, di presentare, sempre entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione e secondo un procedimento simile a quello previsto per l'integrazione dell'Ordine del Giorno, proposte di delibera su materie già all'Ordine del Giorno.
In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Nei termini di legge, la richiesta d'integrazione e/o della presentazione di una nuova proposta di delibera vengono rese note con le stesse modalità previste per la convocazione dell'Assemblea almeno quindici giorni prima di quello fissato per la medesima, mettendo a disposizione la Relazione predisposta dai Soci, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L'art. 10 dello Statuto Sociale, in coerenza con quanto previsto dall'art. 2367 del Codice Civile, prevede che gli Azionisti che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale espresso in azioni ordinarie possono chiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione di convocare l'Assemblea.
La richiesta dovrà essere formulata a mezzo di lettera raccomandata e dovrà contenere l'elenco degli elementi da inserire all'Ordine del Giorno e la dettagliata elencazione dei richiedenti, allegando copia di idonea comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati attestante la titolarità ed il numero delle azioni possedute.
L'Emittente, oltre al Modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e alle procedure di controllo contabile illustrate nella Sezione 11 della Relazione, non adotta pratiche di governo societarie ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.
A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.
Nel corso della riunione del 28 marzo 2023, è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione la già richiamata Lettera del Presidente del Comitato contenente le cennate Raccomandazioni.
Al riguardo la Società ritiene, con riferimento:
ii. al dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, che il sistema informativo adottato ed incentrato prevalentemente sul costante aggiornamento dei contenuti del proprio sito web;
iii. all'attribuzione di deleghe gestionali al presidente, di avere fornito idonee indicazioni nella sezione a tal fine dedicata della presente Relazione, cui si fa espresso rinvio;
Tabella 2a:Informazioni sulla struttura del capitale e sugli strumenti finanziari
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Azioni Emesse | % rispetto al c.s. | ||||||
| Azioni ordinarie | IT0004552359 | 306.937.071 | 95,27% | ||||
| Azioni di risparmio al portatore | IT0004552367 | ||||||
| Azioni di risparmio nominative | IT0004552375 | 15.246.505 | 4,73% | ||||
| Totale azioni | 322.183.576 | 100,00% |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Codice ISIN | n. strumenti in circolazione |
||||||
| Warrant "KME Group SpA 2021-2024" | IT0005503393 | 152.527.101 | |||||
| Obbligazioni non convertibili "KME Group SpA 2020-2025" | IT0005394884 | 4.297.158 | |||||
| Obbligazioni non convertibili "KME Group SpA 2022-2027" | IT0005503393 | 63.533.259 |
* * *
| ANDAMENTO TITOLI | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valore massimo Valore minimo |
|||||||
| Mese | Quotazione | Mese | Quotazione | ||||
| Azioni ordinarie | Settembre | 0,6541 | Febbraio | 0,3987 | |||
| Azioni di risparmio | Agosto | 0,8242 | Marzo | 0,5497 | |||
| Warrant KME Group SpA 2021-2024 |
Settembre | 0,2400 | Febbraio | 0,1079 | |||
| Obbligazioni KME Group SpA 2020-2025 |
Gennaio | 102,8626 | Settembre | 97,1207 | |||
| Obbligazioni KME Group SpA 2022-2027 |
Dicembre | 98,5009 | Settembre | 90,0729 |
Relazioni con gli azionisti: telefono: 02 806291 FAX: 02 8062940 Email: [email protected] Website: www.itkgroup.it
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quota % su capitale Quota % su capitale Dichiarante Azionista diretto ordinario votante |
|||||||
| Quattroduedue Holding BV | Quattroduedue SpA | 47,46% | 63,60% |
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | COMITATO CONTROLLO E RISCHI |
COMITATO REMUNERA ZIONI (***) |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di | Data di | In carica | In carica | Lista | Esecutivi | Non | Indip. | Indip. | Partecipaz. | N. altri | (**) | Partecipaz. | (**) | % |
| nascita | prima | dal | fino a | ** | Esecutivi | da | da | (*) | incarichi | (*) | (*) | |||||
| nomina * | Codice | TUF | *** | |||||||||||||
| Presidente | Vincenzo Manes | 1960 | 14.02.2005 | 08.06.2021 | 31.12.2023 | M | X | 10/10 | 3 | n/a | n/a | n/a | ||||
| Vice Presidente | Diva Moriani | 1968 | 27.04.2005 | 08.06.2021 | 31.12.2023 | M | X | 10/10 | 3 | n/a | n/a | n/a | ||||
| Vice Presidente | Marcello Gallo | 1958 | 14.02.2005 | 08.06.2021 | 31.12.2023 | M | X | 10/10 | - | n/a | n/a | n/a | ||||
| Amministratore | James Macdonald | 1951 | 30.04.2013 | 08.06.2021 | 31.12.2023 | M | X | 10/10 | 4 | n/a | n/a | n/a | ||||
| Amministratore | Ruggero Magnoni | 1951 | 31.05.2016 | 08.06.2021 | 31.12.2023 | M | X | 10/10 | 7 | n/a | n/a | n/a | ||||
| Amministratore | Francesca | 1963 | 08.05.2018 | 08.06.2021 | 31.12.2023 | M | X | X | X | 10/10 | - | M | 3/3 | n/a | n/a | |
| Marchetti | ||||||||||||||||
| Amministratore | Alessandra | 1962 | 19.06.2015 | 08.06.2021 | 31.12.2023 | M | X | 10/10 | - | M | 3/3 | n/a | n/a | |||
| Pizzuti | ||||||||||||||||
| Amministratore | Maria Serena | 1971 | 08.06.2021 | 08.06.2021 | 31.12.2023 | M | X | 10/10 | 2 | n/a | n/a | n/a | ||||
| Porcari | ||||||||||||||||
| Amministratore | Alberto Previtali | 1959 | 08.06.2021 | 08.06.2021 | 31.12.2023 | m | X | 10/10 | 2 | n/a | n/a | n/a | ||||
| Amministratore | Luca Ricciardi | 1973 | 30.04.2013 | 08.06.2021 | 31.12.2023 | M | X | X | X | 10/10 | - | M/P | 3/3 | n/a | n/a |
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento | CDA: 10 | CCR: 4 | CR: N/A | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% |
Nella tabella sono indicate le presenze alle riunioni verbalizzate. E' da ricordare che tutti i componenti dei Comitati e gli invitati alle riunioni, al di là della loro presenza alle stesse, ricevono con dovuto anticipo la documentazione e le informazioni relative ai punti all'Ordine del Giorno, partecipando al loro esame in preparazione delle deliberazioni da assumere.
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Tabella 4.2b è riportato l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P" se Presidente; "M" se membro.
(***) Comitato non più istituito come da delibera del C.d.A. del 19 giugno 2015, dell'8 maggio 2018 e dell'8 giugno 2021.
Di seguito sono riportati per ciascun Amministratore le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2022 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata, nonché le cariche in fondazioni e associazioni.
| Vincenzo Manes | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nextep Srl Società Benefit (1) | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |||
| Quattroduedue Holding B.V. | Membro del Consiglio di Sorveglianza | |||
| KME SE (1) | Presidente Esecutivo | |||
| Membro del Consiglio di Amministrazione e dei | ||||
| Tod's Group (2) | Comitati Remunerazione e CO/Rischi | |||
| Compagnia Immobiliare Azionaria (CIA) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |||
| SpA (2) Class Editori SpA (2) |
Membro del Consiglio di Amministrazione | |||
| Fondazione Dynamo Motore di Filantropia |
Presidente del Consiglio di Amministrazione | |||
| Fondazione Dynamo Camp ETS | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |||
| Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale (1) |
Membro del Consiglio di Amministrazione | |||
| Fondazione Adriano Olivetti | Membro del Consiglio di Amministrazione | |||
| Fondazione Italia Sociale | Presidente | |||
| Lotteria Filantropica Italia Ente Filantropico |
Presidente | |||
| Fondazione Donor Italia Onlus | Membro del Consiglio di Amministrazione | |||
| Robert Kennedy Human Rights | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Diva Moriani | |||
|---|---|---|---|
| Nextep Srl Società Benefit (1) | Amministratore Delegato | ||
| Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale (1) |
Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| Vice Presidente esecutivo del Consiglio di | |||
| KME SE (1) | Amministrazione e Chief Transformation Officier | ||
| (CTO) | |||
| KME Germany GmbH (1) | Presidente del Consiglio di Sorveglianza | ||
| KME Mansfeld GmbH (1) | Presidente del Consiglio di Sorveglianza | ||
| KME Srl (1) | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| KME Netherlands BV | Presidente del Consiglio di Sorveglianza | ||
| KME Special Products & Solutions | |||
| GmbH | Consigliere | ||
| Membro indipendente del Consiglio di | |||
| Moncler SpA (2) | Amministrazione Presidente del Comitato |
| Remunerazione e Nomine e Membro del Comitato | |||
|---|---|---|---|
| Parti Correlate | |||
| Membro indipendente del Consiglio di | |||
| Amministrazione Presidente del Comitato Nomine e | |||
| Assicurazioni Generali (2) | Remunerazione e Membro del Comitato Parti | ||
| Correlate | |||
| CULTI Milano SpA (1) | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| Fondazione Dynamo Motore di | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| Filantropia |
| Marcello Gallo | ||||
|---|---|---|---|---|
| Intek Investimenti SpA (1) | Amministratore Delegato | |||
| Immobiliare Pictea Srl (1) | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |||
| ISNO 3 S.r.l. in liquidazione (1) | Liquidatore | |||
| Benten Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione | |||
| KME SE (1) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |||
| KME Germany Bet. GmbH (1) | Membro del Consiglio di Sorveglianza | |||
| KME Italy SpA (1) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |||
| Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale (1) |
Membro del Consiglio di Amministrazione | |||
| Fondazione Dynamo – Motore di Filantropia |
Membro del Consiglio di Amministrazione | |||
| Fondazione Vita | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |||
| Fondazione Dynamo Camp ETS | Membro del Consiglio di Amministrazione | |||
| Fondazione Donor Italia Onlus | Presidente | |||
| Vita Società Editoriale SpA | Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione |
|||
| Lexcapital Srl Società Benefit | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| James Macdonald | ||
|---|---|---|
| Hanseatic Americas Ltd. | Director | |
| Hanseatic Europe Sarl | Manager | |
| Hansabay Pty. Ltd. | Director | |
| Abolango Stiftung | Director |
| Ruggero Magnoni | ||||
|---|---|---|---|---|
| Compagnie Financiere Rupert SCA | Socio Accomandatario e Membro del Consiglio di Amministrazione |
|||
| FMSI Social Investment Srl Impresa | Membro del Consiglio di Amministrazione | |||
| Sociale | ||||
| IMMSI SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |||
| Omniainvest SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione | |||
| M&M Capital Ltd. | Chairman |
| Quattroduedue Holding BV | Supervisor Director | ||
|---|---|---|---|
| IFM Investors | Senior Advisor to IFM Global Infrastructure Fund | ||
| RFM & Partners SpA | Presidente | ||
| Autostrade Lombarde SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| Società di Progetto Brebemi SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| Fondazione Dynamo Motore di | |||
| Filantropia | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| Fondazione Giuliano e Maria Carmen | |||
| Magnoni Onlus | Socio Fondatore e Presidente | ||
| Fondazione Laureus Sport for Good Italia | |||
| Onlus | Socio Fondatore e Presidente | ||
| Fondazione Cologni dei Mestieri d'Arte | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| Trilantic Capital Partners Europe | Senior Advisor and Member of the Advisory Council | ||
| Lehman Brothers Foundation Europe | Trustee |
| Alessandra Pizzuti | ||
|---|---|---|
| KME SE (1) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| KME Germany GmbH (1) | Membro del Consiglio di Sorveglianza | |
| KME Mansfeld GmbH (1) | Membro del Consiglio di Sorveglianza |
| Luca Ricciardi | - | - |
|---|---|---|
| Francesca Marchetti | ||
|---|---|---|
| Riantima Immobiliare Srl | Revisore Unico |
| Alberto Previtali | ||
|---|---|---|
| Gum Consulting SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Diurno Srl | Amministratore Unico |
| Maria Serena Porcari | |||
|---|---|---|---|
| Fondazione Dynamo - Motore di Filantropia |
Consigliere Delegato | ||
| Fondazione Dynamo Camp ETS | Amministratore Delegato | ||
| Dynamo Academy Srl Impresa Sociale (1) |
Presidente e Amministratore Delegato | ||
| CIR SpA | Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione |
||
| CP Energy Crispiano Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| CP Energy & Finance Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| Seriousfun Children Network USA | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia |
Membro del Consiglio Generale |
| Fondazione Hospice Isabella Seragnoli | Membro del Consiglio di Amministrazione |
|---|---|
| Università Commerciale Luigi Bocconi | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Natural Capital Italia SpA Società Benefit (1) |
Membro del Consiglio di Amministrazione |
* * *
| Carica | Componenti | Anno di nascita | Data di prima | In carica dal | In carica fino | Lista | Indipendenza da | Partecipaz. | Numero di altri |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| nomina * | a | ** | Codice | *** | incarichi **** | ||||
| Presidente | Silvano Crescini | 1958 | 08.06.2021 | 08.06.2021 | 31.12.2023 | m | x | 11/11 | 2 |
| Sindaco effettivo | Giovanna Villa | 1966 | 08.05.2018 | 08.06.2021 | 31.12.2023 | M | x | 10/11 | 3 |
| Sindaco effettivo | Marco Lombardi | 1959 | 01.09.2008 | 08.06.2021 | 31.12.2023 | M | x | 11/11 | 4 |
| Sindaco supplente | Elena Beretta | 1969 | 19.06.2015 | 08.06.2021 | 31.12.2023 | M | x | n/a | - |
| Sindaco supplente | Cristina Sorrentino | 1969 | 08.06.2021 | 08.06.2021 | 31.12.2023 | m | x | n/a | 1 |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%
Note
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Di seguito, sono riportate, per tutti i Sindaci in carica nell'esercizio cui fa riferimento la presente Relazione, le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2022 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.
| Nominativo | Società | Carica |
|---|---|---|
| Silvano Crescini | ||
| Altachiara Srl | Presidente del Collegio Sindacale | |
| De Gasperi Srl | Sindaco Unico | |
| Sial Srl | Presidente del Collegio Sindacale | |
| Calise Srl | Sindaco Unico | |
| Bracca Acque Minerali SpA | Sindaco effettivo | |
| Fonti Pineta SpA | Sindaco effettivo | |
| Hera Società Fiduciaria e di Revisione SpA | Sindaco effettivo | |
| Cogefin Srl | Amministratore Unico | |
| Rondo Schio Srl | Sindaco effettivo | |
| Giovanna Villa | ||
| Lenovo Italy Srl | Sindaco Unico e Membro dell'OdV | |
| Lenovo Global Technology Srl | Sindaco Unico e Membro dell'OdV | |
| Elfit SpA | Membro dell'OdV | |
| Cortem SpA | Membro dell'OdV | |
| Italian Gasket SpA | Membro dell'OdV |
| Membro indipendente del Consiglio di |
|---|
| Amministrazione – Presidente Comitato |
| Remunerazione e Membro Comitato Operazioni |
| Parti Correlate |
| Brandini SpA | Presidente del Collegio Sindacale |
|---|---|
| KME Italy SpA (1) | Presidente del Collegio Sindacale |
| Natural Capital Italia SpA SB (1) | Presidente del Collegio Sindacale |
| First Capital SpA | Sindaco effettivo |
| Value First Sicaf SpA | Sindaco effettivo |
| Palomar SpA | Sindaco effettivo |
| Fondazione Angeli del Bello | Membro del Collegio dei Revisori |
| Klab Kids | Revisore |
Elena Beretta
BFF Bank SpA
Carcano Antonio SpA Sindaco supplente
| EB Neuro SpA | Sindaco supplente |
|---|---|
| Fratelli Consolandi Srl | Sindaco effettivo |
| Impresa Costruzioni Grassi e Crespi Srl | Sindaco supplente |
| Intek Investimenti SpA (1) | Sindaco effettivo |
| Quattroduedue SpA | Sindaco effettivo |
| Romeo Maestri & Figli SpA | Sindaco supplente |
| MG Equity Securities SpA | Presidente del Collegio Sindacale |
|---|---|
| Simplex Rapid Srl | Presidente del Collegio Sindacale |
| Imbo SpA | Presidente del Collegio Sindacale |
| Cortec SpA | Presidente del Collegio Sindacale |
| Tecma SpA | Presidente del Collegio Sindacale |
| Tecnutensil Srl | Presidente del Collegio Sindacale |
| Daq-lan Srl unipersonale | Revisore Legale |
Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche
Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2023
KME Group S.p.A.
Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 200.072.198,28 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it
| 1 Sezione II – |
Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 110 |
|---|---|
| 1.1 | Prima parte: Informazioni in merito alle voci che compongono la remunerazione 110 |
| 1.1.1 | Il Consiglio di Amministrazione 110 |
| 1.1.1.1 | Compensi statutari ed assembleari 110 |
| 1.1.1.2 | Compensi degli Amministratori con particolari cariche 110 |
| 1.1.1.3 | Compensi degli Amministratori non esecutivi nell'ambito dei Comitati 111 |
| 1.1.2 | Compensi dei Dirigenti strategici e di altri Dirigenti 111 |
| 1.1.3 | Piani di stock option 111 |
| 1.1.4 | Il Collegio Sindacale 111 |
| 1.1.5 | Informazioni in caso di cessazione dalla carica di Amministratori 111 |
| 1.1.6 | Informazioni relative a deroghe nella applicazione della Politica 2021-2023 nell'esercizio 2022 111 |
| 1.1.7 variabili |
Informazioni relative alla applicazione di meccanismi di correzione ex post delle componenti 111 |
| 1.1.8 | Informazioni ulteriori per gli esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022 112 |
| 1.1.9 | Informazioni relative a come sia stato tenuto in considerazione il voto espresso dalla assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente 113 |
| 1.2 | Parte seconda – Tabelle 114 |
| 1.2.1 | Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo 114 |
| 1.2.2 | Stock Option 117 |
| 1.2.3 | Altri piani non monetari diversi dalle stock option 119 |
| 1.2.4 | Piano di incentivazione monetaria 121 |
| 1.2.5 | Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche. 123 |
il presente documento illustra l'attuazione delle politiche retributive vigenti e quindi dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022 (di seguito la "Relazione sui Compensi" o anche solo "Relazione").
Tali compensi sono stati corrisposti sulla base della Politica della Remunerazione per gli esercizi 2021 – 2023 (di seguito la "Politica" o la "Politica 2021-2023") proposta dal Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA (di seguito "KME Group" o la "Società") del 7 maggio 2021 e approvata dalla Assemblea della Società dell'8 giugno 2021.
Stante la validità triennale della Politica, che dunque scadrà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, non è stata pertanto predisposta la Sezione I prevista dall'allegato 3A, schema 7 bis del Regolamento Emittenti, rimandando al documento predisposto in occasione di approvazione della stessa, disponibile sul sito internet della Società.
La Relazione sui Compensi è un documento approvato dal Consiglio di Amministrazione, redatto in conformità all'allegato 3A, schema 7 bis, Sezione II, del Regolamento Emittenti, che viene depositato presso la sede legale della Società e pubblicato nel proprio sito internet, almeno 21 giorni prima della Assemblea degli Azionisti chiamata annualmente ad approvare il bilancio. La Relazione è riferita all'esercizio 2022 ed in particolare è dedicata, anche mediante l'utilizzo di specifiche tabelle, alla illustrazione in via analitica delle remunerazioni attribuite nel corso di tale esercizio agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.
In continuità con quanto effettuato nei precedenti esercizi, seguendo le indicazioni contenute nel format predisposto da Borsa Italiana SpA (IX edizione – gennaio 2022) per la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" ("Relazione sulla Governance"), si è ritenuto di inserire nella presente Relazione le informazioni richieste dal Codice di Corporate Governance (il "Codice") al fine di evitare un'inutile duplicazione di informativa. Di tale scelta è stata data evidenza anche nella appena ricordata Relazione sulla Governance.
Sempre nel rispetto di tali indicazioni, la Relazione sulla Governance e la presente Relazione sono messe a disposizione presso la sede legale della Società e nella sezione governance del sito web www.itkgroup.it. In ragione dei loro rispettivi contenuti e delle numerose reciproche sovrapposizioni, si raccomanda la loro lettura ed il loro esame in modo congiunto.
La Relazione sui Compensi è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 28 marzo 2023.
La presente Sezione II illustra, con riferimento all'esercizio 2022 - secondo anno di applicazione della Politica 2021-2023 - i compensi percepiti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo (con specifica indicazione nominativa per gli Amministratori Esecutivi).
Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l'art. 8 dello Statuto della Società prevede una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione a riserva legale.
L'art. 21 dello Statuto consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire agli Amministratori una indennità fissa.
L'assemblea dell'8 giugno 2021 ha determinato, per il triennio 2021-2023, una indennità di Euro 16.500 su base annua per ciascun Amministratore, con una maggiorazione del 50% a favore degli Amministratori che facciano parte di Comitati istituiti dalla Società.
L'art. 21 dello Statuto prevede che il compenso degli Amministratori esecutivi sia deliberato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale; sono Amministratori esecutivi il Presidente Vincenzo Manes ed i Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo.
Il Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2021 ha deliberato di attribuire al Presidente Vincenzo Manes una remunerazione fissa di Euro 700.000 annui per il periodo dall'8 giugno 2021 fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. Ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo è stata attribuita una remunerazione fissa di Euro 100.000 annui ciascuno per lo stesso periodo.
Con riferimento all'esercizio 2022, gli Amministratori Esecutivi non hanno maturato alcun compenso variabile.
Dunque, la retribuzione totale erogata nel corso dell'esercizio 2022 agli Amministratori Esecutivi, comprensiva del compenso statutario deliberato dall'assemblea dell'8 giugno 2021, è stata la seguente:
Per i dettagli di calcolo, si veda la Tabella 1 della presente Sezione II.
Agli stessi, nel corso del 2022, nell'ambito del "Piano di Incentivazione KME Amministratori Esecutivi 2021-2024" approvato dall'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021, sono stati attribuiti gratuitamente complessivi n. 12.500.000 Warrant management, come segue:
Tali Warrant management si aggiungono ai n. 25.000.000 già assegnati nel corso del 2021 nel seguente modo:
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è integrata in ragione della loro partecipazione ai Comitati esistenti (maggiorazione del 50%).
Il compenso loro attribuito statutariamente insieme agli altri Amministratori, e collegato al positivo risultato dell'esercizio, consente loro di partecipare, seppure in maniera non particolarmente significativa, ai risultati economici della Società.
La Società, allo stato attuale, ha individuato, quale altro Dirigente con responsabilità strategiche, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Giuseppe Mazza, con la precisazione che lo stesso, nel rispetto dell'art. 7 del Codice, non riceve alcun compenso aggiuntivo per tale incarico.
Si segnala che al momento è in essere unicamente il Piano di Incentivazione KME Amministratori esecutivi 2021-2024 che prevede assegnazione di Warrant management.
Il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei due Sindaci Effettivi è stato determinato su base annua e per tutta la durata dell'incarico (esercizi 2021-2022-2023), da parte dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina.
Per completezza espositiva, si ricorda che, in merito alla verifica sulla sussistenza del requisito dell'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale, vengono prese in considerazione le "situazioni sostanziali" dei singoli rapporti tra i Sindaci ed il Gruppo, ovvero l'insieme delle relazioni economiche intercorrenti; al riguardo si rinvia al paragrafo dedicato al Collegio Sindacale nella Relazione sulla Governance.
Nel corso dell'esercizio 2022 nessun componente del Consiglio di Amministrazione nominato dalla Assemblea degli azionisti ha terminato anticipatamente il proprio mandato.
Con riferimento agli esercizi 2021-2023, inoltre, non sono attribuiti Trattamenti di Fine Mandato (TFM) in favore di Amministratori.
Non sono neppure previsti compensi/indennità per "impegni di non concorrenza" così come l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione del rapporto.
Non si sono verificati casi nell'esercizio 2022.
Non si sono verificati casi nell'esercizio 2022.
Si forniscono di seguito informazioni ulteriori relative agli esercizi 2019, 2020, 2021 2022, con riferimento:
| (importi in Euro) | Società che redige il bilancio | Compensi totali | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore Esecutivo |
Vincenzo Manes |
Diva Moriani |
Marcello Gallo |
Vincenzo Manes |
Diva Moriani |
Marcello Gallo |
|
| Esercizio 2019 | 736.899 | 116.500 | 116.500 | 1.141.899 | 551.942 | 491.200 | |
| Esercizio 2020 | 736.899 | 116.500 | 116.500 | 1.152.241 | 555.222 | 541.340 | |
| Esercizio 2021 | 736.899 | 116.500 | 307.090 | 1.144.694 | 607.856 | 517.612 | |
| Esercizio 2022 | 736.899 | 116.500 | 370.763 | 1.591.899 | 1.189.070 | 503.683 |
a) remunerazione totale degli Amministratori Esecutivi:
Patrimonio netto per azione
| Esercizio 2019 | 1,15 |
|---|---|
| Esercizio 2020 | 1,17 |
| Esercizio 2021 | 1,38 |
| Esercizio 2022 | 1,57 |
c) remunerazione annua lorda media parametrata sui dipendenti a tempo pieno di KME Group, diversi dai soggetti la cui remunerazione è indicata nominativamente nella presente Sezione II.
Retribuzione annua lorda
| Esercizio 2019 | Euro 62.401 |
|---|---|
| Esercizio 2020 | Euro 63.674 |
| Esercizio 2021 | Euro 62.927 |
| Esercizio 2022 | Euro 61.660 |
Come noto, la Società è stata, dal 2014, configurata come holding di partecipazioni diversificate attraverso una gestione attiva e dinamica degli investimenti e degli asset in portafoglio, mirante alla loro migliore valorizzazione, e qualificata quale Investment company ai sensi dell'IFRS 10.
Il 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla focalizzazione dell'attività della Società sulla gestione industriale di KME SE, partecipazione con valore strategico e duraturo, provvedendo alla progressiva valorizzazione, nei tempi e modi strumentali al conseguimento dei migliori risultati per la Società stessa, degli ulteriori attivi in portafoglio. Come conseguenza di ciò, le partecipazioni non sono più consolidate a fair value, in base all'IFRS 10 relativo alle Investment companies, ma in misura integrale.
Il Consiglio ritiene che, con riferimento alla presente Politica, sia preferibile adottare un criterio di continuità rispetto a quanto adottato negli anni passati, dando evidenza dei dati relativi unicamente alla Capogruppo e non anche alle società incluse nel perimetro di consolidamento. Ciò, sia per coerenza informativa, rendendo confrontabili al lettore i dati rispetto a quelli esposti negli esercizi precedenti, sia per la difficoltà di lettura e di intelleggibilità dell'informazione, in caso di utilizzo di dati anche relativi
ad altre società del Gruppo: in primis, infatti, il cambio di approccio bilancistico è avvenuto nel corso del 2022.
Il dibattito assembleare di approvazione della precedente Relazione non ha fornito spunti tali da dover essere considerati né sono pervenute alla Società richieste o comunicazioni da parte di azionisti dalla data di assemblea alla data odierna. Qualora ciò si verificasse in futuro, la Società prenderà in considerazione tali elementi nel corso della stesura e della approvazione delle future Politiche di remunerazione.
Il dettaglio dei compensi degli Amministratori, relativi all'esercizio 2022, anche in Società controllate, è riportato nella tabella che segue predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 bis" – Tabella 1 - di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti).
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compensi per la | Compensi variabili non equity | Indennità di fine carica o di |
||||||||||
| Nome e cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica | Compensi fissi | partecipazione a comitati (*) |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
| Vincenzo Manes (1) | Presidente | 01/01/2022 - 31/12/2022 | Approvazione bilancio 2023 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 716.500 | - | - | - | 20.399 | - | 736.899 | 661.280 | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 855.000 | - | - | - | - | - | 855.000 | - | - | |||
| (III) Totale | 1.571.500 | - | - | - | 20.399 | - | 1.591.899 | 661.280 | - | |||
| Diva Moriani (2) | VicePresidente | 01/01/2022 - 31/12/2022 | Approvazione bilancio 2023 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 116.500 | - | - | - | - | - | 116.500 | 638.748 | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 1.067.300 | - | - | - | 5.270 | - | 1.072.570 | - | - | |||
| (III) Totale | 1.183.800 | - | - | - | 5.270 | - | 1.189.070 | 638.748 | - | |||
| Marcello Gallo (3) (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
VicePresidente | 01/01/2022 - 31/12/2022 | Approvazione bilancio 2023 | 358.179 | - | - | - | 6.292 | - | 364.471 | 213.236 | - |
| (II) Compensi da controllate e collegate | 132.920 | - | - | - | - | - | 132.920 | - | - | |||
| (III) Totale | 491.099 | - | - | - | 6.292 | - | 497.391 | 213.236 | - | |||
| Duncan James Macdonald (4) | Consigliere | 01/01/2022 - 31/12/2022 | Approvazione bilancio 2023 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 17.100 | - | - | - | - | - | 17.100 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 17.100 | - | - | - | - | - | 17.100 | - | - | |||
| Ruggero Magnoni (5) | Consigliere | 01/01/2022 - 31/12/2022 | Approvazione bilancio 2023 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 19.500 | - | - | - | - | - | 19.500 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 19.500 | - | - | - | - | - | 19.500 | - | - | |||
| Francesca Marchetti (6) | Consigliere | 01/01/2022 - 31/12/2022 | Approvazione bilancio 2023 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 16.500 | 8.250 | - | - | - | - | 24.750 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 16.500 | 8.250 | - | - | - | - | 24.750 | - | - | |||
| Alessandra Pizzuti (7) | Consigliere | 01/01/2022 - 31/12/2022 | Approvazione bilancio 2023 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 16.500 | 8.250 | - | - | - | - | 24.750 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 159.085 | - | - | - | 4.849 | - | 163.934 | - | - | |||
| (III) Totale | 175.585 | 8.250 | - | - | 4.849 | - | 188.684 | - | - | |||
| Maria Serena Porcari (8) (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
Consigliere | 01/01/2022 - 31/12/2022 | Approvazione bilancio 2023 | 16.500 | - | - | - | - | - | 16.500 | - | - |
| (II) Compensi da controllate e collegate | 5.000 | - | - | - | - | - | 5.000 | - | - | |||
| (III) Totale | 21.500 | - | - | - | - | - | 21.500 | - | - | |||
| Alberto Previtali (9) | Consigliere | 01/01/2022 - 31/12/2022 | Approvazione bilancio 2023 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 18.900 | - | - | - | - | - | 18.900 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 18.900 | - | - | - | - | - | 18.900 | - | - | |||
| Luca Ricciardi (10) | Consigliere | 01/01/2022 - 31/12/2022 | Approvazione bilancio 2023 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 17.700 | - | - | - | - | - | 17.700 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 17.700 | - | - | - | - | - | 17.700 | - | - | |||
| Silvano Crescini (11) | Presidente Collegio Sindacale | 01/01/2022 - 31/12/2022 | Approvazione bilancio 2023 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 49.600 | - | - | - | - | - | 49.600 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 49.600 | - | - | - | - | - | 49.600 | - | - | |||
| Marco Lombardi (12) (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
Sindaco Effettivo | 01/01/2022 - 31/12/2022 | Approvazione bilancio 2023 | 32.200 | - | - | - | - | - | 32.200 | - | - |
| (II) Compensi da controllate e collegate | 33.500 | - | - | - | - | - | 33.500 | - | - | |||
| (III) Totale | 65.700 | - | - | - | - | - | 65.700 | - | - | |||
| Giovanna Villa (13) | Sindaco Effettivo | 01/01/2022 - 31/12/2022 | Approvazione bilancio 2023 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 32.800 | - | - | - | - | - | 32.800 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 32.800 | - | - | - | - | - | 32.800 | - | - | |||
| Altri dirigenti con responsabilità strategica | 01/01/2022 - 31/12/2022 | Approvazione bilancio 2023 | ||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 189.231 | - | - | - | - | - | 189.231 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 60.000 | - | - | - | - | - | 60.000 | - | - | |||
| (III) Totale | 249.231 | - | - | - | - | - | 249.231 | - | - |
I benefici non monetari (Euro 20.399) sono corrisposti per la funzione di Presidente di KME Group SpA
(2) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 100.000 per la carica di Vice Presidente di KME Group SpA Euro 800.000 in qualità di componente del Board di KME SE. Euro 6.000 in qualità di componente del Supervisory Board di KME Germany GmbH e Euro 6.000 in qualità di componente del Supervisory Board di KME Mansfeld GmbH. Euro 5.000 in qualità di componente del consiglio di amministrazione di Culti Milano SpA.
Euro 250.300 per la carica di dirigente di KME Srl (inclusivi di Euro 300 per rimborsi forfettari).
Come già segnalato in precedenza non vi sono in essere strumenti di questo tipo.
| (15) = (2) + (5) - (A) (B) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (11) -(14) Prezzo di Prezzo di Perodo mercato delle Fair value alla mercato delle Numero Prezzo di Perodo possibile Numero Prezzo di possibile Data di azioni Numero Prezzo di Numero Numero Carica Piano data di azioni Nome e cognome opzioni esercizio esercizio (dal - al) Opzioni esercizio esercizio (dal - assegnazione sottostanti opzioni esercizio opzioni opzioni assegnazione sottostanti alla al) all'assegnazione data di esercizio |
Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio | Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio | Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio | Opzioni scadute nel corso dell'esercizio |
Opzioni detenute alla fine dell'esercizio |
Opzioni di competenza dell'esercizio |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (16) | ||||||||||||
| delle opzioni | Fair value |
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) |
| Nome e cognome | Carica | Piano | Numero e tipologia strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair value |
| Vincenzo Manes | Presidente Consiglio di Amministrazione |
||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 08/06/2021 | 11.250.000 Warrant Intek Group |
24 mesi | - | - | - | - | - | - | - | - | 485.980 | |
| 08/06/2021 | - | - | 5.000.000 Warrant Intek Group 2021/2024 |
876.500 | - | 31/05/2022 | - | - | - | - | 175.300 | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||
| (III) Totale | - | - | - | 876.500 | - | 661.280 | |||||||
| Diva Moriani | Vice-Presidente | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 08/06/2021 | 10.000.000 Warrant Intek Group |
24 mesi | - | - | - | - | - | - | - | - | 428.388 | |
| 08/06/2021 | - | - | 6.000.000 Warrant Intek Group 2021/2024 |
1.051.800 | - | 31/05/2022 | - | - | - | - | 210.360 | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | |||||||||
| (III) Totale | - | - | - | 1.051.800 | - | 638.748 | |||||||
| Marcello Gallo | Vice-Presidente | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 08/06/2021 | 3.750.000 Warrant Intek Group |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | 160.646 | |
| 08/06/2021 | - | - | 1.500.000 Warrant Intek Group 2021/2024 |
262.950 | - | 31/05/2022 | - | - | - | - | 52.590 | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | |||||||||
| (III) Totale | - | - | - | 262.950 | - | 213.236 | |||||||
| (III) Totale | - | - | - | 2.191.250 | - | 1.513.264 |
Nella tabella che segue si riporta il piano di incentivazione monetaria nella forma prevista dalla tabella 3B dello Schema n. 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
| (A) | (B) | (1) | (2) (3) |
(4) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Piano | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri bonus | ||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di riferimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogato | Ancora differiti | ||||
| Vincenzo Manes | Presidente | ||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | - | - | - | - | - | - | - | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | ||
| (III) Totale | - | - | - | - | - | - | |||
| Diva Moriani | Vice-Presidente | ||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | - | - | - | - | - | - | - | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | ||
| (III) Totale | - | - | - | - | - | - | |||
| Marcello Gallo | Vice-Presidente | ||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | - | - | - | - | - | - | - | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | ||
| (III) Totale | - | - | - | - | - | - |
Le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, sono raccolte nella presente Relazione utilizzando lo schema previsto da CONSOB (ovvero lo "Schema 7-ter" – Tabella 1 – di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti).
| Nome e cognome | Carica | Società partecipata | Numero titoli posseduti alla fine dell'esercizio 2021 |
Numero titoli acquistati nel corso del 2022 |
Numero titoli venduti nel corso del 2022 |
Numero titoli posseduti alla fine del 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Vincenzo Manes | Amministratore | KME Group SpA - Azioni ordinarie |
197.261 | - | (197.261) | - |
| Marcello Gallo | Amministratore | KME Group SpA - Azioni ordinarie |
835.931 | - | - | 835.931 |
| Alberto Previtali (*) | Amministratore | KME Group SpA - Azioni ordinarie |
17.798.740 | 1.000.000 | - | 18.798.740 |
| Luca Ricciardi | Amministratore | KME Group SpA - Azioni risparmio |
121.081 | - | - | 121.081 |
(*) congiuntamente al coniuge
| Numero dirigenti con | Società partecipata | Numero titoli posseduti | Numero titoli | Numero titoli | Numero titoli |
|---|---|---|---|---|---|
| responsabilità | alla fine dell'esercizio | acquistati nel | venduti nel corso | posseduti alla fine | |
| strategica | 2021 | corso del 2022 | del 2022 | del 2022 | |
| 1 | - | - | - | - | - |
KME Group S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Foro Buonaparte, 44 - 20121 Milano - Italia Capitale sociale Euro 200.072.198,28 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it
| (in unità di Euro) | Rif. Nota |
31-dic-22 | 31-dic-21 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Partecipazioni in controllate | 4.1 | 587.631.631 | 587.631.631 | 620.201.471 | 620.201.471 |
| Partecipazioni in altre imprese | 4.1 | 16.922.003 | 16.922.008 | ||
| Attività finanziarie non correnti | 4.2 | 10.641 | 762 | 4.709 | 4.709 |
| Immobili, impianti e macchinari | 4.3 | 3.251.257 | - | 3.492.672 | - |
| Investimenti immobiliari | 4.4 | 32.289 | - | 32.289 | - |
| Attività immateriali | 4.5 | 9.899 | - | 12.033 | - |
| Altre attività non correnti | 4.6 | 2.961 | - | 2.961 | - |
| Attività per imposte differite | 4.20 | 2.093.098 | - | 2.761.882 | - |
| Totale Attività non correnti | 609.953.779 | 643.430.025 | |||
| Attività finanziarie correnti | 4.7 | 67.070.610 | 66.563.606 | 26.444.454 | 1.066.913 |
| Crediti commerciali | 4.8 | 5.421.291 | 3.930.092 | 5.039.105 | 2.051.776 |
| Altri crediti ed attività correnti | 4.9 | 1.719.379 | 989.655 | 5.679.530 | 2.494.704 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 4.10 | 508.479 | - | 4.698.297 | - |
| Totale Attività correnti | 74.719.759 | 41.861.386 | |||
| Totale Attività | 684.673.538 | 685.291.411 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota esplicativa 7.12.
| (in unità di Euro) | Rif. Nota |
31-dic-22 | 31-dic-21 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Capitale sociale | 200.070.088 | - | 335.069.211 | - | |
| Altre riserve | 288.555.772 | - | 97.029.465 | - | |
| Azioni proprie | (2.133.266) | - | (2.133.266) | - | |
| Risultati di esercizi precedenti | - | - | 53.840.132 | - | |
| Riserva Stock Option | 2.624.934 | - | 2.591.879 | - | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | 5.173.722 | - | 65.306.021 | - | |
| Totale Patrimonio netto | 4.11 | 494.291.250 | 551.703.442 | ||
| Benefici ai dipendenti | 4.12 | 428.952 | - | 417.892 | - |
| Passività per imposte differite | 4.20 | 851.870 | - | 2.220.870 | - |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 4.13 | 2.026.521 | 2.015.751 | 2.445.502 | 2.394.789 |
| Titoli obbligazionari | 4.14 | 155.991.336 | - | 92.371.656 | - |
| Altre passività non correnti | 4.15 | - | - | 113.141 | - |
| Fondi per rischi ed oneri | 4.16 | - | - | 290.937 | - |
| Totale Passività non correnti | 159.298.679 | 97.859.998 | |||
| Debiti e passività finanziarie correnti | 4.17 | 26.555.437 | 1.229.812 | 29.676.656 | 463.530 |
| Debiti verso fornitori | 4.18 | 1.989.201 | 772.784 | 2.238.515 | 537.677 |
| Altre passività correnti | 4.19 | 2.538.971 | 1.041.394 | 3.812.800 | 1.316.035 |
| Totale Passività correnti | 31.083.609 | 35.727.971 | |||
| Totale Passività e Patrimonio netto | 684.673.538 | 685.291.411 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota esplicativa 7.12.
| (in unità di Euro) | Rif. Nota | 2022 | 2021 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni | 6.1 | 10.090.137 | 9.335.535 | 73.388.243 | 72.336.450 |
| Commissioni su garanzie prestate | 6.2 | 862.134 | 862.134 | 865.210 | 865.210 |
| Altri proventi | 6.3 | 5.513.796 | 4.622.911 | 1.006.925 | 130.458 |
| Costo del lavoro | 6.4 | (2.129.532) | (452.313) | (1.866.861) | (365.906) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | 6.5 | (672.941) | - | (657.504) | - |
| Altri costi operativi | 6.6 | (6.220.592) | (1.593.081) | (4.801.989) | (1.489.394) |
| Risultato Operativo | 7.443.002 | 67.934.024 | |||
| Proventi Finanziari | 6.7 | 2.922.780 | 2.775.947 | 291.794 | 202.713 |
| Oneri Finanziari | 6.7 | (6.032.253) | (161.452) | (4.375.043) | (179.559) |
| Oneri Finanziari Netti | (3.109.473) | (4.083.249) | |||
| Risultato Ante Imposte | 4.333.529 | 63.850.775 | |||
| Imposte correnti | 6.8 | 139.972 | - | 1.893.559 | - |
| Imposte differite | 6.8 | 700.221 | - | (438.313) | - |
| Totale Imposte sul reddito | 840.193 | 1.455.246 | |||
| Risultato netto attività continue | 5.173.722 | 65.306.021 | |||
| Risultato netto attività discontinue | - | - | |||
| Risultato d'esercizio | 5.173.722 | 65.306.021 | |||
| Altri componenti del conto economico complessivo: | |||||
| Valutazione benefici definiti a dipendenti | 25.092 | (11.825) | |||
| Imposte su altri componenti del conto economico complessivo |
- | - | |||
| Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio |
25.092 | (11.825) | |||
| Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio |
- | - | |||
| Altri componenti del conto economico complessivo: | 25.092 | (11.825) | |||
| Totale conto economico complessivo dell'esercizio | 5.198.814 | 65.294.196 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota esplicativa 7.12.
| (in migliaia di Euro) | Capitale sociale |
Altre riserve | Azioni proprie | Risultati esercizi precedenti |
Riserva Stock Option |
Risultato di esercizio |
Totale patrimonio |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2020 | 335.069 | 94.390 | (2.012) | 71.142 | 2.052 | 3.289 | 503.930 |
| Destinazione utile esercizio precedente | - | 3.289 | - | - | - | (3.289) | - |
| Acquisto azioni proprie | - | - | (128) | - | - | - | (128) |
| Acquisto e annullamento azioni proprie di risparmio (OPS) | - | (638) | 7 | (17.302) | - | - | (17.933) |
| Warrant management | - | - | - | - | 540 | - | 540 |
| Utili/perdite attuariali su fondi pensione | - | (12) | - | - | - | - | (12) |
| Componenti del conto economico complessivo | - | (12) | - | - | - | - | (12) |
| Risultato del periodo | - | - | - | - | - | 65.306 | 65.306 |
| Totale conto economico complessivo | - | (12) | - | - | - | 65.306 | 65.294 |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2021 | 335.069 | 97.029 | (2.133) | 53.840 | 2.592 | 65.306 | 551.703 |
| Riclassifica azioni proprie | (2.133) | - | 2.133 | - | - | - | - |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2021 | 332.936 | 97.029 | - | 53.840 | 2.592 | 65.306 | 551.703 |
Al 31 dicembre 2021 Intek Group deteneva direttamente numero 6.937.311 azioni ordinarie prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
| (in migliaia di Euro) | Capitale sociale |
Altre riserve | Azioni proprie | Risultati esercizi precedenti |
Riserva Stock Option |
Prestito convertendo |
Risultato di esercizio |
Totale patrimonio |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2021 | 335.069 | 97.029 | (2.133) | 53.840 | 2.592 | - | 65.306 | 551.703 |
| Destinazione utile esercizio precedente | - | 65.306 | - | - | - | - | (65.306) | - |
| Acquisto azioni proprie | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Esercizio warrant | 1 | 31 | - | - | - | - | - | 32 |
| Acquisto e annullamento azioni proprie di risparmio (OPS) | - | (8.835) | - | (53.840) | (2.052) | - | - | (64.727) |
| Riduzione capitale sociale | (135.000) | 135.000 | - | - | - | - | - | - |
| Warrant management (2021-2024) | - | - | - | - | 2.085 | - | - | 2.085 |
| Utili/perdite attuariali su fondi pensione | - | 25 | - | - | - | - | - | 25 |
| Componenti del conto economico complessivo | - | 25 | - | - | - | - | - | 25 |
| Risultato dell'esercizio | - | - | - | - | - | - | 5.174 | 5.174 |
| Totale conto economico complessivo | - | 25 | - | - | - | - | 5.174 | 5.199 |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2022 | 200.070 | 288.556 | (2.133) | - | 2.625 | - | 5.174 | 494.292 |
| Riclassifica azioni proprie | (2.133) | - | 2.133 | - | - | - | - | - |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2022 | 197.937 | 288.556 | - | - | 2.625 | - | 5.174 | 494.292 |
Al 31 dicembre 2022 Intek Group deteneva direttamente numero 6.937.311 azioni ordinarie prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| (A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno | 4.698 | 15.286 | |
| Risultato ante imposte | 4.334 | 63.851 | |
| Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali | 671 | 658 | |
| Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti | (9.078) | (72.912) | |
| Variazione fondi pensione, TFR, stock option | 2.121 | 714 | |
| Variazione dei fondi rischi e spese | (291) | - | |
| (Incrementi) decrementi in partecipazioni di investimento | 47 | 2 | |
| (Incrementi) decrementi in altri investimenti finanziari | - | (268) | |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari verso correlate | 716 | (536) | |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari verso correlate | (23.355) | (311) | |
| (Incrementi)/Decrementi crediti correnti | 3.718 | (208) | |
| Incrementi/(Decrementi) debiti correnti | (2.718) | (613) | |
| (B) Cash flow totale da attività operative | (23.835) | (9.623) | |
| (Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti | (444) | (363) | |
| Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti | 17 | 193 | |
| Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti | (113) | (609) | |
| (C) Cash flow da attività di investimento | (540) | (779) | |
| (Acquisto) vendita azioni proprie | - | (128) | |
| Esercizio Warrant | 32 | - | |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti | (4.707) | (3.413) | |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti | 24.860 | 3.355 | |
| (D) Cash flow da attività di finanziamento | 20.185 | (186) | |
| (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti | (B) + (C) + (D) |
(4.190) | (10.588) |
| (F) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo | (A) + (E) | 508 | 4.698 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
KME Group è una Società per Azioni iscritta in Italia presso il registro delle imprese di Milano con il numero 00931330583 ed i suoi titoli sono quotati presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.
KME Group ("KME" o la "Società") è una holding la cui attività è stata indirizzata, fino al 22 aprile 2022, alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio ed è stata orientata da un'ottica imprenditoriale dinamica focalizzata sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo degli investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle strategie di sviluppo.
In data 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare una strategia volta a concentrare la propria attività sulla gestione industriale della partecipazione in KME SE ed in particolare nel settore dei laminati di rame; tale investimento ha quindi assunto valenza di partecipazione duratura. Per gli altri investimenti è stato definito di individuare le migliori opportunità di valorizzazione, attraverso la dismissione a terzi o l'assegnazione ai soci.
In linea con la nuova strategia, la Società dal 23 settembre 2022 ha modificato la propria denominazione sociale da Intek Grup SpA a KME Group SpA.
Il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 (il "Bilancio") è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2023.
KME Group SpA, pur essendo controllata da Quattroduedue Holding B.V., attraverso la controllata totalitaria Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, così come prevista dagli artt. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
Il sopra descritto cambiamento di strategia, che comporta la focalizzazione dell'attività nella gestione industriale dell'investimento in KME SE, ha fatto venir meno la finalità commerciale della Società volta all'ottenimento di rendimenti per gli azionisti esclusivamente dalla rivalutazione del capitale e dai proventi degli investimenti; da qui, peraltro, deriva anche il venir meno dell'utilizzo del fair value come base di calcolo e di valutazione interna degli investimenti.
Queste modifiche hanno fatto perdere alla Società i requisiti, previsti dai paragrafi 27 e 28 dell'IFRS 10, per la qualifica di entità di investimento, sulla base della quale erano stati redatti i precedenti bilanci a partire da quello al 31 dicembre 2014.
La Società ha cessato, quindi, di essere "entità di investimento" a decorrere dalla data in cui il cambio di stato si è verificato e quindi dal 22 aprile 2022. Ciò ha comportato, pertanto, la modifica dei criteri di valutazione degli investimenti partecipativi (voce dell'attivo "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi") per i quali il fair value viene sostituito dal criterio del costo; al riguardo, il fair value alla data di perdita della qualifica di entità di investimento rappresenta il nuovo costo. Per maggiori dettagli, e l'ulteriore informativa contabile ai sensi dell'IFRS 12, si rinvia al commento relativo alla voce di bilancio.
Si precisa che, ai sensi del paragrafo 30 dell'IFRS 10, il cambiamento di stato è contabilizzato prospetticamente a partire dalla data in cui detto cambiamento si è verificato.
Il bilancio separato al 31 dicembre 2022 è stato redatto ai sensi dell'art. 154 ter del D. Lgs. 58/1998 ed è conforme agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005 qualora applicabili.
Il bilancio separato è costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, nonché dalle relative note esplicative. I prospetti contabili e le note illustrative al bilancio presentano, oltre agli importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al bilancio al 31 dicembre 2020. Non si sono avute modifiche nella forma dei prospetti rispetto a quelli precedentemente presentati.
Conformemente alla Direttiva 2004/109/CE (la "Direttiva Transparency") modificata dalla Direttiva 2013/50/UE e al Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (il "Regolamento ESEF") il presente bilancio d'esercizio di KME Group S.p.A. è elaborato utilizzando il formato XHTML.
I depositi dell'intero documento, presso le sedi e le istituzioni competenti, sono effettuati ai sensi di legge.
***
Il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria è predisposto classificando distintamente attività correnti e non correnti e passività correnti e non correnti.
La Società ha optato per la presentazione di un unico prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo in cui sono presentate per natura le voci di ricavo e costo rilevate nell'esercizio, ivi compresi gli oneri finanziari e gli oneri tributari. È data evidenza nella sezione delle "Altre componenti di conto economico complessivo", degli elementi che, su specifica indicazione di singoli IFRS, sono rilevati al di fuori dell'utile (perdita) dell'esercizio corrente. Tali elementi sono suddivisi in due categorie:
Il metodo utilizzato per la presentazione dei flussi finanziari all'interno del rendiconto finanziario è quello indiretto, secondo il quale il risultato d'esercizio è rettificato per gli effetti:
Il presente Bilancio è, inoltre, redatto nel presupposto della continuità aziendale, secondo quanto previsto dal principio contabile IAS 1, non sussistendo dubbi o incertezze circa la capacità della Società di proseguire la propria attività e di continuare ad operare come un'entità in funzionamento per il prevedibile futuro.
Nella redazione del presente Bilancio gli Amministratori hanno tenuto conto del principio della competenza, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità ed hanno applicato i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2021, e, fatto salvo quanto indicato nel paragrafo precedente in merito agli investimenti partecipativi e fatta eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2022.
Il dettaglio dei principi contabili, emendamenti e interpretazioni di nuova applicazione per la Società, la cui applicazione non ha comportato effetti sul patrimonio netto e sul risultato dell'esercizio, è il seguente:
▪ In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
Gli accadimenti e le operazioni aziendali sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale.
Apposite note esplicative presenti nella Relazione sull'andamento della gestione illustrano contenuto e significato degli indicatori alternativi di performance, se utilizzati, non previsti dagli IFRS, in linea con la raccomandazione del CESR 05 – 178b pubblicata il 3 novembre 2005.
Il presente bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale della Società. Il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria e quello dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo sono predisposti in unità di Euro mentre il prospetto delle variazioni di patrimonio netto ed il rendiconto finanziario in migliaia di Euro. I dati delle note esplicative, se non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.
Inoltre, nel contesto conseguente l'epidemia da Covid-19 nonché del conflitto in corso tra Russia e Ucraina, nella redazione del Bilancio si è tenuto conto dei documenti di tipo interpretativo e di supporto all'applicazione dei principi contabili emanati dagli organismi regolamentari internazionali e di vigilanza italiani e dagli standard setter (Richiami di attenzione di Consob e public statement emanati dall'ESMA).
L'ammontare dell'"Indebitamento finanziario", con il dettaglio delle principali componenti, è indicato nel relativo prospetto riportato nella Relazione sull'andamento della gestione.
Le partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture sono valutate al costo rettificato per perdite di valore.
Le controllate sono tutte le società sulle quali la Società ha contemporaneamente:
Le collegate sono tutte le società sulle quali la Società esercita un'influenza notevole ma non il controllo. L'influenza notevole è presunta quando la Società possiede, direttamente o indirettamente tramite società controllate, il 20% o una quota maggiore dei voti nell'assemblea della partecipata.
Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a controllo congiunto. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un'attività economica.
Tutte le attività e le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato, sono soggette a verifica per riduzione di valore come previsto dall'IFRS 9.
Un'attività finanziaria ha subito una perdita di valore se vi è qualche obiettiva evidenza che uno o più eventi hanno avuto un effetto negativo sui flussi finanziari stimati attesi di quell'attività.
Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico.
Le attività e le passività finanziarie non derivate, con l'eccezione degli strumenti finanziari rappresentativi di capitale, con pagamenti fissi o determinabili, non quotate in un mercato attivo e non appartenenti alle precedenti categorie, sono classificate come "finanziamenti e crediti" e sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Per i finanziamenti e crediti correnti e in generale per tutti i crediti e debiti commerciali a breve termine per i quali la componente temporale ha scarsa rilevanza si presume che il costo ammortizzato coincida con il costo.
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo d'acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e sono esposti al netto dei relativi ammortamenti e di eventuali perdite di valore determinate secondo le modalità descritte in seguito. Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente.
Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.
Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati. Sono imputati su base mensile a quote costanti fino ad esaurimento della vita utile, oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.
La vita utile è costantemente verificata tenendo in considerazione eventuali cambiamenti nell'intensità di utilizzo dei beni ed eventuali cambiamenti ai piani d'ammortamento sono apportati con applicazione prospettica.
Gli ammortamenti sono calcolati in base alle seguenti vite utili:
| Impianti e macchinari | da 10 a 40 anni |
|---|---|
| Altri beni | da 4 a 10 anni |
Un contratto, o parte di esso, è classificato come leasing se, in cambio di un corrispettivo, conferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività specificata per un periodo di tempo, quindi, se lungo tutto il periodo di utilizzo del bene si godrà di entrambi i seguenti diritti:
In caso di modifica dei termini e delle condizioni del contratto si procede ad una nuova valutazione per determinare se il contratto è o contiene un leasing.
La Società non applica le presenti regole:
▪ ai leasing in cui l'attività sottostante sia di modesto valore (attività il cui valore unitario è minore o uguale a Euro 5.000).
Una volta verificato se un contratto si configuri quale leasing, alla data di decorrenza del contratto vengono rilevate l'attività consistente nel diritto di utilizzo e la passività del leasing.
La valutazione iniziale dell'attività consistente nel diritto di utilizzo avviene al costo che comprende:
La valutazione iniziale della passività del leasing avviene al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non versati a tale data. I pagamenti dovuti per il leasing sono attualizzati utilizzando il tasso di finanziamento ritenuto maggiormente rappresentativo del costo del denaro.
La contabilizzazione come leasing avviene per ogni componente di leasing separandola dalle componenti non di leasing.
La durata del leasing è determinata come il periodo non annullabile del leasing, a cui vanno aggiunti entrambi i seguenti periodi:
In caso di cambiamento del periodo non annullabile del leasing, si provvede alla rideterminazione della durata del leasing.
Dopo la data di iscrizione iniziale, la valutazione dell'attività avviene applicando il modello del costo. Le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono ammortizzate dalla data di decorrenza del contratto sino al termine della durata del leasing.
Dopo la data di decorrenza la passività del leasing è valutata:
Gli interessi sulla passività del leasing e i pagamenti variabili dovuti per il leasing, non inclusi nella valutazione della passività del leasing, sono rilevati a conto economico nell'esercizio in cui si verifica l'evento o la circostanza che fa scattare i pagamenti.
In bilancio le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono esposte separatamente dalle altre attività, le passività del leasing separatamente dalle altre passività finanziarie, gli interessi passivi sulla passività del leasing sono rilevati come oneri finanziari e separatamente dalla quota di ammortamento dell'attività consistente nel diritto di utilizzo.
In presenza di indicatori specifici di perdite di valore, immobili, impianti e macchinari sono soggetti ad una verifica di perdita di valore ("impairment test"). La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività, definito come il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il suo valore d'uso, e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Il valore recuperabile è il maggiore tra il valore d'uso e il suo fair value dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d'uso i flussi finanziari attesi sono attualizzati utilizzando
un tasso di sconto, al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile; tale riduzione viene imputata a conto economico ovvero a riserva di rivalutazione che sia stata precedentemente costituita in sede di rivalutazione dell'attività interessata. Successive ed eventuali rivalutazioni seguono il percorso inverso. Per le informazioni relative all'impairment test si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Attività e passività finanziarie".
Si tratta di terreni e fabbricati posseduti al fine di percepire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito o per entrambe le motivazioni. Dette attività sono valutate al fair value e quindi non sono sistematicamente ammortizzate.
L'avviamento si riferisce alla differenza fra il costo di acquisizione di un business ed il valore corrente di attività, passività e passività potenziali del business alla data di acquisizione. L'avviamento e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata annualmente e comunque quando si verificano eventi che facciano presupporre una riduzione di valore. Le eventuali svalutazioni non sono oggetto di ripristini di valore.
Riguardano le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.
Le attività immateriali sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo in cui le attività sono utilizzate dall'impresa, in genere in un arco temporale fra i 3 e i 5 anni. Il loro valore residuo al termine della vita utile è ipotizzato uguale a zero.
Dette attività sono inoltre espresse al netto di eventuali svalutazioni per riduzioni di valore adottando i medesimi criteri indicati per la voce "Immobili, impianti e macchinari".
Comprendono la cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e che sono soggetti ad un rischio irrilevante di variazione di valore (IAS 7 paragrafo 7).
Il capitale sociale è costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale, sottoscritte e versate alla data di riferimento del presente bilancio, ridotto eventualmente dei crediti verso soci per decimi ancora da versare. Il valore delle azioni proprie riacquistate, secondo quanto previsto dallo IAS 32, è esposto in diminuzione del capitale emesso. Tale rappresentazione è data però unicamente nelle note esplicative, mentre nei prospetti il costo storico delle azioni proprie possedute figura distintamente con segno negativo a riduzione del patrimonio netto.
I costi per operazioni sul patrimonio netto sono imputati direttamente a riduzione delle riserve.
I crediti e i debiti sono rilevati al costo ammortizzato. Quando l'effetto dell'attualizzazione risulta irrilevante, come per i crediti e i debiti commerciali a breve termine, l'iscrizione avviene al loro valore nominale.
L'onere fiscale dell'esercizio comprende l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale differito. Le imposte sul reddito sono rilevate a conto economico, fatta eccezione per quelle relative a operazioni rilevate direttamente nel patrimonio netto che sono contabilizzate nello stesso.
L'onere fiscale corrente rappresenta la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute calcolate sul reddito imponibile dell'esercizio, determinato applicando le aliquote fiscali vigenti o quelle sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le imposte differite sono stanziate secondo il metodo patrimoniale, calcolando le differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono stanziate per le seguenti differenze temporanee: rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenza né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita fiscale), nonché per le differenze relative a investimenti in società controllate e a controllo congiunto nella misura in cui è probabile che, nel prevedibile futuro, la differenza temporanea non si riverserà. Inoltre, la Società non rileva le passività fiscali differite derivanti dalla rilevazione iniziale dell'avviamento. Le attività e le passività per imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività a cui si riferiscono, sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le attività e le passività per imposte differite sono compensate in presenza di un diritto legalmente esercitabile di compensare le attività fiscali correnti con le passività fiscali correnti e se le attività e le passività per imposte differite sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima autorità fiscale sullo stesso soggetto passivo d'imposta o soggetti passivi d'imposta diversi che intendono regolare le passività e le attività fiscali correnti su base netta, o realizzare le attività e regolare le passività contemporaneamente.
Le attività per imposte differite sono rilevate nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate tali attività. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell'esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzabile.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a "contributi definiti" e programmi a "benefici definiti". Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi a un'entità giuridicamente distinta (può essere anche lo Stato o un patrimonio), è costituita dai contributi dovuti alla data di riferimento del bilancio. La passività relativa ai programmi a benefici definiti, come il trattamento di fine rapporto definito dall'art. 2120 C.C., al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici. Gli utili e le perdite attuariali relative ai programmi a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali o da modifiche delle condizioni dei piani sono immediatamente rilevati tra le componenti di conto economico complessivo.
Le valutazioni dei programmi a benefici definiti sono eseguite da attuari indipendenti.
I fondi per rischi ed oneri sono passività con scadenza o ammontare incerti; essi sono rilevati solo se:
Gli importi accantonati sono quindi le migliori stime dell'onere necessario per estinguere l'obbligazione o per trasferirla a terzi alla data di riferimento del bilancio. Laddove l'effetto del valore attuale del denaro è un aspetto rilevante, l'importo di un accantonamento è rappresentato dal valore attuale degli oneri che si suppone saranno necessari per estinguere l'obbligazione.
Il riconoscimento dei ricavi avviene attraverso le seguenti fasi:
Specificatamente i ricavi possono essere riconosciuti:
I dividendi da distribuire sono riconosciuti come passività solo nel periodo nel quale gli stessi sono stati deliberati dall'Assemblea degli Azionisti. I dividendi da percepire sono rilevati soltanto quando è stabilito il diritto a ricevere il pagamento.
Sono classificate in questa categoria le attività non correnti quando è previsto che il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il loro uso continuativo. L'operazione di vendita deve essere altamente probabile, con una realizzazione prevista all'interno dei dodici mesi. Le perdite per riduzione di valore derivanti dalla classificazione iniziale o dalle valutazioni successive sono rilevate nel conto economico dell'esercizio.
Ai sensi dello IAS 33 paragrafo 4 tale informativa viene presentata soltanto sulla base dei dati consolidati.
La redazione del bilancio separato e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che influenzino i valori delle attività e delle passività di bilancio. Le stime sono state utilizzate principalmente per la determinazione: del fair value degli investimenti in partecipazioni e fondi, degli investimenti immobiliari, della vita utile delle immobilizzazioni e del relativo valore recuperabile, degli accantonamenti per rischi su crediti, delle eventuali perdite di valore, dei costi connessi ai benefici ai dipendenti, della stima del carico di imposta corrente e differito, della stima delle attività immateriali a vita indefinita e degli accantonamenti e fondi.
Tali stime ed assunzioni saranno riviste periodicamente ed eventuali effetti saranno riflessi immediatamente a conto economico. Alla data di riferimento del presente bilancio gli Amministratori ritengono, comunque, che le stime e le assunzioni utilizzate riflettano la migliore valutazione possibile date le informazioni disponibili. Gli Amministratori ritengono inoltre che le stime e le assunzioni adottate non comportino rettifiche materiali ai valori contabili delle attività e passività.
I seguenti principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili non sono stati adottati in via anticipata dalla Società al 31 dicembre 2022:
▪ In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.
Considerata l'attività della Società, gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio separato dall'adozione di questo principio.
▪ In data 9 dicembre 2021, lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 – Comparative Information". L'emendamento è un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative sulle attività finanziarie presentate alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 17. L'emendamento è volto ad evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività di contratti assicurativi, e quindi a migliorare l'utilità delle informazioni comparative per i lettori di bilancio.
Considerata l'attività della Società, gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio separato dall'adozione di questo principio.
Al 31 dicembre 2022 gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti:
▪ In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current" ed in data 31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants". I documenti hanno l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2024; è comunque consentita un'applicazione anticipata.
Non sono attesi effetti significativi nel bilancio dall'adozione di tale emendamento.
▪ In data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback". Il documento richiede al venditore-lessee di valutare la passività per il lease riveniente da una transazione di sale & leaseback in modo da non rilevare un provento o una perdita che si riferiscano al diritto d'uso trattenuto. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un'applicazione anticipata.
Non sono attesi effetti significativi nel bilancio dall'adozione di tale emendamento.
▪ In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati.
Non essendo la Società un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.
KME Group nella sua posizione di holding di investimenti dinamica è esposta direttamente ai rischi legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici della Società dipendono prevalentemente da tali operazioni e dai dividendi distribuiti dalle società controllate e, quindi, in ultima istanza, riflettono oltre l'andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest'ultime.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.
Inoltre il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative. In particolare con riferimento alle partecipazioni in società non quotate, direttamente o indirettamente, detenute, non si può garantire l'assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.
Con riferimento agli impatti derivanti dalla pandemia da Covid-19 ed ai relativi rischi connessi si rimanda a quanto descritto nella Relazione sull'andamento della gestione.
a) rischio di credito: non vi sono significative concentrazioni geografiche di crediti. Le linee guida in essere sono tali da assicurare un'idonea valutazione della solidità finanziaria dei clienti attraverso la selezione del portafoglio clienti sulla base dell'esperienza storica e delle informazioni patrimoniali e/o finanziarie;
b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. I flussi di cassa in entrata e in uscita e la liquidità sono monitorati e coordinati centralmente. La Società prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il finanziamento dei prestiti bancari;
c) rischio di cambio: la Società è esposta a tale rischio solo indirettamente per il rischio che il fair value degli investimenti operanti anche in valute diverse dall'Euro sia influenzato da variazioni di tassi di cambio;
d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposta la Società è originato soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono la Società ad un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l'assunzione di un rischio da variazione del fair value;
e) rischio fluttuazione valore azioni: la Società è esposta alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie, contabilizzate alla voce "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi" non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Partecipazioni in controllate | 587.632 | 620.201 | (32.569) |
| Partecipazioni in altre imprese | 16.922 | 16.922 | - |
| Partecipazioni | 604.554 | 637.123 | (32.569) |
Il dettaglio della voce è il seguente:
| Denominazione | Sede | Quota posseduta |
31/12/2022 | 31/12/2021 | Differenza |
|---|---|---|---|---|---|
| KME Group Srl | Milano | 100,00% | 480.000 | - | 480.000 |
| KME SE | Osnabruck (D) | 99,00% | 58.410 | 578.300 | (519.890) |
| Culti Milano SpA | Milano | 77,17% | 37.982 | 28.904 | 9.078 |
| Intek Investimenti SpA | Milano | 100,00% | 11.200 | 11.200 | - |
| KME Germany Bet. GmbH | Osnabruck (D) | 100,00% | - | 1.700 | (1.700) |
| Ergyca Tracker 2 Srl | Firenze | 51,00% | 24 | 81 | (57) |
| Newint Srl | Milano | 100,00% | 10 | 10 | - |
| Nextep Srl Società Benefit | Milano | 60,00% | 6 | 6 | - |
| Partecipazioni in controllate | 587.632 | 620.201 | (32.569) | ||
| Ducati Energia SpA | Bologna | 16.700 | 16.700 | - | |
| Vita Società Editoriale SpA | Milano | 222 | 222 | - | |
| Partecipazioni in altre imprese | 16.922 | 16.922 | - | ||
| Partecipazioni | 604.554 | 637.123 | (32.569) |
Il dettaglio dei movimenti intervenuti nell'esercizio è il seguente:
| Denominazione | 31/12/2021 | Incrementi | Decrementi | Variazioni di fair value |
31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Controllate | |||||
| KME Group Srl | - | 480.000 | - | 480.000 | |
| KME SE | 578.300 | - | (519.890) | - | 58.410 |
| Culti Milano SpA | 28.904 | - | - | 9.078 | 37.982 |
| Intek Investimenti SpA | 11.200 | - | - | - | 11.200 |
| KME Germany Bet. GmbH | 1.700 | - | (1.700) | - | - |
| Ergyca Tracker 2 Srl | 81 | - | (57) | - | 24 |
| Newint Srl | 10 | - | - | - | 10 |
| Nextep Srl Società Benefit | 6 | - | - | - | 6 |
| Partecipazioni in controllate | 620.201 | 480.000 | (521.657) | 9.078 | 587.632 |
| Ducati Energia SpA | 16.700 | - | - | - | 16.700 |
| Vita Società Editoriale SpA | 222 | - | - | - | 222 |
| Partecipazioni in altre imprese | 16.922 | - | - | - | 16.922 |
| Partecipazioni | 637.123 | 480.000 | (521.657) | 9.078 | 604.554 |
Si evidenzia che dal 22 aprile u.s., in virtù dell'adozione di una nuova strategia indirizzata alla gestione industriale del settore rame, la Società ha perso la qualifica di "entità di investimento" con il conseguente venir meno dell'eccezione al consolidamento applicata dai bilanci al 31 dicembre 2014 che prevedeva, in luogo di procedere al consolidamento integrale, di valutare gli investimenti in controllate al fair value con impatto a conto economico in conformità all'IFRS 9 anche nel bilancio separato.
Gli effetti della perdita della qualifica di "entità di investimento", applicati prospetticamente (come indicato dal paragrafo 30 dell'IFRS 10), prevedono che la data del cambio di stato sia considerata come data di acquisizione presunta e che il fair value della controllata alla data di acquisizione presunta rappresenti il corrispettivo presunto trasferito ai fini della identificazione delle attività e passività sui cui allocare il "prezzo" dell'acquisizione con la determinazione dell'avviamento o dell'utile risultante da un acquisto a condizioni favorevoli a seguito dell'acquisizione presunta.
Tenendo in considerazione i suddetti effetti sul bilancio consolidato, a livello di bilancio separato, a decorrere dalla data di cambio di stato di entità di investimento, la Società ha modificato il criterio di valutazione della voce di bilancio "investimenti in partecipazioni e quote di fondi" e, pertanto, il criterio del fair value è stato sostituito dal criterio del costo. Al riguardo, per gli investimenti in essere, il fair value alla data di cambio stato di "entità di investimento" rappresenta quindi il nuovo costo di iscrizione.
Nello specifico, con riferimento alla determinazione del valore di fair value al 22 aprile 2022 della quota del 99% detenuta – direttamente e indirettamente – in KME SE, che rappresenta circa il 90% del valore della voce di bilancio, è stato effettuato un aggiornamento delle informazioni necessarie alla determinazione del fair value alla data del 22 aprile 2022 da utilizzare nello sviluppo del modello di valutazione secondo il metodo dell'Unlevered Discounted Cash Flow e dei multipli di mercato e di transazione.
L'analisi delle informazioni endogene aveva evidenziato che, rispetto alla valutazione effettuata al 31 dicembre 2021, non fossero intervenute modifiche degli input da utilizzare nel modello. Alla data di riferimento della valutazione, si può rilevava che:
L'aggiornamento dei dati esogeni nel modello (quali il tasso di attualizzazione ed i multipli di mercato e di transazione), e quindi solo di alcune componenti per cui si rilevava un aggiornamento alla data di riferimento della valutazione – applicato ad un complesso modello valutativo quale quello utilizzato per KME SE – non avrebbe condotto a valori rappresentativi del fair value, ma avrebbe prodotto risultati incompleti con una affidabilità ridotta rispetto ai risultati della valutazione precedentemente effettuata al 31 dicembre 2021. Peraltro, gli approfondimenti effettuati sull'andamento di tali dati evidenziavano un limitato scostamento del valore degli stessi rispetto a quelli utilizzati nella valutazione al 31 dicembre 2021.
Alla luce delle considerazioni sopra esposte, con riferimento alla determinazione del valore, alla data del 22 aprile 2022, della partecipazione in KME Group Srl e della quota residua della partecipazione in KME SE detenuta direttamente dalla Società si era concluso che la stima più ragionevole del fair value fosse quella già effettuata con riferimento al 31 dicembre 2021 e si era ritenuto che il valore di fair value di KME SE iscritto al 31 dicembre 2021 di complessivi 578.300 migliaia di Euro rappresentasse la miglior stima del valore del fair value al 22 aprile 2022.
Per Culti Milano SpA è stato considerato il valore di quotazione di borsa alla data del 22 aprile 2022 registrando un incremento di valore di Euro 9.078 migliaia rispetto al 31 dicembre 2021. In merito alle altre partecipazioni in investimenti non quotati (fair value di livello 3), non essendosi verificati accadimenti o eventi significativi che possano avere influenzato il valore delle partecipazioni, il valore di fair value al 31 dicembre 2021 è stato ritenuto la miglior stima del fair value al 22 aprile 2022.
Per ulteriori commenti si rimanda a quanto precisato nella parte introduttiva di queste note esplicative (par. 2.1).
Il valore contabile delle partecipazioni è stato sottoposto a impairment come previsto dai principi contabili di riferimento, nonostante non siano emersi indicatori specifici di impairment sulle singole partecipazioni, né di natura interna né esterna.
I suddetti test di impairment sono stati altresì effettuati tenendo delle previsioni dello IAS 36 e delle raccomandazioni ESMA e Consob e quindi tenendo in considerazione tutti i potenziali effetti di natura esterna derivanti dagli impatti della pandemia e dal conflitto Russia-Ucraina sull'attività del Gruppo.
Di seguito le risultanze relative alle principali partecipazioni detenute.
In particolare per quanto riguarda la partecipazione detenuta, anche attraverso KME Group Srl, in KME SE, il test di impairment è stato effettuato, con il supporto metodologico di un consulente esterno, mediante la determinazione del "valore d'uso" tramite il metodo dei flussi di cassa attualizzati (UDCF).
Il metodo UDCF è stato sviluppato utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e le variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano Industriale 2023 - 2027 di KME SE (il "Piano" elaborato ed approvato dagli organi amministrativi di KME SE il 24 marzo 2023) a partire dai flussi del primo semestre 2023 e tenendo conto dei dati consuntivi al 31 dicembre 2022. Il Piano approvato riflette la migliore stima dei principali sviluppi macroeconomici ed economici che potrebbero influenzare l'attività del gruppo KME SE.
Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano (periodo esplicito, 1 gennaio 2023 – 31 dicembre 2027), con un livello di ammortamento corrispondente agli investimenti, utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero giungendo ad un WACC pari a 9,67% (tasso del 9,35% nelle valutazioni del fair value effettuate al 31 dicembre 2021) tenendo conto dei dati storici registrati.
Il tasso WACC è stato determinato sulla base dei seguenti parametri:
Conformemente alle indicazioni metodologiche fornite dal principio contabile IAS 36 è altresì effettuata un'analisi di sensitività al fine di comprendere come il valore recuperabile possa variare a seguito di variazioni del valore dell'EBITDA (decremento del 5% e del 10%) sul terminal value. Peraltro, al fine di meglio apprezzare la sensibilità dei risultati dell'impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base, a parità di tasso di crescita (pari a zero), è stata svolta, ai fini del calcolo del valore d'uso, anche un'analisi di sensitività rispetto al tasso di attualizzazione complessivo WACC (incremento di 0,5% e 1,0%) utilizzato ai fini del calcolo del terminal value.
Sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di EBITDA e WACC, l'impairment test effettuato ha accertato che non sussistono perdite di valore sulla partecipazione.
Anche il test di impairment sulla partecipazione in CULTI Milano è stato effettuato sulla base dell'UDCF applicato anche alle sue controllate.
Per ogni parte (entità), il terminal value è stato calcolato sulla base del relativo EBITDA storico e considerando i dati previsionali (periodo esplicito, 1 gennaio 2023 – 31 dicembre 2025), utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero e giungendo ad un WACC specifico per ciascuna parte (entità);
tenuto conto del contributo di ciascun Paese all'EBITDA Terminal Value, il tasso di sconto medio ponderato applicato si attesta attorno al 10,89%.
Anche per la partecipazione in CULTI Milano è stata effettuata l'analisi di sensitività al fine di comprendere la variazione del valore recuperabile a seguito di variazioni del valore dell'EBITDA (decremento del 5% e del 10%) sul terminal value e, a parità di tasso di crescita (pari a zero), del tasso di attualizzazione complessivo WACC (incremento di 0,5% e 1,0%).
Sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di EBITDA e WACC, l'impairment test effettuato ha accertato che non sussistono perdite di valore sulla partecipazione in esame.
Inoltre, parimenti a quanto effettuato ai fini della determinazione del fair value nel bilancio separato al 31 dicembre 2021, sono state altresì condotte analisi di liquidità e trend sul titolo di borsa (sui volumi scambiati, sia in termini di numero di azioni che di controvalore monetario scambiato) anche con riferimento ai comparables. Tali analisi hanno evidenziato che nel corso dell'ultimo anno (3 gennaio 2022 – 31 dicembre 2022), nei diversi orizzonti temporali a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e un anno, i volumi di scambio del titolo CULTI Milano sono stati in linea con quelli dei comparables e quindi ciò condurrebbe a ritenere comunque significativo il metodo delle quotazioni di borsa al fine di determinare il valore corrente teorico di CULTI Milano utile ai fini del test di impairment. Anche tale valorizzazione risulterebbe superiore al valore di carico della partecipazione.
Per questa società ai fini del test di impairment il valore recuperabile è stato determinato sulla base valore del patrimonio netto rettificato considerando i valori correnti delle relative attività.
La voce è così composta:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti per commissioni su garanzie | 1 | 5 | (4) |
| Altre attività finanziarie non correnti | 10 | - | 10 |
| Attività finanziarie non correnti | 11 | 5 | 6 |
I "Crediti per commissioni su garanzie" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire negli esercizi futuri, riferite ad oltre i 12 mesi, per le garanzie prestate dalla Società su finanziamenti e affidamenti ottenuti da controllate non consolidate, a favore degli istituti di credito e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo.
Il dettaglio della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Fabbricati | 2.355 | 2.766 | (411) |
| Impianti e macchinari | - | - | - |
| Altri beni | 896 | 727 | 169 |
| Immobili, impianti e macchinari | 3.251 | 3.493 | (242) |
Di seguito la suddivisione tra beni di proprietà e beni in leasing:
| (in migliaia di Euro) | Di proprietà | In leasing | Totale | |
|---|---|---|---|---|
| Fabbricati | - | 2.355 | 2.355 | |
| Impianti e macchinari | - | - | - | |
| Altri beni | 855 | 41 | 896 | |
| Immobili, impianti e macchinari | 855 | 2.396 | 3.251 |
Per i beni di proprietà i movimenti dell'esercizio in esame e di quello precedente sono così analizzabili:
| (in migliaia di Euro) | Fabbricati | Impianti e macchinari |
Altri beni | Totale |
|---|---|---|---|---|
| Costo | ||||
| Saldo al 31 dicembre 2020 | - | 170 | 2.084 | 2.254 |
| Incrementi | - | - | 186 | 186 |
| Cessioni | - | - | - | - |
| Saldo al 31 dicembre 2021 | - | 170 | 2.270 | 2.440 |
| Incrementi | - | - | 237 | 237 |
| Cessioni | - | - | - | - |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | - | 170 | 2.507 | 2.677 |
| Ammortamento cumulato | ||||
| Saldo al 31 dicembre 2020 | - | 170 | 1.588 | 1.758 |
| Incrementi | - | - | 33 | 33 |
| Cessioni | - | - | - | - |
| Saldo al 31 dicembre 2021 | - | 170 | 1.621 | 1.791 |
| Incrementi | - | - | 31 | 31 |
| Cessioni | - | - | - | - |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | - | 170 | 1.652 | 1.822 |
| Valore netto | ||||
| 31-dic-2020 | - | - | 496 | 496 |
| 31-dic-2021 | - | - | 649 | 649 |
| 31-dic-2022 | - | - | 855 | 855 |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Investimenti immobiliari | 32 | 32 | - |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Altre | 10 | 12 | (2) |
| Attività immateriali | 10 | 12 | (2) |
La voce è riferita ad attività che hanno vita utile definita e sono relative a software.
Le movimentazioni relative all'esercizio in esame ed a quello precedente sono le seguenti:
| (in migliaia di Euro) | Totale | |
|---|---|---|
| Costo | ||
| Saldo al 31 dicembre 2020 | 22 | |
| Incrementi | 8 | |
| Decrementi | - | |
| Saldo al 31 dicembre 2021 | 30 | |
| Incrementi | 2 | |
| Decrementi | - | |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | 32 | |
| Ammortamento cumulato | ||
| Saldo al 31 dicembre 2020 | 15 | |
| Incrementi | 3 | |
| Decrementi | - | |
| Saldo al 31 dicembre 2021 | 18 | |
| Incrementi | 4 | |
| Decrementi | - | |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | 22 | |
| Valore netto | ||
| 31-dic-2020 | 7 | |
| 31-dic-2021 | 12 | |
| 31-dic-2022 | 10 |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Altri crediti | 3 | 3 | - |
| Altre attività non correnti | 3 | 3 | - |
La voce è relativa unicamente a depositi cauzionali.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti finanziari verso correlate | 65.787 | 832 | 64.955 |
| Crediti per commissioni su garanzie | 777 | 235 | 542 |
| Attività finanziarie detenute per la negoziazione | 272 | 257 | 15 |
| Altre attività finanziarie correnti | 235 | 25.120 | (24.885) |
| Attività finanziarie correnti | 67.071 | 26.444 | 40.627 |
I "Crediti finanziari verso correlate" al 31 dicembre 2022 comprendono crediti verso la controllate dirette KME Group Srl (ora KMH SpA) per Euro 64.354 migliaia di cui Euro 43.723 migliaia quale quota differita del corrispettivo per le cessioni delle partecipazioni KME SE e KME Bet Gmbh ed Euro 1.493 migliaia verso Intek Investimenti. Tali importi sono al netto di rettifiche per Euro 62 migliaia operate ai sensi dell'IFRS 9.
I "Crediti per commissioni su garanzie" rappresentano l'ammontare delle commissioni da percepire entro i prossimi 12 mesi per le garanzie prestate da Intek Group su finanziamenti e affidamenti ottenuti da società controllate in particolare KME SE, a favore degli istituti di credito finanziatori e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo.
La voce "Altre attività finanziarie correnti" comprendeva, al 31 dicembre 2021, un deposito di Euro 24.886 migliaia oggetto di pegno a garanzia della linea di credito in essere con Banco BPM ed in scadenza a giugno 2022. Tale deposito è stato successivamente liberato nell'ambito degli accordi di rimodulazione del finanziamento.
In riferimento a quanto indicato da Consob con la Comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011, che ha ripreso il documento emesso dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), si segnala che la Società non ha investimenti in titoli di debito sovrano.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti da attività di leasing e factoring | 1.491 | 2.987 | (1.496) |
| Crediti verso imprese correlate | 3.930 | 2.052 | 1.878 |
| Crediti commerciali | 5.421 | 5.039 | 382 |
I "Crediti da attività di leasing e di factoring" sono rappresentati da crediti non in bonis relativi all'attività in precedenza condotta da Fime Leasing e Fime Factoring.
I "Crediti verso imprese correlate" si riferiscono principalmente alle commissioni per garanzie già fatturate nonché alle consulenze ed a servizi amministrativi prestati.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti tributari | 639 | 643 | (4) |
| Crediti da attività di special situation | - | - | - |
| Ratei e risconti attivi | 39 | 109 | (70) |
| Crediti verso correlate | 990 | 2.495 | (1.505) |
| Altri | 51 | 2.433 | (2.382) |
| Altri crediti e attività correnti | 1.719 | 5.680 | (3.961) |
I "Crediti tributari" comprendono crediti per imposte dirette per Euro 455 migliaia, di cui Euro 383 migliaia e crediti IVA per Euro 461 migliaia.
L'iscrizione dei ratei e risconti attivi è dovuta alla rilevazione di costi anticipati principalmente per spese di viaggio e servizi di competenza dei successivi periodi.
I "Crediti verso correlate" includono posizioni sorte nell'ambito del consolidato fiscale.
Nella voce "Altri crediti" dello scorso esercizio erano ricompresi costi sospesi relativi a progetti in corso di cui Euro 2.273 migliaia afferenti a consulenze effettuate nell'ambito di operazioni straordinarie non ancora finalizzate e che sono stati recuperati nell'esercizio con addebiti.
Tutti i crediti sono scadenti entro dodici mesi.
La voce in esame è costituita da depositi bancari e postali e da valori in cassa.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Depositi bancari e postali | 503 | 4.695 | (4.192) |
| Cassa e disponibilità liquide | 5 | 3 | 2 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 508 | 4.698 | (4.190) |
Per il dettaglio della liquidità generata e assorbita nel corso dell'esercizio si rimanda al rendiconto finanziario della Società.
Il "Capitale Sociale" al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 200.070.087,67 suddiviso in n. 306.937.071 azioni ordinarie (95,27% sul capitale) e n. 15.246.505 azioni di risparmio (4,73% sul capitale). Tutte le azioni sono prive di indicazione del valore nominale. Il capitale è stato ridotto di Euro 135.000.000 mediante passaggio a riserva.
| Azioni ordinarie | Azioni di risparmio | |||
|---|---|---|---|---|
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
| Emesse al 1° gennaio | 389.151.588 389.131.478 | 16.325.063 | 50.109.818 | |
| Annullate per OPSC | (82.302.194) | - | (1.078.558) | (33.784.755) |
| Nuova emissione | 87.677 | 20.110 | - | - |
| Emesse al 31 dicembre | 306.937.071 389.151.588 | 15.246.505 | 16.325.063 |
Nel corso dell'esercizio sono state emesse n. 86.554 azioni ordinarie a seguito dell'esercizio di warrant e sono state annullate e n. 83.380.752 azioni, di cui n. 82.302.194 azioni ordinarie e n. 1.078.558 azioni di risparmio, in conseguenza dell'offerta pubblica di scambio; al 31 dicembre 2022 la Società detiene n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie pari al 2,26% del capitale ordinario (2,15% sul capitale complessivo). Non vi sono state movimentazioni in questa voce nel corso del 2022.
Il dettaglio delle voci "Altre riserve" ed "Utili a nuovo" è il seguente:
| (in unità di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Riserva legale | 12.352.515 | 9.087.214 | 3.265.301 |
| Riserva sovrapprezzo azioni | 4.062.893 | 4.031.763 | 31.130 |
| Riserva disponibile (straordinaria) | 223.769.165 | 9.261.714 | 214.507.451 |
| Riserva disavanzo fusione ErgyCapital | - | 2.172.157 | (2.172.157) |
| Riserva azioni proprie in portafoglio | 2.133.266 | 2.133.266 | - |
| Riserva ex D.Lgs 38/2005 | 43.946.212 | 68.696.097 | (24.749.885) |
| Riserva in sospensione di imposta | 3.484.481 | 3.484.481 | - |
| Oneri per aumento di capitale | - | (399.111) | 399.111 |
| Riserva per Costi OPSC e Warrant 2021 | - | (641.827) | 641.827 |
| Riserva per Costi OPS 2012 | - | (801.606) | 801.606 |
| Riserva per Costi OPS 2022 | (1.194.711) | - | (1.194.711) |
| Riserva per differenze IFRS su TFR | 1.951 | (23.141) | 25.092 |
| Riserva plus/minus azioni proprie | - | 28.458 | (28.458) |
| Altre riserve | 288.555.772 | 97.029.466 | 191.526.306 |
| Riserva rettifica crediti FTA IFRS9 | - | (1.376.218) | 1.376.218 |
| Riserva imposte differite FTA IFRS9 | - | 330.294 | (330.294) |
| Utili a nuovo | - | 54.886.056 | (54.886.056) |
| Utili a nuovo | - | 53.840.132 | (53.840.132) |
La "Riserva legale" è utilizzabile per la copertura delle perdite.
La "Riserva ex D.Lgs 38/2005" è stata costituita nel corso degli esercizi passati a fronte dei risultati delle valutazioni a fair value delle partecipazioni detenute per investimento. Si riferisce per Euro 678.444 a partecipazioni valutate iscritte ancora attualmente a fair value e per Euro 43.267.768 a partecipazioni rilevate a costo a seguito dell'abbandono dello status di "investment entity".
La "Riserva straordinaria", disponibile, si è incrementata per effetto della riduzione del capitale sociale e della liberazione delle riserve indisponibili per effetto delle operazioni di conferimento e di cessione delle partecipazioni avvenute nel corso del 2022.
La "Riserva sovrapprezzo azioni", che si è incrementata per l'esercizio dei warrant, è disponibile ma non può essere distribuita agli azionisti fino a che la riserva legale non sarà pari ad un quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2431 del Codice Civile.
La "Riserva in sospensione di imposta" si è originata nell'ambito delle operazioni straordinarie del 2012 rivenendo dalla incorporata Intek SpA.
Le voci "Riserva disavanzo fusione ErgyCapital", "Oneri per aumento di capitale", "Riserva per Costi OPSC e Warrant 2021" e "Riserva per Costi OPS 2012" sono stati riclassificate nella Riserva straordinaria.
La "Riserva Stock Option", libera e disponibile, si origina per effetto della valutazione secondo IFRS 2 dei piani di remunerazione.
La voce è relativa al "Trattamento di Fine Rapporto"; l'importo, determinato sulla base delle competenze maturate alla fine del periodo in base alla legge ed ai contratti di lavoro ed al principio contabile IAS 19, è così composto:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2021 | Incrementi | Versamenti a Fondi | Decrementi | 31 dic 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Impiegati | 263 | 62 | (10) | (8) | 307 |
| Dirigenti | 98 | 44 | (29) | - | 113 |
| Rettifiche IFRS | 57 | - | - | (48) | 9 |
| Benefici a dipendenti | 418 | 106 | (39) | (56) | 429 |
I principali criteri utilizzati nella valutazione dei "Benefici a dipendenti" sono stati i seguenti:
| Criteri generali adottati | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 |
|---|---|---|
| Tasso di attualizzazione | 3,77% | 0,98% |
| Tasso incremento retribuzioni future | 1% | 1% |
| Vita lavorativa residua media | 10,3 anni | 12,0 anni |
| Criteri generali adottati |
Per la valutazione attuariale del TFR è stato utilizzato anche al 31 dicembre 2022 un tasso di attualizzazione basato sull'indice "Iboxx Eurozone Corporate AA".
| 4.13. | Debiti e passività finanziarie non correnti | ||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti per garanzie finanziarie rilasciate | 1 | 5 | (4) |
| Finanziamenti bancari | - | - | - |
| Debiti per leasing - parti correlate | 2.016 | 2.395 | (379) |
| Debiti per leasing | 10 | 46 | (36) |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 2.027 | 2.446 | (419) |
Le voci "Debiti per leasing" rappresentano le passività finanziarie, con scadenza oltre i dodici mesi, iscritti in applicazione del principio contabile IFRS 16 e si riferiscono ad immobili e autovetture; le passività nei confronti di parti correlate si riferiscono ai debiti verso Immobiliare Pictea per le locazioni passive degli immobili di Milano, Foro Buonaparte.
La voce "Debiti per garanzie finanziarie rilasciate" rappresenta la contropartita della posta iscritta nelle attività finanziarie non correnti avente la stessa origine e rappresenta il fair value delle passività contratte, a fronte delle garanzie rilasciate, avendo valutato le eventuali situazioni di rischiosità e di conseguenza le passività potenziali, ai sensi del principio contabile IAS 37. Dal momento che la voce è riferita totalmente a garanzie connesse a finanziamenti ottenuti da società controllate si ritiene che il valore attuale delle commissioni da percepire, rilevato nell'ambito delle attività finanziarie "correnti" e "non correnti", rappresenti la miglior stima del fair value delle passività potenziali in relazione alle garanzie rilasciate.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Obbligazioni KME Group - 4,5% - 2020/2025 | 92.506 | 92.372 | 134 |
| Obbligazioni KME Group - 5,0% - 2022/2027 | 63.485 | 63.485 | |
| Titoli obbligazionari | 155.991 | 92.372 | 63.619 |
La voce si riferisce:
Tutte le obbligazioni sono esposte al netto dei costi di emissione che vengono differiti lungo la durata del titolo in misura tale da determinare un tasso di interesse effettivo costante.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti per garanzie rilasciate | - | 18 | (18) |
| Debiti per "special situations" | - | 95 | (95) |
| Altre passività non correnti | - | 113 | (113) |
I "Debiti per special situations" erano originati nell'ambito di assunzione di concordati e si riferivano ad anticipi legati a posizioni ex Fime Leasing.
Di seguito si fornisce il prospetto riepilogativo dei movimenti relativi ai fondi per rischi ed oneri:
| 31 dicembre 2021 | Rilasci/ | 31 dicembre 2022 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | Quota a lungo |
Quota corrente |
Totale | Incrementi | utilizzi | Quota a lungo |
Quota corrente |
Totale |
| Fondi rischi contenziosi fiscali | 291 | - | 291 | - | (291) | - | - | - |
| Totale | 291 | - | 291 | - | (291) | - | - | - |
I "Fondi rischi contenziosi fiscali" erano relativi a contenziosi in materia di imposta di registro e di Invim del gruppo Fime.
Alla data di approvazione del presente bilancio non esistono, a conoscenza degli Amministratori, altre passività potenziali significative.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti verso istituti di credito | 19.998 | 25.223 | (5.225) |
| Debiti per obbligazioni | 4.478 | 3.616 | 862 |
| Debiti per garanzie finanziarie rilasciate | 777 | 235 | 542 |
| Debiti verso imprese correlate | 715 | - | 715 |
| Debiti per leasing - parti correlate | 514 | 465 | 49 |
| Debiti per leasing | 73 | 138 | (65) |
| Debiti e passività finanziarie correnti | 26.555 | 29.677 | (3.122) |
I "Debiti verso istituti di credito" si riferiscono ad una linea di credito di Euro 20.000 migliaia, e relativi interessi, in essere con Banco BPM, con scadenza a dicembre 2023, garantita da pegno su azioni Culti Milano.
La voce "Debiti per obbligazioni" pari ad Euro 4.478 migliaia è relativa agli interessi in corso di maturazione sul Prestito Obbligazionario KME Group SpA 2020/2025 (Euro 3.616 migliaia) e sul Prestito Obbligazionario KME Group SpA 2022/2027 (Euro 862 migliaia).
I "Debiti per garanzie finanziarie rilasciate" rappresentano la contropartita della posta avente la stessa origine, iscritta nelle attività finanziarie correnti; si veda al riguardo il commento ai paragrafi 4.8 e 4.14.
I "Debiti per leasing" sono relativi alla quota a breve termine delle passività finanziarie iscritte in applicazione del principio contabile IFRS 16.
Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti verso fornitori – terzi | 1.364 | 1.701 | (337) |
| Debiti verso fornitori – parti correlate | 625 | 538 | 87 |
| Debiti verso fornitori | 1.989 | 2.239 | (250) |
| 4.19. | Altre passività correnti | |
|---|---|---|
| ------- | -------------------------- | -- |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti verso amministratori per TFM | 793 | 769 | 24 |
| Debiti verso clienti ex leasing | - | 1.266 | (1.266) |
| Debiti verso dipendenti | 200 | 221 | (21) |
| Debiti tributari | 605 | 126 | 479 |
| Debiti verso correlate | 248 | 547 | (299) |
| Debiti verso istituti previdenziali | 108 | 91 | 17 |
| Altri debiti | 585 | 793 | (208) |
| Altre passività correnti | 2.539 | 3.813 | (1.274) |
I "Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato" sono riferiti al residuo debito nei confronti del Presidente del Consiglio di Amministrazione per il trattamento di fine mandato maturato fino al 31 dicembre 2012, data in cui è cessato tale istituto. Il Presidente ha concordato di prorogare al 31 dicembre 2023 la data di scadenza del pagamento.
I "Debiti verso clienti ex leasing" erano relativi a somme incassate a titolo di anticipo dai clienti e non compensati con poste creditorie.
Nei "Debiti verso correlate" sono compresi i debiti verso amministratori per i compensi maturati.
La voce "Debiti verso dipendenti" si riferisce principalmente alle competenze maturate ma non ancora liquidate.
La voce "Debiti tributari" includeva principalmente al 31 dicembre 2021 debiti per ritenute d'acconto da versare, mentre nell'esercizio corrente include anche il debito risultante dal consolidato fiscale di gruppo.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Imposte differite attive | 2.093 | 2.762 | (669) |
| Imposte differite passive | (852) | (2.221) | 1.369 |
| Imposte differite attive e passive | 1.241 | 541 | 700 |
Di seguito si fornisce il dettaglio della fiscalità differita attiva e passiva suddivisa per voce di bilancio:
| Attività per imposte differite | Passività per imposte differite | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
| Investimenti immobiliari | 9 | 9 | - | - | |
| Investimenti in partecipazioni | - | - | 533 | 1.602 | |
| Crediti commerciali | 927 | 1.370 | 319 | 619 | |
| Attività finanziarie correnti | 16 | 34 | - | - | |
| Altre passività correnti | 511 | 515 | - | - | |
| Imposte differite su componenti patrimonio netto |
630 | 130 | - | - | |
| Imposte differite su perdite fiscali pregresse | - | 704 | - | - | |
| Totale | 2.093 | 2.762 | 852 | 2.221 |
Le imposte differite sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività iscritte in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali.
L'iscrizione delle imposte differite su perdite fiscali pregresse è effettuata soltanto quando il loro recupero è altamente probabile, anche in considerazione del consolidato fiscale di cui KME Group è la Capogruppo.
KME Group SpA è garante a favore di KME SE e delle sue principali controllate per Euro 100 milioni per il finanziamento ottenuto da un pool di Istituti bancari e per ulteriori affidamenti bancari per Euro 15,0 milioni.
È inoltre oggetto di garanzia un mutuo erogato a Tecno Servizi Srl (società incorporata in Immobiliare Pictea Srl nel 2017) da parte di Mediocredito per originari Euro 7,8 milioni avente valore residuo di Euro 3,6 milioni.
Nel dicembre 2015 la Società ha concesso la propria disponibilità al rilascio di una garanzia di massimi Euro 5,0 milioni a favore di Associazione Dynamo nell'ambito dell'erogazione di un mutuo fondiario per la ristrutturazione di alcuni immobili di Limestre. Il mutuo è peraltro già assistito da altre garanzie reali; al 31 dicembre 2022 ammonta a Euro 1,5 milioni.
La voce è così dettagliata:
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Valutazione a fair value di partecipazioni | 9.077 | 72.970 | (63.893) | -87,56% |
| Dividendi | 1.013 | 475 | 538 | 113,26% |
| Utili/perdite da cessione partecipazioni e titoli | - | (57) | 57 | -100,00% |
| Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni | 10.090 | 73.388 | (63.298) | -86,25% |
In particolare per l'esercizio 2022:
Con riferimento invece all'esercizio 2021:
Per maggior dettagli si rimanda ai commenti delle corrispondenti voci dell'attivo.
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Commissioni su garanzie prestate | 862 | 865 | (3) | -0,35% |
| Commissioni su garanzie prestate | 862 | 865 | (3) | -0,35% |
Si riferiscono alla remunerazione delle garanzie prestate a partecipate per l'ottenimento di finanziamenti.
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Proventi da "special situation" | 63 | 767 | (704) | -91,79% |
| Prestazioni di servizi a correlate | 4.623 | 130 | 4.493 | 3456,15% |
| Altri ricavi e proventi | 828 | 110 | 718 | 652,73% |
| Altri proventi | 5.514 | 1.007 | 4.507 | 447,57% |
I "Proventi da special situations" sono relativi all'attività di Intek legata ad operazioni di assunzioni di concordati.
La posta "Prestazioni di servizi a correlate" accoglie unicamente gli importi fatturati per prestazioni di assistenza amministrativa a società correlate anche relativamente ad operazioni straordinarie.
Nella voce "Altri ricavi e proventi" sono compresi proventi derivanti dallo stralcio di debiti prescritti per Euro 647 migliaia.
| 6.4. | Costo del lavoro | ||
|---|---|---|---|
| ------ | -- | -- | ------------------ |
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Salari e stipendi | (1.265) | (965) | (300) | 31,09% |
| Oneri sociali | (380) | (321) | (59) | 18,38% |
| Altri costi del personale | (485) | (581) | 96 | -16,52% |
| Costo del lavoro | (2.130) | (1.867) | (263) | 14,09% |
Negli altri costi del personale sono inclusi i compensi a collaboratori per Euro 218 migliaia, a cui si aggiungono oneri contributivi per Euro 110 migliaia, i costi per un piano welfare per Euro 103 migliaia e l'accantonamento a trattamento di fine rapporto del personale per Euro 95 migliaia.
Qui di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti:
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione | |
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 3 | 3 | 0 |
| Impiegati | 11 | 10 | 1 |
| Operai | 1 | - | 1 |
| Numero medio di dipendenti | 15 | 13 | 1 |
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Ammortamento su immobili, impianti e macchinari | (31) | (33) | 2 | -6,06% |
| Ammortamento su beni in leasing | (637) | (621) | (16) | 2,58% |
| Ammortamento su attività immateriali | (4) | (3) | (1) | 33,33% |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (672) | (657) | (15) | 2,28% |
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Emolumenti amministratori e sindaci | (1.246) | (1.228) | (18) | 1,47% |
| Prestazioni professionali | (1.372) | (1.448) | 76 | -5,25% |
| Spese di viaggio | (303) | (375) | 72 | -19,20% |
| Altre spese per il personale | (85) | (95) | 10 | -10,53% |
| Pubblicità legale e societaria | (93) | (108) | 15 | -13,89% |
| Elettricità, riscaldamento, postali e telefon. | (69) | (41) | (28) | 68,29% |
| Premi assicurativi | (99) | (90) | (9) | 10,00% |
| Formazione e seminari | (22) | (2) | (20) | 1000,00% |
| Locazioni immobiliari | (336) | (265) | (71) | 26,79% |
| Manutenzioni | (24) | (40) | 16 | -40,00% |
| Canoni di leasing e noleggi | (15) | (17) | 2 | -11,76% |
| Oneri tributari diversi | (29) | (37) | 8 | -21,62% |
| Contributi associativi | (252) | (232) | (20) | 8,62% |
| Costi diversi netti | (423) | (250) | (173) | 69,20% |
| Beneficenze | (51) | (26) | (25) | 96,15% |
| Oneri per servizi da banche | (8) | (8) | - | 0,00% |
| (4.427) | (4.262) | (165) | 3,87% | |
| Rilascio fondi | 291 | - | 291 | n/a |
| Oneri su warrant | (2.085) | (540) | (1.545) | 286,11% |
| Perdite su crediti | - | - | - | n/a |
| Altri costi operativi | (6.221) | (4.802) | (1.419) | 29,55% |
Gli "Oneri su warrant management" accolgono gli effetti del calcolo attuariale in applicazione delle previsioni dell'IFRS 2 e hanno come contropartita un incremento di patrimonio netto.
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Interessi attivi da società gruppo | 2.776 | 203 | 2.573 | 1267,49% |
| Altri interessi e proventi finanziari | 147 | 89 | 58 | 65,17% |
| Totale proventi finanziari | 2.923 | 292 | 2.631 | 901,03% |
| Interessi passivi da società del gruppo | (33) | (30) | (3) | 10,00% |
| Interessi passivi su finanziamenti | (643) | (225) | (418) | 185,78% |
| Interessi passivi su titoli emessi | (5.160) | (3.940) | (1.220) | 30,96% |
| Interessi passivi per leasing | (134) | (157) | 23 | -14,65% |
| Altri oneri finanziari | (62) | (23) | (39) | 169,57% |
| Totale oneri finanziari | (6.032) | (4.375) | (1.657) | 37,87% |
| Totale oneri finanziari netti | (3.109) | (4.083) | 974 | -23,86% |
L'incremento degli "Interessi attivi da società gruppo" è conseguente alla dilazione di pagamento sulla cessione delle partecipazioni a KME Group Srl.
Gli "Interessi passivi su titoli emessi" si incrementano per effetto dell'emissione del nuovo Prestito Obbligazionario KME Group SpA 2022/2027.
Il dettaglio degli interessi attivi e passivi verso parti correlate è riportato all'interno del paragrafo 7.12.
| 6.8. | Imposte correnti e differite | |||
|---|---|---|---|---|
| ------ | -- | ------------------------------ | -- | -- |
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Imposte correnti | 140 | 1.894 | (1.754) | -92,61% |
| Imposte differite | 700 | (438) | 1.138 | -259,82% |
| Imposte correnti e differite | 840 | 1.456 | (616) | n/a |
A decorrere dal 2007, KME Group SpA e la maggioranza delle sue controllate italiane hanno esercitato l'opzione per l'adesione al regime del "consolidato fiscale nazionale" determinando l'IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti economici, oltre alle responsabilità e agli obblighi reciproci, sono definiti nell'accordo e regolamento relativi all'opzione per il consolidato fiscale nazionale secondo il quale la controllante e/o le controllate con imponibile negativo ricevono una compensazione pari al relativo risparmio d'imposta realizzato dalla controllante e/o le controllate con imponibile positivo.
Correlazione tra oneri fiscali e risultato contabile:
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Risultato Ante Imposte | 4.334 | 63.851 |
| Imposte calcolate sull'aliquota fiscale teorica | (1.040) | (15.324) |
| - Svalutazioni di titoli e partecipazioni non deducibili/non imponibili | - | (14) |
| - Valutazioni a fair value | 2.179 | 17.513 |
| - Altro | (1.631) | (1.087) |
| - Imposte anno precedente | 90 | 367 |
| - Utilizzo perdite pregresse per imponibili | 1.242 | - |
| Totale imposte effettive a conto economico | 840 | 1.455 |
Di seguito si presentano le informazioni integrative relative agli strumenti finanziari per categorie di attività e passività finanziarie; si specifica che nella tabella sono rappresentate anche le voci crediti diversi e altre attività nonché le voci debiti diversi e altre passività.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | 950 | 637.620 | (636.670) |
| Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico complessivo |
16.922 | - | 16.922 |
| Costo ammortizzato | 73.105 | 40.729 | 32.376 |
| Strumenti finanziari – Attività | 90.977 | 678.349 | (587.372) |
| Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico |
(778) | (240) | (538) |
| Passività finanziarie e debiti al costo ammortizzato | (187.718) | (130.292) | (57.426) |
| Strumenti finanziari – Passività | (188.496) | (130.532) | (57.964) |
Di seguito la riconciliazione degli strumenti finanziari con le voci di bilancio al 31 dicembre 2022:
| (in migliaia di Euro) | Totale | Misurato al costo |
Misurato al fair value |
Non disciplinato ex IFRS 7 |
|---|---|---|---|---|
| Partecipazioni in altre imprese | 16.922 | - | 16.922 | - |
| Altre attività non correnti | 3 | 3 | - | - |
| Attività finanziarie non correnti | 11 | 10 | 1 | - |
| Crediti commerciali | 5.421 | 5.421 | - | - |
| Altri crediti e attività correnti | 1.719 | 1.041 | - | 678 |
| Attività finanziarie correnti | 67.071 | 66.122 | 949 | - |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 508 | 508 | - | - |
| Strumenti finanziari – Attività | 91.655 | 73.105 | 17.872 | 678 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (2.027) | (2.026) | (1) | - |
| Titoli obbligazionari | (155.991) | (155.991) | - | |
| Altre passività non correnti | - | - | - | - |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (26.555) | (25.778) | (777) | - |
| Debiti verso fornitori | (1.989) | (1.989) | - | - |
| Altre passività correnti | (2.539) | (1.934) | - | (605) |
| Strumenti finanziari – Passività | (189.101) | (187.718) | (778) | (605) |
Non vi sono strumenti finanziari derivati iscritti in bilancio al 31 dicembre 2022.
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l'esposizione massima di KME Group SpA al rischio credito.
Alla data di riferimento del presente bilancio KME Group SpA non aveva poste di bilancio o impegni di vendita o di acquisto denominate in valuta estera.
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l'esposizione massima di KME Group SpA a tale rischio.
Al 31 dicembre 2022 le attività e passività finanziarie della Società fruttifere di interessi presentano la seguente esposizione al rischio tasso di interesse:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 |
|---|---|---|
| Attività finanziarie | 43.723 | - |
| Passività finanziarie | (163.858) | (95.415) |
| Strumenti a tasso fisso | (120.135) | (95.415) |
| Attività finanziarie | 22.567 | 30.412 |
| Passività finanziarie | (20.713) | (25.223) |
| Strumenti a tasso variabile | 1.854 | 5.189 |
Le Passività finanziarie a tasso fisso sono principalmente relative alle obbligazioni in circolazione ed alle passività finanziarie per leasing; quelle a tasso variabile accolgono principalmente il saldo del finanziamento Banco BPM.
Un incremento (o decremento) di 50 basis point (bps) dei tassi di interesse attivi e passivi, alla data di chiusura del presente bilancio, produrrebbe un effetto sul patrimonio netto e sul risultato di esercizio di circa Euro 90 migliaia.
Ai sensi dell'IFRS 13 par. 91 si dichiara che il valore contabile delle attività e passività finanziarie riconosciute nel presente Bilancio non si discosta dal loro fair value.
L'IFRS 7 par. 27A e l'IFRS 13 richiedono che gli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value stesso.
I livelli previsti dal principio di riferimento sono tre:
Per gli strumenti finanziari in essere al 31 dicembre 2022, e ai fini comparativi, al 31 dicembre 2021, nella tabella sottostante è illustrata la gerarchia del fair value delle attività e passività finanziarie che sono misurate al fair value su base ricorrente (nel livello 3 sono inclusi i valori di carico delle attività finanziarie non quotate iscritte al costo in assenza di un fair value disponibile).
| (in migliaia di Euro) | Totale Fair value al 31/12/2022 |
Livello 1 | Livello 2 | Livello 3 |
|---|---|---|---|---|
| Partecipazioni in altre imprese | 16.922 | - | - | 16.922 |
| Attività finanziarie non correnti | 1 | - | - | 1 |
| Attività finanziarie correnti | 949 | - | - | 949 |
| Totale attività finanziarie | 17.872 | - | - | 17.872 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (1) | - | - | (1) |
L'analisi di attività e passività secondo il livello di fair value è la seguente:
| (in migliaia di Euro) | Totale Fair value al 31/12/2021 |
Livello 1 | Livello 2 | Livello 3 |
|---|---|---|---|---|
| Partecipazioni in altre imprese | 637.123 | 28.904 | - | 608.219 |
| Attività finanziarie non correnti | 5 | - | - | 5 |
| Attività finanziarie correnti | 492 | - | - | 492 |
| Totale attività finanziarie | 637.620 | 28.904 | - | 608.716 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (5) | - | - | (5) |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (235) | - | - | (235) |
| Totale passività finanziarie | (240) | - | - | (240) |
Debiti e passività finanziarie correnti (777) - - (777) Totale passività finanziarie (778) - - (778)
Con riferimento alle attività e passività finanziarie che sono misurate al fair value su base ricorrente, nell'esercizio 2022 non ci sono stati trasferimenti dal livello 3 ad altri livelli e viceversa derivanti da cambiamenti nelle significative variabili di input delle tecniche valutative osservabili.
Gli strumenti finanziari al fair value rilevati nella situazione patrimoniale–finanziaria al 31 dicembre 2021 (rappresentati nella tabella in basso) includevano principalmente gli investimenti partecipativi (in qualità di Entità di Investimento) per la cui valutazione erano stati utilizzati input di livello 3, fatta eccezione per l'investimento in CULTI Milano SpA che nell'esercizio 2021 era stato valutato sulla base dei prezzi di mercato (Livello 1 per Euro 28.904 migliaia).
Ai sensi dell'art. 149-duodecies "Regolamento Emittenti", di seguito è riportata la tabella riassuntiva con l'indicazione dei corrispettivi, di competenza dell'esercizio, al netto di spese IVA e eventuale contributo di vigilanza, a fronte dei servizi forniti alla Società ed alle società controllate dalla società di revisione Deloitte & Touche SpA e da altre società del network:
| (in migliaia di Euro) | Totale | KME Group SpA |
Controllate |
|---|---|---|---|
| a) servizi di revisione | 1.403 | 212 | 1.191 |
| b) servizi diversi dalla revisione | 137 | 137 | - |
| - servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione | 130 | 130 | - |
| - altri servizi | 7 | 7 | - |
| c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione | - | - | - |
| Corrispettivi alla società di revisione | 1.540 | 349 | 1.191 |
Nelle tabelle seguenti si evidenziano i rapporti di debito, credito e di costi e ricavi con parti correlate. Si rimanda a quanto già indicato nei commenti alle singole poste di bilancio per la natura delle operazioni.
| Attività e Passività | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | Attività finanziarie non correnti |
Attività finanziarie correnti |
Crediti Commerciali |
Altri crediti e attività correnti |
Debiti e passività finanziarie non correnti |
Debiti e passività finanziarie correnti |
Fornitori | Altre passività correnti |
| Culti Milano SpA | - | - | - | - | - | - | (1) | - |
| Dynamo Academy Srl | (38) | |||||||
| Immobiliare Pictea Srl | - | - | - | - | (2.016) | (1.230) | (168) | - |
| Intek Investimenti SpA | - | 1.492 | - | - | - | - | - | - |
| Isno 3 Srl in liquidazione | - | - | 18 | - | - | - | - | - |
| KME Group Srl | - | 64.295 | 10 | - | - | - | - | - |
| KME Germany Bet. GmbH | - | - | 120 | - | - | - | (3) | - |
| KME Italy SpA | - | - | 29 | - | - | - | (10) | - |
| KME Mansfeld | - | - | 1 | - | - | - | (3) | - |
| KME Special Products GmbH & Co |
- | - | 2 | - | - | - | - | - |
| KME SE | - | - | 3.382 | - | - | - | (322) | - |
| KME Srl | - | - | 51 | - | - | - | (113) | - |
| Natural Capital Italia SpA SB |
- | - | 70 | - | - | - | - | - |
| Nextep Srl SB | - | - | 18 | - | - | - | - | - |
| Newint Srl | - | - | 1 | - | - | - | - | - |
| Oasi Dynamo Foodco Srl | - | - | - | - | - | - | (5) | - |
| Quattroduedue SpA | - | - | 151 | - | - | - | - | - |
| Serravalle Copper Tube Srl | - | - | 31 | - | - | - | - | - |
| Società Agricola Agrienergia |
- | - | 36 | 77 | - | - | - | - |
| Trèfimetaux SA | - | 10 | - | - | - | - | - | |
| Amministratori e Sindaci | - | - | - | - | - | - | (110) | (991) |
| Crediti per garanzie | 1 | 777 | - | - | - | - | - | - |
| Crediti/Debiti per IVA di gruppo |
- | - | - | 128 | - | - | - | (50) |
| Crediti/Debiti per Consolidato Fiscale |
- | - | - | 785 | - | - | - | |
| 1 | 66.564 | 3.930 | 990 | (2.016) | (1.230) | (773) | (1.041) | |
| Totale voce bilancio | 11 | 67.071 | 5.421 | 1.719 | (2.027) | (26.555) | (1.989) | (2.539) |
| Incidenza | 9,09% | 99,24% | 72,50% | 57,59% | 99,46% | 4,63% | 38,86% | 41,00% |
Si rimanda a quanto già indicato nella Relazione sull'andamento della gestione.
| Partecipazioni (valori in unità di Euro) |
Note | Valore nominale al 31 dicembre 2022 |
Esistenza al 31 dicembre 2021 |
Variazioni dell'esercizio ( + / - ) |
Riprese/ (Rettifiche) di valore |
Esistenza al 31 dicembre 2022 | Valore di Borsa al 31 dicembre 2022 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Unità di Euro | Quantità | Valore in bilancio |
Quantità | Valore | Quantità | % | Valore medio carico |
Valore in bilancio |
Valore unitario |
Controvalore | |||
| Società controllate e collegate (iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie) |
|||||||||||||
| KME Group Srl (ora KMH SpA) | 50.000.000 | - | - | 50.000.000 | 480.000.000 | - | 50.000.000 | 100,00% | 480.000.000 | ||||
| KME SE | senza valore nominale | 27.639.093 | 578.300.000 | (24.847.318) | (519.890.000) | - | 2.791.775 | 10,00% | 58.410.000 | ||||
| KME Germany Bet. GmbH | - | 1.700.000 | - | (1.700.000) | - | - | 0,00% | - | |||||
| Ergyca Tracker 2 Srl | 10.000 | 5.100 | 81.900 | - | (57.394) | - | 5.100 | 51,00% | 24.506 | ||||
| CULTI Milano SpA | senza valore nominale | 2.388.750 | 28.903.571 | - | - | 9.077.554 | 2.388.750 | 77,17% | 37.981.125 | 20,20 | 48.252.750 | ||
| Intek Investimenti SpA | senza valore nominale | 9.108.000 | 11.200.000 | - | - | - | 9.108.000 | 100,00% | 11.200.000 | ||||
| Newint Srl | 10.000 | 10.000 | 10.000 | - | - | - | 10.000 | 100,00% | 10.000 | ||||
| Nextep Srl Società Benefit | 10.000 | 6.000 | 6.000 | - | - | - | 6.000 | 60,00% | 6.000 | ||||
| Newcocot Srl in liquidazione | - | 2.779 | 1 | (2.779) | (1) | - | - | - | - | ||||
| Totale partecipazioni in controllate | 620.201.472 | (41.647.395) | 9.077.554 | 587.631.631 | |||||||||
| Azioni proprie (iscritte in riduzione del Patrimonio Netto) |
|||||||||||||
| KME Group S.p.A. azioni ordinarie | senza valore nominale | 6.555.260 | 2.005.044 | - | - | 6.555.260 | - | 0,3059 | 2.005.044 | 0,5405 | 3.543.118 | ||
| Totale | 2.005.044 | 0 | - | 2.005.044 | |||||||||
| Totale | 622.206.516 | 9.077.554 | 589.636.675 |
| Denominazione Sociale | Sede legale | Attività | Divisa | Capitale Sociale |
% di Partecipazione |
Società Partecipante | Partecipazione Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Acqua Dynamo Srl Società Benefit | Italia | Commerciale | Euro | 27.000 | 100,00% | Intek Investimenti SpA | 100,00% |
| AML - Azienda Metalli Laminati SpA | Italia | Industriale | Euro | 3.300.000 | 24,24% | KME Mansfeld GmbH | 24,00% |
| AMT - Advanced Mould Technology India Private Ltd. | India | Servizi | INR | 40.000.000 | 71,50% | KME Special Products & Solutions GmbH | 31,85% |
| Bakel Srl Bakel Inc |
Italia Stati Uniti |
Commerciale Commerciale |
Euro USD |
100.000 1.000 |
50,01% | Culti Milano SpA Bakel Srl |
38,59% |
| Bertram's GmbH | Germania | Servizi | Euro | 300.000 | 100,00% 100,00% |
KME Germany GmbH | 38,59% 99,00% |
| Culti Milano Asia Ltd. | Hong Kong | Commerciale | HKD | 7.500.000 | 60,00% | Culti Milano SpA | 46,30% |
| Culti Milano China Ltd. | Cina | Commerciale | RMB | 3.300.000 | 100,00% | Culti Milano Asia Ltd. | 46,30% |
| Cuprum S.A.U. | Spagna | Servizi | Euro | 60.910 | 100,00% | KME Special Products & Solutions GmbH | 44,55% |
| Dalian Dashan Chrystallizer Co. Ltd. | Cina | Industriale | RMB 40.000.000 | 70,00% | KME Special Products & Solutions GmbH | 31,18% | |
| Dalian Dashan Heavy Machinery Co. Ltd. | Cina | Industriale | RMB 20.000.000 | 70,00% | KME Special Products & Solutions GmbH | 31,18% | |
| Dalian Dashan Surface Machinery Co. Ltd. | Cina | Industriale | RMB 10.000.000 | 70,00% | KME Special Products & Solutions GmbH | 31,18% | |
| Dynamo Academy Srl Impresa sociale | Italia | Servizi | Euro | 10.000 | 25,00% | Immobiliare Pictea Srl | 24,75% |
| Dynamo The Good Company Srl Società Benefit | Italia | Commerciale | Euro | 12.700 | 21,26% | Intek Investimenti SpA | 21,26% |
| EM Moulds SpA | Italia Germania |
Industriale | Euro Euro |
3.090.000 30.000 |
100,00% 50,00% |
KME Special Products & Solutions GmbH KME SE |
44,55% 49,50% |
| Evidal Schmoele Verwaltungsgesellschaft mbH Fossati Uno Srl |
Italia | Non operativa Immobiliare |
Euro | 100.000 | 35,00% | Immobiliare Pictea Srl | 34,65% |
| Il Post Srl | Italia | Editoriale | Euro | 396.516 | 31,13% | Intek Investimenti SpA | 31,13% |
| Immobiliare Pictea Srl | Italia | Immobiliare | Euro | 80.000 | 100,00% | KME SE | 99,00% |
| Irish Metal Industries Ltd. In liquidation | Irlanda | in liquidazione | Euro | 127 | 100,00% | KME Yorkshire Ltd. | 99,00% |
| ISNO 3 Srl in liquidazione | Italia | in liquidazione | Euro | 1.754.906 | 60,72% | Intek Investimenti SpA | 60,72% |
| KM Copper Bars GmbH | Germania | Industriale | Euro | 25.000 | 100,00% | KME Mansfeld GmbH | 99,00% |
| KMD (HK) Holding Limited | Hong Kong | Holding | USD | 198.000.000 | 50,00% | KME SE | 49,50% |
| KMD Connectors Stolberg GmbH | Germania | Industriale | Euro | 1.000.000 | 100,00% | KMD (HK) Holdings Ltd. | 49,50% |
| KMD Precise Copper Strip Co. Ltd. | Cina | Industriale | USD | 239.214.000 | 100,00% | KMD (HK) Holdings Ltd. | 49,50% |
| KME Srl KME (Suisse) S.A. |
Italia Svizzera |
Servizi Commerciale |
Euro CHF |
115.000 100.000 |
100,00% 100,00% |
KME SE KME Germany GmbH |
99,00% 99,00% |
| KME America Inc. | Stati Uniti | Commerciale | USD | 5.000 | 100,00% | KME Germany GmbH | 99,00% |
| KME America Marine Holding Inc. | Stati Uniti | Holding | USD | 4.800.000 | 100,00% | KME Special Products & Solutions GmbH | 44,55% |
| KME America Marine Tube and Fitting, LLC | Stati Uniti | Progettazione | USD | 2.132.000 | 100,00% | KME America Marine Holding Inc. | 44,55% |
| KME AssetCo GmbH | Germania | Altro | Euro | 25.000 | 100,00% | KME Special Products GmbH & Co. KG | 99,00% |
| KME France SAS | Francia | Altro | Euro | 1 | 100,00% | KME SE | 99,00% |
| KME Germany GmbH | Germania | Industriale | Euro | 20.000.000 | 100,00% | KME SE | 99,00% |
| KME Germany Bet. GmbH | Germania | Altro | Euro | 1.043.035 | 100,00% | KME Group Srl (ora KMH SpA) | 100,00% |
| KME Grundstuecksgesellschaft SE & Co. KG | Germania | Immobiliare | Euro | 50.000 | 99,00% | KME SE | 99,00% |
| KME India Private Ltd. | India | Commerciale | 6.500.000 | 1,00% | KME Germany GmbH | ||
| INR | 99,80% 0,20% |
KME Special Products GmbH & Co. KG KME SE |
99,00% | ||||
| KME Italy SpA | Italia | Industriale | Euro | 44.602.903 | 84,00% | KME SE | 83,16% |
| KME Kalip Servis Sanavi ve Ticaret A.S. | Turchia | Commerciale | TRY | 950.000 | 85,00% | KME Special Products & Solutions GmbH | 37,87% |
| KME Magma Service Ukraine LLC | Ucraina | Commerciale | UAH 14.174.000 | 70,00% | KME Special Products & Solutions GmbH | 69,30% | |
| KME Mansfeld GmbH | Germania | Industriale | Euro | 38.349.000 | 100,00% | KME SE | 99,00% |
| KME Metale Sp. z o.o. | Polonia | Commerciale | PLN | 8.112.500 | 100,00% | KME Germany GmbH | 99,00% |
| KME Metals (Shanghai) Trading Ltd. | Cina | Commerciale | USD | 100.000 | 100,00% | KME SE | 99,00% |
| KME Middle East FZE | UAE | Commerciale | AED | 250.000 | 100,00% | KME SE | 99,00% |
| KME Moulds Mexico S.A. de C.V. | Messico | Servizi | MXN | 7.642.237 | 99,99% | KME Special Products & Solutions GmbH | 44,55% |
| KME Netherlands BV | Olanda | Industriale | Euro | 34.018.000 | 0,01% 100,00% |
Magnet Joint Venture GmbH KME SE |
99,00% |
| KME Real Estate GmbH & Co. KG | Germania | Commerciale | Euro | 100.000 | 100,00% | KME SE | 99,00% |
| KME Recycle Srl in liquidazione | Italia | in liquidazione | Euro | 2.000.000 | 100,00% | KME SE | 99,00% |
| KME Rolled France SAS | Francia | Industriale | Euro | 2.540.000 | 100,00% | KME Italy SpA | 83,16% |
| KME SE | Germania | Holding | Euro | 142.743.879 | 89,00% | KME Group Srl (ora KMH SpA) | 99,00% |
| KME Service Centre Italy S.p.A. | Italia | Industriale | Euro | 103.000 | 100,00% | KME SE | 99,00% |
| KME Service Centre Slovakia s.r.o. | Slovacchia | Industriale | Euro | 1.015.734 | 100,00% | KME SE | 99,00% |
| KME Service Centre UK Ltd. | Regno Unito Industriale | LST | 2.130.000 | 100,00% | KME SE | 99,00% | |
| KME Service Russland Ltd. | Russia | Servizi | RUB | 10.286.000 | 70,00% | KME Special Products & Solutions GmbH | 31,18% |
| KME Spain S.A.U. | Spagna Germania |
Commerciale | Euro Euro |
92.446 25.000 |
100,00% 100,00% |
KME SE KME SE |
99,00% 99,00% |
| KME Special Holding GmbH KME Special Products GmbH & Co. KG |
Germania | holding Industriale |
Euro | 500 | 100,00% | KME SE | 99,00% |
| KME Special Products & Solutions GmbH | Germania | Industriale | Euro | 25.000 | 99,996% | Magnet Joint Venture GmbH | 44,55% |
| KME Special Products America Inc. | Stati Uniti | Industriale | USD | 6.353.000 | 100,00% | KME Special Products & Solutions GmbH | 44,55% |
| Attività di agenzia ai fini di | |||||||
| KMETAL Srl | Italia | acquisto e vendita metalli | Euro | 100.000 | 100,00% | KME SE | 99,00% |
| KME Yorkshire Ltd. | Regno Unito Industriale | LST | 10.014.603 | 100,00% | KME SE | 99,00% | |
| Magnet Joint Venture GmbH | Germania | Holding | Euro | 45.455 | 45,00% | KME Special Products GmbH & Co. KG | 44,55% |
| Mecchld Srl | Italia | Holding | Euro | 40.000 | 20,00% | Intek Investimenti SpA | 20,00% |
| MKM France Eurl in liquidation | Francia | in liquidazione | Euro | 21.000 | 100,00% | KME Mansfeld GmbH | 99,00% |
| Natural Capital Italia SpA Società Benefit | Italia | Immobiliare | Euro | 147.500 | 74,58% | Immobiliare Pictea Srl | 82,64% |
| Italia | Euro | 35.000 | 8,81% 100,00% |
Intek Investimenti SpA | 82,64% | ||
| Oasi Dynamo Società Agricola Srl Oasi Dynamo FoodCo Srl |
Italia | Attività agricola Commercio alimentari |
Euro | 10.000 | 100,00% | Natural Capital Italia SpA Società Benefit Natural Capital Italia SpA Società Benefit |
82,64% |
| Roser Technologies LLC | Stati Uniti | Industriale | USD | 2.000 | 100,00% | KME Special Products America Inc. | 44,55% |
| Scent Company Srl | Italia | Commerciale | Euro | 100.000 | 51,00% | Culti Milano SpA | 39,36% |
| Serravalle Copper Tubes Italy Srl | Italia | Industriale | Euro | 3.000.000 | 100,00% | Trefimetaux SAS | 99,00% |
| Società Agricola Agrienergia Srl | Italia | Industriale | Euro | 20.000 | 51,00% | Oasi Dynamo Società Agricola Srl | 42,15% |
| Special Steels & Alloys SE Asia Pte Ltd. | Singapore | Commerciale | \$SG | 352.088 | 41,32% | KME Special Products & Solutions GmbH | 18,41% |
| Trefimetaux SAS | Francia | Industriale | Euro | 11.000.000 | 100,00% | KME SE | 99,00% |
| Valika SAS | Francia | Commercio metalli | Euro | 200.000 | 51,00% | KME Recycle Srl in liquidazione | 50,49% |
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del 2022.
Milano, 28 marzo 2023
Il Presidente
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
______________________ f.to Vincenzo Manes
__________________________ f.to Giuseppe Mazza
Relazione del Collegio Sindacale alla assemblea degli azionisti di KME Group S.p.A. al bilancio di esercizio al 31.12.2022 ai sensi dell'art. 153 TUF ed art. 2429 comma 2 c.c.
il Collegio Sindacale riferisce sulle attività di vigilanza previste dalla legge, in particolare dall'art. 153 del D.Lgs. 58/98 ("TUF"), dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale, dagli articoli 2429 e ss. del c.c. nonché ai sensi degli artt. 17 e 19 del D.Lgs 39/2010 e dalle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.
La presente relazione viene suddivisa, come ogni anno, in singoli capitoli corrispondenti agli obblighi di informazione richiesti dalla CONSOB e consigliati dal Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, al fine di una migliore intellegibilità e comparabilità.
Il Collegio Sindacale per il 2022 ha valutato l'idoneità dei propri componenti e l'adeguata composizione dell'organo con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità, correttezza, indipendenza e insussistenza di cause di incompatibilità richiesti dalla normativa, nonché alla disponibilità di tempo e di risorse adeguate alla complessità.
Le operazioni di maggior rilievo che si sono verificate nel 2022 e nel corso del presente esercizio sino alla data di redazione della presente relazione , sono state le seguenti:
In data 22 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di procedere alla focalizzazione dell'attività della Società sulla gestione industriale di KME SE, provvedendo alla progressiva valorizzazione, nei tempi e modi finalizzati al conseguimento dei migliori risultati per la Società degli ulteriori atti vi in portafoglio. Questa nuova strategia ha implicato per la Società di non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva delle partecipazioni finalizzata alla loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata alla gestione industriale del suo principale investimento in KME SE.
In questo settore sono state realizzate, nel corso del 2022 e dei primi mesi del 2023, importanti operazioni volte all'implementazione della strategia del gruppo KME di concentrarsi sui prodotti laminati in rame e sue leghe, in cui il gruppo è leader europeo, e dove intende focalizzarsi e crescere nel futuro, dati gli interessanti tassi di crescita previsti per i principali mercati di riferimento.
Nel mese di gennaio 2022 è stato realizzato il closing dell'accordo con Paragon Partners GmbH ("Paragon"), fondo di private equity tedesco, per la cessione del controllo del business Speciali. L'accordo ha comportato la creazione di una società, possed uta al 55% da Paragon e al 45% da KME, in cui è stato conferito il predetto business. La cessione ha consentito a KME l'apporto di risorse finanziarie per complessivi Euro 200 milioni, oltre al rimborso di circa Euro 20 milioni di finanziamenti infragruppo relativi al capitale circolante e dopo la concessione di un prestito di Euro 32 milioni che verrà rimborsato dalla stessa società di nuova costituzione.
Un'ulteriore operazione di cessione è stata completata nel mese di febbraio 2022 con la cessione del business Wires (cavi) che era divenuto di proprietà di KME con l'acquisizione di MKM. Tale operazione ha consentito l'incasso di un importo complessivo di circa Euro 20 milioni più il valore del magazzino.
Nel mese di luglio 2022 è stato completato l'acquisto di parte del segmento produttivo dei laminati piani di Aurubis AG. Il perimetro dell'operazione include lo stabilimento FRP di Zutphen (Olanda) nonché i centri di taglio di Birmingham (Regno Unito), Dolny Kubin (Slovacchia) e Mortara (Italia). Il corrispettivo dell'operazione è stato di Euro 8 milioni, oltre al rimborso ad Aurubis di un finanziamento intercompany di Euro 63 milioni, corrispondente al valore del capitale circolante netto delle società acquisite.
A dicembre 2022 è stato eseguito il contratto, stipulato nel mese di settembre, per l'operazione di sale and lease back per lo stabilimento di Osnabrück che ha permesso l'incasso di Euro 90 milioni. Il relativo contratto di locazione prevede un canone annuo di Euro 7,08 milioni, con durata di 30 anni, con un estensione di 10 anni esercitabile due volte. E' altresì prevista un'opzione di riacquisto a fine 2026.
Sempre a dicembre 2022 KME SE ha sottoscritto un contratto per la cessione della propria quota del 50% della joint venture KMD (KMD (HK) Holdings limited) ed uno per il riacquisto del 100% delle quote di KMD Connectors Stolberg GMBH ( "Stolberg"), che erano state conferite da KME nella medesima joint venture KMD nel 2014. Il prezzo di vendita del 50% della joint venture KMD è di circa USD 50 milioni e il prezzo di riacquisto di Stolberg è di circa USD 17 milioni. KME incasserà poi le posizioni intercompany ed il prestito dei soci attualmente in essere per un importo totale di circa USD 20 milioni. La chiusura dell'operazione è prevista nei prossimi mesi.
I ricavi delle vendite del settore rame sono stati pari a Euro 2.082,5 milioni (+ 4,1% rispetto all'esercizio precedente a parità di perimetro), mentre quelli al netto del valore delle materie prime sono stati pari ad Euro 437,6 milioni (+30,6% rispetto all'esercizio precedente, sempre a parità di perimetro). Questa performance ha consentito un notevole miglioramento dell'EBITDA, cresciuto ad Euro 112,6 milioni rispetto ad Euro 95,5 milioni dello scorso esercizio.
Gli incassi delle operazioni straordinarie descritte hanno consentito un notevole miglioramento della posizione finanziaria netta di KME SE (da Euro 249,5 milioni al dicembre 2021 ad Euro 102,4 milioni al dicembre 2022, di cui Euro 90 milioni derivanti dagli effetti della contabilizzazione ai sensi IFRS 16 dell'operazione di sale and lease back) ed il rimborso anticipato del prestito obbligazionario di KME SE di complessivi Euro 300 milioni in scadenza nel 2023.
Anche nel corso del 2022 Culti Milano e le sue controllate hanno fatto registrare un'importante crescita a livello commerciale, trovando conferme alla propria strategia di differenziazione e complementarietà dei canali. Il gruppo Culti Milano è stato inoltre impegnato con la sua controllata Bakel Srl nel lancio sul mercato della rivoluzionaria tecnologia BAKEL 3D, che permette un assorbimento molto più elevato rispetto ai cosmetici tradizionali.
Il gruppo Culti Milano nel 2022 ha infatti raggiunto ricavi a livello consolidato per Euro 23,1 milioni (Euro 21 milioni nel 2021) ed un EBITDA consolidato di Euro 5,1 milioni in linea con il 2021.
Nel corso del 2022 sono state effettuate tre offerte pubbliche di scambio sui titoli della Società; questo alla luce del fatto che si ritiene che la nuova struttura del Gruppo, anche a fronte dell'attesa maggiore capacità di generazione di cassa , necessiti di un minor livello di dotazione patrimoniale e per consentire ai detentori di strumenti finanziari di trasformare i propri investimenti in strumenti caratterizzati da un minore grado di rischio e da un valore incorporante un premio rispetto alle precedenti quotazioni.
Dal 25 luglio 2022 al 13 settembre 2022 si sono così svolte l'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME Group e l'offerta pubblica di scambio volontaria parziale "Warrant Intek Group Spa 2021-2024". Si è conclusa invece il 16 settembre 2022 l'offerta pubblica di scambio volontaria parziale sulle azioni ordinarie KME Group.
Sono state portate in adesione complessivamente n. 1,08 milioni di azioni di risparmio (pari al 6,6% del capitale oggetto dell'offerta), n. 20,2 milioni di warrant (pari al 28,1% dei warrant oggetto dell'offerta) e n. 82,3 milioni di azioni ordinarie (pari al 61,6% delle azioni ordinarie inizialmente oggetto della relativa offerta e al 48,5% considerando le azioni ordinarie rivenienti dal meccanismo del claw back).
A fronte di tali adesioni, come corrispettivo, in data 23 settembre 2022 sono state emesse n. 63.533.259 obbligazioni "KME Group SpA 2022-2027", quotate sul MOT, per un contro valore complessivo di Euro 63,5 milioni; in pari data la Società ha provveduto all'annullamento di azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant portati in adesione, nonché alla modifica della denominazione sociale in KME Group SpA.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2023 ha deliberato di accettare una binding offer ricevuta da fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited finalizzata a finanziare un'operazione che prevede la promozione da parte di KME, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune altre condizioni, di offerte pubbliche di acquisto su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant KME Group, da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting dei predetti strumenti finanziari.
Nel corso del 2022, la Società ha provveduto alla costituzione di una newco, KME Group Srl, interamente posseduta, a cui sono state trasferite - in parte attraverso conferimento
ed in parte attraverso cessione - l'89% della partecipazione in KME SE ed il 100% della partecipazione in KME Germany Bet. GmbH.
In particolare, l'82,17% della partecipazione in KME SE è stato oggetto di conferimento a favore di KME Group Srl, a fronte di un aumento di capitale per complessivi Euro 480 milioni, comprensivo di sovrapprezzo. Il conferimento è avvenuto al valore di fa ir value al 31 dicembre 2021, in quanto in continuità di valori trattandosi di un'operazione di razionalizzazione societaria (under common control) e, dunque, senza impatti economici sul bilancio della Società. L'ulteriore quota della partecipazione in KME SE, pari al 6,83%, è invece stata oggetto di cessione dalla Società a KME Group Srl al prezzo di Euro 39,9 milioni, mentre la cessione di KME Germany Bet. GmbH è stata eseguita il 9 giugno 2022 a fronte di un corrispettivo di Euro 1,7 milioni. Anche le op erazioni di cessione sono avvenute a valori contabili. Nel corso del 2023 KME Group Srl è stata trasformata in società per azioni assumendo la ragione sociale di KMH SpA.
La modifica della Strategia illustrata precedentemente ha fatto perdere alla Società i requisiti, previsti dai paragrafi 27 e 28 dell'IFRS 10, per la qualifica di entità di investimento, sulla base della quale erano stati redatti i precedenti bilanci della Società e del Gruppo.
Ciò ha comportato, pertanto, la modifica dei criteri di valutazione degli investimenti in partecipazioni (voce dell'attivo "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi") per i quali il fair value viene sostituito dal criterio del costo; al riguardo, il fair value alla data di perdita della qualifica di entità di investimento rappresenta il nuovo costo.
Si precisa che, ai sensi del paragrafo 30 dell'IFRS 10 sopramenzionato, il cambiamento di stato è contabilizzato prospetticamente a partire dalla data in cui si è effettivamente verificato.
Nello specifico il Collegio Sindacale segnala con riferimento alla determinazione del valore di fair value al 22 aprile 2022 della quota del 99% detenuta – direttamente e indirettamente – in KME SE, che rappresenta, direttamente o indirettamente, circa il 90% del valore della voce di bilancio, è stato effettuato un aggiornamento delle informazioni necessarie alla determinazione del fair value alla data del 22 aprile 2022, data di cambio status, da utilizzare nello sviluppo del modello di valutazione secondo il metodo dell'Unlevered Discounted Cash Flow e dei multipli di mercato e di transazione.
In relazione alla concreta applicazione di tale criterio, che ha significativi impatti sul bilancio di esercizio della Società, il Collegio Sindacale ha ve rificato, anche attraverso incontri con il management e con la società di revisione, che la determinazione del fair value fosse ragionevole ed effettuata con il supporto di un esperto indipendente ed affidabile, identificato nella società EY Advisory S.p.A..
Per Culti Milano S.p.A. è stato considerato il valore di quotazione di borsa alla data del 22 aprile 2022 registrando un incremento di valore di Euro 9.078 migliaia rispetto al 31 dicembre 2021. In merito alle altre partecipazioni in investimenti non quotati (fair value di livello 3), non essendosi verificati accadimenti o eventi significativi che possano avere influenzato il valore delle partecipazioni, il valore di fair value al 31 dicembre 2021 è stato ritenuto la miglior stima del fair value al 22 aprile 2022.
Il Collegio Sindacale ha verificato, anche attraverso incontri con il management e con la società di revisione, che i processi valutativi per le partecipazioni fossero stati effettuati in modo ragionevole, anche con il supporto di un esperto in dipendente ed affidabile, identificato nella società EY Advisory S.p.A..
In esito a tali verifiche, non sono emersi elementi di incongruenza e/o illogicità delle conclusioni raggiunte.
La seguente tabella riepiloga i risultati di tali valutazioni nel bilancio 2022 riguardanti le partecipazioni, confrontati con i valori di iscrizione del precedente esercizio:
| Denominazione | Sede | Quota posseduta |
31/12/2022 | 31/12/2021 | Differenza |
|---|---|---|---|---|---|
| Controllate | |||||
| KME Group Srl | Milano | 100,00% | 480.000 | - | 480.000 |
| KME SE | Osnabruck (D) |
99,00% | 58.410 | 578.300 | (519.890) |
| Culti Milano SpA | Milano | 77,17% | 37.982 | 28.904 | 9.078 |
| Intek Investimenti SpA | Milano | 100,00% | 11.200 | 11.200 | - |
| KME Germany Bet. GmbH | Osnabruck (D) |
100,00% | - | 1.700 | (1.700) |
| Ergyca Tracker 2 Srl | Firenze | 51,00% | 24 | 81 | (57) |
| Newint Srl | Milano | 100,00% | 10 | 10 | - |
| Nextep Srl Società Benefit | Milano | 60,00% | 6 | 6 | - |
| Partecipazioni in controllate | 587.632 | 620.201 | (32.569) | ||
| Ducati Energia SpA | Bologna | 16.700 | 16.700 | - | |
| Vita Società Editoriale SpA | Milano | 222 | 222 | - | |
| Partecipazioni in altre imprese | 16.922 | 16.922 | - | ||
| Partecipazioni | 604.554 | 637.123 | (32.569) |
Conformemente alla Direttiva 2004/109/CE (la "Direttiva Transparency"), modificata dalla Direttiva 2013/50/UE, e al Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (il "Regolamento ESEF") sebbene la marcatura secondo il linguaggio XBRL sia prevista esclusivamente per i prospetti contabili consolidati, il presente bilancio d'esercizio di KME Group S.p.A. è elaborato utilizzando il formato XHTML.
Operazioni atipiche od inusuali, comprese quelle infra-gruppo o con parti
Non risulta al Collegio Sindacale l'effettuazione di operazioni atipiche od inusuali nel corso dell'esercizio 2022.
Per le operazioni con parti correlate, tutte di natura ordinaria, si rinvia ai dettagli e commenti forniti nella Nota Integrativa e nella Relazione sull'andamento della Gestione.
Dette operazioni sono essenzialmente costituite da prestazioni di servizi, anche di natura finanziaria ed amministrativa e da rapporti di credito-debito derivanti da operazioni di finanziamento.
Il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del 2022 ed ha avuto gli opportuni aggiornamenti, tanto dalla funzione di Internal Audit che dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, in apposite riunioni con i singoli componenti, dalle quali non sono emerse criticità.
Il Collegio Sindacale, nel corso del 2022 e sino alla data di redazione della presente relazione, non ha ricevuto denunce ex art 2408 c.c..
La sintesi degli incarichi e compensi della società di revisione è la seguente:
| (in migliaia di Euro) | Totale | KME Group SpA |
Controllate |
|---|---|---|---|
| a) servizi di revisione | 1.403 | 212 | 1.191 |
| b) servizi diversi dalla revisione | 137 | 137 | - |
| servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione - |
130 | 130 | - |
| altri servizi - |
7 | 7 | - |
| c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione | - | - | - |
| Corrispettivi alla società di revisione | 1.540 | 349 | 1.191 |
In particolare il Collegio Sindacale ha verificato che gli incarichi conferiti, diversi dalla revisione, non presentassero potenziali rischi in termini di indipendenza.
A seguito della perdita da parte della Società della qualifica di entità di investimento , il perimetro di consolidamento si è modificato sostanzialmente, con un conseguente aggravio del lavoro della società di revisione e quindi un aumento delle ore previste e dei relativi onorari.
Nel corso dell'esercizio 2022 non è stato rilasciato alcun parere ai sensi di legge.
Si segnala peraltro l'emissione di una apposita relazione in tema di verifica dei dati proforma preparati dalla Società ai fini dell'inserimento nel prospetto informativo predisposto in merito alle OPS volontarie e all'emissione di obbligazioni.
Il Collegio Sindacale ha regolarmente assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed ha avuto regolari contatti, come sopra già evidenziato, sia con l'Internal Audit e l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs 231/2001, che con la società di revisione Deloitte & Touche SpA; ha altresì partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, oltre ovviamente ad un continuo confronto con la Società durante l'esercizio 2022.
Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale si è riunito 11 volte (nel 2021 si era riunito 7 volte); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata del 97% (95% nel precedente esercizio).
Nel corso del corrente esercizio, alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 2 volte, inclusa quella per la redazione della presente relazione.
In relazione alla disciplina ed al funzionamento degli organi sociali si rinvia alla esaustiva Relazione sulla Corporate Governance, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale.
Nell'adempimento dei suoi doveri di vigilanza ed in occasione delle riunioni e dei frequenti contatti sopra richiamati, il Collegio Sindacale ha constatato:
a) che nell'esercizio sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto;
b) il rispetto dei principi di corretta amministrazione e l'esistenza di una adeguata struttura amministrativa e di un adeguato sistema di controllo interno;
c) che non sono emersi aspetti rilevanti nel corso delle riunioni con la società di revisione e con gli Amministratori, anche ai sensi dell'art. 150 D. Lgs. 58/1998;
d) che le società controllate hanno fornito tutte le notizie necessarie alla controllante per adempiere agli obblighi informativi di legge e la controllante ha impartito adeguate disposizioni, anche ai sensi dell'art. 114 comma 2 D. Lgs. 58/1998;
e) che non risultano omessi obblighi informativi alle Autorità di Vigilanza .
Il Collegio Sindacale, laddove ritenuto necessario, ha avuto altresì contatti sia con i componenti dei Collegi Sindacali di alcune controllate, sia con i responsabili delle relative società di revisione.
La Società ha provveduto a pubblicare, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, apposita Relazione sulla Corporate Governance, ritenuta idonea allo scopo dal sottoscritto Collegio Sindacale; nel corso dell'attività di vigilanza non risultano violazioni di tali regole.
La struttura organizzativa della Società appare adeguata alla sua attività anche ai fini della rilevazione di eventuali segnali di crisi dell'impresa ex art. 2086 c.c. ed ex artt. 3 e 25 novies del Dlgs 14/2019.
Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato:
che la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance predisposto da Borsa Italiana S.p.A.;
che la Società ha regolarmente istituito il Comitato per il Controllo e Rischi, che ha regolarmente operato nel corso del 2022;
che fanno parte del Consiglio n. 2 amministratori indipendenti, numero ritenuto adeguato per lo svolgimento delle attività del Consiglio;
che gli amministratori esecutivi hanno riportato al Consiglio l'attività svolta nell'ambito delle deleghe conferite.
In conclusione, il Collegio Sindacale, sulla base dei flussi informativi interni ed esterni acquisiti, ha verificato che è garantita la conformità della struttura organizzativa, delle
procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento ai quali la Società abbia dichiarato di attenersi.
Il Collegio Sindacale dà atto che ciascun organo o funzione della Società ha adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile.
Il Collegio Sindacale riferisce che non risultano interessi che uno o più sindaci abbiano avuto, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante l'esercizio 2022.
Tali attività hanno comportato le seguenti conclusioni:
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute.
Nel rispetto della raccomandazione Consob del 18 marzo 2022, che richiama l'attenzione degli Emittenti sull'impatto della guerra in Ucraina, il Collegio fa presente che KME Group e le sue controllate non hanno significativi rapporti commercia li con la Russia e l'Ucraina anche se ovviamente il clima di incertezza che discende dall'attuale politica, anche con gli impatti sull'incremento dei prezzi e sull'approvvigionamento della materia prima, potrebbe influenzare l'andamento e le prospettive di sviluppo al momento non prevedibili.
L'evoluzione della gestione sarà correlata all'andamento degli investimenti e alla loro valorizzazione, entrambi dipendenti dalla ripresa della domanda a livello mondiale e dalle misure intraprese dai vari governi a sostegno dell'attività economica globale e dall'area dell'euro in particolare, per fronteggiare anche gli effetti della pandemia e dell'attuale situazione politica internazionale.
Sulla base delle informazioni acquisite e di quanto sopra esposto il Collegio Sindacale ritiene adeguato l'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, anche in considerazione alle dimensioni ed oggetto della Società.
In particolare il Collegio Sindacale ha verificato, anche ai sensi dell'art 2086 c.c., che la Società è dotata di un assetto organizzativo che consente di rilevare eventuali situazioni di crisi di impresa ed ha positivamente verificato in concreto le risultanze di tale assetto organizzativo.
Anche la relazione della funzione di Internal Audit non evidenzia alcun rilievo.
Nel corso dell'esercizio 2022 non sono emerse, come detto, criticità in relazione alla indipendenza di ciascun membro del Collegio Sindacale, né con riguardo al funzionamento dello stesso.
Pari assenza di criticità è stata rilevata nel funzionamento sia del Consiglio di Amministrazione che del Comitato Controllo e Rischi.
In particolare non vi sono state criticità in relazione allo svolgimento delle funzioni degli amministratori indipendenti, i quali, in seno al Consiglio di Amministrazione, hanno svolto le loro funzioni anche con riferimento alle retribuzioni agli Amministratori, stante la mancanza di un Comitato Remunerazioni.
Sul funzionamento degli organi sociali, al fine di evitare sovrapposizioni, si rinvia alla apposita Relazione sulla Corporate Governance predisposta dagli Amministratori.
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale riferisce che il complessivo sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi, con particolare riferimento all'attività del Comitato Controllo e Rischi, appare adeguato.
In particolare non vi sono osservazioni sulla relazione dell'attività svolta da dett o Comitato.
Il Collegio Sindacale ha avuto regolare contatto con la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., valutando altresì le soglie di materialità adottate e le modalità di assunzione dei dati delle partecipazioni controllate.
Deloitte ha rilasciato in data odierna la propria relazione al bilancio senza rilievi.
Non risultano elementi di criticità, con particolare riferimento al requisito dell'indipendenza del revisore, anche sulla base della dichiarazione fornita in data odierna dal revisore stesso.
In data odierna la Società di revisione ha emesso anche la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (Art. 11, Regolamento (UE) 537/2014).
Il Collegio Sindacale ha altresì verificato che i prospetti di bilancio sono stati redatti secondo i principi contabili adottabili e che nelle note al bilancio sono stati indicati i criteri di valutazione adottati, la loro conformità ai principi contabili relativi e le altre informazioni previste dalle norme vigenti.
In relazione alla corporate governance ed al suo adeguamento, sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ribadisce che la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance predisposto da Borsa Italiana S.p.A., senza che siano state rilevate criticità nel corso dell'esercizio.
Il Collegio Sindacale ha ricevuto costanti flussi informativi circa i rapporti con le altre società del Gruppo, anche tramite la costante partecipazione al Comitato Controllo e Rischi.
Il Collegio ha altresì assunto autonome informazioni da parte degli organi di controllo delle società partecipate, laddove ritenuto necessario.
In relazione alle operazioni con parti correlate il Collegio, soprattutto tramite la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi, ha avuto notizia delle operazioni con parti correlate, senza che siano emersi rilievi.
Il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022 evidenzia un utile di Euro 5.173.722, la cui destinazione viene proposta come segue:
La società di revisione ha rilasciato la propria relazione senza riserve contenente il positivo giudizio sul bilancio, in data 7 aprile 2023.
Il Presidente della Società, Vincenzo Manes, ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Giuseppe Mazza, hanno consegnato agli Amministratori ed ai Sindaci, in data 28 marzo 2023, una dichiarazione scritta con la quale attestano, anche tenuto conto dell'art. 154 bis del D. Lgs n. 58/1998, l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio, sia di esercizio che consolidato, dell'esercizio 2022, precisando la conformità degli stessi ai principi contabili internazionali.
Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole alla approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022 ed alla relativa destinazione dell'utile di esercizio, come evidenziato nella Relazione Finanziaria Annuale dell'esercizio 2022 predisposta dal Consiglio di Amministrazione.
Milano, 7 aprile 2023
IL COLLEGIO SINDACALE (con consenso unanime)
Il Presidente del Collegio Sindacale
(f.to Dott. Silvano Crescini)
Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia
Tel: +39 02 83322111 Fax: +39 02 83322112 www.deloitte.it
Agli Azionisti di KME Group S.p.A.
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di KME Group S.p.A. (già Intek Group S.p.A., la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022, dal prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti del conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.
A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.
Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.
Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v.
Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166
Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.
| Descrizione dell'aspetto chiave della revisione |
Come riportato al paragrafo "4.1 Partecipazioni" delle note esplicative, nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 sono iscritte partecipazioni in società controllate per Euro 588 milioni, di cui Euro 538 milioni riferibili alla partecipazione detenuta in KME SE, anche attraverso KME Group S.r.l In relazione al venir meno della qualifica della Società come entità di investimento, per effetto del cambiamento della strategia di gestione degli investimenti partecipativi, la suddetta partecipazione è valutata, come indicato nel paragrafo "2.3. Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture" delle note esplicative, al costo rettificato per perdite di valore. Il predetto paragrafo 4.1 evidenzia che, data la rilevanza del valore di iscrizione della suddetta partecipazione e nonostante non risulti alcun evento o circostanza che possa aver inciso negativamente in maniera significativa sul valore iscritto in bilancio, la Società ha proceduto all'impairment test. L'impairment test è stato effettuato mediante confronto tra il valore recuperabile della partecipazione – determinato secondo la metodologia del valore d'uso – ed il relativo valore contabile. |
|---|---|
| Le principali assunzioni adottate dagli Amministratori di KME Group S.p.A. per la stima del valore d'uso riguardano: |
|
| la previsione dei flussi di cassa attesi di KME SE per il periodo esplicito • sulla base del Piano Industriale 2023 – 2027 della partecipata, elaborato ed approvato dagli organi amministrativi della stessa; |
|
| • le proiezioni dei suddetti flussi di cassa per la determinazione del terminal value; |
|
| • il tasso di attualizzazione (WACC) e il tasso di crescita di lungo periodo (g rate) appropriati. |
|
| Le note esplicative del bilancio evidenziano che ad esito dell'impairment test effettuato non sono emerse perdite di valore della partecipazione in KME SE. |
|
| In considerazione della soggettività della stima dei flussi di cassa attesi e delle variabili chiave del modello valutativo adottato dalla Società, nonché della rilevanza del valore di iscrizione della partecipazione in KME SE, detenuta anche attraverso KME Group S.r.l., si ritiene che l'impairment test della stessa rappresenti un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022. |
|
| Procedure di revisione svolte |
Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, anche con il supporto di specialisti in materia di valutazioni aziendali appartenenti alla rete Deloitte, le seguenti principali procedure: |
Abbiamo inoltre esaminato la completezza e la conformità dell'informativa fornita dalla Società a quanto previsto dallo IAS 36.
Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.
3
I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.
Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:
Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.
Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.
Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.
L'Assemblea degli Azionisti di KME Group S.p.A. ci ha conferito in data 31 maggio 2016 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.
Gli Amministratori di KME Group S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, da includere nella relazione finanziaria annuale.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.
A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.
Gli Amministratori di KME Group S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di KME Group S.p.A. al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio di KME Group S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di KME Group S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.
Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.
DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
Giuseppe Avolio Socio
Milano, 7 aprile 2023
KME Group S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Foro Buonaparte, 44 - 20121 Milano - Italia Capitale sociale Euro 200.072.198,28 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it
| (in migliaia di Euro) | 31-dic-22 | 31-dic-21 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Rif. Nota | di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
|||
| Immobili, impianti e macchinari | 4.1 | 499.957 | 3.493 | ||
| Investimenti immobiliari | 4.2 | 68.175 | 32 | ||
| Attività immateriali | 4.3 | 424.064 | 12 | ||
| Partecipazioni in controllate | 4.4 | 23.281 | 23.281 | 620.201 | 620.201 |
| Partecipazioni a patrimonio netto | 4.4 | 76.654 | 76.654 | - | - |
| Partecipazioni in altre imprese | 4.4 | 17.405 | - | 16.922 | - |
| Altre attività non correnti | 4.5 | 3.106 | - | 3 | - |
| Attività finanziarie non correnti | 4.6 | 3.245 | - | 5 | 5 |
| Attività per imposte differite | 4.20 | 88.478 | 2.762 | ||
| Totale Attività non correnti | 1.204.365 | 643.430 | |||
| Rimanenze | 4.7 | 404.903 | - | ||
| Crediti commerciali | 4.8 | 95.359 | 14.671 | 5.039 | 2.052 |
| Attività finanziarie correnti | 4.9 | 110.101 | 71.613 | 26.444 | 1.067 |
| Altri crediti ed attività correnti | 4.10 | 16.675 | 77 | 5.680 | 2.495 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 4.11 | 128.844 | 4.698 | ||
| Totale Attività correnti | 755.882 | 41.861 | |||
| Attività non correnti detenute per la vendita | 4.12 | 107.198 | - | ||
| Totale Attività | 2.067.445 | 685.291 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nelle descrizioni delle relative note esplicative.
| (in migliaia di Euro) | 31-dic-22 | 31-dic-21 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Rif. Nota |
di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
|||
| Capitale sociale | 200.070 | 335.069 | |||
| Altre riserve | 287.267 | 99.644 | |||
| Azioni proprie | (2.133) | (2.133) | |||
| Risultati di esercizi precedenti | 1.143 | 53.840 | |||
| Riserva altri componenti conto economico complessivo |
13.188 | (23) | |||
| Utile (perdita) dell'esercizio | 35.456 | 65.306 | |||
| Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo |
4.13 | 534.991 | 551.703 | ||
| Partecipazioni di terzi | 34.546 | - | |||
| Totale Patrimonio netto di Gruppo | 4.13 | 569.537 | 551.703 | ||
| Benefici ai dipendenti | 4.14 | 127.588 | 418 | ||
| Passività per imposte differite | 4.20 | 117.752 | 2.221 | ||
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 4.15 | 240.758 | - | 2.445 | 2.395 |
| Titoli obbligazionari | 4.16 | 155.991 | 92.372 | ||
| Altre passività non correnti | 4.17 | 482 | 113 | ||
| Fondi per rischi ed oneri | 4.18 | 3.543 | 291 | ||
| Totale Passività non correnti | 646.114 | 97.860 | |||
| Debiti e passività finanziarie correnti | 4.15 | 109.455 | - | 29.677 | 464 |
| Debiti verso fornitori | 4.19 | 540.725 | 10.148 | 2.238 | 538 |
| Altre passività correnti | 4.20 | 129.280 | 1.028 | 3.813 | 1.316 |
| Fondi per rischi ed oneri | 4.18 | 3.865 | - | ||
| Totale Passività correnti | 783.325 | 35.728 | |||
| Passività direttamente collegate ad attività detenute per la vendita |
4.12 | 68.469 | - | ||
| Totale Passività e Patrimonio netto | 2.067.445 | 685.291 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nelle descrizioni delle relative note esplicative.
Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Rif. | di cui | ||||
| Nota | parti | di cui parti | |||
| correlate | correlate | ||||
| Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi | 5.1 | 1.400.584 | - | - | - |
| Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati | 53.991 | - | |||
| Capitalizzazioni per lavori interni | 373 | - | |||
| Altri proventi | 5.2 | 10.862 | 394 | 1.007 | 130 |
| Acquisto e variazione rimanenze materie prime | (1.131.320) | (30.343) | |||
| Costo del lavoro | 5.3 | (123.405) | (452) | (1.867) | (366) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (43.497) | - | (658) | (239) | |
| Altri costi operativi | 5.4 | (159.010) | (3.322) | (4.801) | (1.221) |
| Risultato Operativo | 8.578 | (6.319) | |||
| Proventi finanziari | 51.583 | 47.887 | 1.157 | 203 | |
| Oneri finanziari | (33.557) | (1.539) | (4.375) | (180) | |
| Oneri finanziari netti | 5.5 | 18.026 | (3.218) | ||
| Risultato partecipazioni | 5.6 | (195) | (1.188) | 73.388 | 73.201 |
| Risultato Ante Imposte | 26.409 | 63.851 | |||
| Imposte correnti | (7.536) | 1.893 | |||
| Imposte differite | 26.846 | (438) | |||
| Totale Imposte sul reddito | 5.7 | 19.310 | 1.455 | ||
| Risultato netto dell'esercizio da attività operative | 45.719 | 65.306 | |||
| Risultato da attività operative cessate | (10.261) | - | |||
| Risultato netto dell'esercizio | 35.458 | 65.306 | |||
| Altri componenti del conto economico complessivo: | |||||
| Valutazione benefici definiti a dipendenti | 16.053 | (12) | |||
| Imposte su altri componenti del c.e. complessivo | (4.120) | - | |||
| Componenti che non potranno essere riclassificate nel | |||||
| risultato di esercizio | 11.933 | (12) | |||
| Utili/(perdite) per conversione bilanci esteri | 1.506 | - | |||
| Variazione netta della riserva di cash flow hedge | 694 | - | |||
| Imposte su altri componenti del c. e. complessivo | (149) | - | |||
| Componenti che potranno essere riclassificate nel | |||||
| risultato di esercizio | 2.051 | - | |||
| Totale altri componenti del conto economico | |||||
| complessivo al netto degli effetti fiscali | 13.984 | (12) | |||
| Totale conto economico complessivo dell'esercizio | 49.442 | 65.294 | |||
| Risultato netto dell'esercizio attribuibile: | |||||
| - interessenze di pertinenza dei terzi | 2 | - | |||
| - agli azionisti della controllante | 35.456 | 65.306 | |||
| Risultato netto dell'esercizio | 35.458 | 65.306 | |||
| Totale conto economico complessivo attribuibile: | |||||
| - interessenze di pertinenza dei terzi | 824 | - | |||
| - agli azionisti della controllante | 48.618 | 65.294 | |||
| Totale conto economico complessivo dell'esercizio | 49.442 | 65.294 | |||
| Utile per azione (dati in Euro) | |||||
| Utile (perdita) base per azione | 0,0855 | 0,1533 | |||
| Utile (perdita) diluito per azione | 0,0559 | 0,1041 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nelle descrizioni delle relative note esplicative.
| (in migliaia di Euro) | Capitale sociale |
Altre riserve |
Azioni proprie |
Risultati esercizi precedenti |
Riserva altri componenti conto economico complessivo |
Risultato di esercizio |
Totale patrimonio di Gruppo |
Interessenze di terzi |
Totale patrimonio consolidato |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2020 | 335.069 | 98.469 | (2.012) | 71.143 | (12) | 1.273 | 503.930 | - | 503.930 |
| Allocazione risultato della Capogruppo | - | 3.289 | - | - | - | (3.289) | - | - | - |
| Allocazione risultato delle controllate | - | (2.016) | - | - | - | 2.016 | - | - | - |
| Acquisto azioni proprie | - | - | (128) | - | - | - | (128) | - | (128) |
| Acquisto e annullamento azioni proprie di risparmio (OPS) | - | (638) | 7 | (17.302) | - | - | (17.933) | - | (17.933) |
| Warrant management | - | 540 | - | - | - | - | 540 | - | 540 |
| Altri movimenti |
- | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Componenti del conto economico complessivo | - | - | - | (1) | (11) | - | (12) | - | (12) |
| Risultato dell'esercizio | - | - | - | - | - | 65.306 | 65.306 | - | 65.306 |
| Totale conto economico complessivo | - | - | - | (1) | (11) | 65.306 | 65.294 | - | 65.294 |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2021 | 335.069 | 99.644 | (2.133) | 53.840 | (23) | 65.306 | 551.703 | - | 551.703 |
| Riclassifica azioni proprie | (2.133) | - | 2.133 | - | - | - | - | - | - |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2021 | 332.936 | 99.644 | - | 53.840 | (23) | 65.306 | 551.703 | - | 551.703 |
Al 31 dicembre 2022 la Società deteneva n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
L' acquisto e annullamento azioni proprie di risparmio (OPS) è relativa all'Offerta Pubblica di Scambio promossa nel 2021 e conclusa a luglio 2021: sulla base dei risultati definitivi, e tenuto conto delle n. 11.801 azioni di risparmio proprie già detenute dalla Società, in esecuzione della delibera dell'Assemblea straordinaria del 30 novembre 2020 (come rinnovata in data 8 giugno 2021), ha proceduto ad annullare le n. 33.784.755 azioni di risparmio proprie senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni residue.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
| Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2022 |
||
|---|---|---|
| -- | -- | ----------------------------------------------------------------------------------- |
| (in migliaia di Euro) | Capitale sociale |
Altre riserve | Azioni proprie |
Risultati esercizi precedenti |
Riserva altri componenti conto economico complessivo |
Risultato di esercizio |
Totale patrimonio di pertinenza az. della Capogruppo |
Interessenze di terzi |
Totale patrimonio netto di Gruppo |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2021 | 335.069 | 99.644 | (2.133) | 53.840 | (23) | 65.306 | 551.703 | - | 551.703 |
| Allocazione risultato della Capogruppo | - | 65.306 | - | - | - | (65.306) | - | - | - |
| Allocazione risultato delle consolidate | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Rettifiche di consolidamento | - | 193 | - | - | - | - | 193 | 30.265 | 30.458 |
| Acquisto e annullamento azioni proprie (OPSc) | - | (10.887) | - | (53.840) | - | - | (64.727) | - | (64.727) |
| Riduzione capitale sociale post OPSc | (135.000) | 135.000 | - | - | - | - | - | - | - |
| Esercizio Warrant Capogruppo | 1 | 31 | - | - | - | - | 32 | - | 32 |
| Warrant Management | - | 2.085 | - | - | - | - | 2.085 | - | 2.085 |
| Altri movimenti | - | (4.058) | - | 1.145 | - | - | (2.913) | 3.457 | 544 |
| Componenti del conto economico complessivo | - | (47) | - | (2) | 13.211 | - | 13.162 | 822 | 13.984 |
| Risultato dell'esercizio | - | - | - | - | - | 35.456 | 35.456 | 2 | 35.458 |
| Totale conto economico complessivo | - | (47) | - | (2) | 13.211 | 35.456 | 48.618 | 824 | 49.442 |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2022 | 200.070 | 287.267 | (2.133) | 1.143 | 13.188 | 35.456 | 534.991 | 34.546 | 569.537 |
| Riclassifica azioni proprie | (2.133) | - | 2.133 | - | - | - | - | - | - |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2022 | 197.937 | 287.267 | - | 1.143 | 13.188 | 35.456 | 534.991 | 34.546 | 569.537 |
Al 31 dicembre 2022 la Società deteneva n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
L'acquisto e annullamento azioni proprie e OPS è relativa alle Offerte Pubbliche di Scambio promosse nel 2022 e concluse a settembre 2022: sulla base dei risultati definitivi, in esecuzione della delibera dell'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2022, ha proceduto ad annullare le azioni ordinarie, le azioni di risparmio e i warrant portati in adesione senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni residue. A fronte di tali adesioni, sono state emesse come corrispettivo n. 63.533.259 Obbligazioni "KME Group S.p.A. 2022 – 2027" per un controvalore nominale complessivo di Euro 63,5 milioni.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| (A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno | 4.698 | 15.415 | |
| Risultato ante imposte | 26.409 | 63.851 | |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | 43.497 | 658 | |
| Variazione rimanenze | 13.512 | - | |
| Incrementi/(Decrementi) crediti commerciali | 77.021 | 505 | |
| Incrementi/(Decrementi) debiti commerciali | (46.605) | 372 | |
| Variazione fondi per il personale, fondi rischi ed oneri | (13.652) | 716 | |
| Variazione altre attività e passività | 78.911 | (1.698) | |
| Variazioni fair value dei derivati | (38.584) | - | |
| Risultato partecipazioni a patrimonio netto | 10.285 | - | |
| Risultato finanziario (senza effetto cambio e fair value) | (28.106) | - | |
| Imposte sul reddito | 4.776 | - | |
| Altre variazioni non monetarie | (23.494) | - | |
| (B) Cash flow totale da attività operative | 103.970 | 64.404 | |
| (Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti | (17.403) | (363) | |
| Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti | 2.118 | 193 | |
| Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti | 82 | (1.274) | |
| (Incrementi) decrementi in partecipazioni | (84.343) | (73.656) | |
| Interessi ricevuti | 2.404 | (205) | |
| Dividendi ricevuti | 1.013 | 476 | |
| (C) Cash flow da attività di investimento | (96.129) | (74.829) | |
| (Acquisto) vendita azioni proprie e similari | 32 | (128) | |
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti | 26.250 | 3.803 | |
| (Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti | 16.347 | 205 | |
| Interessi pagati | (15.496) | (4.172) | |
| Altri pagamenti finanziari | (14.956) | - | |
| (D) Cash flow da attività di finanziamento | 12.177 | (292) | |
| (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti | (B) + (C) + (D) | 20.018 | (10.717) |
| (F) Variazione area consolidamento | 104.174 | - | |
| (G) Effetto cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti | (46) | - | |
| (A) + (E) | |||
| (H) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine anno | + | 128.844 | 4.698 |
| (F) + (G) |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
KME Group è una Società per Azioni iscritta in Italia presso il registro delle imprese di Milano con il numero 00931330583 ed i suoi titoli sono quotati presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA. La Società ha la propria sede sociale in Foro Buonaparte 44 – Milano.
KME Group ("KME", la "Società" o la "Capogruppo") è una holding la cui attività è stata indirizzata, fino al 22 aprile 2022, alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio ed è stata orientata da un'ottica imprenditoriale dinamica focalizzata sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo degli investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle strategie di sviluppo.
In data 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare una strategia volta a concentrare la propria attività sulla gestione industriale della partecipazione in KME SE ed in particolare nel settore dei laminati di rame ("Nuova Strategia"); tale investimento ha quindi assunto valenza di partecipazione duratura. Per gli altri investimenti è stato definito di individuare le migliori opportunità di valorizzazione, attraverso la dismissione a terzi o l'assegnazione ai soci.
In linea con la Nuova Strategia, la Società dal 23 settembre 2022 ha modificato la propria denominazione sociale da Intek Group SpA a KME Group SpA.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (il "Bilancio Consolidato") è stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2023 e verrà pubblicato nei previsti termini di legge e di regolamento.
La Società, pur essendo controllata da Quattroduedue Holding B.V., attraverso la controllata totalitaria Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, così come prevista dagli artt. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
Il sopra descritto cambiamento di strategia, che comporta la focalizzazione dell'attività nella gestione industriale dell'investimento in KME SE, ha fatto venir meno la finalità commerciale della Società volta all'ottenimento di rendimenti per gli azionisti esclusivamente dalla rivalutazione del capitale e dai proventi degli investimenti; da qui, peraltro, deriva anche il venir meno dell'utilizzo del fair value come base di calcolo e di valutazione interna degli investimenti.
Queste modifiche hanno fatto perdere alla Società i requisiti, previsti dai paragrafi 27 e 28 dell'IFRS 10, per la qualifica di "entità di investimento", sulla base della quale erano stati redatti i precedenti bilanci a partire da quello al 31 dicembre 2014.
La Società ha cessato, quindi, di essere "entità di investimento" a decorrere dalla data in cui il cambio di stato si è verificato e quindi dal 22 aprile 2022. Ciò ha comportato, pertanto, la modifica dei criteri di valutazione degli investimenti partecipativi (voce dell'attivo "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi" presente sino al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021) per i quali il fair value viene sostituito dal criterio del costo; al riguardo, il fair value alla data di perdita della qualifica di entità di investimento rappresenta il nuovo costo. Per maggiori dettagli, e l'ulteriore informativa contabile ai sensi dell'IFRS 12, si rinvia al commento relativo alla voce di bilancio.
Il presente Bilancio Consolidato rappresenta pertanto, dopo diversi esercizi, il primo bilancio del Gruppo in cui la Capogruppo non si qualifica quale entità di investimento. Pertanto, nella redazione del presente Bilancio Consolidato, a decorrere dalla data di "cambio di stato", ha avuto luogo la disapplicazione delle previsioni dell'IFRS 10 relative alle investment entities che comportavano per la Società il non consolidamento
degli investimenti detenuti in società controllate non strumentali e la loro valutazione al fair value con impatto a conto economico ai sensi dell'IFRS 9, come previsto dal paragrafo 31 dell'IFRS 10.
Si precisa che, ai sensi del paragrafo 30 dell'IFRS 10, il cambiamento di stato è contabilizzato prospetticamente a partire dalla data in cui detto cambiamento si è verificato.
Il presente Bilancio Consolidato prevede quindi il consolidamento integrale delle partecipazioni di controllo, riflettendo gli effetti contabili del menzionato "cambio di stato". Si rimanda al paragrafo "Principi di consolidamento" per ulteriori informazioni sull'area di consolidamento al 31 dicembre 2022, ampliatasi in maniera significativa rispetto a quella al 31 dicembre 2021.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 è stato redatto ai sensi dell'art. 154 ter del D. Lgs. 58/1998 ed è conforme agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.
Ai fini del presente Bilancio Consolidato sono stati utilizzati dati di bilancio con principi contabili uniformi e coerenti.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 è costituito dal prospetto della situazione patrimonialefinanziaria consolidata, dal prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, nonché dalle relative note esplicative. Le attività e le passività da realizzare o estinguere entro dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio o detenute principalmente a scopo di negoziazione sono classificate come correnti; il conto economico consolidato è redatto secondo il metodo dei costi per natura.
I prospetti contabili e le note esplicative al bilancio consolidato presentano, oltre agli importi relativi all'esercizio di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto con l'esercizio precedente.
Si precisa che i saldi comparativi del 2021 non sono immediatamente comparabili con quelli al 31 dicembre 2022 in quanto questi ultimi rispecchiano l'ampliamento dell'area di consolidamento integrale conseguente alla perdita della qualifica di entità di investimento, contabilizzata, ai sensi del paragrafo 30 dell'IFRS 10, prospetticamente a partire dalla data in cui detto cambiamento si è verificato senza rideterminazione dei comparativi.
Dal punto di vista contabile, l'ampliamento dell'area di consolidamento è stata effettuata al 30 aprile 2022, prevedendo quindi, ai fini del presente Bilancio Consolidato, il consolidamento dei saldi patrimoniali al 31 dicembre 2022 per tutte le società rientranti nell'area di consolidamento e dei flussi di conto economico e finanziari relativi agli otto mesi da maggio a dicembre 2022 per le entità confluite nell'area di consolidamento del Gruppo, a seguito del venir meno della qualifica di "entità di investimento".
Per la composizione del Gruppo al 31 dicembre 2022 si rimanda a quanto indicato nel paragrafo "Principi di consolidamento".
Con riferimento ai prospetti contabili consolidati si evidenzia che, rispetto a quelli presentati nella relazione finanziaria annuale 2021, sono stati adeguati (si rimanda a quanto indicato nel paragrafo "Base di presentazione") per accogliere le voci tipiche di un'impresa industriale che precedentemente non erano rappresentate nei bilanci del Gruppo (né della Capogruppo) in quanto non applicabili.
Il presente Bilancio Consolidato è redatto nel presupposto della continuità aziendale, secondo quanto previsto dal principio contabile IAS 1 e nel rispetto dei covenant finanziari; le considerazioni relative alla continuità aziendale sono state svolte in relazione agli effetti del conflitto in corso tra Russia e Ucraina nonché delle conseguenze della pandemia Covid-19 che continuano a pesare sulle prospettive economiche mondiali.
Nella redazione del presente Bilancio Consolidato gli Amministratori hanno tenuto conto del principio della competenza, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità ed hanno applicato i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, fatto salvo quanto indicato nel paragrafo precedente in merito agli investimenti partecipativi e fatta eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2022.
Per il dettaglio dei principi contabili, emendamenti e interpretazioni di nuova applicazione per il Gruppo, la cui applicazione non ha comportato effetti sul patrimonio netto e sul risultato dell'esercizio, si rimanda al paragrafo "Principi contabili di nuova applicazione".
Il Gruppo non ha ancora applicato quei principi contabili, elencati successivamente al paragrafo 2.10, che, pur se emanati dallo IASB, hanno data di decorrenza successiva a quella di riferimento del presente Bilancio Consolidato o non hanno ancora completato il processo di adozione da parte dell'Unione Europea.
Gli accadimenti e le operazioni aziendali sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale.
Apposite note esplicative presenti nella Relazione sull'andamento della gestione illustrano contenuto e significato degli indicatori alternativi di performance, se utilizzati, non previsti dagli IFRS, in linea con la raccomandazione del CESR 05 – 178b pubblicata il 3 novembre 2005.
Il presente bilancio consolidato è espresso in Euro, moneta funzionale della Capogruppo e delle principali controllate consolidate. I prospetti ed i dati delle note esplicative, se non diversamente indicato, sono riportati in migliaia di Euro.
Inoltre, nel contesto conseguente l'epidemia da Covid-19 nonché del conflitto in corso tra Russia e Ucraina, nella redazione del Bilancio Consolidato si è tenuto conto dei documenti di tipo interpretativo e di supporto all'applicazione dei principi contabili emanati dagli organismi regolamentari internazionali e di vigilanza italiani e dagli standard setter (Richiami di attenzione di Consob e public statement emanati dall'ESMA).
La Direttiva 2004/109/CE (la "Direttiva Transparency") modificata dalla Direttiva 2013/50/UE e il Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (il "Regolamento ESEF") hanno introdotto l'obbligo per gli emittenti di valori mobiliari quotati nei mercati regolamentati dell'Unione Europea di redigere la relazione finanziaria annuale nel linguaggio eXtensible Hypertext Markup Language ("XHTML"), sulla base del formato elettronico unico di comunicazione ESEF ("European Single Electronic Format"), approvato da ESMA. Ciò al fine di rendere le relazioni finanziarie annuali leggibili sia da utenti umani che da dispositivi automatici e migliorare la comparabilità e l'analisi delle informazioni incluse nelle relazioni finanziarie annuali.
Pertanto a partire dall'esercizio finanziario che inizia il 1° gennaio 2021 è stato previsto che la relazione finanziaria annuale venga redatta e pubblicata nel formato XHTML utilizzando il linguaggio Inline Extensible Business Reporting Language ("iXBRL") solo per la marcatura dei prospetti contabili consolidati.
Inoltre, a partire dall'esercizio finanziario che inizia il 1° gennaio 2022, gli emittenti sono tenuti a marcare anche le informazioni contenute nella nota integrativa consolidata.
Il documento in formato PDF non costituisce adempimento agli obblighi derivanti dalla Direttiva Transparency e dal Regolamento ESEF per il quale è stato elaborato apposito formato XHTML. I depositi dell'intero documento, presso le sedi e le istituzioni competenti, sono effettuati ai sensi di legge.
Il 29 ottobre 2021, l'ESMA ha pubblicato la dichiarazione annuale "European common enforcement priorities for 2021 annual financial reports" in cui ha richiamato l'applicazione del Regolamento ESEF.
In merito ad una descrizione dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, si rimanda a quanto riportato nella Relazione sull'andamento della gestione.
Si segnala che ai fini della predisposizione del presente Bilancio Consolidato i prospetti contabili consolidati sono stati adeguati al fine di:
▪ rispecchiare il "cambio di stato" di entità di investimento e quindi l'assetto di holding industriale: le principali voci di bilancio tipiche dell'operatività della Capogruppo, "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi" per lo stato patrimoniale e "Proventi netti da gestione di partecipazioni" per il conto economico, sono state ridenominate rispettivamente "Partecipazioni" (suddivise per tipologia:
"Partecipazioni in controllate", "Partecipazioni a patrimonio netto", "Partecipazioni in altre imprese") e "Risultato partecipazioni" e accolgono, oltre all'effetto di conto economico relativo alle variazioni di fair value iscritte nei primi quattro mesi dell'esercizio, le poste relative alle partecipazioni non consolidate integralmente (partecipazioni in controllate) e alle partecipazioni in altre imprese.
Con riferimento agli schemi di conto economico, è stata operata la riclassifica della voce "Risultato partecipazioni" - che non concorre alla formazione del Risultato Operativo di bilancio - nonché della voce "Commissioni su garanzie prestate" propria della Capogruppo che è confluita tra i "Proventi finanziari".
Il prospetto del rendiconto finanziario consolidato rispecchia altresì il suddetto approccio e riflette la riclassifica dei saldi delle voci afferenti alle partecipazioni e di quelle relative ai flussi dei debiti/crediti finanziari verso correlate facenti ora parte dei "Cash flow da attività di investimento";
▪ includere le componenti di bilancio delle controllate consolidate non presenti nel bilancio della Capogruppo e nei precedenti bilanci consolidati, sono state rappresentate nuove voci contabili: "Rimanenze" e le relative voci di conto economico, "Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati", "Capitalizzazioni per lavori interni", "Acquisto e variazione materie prime" nonché "Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi".
Sono state inoltre valorizzate le voci di bilancio relative alle attività e passività in dismissione ai sensi dell'IFRS 5 (voci di bilancio consolidato "Attività non correnti detenute per la vendita", "Passività direttamente collegate ad attività detenute per la vendita" e "Risultato da attività operative cessate").
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 riflette il consolidamento della Capogruppo e delle società direttamente ed indirettamente controllate, controllate congiuntamente o collegate.
Le attività e le passività di cui è prevista la dismissione vengono riclassificate nelle voci dell'attivo e del passivo destinate ad evidenziare tali fattispecie e i relativi effetti economici vengono esposti in separata voce di conto economico.
Le controllate sono tutte le società sulle quali la Capogruppo ha contemporaneamente:
Le attività, le passività, gli oneri ed i proventi delle imprese controllate consolidate con il metodo integrale sono assunti integralmente nel bilancio consolidato; il valore delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale il loro valore corrente alla data d'acquisizione del controllo. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta nella voce dell'attivo "avviamento"; se negativa, a conto economico. Le quote del patrimonio netto e dell'utile di competenza delle minoranze sono iscritte in apposite voci di bilancio. Dopo la rilevazione iniziale, l'"avviamento" è valutato secondo quanto previsto dallo IAS 36 Riduzione di valore delle attività.
Dall'area di consolidamento restano escluse le controllate non significative e le imprese il cui consolidamento non produce effetti sostanziali. Gli effetti di tali esclusioni non assumono però rilevanza e quindi la loro omissione non influenza le decisioni economiche degli utilizzatori di questo Bilancio Consolidato.
Gli utili derivanti da operazioni infragruppo non ancora realizzati nei confronti dei terzi, se significativi, sono eliminati. Sono altresì oggetto di eliminazione i crediti, i debiti, i proventi, gli oneri, le garanzie, gli impegni e i rischi tra imprese consolidate. Le perdite infragruppo non sono eliminate perché considerate
rappresentative di un effettivo minor valore del bene ceduto. Tutti i bilanci delle controllate sono, se necessario, rettificati allo scopo di ottenere l'uniformità dei principi e dei criteri di valutazione adottati a livello di Gruppo.
Nell'ipotesi di cessione o conferimento di una società partecipata, il deconsolidamento viene contabilizzato dalla data di effettiva perdita del controllo.
Nel caso di conferimento di una società controllata in una società controllata congiuntamente o collegata, il riconoscimento dell'utile o della perdita derivante dalla perdita del controllo viene contabilizzata a conto economico, così come previsto dall'IFRS 10, paragrafo 25. In tal caso:
Qualora la Capogruppo si qualifichi come "entità di investimento" gli investimenti in controllate non strumentali sono valutati al fair value gli investimenti anche nel bilancio consolidato.
In caso di perdita della qualifica di "entità di investimento" i bilanci vengono redatti sulla base delle previsioni dei paragrafi 19-24 dell'IFRS, ossia procedendo al consolidamento integrale, linea per linea, delle partecipazioni in società controllate.
In sede di prima applicazione di tali disposizioni, per poter procedere al consolidamento integrale delle partecipazioni in società controllate precedentemente valutate a fair value, si applicano, in conformità al paragrafo B100 dell'IFRS 10, le previsioni contenute nell'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali, ai sensi del quale ogni aggregazione aziendale deve essere contabilizzata applicando il metodo dell'acquisizione, ossia procedendo, tra le altre cose, (i) alla determinazione della data di acquisizione, e (ii) alla rilevazione e la valutazione dell'avviamento o di un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.
Nel caso di perdita della qualifica di entità di investimento, l'applicazione dell'IFRS 3 prevede che la data del cambio di stato (i.e. la data in cui la Società perde la qualifica di entità di investimento) sia considerata come data di acquisizione presunta della partecipazione e che il fair value della controllata alla data di acquisizione presunta rappresenti il corrispettivo presunto trasferito ai fini della identificazione delle attività e passività sui cui allocare il "prezzo" dell'acquisizione con la determinazione dell'avviamento o dell'utile risultante da un acquisto a condizioni favorevoli a seguito dell'acquisizione presunta.
Al 31 dicembre 2021 e nel corso dell'esercizio 2021 non vi erano società controllate strumentali incluse nel perimetro di consolidamento della Società, in quanto in data 31 marzo 2021 si era conclusa la liquidazione della controllata I2 Capital Partners SGR S.p.A., consolidata integralmente fino al bilancio al 31 dicembre 2020. Stante l'irrilevanza dei flussi di conto economico di tale controllata, il deconsolidamento era avvenuto alla data del primo gennaio 2021. Al 31 dicembre 2021, l'area di consolidamento includeva pertanto esclusivamente la Capogruppo.
La Nuova Strategia ha comportato la disapplicazione, nella redazione dei bilanci della Società, dell'IFRS 10 relativo alle investment entities con conseguente espansione dell'area di consolidamento del Gruppo, che ricomprende anche gli investimenti di controllo non strumentali, tra cui, in particolare, KME SE e le altre partecipazioni di controllo eventualmente detenute alle date di riferimento per le quali non sia applicabile un'eccezione al consolidamento linea per linea, quale quella prevista dall'IFRS 5.
Nello specifico, ai fini della predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, ciò ha comportato l'effettuazione del consolidamento linea per linea, a decorrere dalla data di "cambio di stato" di entità di investimento (22 aprile 2022). Il 30 aprile 2022, data contabile più prossima a quella di "cambio di
stato" è stata quindi identificata come data di primo consolidamento delle partecipate di seguito rappresentate, cui l'informativa riportata in Bilancio fa riferimento laddove riportato "Variazione area di consolidamento IFRS 10"; a fronte del primo consolidamento, in applicazione del principio contabile IFRS 3 "Aggregazioni aziendali" si è proceduto a svolgere l'allocazione del prezzo di acquisto ("Purchase Price Allocation" o "PPA", le cui risultanze sono sintetizzate nel paragrafo 4.3 e rapprentate nelle note esplicative delle singole voci di bilancio come "Variazioni PPA")
| Denominazione | Sede | Valuta | % di possesso | |
|---|---|---|---|---|
| diretta | indiretta | |||
| KME Group SpA (già Intek Group SpA) | Italia | Euro | Capogruppo | |
| KME SE | Germania | Euro | 10,00% | 89% |
| KMH SpA (già KME Group Srl) | Italia | Euro | 100,00% | |
| CULTI Milano SpA | Italia | Euro | 77,17% | |
| Bakel Inc | Stati Uniti | USD | 38,59% | |
| Bakel Srl | Italia | Euro | 38,59% | |
| Bertram's GmbH | Germania | Euro | 99,00% | |
| CULTI Milano Asia Ltd | Hong Kong | HKD | 46,30% | |
| CULTI Milano China Ltd | Cina | RMB | 46,30% | |
| Immobiliare Pictea S.r.l. | Italia | Euro | 99,00% | |
| KME AssetCo GmbH | Germania | Euro | 99,00% | |
| KME Germany GmbH | Germania | Euro | 99,00% | |
| KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG | Germania | Euro | 99,00% | |
| KME Italy S.p.A. | Italia | Euro | 83,16% | |
| KME Mansfeld GmbH | Germania | Euro | 99,00% | |
| KME Netherlands B.V.* | Paesi Bassi | Euro | 99,00% | |
| KME Real Estate GmbH & Co. KG | Germania | Euro | 99,00% | |
| KME Recycle S.r.l. (in liquidation) | Italia | Euro | 99,00% | |
| KME Rolled France S.A.S. | Francia | Euro | 99,00% | |
| KME S.r.l. | Italia | Euro | 99,00% | |
| KME Service Centre Italy S.p.A.* | Italia | Euro | 99,00% | |
| KME Service Centre Slovakia s.r.o* | Slovacchia | Euro | 99,00% | |
| KME Service Centre UK Ltd* | Gran Bretagna | GBP | 99,00% | |
| KME Spain S.A.U. | Spagna | Euro | 99,00% | |
| KME Special Holding GmbH | Germania | Euro | 99,00% | |
| KME Special Products GmbH & Co. KG | Germania | Euro | 99,00% | |
| KME Yorkshire Ltd. | Gran Bretagna | GBP | 99,00% | |
| KMETAL S.p.A. | Italia | Euro | 99,00% | |
| Natural Capital Italia SpA Società Benefit | Italia | Euro | 73,85% | |
| Scent Company Srl | Italia | Euro | 39,36% | |
| Valika S.A.S. | Francia | Euro | 50,49% |
Di seguito si fornisce l'elenco delle società consolidate con il metodo integrale al 31 dicembre 2022:
* Le società KME Nethrlands B.V., KME Service Centre Italy SpA, KME Service Centre UK Ltd e KME Service Centre Slovakia s.r.o. sono entrate nell'area di consolidamento per effetto dell'esecuzione, in data 29 luglio 2022, dell'accordo sottoscritto da KME SE per l'acquisto di parte del business prodotti laminati piani di Aurubis AG ("Aurubis").
Al 31 dicembre 2022, in considerazione del programma di acquisto azioni proprie posto in essere da CULTI Milano SpA ("CULTI"), a valle del quale CULTI è arrivata a detenere n. 369.750 azioni proprie, la percentuale in partecipazione in CULTI sale all'87,64%, calcolata sulle azioni in circolazione e quindi al netto delle azioni proprie detenute da CULTI stessa; di conseguenza anche quella in Bakel Srl e in Bakel Inc al 43,83%, quella in CULTI Asia Ltd e CULTI China Ltd al 52,58% e quella in Scent Company Srl al 44,69%.
I valori contabili relativi alle poste 2022 del presente bilancio consolidato includono quindi i saldi delle suddette società e nello specifico il saldo di stato patrimoniale al 31 dicembre 2022 di tutte le società e, per le entità – diverse dalla Capogruppo – che sono confluite nell'area di consolidamento del Gruppo nel corso
dell'anno in esame, esclusivamente i flussi di conto economico e finanziari successivi alla data di primo consolidamento.
In termini di significatività, la principale partecipazione controllata è KME SE con sede in Germania, capogruppo del gruppo KME, gruppo industriale europeo leader mondiale nella produzione e commercializzazione di prodotti in rame e leghe di rame. Il gruppo KME è composto da diversi siti produttivi in Germania, Italia, Francia, Spagna, Stati Uniti e Cina ed è inoltre rappresentato in tutto il mondo da una fitta rete di società commerciali, agenti e centri di assistenza per soddisfare le esigenze dei clienti dei principali settori industriali.
Alcune società controllate non vengono incluse nell'area di consolidamento in quanto l'effetto in Bilancio non sarebbe significativo per l'informativa finanziaria1 ; in particolare, la più rilevante è Intek Investimenti SpA il cui attivo, pari a circa lo 0,4% del "Totale Attività" di Bilancio al 31 dicembre 2022, è rappresentato per lo più da partecipazioni non di controllo che sarebbero confluite - anche in presenza di consolidamento integrale - nella voce "Partecipazioni" e il cui bilancio non presenta ulteriori poste significative.
La società americana Bakel Inc., società appartenente al gruppo CULTI deputata alla distribuzione nel mercato americano del prodotto Bakel 3D®, ha avviato la propria operatività a maggio 2022 e quindi, essendo ancora in fase di start-up al 31 dicembre 2022, presenta valori economici non significativi; nel trascorso esercizio, infatti, sono stati sostenuti gli investimenti preliminari alle attività di vendita dell'innovativo prodotto, i cui sviluppi commerciali sono attesi nella seconda parte del 2023.
Si segnala che, sulla base dell'articolo 264b HGB (German Commercial Code) le controllate indirette KME Special Products GmbH & Co. KG, Osnabrück, KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG, Osnabrück e KME Real Estate GmbH & Co. KG, Osnabrück, KME Germany GmbH, Osnabrück, KME Mansfeld GmbH, Hettstedt non rendono pubblici i propri bilanci. Le previsioni di legge tedesche (§ 264b No. 3 HGB and § 264 (3) No. 3 HGB), richiedono in tali casi l'indicazione che la controllata diretta KME SE e le sue controllate KME Special Products GmbH & Co. KG, KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG e KME Real Estate GmbH & Co. KG, KME Germany GmbH, Osnabrück, KME Mansfeld GmbH, Hettstedt siano incluse nel bilancio consolidato di KME Group S.p.A..
Di seguito le entità controllate incluse nel perimetro IFRS 5 (attività e passività in dismissione) al 31 dicembre 2022:
| Denominazione | Sede | Valuta | % di possesso | |
|---|---|---|---|---|
| diretta | indiretta | |||
| Serravalle Copper Tubes Italy Srl | Italia | Euro | 99,00% | |
| Trefimetaux SAS | Francia | Euro | 99,00% |
Le collegate sono tutte le società sulle quali la Società esercita un'influenza notevole ma non il controllo. L'influenza notevole è presunta quando la Società possiede, direttamente o indirettamente tramite società controllate, il 20% o una quota maggiore dei voti nell'assemblea della partecipata. Le partecipazioni in società collegate sono consolidate con il metodo del patrimonio netto. Con il metodo del patrimonio netto, la partecipazione è inizialmente rilevata al costo successivamente rettificato per registrare la quota spettante alla controllante negli utili o perdite maturati successivamente alla data di acquisizione e/o eventuali perdite di valore. I dividendi ricevuti riducono il valore contabile della partecipazione.
| Denominazione | Sede | Valuta | % di possesso | |
|---|---|---|---|---|
| diretta | indiretta | |||
| Azienda Metalli Laminati S.p.A. | Italia | Euro | 23,96% | |
| Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale | Italia | Euro | 24,75% |
1 I principi contabili non stabiliscono alcun limite quantitativo inferiore per il non consolidamento; tuttavia, il "Conceptual Framework" delinea il concetto di rilevanza e significatività ai fini dell'informativa finanziaria nell'ambito della corretta presentazione del bilancio richiesta dal paragrafo 15 dello IAS 1.
Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a controllo congiunto. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un'attività economica. Le joint venture sono consolidate con il metodo del patrimonio netto così come previsto dall'IFRS 11 paragrafo 24.
| Denominazione | Sede | Valuta | % di possesso | |
|---|---|---|---|---|
| diretta | indiretta | |||
| KMD (HK) Holding Limited | Hong Kong | HKD | 49,50% | |
| KMD Connectors Stolberg GmbH | Germania | Euro | 49,50% | |
| KMD Precise Copper Strip Co. Ltd | Cina | RMB | 49,50% | |
| Magnet Joint Venture Gmbh | Germania | Euro | 44,55% |
L'entità Magnet Joint Venture Gmbh è relativa al business degli Speciali, il cui controllo (55%) era stato ceduto da KME SE a Paragon con data di efficacia 31 gennaio 2022.
Nella redazione del presente Bilancio le partecipazioni di controllo (KME Group Srl, KME SE e CULTI Milano SpA) detenute per investimento da parte della Capogruppo, che sino al "cambio di stato" erano valutate al fair value anche nel bilancio consolidato, sono state oggetto di consolidamento integrale (si faccia riferimento a "Variazione per Entità di Investimento" rappresentata nella tabella della nota esplicativa 4.4 relativa alle Partecipazioni); contestualmente si è proceduto al consolidamento dei saldi di tali entità incluse nel perimetro di consolidamento registrando un incremento dei saldi patrimoniali ("Variazione area di consolidamento IFRS 10" rappresentata nelle tabelle delle note esplicative). Il consolidamento dei dati contabili è stato effettuato a partire dai bilanci subconsolidati di KME SE e di CULTI, i cui dati nel presente Bilancio Consolidato sono rappresentati come gruppo KME SE e gruppo CULTI, cui fanno capo peraltro le due Cash Generating Unit identificate dalla Società (rispettivamente "Rame" e "Profumi e cosmesi").
Rispetto alla data di primo consolidamento (30 aprile 2022 quale data di "cambio di stato"), si evidenziano le seguenti variazioni dell'area di consoldiamento avvenute nel corso dell'esercizio:
Tramite questo accordo KME SE ha quindi completato l'acquisto di parte delle attività di Aurubis nel settore dei laminati piani. Il prezzo pagato per l'acquisto è di Euro 19,4 milioni anche a fronte di disponibilità liquide per Euro 8,5 milioni nelle società acquisite al momento del closing. KME SE ha inoltre rimborsato ad Aurubis un prestito intersocietario di Euro 53,4 milioni, corrispondente a un pari importo di capitale circolante netto nelle società target al momento della chiusura.
Con riferimento alle suddette entità, si riportano di seguito le attività e le passività iscritte in bilancio in seguito all'allocazione del prezzo di acquisto (Purchase Price Allocation o "PPA"):
| (in migliaia di Euro) | Post PPA | di cui effetti PPA |
|---|---|---|
| Immobili, impianti e macchinari | 69.448 | 39.832 |
| Attività immateriali | 688 | - |
| Attività per imposte differite | 14.750 | 12.631 |
| Rimanenze | 57.507 | - |
| Crediti commerciali | 32.857 | - |
| Attività finanziarie correnti | 15.070 | - |
| Altri crediti ed attività correnti | 2.075 | - |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 8.516 | - |
| Totale Attività | 200.911 | 52.463 |
| Benefici ai dipendenti | (700) | - |
| Passività per imposte differite | (14.597) | (10.277) |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (914) | - |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (61.204) | - |
| Debiti verso fornitori | (48.695) | - |
| Altre passività correnti | (8.813) | - |
| Fondi per rischi ed oneri | (150) | - |
| Totale Passività | (135.073) | (10.277) |
| Totale Attività (Passività) nette | 65.838 | 42.186 |
Come già specificato in precedenza, tutti gli importi sono espressi in Euro che rappresenta anche la valuta funzionale della Capogruppo.
I bilanci delle entità consolidate che sono espressi in valuta estera sono stati convertiti in Euro applicando alle singole poste del conto economico i cambi medi di esercizio ed a quelle dello stato patrimoniale i cambi correnti alla data di chiusura di detto bilancio.
I tassi di cambio utilizzati per la conversione delle valute estere sono i seguenti:
| 31/12/2022 | Medio 2022 | |
|---|---|---|
| Cambio puntuale | Cambio medio | |
| GBP - Lira sterlina | 0,8872 | 0,8689 |
| RMB - Yuan cinese | 7,3650 | 7,0790 |
| HKD - Dollaro di Hong Kong | 8,3241 | 8,2016 |
| USD - Dollaro USA | 1,0675 | 1,0474 |
La differenza tra l'utile di esercizio quale risulta dalla conversione dei cambi medi dell'esercizio e quello risultante dalla conversione in base ai cambi di fine dicembre 2022, di competenza del presente Bilancio Consolidato, è affluita nelle "Altre riserve" e nel "Patrimonio netto dei terzi" rispettivamente per la parte di competenza del Gruppo e delle minoranze.
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo d'acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e sono esposti al netto dei relativi ammortamenti e di eventuali perdite di valore determinate secondo le modalità descritte in seguito. Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente.
Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate, ad eccezione dei terreni che non sono ammortizzati e che sono valutati al costo al netto delle perdite di valore accumulate.
I costi di manutenzione ordinaria sono spesati nell'esercizio di sostenimento mentre i costi di sostituzione di alcune parti delle immobilizzazioni ed i costi di manutenzione straordinaria sono capitalizzati quando è probabile che da questi derivino futuri benefici economici misurabili. Gli oneri finanziari relativi all'acquisto di immobilizzazioni sono capitalizzati ai sensi dello IAS 23.
Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati. Sono imputati su base mensile a quote costanti fino ad esaurimento della vita utile, oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.
La vita utile è costantemente verificata tenendo in considerazione eventuali cambiamenti nell'intensità di utilizzo dei beni ed eventuali cambiamenti ai piani d'ammortamento sono apportati con applicazione prospettica.
Gli ammortamenti sono calcolati in base alle seguenti vite utili:
| Fabbricati | da 25 a 50 anni |
|---|---|
| Impianti e macchinari | da 10 a 40 anni |
| Altre attrezzature | da 5 a 15 anni |
Al momento della dismissione, il costo e il corrispondente ammortamento accumulato vengono eliminati; eventuali utili o perdite vengono registrati nel conto economico.
Un contratto, o parte di esso, è classificato come leasing se, in cambio di un corrispettivo, conferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività specificata per un periodo di tempo, quindi, se lungo tutto il periodo di utilizzo del bene si godrà di entrambi i seguenti diritti:
In caso di modifica dei termini e delle condizioni del contratto si procede ad una nuova valutazione per determinare se il contratto è o contiene un leasing.
Il Gruppo non applica le presenti regole:
Tutti i leasing in cui l'attività sottostante non sia di modesto valore (attività il cui valore unitario è minore o uguale a Euro 5.000) rientrano nell'applicazione del modello di calcolo del diritto d'uso.
Una volta verificato se un contratto si configuri quale leasing, alla data di decorrenza del contratto vengono rilevate l'attività consistente nel diritto di utilizzo e la passività del leasing.
La valutazione iniziale dell'attività consistente nel diritto di utilizzo avviene al costo che comprende:
La valutazione iniziale della passività del leasing avviene al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non versati a tale data. I pagamenti dovuti per il leasing sono attualizzati utilizzando il tasso di finanziamento ritenuto maggiormente rappresentativo del costo del denaro.
La contabilizzazione come leasing avviene per ogni componente di leasing separandola dalle componenti non di leasing.
La durata del leasing è determinata come il periodo non annullabile del leasing, a cui vanno aggiunti entrambi i seguenti periodi:
In caso di cambiamento del periodo non annullabile del leasing, si provvede alla rideterminazione della durata del leasing.
Dopo la data di iscrizione iniziale, la valutazione dell'attività avviene applicando il modello del costo. Le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono ammortizzate dalla data di decorrenza del contratto sino al termine della durata del leasing.
Dopo la data di decorrenza la passività del leasing è valutata:
Gli interessi sulla passività del leasing e i pagamenti variabili dovuti per il leasing, non inclusi nella valutazione della passività del leasing, sono rilevati a conto economico nell'esercizio in cui si verifica l'evento o la circostanza che fa scattare i pagamenti.
In bilancio le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono esposte separatamente dalle altre attività, le passività del leasing separatamente dalle altre passività finanziarie, gli interessi passivi sulla passività del leasing sono rilevati come oneri finanziari e separatamente dalla quota di ammortamento dell'attività consistente nel diritto di utilizzo.
In presenza di indicatori specifici di perdite di valore, immobili, impianti e macchinari sono soggetti ad una verifica di perdita di valore ("impairment test"). La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività, definito come il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il suo valore d'uso, e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Il valore recuperabile è il maggiore tra il valore d'uso e il suo fair value dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d'uso i flussi finanziari attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, al lordo delle imposte, che rifletta le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile; tale riduzione viene imputata a conto economico ovvero a
riserva di rivalutazione che sia stata precedentemente costituita in sede di rivalutazione dell'attività interessata. Successive ed eventuali rivalutazioni seguono il percorso inverso.
Si tratta di immobili non utilizzati nella produzione o nella fornitura di beni o scopi amministrativi da parte del Gruppo ma di terreni e i fabbricati detenuti per ottenere canoni di locazione e/o per l'apprezzamento del capitale investito. La valutazione di tali attività segue il modello del fair value, rilevando eventuali variazioni a conto economico e quindi non soggette a sistematico ammortamento.
Per la determinazione del fair value si fa riferimento ad un valore determinato prevalentemente attraverso perizie esterne, redatte da terzi indipendenti in possesso di qualifiche professionali riconosciute e che vantano esperienze nella tipologia di immobili. Tali perizie si basano sul valore per metro quadrato stimato sulla base delle valutazioni effettuate dall'agenzia del territorio per immobili ubicati nella stessa area, con la stessa destinazione e considerando lo stato di manutenzione e tenuto conto delle potenzialità immobiliari future. Gli utili o le perdite derivanti dalla vendita di un investimento immobiliare sono registrati nel conto economico.
Le attività immateriali sono attività non monetarie, identificabili e prive di consistenza fisica, possedute per essere utilizzate in un periodo pluriennale o indefinito. Sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori solo se è probabile che i futuri benefici economici attribuibili all'attività si realizzino e se il costo dell'attività stessa può essere determinato attendibilmente. In caso contrario il costo dell'attività immateriale è rilevato a conto economico nell'esercizio in cui è stato sostenuto.
L'avviamento si riferisce alla differenza fra il costo di acquisizione delle partecipazioni ed il valore corrente di attività, passività e passività potenziali della controllata alla data di acquisizione. L'avviamento derivante da aggregazioni aziendali è contabilizzato come attività al costo al netto delle svalutazioni accumulate. La vita utile dell'avviamento è indefinita, e quindi esso non è soggetto a processo di ammortamento.
Un'aggregazione di imprese consiste in un'unione di imprese o attività aziendali distinte in un unico soggetto tenuto alla redazione del bilancio. L'aggregazione di imprese può dar luogo ad un legame partecipativo tra capogruppo (acquirente) e controllata (acquisita) ovvero può anche prevedere l'acquisto dell'attivo netto di un'altra impresa, incluso l'eventuale avviamento.
Il Gruppo ha utilizzato l'approccio contabile dell'acquisizione per le aggregazioni aziendali secondo l'IFRS 3 anche in analogia con le operazioni di controllo comune; in base a tale approccio, il corrispettivo trasferito per l'investimento viene confrontato con le attività nette della partecipata, che vengono rimisurate al fair value. Le attività nette sono basate sui fair value delle attività e delle passività, comprese le attività immateriali identificabili e le passività potenziali da riconoscere come passività alla data di acquisizione.
Se non è possibile ottenere prezzi di borsa o di mercato pubblicati per l'allocazione del prezzo di acquisto (Purchase Price Allocation o "PPA"), i fair value sono calcolati sulla base di tecniche di valutazione adeguate. In genere, in questi casi si utilizza il metodo dei flussi di cassa scontati ("DCF"); secondo questo metodo, i flussi di cassa futuri attesi che possono essere generati dall'attività sono attualizzati alla data del consolidamento iniziale utilizzando un tasso di sconto che riflette il rischio intrinseco dell'attività.
L'eventuale eccedenza del corrispettivo trasferito per l'attività acquisita rispetto alla quota proporzionale delle attività nette acquisite viene rilevata separatamente come avviamento; l'eventuale differenza negativa, al momento della rivalutazione delle attività e passività acquisite, viene imputata direttamente a conto economico. Le partecipazioni di minoranza sono valutate in base alla loro quota proporzionale dei fair value delle attività nette acquisite. I costi accessori, quali quelli di consulenti, per le aggregazion aziendali sono imputati a costo quando sostenuti.
Le successive variazioni delle partecipazioni in società controllate consolidate che non comportano un cambiamento del metodo di consolidamento sono trattate come operazioni sul capitale proprio.
La recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata annualmente e comunque quando si verificano eventi che facciano presupporre una riduzione di valore. Le eventuali svalutazioni non sono oggetto di ripristini di valore.
Riguardano le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.
Le attività immateriali sono valutate inizialmente e rispettivamente al costo e al fair value comprensivi degli oneri di diretta attribuzione. Esse sono poi ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo di utilizzo, in genere in un arco temporale fra i 3 e i 10 anni. Il loro valore residuo al termine della vita utile è ipotizzato uguale a zero.
La vita utile viene riesaminata annualmente e, se necessario, le aspettative future vengono adeguate.
Dette attività sono inoltre espresse al netto di eventuali svalutazioni per riduzioni di valore adottando i medesimi criteri indicati per la voce "Immobili, impianti e macchinari".
Per società collegate si intendono le società su cui il Gruppo esercita un'influenza notevole. L'influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Si presume l'esistenza di influenza notevole nel caso in cui il Gruppo possegga una percentuale di diritti di voto compresa tra il 20% e il 50% (esclusi i casi in cui vi sia controllo congiunto).
Una joint venture è un accordo congiunto in cui le parti che hanno il controllo congiunto dell'accordo hanno diritti sulle attività nette dell'accordo stesso. Il controllo congiunto è la condivisione del controllo di un accordo concordata contrattualmente, che esiste solo quando le decisioni sulle attività rilevanti richiedono il consenso unanime delle parti che condividono il controllo.
In base al metodo del patrimonio netto, le partecipazioni in società collegate e a controllo congiunto (c.d. in joint venture) sono incluse nel bilancio consolidato al costo di acquisizione, rettificato per le variazioni della quota del Gruppo nell'utile o nella perdita e nelle altre componenti di conto economico complessivo della joint venture o della società collegata dopo la data di acquisizione. Le perdite di una joint venture o di una società collegata che eccedono la quota di partecipazione del Gruppo in tale entità non vengono rilevate. Vengono rilevate solo se il Gruppo ha assunto obblighi legali o di fatto ad assumere perdite o effettua pagamenti al posto della joint venture o della società collegata.
Le quote di partecipazioni in società controllate non consolidate sono valutate al costo rettificato per perdite di valore. Se il Gruppo perde il controllo di una controllata, la partecipazione residua nella ex controllata è valutata al fair value al momento della perdita del controllo.
Le partecipazioni di minoranza sono valutate alla data di acquisizione in base alla loro quota proporzionale delle attività nette identificabili della società acquisita. Considerando che non hanno un impatto significativo sul patrimonio netto, sui risultati finanziari e sui risultati operativi del Gruppo tali partecipazioni sono misurate al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo ("FVTOCI") e sono soggette a verifica impairment ai sensi IFRS 9 (ad eccezione di quelle per cui il Gruppo si è avvalso della c.d. "OCI Election"). In assenza di elementi idonei ad identificare il fair value, i loro fair value possono essere approssimati dai costi di acquisizione.
Un'attività finanziaria (a meno che non si tratti di un credito commerciale senza una componente di finanziamento significativa) o una passività finanziaria è inizialmente valutata al fair value più, per un elemento non a fair value through profit & loss ("FVTPL"), i costi di transazione direttamente attribuibili alla sua acquisizione o emissione.
Le attività finanziarie del Gruppo possono essere costituita da disponibilità liquide ed equivalenti, investimenti, crediti commerciali e strumenti finanziari derivati con fair value positivo.
Le passività finanziarie del Gruppo comprendono passività derivanti dall'emissione di un'obbligazione debiti verso banche, debiti commerciali, debiti per leasing finanziari e strumenti finanziari derivati con fair value negativi.
Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono la cassa, i saldi bancari e i titoli a breve termine con scadenza originaria inferiore a tre mesi e con un rischio irrilevante di variazioni di valore e sono valutati al valore nominale. I saldi in valuta estera sono convertiti in Euro al tasso di cambio della data di chiusura del bilancio.
Tutte le altre attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente quando il Gruppo diventa parte delle disposizioni contrattuali dello strumento.
Classificazione e misurazione successiva
Le attività e passività finanziarie sono classificate in tre diverse categorie:
Strumenti finanziari valutati al fair value con impatto a conto economico
Le attività e le passività finanziarie acquisite o detenute principalmente con il fine di vendita sono classificate come "attività o passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico".
Un'attività finanziaria non derivata può essere designata al fair value qualora tale designazione consenta di evitare accounting mismatch derivanti dalla valutazione di attività e di associate passività secondo criteri valutativi diversi.
Le passività finanziarie, analogamente alle attività finanziarie, possono essere designate, coerentemente a quanto disposto da IFRS 9, al momento della rilevazione iniziale, come passività finanziarie valutate al fair value, purché:
Un'attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value qualora la stessa non soddisfi le condizioni, in termini di business model o di caratteristiche dei flussi di cassa, per la valutazione al costo ammortizzato o al fair value con impatto sulla redditività complessiva.
In particolare sono classificati in questo portafoglio:
quote di OICR;
strumenti di capitale non detenuti per finalità di negoziazione per i quali l'entità non applica l'opzione concessa dal principio IFRS 9 di valutare questi strumenti al fair value con impatto sulla redditività complessiva.
Un'attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva qualora:
Inoltre sono classificati in questa categoria, gli strumenti di capitale non detenuti per finalità di negoziazione per i quali l'entità applica l'opzione contabile concessa dal principio IFRS 9 di valutare questi strumenti al fair value con impatto sulla redditività complessiva.
Un'attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato qualora:
Le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato comprendono gli strumenti finanziari (diversi dalle passività di negoziazione e da quelle designate al fair value) rappresentativi delle diverse forme di provvista di fondi da terzi.
Il fair value delle attività e delle passività finanziarie al fair value è determinato al momento della loro rilevazione iniziale per mezzo del prezzo di transazione, pari quindi al corrispettivo pagato o ricevuto.
Successivamente, e ad ogni data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato. I prezzi di mercato utilizzati per i derivati sono i bid price, mentre per le passività finanziarie sono gli ask price. Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio.
Il fair value degli strumenti finanziari non derivati non quotati è determinato scontando i flussi finanziari futuri per mezzo del tasso di interesse di mercato alla data di riferimento del bilancio.
Tutte le attività e le passività finanziarie, ad eccezione delle "Attività e passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico", sono soggette a verifica per riduzione di valore conformemente a quanto definito dall'IFRS 9 e quindi considerando anche gli effetti delle expected losses.
Una perdita di valore di un'attività finanziaria valutata al costo ammortizzato corrisponde alla differenza fra il valore contabile e il valore attuale dei flussi finanziari stimati attesi attualizzati al tasso di interesse effettivo originale. La perdita di valore di un'attività finanziaria al fair value rilevato a conto economico complessivo è calcolata sulla base del fair value di detta attività.
Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico ad eccezione di quelle relative a strumenti finanziari di equity per cui il Gruppo si è avvalso dell'opzione di classificarlo a fair value con impatto a conto economico complessivo (c.d. "OCI Election").
Le perdite vengono ripristinate se il successivo incremento del valore può essere oggettivamente collegato ad un evento che si è verificato successivamente alla riduzione dello stesso. Nel caso delle attività valutate al costo ammortizzato e delle attività a fair value rilevato a conto economico complessivo corrispondenti a titoli di debito, il ripristino è rilevato a conto economico.
Il Gruppo elimina un'attività finanziaria quando scadono i diritti contrattuali sui flussi di cassa dell'attività finanziaria oppure trasferisce i diritti a ricevere i flussi di cassa contrattuali in una transazione in cui sono trasferiti sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà dell'attività finanziaria o in cui il Gruppo non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà e non mantiene il controllo dell'attività finanziaria.
Il Gruppo cancella una passività finanziaria quando i suoi obblighi contrattuali sono estinti o cancellati, o scadono. Il Gruppo elimina una passività finanziaria anche quando i suoi termini vengono modificati e i flussi di cassa della passività modificata sono sostanzialmente diversi, nel qual caso una nuova passività finanziaria basata sui termini modificati viene rilevata al fair value. I termini contrattuali sono considerati sostanzialmente diversi in presenza di determinate caratteristiche qualitative o se il valore attualizzato dei flussi di cassa differisce di almeno il 10% dal valore attuale attualizzato dei restanti flussi di cassa della passività finanziaria originale secondo i nuovi termini.
Al momento dell'eliminazione di una passività finanziaria, la differenza tra il valore contabile estinto e il corrispettivo pagato (incluse eventuali attività non liquide trasferite o passività assunte) viene rilevata nel conto economico.
Le attività e le passività finanziarie sono compensate e viene presentato l'importo netto nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria quando, e solo quando, il Gruppo ha un diritto legalmente esercitabile a compensare gli importi e intende liquidarli su base netta o realizzare l'attività e liquidare la passività contemporaneamente.
Il Gruppo utilizza una serie di strumenti finanziari derivati per gestire la propria esposizione al rischio di tasso di interesse e di cambio. Tali strumenti comprendono operazioni di cambio a termine, swap su valute, swap su valute incrociate, swap su tassi d'interesse e cap su tassi d'interesse.
Gli strumenti finanziari derivati sono inizialmente iscritti al fair value al momento della stipula del contratto. Il fair value viene adeguato a ogni successiva data di bilancio. Qualsiasi utile o perdita derivante da una variazione del fair value di uno strumento finanziario derivato che non fa parte di una copertura dei flussi di cassa o di una copertura di un investimento netto estero e per il quale la relazione di copertura è efficace, viene rilevato nel conto economico. Per gli strumenti finanziari derivati designati in una relazione di copertura, il momento della rilevazione degli utili o delle perdite dipende dalla natura della copertura. Il Gruppo utilizza alcuni strumenti finanziari derivati per coprire attività o passività riconosciute. Inoltre, l'hedge accounting viene applicato per alcuni impegni irrevocabili off balance. Le operazioni di cambio a termine sono valutate voce per voce al tasso a termine della data di bilancio e le differenze di cambio derivanti dal tasso di cambio a termine contrattato sono incluse nel conto economico.
Gli importi dei contratti di swap su tassi d'interesse sono contabilizzati nel conto economico alla data di pagamento o alla data di bilancio. Inoltre, i contratti di interest rate swap e gli interest rate cap sono iscritti al loro fair value alla data di chiusura del bilancio e le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico dell'esercizio in corso, a condizione che non si applichi l'hedge accounting.
Gli strumenti finanziari derivati non designati in una relazione di copertura sono classificati come attività o passività finanziarie correnti.
Il Gruppo si avvale dell'opzione prevista dall'IFRS 9 per continuare la contabilizzazione delle operazioni di copertura in base ai requisiti dello IAS 39.
A seconda del volume, della durata e della struttura del rischio, il Gruppo designa i singoli strumenti finanziari derivati come coperture di flussi di cassa o coperture di un investimento netto estero.
Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche richieste per l'hedge accounting, vengono applicati i seguenti trattamenti contabili:
La relazione tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura, compresi gli obiettivi di gestione del rischio e la strategia per intraprendere l'operazione di copertura, sono documentati all'inizio della copertura. Inoltre, all'inizio di un'operazione di copertura e nel corso della sua durata, il Gruppo verifica e documenta regolarmente se la copertura è altamente efficace in termini di compensazione delle variazioni dei flussi di cassa dell'elemento coperto o dell'investimento netto. Le informazioni sui fair value di questi strumenti finanziari derivati sono fornite nella Sezione "Altre informazioni"; le variazioni della riserva per gli adeguamenti al fair value degli strumenti finanziari all'interno delle altre componenti del conto economico complessivo possono essere ricavate dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto.
La parte efficace della variazione del fair value degli strumenti finanziari derivati designati come copertura dei flussi di cassa o degli investimenti netti è rilevata nel patrimonio netto; la parte inefficace è rilevata direttamente nel conto economico. Gli importi rilevati nel patrimonio netto sono riclassificati nell'utile o nella perdita nell'esercizio in cui l'elemento coperto è rilevato nel reddito. Le variazioni del fair value degli investimenti netti di copertura sono compensate con le variazioni del fair value degli strumenti di copertura.
La contabilizzazione delle operazioni di copertura viene interrotta quando lo strumento di copertura scade o viene venduto, terminato o esercitato, o non è più ritenuto efficace. Qualsiasi utile o perdita cumulativa differita nel patrimonio netto in quel momento rimane nel patrimonio netto e viene rilevata quando l'operazione prevista viene infine registrata nel conto economico. Quando non si prevede più che un'operazione prevista si verifichi, l'utile o la perdita cumulativi differiti nel patrimonio netto vengono immediatamente rilevati nel conto economico.
Gli strumenti finanziari derivati designati per le operazioni di copertura sono classificati come attività o passività non correnti se la durata residua della relazione di copertura supera i dodici mesi, o come attività o passività correnti, o se la durata residua della relazione di copertura è inferiore a dodici mesi.
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo il metodo del costo medio ponderato, ed il valore di presunto realizzo.
Le "Rimanenze" sono valutate al minore tra il costo secondo il principio "First in First out" (FiFo) e il valore netto di realizzo. Il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita stimato, ovvero per quanto riguarda i prodotti in rame il prezzo ufficiale registrato sul mercato LME (London Metal Exchange) alla data di riferimento del bilancio, al netto dei costi stimati di completamento nonché di quelli stimati necessari per realizzare la vendita. Oltre ai costi direttamente attribuibili sono riflessi nei costi di produzione i costi generali di produzione, compresi gli ammortamenti legati alla produzione; i costi sono generalmente assegnati sulla base del metodo della media mobile mensile; in alcuni casi viene applicato il metodo dell'identificazione specifica.
I lavori in corso su ordinazione sono valutati in base allo stato di avanzamento dei lavori e al prezzo del corrispettivo contrattuale al netto dei costi contrattuali.
Le forniture e i materiali di consumo sono valutati al costo medio ponderato.
I crediti e i debiti sono rilevati al fair value che normalmente coincide con il valore nominale quando l'effetto dell'attualizzazione risulta irrilevante.
I crediti commerciali sono rilevati inizialmente quando vengono originati.
Un credito commerciale senza una significativa componente di finanziamento è inizialmente valutato al prezzo della transazione.
Gli accantonamenti per perdite su crediti commerciali sono sempre valutati per un importo pari alle perdite di valore a vita sulla base dell'approccio semplificato secondo l'IFRS 9.
Eventuali cessioni dei propri crediti commerciali a una società di factoring possono essere prosoluto o prosolvendo. I crediti oggetto di una cessione pro soluto vengono cancellati dal bilancio, poiché sono stati trasferiti sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà. Le spese di factoring per le cessioni di crediti pro soluto sono riportate nella voce "Altri costi operativi". Per i crediti ceduti pro solvendo, il Gruppo mantiene sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà. Questi crediti rimangono nella situazione patrimoniale del Gruppo e non vengono cancellati, anche se la proprietà è passata legalmente. Viene inoltre rilevata una passività finanziaria di pari importo. Le spese di factoring per i crediti ceduti pro solvendo sono riportate tra gli oneri finanziari.
Comprendono la cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in un ammontare noto di denaro e che sono soggetti ad un rischio irrilevante di variazione di valore (IAS 7 paragrafo 7).
Le Attività e Passività destinate alla vendita e le Attività operative cessate (Discontinued Operation) sono classificate come tali se il loro valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo.
Le attività non correnti o i gruppi di tali attività che vengono dismessi in un'unica operazione (gruppi in dismissione), comprese le passività associate, sono classificate come possedute per la vendita se il loro valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso un'operazione di vendita piuttosto che attraverso l'uso continuativo. Questa condizione è soddisfatta solo quando la dismissione è altamente probabile e l'attività o il gruppo in dismissione è disponibile per la vendita immediata nelle sue condizioni attuali.
L'operazione di vendita deve essere altamente probabile, con una realizzazione prevista all'interno dei dodici mesi. Se la vendita è prevista concludersi dopo più di un anno, sono valutati i costi di vendita al loro valore attuale. Qualsiasi incremento nel valore attuale dei costi di vendita derivante dal trascorrere nel tempo è rilevata come componente finanziaria nel conto economico.
Le attività e le passività del gruppo in dismissione sono esposte separatamente nello stato patrimoniale nelle voci "Attività non correnti detenute per la vendita" e "Passività direttamente collegate ad attività detenute per la vendita".
In caso di acquisizione di società controllate con l'unica intenzione di rivenderle, le attività e le passività sono state pertanto indicate come detenute per la vendita nello stato patrimoniale consolidato. Il conto economico è riepilogato nel risultato delle attività operative cessate del conto economico consolidato.
Le riclassificazioni delle attività immateriali e degli immobili, impianti e macchinari sono riportate alla voce trasferimenti del rispettivo sviluppo delle attività del Gruppo. Le spese e le vendite di un gruppo in dismissione sono incluse nel risultato delle attività in esercizio fino al momento della vendita. Il gruppo in dismissione comprende anche l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale se il gruppo in dismissione rappresenta un'unità generatrice di flussi finanziari e l'avviamento è stato allocato ad essa. Se il gruppo in dismissione rappresenta solo una parte dell'unità generatrice di flussi finanziari, gli viene attribuito un avviamento proporzionale e viene registrato come "Attività destinate alla vendita".
Gli ammortamenti programmati non vengono più rilevati per le attività destinate alla vendita. Esse vengono iscritte al minore tra il valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.
Il capitale sociale è costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale, sottoscritte e versate alla data di riferimento del presente bilancio, ridotto eventualmente dei crediti verso soci per decimi ancora da versare.
Gli altri utili o perdite iscritti a conto economico complessivo ("OCI") comprendono gli aggiustamenti di conversione delle valute estere derivanti dalla conversione dei bilanci delle controllate estere, le variazioni del fair value delle coperture dei flussi di cassa e la rivalutazione delle immobilizzazioni prima della riclassificazione a investimento immobiliare. Sono inoltre incluse le variazioni degli utili e delle perdite attuariali degli impegni pensionistici secondo lo IAS 19, al netto delle imposte differite.
Le partecipazioni di minoranza rappresentano gli interessi di terzi nelle controllate consolidate.
Il valore delle azioni proprie, secondo quanto previsto dallo IAS 32, è esposto in diminuzione del capitale emesso. Tale rappresentazione è data però unicamente nelle note esplicative, mentre nei prospetti il costo storico delle azioni proprie possedute figura distintamente con segno negativo a riduzione del patrimonio netto.
I costi per operazioni sul patrimonio netto sono imputati direttamente a riduzione delle riserve.
Nell'ambito dei piani di incentivazione a medio-lungo termine sono previsti accordi a favore di parte del management, con pagamenti basati su azioni rappresentative del capitale, che consistono nell'assegnazione di diritti che attribuiscono ai beneficiari, subordinatamente all'avverarsi delle condizioni stabilite, il diritto di ottenere al termine dell'ultimo anno di vesting, l'equivalente monetario o in azioni della Società.
L'onere fiscale dell'esercizio comprende l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale differito. Le imposte sul reddito sono rilevate a conto economico, fatta eccezione per quelle relative a operazioni rilevate direttamente nel patrimonio netto che sono contabilizzate nello stesso.
L'onere fiscale corrente rappresenta la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute calcolate sul reddito imponibile dell'esercizio, determinato applicando le aliquote fiscali vigenti o quelle sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le imposte differite sono stanziate secondo il metodo patrimoniale, calcolando le differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono stanziate per le seguenti differenze temporanee: rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenzi né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita fiscale), nonché per le differenze relative a investimenti in società controllate e a controllo congiunto nella misura in cui è probabile che, nel presumibile futuro, la differenza temporanea non si riverserà.
Le attività e le passività per imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività a cui si riferiscono, sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le attività e le passività per imposte differite sono compensate in presenza di un diritto legalmente esercitabile di compensare le attività fiscali correnti con le passività fiscali correnti e se le attività e le passività per imposte differite sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima autorità fiscale sullo stesso soggetto passivo d'imposta o soggetti passivi d'imposta diversi che intendono regolare le passività e le attività fiscali correnti su base netta, o realizzare le attività e regolare le passività contemporaneamente.
Le attività per imposte differite sono rilevate nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale le stesse possano essere utilizzate. Il valore delle attività per imposte
differite viene rivisto ad ogni data di chiusura e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzabile.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a "contributi definiti" e programmi a "benefici definiti".
Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi a un'entità giuridicamente distinta, è costituita dai contributi dovuti alla data di riferimento del bilancio.
La passività relativa ai programmi a benefici definiti, come il trattamento di fine rapporto definito dall'art. 2120 C.C., al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata, con il supporto di esperti indipendenti, sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici. Gli utili e le perdite attuariali relative ai programmi a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali o da modifiche delle condizioni dei piani sono immediatamente rilevati tra le componenti di conto economico complessivo.
Gli obblighi derivanti dai benefici per i dipendenti dovuti a breve termine sono registrati come spesa non appena il servizio relativo è stato reso. Una passività deve essere registrata per il pagamento anticipato se il Gruppo ha attualmente un'obbligazione legale o di fatto a pagare tale importo sulla base del lavoro svolto dal dipendente, ed è possibile stimare l'obbligazione in termini affidabili.
L'obbligazione netta da parte del Gruppo, in considerazione dei benefici per i dipendenti dovuti a lungo termine, è costituita dai benefici futuri dovuti ai dipendenti in cambio dei servizi resi nell'esercizio corrente e negli esercizi precedenti. Tali benefici sono attualizzati per determinare il loro valore attuale. Le rimodulazioni di tali obbligazioni sono rilevate nel conto economico dell'esercizio in cui avvengono le rimodulazioni.
I benefici legati alla cessazione del rapporto di lavoro sono contabilizzati come spese al primo dei seguenti momenti: quando il Gruppo non può più revocare l'offerta di fornire tali benefici o quando il Gruppo registra i costi per le misure di ristrutturazione. Se non è più prevedibile che i benefici saranno compensati entro dodici mesi dalla data di chiusura del bilancio, essi vengono attualizzati.
Gli obblighi pensionistici derivanti da piani a benefici definiti sono determinati utilizzando il metodo della "proiezione unitaria del credito" (IAS 19). I benefici attesi, comprese le componenti dinamiche (ad esempio, gli aumenti salariali e le prestazioni pensionistiche), sono rilevati lungo il periodo di servizio complessivo del rispettivo dipendente. L'importo viene attualizzato e da esso viene dedotto il fair value delle attività a servizio del piano. Si ricorre alla consulenza attuariale.
Gli utili o le perdite attuariali derivanti da scostamenti tra le variazioni previste e realizzate dei beneficiari del piano e delle ipotesi attuariali sono iscritti a conto economico complessivo nel periodo in cui si verificano e sono indicati separatamente nel prospetto del conto economico complessivo.
I costi di servizio sono contabilizzati nei costi del personale. Anche gli interessi passivi derivanti dalla capitalizzazione degli obblighi pensionistici e i proventi derivanti dalle attività a servizio del piano sono registrati tra le spese per il personale, utilizzando il tasso di sconto dell'obbligazione a benefici definiti.
L'eventuale eccedenza delle attività rispetto alle passività da rilevare è limitata alle perdite attuariali nette cumulate e non contabilizzate e al costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate, oltre al valore attuale di eventuali rimborsi disponibili e alla riduzione dei contributi futuri al piano. Il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate è rilevato nell'utile o nella perdita d'esercizio.
I contributi del datore di lavoro versati dal Gruppo a un'entità indipendente nell'ambito di piani a contribuzione definita, e per i quali non possono sorgere ulteriori obblighi legali o impliciti di pagamento, sono spesati nel momento in cui sono sostenuti, non appena il dipendente è in servizio. I pagamenti anticipati sono riconosciuti come attività nella misura in cui si crea un diritto al rimborso o alla riduzione dei pagamenti futuri.
I fondi per rischi ed oneri sono passività con scadenza o ammontare incerti. Tali fondi sono rilevati solo se:
Gli importi accantonati sono quindi le migliori stime dell'onere necessario per estinguere l'obbligazione o per trasferirla a terzi alla data di riferimento del bilancio. Laddove l'effetto del valore attuale del denaro è un aspetto rilevante, l'importo di un accantonamento è rappresentato dal valore attuale degli oneri che si suppone saranno necessari per estinguere l'obbligazione.
I fondi di garanzia sono accantonati in base all'evoluzione prevista della perdita. Gli accantonamenti per contratti d'acquisto o di vendita onerosi sono stabiliti quando i costi futuri totali previsti superano le vendite attese.
Gli accantonamenti per ristrutturazione sono rilevati solo se viene stabilito e comunicato alle parti interessate un piano di ristrutturazione formale e dettagliato.
Gli accantonamenti per contratti onerosi vengono rilevati se le spese inevitabili derivanti dal contratto superano i benefici previsti. In questo caso, l'accantonamento viene registrato al valore attuale del minore tra il costo previsto per la risoluzione del contratto e il costo netto previsto per la sua continuazione.
Gli accantonamenti per rischi ambientali sono rilevati al fine di eliminare i danni ambientali derivanti da potenziale contaminazione e le relative spese di gestione.
Le passività potenziali includono obbligazioni potenziali, derivanti da eventi passati, che richiedono l'adempimento solo se si verificano uno o più eventi futuri incerti, che l'impresa non può controllare completamente. Inoltre, le passività potenziali includono obbligazioni attuali non riconosciute che derivano da eventi passati ma per le quali è improbabile che sia necessario un esborso di risorse per estinguere l'obbligazione, nonché obbligazioni il cui importo non può essere determinato con sufficiente attendibilità. A meno che la possibilità di un esborso per l'adempimento sia remota, viene fornita una descrizione della natura della passività potenziale.
I dividendi da distribuire sono riconosciuti come passività solo nell'esercizio nel quale gli stessi sono stati deliberati dall'Assemblea degli Azionisti. I dividendi da percepire sono rilevati soltanto quando è stabilito il diritto a ricevere il pagamento.
Il riconoscimento dei ricavi avviene attraverso le seguenti fasi:
Specificatamente i ricavi possono essere riconosciuti:
I ricavi sono rilevati quando il controllo dei prodotti è stato trasferito all'acquirente. Ciò avviene solitamente quando, con la consegna, l'acquirente è fisicamente in possesso dei prodotti e li ha accettati, e anche i rischi e i benefici significativi della proprietà dei beni sono stati trasferiti all'acquirente.
La maggior parte dei ricavi del Gruppo è costituta da vendite di beni e pertanto è realizzata su base puntuale, in quanto l'obbligo di prestazione è stato soddisfatto al momento della consegna. Non esistono garanzie che vadano oltre la garanzia legale.
Un credito viene rilevato non appena il Gruppo ha un diritto incondizionato al corrispettivo. Al momento dell'adempimento dell'obbligazione di prestazione con la consegna, il Gruppo matura un diritto incondizionato al corrispettivo.
Le componenti finanziarie significative non sono incluse nei contratti con i clienti.
Se nei contratti con i clienti sono previsti sconti sui volumi, solitamente concordati per volumi di vendita su un periodo di dodici mesi, questi sono inclusi nella determinazione del corrispettivo. La rilevazione dei ricavi in questi casi si basa sui prezzi specificati nei contratti al netto degli sconti sul volume stimati. Gli sconti sui volumi sono calcolati sulla base dell'importo più probabile. I ricavi vengono rilevati solo se è altamente probabile che non vi siano storni significativi.
I redditi da locazione degli investimenti immobiliari sono registrati come altri ricavi in modo lineare sulla base della durata del rapporto di locazione. I canoni di locazione di altri immobili sono registrati come altri proventi.
Gli interessi attivi vengono maturati su base temporale con riferimento all'importo principale e al tasso di interesse effettivo.
Come menzionato nel paragrafo precedente, i proventi da dividendi sono rilevati quando il diritto a ricevere il pagamento è stato legalmente stabilito.
Gli oneri e proventi finanziari sono rilevati a conto economico in base al principio della maturazione.
Se la produzione di attività immateriali qualificate o di attività materiali si protrae per un lungo periodo, gli oneri finanziari che si verificano in questo contesto fino al completamento sono rilevati come parte dei costi di produzione in conformità allo IAS 23. Alla data di chiusura del bilancio non vi sono casi di applicazione all'interno del Gruppo.
Gli oneri finanziari sono rilevati fino al momento in cui i beni destinati all'uso previsto possono essere registrati e ammortizzati in base alla loro vita utile prevista. Tutti gli altri oneri finanziari correnti sono registrati nel periodo in cui si verificano nel conto economico tra le spese finanziarie.
Per il calcolo dell'utile (perdita) base e diluita per azione ordinaria sono stati impiegati i seguenti criteri:
In detto calcolo si ipotizza che le conversioni dei warrant e l'esercizio delle stock option siano avvenuti all'inizio dell'esercizio e che non vi siano maggiori proventi o minori oneri derivanti da questi accadimenti.
Il calcolo al 31 dicembre 2022 dell'utile base per azione è stato effettuato considerando il risultato netto di Gruppo al netto della quota spettante alle azioni di risparmio, attribuibile ai possessori di azioni ordinarie in circolazione e il numero medio ponderato di azioni in circolazione pari a 375.974.209 tenendo conto delle eventuali operazioni di frazionamento e/o raggruppamento e degli eventuali aumenti/riduzioni di capitale sociale ai sensi dello IAS 33 par. 64.
La moneta funzionale della Società è l'Euro, che rappresenta la valuta in cui viene predisposto e pubblicato il bilancio. Le transazioni effettuate in valuta estera sono rilevate inizialmente al tasso di cambio alla data dell'operazione. Alla data di chiusura del bilancio le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite al tasso di cambio vigente a tale data. Le partite non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le partite non monetarie iscritte al fair value sono convertite utilizzando il tasso di cambio alla data di determinazione del valore di bilancio.
Le operazioni denominate in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio al momento dell'operazione. Il momento dell'operazione ai fini della determinazione del tasso di cambio da utilizzare al momento della rilevazione iniziale della relativa attività, costo o ricavo (o parte di esso) è la data in cui l'entità rileva inizialmente l'attività non monetaria o la passività non monetaria derivante dal pagamento o dall'incasso di un corrispettivo anticipato. Di conseguenza, tali attività e passività non monetarie non sono convertite al tasso di cambio di una successiva data di bilancio.
Nel caso di anticipi ricevuti per la vendita di beni, questa transazione viene registrata per la prima volta come passività contrattuale nel momento in cui vengono ricevuti gli anticipi. Il tasso di cambio per l'importo della successiva rilevazione dei ricavi per l'ammontare dell'anticipo ricevuto è quindi già determinato al momento della rilevazione della passività contrattuale.
Le voci monetarie (compresi i crediti e i debiti commerciali) sono convertite al tasso di cambio corrente alla data di chiusura del bilancio. Indipendentemente da eventuali coperture valutarie, gli utili o le perdite derivanti dalla rimisurazione delle attività monetarie (esclusa la conversione in valuta estera degli investimenti netti) e delle passività monetarie sono rilevati nel conto economico come proventi o oneri finanziari.
Applicando il concetto di valuta funzionale, i bilanci annuali delle controllate estere redatti in valuta estera sono convertiti in euro utilizzando il metodo del tasso di chiusura modificato.
La valuta funzionale è determinata dall'ambiente economico primario in cui l'entità opera. Tutte le controllate svolgono la propria attività in modo indipendente nei rispettivi mercati nazionali. Pertanto, la valuta funzionale di tali entità è la valuta locale. Le attività e le passività delle controllate sono convertite al tasso di cambio di chiusura alla data di chiusura del bilancio, mentre i ricavi e i costi sono convertiti al tasso di cambio medio del periodo di riferimento. Le differenze derivanti da tali conversioni applicate alle attività, alle passività e alle componenti dell'utile netto sono riportate separatamente nel conto economico complessivo e di conseguenza non hanno un impatto sull'utile netto dell'esercizio. Tali differenze sono rilevate nell'utile netto al momento della realizzazione.
I contributi pubblici sono riconosciuti solo se è ragionevolmente certo che siano rispettate le condizioni e che i contributi siano effettivamente ricevuti. I contributi sono rilevati nell'utile netto nello stesso periodo in cui vengono rilevati i rispettivi costi.
I contributi pubblici relativi ad attività, principalmente immobili, impianti e macchinari, sono dedotti dal costo dell'attività.
Le sovvenzioni che diventano esigibili a titolo di compensazione di spese o perdite già sostenute o allo scopo di fornire un sostegno finanziario immediato senza costi futuri sono contabilizzate come altri proventi operativi nel periodo in cui diventano esigibili per il Gruppo.
La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che influenzino i valori delle attività e delle passività di bilancio.
Le stime sono state utilizzate principalmente per la determinazione delle perdite di valore, del fair value delle partecipazioni valutate al fair value e degli investimenti immobiliari, delle vite utili delle immobilizzazioni e del relativo valore recuperabile (incluso l'avviamento iscritto), degli accantonamenti per rischi su crediti e sulle scorte, delle eventuali perdite di valore, dei costi connessi ai benefici ai dipendenti, della stima del carico di imposta corrente e differito e degli accantonamenti e fondi.
Con riferimento all'Avviamento, il valore recuperabile viene generalmente determinato utilizzando i flussi di cassa (attualizzati) che dipendono in larga misura dalla redditività futura attesa (margini di profitto lordo e valore del fatturato) e tengono altresì conto del contesto economico generale e dei tassi di crescita futuri (tasso di sconto). I tassi di sconto, che si basano sul Capital Asset Pricing Model, sono calcolati sulla base delle seguenti componenti: tasso di rendimento privo di rischio, fattore Beta e rendimento del capitale proprio (che include ipotesi sulla leva finanziaria e sul premio per il rischio di mercato).
Le rimanenze di magazzino, sono valutate al minore tra il costo e il valore netto di realizzo. Per calcolare il valore netto di realizzo, vengono stimati i prezzi di vendita e i costi di vendita.
Il Gruppo, in particolar modo mediante KME SE, opera in diversi Paesi. Pertanto, il reddito del Gruppo è soggetto a diverse giurisdizioni fiscali; per ogni entità imponibile, le attività fiscali, le passività fiscali, le differenze temporanee, le perdite fiscali e le conseguenti imposte differite sono calcolate individualmente per ciascuna entità. Tali poste sono soggette a stima; in particolare, le imposte differite attive possono essere iscritte solo nella misura in cui sia probabile il loro effettivo realizzo e la realizzazione delle imposte differite dipende quindi dall'esistenza di sufficienti utili imponibili futuri. Nel valutare l'esistenza di sufficienti utili imponibili futuri, sono considerati, tra gli altri fattori, gli utili storici, i bilanci, le limitazioni al riporto delle perdite e le strategie di pianificazione fiscale. A ogni data di chiusura del bilancio, la rilevazione delle imposte differite viene nuovamente sottoposta a valutazione.
I fondi pensione sono contabilizzati con metodi attuariali. Le ipotesi attuariali comprendono i tassi di sconto, i tassi di mortalità e, laddove valutati applicabili, i rendimenti attesi sulle attività del piano. I valori effettivi di tali ipotesi possono differire significativamente da quelli previsti a causa di variazioni di mercato. Pertanto, gli scostamenti rispetto alle previsioni possono avere un impatto significativo sulle passività relative ai benefici ai dipendenti.
Inoltre, gli accantonamenti iscritti a bilancio comprendono la valutazione dei fatti e delle circostanze, le richieste di risarcimento sollevate e le stime della gamma dei potenziali importi di liquidazione e della probabilità di accadimento.
Alcuni principi contabili adottati dal Gruppo richiedono la determinazione del fair value per le attività e le passività finanziarie e non finanziarie. Per determinare il fair value delle attività e passività finanziarie e non finanziarie, il Gruppo utilizza, ove possibile, input osservabili sul mercato. In base ai fattori di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, il fair value è classificato in diversi livelli della gerarchia del fair value.
Le attività e le passività iscritte nel Bilancio Consolidato sono basate sul costo storico, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati, delle partecipazioni in altre imprese, dei "corrispettivi potenziali" (IFRS 3), degli investimenti immobiliari che sono valutati al fair value, degli oneri attuariali derivanti dall'IFRS 2, nonché dell'indebitamento netto derivante da piani a benefici definiti che è valutato al valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti meno il fair value delle attività a servizio del piano.
Le stime ed assunzioni sono riviste periodicamente ed eventuali effetti saranno riflessi immediatamente a conto economico. Alla data di riferimento del presente bilancio consolidato gli Amministratori ritengono,
comunque, che le stime e le assunzioni utilizzate riflettano la migliore valutazione possibile date le informazioni disponibili. Gli Amministratori ritengono inoltre che le stime e le assunzioni adottate non comportino rettifiche materiali ai valori contabili delle attività e passività.
I principi contabili applicati a partire dal 1 gennaio 2022 sono i seguenti:
I seguenti principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili non sono stati adottati in via anticipata dalla Società al 31 dicembre 2022:
▪ In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.
Considerata l'attività del Gruppo, gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato dall'adozione di questo principio.
▪ In data 9 dicembre 2021, lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 – Comparative Information". L'emendamento è un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative sulle attività finanziarie presentate alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 17. L'emendamento è volto ad evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività di contratti assicurativi, e quindi a migliorare l'utilità delle informazioni comparative per i lettori di bilancio.
Considerata l'attività del Gruppo, gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato dall'adozione di questo emendamento.
▪ In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati "Disclosure of Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2" e "Definition of Accounting Estimates—Amendments to IAS 8". Le modifiche sono volte a migliorare l'informativa sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime
contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un'applicazione anticipata.
Non sono attesi effetti significativi nel bilancio consolidato dall'adozione di tali emendamenti.
▪ In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction". Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un'applicazione anticipata.
Non sono attesi effetti significativi nel bilancio consolidato dall'adozione di tale emendamento.
Al 31 dicembre 2022 gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti:
▪ In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current" ed in data 31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants". I documenti hanno l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2024; è comunque consentita un'applicazione anticipata.
Non sono attesi effetti significativi nel bilancio consolidato dall'adozione di tale emendamento.
▪ In data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback". Il documento richiede al venditore-lessee di valutare la passività per il lease riveniente da una transazione di sale & leaseback in modo da non rilevare un provento o una perdita che si riferiscano al diritto d'uso trattenuto. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un'applicazione anticipata.
Non sono attesi effetti significativi nel bilancio consolidato dall'adozione di tale emendamento.
▪ In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati.
Non essendo il Gruppo un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.
▪ Financial instruments with characteristics of equity (FICE): il progetto FICE dello IASB mira a risolvere i problemi che sorgono nell'applicazione dello IAS 32 "Strumenti finanziari" e ad ampliare i requisiti di informativa relativi agli strumenti finanziari emessi dall'entità. La data prevista per l'Exposure Draft è la seconda metà del 2023. L'applicazione anticipata è consentita ma non è prevista dal Gruppo.
Al riguardo, gli Amministratori non prevedono che i nuovi principi, interpretazioni ed emendamenti abbiano un impatto significativo sul Bilancio Consolidato.
Con riferimento al conflitto bellico russo-ucraino in corso, il quale, assieme agli effetti della pandemia Covid-19, ha comportato significativi mutamenti nel quadro macroeconomico (i.e. aumento dell'inflazione, difficoltà di reperimento di talune materie prime, forte incremento del costo del gas e dell'energia), si evidenzia che il Gruppo non è esposto direttamente a tali contingenze, non avendo significativi rapporti commerciali con la Russia e l'Ucraina. Nel corso dell'esercizio tra gli impatti indiretti del conflitto si evidenzia un aumento non significativo del costo dell'energia in Italia; gli altri impianti industriali a livello europeo non hanno subito rincari. Nonostante ciò il Gruppo non ha perso competitività.
Il Gruppo monitora costantemente le evoluzioni del contesto geopolitico mondiale che potrebbero richiedere una revisione delle strategie aziendali già definite e/o l'adozione di meccanismi tali da salvaguardarne il posizionamento competitivo e le performance.
Le attività nelle quali il Gruppo opera e che costituiscono l'informativa per settore operativo come richiesto dall'IFRS 8 sono relative al Settore Rame (gruppo KME SE) e al Settore Profumi & Cosmesi (gruppo CULTI Milano).
La struttura direzionale e organizzativa del Gruppo riflette l'informativa di settore per attività di business precedentemente descritta. L'individuazione dei settori operativi è operata sulla base degli elementi che il più alto livello decisionale del Gruppo utilizza per prendere le proprie decisioni in merito all'allocazione delle risorse e alla valutazione dei risultati.
I dati di settore relativi ai ricavi e proventi e ai risultati al 31 dicembre 2022 sono riportati nella Relazione sull'andamento dellagestione.
Si rimanda a quanto indicato nella Relazione sull'andamento della gestione.
La Capogruppo nella sua posizione di holding di investimenti dinamica, è sempre stata esposta direttamente ai rischi legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici della Società dipendono prevalentemente da tali operazioni e dai dividendi eventualmente distribuiti dalle società partecipate e, quindi, in ultima istanza, riflettono, oltre l'andamento economico, anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest'ultime.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.
Inoltre, il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative. In particolare, con riferimento alle partecipazioni in società non quotate, direttamente o indirettamente detenute, non si può garantire l'assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.
La progressiva focalizzazione della Società e del Gruppo sull'attività industriale di KME SE conduce la Società a essere soggetta più direttamente ai rischi dell'attività di KME SE stessa.
Con riferimento agli impatti derivanti dal conflitto Russia-Ucraina e dal deteriorato contesto macroeconomico successivo alla pandemia da Covid-19 ed ai relativi rischi connessi si rimanda a quanto descritto nella Relazione sull'andamento della gestione.
L'esposizione del Gruppo ai rischi di credito deriva principalmente dalla sua attività operativa (in particolare settore Rame). Il rischio di credito è definito come una perdita inaspettata del valore delle attività finanziarie, ad esempio nel caso in cui un cliente non sia in grado di adempiere ai propri obblighi entro i termini previsti.
Nell'ambito dell'attività operativa, i crediti vengono monitorati localmente su base continuo dei crediti a livello locale. Vengono registrati accantonamenti per riflettere i rischi di credito. La massima esposizione al rischio di credito si riflette nel valore contabile delle attività finanziarie riportate nella situazione patrimoniale
e finanziaria. Il Gruppo contrasta il rischio di credito monitorando costantemente i crediti verso i partner commerciali e mediante assicurazioni atte a ridurre al minimo il rischio di insolvenza. Il Gruppo ricorre agli strumenti di mercato standard, come le lettere di credito e le garanzie.
Per quanto riguarda i crediti commerciali, gran parte del rischio è garantito dal factoring. Non vi sono concentrazioni geografiche significative del rischio di credito. La concentrazione del rischio di credito di credito nel caso dei crediti commerciali è limitata grazie all'ampia ed eterogenea base di clienti. La valutazione avviene tramite portafogli di clienti sulla base dell'esperienza passata, azioni e/o informazioni finanziarie, nonché delle linee di credito.
Il rischio di solvibilità derivante dagli strumenti finanziari derivati è limitato dal fatto che i relativi contratti sono stipulati esclusivamente con controparti e/o istituti di credito con un rating affidabile.
Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che l'azienda non riesca a far fronte alle proprie passività; esso può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica.
La Capogruppo fa fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il finanziamento dei prestiti bancari o l'emissione di prestiti obbligazionari.
Per le entità del gruppo KME la gestione del rischio è demandata, in modo centralizzato, alla tesoreria del gruppo KME che monitora le necessità al fine di garantire livelli adeguati di liquidità e coordina l'afflusso e deflusso della liquidità. La disponibilità di liquidità è garantita dai flussi di cassa derivanti dalle società del gruppo e dalle banche con cui il gruppo ha in essere linee di credito a breve e lungo termine.
Strettamente legati al rischio di liquidità sono i rischi connessi all'indebitamento del Gruppo: al 31 dicembre 2022 nell'ambito del Gruppo sono in essere due prestiti obbligazionari "KME Group SpA 2020/ 2025" (nominali Euro 92,8 milioni) e "KME Group SpA 2022/2027", entrambi a tasso fisso.
Nel corso dell'esercizio è invece stato rimborsato anticipatamente il prestito obbligazionario in capo a KME SE.
Inoltre, su alcune fonti di finanziamento ottenute dal Gruppo sono applicate clausole contrattuali, impegni e covenant il cui mancato rispetto può essere considerato quale inadempimento contrattuale portando i soggetti finanziatori a richiederne l'immediata esigibilità e causando difficoltà nel reperire risorse alternative.
Nella gestione del rischio in esame, in ottica di garantire la copertura dei futuri impegni finanziari, sia in linea capitale che interessi, il Gruppo può far ricorso alla liquidità connessa all'operatività del settore rame nonché alle risorse rivenienti dalle operazioni di valorizzazione di attività non strategiche del Gruppo.
Il rischio di tasso di interesse a cui il Gruppo è principalmente esposto deriva dai prestiti a lungo termine con tassi di interesse variabili; essi espongono il Gruppo a un rischio di flusso di cassa (differentemente i prestiti a tasso fisso che comportano il rischio di variazione del fair value).
Il Gruppo utilizza diverse forme di finanziamento per supportare i propri investimenti. Pertanto, variazioni importanti nei livelli dei tassi di interesse potrebbero comportare potenziali incrementi/decrementi nel costo dei finanziamenti. La struttura finanziaria del Gruppo è attualmente per lo più orientata ai tassi fissi (si vedano i prestiti obbligazionari emessi).
L'operatività e la gestione del rischio per il gruppo KME SE è coordinato dalla propria tesoreria che, nell'ambito del gruppo KME SE, qualora ritenuto necessario, ricorre alla stipula di IRS (Interest Rate Swap) scambiando i tassi d'interesse variabili in tassi fissi. In base alla struttura di finanziamento che di volta in volta si presenta, orientata più o meno al breve e medio termine, e all'andamento dei tassi di mercato, la tesoreria valuta se ricorrere alla stipula di IRS.
Il Gruppo opera a livello internazionale principalmente per il tramite delle controllate afferenti al gruppo KME SE, ma anche attraverso le entità del gruppo CULTI e conduce le sue transazioni in diverse valute. In tali circostanze, i ricavi sono generati in valute diverse dalla valuta funzionale del Gruppo (Euro).
Il Gruppo monitora e gestisce opportunamente tale rischio ponendosi altresì l'obiettivo di coprire i suddetti rischi utilizzando strumenti finanziari derivati quali cross currency swap e contratti a termine.
Il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie è limitato e non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
Come conseguenza delle sue attività commerciali, il Gruppo, mediante le attività del gruppo KME, è esposto ai rischi legati ai prezzi delle materie prime. Tale rischio risulta essere il rischio più significativo e strategico. Vengono utilizzate, a questo scopo, coperture con transazioni fisiche oppure forward contract sul London Metal Exchange (LME), con l'obiettivo di mitigare o coprire la totalità del rischio. I contratti posti in essere si concentrano principalmente sulla copertura del prezzo del rame. A tal fine, le quantità di metallo in entrata e in uscita vengono compensate ogni giorno e la residua posizione aperta viene compensata mediante transazioni in modo da annullare, al termine di ogni giornata, il rischio aziendale connesso all'oscillazione dei prezzi dei metalli. Nell'ambito delle suddette transazioni di copertura, al fine di ridurre i correlati rischi, il Gruppo opera con partner commerciali di adeguato standing.
Il dettaglio della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Terreni e fabbricati | 249.390 | 2.766 | 246.624 |
| Impianti e macchinari | 212.648 | - | 212.648 |
| Altri beni | 26.524 | 727 | 25.797 |
| Acconti e costruzioni in corso | 11.395 | - | 11.395 |
| Immobili, impianti e macchinari | 499.957 | 3.493 | 496.464 |
Di seguito la suddivisione tra beni di proprietà e beni in leasing:
| (in migliaia di Euro) | Di proprietà | In leasing | Totale |
|---|---|---|---|
| Terreni e Fabbricati | 245.207 | 4.184 | 249.390 |
| Impianti e macchinari | 210.435 | 2.212 | 212.648 |
| Altri beni | 20.917 | 5.607 | 26.524 |
| Acconti e costruzioni in corso | 11.395 | - | 11.395 |
| Immobili, impianti e macchinari | 487.954 | 12.003 | 499.957 |
I terreni e fabbricati iscritti nella voce sono quelli di proprietà utilizzati dalle entità del Gruppo; tra questi si annoverano gli stabilimenti produttivi del settore rame (tra cui Osnabrück, Mansfeld e Fornaci di Barga) e l'immobile ubicato in Milano, Foro Buonaparte 44, sede della Capogruppo. La suddivisione per area geografica è la seguente:
| (in migliaia di Euro) | Italia | Germania | Altri Paesi stranieri |
Totale |
|---|---|---|---|---|
| Immobili, impianti e macchinari | 171.714 | 259.905 | 68.338 | 499.957 |
| (in migliaia di Euro) | Terreni e Fabbricati |
Impianti e macchinari |
Altri beni | Acconti e imm. materiali in corso |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|
| Valore lordo | - | - | 2.270 | - | 2.270 |
| Ammortamenti accumulati | - | - | 1.621 | - | 1.621 |
| Totale al 31 dicembre 2021 | - | - | 649 | - | 649 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2021 | - | - | 2.270 | - | 2.270 |
| Acquisti dell'esercizio | 5.287 | 1.580 | 3.522 | 9.886 | 20.275 |
| Riclassificazioni | (1.014) | 6.211 | 1.100 | (3.511) | 2.786 |
| Variazione area di consolidamento (costo) IFRS 10 | 166.443 | 488.511 | 58.167 | 8.105 | 721.226 |
| Variazione area di consolidamento (costo) KME SE | 26.509 | 41.180 | 855 | 871 | 69.415 |
| Variazioni PPA | 116.923 | - | - | - | 116.923 |
| Incrementi nel costo per differenze di cambio | (58) | (108) | (21) | - | (187) |
| Cessioni (costo) | (299) | (5.248) | (986) | (3.956) | (10.489) |
| Valore lordo al 31 dicembre 2022 | 313.791 | 532.126 | 64.907 | 11.395 | 922.219 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2021 | - | - | 1.621 | - | 1.621 |
| Riclassificazioni | (420) | 528 | 179 | - | 287 |
| Variazione area di consolidamento (f. amm.to) IFRS 10 |
64.014 | 299.557 | 39.297 | - | 402.868 |
| Variazione area di consolidamento (f. amm.to) KME SE |
(4) | 32 | 23 | - | 51 |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | 5.426 | 26.024 | 3.833 | - | 35.283 |
| Incrementi negli ammortamenti per differenze di cambio |
(12) | (156) | (51) | - | (219) |
| Cessioni (fondo ammortamento) | (419) | (4.295) | (911) | - | (5.625) |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2022 | 68.584 | 321.691 | 43.990 | - | 434.266 |
| Valore lordo | 313.791 | 532.126 | 64.907 | 11.395 | 922.219 |
| Ammortamenti accumulati | 68.584 | 321.691 | 43.990 | - | 434.266 |
| Totale al 31 dicembre 2022 | 245.207 | 210.435 | 20.917 | 11.395 | 487.954 |
Per i beni di proprietà i movimenti dell'esercizio in esame sono così analizzabili:
La voce "variazione area di consolidamento IFRS 10" include gli effetti legati alla disapplicazione dell'eccezione al consolidamento integrale prevista dall'IFRS 10 per le investment entities.
Al 31 dicembre 2022, nella voce "Variazione area di consolidamento KME SE" sono esposti i valori contabili degli immobili, impianti e macchinari di Zutphen e i centri di taglio nel Regno Unito, in Slovacchia e in Italia acquisiti da Aurubis.
I terreni e i fabbricati, alla data del presente bilancio consolidato, comprendono ancora gli immobili di Osnabrück che sono stati inclusi nell'operazione di Sale & Lease back realizzata nel dicembre 2022. In base ai requisiti degli IFRS, l'operazione è stata contabilizzata riconoscendo una passività finanziaria.
Le attività materiali con un valore contabile di Euro 120.789 migliaia sono utilizzate come garanzia per le passività finanziarie legate ai finanziamenti in pool; le relative passività finanziarie garantite sono valutate pari ad Euro 349.668 migliaia alla data di chiusura del bilancio, di cui Euro 330.868 migliaia utilizzate per lettere di credito a fronte di passività iscritte nei debiti commerciali che sono legate all'acquisto di metalli.
Gli immobili, gli impianti e le attrezzature soggetti ad ammortamento sono generalmente ammortizzati a quote costanti; l'ammortamento iscritto si basa sulle seguenti vite utili medie:
| Vita utile | |
|---|---|
| Fabbricati | da 25 a 50 anni |
| Impianti e macchinari | da 10 a 40 anni |
| Altri beni | da 5 a 15 anni |
Con riferimento ai beni in leasing la movimentazione è stata la seguente:
| (in migliaia di Euro) | Terreni e Fabbricati |
Impianti e macchinari |
Altri beni | Acconti e imm. materiali in corso |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|
| Valore lordo | 4.592 | - | 130 | - | 4.722 |
| Ammortamenti accumulati | 1.826 | - | 52 | - | 1.878 |
| Totale al 31 dicembre 2021 | 2.766 | - | 78 | - | 2.844 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2021 | 4.592 | - | 130 | - | 4.722 |
| Acquisti dell'esercizio | 221 | - | 22 | - | 243 |
| Riclassificazioni | - | - | - | - | - |
| Variazione area di consolidamento (costo) IFRS 10 | 4.129 | 3.230 | 14.099 | - | 21.458 |
| Incrementi nel costo per differenze di cambio | - | - | - | - | - |
| Cessioni (costo) | (110) | - | - | - | (110) |
| Valore lordo al 31 dicembre 2022 | 8.832 | 3.230 | 14.251 | - | 26.313 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2021 | 1.826 | - | 52 | - | 1.878 |
| Riclassificazioni | - | - | - | - | - |
| Variazione area di consolidamento (f. amm.to) IFRS 10 |
2.415 | 989 | 8.308 | - | 11.712 |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | 407 | 28 | 284 | - | 719 |
| Incrementi negli ammortamenti per differenze di cambio |
- | - | - | - | - |
| Cessioni (fondo ammortamento) | - | - | - | - | - |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2022 | 4.648 | 1.018 | 8.644 | - | 14.309 |
| Valore lordo | 8.832 | 3.230 | 14.251 | - | 26.313 |
| Ammortamenti accumulati | 4.648 | 1.018 | 8.644 | - | 14.309 |
| Totale al 31 dicembre 2022 | 4.184 | 2.212 | 5.607 | - | 12.003 |
Al 31 dicembre 2022 la sottovoce "Impianti e macchinari" include Euro 165 migliaia relativi a leasing finanziari ai sensi dello IAS 17. Si precisa altresì che al 31 dicembre 2022 nella voce "Attività non correnti detenute per la vendita" sono inclusi diritti d'uso per Euro 365 migliaia. L'ammontare dei beni in leasing rappresenta il valore dei diritti d'uso relativi a contratti di locazione/noleggio di immobili, impianti e macchinari; nella voce "debiti e passività finanziarie" sono iscritte le corrispondenti passività. Gli effetti di conto economico sono iscritti come interessi passivi tra gli oneri finanziari e come ammortamenti nel conto economico consolidato. I contratti di locazione/noleggio a breve termine non sono contabilizzati nella presente voce ma tra gli "Altri costi operativi".
Rispetto al 31 dicembre 2021 la voce si incrementa significativamente per effetto della variazione dell'area di consolidamento relativa al gruppo KME SE; trattasi di terreni e fabbricati posseduti al fine di percepire canoni d'affitto o per l'apprezzamento del capitale investito che originano flussi finanziari indipendenti dalle altre attività possedute dalle entità del Gruppo.
| (in migliaia di Euro) | ||
|---|---|---|
| Totale al 31 dicembre 2021 | 32 | |
| Variazione per area di consolidamento IFRS 10 | 71.573 | |
| Incrementi dell'esercizio | 1.231 | |
| Variazioni PPA | (1.811) | |
| Riclassificazioni | (2.200) | |
| Rettifiche di fair value | (650) | |
| Totale al 31 dicembre 2022 | 68.175 |
Di seguito la ripartizione per area geografica:
| (in migliaia di Euro) | Italia | Germania | Altri Paesi stranieri |
Totale |
|---|---|---|---|---|
| Investimenti immobiliari | 60.223 | 7.952 | - | 68.175 |
La voce comprende una serie di complessi immobiliari principalmente afferenti alle controllate italiane attive nel settore immobiliare (Immobiliare Pictea Srl e Natural Capital Italia SB SpA) e include complessi immobiliari di Varedo/Limbiate (MB), di Ivrea (TO) e di Limestre (PT), una porzione del complesso industriale sito a Fornaci di Barga (LU), un fabbricato ubicato a Firenze – gravato da ipoteca – ed un complesso industriale sito a Serravalle Scrivia (AL) e terreni e fabbricati appartenenti a KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG in Germania.
Il valore degli investimenti immobiliari rappresenta il fair value identificato dagli Amminsitratori sulla base di valutazioni effettuate da esperti esterni indipendenti con qualifiche professionali riconosciute e pertinenti, oppure di valutazioni effettuate da personale tecnico della società. Le variazioni del fair value sono registrate nell'utile o nella perdita di esercizio; tale fair value non è basato su dati di mercato osservabili ed è classificato come fair value di livello 3, che venga misurato su base regolare.
Il modello di valutazione prende in considerazione il valore attuale del flusso di cassa netto generato dagli immobili, includendo il tasso previsto di aumento dei canoni di locazione, i periodi di sfitto, i tassi di occupazione, i costi degli incentivi agli inquilini, ad esempio i periodi senza canone, e tutti gli altri costi che non sono coperti dagli inquilini. Il flusso di cassa netto previsto viene attualizzato in base a tassi di sconto corretti per il rischio. Oltre ad altri fattori, nella valutazione del tasso di sconto si tiene conto della qualità dell'edificio e della sua ubicazione, dell'affidabilità creditizia dell'inquilino e della durata del rapporto di locazione. Ad esempio, il fair value stimato aumenterebbe (diminuirebbe) se l'aumento previsto degli affitti di mercato fosse più alto (più basso), se i periodi di sfitto fossero più brevi (più lunghi), se il tasso di occupazione fosse più alto (più basso) e se il tasso di sconto corretto per il rischio fosse più basso (più alto).
I pagamenti minimi futuri da ricevere per contratti di affitto non annullabili al 31 dicembre 2022 ammontano ad Euro 1,1 milioni (entro l'anno) e 2 milioni nell'orizzonte temporale tra uno e cinque anni.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Software, brevetti e licenze | 23.515 | - | 23.515 |
| Acconti e costruzioni in corso | 2.184 | - | 2.184 |
| Altre | 28.049 | 12 | 28.037 |
| Avviamento | 370.316 | - | 370.316 |
| Attività immateriali | 424.064 | 12 | 424.052 |
Nel corso dell'esercizio le movimentazioni sono così analizzabili:
La voce, riconducibile principalmente al valore degli avviamenti, si incrementa nell'esercizio in esame a fronte del primo consolidamento delle controllate KME SE e CULTI Milano, avvenuto al 30 aprile 2022, in applicazione delle previsioni del paragrafo B100 dell'IFRS 10 e quindi dei requisiti dell'IFRS 3 (Aggregazioni aziendali). -
Il valore delle attività immateriali, al netto dell'avviamento, è a vita utile definita e rappresenta il valore del costo al netto degli ammortamenti registrati.
| Vita utile | |
|---|---|
| Attività immateriali a vita utile definita | da 3 a 10 anni |
Al 31 dicembre 2022 non sono state iscritte riduzioni di valore sulla voce; gli avviamenti iscritti in bilancio sono stati sottoposti ad impairment test.
Di seguito la ripartizione per area geografica:
| (in migliaia di Euro) | Italia | Germania | Altri Paesi stranieri |
Totale |
|---|---|---|---|---|
| Attività immateriali (escl. Avviamento) | 42.086 | 10.985 | 677 | 53.748 |
Le "variazioni PPA" inclusono l'effetto del processo di allocazione del prezzo dal quale sono emersi plusvalori relativi ai marchi facenti capo al gruppo CULTI (Euro 9.031 migliaia) e alle liste clienti facenti capo ad alcune società del gruppo KME SE (Euro 29.530 migliaia). Il decremento di Euro 109.450 migliaia è relativo all'allocazione dell'avviamento alle diverse attività e passività di bilancio tenendo altresì in considerazione gli effetti della PPA effettuata dal gruppo KME SE in capo alla partecipata Magnet (Euro 11.174 migliaia); per ulteriori dettagli sui valori identicati in sede di PPA si rimanda a quanto rappresentato nell'informativa di seguito riportata.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Cash Generating Unit Rame | 342.540 | - | 342.540 |
| Cash Generating Unit Profumi e Cosmesi | 27.776 | - | 27.776 |
| Avviamento | 370.316 | - | 370.316 |
La precedente tabella evidenzia l'allocazione degli avviamenti per Cash Generating Unit, in coerenza con il settore di operatività del Gruppo; la vita utile dell'avviamento è indefinita.
L'avviamento iscritto al 31 dicembre 2022 deriva da aggregazioni aziendali e, nello specifico, dal consolidamento del gruppo KME, attivo nel settore del rame e del gruppo CULTI Milano, attivo nel settore dei profumi e della cosmesi.
Contabilmente (par. B100 dell'IFRS 10), infatti, la data del "cambio di stato" di entità di investimento è stata considerata come data di acquisizione presunta. Il fair value delle controllate alla data di acquisizione presunta ha rappresentato il corrispettivo presunto ai fini della determinazione dell'avviamento. Il cambio di stato è stato considerato infatti come un'acquisizione, cioè un'operazione con cui si attua lo scambio di beni aziendali (il cui valore è quello del patrimonio netto della consolidata) contro corrispettivo (fair value della partecipazione); ne deriva quindi l'applicazione del principio contabile IFRS 3 "Aggregazioni aziendali" e l'effettuazione del processo di "Purchase Price Allocation" ("PPA") come illustrato nel prosieguo.
Nello specifico, la data di cambio di stato e quindi quella di acquisizione presunta è il 30 aprile 2022 come data di riferimento contabile più prossima alla data di cambio di stato (22 aprile 2022).
L'avviamento iscritto, non producendo flussi di cassa in modo autonomo, è allocato in due unità di business generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Unit, anche "CGU") in cui viene suddivisa l'attività dell'aggregazione aziendale: settore rame e settore dei profumi e della cosmesi. L'identificazione delle CGU è stata effettuata coerentemente con le informazioni relative ai settori operativi della Società, ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 8, nonché tenendo conto del livello inferiore in cui la Società, ai fini gestionali, monitora l'andamento delle partecipate.
Più in dettaglio, l'avviamento inizialmente iscritto nell'esercizio accoglieva il disavanzo da consolidamento, pari ad Euro 365.260 migliaia, tra il corrispettivo teorico alla data di primo consolidamento delle partecipazioni in KME SE e in CULTI Milano e i relativi valori di patrimonio netto alla suddetta data, tenuto conto delle interessenze di pertinenza della Capogruppo.
| Variazione area di consolidamento | ||
|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | Originario | Aggregazione IFRS 3 provvisoria |
| Cash Generating Unit Rame | 99.684 | 336.696 |
| Cash Generating Unit Profumi e Cosmesi | 3.398 | 28.564 |
| Avviamento ante PPA | 103.082 | 365.260 |
Coerentemente ai requisiti normativi del paragrafo 45 dell'IFRS 3, si è proceduto ad una valutazione delle attività nette acquisite e quindi alla contabilizzazione iniziale entro il "periodo di valutazione" di massimi 12 mesi dalla data di acquisizione.
Tale disavanzo da consolidamento, allocato inizialmente interamente nella voce "Attività immateriali" (Euro 365.260 migliaia), a fronte di quanto emerso in sede di PPA è stato parzialmente ri-allocato alle singole attività e passività iscritte in bilancio; l'avviamento residuo dall'aggregazione è pari ad Euro 266.984 migliaia.
Come indicato dai principi contabili, infatti, l'allocazione del valore è quindi variata in funzione del fair value delle attività e passività sui cui è stato allocato il "prezzo" dell'acquisizione nell'ambito del processo di Purchase Price Allocation da effettuare ai sensi dell'IFRS 3.
L'importo di tali avviamenti, inclusi quelli originari derivanti dalle due CGU e gli incrementi dell'esercizio ammontano ad Euro 370.316 migliaia.
| Variazione area di consolidamento IFRS 10 |
Incrementi | Fondo Svalutazione |
Totale 31/12/22 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | Originario | Aggregazione IFRS 3 definitiva |
|||
| Cash Generating Unit Rame | 99.684 | 242.856 | - | - | 342.540 |
| Cash Generating Unit Profumi e Cosmesi | 3.398 | 24.128 | 250 | - | 27.776 |
| Avviamento post PPA | 103.082 | 266.984 | 250 | - | 370.316 |
Di seguito si rappresentano i plusvalori/minusvalori identificati in sede di PPA.
| CGU Rame | CGU Profumi e Cosmesi |
Totale | ||
|---|---|---|---|---|
| Variazione area di | Originario | 99.684 | 3.398 | 103.082 |
| consolidamento IFRS 10 | Aggregazione IFRS 3 provvisoria (A) | 336.696 | 28.564 | 365.260 |
| Goodwill da analizzare in sede PPA | 436.380 | 31.962 | 468.342 | |
| Effetti PPA sulle voci di bilancio | ||||
| Attività immateriali | 29.530 | 9.031 | 38.561 | |
| Immobili, impianti e macchinari | 116.923 | - | 116.923 | |
| Investimenti immobiliari | (1.811) | - | (1.811) | |
| Partecipazioni | (11.184) | - | (11.184) | |
| Patrimonio netto di Terzi | (4.627) | (2.075) | (6.702) | |
| Passività per imposte differite | (42.427) | (2.520) | (44.947) | |
| Attività non correnti detenute per la vendita | 7.436 | - | 7.436 | |
| Valori allocati PPA (B) | 93.840 | 4.436 | 98.276 | |
| Variazione area di | Originario | 99.684 | 3.398 | 103.082 |
| consolidamento IFRS 10 | Aggregazione IFRS 3 definitiva (A - B) | 242.856 | 24.128 | 266.984 |
| Goodwill residuo post PPA | 342.540 | 27.526 | 370.066 |
L'avviamento acquisito in un'aggregazione di imprese è allocato alle unità generatrici di flussi finanziari. L'avviamento, iscritto in quanto rappresentativo delle capacità reddituali future delle CGU, e quindi delle partecipate, periodicamente è sottoposto test di verifica del valore, a livello di singola CGU, per identificare eventuali riduzioni di valore da identificarsi sulla base della differenza tra il valore di iscrizione dell'avviamento ed il valore di realizzo, pari al maggiore tra il fair value dell'unità generatrice di flussi finanziari, al netto degli eventuali costi di vendita, e l'eventuale relativo valore d'uso.
Vi è una perdita di valore ogniqualvolta il valore contabile ("carrying amount") di un'attività – intesa individualmente o come CGU, ovvero il "centro di ricavo" di minori dimensioni a cui è possibile imputare specifici flussi di cassa – è maggiore del "valore recuperabile" della stessa ("recoverable amount").
A tal fine, l'avviamento deve essere allocato a singole o a gruppi di unità generatrici di flussi finanziari dell'acquirente in modo che tali unità beneficino delle sinergie dell'aggregazione, indipendentemente dal fatto che altre attività o passività dell'acquisito siano assegnate a tali unità o gruppi di unità.
I test di impairment erano stati già effettuati al 30 giugno 2022 senza dare evidenza di problemi di recuperabilità. Nonostante al 31 dicembre 2022 non siano emersi indicatori specifici di impairment sulle singole CGU, né di natura interna né esterna, tenendo altresì in considerazione che i prezzi di borsa della Capogruppo risultano inferiori al valore di patrimonio netto per azione, per ciascuna CGU sono stati condotti sul valore dell'avviamento alla data del 31 dicembre 2022 specifici test di impairment anche con l'ausilio di un consulente esterno. Le metodologie utilizzate per i test di impairment sono similari a quelle utilizzate dalla Capogruppo, ai fini della relazione finanziaria annuale 2021, per la valutazione degli investimenti partecipativi valutati al fair value, nonché delle valutazioni effettuate in sede semestrale 2022.
I suddetti test di impairment sono stati altresì effettuati tenendo delle previsioni dello IAS 36 e delle raccomandazioni ESMA e Consob e quindi tenendo in considerazione tutti i potenziali effetti di natura esterna derivanti dagli effetti della pandemia e dal conflitto Russia-Ucraina sull'attività del Gruppo.
Le analisi condotte hanno confermato come il Gruppo non sia esposto a circostanze che richiedano la ripetizione del test di impairment in sede di redazione della presente Relazione finanziaria annuale. Tuttavia, alla luce della continua incertezza che contraddistingue lo scenario macroeconomico internazionale e delle forti tensioni sui mercati finanziari che hanno determinato un'oscillazione negativa anche della quotazione di Borsa della Società (che evidenziava a fine giugno il permanere di una capitalizzazione inferiore al patrimonio netto contabile) il Gruppo, accogliendo le indicazioni di prudenza evidenziate dai sopracitati Organismi Regolamentari, ha comunque effettuato l'impairment test delle attività immateriali iscritte nel Bilancio Consolidato e riferite alle due Cash Generating Unit identificate.
In ossequio al principio contabile internazionale IAS 36, le proiezioni dei flussi finanziari utilizzate per la determinazione del valore recuperabile delle attività immateriali a vita utile indefinita, e in particolare dell'avviamento, sono state riviste basandosi sulle ultime stime disponibili (indicate nei Piani Industriali e/o budget), opportunamente riesaminate sulla base di presupposti ragionevoli e dimostrabili al fine di riflettere i risultati nel frattempo consuntivati e in grado di rappresentare ad oggi la migliore stima delle condizioni economiche future attese e svolgendo analisi di sensitività in merito ai potenziali impatti derivanti dall'attuale contesto geopolitico e sanitario sulle assunzioni sottostanti le stime effettuate.
Il test di impairment sulla CGU rame (al 31 dicembre 2022 valore avviamento pari ad Euro 342,5 milioni) è stato effettuato sulla base della metodologia dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF) attualizzando i flussi di cassa operativi generati dagli asset stessi (al netto dell'effetto fiscale).
Il metodo UDCF è stato sviluppato utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e le variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano Industriale 2023 - 2027 di KME SE (il "Piano" elaborato ed approvato dagli organi amministrativi di KME SE il 24 marzo 2023) a partire dai flussi del primo semestre 2023 e tenendo conto dei dati consuntivi al 31 dicembre 2022. Il Piano approvato riflette la migliore stima dei principali sviluppi macroeconomici ed economici che potrebbero influenzare l'attività del gruppo KME SE.
Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano (periodo esplicito, 1 gennaio 2023 – 31 dicembre 2027), con un livello di ammortamento corrispondente agli investimenti, utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero giungendo ad un WACC pari a 9,67% (tasso del 9,35% nelle valutazioni del fair value effettuate al 31 dicembre 2021) tenendo conto dei dati storici registrati.
Conformemente alle indicazioni metodologiche fornite dal principio contabile IAS 36 è altresì effettuata un'analisi di sensitività al fine di comprendere come il valore recuperabile possa variare a seguito di variazioni del valore dell'EBITDA (decremento del 5% e del 10%) sul terminal value. Peraltro, al fine di meglio apprezzare la sensibilità dei risultati dell'impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base, a parità di tasso di crescita (pari a zero), è stata svolta, ai fini del calcolo del valore d'uso, anche un'analisi di sensitività rispetto al tasso di attualizzazione complessivo WACC (incremento di 0,5% e 1,0%) utilizzato ai fini del calcolo del terminal value. Sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di EBITDA e WACC, l'impairment test effettuato ha accertato che non sussistono perdite di valore sulla CGU Rame.
Il test di impairment sulla CGU Profumi e Cosmesi (al 31 dicembre 2022 valore avviamento pari ad Euro 27,8 milioni), è stato effettuato sulla base dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF) attualizzando i flussi di cassa operativi generati dagli asset stessi (al netto dell'effetto fiscale).
Il valore recuperabile della CGU è stato determinato applicando il metodo Sum of Parts, considerando i valori di CULTI Milano SpA e delle società afferenti al proprio gruppo.
Per ogni parte (entità), il terminal value è stato calcolato sulla base del relativo EBITDA storico e considerando i dati previsionali (periodo esplicito, 1 gennaio 2023 – 31 dicembre 2025), utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero e giungendo ad un WACC specifico per ciascuna parte (entità); tenuto conto del contributo di ciascun Paese all'EBITDA Terminal Value, il tasso di sconto medio ponderato applicato all'impairment test della CGU Profumi e Cosmesi si attesta attorno al 10,89%.
Anche per la CGU Profumi e Cosmesi, per ciascuna parte, è stata effettuata l'analisi di sensitività al fine di comprendere la variazione del valore recuperabile a seguito di variazioni del valore dell'EBITDA (decremento del 5% e del 10%) sul terminal value e, a parità di tasso di crescita (pari a zero), del tasso di attualizzazione complessivo WACC (incremento di 0,5% e 1,0%).
Sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di EBITDA e WACC, l'impairment test effettuato ha accertato che non sussistono perdite di valore sulla CGU Profumi e Cosmesi.
Inoltre, parimenti a quanto effettuato ai fini della determinazione del fair value nel bilancio consolidato redatto al 31 dicembre 2021 e ai fini della relazione finanziaria semestrale 2022, sono state altresì condotte analisi di liquidità e trend sul titolo di borsa (sui volumi scambiati, sia in termini di numero di azioni che di controvalore monetario scambiato) anche con riferimento ai comparables. Tali analisi hanno evidenziato che nel corso dell'ultimo anno (3 gennaio 2022 – 31 dicembre 2022), nei diversi orizzonti temporali a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e un anno, i volumi di scambio del titolo CULTI Milano sono stati in linea con quelli dei comparables e quindi ciò condurrebbe a ritenere comunque significativo il metodo delle quotazioni di borsa al fine di determinare il valore corrente teorico di CULTI Milano utile ai fini del test di impairment.
Anche tale valorizzazione risulterebbe superiore al valore di carico della CGU in esame (valore unitario azione pari ad Euro 20,20).
Gli esiti degli impairment test non hanno evidenziato perdite di valore degli avviamenti iscritti, sia nello scenario di riferimento che in quelli ipotizzati dalle analisi di sensitività effettuate (peggioramento congiunto di EBITDA e WACC), con un recoverable amount delle CGU sempre superiore al valore di carrying amount evidenziato nel presente Bilancio Consolidato.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Partecipazioni in controllate | 23.281 | 620.201 | (596.920) |
| Partecipazioni in altre imprese | 17.405 | 16.922 | 483 |
| Partecipazioni a patrimonio netto | 76.654 | - | 76.654 |
| Partecipazioni | 117.340 | 637.123 | (519.783) |
Di seguito si rappresenta la movimentazione dell'esercizio che nella voce "Valutazioni attive Fair Value" accoglie l'effetto della valutazione al fair value di CULTI Milano con l'iscrizione di un effetto positivo pari ad Euro 9.078 migliaia (avente impatto a conto economico, confluito nella voce "Risultato partecipazioni"); tale valutazione recepisce il valore di borsa della partecipata alla data di cambio di stato di "entità di investimento".
Gli incrementi di seguito rappresentati, pari ad Euro 658 migliaia, sono relativi alla partecipazione in Oasi Dynamo FoodCo S.r.l. incrementata di Euro 400 migliaia ed Euro 258 migliaia per l'acquisizione di KME Middle East FZE, partecipazione inclusa nel ramo d'azienda acquisito da Aurubis.
| (in migliaia di Euro) | Partecipazioni in controllate |
Partecipazioni in altre imprese |
Partecipazioni a patrimonio netto |
Totale |
|---|---|---|---|---|
| Totale al 31 dicembre 2021 | 620.201 | 16.922 | - | 637.123 |
| Incrementi | 10 | - | - | 10 |
| Valutazioni attive Fair Value | 9.078 | - | - | 9.078 |
| Totale al 30 aprile 2022 | 629.289 | 16.922 | - | 646.211 |
| Variazione per Entità di Investimento | (616.292) | - | - | (616.292) |
| Variazione area di consolidamento IFRS 10 | 9.751 | 478 | 98.902 | 109.131 |
| Incrementi | 658 | 5 | - | 663 |
| Effetto cambio | - | - | (2.174) | (2.174) |
| Variazioni PPA | (50) | - | (11.134) | (11.184) |
| Decrementi | (75) | - | - | (75) |
| Riclassifiche | - | - | - | - |
| Quota utili/perdite a conto economico | - | - | (10.285) | (10.285) |
| Quote a patrimonio netto | - | - | 1.345 | 1.345 |
| Totale al 31 dicembre 2022 | 23.281 | 17.405 | 76.654 | 117.340 |
Il dettaglio della voce al 31 dicembre 2022 è il seguente:
| Denominazione | Sede legale |
% di possesso al 31/12/2022 |
% di possesso al 31/12/2022 |
31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| diretta | indiretta | (in migliaia di Euro) | (in migliaia di Euro) |
||
| KME SE | Germania | 10% | 89,00% | - | 578.300 |
| CULTI Milano SpA | Italia | 77,17% | - | - | 28.904 |
| Intek Investimenti SpA | Italia | 100% | - | 11.200 | 11.200 |
| KME Germany Bet. GmbH | Germania | - | 100,00% | 1.707 | 1.700 |
| KME Metale Sp. z o.o. | Polonia | - | 99,00% | 3.498 | - |
| KME ( Suisse ) S.A. | Svizzera | - | 99,00% | 1.138 | - |
| Oasi Dynamo Societa Agricola S.r.l. | Italia | - | 82,64% | 4.910 | - |
| Oasi Dynamo Foodco Srl | Italia | - | 82,64% | 400 | - |
| Altre soc. afferenti al gruppo KME SE | n.a. | n.a. | 388 | - | |
| Altre società afferenti alla Capogruppo | n.a. | n.a. | 40 | 97 | |
| Partecipazioni in controllate | 23.281 | 620.201 | |||
| Ducati Energia SpA | Italia | 6,77% | - | 16.700 | 16.700 |
| Vita Società Editoriale SpA | Italia | 13,22% | - | 222 | 222 |
| Metal Interconnector ScpA | Italia | - | 0,36% | 318 | - |
| Altre minori | n.a. | n.a. | 165 | - | |
| Partecipazioni in altre imprese | 17.405 | 16.922 | |||
| KMD (HK) Holding Limited | Hong Kong |
- | 49,50% | 46.524 | - |
| Azienda Metalli Laminati S.p.A. | Italia | - | 23,96% | 68 | - |
| Dynamo Academy S.r.l. | Italia | - | 24,75% | 805 | - |
| Magnet Joint Venture Gmbh | Germania | - | 44,55% | 29.257 | - |
| Partecipazioni a patrimonio netto | 76.654 | - | |||
| Partecipazioni | 117.340 | 637.123 |
La voce "Partecipazioni in altre imprese" accoglie principalmente Ducati Energia SpA, partecipazione di minoranza in capo alla Capogruppo.
Le "Partecipazioni a patrimonio netto" comprendono gli investimenti a controllo congiunto, nello specifico:
Tali partecipazioni, nel complesso, negli otto mesi di consolidamento nei saldi del Bilancio Consolidato, hanno contribuito negativamente al risultato del Gruppo.
Il contenuto della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Depositi cauzionali | 877 | 3 | 874 |
| Altri crediti | 2.229 | - | 2.229 |
| Altre attività non correnti | 3.106 | 3 | 3.103 |
La voce può essere così analizzata:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Crediti per commissioni su garanzie rilasciate | - | 5 | (5) |
| Altre attività finanziarie non correnti | 3.009 | - | 3.009 |
| Strumenti finanziari derivati | 236 | - | 236 |
| Attività finanziarie non correnti | 3.245 | 5 | 3.240 |
Il valore degli strumenti finanziari derivati pari a Euro 236 migliaia è afferente alle società del gruppo CULTI e in particolare al valore degli IRS Swap a copertura del rischio tasso di interesse stipulati sui finanziamenti passivi in essere.
| (in migliaia di Euro) | CULTI Milano SpA | Scent Company Srl | Bakel Srl |
|---|---|---|---|
| Valore nozionale originario | 2.500 | 800 | 1.000 |
| Valore nozionale 31/12/2022 | 2.037 | 800 | 1.000 |
| Valore di bilancio | 116 | 49 | 71 |
| Data scadenza | 2026 | 2026 | 2029 |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Materie prime, sussidiarie e di consumo | 363.839 | 363.839 | |
| Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati | 17.438 | - | 17.438 |
| Prodotti finiti e merci | 23.626 | - | 23.626 |
| Rimanenze | 404.903 | - | 404.903 |
La voce include principalmente i saldi del settore rame (Euro 399.330 migliaia), relativi principalmente alle giacenze di metalli in particolare rame, alluminio, nichel, zinco, stagno, rottami e altri metalli (Euro 345.558 migliaia); la restante parte è relativa al gruppo CULTI (Euro 5.573 migliaia).
Si evidenzia che al 31 dicembre 2022 43,02 mila tonnellate di rimanenze sono costituite in garanzia di passività finanziarie. L'importo totale delle rimanenze comprende Euro 57,5 milioni come incremento in relazione all'attività acquisita da Aurubis nel secondo semestre 2022.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Crediti verso clienti terzi | 79.197 | - | 79.197 |
| Crediti per factoring/leasing | 1.491 | 2.987 | (1.496) |
| Crediti verso controllante | 151 | 89 | 62 |
| Crediti verso società non consolidate | 4.646 | 1.963 | 2.683 |
| Crediti verso entità a patrimonio netto | 9.874 | - | 9.874 |
| Crediti commerciali | 95.359 | 5.039 | 90.320 |
I "Crediti da attività di leasing e di factoring" sono rappresentati dal valore netto dei crediti non in bonis in capo alla Capogruppo (relativi all'attività in precedenza condotta da Fime Leasing e Fime Factoring). La loro variazione è determinata da incassi dell'esercizio e dall'effetto attualizzazione in base alla previsione di recupero dei relativi flussi finanziari (a marzo 2023 sono stati incassi Euro 600 migliaia).
I "Crediti verso clienti terzi" sono relativi per circa Euro 75,0 milioni al gruppo KME SE e per Euro 4,1 milioni circa al gruppo CULTI.
Si evidenzia che, nell'ambito del suo programma di factoring, il gruppo KME SE cede regolarmente crediti commerciali con operazioni di factoring pro soluto (cessione del rischio in capo alla società di factoring, mantenendo il rischio associato alla validità legale dei crediti; in tale contesto, in conformità con l'IFRS 9, vengono cancellati i crediti ceduti e si rileva un credito nei confronti della società di factoring per lo stesso importo fino al ricevimento del pagamento. Al 31 dicembre 2022 i crediti verso società di factoring ammontano ad Euro 23.422 migliaia e sono inclusi nella voce "attività finanziarie correnti".
Oltre al factoring pro soluto, il gruppo KME SE cede anche crediti nell'ambito del factoring pro solvendo. In tale caso, i crediti, a differenza del factoring pro soluto, non vengono cancellati dal proprio bilancio ma rimangono invariati come crediti verso i clienti. Il corrispettivo della società di factoring è registrato tra le passività finanziarie a breve termine.
Una parte dei crediti commerciali pari a Euro 34.066 migliaia è data a garanzia delle passività finanziarie in essere.
Con riferimento ai crediti verso clienti, gli scaduti da più di 120 giorni rappresentano circa il 17% del valore lordo.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Crediti finanziari verso correlate | 71.613 | 832 | 70.781 |
| Crediti verso soc. factoring | 23.422 | - | 23.422 |
| Crediti per commissioni su garanzie rilasciate | - | 235 | (235) |
| Strumenti finanziari derivati | 10.967 | - | 10.967 |
| Investimenti in titoli | 272 | 257 | 15 |
| Altre attività finanziarie correnti | 3.827 | 25.120 | (21.293) |
| Attività finanziarie correnti | 110.101 | 26.444 | 83.657 |
I "Crediti finanziari verso correlate" al 31 dicembre 2022 sono sostanzialmente afferenti alle partecipazioni a patrimonio netto.
I "Crediti verso soc. factoring" sono afferenti al gruppo KME SE e in particolare all'importo dei crediti commerciali ceduti secondo operazioni di factoring pro soluto, come precedentemente indicato nel commento alla voce "crediti commerciali". Tale importo si riferisce a crediti commerciali per beni e servizi già ceduti e non pagati alla data di chiusura del Bilancio Consolidato. L'importo di Euro 23.422 migliaia è posto a garanzia per le passività finanziarie in essere.
I "Crediti per commissioni su garanzie" al 31 dicembre 2021 rappresentavano l'ammontare delle commissioni da percepire entro i 12 mesi per le garanzie prestate dalla Capogruppo su finanziamenti e affidamenti ottenuti da società controllate in particolare KME SE, a favore degli istituti di credito finanziatori e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondevano debiti di pari importo. Nel 2022 tale posta risulta azzerata in quanto le garanzie sono prestate a favore di imprese incluse nell'area di consolidamento.
La voce "Altre attività finanziarie correnti" al 31 dicembre 2021 comprendeva principalmente un deposito oggetto di pegno a garanzia della linea di credito in essere con Banco BPM SpA rimodulato a giugno 2022.
Gli "Strumenti finanziari derivati" accolgono il fair value dei derivati in capo al gruppo KME SE e comprendono gli impegni di vendita e di acquisto dei contratti LME (London Metal Exchange) e i contratti forward su cambi.
Tra le "Altre attività finanziarie correnti" al 31 dicembre 2022 è iscritto un importo di Euro 1,3 milioni relativo vantato nei confronti di una società di assicurazione.
In riferimento a quanto indicato da Consob con la Comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011, che ha ripreso il documento emesso dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), si segnala che il Gruppo non ha investimenti in titoli di debito sovrano.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Crediti tributari | 11.588 | 643 | 10.945 |
| Anticipi a fornitori | 1.585 | - | 1.585 |
| Ratei e risconti attivi | 1.845 | 109 | 1.736 |
| Crediti verso imprese correlate | 77 | 2.495 | (2.418) |
| Altri crediti | 1.580 | 2.433 | (853) |
| Altri crediti e attività correnti | 16.675 | 5.680 | 10.995 |
I "Crediti tributari" includono per Euro 4,4 milioni crediti d'imposta relativi a energia afferenti al gruppo KME SE.
L'iscrizione dei ratei e risconti attivi è dovuta alla rilevazione di costi anticipati principalmente per spese di viaggio e servizi di competenza dei successivi periodi.
I "Crediti verso correlate" al 31 dicembre 2021 includevano principalmente posizioni sorte nell'ambito del consolidato fiscale; al 31 dicembre 2022 i crediti in essere sono stati elisi nell'ambito del consolidamento integrale e sussistono solo Euro 77 migliaia verso un'entità che partecipava al consolidato fiscale ma non consolidata integralmente al 31 dicembre 2022.
Le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" sono costituite da depositi bancari e da valori in cassa; al 31 dicembre 2022 Euro 12 milioni sono costituiti in pegno.
Per il dettaglio della liquidità generata e assorbita nel corso dell'esercizio si rimanda al rendiconto finanziario consolidato; in particolare la "variazione dell'area di consolidamento" ivi evidenziata (pari ad Euro 104.174 migliaia) è relativa per Euro 95.658 migliaia al primo consolidamento effettuato dalla Capogruppo al 30 aprile 2022 ("variazione area di consolidamento IFRS 10") e per Euro 8.516 migliaia all'acquisizione delle entità del perimetro Aurubis effettuata a luglio 2022 da KME SE. Inoltre:
Si ritiene che le disponibilità liquide siano sufficienti per le attività del Gruppo, commerciali e di impegno finanziario.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Attività non correnti possedute per la vendita | 107.198 | - | 107.198 |
| Passività direttamente collegate ad attività possedute per la vendita | (68.469) | - | (68.469) |
| Attività nette possedute per la vendita | 38.729 | - | 38.729 |
Alla data di riferimento del bilancio, le attività e le passività destinate alla vendita si si riferiscono a Serravalle Copper Tubes Italy Srl e Trefimetaux SA ed includono:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 |
|---|---|
| Attività immateriali | 15.044 |
| Immobili, impianti e macchinari | 44.583 |
| Partecipazioni | 110 |
| Attività per imposte differite | 352 |
| Rimanenze | 35.799 |
| Crediti commerciali | 317 |
| Altre attività correnti | 6.463 |
| Attività finanziarie correnti | 2.758 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 1.772 |
| Attività non correnti detenute per la vendita | 107.198 |
| Benefici ai dipendenti | (2.836) |
| Fondi | (11.846) |
| Passività finanziarie | (11.952) |
| Altre passività correnti | (5.302) |
| Debiti verso fornitori | (36.533) |
| Passività direttamente collegate ad attività possedute per la vendita | (68.469) |
| Attività (Passività) nette possedute per la vendita | 38.729 |
Al 31 dicembre 2022, le attività destinate alla vendita contengono diritti d'uso per Euro 365 migliaia e le passività collegate ad esse comprendono debiti per leasing per Euro 476 migliaia.
Per l'illustrazione delle variazioni del patrimonio netto consolidato si rimanda al "Prospetto delle variazioni del patrimonio netto".
La movimentazione del patrimonio netto include gli effetti:
Il "Capitale Sociale" al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 200.070.087,67 suddiviso in n. 306.937.071 azioni ordinarie (95,27% sul capitale) e n. 15.246.505 azioni di risparmio (4,73% sul capitale). Tutte le azioni sono prive di indicazione del valore nominale.
▪ dell'accantonamento ad apposita riserva inclusa in "Altre riserve" dei costi sui Warrant Management derivanti da calcolo attuariale effettuato in applicazione delle previsioni dell'IFRS 2. Tali costi sono inclusi nella voce "Altri costi operativi".
I suddetti Warrant Management sono esercitabili fino al 28 giugno 2024 al prezzo di esercizio di Euro 0,40 per warrant; sono stati emessi in esecuzione della delibera assembleare della Società in data 30 novembre 2020 e successivamente assegnati a seguito di approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dell'8 giugno 2021 della Politica della Remunerazione per il triennio 2021-2023 e del Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi 2021-2024; sono stati assegnati complessivamente n. 37,5 milioni di Warrant Management, di cui n. 25 milioni nel mese di luglio 2021 e n. 12,5 milioni nel mese di giugno 2022.
Per l'illustrazione delle variazioni del patrimonio netto consolidato si rimanda al "Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2022".
Al 31 dicembre 2022 la Società detiene n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie pari al 2,26% del capitale ordinario (2,15% sul capitale complessivo). Non vi sono state movimentazioni in questa voce nel corso del 2022.
La voce è relativa al "Trattamento di fine rapporto"; l'importo, determinato sulla base delle competenze maturate alla fine dell'esercizio in base alla legge ed ai contratti di lavoro ed al principio contabile IAS 19, è così composto:
| Benefici ai dipendenti | 127.588 | 418 | 127.170 |
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
La movimentazione della voce è la seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2021 |
Variazione area di consolidamento IFRS 10 |
Incrementi | Decrementi/ versamenti |
Versamenti | 31 dic 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Benefici a dipendenti | 418 | 152.954 | 3.591 | (29.375) | 127.588 |
Si riportano di seguito i principali criteri utilizzati nella valutazione dei "Benefici a dipendenti":
| Criteri generali adottati | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 |
|---|---|---|
| Tasso di attualizzazione | 4,14% | 0,98% |
| Tasso incremento retribuzioni future | 1,00-5,00% | 1,00% |
| Incremento futuro delle prestazioni | 1,95-3,23% | 1,95-2,85% |
| Vita lavorativa residua media (anni) | 11,1 | 12,0 |
| Criteri generali adottati |
Il Gruppo ha dipendenti in Italia e all'estero, per lo più in Germania e Gran Bretagna; la maggior parte dei dipendenti del Gruppo KME beneficia di prestazioni pensionistiche, il cui tipo di erogazione varia quindi da Paese a Paese in base al contesto giuridico, economico e fiscale nazionale. I piani pensionistici del Gruppo comprendono sia piani a contribuzione definita sia piani a prestazioni definite.
In Germania i dipendenti con incarichi esecutivi hanno diritto al pagamento di una prestazione determinata individualmente che diventa esigibile al compimento del 65° anno di età o prima, a seconda delle possibilità previste dal fondo assicurativo pensionistico obbligatorio. A partire dal 2017 in Germania i dipendenti con incarichi esecutivi ottengono solo impegni per piani a contribuzione definita.
Per un'ampia percentuale di altri dipendenti sono previsti piani a prestazioni definite a seconda della data di inizio del rapporto di lavoro con l'azienda, in conformità al contratto di lavoro, il cui importo è calcolato come percentuale del salario pensionabile per ogni anno di servizio qualificante.
A partire dal 1° gennaio 2018, i dipendenti riceveranno invece un supplemento di contribuzione per la conversione dello stipendio nell'ambito di un piano a contribuzione definita.
Il totale degli obblighi pensionistici derivanti da piani a benefici definiti in Germania ammonta ad Euro 104.804 migliaia al netto delle attività a servizio del piano che ammontano ad Euro 780 migliaia.
In Gran Bretagna esistono piani a benefici definiti per i dipendenti che prevedono il pagamento di una pensione dopo i 65 anni. Il piano prevede l'obbligo legale di coprire gli obblighi con attività finanziarie di importo equivalente. Le attività del piano sono investite in azioni di fondi, titoli a tasso fisso, immobili e depositi bancari. L'organo decisionale in ogni caso è un cosiddetto "Consiglio di amministrazione". Il totale degli obblighi pensionistici derivanti da piani a benefici definiti in Gran Bretagna ammonta ad Euro 75.036 migliaia. A questi si contrappongono attività a servizio del piano per un importo di Euro 58.642 migliaia, con un'obbligazione netta di Euro 16.394 migliaia.
I piani pensionistici definiti in Italia includono per normativa il pagamento di un capitale in base al periodo di servizio e alla retribuzione alla cessazione del rapporto di lavoro (TFR). Il totale degli obblighi pensionistici derivanti dai piani a benefici definiti in Italia ammonta ad Euro 6.119 migliaia.
Il rischio principale, oltre al normale rischio attuariale - che include il rischio di longevità e il rischio di cambio - riguarda il rischio finanziario associato alle attività del piano. Per quanto riguarda le passività previdenziali, si tratta soprattutto del rischio di inflazione nei piani con prestazioni legate al salario; un forte aumento delle retribuzioni aumenterebbe l'obbligo di tali piani. Nel Gruppo, piani di questo tipo esistono solo su scala ridotta e sono in gran parte preclusi ai nuovi assunti.
Per quanto riguarda gli aumenti delle pensioni attualmente erogate, all'interno del Gruppo non esiste alcun accordo pensionistico che comporti l'obbligo di aumentare l'importo dei benefici in misura superiore all'inflazione o all'eccedenza generata dalle attività del piano.
Il rendimento delle attività a servizio del piano, in conformità allo IAS 19, è ipotizzato sulla base del tasso di sconto dell'obbligazione a benefici definiti. Se il tasso di rendimento effettivo è inferiore al tasso di sconto, la passività netta aumenta. Per i piani a capitalizzazione, tuttavia, soprattutto in considerazione della quota di attività a servizio del piano investite in azioni, ci aspettiamo che i rendimenti a lungo termine superino il tasso di sconto. Tuttavia, non si possono escludere fluttuazioni a breve e medio termine, con un effetto corrispondente sulla passività netta. A tal proposito sono state effettuate analisi di sensitività sulla base di alcuni parametri (variazione del tasso di mortalità, tasso di sconto, età di pensionamento).
Ad eccezione del piano pensionistico in Gran Bretagna, i piani in essere non hanno bisogno di essere finanziati in quanto per gli stessi è sufficiente dal flusso di cassa corrente.
I contributi al piano, nel prossimo esercizio finanziario, dovrebbero ammontare ad Euro 5.072 migliaia.
Il dettaglio della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 240.758 | 2.445 | 238.313 |
| Debiti e passività finanziarie correnti | 109.455 | 29.677 | 79.778 |
| Debiti e passività finanziarie | 350.213 | 32.122 | 318.091 |
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | Correnti | Non correnti | Correnti | Non correnti |
| Debiti per garanzie finanziarie rilasciate | - | - | 235 | 5 |
| Debiti verso istituti di credito | 80.132 | 138.610 | 25.223 | - |
| Strumenti finanziari derivati | 10.652 | - | - | - |
| Debiti per titoli obbligazionari emessi | 4.478 | - | 3.616 | - |
| Debiti per factoring | 1.424 | - | - | - |
| Debiti per leasing | 4.709 | 11.169 | 139 | 46 |
| Debiti per leasing - parti correlate | - | - | 464 | 2.394 |
| Altri debiti finanziari | 8.060 | 90.979 | - | - |
| Debiti e passività finanziarie | 109.455 | 240.758 | 29.677 | 2.445 |
Al 31 dicembre 2022 sono in essere i seguenti principali finanziamenti:
▪ KME SE: Euro 330 milioni relativi al finanziamento bancario in pool utilizzabile in forma revolving e con scadenza 30 novembre 2023, più un'opzione per l'estensione di ulteriori tre anni subordinata al consenso degli istituti finanziatori coinvolti nell'operazione. Questa linea risponde ai fabbisogni di finanziamento di capitale circolante del Gruppo KME SE legati, principalmente, alle giacenze di magazzino.
La linea di credito è stata utilizzata con lettere di credito per pagamenti a fornitori di metallo per un importo di Euro 324,9 milioni. le cui passività sono esposte tra i debiti commerciali o altri debiti.
L'estensione della linea di credito del pool di banche beneficia delle seguenti garanzie:
Il 25 novembre 2022, KME SE ha rinnovato la linea di credito in pool fino al novembre 2023, con un'opzione per un'ulteriore estensione di tre anni con il consenso dei finanziatori, per un importo totale fino ad Euro 330 milioni.
Si evidenzia che tale finanziamento è assistito dal rispetto di covenants finanziari, definiti con riferimento al bilancio consolidato alla data di chiusura di ogni esercizio (con decorrenza 31 dicembre 2023) Tali parametri risultano tutti ampiamente rispettati anche al 31 dicembre 2022.
▪ CULTI Milano SpA: Euro 2,5 milioni con durata di 6 anni (scadenza 31 marzo 2026), di cui due anni di preammortamento, con rate di rimborso trimestrale. Tasso variabile Euribor 3 mesi + spread 1,15% Tasso variabile Euribor 3 mesi + spread 1,15% convertito tramite specifico strumento derivato IRS Swap in tasso fisso dell'1,01%. È assistito dal rispetto dei covenants finanziari, definiti con riferimento al bilancio annuale di CULTI Milano alla data di chiusura di ogni esercizio
Il finanziamento è garantito all'80% del proprio valore (Euro 2 milioni) dal Mediocredito Centrale.
I "Debiti verso istituti di credito" al 31 dicembre 2021 si riferivano ad una linea di credito di Euro 25.000 migliaia, e relativi interessi, in essere con Banco BPM SpA, con scadenza a giugno 2022 e garantita per pari importo da conto corrente oggetto di pegno. Tale linea di credito è stata rimodulata a giugno 2022 prevedendo l'ammontare finanziato di 20 milioni di Euro sopra menzionato.
Al 31 dicembre 2022 la voce, nella parte corrente pari a 80,1 milioni, accoglie:
Al 31 dicembre 2022 la voce, nella parte non corrente pari ad Euro 138,6 milioni, accoglie:
Gli "Strumenti finanziari derivati" sono afferenti al gruppo KME SE.
La voce "Debiti per titoli obbligazionari emessi" al 31 dicembre 2022 accoglie il valore delle cedole sui prestiti obbligazionari in essere, quotati al MOT, in corso di maturazione:
I "Debiti per factoring" sono relativi all'operatività del gruppo KME SE relative alle linee di credito in essere recentemente prorogate: unitamente al rinnovo del finanziamento in pool, sono state rinnovate anche le linee di factoring in essere con Factofrance, per Euro 150 milioni, fino al 30 novembre 2023 (con un'estensione automatica di un anno nel caso allungamento della scadenza del finanziamento in pool), e con Intesa Sanpaolo SpA, per Euro 126,5 milioni, fino al 30 settembre 2024. Entrambe le linee hanno un'opzione per l'estensione di ulteriori due anni, subordinata al consenso del factor. KME Mansfeld GmbH ha in essere una linea di factoring pro soluto con TARGO Commercial Finance AG (una consociata di Factofrance), con scadenza febbraio 2023, per un importo totale fino a 150 milioni di euro con un'opzione incorporata per un ulteriore anno di estensione. Il 25 novembre 2022, la linea di credito è stata prorogata per 100 milioni di euro fino al gennaio 2025 e può essere utilizzata, se necessario, anche da KME Germany.
Le linee di credito con Factofrance e Targo incorporano opzioni che consentono, se necessario, di bilanciare il committment tra una linea di credito e l'altra.
Le passività derivanti dal factoring pro solvendo nei confronti della società di factoring ammontano ad Euro 335 migliaia.
I finanziamenti sopra menzionati contengono financial covenants simili, soggetti a verifica trimestrale, ad eccezione del prestito obbligazionario, che è soggetto ad un "at incurrence covenant test" secondo gli standard dei bond ad alto rendimento. Il Gruppo ha rispettato questi covenant per tutto l'esercizio di riferimento.
Le voci "Debiti per leasing – parti correlate" al 31 dicembre 2021 rappresentano le passività finanziarie iscritte per l'applicazione dell'IFRS 16 e si riferiscono ai debiti verso Immobiliare Pictea per le locazioni passive degli immobili di Milano, Foro Buonaparte; tali poste, al 31 dicembre 2022 sono azzerate in quanto elise nell'ambito del consolidamento linea per linea.
Gli "Altri debiti finanziari" accologono le passività per Euro 90 milioni originate dall'operazione di Sale & Lease-back, realizzata nel dicembre 2022 sulle proprietà di Osnabrück. Nello specifico, in data 29 dicembre 2022, a seguito del completamento delle condizioni sospensive previste dall'accordo, le controllate KME Real
Estate GmbH & Co. KG, in qualità di cedente ("KME RE"), e KME Germany GmbH, in qualità di conduttore ("KME Germany"), hanno finalizzato il contratto di sale and leaseback con Crescendo Real Estate Advisors LLP ("Crescendo"), principal investing and advisory group inglese. La conclusione dell'operazione ha visto il trasferimento da KME RE a Crescendo della proprietà dell'intero perimetro immobiliare di Osnabrück ("Proprietà"), che presenta un'estensione di oltre 570.000 metri quadrati, occupati dallo stabilimento industriale e dagli uffici e la contestuale conclusione del contratto di locazione dell'intera Proprietà da parte di KME Germany per un periodo di 30 anni oltre alla possibile estensione di 10 anni (esercitabile due volte, 30+10+10). Nell'ambito del contratto di locazione (nella forma del triple net agreement) KME Germany è l'unico gestore del sito, e continuerà a gestire l'intero stabilimento industriale oltre agli uffici. Il canone annuale concordato tra le parti ammonta ad Euro 7,08 milioni oltre IVA ed è soggetto a rivalutazione annuale in base all'indice CPI (indice tedesco utilizzato per i contratti di locazione). KME Germany continuerà a concedere in affitto agli attuali sub conduttori le rispettive aree della Proprietà, già a loro attualmente locate, per un ricavo totale di circa Euro 2,5 milioni oltre IVA.
L'esecuzione dell'operazione ha permesso l'incasso di Euro 90 milioni interamente utilizzati per il parziale rimborso del finanziamento in essere con Goldman Sachs Bank USA, di complessivi Euro 110 milioni, utilizzato l'8 dicembre 2022 da parte della subholding KME SE per il rimborso anticipato del proprio prestito obbligazionario senior garantito scadente nel 2023.
L'operazione ha contribuito significativamente al progressivo deleveraging del gruppo KME SE e quindi del Gruppo, nell'ambito del percorso di ulteriore sviluppo del proprio core business.
L'ammontare dell'indebitamento finanziario con il dettaglio delle sue principali componenti ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293, del Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 e degli Orientamenti ESMA in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto informativo (ESMA 32-382-1138) è indicata nella "Relazione sull'andamento della gestione".
Al 31 dicembre 2022 non sussistono debiti e passività finanziarie verso parti correlate.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Obbligazioni KME Group S.p.A. 2020/2025 | 92.506 | 92.372 | 134 |
| Obbligazioni KME Group S.p.A. 2022/2027 | 63.485 | - | 63.485 |
| Titoli obbligazionari | 155.991 | 92.372 | 63.619 |
La voce si riferisce alle:
Tutte le obbligazioni sono esposte al netto dei costi di emissione che vengono differiti lungo la durata del titolo in misura tale da determinare un tasso di interesse effettivo costante.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Debiti per "special situations" | - | 95 | (95) |
| Altri debiti | 482 | 18 | 464 |
| Altre passività non correnti | 482 | 113 | 369 |
Nell'esercizio si sono completamente azzerati i "Debiti per special situations" che erano originati nell'ambito di assunzione di concordati e si riferivano ad anticipi legati a posizioni ex Fime Leasing.
La voce al 31 dicembre 2022 è relativa a posizioni legate al settore rame.
| 4.18. | Fondi per rischi ed oneri | ||
|---|---|---|---|
| ------- | --------------------------- | -- | -- |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Fondi per rischi ed oneri non correnti | 3.543 | 291 | 3.252 |
| Fondi per rischi ed oneri correnti | 3.865 | - | 3.865 |
| Fondi per rischi ed oneri | 7.408 | 291 | 7.117 |
Di seguito si fornisce il prospetto riepilogativo dei movimenti relativi ai fondi rischi ed oneri:
| (in migliaia di Euro) | Fondi rischi contenziosi fiscali |
Fondi ristrutturazione |
Fondi rischi garanzie |
Altri fondi | Totale |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo 01/01/2022 | 291 | - | - | - | 291 |
| Variazione area consolidamento IFRS 10 |
- | 4.387 | 1.107 | 3.886 | 9.380 |
| Utilizzi | - | (3.087) | - | (631) | (3.718) |
| Rilasci | (291) | - | - | (9) | (300) |
| Stanziamenti | - | 10.441 | 43 | 1.562 | 12.046 |
| Riclassificazioni a IFRS 5 | - | (10.441) | - | - | (10.441) |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | - | 1.300 | 1.150 | 4.958 | 7.408 |
| Di cui quota non corrente | - | - | - | 3.543 | 3.543 |
| Di cui quota corrente | - | 1.300 | 1.150 | 1.415 | 3.865 |
I "Fondi rischi contenziosi fiscali" erano relativi a contenziosi in materia di imposta di registro e di Invim del gruppo Fime, e sono stati rilasciati nell'esercizio.
Gli altri accantonamenti comprendono principalmente gli accantonamenti per le indennità di licenziamento in caso di cessazione del rapporto di lavoro e/o di pensionamento in conformità con la legislazione francese e per le richieste di garanzia avanzate dai clienti e per il rischio ambientale. I diritti di garanzia dei clienti sono esigibili entro un anno.
I "Fondi ristrutturazione" includono, come accantonamento e di conseguenza come riclassificazione nella voce "risultato da attività in dismissione", l'accantonamento, al netto degli utilizzi del periodo per Euro 4,9 milioni, per la chiusura della produzione di tubi a Givet annunciata nel febbraio 2022 da Trefimetaux S.A.S..
Gli "Altri fondi" includono come accantonamento Euro 1,6 milioni, principalmente legati al rischio ambientale.
Il Gruppo non è attualmente soggetto a controversie legali in corso che potrebbero avere un effetto significativo sul patrimonio netto e sui risultati operativi del Gruppo. Nonostante l'ampia serie di misure di conformità, tuttavia, è possibile che si verifichino violazioni isolate o che vi siano violazioni storiche non ancora individuate.
Alla data di approvazione del presente bilancio consolidato non esistono, a conoscenza degli Amministratori, altre passività potenziali significative.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti verso fornitori terzi | 530.577 | 1.700 | 528.877 |
| Debiti verso fornitori - entità del gruppo non consolidate | 615 | 447 | 168 |
| Debiti verso fornitori - entità a patrimonio netto | 9.423 | - | 9.423 |
| Debiti verso fornitori - altre parti correlate | 110 | 91 | 19 |
| Debiti verso fornitori | 540.725 | 2.238 | 538.487 |
. I debiti verso le altre parti correlate sono relativi a debiti verso amministratori e sindaci. Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.
Alla data di chiusura del bilancio, Euro 324.934 migliaia delle passività registrate tra i debiti verso fornitori terzi sono supportate da lettere di credito; le lettere di credito sono emesse dalla linea di credito in pool. Questi debiti verso fornitori si riferiscono all'acquisto di metallo.
Tutti i debiti hanno una durata massima di un anno.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti verso personale e dipendenti | 21.969 | 221 | 21.748 |
| Debiti verso istituti previdenziali | 4.051 | 91 | 3.960 |
| Debiti tributari | 19.831 | 126 | 19.705 |
| Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato | 793 | 769 | 24 |
| Debiti verso correlate | 235 | 547 | (312) |
| Debiti verso clienti | 60.426 | 60.426 | |
| Altri debiti | 21.975 | 2.059 | 19.916 |
| Altre passività correnti | 129.280 | 3.813 | 125.467 |
La voce "Debiti verso dipendenti" si riferisce principalmente alle competenze maturate ma non ancora liquidate.
La voce "Debiti tributari" sono afferenti principalmente alle società del Gruppo non facenti parte nel consolidato fiscale della Capogruppo.
I "Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato" sono riferiti al residuo debito nei confronti del Presidente per il trattamento di fine mandato maturato fino al 31 dicembre 2012, data in cui è cessato tale istituto. Il Presidente ha concordato di prorogare al 31 dicembre 2023 la data di scadenza del pagamento.
Nei "Debiti verso correlate" sono compresi i debiti verso amministratori per i compensi maturati.
I "Debiti verso clienti" comprendono principalmente i pagamenti anticipati dei clienti, gli accrediti di bonus ai clienti e i saldi di credito dovuti a pagamenti in eccesso. L'aumento è dovuto principalmente alla nuova politica del pagamento anticipato, da parte dei clienti, del costo della materia prima, imposta quale condizione di vendita.
Il Gruppo applica l'espediente pratico di cui al paragrafo 121 dell'IFRS 15 e non fornisce informazioni sulle obbligazioni residue che hanno una durata originaria prevista di un anno o meno.
L'ammontare della voce si è incrementato nel secondo semestre 2022 per Euro 8.391 migliaia relativi alla variazione dell'area di consolidamento Aurubis.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Imposte differite attive | 88.478 | 2.762 | 85.716 |
| Imposte differite passive | (117.752) | (2.221) | (115.531) |
| Imposte differite attive (passive) nette | (29.274) | 541 | (29.815) |
| Imposte differite attive | Imposte differite passive | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
| Differenze temporanee | |||||
| Immobili, impianti e macchinari | 3.089 | - | (84.146) | - | |
| Investimenti immobiliari | 5.209 | 9 | (2.970) | - | |
| Attività immateriali | 1.937 | - | (19.514) | - | |
| Partecipazioni | 512 | - | (529) | (1.602) | |
| Altre attività non correnti | 14 | - | - | - | |
| Attività finanziarie non correnti | - | - | (57) | - | |
| Rimanenze | 602 | - | (21.026) | - | |
| Crediti commerciali | 2.410 | 1.370 | (687) | (619) | |
| Attività finanziarie correnti | 1 | 34 | (1.838) | - | |
| Altri crediti e attività correnti | 186 | - | (65) | - | |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | - | - | (1) | - | |
| Attività non correnti possedute per la vendita | - | - | (2.075) | - | |
| Benefici a dipendenti | 1.210 | - | - | - | |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 1.665 | - | - | - | |
| Titoli obbligazionari | - | - | - | - | |
| Altre passività non correnti | 37 | - | (54) | - | |
| Fondi per rischi ed oneri | 1.548 | - | (4.475) | - | |
| Debiti e passività finanziarie correnti | 1.448 | - | - | - | |
| Debiti verso fornitori | - | - | (733) | - | |
| Altre passività correnti | 1.379 | 515 | (167) | - | |
| Imposte differite su componenti di patrimonio netto | - | 130 | - | - | |
| Imposte differite su perdite fiscali pregresse | 87.854 | 704 | - | - | |
| Totale | 109.101 | 2.762 | (138.337) | (2.221) | |
| Rettifiche | (20.623) | - | 20.585 | - | |
| Imposte differite attive (passive) | 88.478 | 2.762 | (117.752) | (2.221) |
Ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293/06 si precisa che il Gruppo non ha effettuato nel corso dell'esercizio in esame "operazioni atipiche e/o inusuali".
Si ricorda che la Nuova Strategia adottata dalla Capogruppo a decorrere dal 22 aprile 2022 ha comportato la perdita della qualifica di "entità di investimento" e il conseguente ampliamento dell'area di consolidamento del Gruppo che dal 30 aprile 2022 ricomprende nel perimetro anche entità controllate che precedentemente si configuravano come investimenti partecipativi (KME SE e CULTI Milano).
Stante quanto suddetto si evidenzia che i saldi di conto economico del 2022, che includono i flussi di conto economico relativi ai mesi di maggio e giugno 2022 delle società consolidate integralmente (e delle società del relativo gruppo di appartenza), diverse dalla Capogruppo, non sono comparabili con i relativi saldi del 2021 che includevano nell'area di consolidamento esclusivamente la Capogruppo.
Il risultato a fine dicembre 2022 è influenzato positivamente da Euro 46,5 milioni di plusvalenza da negoziazione dall'acquisizione del perimetro ex Aurubis.
Il dettaglio della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Italia | 157.494 | - |
| Europa | 1.020.038 | - |
| Asia | 73.071 | - |
| America | 112.985 | - |
| Altri Paesi | 36.996 | - |
| Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi | 1.400.584 | - |
I ricavi del gruppo KME SE confluiti nei saldi di conto economico del presente bilancio consolidato semestrale sono pari a Euro 1.384 migliaia e derivano principalmente dalla vendita di prodotti in rame e leghe di rame. La ripartizione dei ricavi è stata effettuata in base all'ubicazione dei clienti. La parte residua è relativa a CULTI Milano.
Nell'esercizio, il Gruppo non ha realizzato con alcun cliente vendite superiori al 10% delle vendite del Gruppo. I ricavi totali sono stati iscritti in funzione del trasferimento dei beni in un determinato momento.
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Altri proventi | 10.862 | 1.007 |
La voce include: Euro 1,1 milioni relativi a riduzioni del costo dell'energia elettrica e delle relative imposte, Euro 1,0 milioni per contributi governativi, Euro 0,4 milioni per affitti attivi, Euro 0,3 milioni per rimborsi assicurativi ed Euro 0,2 milioni per ripristino di svalutazioni di crediti.
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Salari e stipendi | (99.139) | (965) |
| Oneri sociali | (21.734) | (321) |
| Altri costi del personale | (2.532) | (581) |
| Costo del lavoro | (123.405) | (1.867) |
La maggior parte delle spese per il personale riguarda le retribuzioni, che comprendono salari, stipendi, indennità e tutti gli altri compensi per il lavoro svolto dai dipendenti del Gruppo nell'esercizio. I contributi obbligatori a carico della Società, in particolare i contributi previdenziali, sono riportati alla voce contributi previdenziali.
Le spese per le prestazioni pensionistiche si riferiscono al personale attivo ed ex o ai loro superstiti. Tali spese comprendono i costi pensionistici periodici netti, i contributi del datore di lavoro ai piani pensionistici integrativi aziendali e i pagamenti delle prestazioni pensionistiche.
Qui di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti del Gruppo:
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | Variazione | |
|---|---|---|---|
| Totale addetti (medio) | 1.865 | 13 | 1.677 |
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Emolumenti amministratori e sindaci | (4.447) | (1.228) |
| Prestazioni professionali | (17.538) | (1.543) |
| Trasporti | (26.994) | (375) |
| Altri costi per il personale | (3.940) | (2) |
| Pubblicità legale e societaria | (1.163) | (108) |
| Elettricità, riscaldamento, postali e telefoniche | (41.330) | (41) |
| Premi assicurativi | (7.568) | (90) |
| Locazioni immobiliari | (2.036) | (265) |
| Manutenzioni | (17.837) | (40) |
| Canoni di leasing e noleggi | (507) | (16) |
| Oneri tributari diversi | (1.771) | (37) |
| Contributi associativi | (252) | (232) |
| Costi diversi netti | (10.322) | (250) |
| Beneficenze | (482) | (26) |
| Oneri per servizi da banche | (444) | (8) |
| Minusvalenze su cessione immobili | 597 | - |
| (136.034) | (4.261) | |
| Commissioni | (4.956) | - |
| Rilascio fondi | 291 | - |
| Accantonamento a fondi rischi | (10.492) | - |
| Costi di produzione e vendita | (5.734) | - |
| Oneri su Warrant Management | (2.085) | (540) |
| Altri costi operativi | (159.010) | (4.801) |
Tra le locazioni immobiliari figurano Euro 268 migliaia verso parti correlate relativi ai costi di locazione immobiliare sostenuti dalla Capogruppo e non elisi in consolidato.
Gli "Oneri su Warrant Management", facenti capo alla Capogruppo, accolgono gli effetti del calcolo attuariale in applicazione delle previsioni dell'IFRS 2 e hanno come contropartita un incremento di patrimonio
netto (per ulteriori dettagli circa l'assegnazione dei Warrant Management si rimanda a quanto riportato nella nota esplicativa 4.13).
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Interessi attivi correlate | 961 | 203 |
| Interessi attivi | 2.490 | 89 |
| Commissioni su garanzie prestate (correlate) | 287 | 865 |
| Proventi su cambi e derivati | 1.123 | - |
| Altri proventi attivi | 46.722 | - |
| Totale proventi finanziari | 51.583 | 1.157 |
| Interessi passivi a correlate | (38) | (30) |
| Interessi passivi | (7.466) | (382) |
| Interessi passivi su titoli emessi | (9.656) | (3.940) |
| Commissioni passive su garanzie e finanziamenti | (12.634) | - |
| Perdite su cambi e derivati | (3.625) | - |
| Altri oneri finanziari | (138) | (23) |
| Totale oneri finanziari | (33.557) | (4.375) |
| Totale oneri finanziari netti | 18.026 | (3.218) |
Gli "Altri proventi finanziari" includono per Euro 46.437 migliaia l'impatto dell'avviamento negativo rilevato a seguito dell'esercizio della Purchase Price Allocation, effettuata secondo i requisiti dell'IFRS 3, rispetto al patrimonio netto del ramo d'azienda acquisito da Aurubis.
Il dettaglio della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Risultato partecipate a patrimonio netto | (10.285) | - |
| Utili/Perdite cessione quote di fondi e titoli | - | (57) |
| Valutazione a fair value di partecipazioni | 9.077 | 72.970 |
| Dividendi | 1.013 | 475 |
| Risultato partecipazioni | (195) | 73.388 |
Il "risultato delle partecipate a patrimonio netto", negativo per Euro 10.285 migliaia, è relativo alle partecipazioni afferenti al gruppo KME SE (KMD e Magnet).
La voce "Valutazioni a fair value di partecipazioni" riflette l'effetto della valutazione al fair value delle partecipazioni di controllo detenute dalla Capogruppo la quale applicava sino al 22 aprile 2022 l'eccezione al consolidamento prevista dal par. 31 dell'IFRS 10 in quanto in possesso della qualifica di "entità di investimento". Nello specifico, l'ammontare della voce al 31 dicembre 2022 è relativo all'incremento della valorizzazione della partecipazione di controllo in CULTI Milano (al valore di quotazione di borsa alla data del 22 aprile 2022, data di cambio di stato di entità di investimento) rispetto al 31 dicembre 2021. L'ammontare del periodo di confronto è invece relativo principalmente alla valorizzazione della partecipazione del 99% in KME SE che a tale data era detenuta direttamente dalla Capogruppo.
Per completezza: la valutazione a fair value di partecipazioni del 2021 si riferiva per Euro 68.800 migliaia a KME SE, per Euro 1.604 migliaia a CULTI Milano SpA, per Euro 1.496 migliaia a Intek Investimenti SpA, per Euro 769 migliaia a Ducati Energia SpA e per Euro 300 migliaia a KME Germany Bet. GmbH.
I dividendi sono relativi principalmente a quanto incassato dalla partecipata Ducati Energia SpA.
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Imposte correnti | (7.536) | 1.893 |
| Imposte differite | 26.846 | (438) |
| Imposte correnti e differite | 19.310 | 1.455 |
A decorrere dal 2007 la Società e la maggior parte delle sue controllate italiane hanno esercitato l'opzione per il regime fiscale del "consolidato fiscale nazionale" determinando l'IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti economici, oltre alle responsabilità e agli obblighi reciproci, sono definiti nell'accordo e regolamento relativi all'opzione per il consolidato fiscale nazionale secondo il quale la controllante e/o le controllate con imponibile negativo ricevono una compensazione pari al relativo risparmio d'imposta realizzato dalla controllante e/o le controllate con imponibile positivo.
Correlazione fra oneri fiscali e risultato contabile:
| (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Risultato Ante Imposte | 26.409 | 63.851 |
| Carico fiscale teorico (aliquota fiscale utilizzata 24%) | (6.338) | (15.324) |
| Riconciliazione: | ||
| Effetto dovuto alle diverse aliquote fiscali: | (265) | - |
| Altri effetti: | ||
| - (Oneri) non deducibili e proventi non imponibili | (1.605) | (1.101) |
| - Perdite fiscali - Imposte differite non stanziate | 21.913 | - |
| - Utilizzo perdite fiscali | 954 | - |
| - Rivalutazioni/Svalutazioni su partecipazioni e titoli | 2.179 | 17.513 |
| - Imposte correnti esercizi precedenti | (148) | - |
| - Altro | 2.620 | 367 |
| Imposte rilevate a conto economico | 19.310 | 1.455 |
Di seguito si presentano le informazioni integrative relative agli strumenti finanziari per categorie di attività e passività finanziarie; si specifica che nella tabella sono rappresentate anche le voci crediti diversi e altre attività nonché le voci debiti diversi e altre passività.
| (in migliaia di Euro) | 31-dic-22 | 31-dic-21 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | 11.139 | 637.620 | (626.481) |
| Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico complessivo |
17.641 | - | 17.641 |
| Costo ammortizzato | 333.435 | 40.729 | 292.706 |
| Strumenti finanziari – Attività | 362.215 | 678.349 | (316.134) |
| Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | (10.652) | (240) | (10.412) |
| Passività finanziarie e debiti al costo ammortizzato | (1.085.316) | (130.292) | (955.024) |
| Strumenti finanziari – Passività | (1.095.968) | (130.532) | (965.436) |
Di seguito si rappresentano gli strumenti finanziari sulla base delle relative voci di bilancio al 31 dicembre 2022:
| (in migliaia di Euro) | Metodo di valutazione | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valori al 31 dicembre 2022 | Valore contabile |
Costo | Fair Value |
Non disciplinato IFRS 7 |
Valore Fair Value |
| Partecipazioni a patrimonio netto | 76.654 | 76.654 | - | ||
| Partecipazioni in altre imprese | 17.405 | 17.405 | 17.405 | ||
| Altre attività non correnti | 3.106 | 3.106 | - | - | 3.106 |
| Attività finanziarie non correnti | 3.245 | 3.009 | 236 | - | 3.245 |
| Crediti commerciali | 95.359 | 95.359 | - | - | 95.359 |
| Attività finanziarie correnti | 110.101 | 98.962 | 11.139 | - | 110.101 |
| Altri crediti ed attività correnti | 15.423 | 4.155 | - | 11.268 | 4.155 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 128.844 | 128.844 | - | - | 128.844 |
| Strumenti finanziari – Attività | 450.137 | 333.435 | 28.780 | 87.922 | 362.215 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (240.758) | (240.758) | - | - | (240.758) |
| Titoli obbligazionari | (155.991) | (155.991) | - | - | (155.991) |
| Altre passività non correnti | - | - | - | - | - |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (109.455) | (98.803) | (10.652) | - | (109.455) |
| Debiti verso fornitori | (540.725) | (540.725) | - | - | (540.725) |
| Altre passività correnti | (68.854) | (49.039) | - | (19.815) | (49.039) |
| Strumenti finanziari – Passività | (1.115.783) | (1.085.316) | (10.652) | (19.815) | (1.095.968) |
| (in migliaia di Euro) | Metodo di valutazione | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valori al 31 dicembre 2021 | Valore contabile |
Costo | Fair Value |
Non disciplinat o IFRS 7 |
Valore Fair Value |
| Partecipazioni | 637.123 | - | 637.123 | - | 637.123 |
| Attività finanziarie non correnti | 5 | - | 5 | - | 5 |
| Altre attività non correnti | 3 | 3 | - | - | 3 |
| Crediti commerciali | 5.039 | 5.039 | - | - | 5.039 |
| Altri crediti e attività correnti | 5.680 | 5.037 | - | 643 | 5.037 |
| Attività finanziarie correnti | 26.444 | 25.952 | 492 | - | 26.444 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 4.698 | 4.698 | - | - | 4.698 |
| Strumenti finanziari – Attività | 678.992 | 40.729 | 637.620 | 643 | 678.349 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (2.445) | (2.440) | (5) | - | (2.445) |
| Obbligazioni | (92.372) | (92.372) | - | - | (92.372) |
| Altre passività non correnti | (113) | (113) | - | - | (113) |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (29.677) | (29.442) | (235) | - | (29.677) |
| Debiti verso fornitori | (2.238) | (2.238) | - | - | (2.238) |
| Altre passività correnti | (3.813) | (3.687) | - | (126) | (3.687) |
| Strumenti finanziari – Passività | (130.658) | (130.292) | (240) | (126) | (130.292) |
Il valore contabile delle attività e passività finanziarie riconosciute nel presente bilancio non si discosta dal loro fair value.
L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3):
Per gli strumenti finanziari in essere al 31 dicembre 2022, e ai fini comparativi, al 31 dicembre 2021, nella tabella sottostante è illustrata la gerarchia del fair value delle attività e passività finanziarie che sono misurate al fair value su base ricorrente (nel livello 3 sono inclusi i valori di carico delle attività finanziarie non quotate iscritte al costo in assenza di un fair value disponibile).
| (in migliaia di Euro) | Valore di | Livelli di Fair Value | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Fair Value al 31/12/2022 |
1 | 2 | 3 | ||
| Partecipazioni | 17.405 | - | - | 17.405 | |
| Attività finanziarie non correnti | 236 | - | 236 | - | |
| Attività finanziarie correnti | 11.139 | - | 10.967 | 172 | |
| Totale attività finanziarie | 28.780 | - | 11.203 | 17.577 | |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | - | - | - | - | |
| Debiti e passività finanziarie correnti | 10.652 | - | 10.652 | - | |
| Totale passività finanziarie | 10.652 | - | 10.652 | - |
| Valore di | Livelli di Fair Value | |||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | Fair Value al 31/12/2021 |
1 | 2 | 3 |
| Partecipazioni | 637.123 | 28.904 | - | 608.219 |
| Attività finanziarie non correnti | 5 | - | - | 5 |
| Attività finanziarie correnti | 492 | - | - | 492 |
| Totale attività finanziarie | 637.620 | 28.904 | - | 608.716 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (5) | - | - | (5) |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (235) | - | - | (235) |
| Totale passività finanziarie | (240) | - | - | (240) |
Con riferimento alle attività e passività finanziarie che sono misurate al fair value su base ricorrente, nell'esercizio 2022 non ci sono stati trasferimenti dal livello 3 ad altri livelli e viceversa derivanti da cambiamenti nelle significative variabili di input delle tecniche valutative osservabili.
Gli strumenti finanziari al fair value rilevati nella situazione patrimoniale–finanziaria al 31 dicembre 2021 (rappresentati nella tabella in basso) includevano principalmente gli investimenti partecipativi per la cui valutazione erano stati utilizzati input di livello 3, fatta eccezione per l'investimento in CULTI Milano SpA che nell'esercizio 2021 era stato valutato sulla base dei prezzi di mercato (Livello 1). Si ricorda che nel bilancio 2022, in considerazione del "cambio di stato" la Società ha proceduto a consolidare integralmente i principali investimenti partecipativi di controllo (tra cui l'investimento in CULTI Milano SpA, per Euro 28.904 migliaia, che era precedentemente evidenziato a Livello 1).
| (in migliaia di Euro) | Gruppo CULTI | ||
|---|---|---|---|
| Tipologia | IRS | IRS | IRS |
| Finalità | Copertura | Copertura | Copertura |
| Valore nozionale originario | 2.500 | 800 | 1.000 |
| Valore nozionale 31/12/2022 | 2.037 | 800 | 1.000 |
| Valore di bilancio | 116 | 49 | 71 |
| Anno scadenza | 2026 | 2026 | 2029 |
| (in migliaia di Euro) | Gruppo KME SE | ||
|---|---|---|---|
| Tipologia | LME | Firm Committment | |
| Valore nozionale 31/12/2022 | 426.186 | 236.036 | |
| Data scadenza | 2023 | 2023 |
L'esposizione del Gruppo ai rischi di credito deriva principalmente dalla sua attività operativa (in particolare settore Rame). Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte da controparti sia commerciali sia finanziarie. Tale rischio discende principalmente da fattori economico-finanziari, ovvero dalla possibilità che si verifichi una situazione di default di una controparte, ovvero da fattori più strettamente tecnico-commerciali.
La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie e dei crediti iscritti in bilancio. Si segnala che alcune posizioni creditorie risultano garantite (i.e. per quanto riguarda i crediti commerciali, gran parte del rischio è garantito dal factoring).
La concentrazione del rischio di credito di credito nel caso dei crediti commerciali è limitata grazie all'ampia ed eterogenea base di clienti.
Gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti sono effettuati in maniera specifica sulle posizioni creditorie che presentano elementi di rischio peculiari. Sulle posizioni creditorie che non presentano tali caratteristiche, sono invece effettuati accantonamenti sulla base dell'esigibilità media stimata in funzione di indicatori statistici: la valutazione viene efffettuata tramite portafogli di clienti sulla base dell'esperienza passata, azioni e/o informazioni finanziarie, nonché delle linee di credito e vengono operate svalutazioni.
Per quanto concerne il rischio di credito afferente le componenti attive nonché gli strumenti finanziari derivati, il rischio di solvibilità è limitato dal fatto che i relativi contratti sono stipulati esclusivamente con controparti e/o istituti di credito con un rating affidabile.
Al 31 dicembre 2021 non erano presenti attività e passività in valuta estera, diversamente, a fronte dell'incremento dell'area di consolidamento, nel 2022 il Gruppo ha operato a livello internazionale e ha condotto le proprie transazioni in diverse valute.
Nel corso di queste operazioni, i ricavi sono generati in valute diverse dalla valuta funzionale della Capogruppo. La politica del Gruppo è quella di monitorare ed eventualmente coprire i suddetti rischi utilizzando strumenti finanziari derivati, quali cross currency swap e contratti a termine.
| (in migliaia di Euro) | USD | GBP | CHF |
|---|---|---|---|
| Esposizione lorda | 32.355 | 3.722 | 1.065 |
| Forward exchange contracts | 35.578 | 3.958 | 862 |
| Esposizione netta | (3.223) | (236) | 203 |
I rischi valutari sono relativi principalmente al dollaro:
Un rafforzamento (indebolimento) realisticamente possibile delle valute rispetto alle altre valute al 31 dicembre avrebbe influenzato la valutazione degli strumenti finanziari in valuta estera ed essenzialmente l'utile o la perdita d'esercizio.
Nell'analisi di sensitività per le valute si è ipotizzato che il tasso di cambio dell'Euro rispetto alla valuta estera vari del +/-10 % in ciascun caso. Se l'Euro fosse stato più forte o più debole del 10% rispetto alla valuta estera rispetto al tasso dominante alla data di bilancio, il capitale proprio e il risultato annuale sarebbero stati modificati secondo lo schema presentato nella tabella seguente.
Nell'analisi si ipotizza che tutti gli altri fattori d'influenza, in particolare i tassi d'interesse, rimangano costanti.
Nel calcolo sono incluse tutte le posizioni in valuta estera rilevanti e il fatturato previsto per il periodo successivo, tenuto conto del rischio di cambio.
| (in migliaia di Euro) | USD | GBP | CHF |
|---|---|---|---|
| Rafforzamento 10% | (322) | (24) | 20 |
| Indebolimento 10% | 322 | 24 | (20) |
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l'esposizione massima del Gruppo a tale rischio.
Al 31 dicembre 2022 le attività e passività finanziarie del Gruppo fruttifere di interessi presentano la seguente esposizione al rischio tasso di interesse:
| (in milioni di Euro) | +100 Basis Point | - 50 Basis Point |
|---|---|---|
| Effetto sul risultato d'esercizio 2022 | 3,3 | (1,6) |
| Effetto sul Patrimonio Netto 2022 | 3,3 | (1,6) |
Alla data di chiusura del presente Bilancio Consolidato, sono in essere i IRS Swap a copertura del tasso di interesse del finanziamento in capo a:
Al termine dell'esercizio 2021, un incremento (o decremento) di 50 basis point dei tassi di interesse alla data di riferimento del bilancio avrebbe comportato un incremento (decremento) del patrimonio netto e del risultato di circa Euro 25 migliaia.
Il rischio di liquidità può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica.
Una sufficiente disponibilità di liquidità per il Gruppo è garantita dal flusso di cassa del Gruppo e dalle banche con le linee di credito a breve e lungo termine. Le fluttuazioni nell'andamento del flusso di cassa possono quindi essere assorbite; le passività del Gruppo sono principalmente così distribuite:
Si ricorda che sono in essere i due prestiti obbligazionari della Capogruppo:
Come risultato delle sue operazioni commerciali, il Gruppo è esposto ai rischi legati ai prezzi delle materie prime. Per mitigare tali rischi vengono stipulati, tra le altre misure, contratti a termine.
Il volume nominale degli strumenti finanziari derivati relativi a rame, zinco, nichel, stagno e alluminio, che risultano dal totale lordo degli importi nominali dei singoli contratti di acquisto e vendita è pari ad Euro 662 milioni al 31 dicembre 2022.
In conformità all'IFRS 7, i rischi legati al prezzo delle commodity sono illustrati sotto forma di analisi di sensitività, che riflette gli effetti di una variazione dei prezzi delle commodity sull'utile netto dell'esercizio.
Nel caso di un aumento (diminuzione) di 100 euro/tonnellata del fair value di tutti i prezzi delle commodity rilevanti, come per il periodo di riferimento, si verificherebbe una variazione di Euro 3,6 milioni (peggioramento in caso di incremento prezzi/miglioramento in caso di decremento prezzi).
Il suddetto calcolo include tutti gli strumenti finanziari derivati sul metallo alla data di chiusura del bilancio.
Ai sensi dell'art. 149-duodecies "Regolamento Emittenti", di seguito è riportata la tabella riassuntiva con l'indicazione dei corrispettivi, di competenza dell'esercizio al netto delle spese, dell'IVA e dei contributi di vigilanza, a fronte dei servizi forniti alla Società ed alle società controllate dalla società di revisione Deloitte & Touche SpA e da altre società del network:
| (in migliaia di Euro) | Totale | KME Group SpA | Controllate |
|---|---|---|---|
| a) servizi di revisione | 1.403 | 212 | 1.191 |
| b) servizi diversi dalla revisione | 137 | 137 | - |
| - servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione | 130 | 130 | - |
| - altri servizi | 7 | 7 | - |
| c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione | - | - | - |
| Corrispettivi alla società di revisione | 1.540 | 349 | 1.191 |
Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e sono regolate applicando normali condizioni, determinate con parametri standard o a condizioni di mercato. Non vi sono state nel corso del 2022 operazioni qualificabili come di maggior rilevanza ai sensi della "Procedura in materia di operazioni con parti correlate".
Al 31 dicembre 2022 è in essere un impegno per investimenti in immobilizzazioni materiali per Euro 5,4 milioni.
Al 31 dicembre 2022, è in essere una lettera di patronage, sottoscritta da KME SE a beneficio della società KME Metale S. Z.o.o.; allo stato, in virtù dello sviluppo dell'attività e delle risorse finanziarie dell'azienda, è improbabile che tale lettera venga utilizzata.
Nel dicembre 2015 KME Group SpA ha concesso la propria disponibilità al rilascio di una garanzia di massimi Euro 5,0 milioni a favore di Associazione Dynamo nell'ambito dell'erogazione di un mutuo fondiario per la ristrutturazione di alcuni immobili di Limestre. Il mutuo è peraltro già assistito da altre garanzie reali; al 31 dicembre 2022 ammonta a Euro 1,5 milioni.
Prospetto di raccordo tra il risultato della capogruppo KME Group SpA ed il risultato consolidato di spettanza dell'esercizio 2022:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 |
|---|---|
| Risultato bilancio separato della Capogruppo | 5.174 |
| Risultato di competenza delle società consolidate | 33.129 |
| Annullamento effetto IFRS 16 su operazioni infragruppo | 18 |
| Annullamento effetto IFRS 9 su operazioni infragruppo | 46 |
| Riclassifica immobile a immobilizzazione materiale | (198) |
| Altre scritture di consolidato | (2.711) |
| Risultato netto consolidato | 35.458 |
| di cui Risultato dell'esercizio attribuibile ai terzi | 2 |
| di cui Risultato dell'esercizio attribuibile agli azionisti della controllante | 35.456 |
Prospetto di raccordo tra il patrimonio della capogruppo KME Group SpA ed il patrimonio consolidato di spettanza al 31 dicembre 2022:
| (importi in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 |
|---|---|
| Patrimonio netto della Capogruppo (incluso il risultato d'esercizio) | 494.292 |
| Iscrizione del patrimonio netto delle partecipazioni consolidate | 766.451 |
| Eliminazioni valore di carico partecipazioni consolidate integralmente | (1.085.063) |
| Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione | 365.260 |
| Quota di patrimonio netto delle società consolidate da attribuire ai terzi | (3.324) |
| Rettifiche di consolidamento | (2.625) |
| Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo | 534.991 |
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2022.
Milano, 28 marzo 2023
Il Presidente
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
______________________ f.to Vincenzo Manes
__________________________ f.to Giuseppe Mazza
Il Collegio Sindacale presenta la relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, nell'ambito dei doveri di vigilanza sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo.
Inoltre, la presente relazione viene redatta secondo il principio per il quale argomenti o documenti sottoposti dagli Amministratori all'Assemblea, sono oggetto di esame da parte del Collegio Sindacale, che riferisce all'Assemblea stessa.
Al fine di evitare inutili duplicazioni, la presente relazione deve intendersi complementare a quella relativa al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, che pertanto deve intendersi integralmente qui richiamata.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 è stato redatto ai sensi dell'art. 154 ter del D. Lgs. 58/1998 ed è conforme agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.
In data 22 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di procedere alla focalizzazione dell'attività della Società sulla gestione industriale di KME SE, provvedendo alla progressiva valorizzazione, nei tempi e modi finalizzati al conseguimento dei migliori risultati per la Società, degli ulteriori attivi in portafoglio. Questa nuova strategia ha implicato per la Società di non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva delle partecipazioni finalizzata alla loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata alla gestione industriale del suo principale investimento in KME SE. Queste modifiche hanno fatto perdere alla Società i requisiti, previsti dai paragrafi 27 e 28 dell'IFRS 10, per la qualifica di entità di investimento, sulla base della quale erano stati redatti i precedenti bilanci della Società e del Gruppo.
La Nuova Strategia ha comportato la disapplicazione, nella redazione dei bilanci della Società, dell'IFRS 10 relativo alle investment entities con conseguente espansione dell'area di consolidamento del Gruppo, che ricomprende anche gli investimenti di controllo non strumentali, tra cui, in particolare, KME SE e le altre partecipazioni di controllo eventualmente detenute alle date di riferimento, per le quali non sia applicabile un'eccezione al consolidamento linea per linea, quale quella prevista dall'IFRS 5.
Si precisa che, ai sensi del paragrafo 30 dell'IFRS 10, il cambiamento di stato è contabilizzato prospetticamente a partire dalla data in cui si è verificato. Nel caso di perdita della qualifica di
entità di investimento, l'applicazione dell'IFRS 3 prevede infatti che la data del cambio di stato sia considerata come data di acquisizione presunta della partecipazione e che il fair value della controllata alla data di acquisizione presunta rappresenti il corrispettivo presunto trasferito ai fini della identificazione delle attività e passività su cui allocare il "prezzo" dell'acquisizione con la determinazione dell'avviamento o dell'utile risultante da un acquisto a condizioni favorevoli a seguito dell'acquisizione presunta.
Ciò ha comportato, pertanto, la modifica dei criteri di valutazione degli investimenti in partecipazioni (voce dell'attivo "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi") per i quali il fair value viene sostituito dal consolidamento integrale.
In sede di prima applicazione di tali disposizioni, per poter procedere a tale consolidamento integrale, sono state applicate, in conformità al paragrafo B100 dell'IFRS 10 sopramenzionato, le previsioni contenute nell'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali, ai sensi del quale ogni aggregazione aziendale deve essere contabilizzata applicando il metodo dell'acquisizione, ossia procedendo, tra le altre cose, (i) alla determinazione della data di acquisizione, e (ii) alla rilevazione e la valutazione dell'avviamento o di un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.
Il Bilancio Consolidato prevede quindi il consolidamento integrale delle partecipazioni di controllo, riflettendo gli effetti contabili del menzionato "cambio di stato".
Tutte le società incluse nel bilancio consolidato hanno redatto i propri bilanci sulla base di principi contabili uniformi e coerenti o, comunque, ricondotti agli stessi.
Il bilancio consolidato conseguentemente, sia a livello di conto economico che di flussi finanziari include unicamente otto mesi di attività delle controllate consolidate, come evidenziato nella Redazione sulla Gestione redatta dall'organo amministrativo, è non solo limitatamente comparabile con i valori espressi nel precedente bilancio, che al 31 dicembre 2021 comprendeva solamente la Capogruppo, ma è anche solo parzialmente rappresentativo dei risultati di gestione della Capogruppo e delle controllate consolidate, con particolare riferimento ai dati del conto economico, il tutto come e meglio evidenziato nelle seguenti tabelle:
| Capitale investito netto consolidato | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
| Capitale immobilizzato netto | 1.115.405 | 640.663 | |
| Capitale circolante netto | (114.067) | 4.813 | |
| Imposte differite nette | (29.274) | 541 | |
| Fondi | (134.996) | (709) | |
| Capitale investito netto | 837.068 | 645.308 | |
| Patrimonio netto totale | 569.537 | 551.703 | |
| Posizione finanziaria netta | 267.531 | 93.605 | |
| Fonti di finanziamento | 837.068 | 645.308 |
| Conto economico consolidato (in migliaia di Euro) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi | 1.400.584 | - |
| Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati | 53.991 | - |
| Capitalizzazioni per lavori interni | 373 | - |
| Altri proventi | 10.862 | 1.007 |
| Acquisto e variazione rimanenze materie prime | (1.131.320) | |
| Costo del lavoro | (123.405) | (1.867) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (43.497) | (658) |
| Altri costi operativi | (159.010) | (4.801) |
| Risultato Operativo | 8.578 | (6.319) |
| Proventi finanziari | 51.583 | 1.157 |
| Oneri finanziari | (33.557) | (4.375) |
| Oneri finanziari netti | 18.026 | (3.218) |
| Risultato partecipazioni | (195) | 73.388 |
| Risultato Ante Imposte | 26.409 | 63.851 |
| Imposte correnti | (7.536) | 1.893 |
| Imposte differite | 26.846 | (438) |
| Totale Imposte sul reddito | 19.310 | 1.455 |
| Risultato netto del periodo da attività operative | 45.719 | 65.306 |
| Risultato da attività operative cessate | (10.261) | - |
| Risultato netto del periodo | 35.458 | 65.306 |
| Altri componenti del conto economico complessivo: | ||
| Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato di periodo | 11.933 | (12) |
| Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato di periodo | 2.051 | - |
| Totale altri componenti del conto economico complessivo al netto degli effetti fiscali |
13.984 | (12) |
| Totale conto economico complessivo del periodo | 49.442 | 65.294 |
| Risultato netto del periodo attribuibile: | ||
| - interessenze di pertinenza dei terzi | 2 | - |
| - agli azionisti della controllante | 35.456 | 65.306 |
| Risultato netto del periodo | 35.458 | 65.306 |
La riconciliazione tra il patrimonio netto ed il risultato economico di Gruppo e quelli separati di KME Group è la seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 |
|---|---|
| Risultato bilancio separato della Capogruppo | 5.174 |
| Risultato di competenza delle società consolidate | 33.129 |
| Annullamento effetto IFRS 16 su operazioni infragruppo | 18 |
| Annullamento effetto IFRS 9 su operazioni infragruppo | 46 |
| Riclassifica immobile a immobilizzazione materiale | (198) |
| Altre scritture di consolidato | (2.711) |
| Risultato netto consolidato | 35.458 |
| di cui Risultato del periodo attribuibile ai terzi | 2 |
| di cui Risultato del periodo attribuibile agli azionisti della controllante | 35.456 |
| (importi in migliaia di Euro) | 31 dic 2022 |
| Patrimonio netto della Capogruppo (incluso il risultato di periodo) | 494.292 |
| Iscrizione del patrimonio netto delle partecipazioni consolidate | 766.451 |
| Eliminazioni valore di carico partecipazioni consolidate integralmente | (1.085.063) |
| Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione | 365.260 |
| Quota di patrimonio netto delle società consolidate da attribuire ai terzi | (3.324) |
| Rettifiche di consolidamento | (2.625) |
| Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo | 534.991 |
Di particolare rilevanza è altresì l'emergere di valori di avviamento derivanti dalla cd. PPA (Purchase Price Allocation), come evidenziati nella seguente tabella:
| (in migliaia di Euro) | Variazione area di consolidamento |
Incrementi | Fondo Svalutazione |
Totale 31/12/22 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Originario | Aggregazione IFRS 3 definitiva |
||||
| Cash Generating Unit rame | 99.684 | 242.856 | - | - | 342.540 |
| Cash Generating Unit profumi e cosmesi |
3.398 | 24.128 | 250 | - | 27.776 |
| Avviamento post PPA | 103.082 | 266.984 | 250 | - | 370.316 |
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 riflette il consolidamento della Capogruppo e delle società direttamente ed indirettamente controllate, controllate congiuntamente o collegate.
Le attività e le passività di cui è prevista la dismissione vengono riclassificate nelle voci dell'attivo e del passivo destinate ad evidenziare tali fattispecie e i relativi effetti economici vengono esposti in separata voce di conto economico.
Le controllate sono tutte le società sulle quali la Capogruppo ha contemporaneamente:
Dall'area di consolidamento restano escluse le controllate non significative e le imprese il cui consolidamento non produce effetti sostanziali. Gli effetti di tali esclusioni non assumono però rilevanza e quindi la loro omissione non influenza le decisioni economiche degli utilizzatori di questo bilancio consolidato.
Al 31 dicembre 2021 e nel corso dell'esercizio 2021 non vi erano società controllate strumentali incluse nel perimetro di consolidamento della Società, in quanto in data 31 marzo 2021 si era conclusa la liquidazione della controllata I2 Capital Partners SGR S.p.A., consolidata integralmente fino al bilancio al 31 dicembre 2020. Stante l'irrilevanza dei flussi di conto economico di tale controllata, il deconsolidamento era avvenuto alla data del primo gennaio 2021. Al 31 dicembre 2021, l'area di consolidamento includeva quindi esclusivamente la Capogruppo.
Il 30 aprile 2022, data contabile più prossima a quella di "cambio di stato", è stata identificata come data di primo consolidamento delle partecipate di seguito rappresentate, cui l'informativa riportata in bilancio fa riferimento laddove riportato "Variazione area di consolidamento".
Rispetto alla data di primo consolidamento avvenuta il 30 aprile 2022 (data di "cambio di stato"), si evidenziano le seguenti variazioni dell'area di consolidamento avvenute nel corso dell'esercizio:
Per un dettaglio delle società oggetto di consolidamento integrale si rimanda alla nota integrativa del bilancio consolidato.
Il Presidente della Società, Vincenzo Manes, ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Giuseppe Mazza, hanno consegnato in data 28 marzo 2023 agli Amministratori ed ai Sindaci, una dichiarazione scritta con la quale attestano, anche tenuto conto dell'art. 154 bis del D. Lgs n. 58/1998, l'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio sia individuale che consolidato dell'esercizio 2022, precisando la conformità degli stessi ai principi contabili internazionali.
La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato la propria relazione, senza riserve, contenente il positivo giudizio sul bilancio consolidato, in data 7 aprile 2023.
Il contenuto informativo della parte della Relazione riservata al bilancio consolidato (principi contabili applicati, note illustrative, allegati) è esauriente.
Le informazioni sui principali indicatori di risultato, sia finanziari che non finanziari, sono desumibili dalle varie tabelle esplicative delle note illustrative al bilancio consolidato.
In relazione alle operazioni di maggior rilievo dell'esercizio 2022, alle operazioni con parti correlate e/o infragruppo, alle denunce od esposti da parte dei soci o di terzi ed in generale per quanto riguarda l'attività di vigilanza e le verifiche svolte, si rinvia alla relazione del Collegio al bilancio di esercizio 2022.
In conclusione, il Collegio ritiene che il bilancio consolidato ed i documenti che lo accompagnano, illustrino in modo adeguato la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo per l'esercizio 2022.
Del bilancio consolidato e di quanto lo correda, l'Assemblea deve tenere conto solamente ai fini informativi, trattandosi di atto che non è soggetto ad approvazione.
* * *
Milano, 7 aprile 2023
Il Collegio Sindacale (con consenso unanime) Il Presidente del Collegio Sindacale (f.to Silvano Crescini)
Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia
Tel: +39 02 83322111 Fax: +39 02 83322112 www.deloitte.it
Agli Azionisti di KME Group S.p.A.
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo KME (già Gruppo Intek, il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022, dal prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti del conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.
A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.
Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto a KME Group S.p.A. (già Intek Group S.p.A., la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.
Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v.
Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166
Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.
| Descrizione dell'aspetto chiave della revisione |
Le note esplicative del Bilancio Consolidato, al paragrafo "4.3 Attività immateriali", evidenziano che nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 gli Amministratori hanno effettuato, con il supporto di un esperto, il processo di allocazione del prezzo di acquisizione (Purchase Price Allocation o PPA) del Gruppo KME SE e del Gruppo Culti nell'ambito del primo consolidamento degli stessi. |
|---|---|
| In tale primo consolidamento, resosi necessario in relazione al venir meno della qualifica della Società come entità di investimento per effetto del cambiamento della strategia di gestione degli investimenti partecipativi, sono stati considerati: |
|
| • la data del cambio di stato (ovvero la data in cui la Società ha cessato di essere entità di investimento: 22 aprile 2022) quale data di acquisizione presunta delle partecipazioni; |
|
| • il fair value delle controllate alla predetta data di acquisizione quale prezzo d'acquisto delle stesse ai fini della determinazione dell'avviamento. |
|
| Gli Amministratori hanno fornito illustrazione della metodologia valutativa seguita, delle assunzioni adottate e delle risultanze del suddetto processo di allocazione del prezzo di acquisizione per il quale si sono avvalsi di un consulente esterno indipendente. |
|
| In considerazione della significatività degli impatti contabili del processo di allocazione del prezzo di acquisizione del Gruppo KME SE e del Gruppo Culti, nell'ambito del primo consolidamento degli stessi da parte della Società, e della rilevanza delle valutazioni effettuate a tali fini dagli Amministratori, caratterizzate da elementi di soggettività e stima, si ritiene che il suddetto processo e la relativa informativa riportata nelle note esplicative rappresentino un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022. |
|
| Procedure di revisione svolte |
Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, anche con il supporto di specialisti in materia di valutazioni aziendali appartenenti alla rete Deloitte, le seguenti principali procedure: |
| • discussione con la Direzione della Società, con analisi documentale, degli impatti contabili conseguenti al venir meno della qualifica di KME Group S.p.A. come entità di investimento; |
Abbiamo infine esaminato la completezza e la conformità dell'informativa fornita nel bilancio consolidato rispetto a quanto previsto dai principi contabili applicabili.
| Procedure di revisione svolte |
Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, anche con il supporto di specialisti in materia di valutazioni aziendali appartenenti alla rete Deloitte, le seguenti principali procedure: |
|
|---|---|---|
| • esame delle modalità usate dalla Società per la determinazione del valore d'uso della CGU Rame, analizzando il modello adottato dagli Amministratori per lo sviluppo dell'impairment test. In tale ambito abbiamo effettuato incontri e discussioni con la Direzione; |
||
| • comprensione e rilevazione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dell'impairment test; |
||
| • verifica della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa,e la determinazione del tasso di attualizzazione e del tasso di crescita di lungo periodo utilizzati nel modello valutativo; |
||
| • verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso. |
||
| Abbiamo infine esaminato la completezza e la conformità dell'informativa fornita nel bilancio consolidato rispetto a quanto previsto dai principi contabili applicabili. |
||
| Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato |
Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo KME Group S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.
I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.
Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.
Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.
Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.
Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.
L'Assemblea degli Azionisti di KME Group S.p.A. ci ha conferito in data 31 maggio 2016 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.
Gli Amministratori di KME Group S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, da includere nella relazione finanziaria annuale.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.
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A nostro giudizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.
Alcune informazioni contenute nelle note esplicative al bilancio consolidato quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.
Gli Amministratori di KME Group S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo KME al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo KME al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo KME al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.
Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.
Gli Amministratori di KME Group S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n.254.
Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della dichiarazione non finanziaria.
Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.
DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
Giuseppe Avolio Socio
Milano, 7 aprile 2023
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