Kme Group

M&A Activity • Mar 11, 2024

Informazione Regolamentata n. 0240-18-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 11 Marzo 2024 18:06:16		Euronext Milan
Societa'	:	KME GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	187204
Utenza - Referente	:	SMIN02 - Mazza
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	11 Marzo 2024 18:06:16
Data/Ora Inizio Diffusione	:	11 Marzo 2024 18:06:16
Oggetto	:	Risultati definitivi dell'Offerta Pubblica di Scambio su Warrant "KME Group SpA 2021- 2024"
Testo del comunicato

Vedi allegato

KME Group S.p.A. Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 200.110.702,90 i.v. Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583 www.itkgroup.it

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

Risultati definitivi dell'OPSC Warrant

Data di Scambio il 15 marzo 2024

Milano, 11 marzo 2024 – Si fa riferimento all'offerta pubblica di scambio volontaria parziale (l'"OPSC Warrant") promossa da KME Group S.p.A. ("KME" o l'"Offerente" o l'"Emittente") e avente ad oggetto massimi n. 78.635.148 "Warrant KME Group S.p.A. 2021-2024" emessi da KME medesima e negoziati su Euronext Milan (i "Warrant"), oggetto del documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 23002 del 14 febbraio 2024 e pubblicato in data 15 febbraio 2024 (il "Documento di Offerta").

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attributo nel Documento di Offerta.

KME rende noto che, sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita SIM S.p.A. in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, sono stati portati in adesione n 76.545.610 Warrant, rappresentativi del 97,34% dei Warrant oggetto dell'OPSC Warrant e del 92,07% dei Warrant in circolazione alla data odierna(1),confermando quindi i risultati provvisori comunicati in data 8 marzo 2024. Si ricorda che Quattroduedue, in conformità agli impegni assunti nell'Accordo di Investimento e nel Patto Parasociale, ha portato in adesione all'OPSC Warrant tutti i n. 73.680.892 Warrant di sua titolarità che saranno tutti acquistati da KME.

La consegna delle Azioni Ordinarie da offrirsi quale Corrispettivo OPSC Warrant a favore degli Aderenti (pari a n. 10 Azioni Ordinarie ogni n. 23 Warrant portati in adesione e, quindi, pari a n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà dei Warrant portati in adesione a favore dell'Offerente, avverrà alla Data di Scambio, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 15 marzo 2024.

Alla luce dei risultati definitivi dell'OPSC Warrant, saranno accreditate alla Data di Scambio a favore degli Aderenti complessive n. 33.280.700 Azioni Ordinarie (di cui n. 32.035.170 Azioni Ordinarie a favore di Quattroduedue), rappresentanti il 10,70% del capitale sociale ordinario di KME alla data odierna(2). La liquidazione delle eventuali parti frazionarie di Azioni Ordinarie di spettanza degli Aderenti avverrà con i tempi e le modalità indicate al Paragrafo F.6 del Documento di Offerta.

⁽¹⁾ Per effetto dell'esercizio di n. 152.697 Warrant nel mese di febbraio 2024, il numero di Warrant in circolazione alla data odierna è pari a n. 83.134.186.

⁽²⁾ Per effetto dell'esercizio di n. 152.697 Warrant nel mese di febbraio 2024 e della conseguente emissione di un pari numero di Azioni Ordinarie, il capitale sociale ordinario di KME alla data odierna risulta composto da n. 310.998.594 Azioni Ordinarie corrispondenti a n. 456.776.786 diritti di voto.

Impatti dell'OPSC Warrant sull'azionariato di KME

La seguente tabella riporta l'assetto di controllo di KME per effetto dell'OPSC Warrant alla Data di Scambio, illustrando i diritti di voto esercitabili nell'Assemblea ordinaria assumendo la sospensione dei diritti di voto ai sensi di legge per tutte le Azioni Proprie.

	Azioni	% su azioni	Voti	% su voti
Quattroduedue	177.813.368	57,17%	323.591.560	90,28%
Altri Azionisti	34.827.487	11,20%	34.827.487	9,72%
Proprie	98.357.739	31,63%	-	-
Totali	310.998.594	100,00%	358.419.047	100,00%

La seguente tabella mostra l'evoluzione per effetto dell'OPSC Warrant dell'azionariato ordinario di KME alla Data di Scambio, senza tenere conto della sospensione del voto ai sensi di legge per tutte le Azioni Proprie.

	Azioni	% su azioni	Voti	% su voti
Quattroduedue	177.813.368	57,17%	323.591.560	70,84%
Altri Azionisti	34.827.487	11,20%	34.827.487	7,62%
Proprie	98.357.739	31,63%	98.357.739	21,53%
Totali	310.998.594	100,00%	456.776.786	100,00%

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Il presente comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e-mail info@itk.it) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo .

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di KME Group S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'OPSC Warrant viene effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, approvato da Consob. Il documento di offerta contiene l'integrale descrizione dell'OPSC Warrant, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'OPSC Warrant devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente

riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'OPSC Warrant (incluso il documento di esenzione) sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'OPSC Warrant siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di KME Group S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.