Kme Group

M&A Activity • Jun 12, 2023

Informazione Regolamentata n. 0240-37-2023		Data/Ora Ricezione 12 Giugno 2023 20:48:55	Euronext Milan
Societa'	:	KME GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	178169
Nome utilizzatore	:	SMIN02 - Mazza
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	12 Giugno 2023 20:48:55
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Giugno 2023 20:48:57
Oggetto	:	Comunicazione ex art. 102 TUF - Offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie su Azioni ordinarie, Azioni di risparmio e Warrant KME Group SpA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

KME Group S.p.A. Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 200.072.198,28 i.v. Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583 www.itkgroup.it

Comunicazione ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato

PROMOZIONE DA PARTE DI KME GROUP S.P.A. DI:

(I) UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE KME GROUP S.P.A.;

(II) UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO AZIONI DI RISPARMIO KME GROUP S.P.A.; E

(III) UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO WARRANT "KME GROUP S.P.A. 2021 – 2024"

Milano, 12 giugno 2023

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), nonché dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), KME Group S.p.A. (l'"Offerente" o l'"Emittente" o "KME" o la "Società") comunica di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere:

(i) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto n. 154.432.623 azioni ordinarie KME (le "Azioni Ordinarie"), corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 Azioni Ordinarie detenute dall'azionista Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue") e le n. 6.937.311 Azioni Ordinarie proprie in portafoglio della Società (le "Azioni Proprie"), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,00 (il "Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie"), per un controvalore massivo complessivo pari a Euro 154.432.623,00; incrementabili per ulteriori n. 78.635.148 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.635.148 Warrant (come infra definiti) in circolazione per un controvalore ulteriore di massimi Euro 78.635.148,00, e, quindi, con un esborso massimo complessivo pari a Euro 233.067.771,00 (l'"OPA Azioni Ordinarie"). Ad esito dell'OPA Azioni Ordinarie e in funzione delle adesioni alla stessa, ove si verificasse una scarsità del flottante, non ne è prevista la ricostituzione per un ammontare idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie;

• (ii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto n. 13.822.473 azioni di risparmio KME (le "Azioni di Risparmio"), corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute dall'azionista Quattroduedue, ad un corrispettivo unitario di Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230; il "Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio")¹ , per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 14.966.559,09 (l'"OPA Azioni di Risparmio"). Ad esito dell'OPA Azioni di Risparmio e in funzione delle adesioni alla stessa, ove si verificasse una scarsità del flottante, non ne è prevista la ricostituzione per un ammontare idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio. In ogni caso, la Società si riserva di proporre ai propri competenti organi sociali la conversione, in forma obbligatoria, delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie; e
• (iii)un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto n. 78.635.148 "Warrant KME Group S.p.A. 2021-2024" (i "Warrant"), corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue, ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60 (il "Corrispettivo OPA Warrant"), per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 47.181.088,80 (l'"OPA Warrant" e, unitamente all'OPA Azioni Ordinarie e all'OPA Azioni di Risparmio, le "Offerte" o le "OPA"). Ad esito dell'OPA Warrant e in funzione delle adesioni alla stessa, ove si verificasse una scarsità del flottante, la Società rappresenta che: (a) non ne è prevista la ricostituzione per un ammontare idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni dei Warrant; e (b) in ogni caso, intende promuovere successivamente all'OPA Warrant un'offerta pubblica volontaria di scambio sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione a conclusione dell'OPA Warrant ("OPSC Warrant"), con corrispettivo di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione.

Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant (collettivamente, gli "Strumenti Finanziari") sono ammessi alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Ciascuna tra l'OPA Azioni Ordinarie, l'OPA Azioni di Risparmio e l'OPA Warrant è rivolta indistintamente e a parità di condizioni – a tutti i portatori, rispettivamente, di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant.

Le Offerte sono subordinate all'avveramento della Condizione MAC, della Condizione Esborso Minimo e della Condizione Autorizzazioni (come infra definite).

Ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF l'Offerente provvederà, nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, a trasmettere alla Consob il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, al quale si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione delle Offerte.

* * *

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, gli elementi essenziali delle Offerte e le finalità perseguite con le medesime.

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE

1.1. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLE OFFERTE

La decisione da parte dell'Offerente di promuovere ai sensi dell'art. 102 del TUF le Offerte, di natura volontaria e totalitaria, consegue agli accordi e agli eventi di seguito descritti. Per quanto riguarda l'OPA Azioni Ordinarie, si precisa che la stessa viene promossa in forma totalitaria in quanto KME

¹ In data 3 maggio 2023 l'Assemblea ordinaria degli azionisti di KME ha approvato la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,217230 per ogni azione di risparmio, con pagamento avvenuto a partire dal 24 maggio 2023, stacco cedola n. 6 in data 22 maggio 2023 e record date il 23 maggio 2023.

ha ricevuto i necessari consensi dalle banche finanziatrici ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere (i "Waiver").

In data 28 marzo 2023, l'Emittente ha comunicato al mercato, mediante diffusione di apposito comunicato stampa, di aver ricevuto da Lynstone SSF Holdings II S.à r.l ("Lynstone II") una "binding offer" (la "Binding Offer") finalizzata a finanziare un'operazione (l'"Operazione") che prevede, tra l'altro, la promozione da parte di KME delle Offerte nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant (il "Delisting").

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 28 marzo 2023, ha deliberato l'accettazione della Binding Offer, ritenendo i termini e le condizioni delle Offerte – come disciplinati nella Binding Offer e nel contesto della Operazione – significativamente migliorativi rispetto a quelli prospettati dall'Emittente nel comunicato stampa precedentemente divulgato in data 28 febbraio 2023 (cui si rinvia per maggiori informazioni) in quanto: (i) ogni Offerta prevede un corrispettivo in denaro; (ii) la possibilità di disinvestimento è stata estesa anche agli azionisti titolari di Azioni di Risparmio e ai titolari di Warrant; e (iii) con riferimento alle Azioni Ordinarie, è previsto un incremento del corrispettivo e del numero di titoli oggetto dell'Offerta rispetto a quanto prospettato nel suddetto comunicato stampa del 28 febbraio 2023.

In data 10 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato i termini e le condizioni essenziali dell'Operazione annunciata in data 28 marzo 2023 e, in particolare, l'incremento da Euro 1,20 (cum dividendo di Euro 0,217230) a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,217230) del Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio (come infra definito) e l'incremento da Euro 0,45 a Euro 0,60 del Corrispettivo OPA Warrant (come infra definito).

Sempre in data 10 maggio 2023, l'Emittente, Lynstone II, e l'azionista di controllo dell'Emittente Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue") hanno concluso un contratto denominato "Investment Agreement" (l'"Accordo di Investimento"), diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi all'Emittente) e contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d-bis), TUF, principalmente relative (i) alla governance di KME e KMH S.p.A. (società interamente posseduta da KME e di seguito "KMH") e delle sue controllate, e (ii) al trasferimento delle partecipazioni delle società del gruppo facente capo a KME (il "Gruppo" o il "Gruppo KME").

In data 12 maggio 2023, per effetto dell'esercizio da parte di Lynstone II del diritto di nomina previsto dall'Accordo di Investimento, Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone SSF") è subentrato in alcuni dei diritti e degli obblighi originariamente assunti da Lynstone II, ai sensi dell'art. 1401 e ss. c.c.. Per ulteriori informazioni in merito alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it).

JP Morgan Asset Management (UK) Limited agisce quale portfolio manager del fondo d'investimento che detiene Lynstone II e Lynstone SSF.

Tenuto conto che l'Operazione è caratterizzata da una complessiva unitarietà e si sviluppa in una serie di componenti, tra loro connesse e mutualmente necessarie, e che la struttura contrattuale prevede anche il coinvolgimento dell'azionista di controllo dell'Emittente Quattroduedue, la Società ha applicato prudenzialmente i presidi previsti dal Regolamento Consob 17221/2010 (il "Regolamento OPC"), nonché dalla "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata da KME (la "Procedura OPC"). Pertanto, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2023 sono state assunte previo parere vincolante favorevole reso dagli Amministratori Indipendenti di KME, in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC").

In particolare, il Comitato OPC, con il supporto del prof. Maurizio Dallocchio, partner di DGPA & Co. S.p.A., in qualità di advisor finanziario indipendente del Comitato OPC (l'"Esperto"), ha effettuato le valutazioni di propria competenza, oltre che sull'interesse dell'Emittente al compimento dell'Operazione nel suo complesso e sulla sua correttezza sostanziale e convenienza, anche sulla congruità del corrispettivo di ciascuna Offerta. L'Operazione è stata qualificata come operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 11 della Procedura OPC e gli elementi di correlazione, come individuati dal Comitato OPC, si ricollegano al coinvolgimento nell'Operazione di Quattroduedue, in relazione a taluni specifici impegni assunti dalla medesima in favore di KME, di Lynstone II e di Lynstone SSF, nonché di KMH (società interamente posseduta da KME).

Per maggiori informazioni si rinvia al documento informativo relativo all'Operazione, redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob, nonché della Procedura OPC, messo a disposizione del pubblico, unitamente al parere del Comitato OPC e alla fairness opinion dell'Esperto, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) (il "Documento Informativo OPC").

1.2. MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE

Le Offerte si inseriscono nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al Delisting. Il Delisting è ritenuto funzionale dalla Società rispetto agli obiettivi (i) di concentrare la propria attività nella gestione industriale del Gruppo KME relativa ai laminati in rame e sue leghe; (ii) di implementare con maggiore efficacia eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo KME finalizzate all'ulteriore rafforzamento dello stesso, più facilmente perseguibili con lo status di non quotata; (iii) di offrire alla Società maggiore flessibilità nel perseguimento della strategia finalizzata a rafforzare il posizionamento competitivo sui mercati di riferimento e consolidarne la leadership, a livello mondiale, nella produzione e commercializzazione dei semilavorati in rame, anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME; e (iv) di consentire una semplificazione societaria con correlato risparmio di costi. Le Offerte e il Delisting, quindi, sono coerenti con la nuova strategia intrapresa dall'Emittente già nel 2022 (la "Nuova Strategia"), che condurrà KME a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestioneattiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE.

L'Operazione – e, di riflesso, le Offerte – sono altresì strumentali al perseguimento degli obiettivi, anch'essi promossi nell'ambito della Nuova Strategia, di ridurre il complessivo livello di dotazione patrimoniale della nuova struttura del Gruppo KME e di concentrare la propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte negli ultimi anni.

Le Offerte e il Delisting sono dunque funzionali al raggiungimento degli obiettivi industriali dell'Emittente sopra indicati.

2. OFFERENTE ED EMITTENTE E SOGGETTO CONTROLLANTE

2.1. OFFERENTE ED EMITTENTE

Poiché le Offerte sono promosse da KME, società emittente gli strumenti finanziari oggetto delle Offerte (i.e., le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant), vi è coincidenza tra Emittente ed Offerente.

KME Group S.p.A. (già "Intek Group S.p.A.") è una società per azioni di diritto italiano, con sede

legale in Milano, Foro Buonaparte, n. 44, codice fiscale ed iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi n. 00931330583 e partita IVA n. 00944061001. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Alla data della presente comunicazione (la "Comunicazione"), il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 200.072.198,28, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 322.394.637 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 307.148.132 Azioni Ordinarie (codice ISIN IT0004552359), pari al 95,27% del capitale sociale e n. 15.246.505 Azioni di Risparmio (codici ISIN IT0004552367 e IT0004552375), pari al 4,73% del capitale sociale, entrambe quotate su Euronext Milan.

Si segnala che, alla data della presente Comunicazione, risultano altresì in circolazione n. 152.316.040 Warrant, ciascuno dei quali attribuisce il diritto di sottoscrivere n. 1 azione di compendio avente le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie.

A seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021 della Politica di Remunerazione per il triennio 2021-2023 e del "Piano di Incentivazione Intek Amministratori Esecutivi 2021-2024" (consultabili sul sito internet della Società), sono stati emessi ed assegnati gratuitamente agli Amministratori esecutivi n. 37.500.000 warrant, al prezzo di esercizio di Euro 0,40 ed esercitabili entro il 28 giugno 2024, che, se esercitati, daranno luogo ad un aumento di capitale di massimi Euro 15 milioni (i "Warrant Management").

KME è controllata ai sensi dell'art. 93 del TUF da Quattroduedue, con una partecipazione pari al 47,46% del capitale sociale ordinario e al 63,59% del totale dei diritti di voto.

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di KME (con partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale) sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione dell'Emittente:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	Numero di Azioni Ordinarie	Percentuale sul capitale sociale ordinario	Percentuale sul capitale votante
Quattroduedue S.p.A.	Quattroduedue S.p.A.	145.778.198	47,46%	63,59%
	Totale	145.778.198	47,46%	63,59%

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente detiene n. 6.937.311 Azioni Proprie, pari al 2,26% del capitale ordinario, mentre non detiene Azioni di Risparmio né Warrant.

Fermo quanto sopra, l'Emittente non detiene alcuna ulteriore partecipazione (anche mediante strumenti finanziari derivati) che conferisca una posizione lunga sulle Azioni Ordinarie, sulle Azioni di Risparmio, sui Warrant ovvero su altri strumenti finanziari dell'Emittente.

Si segnala per completezza che, sulla base delle informazioni note a KME, alla data della presente Comunicazione:

Quattroduedue detiene (i) n. 145.778.198 Azioni Ordinarie, pari al 47,46% del capitale sociale ordinario, corrispondenti a n. 291.556.390 diritti di voto, pari al 63,59% del totale dei diritti di voto (n. 458.494.087); (ii) n. 1.424.032 Azioni di Risparmio, pari al 9,34% del capitale di categoria e (iii) n. 73.680.892 Warrant, pari al 48,37% dei Warrant in circolazione;

• il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Vincenzo Manes:
  • è titolare del 98,13% di Mapa S.r.l., che detiene il 35,12% di Quattroduedue, società che esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF;
  • detiene n. 16.750.000 Warrant Management;
  • è Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di KMH.
• il Consigliere Ruggero Magnoni è titolare del 75,54% di RFM & Partners S.p.A., che detiene il 32,44% del capitale sociale di Quattroduedue, società che esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF;
• il Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Marcello Gallo, detiene n. 835.931 Azioni Ordinarie, n. 337.384 Warrant e n. 5.250.000 Warrant Management;
• la Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Diva Moriani, detiene n. 16.000.000 Warrant Management ed è Amministratore Delegato di KMH;
• il Consigliere Luca Ricciardi detiene n. 121.081 Azioni di Risparmio (le quali provengono da acquisti effettuati autonomamente in un momento antecedente alla data di prima nomina in qualità di consigliere di amministrazione dell'Emittente) e n. 48.432 Warrant (i quali non provengono da investimenti autonomi ma dall'assegnazione gratuita avvenuta a favore di tutti gli azionisti nel corso del 2021); e
• il Consigliere Alberto Previtali, unitamente al coniuge, detiene n. 19.020.000 Azioni Ordinarie e n. 7.046.000 Warrant.

2.2 PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON L'OFFERENTE

Ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4 e 4-bis, del TUF, Quattroduedue, KMH, Lynstone II e Lynstone SSF sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto").

Più specificamente,

• o Quattroduedue si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettere a) e b), del TUF, in quanto soggetto che controlla l'Offerente e parte dell'Accordo di Investimento;
• o KMH si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto società interamente posseduta dall'Offerente;
• o Lynstone II e Lynstone SSF si qualificano come persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto parti dell'Accordo di Investimento.

Fermo restando quanto precede, l'Emittente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente degli Strumenti Finanziari che saranno portati in adesione alle Offerte.

2.3 SOGGETTO CONTROLLANTE L'OFFERENTE

Quattroduedue è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 06924040964. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Alla data della presente Comunicazione, gli azionisti di Quattroduedue sono; (i) Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano) con una partecipazione del 35,12%; (ii) Ruggero Magnoni, tramite RFM & Partners S.p.A. (Varese) (in precedenza Likipi Holding S.A. – Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%; e (iii) Hanseatic Europe S.à r.l. (Lussemburgo) con una partecipazione

del 32,44%.

Alla data della presente Comunicazione: (i) è in essere un patto parasociale tra i soci di Quattroduedue, quale società titolare di una partecipazione diretta in KME; e (ii) nessuno dei soci detiene il controllo di Quattroduedue ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Il suddetto patto parasociale, pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" il 30 gennaio 1999 ai sensi dell'art. 122 del TUF, è stato oggetto di successive proroghe, comunicate a sensi di legge e regolamento, che hanno portato la sua attuale scadenza al 30 giugno 2025. Per maggiori dettagli sul patto parasociale si rinvia all'estratto disponibile per la consultazione sul sito www.consob.it nonché sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it, nella sezione Profilo Societario.

3. CATEGORIE E QUANTITATIVO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE

3.1 L'OPA AZIONI ORDINARIE

L'OPA Azioni Ordinarie, di natura totalitaria, ha ad oggetto n. 154.432.623 Azioni Ordinarie, corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 Azioni Ordinarie detenute dall'azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 Azioni Proprie, incrementabili per ulteriori n. 78.635.148 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.635.148 Warrant in circolazione.

Le Azioni Ordinarie sono ammesse al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa applicabile e sono negoziate su Euronext Milan.

L'OPA Azioni Ordinarie è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti ordinari dell'Emittente.

Le Azioni Ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente ed avere godimento regolare.

3.2 L'OPA AZIONI DI RISPARMIO

L'OPA Azioni di Risparmio, di natura totalitaria, ha ad oggetto n. 13.822.473 Azioni di Risparmio, corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute dall'azionista Quattroduedue.

Le Azioni di Risparmio sono ammesse al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa applicabile e sono negoziate su Euronext Milan.

L'OPA Azioni di Risparmio è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti di risparmio dell'Emittente.

Le Azioni di Risparmio portate in adesione all'OPA Azioni di Risparmio dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura,reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente ed avere godimento regolare.

3.3 L'OPA WARRANT

L'OPA Warrant, di natura totalitaria, ha ad oggetto n. 78.635.148 Warrant, corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue.

I Warrant sono ammessi al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa applicabile e sono negoziati su Euronext Milan.

L'OPA Warrant è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Warrant dell'Emittente.

Successivamente all'OPA Warrant, l'Offerente intende promuovere in ogni caso l'OPSC Warrant, con corrispettivo di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione. L'OPSC Warrant sarà rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Warrant dell'Emittente, a seguito dell'OPA Warrant. Le relative delibere formali da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, di esecuzione di quanto già deliberato dall'Assemblea della Società del 12 giugno 2023 (di cui infra), saranno assunte successivamente alla conclusione dell'OPA Warrant. Si ricorda, inoltre, che ai sensi dell'Accordo di Investimento l'azionista di controllo Quattroduedue si è impegnato ad aderire all'OPSC Warrant con tutti i Warrant di sua titolarità.

***

In data 12 giugno 2023 l'Assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente ha deliberato, inter alia: (i) l'autorizzazione all'acquisto, da eseguirsi mediante le Offerte (a) della totalità delle Azioni Ordinarie in circolazione; (b) della totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione e (c) della totalità dei Warrant in circolazione; (ii) l'annullamento di tutte le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio che l'Offerente deterrà all'esito delle rispettive Offerte, e che non dovessero essere utilizzate dalla Società a servizio dell'OPSC Warrant; e (iii) l'annullamento di tutti Warrant che la Società deterrà all'esito dell'OPA Warrant e la revoca del relativo aumento di capitale, per la parte a servizio dei Warrant che saranno annullati.

4. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELLE OFFERTE

Premessa

Si riporta di seguito il corrispettivo che l'Offerente pagherà in relazione a ciascuna delle Offerte:

• il corrispettivo dell'OPA Azioni Ordinarie è pari a Euro 1,00 per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all'OPA Azioni Ordinarie (il "Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie");
• il corrispettivo dell'OPA Azioni di Risparmio è pari a Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230) ² per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione all'OPA Azioni di Risparmio (il "Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio");
• il corrispettivo dell'OPA Warrant è pari a Euro 0,60 per ciascun Warrant portato in adesione all'OPA Warrant (il "Corrispettivo OPA Warrant" e, congiuntamente, al Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie e al Corrispettivo OPA Warrant, il "Corrispettivo delle Offerte").

Con riferimento al Corrispettivo delle Offerte si rappresenta quanto segue:

• in data 28 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società aveva reso noto al pubblico i termini e le condizioni essenziali dell'Operazione, ai sensi della quale era previsto un corrispettivo unitario per l'OPA Azioni Ordinarie, per l'OPA Azioni di Risparmio e per l'OPA Warrant pari, rispettivamente, a Euro 1,00, Euro 1,20 (cum dividendo di Euro 0,217230) ed Euro 0,45;
• la Società ha applicato prudenzialmente i presidi previsti dal Regolamento Consob OPC, nonché dalla Procedura OPC. Il Comitato OPC, con il supporto dell'Esperto, ha quindi effettuato le valutazioni di propria competenza, oltre che sull'interesse dell'Emittente al compimento dell'Operazione nel suo complesso e sulla correttezza sostanziale e convenienza, anche sulla congruità del Corrispettivo per le Offerte;
• il Comitato OPC in data 5 maggio 2023 ha sottoposto le risultanze ottenute dall'Esperto circa

² In data 3 maggio 2023 l'Assemblea ordinaria degli azionisti di KME ha approvato la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,217230 per ogni azione di risparmio, con pagamento avvenuto a partire dal 24 maggio 2023, stacco cedola n. 6 in data 22 maggio 2023 e record date il 23 maggio 2023.

la congruità dal punto di vista finanziario del Corrispettivo delle Offerte al Consiglio di Amministrazione della Società, il quale ha convenuto di incrementare il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,217230) per ciascuna Azione di Risparmio e il Corrispettivo OPA Warrant a Euro 0,60 per ciascun Warrant. Le risultanze ottenute dall'Esperto hanno confermato la congruità dal punto di vista finanziario del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie;

• il Comitato OPC, in data 6 maggio 2023, ha emesso il proprio parere vincolante;
• il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi il 10 maggio 2023, anche sulla base delle considerazioni espresse dal Comitato OPC, ha quindi approvato i suddetti incrementi del Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio e del Corrispettivo OPA Warrant, che sono stati ritenuti congrui dal Comitato OPC il quale ha dato atto che tale congruità è stata attestata anche dall'Esperto nell'Addendum alla Fairness Opinion allegata al Documento Informativo OPC. Il Documento Informativo OPC è a disposizione del pubblico, unitamente al parere del Comitato OPC e alla Fairness Opinion dell'Esperto, sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it.

4.1 CORRISPETTIVO OPA AZIONI ORDINARIE

Il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie è pari ad Euro 1,00 per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all'OPA Azioni Ordinarie.

Nella definizione del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie l'Offerente ha preso in considerazione i seguenti criteri:

• il prezzo di quotazione delle Azioni Ordinarie nei Giorni di Borsa Aperta antecedenti le date di annuncio al mercato dell'Operazione, ossia il 27 febbraio 2023 e il 28 marzo 2023;
• il prezzo medio ponderato giornaliero delle Azioni Ordinarie, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi prima dei Giorni di Borsa Aperta antecedenti il 27 febbraio 2023 e il 28 marzo 2023.

Nella determinazione del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie, l'Offerente ha inoltre tenuto conto della Fairness Opinion emessa dall'Esperto a supporto del Comitato OPC per l'emissione del proprio parere.

Il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie incorpora un premio del 46,3% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023 (incluso).

Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023	0,6836	46,3%
1 mese	0,6925	44,4%
3 mesi	0,6312	58,4%
6 mesi	0,5894	69,7%

12 mesi	0,5563	79,8%
---------	--------	-------

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie incorpora un premio del 29,7% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 28 marzo 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il comunicato del 28 marzo 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 28 marzo 2023.

Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 28 marzo 2023	0,7712	29,7%
1 mese	0,7854	27,3%
3 mesi	0,7273	37,5%
6 mesi	0,6579	52,0%
12 mesi	0,5880	70,1%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti.

4.2 CORRISPETTIVO OPA AZIONI DI RISPARMIO

Il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio è pari a Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230) per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione all'OPA Azioni di Risparmio.

Si ricorda che le date di annuncio al mercato dell'Operazione (28 febbraio 2023 e 28 marzo 2023) sono antecedenti alle date di stacco cedola (22 maggio 2023) e pagamento (24 maggio 2023) del dividendo in denaro per Euro 0,217230 per Azione di Risparmio approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 3 maggio 2023. I prezzi di seguito indicati quali ex dividendo si intendono dunque rettificati dell'importo di Euro 0,217230 per Azione di Risparmio.

Nella definizione del Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio l'Offerente ha preso in considerazione i seguenti criteri:

• il prezzo di quotazione delle Azioni di Risparmio nei Giorni di Borsa Aperta antecedenti le date di annuncio al mercato dell'operazione, ossia il 27 febbraio 2023 e il 28 marzo 2023;
• il prezzo medio ponderato giornaliero delle Azioni di Risparmio, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi prima dei Giorni di Borsa Aperta antecedenti il 27 febbraio 2023 e il 28 marzo 2023.

Nella determinazione del Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio, l'Offerente ha inoltre tenuto conto della Fairness Opinion emessa dall'Esperto a supporto del Comitato OPC per l'emissione del

proprio parere.

Il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio incorpora un premio del 36,0% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali ex dividendo rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023 (incluso).

Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi ex dividendo (1) (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023	0,7961	36,0%
1 mese	0,7633	41,8%
3 mesi	0,6818	58,8%
6 mesi	0,6231	73,8%
12 mesi	0,5750	88,3%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

(1) Calcolato per ciascun periodo temporale sottraendo ai prezzi ufficiali l'importo di Euro 0,217230 (pari al dividendo per Azione di Risparmio approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 3 maggio 2023, con data di pagamento 24 maggio 2023)

Il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio incorpora un premio del 43,2% rispetto al prezzo ufficiale ex dividendo registrato in data 28 marzo 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il comunicato del 28 marzo 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali ex dividendo rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 28 marzo 2023.

Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi ex dividendo (1) (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 28 marzo 2023	0,7562	43,2%
1 mese	0,7790	39,0%
3 mesi	0,7239	49,6%
6 mesi	0,6846	58,2%
12 mesi	0,6052	78,9%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

(1) Calcolato per ciascun periodo temporale sottraendo ai prezzi ufficiali l'importo di Euro 0,217230 (pari al dividendo per Azione di Risparmio approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 3 maggio 2023, con data di pagamento 24 maggio 2023)

Il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli Aderenti.

4.3 CORRISPETTIVO OPA WARRANT

Il Corrispettivo OPA Warrant è pari a Euro 0,60 per ciascun Warrant portato in adesione all'OPA Warrant.

Nella definizione del Corrispettivo OPA Warrant l'Offerente ha preso in considerazione i seguenti criteri:

• il prezzo di quotazione dei Warrant nei Giorni di Borsa Aperta antecedenti le date di annuncio al mercato dell'operazione, ossia il 27 febbraio 2023 e il 28 marzo 2023;
• il prezzo medio ponderato giornaliero dei Warrant, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi prima dei Giorni di Borsa Aperta antecedenti il 27 febbraio 2023 e il 28 marzo 2023.

Nella determinazione del Corrispettivo OPA Warrant, l'Offerente ha inoltre tenuto conto della Fairness Opinion emessa dall'Esperto a supporto del Comitato OPC per l'emissione del proprio parere.

Il Corrispettivo OPA Warrant incorpora un premio del 104,7% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023 (incluso).

Corrispettivo OPA Warrant
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023	0,2931	104,7%
1 mese	0,3011	99,3%
3 mesi	0,2411	148,8%
6 mesi	0,2177	175,6%
12 mesi	0,1802	233,0%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Il Corrispettivo OPA Warrant incorpora un premio del 96,0% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 28 marzo 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il comunicato del 28 marzo 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 28 marzo 2023.

Corrispettivo OPA Warrant
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 28 marzo 2023	0,3061	96,0%
1 mese	0,3201	87,5%
3 mesi	0,2985	101,0%
6 mesi	0,2615	129,5%
12 mesi	0,1948	208,0%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Il Corrispettivo OPA Warrant si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli Aderenti.

4.4 Controvalore complessivo delle Offerte e modalità di finanziamento delle Offerte

Qualora nessuno dei Warrant in circolazione venga esercitato, in caso di integrale adesione alle Offerte, l'Offerente sosterrà un esborso massimo complessivo pari ad Euro 216.580.270,89, di cui:

• (i) Euro 154.432.623,00 quale Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie;
• (ii) Euro 14.966.559,09 (ex dividendo) quale Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio;
• (iii) Euro 47.181.088,80 quale Corrispettivo OPA Warrant.

Di contro, in caso (i) di integrale esercizio dei n. 78.635.148 Warrant in circolazione e (ii) di integrale adesione all'OPA Azioni Ordinarie delle n. 78.635.148 Azioni Ordinarie rivenienti dal suddetto esercizio integrale dei Warrant, l'esborso massimo complessivo delle Offerte sarà pari a Euro 248.034.330,09 (l'"Esborso Massimo Complessivo"), di cui:

• (i) Euro 233.067.771,00 quale Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie;
• (ii) Euro 14.966.559,09 (ex dividendo) quale Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio;
• (iii) nessun esborso in relazione all'OPA Warrant.

L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento dell'esborso massimo complessivo delle Offerte, come sopra riportato.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte, la Società farà ricorso agli importi rivenienti: (i) dal rimborso da parte di KMH del debito in essere nei confronti di KME e derivante dalla cessione parziale della partecipazione in KME SE e da quella totalitaria in KME Germany Bet. GmbH, per complessivi Euro 41,7 milioni oltre interessi (il "Rimborso"); (ii) dal finanziamento infragruppo che sarà erogato da KMH a favore dell'Offerente, per un controvalore complessivo massimo fino a Euro 159,3 milioni (il "Finanziamento Infragruppo"); (iii) da mezzi propri del Gruppo KME per un ammontare massimo di Euro 15,5 milioni; e (iv) dagli eventuali importi rivenienti dal versamento del prezzo di esercizio in caso di esercizio dei n. 78.635.148 Warrant in circolazione per un ammontare massimo di Euro 31,5 milioni.

Si segnala che le risorse finanziarie di cui KMH doterà KME mediante il Finanziamento Infragruppo rinverranno, a loro volta, dall'esecuzione – secondo i termini e le condizioni previsti dall'Accordo di Investimento – delle seguenti operazioni:

• (i) la sottoscrizione in denaro da parte di Lynstone II di obbligazioni ("Notes") che saranno emesse da KMH, per un valore nominale compreso tra un minimo di Euro 79 milioni e un massimo di Euro 135,1 milioni e versamento di un prezzo di sottoscrizione compreso tra un minimo di Euro 76,6 milioni e un massimo di Euro 131,0 milioni (pari al 97% del valore nominale), aventi scadenza al 31 dicembre 2025 e da rimborsare in 3 rate annuali di pari importo al 31 dicembre di ciascun anno, sui quali matureranno interessi pari al (i) 10% per anno, per le date di pagamento interessi che cadono nel 2023, (ii) 12% per anno, per le date di pagamento interessi che cadono nel 2024, (iii) 15% per anno, per le date di pagamento interessi che cadono nel 2025; e
• (ii) la sottoscrizione in denaro da parte di Lynstone SSF di un aumento di capitale di KMH, tra un minimo di Euro 41 milioni e un massimo di Euro 70 milioni, con emissione di azioni di categoria speciale aventi alcuni specifiche caratteristiche in funzione dell'Operazione e rappresentative tra un minimo del 12,0% e un massimo del 20,5% del relativo capitale sociale;

e, quindi, per un importo complessivo (attraverso una combinazione tra equity e debito pari, rispettivamente, al 33%-34% e al 66%-67%) di massimi Euro 201 milioni, che saranno versati a favore di KMH in funzione delle adesioni alle Offerte.

L'Offerente otterrà e consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento secondo quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

5. INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE

Le Offerte si inseriscono nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al Delisting.

Al termine dell'OPA Azioni Ordinarie, ove non ricorrano i presupposti giuridici per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, non è escluso che si verifichi una scarsità di flottante. Parimenti, ad esito dell'OPA Azioni di Risparmio e dell'OPA Warrant, non si può escludere che si verifichi una scarsità del flottante delle Azioni di Risparmio e dei Warrant.

In tal caso, gli Strumenti Finanziari potrebbero presentare problemi di liquidabilità, in quanto le richieste di vendita o di acquisto potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite e potrebbero essere altresì soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Ove la scarsità del flottante sia tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni degli Strumenti Finanziari, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni di uno o più degli Strumenti Finanziari ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa Italiana.

A tal riguardo si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni degli Strumenti Finanziari.

Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'OPA Azioni Ordinarie, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale ordinario dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare

andamento delle negoziazioni e, in conseguenza di ciò, procederà, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni Ordinarie da ciascun azionista che ne faccia richiesta così come previsto dal suddetto articolo.

A seguito dell'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa disporrà il Delisting delle Azioni Ordinarie. In caso di Delisting delle Azioni Ordinarie, si segnala che i titolari delle Azioni Ordinarie che non abbiano aderito all'OPA Azioni Ordinarie saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Si ricorda che, ai sensi dell'art. 5 dello statuto dell'Emittente, qualora Borsa Italiana, all'esito dell'OPA Azioni di Risparmio, dovesse emettere un provvedimento di revoca ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa relativo alle Azioni Ordinarie o alle Azioni di Risparmio, gli azionisti di risparmio che non avranno aderito all'OPA Azioni di Risparmio avranno diritto alla conversione delle proprie Azioni di Risparmio ai sensi dell'art. 5 dello Statuto dell'Emittente. In tal caso, gli azionisti di risparmio che non abbiano aderito all'OPA Azioni di Risparmio, saranno titolari di azioni non negoziate in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'OPA Azioni Ordinarie, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale ordinario dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la sua intenzione di avvalersi del diritto di acquisto, al fine di acquistare ciascuna delle Azioni Ordinarie residue, ai sensi e per gli effetti dell'art. 111 del TUF. L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, adempirà contestualmente all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti che ne facciano richiesta, secondo una procedura concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti. Conseguentemente, l'Offerente darà corso ad un'unica procedura al fine di adempiere all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Alle Azioni di Risparmio e ai Warrant e, dunque, alle rispettive Offerte non risulta applicabile l'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, né il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, né l'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF.

Ulteriori scenari - Delisting

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, le sue parti hanno concordato che, tenuto conto che la finalità dell'Operazione nel suo complesso è il Delisting, questo – ove non ottenuto ad esito delle Offerte, ivi incluso, ove ne ricorrano i presupposti, ad esito dell'adempimento degli obblighi di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sulle Azioni Ordinarie – potrà essere conseguito attraverso una o più delle seguenti operazioni:

• (i) con riguardo ai Warrant, la promozione dell'OPSC Warrant;
• (ii) con riguardo alle Azioni di Risparmio, l'eventuale proposta di conversione, in forma obbligatoria, delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie (la "Proposta di Conversione"); e/o
• (iii) la fusione inversa della Società in KMH (la "Fusione per il Delisting"), previa approvazione da parte dei competenti organi sociali, in linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte. La Fusione per il Delisting sarebbe qualificata come un'operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile e alla Procedura OPC adottata da KME. Inoltre, a seconda delle modalità di esecuzione della Fusione per il Delisting, la stessa potrebbe richiedere, oltre che l'approvazione da parte degli azionisti ordinari, anche l'approvazione da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio e, in tal caso, potrebbe attribuire agli

azionisti di risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione per il Delisting il diritto di recedere dalla Società ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile, con conseguente diritto al valore di liquidazione delle proprie Azioni di Risparmio determinato secondo quanto previsto dall'art. 2437-ter, comma terzo, del Codice Civile. In ogni caso, ai titolari di Azioni Ordinarie e ai titolari di Azioni di Risparmio che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. Anche in tale caso, il valore di liquidazione delle azioni della Società oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma terzo, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi delle azioni della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Per effetto della Fusione per il Delisting, coloro che risulteranno ancora titolari di Warrant ad esito sia dell'OPA Warrant sia dell'OPSC Warrant, diverranno titolari di warrant della società risultante dalla Fusione per il Delisting. Tali warrant daranno diritto, ricorrendone i presupposti, a ricevere azioni non quotate della società risultante dalla Fusione per il Delisting, secondo i termini, condizioni e il rapporto di esercizio che saranno definiti nel contesto della Fusione per il Delisting. Conseguentemente, tali warrant non potranno essere oggetto di ammissione a quotazione ai sensi dell'art. 2.2.16 del Regolamento di Borsa.

Si segnala altresì che, in caso di Delisting (non conseguente alla Fusione per il Delisting), la Società intende, comunque, procedere alla fusione con KMH (la "Fusione post Delisting"), previa approvazione da parte dei competenti organi sociali della Società e di KMH. Ad esito delle Offerte, agli azionisti dell'Emittente che residuassero nell'azionariato dell'Emittente e che non avessero concorso alle deliberazioni di approvazione della Fusione post Delisting, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 del Codice Civile, fatta eccezione per i casi di cui all'art. 2437, comma 2, lett. (a), del Codice Civile, come previsto dall'art. 27 dello Statuto. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni della Società oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma secondo, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Per effetto della Fusione post Delisting, coloro che – ad esito sia dell'OPA Warrant sia dell'OPSC Warrant – risulteranno ancora titolari di Warrant diverranno titolari di warrant della società risultante dalla Fusione post Delisting. Tali warrant daranno diritto, ricorrendone i presupposti, a ricevere azioni non quotate della società risultante dalla Fusione post Delisting, secondo i termini, condizioni e il rapporto di esercizio che saranno definiti nel contesto della Fusione post Delisting. Conseguentemente, tali warrant non potranno essere oggetto di ammissione a quotazione ai sensi dell'art. 2.2.16 del Regolamento di Borsa.

6. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLE OFFERTE

L'efficacia delle Offerte è soggetta alle seguenti condizioni (le "Condizioni delle Offerte"):

(i) il mancato verificarsi entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta precedente la data di pagamento al termine del periodo di adesione: (i) di eventi o situazioni straordinarie che comportino o possano comportare significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa, sanitaria o di mercato, a livello nazionale e/o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle Offerte e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto alla situazione risultante dal più recente documento contabile approvato dall'Emittente; e/o (ii) di atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo KME che comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, effetti negativi sostanziali sulla situazione

finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale di KME (e/o delle sue società controllate e/o collegate), quali risultanti dal più recente documento contabile approvato dall'Emittente; e/o (iii) dell'adozione o pubblicazione da parte di istituzioni, enti o Autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di KME e/o del Gruppo KME di perfezionare le Offerte (sub (i), (ii) e (iii), congiuntamente, la "Condizione MAC"). Si precisa che gli eventi o situazioni di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) – il cui verificarsi potrebbe risolversi nel mancato avveramento della Condizione MAC, ove comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle Offerte e/o sull'Emittente, secondo quanto previsto in precedenza – comprendono: (a) una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario; (b) l'uscita di uno o più paesi dall'Eurozona; (c) atti di guerra che coinvolgano membri della NATO in relazione a, o comunque in connessione con, il conflitto tra Russia e Ucraina, (d) atti di terrorismo o calamità, nonché (e) impatti e sviluppi pregiudizievoli sull'economia, sui mercati finanziari e sul settore bancario che si verifichino anche in conseguenza della prosecuzione e/o aggravamento del conflitto tra Russia e Ucraina e/o l'inasprirsi delle sanzioni economiche nei confronti dell'economia russa e degli impatti e/o conseguenze, anche indirette, che tali sanzioni commerciali possano avere sull'economia, sui mercati finanziari e sul sistema bancario in generale (che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili in alcun modo in alcuna area di business); (f) significative distorsioni nel sistema bancario, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari; (g) moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle competenti autorità; (h) il deposito di istanze per la dichiarazione di fallimento, di assoggettamento a procedure concorsuali o a queste assimilabili, nei confronti di KME e/o KMH e/o lo stato di insolvenza, di fallimento o di liquidazione di KME e/o KMH, il loro assoggettamento a procedure concorsuali, fallimentari, liquidatorie o a procedure a queste assimilabili; (i) eventuali impatti pregiudizievoli, anche considerati in via prospettiva che venissero prodotti sulla salute pubblica e sull'economia da una eventuale situazione epidemica o pandemica, ivi inclusa, qualsiasi crisi, il blocco temporaneo o definitivo o la chiusura dei mercati finanziari e/o produttivi e/o delle reti distributive attraverso cui opera l'Emittente;

(ii) il raggiungimento di un ammontare di adesioni alle Offerte, complessivamente considerate, per un controvalore complessivo almeno pari a Euro 120,0 milioni (la "Condizione Esborso Minimo");

(iii) l'ottenimento, entro il secondo giorno di borsa aperta precedente la data di pagamento al termine del periodo di adesione, di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi delle leggi applicabili per il completamento delle Offerte e/o il conseguimento degli obiettivi delle medesime, senza imposizione di alcuna condizione, vincolo o altre misure correttive e/o di rimedio (la "Condizione Autorizzazioni").

L'Offerente, con il consenso di Lynstone II e Lynstone SSF, si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni delle Offerte (e, per quanto riguarda la Condizione Autorizzazioni, nei limiti consentiti dalla legge) nei termini di seguito precisati (senza necessità di doversi esprimere in via anticipata rispetto ai medesimi termini), in conformità alle previsioni dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In particolare, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni delle Offerte e, nel caso in cui le Condizioni delle Offerte non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia, in tutto o in parte, a una o più di tali Condizioni delle Offerte, nei seguenti termini:

• per quanto riguarda la Condizione Esborso Minimo, con l'annuncio dei risultati provvisori delle Offerte che saranno pubblicati entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di adesione e, in ogni caso, entro le ore 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla fine del periodo di adesione;
• per quanto riguarda la Condizione Autorizzazioni e la Condizione MAC entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta precedente la data di pagamento al termine del periodo di adesione.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni delle Offerte non si fosse avverata e l'Offerente, con il consenso di Lynstone II e Lynstone SSF, non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, le Offerte non si perfezioneranno. In tal caso, gli Strumenti Finanziari oggetto delle Offerte portati in adesione alle Offerte saranno restituiti ai rispettivi proprietari entro la fine del giorno di borsa aperta successivo al primo comunicato che dichiari l'inefficacia delle Offerte.

7. DURATA DELLE OFFERTE

Il periodo di adesione alle Offerte sarà concordato con Borsa Italiana tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, salvo eventuali proroghe delle quali l'Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

L'Offerente si riserva di valutare se applicare in via volontaria la riapertura dei termini del periodo di adesione, di cui all'art. 40-bis, del Regolamento Emittenti.

8. MERCATI IN CUI SONO PROMOSSE LE OFFERTE

Le Offerte sono promosse unicamente in Italia, poiché le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant sono quotati esclusivamente su Euronext Milan e ciascuna di esse è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari, rispettivamente, di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant.

Le Offerte non sono state e non saranno promosse né diffuse negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tali Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o siano in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titoloesemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degliintermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcunaltro modo.

L'adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire alle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle disposizioni stesse prima dell'adesione alle Offerte.

9. MODIFICHE ALLE OFFERTE

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (ivi incluso, in particolare, l'art. 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche alle Offerte entro il giorno precedente al termine del periodo di adesione (inclusa l'eventuale riapertura dei termini del periodo di adesione).

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche alle Offerte l'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del periodo di adesione), la chiusura del periodo di adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa

aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

10. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione:

• l'Offerente detiene n. 6.937.311 Azioni Proprie, pari al 2,26% del capitale ordinario, mentre non detiene Azioni di Risparmio né Warrant;
• Quattroduedue detiene (i) n. 145.778.198 Azioni Ordinarie pari al 47,46% del capitale sociale ordinario corrispondenti a n. 291.556.390 diritti di voto pari al 63,59% del totale dei diritti di voto (n. 458.494.087); (ii) n. 1.424.032 Azioni di Risparmio pari al 9,34% del capitale di categoria e (iii) n. 73.680.892 Warrant pari al 48,37% dei Warrant in circolazione;
• KMH non detiene Strumenti Finanziari dell'Emittente;
• Lynstone II e Lynstone SSF non detengono Strumenti Finanziari dell'Emittente;
• l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono strumenti finanziari derivati che conferiscono posizioni lunghe nell'Emittente.

11. COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

La promozione delle Offerte non è subordinata all'ottenimento di autorizzazioni.

Tenuto conto che l'efficacia delle Offerte è soggetta, tra l'altro, alla Condizione Autorizzazioni, si segnala che l'Offerente provvederà a presentare l'istanza di autorizzazione in materia golden power presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri dell'Italia.

12. APPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL'ART. 101-BIS COMMA 3 DELTUF

L'Offerente, tenuto conto della ratio dell'art. 101-bis, comma 3, del TUF, ritiene applicabili alle Offerte le esenzioni previste dalla predetta norma e, pertanto, non trovano applicazione con riguardo alle medesime Offerte le disposizioni degli articoli 102, commi 2 e 5 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), l'art. 103, comma 3-bis (Svolgimento dell'offerta), 104 (Difese), 104-bis (Regola di neutralizzazione) e 104-ter (Clausola di reciprocità) del TUF e ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

13. SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALLE OFFERTE

I comunicati ed i documenti relativi alle Offerte saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.itkgroup.it.

14. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE ED INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

L'Offerente è assistito in relazione alle Offerte da Equita SIM S.p.A., quale intermediario incaricato per il coordinamento della raccolta delle adesioni alle Offerte, e da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici quale advisor legale. Morrow Sodali S.p.A. agirà quale global information agent in relazione alle Offerte.

La presente Comunicazione è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e-mail info@itk.it) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo .

* * *

* * *

La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di KME Group S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente Comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo alle Offerte sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di KME Group S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.