Kme Group

M&A Activity • Aug 21, 2023

Informazione Regolamentata n. 0240-55-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 21 Agosto 2023 07:28:41	Euronext Milan
Societa'	:	KME GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	180422
Nome utilizzatore	:	SMIN02 - Mazza
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	21 Agosto 2023 07:28:39
Data/Ora Inizio Diffusione	:	21 Agosto 2023 07:28:41
Oggetto	:	KME SE firma lettera d'intenti non vincolante x operazi.su capitale-partecipata CUNOVA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

KME Group SpA Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 200.072.481,20 i.v. Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583 www.itkgroup.it

COMUNICATO STAMPA

KME SE FIRMA UNA LETTERA D'INTENTI NON VINCOLANTE PER UNA OPERAZIONE SUL CAPITALE RIGUARDANTE LA PARTECIPATA CUNOVA (OGGI DETENUTA AL 45%)

Milano, 21 agosto 2023 - KME Group S.p.A. comunica che la sua controllata KME SE ha sottoscritto una lettera d'intenti non vincolante relativa al business dei prodotti speciali condotto da Cunova GmbH ("Cunova"), di cui KME SE, nel gennaio 2022, aveva ceduto il controllo (55% del capitale sociale) al fondo di investimento tedesco The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG ("Paragon").

KME SE, Paragon e SDCL EDGE Acquisition Corporation (di seguito, "SDCL EDGE"), una società veicolo per acquisizioni ("special purpose acquisition company") con titoli quotati al NYSE, dove ha raccolto USD 200 milioni, hanno firmato una lettera di intenti non vincolante ("LOI") relativa ad una potenziale business combination tra Cunova e SDCL EDGE ("Business Combination"). La LOI prevede che al perfezionamento ("Closing") della Business Combination: (i) una holding inglese di nuova formazione abbia ottenuto la quotazione al NYSE; (ii) Paragon incassi tutta la liquidità derivante dalla cessione; e (iii) KME SE non riceva liquidità, ma converta la partecipazione detenuta in Cunova nelle nuove azioni quotate, incrementando ulteriormente la sua partecipazione mediante il conferimento del proprio business dell'aerospace. Si tratta di un business di engineering che presenta molte analogie e potenziali sinergie con il business dei prodotti speciali di Cunova; come fornitore dei principali operatori privati internazionali nel settore aerospace, presenta rilevanti prospettive di crescita futura in linea con quelle del settore di riferimento.

In base alla LOI, è previsto che al Closing della Business Combination KME SE deterrà una quota di maggioranza del 51% circa nel capitale sociale della combined entity quotata al NYSE (pari al 46% circa fully diluted in seguito all'eventuale esercizio dei private and public warrants emessi da SDCL EDGE).

La Business Combination ha una importante valenza strategica per il gruppo KME, perché consente di riacquisire la maggioranza del business dei prodotti speciali, aumentandone le potenzialità mediante il conferimento dell'attività dell'aerospace, con il risultato di detenere il controllo di un business con prospettive molto rilevanti dal punto di vista strategico.

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Peraltro, la probabilità di conclusione della Business Combination è legata a molteplici fattori e condizioni, tra cui l'esito positivo delle attività di full due diligence, la definizione dei termini e la sottoscrizione degli accordi definitivi relativamente alle operazioni previste nella lettera di intenti, nonché l'approvazione dei relativi enti regolatori e delle società coinvolte, inclusa l'approvazione da parte degli azionisti di SDCL EDGE. Per la fattibilità dell'operazione è infatti necessario che aderiscano ad essa, senza recedere - o vengano sostituiti da nuovi azionisti -, un numero sufficiente di azionisti di SDCL EDGE, tale da assicurare la disponibilità del corrispettivo previsto come condizione per il Closing della Business Combination. La possibilità di perfezionamento della Business Combination resta pertanto altamente aleatoria, in considerazione delle incertezze sopra evidenziate.

La comunicazione da parte di KME Group S.p.A. della sottoscrizione della suddetta lettera d'intenti non vincolante avviene nel contesto delle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie in corso sulle proprie azioni ordinarie, di risparmio e warrant, oggetto del documento di offerta pubblicato dall'emittente in data 28 luglio 2023.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e-mail info@itk.it) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo .

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Non è possibile garantire che le parti negozieranno con successo e stipuleranno un accordo definitivo in relazione alla Business Combination, o che la Business Combination sarà completata nei termini o nei tempi attualmente contemplati, o che sia comunque completata. La Business Combination è soggetta all'approvazione del consiglio e degli azionisti di tutte le società, alle approvazioni di enti regolatori e ad altre condizioni consuete.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di KME Group S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le offerte di titoli di KME Group S.p.A. (le "Offerte") saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta approvato da CONSOB. Il documento di offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo alle Offerte sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di KME Group S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

Nessuna offerta o sollecitazione

Il presente comunicato stampa non costituisce una sollecitazione di delega, consenso o autorizzazione in relazione a qualsiasi titolo o in relazione alla transazione proposta. Il presente comunicato stampa non costituisce inoltre un'offerta di vendita o la sollecitazione di un'offerta per l'acquisto di titoli, né vi sarà alcuna vendita di titoli in stati o giurisdizioni in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale prima della registrazione o qualificazione ai sensi delle leggi sui titoli di tali giurisdizioni. Nessuna offerta di titoli sarà effettuata se non per mezzo di un prospetto che soddisfi i requisiti della Sezione 10 del "Securities Act" del 1933 e successive modifiche.

Dichiarazioni previsionali.

Questo comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali. Tutte le dichiarazioni contenute nel presente comunicato stampa che non si riferiscono a fatti storici devono essere considerate dichiarazioni previsionali, incluse, a titolo esemplificativo, dichiarazioni sulla Business Combination, inclusa la probabilità, i tempi e la capacità delle parti di portare a termine con successo la Business Combination, i potenziali finanziamenti

futuri, i nostri piani, obiettivi, aspettative e intenzioni rispetto a future operazioni, prodotti e servizi; e altre dichiarazioni identificate da parole come "volontà", "aspettarsi", "anticipato", "stimato", "credere", "intendere", "pianificare", "proiezione", "prospettiva" o parole di significato simile. Queste dichiarazioni previsionali si basano sulle aspettative e sulle convinzioni di KME Group S.p.A. in merito a eventi futuri e comportano rischi e incertezze che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano materialmente dalle aspettative attuali. Questi fattori sono difficili da prevedere con precisione e potrebbero essere al di fuori del controllo di KME Group S.p.A.. I risultati, le prestazioni o le realizzazioni effettive possono differire materialmente, e potenzialmente in senso negativo, da qualsiasi proiezione e dichiarazione previsionale e dai presupposti su cui si basano tali dichiarazioni previsionali. Non può esserci alcuna garanzia che i dati qui contenuti riflettano in alcun modo prestazioni future. Si avverte di non fare indebito affidamento su dichiarazioni previsionali come indici di previsione di performance future poiché le informazioni finanziarie previste e le altre informazioni si basano su stime e ipotesi che sono intrinsecamente soggette a vari rischi significativi, incertezze e altri fattori, molti dei quali sono al di fuori del nostro controllo. Le dichiarazioni previsionali fatte in questo comunicato stampa si riferiscono solo agli eventi o alle informazioni alla data in cui le dichiarazioni sono fatte in questo comunicato stampa. Ad eccezione di quanto richiesto dalla legge, KME Group S.p.A. non si assume alcun obbligo di aggiornare o rivedere pubblicamente alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, successivi alla data in cui le dichiarazioni sono rese o per riflettere il verificarsi di eventi imprevisti. Di volta in volta sorgono nuove incertezze e rischi ed è impossibile per KME Group S.p.A. prevedere tali eventi o come potrebbero influire su KME Group S.p.A. Alla luce di tali rischi e incertezze, gli investitori dovrebbero tenere presente che i risultati, gli eventi o gli sviluppi discussi in qualsiasi dichiarazione previsionale fatta in questo comunicato potrebbero non verificarsi. Le incertezze e i fattori di rischio che potrebbero influenzare le prestazioni future di KME Group S.p.A. e far sì che i risultati differiscano dalle dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato includono, ma non sono limitati a quanto segue: il verificarsi di qualsiasi evento, cambiamento o altre circostanze che potrebbero dar luogo alla cessazione della Business Combination; l'esito di eventuali procedimenti legali che dovessero essere instaurati nei confronti di KME Group S.p.A. o di altri soggetti a seguito dell'annuncio della Business Combination; l'impossibilità di perfezionare la Business Combination a causa del mancato ottenimento dell'approvazione da parte degli azionisti di KME Group S.p.A. o del soddisfacimento di altre condizioni per il closing; modifiche alla struttura proposta della Business Combination che potrebbero essere richieste o opportune in base a leggi o regolamenti applicabili; la capacità di soddisfare gli standard di quotazione in borsa a seguito del perfezionamento della Business Combination; il rischio che la Business Combination interrompa i piani e le operazioni correnti di KME Group S.p.A. a seguito dell'annuncio e del perfezionamento della Business Combination; la capacità di riconoscere i benefici previsti della Business Combination, che possono essere influenzati, tra l'altro, dalla concorrenza, dalla capacità della combined company di crescere, di conservare il suo management e dipendenti chiave; i costi relativi alla Business Combination; i cambiamenti nelle leggi o nei regolamenti applicabili; e altri rischi e incertezze enunciati in depositi successivi, incluso il Modulo S-4 e la delega/prospetto che ne costituisce parte integrante relativamente alla Business Combination, che si prevede sarà depositato da una holding di nuova costituzione.