Kme Group

M&A Activity • Jan 26, 2016

Progetto di Fusione per incorporazione

di

KME Partecipazioni SpA

in

Intek Group SpA

A norma degli articoli 2501 ter e 2505 del Codice Civile, gli organi amministrativi di Intek Group SpA (di seguito, anche "INTEK" o l' "Incorporante") e di KME Partecipazioni SpA (di seguito, anche "KME" o l' "Incorporanda") in data 26 gennaio 2016 hanno redatto ed approvato il seguente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") per l'incorporazione di KME in INTEK (la "Fusione").

KME Partecipazioni SpA è stata costituita nel dicembre 2010 dal socio unico Intek Group SpA (allora KME Group SpA), al fine di raggruppare nella nuova entità, che assunse la veste di holding di partecipazioni diversificate, gli investimenti industriali diversi da quello nel settore "rame".

A valle dei conferimenti delle partecipazioni nelle diverse società (di cui due quotate presso Borsa Italiana) presenti nei settori dei Servizi, delle Energie rinnovabili e in altre attività minori, il valore contabile iscritto a bilancio delle Partecipazioni raggiunse a fine 2011 l'importo complessivo di Euro 78,2 milioni, interamente coperto da mezzi propri.

Dopo aver accompagnato le società partecipate, nell'ambito della specificità dei rispettivi settori di attività, nell'implementazione dei loro programmi di rafforzamento e di sviluppo, KME ha colto nel 2014 l'opportunità di valorizzare, coerentemente con le linee strategiche del Gruppo, il proprio maggiore investimento rappresentato dalla partecipazione nella società Cobra Automotive Technologies SpA. La cessione ha determinato un introito finanziario di Euro 74,3 milioni realizzando una plusvalenza lorda pari ad Euro 34,5 milioni.

Il valore contabile complessivo delle Partecipazioni si è fortemente ridotto, scendendo al 30 settembre 2015 ad Euro 14,5 milioni, di cui Euro 11,5 milioni concentrati nell'investimento nella controllata ErgyCapital SpA, quotata in Borsa.

L'attuale ridotta dimensione operativa di KME giustifica la proposta riorganizzazione societaria del Gruppo. La concentrazione dei residui investimenti nella controllante INTEK, che nel frattempo è divenuta holding di partecipazioni diversificate, determinerà un efficientamento nella gestione operativa in termini di riduzione degli adempimenti amministrativi, gestionali, contabili e legali con un conseguente risparmio nei costi di gestione.

La Fusione è volta altresì a semplificare la struttura societaria del Gruppo: attraverso la concentrazione delle attività in capo ad un'unica società, la capogruppo INTEK, che già svolge

attività di detenzione e gestione di partecipazioni diversificate, sarà possibile una razionalizzazione organizzativa della gestione del Gruppo e si potrà evitare la duplicazione di funzioni.

La ricordata cessione della partecipazione in Cobra ha avuto un importante impatto positivo sulla posizione finanziaria di KME.

Al 30 settembre 2015 la Situazione Patrimoniale di KME evidenziava un saldo positivo della propria situazione finanziaria di circa Euro 48 milioni, dei quali Euro 23 milioni sono investiti in posizioni creditorie verso società del Gruppo INTEK (Euro 17,1 milioni si riferiscono a crediti verso la controllante INTEK) ed i rimanenti Euro 25,0 milioni sono depositati in conti bancari o investiti in strumenti di mercato finanziario rapidamente smobilizzabili.

La progettata Fusione, oltre a consentire l'ottimizzazione dei flussi finanziari, permetterà di completare in modo più efficiente la risalita verso la controllante INTEK delle residue risorse finanziarie a disposizione di KME.

Verranno di conseguenza ottimizzati anche i flussi economici derivanti dai risultati conseguiti dagli investimenti effettuati, evitando ritardi temporali e duplicazioni di passaggi e trasferimenti.

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1. Società partecipanti alla Fusione

Società Incorporante

Intek Group SpA, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale di Euro 314.225.009,80 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 395.616.488 azioni, di cui n. 345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio, entrambe le categorie prive di valore nominale unitario espresso ed ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 00931330583.

Società Incorporanda

KME Partecipazioni SpA, con sede legale in Firenze, via Giorgio Saviane n. 6, capitale sociale di Euro 47.900.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 47.900.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 1,00, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Firenze 06110020481.

KME è stata costituita ed è posseduta integralmente dal socio unico INTEK che esercita la direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

2. Statuto dell'Incorporante

A seguito della Fusione la società Incorporante non aumenterà il proprio capitale sociale e non modificherà il proprio statuto che si allega sotto la lettera "A".

3. Rapporto di cambio

Non si procede alla determinazione del rapporto di cambio in quanto il capitale sociale dell'Incorporanda è interamente detenuto dalla società Incorporante e quindi alla progettata Fusione si applica l'articolo 2505 del codice civile. Conseguentemente, non si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2501 ter (primo comma, numeri 3, 4 e 5), 2501 quinquies e 2501 sexies del codice civile.

A seguito della Fusione saranno annullate tutte le azioni costituenti il capitale dell'Incorporanda; l'Incorporante non assegnerà nuove azioni, non aumenterà il proprio capitale sociale e quindi non modificherà il proprio statuto. Inoltre non è previsto alcun conguaglio in denaro.

4. Decorrenza degli effetti della Fusione

Gli effetti della Fusione decorreranno dalla data indicata nell'Atto di Fusione, che potrà essere anche successiva a quella dell'ultima data delle iscrizioni di cui all'art. 2504 del codice civile.

Ai fini contabili e fiscali, stante il fatto che INTEK già controlla KME e quindi l'operazioni ai fini IFRS ricade nell'ambito delle "Business combination under common control" e considerata la coincidenza degli esercizi sociali delle società partecipanti alla fusione con l'anno solare, gli effetti della Fusione saranno fatti retroagire al 1° gennaio dell'anno nel quale avrà effetto la Fusione.

Le operazioni della società Incorporanda saranno pertanto imputate al bilancio della società Incorporante e gli effetti della Fusione ai fini delle imposte sui redditi saranno riferiti alla Incorporante stessa a decorrere dal 1° gennaio 2016.

5. Effetti tributari (neutralità della fusione)

Le operazioni di fusione sono regolate, dal punto di vista fiscale, dall'art 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e successive modifiche ("Tuir").

In termini generali, la normativa prevede un regime di neutralità fiscale dell'operazione, non originandosi alcuna ipotesi né di realizzo né di distribuzione delle plusvalenze della Società Incorporanda. Da questo enunciato discende che i valori fiscalmente riconosciuti per i beni della società Incorporanda vengono necessariamente mantenuti in capo alla Società Incorporante, indifferentemente dalla valorizzazione dei beni stessi nel bilancio della società originata dalla fusione.

6. Trattamento riservato a particolari categorie di soci

Non è riservato alcun trattamento a particolari categorie di soci.

7. Vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

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Il presente documento, corredato dello statuto della Incorporante, allegato sotto la lettera "A" è stato depositato presso le rispettive sedi legali in data 26 gennaio 2016.

Milano/Firenze, 26 gennaio 2016

INTEK Group SpA Il Presidente (f.to Vincenzo Manes)

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KME Partecipazioni SpA Il Presidente (f.to Gian Carlo Losi)

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Allegati:

A. Statuto sociale di INTEK Group SpA