Kme Group

Governance Information • Apr 24, 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

EX ART. 123.BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

ESERCIZIO 2024

Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2025

KME Group SpA

Sede Legale e Amministrativa: Foro Buonaparte, 44 - 20121 Milano - Italia Capitale sociale Euro 200.154.177,66 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it

	Glossario 141
	Premessa 142
1.	Profilo dell'Emittente 143
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 14 APRILE 2025 144
	a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 144
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 151
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 151
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 151
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) 151
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 152
	g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 152
	h) Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) 152
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex ìart. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) 152
	j) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.) 153
3.	COMPLIANCE (EX. ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 153
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 154
	4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 154
	4.2. Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 155
	4.3. Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 157
	4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 160
	4.5. Ruolo del Presidente 162
	4.6. Consiglieri Esecutivi 162
	Segretario del Consiglio 163
	4.7. Amministratori indipendenti e Lead Independent Director 163
	Amministratori indipendenti 163
	Lead Independent Director 164
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 164
	Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate 164
	Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate 165
	Internal Dealing 166
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT.D), TUF) 167
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 168
	7.1 Autovalutazione e Successione degli Amministratori 168
	7.2 Comitato Nomine 168
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 169
	8.1 Remunerazione degli Amministratori 169
	8.2 Comitato Remunerazioni 169

9.	SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI 170
	9.1. Chief Executive Officer 174
	9.2. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità 174
	9.3. Responsabile della funzione di Internal Audit 174
	9.4. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 175
	9.5. Società di Revisione 176
	9.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 176
	9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 177
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 177
11.	COLLEGIO SINDACALE 181
11.1.	Nomina dei Sindaci 181
11.2.	Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis),
	TUF) 182
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 184
13.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF) 185
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 188
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 188
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 188

Tabelle:

n.	2a	Informazioni sulla struttura del capitale e sugli strumenti finanziari al 31 dicembre 2024
n.	2b	Andamento dei titoli nel corso del 2024
n.	2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale
n.	4.2	Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti al 31 dicembre 2024
n.	4.2b	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori
n.	14a	Struttura del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2024
n.	14b	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci

Glossario

Codice/Codice di Corporate Governance:	il Codice di Corporate Governance approvato in via definitiva dal Comitato e pubblicato sul proprio sito web (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf) il 31 gennaio 2020 ed in vigore dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020.
Cod. Civ./c.c.:	il Codice Civile italiano approvato con il Regio Decreto 16 marzo 1942 – XX°, n. 262 e successive modificazioni ed integrazioni.
Comitato:	il Comitato per la Corporate Governance, la cui composizione è stata definita nel giugno del 2011 da parte delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e degli investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana S.p.A.
Emittente/Società/KME Group:	KME Group SpA
Esercizio:	l'esercizio sociale chiusosi al 31 dicembre 2024, cui si riferisce la presente Relazione.
Modello:	il modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001.
Regolamento Emittenti:	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati:	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate:	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione:	la presente Relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla Remunerazione:	la Relazione sulla politica della remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Testo Unico della Finanza/TUF:	il Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato.

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA ("KME Group" o anche la "Società") nella riunione del 14 aprile 2025, unitamente al progetto di bilancio relativo all'esercizio 2024 ("l'Esercizio"), ha approvato anche la relazione sul governo societario e gli assetti societari riferita a detto Esercizio (la "Relazione").

La Relazione qui riportata è redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito il "TUF"), come modificato dal D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 ed ai criteri previsti dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, nonché delle istruzioni al Regolamento Mercati emanate da Borsa Italiana SpA.

La Relazione si intende riferita alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance, approvato in via definitiva e pubblicato sul sito del Comitato il 31 gennaio 2020 (https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2020.pdf) e vigente dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020 (di seguito anche il "Codice").

La struttura della presente Relazione risulta conforme al Format (decima edizione del dicembre 2024, consultabile sul sito web di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/documenti/comitato/format2024.pdf), predisposto da Borsa Italiana per la verifica della natura e del contenuto delle informazioni da inserire nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e/o per i controlli di competenza del collegio sindacale (art. 149, comma 1, lettera c-bis del TUF). Si ricorda comunque che l'utilizzo del Format (la cui prima edizione risale al 2008) non risulta in alcun modo obbligatorio ai fini dei suddetti adempimenti.

Si precisa che, in ossequio a quanto previsto dal secondo comma dell'art. 123-bis del TUF, le informazioni ivi richieste, contenute nella presente Relazione, vengono rese note al pubblico sia mediante allegazione della presente Relazione al fascicolo di bilancio relativo all'Esercizio che mediante pubblicazione sul sito web della Società (www.itkgroup.it).

In conformità a quanto disposto dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, la Relazione evidenzia, secondo il criterio del "comply or explain":

• i. l'adesione a ciascuna prescrizione del Codice;
• ii. le motivazioni dell'eventuale inosservanza delle prescrizioni del Codice;
• iii. le eventuali condotte tenute in luogo di quelle prescritte dal Codice.

A quest'ultimo riguardo, considerato che le società con azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute a presentare all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio una relazione sulla remunerazione avente i contenuti previsti dal Regolamento Emittenti, al fine di evitare un'inutile duplicazione dell'informativa, le informazioni pertinenti in materia (cfr. Sez. 9) vengono fornite mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla remunerazione, così come già effettuato nella Relazione presentata con riferimento ai passati esercizi.

La presente Relazione è volta ad illustrare il modello di governo societario che KME Group ha adottato nell'anno 2024, tenuto conto delle peculiarità della Società, finalizzato ad ottenere un suo sostanziale allineamento ai principi contenuti nel Codice, al quale la Società ha dichiarato di aderire sin dalla introduzione del previgente Codice di Autodisciplina, nonché alle relative raccomandazioni dell'Autorità di controllo, compatibilmente con la contenuta dimensione e struttura aziendale di KME Group.

La Società ha provveduto, fin dal bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2000, a fornire annualmente informazioni sulla propria corporate governance, sviluppando con continuità la qualità e la quantità delle stesse. Sul sito della Società, alla pagina https://www.itkgroup.it/it/relazionigovernance, sono disponibili le singole Relazioni degli esercizi precedenti, con decorrenza da quella relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2005.

Questa Relazione tiene infine conto del contenuto della lettera del 17 dicembre 2024 (la "Lettera"), indirizzata dal Presidente del Comitato ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione (e per conoscenza agli Amministratori Delegati e ai Presidenti degli Organi di Controllo) delle società quotate italiane, in cui sono

contenute le raccomandazioni del Comitato per il 2025 (le "Raccomandazioni") in uno con il dodicesimo Rapporto annuale sull'applicazione del Codice (il "Rapporto") relativo al 2024.

Al riguardo si rinvia a quanto illustrato al capitolo 16.

1. Profilo dell'Emittente

A partire dal secondo quadrimestre dell'esercizio 2022 (comunicato stampa del 22 aprile 2022) la Società, chiudendo il proprio precedente percorso di entità di investimento e di holding di interessi diversificati, ha deciso (i) di concentrare la propria attività nella gestione industriale della partecipazione in KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte nei precedenti anni e (ii) di avviare un processo di valorizzazione degli altri investimenti mediante dismissione a terzi o assegnazione ai soci della Società.

Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società ha mantenuto nel tempo la propria struttura di corporate governance secondo il modello tradizionale ex artt. 2380-bis e seguenti c.c., caratterizzato dalla presenza dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione.

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto e da una serie di principi e procedure, periodicamente aggiornate in ragione dell'evoluzione normativa, dottrinale e giurisprudenziale e degli orientamenti e indirizzi del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione del 22 maggio 2024, tenutosi subito dopo l'assemblea che ne ha determinato la durata per gli esercizi per il periodo 2024 – 2026, ha deliberato di istituire unicamente il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, formato da tre Amministratori di cui due Amministratori indipendenti. Successivamente, in occasione della revisione della relativa procedura, il Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2024 ha istituito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, formato integralmente da Amministratori indipendenti.

Come già avvenuto in precedenti esercizi, la Società ha ritenuto di non procedere alla istituzione del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione. Per le motivazioni che hanno portato a questa decisione e per i rimedi previsti, si rimanda al capitolo 8 della presente Relazione ed alla Relazione sulla Remunerazione.

Per quanto riguarda le altre società del Gruppo si precisa che la governance di KME SE, società di diritto tedesco, principale controllata di KME Group, a partire dal 15 settembre 2021 è organizzata secondo il sistema monistico e quindi la società è ora governata da un Consiglio di Amministrazione (Board of Directors).

Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e, in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo, l'Emittente ha adottato un sistema di corporate governance, oltre che costantemente in linea con la continua evoluzione normativa e con le best practices nazionali ed internazionali, ispirato ai principi ed ai criteri applicativi raccomandati dal Codice.

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

Alla data della presente Relazione, si precisa che l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in considerazione dei valori dei ricavi risultanti dal bilancio consolidato, pari ad Euro 1.565 milioni e della capitalizzazione media di mercato nel corso dell'esercizio 2024, pari ad Euro 202,4 milioni.

In particolare, la suddetta norma del TUF dispone che un'emittente assume la qualifica di PMI al sussistere di almeno uno dei seguenti requisiti da calcolarsi in base alle indicazioni fornite dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti: (i) un fatturato, anche anteriore all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, inferiore a 300 milioni di Euro; (ii) una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di Euro. La Società, peraltro, cesserebbe di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle richiamate disposizioni,

in caso di superamento di entrambi i predetti limiti (di fatturato e capitalizzazione media di mercato), per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi.

La Società è inserita nell'elenco (gennaio 2025) pubblicato da Consob (http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi) fra quelle che, sulla base dei dati di capitalizzazione e fatturato in possesso della Consob, ai sensi dell'art.2-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999, così come modificato dalla Delibera Consob n. 20621 del 10.10.2018, risultano PMI.

Alla luce di quanto precede, si rileva che la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 14 APRILE 2025

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Con riferimento alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale di KME Group ammonta ad Euro 200.154.177,66 ed è composto da complessive n. 284.442.812 azioni, delle quali n. 270.231.550 azioni ordinarie, pari al 95,00% del capitale sociale e n. 14.211.262 azioni di risparmio, pari al 5,00% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale.

Si precisa che, rispetto al 31 dicembre 2024, non sono intervenute modifiche.

L'Emittente, sempre alla data di approvazione della presente Relazione, ha in portafoglio numero 53.243.219 azioni proprie ordinarie.

Le n. 270.231.550 azioni ordinarie complessivamente esistenti non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.

Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto. Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alla apposita procedura prevista dall'art. 11 dello Statuto Sociale.

Come riferito in altra parte della presente Relazione, la Società ha introdotto nell'esercizio 2015 modifiche allo statuto per recepire l'istituto della maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano espressa richiesta, con iscrizione degli stessi nell'apposito elenco speciale.

Analogamente, le numero 14.211.262 azioni di risparmio complessivamente esistenti non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.

I diritti degli Azionisti di Risparmio sono riportati agli artt. 145 e ss. del TUF ed agli artt. 5, 8 e 28 dello Statuto sociale.

Il Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, che può partecipare con diritto di intervento alle Assemblee degli Azionisti titolari di azioni ordinarie ed i cui diritti sono indicati all'art. 26 dello Statuto, è il dott. Andrea Santarelli, nominato per gli esercizi 2024/2026 dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio tenutasi il 22 aprile 2024.

Le azioni di risparmio garantiscono i seguenti privilegi patrimoniali:

• il diritto ad un dividendo privilegiato fino a concorrenza di Euro 0,07241 per azione in ragione di anno e, in ogni caso, il diritto ad un dividendo complessivo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie nella misura di Euro 0,020722 per azione; fermo restando che, qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore in ragione di anno ad Euro 0,07241 per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
• in occasione della liquidazione della Società, in sede di riparto dell'attivo che residui, un diritto di preferenza per un importo pari ad Euro 1,001 per azione.

* * * * * *

Come già riferito in precedenza, il Consiglio di Amministrazione di KME Group del 22 aprile 2022 aveva deliberato di concentrare la propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte negli ultimi anni e di procedere di conseguenza alla valorizzazione delle altre partecipazioni in portafoglio.

In data 12 gennaio 2024 la Società ha promosso un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale, avente ad oggetto massimi n. 78.635.148 "Warrant KME Group S.p.A. 2021-2024" (i "Warrant") in circolazione, con corrispettivo di n. 10 azioni ordinarie di KME (le "Azioni Ordinarie"), in portafoglio dell'Emittente, ogni n. 23 Warrant portati in adesione, e, quindi, di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione (il "Corrispettivo OPSC Warrant"), per un numero massimo complessivo di Azioni Ordinarie pari a n. 34.189.630 (il "Corrispettivo Massimo Complessivo" e, complessivamente, l'"OPSC Warrant").

L'OPSC Warrant si inquadra nell'ambito dell'operazione (l'"Operazione") finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni Ordinarie, delle azioni di risparmio KME Group e dei Warrant (il "Delisting") che prevedeva, tra l'altro, la promozione da parte di KME Group dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su azioni ordinarie ("l'OPA Azioni Ordinarie"), dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto i Warrant ("l'OPA Warrant") e dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto le Azioni di Risparmio KME Group ("l'OPA Azioni di Risparmio" e, unitamente all'OPA Azioni Ordinarie e all'OPA Warrant, le "Offerte" o le "OPA"). Dette Offerte sono state promosse in data 12 giugno 2023 ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, e sono state descritte nel relativo documento di offerta pubblicato in data 28 luglio 2023 (il "Documento sulle Offerte").

Rinviando a quanto già riportato nella Relazione sull'esercizio 2023, si ricorda in particolare che:

• in data 28 marzo 2023 l'Emittente, come comunicato al mercato, ha accettato la binding offer ricevuta da Lynstone SSF Holdings II S.à r.l. ("Lynstone II") finalizzata a finanziare l'Operazione, sottoscritta anche da Quattroduedue, come infra definita, con riferimento a taluni specifici impegni relativi all'Emittente;
• in data 10 maggio 2023: (i) il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato i termini e le condizioni essenziali dell'Operazione annunciata in data 28 marzo 2023 e, in particolare, l'incremento da Euro 0,98277 (ex dividend) a Euro 1,08277 (ex dividend) del corrispettivo relativo all'OPA Azioni di Risparmio e l'incremento da Euro 0,45 a Euro 0,60 del corrispettivo relativo all'OPA Warrant; (ii) l'Emittente e Lynstone II hanno concluso un contratto denominato "Investment Agreement" (l'"Accordo di Investimento"), diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II (cui partecipa anche Quattroduedue, come infra definita, con riferimento a taluni specifici impegni relativi all'Emittente) e contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d-bis), TUF, principalmente relative (i) alla governance di KME, della controllata KMH S.p.A. ("KMH") e delle sue controllate, e (ii) al trasferimento delle partecipazioni delle società del gruppo facente capo a KME;
• in data 12 maggio 2023, per effetto dell'esercizio da parte di Lynstone II del diritto di nomina previsto dall'Accordo di Investimento, Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone SSF")

è subentrata in alcuni dei diritti e degli obblighi originariamente assunti da Lynstone II, ai sensi dell'art. 1401 e ss. del Codice Civile;

• in data 28 settembre 2023, ai sensi di quanto previsto nell'Accordo di Investimento, KME, Lynstone SSF e Quattroduedue, hanno sottoscritto un patto parasociale, diretto a regolare, tra l'altro, i rapporti tra Quattroduedue e Lynstone SSF quali soci di KMH (il "Patto Parasociale").

Si ricorda che nel Documento sulle Offerte, KME (d'ora in avanti anche "l'Offerente") aveva dichiarato l'intenzione di promuovere l'OPSC Warrant, a conclusione delle Offerte medesime che l'intenzione di promuovere un'offerta pubblica di scambio sui Warrant era stata annunciata dall'Emittente in data 28 febbraio 2023 in relazione alle linee guida di un'operazione che prevedeva tra l'altro, la promozione di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su massime n. 100.000.000 Azioni Ordinarie. Tale operazione non è stata promossa in quanto sostituita dalle Offerte.

L'OPSC Warrant era rivolta - indistintamente e a parità di condizioni – a tutti i portatori di Warrant e la sua efficacia non era subordinata al verificarsi di alcuna condizione. Alla luce della natura parziale dell'OPSC Warrant, in caso di adesioni per quantitativi superiori al numero massimo di Warrant oggetto di tale offerta, ai Warrant portati in adesione sarebbe stato applicato un metodo di riparto in virtù del quale l'Offerente avrebbe acquistati tutti i Warrant portati in adesione dagli aderenti diversi dall'azionista di controllo Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue" o "422") e, per il residuo, nei limiti del Corrispettivo Massimo Complessivo, anche i Warrant portati in adesione da Quattroduedue, che si era infatti resa disponibile a essere postergata nel riparto rispetto alle adesioni che sarebbero pervenute dal mercato.

Le Azioni Ordinarie offerte quali Corrispettivo OPSC Warrant erano rappresentate dalle Azioni Ordinarie acquistate mediante l'OPA Azioni Ordinarie, ai sensi di quanto deliberato dall'Assemblea di KME del 12 giugno 2023.

Il documento di offerta relativo all'OPSC Warrant, depositato in data 16 gennaio 2024, approvato da Consob con delibera n. 23002 del 14 febbraio 2024 e pubblicato in data 15 febbraio 2024 (il "Documento di Offerta"), prevedeva un periodo di adesione dal 19 febbraio 2024 all'8 marzo 2024 (il "Periodo di Adesione").

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita SIM S.p.A. in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, venivano portati in adesione n 76.545.610 Warrant, rappresentativi del 97,34% dei Warrant oggetto dell'OPSC Warrant e del 92,07% dei Warrant in circolazione alla data dell'11marzo 2024.

Quattroduedue, in conformità agli impegni assunti nell'Accordo di Investimento e nel Patto Parasociale, aveva portato in adesione all'OPSC Warrant tutti i n. 73.680.892 Warrant di sua titolarità, tutti così acquistati da KME.

La consegna delle Azioni Ordinarie da offrirsi quale Corrispettivo OPSC Warrant a favore degli Aderenti (pari a n. 10 Azioni Ordinarie ogni n. 23 Warrant portati in adesione e, quindi, pari a n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà dei Warrant portati in adesione a favore dell'Offerente, avveniva alla Data di Scambio, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 15 marzo 2024.

In conformità al Documento di Offerta, sulla base dei risultati definitivi dell'OPSC Warrant, venivano quindi accreditate alla Data di Scambio a favore degli Aderenti complessive n. 33.280.700 Azioni Ordinarie (di cui n. 32.035.170 Azioni Ordinarie a favore di Quattroduedue), rappresentanti il 10,70% del capitale sociale ordinario di KME a tale data.

In data 22 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione di KME deliberava positivamente in merito all'assunzione di accordi transattivi (gli "Accordi") con gli Amministratori Esecutivi, volti alla cessione da parte di questi ultimi alla Società della totalità dei Warrant Management di cui gli stessi erano titolari, pari a complessivi n. 37,5 milioni di warrant, per un corrispettivo unitario di Euro 0,60 per ciascun Warrant Management e complessivo di Euro 22,5 milioni, con facoltà per i titolari dei Warrant Management di decidere, entro il 28 giugno 2024, la modalità di pagamento (se interamente per cassa o parte in denaro e parte in natura, con azioni ordinarie della Società valorizzate ad Euro 1,00, o interamente in natura). Il pagamento del corrispettivo (sia in natura che per cassa) veniva inizialmente previsto entro il 31 dicembre 2024.

Il corrispettivo di Euro 0,60 per i Warrant e quello di Euro 1,00 per le Azioni era pari a quanto previsto nelle relative Offerte Pubbliche di Acquisto promosse nel corso del 2023.

L'operazione prevista dagli Accordi avrebbe consentito alla Società di evitare una forte diluizione per gli azionisti rispetto a quanto sarebbe avvenuto in caso di esercizio dei Warrant Management e conseguiva le stesse finalità perseguite con le Offerte Pubbliche di Scambio e di Acquisto condotte nel corso del 2022 e del 2023. Inoltre, consentiva di parificare il trattamento degli Amministratori Esecutivi, in quanto titolari dei Warrant Management, al trattamento dei titolari di Warrant "ordinari" che avevano avuto la facoltà di cedere gli stessi alla Società allo stesso corrispettivo, possibilità invece preclusa agli Amministratori Esecutivi titolari di Warrant Management.

Trattandosi di operazione con parti correlate, la stessa era stata preventivamente sottoposta al parere preventivo del Comitato Parti Correlate.

Al riguardo, pur essendo considerata operazione di minore rilevanza per le soglie dimensionali, il Consiglio di Amministrazione, per garantire al mercato la massima trasparenza informativa, aveva redatto il documento informativo di cui all'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021. Tale documento informativo veniva diffuso nei termini e con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti.

Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione deliberava di sottoporre all'assemblea ordinaria, già convocata, fra le altre cose, per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e per il rinnovo degli organi sociali, un piano di incentivazione per il management, illustrato nella Relazione sulla Remunerazione, cui si fa rinvio.

Sempre in data 22 aprile 2024, l'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio confermava il dott. Andrea Santarelli quale Rappresentante Comune degli Azionisti di tale categoria, prevedendo la durata della carica per un triennio e quindi dalla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 fino alla data che sarà fissata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

In data 20 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di KME approvava un'operazione che prevedeva la promozione di:

• un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle n. 4.297.158 Obbligazioni KME Group 2020 – 2025, del valore nominale unitario di Euro 21,60, in circolazione (le "Obbligazioni 2020"), con corrispettivo rappresentato da massime n. 92.818.548 nuove Obbligazioni KME Group 2024 – 2029, del valore nominale unitario di Euro 1,00, (le "Obbligazioni 2024") per complessivi Euro 92,8 milioni destinate alla quotazione sul MOT (l'"Offerta di Scambio su Obbligazioni");
• una contestuale offerta pubblica in sottoscrizione di Obbligazioni KME Group 2024 2029 per un ammontare di Euro 57,2 milioni, incrementabile sino a massimi Euro 150 milioni ("l'Offerta in Sottoscrizione" e, congiuntamente all'Offerta di Scambio su Obbligazioni, anche le "Offerte 2024").

A servizio delle Offerte 2024 era prevista una emissione di obbligazioni destinate alla quotazione sul MOT, rappresentata da massime n. 150.000.000 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,00, di cui:

• massime n. 92.818.548 Obbligazioni 2024 da offrire in scambio ai titolari di Obbligazioni 2020 aderenti all'Offerta di Scambio su Obbligazioni;
• tra un minimo di n. 57.181.452 e un massimo di n. 150.000.000 Obbligazioni 2024 oggetto dell'Offerta in Sottoscrizione, in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni.

Le Obbligazioni 2024 hanno durata di 5 anni dalla data di emissione e maturano interessi al tasso fisso nominale del 5,75%. Al momento dell'annuncio dell'operazione, era stata data indicazione al mercato che il tasso non sarebbe stato inferiore al 5,25%. Successivamente, in data 21 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione ha fissato il tasso nella misura sopra indicata. Si precisa che l'importo massimo della nuova emissione obbligazionaria potrà essere pari ad Euro 200 milioni.

A decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla data di emissione (avvenuta il 2 agosto 2024), KME avrà la facoltà di rimborsare, anche parzialmente, le Obbligazioni 2024. Il prezzo di rimborso delle Obbligazioni 2024 (fermo restando il pagamento degli interessi maturati e non ancora pagati fino alla data di rimborso anticipato) sarà pari:

i. dallo scadere del secondo anno, al 102% della quota di valore nominale oggetto di rimborso;

ii. dallo scadere del terzo anno, al 101% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; e

iii. dallo scadere del quarto anno, al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso.

Le Obbligazioni 2024 oggetto dell'Offerta in Sottoscrizione - svoltasi contemporaneamente all'Offerta di Scambio su Obbligazioni – sono state destinate al pubblico indistinto e ad investitori qualificati e sono state distribuite esclusivamente attraverso il MOT.

L'Offerta di Scambio su Obbligazioni promossa da KME aveva ad oggetto le n. 4.297.158 Obbligazioni 2020 in circolazione, con valore nominale unitario pari ad Euro 21,60, quotate sul MOT.

A ciascun aderente all'Offerta di Scambio su Obbligazioni l'Emittente ha riconosciuto n. 108 Obbligazioni 2024, del valore nominale unitario di Euro 1,00, per ogni n. 5 Obbligazioni 2020 del valore nominale complessivo di Euro 108,00, portate in adesione e acquistate (il "Corrispettivo per le Obbligazioni 2020"). Il Corrispettivo per le Obbligazioni 2020 incorporava un premio pari allo 0,20% rispetto al prezzo delle Obbligazioni 2020 determinato sulla base delle quotazioni degli ultimi tre mesi. In relazione alle Obbligazioni 2020 portate in adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni è stato inoltre pagato il rateo interessi maturato fino alla data di regolamento del Corrispettivo per le Obbligazioni 2020.

Le Obbligazioni 2020 portate in adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni e acquistate dall'Emittente sono state cancellate ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento del Prestito Obbligazionario "KME Group S.p.A. 2020 – 2025".

L'Offerta di Scambio su Obbligazioni era soggetta a condizioni in linea con la prassi di mercato.

L'Offerta in Sottoscrizione era rivolta al pubblico indistinto in Italia e ad investitori qualificati con un ammontare complessivamente pari a Euro 57.181.452,00 (corrispondente a massime n. 57.181.452 Obbligazioni 2024), incrementabile, da parte dell'Emittente, sino a Euro 150.000.000,00 (corrispondente a massime n. 150.000.000 Obbligazioni 2024), in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni.

Anche l'Offerta in Sottoscrizione era soggetta a condizioni in linea con la prassi di mercato.

In data 22 maggio 2024, l'assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente, nell'approvare il bilancio per l'esercizio 2023 ed il rinnovo degli organi sociali, di cui si dirà nell'apposita sezione della presente Relazione, autorizzava l'acquisto, per il termine di 18 mesi, e la disposizione, senza limiti temporali, di azioni proprie, ordinarie e di risparmio, nonché di Warrant KME Group SpA 2021-2024 e di Warrant Management.

Il prospetto informativo afferente all'Offerta in Sottoscrizione veniva approvato Consob con nota del 26 giugno 2024, protocollo n. 0063689/24 e le Obbligazioni 2024 ammesse alla quotazione presso il MOT con provvedimento di Borsa Italiana SpA del 21 giugno 2024.

I periodi di adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni ed all'Offerta in Sottoscrizione terminavano rispettivamente il 26 luglio ed il 31 luglio 2024.

All'esito dell'Offerta di Scambio su Obbligazioni su massime n. 4.297.158 Obbligazioni 2020, venivano portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Emittente n. 1.291.910 Obbligazioni 2020, cancellate in data 2 agosto 2024. Di conseguenza, le Obbligazioni 2020 rimaste in circolazione e negoziate sul MOT erano pari a n. 3.005.248 per complessivi Euro 64.913.356,80 di valore nominale con scadenza in data 18 febbraio 2025.

Successivamente, in data 26 settembre 2024, al fine di completare la raccolta di risorse di debito avviata con le due precedenti offerte condotte nel mese di luglio 2024, la Società approvava una nuova operazione volta alla promozione di:

• una nuova offerta pubblica in sottoscrizione delle Obbligazioni 2024, del valore nominale unitario di Euro 1,00, per un ammontare di Euro 70,5 milioni, incrementabile sino a massimi Euro 115,9 milioni (la "Nuova Offerta in Sottoscrizione");
• una nuova offerta pubblica di scambio volontaria parziale su n. 2.103.673 Obbligazioni 2020, del valore nominale unitario di Euro 21,60, in circolazione, con corrispettivo rappresentato da massime n. 45.439.272 nuove Obbligazioni 2024 per complessivi Euro 45,4 milioni destinate alla quotazione sul MOT (la "Nuova Offerta di Scambio su Obbligazioni" e, congiuntamente alla Nuova Offerta in Sottoscrizione, anche le "Nuove Offerte").

La Nuova Offerta di Scambio su Obbligazioni interessava pertanto il 70% delle Obbligazioni 2020 in circolazione.

L'Emittente intendeva quindi procedere, a servizio delle Nuove Offerte, alla riapertura dell'emissione di obbligazioni "KME Group S.p.A. 2024-2029" destinate alla quotazione sul MOT, rappresentata da massime n. 115.896.120 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,00, di cui:

• massime n. 45.439.272 Obbligazioni 2024 da offrire in scambio ai titolari di Obbligazioni 2020 aderenti alla Nuova Offerta di Scambio su Obbligazioni;
• tra un minimo di n. 70.456.848 e un massimo di n. 115.896.120 Obbligazioni 2024 oggetto della Nuova Offerta in Sottoscrizione, in considerazione del livello di adesione alla Nuova Offerta di Scambio su Obbligazioni.

I titoli obbligazionari offerti erano a tutti gli effetti fungibili con i titoli del prestito "KME Group S.p.A. 2024-2029", costituendo un'unica serie di obbligazioni, con medesimo codice ISIN IT0005597874 nonché ammessi alle negoziazioni sul MOT.

L'importo massimo della nuova emissione obbligazionaria era quindi pari ad Euro 115,9 milioni.

Le Obbligazioni 2024 oggetto della Nuova Offerta in Sottoscrizione - che l'Emittente intendeva svolgere contemporaneamente alla Nuova Offerta di Scambio su Obbligazioni - erano destinate al pubblico indistinto e ad investitori qualificati e distribuite esclusivamente attraverso il MOT.

Per ogni altra caratteristica di dette obbligazioni si rinvia al relativo regolamento consultabile alla pagina https://www.itkgroup.it/it/obbligazioni-2024-2029.

In data 23 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione di KME determinava in Euro 1,00 il prezzo di emissione delle Obbligazioni 2024, in linea con quanto effettuato nelle precedenti Offerte.

Il prospetto informativo inerente alla Nuova Offerta in Sottoscrizione veniva approvato da Consob in data 29 ottobre 2024.

Conseguentemente, a seguito dell'avvenuta approvazione da parte di Consob del Prospetto Informativo venivano avviate:

• un'offerta pubblica in sottoscrizione avente ad oggetto n. 70.456.848 Obbligazioni 2024, incrementabile, da parte dell'Emittente, sino a massime n. 115.896.120 Obbligazioni 2024, in considerazione del livello di adesione alla Nuova Offerta di Scambio su Obbligazioni, destinate alla quotazione sul MOT rivenienti dal Prestito;
• un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su n. 2.103.673 Obbligazioni 2020 in circolazione, con corrispettivo rappresentato da massime n. 45.439.272 Obbligazioni 2024, per complessivi Euro 45,4 milioni, destinate alla quotazione sul MOT rivenienti dal Prestito.

Il periodo di adesione alla Nuova Offerta in Sottoscrizione veniva fissato dal 4 al 22 novembre 2024, poi prorogato al 29 novembre 2024, mentre il periodo di adesione alla Nuova Offerta di Scambio su Obbligazioni veniva fissato dal 4 al 19 novembre 2024, poi prorogato al 26 novembre 2024, data in cui si è pertanto conclusa la Nuova Offerta di Scambio su Obbligazioni.

Al termine del periodo risultavano portate in adesione alla Nuova Offerta di Scambio su Obbligazioni n. 565.095 Obbligazioni 2020 (pari al 26,86% delle Obbligazioni 2020 oggetto dell'offerta) per un valore nominale di Euro 12.206.052, con corrispettivo rappresentato da n. 12.206.052 Obbligazioni 2024, del

valore nominale unitario di Euro 1,00, per un controvalore nominale complessivo di Euro 12.206.052, rinvenienti dal Prestito.

Poiché le adesioni alla Nuova Offerta di Scambio su Obbligazioni hanno avuto ad oggetto un quantitativo di Obbligazioni 2020 inferiore alle n. 2.103.673 Obbligazioni 2020 oggetto di detta offerta (ovvero n. 565.095 Obbligazioni 2020), la Società ha ritirato tutte le Obbligazioni 2020 portate in adesione, senza effettuare la procedura di riparto.

Con riferimento alla Nuova Offerta in Sottoscrizione di cui ai comunicati stampa diffusi in data 26 settembre 2024 e 29 ottobre 2024, si precisa che la stessa ha avuto inizio alle ore 9:00 del 4 novembre 2024 ed è terminata il 29 novembre 2024.

Le Obbligazioni 2024 oggetto delle Nuove Offerte sono state distribuite esclusivamente attraverso il MOT e negoziate a partire dal 4 dicembre 2024, con il codice ISIN IT0005597874 che identifica le Obbligazioni 2024 attualmente in circolazione.

Il valore nominale complessivo della Nuova Offerta in Sottoscrizione era pari ad Euro 70.456.848, corrispondenti a n. 70.456.848 Obbligazioni 2024; al termine del relativo periodo di adesione sono pervenute richieste per n. 42.494.109 Obbligazioni 2024, per un controvalore nominale complessivo pari ad Euro 42.494.109.

Ad esito delle Offerte in Sottoscrizione e delle Offerte di Scambio condotte nei mesi di luglio e di novembre sono state complessivamente emesse n. 138.804.041 Obbligazioni 2024.

* * *

In allegato alla Relazione sono riportate due tabelle (rispettivamente Tabella 2a e Tabella 2b), la prima con l'anagrafica degli strumenti finanziari emessi dalla Società e la seconda con il loro andamento in Borsa nel corso dell'Esercizio, evidenziando la sua capitalizzazione di Borsa.

Al riguardo, si ricorda che in apposita sezione del sito, alla pagina https://www.itkgroup.it/it/borsaitaliana è a disposizione un'area dedicata agli strumenti finanziari emessi dalla Società ed alla loro quotazione, il cui aggiornamento è effettuato in continuo, riportando così in tempo reale l'andamento delle loro rispettive contrattazioni.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

La soglia di rilevanza prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF, come già riferito, è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Alla data della presente Relazione, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente, tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono quelli indicati nella Tabella 2.3 allegata alla presente Relazione.

L'azionariato ordinario della Società, aggiornato in base alle risultanze del Libro Soci, è composto da quasi 19.000 Azionisti.

Con riferimento alla data del 31 dicembre 2024, la partecipazione di Quattroduedue nella Società era pari a complessive n. 177.813.368 azioni ordinarie, corrispondenti al 65,80% del capitale sociale di tale categoria ed al 62,51% dell'intero capitale sociale.

Quattroduedue SpA deteneva inoltre n. 1.424.032 azioni di risparmio corrispondenti al 10,02% del capitale sociale di tale categoria ed allo 0,50% dell'intero capitale sociale al 31 dicembre 2024.

La partecipazione complessiva di Quattroduedue all'intero capitale sociale era pari pertanto al 63,01%.

Non si sono avute modifiche dalla data del 31 dicembre 2024 a quella della presente Relazione.

Come da comunicazione del 6 agosto 2024, il cui contenuto è stato oggetto di pubblicazione a mezzo stampa in pari data e di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, gli azionisti di Quattroduedue, Vincenzo Manes, tramite Mapa Srl (Milano), con una partecipazione del 35,12%, Ruggero Magnoni, tramite RFM & Partners SpA (Varese), con una partecipazione del 32,44% ed Hanseatic Europe S.a.r.l. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44%, in continuità con i precedenti accordi parasociali, in data 1° agosto 2024 (la "Data di Sottoscrizione") hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale (il "Patto") in sostituzione del precedente, contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettera b) del TUF relative a Quattroduedue SpA, controllante di KME Group SpA.

La durata del Patto è di 3 (tre) anni consecutivi a partire dalla Data di Sottoscrizione (il "Periodo Iniziale"), fermo restando che, alla scadenza del Periodo Iniziale, il Patto si intenderà automaticamente rinnovato, a meno che una delle parti non lo risolva con un preavviso di almeno 30 (trenta) giorni lavorativi.

Alla Data di Sottoscrizione, Quattroduedue possedeva complessivamente n. 179.237.400 azioni di KME, di cui n. 177.813.368 azioni ordinarie e n. 1.424.032 azioni di risparmio.

L'estratto del Patto è consultabile alla pagina https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali del sito web della Società.

La Società, alla data del 31 dicembre 2024, deteneva direttamente n. 53.243.219 azioni ordinarie proprie, pari al 19,70% del capitale di tale categoria e al 18,72% del capitale sociale complessivo a tale data.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, salvo quanto già riportato in altra sezione della presente Relazione con riferimento alle previsioni statutarie in ordine al voto maggiorato come ivi illustrate.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Salvo quanto indicato dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto, non sono previste restrizioni al diritto di voto.

Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2006 ha deliberato l'introduzione nell'art. 4 dello Statuto Sociale della facoltà per l'Assemblea degli Azionisti di escludere, in operazioni di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo c.c..

Inoltre, l'art. 27 dello Statuto prevede che l'eventuale deliberazione di proroga della durata della Società (prevista al 31 dicembre 2050) non sia causa di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla Società non è stata comunicata l'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF, salvo quanto in precedenza indicato, in merito:

• al Patto esistente tra i soci di Quattroduedue SpA, scadente il 31 luglio 2027 e riportato per estratto sul sito web della Società, alla pagina https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali;
• al patto, sottoscritto in data 28 settembre 2023, tra KME e Lynstone SSF, insieme a Quattroduedue, riportato per estratto e per i contenuti essenziali nel sito web dell'Emittente alla sezione https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali-kme, ove sono pubblicati anche i relativi aggiornamenti ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti;
• all'Accordo di Investimento, per i contenuti parasociali già descritti in altra sezione della presente Relazione, riportato per estratto e per i contenuti essenziali nel sito web dell'Emittente alla sezione https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali-kme, ove sono pubblicati anche i relativi aggiornamenti ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti.

h) Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

Salvo quanto previsto nell'Accordo di Investimento, la Società, come pure le sue controllate, non hanno sottoscritto accordi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società medesima.

La Società non ha adottato alcuna norma statutaria in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma I e II del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui al successivo art. 104-bis, comma II e III del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto o di scambio.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Non sono in essere deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

Come già riferito in altra parte della Relazione, l'Assemblea ordinaria del 22 maggio 2024 ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto, per la durata di 18 mesi, ed alla disposizione, senza limiti temporali, di azioni proprie ordinarie e di risparmio nonché degli attualmente estinti warrant "KME Group SpA 2021‐ 2024" e di Warrant Management.

Alla data della Relazione, la Società detiene e dispone di n. 53.243.219 azioni ordinarie, pari al 19,70% del capitale votante ed al 18,72% del capitale sociale complessivo.

Nessuna delle società controllate detiene azioni di KME.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.)

La Società, pur essendo controllata da Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:

• i. è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
• ii. non ha in essere con Quattroduedue o altra società alla quale Quattroduedue e KMEGroup stessa facciano capo, alcun rapporto di tesoreria accentrata;
• iii. il numero di Amministratori indipendenti (attualmente 3 su 10) è tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nella assunzione delle decisioni consiliari, ricordando che dal 26 settembre 2024 gli stessi compongono il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• iv. il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da 3 Amministratori di cui 2 Amministratori Indipendenti anche ai sensi dell'art. 37, comma 1-bis del Regolamento Mercati.

* * * * *

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis TUF, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione, come di seguito indicato:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF relative agli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2024;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto sono illustrate nel capitolo 4 della presente Relazione, dedicato al Consiglio;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF relative alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno sono illustrate nel capitolo 9 della presente Relazione;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF relative alle informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui principali poteri della stessa, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio sono illustrate nel capitolo 13 della presente Relazione dedicata all'Assemblea;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF relative alla composizione e al funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati sono illustrate ai capitoli 4, 6, 7, 8, 9 e 11 della presente Relazione;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF, sono contenute nei capitoli 4, 11 e 13, relative alla descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, assieme ad una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.

In sede di autovalutazione il Consiglio ha ritenuto adeguate le competenze professionali dei propri componenti e nel suo insieme, che sono quindi soggette a valutazione periodica.

3. COMPLIANCE (EX. ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

KME Group aderisce al Codice, promuovendo l'introduzione dei relativi principi nel proprio sistema di governance, tenendo conto della peculiarità della propria struttura.

Nel caso in cui i principi ed i criteri applicativi del Codice non abbiano trovato completa attuazione, vengono fornite adeguate informazioni in merito ai motivi della mancata o parziale applicazione.

Il testo vigente del Codice è disponibile presso Borsa Italiana SpA, anche attraverso la consultazione del sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/codice.htm.

Il Collegio Sindacale, come richiesto dall'art. 149, comma 1, lettera c.-bis del TUF vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice.

La Società, con periodicità annuale, fornisce informativa sul proprio sistema di governance e sull'adesione al Codice attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi ed ai criteri applicativi previsti dal Codice e dalla best practice internazionale.

La Relazione è messa a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nella sezione Governance.

I Comitati, istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione (si rimanda sul punto ai successivi capitoli da 6 a 10 della presente Relazione) in conformità al Codice, si riuniscono e svolgono le funzioni secondo le previsioni del medesimo Codice.

L'esame della struttura della governance operativa della Società, così come delineata dallo Statuto, dalle procedure adottate e come illustrata nella presente Relazione, evidenzia l'impegno di KME Group nell'adesione alle regole di best practice comunemente condivise.

Né la Società né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di KME Group.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi poteri per l'organizzazione, la gestione e l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per l'attuazione dell'oggetto sociale (art. 14 dello Statuto Sociale), ne determina le linee strategiche e ne persegue il raggiungimento, garantisce la continuità della gestione e provvede all'attribuzione delle deleghe agli Amministratori esecutivi (artt. 15 e 16 dello Statuto Sociale).

Sono altresì attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione i poteri di cui all'art. 2365 II co. Codice Civile, come previsto dall'art. 14 dello Statuto Sociale, in relazione alle deliberazioni concernenti operazioni di fusione e di scissione.

In aderenza a quanto stabilito dal Codice, viene messo in evidenza quale obiettivo prioritario del Consiglio di Amministrazione la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo sottolineando, tra l'altro, il suo compito di definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.

In tale ambito, durante le riunioni del Consiglio, vengono tradizionalmente fornite informazioni di dettaglio sull'attività svolta e sulle operazioni più rilevanti al fine di implementare la loro conoscenza da parte di Amministratori e Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 23 ottobre 2024, con riferimento a quanto previsto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (cd. "Legge Capitali"), entrata in vigore il 27 marzo 2024, ha convocato l'Assemblea del 17 dicembre 2024, che ha recepito i contenuti di detta normativa relativamente alla modalità di tenuta delle riunioni assembleari, adeguando l'art. 11 dello Statuto sociale (Intervento e rappresentanza in Assemblea).

Per quanto concerne i documenti contabili, rientra tra le competenze del Consiglio di Amministrazione quello di redigere:

• il bilancio separato e quello consolidato di Gruppo al 31 dicembre;
• la relazione semestrale al 30 giugno.

4.2. Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono quelle previste dalle disposizioni legislative applicabili, integrate da quelle contenute nell'art. 17 dello Statuto Sociale. Si evidenzia che l'assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014, che ha apportato modifiche allo statuto sociale, ha adeguato gli articoli 17 e 22 alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e relative disposizioni attuative. Ulteriori modifiche ai predetti articoli sono state approvate dall'Assemblea Straordinaria del 30 novembre 2020 per adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e possono essere rieletti (art. 17 dello Statuto Sociale).

In occasione della presentazione della proposta di nomina di un nuovo Amministratore, l'Assemblea degli Azionisti è informata del suo curriculum vitae e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

La composizione dell'organo prevede un numero variabile di Amministratori tra un minimo di sette ed un massimo di undici.

La procedura di nomina riportata nell'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che:

• le liste dei candidati debbano essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente;
• le liste debbano essere corredate:
  • delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritti di voto che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
  • di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili;
  • di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF;
• le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra i generi tempo per tempo applicabili;
• un azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione - in misura pari alla percentuale più elevata individuata nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
• nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipa- zione per la presentazione delle liste;

• le liste per le quali non siano osservate le predette prescrizioni, debbano essere considerate come non presentate;
• risultino nominati Amministratori i candidati, tranne l'ultimo in ordine progressivo, della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), nonchè il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti; fermo restando che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate da soci che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste, come sopra indicato;
• in caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti amministratori i candidati della lista che sia stata presentata dagli aventi diritto in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero dei medesimi;
• qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi;
• qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rap- presentato;
• nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori tratti da liste presentate da Soci si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possi- bile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

L'intera procedura per la nomina degli Amministratori è riportata dall'art. 17 dello Statuto Sociale ed è anche disponibile in apposita sezione del sito web www.itkgroup.it.

Si segnala che, come da comunicato diffuso in data 12 gennaio 2024, in pari data il Consiglio di Amministrazione aveva integrato la propria composizione, con la nomina mediante cooptazione di Laura Cattaneo in sostituzione del Consigliere dimissionario Alberto Previtali, entrambi tratti dalla lista di minoranza a suo tempo presentata congiuntamente dagli azionisti Alberto Previtali e Daniela Guatterini. Il Consigliere Laura Cattaneo è rimasta in carica sino all'assemblea del 22 maggio 2024 che ha provveduto al rinnovo degli organi sociali.

Si ricorda altresì che, come da comunicato diffuso in data 20 novembre 2024, in pari data erano intervenute le dimissioni del Consigliere non indipendente Alessandra Pizzuti, per motivi personali contingenti. Le dimissioni, ai sensi dell'art. 2385 c.c., avevano effetto immediato.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione di KME Group, in data 24 gennaio 2025, preso atto della avvenuta cessazione dei motivi personali contingenti che ne avevano determinato le dimissioni, ha integrato la propria composizione, anche nel rispetto delle quote di genere, con la nomina mediante cooptazione del predetto Consigliere Alessandra Pizzuti, che è stata nominata altresì componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

4.3. Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 22 maggio 2024 che ha determinato in dieci (10) il numero dei componenti l'organo amministrativo (come riportato in precedenza, lo Statuto prevede un numero variabile di amministratori tra un minimo di 7 ed un massimo di 11).

La durata in carica è prevista per tre esercizi e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Nel rispetto della procedura di cui all'art. 17 dello Statuto Sociale, sono state presentate le seguenti liste:

• Lista di Maggioranza presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue, titolare del 57,11% del capitale ordinario della Società;
• Lista di minoranza presentata dal socio Navig Sas di Giorgio Zaffaroni, titolare del 2,57% del capitale ordinario della Società.

L'Assemblea aveva approvato la proposta di Quattroduedue a maggioranza, con n. 323.591.560 voti favorevoli pari al 97,425% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 70,791% delle azioni aventi diritto al voto; la lista di minoranza aveva ottenuto n. 8.517.609 pari al 2,564% delle azioni rappresentate in assemblea ed all'1,863% delle azioni aventi diritto al voto.

Sono stati nominati Amministratori i Signori:

• Diva Moriani, Vincenzo Manes, Marcello Gallo, Ruggero Magnoni, Luca Ricciardi, James Macdonald, Francesca Marchetti, Maria Serena Porcari ed Alessandra Pizzuti sulla base della lista presentata dal socio Quattroduedue SpA;
• Massimiliano Picardi, tratto dalla lista di minoranza presentata dal socio Navig Sas di Giorgio Zaffaroni.

Alla data della presente Relazione sono quindi in carica n. 10 Amministratori, di cui n. 8 tratti dalla lista presentata da Quattroduedue, n. 1 tratto dalla lista di minoranza e n. 1 cooptato dal Consiglio di Amministrazione in seguito alle dimissioni di un consigliere tratto dalla lista presentata da Quattroduedue.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi successivamente alla predetta Assemblea, ha conferito la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione a Diva Moriani e di Vice Presidente a Vincenzo Manes, i quali, in considerazione delle deleghe rispettivamente loro attribuite, ricoprono le funzioni di Amministratori Esecutivi della Società.

Il Consiglio ha altresì accertato il possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e controllo nonché la sussistenza del requisito di indipendenza, di cui all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/98 ed dell'art. 2, raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana SpA, in capo ai Consiglieri Francesca Marchetti, Luca Ricciardi e Massimiliano Picardi.

Per quanto riguarda il Consigliere Luca Ricciardi, il Consiglio ha positivamente valutato la sussistenza di detto requisito poiché lo stesso ha sempre mostrato, durante i lavori del Consiglio, indipendenza di giudizio ed elevata professionalità, anche attraverso la richiesta di specifici approfondimenti, indirizzando efficacemente il Consiglio.

Inoltre, Luca Ricciardi, anche attraverso il suo ruolo di Presidente del Comitato, Controllo, Rischi e Sostenibilità e la partecipazione attiva al Comitato Parti Correlate, ha supportato l'indirizzo di detti organi verso le decisioni più adeguate alla tutela degli interessi di tutti gli stakeholders.

La Società non ha ritenuto necessario introdurre limiti quali-quantitativi su eventuali rapporti con gli Amministratori indipendenti, non rientrando nei suoi criteri operativi il conferimento di incarichi professionali o equivalenti ai componenti degli organi sociali.

Il Consiglio inoltre ha preso atto delle dichiarazioni dei neo nominati Sindaci effettivi Gianluca Cinti, Alberto Villani e Giovanna Villa e, tenuto conto delle informazioni a propria disposizione, ha accertato, per quanto occorrer possa, il possesso in capo ai medesimi del requisito di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/98 ed dell'art. 2, raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana SpA.

Nella stessa riunione, il Consiglio ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, costituito dagli Amministratori indipendenti Luca Ricciardi (Presidente) e Francesca Marchetti, e dal Consigliere non esecutivo Alessandra Pizzuti. Era previsto che tale Comitato svolgesse anche la funzione di Comitato per le Operazioni con Parti correlate per le operazioni di minor rilevanza, mentre quelle di maggior rilevanza sarebbero state esaminate da un comitato di soli amministratori indipendenti.

In data 26 settembre 2024, in occasione dell'approvazione della versione aggiornata della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione ha invece istituito un apposito Comitato per le Operazioni con Parti Correlate costituito dai tre amministratori indipendenti (Luca Ricciardi, Presidente, Francesca Marchetti e Massimiliano Picardi).

Il Consiglio ha ritenuto invece di non procedere alla costituzione di ulteriori comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato, nella funzione di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, il Vice Presidente Vincenzo Manes, ed ha nominato quali componenti dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 i Signori Fabio Ambrosiani (con funzioni di Presidente), Elena Pagliarani e Vittorio Gennaro, quest'ultimo nominato anche quale responsabile della funzione di Internal Audit.

Infine, il Consiglio ha confermato quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Giuseppe Mazza, confermando lo stesso anche quale Segretario del Consiglio.

In tale occasione i consiglieri hanno altresì ritenuto adeguato al business caratteristico della Società tanto il bagaglio di competenze, esperienze e caratteristiche professionali dei singoli membri del Consiglio, quanto la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio medesimo e dei suoi comitati, anche con riferimento all'applicazione di criteri di diversità.

Agli Amministratori è richiesto di evidenziare tempestivamente il venir meno del requisito della onorabilità di cui all'art. 147 quinquies del TUF.

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione e/o degli altri dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) od a provvedimenti di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono illustrate nei curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente nella sezione Governance/Organi Sociali (https://www.itkgroup.it/it/organisociali).

Per ulteriori dettagli si veda la Tabella 4.2 allegata alla presente Relazione, in cui sono riportati i nominativi di ciascun componente il Consiglio in carica, con specificazione della carica rivestita, dell'anno di nascita, dell'anzianità di carica, della lista da cui è stato tratto, della qualifica di Amministratore esecutivo, Amministratore non esecutivo e di Amministratore Indipendente, delle presenze alle riunioni del Consiglio e dei Comitati nel corso dell'Esercizio, nonché del numero degli incarichi di amministrazione e controllo attualmente ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.

Dalla data di chiusura dell'Esercizio è intervenuta unicamente la già citata cooptazione di Alessandra Pizzuti.

I nominativi degli Amministratori sono tradizionalmente riportati all'inizio dei fascicoli predisposti in occasione delle Assemblee della Società nonché della pubblicazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.

Criteri e politiche di diversità

La Società non ha, alla data della presente Relazione, applicato specifici criteri di diversità, anche di genere, né ha provveduto all'adozione di una politica di diversità per il Consiglio di Amministrazione poiché ritiene sufficiente ai fini di un'adeguata composizione dell'organo di amministrazione il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale. In particolare, con riferimento alle disposizioni in tema di cosiddette "quote rosa", come da ultimo modificate dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 160, e applicabili a decorrere dal primo rinnovo degli Organi di amministrazione e controllo dell'Emittente successivo al 1° gennaio 2020, data di entrata in vigore della predetta legge, si segnala che:

• ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, il riparto degli amministratori deve essere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi; il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti;
• ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Si segnala che al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si applica il vigente art. 147 ter, comma 1-ter, del TUF, ai sensi del quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.

Alla data della presente Relazione e nel rispetto delle citate disposizioni, il Consiglio di Amministrazione della Società annovera quattro consiglieri di genere femminile su dieci, in linea con quanto previsto dalla norma in vigore.

Tale rappresentanza è inoltre assicurata anche nel Collegio Sindacale da un Sindaco Effettivo e da due Supplenti, nominati in occasione del rinnovo delle cariche sociali nel 2024.

Si segnala che l'Emittente non ha adottato nel corso dell'Esercizio specifiche misure finalizzate alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda. Ciò premesso,

l'Emittente ritiene che l'attuale organizzazione aziendale, oggetto di costante monitoraggio da parte dell'Emittente medesimo, permetta il raggiungimento dei predetti obiettivi.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di non limitare in via discrezionale il numero di incarichi che ciascun Amministratore può ricoprire, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati e fatti comunque salvi i diritti di legge e regolamentari, e ciò con riguardo:

• alla qualifica personale e professionale dei propri componenti;
• al numero ed alla rilevanza degli incarichi sopra dettagliati;
• alla elevata partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dei propri componenti.

Nel corso dell'Esercizio, nella seduta tenutasi in data 22 maggio 2024, il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori e in linea con le previsioni del Codice, si rimanda alla Tabella 4.2b allegata alla presente Relazione per l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori in carica in società per azioni (comprese quelle quotate in mercati regolamentati, anche esteri), in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.

Induction Programme

La Società, in considerazione

• a) dell'elevata professionalità degli Amministratori,
• b) dell'esperienza pluriennale maturata dalla quasi totalità degli Amministratori nel settore di attività in cui l'Emittente opera, nonché
• c) dell'ampia informativa fornita da parte del Presidente e del Vice Presidente nel corso delle riunioni consiliari in relazione ad eventuali aggiornamenti normativi di interesse per la Società ed in ragione
• d) delle notizie, dati e documenti che vengono periodicamente messi a disposizione degli amministratori stessi nelle varie riunioni del Consiglio in cui vengono fornite le informazioni in ordine all'andamento dei business del gruppo o assunte deliberazioni di natura strategica,

non ha ritenuto necessario promuovere nel corso dell'Esercizio ulteriori iniziative ad hoc finalizzate ad accrescere la conoscenza degli Amministratori del settore di attività della Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo di riferimento (c.d. "induction programme").

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Nel corso del 2024 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 9 volte, con una durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata di circa un'ora e un quarto.

Nell'esercizio in corso il Consiglio di Amministrazione si è riunito 3 volte.

E' prassi che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno venga portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci in anticipo rispetto ad ogni riunione, utilizzando un'apposita piattaforma dedicata, fornita da un provider esterno di primario standing, che garantisce la riservatezza dei dati e la tracciabilità degli accessi.

Con riferimento alla Raccomandazione 12.c), si segnala che partecipa costantemente alle riunioni del Consiglio, il Segretario nonché Dirigente Preposto, Giuseppe Mazza, il quale svolge anche la mansione di Direttore Amministrativo della Società.

In determinate riunioni consiliari possono partecipare, su invito del Presidente, anche altri dirigenti della Società e/o del Gruppo e professionisti incaricati di assistere la Società su particolari tematiche o specifiche operazioni.

Il calendario delle riunioni di Consiglio viene comunicato non appena disponibile a Borsa Italiana, e comunque entro il 30 gennaio, ed è anche disponibile sul sito della Società www.itkgroup.it.

Il Presidente ha per Statuto (art. 20) la legale rappresentanza, anche in giudizio, della Società, oltre che la firma sociale. Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro conferiti.

Con riferimento alla Raccomandazione 1.a) del Codice, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e del sistema di governo societario.

KME Group esercita attività di direzione e coordinamento su alcune delle sue controllate ed in particolare su KMH SpA, come comunicato, ai sensi dell'art. 2497-bis c.c..

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, assume ogni determinazione in ordine all'attribuzione ed alla revoca di deleghe agli amministratori esecutivi.

Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione in occasione dell'esame delle relazioni periodiche, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati.

Al Consiglio sono riservati:

• l'esame e l'approvazione preventivi delle operazioni della Società, quando tali operazioni abbiano ad oggetto partecipazioni, aziende o rami di azienda per un valore, per singola operazione, eccedente Euro 20 milioni;
• la sottoscrizione di prestiti obbligazionari anche convertibili emessi da società e/o enti nazionali od esteri di ammontare superiore ad Euro 20 milioni;
• l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società, quando siano svolte con parti correlate: (i) non ricadenti tra quelle ritenute esenti dall'applicazione della specifica procedura relativa alle operazioni con parti correlate e (ii) di ammontare superiore ad Euro 5 milioni;
• la sottoscrizione di contratti di permuta, di acquisto o di vendita, anche a termine nonché di riporto, per importo superiore ad Euro 30 Mln, per ogni singola operazione, aventi ad oggetto titoli e strumenti finanziari di qualsiasi natura, quotati e costituenti disponibilità finanziaria; contratti di compravendita di opzioni relative a tali titoli per un importo superiore ad Euro 30 milioni per singola operazione calcolato sul capitale di riferimento;
• l'acquisto, la vendita, la permuta ed il conferimento in società od enti costituiti o costituendi, di beni immobili di qualsiasi genere e natura, ovunque situati, eccedenti il valore di Euro 20 milioni per ciascun atto.

Si precisa che i poteri per importi inferiori a quelli di esclusiva competenza del Consiglio sono stati conferiti al Presidente ed al Vice Presidente.

Con cadenza semestrale il Consiglio esamina la relazione prodotta dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in cui vengono forniti gli esiti delle verifiche dallo stesso effettuate ed il proprio giudizio in ordine alla adeguatezza del sistema di controllo interno della Società.

In occasione delle riunioni del 26 settembre 2024 e del 14 aprile 2025, il Consiglio ha esaminato il giudizio espresso al riguardo dal predetto Comitato che è stato positivo.

Per le informazioni sulla politica di remunerazione adottata dalla Società e sui compensi percepiti dagli Amministratori e dai dirigenti strategici si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione resa disponibile sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e le operazioni con parti correlate della Società e del gruppo di cui la stessa è a capo, si rinvia a quanto verrà illustrato al riguardo nel successivo paragrafo 10.

Si precisa che non esistono delibere assembleari che prevedano deroghe al divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 del codice civile.

4.5. Ruolo del Presidente

Il Presidente, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, al quale si rinvia per maggior dettaglio, è il legale rappresentante della Società ed ha il potere di rappresentarla nei confronti dei terzi e in giudizio.

Diva Moriani è stata nominata Presidente dal Consiglio di Amministrazione del 22 maggio 2024 che le ha conferito, in coerenza con le direttive e le strategie decise dal Consiglio di Amministrazione, i poteri per quanto attiene alla gestione dell'attività della Società nell'area amministrativa, finanziaria, del controllo, legale, fiscale, assicurativa, delle risorse umane e dell'information technology, nonché nell'area delle attività industriali, commerciali e dei servizi. Per tali attività ha potere di indirizzo e coordinamento nei confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti operativi e sempre nei limiti delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio di tali poteri, il Presidente può stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della Società ed il suo funzionamento.

Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 5 milioni ed Euro 15 milioni.

4.6. Consiglieri Esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato Vincenzo Manes come Vice Presidente attualmente in carica.

Al Vice Presidente Vincenzo Manes è stata conferita la legale rappresentanza della Società ed ha il potere di rappresentarla nei confronti dei terzi e in giudizio nonché per quanto attiene all'esercizio dei poteri attribuitigli.

Compete al Vice Presidente il potere di indirizzo, coordinamento e controllo della comunicazione esterna, in ogni forma, compresa quella nei confronti degli azionisti.

In particolare, ed in maniera esemplificativa, al Vice Presidente spettano, in coerenza con le direttive e le strategie decise dal Consiglio di Amministrazione, i poteri per quanto attiene alla gestione dell'attività della Società nell'area amministrativa, finanziaria, del controllo, legale, fiscale, assicurativa, delle risorse umane e dell'information technology, nonché nell'area delle attività industriali, commerciali e dei servizi; per tali attività ha potere di indirizzo e coordinamento nei confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti operativi e sempre nei limiti delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio di tali poteri, il Vice Presidente potrà stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della Società ed il suo funzionamento.

Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 5 milioni ed Euro 30 milioni.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno costituire un Comitato Esecutivo, riservando al Presidente Diva Moriani ed al Vice Presidente Vincenzo Manes i necessari poteri.

Non vi sono altri consiglieri muniti di deleghe gestionali o comunque da considerarsi esecutivi ai sensi di quanto previsto dal Codice.

Si segnala comunque che al Direttore Amministrativo, Giuseppe Mazza, sono stati attribuiti dal Presidente, con procura speciale in data 19 dicembre 2012, successivamente integrata in data 29 luglio 2014, poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi con firma singola, per operazioni con limiti di valore tra Euro 100 mila ed Euro 500 mila.

Come meglio dettagliato nel capitolo 10 per la parte dedicata alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente ed al Vice Presidente specifici poteri al riguardo.

Gli Amministratori esecutivi informano periodicamente il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Come già sottolineato, tale informativa contribuisce ad accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori e dei Sindaci della realtà e delle dinamiche aziendali.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di designare un Segretario, fra persone estranee.

Il Segretario del Consiglio supporta l'attività del Presidente (sopra riportata) e lo coadiuva nell'organizzazione delle riunioni, nella trasmissione dell'informativa pre-consiliare e in generale dei flussi informativi e nella verbalizzazione delle riunioni.

Il Segretario fornisce – con imparzialità di giudizio – assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Consiglio ha nominato quale proprio segretario, per l'intera sua durata in carica, Giuseppe Mazza, Direttore Amministrativo.

4.7. Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Fanno parte dell'attuale Consiglio di KME Group n. 3 (tre) amministratori indipendenti.

Nel rispetto di quanto previsto dalla Raccomandazione 5 del Codice, come pure nel rispetto degli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché della comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, per gli Amministratori Francesca Marchetti e Luca Ricciardi viene confermato il mantenimento della loro qualifica di "Amministratori Indipendenti" ai sensi delle predette disposizioni, valutazione condivisa anche per il 2024 dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

Allo stesso modo, per il neo Consigliere Massimiliano Picardi è stato verificato con successo il possesso di tale requisito.

Per quanto riguarda il Consigliere Luca Ricciardi, come già in precedenza indicato, il Consiglio ha positivamente valutato la sussistenza di detto requisito poiché lo stesso ha sempre mostrato, durante i lavori del Consiglio, indipendenza di giudizio ed elevata professionalità, anche attraverso la richiesta di specifici approfondimenti, indirizzando efficacemente il Consiglio.

Inoltre, Luca Ricciardi, anche attraverso il suo ruolo di Presidente del Comitato, Controllo, Rischi e Sostenibilità e la partecipazione attiva al Comitato Parti Correlate, ha supportato l'indirizzo di detti organi verso le decisioni più adeguate alla tutela degli interessi di tutti gli stakeholders.

Si ricorda che la valutazione viene effettuata alla data delle rispettive nomine assembleari e quindi ripetuta nell'ambito delle procedure per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre.

Si evidenzia inoltre che la Società ha ritenuto sufficiente il numero di tre amministratori indipendenti, in considerazione della loro professionalità, autonomia e dell'elevato contributo alla discussione in seno al Consiglio di Amministrazione.

Si segnala, infine, che gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno, ovvero, ove necessario, in occasione di operazioni di particolare importanza nell'ambito delle attività del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, di cui fanno parte due dei tre amministratori indipendenti di KME Group.

A partire dal 26 settembre 2024, i tre amministratori indipendenti compongono il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Lead Independent Director

La Raccomandazione 14 del Codice sottolinea l'importanza della nomina di un Lead Independent Director da parte del Consiglio di Amministrazione in presenza di particolari situazioni legate al controllo della società ed ai poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Diva Moriani non ha alcuna partecipazione significativa in KME Group.

Inoltre, sono stati opportunamente valutati anche i seguenti elementi:

• il frazionamento delle deleghe sociali in capo non solo al Presidente, ma anche al Vice Presidente esecutivo, in via disgiunta tra loro;
• la composizione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità formato prevalentemente da Amministratori indipendenti, che si possono convocare e riunire autonomamente, anche al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

In ragione di tali considerazioni, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere alla nomina del c.d. "lead independent director" al fine del coordinamento delle eventuali istanze e contributi degli Amministratori non esecutivi.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate

Desiderando evidenziare che la comunicazione al mercato degli "eventi societari" deve essere tempestiva, completa, adeguata e non selettiva, la Società ha adottato nel 2002 il "Codice di Comportamento in materia di informazione societaria su fatti rilevanti", accogliendo le sollecitazioni in tal senso del "Codice" e dando una evidenza formale ai principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato".

Con detto provvedimento, oggetto di successivi interventi, il Consiglio ha inteso dotarsi di una procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate, al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché allo scopo di regolare la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle predette informazioni.

Le successive innovazioni introdotte nella legislazione in materia di informazione societaria nel TUF, nonché da CONSOB a livello regolamentare e quindi da Borsa Italiana SpA, hanno portato ad una sua revisione nel marzo e nel novembre del 2006 e poi nel novembre del 2007.

In particolare, ricordiamo la nuova formulazione dell'art. 114 del TUF e, nel rispetto del successivo art. 115-bis, la conseguente individuazione delle persone, i c.d. "soggetti rilevanti", che hanno accesso alle c.d. "informazioni privilegiate", e la costituzione del relativo Registro con decorrenza dal 1° aprile 2006, strutturato in un format elettronico.

La procedura richiama prima di tutto gli Amministratori ed i Sindaci al rispetto della riservatezza delle informazioni privilegiate, principio esteso agli altri soggetti che per le loro funzioni possono ugualmente accedervi, riservando poi il loro trattamento a persone consapevoli della rilevanza della materia ed a conoscenza degli adempimenti e delle procedure in materia richiesti da CONSOB e da Borsa Italiana SpA.

Come anche riportato nel testo dell'art. 115-bis del TUF, la sua applicazione è riferita ai soggetti controllati dall'emittente quotato, escludendo quindi i soggetti controllanti.

La procedura in commento è in costante aggiornamento in funzione delle modifiche normative e/o regolamentari tempo per tempo introdotte, al fine di renderla ancora più adeguata ai diversi business del gruppo. La versione attualmente in vigore è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2024.

La comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate è effettuata mediante comunicati stampa – o altri mezzi idonei ai sensi di legge – il cui contenuto è approvato dal Presidente.

Di norma, ove possibile, i testi dei comunicati, approvati in bozza, vengono condivisi con i Consiglieri e i Sindaci in occasione delle relative riunioni del Consiglio.

I testi dei comunicati, una volta approvati dai competenti organi societari, vengono divulgati senza indugio a cura dei responsabili delle funzioni amministrative, in conformità con le disposizioni di volta in volta vigenti, anche mediante tempestiva pubblicazione sul sito internet dell'Emittente, dove rimarranno disponibili per il tempo minimo previsto dalle predette disposizioni.

Ai fini che precedono, la Società potrà avvalersi di soggetti terzi secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni.

Gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e tutti i dipendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni privilegiate acquisite nello svolgimento dei loro compiti.

I soggetti predetti sono tenuti a dare immediata comunicazione anche di tutte le informazioni per le quali sussistano ragionevoli dubbi circa la natura di informazioni privilegiate, e ad osservare i medesimi obblighi di riservatezza sopra indicati, fino al momento in cui la natura di informazioni privilegiate non sia venuta meno o sia stata esclusa.

Il Presidente valuta la rilevanza delle informazioni ricevute e, qualora le ritenga Informazioni Privilegiate, ovvero abbia dubbi in proposito, predispone immediatamente, insieme al responsabile della funzione amministrativa, uno o più comunicati stampa.

L'Emittente può ritardare la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, anche inerenti i soggetti controllati, quando si è in presenza delle seguenti condizioni:

• la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi dell'Emittente;
• il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico;
• l'Emittente è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.

La valutazione della sussistenza delle predette circostanze è rimessa al Presidente.

La procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate è portata a conoscenza di tutti gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e i dipendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati con mezzi idonei.

Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate ai sensi di quanto previsto dall'art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei regolamenti di esecuzione, la procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate adottata dall'Emittente prevede l'istituzione di un registro dei soggetti informati (il "Registro") la cui gestione è affidata al Dirigente Preposto della Società.

Per ciascun soggetto avente accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto dell'Emittente, il Registro contiene i dati identificativi e le ulteriori informazioni richieste dalla normativa pro tempore vigente riferite ai Soggetti Informati iscritti nel Registro.

Il Registro deve essere aggiornato qualora cambi la ragione dell'iscrizione di un soggetto informato, ovvero quando un nuovo soggetto informato debba essere iscritto, ovvero quando occorra annotare che un soggetto informato non ha più accesso ad informazioni privilegiate.

Le informazioni contenute nel Registro devono essere conservate per almeno 5 (cinque) anni successivi al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.

Il soggetto responsabile della tenuta del Registro comunica tempestivamente ai Soggetti Informati la loro iscrizione nel Registro ed ogni aggiornamento delle informazioni che li riguardino, nonché gli obblighi derivanti dall'aver accesso alle informazioni privilegiate e le sanzioni relative (i) agli illeciti dell'abuso di

informazioni privilegiate e della manipolazione del mercato e, più in generale, (ii) alla diffusione non autorizzata di informazioni privilegiate.

Internal Dealing

Con decorrenza dal 1° aprile 2006 ed a seguito dell'entrata in vigore delle disposizioni in materia di internal dealing introdotte nell'ordinamento dalla Legge 18 aprile 2005 n. 62 e dalle conseguenti modifiche contenute nel Regolamento Emittenti, l'Emittente si è dotato di uno specifico "Codice di Comportamento sull'Internal Dealing" (in seguito, poi, definita come "Procedura di Internal Dealing"), avente ad oggetto la disciplina degli obblighi informativi inerenti le operazioni su strumenti finanziari emessi dall'Emittente o altri strumenti finanziari ad essi collegati effettuate dai c.d. "soggetti rilevanti" e/o dalle persone ad essi strettamente legate, ai fini di assicurare la necessaria trasparenza e omogeneità informativa nei confronti del mercato.

La Procedura di Internal Dealing costantemente aggiornata nel corso degli anni in ragione dei successivi provvedimenti normativi in materia, anche in attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 114, settimo comma del TUF, nonché nell'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei relativi regolamenti di esecuzione, è stata modificata da ultimo in data 26 settembre 2024.

La suddetta Procedura di Internal Dealing, disponibile sul sito internet dell'Emittente alla pagina https://www.itkgroup.it/it/internaldealing, oltre ad individuare i c.d. "soggetti rilevanti", definendone gli obblighi di comportamento e di informazione e il "soggetto preposto" al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle informazioni stesse, pone il divieto al compimento delle operazioni sugli strumenti finanziari della Società nei seguenti periodi: nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale (c.d. "black out periods"). Tale divieto è divenuto obbligatorio per i "soggetti rilevanti" con l'entrata in vigore del Regolamento Europeo 596/2014 (c.d. MAR).

Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto della Procedura di Internal Dealing e sono disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente alla pagina https://www.itkgroup.it/it/internaldealing.

Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazione, le partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dei dirigenti strategici della Società e del Gruppo, sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa dunque rinvio.

* * * * * *

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l'altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71-bis del Regolamento Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Si evidenzia che il 18 marzo 2016 è entrata in vigore la Direttiva Transparency (Decreto Legislativo 25/2016) che ha, tra l'altro, modificato il n. 2 dell'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo di pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l'approvazione della Relazione Semestrale consolidata che deve essere diffusa quanto prima possibile e comunque entro 3 mesi dalla chiusura del semestre.

Sono stati conferiti appositi poteri a Consob per stabilire, con proprio regolamento, l'eventuale obbligo di pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive. Al termine di una consultazione pubblica, Consob ha definito di non prevedere obblighi aggiuntivi lasciando alle singole società emittenti la scelta sulla pubblicazione o meno di detti aggiornamenti.

In considerazione di ciò, a partire dalla relazione sul primo trimestre 2016 la Società ha deciso di non procedere alla pubblicazione dei successivi resoconti intermedi di gestione al 31 marzo ed al 30 settembre. Sono comunque oggetto di tempestiva comunicazione le informazioni price sensitive.

A seguito dell'entrata in vigore della citata direttiva Transparency e del MAR, la Società, dopo attenta analisi, ha adeguato le proprie procedure sull'internal dealing e sull'informativa privilegiata.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT.D), TUF)

Per le ragioni già illustrate in precedenza e ribadite nel prosieguo della presente Relazione, la Società non ha istituito Comitati che assommino in sè più funzioni.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto dagli Amministratori Luca Ricciardi (Presidente), Francesca Marchetti e Alessandra Pizzuti.

I primi due componenti sono Amministratori indipendenti la cui esperienza professionale, anche in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione adeguata all'incarico.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle sulla approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Svolge, inoltre, attività di supporto in ordine alla conformità delle procedure in materia di operazioni con parti correlate, alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro osservanza.

Per il maggiore dettaglio relativo all'attività di detto Comitato, si rinvia al successivo capitolo 10.

La Società ha deciso, a partire dal 19 giugno 2015, di non istituire il Comitato per la Remunerazione, dotandosi di adeguate procedure per la determinazione della remunerazione degli amministratori esecutivi, come meglio illustrato nel successivo capitolo 8 e nella Relazione sulla Remunerazione, cui si fa rinvio.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità fissa le linee di indirizzo e di verifica del sistema del controllo interno teso all'individuazione ed alla gestione dei principali rischi aziendali, e in tale ambito:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti allo stesso affidati in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
• valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità anche ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
• esamina il piano di lavoro nonché le relazioni periodiche predisposti dalla funzione di internal audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia, e l'efficienza della funzione di internal audit;
• può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle sue funzioni.

Alle sue riunioni sono invitati il Presidente Diva Moriani e il Vice Presidente Vincenzo Manes, quest'ultimo anche nella sua qualità di Amministratore Incaricato, e l'intero Collegio Sindacale.

Il Comitato si è riunito 6 volte nel 2024 (4 nel precedente esercizio), e la partecipazione dei suoi componenti è stata pari al 93,3%.

Alle riunioni, oggetto di verbalizzazione, ha sempre partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale.

Nel corso del corrente esercizio, si è riunito 1 volta; non è previsto un calendario per le sue prossime riunioni.

Per l'assolvimento dei propri compiti, non sono state messe a disposizione del Comitato specifiche risorse finanziarie, potendo questo utilizzare, all'occorrenza, le strutture della Società o far ricorso al supporto di consulenti esterni di propria fiducia, a spese della Società.

Nel rispetto del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno della Società sia adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate ed in grado di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria nonché il rispetto di leggi e di regolamenti.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e Successione degli Amministratori

Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 147 ter comma 4 del TUF ed anche con riferimento alle disposizioni di cui alla Raccomandazione 22 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene la propria composizione, sia sotto l'aspetto numerico che professionale, sia anche in considerazione della presenza di tre Amministratori indipendenti, adeguata alle dimensioni dell'azienda ed alle problematiche da affrontare (con riferimento al Principio VI - Raccomandazione 5 del Codice); analoga considerazione viene estesa nei confronti dei Comitati costituiti.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema del controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse.

La presenza di Amministratori esecutivi provvisti di una specifica ed approfondita esperienza professionale multidisciplinare nelle materie di carattere finanziario, industriale ed amministrativo consente di "coprire" in maniera adeguata la parte più significativa dell'attività aziendale.

Gli Amministratori non esecutivi, a loro volta, apportano un sicuro contributo in termini di professionalità ed esperienza al Consiglio di Amministrazione ed ai Comitati di cui fanno parte.

La Società non ha adottato piani per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenuti necessari in ragione della composizione dell'azionariato e dell'assetto delle deleghe.

Anche per quanto concerne gli orientamenti agli azionisti sulle figure professionali che debbano essere presenti in Consiglio si è ritenuto che la composizione, l'esperienza e l'attenzione degli azionisti di controllo della Società non richiedano la formulazione di detti orientamenti su aspetti di cui tali azionisti hanno completa conoscenza.

7.2 Comitato Nomine

Il Comitato per le Nomine non è stato istituito, in quanto, richiamando le disposizioni della Raccomandazione 5, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli Amministratori indipendenti, pari numericamente ad oltre un quarto dei componenti il Consiglio di Amministrazione, siano caratterizzati da un rilevante livello di autorevolezza ed autonomia decisionale e che abbiano una adeguata conoscenza delle strutture della Società e del Gruppo.

Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che:

• i pareri in merito alla dimensione ed alla composizione del Consiglio di Amministrazione;
• le proposte per la nomina di candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione ove occorra sostituire amministratori indipendenti;

la predisposizione di un eventuale piano per la successione di amministratori esecutivi;

possano essere discussi e decisi nell'ambito delle competenze e delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Per le informazioni relative alle politiche di remunerazione adottate dall'Emittente e sui compensi percepiti dagli Amministratori, si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione che sarà resa disponibile sul sito web della Società www.itkgroup.it nei termini di legge.

8.2 Comitato Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea del 22 maggio 2024, al pari di quello precedentemente in carica, ha ritenuto di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione.

Al momento del suo insediamento il Consiglio aveva ritenuto che la precedente ridefinizione da parte della Società della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del nuovo assetto di governance, avesse reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, riguardante unicamente gli Amministratori esecutivi della Società, mentre quella degli Amministratori e dei Dirigenti delle società controllate/partecipate, considerate come investimenti, è di competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate, fermo restando il coinvolgimento della capogruppo in relazione a compensi straordinari connessi alla dismissione degli investimenti.

I criteri di incentivazione degli Amministratori esecutivi erano sempre più correlati al raggiungimento di specifici obiettivi di valorizzazione degli asset e delle partecipazioni in portafoglio (dividendi e capital gains) – e, quindi, in termini di creazione di "valore" per la Società – piuttosto che – come in passato - ad obiettivi di performance e/o redditività delle singole controllate.

In tale contesto, l'istituzione del Comitato per le remunerazioni avrebbe un ambito operativo estremamente limitato, tanto da non renderlo funzionale.

Si è ritenuto infatti che il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, fosse il soggetto che potesse adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.

I compiti stabiliti dal Codice a proposito del Comitato per le remunerazioni (cfr. Raccomandazione 16) possono quindi essere svolti, nel caso specifico di KME Group, dal Consiglio di Amministrazione.

Al fine di consentire all'organo amministrativo di condurre una valutazione la più consapevole e la più accorta possibile, il Consiglio di Amministrazione potrà farsi supportare, all'occorrenza, dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, di volta in volta, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.

L'esperienza e l'indipendenza di tali amministratori sono in grado di garantire al Consiglio un valido supporto, rendendo così pleonastica la nomina del Comitato per le Remunerazioni.

9. SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Codice individua nel Sistema Controllo e Rischi (di seguito "SCIR") un insieme di regole procedure e strutture organizzative volti a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Un efficace SCIR contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorisce l'assunzione di decisioni consapevoli e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione societaria ed il rispetto di leggi, regolamenti e delle procedure interne.

Il sistema di controllo interno amministrativo-contabile di KME Group, focalizzato sulla gestione dei rischi inerenti l'informativa finanziaria, non deve essere considerato separatamente dallo SCIR di cui costituisce una componente integrata, sebbene suscettibile di mantenimento autonomo, per ragioni di efficienza operativa, nell'ambito del programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis TUF del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Tale sistema di controllo interno amministrativo-contabile è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Le linee guida seguite dalla Società relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema, fanno riferimento alle best practice riconosciute a livello internazionale ed in particolare al COSO - Internal Control – Integrated Framework)¹ , che fornisce la definizione del controllo interno quale processo predisposto dalla Direzione della Società e altri collaboratori per fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi compresi in tre categorie (operation, reporting e compliance objective).

I principi seguiti, in accordo con il COSO - Internal Control – Integrated Framework, sono quelli di assicurare:

• efficacia ed efficienza delle operazioni (operations objective);
• redazione e pubblicazione reportistica finanziaria e non, interna ed esterna, attendibile, tempestiva e trasparente nonché conformi ai requisiti richiesti dai diversi enti regolamentari, organismi che definiscono standard riconosciuti o policy dell'entità (reporting objectives);
• conformità alle leggi e regolamenti (compliance objectives).

Il COSO Report indica anche le componenti essenziali del sistema con riferimento alle seguenti aree:

• ambiente di controllo: è alla base del sistema ed è caratterizzato dalla sensibilità del vertice aziendale di definire i fondamenti di regolamentazione e struttura (formalizzazione di ruoli, compiti e responsabilità, sistema di comunicazione interna, tempestività delle informazioni) in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali;
• valutazione del rischio: riguarda l'identificazione e l'analisi da parte del management dei rischi rilevanti al raggiungimento degli obiettivi predefiniti, nonché la determinazione delle modalità di gestione dei rischi stessi;
• attività di controllo: sono le modalità (metodi, procedure e consuetudini) con cui vengono definiti ed eseguiti i controlli nell'organizzazione al fine di mitigare i rischi e garantire il raggiungimento degli obiettivi fissati dal management;
• informazione e comunicazione: forniscono supporto a tutte le altre componenti di controllo, comunicando le responsabilità di controllo agli impiegati e fornendo informazioni nelle forme e nei tempi strutturati in modo tale che consentano alle persone di portare avanti i loro doveri;
• monitoraggio: è l'attività dei diversi soggetti aziendali volta a vigilare continuativamente sul corretto funzionamento del sistema, a risolvere sopravvenute criticità, nonché ad approntare azioni di mantenimento, aggiornamento e miglioramento del sistema stesso.

¹ COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, Internal Control - Integrated Framework, May, 2013.

Le attività principali di un processo di gestione dei rischi aziendali sono le seguenti:

• identificazione dei rischi;
• valutazione dei rischi;
• identificazione delle misure di gestione dei rischi;
• valutazione delle misure di gestione dei rischi.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno amministrativo-contabile

Al fine di adempiere alle disposizioni contenute nell'articolo 154-bis del D. Lgs. 58/98, relative all'attestazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società nel corso dell'Esercizio, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto e svolto un programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del TUF, con il supporto della società di consulenza Operari Srl.

L'impostazione del programma di conformità fa riferimento al COSO - Internal Control – Integrated Framework integrato dalle linee guida e "best practice" quali:

• Testo Unico della Finanza D.Lgs. 58/98;
• Regolamenti CONSOB;

• Linee Guida ANDAF;

• International Standards of Auditing;

• International Professional Practices Framework of The Institute of Internal Auditors.

L'adozione di standard e di normative, sia a livello nazionale che internazionale, ha consentito di costruire un programma di lavoro finalizzato a garantire l'attendibilitಠ, l'accuratezza³ , l'affidabilità⁴ e la tempestività⁵ dell'informativa finanziaria.

Tale approccio può essere sintetizzato nelle seguenti fasi metodologiche:

• definizione del perimetro di attività in termini di entità e voci di bilancio rilevanti ai fini del programma di conformità in esame (fase di scoping);
• analisi e valutazione dei rischi relativi all'informazione finanziaria sulle poste di bilancio giudicate rilevanti ai fini dell'attestazione del bilancio 2024 (fase di risk assessment);
• identificazione e definizione del set dei controlli interni tra le entità incluse nel programma di conformità per l'Esercizio, attraverso l'integrazione dei sistemi di controllo interno di ciascuna entità in un unico Modello di "Sistema di controllo interno" uniforme ed applicabile alla capogruppo e alle controllate coinvolte nel progetto, caratterizzato da pratiche di controllo, principi e metodologie per il mantenimento e la valutazione del sistema di controllo interno unici e validi per le entità incluse nella fase di scoping (fase di Mappatura);
• predisposizione e svolgimento delle procedure di test di conformità sui controlli interni amministrativo-contabili e documentazione dei risultati ottenuti, a fondamento del giudizio sulla loro efficacia ed effettiva applicazione nel periodo di riferimento da parte delle entità e lungo i processi inclusi nel perimetro progettuale (fase di compliance testing);

² Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.

³ Accuratezza (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.

⁴ Affidabilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.

⁵ Tempestività (dell'informativa): l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.

condivisione delle eventuali opportunità di miglioramento risultanti dalle attività di test svolte con il management per poter incentivare le azioni di miglioramento sul sistema di controllo interno.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'ambito del programma di conformità prende avvio dalla definizione, con l'ausilio di metodologie quantitative di analisi, del perimetro di attività, e quindi delle entità coinvolte e delle poste di bilancio rilevanti associate ai cicli di business alimentanti, includendo come parte attiva del sistema di controllo il processo di chiusura e di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Avvalendosi di approcci metodologici "risk-based" è stata condotta per la Capogruppo e per le entità coinvolte nel perimetro di attività, un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi legati all'informazione contabile.

L'attività di risk assessment amministrativo-contabile ha portato all'individuazione per ogni entità oggetto di analisi, della voce contabile rilevante, associata al relativo processo/flusso contabile alimentante. Ciascuna voce di bilancio è stata sottoposta ad una valutazione qualitativa del rischio inerente attraverso l'associazione e la successiva valutazione delle asserzioni di bilancio⁶ riferite alle voci contabili rilevanti.

I rischi e le attività di controllo individuati, sono stati integrati in un apposito framework popolato di specifici obiettivi di controllo classificati nello standard CAVR (⁷ ) e direttamente correlati con le asserzioni di bilancio di cui sopra.

I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:

• entity level control, controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata (assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche);
• process level control, controlli che operano a livello di processo (autorizzazioni, effettuazione di riconciliazioni, svolgimento di verifiche di coerenza, ecc), nell'ambito dei processi operativi, di chiusura contabile e quelli cosiddetti "trasversali", effettuati nell'ambito dei servizi informatici di Gruppo.

Tali controlli possono essere: di tipo "preventive" o "detective", a seconda se vogliono prevenire il verificarsi oppure rilevare anomalie o frodi tali da causare errori nell'informativa finanziaria; di tipo "manuale" o "automatico" come i controlli applicativi effettuati sui sistemi informativi a supporto del business.

Al fine di esprimere un giudizio professionale sull'effettiva esecuzione ed efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili nell'Esercizio e sulla base dei risultati del follow-up, le procedure di test di conformità sono state aggiornate e svolte, documentando i relativi risultati mediante la richiesta ai referenti aziendali delle evidenze dei controlli interni attesi, dei dati e delle transazioni eseguite e in genere della loro disponibilità a dimostrare che i controlli siano stati effettivamente eseguiti e/o che non siano occorsi degli errori relativamente alle transazioni selezionate. Durante lo svolgimento dei compliance test previsti dal programma di conformità descritto più sopra, la società di consulenza Operari S.r.l. ha fornito aggiornamenti sul piano di attività, sul suo stato di avanzamento e sugli esiti finali al Dirigente Preposto e da questi comunicati ai vertici aziendali ed all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società.

⁶ Esistenza e accadimento (E/O): le attività e le passività dell'impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo;

Completezza (C): tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio;

Diritti e obbligazioni (R/O): le attività e le passività dell'impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data;

Valutazione e rilevazione (V/A): le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i principi contabili di riferimento;

Presentazione e informativa (P/D): le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate.

⁷ Completezza, Accuratezza, Validità e Accesso ristretto.

Sulla base dei risultati di tale programma di conformità, il Presidente ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno per l'Esercizio, nei termini e nelle forme previste dal Regolamento Emittenti CONSOB.

Il Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi è stato ulteriormente rafforzato a partire dal 2014 con l'elaborazione del Piano di Internal Audit basato sulla valutazione dei rischi inerenti a KME Group SpA eseguita da parte della stessa Funzione di Internal Audit. Tale risk assessment ha rappresentato, infatti, un'attività di supporto a beneficio del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore Incaricato o del Consiglio di Amministrazione nella sua interezza, nonché dei preposti al controllo interno, in merito alle rispettive responsabilità in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, consentendo l'identificazione dei principali rischi, in aggiunta a quelli di dominio amministrativo-contabile nonché quelli di conformità al D.Lgs. 231/2001, e ponendo le basi perché essi siano adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con il profilo di rischio assunto.

Definito l'ambito di riferimento del processo di Internal Audit, è stato, infatti, possibile condurre la valutazione sui rischi su cui il Piano deve basarsi coerentemente alle previsioni del mandato della Funzione di Internal Auditing, nonché degli standard (incluso l'ISO 31000 sul Risk Management per la parte specifica di identificazione e valutazione dei rischi) e delle migliori pratiche di riferimento. L'ambito così delineato è costituito dai processi di business e di supporto allo stesso in essere presso KME Group, ciascuno caratterizzato da propri specifici obiettivi nonché dalle relative incertezze (rischi) che possono compromettere o, viceversa, facilitare il raggiungimento di tali obiettivi.

La valutazione dei rischi eseguita ha avuto ad oggetto gli obiettivi (e rischi) appartenenti ai domini operativo e di conformità, con esclusione per quest'ultimo dei particolari ambiti già presidiati da specifici processi di valutazione e in generale gestione dei rischi (es. ambito 231/2001; ambito 81/08; etc.). Allo stesso modo, come già riferito in precedenza, l'ambito amministrativo-contabile è stato escluso dal processo di internal audit in quanto già presidiato in termini di valutazione dei rischi e dei controlli interni mediante lo specifico programma a supporto dell'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF.

D'accordo con lo standard ISO 31000, il risk assessment è un processo e come tale la Società ha programmato il suo completamento e continuo aggiornamento, anche sulla base dei risultati delle verifiche eseguite, nonché in funzione dei cambiamenti del contesto di riferimento.

Ruoli e funzioni coinvolte

KME Group definisce una chiara individuazione dei ruoli e delle funzioni coinvolte nello SCIR alle diverse fasi di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del Sistema stesso, con particolare riferimento agli attori coinvolti nelle diverse fasi delle attività (Dirigente Preposto, Responsabile Internal Audit, Process Owner, Control Owner, Tester) che riportano all'Amministratore Incaricato.

Il Dirigente preposto presidia il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria ed è responsabile delle fasi di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria e di identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

A ciascuna delle fasi sopra menzionate corrisponde uno specifico output di sistema: anagrafica dei rischi, valutazione dei medesimi in termini di rischi inerente, anagrafica dei controlli e mappatura dei controlli ai rischi e alle voci di bilancio (framework di controllo), valutazione dei controlli, valutazione del rischio residuo e identificazione delle eventuali azioni di miglioramento.

La fase di valutazione dei rischi nonché dell'adeguatezza ed efficacia dei relativi controlli è eseguita dal Dirigente Preposto con il supporto della società di consulenza Operari Srl.

Il Dirigente preposto, sulla base della valutazione del rischio inerente e dei relativi controlli, provvede alla valutazione del rischio residuo, alle eventuali attività di aggiornamento del framework, alla risoluzione di eventuali non conformità ed al loro monitoraggio.

9.1. Chief Executive Officer

Il Consiglio ha affidato al Vice Presidente Vincenzo Manes, nella sua qualità di Chief Executive Officer, l'incarico dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato") - Raccomandazione 32.b) del Codice.

Nell'ambito della sua funzione, l'Amministratore Incaricato ha sovrainteso all'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio (Raccomandazione 34.a).

Ha inoltre dato esecuzione, in coordinamento unitamente ai preposti al controllo interno, alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

Si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'Amministratore Incaricato ha il potere di chiedere al responsabile della funzione di internal audit, nell'ambito del mandato allo stesso conferito, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al presidente del Collegio Sindacale.

Infine, ove se ne è profilata la necessità, ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.

9.2. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto dagli Amministratori non esecutivi Luca Ricciardi (Presidente), Francesca Marchetti e Alessandra Pizzuti.

Si rimanda per maggiori dettagli al precedente capitolo 6.

Nel rispetto del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno della Società sia adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate ed in grado di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria nonché il rispetto di leggi e di regolamenti.

9.3. Responsabile della funzione di Internal Audit

L'attività di "internal audit" si identifica con quella del Responsabile del Controllo Interno.

Il Responsabile del Controllo Interno è nominato direttamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente al quale riferisce con continuità, senza cadenze temporali predeterminate⁸ ; è gerarchicamente indipendente da ogni responsabile di aree operative e, a sua volta, non è responsabile di alcuna di esse. Riferisce inoltre al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed al Collegio Sindacale.

La sua attività si identifica con quella di "internal audit", rispettando così la disposizione in tal senso contenuta nel nuovo testo del Codice.

Il Responsabile ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e la sua attività è finalizzata alla verifica ed alla valutazione della adeguatezza e della efficacia del sistema di controllo interno della Società nonché alla aderenza delle attività delle diverse funzioni aziendali alle procedure, alle politiche aziendali, alle leggi ed ai regolamenti esistenti, con particolare attenzione alla affidabilità ed integrità delle informazioni gestite, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla adeguatezza dei principi contabili utilizzati ed alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio, da effettuarsi unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

⁸ E' in ogni caso prevista una relazione annuale da parte del responsabile della funzione Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'art. 6, Raccomandazione 33, lett. a) del Codice, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi della Società e delle sue controllate siano identificati e monitorati in un'ottica di seria e corretta gestione dell'impresa.

In virtù delle mutate dimensioni e struttura di KME Group e della accentuazione della sua attività di holding di partecipazioni, per la funzione di controllo interno è stato attuato un processo di riorganizzazione conclusosi con la esternalizzazione di tale mansione, affidata a soggetto di adeguata professionalità ed esperienza.

Il Consiglio di Amministrazione del 22 maggio 2024, con il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di Internal Auditing per gli esercizi 2024-2026 a Operari Srl, soggetto che già rivestiva tale ruolo.

Il responsabile della funzione in commento è stato individuato nel dott. Vittorio Gennaro, Partner e Amministratore Delegato di Operari Srl, già nominato anche quale terzo componente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

9.4. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

La Società ha adottato un "Modello di organizzazione e di gestione ex D.Lgs. n. 231/01", (il "Modello") che viene aggiornato in ragione delle modifiche introdotte nel tempo nella normativa di riferimento, tenendo conto delle attività di prevenzione dei rischi reato nelle aree sensibili di attività della Società (con particolare riferimento ai reati societari ed agli abusi di mercato).

Il Modello è stato da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione del 12 gennaio 2024, così da tener conto delle novità normative intervenute dall'epoca della precedente revisione dello stesso.

Il Modello si compone nelle seguenti parti:

• "Parte Generale" che illustra i contenuti del D.Lgs. 231/2001, la funzione del modello di organizzazione, gestione e controllo, i compiti dell'Organismo di Vigilanza, il sistema disciplinare e, in generale, i principi, le logiche e la struttura del Modello stesso;
• "Parti Speciali" che si riferiscono alle specifiche tipologie di reato analizzate ed alle attività sensibili identificate, ai fini della prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001; tali parti speciali riguardano in particolare: i reati nei rapporti con le Pubbliche Amministrazioni; i reati in materia di igiene e sicurezza sul lavoro; i reati societari; i reati di corruzione tra privati; i reati di abuso e manipolazione di mercato; i reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di danaro proveniente da attività illecita, i reati in materia di criminalità informatica;
• Codice Etico;
• gli allegati richiamati nelle singole parti.

Le regole contenute nel Modello si applicano a tutti coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo in KME Group, ai loro sottoposti, sia dipendenti che collaboratori, nonché a tutti i consulenti, agenti, procuratori e, più in generale, terzi che agiscono anche di fatto per conto della Società, nei limiti dei poteri a questi delegati e relativamente all'ambito delle attività emerse come "a rischio".

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo con la funzione di vigilare sull'efficacia e sull'aggiornamento del modello e/o dei suoi elementi costituitivi.

L'Organismo di Vigilanza deve in particolare:

• verificare l'efficacia, la coerenza e l'adeguatezza del Modello adottato, proponendo alle funzioni aziendali a ciò preposte le modifiche e le integrazioni eventualmente necessarie;
• riferire con cadenza annuale al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di attuazione e l'operatività del Modello;

• promuovere, di concerto con le funzioni aziendali a ciò preposte, programmi di formazione/informazione e comunicazione interna, con riferimento al Modello, agli standard di comportamento e alle procedure adottate ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
• prevedere meccanismi di reporting interno che rendano sistematicamente disponibili da parte delle diverse funzioni aziendali informazioni utili allo svolgimento della funzione di monitoraggio della validità del modello;
• rispondere adeguatamente alle manifestazioni di cattiva condotta proponendo alle funzioni aziendali a ciò preposte l'applicazione dei sistemi disciplinari interni.

Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 maggio 2024, in carica per gli esercizi 2024-2026, risulta composto da due professionisti esterni, Fabio Ambrosiani (Presidente) ed Elena Pagliarani e dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Vittorio Gennaro.

L'Emittente non si è avvalsa della facoltà di attribuire le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale.

In particolare, anche considerato l'attuale sistema dei controlli implementato da KME Group e la best practice in materia, si ritiene che i compiti attribuiti dalla legge all'Organismo di Vigilanza possano essere più efficacemente perseguiti attraverso un organismo di vigilanza ad hoc plurisoggettivo che unisca in sé competenze e professionalità diverse, rendendo così più efficace e penetrante l'attività dell'Organismo di Vigilanza.

Un estratto del Modello è consultabile sul sito www.itkgroup.it nella sezione Profilo.

9.5. Società di Revisione

Deloitte & Touche SpA (di seguito "Deloitte") è la Società incaricata ai sensi degli artt. 155 e ss. del TUF della revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato, nonché della relazione semestrale consolidata limitata di KME Group SpA.

Deloitte ricopre il ruolo di "revisore principale" e l'incarico in corso è stato deliberato dall'Assemblea del 31 maggio 2016, a seguito di proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale e terminerà con il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il responsabile dell'incarico per la Società di Revisione è il dott. Luca Franchino. L'art. 17, comma IV del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 (il c.d. "Testo Unico della Revisione") fissa in n. 6 esercizi, il massimo di durata per tale responsabilità.

L'entità del totale dei compensi corrisposti nel 2024 dalla Società è di complessivi Euro 207 migliaia.

Sempre per il 2024, il totale dei compensi a livello di società controllate è stato di Euro 1.280 migliaia.

Nel corso dell'Esercizio sono stati assegnati, da parte di KME e delle sue controllante, alla Società di Revisione ed alle società facenti parte dello stesso network, ulteriori incarichi per Euro 342 migliaia.

Per il relativo dettaglio si rinvia alla nota integrativa del bilancio separato relativa all'Esercizio in commento.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della sua attività di vigilanza, verifica l'indipendenza della Società di Revisione.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di KME Group SpA, in data 17 dicembre 2024, ha deliberato, sulla base della proposta motivata del Collegio Sindacale, di conferire l'incarico per la revisione legale dei conti e per la rendicontazione sulla sostenibilità di KME Group SpA e delle sue controllate, per gli esercizi dal 2025 al 2033, alla società KPMG SpA.

9.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013 aveva nominato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Direttore Amministrativo Giuseppe Mazza, in considerazione dei requisiti

professionali, delle caratteristiche e delle competenze di cui è in possesso, conferendogli idonei poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, quale Dirigente Preposto.

Il Consiglio di Amministrazione del 22 maggio 2024 ha rinnovato detto incarico a Giuseppe Mazza.

L'incarico ha una durata pari a quella del Consiglio di Amministrazione, quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2026.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente l'Amministratore Incaricato, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta e collabora con continuità con la Società di Revisione.

9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La condivisione delle informazioni che si generano nei diversi ambiti di attività è assicurata da un flusso informativo strutturato che vede l'attiva partecipazione di tutti i soggetti investiti di funzioni all'interno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alle funzioni in tale ambito svolte dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, dal Collegio Sindacale e dall'Amministratore Incaricato.

Tale flusso informativo trova il suo momento di coordinamento in occasione delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, cui partecipano tutte le funzioni aziendali coinvolte.

Al riguardo si segnala l'attività del Dirigente Preposto che, unitamente al Presidente, fornisce, inoltre, l'attestazione prevista dal comma 5 dell'art. 154-bis TUF.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Gli Amministratori provvisti di deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni con riferimento alle quali abbiano un interesse personale, non necessariamente in conflitto con gli interessi della Società.

La Procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito la "Procedura"), adottata nel marzo 2003, è stata aggiornata più volte nel corso degli anni, l'ultima delle quali in data 26 settembre 2024, con effetto dal 1° ottobre 2024.

Detta Procedura tiene conto di quanto raccomandato da Consob, dà sostanza alla norma statutaria ed è conforme a quanto previsto dal Regolamento in materia adottato da CONSOB con propria delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito il "Regolamento Parti Correlate") che in particolare richiede che le operazioni con parte correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate, debbano essere effettuate nel rispetto dei principi di:

• trasparenza;
• correttezza sostanziale;
• correttezza della procedura.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la procedura prevista sia adeguata alla gestione dei conflitti di interesse.

Di seguito si riportano le disposizioni più significative della Procedura che è disponibile nella sua interezza in apposita sezione del sito web della Società https://www.itkgroup.it/assets/files/tb/file/particorrelate/proc\_parti\_corr\_260924.pdf.

Le parti correlate sono quelle come definite ed indicate da CONSOB.

Gli Amministratori ed i Sindaci della Società e delle sue controllate, come sopra individuate, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in una operazione, ne informano il Consiglio di Amministrazione, nella persona del suo Presidente, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Gli Amministratori per i quali sussista tale interesse hanno inoltre l'obbligo di astenersi dal voto e di

assentarsi durante la relativa discussione, fatta comunque salva una diversa unanime determinazione del Consiglio.

E' inoltre prevista una procedura interna diretta alla redazione, gestione ed al mantenimento dell'elenco delle parti correlate provvedendo al suo aggiornamento su base semestrale, tenendo conto delle informazioni ricevute dagli Amministratori e dai Sindaci nonché dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Le società controllate del Gruppo sono tenute al rispetto della Procedura, per quanto applicabile, ed assicurano il flusso delle informazioni alla Società.

Per "operazioni con parti correlate" si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano comunque incluse:

• le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;
• ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni o benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel rispetto di quanto indicato dal Regolamento CONSOB e dai suoi allegati, le operazioni sono suddivise in:

• operazioni di maggiore rilevanza;
• operazioni di minore rilevanza;
• operazioni esenti.

In occasione dell'approvazione della versione aggiornata della Procedura è stato nominato un apposito Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito anche "Comitato OPC") composto dai tre amministratori indipendenti che:

• vigila sulla conformità delle procedure in materia di operazioni con parti correlate alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro osservanza;
• esprime al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sull'interesse della Società al compimento delle operazioni con parti correlate nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In presenza di operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato OPC deve essere coinvolto già in fase di trattative nonchè in quella istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.

Il Comitato OPC ha facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative, nonché di farsi assistere da propri esperti indipendenti, a spese della Società, ai fini della valutazione delle caratteristiche dell'operazione.

Le decisioni del Comitato OPC sono regolarmente assunte a maggioranza e sono previste specifiche procedure alternative in presenza di operazioni nelle quali i suoi stessi componenti rivestano la qualifica di parti correlate.

Le riunioni del Comitato OPC sono verbalizzate a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione e, ove applicabile, devono riportare le motivazioni in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le operazioni di maggiore rilevanza sono sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto delle procedure previste dall'art. 19 dello Statuto Sociale, sentito il parere motivato dell'apposito Comitato OPC sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il parere del Comitato OPC ha natura vincolante, con l'avvertenza che l'operazione di maggiore rilevanza che non avesse ricevuto tale preventiva approvazione non potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione.

Qualora il Consiglio di Amministrazione intenda comunque eseguirla, deve convocare senza indugio l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria ponendo all'ordine del giorno l'approvazione della predetta operazione. L'Assemblea delibera al riguardo con le maggioranze previste dallo Statuto Sociale.

L'operazione si intende non approvata, e quindi non potrà essere eseguita, solo qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione e qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Le operazioni di minore rilevanza di cui all'art. 13 del Regolamento Interno sono invece esaminate e deliberate dall'organo societario competente in forza delle procedure pro-tempore vigenti.

La Procedura prevede che il Presidente, ed in caso di sua assenza o impedimento, ed in via d'urgenza, il Vice Presidente, purché non in conflitto di interessi nella medesima operazione, abbiano il potere di approvare le operazioni con parti correlate della Società e delle sue società controllate di importo non superiore ad Euro 5 milioni.

Inoltre, le corrispondenti operazioni di importo superiore ad Euro 5 milioni, nonché quelle di importo inferiore per le quali sussista una situazione di conflitto di interessi in capo contemporaneamente, sia al Presidente che al Vice Presidente, devono essere sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.

In entrambi i casi, le operazioni sono comunque sottoposte al preventivo parere motivato non vincolante del Comitato OPC sull'interesse al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel caso di operazioni rientranti nell'ambito delle decisioni riservate al Presidente (o al Vice Presidente) sulle quali il Comitato OPC abbia espresso un proprio parere motivato negativo, il Presidente ne informa senza indugio gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione. E' facoltà di ciascuno dei componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, esclusi i membri del Comitato OPC, richiedere entro il termine di tre giorni la convocazione dello stesso al fine di deliberare in merito alla approvazione di tali operazioni.

Le disposizioni del Regolamento Interno non si applicano:

• 1. alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile;
• 1. alle operazioni di importo inferiore ad Euro 200.000,00 nei confronti dei soggetti persone fisiche e non superiori ad Euro 500.000,00 (in entrambi i casi gli importi si intendono determinati su base annua e quindi anche cumulativamente) nei confronti degli altri soggetti;
• 1. ai c.d. "Piani di Compenso" basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF ed alle relative operazioni esecutive;
• 1. alle deliberazioni in materia di remunerazione di Amministratori investiti di particolari cariche, diverse da quelle di cui al punto 1, solo nel caso siano rispettate le condizioni previste dalle disposizioni in materia di cui all'art. 13, comma 3 lett. a) e b) del Regolamento Parti Correlate;
• 1. alle operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
• 1. alle operazioni con o tra società controllate nonché alle operazioni con società collegate qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi ai sensi del Regolamento Interno, di altre parti correlate della Società.

Per le operazioni di maggiore rilevanza non soggette all'obbligo di pubblicazione del "Documento Informativo" ai sensi delle disposizioni applicabili, la Società:

• 1. comunica a CONSOB, entro i termini previsti dalle disposizioni applicabili, il nominativo della controparte, l'oggetto ed il corrispettivo delle operazioni;
• 1. indica nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione Annuale quali operazioni soggette agli obblighi informativi sono state concluse avvalendosi dell'esclusione.

Ai fini di valutare la non applicabilità del Regolamento Interno, non si considerano "interessi significativi":

• 1. la mera condivisione di uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate e collegate;
• 1. la sussistenza di rapporti di natura patrimoniale, esclusi quelli di cui al punto n. 3 che segue e in generale quelli derivanti da remunerazioni di dirigenti con responsabilità strategiche, di entità non superiore ad Euro 200.000,00 (importo determinato anche cumulativamente su base annua) tra le società controllate e collegate, da un lato, ed altre parti correlate della Società, dall'altro e che comunque influenzino, o siano influenzati, dall'operazione in discussione;
• 1. l'esistenza di Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l'operazione è svolta i cui beneficiari siano amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche anche della Società, e quando l'operazione in discussione abbia un'incidenza inferiore al 5% rispetto ai risultati conseguiti dalle società controllate e collegate sui quali sono calcolate le incentivazioni;
• 1. la società controllata o collegata sia partecipata dal soggetto che controlla la Società qualora il peso effettivo di tale partecipazione non superi il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società.

Qualora sia prevista l'effettuazione di una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate nell'arco di un anno, è possibile che le stesse siano autorizzate dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di una "Delibera Quadro".

La Società fornisce informazione, nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione Annuale, come previste dall'art. 154-ter del TUF:

• sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
• sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell'art. 2427, comma 2 del Codice Civile, sempre concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
• su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

In presenza di un parere negativo espresso dal Comitato OPC in materia di operazioni di minore rilevanza, la Società mette a disposizione del pubblico, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio e nel rispetto delle condizioni, termini e modalità previste dal Regolamento CONSOB, un "Documento" contenente la descrizione delle predette operazioni.

Ogni trimestre deve essere fornita al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, a cura degli Amministratori Esecutivi della Società, una specifica informativa sulle operazioni con parti correlate non soggette a preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

L'informativa deve riguardare la natura della correlazione, le condizioni, in particolare quelle economiche, le modalità ed i tempi di realizzazione dell'operazione, il procedimento valutativo seguito, l'interesse e le motivazioni sottostanti alla stessa.

Deve essere inoltre fornita specifica informativa sull'esecuzione delle operazioni preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione anche attraverso le c.d. "Delibere Quadro".

In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche da società controllate italiane o estere, è predisposto, ai sensi dell'art. 114 comma 5 del "TUF", un "Documento Informativo" redatto in conformità dell'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, allegato al Regolamento Interno sub lettera c) come sua parte sostanziale.

Il Consiglio di Amministrazione si è riservato di verificare periodicamente l'efficacia della procedura adottata provvedendo in ogni caso alla sua revisione in contraddittorio con il Collegio Sindacale su base triennale, fatta comunque salva la possibilità di interventi più tempestivi anche al fine di assicurare la migliore efficienza del Regolamento medesimo.

Gli artt. 10 (Convocazione dell'Assemblea) e 14 (Amministrazione della società) dello Statuto Sociale consentono al Consiglio di Amministrazione, qualora l'operazione con la parte correlata rivesta carattere di urgenza e non debba essere sottoposta alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, di eseguirla immediatamente nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento Parti Correlate.

Se l'operazione fosse poi eseguita tramite una società controllata, il Consiglio di Amministrazione ne dovrà essere informato in occasione della sua prima riunione successiva all'effettuazione dell'operazione in commento. Inoltre, in presenza di operazioni da sottoporre alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che abbiano carattere di urgenza e che siano collegate a situazioni di crisi aziendale, l'operazione potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione in deroga alle disposizioni in materia purché alla successiva Assemblea chiamata a deliberare al riguardo si applichino le disposizioni previste dal Regolamento Parti Correlate per tali situazioni.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. Nomina dei Sindaci

Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e sul suo concreto funzionamento.

L'art. 22 dello Statuto Sociale è interamente dedicato al Collegio Sindacale e, oltre ai requisiti di onorabilità e di professionalità che debbono possedere i suoi componenti, indica la procedura per la loro nomina che tra l'altro prevede:

• il deposito della lista per la nomina e del curriculum vitae di ciascun candidato almeno 25 giorni prima della Assemblea di prima convocazione e quindi resa disponibile almeno 21 giorni prima presso la sede sociale, sul sito web della Società e tramite Borsa Italiana SpA. La lista deve essere corredata delle informazioni sull'identità dei soci che la hanno presentata, con la percentuale di partecipazione complessiva detenuta e dichiarazione da parte dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento. Deve inoltre contenere una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali unitamente a dichiarazione di accettazione della candidatura;
• qualora entro tale termine sia stata presentata una sola lista ovvero liste collegate tra loro ai sensi delle disposizioni vigenti, possono essere depositate liste sino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine per il deposito presso la sede sociale. In tal caso, la soglia è ridotta alla metà;
• l'inserimento nella lista di un sindaco supplente di designazione della minoranza destinato a sostituire il componente di minoranza che fosse cessato dalla carica;
• in caso di parità di voti fra due o più liste, l'elezione a sindaci dei candidati della lista che sia stata presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti;
• hanno diritto a presentare la lista coloro che, da soli od insieme ad altri, detengano una partecipazione, espressa in azioni ordinarie, in misura pari alla percentuale più elevata individuata dall'art. 147 ter comma 1 del TUF nel rispetto delle disposizioni emanate da Consob. In base a quanto previsto dal comma 2 dell'art. 144 quater del TUF la percentuale

applicabile è pari al 2,5% del capitale ordinario, come previsto da Consob con determinazione n. 123 del 28 gennaio 2025;

• le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento tempo per tempo applicabili (comunque arrotondato all'eccesso). Ciò sia per i sindaci effettivi che per quelli supplenti;
• in caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si ricorda, in particolare, che i Sindaci non possono ricoprire più di cinque analoghi incarichi in società emittenti, come richiesto dagli artt. 148-bis del TUF e 144 terdecies del Regolamento.

Le disposizioni statutarie relative alla nomina del Collegio Sindacale sono disponibili in apposita sezione del sito https://www.itkgroup.it/it/statuto e si ricorda che la procedura è stata aggiornata e resa conforme alle nuove disposizioni in materia, da ultimo con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 30 novembre 2020.

11.2. Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

L'attuale Collegio Sindacale, composto da Gianluca Cinti – Presidente, Alberto Villani e Giovanna Villa ‐ Sindaci effettivi, ed Elena Beretta e Daniele Beretta ‐ Sindaci supplenti, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 22 maggio 2024 per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 e quindi scadrà in occasione della Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Nel rispetto della procedura di cui all'art. 22 dello Statuto Sociale, erano state presentate le seguenti liste:

• Lista di Maggioranza presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue, titolare del 57,11% del capitale ordinario della Società;
• Lista di minoranza presentata dal socio Navig Sas di Giorgio Zaffaroni, titolare del 2,57% del capitale ordinario della Società.

L'Assemblea aveva approvato la proposta di Quattroduedue a maggioranza, con n. 323.591.560 voti favorevoli, pari al 97,425% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 70,791% delle azioni aventi diritto al voto; la lista di minoranza aveva ottenuto n. 8.517.609, pari al 2,564% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 1,863%% delle azioni aventi diritto al voto.

Ad eccezione del Presidente Gianluca Cinti e del Sindaco Supplente Daniele Beretta, tratti dalla lista presentata dal socio Navig Sas di Giorgio Zaffaroni, i restanti componenti del Collegio Sindacale sono stati nominati sulla base della lista presentata dal socio Quattroduedue.

Si osserva che la composizione del Collegio Sindacale è conforme alle disposizioni in materia delle c.d. "quote di genere" in ragione della presenza del Sindaco Effettivo Giovanna Villa e del Sindaco Supplente Elena Beretta.

I nominativi di tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica nel corso del 2024 sono elencati nella allegata Tabella 14a riportando un breve curriculum vitae di ciascuno di loro, disponibile anche in apposita sezione del sito https://www.itkgroup.it/it/organisociali.

* * * * * *

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) od a provvedimenti di

interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.

I singoli componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato, in occasione della loro nomina, di possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle disposizioni vigenti e dallo Statuto, come pure di non trovarsi in alcuna delle condizioni ostative e di cui all'art. 148 del TUF, impegnandosi a comunicare alla Società ogni eventuale mutamento entro 30 giorni dal suo verificarsi.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, infatti, procedono annualmente alla verifica della sussistenza in capo a ciascuno dei suoi componenti del requisito della indipendenza in base ai criteri previsti per legge e dall'art. 2, Raccomandazioni 6 e 9 del Codice.

Tali verifiche hanno interessato nel 2024 l'incarico dei Sindaci Alberto Villani ed Elena Beretta in quanto presenti, come sindaci effettivi, in altri Collegi Sindacali di società del Gruppo e di società partecipate come di seguito dettagliato.

Al riguardo si è ritenuto che tali situazioni non limitino la loro indipendenza in ragione delle loro caratteristiche personali ed in quanto non rappresentano relazioni professionali "significative" nell'ambito complessivo della loro attività.

Il Collegio Sindacale ha dato atto dell'esito di tali accertamenti confermati anche nel rispetto dell'art. 149, comma I, lettera c.-bis del TUF che gli richiede di vigilare sulle modalità di concreta attuazione del Codice.

Gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e nel Gruppo sono indicati nella Tabella 14b, allegata alla presente Relazione, e sono messi a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina.

Il loro attuale numero e rilevanza sono sempre inferiori per ciascun Sindaco alle soglie previste da CONSOB ed alle sopra ricordate regole deontologiche.

Ai membri del Collegio Sindacale sono conferite le funzioni e le responsabilità ad essi assegnate dal Codice Civile.

L'art. 2402 primo comma, c.c. prevede che il Collegio Sindacale vigili sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Il Collegio Sindacale svolge la sua attività regolarmente ed assiste costantemente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché degli altri Comitati costituiti, coordinando in particolare la propria attività con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Inoltre, il Collegio Sindacale ha nel tempo acquisita e sviluppata, e poi mantenuta in occasione dei mutamenti intervenuti nei suoi componenti, la possibilità di un contatto continuo con gli uffici della Società ai quali si rivolge direttamente ed in piena autonomia.

I suoi rapporti con la Società di Revisione sono improntati alla collaborazione ed allo scambio dei dati e delle informazioni.

In tale ambito, inoltre, il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione.

Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazioni, i compensi corrisposti ai Sindaci Effettivi sono riportati nella tabella predisposta secondo le disposizioni di CONSOB (ovvero "Schema 1" dell'allegato 3C del Regolamento Emittenti) contenuta nella Relazione sulla Remunerazione, ritenendoli commisurati all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Durante l'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 10 volte (7 nel 2023); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata del 100% (così come nell'anno precedente). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa due ore.

Nel corso del corrente esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 2 volte.

Nel corso dell'Esercizio almeno due componenti del Collegio Sindacale hanno preso parte a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

La partecipazione a dette riunioni può essere individuata anche come momento di coordinamento dei flussi informativi per quanto attiene alle rispettive funzioni delle attività dello stesso Collegio, del responsabile della funzione di Internal Auditing, dell'Amministratore Incaricato, della Società di Revisione e dei dirigenti amministrativi della Società.

La Società, come già riferito in altra sezione della presente Relazione, non ha adottato politiche in materia di diversità anche in relazione alla composizione degli organi di controllo, valutando in sede di nomina la scelta di ciascun soggetto investito di tale funzione in relazione al suo percorso formativo e professionale.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

In occasione di tutte le Assemblee, viene messo a disposizione degli aventi diritto un fascicolo con la relativa documentazione. La qualità e la tempestività della comunicazione verso l'esterno, quali elementi fondamentali per assicurare la migliore informazione agli Azionisti ed al mercato, sono perseguite anche attraverso l'utilizzo e lo sviluppo del sito web https://www.itkgroup.it/it.

Fino al 30 novembre 2012, il sito web della società www.kme.com conteneva sia le informazioni di carattere legale e finanziario della società (KME Group SpA) sia le informazioni sull'attività e sui prodotti delle società industriali del Gruppo.

Il 1° dicembre 2012, a seguito del cambio di denominazione in Intek Group, la società ha adottato un nuovo sito web raggiungibile all'indirizzohttps://www.itkgroup.it/it al quale vengono rinviati i visitatori sia dal sito www.kme.com, che ad oggi rappresenta solo le attività industriali della partecipata KME SE, che dal sito www.itk.it.

Il sito è accessibile senza restrizioni, gli argomenti sono facilmente reperibili e le informazioni di maggiore attualità sono opportunamente evidenziate. In particolare, è opportunamente precisato il riferimento alla pagina web nella quale l'informazione può essere consultata.

Il suo aggiornamento avviene in contemporanea rispetto alla immissione dei comunicati nel circuito telematico che, fino al 28 maggio 2012, è stato costituito dal sistema NIS (Network Information System) gestito da Borsa Italiana SpA e poi dal sistema "SDIR/NIS".

Da tale data, a seguito del recepimento nell'ordinamento nazionale della Direttiva 2004/109/CE (la c.d. "Direttiva Transparency"), CONSOB, con propria delibera n. 18159 del 4 aprile 2012, ha infatti modificato la precedente situazione autorizzando l'esercizio del sistema di diffusione delle informazioni regolamentate oggi denominato "eMarketSDIR". L'adesione a tale servizio è evidenziata nella home page del sito web della Società.

Il sistema consente la diffusione al pubblico dei comunicati emessi dalla Società attraverso il loro invio alle agenzie di stampa collegate al sistema stesso, a Borsa Italiana SpA, che le riporta a sua volta in un proprio avviso, ed a CONSOB.

Sul sito sono reperibili informazioni di carattere storico, documentale, contabile e finanziario (bilancio annuale, relazioni semestrali, prospetti ed altri documenti nel tempo prodotti) insieme a quelle relative agli eventi societari (quali ad esempio il calendario annuale degli eventi societari, la relazione sulla corporate governance e quella sulla remunerazione, i termini e le modalità per l'esercizio di diritti, il dettaglio per la convocazione delle assemblee e per le modalità di partecipazione alle stesse, le procedure di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale).

Una sezione del sito è dedicata all'informazione borsistica, dove è possibile riscontrare gli andamenti delle quotazioni di borsa, aggiornati in continuo, di tutti gli strumenti finanziari emessi dalla Società, con le rispettive rappresentazioni grafiche.

Un'ampia sezione del sito è poi dedicata alla corporate governance (cariche sociali, caratteristiche dei titoli emessi, Regolamento delle obbligazioni, Procedure e Codici Interni, verbali delle Assemblee degli Azionisti), con aree specifiche "dedicate" alle eventuali operazioni straordinarie in corso.

Una parte significativa delle informazioni, con particolare riferimento ai comunicati stampa, ai bilanci ed alle relazioni contabili di periodo, è disponibile anche in lingua inglese.

Nel corso del 2024, il sito www.itkgroup.it, disponibile in italiano ed in inglese, ha riscontrato oltre 400 mila contatti da parte di oltre 370 mila visitatori con oltre 583 mila pagine viste. Il picco di accessi al sito è concentrato nei mesi di luglio e novembre 2024.

E' possibile inviare richieste alla Società anche via e-mail rivolgendosi all'indirizzo investor.relations@itk.it.

L'attività informativa di investor relations è svolta dalle singole funzioni aziendali per le rispettive aree di competenza.

La scelta tiene conto delle attuali risorse e strutture interne della Società e, in ogni caso, consente di assicurare un servizio adeguato alle necessità ed alle richieste.

In occasione delle singole Assemblee degli Azionisti, sul sito web è stata dedicata una specifica area dove è possibile reperire tutta la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno nonché quella relativa alle modalità di partecipazione degli Azionisti ordinari alle loro Assemblee, così come anche richiesto dall'art. 125 quater del TUF.

Analoga iniziativa è presa per gli Azionisti di Risparmio nonché per i titolari delle obbligazioni.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un sito web accessibile senza restrizioni ed aggiornato tempestivamente migliori ed incrementi la qualità e la quantità delle informazioni sulla Società e sul Gruppo, consentendo agli Azionisti, come pure ai titolari degli altri strumenti finanziari emessi dalla società ed al mercato, di disporre di uno strumento fondamentale per valutare la società e le sue iniziative.

La tempestività e le modalità con le quali le informazioni relative alle operazioni effettuate nel corso del 2024 sono state messe a disposizione hanno confermato la validità di tale scelta nella prospettiva di riservare in futuro una sempre maggiore attenzione alla comunicazione ed all'organizzazione ed all'aggiornamento del sito web della Società, elemento sempre di più strategico al fine di consentire a tutti i soggetti, senza restrizioni di sorta, la conoscenza più ampia ed immediata della Società.

In virtù delle misure così adottate che permettono di fornire una serie di informazioni di facile accesso e della contenuta dimensione aziendale, non è stata istituita una apposita struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, risultando efficace a tal fine l'attività informativa svolta dagli uffici amministrativi della Società investiti di volta in volta dalle richieste fatte dagli azionisti.

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF)

Le competenze e attribuzioni dell'Assemblea sono quelle previste dal Codice Civile e dal TUF.

L'avvenuto recepimento della Direttiva UE n. 36/2007, comunemente nota come "direttiva shareholdersrights", ha profondamente innovato le disposizioni in merito alla partecipazione degli Azionisti alla vita delle società quotate. Ulteriori modifiche sono state introdotte dal D. Lgs. 18 giugno 2012 n. 91, e dalle sue successive modifiche.

L'Assemblea degli Azionisti è infatti ora costituita da coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Le conseguenti modifiche sono state introdotte nello Statuto e nelle procedure interne e sono dirette a confermare e ad assicurare la parità di trattamento di tutti gli Azionisti che si trovino nella stessa posizione per quanto concerne la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Lo Statuto (artt. 2 e 14) consente al Consiglio di Amministrazione di deliberare in merito alla determinazione della sede sociale e di quella secondaria, alla fusione ed alla scissione di società controllate, di ridurre il capitale sociale in caso di recesso di un socio e per adeguarlo a nuove disposizioni di legge nonché la competenza in particolari casi di operazioni con parti correlate sempre nel rispetto naturalmente delle deroghe consentite dalle disposizioni vigenti.

Si ricorda che nell'art. 10 dello Statuto Sociale si prevede che la convocazione avvenga tramite pubblicazione sul sito web della Società, e qualora richiesto sulla Gazzetta Ufficiale, ma che si è anche mantenuta la decisione di pubblicare il relativo avviso - in tal caso anche solo per estratto – su uno dei seguenti quotidiani nazionali: "Il Sole 24 Ore" – "MF/Milano Finanza" – "Italia Oggi".

Nel 2012, sempre nell'ambito delle disposizioni già ricordate, anche le disposizioni dell'art. 125-bis del TUF relative alla redazione dell'avviso di convocazione delle assemblee sono state ulteriormente modificate.

In ogni caso, si segnala che il sito www.itkgroup.it contiene una specifica area destinata alla materia della corporate governance, area che si è continuamente arricchita e sviluppata. In occasione delle singole Assemblee, un'area specifica è dedicata alla documentazione relativa, comprendendo non solo la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno ma anche quella relativa all'esercizio dei diritti degli Azionisti così come previsto dall'art. 125 quater del TUF, quale, ad esempio, il format per il voto per delega, la documentazione per la nomina del Rappresentante Designato e quella per l'esercizio del voto per corrispondenza. Nella medesima area sono pure riportate le modalità per proporre domande in occasione di una Assemblea e per richiedere integrazioni all'Ordine del Giorno.

In merito alle disposizioni relative al deposito delle azioni per la partecipazione all'Assemblea, l'art. 11 (Intervento e rappresentanza in Assemblea) dello Statuto Sociale recepisce il principio denominato della "record date"; in pratica, la partecipazione alle Assemblee è ora collegata alle evidenze delle scritture contabili risultanti alla giornata del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea di prima convocazione.

Le disposizioni, ai sensi delle nuove regole relative alle Assemblee degli Azionisti, sono state estese anche alle Assemblee Speciali dei portatori di altri strumenti finanziari emessi dalla Società che fossero ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, quindi alle azioni di risparmio ed alle obbligazioni.

Si segnalano anche le disposizioni in materia di rilascio della delega e di notifica in via elettronica della stessa, pure contenuti nell'art. 11 dello Statuto Sociale che comprende anche le disposizioni per esercitare il voto per corrispondenza.

Le ulteriori modalità di partecipazione alla Assemblea sono contenute nell'art. 10 (Convocazione dell'Assemblea) dello Statuto Sociale; si segnalano, in particolare, le disposizioni a tutela delle minoranze in sede di nomina degli Amministratori e dei Sindaci.

Come elemento di difformità rispetto al Codice, si segnala che la Società ha ritenuto di non dotarsi di un autonomo "Regolamento di Assemblea" in quanto le relative disposizioni sono contenute nel Titolo III dello Statuto Sociale, il cui testo è disponibile nel sito web della Societàhttps://www.itkgroup.it/it nell'area Profilo – Statuto.

Nell'area Governance/Assemblee, con riferimento alla più vicina Assemblea degli Azionisti che fosse convocata, è possibile reperire ogni informazione di maggiore dettaglio in merito alla partecipazione alla specifica assemblea ed alla facoltà di porre domande.

Al riguardo, si ricorda in particolare l'art. 12 (Presidenza dell'Assemblea) dello Statuto Sociale che richiede espressamente al Presidente dell'Assemblea di garantire il corretto svolgimento dei lavori, dirigendo e regolando la discussione ed intervenendo sulla durata dei singoli interventi.

Alle Assemblee dei titolari di azioni ordinarie non possono partecipare i titolari di azioni di risparmio né delle obbligazioni.

Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto.

L'assemblea straordinaria del 19 giugno 2015 ha introdotto gli articoli 11-bis, 11-ter ed 11-quater, istituendo la maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano richiesta con la iscrizione nell'apposito elenco speciale che la Società ha istituito ed al quale attualmente risulta iscritto n. 1 azionista.

Nel corso dell'esercizio 2024, si sono tenute le seguenti assemblee:

• in data 22 aprile 2024, l'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio per la rideterminazione del Fondo spese per la tutela dei diritti e degli interessi dei titolari di azioni di risparmio e per la nomina del Rappresentante Comune degli Azionisti di tale categoria;
• in data 22 maggio 2024, l'Assemblea in sede ordinaria per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, della Relazione sulla Remunerazione relativa a tale esercizio e del piano di incentivazione azionaria per il management, nonché per la nomina degli organi sociali e per l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e warrant e – in sede straordinaria – per modificare la delibera assunta dall'Assemblea Straordinaria del 12 giugno 2023 relativa all'annullamento delle azioni ordinarie della Società;
• in data 17 dicembre 2024, l'Assemblea in sede ordinaria per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e di rendicontazione sulla sostenibilità per il periodo 1° gennaio 2025 - 31 dicembre 2033, e – in sede straordinaria – per modifiche dell'articolo 11 (Intervento e rappresentanza in Assemblea) dello Statuto Sociale, anche ai sensi della Legge n. 21 del 5 marzo 2024, introducendo la possibilità che: (i) ove previsto dall'avviso di convocazione, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possano essere esercitati esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ex art 135-undecies.1 del TUF, a cui possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ex art. 135-novies TUF, e (ii) l'avviso di convocazione preveda che l'intervento in assemblea possa avvenire anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Nel corso del 2025, alla data della presente Relazione, non si è tenuta alcuna Assemblea.

Lo Statuto Sociale, salvo per quanto diversamente previsto dalle disposizioni legislative applicabili, non può essere modificato se non a seguito di deliberazione adottata dalla Assemblea degli Azionisti con le formalità, i quorum e le maggioranze previste dalle disposizioni legislative applicabili.

Lo Statuto Sociale contiene disposizioni a tutela degli Azionisti di minoranza in materia di convocazione dell'Assemblea e di integrazione del suo Ordine del Giorno (art. 10) e di nomina del Consiglio di Amministrazione (art. 17) e del Collegio Sindacale (art. 22), in merito alle facoltà di raccogliere deleghe di voto e di esercitare il diritto di voto per corrispondenza (art. 11) ed agli obblighi informativi degli amministratori esecutivi nei confronti degli altri Consiglieri e del Collegio Sindacale (artt. 14 e 18) e del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio (art. 26).

Al riguardo, si precisa che con delibera del 17 dicembre 2024, l'Assemblea Straordinaria, ha deliberato di modificare l'art. 11 dello Statuto sociale (Intervento e rappresentanza in Assemblea), introducendo la possibilità che: (i) ove previsto dall'avviso di convocazione, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possano essere esercitati esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ex art 135-undecies.1 del TUF, a cui possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ex art. 135-novies TUF, e (ii) l'avviso di convocazione preveda che l'intervento in assemblea possa avvenire anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

In particolare, poi, gli artt. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e 22 (Collegio Sindacale) sono stati modificati nel corso del 2007, introducendo il metodo del voto di lista a favore delle minoranze e nel 2014 e nel 2020, adeguandoli alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla Legge n. 120/2011.

Si segnalano inoltre gli artt. 5 e 13 dello statuto che prevedono rispettivamente la facoltà di richiedere l'identificazione degli Azionisti (art. 83 duodecies del TUF) e il diritto degli Azionisti di proporre domande prima dell'Assemblea (art. 125-bis, comma 4, lett. b), n. 1) del TUF).

Il citato art. 125-bis, comma 4, lett. b), n. 1) del TUF ed il successivo art. 127-ter del TUF prevedono che l'avviso di convocazione indichi il termine entro il quale possono essere proposte domande prima dell'Assemblea, statuendo che tale termine non possa essere anteriore a tre giorni precedenti l'Assemblea di prima o di unica convocazione, ovvero a cinque giorni precedenti la predetta qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca una risposta prima dell'Assemblea.

In tal caso, le risposte dovranno essere fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea, anche mediante pubblicazione in apposita sezione del sito web della Società.

La legittimazione a porre domande spetta ai soggetti titolari del diritto di voto.

Integrazione dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Nell'art. 10 dello Statuto Sociale è evidenziato, nel rispetto dell'art. 126-bis del TUF, che i Soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare. La richiesta deve essere presentata per iscritto e deve contenere indicazione degli argomenti da trattare.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione dagli stessi predisposta, diversa da quelli di cui all'art. 125 ter, comma 1 del TUF.

La disposizione in parola, a seguito delle modifiche del 2012, è stata integrata al fine di consentire ai Soci che rappresentino una analoga partecipazione, di presentare, sempre entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione e secondo un procedimento simile a quello previsto per l'integrazione dell'Ordine del Giorno, proposte di delibera su materie già all'Ordine del Giorno.

In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Nei termini di legge, la richiesta d'integrazione e/o della presentazione di una nuova proposta di delibera vengono rese note con le stesse modalità previste per la convocazione dell'Assemblea almeno quindici giorni prima di quello fissato per la medesima, mettendo a disposizione la Relazione predisposta dai Soci, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Richiesta di convocazione dell'Assemblea

L'art. 10 dello Statuto Sociale, in coerenza con quanto previsto dall'art. 2367 del Codice Civile, prevede che gli Azionisti che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale espresso in azioni ordinarie possono chiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione di convocare l'Assemblea.

La richiesta dovrà essere formulata a mezzo di lettera raccomandata e dovrà contenere l'elenco degli elementi da inserire all'Ordine del Giorno e la dettagliata elencazione dei richiedenti, allegando copia di idonea comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati attestante la titolarità ed il numero delle azioni possedute.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

L'Emittente, oltre al Modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e alle procedure di controllo contabile illustrate nel capitolo 9 della Relazione, non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 17 dicembre 2024, indirizzata dal Presidente del Comitato CG ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane, è stata portata all'attenzione del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi, nonché del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 24 gennaio 2025.

Si segnala preliminarmente che, in continuità con quanto fatto in precedenza, al fine di recepire le Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2024, l'Emittente ha evidenziato in forma sintetica le informazioni essenziali circa l'adesione alle specifiche raccomandazioni del Codice CG,

inserendo, in appendice alla Relazione, una tabella che indica, per ciascuna previsione, l'applicazione, la disapplicazione o la non applicabilità.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e ha rilevato quanto segue:

• a) in conformità alla Raccomandazione 11, la Società ha determinato i termini per l'invio dell'informativa al Consiglio di Amministrazione e al Comitato come puntualmente indicato rispettivamente al par. 4.4 e 6 della presente Relazione. È stata prevista la possibilità di derogare a tali termini ove strettamente necessario in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione (a titolo di chiarezza anche nei casi di comprovata urgenza o di prioritarie esigenze di riservatezza). In tali ipotesi, la documentazione informativa potrà essere messa a disposizione entro un termine inferiore (garantendo in ogni caso la tempestività, la fruibilità e la completezza dei flussi informativi) o fornita direttamente in riunione. In ogni caso, come indicato ai precedenti par. 4.4 e 6, sono previsti adeguati e puntuali approfondimenti durante le relative riunioni. Nel corso dell'Esercizio la Società non ha mai derogato per ragioni di urgenza o di riservatezza alle tempistiche di cui sopra;
• b) quanto alla politica di remunerazione, la Società applica la Raccomandazione 27 del Codice. In particolare, la Società prevede incentivi variabili di breve e lungo termine legati a obiettivi di performance predeterminati e misurabili descritti nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione alla quale si rinvia con particolare riferimento agli incentivi variabili di lungo periodo. Si segnala inoltre che, come indicato nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, la Società può, in casi eccezionali, decidere di assegnare eventuali bonus speciali fermo restando il presidio dell'applicazione della procedura per le operazioni con parti correlate (ove applicabile);
• c) che, in conformità alla Raccomandazione 4 del Codice, la Società ha già rappresentato nella Relazione relativa all'esercizio 2023 di ritenere che il conferimento delle deleghe gestionali al Presidente risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente, che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società.

* * *

Tabella 2a: INFORMAZIONI SULLA STRUTTURA DEL CAPITALE E SUGLI STRUMENTI FINANZIARI AL 31 DICEMBRE 2024

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Azioni Emesse	Codice ISIN	n. Azioni in circolazione	n. Diritti di voto	% rispetto al c.s.
Azioni ordinarie senza voto maggiorato	IT0004552359	124.453.358	124.453.358
Azioni ordinarie con voto maggiorato	IT0005124406	145.778.192	291.556.384	95,0%
Azioni di risparmio al portatore	IT0004552367
Azioni di risparmio nominative	IT0004552375	14.211.262		5,0%
Totali		284.442.812	416.009.742	100,00%

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
	Codice ISIN	n. strumenti in circolazione
Obbligazioni non convertibili "KME Group SpA 2020-2025" (*)	IT0005394884	2.440.153
Obbligazioni non convertibili "KME Group SpA 2022-2027"	IT0005503393	63.533.259
Obbligazioni non convertibili "KME Group SpA 2024-2029"	IT0005597874	138.804.041

(*) Rimborsate alla scadenza del 18 febbraio 2025

* * * * * *

Tabella 2b: ANDAMENTO DEI TITOLI NEL CORSO DEL 2024

	Valore massimo		Valore minimo
	Mese	Quotazione	Mese	Quotazione
Azioni ordinarie	Aprile	1,056	Agosto	0,865
Azioni di risparmio	Maggio	1,595	Gennaio	1,130
Warrant KME Group SpA 2021-2024 (*)	Aprile	0,600	Gennaio	0,452
Obbligazioni KME Group SpA 2020-2025	Febbraio	100,24	Luglio	99,54
Obbligazioni KME Group SpA 2022-2027	Ottobre	102,39	Luglio	99,76
Obbligazioni KME Group SpA 2024-2029	Settembre	101,77	Agosto	99,94

(*) fino al termine del 28 giugno 2024.

Relazioni con gli azionisti: telefono: 02 806291 FAX: 02 8062940 Email: info@itk.it Website: www.itkgroup.it

* * * * * *

Tabella 2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Quattroduedue SpA	Quattroduedue SpA	65,80%	77,78%

Tabella 4.2 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti alla data di chiusura dell'Esercizio

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE							COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'		COMITATO REMUNERAZ. (***)
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino a	Lista **	Esecutivi	Non Esecutivi	Indip. Codice	Indip. TUF	Partecipaz. (*)	N. altri incarichi ***	(**)	Partecipaz. (*)	(**)	Partecipaz. (*)
Presidente	Diva Moriani	1968	27.04.2005	22.05.2024	31.12.2026	M	X				8/9	12		n/a	n/a	n/a
Vice Presidente	Vincenzo Manes	1960	14.02.2005	22.05.2024	31.12.2026	M	X				9/9	5		n/a	n/a	n/a
Amministratore	Marcello Gallo	1958	14.02.2005	22.05.2024	31.12.2026	M		X			7/9	9		n/a	n/a	n/a
Amministratore	James Macdonald	1951	30.04.2013	22.05.2024	31.12.2026	M		X			9/9	3		n/a	n/a	n/a
Amministratore	Ruggero Magnoni	1951	31.05.2016	22.05.2024	31.12.2026	M		X			7/9	5		n/a	n/a	n/a
Amministratore	Francesca Marchetti	1963	08.05.2018	22.05.2024	31.12.2026	M		X	X	X	9/9	1	M	6/6	n/a	n/a
Amministratore	Massimiliano Picardi	1971	22.05.2024	22.05.2024	31.12.2026	m		X	X	X	4/4	1		n/a	n/a	n/a
Amministratore	Maria Serena Porcari	1971	08.06.2021	22.05.2024	31.12.2026	M		X			7/9	5		n/a	n/a	n/a
Amministratore	Ricciardi Luca	1973	30.04.2013	22.05.2024	31.12.2026	M		X	X	X	9/9	0	P	6/6	n/a	n/a
				AMMINISTRATORI	CESSATI	DURANTE		L'ESERCIZIO	DI		RIFERIMENTO
Amministratore	Laura Cattaneo	1972	12.01.2024	12.01.2024	31.12.2023			X	X	X		1
						m					4/5			n/a	n/a	n/a
Amministratore	Alessandra Pizzuti (****)	1962	19.06.2015	22.05.2024	20.11.2024	M		X			8/9	0	M	4/5	n/a	n/a
N. riunioni svolte	durante l'Esercizio di	riferimento:			CDA: 9					CCRS:	6			CR:	n/a

Note

Nella tabella sono indicate le presenze alle riunioni verbalizzate. E' da ricordare che tutti i componenti dei Comitati e gli invitati alle riunioni, al di là della loro presenza alle stesse, ricevono con dovuto anticipo la documentazione e le informazioni relative ai punti all'Ordine del Giorno, partecipando al loro esame in preparazione delle deliberazioni da assumere.

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Tabella 4.2b è riportato l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P" se Presidente; "M" se membro.

(***) Comitato non più istituito come da delibera del C.d.A. del 19 giugno 2015, dell'8 maggio 2018, dell'8 giugno 2021 e del 22 maggio 2024.

(****) Successivamente cooptata dal C.d.A. della Società in data 24 gennaio 2025 fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Tabella 4.2b Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori

Di seguito sono riportati per ciascun Amministratore le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2024 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata, nonché le cariche in fondazioni e associazioni.

Nominativo	Società	Carica
Diva Moriani	KME SE (1)	Vice Presidente esecutivo del Consiglio di
		Amministrazione
	KME Italy SpA (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Germany GmbH (1)	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KME Mansfeld GmbH (1)	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KME Srl (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Netherlands BV (1)	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KMH SpA (1)	Amministratore Delegato
	Cunova (gruppo Paragon)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Moncler SpA (2)	Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e Membro del Comitato Parti Correlate
	Assicurazioni Generali (2)	Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Remunerazione e Membro dei Comitati Nomine e Parti Correlate
	CULTI Milano SpA (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Arte Dynamo	Presidente
	Fondazione Dynamo Camp ETS	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Dynamo Academy Srl Impresa Sociale	Membro del Consiglio di Amministrazione
Vincenzo Manes	KME SE (1)	Presidente Esecutivo
	KMH SpA (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Quattroduedue SpA	Amministratore Delegato
	Tod's Group SpA	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Class Editori SpA (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Dynamo Camp ETS	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Marcello Gallo	Intek Investimenti SpA (1)	Amministratore Delegato
	Immobiliare Pictea Srl (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	ISNO 3 Srl in liquidazione (1)	Liquidatore
	Benten Srl	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Lexcapital Srl Società Benefit	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME SE (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Italy SpA (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Dynamo Academy Srl Impresa Sociale	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Vita	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Dynamo Camp ETS	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondo Filantropico Italiano ETS	Presidente
	Vita Società Editoriale SpA Impresa Sociale	Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione

Fondazione Valore ETS	Membro del Consiglio di Amministrazione
Keep Italy Beautiful ETS	Membro del Consiglio di Amministrazione

James Macdonald	Hanseatic Americas Ltd.	Director
	Hanseatic Europe Sarl	Manager
	Abolango Stiftung	Director

Ruggero Magnoni	Quattroduedue SpA	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	IMMSI SpA (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	M&M Capital Ltd.	Chairman
	IFM Investors	Senior Advisor to IFM Global Infrastructure Fund
	RFM & Partners SpA	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Società di Progetto Brebemi SpA	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Giuliano e Maria Carmen Magnoni ETS	Socio Fondatore e Presidente
	Fondazione Laureus Sport for Good Italia ETS	Socio Fondatore e Presidente
	Fondazione Cologni dei Mestieri d'Arte	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Trilantic Capital Partners Europe	Senior Advisor and Member of the Advisory Council
	Lehman Brothers Foundation Europe	Trustee
	Fondazione Dynamo Camp ETS	Membro del Consiglio di Amministrazione

Luca Ricciardi	n/a	n/a

Francesca Marchetti	KME SE (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Riantima Immobiliare Srl	Revisore Unico
	Minuter Srl	Revisore Unico

Maria Serena Porcari	Fondazione Dynamo Camp ETS	Amministratore Delegato
	Dynamo Academy Srl Impresa Sociale	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	CIR SpA (2)	Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione
	CP Energy Crispiano Srl	Amministratore Unico
	CP Energy & Finance Srl	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Seriousfun Children Network USA	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia	Membro del Consiglio Generale
	Fondazione Hospice Isabella Seragnoli	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Università Commerciale Luigi Bocconi	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Natural Capital Italia SpA Società Benefit (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione

Massimiliano	Sogefi SpA	Membro indipendente del Consiglio di
Picardi	(2)	Amministrazione

Alessandra Pizzuti	n/a	n/a
Laura Cattaneo	Bystronic Italia Srl	Sindaco Unico

(1) società facente capo a KME Group SpA;

(2) società quotata in un mercato regolamentato.

* * * * * *

TABELLA 14a Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	carica In dal	carica In fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipaz. ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Gianluca Cinti	1971	22.05.2024	22.05.2024	31.12.2026	m	X	6/6	10
Sindaco effettivo	Giovanna Villa	1966	08.05.2018	22.05.2024	31.12.2026	M	X	10/10	3
Sindaco effettivo	Alberto Villani	1962	30.04.2013	22.05.2024	31.12.2026	M	X	6/6	31
Sindaco supplente	Elena Beretta	1969	19.06.2015	22.05.2024	31.12.2026	M	X	n/a	4
Sindaco supplente	Daniele Beretta	1980	22.05.2024	22.05.2024	31.12.2026	m	X	n/a	9
	SINDACI	CESSATI	DURANTE	L'ESERCIZIO	DI	RIFERIMENTO
Presidente	Silvano Crescini	1958	08.06.2021	08.06.2021	31.12.2023	m	X	4/4	10
Sindaco effettivo	Lombardi Marco	1959	01.09.2008	08.06.2021	31.12.2023	M	X	4/4	6
Sindaco supplente	Cristina Sorrentino	1969	08.06.2021	08.06.2021	31.12.2023	m	X	n/a	6

Note

• * Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.
• ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
• *** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
• **** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Tabella 14b Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci

Di seguito, sono riportate, per tutti i Sindaci in carica nell'esercizio cui fa riferimento la presente Relazione, le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2024 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.

Nominativo	Società	Carica
Gianluca Cinti	Fabrick SpA	Presidente del Collegio Sindacale e dell'OdV
	Hype SpA	Sindaco effettivo e Membro dell'OdV
	Sella Venture Partners SGR SpA	Sindaco effettivo
	Centrico SpA	Sindaco effettivo e Membro dell'OdV
	BDY SpA	Sindaco effettivo
	Nivola SpA	Sindaco effettivo e Membro dell'OdV
	Ronchi Holding SpA	Sindaco effettivo
	Ronchi Mario SpA	Sindaco effettivo
	Bosfin SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	Amandla Srl	Amministratore Unico
	Banca Sella Holding SpA	Sindaco supplente
	Antares Vision SpA (2)	Sindaco supplente
	Codd&Date Srl	Sindaco supplente
Giovanna Villa	Lenovo Italy Srl	Sindaco Unico e Membro dell'OdV
	Lenovo Global Technology Srl	Sindaco Unico e Membro dell'OdV
	ENI SpA (2)	Sindaco supplente
	Elfit SpA	Membro dell'OdV
	Cortem SpA	Membro dell'OdV
	Italian Gasket SpA	Membro dell'OdV
	ICM SpA	Sindaco supplente
	LILT Como	Sindaco effettivo
Alberto Villani	AGB Nielsen Media Research Holding SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	AREEF 2 - SICAF SpA	Sindaco effettivo
	AREEF 2 Palio - SICAF SpA	Sindaco effettivo
	AREEF 2 Porta Nuova - SICAF SpA	Sindaco effettivo
	AREEF 2 - Rêve - SICAF IN GESTIONE ESTERNA SpA	Sindaco effettivo
	ASAF - SICAF IN GESTIONE ESTERNA SpA	Sindaco effettivo
	Barry Callebaut Manufactoring Italia SpA	Sindaco supplente
	Bennet SpA	Sindaco effettivo
	BGB Holding SpA	Sindaco effettivo
	Carcano Antonio SpA	Sindaco effettivo
	De Longhi SpA (2)	Sindaco effettivo
	De Longhi Capital Services Srl	Sindaco effettivo
	De Longhi Appliances Srl	Sindaco effettivo
	EB Neuro SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	EDRA SpA	Presidente del Collegio Sindacale

	Feltrinelli SpA	Sindaco effettivo
	FINMEG Srl	Sindaco effettivo
	Fratelli Consolandi Srl	Presidente del Collegio Sindacale
	Gallerie Commerciali Bennet SpA	Sindaco effettivo
	Impresa Costruzioni Grassi & Crespi Srl	Sindaco supplente
	Impresa Luigi Notari SpA	Sindaco supplente
	KMH SpA (1)	Presidente del Collegio Sindacale
	L C Immobiliare Srl	Revisore Legale
	Monte Titoli SpA	Sindaco supplente
	Over Light SpA	Sindaco effettivo
	Pirelli Tyre SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	Plurima SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	PM Games Srl	Sindaco Unico
	Quattroduedue SpA	Sindaco effettivo
	Royal Immobiliare Srl	Amministratore Unico
	Selecta Digital SpA	Sindaco effettivo
	Selecta Industrial Operations SpA	Sindaco effettivo
	SRL Immobiliare Rimini	Amministratore Delegato
	Sviluppo Tigullio Srl	Revisore Legale
	Vetus Mediolanum SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	Vianord Engineering Sas	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Wallaby Real Estate Srl	Revisore Legale
Elena Beretta	Carcano Antonio SpA	Sindaco supplente
	Columbus Clinic Center Srl	Sindaco supplente
	EB Neuro SpA	Sindaco supplente
	Fratelli Consolandi Srl	Sindaco effettivo
	Impresa Costruzioni Grassi & Crespi Srl	Sindaco supplente
	Intek Investimenti SpA (1)	Sindaco effettivo
	KMH SpA (1)	Sindaco supplente
	Quattroduedue SpA	Sindaco effettivo
	Romeo Maestri & Figli SpA	Sindaco supplente
Daniele Beretta	Aidexa Holding SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	Codd&Date SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	D4Next SpA	Sindaco effettivo
	Fabrick SpA	Sindaco effettivo
	Fiera Milano Congressi SpA	Sindaco effettivo
	Focus Management SpA	Sindaco effettivo
	Hype SpA	Sindaco effettivo
	Sella Ventures SGR SpA	Sindaco effettivo
	Wealthype SpA	Sindaco effettivo
Silvano Crescini	Acqua Minerale Stella Alpina	Sindaco effettivo
	Altachiara Srl	Presidente del Collegio Sindacale
	De Gasperi Srl	Sindaco Unico
	Evolution Srl	Revisore Unico
	Sial Srl	Sindaco Unico

Calise Srl	Sindaco Unico
Bracca SpA	Sindaco effettivo
Fonti Pineta SpA	Sindaco effettivo
Hera Società Fiduciaria e di Revisione SpA	Sindaco effettivo
Il Quadrifoglio Srl	Revisore Unico
La Cogefin Srl	Amministratore Unico
Rondo Schio Srl	Sindaco effettivo

Marco Lombardi	Brandini SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	KME Italy SpA (1)	Presidente del Collegio Sindacale
	Natural Capital Italia SpA SB (1)	Presidente del Collegio Sindacale
	First Capital SpA	Presidente del Collegio Sindacale
First SICAF SpA		Presidente del Collegio Sindacale
	Palomar SpA	Sindaco effettivo
	Fondazione Angeli del Bello	Membro del Collegio dei Revisori
	Klab Kids	Revisore

Cristina Sorrentino	MG Equity Securities SpA	Presidente del Collegio Sindacale con controllo contabile
	Simplex Rapid Srl	Presidente del Collegio Sindacale con controllo contabile
	Imbo SpA	Presidente del Collegio Sindacale con controllo contabile
	Cortec SpA	Presidente del Collegio Sindacale con controllo contabile
	Tecnutensil Srl	Presidente del Collegio Sindacale con controllo contabile
	Tecma SpA	Sindaco effettivo senza controllo contabile
	Daq-lan Srl unipersonale	Revisore Legale
	Satem Srl	Revisore Legale
	Satem Servizi Srl	Revisore Legale
	G E PI Srl	Revisore Legale
	H.T.P. High Tech Products Srl	Revisore Legale
	Utensil Meccanica 2000 Srl	Revisore Legale
	Autotrasporti Dolci Sergio Srl	Revisore Legale
	Oscar Utensili Srl	Revisore Legale
	Impresa di Pulizie L'Artigiana Srl	Revisore Legale

(1) società facente capo a KME Group SpA;

(2) società quotata in un mercato regolamentato.