RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI EX ART. 123.BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

ESERCIZIO 2023

Consiglio di Amministrazione del 9 aprile 2024

KME Group SpA

Sede Legale e Amministrativa: Foro Buonaparte, 44 - 20121 Milano - Italia Capitale sociale Euro 200.114.023,16 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it

	Glossario Premessa		44 46
1.		Profilo dell'Emittente	47
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 9 APRILE 2024	48
	a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)	48
	b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)	59
	c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)	59
	d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)	61
	e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)	61
	f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)	61
	g)	Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)	61
	h)	Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)	61
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- bis, comma 1, lett. m), TUF)	62
	j)	Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.)	62
3.		COMPLIANCE (EX. ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	63
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	63
	4.1.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)	63
	4.2.	Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)	64
	4.3.	Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	66
	4.4.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	69
	4.5.	Ruolo del Presidente	70
	4.6.	Consiglieri Esecutivi	71
	4.7.	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	72
		Amministratori indipendenti	72
		Lead Independent Director	72
5.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	72
		Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate	72
		Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate	74
		Internal Dealing	74
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT.D), TUF)	75
7.		AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE	76
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	77
9.		SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI	78
	9.1.	Chief Executive Officer	82
	9.2.	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	83
	9.3.	Responsabile della funzione di Internal Audit	83
	9.4.	Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001	84
		- 42 -

9.5.	Società di Revisione	85
9.6.	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	85
9.7.	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	86
	10.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	86
	11.COLLEGIO SINDACALE	90
11.1. Sindaci	Nomina dei	90
11.2. d-bis), TUF)	Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e	91
	12.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	93
	13.ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF)	94
	14.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	97
	15.CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	97
	16.CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO
	PER LA CORPORATE GOVERNANCE	97

Tabelle:

n.	2a	Informazioni sulla struttura del capitale e sugli strumenti finanziari
n.	2b	Andamento dei titoli nel corso del 2023
n.	2.3	Azionisti superiori al 5%
n.	4.2	Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti
n.	4.2b	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori
n.	14a	Struttura del Collegio Sindacale
n.	14b	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci

Glossario

Codice/Codice di Corporate Governance	il Codice di Corporate Governance approvato
	in via definitiva dal Comitato e pubblicato sul
	proprio sito web
	(https://www.borsaitaliana.it/comitato
	corporate-governance/codice/2020.pdf) il 31
	gennaio 2020 ed in vigore dal primo esercizio
	successivo al 31 dicembre 2020.
Cod. Civ./c.c.:	il Codice Civile italiano approvato con il
	Regio Decreto 16 marzo 1942 – XX°, n. 262
	e successive modificazioni ed integrazioni.
Comitato:	il Comitato per la Corporate Governance, la
	cui composizione è stata definita nel giugno
	del 2011 da parte delle Associazioni di
	impresa (ABI, ANIA, Assonime,
	Confindustria) e degli investitori professionali
	(Assogestioni), nonché di Borsa Italiana
	S.p.A.
Emittente/Società/KME Group:	KME Group SpA
Esercizio:	l'esercizio sociale chiusosi al 31 dicembre
	2023, cui si riferisce la presente Relazione.
Modello:	il modello di organizzazione e gestione
	adottato dalla Società ai sensi del Decreto
	Legislativo n. 231 del 2001.
Regolamento Emittenti:	il Regolamento emanato dalla Consob con
	deliberazione n. 11971 del 1999 (come
	successivamente modificato) in materia di
	emittenti.
Regolamento Mercati:	il Regolamento emanato dalla Consob con
	deliberazione n. 16191 del 2007 (come
	successivamente modificato) in materia di
	mercati.

Regolamento Parti Correlate:	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione:	la Relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla Remunerazione:	la Relazione sulla politica della remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Testo Unico della Finanza/TUF:	il Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato.

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA ("KME Group" o anche la "Società") nella riunione del 9 aprile 2024, unitamente al progetto di bilancio relativo all'esercizio 2023 ("l'Esercizio"), ha approvato anche la relazione sul governo societario e gli assetti societari riferita a detto Esercizio (la "Relazione").

La Relazione qui riportata è redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito il "TUF"), come modificato dal D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 ed ai criteri previsti dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, nonché delle istruzioni al Regolamento Mercati emanate da Borsa Italiana SpA.

La Relazione si intende riferita alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance, approvato in via definitiva e pubblicato sul sito del Comitato il 31 gennaio 2020 (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf) e vigente dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020 (di seguito anche il "Codice").

La struttura della presente Relazione risulta conforme al Format (nona edizione del gennaio 2022, consultabile sul sito web di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato corporate-governance/documenti/format2022.pdf), predisposto da Borsa Italiana per la verifica della natura e del contenuto delle informazioni da inserire nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e/o per i controlli di competenza del collegio sindacale (art. 149, comma 1, lettera c-bis del TUF).

Si ricorda comunque che l'utilizzo del Format (la cui prima edizione risale al 2008) non risulta in alcun modo obbligatorio ai fini dei suddetti adempimenti.

A tal fine si precisa che, in ossequio a quanto previsto dal secondo comma dell'art. 123-bis del TUF, le informazioni ivi richieste, contenute nella presente Relazione, vengono rese note al pubblico sia mediante allegazione della presente Relazione al fascicolo di bilancio relativo all'Esercizio che mediante pubblicazione sul sito web della Società (www.itkgroup.it).

In conformità a quanto disposto dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, la Relazione evidenzia, secondo il criterio del "comply or explain":

i. l'adesione a ciascuna prescrizione del Codice;
ii. le motivazioni dell'eventuale inosservanza delle prescrizioni del Codice;
iii. le eventuali condotte tenute in luogo di quelle prescritte dal Codice.

A quest'ultimo riguardo, considerato che le società con azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute a presentare all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio una relazione sulla remunerazione avente i contenuti previsti dal Regolamento Emittenti, al fine di evitare un'inutile duplicazione dell'informativa, le informazioni pertinenti in materia (cfr. Sez. 9) vengono fornite mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla remunerazione, così come già effettuato nella Relazione presentata con riferimento ai passati esercizi.

La presente Relazione è volta ad illustrare il modello di governo societario che KME ha adottato nell'anno 2023, tenuto conto delle peculiarità della Società, finalizzato ad ottenere un suo sostanziale allineamento ai principi contenuti nel Codice, al quale la Società ha dichiarato di aderire sin dalla introduzione del previgente Codice di Autodisciplina, nonché alle relative raccomandazioni dell'Autorità di controllo, compatibilmente con la contenuta dimensione e struttura aziendale di KME Group.

La Società ha provveduto, fin dal bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2000, a fornire annualmente informazioni sulla propria corporate governance, sviluppando con continuità la qualità e la quantità delle stesse.

Sul sito della Società, alla pagina https://www.itkgroup.it/it/relazionigovernance, sono disponibili le singole Relazioni degli esercizi precedenti, con decorrenza da quella relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2005.

Questa Relazione tiene infine conto del contenuto della lettera del 14 dicembre 2023 (la "Lettera"), indirizzata dal Presidente del Comitato ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione (e per conoscenza agli Amministratori Delegati e ai Presidenti degli Organi di Controllo) delle società quotate italiane, in cui sono contenute le raccomandazioni del Comitato per il 2024 (le "Raccomandazioni") in uno con l'undicesimo Rapporto annuale sull'applicazione del Codice (il "Rapporto") relativo al 2023.

Al riguardo si rinvia a quanto illustrato al capitolo 16.

1. Profilo dell'Emittente

A partire dal secondo quadrimestre dell'Esercizio (comunicato stampa del 22 aprile 2022) la Società, chiudendo il proprio precedente percorso di entità di investimento e di holding di interessi diversificati, ha deciso (i) di concentrare la propria attività nella gestione industriale della partecipazione in KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte nei precedenti anni e (ii) di avviare un processo di valorizzazione degli altri investimenti mediante dismissione a terzi o assegnazione ai soci della Società.

Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società ha mantenuto nel tempo la propria struttura di corporate governance secondo il modello tradizionale ex artt. 2380-bis e seguenti c.c., caratterizzato dalla presenza dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione.

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto e da una serie di principi e procedure, periodicamente aggiornate in ragione dell'evoluzione normativa, dottrinale e giurisprudenziale e degli orientamenti e indirizzi del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2021, tenutosi subito dopo l'assemblea che ne ha determinato la durata per gli esercizi per il periodo 2021 – 2023, ha deliberato di istituire unicamente il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, formato da tre Amministratori di cui due Amministratori indipendenti.

Infatti, come già avvenuto in precedenti esercizi, la Società ha ritenuto di non procedere alla istituzione del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione.

Per le motivazioni che hanno portato a questa decisione e per i rimedi previsti, si rimanda al capitolo 8 della presente Relazione ed alla Relazione sulla Remunerazione.

Per quanto riguarda le società controllate si precisa che la governance di KME SE, società di diritto tedesco, principale investimento di KME Group, a partire dal 15 settembre 2021 è organizzata secondo il sistema monistico e quindi la società è ora governata da un Consiglio di Amministrazione (Board of Directors).

Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e, in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo, l'Emittente ha adottato un sistema di corporate governance, oltre che costantemente in linea con la continua evoluzione normativa e con le best practices nazionali ed internazionali, ispirato ai principi ed ai criteri applicativi raccomandati dal Codice.

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

Alla data della presente Relazione, si precisa che l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in considerazione dei valori di ricavi risultanti dal progetto di bilancio consolidato, pari ad Euro 1.881 milioni e di capitalizzazione media di mercato nel corso dell'esercizio 2023, pari ad Euro 259,4 milioni.

In particolare, la suddetta norma del TUF dispone che un'emittente assume la qualifica di PMI al sussistere di almeno uno dei seguenti requisiti da calcolarsi in base alle indicazioni fornite dall'art. 2 ter del Regolamento Emittenti: (i) un fatturato, anche anteriore all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, inferiore a 300 milioni di Euro; (ii) una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di Euro. La Società, peraltro, cesserebbe di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle richiamate disposizioni, in caso di superamento di entrambi i predetti limiti (di fatturato e capitalizzazione media di mercato), per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi.

La Società è infatti inserita nell'elenco (gennaio 2024) pubblicato da Consob (http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi) fra quelle che, sulla base dei dati di capitalizzazione e fatturato in possesso della Consob, ai sensi dell'art.2-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999, così come modificato dalla Delibera Consob n. 20621 del 10.10.2018, risultano PMI.

Alla luce di quanto precede, si rileva che la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 9 APRILE 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Con riferimento alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale di KME Group ammonta ad Euro 200.114.023,16 ed è composto da complessive n. 325.541.882 azioni, delle quali n. 311.330.620 azioni ordinarie, pari al 95,63% del capitale sociale e n. 14.211.262 azioni di risparmio, pari al 4,37% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale.

Si precisa che, rispetto al 31 dicembre 2023 sono intervenute le seguenti variazioni:

emissione di n. 580.657 azioni ordinarie, a seguito dell'esercizio di ulteriori complessivi n. 580.657 Warrant KME Group 2021-2024.

L'Emittente, sempre alla data di approvazione della presente Relazione, ha in portafoglio numero 98.357.739 azioni proprie ordinarie.

Le n. 311.330.620 azioni ordinarie complessivamente esistenti non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.

Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto.

Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alla apposita procedura prevista dall'art. 11 dello Statuto Sociale.

Come riferito in altra parte della presente Relazione, la Società ha introdotto nell'esercizio 2015 modifiche allo statuto per recepire l'istituto della maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano espressa richiesta, con iscrizione degli stessi nell'apposito elenco speciale.

Analogamente, le numero 14.211.262 azioni di risparmio complessivamente esistenti non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.

I diritti degli Azionisti di Risparmio sono riportati agli artt. 145 e ss. del TUF ed agli artt. 5, 8 e 28 dello Statuto sociale.

Il Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, che può partecipare con diritto di intervento alle Assemblee degli Azionisti titolari di azioni ordinarie ed i cui diritti sono indicati all'art. 26 dello Statuto, è il dott. Andrea Santarelli, nominato per gli esercizi 2021/2023 dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio tenutasi l'8 giugno 2021.

Le azioni di risparmio garantiscono i seguenti privilegi patrimoniali:

il diritto ad un dividendo privilegiato fino a concorrenza di Euro 0,07241 per azione in ragione di anno e, in ogni caso, il diritto ad un dividendo complessivo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie nella misura di Euro 0,020722 per azione; fermo restando che, qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore in ragione di anno ad Euro 0,07241 per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

in occasione della liquidazione della Società, in sede di riparto dell'attivo che residui, un diritto di preferenza per un importo pari ad Euro 1,001 per azione.

* * * * * *

Il Consiglio di Amministrazione di KME del 22 aprile 2022 aveva deliberato di concentrare la propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte negli ultimi anni e di procedere di conseguenza alla valorizzazione delle altre partecipazioni in portafoglio.

In virtù di tale nuova strategia si era ritenuto che la nuova struttura del gruppo necessitasse di un minor livello di dotazione patrimoniale e, a tal fine, in data 16 giugno 2022, facendo seguito a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti tenutasi in pari data, aveva deliberato di promuovere:

un'offerta di scambio sulle azioni ordinarie avente ad oggetto massime n. 133.674.937 azioni ordinarie, incrementabili sino a massime n. 179.441.687 azioni ordinarie, in considerazione dell'eventuale ridotto livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie");
un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto tutte le azioni di risparmio a suo tempo in circolazione, ossia n. 16.325.063 azioni di risparmio (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio");
un'offerta pubblica di scambio sui warrant "KME Group SpA 2021-2024" (i "Warrant") (l'"Offerta di Scambio sui Warrant" e, unitamente all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, le "Offerte di Scambio"),

con corrispettivo rappresentato da massime n. 107,7 milioni obbligazioni del valore unitario di Euro 1,00, rivenienti da un Prestito Obbligazionario di nuova emissione denominato "KME Group SpA 2022-2027".

Le Offerte di Scambio erano iniziate in data 25 luglio 2022 e dovevano inizialmente concludersi in data 6 settembre 2022, con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant, e in data 9 settembre 2022, con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie.

In data 5 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato di incrementare il corrispettivo per l'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e per l'Offerta di Scambio sui Warrant e ha, conseguentemente, prorogato il periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant sino al 13 settembre 2022 e il periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie sino al 16 settembre 2022.

A conclusione delle Offerte di Scambio risultavano portate in adesione complessivamente (i) n. 82.302.194 Azioni Ordinarie, (ii) n. 1.078.558 Azioni di Risparmio e (iii) n. 20.235.530 Warrant, con la conseguente emissione di complessive n. 63.533.259 Obbligazioni KME Group SpA 2022-2027 per un controvalore complessivo di Euro 63,5 milioni.

Alla luce della solo parziale adesione registrata nell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e nell'Offerta di Scambio sui Warrant, la Società ha ritenuto opportuno perseguire ulteriormente un assetto caratterizzato da una minore dotazione patrimoniale, ritenuto

maggiormente adeguato nel contesto della nuova strategia adottata e delle operazioni straordinarie realizzate nel corso del 2022.

Pertanto, nell'ambito del più ampio percorso intrapreso dall'Emittente con l'adozione della nuova strategia, il Consiglio di Amministrazione di KME, in data 28 febbraio 2023, deliberava le linee guida di un'operazione che prevedeva:

(i) la promozione, previo ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare, di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su massime n. 100.000.000 azioni ordinarie KME Group SpA, pari al 32,6% del capitale di categoria e al 31,0% del capitale sociale, ad un prezzo unitario di Euro 0,90 ("l'OPAS");

(ii) successivamente alla conclusione dell'OPAS, la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant che sarebbero risultati in circolazione alla data di promozione della medesima, ad un rapporto di n. 1 azione ordinaria KME ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione (l'"OPSC sui Warrant").

Tenuto conto dei corsi di Borsa correnti a quel momento, le nuove offerte avrebbero consentito, agli azionisti che avessero inteso aderirvi, di beneficiare, a parità di trattamento per tutti, di una temporanea possibilità di liquidare, in tutto o in parte, il proprio investimento a un prezzo certo, incorporando un premio rispetto alla media dei prezzi del titolo degli ultimi mesi.

L'OPAS prevedeva un corrispettivo complessivo unitario composto da:

Euro 0,50 per ciascuna azione ordinaria KME (il "Corrispettivo in Denaro"), per un controvalore complessivo pari ad Euro 50 milioni;
n. 0,0174 azioni Culti Milano SpA ("Culti Milano" e con riferimento alle sue azioni, le "Azioni Culti Milano") per ogni n. 1 azione ordinaria KME (il "Corrispettivo in Azioni" e, unitamente al Corrispettivo in Denaro, il "Corrispettivo"), per un ammontare complessivo massimo pari a n. 1.740.000 Azioni Culti Milano (le "Azioni Culti Offerte"), ovvero, in alternativa, con pagamento in denaro nei termini di cui al comunicato stampa diffuso in data 28 febbraio 2023.

L'OPSC sui Warrant che sarebbe stata promossa da KME, ai sensi dell'art. 102 e seguenti TUF, successivamente alla conclusione dell'OPAS, secondo le modalità e le tempistiche da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, aveva ad oggetto la totalità dei Warrant in circolazione a tale data.

A ciascun aderente all'OPSC sui Warrant l'Offerente doveva riconoscere n. 1 azione ordinaria per ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione ed acquistati (il "Corrispettivo per i Warrant").

Si segnala che, al fine di attribuire un valore "monetario" al Corrispettivo per i Warrant, ogni azione ordinaria era stata valorizzata facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 e che, applicando tale criterio, il valore monetario implicito del Corrispettivo per i Warrant sarebbe stato pari ad Euro 0,6925 per ogni n. 2,30 Warrant (il "Valore Monetario del Corrispettivo per i Warrant").

Le azioni ordinarie offerte quali Corrispettivo per i Warrant erano rappresentate dalle azioni ordinarie acquistate mediante l'OPAS.

La natura totalitaria o parziale dell'OPSC sarebbe dipesa, pertanto, dal numero di azioni ordinarie effettivamente portate in adesione all'OPAS ed acquistate.

L'OPAS e l'OPSC sui Warrant erano soggette a condizioni in linea con la prassi di mercato e, al termine dell'OPSC sui Warrant, i Warrant così acquistati sarebbero stati oggetto di annullamento, unitamente alle azioni ordinarie acquistate mediante l'OPAS che sarebbero residuate.

Inoltre, KME intendeva proporre all'assemblea l'anticipazione al 31 dicembre 2023 del termine di scadenza per l'esercizio dei Warrant, attualmente previsto il 28 giugno 2024.

Veniva quindi convocata l'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società per i giorni 3 e 4 aprile 2023, al fine di dar corso all'operazione sopra descritta.

Successivamente, con delibera del 28 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA comunicava di aver ricevuto tramite JP Morgan Asset Management (UK) Limited ("JPM" o anche "l'Investitore") una binding offer formulata da Lynstone SSF Holdings II Sàrl ("Lynstone II"), fondo gestito da JPM stessa, finalizzata a finanziare un'operazione che prevedeva, tra l'altro, la promozione da parte di KME, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni ivi indicate, di offerte pubbliche di acquisto su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant KME (le "Offerte"), da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting dei predetti strumenti finanziari e segnatamente:

‐ un'offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME Group SpA, totalitaria o parziale come di seguito indicato, ad un prezzo unitario di Euro 1,00 ("l'OPA Azioni Ordinarie");

‐ un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME Group SpA ad un prezzo unitario di Euro 1,20 (cum dividendo di Euro 0,21723) ("l'OPA Azioni di Risparmio");

‐ un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui Warrant ad un prezzo unitario di Euro 0,45 ("l'OPA Warrant").

L'OPA Azioni Ordinarie sarebbe stata promossa:

‐ in forma totalitaria ("OPA Azioni Ordinarie Totalitaria"), ove fossero intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle banche finanziatrici del Gruppo KME ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere ("Waiver"); o

‐ in forma parziale su n. 130.000.000 azioni ordinarie KME ("OPA Azioni Ordinarie Parziale"), ove non fossero intervenuti in tempo utile i necessari Waiver.

Il Consiglio di Amministrazione di KME, nella riunione del 28 marzo 2023, aveva accettato la binding offer ritenendo le Offerte significativamente migliorative rispetto a quelle prospettate nel precedente comunicato del 28 febbraio 2023, in quanto tutte le Offerte prevedevano un corrispettivo da liquidarsi in denaro, erano estese anche agli azionisti di risparmio ed ai titolari di Warrant e, per le azioni ordinarie, prevedevano un incremento di corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto dell'offerta.

L'operazione e le Offerte erano condizionate al raggiungimento di un ammontare di adesioni non inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120,0 milioni.

In considerazione del controvalore complessivo delle singole Offerte (oltre indicato), l'avveramento della predetta condizione sarebbe dipeso in larga misura dall'ammontare di azioni ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie.

Inoltre, l'operazione e, conseguentemente, la promozione delle Offerte erano subordinate all'approvazione da parte dell'assemblea della Società dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e di Warrant ai sensi degli artt. 2357 del codice civile e 132 del TUF, nonché all'ottenimento di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (cd. "Golden Power") e alle relative disposizioni attuative.

Tenuto conto che il delisting costituiva la finalità della complessiva operazione, tale obiettivo sarebbe stato conseguito attraverso:

(i) in caso di promozione dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, ove ne ricorressero i presupposti, l'adempimento degli obblighi di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sulle azioni ordinarie, da parte di KME quale soggetto che agisce di concerto con Quattroduedue SpA ("");

(ii) in caso di promozione dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, l'eventuale promozione di ulteriori offerte volontarie su azioni ordinarie, anche totalitarie previo ottenimento dei Waiver;

(iii) a seguito dell'OPA Azioni Risparmio, l'eventuale proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie;

(iv) a seguito dell'OPA Warrant, la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant che sarebbero risultati ancora in circolazione, ad un rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni 2,3 Warrant portati in adesione; e/o

(v) l'eventuale proposta all'Assemblea degli Azionisti di procedere ad una fusione, finalizzata al delisting.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte, pari – in ipotesi di integrale adesione alle stesse – a complessivi massimi Euro 203,4 milioni (tenendo conto della distribuzione di un dividendo alle azioni di risparmio per complessivi Euro 0,3 milioni) in caso di OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o complessivi massimi Euro 179,0 milioni (tenendo conto del predetto dividendo alle azioni di risparmio) in caso di OPA Azioni Ordinarie Parziale, la Società avrebbe fatto prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento infragruppo (il "Finanziamento Infragruppo") da erogarsi da parte della controllata diretta interamente posseduta KMH SpA (di seguito anche "KMH").

A tal riguardo, si segnala che le risorse finanziarie sottese al Finanziamento Infragruppo rivenivano, a loro volta, dall'emissione di obbligazioni (per massimi Euro 135,1 milioni) e da un aumento di capitale (per massimi Euro 70,0 milioni) da deliberarsi da parte di KMH e interamente sottoscritti, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM.

L'operazione prevedeva la sottoscrizione di un investment agreement diretto a regolare i rapporti tra KME e JPM con riferimento al progetto, cui avrebbe partecipato anche Quattroduedue in relazione ad alcune specifiche pattuizioni relative a KME. Quattroduedue aveva anche essa accettato la binding offer, quale ulteriore destinataria della stessa, al fine di supportare la Società nella complessiva operazione.

In relazione al progetto era prevista la sottoscrizione, tra l'altro, di un accordo contenente alcune pattuizioni parasociali, tipiche di operazioni similari, tra KME e JPM relativamente a KMH.

Il delisting veniva ritenuto funzionale dalla Società rispetto all'obiettivo di concentrare la propria attività nella gestione industriale del Gruppo KME e di offrire alla Società maggiore flessibilità nel perseguimento delle strategie finalizzate al rafforzamento della posizione sui mercati, anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME.

Inoltre, la Società aveva ritenuto che il delisting, oltre ad una semplificazione societaria con correlato risparmio di costi, potesse consentire di implementare, con maggiore efficacia, eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo KME finalizzate all'ulteriore rafforzamento dello stesso, più facilmente perseguibili con lo status di non quotata.

Le Offerte, tenuto conto dei corsi di mercato, avrebbero consentito ai destinatari che avessero inteso aderirvi di beneficiare, a parità di trattamento per tutti, della possibilità di liquidare il proprio investimento a un prezzo certo, in contanti, che incorporava un premio rispetto alla media dei prezzi dei titoli degli ultimi mesi.

Per ogni ulteriore elemento, anche di dettaglio, delle Offerte, si fa rinvio alla documentazione pubblicata sul sito web dell'Emittente alla sezione https://www.itkgroup.it/it/opas-2023.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione provvedeva a revocare l'assemblea convocata per il 3 e 4 aprile 2023, ed a convocare una nuova assemblea ordinaria e straordinaria, nei termini di legge (la "Nuova Assemblea"), per assumere le delibere occorrenti per dar corso all'operazione.

Tenuto conto che l'operazione – il cui scopo, in ultima istanza, era ed è quello di dar corso alle Offerte finalizzate al delisting – è caratterizzata da una complessiva unitarietà e si sviluppa in una serie di componenti, tra loro connesse e mutualmente necessarie, e che la struttura contrattuale prevedeva anche il coinvolgimento dell'azionista di controllo Quattroduedue, la Società ha applicato prudenzialmente i presidi previsti dal Regolamento Consob 17221/2010 (il "Regolamento OPC"), nonché dalla "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata da KME (la "Procedura OPC").

Pertanto, tutte le successive deliberazioni del Consiglio di Amministrazione al riguardo venivano assunte previo parere vincolante favorevole reso dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC").

Con delibera del 10 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, facendo seguito all'accettazione della binding offer, approvava i termini e le condizioni dell'operazione complessiva annunciata il 28 marzo 2023 e, in particolare, l'incremento a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723) del corrispettivo dell'OPA Azioni di Risparmio e a Euro 0,60 del corrispettivo dell'OPA Warrant.

A seguito delle deliberazioni così assunte in tale data, l'operazione prevedeva quindi la promozione:

dell'OPA Azioni Ordinarie, totalitaria o parziale, ad un prezzo unitario di Euro 1,00;
dell'OPA Azioni di Risparmio ad un prezzo unitario di Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723), e
dell'OPA Warrant ad un prezzo unitario di Euro 0,60.

Come già annunciato in precedenza, l'operazione e le Offerte rimanevano condizionate al raggiungimento di un ammontare di adesioni non inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120,0 milioni.

Erano da intendersi in ogni caso escluse dall'oggetto delle Offerte le azioni ordinarie, le azioni di risparmio e i Warrant detenuti da Quattroduedue e le azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società.

Inoltre, l'operazione e, conseguentemente, la promozione delle Offerte erano subordinate all'approvazione da parte dell'assemblea della Società dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e di Warrant ai sensi degli artt. 2357 c.c. e 132 TUF, nonché all'ottenimento dei Waiver da parte di istituti bancari e di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (cd. "Golden Power") e alle relative disposizioni attuative.

Nella stessa data del 10 maggio 2023, KME e l'Investitore sottoscrivevano un accordo denominato "Investment Agreement" (l'"Accordo di Investimento") diretto a regolare i rapporti tra KME e l'Investitore (cui partecipava anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME al fine di supportare quest'ultima nella realizzazione dell'operazione complessiva).

L'Accordo di Investimento prevedeva la partecipazione dell'Investitore all'operazione complessiva attraverso:

(a) la sottoscrizione in denaro di obbligazioni ("Notes"), tra un minimo di Euro 79 milioni e un massimo di Euro 135,1 milioni, emesse da KMH SpA, aventi scadenza al 31 dicembre 2025 e da rimborsare in 3 rate annuali di pari importo al 31 dicembre di ciascun anno, sulle quali maturano interessi pari al (i) 10% per anno, per i periodi che scadono il 30 giugno 2023, 30 settembre 2023 e 31 dicembre 2023, (ii) 12% per anno, per i periodi che scadono il 31 marzo 2024, 30 giugno 2024, 30 settembre 2024 e 31 dicembre 2024, (iii) 15% per anno per i periodi che scadono il 31 marzo 2025, 30 giugno 2025, 30 settembre 2025 e 31 dicembre 2025; e

(b) la sottoscrizione in denaro di un aumento di capitale di KMH, tra un minimo di Euro 41 milioni e un massimo di Euro 70 milioni ("Aumento di Capitale KMH"), con emissione di azioni di categoria speciale aventi alcuni specifiche caratteristiche in funzione del progetto e rappresentative tra un minimo del 12,0% e un massimo del 20,5% del relativo capitale sociale,

e, quindi, per un importo complessivo (attraverso un mix tra equity e debito pari, rispettivamente, al 33%‐34% e al 66%‐67%) di massimi Euro 205,1 milioni, versati dall'Investitore a favore di KMH, in funzione delle adesioni alle Offerte promosse da KME.

La Società avrebbe poi coperto il fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte facendo prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento infragruppo da erogarsi da parte di KMH utilizzando le risorse finanziarie derivanti dall'investimento dell'Investitore in KMH.

L'operazione prevedeva la concessione da parte di Quattroduedue e KME di alcune garanzie reali nei confronti dell'Investitore, ivi compreso il pegno sulle azioni ordinarie KME possedute da Quattroduedue a garanzia delle obbligazioni assunte dalla controllata KMH.

L'Accordo di Investimento contiene alcune pattuizioni parasociali tipiche di operazioni similari principalmente relative (a) alla governance di KME e KMH e delle sue controllate, (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo.

La Nuova Assemblea, tenutasi in via ordinaria e straordinaria in data 12 giugno 2023, ha quindi approvato:

l'autorizzazione, per un periodo di diciotto mesi:

(i) all'acquisto di massime n. 154.432.623 azioni ordinarie e l'acquisto di massime n. 78.635.148 ulteriori azioni ordinarie eventualmente rinvenienti dall'esercizio dei Warrant, da eseguirsi per il tramite dell'OPA Azioni Ordinaria Totalitaria, con corrispettivo pari ad Euro 1,00 per ciascuna azione acquistata, ove fossero intervenuti in tempo utile i necessari Waiver;

(ii) all'acquisto di massime n. 130.000.000 azioni ordinarie e l'acquisto di massime n. 78.635.148 ulteriori azioni ordinarie eventualmente rinvenienti dall'esercizio dei Warrant, da eseguirsi per il tramite dell'OPA Azioni Ordinaria Parziale, con corrispettivo pari ad Euro 1,00 per ciascuna azione acquistata, ove non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver;

(iii) all'acquisto di massime n. 13.822.473 azioni di risparmio, da eseguirsi per il tramite dell'OPA Azioni di Risparmio, con corrispettivo pari ad Euro 1,082770 per ciascuna azione acquistata (ex dividendo deliberato dall'assemblea del 3 maggio 2023);

(iv) all'acquisto di massimi n. 78.635.148 Warrant, da eseguirsi per il tramite dell'OPA Warrant, con corrispettivo pari ad Euro 0,60 per ciascun Warrant acquistato, ovvero per il tramite dell'OPSC Warrant eventualmente promossa sui Warrant non acquistati per il tramite dell'OPA Warrant;

l'autorizzazione, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., alla disposizione di azioni ordinarie a fronte dello scambio con Warrant, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni 2,3 Warrant portati in adesione, per il tramite dell'OPSC Warrant;
l'annullamento, senza corrispondente riduzione del capitale sociale ma unicamente con annullamento della riserva utilizzata per il relativo acquisto, e con conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale:

(i) di tutte le massime n. 154.432.623 azioni ordinarie acquistate dalla Società per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima, ovvero, alternativamente - qualora non fossero intervenuti in tempo utile i necessari Waiver - tutte le massime n. 130.000.000 azioni ordinarie acquistate per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima (fatta precisazione che sarebbero state oggetto di annullamento anche le azioni ordinarie acquistate

per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o, a seconda dei casi, per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, e non utilizzate quale corrispettivo dell'OPSC Warrant);

(ii) di tutte le massime n. 78.635.148 ulteriori azioni ordinarie eventualmente rinvenienti dall'esercizio dei Warrant acquistate dalla società per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o, a seconda dei casi, per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima;

(iii) di tutte le massime n. 13.822.473 azioni di risparmio acquistate per il tramite dell'OPA Azioni di Risparmio, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima;

(iv) di tutti i Warrant acquistati dalla Società per il tramite dell'OPA Warrant o, a seconda dei casi, per il tramite dell'OPSC Warrant, con effetto dalla data di chiusura delle offerte medesime;

la revoca della delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2020 a servizio dell'esercizio dei Warrant (come modificata dall'assemblea straordinaria del 16 giugno 2022) per la parte riservata all'esercizio dei Warrant annullati, con effetto, a seconda dei casi, dell'OPA Warrant o dell'OPSC Warrant, con conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale.

Sempre in data 12 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA deliberava, avendo ricevuto tutti i necessari Waiver, la promozione delle tre Offerte Pubbliche di Acquisto volontarie totalitarie sulle azioni ordinarie, sulle azioni di risparmio e sui Warrant KME Group SpA, ai sensi dell'articolo 102, comma 3 del TUF.

Le Offerte erano rivolte, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari rispettivamente di azioni ordinarie, azioni di risparmio e Warrant KME Group SpA, esclusa Quattroduedue SpA, subordinatamente all'approvazione da parte di Consob del relativo Documento di Offerta.

In data 20 giugno 2023, la Società provvedeva al deposito del relativo documento di offerta presso Consob che, operata una prima sospensione dei termini istruttori in data 30 giugno 2023, approvava detto documento di offerta in data 19 luglio 2023 con delibera numero 22779 avente a oggetto le Offerte con le seguenti definitive caratteristiche:

(i) l'OPA Azioni Ordinarie aveva ad oggetto massime n. 154.441.260 azioni ordinarie (pari al 50,28% del capitale ordinario di KME), corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall'azionista di controllo dell'Emittente Quattroduedue (pari al 47,46% del capitale ordinario di KME) e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio (pari al 2,26% del capitale ordinario di KME), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,00 (il "Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie"); incrementabili per ulteriori massime n. 78.626.511 azioni ordinarie eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.626.511 Warrant in circolazione;
(ii) l'OPA Azioni di Risparmio aveva ad oggetto massime n. 13.822.473 azioni di risparmio (pari al 90,66% del capitale di categoria), corrispondenti alla totalità delle azioni di risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 azioni di risparmio detenute da Quattroduedue (pari al 9,34% del capitale di categoria), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230 approvato dall'Assemblea ordinaria di KME del 3 maggio 2023 e con pagamento avvenuto a partire dal 24 maggio 2023; il "Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio");
(iii) l'OPA Warrant aveva ad oggetto massimi n. 78.626.511 Warrant (pari al 51,62% dei Warrant in circolazione), corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue (pari al 48,38% dei Warrant in circolazione), ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60 (il "Corrispettivo OPA Warrant" e, congiuntamente a Corrispettivo OPA Azioni

Ordinarie e a Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio, il "Corrispettivo per le Offerte").

Ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione alle Offerte (il "Periodo di Adesione"), concordato con Borsa Italiana, veniva fissato con inizio alle ore 8:30 del 31 luglio 2023 e termine alle ore 17:30 del 25 settembre 2023, estremi inclusi, e pertanto, con durata pari a 40 giorni di Borsa aperta.

Il 25 settembre 2023 rappresentava, quindi, l'ultimo giorno per aderire alle Offerte, ferma restando, con riferimento esclusivamente all'OPA Azioni Ordinarie, l'eventuale Riapertura dei Termini (come definita infra).

Il settimo giorno di Borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 4 ottobre 2023 (la "Data di Pagamento"), ai termini e alle condizioni indicati nel Documento di Offerta, l'Offerente avrebbe pagato il Corrispettivo per le Offerte a ciascun titolare di azioni ordinarie, azioni di risparmio e/o Warrant che avesse aderito validamente alle rispettive Offerte.

Ricorrendone i presupposti di legge, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione dell'OPA Azioni Ordinarie sarebbe stato riaperto per cinque giorni di Borsa aperta (la "Riapertura dei Termini") a decorrere dal giorno di Borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, e dunque nei giorni 5, 6, 9, 10 e 11 ottobre 2023, dalle ore 8:30 alle ore 17:30.

La data di pagamento relativamente alle azioni ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie durante l'eventuale Riapertura dei Termini veniva indicato nel 18 ottobre 2023 (la "Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini").

Il Documento di Offerta veniva quindi pubblicato in data 28 luglio 2023.

In data 7 agosto 2023 la Presidenza del Consiglio dei Ministri comunicava di la decisione di non esercitare i poteri speciali previsti in suo favore dal D.L. 21/29012 (c.d. Golden Power).

In data 30 agosto 2023, anche la Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (Ministero Federale dell'Economia e dell'Energia tedesco) rilasciava il provvedimento autorizzativo ai sensi della normativa locale applicabile in materia di controllo sugli investimenti esteri.

In data 18 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione deliberava di convocare l'assemblea straordinaria per deliberare in merito alla fusione inversa dell'Emittente nella società controllata KMH (la "Fusione") conferendo mandato al Presidente Vincenzo Manes e al Vice Presidente Diva Moriani a provvedervi entro il 29 febbraio 2024.

La proposta di Fusione si inseriva nel contesto delle Offerte sulle proprie azioni ordinarie, di risparmio e Warrant oggetto del Documento di Offerta pubblicato dall'Emittente in data 28 luglio 2023.

Come rappresentato, infatti, in detto Documento di Offerta, l'Emittente aveva avviato il necessario iter procedurale e le relative attività propedeutiche ai fini della Fusione sia per il caso di delisting ad esito delle Offerte, sia per il caso in cui, ad esito delle Offerte medesime, non si fossero verificati i presupposti per il delisting e, quindi, anche nel caso di mancato avveramento e mancata rinuncia alle condizioni di efficacia delle Offerte, con conseguente inefficacia delle stesse.

Qualora, ad esito delle Offerte, non si fossero verificati i presupposti per il delisting, l'Emittente – in linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte – avrebbe potuto conseguire il delisting mediante la Fusione.

Quindi, nel caso in cui, ad esito delle Offerte, non fosse già intervenuto il delisting dell'Emittente, ai titolari di azioni ordinarie e ai titolari di azioni di risparmio della Società che non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbe spettato in ogni caso il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in

tale ipotesi, essi avrebbero ricevuto in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato.

I valori di liquidazione delle azioni dell'Emittente oggetto di recesso sarebbero stati determinati, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma terzo, del Codice Civile, con riferimento alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria, e resi noti nei termini e con le modalità di legge.

Infatti, come rappresentato nel Documento di Offerta (rif. Avvertenza A.13 e Paragrafo G.2.2), i valori di liquidazione delle azioni dell'Emittente oggetto di recesso sarebbero potuti differire dal corrispettivo delle relative Offerte in corso e gli azionisti dell'Emittente che avessero deciso di non esercitare il recesso sarebbero divenuti azionisti di una società non quotata e sarebbero stati titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Per effetto della Fusione i titolari di Warrant sarebbero poi divenuti titolari di warrant della società risultante dalla Fusione con diritto, ricorrendone i presupposti, a ricevere azioni non quotate di quest'ultima secondo termini, condizioni e il rapporto di esercizio definiti nel contesto della Fusione.

Conseguentemente tali warrant, non avendo più come sottostante azioni quotate, non avrebbero potuto essere oggetto di ammissione a quotazione ai sensi dell'art. 2.2.16 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA.

Con comunicato stampa del 22 settembre 2023 l'Emittente precisava che la Fusione, che si configurava come operazione con parte correlata di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 11 della Procedura OPC, era già stata oggetto di esame da parte del Comitato OPC nell'ambito del parere rilasciato in data 6 maggio 2023 sull'operazione di delisting e allegato al documento informativo del 17 maggio 2023 disponibile sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nella sezione Governance/Parti Correlate e non era stata quindi applicata l'esenzione prevista per operazioni con società controllate di cui all'articolo 13 del Regolamento OPC.

Alla data del 26 settembre 2023, sulla base di quanto comunicato da Equita SIM SpA, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione alle Offerte, venivano quindi resi noti i risultati definitivi delle Offerte, in forza dei quali risultavano portate in adesione:

all'OPA Azioni Ordinarie, n. 118.259.645 azioni ordinarie per un controvalore pari a Euro 118.259.645,00, rappresentative del 76,34% delle azioni ordinarie oggetto della relativa Offerta, del 38,44% del capitale di categoria e del 36,63% del capitale sociale dell'Emittente alla data del 26 settembre 2023;
all'OPA Azioni di Risparmio, n. 1.035.243 azioni di risparmio per un controvalore pari a Euro 1.120.930,06, rappresentative del 7,49% delle azioni di risparmio oggetto della relativa Offerta, del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del capitale sociale dell'Emittente alla data del 26 settembre 2023;
all'OPA Warrant, n. 65.331.392 Warrant per un controvalore pari a Euro 39.198.835,20, rappresentativi dell'83,58% dei Warrant oggetto della relativa Offerta e del 43,03% dei Warrant in circolazione alla data del 26 settembre 2023.

Sulla base dei risultati definitivi, l'Emittente si è trovata a detenere:

tenuto conto anche delle n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie già in portafoglio, complessive n. 125.196.956 azioni ordinarie, rappresentative del 40,70% del capitale di categoria e del 38,78% del capitale sociale dell'Emittente alla data del 26 settembre 2023;
complessive n. 1.035.243 azioni di risparmio, rappresentative del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del capitale sociale dell'Emittente alla data del 26 settembre 2023;

complessivi n. 65.331.392 Warrant, rappresentativi del 43,03% dei Warrant in circolazione alla data del 26 settembre 2023.

Con l'occasione, venivano comunicati:

(i) con riferimento alle Condizioni delle Offerte, l'avveramento della Condizione Esborso Minimo, precisando che l'efficacia delle Offerte rimaneva comunque soggetta alle restanti Condizioni delle Offerte (ossia, la Condizione Autorizzazioni e la Condizione MAC, come indicate nel Documento di Offerta) e
(ii) la Riapertura dei Termini per aderire alla sola OPA Azioni Ordinarie per un ulteriore periodo di cinque giorni di Borsa aperta e precisamente per le sedute del 5 ottobre, 6 ottobre, 9 ottobre, 10 ottobre e 11 ottobre 2023 (estremi inclusi), dalle ore 8:30 alle ore 17:30,

precisando, inoltre, che

ove ad esito della Riapertura dei Termini vi fossero i presupposti, il delisting sarebbe stato ottenuto in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF;
qualora, ad esito della Riapertura dei Termini, non si fossero verificati i presupposti per procedere al delisting attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, l'Emittente - in linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte rappresentati nel Documento di Offerta – avrebbe conseguito il delisting mediante la Fusione, come annunciato anche nel comunicato stampa diffuso in data 18 settembre 2023.

In data 29 settembre 2023 Lynstone SSF E Holdings II S.à r.l. ("Lynstone SSF") aveva sottoscritto una prima tranche dell'Aumento di Capitale KMH, per un ammontare corrispondente al 15,2943% del capitale sociale di KMH, e Lynstone II aveva sottoscritto Notes emesse da KMH per un importo pari a Euro 106.500.000,00, quali adempimenti al closing ai sensi dell'Accordo di Investimento sottoscritto in data 10 maggio 2023 tra KME e Lynstone II, insieme a Quattroduedue.

Le Notes così emesse avevano comportato il riscadenziamento dei termini di pagamento trimestrali degli interessi, a partire dal 29 febbraio 2024, e di quelli di rimborso del capitale fissati così al 31 maggio 2024, 28 febbraio 2025 e 31 dicembre 2025.

È stato sottoscritto, inoltre, un patto parasociale tra KME, Lynstone SSF e Quattroduedue (il "Patto"), diretto a regolare, in un primo momento, i rapporti tra Quattroduedue e Lynstone SSF quali soci di KMH e, in un secondo momento, i rapporti tra Quattroduedue e Lynstone SSF quali soci della società risultante dalla Fusione.

Le informazioni essenziali del Patto, come pure quelle riguardanti i contenuti parasociali dell'Accordo di Investimento, sono pubblicate nel sito web dell'Emittente alla sezione https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali-kme, ove è possibile rinvenire anche i loro aggiornamenti ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti.

In data 12 ottobre 2023 veniva reso noto che erano state portate in adesione alla riapertura dell'OPA Azioni Ordinarie n. 6.441.483 azioni ordinarie, per un controvalore pari a Euro 6.441.483,00, rappresentative del 4,11% delle azioni ordinarie oggetto della relativa Offerta, del 2,08% del capitale di categoria e dell'1,98% del capitale sociale dell'Emittente a tale data.

Alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (i.e. 18 ottobre 2023), l'Emittente si è trovata quindi a detenere:

tenuto conto anche delle n. 125.196.956 azioni ordinarie detenute ad esito del Periodo di Adesione, complessive n. 131.638.439 azioni ordinarie, rappresentative del 42,54% del capitale di categoria e del 40,55% del capitale sociale dell'Emittente a tale data;
complessive n. 1.035.243 azioni di risparmio, rappresentative del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del capitale sociale dell'Emittente a tale data;
complessivi n. 65.331.392 Warrant, rappresentativi del 43,54% dei Warrant in circolazione a tale data.

Pertanto, tenuto conto anche delle n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute da Quattroduedue, KME, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, deteneva complessive n. 277.416.637 azioni ordinarie, pari all'89,66% del capitale di categoria e all'85,45% del capitale sociale dell'Emittente.

Si precisava altresì che, non essendosi verificati i presupposti per procedere al delisting attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, KME, per conseguire il delisting, avrebbe proceduto con l'iter per la Fusione già annunciato.

In data 16 ottobre 2023, sono inoltre intervenute, ad esito della Riapertura dei Termini, la sottoscrizione da parte di Lynstone II di ulteriori Notes per un importo pari a Euro 4.300.000,00, e la sottoscrizione da parte di Lynstone SSF di una seconda tranche dell'Aumento di Capitale KMH, per un ammontare corrispondente allo 0,6276% del capitale sociale di KMH, portando così la partecipazione complessiva di Lynstone SSF in KMH al 15,9219% del capitale di quest'ultima.

* * *

In allegato alla Relazione sono riportate due tabelle (rispettivamente Tabella 2a e Tabella 2b), la prima con l'anagrafica degli strumenti finanziari emessi dalla Società e la seconda con il loro andamento in Borsa nel corso dell'Esercizio, evidenziando la sua capitalizzazione di Borsa.

Al riguardo, si ricorda che in apposita sezione del sito, alla pagina https://www.itkgroup.it/it/borsa-italiana è a disposizione un'area dedicata agli strumenti finanziari emessi dalla Società ed alla loro quotazione, il cui aggiornamento è effettuato in continuo, riportando così in tempo reale l'andamento delle loro rispettive contrattazioni.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni, né dei Warrant, né delle Obbligazioni "KME Group SpA 2020-2025" e né delle Obbligazioni "KME Group S.p.A. 2022 – 2027, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

La soglia di rilevanza prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF, come già riferito, è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Alla data della presente Relazione, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente, tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono quelli indicati nella Tabella 2.3 allegata alla presente Relazione.

L'azionariato ordinario della Società, aggiornato in base alle risultanze del Libro Soci, è composto da quasi 19.000 Azionisti.

Con riferimento alla data del 31 dicembre 2023, la partecipazione di Quattroduedue SpA nella Società era pari a complessive n. 145.778.198 azioni ordinarie, corrispondenti al 46,96% del capitale sociale di tale categoria.

Quattroduedue SpA deteneva inoltre n. 1.424.032 azioni di risparmio corrispondenti al 10,02% del capitale sociale di tale categoria ed allo 0,44% dell'intero capitale sociale al 31 dicembre 2023.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, per effetto dell'OPSC Warrant che si è conclusa l'8 marzo 2024, la partecipazione di Quattroduedue SpA nella Società si è incrementata di ulteriori n. 32.035.170 azioni ordinarie, portandola quindi a complessive n. 177.813.368 azioni ordinarie, corrispondenti al 57,11% del capitale sociale di tale categoria.

Come da comunicazione del 2 luglio 2022, il cui contenuto è stato oggetto di pubblicazione a mezzo stampa in pari data e di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, gli azionisti di Quattroduedue Holding B.V., Vincenzo Manes, tramite Mapa Srl (Milano), con una partecipazione del 35,12%, Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44% ed Hanseatic Europe S.a.r.l. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44%, aderiscono ad un patto parasociale (il "Patto 422") avente ad oggetto le loro partecipazioni in detta Quattroduedue Holding B.V., con scadenza al 30 giugno 2025.

Nel novembre 2022, Likipi Holding S.A. (Lussemburgo) ha trasferito la propria sede in Italia ed ha assunto la denominazione di RFM & Partners SpA.

In data 19 aprile 2023, in forza dell'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano dell'atto di fusione in data 14 aprile 2023 n. 1026/464 di repertorio Notaio Susanna Schneider di Settimo Milanese, diveniva efficace la fusione transfrontaliera inversa per incorporazione della società Quattroduedue Holding B.V. nella società interamente controllata Quattroduedue SpA.

Da tale data, le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Quattroduedue SpA sono quindi state assegnate ai soci di Quattroduedue Holding B.V., in concambio proporzionale delle partecipazioni dagli stessi detenute nella società incorporata (estinta per effetto della fusione); più precisamente, le n. 7.000.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Quattroduedue SpA sono state automaticamente attribuite nelle seguenti misure, invariate rispetto alle partecipazioni al capitale sociale detenute nella predetta società incorporata:

n. 2.457.986 azioni a Mapa Srl;
n. 2.271.007 azioni a RFM & Partners SpA; e
n. 2.271.007 azioni ad Hanseatic Europe Sarl.

Con atto ricognitivo del 26 giugno 2023 i soci di Quattroduedue hanno dichiarato che il Patto 422 deve intendersi tutt'ora vigente con riferimento alle azioni rappresentanti l'intero capitale di Quattroduedue SpA, rispetto alle quali varranno, mutatis mutandi, le medesime disposizioni del Patto 422 applicabili alle partecipazioni di Quattroduedue Holding B.V. e alla relativa società, per la medesima durata del Patto 422 fissata sino al 30 giugno 2025.

L'estratto del Patto 422 è consultabile alla paginahttps://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali del sito web della Società.

La Società, alla data del 31 dicembre 2023, deteneva direttamente n. 131.638.439 azioni ordinarie proprie, pari al 41,42% del capitale di tale categoria e al 40,55% del capitale sociale complessivo a tale data.

Nel corso del 2024, ad esito dell'OPSC Warrant conclusa l'8 marzo 2024, sono state accreditate agli aderenti, quale corrispettivo dei complessivi n. 76.545.610 Warrant portati in adesione, complessive n. 33.280.700 azioni ordinarie proprie e pertanto, alla data della presente Relazione, la Società detiene direttamente n. 98.357.739 azioni ordinarie proprie, pari al 31,59% del capitale di tale categoria e al 30,21% del capitale sociale complessivo a tale data.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, salvo quanto già riportato in altra sezione della presente Relazione con riferimento alle previsioni statutarie in ordine al voto maggiorato come ivi illustrate.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Salvo quanto previsto dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto, non sono previste restrizioni al diritto di voto.

Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2006 ha deliberato l'introduzione nell'art. 4 dello Statuto Sociale della facoltà per l'Assemblea degli Azionisti di escludere, in operazioni di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo c.c..

Inoltre, l'art. 27 dello Statuto prevede che l'eventuale deliberazione di proroga della durata della Società (prevista al 31 dicembre 2050) non sia causa di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla Società non è stata comunicata l'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF, salvo quanto in precedenza indicato, in merito:

al Patto 422 esistente tra i soci di Quattroduedue SpA, scadente il 30 giugno 2025 e riportato per estratto sul sito web della Società, alla pagina https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali;
al Patto, sottoscritto in data 28 settembre 2023, tra KME e Lynstone SSF, insieme a Quattroduedue SpA, riportato per estratto e per i contenuti essenziali nel sito web dell'Emittente alla sezione https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali-kme, ove sono pubblicati anche i relativi aggiornamenti ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti;
all'Accordo di Investimento, per i contenuti parasociali già descritti in altra sezione della presente Relazione, riportato per estratto e per i contenuti essenziali nel sito web dell'Emittente alla sezione https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali-kme, ove sono pubblicati anche i relativi aggiornamenti ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti.

h) Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società, come pure le sue controllate, non hanno sottoscritto accordi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società medesima.

La Società non ha adottato alcuna norma statutaria in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma I e II del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui al successivo art. 104-bis, comma II e III del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto o di scambio.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Non sono in essere deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile né autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

Alla data della Relazione, la Società detiene e dispone di n. 98.357.739 azioni ordinarie, pari al 31,59% del capitale votante ed al 30,21% del capitale sociale complessivo.

Nessuna delle società controllate detiene azioni di KME.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.)

La Società, pur essendo controllata da Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:

a) è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;

b) non ha in essere con Quattroduedue o altra società alla quale Quattroduedue e KME stessa facciano capo, alcun rapporto di tesoreria accentrata;

c) il numero di Amministratori indipendenti (attualmente 3 su 10) è tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nella assunzione delle decisioni consiliari;

d) il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto da 3 Amministratori di cui 2 Amministratori Indipendenti anche ai sensi dell'art. 37, comma 1-bis del Regolamento Mercati.

* * * * *

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis TUF, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione, come di seguito indicato:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF relative agli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2023;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto sono illustrate nel capitolo 4 della presente Relazione, dedicato al Consiglio;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF relative alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno sono illustrate nel capitolo 9 della presente Relazione;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF relative alle informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui principali poteri della stessa, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio sono illustrate nella Sezione 13 della presente Relazione dedicata all'Assemblea;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF relative alla composizione e al funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati sono illustrate ai capitoli 4, 6, 7, 8, 9 e 11 della presente Relazione;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF, sono contenute nei capitoli 4, 11 e 13, relative alla descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, assieme ad una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.

In sede di autovalutazione il Consiglio ha ritenuto adeguate le competenze professionali dei propri componenti e nel suo insieme, che sono quindi soggette a valutazione periodica.

3. COMPLIANCE (EX. ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

KME Group aderisce al Codice, promuovendo l'introduzione dei relativi principi nel proprio sistema di governance, tenendo conto della peculiarità della propria struttura.

Nel caso in cui i principi ed i criteri applicativi del Codice non abbiano trovato completa attuazione, vengono fornite adeguate informazioni in merito ai motivi della mancata o parziale applicazione.

Il testo vigente del Codice è disponibile presso Borsa Italiana SpA, anche attraverso la consultazione del sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

Il Collegio Sindacale, come richiesto dall'art. 149, comma 1, lettera c.-bis del TUF vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice.

La Società, con periodicità annuale, fornisce informativa sul proprio sistema di governance e sull'adesione al Codice attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi ed ai criteri applicativi previsti dal Codice e dalla best practice internazionale.

La Relazione è messa a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nella sezione Governance.

I Comitati, istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione (si rimanda sul punto ai successivi capitoli da 6 a 10 della presente Relazione) in conformità al Codice, si riuniscono e svolgono le funzioni secondo le previsioni del medesimo Codice.

L'esame della struttura della governance operativa della Società, così come delineata dallo Statuto, dalle procedure adottate e come illustrata nella presente Relazione, evidenzia l'impegno di KME Group nell'adesione alle regole di best practice comunemente condivise.

Né la Società né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di KME Group.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi poteri per l'organizzazione, la gestione e l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per l'attuazione dell'oggetto sociale (art. 14 dello Statuto Sociale), ne determina le linee strategiche e ne persegue il raggiungimento, garantisce la continuità della gestione e provvede all'attribuzione delle deleghe agli Amministratori esecutivi (artt. 15 e 16 dello Statuto Sociale).

Sono altresì attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione i poteri di cui all'art. 2365 II co. Codice Civile, come previsto dall'art. 14 dello Statuto Sociale, in relazione alle deliberazioni concernenti operazioni di fusione e di scissione.

In aderenza a quanto stabilito dal Codice, viene messo in evidenza quale obiettivo prioritario del Consiglio di Amministrazione la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo sottolineando, tra l'altro, il suo compito di definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.

In tale ambito, durante le riunioni del Consiglio, vengono tradizionalmente fornite informazioni di dettaglio sull'attività svolta e sulle operazioni più rilevanti al fine di implementare la loro conoscenza da parte di Amministratori e Sindaci.

In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha esaminato la presente Relazione, sono state anche fornite informazioni sulle modifiche di natura legislativa e regolamentare intervenute nel periodo che hanno interessato la governance della Società, con

particolare riferimento a quanto previsto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (cd. "Legge Capitali"), entrata in vigore il 27 marzo 2024.

Per quanto concerne i documenti contabili, rientra tra le competenze del Consiglio di Amministrazione quello di redigere:

il bilancio separato e quello consolidato di Gruppo al 31 dicembre;
la relazione semestrale al 30 giugno.

4.2. Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono quelle previste dalle disposizioni legislative applicabili, integrate da quelle contenute nell'art. 17 dello Statuto Sociale. Si evidenzia che l'assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014, che ha apportato modifiche allo statuto sociale, ha adeguato gli articoli 17 e 22 alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e relative disposizioni attuative. Ulteriori modifiche ai predetti articoli sono state approvate dall'Assemblea Straordinaria del 30 novembre 2020 per adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e possono essere rieletti (art. 17 dello Statuto Sociale).

In occasione della presentazione della proposta di nomina di un nuovo Amministratore, l'Assemblea degli Azionisti è informata del suo curriculum vitae e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

La composizione dell'organo prevede un numero variabile di Amministratori tra un minimo di sette ed un massimo di undici.

La procedura di nomina riportata nell'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che:

le liste dei candidati debbano essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente;
le liste debbano essere corredate:
- (i) delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritti di voto che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
- (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili;
- (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998;
le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra i generi tempo per tempo applicabili;

un Azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione - in misura pari alla percentuale più elevata individuata nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste;
le liste per le quali non siano osservate le predette prescrizioni, debbano essere considerate come non presentate;
risultino nominati Amministratori i candidati, tranne l'ultimo in ordine progressivo, della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), nonchè il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti; fermo restando che, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate da Soci che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste, come sopra indicato;
in caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Amministratori i candidati della lista che sia stata presentata dagli aventi diritto in possesso della maggiore partecipa- zione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero dei medesimi;
qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi;
qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea

a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rap- presentato;

nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori tratti da liste presentate da Soci si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

L'intera procedura per la nomina degli Amministratori è riportata dall'art. 17 dello Statuto Sociale ed è anche disponibile in apposita sezione del sito web www.itkgroup.it.

Al riguardo si ricorda che, come da comunicato diffuso in data 22 settembre 2023, in pari data erano intervenute le dimissioni del Consigliere non indipendente Alberto Previtali, il quale, avendo aderito alle Offerte in corso con tutti gli strumenti finanziari della Società detenuti dal medesimo e dalla coniuge, ha ritenuto tali dimissioni un atto dovuto e di correttezza nei confronti della Società e del mercato. Le dimissioni, ai sensi dell'art. 2385 c.c., avevano effetto a decorrere dal 25 settembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione di KME in data 12 gennaio 2024 ha cooptato Laura Cattaneo, proveniente dalla medesima lista di minoranza da cui era stato eletto il Consigliere dimissionario Alberto Previtali.

Il Consiglio di Amministrazione, in tale occasione, ha inoltre verificato in capo alla medesima la sussistenza del requisito di indipendenza nonché l'assenza di incompatibilità.

4.3. Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2021 che ha determinato in dieci (10) il numero dei componenti l'organo amministrativo (come riportato in precedenza, lo Statuto prevede un numero variabile di amministratori tra un minimo di 7 ed un massimo di 11).

La durata in carica è prevista per tre esercizi e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Nel rispetto della procedura di cui all'art. 17 dello Statuto Sociale, sono state presentate le seguenti liste:

Lista di Maggioranza presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue SpA (con un possesso del 46,97% del capitale ordinario);

Lista di minoranza presentata congiuntamente dai soci Alberto Previtali e Daniela Guatterini (titolari complessivamente del 4,53% del capitale ordinario).

L'Assemblea aveva approvato la proposta di Quattroduedue SpA a maggioranza, con n. 340.914.306 voti favorevoli pari all'89,542% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 61,673% delle azioni aventi diritto al voto; la lista di minoranza aveva ottenuto n. 39.817.371 pari al 10,458% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 7,203% delle azioni aventi diritto al voto.

Alla data della presente Relazione sono quindi in carica n. 10 Amministratori, di cui n. 9 tratti dalla lista presentata da Quattroduedue SpA e n. 1 tratto dalla lista di minoranza.

Con riferimento ai requisiti di professionalità dei membri del Consiglio di Amministrazione si segnala che (i) in sede di accettazione della propria candidatura, ciascuno dei consiglieri ha dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità e professionalità normativamente previsti per la carica; e (ii) in occasione dell'autovalutazione annuale posta in essere, i consiglieri hanno altresì ritenuto adeguato al business caratteristico della Società tanto il bagaglio di competenze, esperienze e caratteristiche professionali dei singoli membri del Consiglio, quanto la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio medesimo e dei suoi comitati, anche con riferimento all'applicazione di criteri di diversità.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nelle riunioni del 28 marzo 2023 e 12 gennaio 2024, ha inoltre verificato la sussistenza dei requisiti normativi in capo a tutti i Consiglieri ed accertato il mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri Francesca Marchetti, Luca Ricciardi e Laura Cattaneo.

Agli Amministratori è richiesto di evidenziare tempestivamente il venir meno del requisito della onorabilità di cui all'art. 147 quinquies del TUF.

Nel corso del 2023, la sussistenza di tale requisito è stata valutata anche ai sensi della normativa di Banca d'Italia (D.Lgs. n. 469 dell'11 novembre 1998).

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione e/o degli altri dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) od a provvedimenti di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono illustrate nei curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente nella sezione Governance/Organi Sociali (https://www.itkgroup.it/it/organisociali).

Per ulteriori dettagli si veda la Tabella 4.2 allegata alla presente Relazione, in cui sono riportati i nominativi di ciascun componente il Consiglio in carica, con specificazione della carica rivestita, dell'anno di nascita, dell'anzianità di carica, della lista da cui è stato tratto, della qualifica di Amministratore esecutivo, Amministratore non esecutivo e di Amministratore Indipendente, delle presenze alle riunioni del Consiglio e dei Comitati nel corso dell'Esercizio, nonché del numero degli incarichi di amministrazione e controllo attualmente ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.

Dalla data di chiusura dell'Esercizio è intervenuta unicamente la già citata cooptazione di Laura Cattaneo, in sostituzione del Consigliere dimissionario Alberto Previtali.

I nominativi degli Amministratori sono tradizionalmente riportati all'inizio dei fascicoli predisposti in occasione delle Assemblee della Società nonché della pubblicazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.

Criteri e politiche di diversità

La Società non ha, alla data della presente Relazione, applicato specifici criteri di diversità, anche di genere, né ha provveduto all'adozione di una politica di diversità per il Consiglio di Amministrazione poiché ritiene sufficiente ai fini di un'adeguata composizione dell'organo di amministrazione il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale. In particolare, con riferimento alle disposizioni in tema di cosiddette "quote rosa", come da ultimo modificate dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 160, e applicabili a decorrere dal primo rinnovo degli Organi di amministrazione e controllo dell'Emittente successivo al 1° gennaio 2020, data di entrata in vigore della predetta legge, si segnala che:

ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, il riparto degli amministratori deve essere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi; il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti;

ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Si segnala che al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si applica il vigente art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, ai sensi del quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.

Alla data della presente Relazione e nel rispetto delle citate disposizioni, il Consiglio di Amministrazione della Società annovera cinque consiglieri di genere femminile su dieci, in linea con quanto previsto dalla norma in vigore.

Tale rappresentanza è inoltre assicurata anche nel Collegio Sindacale da un Sindaco Effettivo e da due Supplenti, nominati in occasione del rinnovo delle cariche sociali nel 2021.

Si segnala che l'Emittente non ha adottato nel corso dell'Esercizio specifiche misure finalizzate alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda. Ciò premesso, l'Emittente ritiene che l'attuale organizzazione aziendale, oggetto di costante monitoraggio da parte dell'Emittente medesimo, permetta il raggiungimento dei predetti obiettivi.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di non limitare in via discrezionale il numero di incarichi che ciascun Amministratore può ricoprire, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati e fatti comunque salvi i diritti di legge e regolamentari, e ciò con riguardo:

alla qualifica personale e professionale dei propri componenti;
al numero ed alla rilevanza degli incarichi sopra dettagliati;
alla elevata partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dei propri componenti.

Nel corso dell'Esercizio, nella seduta tenutasi in data 28 marzo 2023, il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori e in linea con le previsioni del Codice, si rimanda alla Tabella 4.2b allegata alla presente Relazione per l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori in carica in società per azioni

(comprese quelle quotate in mercati regolamentati, anche esteri), in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.

Induction Programme

La Società, in considerazione

a) dell'elevata professionalità degli Amministratori,

b) dell'esperienza pluriennale maturata dalla quasi totalità degli Amministratori nel settore di attività in cui l'Emittente opera, nonché

c) dell'ampia informativa fornita da parte del Presidente e dei Vice Presidenti nel corso delle riunioni consiliari in relazione ad eventuali aggiornamenti normativi di interesse per la Società ed in ragione

d) delle notizie, dati e documenti che vengono periodicamente messi a disposizione degli amministratori stessi nelle varie riunioni del Consiglio in cui vengono fornite le informazioni in ordine all'andamento dei business del gruppo o assunte deliberazioni di natura strategica,

non ha ritenuto necessario promuovere nel corso dell'Esercizio ulteriori iniziative ad hoc finalizzate ad accrescere la conoscenza degli Amministratori del settore di attività della Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo di riferimento (c.d. "induction programme").

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Nel corso del 2023 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata di circa un'ora.

Nell'esercizio in corso il Consiglio di Amministrazione si è riunito 3 volte.

E' prassi che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno venga portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci in anticipo rispetto ad ogni riunione, utilizzando il mezzo della posta elettronica, ponendo il dovuto riguardo al rispetto delle procedure per documenti o informazioni di natura riservata. In particolare, nel corso del 2023 è stato implementato un sistema di condivisione di documenti.

Con riferimento alla Raccomandazione 12.c), si segnala che partecipa costantemente alle riunioni del Consiglio, il Segretario nonché Dirigente Preposto, Giuseppe Mazza, il quale svolge anche la mansione di Direttore Amministrativo della Società.

In determinate riunioni consiliari possono partecipare, su invito del Presidente, anche altri dirigenti della Società e/o del Gruppo e professionisti incaricati di assistere la Società su particolari tematiche o specifiche operazioni.

Il calendario delle riunioni di Consiglio viene comunicato non appena disponibile a Borsa Italiana, e comunque entro il 30 gennaio, ed è anche disponibile sul sito della Società www.itkgroup.it.

Il Presidente ha per Statuto (art. 20) la legale rappresentanza, anche in giudizio, della Società, oltre che la firma sociale.

Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro conferiti.

Con riferimento alla Raccomandazione 1.a) del Codice, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e del sistema di governo societario.

KME Group esercita attività di direzione e coordinamento su alcune delle sue controllate ed in particolare su KMH SpA e Intek Investimenti SpA, come comunicato, ai sensi dell'art. 2497 bis c.c., da parte degli amministratori di tali società.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, assume ogni determinazione in ordine all'attribuzione ed alla revoca di deleghe agli amministratori esecutivi.

Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione in occasione dell'esame delle relazioni periodiche, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati.

Al Consiglio sono riservati:

l'esame e l'approvazione preventivi delle operazioni della Società, quando tali operazioni abbiano ad oggetto partecipazioni, aziende o rami di azienda per un valore, per singola operazione, eccedente Euro 20 Mln;

la sottoscrizione di prestiti obbligazionari anche convertibili emessi da società e/o enti nazionali od esteri di ammontare superiore ad Euro 20 Mln;

l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società, quando siano svolte con parti correlate: (i) non ricadenti tra quelle ritenute esenti dall'applicazione della specifica procedura relativa alle operazioni con parti correlate e (ii) di ammontare superiore ad Euro 5 Mln;

la sottoscrizione di contratti di permuta, di acquisto o di vendita, anche a termine nonché di riporto, per importo superiore ad Euro 30 Mln, per ogni singola operazione, aventi ad oggetto titoli e strumenti finanziari di qualsiasi natura, quotati e costituenti disponibilità finanziaria; contratti di compravendita di opzioni relative a tali titoli per un importo superiore ad Euro 30 Mln per singola operazione calcolato sul capitale di riferimento;

l'acquisto, la vendita, la permuta ed il conferimento in società od enti costituiti o costituendi, di beni immobili di qualsiasi genere e natura, ovunque situati, eccedenti il valore di Euro 20 Mln per ciascun atto.

Si precisa che i poteri per importi inferiori a quelli di esclusiva competenza del Consiglio sono stati conferiti al Presidente ed ai Vice Presidenti.

Con cadenza semestrale il Consiglio esamina la relazione prodotta dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in cui vengono forniti gli esiti delle verifiche dallo stesso effettuate ed il proprio giudizio in ordine alla adeguatezza del sistema di controllo interno della Società.

In occasione della riunione del 28 marzo 2023, il Consiglio ha esaminato il giudizio espresso al riguardo dal predetto Comitato che è stato positivo.

Per le informazioni sulla politica di remunerazione adottata dalla Società e sui compensi percepiti dagli Amministratori e dai dirigenti strategici si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione resa disponibile sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e le operazioni con parti correlate della Società e del gruppo di cui la stessa è a capo, si rinvia a quanto verrà illustrato al riguardo nel successivo paragrafo 10.

Si precisa che non esistono delibere assembleari che prevedano deroghe al divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 cod. civ..

4.5. Ruolo del Presidente

Il Presidente, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, al quale si rinvia per maggior dettaglio, è il legale rappresentante della Società ed ha il potere di rappresentarla nei confronti dei terzi e in giudizio.

Vincenzo Manes è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'assemblea dell'8 giugno 2021 e il successivo Consiglio gli ha confermato i seguenti principali poteri e facoltà:

il potere di coordinamento e di indirizzo nell'ambito delle deleghe attribuite agli altri amministratori esecutivi;

il potere di indirizzo, coordinamento e controllo della comunicazione esterna, compresa quella nei confronti degli Azionisti;

in particolare, ed esemplificativamente, al Presidente spettano, in coerenza con le direttive e le strategie decise dal Consiglio di Amministrazione, i poteri per quanto attiene alla gestione dell'attività della Società nell'area amministrativa, finanziaria, del controllo, legale, fiscale, assicurativa, delle risorse umane e dell'information technology, nonché nell'area delle attività industriali, commerciali e dei servizi. Per tali attività ha potere di indirizzo e coordinamento nei confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti operativi e sempre nei limiti delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio di tali poteri, il Presidente può stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della Società ed il suo funzionamento. Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 5 milioni ed Euro 30 milioni.

4.6. Consiglieri Esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato due Vice Presidenti (Diva Moriani e Marcello Gallo), entrambi attualmente in carica.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, ciascun Vice Presidente può sostituire il Presidente in caso di assenza e/o impedimento di quest'ultimo.

Ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione i poteri per quanto attiene alla gestione dell'attività della Società nell'area amministrativa, finanziaria, del controllo, legale, fiscale, assicurativa e dell'information technology, nonché nell'area delle attività industriali, commerciali e dei servizi ed anche delle risorse umane e della comunicazione interna; per tali attività hanno potere di indirizzo e coordinamento nei confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti operativi e sempre nei limiti delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione e dal Presidente Vincenzo Manes.

Nell'esercizio di tali poteri, i Vice Presidenti possono stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della Società ed il suo funzionamento.

Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 2 milioni ed Euro 15 milioni.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno costituire un Comitato Esecutivo, riservando al Presidente Vincenzo Manes ed ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo i necessari poteri.

Non vi sono altri consiglieri muniti di deleghe gestionali o comunque da considerarsi esecutivi ai sensi di quanto previsto dal Codice.

Si segnala comunque che al Direttore Amministrativo, Giuseppe Mazza, sono stati attribuiti dal Presidente, con procura speciale in data 19 dicembre 2012, successivamente integrata in data 29 luglio 2014, poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi con firma singola, per operazioni con limiti di valore tra Euro 100 mila ed Euro 500 mila.

Come meglio dettagliato nel capitolo 10 per la parte dedicata alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente ed ai Vice Presidenti specifici poteri al riguardo.

Gli Amministratori esecutivi informano periodicamente il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Come già sottolineato, tale informativa contribuisce ad accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori e dei Sindaci della realtà e delle dinamiche aziendali.

4.7. Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Fanno parte dell'attuale Consiglio di KME Group n. 3 (tre) amministratori indipendenti.

Nel rispetto di quanto previsto dalla Raccomandazione 5 del Codice, come pure nel rispetto degli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché della comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, per gli Amministratori Francesca Marchetti e Luca Ricciardi viene confermato il mantenimento della loro qualifica di "Amministratori Indipendenti" ai sensi delle predette disposizioni, valutazione condivisa anche per il 2023 dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale. Allo stesso modo, per il Consigliere Laura Cattaneo è stato verificato con successo il possesso di tale requisito.

Si ricorda che la valutazione viene effettuata alla data delle rispettive nomine assembleari e quindi ripetuta nell'ambito delle procedure per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre.

Si evidenzia inoltre che la Società ha ritenuto sufficiente il numero di tre amministratori indipendenti, in considerazione della loro professionalità, autonomia e dell'elevato contributo alla discussione in seno al Consiglio di Amministrazione.

Si segnala, infine, che gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno, ovvero, ove necessario, in occasione di operazioni di particolare importanza nell'ambito delle attività del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, di cui fanno parte due dei tre amministratori indipendenti di KME Group.

Lead Independent Director

La Raccomandazione 14 del Codice sottolinea l'importanza della nomina di un Lead Independent Director da parte del Consiglio di Amministrazione in presenza di particolari situazioni legate al controllo della società ed ai poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso di KME Group, in ragione degli accordi esistenti nella compagine sociale di Quattroduedue, accordi dei quali è stato dato atto in precedenza, Vincenzo Manes non assume la qualifica di azionista di controllo di tale società né quindi di KME Group.

Inoltre, sono stati opportunamente valutati anche i seguenti elementi:

il frazionamento delle deleghe sociali in capo non solo al Presidente, ma anche a due Vice Presidenti esecutivi, in via disgiunta tra loro;

la composizione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità formato prevalentemente da Amministratori indipendenti che si possono convocare e riunire autonomamente, anche al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

In ragione di tali considerazioni, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere alla nomina del c.d. "lead independent director" al fine del coordinamento delle eventuali istanze e contributi degli Amministratori non esecutivi.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate

Desiderando evidenziare che la comunicazione al mercato degli "eventi societari" deve essere tempestiva, completa, adeguata e non selettiva, la Società ha adottato nel 2002 il "Codice di Comportamento in materia di informazione societaria su fatti rilevanti", accogliendo le sollecitazioni

in tal senso del "Codice" e dando una evidenza formale ai principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato".

Con detto provvedimento, oggetto di successivi interventi, il Consiglio ha inteso dotarsi di una procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate, al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché allo scopo di regolare la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle predette informazioni.

Le successive innovazioni introdotte nella legislazione in materia di informazione societaria nel TUF, nonché da CONSOB a livello regolamentare e quindi da Borsa Italiana SpA, hanno portato ad una sua revisione nel marzo e nel novembre del 2006 e poi nel novembre del 2007.

In particolare, ricordiamo la nuova formulazione dell'art. 114 del TUF e, nel rispetto del successivo art. 115-bis, la conseguente individuazione delle persone, i c.d. "soggetti rilevanti", che hanno accesso alle c.d. "informazioni privilegiate", e la costituzione del relativo Registro con decorrenza dal 1° aprile 2006, strutturato in un format elettronico.

La procedura richiama prima di tutto gli Amministratori ed i Sindaci al rispetto della riservatezza delle informazioni privilegiate, principio esteso agli altri soggetti che per le loro funzioni possono ugualmente accedervi, riservando poi il loro trattamento a persone consapevoli della rilevanza della materia ed a conoscenza degli adempimenti e delle procedure in materia richiesti da CONSOB e da Borsa Italiana SpA.

Come anche riportato nel testo dell'art. 115-bis del TUF, la sua applicazione è riferita ai soggetti controllati dall'emittente quotato, escludendo quindi i soggetti controllanti.

La procedura in commento è in costante aggiornamento in funzione delle modifiche normative e/o regolamentari tempo per tempo introdotte, al fine di renderla ancora più adeguata ai diversi business del gruppo.

La comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate è effettuata mediante comunicati stampa – o altri mezzi idonei ai sensi di legge – il cui contenuto è approvato dal Presidente.

Di norma, ove possibile, i testi dei comunicati, approvati in bozza, vengono condivisi con i Consiglieri e i Sindaci in occasione delle relative riunioni del Consiglio.

I testi dei comunicati, una volta approvati dai competenti organi societari, vengono divulgati senza indugio a cura dei responsabili delle funzioni amministrative, in conformità con le disposizioni di volta in volta vigenti, anche mediante tempestiva pubblicazione sul sito internet dell'Emittente, dove rimarranno disponibili per il tempo minimo previsto dalle predette disposizioni.

Ai fini che precedono, la Società potrà avvalersi di soggetti terzi secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni.

Gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e tutti i dipendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni privilegiate acquisite nello svolgimento dei loro compiti.

I soggetti predetti sono tenuti a dare immediata comunicazione anche di tutte le informazioni per le quali sussistano ragionevoli dubbi circa la natura di informazioni privilegiate, e ad osservare i medesimi obblighi di riservatezza sopra indicati, fino al momento in cui la natura di informazioni privilegiate non sia venuta meno o sia stata esclusa.

Il Presidente valuta la rilevanza delle informazioni ricevute e, qualora le ritenga Informazioni Privilegiate, ovvero abbia dubbi in proposito, predispone immediatamente, insieme al responsabile della funzione amministrativa, uno o più comunicati stampa.

L'Emittente può ritardare la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, anche inerenti i soggetti controllati, quando si è in presenza delle seguenti condizioni:

la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi dell'Emittente;

il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico;
l'Emittente è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.

La valutazione della sussistenza delle predette circostanze è rimessa al Presidente.

La procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate è portata a conoscenza di tutti gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e i dipendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati con mezzi idonei.

Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate ai sensi di quanto previsto dall'art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei regolamenti di esecuzione, la procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate adottata dall'Emittente prevede l'istituzione di un registro dei soggetti informati (il "Registro") la cui gestione è affidata al Responsabile Affari Legali e Societari della Società o comunque a chi ne ricopre la funzione.

Per ciascun soggetto avente accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto dell'Emittente, il Registro contiene i dati identificativi e le ulteriori informazioni richieste dalla normativa pro tempore vigente riferite ai Soggetti Informati iscritti nel Registro.

Il Registro deve essere aggiornato qualora cambi la ragione dell'iscrizione di un soggetto informato, ovvero quando un nuovo soggetto informato debba essere iscritto, ovvero quando occorra annotare che un soggetto informato non ha più accesso ad informazioni privilegiate.

Le informazioni contenute nel Registro devono essere conservate per almeno 5 (cinque) anni successivi al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.

Il soggetto responsabile della tenuta del Registro comunica tempestivamente ai Soggetti Informati la loro iscrizione nel Registro ed ogni aggiornamento delle informazioni che li riguardino, nonché gli obblighi derivanti dall'aver accesso alle informazioni privilegiate e le sanzioni relative (i) agli illeciti dell'abuso di informazioni privilegiate e della manipolazione del mercato e, più in generale, (ii) alla diffusione non autorizzata di informazioni privilegiate.

Internal Dealing

Con decorrenza dal 1° aprile 2006 ed a seguito dell'entrata in vigore delle disposizioni in materia di internal dealing introdotte nell'ordinamento dalla Legge 18 aprile 2005 n. 62 e dalle conseguenti modifiche contenute nel Regolamento Emittenti, l'Emittente si è dotato di uno specifico "Codice di Comportamento sull'Internal Dealing" (in seguito, poi, definita come "Procedura di Internal Dealing"), avente ad oggetto la disciplina degli obblighi informativi inerenti le operazioni su strumenti finanziari emessi dall'Emittente o altri strumenti finanziari ad essi collegati effettuate dai c.d. "soggetti rilevanti" e/o dalle persone ad essi strettamente legate, ai fini di assicurare la necessaria trasparenza e omogeneità informativa nei confronti del mercato.

La Procedura di Internal Dealing costantemente aggiornata nel corso degli anni in ragione dei successivi provvedimenti normativi in materia, anche in attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 114, settimo comma del TUF, nonché nell'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei relativi regolamenti di esecuzione, è stata modificata da ultimo in data 10 gennaio 2022.

La suddetta Procedura di Internal Dealing, disponibile sul sito internet dell'Emittente alla pagina https://www.itkgroup.it/it/internaldealing, oltre ad individuare i c.d. "soggetti rilevanti", definendone gli obblighi di comportamento e di informazione e il "soggetto preposto" al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle informazioni stesse, pone il divieto al compimento delle operazioni sugli strumenti finanziari della Società nei seguenti periodi: nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale (c.d. "black out periods"). Tale

divieto è divenuto obbligatorio per i "soggetti rilevanti" con l'entrata in vigore del Regolamento Europeo 596/2014 (c.d. MAR).

Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto della Procedura di Internal Dealing e sono disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente alla pagina https://www.itkgroup.it/it/internaldealing.

Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazione, le partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dei dirigenti strategici della Società e del Gruppo, sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa dunque rinvio.

* * * * * *

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l'altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71-bis del Regolamento Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Si evidenzia che il 18 marzo 2016 è entrata in vigore la nuova Direttiva Transparency (Decreto Legislativo 25/2016) che ha, tra l'altro, modificato il n. 2 dell'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo di pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l'approvazione della Relazione Semestrale consolidata che deve essere diffusa quanto prima possibile e comunque entro 3 mesi dalla chiusura del semestre.

Sono stati conferiti appositi poteri a Consob per stabilire, con proprio regolamento, l'eventuale obbligo di pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive. Al termine di una consultazione pubblica, Consob ha definito di non prevedere obblighi aggiuntivi lasciando alle singole società emittenti la scelta sulla pubblicazione o meno di detti aggiornamenti.

In considerazione di ciò, a partire dalla relazione sul primo trimestre 2016 la Società ha deciso di non procedere alla pubblicazione dei successivi resoconti intermedi di gestione al 31 marzo ed al 30 settembre. Sono comunque oggetto di tempestiva comunicazione le informazioni price sensitive.

A seguito dell'entrata in vigore della citata direttiva Transparency e del MAR, la Società, dopo attenta analisi, ha adeguato le proprie procedure sull'internal dealing e sull'informativa privilegiata.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT.D), TUF)

Per le ragioni già illustrate in precedenza e ribadite nel prosieguo della presente Relazione, la Società non ha istituito Comitati che assommino in sè più funzioni.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto dagli Amministratori Luca Ricciardi (Presidente), Francesca Marchetti e Alessandra Pizzuti.

I primi due componenti sono Amministratori indipendenti la cui esperienza professionale, anche in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione adeguata all'incarico.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle sulla approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Svolge, inoltre, attività di supporto in ordine alla conformità delle procedure in materia di operazioni con parti correlate, alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro osservanza.

Per il maggiore dettaglio relativo all'attività del Comitato, si rinvia al successivo capitolo 10.

La Società ha deciso, a partire dal 19 giugno 2015, di non istituire il Comitato per la Remunerazione, dotandosi di adeguate procedure per la determinazione della remunerazione degli amministratori

esecutivi, come meglio illustrato nel successivo capitolo 8 e nella Relazione sulla Remunerazione, cui si fa rinvio.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di KME Group fissa le linee di indirizzo e di verifica del sistema del controllo interno teso all'individuazione ed alla gestione dei principali rischi aziendali, e in tale ambito:

assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti allo stesso affidati in materia di controllo interno e gestione dei rischi;

valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità anche ai fini della redazione del bilancio consolidato;

esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;

esamina il piano di lavoro nonché le relazioni periodiche predisposti dalla funzione di internal audit;

monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia, e l'efficienza della funzione di internal audit;

può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle sue funzioni.

Alle sue riunioni sono invitati il Presidente Vincenzo Manes, anche nella sua qualità di Amministratore Incaricato, e l'intero Collegio Sindacale.

Il Comitato si è riunito 4 volte nel 2023 (così come nel precedente esercizio), e la partecipazione dei suoi componenti è stata pari al 91,6%.

Alle riunioni, oggetto di verbalizzazione, ha sempre partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale.

Nel corso del corrente esercizio, si è riunito 2 volte; non è previsto un calendario per le sue prossime riunioni.

Per l'assolvimento dei propri compiti, non sono state messe a disposizione del Comitato specifiche risorse finanziarie, potendo questo utilizzare, all'occorrenza, le strutture della Società o far ricorso al supporto di consulenti esterni di propria fiducia, a spese della Società.

Nel rispetto del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno della Società sia adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate ed in grado di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria nonché il rispetto di leggi e di regolamenti.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. Autovalutazione e Successione degli Amministratori

Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 147 ter comma 4 del TUF ed anche con riferimento alle disposizioni di cui alla Raccomandazione 22 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene la propria composizione, sia sotto l'aspetto numerico che professionale, sia anche in considerazione della presenza di tre Amministratori indipendenti, adeguata alle dimensioni

dell'azienda ed alle problematiche da affrontare (con riferimento al Principio VI - Raccomandazione 5 del Codice); analoga considerazione viene estesa nei confronti dei Comitati costituiti.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema del controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse.

La presenza di Amministratori esecutivi provvisti di una specifica ed approfondita esperienza professionale multidisciplinare nelle materie di carattere finanziario, industriale ed amministrativo consente di "coprire" in maniera adeguata la parte più significativa dell'attività aziendale.

Gli Amministratori non esecutivi, a loro volta, apportano un sicuro contributo in termini di professionalità ed esperienza al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato Controllo e Rischi di cui fanno parte.

La Società non ha adottato piani per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenuti necessari in ragione della composizione dell'azionariato e dell'assetto delle deleghe.

Anche per quanto concerne gli orientamenti agli azionisti sulle figure professionali che debbano essere presenti in Consiglio si è ritenuto che la composizione, l'esperienza e l'attenzione degli azionisti di controllo della Società non richiedano la formulazione di detti orientamenti su aspetti di cui tali azionisti hanno completa conoscenza.

7.2. Comitato Nomine

Il Comitato per le Nomine non è stato istituito, in quanto, richiamando le disposizioni della Raccomandazione 5, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli Amministratori indipendenti, pari numericamente ad oltre un quarto dei componenti il Consiglio di Amministrazione, siano caratterizzati da un rilevante livello di autorevolezza ed autonomia decisionale e che abbiano una adeguata conoscenza delle strutture della Società e del Gruppo.

Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che:

i pareri in merito alla dimensione ed alla composizione del Consiglio di Amministrazione;
le proposte per la nomina di candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
la predisposizione di un eventuale piano per la successione di amministratori esecutivi;

possano essere discussi e decisi nell'ambito delle competenze e delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. Remunerazione degli Amministratori

Per le informazioni relative alle politiche di remunerazione adottate dall'Emittente e sui compensi percepiti dagli Amministratori, si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione che sarà resa disponibile sul sito web della Società www.itkgroup.it nei termini di legge.

8.2. Comitato Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea dell'8 giugno 2021, al pari di quello precedentemente in carica, ha ritenuto di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione.

Al momento del suo insediamento il Consiglio aveva ritenuto che la precedente ridefinizione da parte della Società della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del nuovo assetto di governance, avesse reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, riguardante unicamente gli Amministratori esecutivi della Società, mentre quella degli Amministratori e dei Dirigenti delle società controllate/partecipate, considerate

come investimenti, è di competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate, fermo restando il coinvolgimento della capogruppo in relazione a compensi straordinari connessi alla dismissione degli investimenti.

I criteri di incentivazione degli Amministratori esecutivi erano sempre più correlati al raggiungimento di specifici obiettivi di valorizzazione degli asset e delle partecipazioni in portafoglio (dividendi e capital gains) – e, quindi, in termini di creazione di "valore" per la Società – piuttosto che – come in passato - ad obiettivi di performance e/o redditività delle singole controllate.

In tale contesto, l'istituzione del Comitato per le remunerazioni avrebbe un ambito operativo estremamente limitato, tanto da non renderlo funzionale.

Si è ritenuto infatti che il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, fosse il soggetto che potesse adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.

I compiti stabiliti dal Codice a proposito del Comitato per le remunerazioni (cfr. Raccomandazione 16) possono quindi essere svolti, nel caso specifico di KME Group, dal Consiglio di Amministrazione.

Al fine di consentire all'organo amministrativo di condurre una valutazione la più consapevole e la più accorta possibile, il Consiglio di Amministrazione potrà farsi supportare, all'occorrenza, dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, di volta in volta, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.

L'esperienza e l'indipendenza di tali amministratori sono in grado di garantire al Consiglio un valido supporto, rendendo così pleonastica la nomina del Comitato per le Remunerazioni.

9. SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Codice individua nel Sistema Controllo e Rischi (di seguito "SCIR") un insieme di regole procedure e strutture organizzative volti a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Un efficace SCIR contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorisce l'assunzione di decisioni consapevoli e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione societaria ed il rispetto di leggi, regolamenti e delle procedure interne.

Il sistema di controllo interno amministrativo-contabile di KME Group, focalizzato sulla gestione dei rischi inerenti l'informativa finanziaria, non deve essere considerato separatamente dallo SCIR di cui costituisce una componente integrata, sebbene suscettibile di mantenimento autonomo, per ragioni di efficienza operativa, nell'ambito del programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis TUF del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Tale sistema di controllo interno amministrativo-contabile è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Le linee guida seguite dalla Società relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema, fanno riferimento alle best practice riconosciute a livello internazionale ed in particolare al COSO - Internal Control – Integrated Framework)² , che fornisce la definizione del controllo interno quale processo predisposto dalla Direzione della Società e altri collaboratori per fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi compresi in tre categorie (operation, reporting e compliance objective).

² COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, Internal Control - Integrated Framework, May, 2013.

I principi seguiti, in accordo con il COSO - Internal Control – Integrated Framework, sono quelli di assicurare:

efficacia ed efficienza delle operazioni (operations objective);

redazione e pubblicazione reportistica finanziaria e non, interna ed esterna, attendibile, tempestiva e trasparente nonché conformi ai requisiti richiesti dai diversi enti regolamentari, organismi che definiscono standard riconosciuti o policy dell'entità (reporting objectives);

conformità alle leggi e regolamenti (compliance objectives).

Il COSO Report indica anche le componenti essenziali del sistema con riferimento alle seguenti aree:

ambiente di controllo: è alla base del sistema ed è caratterizzato dalla sensibilità del vertice aziendale di definire i fondamenti di regolamentazione e struttura (formalizzazione di ruoli, compiti e responsabilità, sistema di comunicazione interna, tempestività delle informazioni) in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali;

valutazione del rischio: riguarda l'identificazione e l'analisi da parte del management dei rischi rilevanti al raggiungimento degli obiettivi predefiniti, nonché la determinazione delle modalità di gestione dei rischi stessi;

attività di controllo: sono le modalità (metodi, procedure e consuetudini) con cui vengono definiti ed eseguiti i controlli nell'organizzazione al fine di mitigare i rischi e garantire il raggiungimento degli obiettivi fissati dal management;

informazione e comunicazione: forniscono supporto a tutte le altre componenti di controllo, comunicando le responsabilità di controllo agli impiegati e fornendo informazioni nelle forme e nei tempi strutturati in modo tale che consentano alle persone di portare avanti i loro doveri;

monitoraggio: è l'attività dei diversi soggetti aziendali volta a vigilare continuativamente sul corretto funzionamento del sistema, a risolvere sopravvenute criticità, nonché ad approntare azioni di mantenimento, aggiornamento e miglioramento del sistema stesso.

Le attività principali di un processo di gestione dei rischi aziendali sono le seguenti:

identificazione dei rischi;
valutazione dei rischi;
identificazione delle misure di gestione dei rischi;
valutazione delle misure di gestione dei rischi.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno amministrativocontabile

Al fine di adempiere alle disposizioni contenute nell'articolo 154-bis del D. Lgs. 58/98, relative all'attestazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società nel corso dell'Esercizio, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto e svolto un programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del TUF, con il supporto della società di consulenza Operari Srl.

L'impostazione del programma di conformità fa riferimento al COSO - Internal Control – Integrated Framework integrato dalle linee guida e "best practice" quali:

Testo Unico della Finanza D.Lgs. 58/98;
Regolamenti CONSOB;
Linee Guida ANDAF;
International Standards of Auditing;
International Professional Practices Framework of The Institute of Internal Auditors.

L'adozione di standard e di normative, sia a livello nazionale che internazionale, ha consentito di costruire un programma di lavoro finalizzato a garantire l'attendibilità³ , l'accuratezza⁴ , l'affidabilità⁵ e la tempestività⁶ dell'informativa finanziaria.

Tale approccio può essere sintetizzato nelle seguenti fasi metodologiche:

definizione del perimetro di attività in termini di entità e voci di bilancio rilevanti ai fini del programma di conformità in esame (fase di scoping);

analisi e valutazione dei rischi relativi all'informazione finanziaria sulle poste di bilancio giudicate rilevanti ai fini dell'attestazione del bilancio 2023 (fase di risk assessment);

identificazione e definizione del set dei controlli interni tra le entità incluse nel programma di conformità per l'Esercizio, attraverso l'integrazione dei sistemi di controllo interno di ciascuna entità in un unico Modello di "Sistema di controllo interno" uniforme ed applicabile alla capogruppo e alle controllate coinvolte nel progetto, caratterizzato da pratiche di controllo, principi e metodologie per il mantenimento e la valutazione del sistema di controllo interno unici e validi per le entità incluse nella fase di scoping (fase di Mappatura);

predisposizione e svolgimento delle procedure di test di conformità sui controlli interni amministrativo-contabili e documentazione dei risultati ottenuti, a fondamento del giudizio sulla loro efficacia ed effettiva applicazione nel periodo di riferimento da parte delle entità e lungo i processi inclusi nel perimetro progettuale (fase di compliance testing);

condivisione delle eventuali opportunità di miglioramento risultanti dalle attività di test svolte con il management per poter incentivare le azioni di miglioramento sul sistema di controllo interno.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'ambito del programma di conformità prende avvio dalla definizione, con l'ausilio di metodologie quantitative di analisi, del perimetro di attività, e quindi delle entità coinvolte e delle poste di bilancio rilevanti associate ai cicli di business alimentanti, includendo come parte attiva del sistema di controllo il processo di chiusura e di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Avvalendosi di approcci metodologici "risk-based" è stata condotta per la Capogruppo e per le entità coinvolte nel perimetro di attività, un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi legati all'informazione contabile.

L'attività di risk assessment amministrativo-contabile ha portato all'individuazione per ogni entità oggetto di analisi, della voce contabile rilevante, associata al relativo processo/flusso contabile alimentante. Ciascuna voce di bilancio è stata sottoposta ad una valutazione qualitativa del rischio inerente attraverso l'associazione e la successiva valutazione delle asserzioni di bilancio⁷ riferite alle voci contabili rilevanti.

Presentazione e informativa (P/D): le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate.

³ Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati

⁴ Accuratezza (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.

⁵ Affidabilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.

⁶Tempestività (dell'informativa): l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione

⁷ Esistenza e accadimento (E/O): le attività e le passività dell'impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo;

Completezza (C): tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio;

Diritti e obbligazioni (R/O): le attività e le passività dell'impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data;

Valutazione e rilevazione (V/A): le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i principi contabili di riferimento;

I rischi e le attività di controllo individuati, sono stati integrati in un apposito framework popolato di specifici obiettivi di controllo classificati nello standard CAVR (⁸ ) e direttamente correlati con le asserzioni di bilancio di cui sopra.

I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:

entity level control, controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata (assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche);

process level control, controlli che operano a livello di processo (autorizzazioni, effettuazione di riconciliazioni, svolgimento di verifiche di coerenza, ecc), nell'ambito dei processi operativi, di chiusura contabile e quelli cosiddetti "trasversali", effettuati nell'ambito dei servizi informatici di Gruppo.

Tali controlli possono essere: di tipo "preventive" o "detective", a seconda se vogliono prevenire il verificarsi oppure rilevare anomalie o frodi tali da causare errori nell'informativa finanziaria; di tipo "manuale" o "automatico" come i controlli applicativi effettuati sui sistemi informativi a supporto del business.

Al fine di esprimere un giudizio professionale sull'effettiva esecuzione ed efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili nell'Esercizio e sulla base dei risultati del follow-up, le procedure di test di conformità sono state aggiornate e svolte, documentando i relativi risultati mediante la richiesta ai referenti aziendali delle evidenze dei controlli interni attesi, dei dati e delle transazioni eseguite e in genere della loro disponibilità a dimostrare che i controlli siano stati effettivamente eseguiti e/o che non siano occorsi degli errori relativamente alle transazioni selezionate. Durante lo svolgimento dei compliance test previsti dal programma di conformità descritto più sopra, la società di consulenza Operari S.r.l. ha fornito aggiornamenti sul piano di attività, sul suo stato di avanzamento e sugli esiti finali al Dirigente Preposto e da questi comunicati ai vertici aziendali ed all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società.

Sulla base dei risultati di tale programma di conformità, il Presidente ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno per l'Esercizio, nei termini e nelle forme previste dal Regolamento Emittenti CONSOB.

Il Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi è stato ulteriormente rafforzato a partire dal 2014 con l'elaborazione del Piano di Internal Audit basato sulla valutazione dei rischi inerenti ad KME Group SpA eseguita da parte della stessa Funzione di Internal Audit. Tale risk assessment ha rappresentato, infatti, un'attività di supporto a beneficio del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore Incaricato o del Consiglio di Amministrazione nella sua interezza, nonché dei preposti al controllo interno, in merito alle rispettive responsabilità in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, consentendo l'identificazione dei principali rischi, in aggiunta a quelli di dominio amministrativo-contabile nonché quelli di conformità al D.Lgs. 231/2001, e ponendo le basi perché essi siano adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con il profilo di rischio assunto.

Definito l'ambito di riferimento del processo di Internal Audit, è stato, infatti, possibile condurre la valutazione sui rischi su cui il Piano deve basarsi coerentemente alle previsioni del mandato della Funzione di Internal Auditing, nonché degli standard (incluso l'ISO 31000 sul Risk Management per la parte specifica di identificazione e valutazione dei rischi) e delle migliori pratiche di riferimento. L'ambito così delineato è costituito dai processi di business e di supporto allo stesso in essere presso KME Group, ciascuno caratterizzato da propri specifici obiettivi nonché dalle relative incertezze (rischi) che possono compromettere o, viceversa, facilitare il raggiungimento di tali obiettivi.

⁸ Completezza, Accuratezza, Validità e Accesso ristretto.

La valutazione dei rischi eseguita ha avuto ad oggetto gli obiettivi (e rischi) appartenenti ai domini operativo e di conformità, con esclusione per quest'ultimo dei particolari ambiti già presidiati da specifici processi di valutazione e in generale gestione dei rischi (es. ambito 231/2001; ambito 81/08; etc.). Allo stesso modo, come già riferito in precedenza, l'ambito amministrativo-contabile è stato escluso dal processo di internal audit in quanto già presidiato in termini di valutazione dei rischi e dei controlli interni mediante lo specifico programma a supporto dell'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF.

D'accordo con lo standard ISO 31000, il risk assessment è un processo e come tale la Società ha programmato il suo completamento e continuo aggiornamento, anche sulla base dei risultati delle verifiche eseguite, nonché in funzione dei cambiamenti del contesto di riferimento.

Ruoli e funzioni coinvolte

KME Group definisce una chiara individuazione dei ruoli e delle funzioni coinvolte nello SCIR alle diverse fasi di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del Sistema stesso, con particolare riferimento agli attori coinvolti nelle diverse fasi delle attività (Dirigente Preposto, Responsabile Internal Audit, Process Owner, Control Owner, Tester) che riportano all'Amministratore Incaricato.

Il Dirigente preposto presidia il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria ed è responsabile delle fasi di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria e di identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

A ciascuna delle fasi sopra menzionate corrisponde uno specifico output di sistema: anagrafica dei rischi, valutazione dei medesimi in termini di rischi inerente, anagrafica dei controlli e mappatura dei controlli ai rischi e alle voci di bilancio (framework di controllo), valutazione dei controlli, valutazione del rischio residuo e identificazione delle eventuali azioni di miglioramento.

La fase di valutazione dei rischi nonché dell'adeguatezza ed efficacia dei relativi controlli è eseguita dal Dirigente Preposto con il supporto della società di consulenza Operari S.r.l..

Il Dirigente preposto, sulla base della valutazione del rischio inerente e dei relativi controlli, provvede alla valutazione del rischio residuo, alle eventuali attività di aggiornamento del framework, alla risoluzione di eventuali non conformità ed al loro monitoraggio.

9.1. Chief Executive Officer

Il Consiglio ha affidato al Presidente Vincenzo Manes, nella sua qualità di Chief Executive Officer, l'incarico dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato") - Raccomandazione 32.b) del Codice.

Nell'ambito della sua funzione, l'Amministratore Incaricato ha sovrainteso all'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio (Raccomandazione 34.a).

Ha inoltre dato esecuzione, in coordinamento unitamente ai preposti al controllo interno, alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

Si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'Amministratore Incaricato ha il potere di chiedere al responsabile della funzione di internal audit, nell'ambito del mandato allo stesso conferito, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al presidente del Collegio Sindacale.

Infine, ove se ne è profilata la necessità, ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.

9.2. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto dagli Amministratori non esecutivi Luca Ricciardi (Presidente), Francesca Marchetti e Alessandra Pizzuti.

Si rimanda per maggiori dettagli al precedente capitolo 6.

9.3. Responsabile della funzione di Internal Audit

L'attività di "internal audit" si identifica con quella del Responsabile del Controllo Interno.

Il Responsabile del Controllo Interno è nominato direttamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente al quale riferisce con continuità, senza cadenze temporali predeterminate; è gerarchicamente indipendente da ogni responsabile di aree operative e, a sua volta, non è responsabile di alcuna di esse. Riferisce inoltre al Comitato per il Controllo Interno ed al Collegio Sindacale.

La sua attività si identifica con quella di "internal audit", rispettando così la disposizione in tal senso contenuta nel nuovo testo del Codice.

Il Responsabile ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e la sua attività è finalizzata alla verifica ed alla valutazione della adeguatezza e della efficacia del sistema di controllo interno della Società nonché alla aderenza delle attività delle diverse funzioni aziendali alle procedure, alle politiche aziendali, alle leggi ed ai regolamenti esistenti, con particolare attenzione alla affidabilità ed integrità delle informazioni gestite, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla adeguatezza dei principi contabili utilizzati ed alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio, da effettuarsi unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'art. 6, Raccomandazione 33, lett. a) del Codice, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi della Società e delle sue controllate siano identificati e monitorati in un'ottica di seria e corretta gestione dell'impresa.

In virtù delle mutate dimensioni e struttura di KME Group e della accentuazione della sua attività di holding di partecipazioni, per la funzione di controllo interno è stato attuato un processo di riorganizzazione conclusosi con la esternalizzazione di tale mansione, affidata a soggetto di adeguata professionalità ed esperienza.

Il Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2021, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di Internal Auditing per gli esercizi 2021-2023 a Operari Srl, soggetto che già assiste la Società nell'ambito delle verifiche delle procedure previste dalla Legge 262/2005.

Il responsabile della funzione in commento è stato individuato nel dott. Vittorio Gennaro, Partner e Amministratore Delegato di Operari Srl, già nominato anche quale terzo componente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

9.4. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

La Società ha adottato un "Modello di organizzazione e di gestione ex D.Lgs. n. 231/01", (il "Modello") che viene aggiornato in ragione delle modifiche introdotte nel tempo nella normativa di riferimento, tenendo conto delle attività di prevenzione dei rischi reato nelle aree sensibili di attività della Società (con particolare riferimento ai reati societari ed agli abusi di mercato).

Il Modello è stato da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione del 12 gennaio 2024, così da tener conto delle novità normative intervenute dall'epoca della precedente revisione dello stesso.

Il Modello si compone nelle seguenti parti:

"Parte Generale" che illustra i contenuti del D.Lgs. 231/2001, la funzione del modello di organizzazione, gestione e controllo, i compiti dell'Organismo di Vigilanza, il sistema disciplinare e, in generale, i principi, le logiche e la struttura del Modello stesso;

"Parti Speciali" che si riferiscono alle specifiche tipologie di reato analizzate ed alle attività sensibili identificate, ai fini della prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001; tali parti speciali riguardano in particolare: i reati nei rapporti con le Pubbliche Amministrazioni; i reati in materia di igiene e sicurezza sul lavoro; i reati societari; i reati di corruzione tra privati; i reati di abuso e manipolazione di mercato; i reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di danaro proveniente da attività illecita, i reati in materia di criminalità informatica;

Codice Etico;
gli allegati richiamati nelle singole parti.

Le regole contenute nel Modello si applicano a tutti coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo in KME Group, ai loro sottoposti, sia dipendenti che collaboratori, nonché a tutti i consulenti, agenti, procuratori e, più in generale, terzi che agiscono anche di fatto per conto della Società, nei limiti dei poteri a questi delegati e relativamente all'ambito delle attività emerse come "a rischio".

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo con la funzione di vigilare sull'efficacia e sull'aggiornamento del modello e/o dei suoi elementi costituitivi.

L'Organismo di Vigilanza deve in particolare:

verificare l'efficacia, la coerenza e l'adeguatezza del Modello adottato, proponendo alle funzioni aziendali a ciò preposte le modifiche e le integrazioni eventualmente necessarie;

riferire con cadenza annuale al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di attuazione e l'operatività del Modello;

promuovere, di concerto con le funzioni aziendali a ciò preposte, programmi di formazione/informazione e comunicazione interna, con riferimento al Modello, agli standard di comportamento e alle procedure adottate ai sensi del D.Lgs. 231/2001;

prevedere meccanismi di reporting interno che rendano sistematicamente disponibili da parte delle diverse funzioni aziendali informazioni utili allo svolgimento della funzione di monitoraggio della validità del modello;

rispondere adeguatamente alle manifestazioni di cattiva condotta proponendo alle funzioni aziendali a ciò preposte l'applicazione dei sistemi disciplinari interni.

Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 giugno 2021, è in carica per gli esercizi 2021-2022-2023 e risulta composto da due professionisti esterni, Fabio Ambrosiani (Presidente) ed Elena Pagliarani e dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Vittorio Gennaro.

L'Emittente non si è avvalso della facoltà di attribuire le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale. In particolare, anche considerato l'attuale sistema dei controlli implementato da KME Group e la best practice in materia, si ritiene che i compiti attribuiti dalla legge all'Organismo di Vigilanza possano essere più efficacemente perseguiti attraverso un organismo di vigilanza ad hoc plurisoggettivo che unisca in sé competenze e professionalità diverse, rendendo così più efficace e penetrante l'attività dell'Organismo di Vigilanza.

Un estratto del Modello è consultabile sul sito www.itkgroup.it nella sezione Profilo.

9.5. Società di Revisione

Deloitte & Touche SpA (di seguito "Deloitte") è la Società incaricata ai sensi degli artt. 155 e ss. del TUF della revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato, nonché della relazione semestrale consolidata limitata di KME Group SpA.

Deloitte ricopre il ruolo di "revisore principale" e l'incarico in corso è stato deliberato dall'Assemblea del 31 maggio 2016, a seguito di proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale e terminerà con il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il responsabile dell'incarico per la Società di Revisione è il dott. Maurizio Ferrero. L'art. 17, comma IV del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 (il c.d. "Testo Unico della Revisione") fissa in n. 6 esercizi, il massimo di durata per tale responsabilità.

L'entità del totale dei compensi corrisposti nel 2023 dalla Società è di complessivi Euro 203 migliaia.

Sempre per il 2023, il totale dei compensi a livello di società controllate è stato di Euro 1.651 migliaia.

Nel corso dell'Esercizio sono stati assegnati, da parte di KME e delle sue controllante, alla Società di Revisione ed alle società facenti parte dello stesso network ulteriori incarichi per Euro 122 migliaia.

Per il relativo dettaglio si rinvia alla nota integrativa del bilancio separato relativa all'Esercizio in commento.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della sua attività di vigilanza, verifica l'indipendenza della Società di Revisione.

9.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013 ha nominato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Direttore Amministrativo Giuseppe Mazza, in considerazione dei requisiti professionali, delle caratteristiche e delle competenze di cui è in possesso, conferendogli idonei poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, quale Dirigente Preposto.

Il Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2021 ha rinnovato detto incarico a Giuseppe Mazza.

L'incarico ha una durata pari a quella del Consiglio di Amministrazione, quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2023.

Il Dirigente preposto informa periodicamente l'Amministratore Incaricato, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta e collabora con continuità con la Società di Revisione.

9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La condivisione delle informazioni che si generano nei diversi ambiti di attività è assicurata da un flusso informativo strutturato che vede l'attiva partecipazione di tutti i soggetti investiti di funzioni all'interno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alle funzioni in tale ambito svolte dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, dal Collegio Sindacale e dall'Amministratore Incaricato.

Tale flusso informativo trova il suo momento di coordinamento in occasione delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, cui partecipano tutte le funzioni aziendali coinvolte.

Al riguardo si segnala l'attività del Dirigente Preposto che, unitamente al Presidente, fornisce, inoltre, l'attestazione prevista dal comma 5 dell'art. 154-bis TUF.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Gli Amministratori provvisti di deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni con riferimento alle quali abbiano un interesse personale, non necessariamente in conflitto con gli interessi della Società.

La Procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito la "Procedura"), adottata nel marzo 2003, è stata aggiornata più volte nel corso degli anni, l'ultima delle quali in data 1 luglio 2021.

Detta Procedura tiene conto di quanto raccomandato da Consob, dà sostanza alla norma statutaria ed è conforme a quanto previsto dal Regolamento in materia adottato da CONSOB con propria delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito il "Regolamento Parti Correlate") che in particolare richiede che le operazioni con parte correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate, debbano essere effettuate nel rispetto dei principi di:

trasparenza;
correttezza sostanziale;
correttezza della procedura.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la procedura prevista sia adeguata alla gestione dei conflitti di interesse.

Di seguito si riportano le disposizioni più significative della Procedura che è disponibile nella sua interezza in apposita sezione del sito web della Società https://www.itkgroup.it/assets/files/tb/file/particorrelate/proc\_parti\_corr\_300621.pdf.

Le parti correlate sono quelle come definite ed indicate da CONSOB.

Gli Amministratori ed i Sindaci della Società e delle sue controllate, come sopra individuate, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in una operazione, ne informano il Consiglio di Amministrazione, nella persona del suo Presidente, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Gli Amministratori per i quali sussista tale interesse hanno inoltre l'obbligo di astenersi dal voto e di assentarsi durante la relativa discussione, fatta comunque salva una diversa unanime determinazione del Consiglio.

E' inoltre prevista una procedura interna diretta alla redazione, gestione ed al mantenimento dell'elenco delle parti correlate provvedendo al suo aggiornamento su base semestrale, tenendo conto delle informazioni ricevute dagli Amministratori e dai Sindaci nonché dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Le società controllate del Gruppo sono tenute al rispetto della Procedura, per quanto applicabile, ed assicurano il flusso delle informazioni alla Società.

Per "operazioni con parti correlate" si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano comunque incluse:

le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni o benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel rispetto di quanto indicato dal Regolamento CONSOB e dai suoi allegati, le operazioni sono suddivise in:

operazioni di maggiore rilevanza;
operazioni di minore rilevanza;
operazioni esenti.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, cui sono assegnate le funzioni del comitato parti correlate:

vigila sulla conformità delle procedure in materia di operazioni con parti correlate alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro osservanza;

esprime al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sull'interesse della Società al compimento delle operazioni con parti correlate nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In presenza di operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato deve essere coinvolto già in fase di trattative nonchè in quella istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.

Il Comitato ha facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative, nonché di farsi assistere da propri esperti indipendenti, a spese della Società, ai fini della valutazione delle caratteristiche dell'operazione.

Le decisioni del Comitato sono regolarmente assunte a maggioranza e sono previste specifiche procedure alternative in presenza di operazioni nelle quali i suoi stessi componenti rivestano la qualifica di parti correlate.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione e, ove applicabile, devono riportare le motivazioni in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le operazioni di maggiore rilevanza sono sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto delle procedure previste dall'art. 19 dello Statuto Sociale, sentito il parere motivato del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il parere del Comitato ha natura vincolante, con l'avvertenza che l'operazione di maggiore rilevanza che non avesse ricevuto tale preventiva approvazione non potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione.

Qualora il Consiglio di Amministrazione intenda comunque eseguirla, deve convocare senza indugio l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria ponendo all'ordine del giorno l'approvazione della predetta operazione. L'Assemblea delibera al riguardo con le maggioranze previste dallo Statuto Sociale.

L'operazione si intende non approvata, e quindi non potrà essere eseguita, solo qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione e qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Le operazioni di minore rilevanza di cui all'art. 11 del Regolamento Interno sono invece esaminate e deliberate dall'organo societario competente in forza delle procedure pro-tempore vigenti.

La Procedura prevede che il Presidente, ed in caso di sua assenza o impedimento, ed in via d'urgenza, ciascun Vice Presidente, purché singolarmente non in conflitto di interessi nella medesima operazione, abbiano il potere di approvare le operazioni con parti correlate della Società e delle sue società controllate di importo non superiore ad Euro 5 milioni.

Inoltre, le corrispondenti operazioni di importo superiore ad Euro 5 milioni, nonché quelle di importo inferiore per le quali sussista una situazione di conflitto di interessi in capo contemporaneamente, sia al Presidente che ad entrambi i Vice Presidenti, devono essere sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.

In entrambi i casi, le operazioni sono comunque sottoposte al preventivo parere motivato non vincolante del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sull'interesse al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel caso di operazioni rientranti nell'ambito delle decisioni riservate al Presidente (o ai Vice Presidenti) sulle quali il Comitato abbia espresso un proprio parere motivato negativo, il Presidente ne informa senza indugio gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione. E' facoltà di ciascuno dei componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, esclusi i membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, richiedere entro il termine di tre giorni la convocazione dello stesso al fine di deliberare in merito alla approvazione di tali operazioni.

Le disposizioni del Regolamento Interno non si applicano:

alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile;
alle operazioni di importo inferiore ad Euro 100.000,00 nei confronti dei soggetti persone fisiche e non superiori ad Euro 500.000,00 (in entrambi i casi gli importi si intendono determinati su base annua e quindi anche cumulativamente) nei confronti degli altri soggetti;
ai c.d. "Piani di Compenso" basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF ed alle relative operazioni esecutive;
alle deliberazioni in materia di remunerazione di Amministratori investiti di particolari cariche, diverse da quelle di cui al punto 1, solo nel caso siano rispettate le condizioni previste dalle disposizioni in materia di cui all'art. 13, comma 3 lett. a) e b) del Regolamento Parti Correlate;
alle operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
alle operazioni con o tra società controllate nonché alle operazioni con società collegate qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi ai sensi del Regolamento Interno, di altre parti correlate della Società.

Per le operazioni di maggiore rilevanza non soggette all'obbligo di pubblicazione del "Documento Informativo" ai sensi delle disposizioni applicabili, la Società:

comunica a CONSOB, entro i termini previsti dalle disposizioni applicabili, il nominativo della controparte, l'oggetto ed il corrispettivo delle operazioni;
indica nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione Annuale quali operazioni soggette agli obblighi informativi sono state concluse avvalendosi dell'esclusione.

Ai fini di valutare la non applicabilità del Regolamento Interno, non si considerano "interessi significativi":

la mera condivisione di uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate e collegate;
la sussistenza di rapporti di natura patrimoniale, esclusi quelli di cui al punto n. 3 che segue e in generale quelli derivanti da remunerazioni di dirigenti con responsabilità strategiche, di entità non superiore ad Euro 200.000,00 (importo determinato anche cumulativamente su base annua) tra le

società controllate e collegate, da un lato, ed altre parti correlate della Società, dall'altro e che comunque influenzino, o siano influenzati, dall'operazione in discussione;

l'esistenza di Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l'operazione è svolta i cui beneficiari siano amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche anche della Società, e quando l'operazione in discussione abbia un'incidenza inferiore al 5% rispetto ai risultati conseguiti dalle società controllate e collegate sui quali sono calcolate le incentivazioni;
la società controllata o collegata sia partecipata dal soggetto che controlla la Società qualora il peso effettivo di tale partecipazione non superi il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società.

Qualora sia prevista l'effettuazione di una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate nell'arco di un anno, è possibile che le stesse siano autorizzate dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di una "Delibera Quadro".

La Società fornisce informazione, nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione Annuale, come previste dall'art. 154-ter del TUF:

sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;

sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell'art. 2427, comma 2 del Codice Civile, sempre concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;

su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

In presenza di un parere negativo espresso dal Comitato in materia di operazioni di minore rilevanza, la Società mette a disposizione del pubblico, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio e nel rispetto delle condizioni, termini e modalità previste dal Regolamento CONSOB, un "Documento" contenente la descrizione delle predette operazioni.

Ogni trimestre deve essere fornita al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, a cura degli Amministratori Esecutivi della Società, una specifica informativa sulle operazioni con parti correlate non soggette a preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

L'informativa deve riguardare la natura della correlazione, le condizioni, in particolare quelle economiche, le modalità ed i tempi di realizzazione dell'operazione, il procedimento valutativo seguito, l'interesse e le motivazioni sottostanti alla stessa.

Deve essere inoltre fornita specifica informativa sull'esecuzione delle operazioni preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione anche attraverso le c.d. "Delibere Quadro".

In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche da società controllate italiane o estere, è predisposto, ai sensi dell'art. 114 comma 5 del "TUF", un "Documento Informativo" redatto in conformità dell'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, allegato al Regolamento Interno sub lettera c) come sua parte sostanziale.

Il Consiglio di Amministrazione si è riservato di verificare periodicamente l'efficacia della procedura adottata provvedendo in ogni caso alla sua revisione in contraddittorio con il Collegio Sindacale su base triennale, fatta comunque salva la possibilità di interventi più tempestivi anche al fine di assicurare la migliore efficienza del Regolamento medesimo.

Gli artt. 10 (Convocazione dell'Assemblea) e 14 (Amministrazione della società) dello Statuto Sociale consentono al Consiglio di Amministrazione, qualora l'operazione con la parte correlata rivesta carattere di urgenza e non debba essere sottoposta alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, di eseguirla immediatamente nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento Parti Correlate.

Se l'operazione fosse poi eseguita tramite una società controllata, il Consiglio di Amministrazione ne dovrà essere informato in occasione della sua prima riunione successiva all'effettuazione dell'operazione in commento. Inoltre, in presenza di operazioni da sottoporre alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che abbiano carattere di urgenza e che siano collegate a situazioni di crisi aziendale, l'operazione potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione in deroga alle disposizioni in materia purché alla successiva Assemblea chiamata a deliberare al riguardo si applichino le disposizioni previste dal Regolamento Parti Correlate per tali situazioni.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. Nomina dei Sindaci

Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e sul suo concreto funzionamento.

L'art. 22 dello Statuto Sociale è interamente dedicato al Collegio Sindacale e, oltre ai requisiti di onorabilità e di professionalità che debbono possedere i suoi componenti, indica la procedura per la loro nomina che tra l'altro prevede:

il deposito della lista per la nomina e del curriculum vitae di ciascun candidato almeno 25 giorni prima della Assemblea di prima convocazione e quindi resa disponibile almeno 21 giorni prima presso la sede sociale, sul sito web della Società e tramite Borsa Italiana SpA. La lista deve essere corredata delle informazioni sull'identità dei soci che la hanno presentata, con la percentuale di partecipazione complessiva detenuta e dichiarazione da parte dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento. Deve inoltre contenere una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali unitamente a dichiarazione di accettazione della candidatura;

qualora entro tale termine sia stata presentata una sola lista ovvero liste collegate tra loro ai sensi delle disposizioni vigenti, possono essere depositate liste sino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine per il deposito presso la sede sociale. In tal caso, la soglia è ridotta alla metà;

l'inserimento nella lista di un sindaco supplente di designazione della minoranza destinato a sostituire il componente di minoranza che fosse cessato dalla carica;

in caso di parità di voti fra due o più liste, l'elezione a sindaci dei candidati della lista che sia stata presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti;

hanno diritto a presentare la lista coloro che, da soli od insieme ad altri, detengano una partecipazione, espressa in azioni ordinarie, in misura pari alla percentuale più elevata individuata dall'art. 147 ter comma 1 del TUF nel rispetto delle disposizioni emanate da Consob. In base a quanto previsto dal comma 2 dell'art. 144 quater del TUF la percentuale applicabile è pari al 2,5% del capitale ordinario, come previsto da Consob con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024;

le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento tempo per tempo applicabili (comunque arrotondato all'eccesso). Ciò sia per i sindaci effettivi che per quelli supplenti;

in caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si ricorda, in particolare, che i Sindaci non possono ricoprire più di cinque analoghi incarichi in società emittenti, come richiesto dagli artt. 148-bis del TUF e 144 terdecies del Regolamento.

Le disposizioni statutarie relative alla nomina del Collegio Sindacale sono disponibili in apposita sezione del sitohttps://www.itkgroup.it/it/statuto e si ricorda che la procedura è stata aggiornata e resa conforme alle nuove disposizioni in materia, da ultimo con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 30 novembre 2020.

11.2. Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2021 per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e quindi scadrà in occasione della Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Nel rispetto della procedura di cui all'art. 22 dello Statuto Sociale, erano state presentate le seguenti liste:

Lista di Maggioranza presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue SpA (con un possesso del 46,97% del capitale ordinario);
Lista di minoranza presentata da parte dei soci Alberto Previtali e Daniela Guatterini (titolari complessivamente del 4,53% del capitale ordinario).

L'Assemblea aveva approvato la proposta di Quattroduedue SpA a maggioranza, con n. 340.845.692 voti favorevoli pari all'89,524% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 61,661% delle azioni aventi diritto al voto; la lista di minoranza ha ottenuto n. 39.885.985 voti favorevoli, pari al 10,476% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 7,216% delle azioni aventi diritto al voto.

Si precisa che sono stati designati attraverso la lista presentata dagli Azionisti di minoranza (che l'art. 22 dello Statuto individua in una percentuale pari a quella più elevata determinata ai sensi degli artt. 147 ter, comma 1 del TUF e 144 quater del Regolamento Emittenti) il Presidente del Collegio Sindacale, Silvano Crescini ed il Sindaco Supplente, Cristina Sorrentino.

Si osserva che tale sua composizione è conforme alle disposizioni in materia delle c.d. "quote di genere" in ragione della presenza del Sindaco Effettivo Giovanna Villa e dei Sindaci Supplenti Elena Beretta e Cristina Sorrentino.

I nominativi di tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica nel corso del 2023 sono elencati nella allegata Tabella 14a riportando un breve curriculum vitae di ciascuno di loro, disponibile anche in apposita sezione del sito https://www.itkgroup.it/it/organisociali.

* * * * * *

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) od a provvedimenti di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.

I singoli componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato, in occasione della loro nomina, di possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle disposizioni vigenti e dallo Statuto, come pure di non trovarsi in alcuna delle condizioni ostative e di cui all'art. 148 del TUF, impegnandosi a comunicare alla Società ogni eventuale mutamento entro 30 giorni dal suo verificarsi.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, infatti, procedono annualmente alla verifica della sussistenza in capo a ciascuno dei suoi componenti del requisito della indipendenza in base ai criteri previsti per legge e dall'art. 2, Raccomandazioni 6 e 9 del Codice.

Tali verifiche hanno interessato nel 2023 l'incarico dei Sindaci Marco Lombardi ed Elena Beretta in quanto presenti, come sindaci effettivi, in altri Collegi Sindacali di società del Gruppo e di società partecipate come di seguito dettagliato.

Al riguardo si è ritenuto che tali situazioni non limitino la loro indipendenza in ragione delle loro caratteristiche personali ed in quanto non rappresentano relazioni professionali "significative" nell'ambito complessivo della loro attività.

Il Collegio Sindacale ha dato atto dell'esito di tali accertamenti confermati anche nel rispetto dell'art. 149, comma I, lettera c.-bis del TUF che gli richiede di vigilare sulle modalità di concreta attuazione del Codice.

Gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e nel Gruppo sono indicati nella Tabella 14b, allegata alla presente Relazione, e sono messi a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina.

Il loro attuale numero e rilevanza sono sempre inferiori per ciascun Sindaco alle soglie previste da CONSOB ed alle sopra ricordate regole deontologiche.

Ai membri del Collegio Sindacale sono conferite le funzioni e le responsabilità ad essi assegnate dal Codice Civile.

L'art. 2402 primo comma, c.c. prevede che il Collegio Sindacale vigili sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Il Collegio Sindacale svolge la sua attività regolarmente ed assiste costantemente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché degli altri Comitati costituiti, coordinando in particolare la propria attività con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Inoltre, il Collegio Sindacale ha nel tempo acquisita e sviluppata, e poi mantenuta in occasione dei mutamenti intervenuti nei suoi componenti, la possibilità di un contatto continuo con gli uffici della Società ai quali si rivolge direttamente ed in piena autonomia.

I suoi rapporti con la Società di Revisione sono improntati alla collaborazione ed allo scambio dei dati e delle informazioni.

In tale ambito, inoltre, il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione.

Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazioni, i compensi corrisposti ai Sindaci Effettivi sono riportati nella tabella predisposta secondo le disposizioni di CONSOB (ovvero "Schema 1" dell'allegato 3C del Regolamento Emittenti) contenuta nella Relazione sulla Remunerazione, ritenendoli commisurati all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Durante l'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 7 volte (11 nel 2022); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata del 100% (così come nell'anno precedente). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa un'ora e mezza.

Nel corso del corrente esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 2 volte.

Nel corso dell'Esercizio almeno due componenti del Collegio Sindacale hanno preso parte a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

La partecipazione a dette riunioni può essere individuata anche come momento di coordinamento dei flussi informativi per quanto attiene alle rispettive funzioni delle attività

dello stesso Collegio, del responsabile della funzione di Internal Auditing, dell'Amministratore Incaricato, della Società di Revisione e dei dirigenti amministrativi della Società.

La Società, come già riferito in altra sezione della presente Relazione, non ha adottato politiche in materia di diversità anche in relazione alla composizione degli organi di controllo, valutando in sede di nomina la scelta di ciascun soggetto investito di tale funzione in relazione al suo percorso formativo e professionale.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

In occasione di tutte le Assemblee, viene messo a disposizione degli aventi diritto un fascicolo con la relativa documentazione. La qualità e la tempestività della comunicazione verso l'esterno, quali elementi fondamentali per assicurare la migliore informazione agli Azionisti ed al mercato, sono perseguite anche attraverso l'utilizzo e lo sviluppo del sito web https://www.itkgroup.it/it.

Fino al 30 novembre 2012, il sito web della società www.kme.com conteneva sia le informazioni di carattere legale e finanziario della società (KME Group SpA) sia le informazioni sull'attività e sui prodotti delle società industriali del Gruppo.

Il 1° dicembre 2012, a seguito del cambio di denominazione in Intek Group, la società ha adottato un nuovo sito web raggiungibile all'indirizzo https://www.itkgroup.it/it al quale vengono rinviati i visitatori sia dal sito www.kme.com, che ad oggi rappresenta solo le attività industriali della partecipata KME SE, che dal sito www.itk.it.

Il sito è accessibile senza restrizioni, gli argomenti sono facilmente reperibili e le informazioni di maggiore attualità sono opportunamente evidenziate. In particolare, è opportunamente precisato il riferimento alla pagina web nella quale l'informazione può essere consultata.

Il suo aggiornamento avviene in contemporanea rispetto alla immissione dei comunicati nel circuito telematico che, fino al 28 maggio 2012, è stato costituito dal sistema NIS (Network Information System) gestito da Borsa Italiana SpA e poi dal sistema "SDIR/NIS".

Da tale data, a seguito del recepimento nell'ordinamento nazionale della Direttiva 2004/109/CE (la c.d. "Direttiva Transparency"), CONSOB, con propria delibera n. 18159 del 4 aprile 2012, ha infatti modificato la precedente situazione autorizzando l'esercizio del sistema di diffusione delle informazioni regolamentate oggi denominato "eMarketSDIR". L'adesione a tale servizio è evidenziata nella home page del sito web della Società.

Il sistema consente la diffusione al pubblico dei comunicati emessi dalla Società attraverso il loro invio alle agenzie di stampa collegate al sistema stesso, a Borsa Italiana SpA, che le riporta a sua volta in un proprio avviso, ed a CONSOB.

Sul sito sono reperibili informazioni di carattere storico, documentale, contabile e finanziario (bilancio annuale, relazioni semestrali e trimestrali, prospetti ed altri documenti nel tempo prodotti) insieme a quelle relative agli eventi societari (quali ad esempio il calendario annuale degli eventi societari, la relazione sulla corporate governance e quella sulla remunerazione, i termini e le modalità per l'esercizio di diritti, il dettaglio per la convocazione delle assemblee e per le modalità di partecipazione alle stesse, le procedure di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale).

Una sezione del sito è dedicata all'informazione borsistica, dove è possibile riscontrare gli andamenti delle quotazioni di borsa, aggiornati in continuo, di tutti gli strumenti finanziari emessi dalla Società, con le rispettive rappresentazioni grafiche.

Un'ampia sezione del sito è poi dedicata alla corporate governance (cariche sociali, caratteristiche dei titoli emessi, Regolamento delle obbligazioni, Procedure e Codici Interni, verbali delle Assemblee degli Azionisti), con aree specifiche "dedicate" alle eventuali operazioni straordinarie in corso.

Una parte significativa delle informazioni, con particolare riferimento ai comunicati stampa, ai bilanci ed alle relazioni contabili di periodo, è disponibile anche in lingua inglese.

Nel corso del 2023, il sito www.itkgroup.it, disponibile in italiano ed in inglese, ha riscontrato oltre 112 mila contatti da parte di oltre 102 mila visitatori con oltre 266 mila pagine viste. Il picco di accessi al sito è concentrato nei mesi di marzo e aprile 2023.

E' possibile inviare richieste alla Società anche via e-mail rivolgendosi all'indirizzo [email protected].

L'attività informativa di investor relations è svolta dalle singole funzioni aziendali per le rispettive aree di competenza.

La scelta tiene conto delle attuali risorse e strutture interne della Società e, in ogni caso, consente di assicurare un servizio adeguato alle necessità ed alle richieste.

In occasione delle singole Assemblee degli Azionisti, sul sito web è stata dedicata una specifica area dove è possibile reperire tutta la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno nonché quella relativa alle modalità di partecipazione degli Azionisti ordinari alle loro Assemblee, così come anche richiesto dall'art. 125 quater del TUF.

Analoga iniziativa è presa per gli Azionisti di Risparmio nonché per i titolari delle obbligazioni.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un sito web accessibile senza restrizioni ed aggiornato tempestivamente migliori ed incrementi la qualità e la quantità delle informazioni sulla Società e sul Gruppo, consentendo agli Azionisti, come pure ai titolari degli altri strumenti finanziari emessi dalla società ed al mercato, di disporre di uno strumento fondamentale per valutare la società e le sue iniziative.

La tempestività e le modalità con le quali le informazioni relative alle operazioni effettuate nel corso del 2023 sono state messe a disposizione hanno confermato la validità di tale scelta nella prospettiva di riservare in futuro una sempre maggiore attenzione alla comunicazione ed all'organizzazione ed all'aggiornamento del sito web della Società, elemento sempre di più strategico al fine di consentire a tutti i soggetti, senza restrizioni di sorta, la conoscenza più ampia ed immediata della Società.

In virtù delle misure così adottate che permettono di fornire una serie di informazioni di facile accesso e della contenuta dimensione aziendale, non è stata istituita una apposita struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, risultando efficace a tal fine l'attività informativa svolta dagli uffici amministrativi della Società investiti di volta in volta dalle richieste fatte dagli azionisti.

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF)

Le competenze e attribuzioni dell'Assemblea sono quelle previste dal Codice Civile e dal TUF.

L'avvenuto recepimento della Direttiva UE n. 36/2007, comunemente nota come "direttiva shareholdersrights", ha profondamente innovato le disposizioni in merito alla partecipazione degli Azionisti alla vita delle società quotate. Ulteriori modifiche sono state introdotte dal D. Lgs. 18 giugno 2012 n. 91, e dalle sue successive modifiche.

L'Assemblea degli Azionisti è infatti ora costituita da coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Le conseguenti modifiche sono state già introdotte nello Statuto e nelle procedure interne e sono dirette a confermare e ad assicurare la parità di trattamento di tutti gli Azionisti che si trovino nella stessa posizione per quanto concerne la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Lo Statuto (artt. 2 e 14) consente al Consiglio di Amministrazione di deliberare in merito alla determinazione della sede sociale e di quella secondaria, alla fusione ed alla scissione di società controllate, di ridurre il capitale sociale in caso di recesso di un socio e per adeguarlo a nuove disposizioni di legge nonché la competenza in particolari casi di operazioni con parti correlate sempre nel rispetto naturalmente delle deroghe consentite dalle disposizioni vigenti.

Si ricorda che nell'art. 10 dello Statuto Sociale si prevede che la convocazione avvenga tramite pubblicazione sul sito web della Società, e qualora richiesto sulla Gazzetta Ufficiale, ma che si è anche mantenuta la decisione di pubblicare il relativo avviso su un quotidiano, che per quanto di interesse sono: "Il Sole 24 Ore" – "MF/Milano Finanza" – "Italia Oggi"; in tal caso anche solo per estratto.

Nel 2012, sempre nell'ambito delle disposizioni già ricordate, anche le disposizioni dell'art. 125-bis del TUF relative alla redazione dell'avviso di convocazione delle assemblee sono state ulteriormente modificate.

In ogni caso, si segnala che il sito www.itkgroup.it contiene una specifica area destinata alla materia della corporate governance, area che si è continuamente arricchita e sviluppata. In occasione delle singole Assemblee, un'area specifica è dedicata alla documentazione relativa, comprendendo non solo la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno ma anche quella relativa all'esercizio dei diritti degli Azionisti così come previsto dall'art. 125 quater del TUF, quale, ad esempio, il format per il voto per delega, la documentazione per la nomina del Rappresentante Designato e quella per l'esercizio del voto per corrispondenza. Nella medesima area sono pure riportate le modalità per proporre domande in occasione di una Assemblea e per richiedere integrazioni all'Ordine del Giorno.

In merito alle disposizioni relative al deposito delle azioni per la partecipazione all'Assemblea, l'art. 11 (Intervento e rappresentanza in Assemblea) dello Statuto Sociale recepisce il principio denominato della "record date"; in pratica, la partecipazione alle Assemblee è ora collegata alle evidenze delle scritture contabili risultanti alla giornata del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea di prima convocazione.

Le disposizioni, ai sensi delle nuove regole relative alle Assemblee degli Azionisti, sono state estese anche alle Assemblee Speciali dei portatori di altri strumenti finanziari emessi dalla Società che fossero ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, quindi alle azioni di risparmio ed alle obbligazioni.

Si segnalano anche le disposizioni in materia di rilascio della delega e di notifica in via elettronica della stessa, pure contenuti nell'art. 11 dello Statuto Sociale che comprende anche le disposizioni per esercitare il voto per corrispondenza.

Le ulteriori modalità di partecipazione alla Assemblea sono contenute nell'art. 10 (Convocazione dell'Assemblea) dello Statuto Sociale; si segnalano, in particolare, le disposizioni a tutela delle minoranze in sede di nomina degli Amministratori e dei Sindaci.

Come elemento di difformità rispetto al Codice, si segnala che la Società ha ritenuto di non dotarsi di un autonomo "Regolamento di Assemblea" in quanto le relative disposizioni sono contenute nel Titolo III dello Statuto Sociale, il cui testo è disponibile nel sito web della Società https://www.itkgroup.it/it nell'area Profilo – Statuto.

Nell'area Governance/Assemblee, con riferimento alla più vicina Assemblea degli Azionisti che fosse convocata, è possibile reperire ogni informazione di maggiore dettaglio in merito alla partecipazione alla specifica assemblea ed alla facoltà di porre domande.

Al riguardo, si ricorda in particolare l'art. 12 (Presidenza dell'Assemblea) dello Statuto Sociale che richiede espressamente al Presidente dell'Assemblea di garantire il corretto svolgimento dei lavori, dirigendo e regolando la discussione ed intervenendo sulla durata dei singoli interventi.

Alle Assemblee dei titolari di azioni ordinarie non possono partecipare i titolari di azioni di risparmio né delle obbligazioni.

Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto.

L'assemblea straordinaria del 19 giugno 2015 ha introdotto gli articoli 11-bis, 11-ter ed 11-quater, istituendo la maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano richiesta con la iscrizione nell'apposito elenco speciale che la Società ha istituito ed al quale attualmente risulta iscritto n. 1 azionista.

Nel corso dell'esercizio 2023, si sono tenute le seguenti assemblee:

in data 3 maggio 2023, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 e della Relazione sulla Remunerazione relativa a tale esercizio;
in data 12 giugno 2023, l'Assemblea ordinaria e straordinaria per l'approvazione delle delibere funzionali alle già descritte Offerte.

Nel corso del 2024, alla data della presente Relazione, non si è tenuta alcuna Assemblea.

Lo Statuto Sociale, salvo per quanto diversamente previsto dalle disposizioni legislative applicabili, non può essere modificato se non a seguito di deliberazione adottata dalla Assemblea degli Azionisti con le formalità, i quorum e le maggioranze previste dalle disposizioni legislative applicabili.

Lo Statuto Sociale contiene disposizioni a tutela degli Azionisti di minoranza in materia di convocazione dell'Assemblea e di integrazione del suo Ordine del Giorno (art. 10) e di nomina del Consiglio di Amministrazione (art. 17) e del Collegio Sindacale (art. 22), in merito alle facoltà di raccogliere deleghe di voto e di esercitare il diritto di voto per corrispondenza (art. 11) ed agli obblighi informativi degli amministratori esecutivi nei confronti degli altri consiglieri e del Collegio Sindacale (artt. 14 e 18) e del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio (art. 26).

In particolare, gli artt. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e 22 (Collegio Sindacale) sono stati modificati nel corso del 2007, introducendo il metodo del voto di lista a favore delle minoranze e nel 2014 e nel 2020, adeguandoli alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla Legge n. 120/2011.

Si segnalano inoltre gli artt. 5 e 13 dello statuto che prevedono rispettivamente la facoltà di richiedere l'identificazione degli Azionisti (art. 83 duodecies del TUF) e il diritto degli Azionisti di proporre domande prima dell'Assemblea (art. 125-bis, comma 4, lett. b), n. 1) del TUF).

Si ribadisce che le più volte richiamate disposizioni entrate in vigore nel 2012 prevedono che l'avviso di convocazione indichi il termine entro il quale possono essere proposte domande prima dell'Assemblea, statuendo che tale termine non possa essere anteriore a tre giorni precedenti l'Assemblea di prima o di unica convocazione, ovvero a cinque giorni precedenti la predetta qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca una risposta prima dell'Assemblea. In tal caso, le risposte dovranno essere fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea, anche mediante pubblicazione in apposita sezione del sito web della Società.

La legittimazione a porre domande spetta ai soggetti titolari del diritto di voto e non ai soci.

Integrazione dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Nell'art. 10 dello Statuto Sociale è evidenziato, nel rispetto dell'art. 126-bis del TUF, che i Soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare. La richiesta deve essere presentata per iscritto e deve contenere indicazione degli argomenti da trattare.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione dagli stessi predisposta, diversa da quelli di cui all'art. 125 ter, comma 1 del TUF.

La disposizione in parola, a seguito delle modifiche del 2012, è stata integrata al fine di consentire ai Soci che rappresentino una analoga partecipazione, di presentare, sempre entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione e secondo un procedimento simile a quello previsto per l'integrazione dell'Ordine del Giorno, proposte di delibera su materie già all'Ordine del Giorno.

In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Nei termini di legge, la richiesta d'integrazione e/o della presentazione di una nuova proposta di delibera vengono rese note con le stesse modalità previste per la convocazione dell'Assemblea

almeno quindici giorni prima di quello fissato per la medesima, mettendo a disposizione la Relazione predisposta dai Soci, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Richiesta di convocazione dell'Assemblea

L'art. 10 dello Statuto Sociale, in coerenza con quanto previsto dall'art. 2367 del Codice Civile, prevede che gli Azionisti che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale espresso in azioni ordinarie possono chiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione di convocare l'Assemblea.

La richiesta dovrà essere formulata a mezzo di lettera raccomandata e dovrà contenere l'elenco degli elementi da inserire all'Ordine del Giorno e la dettagliata elencazione dei richiedenti, allegando copia di idonea comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati attestante la titolarità ed il numero delle azioni possedute.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

L'Emittente, oltre al Modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e alle procedure di controllo contabile illustrate nel capitolo 9 della Relazione, non adotta pratiche di governo societarie ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della riunione del 9 aprile 2024 è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione la già richiamata Lettera del Presidente del Comitato contenente le cennate Raccomandazioni.

Al riguardo la Società rileva

(i) un complessivo coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti ai fini della generazione di valore nel lungo termine, in quanto il Consiglio di Amministrazione viene costantemente posto in grado di analizzare e valutare l'andamento della Società e del Gruppo anche in termini di investimenti, riorganizzazione della struttura organizzativa interna, strategie di acquisizione societaria e, più in generale, di pluriennale attività di espansione organica del Gruppo;

(ii) un complessivo rispetto dei termini occorrenti per l'invio dell'informativa pre-consiliare, salvi i casi in cui è inevitabile porre deroghe alla tempestività di tale informativa per ragioni di riservatezza connesse ad operazioni di finanza straordinaria;

(iii) quanto all'opportunità, raccomandata dal Comitato per la Corporate Governance, che il Consiglio di Amministrazione definisca, in occasione del proprio rinnovo, un orientamento agli azionisti sulla composizione ritenuta ottimale, in termini quantitativi e qualitativi, dall'organo amministrativo uscente, ha ritenuto di includere, nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, TUF, relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, l'orientamento formulato dal Consiglio di Amministrazione in occasione del proprio rinnovo, previsto in occasione della predetta assemblea. Infatti, non trovando applicazione a KME Group la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance che richiede alle società diverse da quelle a "proprietà concentrata" di pubblicare il predetto orientamento con congruo anticipo rispetto all'avviso di convocazione, la Società, ha ritenuto congruo il termine di pubblicazione della stessa 40 giorni prima della data dell'Assemblea, ritenendo di consentirne adeguato esame agli azionisti che presentino liste di candidati.

* * *

Tabella 2a: INFORMAZIONI SULLA STRUTTURA DEL CAPITALE E SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Azioni Emesse	Codice ISIN	n. Azioni in circolazione	% rispetto al c.s.
Azioni ordinarie	IT0004552359	311.330.620	95,63%
Azioni di risparmio al portatore	IT0004552367
Azioni di risparmio nominative	IT0004552375	14.211.262	4,37%
Totale azioni		325.541.882	100,00%

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
	Codice ISIN	n. strumenti in circolazione
Warrant "KME Group SpA 2021-2024"	IT0005432668	6.256.550
Obbligazioni non convertibili "KME Group SpA 2020-2025"	IT0005394884	4.297.158
Obbligazioni non convertibili "KME Group SpA 2022-2027"	IT0005503393	63.533.259

* * * * * *

Tabella 2b: ANDAMENTO DEI TITOLI NEL CORSO DEL 2023

	Valore massimo		Valore minimo
	Mese	Quotazione	Mese	Quotazione
Azioni ordinarie	Ottobre	1,1620	Gennaio	0,5440
Azioni di risparmio	Maggio	1,4300	Gennaio	0,7740
Warrant KME Group SpA 2021-2024	Ottobre	0,6504	Gennaio	0,1721
Obbligazioni KME Group SpA 2020-2025	Febbraio	100,4300	Ottobre	98,1500
Obbligazioni KME Group SpA 2022-2027	Dicembre	101,2600	Ottobre	97,8000

Relazioni con gli azionisti:

telefono: 02 806291 FAX: 02 8062940 Email: [email protected] Website: www.itkgroup.it

Tabella 2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Quattroduedue SpA	Quattroduedue SpA	57,114%	70,791%

Tabella 4.2 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE											COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'		COMITATO REMUNERA ZIONI (***)
Carica	Componenti	Anno di	Data di	In carica	In carica	Lista	Esecutivi	Non	Indip.	Indip.	Partecipaz.	N. altri	(**)	Partecipaz.	(**)	%
		nascita	prima	dal	fino a	**		Esecutivi	da	da	(*)	incarichi		(*)		(*)
			nomina *						Codice	TUF		***
Presidente	Vincenzo Manes	1960	14.02.2005	08.06.2021	31.12.2023	M	X				11/11	5		n/a	n/a	n/a
Vice Presidente	Diva Moriani	1968	27.04.2005	08.06.2021	31.12.2023	M	X				11/11	6		n/a	n/a	n/a
Vice Presidente	Marcello Gallo	1958	14.02.2005	08.06.2021	31.12.2023	M	X				10/11	1		n/a	n/a	n/a
Amministratore	James Macdonald	1951	30.04.2013	08.06.2021	31.12.2023	M		X			11/11	4		n/a	n/a	n/a
Amministratore	Ruggero Magnoni	1951	31.05.2016	08.06.2021	31.12.2023	M		X			11/11	4		n/a	n/a	n/a
Amministratore	Francesca	1963	08.05.2018	08.06.2021	31.12.2023	M		X	X	X	11/11	-	M	4/4	n/a	n/a
	Marchetti
Amministratore	Alessandra Pizzuti	1962	19.06.2015	08.06.2021	31.12.2023	M		X			11/11	1	M	3/4	n/a	n/a
Amministratore	Maria Serena	1971	08.06.2021	08.06.2021	31.12.2023	M		X			10/11	2		n/a	n/a	n/a
	Porcari
Amministratore	Luca Ricciardi	1973	30.04.2013	08.06.2021	31.12.2023	M		X	X	X	11/11	-	M/P	4/4	n/a	n/a
Amministratore	Laura Cattaneo	1972	12.01.2024	12.01.2024	31.12.2023	m		X	X	X	n/a	1		n/a	n/a	n/a

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore	Alberto Previtali	1959	08.06.2021	08.06.2021	25.09.2023	m		X			11/11	2		n/a	n/a	n/a

N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento	CDA: 11	CCR: 4	CR: N/A

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

Note

Nella tabella sono indicate le presenze alle riunioni verbalizzate. E' da ricordare che tutti i componenti dei Comitati e gli invitati alle riunioni, al di là della loro presenza alle stesse, ricevono con dovuto anticipo la documentazione e le informazioni relative ai punti all'Ordine del Giorno, partecipando al loro esame in preparazione delle deliberazioni da assumere.

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Tabella 4.2b è riportato l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P" se Presidente; "M" se membro.

(***) Comitato non più istituito come da delibera del C.d.A. del 19 giugno 2015, dell'8 maggio 2018 e dell'8 giugno 2021.

Tabella 4.2b Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori

Di seguito sono riportati per ciascun Amministratore le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2023 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata, nonché le cariche in fondazioni e associazioni.

Nominativo Società Carica

Vincenzo Manes
	Nextep Srl Società Benefit (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	KME SE (1)	Presidente Esecutivo
	KMH SpA (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Tod's Group (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione e dei
		Comitati Remunerazione e CO/Rischi
	Compagnia Immobiliare Azionaria (CIA)
	SpA (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Class Editori SpA (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Dynamo Camp ETS	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale	Membro del Consiglio di Amministrazione
	(1)
	Fondazione Adriano Olivetti	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Italia Sociale	Presidente
	Lotteria Filantropica Italia Ente	Presidente
	Filantropico
	Fondo Filantropico Italiano	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Robert Kennedy Human Rights	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Foundation

Diva Moriani
	Nextep Srl Società Benefit (1)	Amministratore Delegato
	Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME SE (1)	Vice Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione e Chief Transformation Officier (CTO)
	KME Italy SpA (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Germany GmbH (1)	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KME Mansfeld GmbH (1)	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KME Srl (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Netherlands BV	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KMH SpA (1)	Amministratore Delegato
	Cunova (gruppo Paragon)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Moncler SpA (2)	Membro indipendente del Consiglio di
		Amministrazione, Presidente del Comitato
		Remunerazione e Nomine e Membro del Comitato
		Parti Correlate

	Membro indipendente del Consiglio di
	Amministrazione, Presidente del Comitato Nomine e
Assicurazioni Generali (2)	Remunerazione e Membro del Comitato Parti
	Correlate
CULTI Milano SpA (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Arte Dynamo	Presidente
Fondazione Dynamo Camp ETS	Membro del Consiglio di Amministrazione

Marcello Gallo

Amministratore Delegato
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Liquidatore
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione
Presidente
Vice Presidente Vicario del Consiglio di
Amministrazione
Membro del Consiglio di Amministrazione

James Macdonald Hanseatic Americas Ltd. Director Hanseatic Europe Sarl Manager Hansabay Pty. Ltd. Director Abolango Stiftung Director

Ruggero Magnoni

	IMMSI SpA (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	M&M Capital Ltd.	Chairman
	IFM Investors	Senior Advisor to IFM Global Infrastructure Fund
	RFM & Partners SpA	Presidente
	Società di Progetto Brebemi SpA	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Giuliano e Maria Carmen	Socio Fondatore e Presidente
	Magnoni Onlus
	Fondazione Laureus Sport for Good Italia	Socio Fondatore e Presidente
	Onlus
	Fondazione Cologni dei Mestieri d'Arte	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Trilantic Capital Partners Europe	Senior Advisor and Member of the Advisory Council
	Lehman Brothers Foundation Europe	Trustee

Fondazione Dynamo Camp ETS Membro del Consiglio di Amministrazione

Alessandra Pizzuti
	KME SE (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Germany GmbH (1)	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	KME Mansfeld GmbH (1)	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	KME Netherlands BV (1)	Membro del Consiglio di Gestione

Luca Ricciardi	-		-

Francesca Marchetti
	KME SE (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Riantima Immobiliare Srl	Revisore Unico

Laura Cattaneo
	Bystronic Italia Srl	Sindaco Unico
Maria Serena Porcari
	Fondazione Dynamo Camp ETS	Amministratore Delegato
	Dynamo Academy Srl Impresa Sociale (1)	Presidente e Amministratore Delegato
	CIR SpA (2)	Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione
	CP Energy Crispiano Srl	Membro del Consiglio di Amministrazione
	CP Energy & Finance Srl	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Seriousfun Children Network USA	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia	Membro del Consiglio Generale
	Fondazione Hospice Isabella Seragnoli	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Università Commerciale Luigi Bocconi	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Natural Capital Italia SpA Società Benefit (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione

Alberto Previtali Gum SpA Membro del Consiglio di Amministrazione Boomers Srl Membro del Consiglio di Amministrazione Start Here Srl Membro del Consiglio di Amministrazione Diurno Srl Amministratore Unico

(1) società facente capo a KME Group SpA;

(2) società quotata in un mercato regolamentato.

* * * * * *

TABELLA 14a Struttura del Collegio Sindacale

COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di	Data di prima	In carica	In carica	Lista	Indipendenza da	Partecipaz.	Numero di altri
		nascita	nomina *	dal	fino a	**	Codice	***	incarichi ****
Presidente	Silvano Crescini	1958	08.06.2021	08.06.2021	31.12.2023	m	x	7/7	9
Sindaco effettivo	Giovanna Villa	1966	08.05.2018	08.06.2021	31.12.2023	M	x	7/7	3
Sindaco effettivo	Marco Lombardi	1959	01.09.2008	08.06.2021	31.12.2023	M	x	7/7	6
Sindaco supplente	Elena Beretta	1969	19.06.2015	08.06.2021	31.12.2023	M	x	n/a	3
Sindaco supplente	Cristina Sorrentino	1969	08.06.2021	08.06.2021	31.12.2023	m	x	n/a	6

N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 7

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

Note

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Tabella 14b Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci

Di seguito, sono riportate, per tutti i Sindaci in carica nell'esercizio cui fa riferimento la presente Relazione, le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2023 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.

Nominativo	Società	Carica
Silvano Crescini
	Altachiara Srl	Presidente del Collegio Sindacale
	De Gasperi Srl	Sindaco Unico
	Evolution Srl	Revisore Unico
	Sial Srl	Sindaco Unico
	Calise Srl	Sindaco Unico
	Bracca SpA	Sindaco effettivo
	Fonti Pineta SpA	Sindaco effettivo
	Hera Società Fiduciaria e di Revisione SpA	Sindaco effettivo
	Il Quadrifoglio Srl	Revisore Unico
	La Cogefin Srl	Amministratore Unico
	Rondo Schio Srl	Sindaco effettivo

Giovanna Villa

Lenovo Italy Srl Sindaco Unico e Membro dell'OdV
Lenovo Global Technology Srl	Sindaco Unico e Membro dell'OdV
ENI SpA	Sindaco supplente
Elfit SpA	Membro dell'OdV
Cortem SpA	Membro dell'OdV
Italian Gasket SpA	Membro dell'OdV
	Membro indipendente del Consiglio di
BFF Bank SpA	Amministrazione – Presidente Comitato
	Remunerazione e Membro Comitato Operazioni
	Parti Correlate

Marco Lombardi

Brandini SpA	Presidente del Collegio Sindacale
KME Italy SpA (1)	Presidente del Collegio Sindacale
Natural Capital Italia SpA SB (1)	Presidente del Collegio Sindacale
First Capital SpA	Presidente del Collegio Sindacale
Value First Sicaf SpA	Presidente del Collegio Sindacale
Palomar SpA	Sindaco effettivo
Fondazione Angeli del Bello	Membro del Collegio dei Revisori
Klab Kids	Revisore

Elena Beretta
---------------	--

Carcano Antonio SpA	Sindaco supplente
EB Neuro SpA	Sindaco supplente
Fratelli Consolandi Srl	Sindaco effettivo
Impresa Costruzioni Grassi e Crespi Srl	Sindaco supplente
Intek Investimenti SpA (1)	Sindaco effettivo
KMH SpA (1)	Sindaco supplente
Quattroduedue SpA	Sindaco effettivo
Romeo Maestri & Figli SpA	Sindaco supplente

Cristina Sorrentino

MG Equity Securities SpA	Presidente del Collegio Sindacale
Simplex Rapid Srl	Presidente del Collegio Sindacale
Imbo SpA	Presidente del Collegio Sindacale
Cortec SpA	Presidente del Collegio Sindacale
Tecma SpA	Sindaco effettivo
Tecnutensil Srl	Presidente del Collegio Sindacale
Daq-lan Srl unipersonale	Revisore Legale
Satem Srl	Revisore Legale
Satem Servizi Srl	Revisore Legale
G E PI Srl	Revisore Legale
H.T.P. High Tech Products Srl	Revisore Legale
Utensil Meccanica 2000 Srl	Revisore Legale
Autotrasporti Dolci Sergio Srl	Revisore Legale
Oscar Utensili Srl	Revisore Legale
Impresa di Pulizie L'Artigiana Srl	Revisore Legale

(1) società facente capo a KME Group SpA;

(2) società quotata in un mercato regolamentato.

AI Terminal

Kme Group

4070_cgr_2024-04-30_7448afc6-c20a-462a-9676-4ca2e4ab33b1.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI EX ART. 123.BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

ESERCIZIO 2023

KME Group SpA

Tabelle:

Glossario

Premessa

1. Profilo dell'Emittente

Modello di governance adottato dall'Emittente

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 9 APRILE 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

h) Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.)

3. COMPLIANCE (EX. ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

4.2. Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

4.3. Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

4.5. Ruolo del Presidente

4.6. Consiglieri Esecutivi

4.7. Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate

Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT.D), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. Autovalutazione e Successione degli Amministratori

7.2. Comitato Nomine

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. Remunerazione degli Amministratori

8.2. Comitato Remunerazioni

9. SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno amministrativocontabile

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Ruoli e funzioni coinvolte

9.1. Chief Executive Officer

9.2. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

9.3. Responsabile della funzione di Internal Audit

9.4. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

9.5. Società di Revisione

9.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. Nomina dei Sindaci

11.2. Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF)

Integrazione dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Richiesta di convocazione dell'Assemblea

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Al riguardo la Società rileva

Tabella 2a: INFORMAZIONI SULLA STRUTTURA DEL CAPITALE E SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

* * * * * *

Tabella 2b: ANDAMENTO DEI TITOLI NEL CORSO DEL 2023

Tabella 2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Tabella 4.2 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti

Note

Tabella 4.2b Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori

Nominativo Società Carica

Marcello Gallo