Governance Information • Apr 19, 2019
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
ESERCIZIO 2018
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO
E
SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
REDATTA AI SENSI DELL'ART. 123.BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58
DI
INTEK GROUP SPA
APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 10 APRILE 2019
| Glossario 43 |
||||
|---|---|---|---|---|
| Premessa | 44 | |||
| 1. | Profilo dell'Emittente |
47 | ||
| 2. | Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data della presente Relazione |
47 | ||
| 2.1. | Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) | 47 | ||
| 2.2. | Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) | 51 | ||
| 2.3. | Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) | 51 | ||
| 2.4. | Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) | 51 | ||
| 2.5. | Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) |
51 | ||
| 2.6. | Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) | 52 | ||
| 2.7. | Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) | 52 | ||
| 2.8. | Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) |
52 | ||
| 2.9. | Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) |
52 | ||
| 2.10. | Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.) | 52 | ||
| 3. | Compliance (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) |
53 | ||
| 4. | Consiglio di Amministrazione |
54 | ||
| 4.1. | Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) |
54 | ||
| 4.2. | Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) |
55 | ||
| 4.3. | Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 62 | ||
| 4.4. | Organi delegati |
64 | ||
| 4.5. | Altri consiglieri esecutivi - Dirigenti con deleghe |
65 | ||
| 4.6. | Amministratori indipendenti | 66 | ||
| 4.7. | Lead Independent Director | 66 | ||
| 5. | Trattamento delle informazioni societarie |
66 | ||
| 6. | Comitati Interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett.d), TUF) | 67 | ||
| 7. | Comitato per le Nomine |
68 | ||
| 8. | Comitato per la Remunerazione | 68 | ||
| 9. | Remunerazione degli Amministratori |
69 | ||
| 10. | Comitato Controllo e Rischi | 69 | ||
| 11. | Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi |
70 | ||
| 11.1. | Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi | 75 | ||
| 11.2. | Responsabile della funzione di Internal Audit |
75 | ||
| 11.3. | Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 |
76 | ||
| 11.4. | Società di Revisione |
77 |
| 11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 77 |
|
|---|---|
| 11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 78 |
|
| 12. | Interessi degli Amministratori ed Operazioni con Parti Correlate 78 |
| 13. | Nomina dei Sindaci 83 |
| 14. | Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 84 |
| 15. | Rapporti con gli Azionisti 90 |
| 16. | Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) 91 |
| 17. | Ulteriori Pratiche di Governo Societario 94 |
| 18. | Cambiamenti dalla Chiusura dell'Esercizio di Riferimento 95 |
| 19. | Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate governance 95 |
| n. | 1 | Informazioni sulla struttura del capitale e sugli strumenti finanziari |
|---|---|---|
| n. | 2 | Andamento dei titoli nel corso del 2018 |
| n. | 3 | Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti |
| n. | 4 | Struttura del Collegio Sindacale |
| n. | 5 | Altre previsioni del Codice di Autodisciplina |
| Codice/ Codice di Autodisciplina: | il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa italiana SpA, ABI, Assogestioni, Assonime e Confindustria. |
|---|---|
| Cod. Civ./c.c.: | il codice civile. |
| Emittente/Società/Intek Group: | Intek Group SpA |
| Esercizio: | l'esercizio sociale chiusosi al 31 dicembre 2018, cui si riferisce la presente Relazione. |
| Fusione: | la fusione per incorporazione di iNTEk SpA in KME Group (che ha assunto la denominazione Intek Group SpA) attuata il 30 novembre 2012. |
| Modello: | il modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001. |
| Regolamento Emittenti: | il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti. |
| Regolamento Mercati: | il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati. |
| Regolamento Parti Correlate: | il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate. |
| Relazione: | la Relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF. |
| Testo Unico della Finanza/ TUF: | il Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. |
Il Consiglio di Amministrazione di Intek Group nella riunione del 10 aprile 2019, unitamente al progetto di bilancio relativo all'esercizio 2018, ha approvato anche la Relazione sul governo societario e gli assetti societari riferita a detto esercizio.
La Relazione qui riportata recepisce le modifiche apportate al Codice nel luglio 2018 e tiene conto dei successivi interventi normativi.
Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf.
In particolare la Relazione, oltre a tenere conto degli interventi normativi effettuati con il D.Lgs. n. 173 del 2008, che ha apportato modifiche all'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito il "TUF"), nonché delle istruzioni al Regolamento Mercati emanate da Borsa Italiana SpA e redatta sulla base del format da quest'ultima messo a disposizione per tale adempimento.
Questa nuova edizione del format per la redazione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari recepisce le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, come approvate dal Comitato per la Corporate Governance nel luglio del 2018, relative alla diversity nella composizione degli organi sociali, nonché alla parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'ambito dell'intera organizzazione aziendale.
Si ricorda che i criteri di diversità di genere - richiamati dai principi 2.P.4 e 8.P.2 per la composizione, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale - sono operativi a decorrere dall'inizio del primo mandato di tali organi successivo alla cessazione degli effetti della Legge 12 luglio 2011, n. 120 (Par. IX dei "Principi guida e regime transitorio").
Il format è stato inoltre integrato per recepire le disposizioni del regime di trasparenza delle PMI introdotto da Consob con la delibera n. 20621 del 10 ottobre 2018: il nuovo art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (rubricato "Disposizioni attuative della definizione di PMI") prevede, tra l'altro, che la Consob pubblichi sul proprio sito internet l'elenco delle PMI, sulla base dei valori della capitalizzazione e del fatturato da essa calcolati (comma 5) e che "Gli emittenti azioni riportano nell'ambito della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, prevista dall'articolo 123-bis del Testo unico, le informazioni relative all'acquisto e al mantenimento della qualifica di PMI, indicando il valore della capitalizzazione e del fatturato, quali risultanti dall'elenco di cui al comma 5" (comma 2).
La relazione tiene altresì conto degli interventi normativi più recenti in materia di:
con riferimento al regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010;
con riferimento al D. Lgs. 27/2010 che ha implementato la direttiva 2007/36/CE, rendendo cogente il regime di record date per l'intervento in assemblea da parte dei soci di emittenti azioni quotate in mercati regolamentati;
con riferimento all'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 che ha implementato la direttiva 2006/43. La disciplina delle funzioni attribuite al Collegio Sindacale ha, in particolare, inciso sull'informativa da rendere sull'adesione alle raccomandazioni del Codice in materia di funzioni del Comitato per il controllo interno: oltre a confermare l'eliminazione del riferimento al compito di valutare "le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico" (Criterio 8.C.3, lett. d), prima parte, del Codice), sono stati eliminati i riferimenti ai compiti di valutare "il piano di lavoro predisposto per la revisione" (Criterio 8.C.3, lett. d), seconda parte, del Codice) e a quello di vigilare "sull'efficacia del processo di revisione contabile" (Criterio 8.C.3, lettera e), del Codice);
con riferimento all'art. 123-ter del TUF e le disposizioni di attuazione approvate dalla Consob con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011.
A quest'ultimo riguardo, considerato che le società con azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute a presentare all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio una relazione sulla remunerazione avente i contenuti previsti dal Regolamento Emittenti, al fine di evitare un'inutile duplicazione dell'informativa, le informazioni pertinenti in materia (cfr. Sez. 9) vengono fornite mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF, così come già effettuato nella Relazione presentata con riferimento ai passati esercizi, a partire dal 2013.
La presente Relazione è stata redatta in conformità alle Linee Guida emanate da Borsa Italiana per la redazione della stessa (VIII Edizione del gennaio 2019) ed ai criteri previsti dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.
A tal fine si precisa che, in ossequio a quanto previsto dal novellato secondo comma dell'art. 123-bis del TUF, le informazioni ivi richieste, contenute nella presente Relazione, vengono rese note al pubblico sia mediante allegazione della presente Relazione al fascicolo di bilancio relativo all'Esercizio che mediante pubblicazione sul sito web della Società (www.itkgroup.it).
In conformità a quanto disposto dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, la Relazione evidenzia:
(i) l'adesione a ciascuna prescrizione del Codice;
(ii) le motivazioni dell'eventuale inosservanza delle prescrizioni del Codice;
(iii)le eventuali condotte tenute in luogo di quelle prescritte dal Codice.
La presente Relazione è volta ad illustrare il modello di governo societario che Intek ha adottato nell'anno 2018, tenuto conto delle peculiarità della Società, finalizzato ad ottenere un suo sostanziale allineamento ai principi contenuti nel Codice, al quale la Società ha dichiarato di aderire sin dalla sua introduzione, nonchè alle relative raccomandazioni dell'Autorità di controllo, compatibilmente con la contenuta dimensione e struttura aziendale di Intek Group.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2019 la Società ha aggiornato il modello organizzativo adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (di seguito il "Modello"), modificato in funzione degli ultimi interventi normativi in materia.
Il modello di amministrazione dell'Emittente è articolato secondo il modello tradizionale, prevedendo l'affidamento in via esclusiva della gestione aziendale al Consiglio di Amministrazione, l'attribuzione della funzione di vigilanza al Collegio Sindacale e la Revisione legale dei conti ad una società di revisione.
La Società ha provveduto fin dal bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2000 a fornire annualmente informazioni sulla propria corporate governance, sviluppando con continuità la qualità e la quantità delle stesse.
Sul sito www.itkgroup.it sono disponibili le singole Relazioni all'interno dei fascicoli di bilancio dei rispettivi esercizi; con decorrenza da quella relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2006.
Nel corso del 2011 sono state introdotte nel TUF le disposizioni in materia delle c.d. "quote di genere" negli organi di disposizione e controllo, la cui entrata in vigore è avvenuta con riferimento all'agosto 2011 ma la cui operatività è riferita ai rinnovi di tali organi successivi all'agosto 2012.
La Società ha a tal fine modificato il proprio statuto sociale con delibera dell'assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014 che ha adeguato gli artt. 17 e 22 alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo come introdotta dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e relative disposizioni attuative.
Al riguardo, si segnala che per Intek Group la sua prima applicazione è avvenuta con l'assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2015 in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per gli esercizi 2015/2017.
L'assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018 ha provveduto quindi alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per gli esercizi 2018/2020, sulla base delle nuove disposizioni di legge che prevedono, tra l'altro, che un terzo dei componenti del CDA e del Collegio Sindacale appartenga al genere meno rappresentato. Per maggiori dettagli si fa rinvio a quanto infra riportato.
Altre rilevanti modifiche statutarie si sono avute a seguito della introduzione, con delibera dell'assemblea straordinaria del 19 giugno 2015, degli artt.11-bis, 11-ter ed 11-quater che regolano le modalità di istituzione ed esercizio della maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge e che ne facciano richiesta con l'iscrizione nell'apposito elenco speciale.
Con riferimento alle modifiche apportate all'art. 123 bis del TUF dal D. Lgs 254 del 30 dicembre 2016, in ordine alle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo, Intek Group ha ritenuto di non farvi ricorso.
Ciò in quanto la Società, tradizionalmente dotata di un ridottissimo numero di amministratori esecutivi e di un ampio numero di amministratori indipendenti, dotati tutti di requisiti professionali di elevato standing, al pari degli altri consiglieri privi di delega, ha costantemente valutato come opportuna la scelta adottata sia in rapporto all'età che alla composizione di genere ed al percorso formativo e professionale di ciascun amministratore.
Peraltro, la Società non è tenuta all'adozione di tali politiche, rientrando tra i soggetti esonerati dalla norma in commento per l'insussistenza di due dei tre parametri a tal fine adottati (ricavi inferiori ad Euro 40 milioni e dipendenti inferiori a n. 250).
Con riferimento al Comitato per le nomine, previsto dal Principio 5.P.1 del Codice, la Società non lo ha istituito, in quanto il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli Amministratori indipendenti, pari numericamente ad un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione, siano caratterizzati da un rilevante livello di autorevolezza ed autonomia decisionale e che abbiano una adeguata conoscenza delle strutture della Società e del Gruppo.
Infine, la Relazione, in adesione a questa edizione del format, tiene conto del contenuto della lettera del 21 dicembre 2018, indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione (e per conoscenza agli AD e ai Presidenti dei Collegi Sindacali) delle società quotate italiane e delle quattro raccomandazioni ivi indicate, portate all'attenzione del Consiglio, dei Comitati competenti e dello stesso organo di controllo.
Nell'ambito della presente Relazione viene fornita informativa riguardo alla governance della Società con riferimento alle predette raccomandazioni.
L'operatività della Società, quale entità di investimento, si identifica in quella di una holding di interessi diversificati, la cui attività è indirizzata alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio, orientata ad una ottica imprenditoriale dinamica focalizzata sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo degli investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle nuove strategie di sviluppo.
Intek Group realizza investimenti con orizzonti temporali di medio-lungo termine, combinando la propria ottica imprenditoriale con una struttura finanziaria solida e mira alla ridefinizione di portafogli flessibili con cicli di investimento più ridotti e generazione di cassa più veloce. La massimizzazione del valore degli asset gestiti viene perseguita attraverso la definizione di strategie di business ed il presidio della loro applicazione da parte delle società controllate, l'identificazione di accordi e/o opportunità di partnership, la valorizzazione di specifici asset e la gestione di operazioni straordinarie per le società controllate.
Intek Group rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. Il valore della capitalizzazione media dell'esercizio 2018 è stato pari ad Euro 146 milioni (Euro 119 milioni nel 2017). L'ammontare del fatturato1 a livello di bilancio consolidato è stato pari ad Euro 33,6milioni (Euro 50,6 milioni nell'esercizio 2017).
La Società ha mantenuto nel tempo la propria struttura di corporate governance secondo il modello tradizionale caratterizzato dalla presenza dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2018, tenutosi subito dopo l'assemblea che lo ha nominato per gli esercizi 2018 – 2020, ha deliberato di istituire unicamente il Comitato Controllo e Rischi, formato da soli Amministratori indipendenti.
Infatti, come già avvenuto in precedenti esercizi, la Società ha ritenuto di non procedere alla istituzione del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione.
Per le motivazioni che hanno portato a questa decisione e per i rimedi previsti, si rimanda al capitolo 8 della presente Relazione ed alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 del regolamento Emittenti.
Per quanto riguarda le società del Gruppo, si precisa che la governance di KME SE, società tedesca, principale investimento di Intek Group, è organizzata secondo il modello renano, in linea con la normale operatività delle società tedesche, ovvero attraverso un Consiglio di Sorveglianza (Aufsichtsrat) ed un Comitato di Gestione (Vorstand).
Il capitale sociale di Intek Group, con riferimento alla data di approvazione della presente Relazione, ammonta ad Euro 335.069.009,80 ed è composto da complessive n. 439.241.296 azioni, delle quali n. 389.131.478 azioni ordinarie, pari al 88,59% del capitale sociale e n. 50.109.818 azioni di risparmio, pari all'11,41% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale.
* * * * * *
Le n. 389.131.478 azioni ordinarie complessivamente esistenti rappresentano l'88,59% del capitale sociale e non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.
1 Rappresentato da Proventi netti da Gestione di Partecipazioni, Commissioni su garanzie prestate e Altri proventi operativi"
Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto. Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza; la procedura è riportata nell'art. 11 dello Statuto Sociale.
Come già riferito in altra parte della presente relazione la Società ha introdotto nell'esercizio 2015 modifiche allo statuto per recepire l'istituto della maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge, che ne facciano espressa richiesta con iscrizione degli stessi nell'apposito elenco speciale.
Analogamente, le n. 50.109.818 azioni di risparmio complessivamente esistenti rappresentano, a loro volta, l'11,41% del capitale sociale e non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.
I diritti degli Azionisti di Risparmio sono riportati agli artt. 145 e ss. del TUF ed agli artt. 5, 8 e 28 dello Statuto sociale.
Il Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, che può partecipare con diritto di intervento alle Assemblee degli Azionisti titolari di azioni ordinarie ed i cui diritti sono indicati all'art. 27 dello Statuto, è la dott.ssa Simonetta Pastorino, nominata per gli esercizi 2018/2020 dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio tenutasi l'8 maggio 2018 ed il cui mandato scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Le azioni di risparmio garantiscono i seguenti privilegi patrimoniali:
La Società ha in essere un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Intek Group SpA 2015- 2020", emesso nel febbraio 2015 e composto da n. 4.708.507 Obbligazioni dal valore nominale unitario di Euro 21,60 per un controvalore complessivo di Euro 101.703.751,20.
Vengono di seguito riportate le principali caratteristiche del prestito obbligazionario in commento:
Il prezzo di rimborso (espresso come percentuale della quota del valore nominale oggetto di rimborso) è così definito, maggiorato degli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni oggetto di rimborso:
Per maggiori informazioni sull'operazione di emissione del prestito obbligazionario "Intek Group 2015 – 2020", attualmente in essere, si fa rinvio a quanto già riportato nelle relazioni relative agli esercizi successivi al 2015.
I diritti degli obbligazionisti, oltre che dalla legge, sono regolati dal regolamento approvato in sede di emissione di detto prestito.
Il Rappresentante Comune degli obbligazionisti, che può partecipare con diritto di intervento alle Assemblee degli Azionisti titolari di azioni ordinarie ed i cui diritti sono indicati all'art. 2418 c.c. ed all'art. 10 del regolamento del prestito obbligazionario, è il dott. Rossano Bortolotti, nominato con decreto del Tribunale di Milano del 25 luglio 2018 ex art. 2417 II comma c.c., su iniziativa della Società, stante la mancata nomina da parte dell'assemblea degli obbligazionisti, in carica per tre esercizi sociali e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
* * * * * *
Di seguito, sono riportate due tabelle, la prima con l'anagrafica degli strumenti finanziari emessi dalla Società e la seconda con il loro andamento in Borsa nel corso dell'esercizio, evidenziando la sua capitalizzazione di Borsa.
Al riguardo, si ricorda che in apposita sezione del sito www.itkgroup.it è a disposizione un'area dedicata agli strumenti finanziari ed alla loro quotazione, il cui andamento nelle loro rispettive contrattazioni, è aggiornato in tempo reale mediante appositi link per ciascuno strumento a Borsa Italiana SpA.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||
|---|---|---|---|
| Azioni Emesse | Codice ISIN | n. Azioni in circolazione |
% rispetto al c.s. |
| Azioni ordinarie | IT0004552359 | 389.131.478 | 88,59% |
| Azioni di risparmio al portatore | IT0004552367 | ||
| Azioni di risparmio nominative | IT0004552375 | 50.109.818 | 11,41% |
| Totale azioni | 439.241.296 | 100,00% |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI | ||
|---|---|---|
| Codice ISIN | n. strumenti in circolazione |
|
| Obbligazioni non convertibili "Intek Group SpA 2015-2020" | IT0005074577 | 4.708.507 |
| ANDAMENTO TITOLI | ||||
|---|---|---|---|---|
| Valore massimo Valore minimo |
||||
| Mese | Quotazione | Mese | Quotazione | |
| Azioni ordinarie | Settembre | 0,3975 | Gennaio | 0,2736 |
| Azioni di risparmio | Gennaio | 0,4720 | Dicembre | 0,3250 |
| Obbligazioni Intek Group 2015- 2020 |
Maggio | 103,99 | Novembre | 100,60 |
Relazioni con gli azionisti:
telefono: 02 8062921 FAX: 02 8062940 Email: [email protected] Website: www.itkgroup.it
Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento né delle azioni né delle Obbligazioni "Intek Group SpA 2015-2020", quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.
Con riferimento alla data del 31 dicembre 2018 la partecipazione di Quattroduedue Holding B.V. nella Società è pari a complessive n. 182.778.198 azioni ordinarie, corrispondenti al 46,97% del capitale sociale di tale categoria.
Detta partecipazione è detenuta tramite la controllata totalitaria Quattroduedue SpA per n. 182.778.192 azioni ordinarie mentre le residue n. 6 azioni ordinarie, che non influiscono sulla percentuale di cui sopra, sono di proprietà diretta di Quattroduedue Holding B.V.
Rispetto all'intero capitale sociale di Intek Group, le azioni ordinarie complessivamente possedute da Quattroduedue Holding B.V. sono pari al 41,61%.
Come da comunicazione del 2 luglio 2016, il cui contenuto è stato oggetto di pubblicazione a mezzo stampa in pari data e di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, gli azionisti di Quattroduedue Holding B.V., Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano), con una partecipazione del 35,12%, Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44% ed Hanseatic Europe S.a.r.l. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44%, aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto le loro partecipazioni in detta Quattroduedue Holding B.V, con scadenza al 30 giugno 2019.
Nessuno dei soci detiene il controllo nè di detta società né di Intek Group, ai sensi dell'art. 93 del TUF.
La soglia di rilevanza prevista dall'art. 120, n. 2, è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.
Per quanto noto alla Società, con riferimento alle risultanze a Libro Soci, Quattroduedue Holding BV è l'unico Azionista che possegga oltre il 5% del capitale sociale.
L'azionariato ordinario della Società, aggiornato in base alle risultanze del Libro Soci al 31 dicembre 2018, è composto da n. 18.803 Azionisti.
La Società, alla data del 31 dicembre 2018, deteneva direttamente n. 5.713.572 azioni ordinarie, pari all'1,468% del capitale di tale categoria e all'1,301% del capitale sociale complessivo e n. 11.801 azioni di risparmio pari allo 0,024% del capitale rappresentato da detta categoria di azioni ed allo 0,002% del capitale sociale complessivo.
Il totale delle azioni proprie detenute da Intek Group ammonta al 31 dicembre 2018 a complessive n. 5.725.373 azioni pari all'1,303% del capitale sociale complessivo della Società.
Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, salvo quanto già riportato in altra sezione della presente Relazione con riferimento alle previsioni statutarie in ordine al voto maggiorato come ivi illustrate.
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Salvo quanto previsto dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto, non sono previste restrizioni al diritto di voto.
Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2006 ha deliberato l'introduzione nell'art. 4 dello Statuto Sociale della facoltà per l'Assemblea degli Azionisti di escludere, in operazioni di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo c.c..
Inoltre, l'art. 27 dello Statuto prevede che l'eventuale deliberazione di proroga della durata della Società (prevista al 31 dicembre 2050) non sia causa di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.
Alla Società non è stata comunicata l'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF, salvo quanto in precedenza indicato in merito al patto esistente tra i soci di Quattroduedue Holding B.V., scadente il 30 giugno 2019 e riportato sul sito web della società www.itkgroup.it
La Società, come pure le sue controllate, non hanno sottoscritto accordi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società medesima, eccezione fatta per gli accordi di finanziamento in pool su KME SE ove previsto.
La Società non ha adottato alcuna norma statutaria in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma I e II del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui al successivo art. 104-bis, comma II e III del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto o di scambio.
Non sono in essere deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.
L'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una autorizzazione ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357 ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/98 per acquistare, per un periodo di 18 mesi a partire dalla data di delibera, e disporre, senza limiti temporali, azioni ordinarie ed azioni di risparmio proprie, nei limiti di legge e di regolamento, stabilendo quale impegno finanziario massimo Euro 5.000.000.
Alla data della Relazione la Società detiene e dispone di n. 5.713.572 azioni ordinarie, pari all'1,468% del capitale votante ed all'1,301% del capitale sociale complessivo.
Nessuna delle società controllate detiene azioni di Intek Group.
La Società, pur essendo controllata, tramite Quattroduedue SpA, da Quattroduedue Holding B.V., come sopra indicato, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007 (di seguito "Regolamento Mercati"), in quanto:
* * * * *
Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF, ("gli accordi tra la Società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, cui si fa espresso rinvio.
Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF, ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sezione 4.1).
Intek Group aderisce al Codice, promuovendo l'introduzione dei relativi principi nel proprio sistema di governance, tenendo conto della peculiarità della propria struttura.
Nel caso in cui i principi ed i criteri applicativi del Codice non abbiano trovato completa attuazione, vengono fornite adeguate informazioni in merito ai motivi della mancata o parziale applicazione.
Il testo vigente del Codice è disponibile presso Borsa Italiana SpA, anche attraverso la consultazione del sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf.
Il Collegio Sindacale, come richiesto dall'art. 149, comma 1, lettera c.-bis del TUF vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice.
La Società, con periodicità annuale, fornisce informativa sul proprio sistema di governance e sull'adesione al Codice di Autodisciplina attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi ed ai criteri applicativi previsti dal Codice e dalla best practice internazionale.
Nell'ambito della presente Relazione, nelle diverse sezioni della stessa, vengono fornite le informazioni in ordine alle ragioni dell'eventuale mancata adesione a una o più delle raccomandazioni del Codice.
La Relazione è messa a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nella sezione "Governance".
I Comitati, istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione (si rimanda sul punto ai successivi paragrafi 7, 8 e 10 della presente Relazione) in conformità al Codice, si riuniscono e svolgono le funzioni secondo le previsioni del medesimo Codice.
L'esame della struttura della governance operativa della Società, così come delineata dallo Statuto, dalle procedure adottate e come illustrata nella presente Relazione, evidenzia l'impegno di Intek Group nell'adesione alle regole di best practice comunemente condivise.
Né la Società né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Intek Group.
Le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono quelle previste dalle disposizioni legislative applicabili integrate da quelle contenute nell'art. 17 dello Statuto Sociale. Si evidenzia che l'assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014, che ha apportato modifiche allo statuto sociale, ha adeguato gli articoli 17 e 22 alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e relative disposizioni attuative.
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e possono essere rieletti (art. 17 dello Statuto Sociale).
In occasione della presentazione della proposta di nomina di un nuovo Amministratore, l'Assemblea degli Azionisti è informata del suo curriculum vitae e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre Società.
La composizione dell'organo prevede un numero variabile di Amministratori tra un minimo di sette ed un massimo di undici.
La procedura di nomina riportata nell'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che:
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto di seguito indicato:
In ogni caso, sia il Consiglio che l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
L'intera procedura per la nomina degli Amministratori è riportata dall'art. 17 dello Statuto Sociale ed è anche disponibile in apposita sezione del sito web www.itkgroup.it.
La Società non ha adottato piani per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenuti necessari in ragione della composizione dell'azionariato e dell'assetto delle deleghe.
Anche per quanto concerne gli orientamenti agli azionisti sulle figure professionali che debbano essere presenti in Consiglio si è ritenuto che la composizione, l'esperienza e l'attenzione degli azionisti di controllo della Società non richiedano la formulazione di detti orientamenti su aspetti di cui tali azionisti hanno completa conoscenza.
L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018 che ha determinato in nove (9) il numero dei componenti l'organo amministrativo (lo statuto prevede un numero variabile di amministratori tra un minimo di 7 ed un massimo di 11).
La durata in carica è prevista per tre esercizi e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
La proposta per la candidatura degli Amministratori era stata tempestivamente presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue SpA (con un possesso del 46,97% del capitale ordinario) nel rispetto della procedura di cui all'art. 17 dello Statuto Sociale; l'Assemblea aveva approvato la proposta di nomina a maggioranza, con n. 185.495.807 voti favorevoli pari al 99,91% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 47,669% delle azioni aventi diritto al voto.
Nessun amministratore è stato designato attraverso la presentazione di una lista di minoranza.
Alla data della presente Relazione sono quindi in carica nove Amministratori. Verranno di seguito riportati i nominativi con l'indicazione delle cariche rispettivamente ricoperte anche all'interno del Comitato costituito, insieme ad un breve curriculum vitae.
Dette informazioni sono disponibili anche in apposita sezione del sito web www.itkgroup.it.
Si rimanda alla Tabella 3 per la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti.
Non essendo più valida la norma transitoria in tema di "quote di genere" negli organi di amministrazione e controllo, le nomine sono state effettuate a norma di legge e di statuto e quindi nel rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra i generi, per cui il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un terzo degli amministratori eletti, con arrotondamento per eccesso.
In forza di tale disposizione, infatti, il genere meno rappresentato è pari ad un terzo dei soggetti candidati e poi nominati.
Tra gli Amministratori, pertanto, si rileva la presenza di tre rappresentanze femminili, in linea con quanto previsto dalla norma in vigore.
Si segnala la presenza di rappresentanza femminile in via continuativa fin dal 2005 con la dott.ssa Moriani che ha assunto la carica di Vice Presidente nel corso del 2010.
Tale rappresentanza è inoltre assicurata anche nel Collegio Sindacale da un Sindaco Effettivo e da un Supplente, nominati in occasione del rinnovo delle cariche sociali nel 2018.
Si ricorda, come già anticipato in precedenza, che l'Assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014 aveva, tra l'altro, adeguato lo statuto alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo.
I nominativi degli Amministratori sono tradizionalmente riportati all'inizio dei fascicoli predisposti in occasione delle Assemblee della Società nonché della pubblicazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.
Sono di seguito riportate le informazioni relative a tutti gli Amministratori in carica nel corso del 2018 ed alla data della presente Relazione.
Il dott. Vincenzo Manes, nato nel 1960 e laureato in Economia e Commercio, è Presidente di Intek Group, di I2 Capital Partners SGR, di Fondazione Dynamo nonché socio di Quattroduedue Holding B.V. di cui è anche componente del Consiglio di Sorveglianza.
E' stato Presidente dell'Aeroporto di Firenze SpA fino al 29 aprile 2013.
Il Consiglio di Amministrazione della Società dell'8 maggio 2018 ha confermato la sua nomina alla carica di Presidente conferita una prima volta nel 2012. Dal 2010 al 2012 è stato Vice Presidente con poteri esecutivi.
E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 14 febbraio 2005 ed è stato Presidente ed Amministratore Delegato di iNTEk SpA fino alla sua incorporazione in Intek Group.
E' stato Presidente del Vorstand di KME SE fino al luglio 2017 ed attualmente fa parte del Consiglio di Sorveglianza della stessa.
Nel corso del 2018 il dott. Manes è stato nominato Amministratore, Presidente del Comitato Amministratori Indipendenti e componente del Comitato Remunerazioni di Tod's Group SpA nonché componente del Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria – CIA SpA. Nel 2016 è stato inoltre nominato Amministratore di Class Editori SpA, cariche ancora in corso.
La dott.ssa Diva Moriani, nata nel 1968, laureata in Economia e Commercio, è entrata a fare parte di iNTEk SpA nel 1999 e quindi è stata nominata Amministratore della medesima nel 2002 per divenirne poi Vice Presidente nel 2007 e fino alla data di Fusione. E' stata amministratore di ErgyCapital SpA fino al 27 dicembre 2017, data di fusione della società in Intek Group. Ha ricoperto inoltre, fino al 2014, la carica di Amministratore in I2 Capital Partners SGR SpA (di cui è stata Amministratore Delegato fino al 1° dicembre 2012) ed in Cobra Automotive Technology SpA.
Il Consiglio di Amministrazione della Società dell'8 maggio 2018 ha confermato la sua nomina alla carica di Vice Presidente, conferita una prima volta nel 2010, attribuendole poteri esecutivi. E' entrata a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 27 aprile 2005.
E' stata CEO del Vorstand di KME SE fino al luglio 2017 ed è attualmente componente del Consiglio di Sorveglianza della stessa nonché di KME Germany Bet. GmbH. E' stata inoltre Presidente di KME Srl fino al luglio 2017 dove ha comunque mantenuto la carica di Amministratore ed è componente dei Consigli di Amministrazione di Dynamo Academy Srl, Associazione Dynamo e Fondazione Dynamo.
Nel corso del 2014 la dott.ssa Moriani è stata nominata amministratore e Presidente dei Comitati Remunerazione e Nomine di ENI SpA ed Amministratore e Presidente dei Comitati Remunerazione e Nomine, nonché componente del Comitato Parti Correlate di Moncler SpA, cariche attualmente in corso.
Nel 2016 è stata nominata Amministratore, nonché componente dei Comitati Remunerazione, Nomine e Operazioni con Parti Correlate di Generali Group SpA.
Il dott. Marcello Gallo, nato nel 1958 e laureato in Economia Politica, è stato Vice Presidente di iNTEK SpA dal 2007 e fino alla sua incorporazione in Intek Group (dopo esserne stato Direttore Generale dal 1998 al 2003); partecipa al Consiglio di Amministrazione di Società controllate e in particolare è Amministratore Delegato di I2 Capital Partners SGR SpA.
È stato Presidente di Nuovi Investimenti SIM SpA ed Alpi Fondi SGR SpA (controllate del Fondo gestito da I2 Capital Partners) fino all'agosto 2017.
È stato inoltre Presidente di FEB – Ernesto Breda SpA fino al 9 dicembre 2016, data di attuazione della fusione per incorporazione in Intek Group.
È entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 14 febbraio 2005 in qualità di Amministratore e dall'8 maggio 2018 ne è Vice Presidente con poteri esecutivi.
Fa parte del Consiglio di Sorveglianza di KME SE e di KME Germany Bet. GmbH ed è amministratore di Dynamo Academy Srl, Associazione Dynamo e Fondazione Dynamo.
Dal dicembre 2017 è inoltre Presidente di Fondazione Vita.
L'ing. Giuseppe Lignana, nato nel 1937 e laureato in Ingegneria Elettronica, è stato Amministratore Delegato in CEAT Cavi SpA ed Amministratore in Banca Commerciale Italiana SpA ed in SIRTI SpA. Entrato in Cartiere Burgo SpA nel 1984, ne è stato Direttore Generale, Amministratore Delegato, Presidente fino al 2004 ed attualmente è Presidente Onorario.
E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 12 gennaio 2005 quale Amministratore indipendente. Ricopre inoltre la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi della Società.
Il dott. James Macdonald, nato nel 1951 e laureato all'Eton College – Cambridge University, è stato componente del Consiglio di Amministrazione di Intek SpA dal 1996 al 2012.
E' Direttore di Hanseatic Americas Ltd dal 1993, di Hanseatic Europe Sarl dal 2001, di Hansabay Pty Ltd ed è stato direttore di alcuni fondi per numerosi anni.
E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 30 aprile 2013 quale Amministratore non esecutivo.
Il dott. Ruggero Magnoni, nato nel 1951 e laureato all'Università Luigi Bocconi di Milano – master presso Columbia University, ha ricoperto posizioni di vertice in primari istituti finanziari di livello internazionale ed in particolare è stato Vice Chairman di Lehman Brothers e di Lehman Brothers International Italy.
Attualmente è amministratore di Compagnie Financière Richemont SA, IMMSI SpA, OmniaInvest SpA e fa parte del Consiglio di Sorveglianza della controllante Quattroduedue Holding BV, della quale è anche socio.
È amministratore non esecutivo di Intek Group dal 31 maggio 2016.
La dott.ssa Alessandra Pizzuti, nata nel 1962, è laureata in giurisprudenza presso l'Università degli studi di Firenze con 110 e lode.
E' amministratore non esecutivo di Intek Group dal 19 giugno 2015 ed è componente dei Consigli di sorveglianza di KME SE e KME Germany bet. GmbH.
Nato nel 1973 e laureato in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Pisa, è stato dipendente per alcuni anni di Accenture, società di consulenza strategico-organizzativa.
Attualmente è dirigente amministrativo presso il Sistema Sanitario della Regione Liguria dove si occupa di bilancio dopo avere seguito per diversi anni budget e programmazione. È stato Amministratore indipendente e componente del Comitato di Controllo Interno di Intek SpA dal 2011 al 2012.
Docente a contratto in materie economiche presso il Corso di Laurea delle Professioni Sanitarie della Facoltà di Medicina dell'Università degli Studi di Genova.
E' amministratore indipendente di Intek Group SpA dal 30 aprile 2013 e componente del Comitato Controllo e Rischi.
La dott.ssa Francesca Marchetti, nata nel 1963, laureata in Economia e Commercio, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano ed a Brescia e ricopre la carica di Sindaco in società esterne al Gruppo.
È stata Sindaco effettivo di ErgyCapital SpA fino al 27 dicembre 2017.
E' amministratore indipendente di Intek Group SpA dall'8 maggio 2018, dopo aver ricoperto la carica di Sindaco effettivo dal 28 giugno 2012.
Nato nel 1952, laureato in Amministrazione Aziendale presso l'Università di Torino, ha iniziato l'attività quale impiegato bancario nel settore Fidi ed ha svolto la professione di consulente aziendale.
E' stato amministratore indipendente di Intek Group SpA dal 30 aprile 2013 fino all'8 maggio 2018, ricoprendo anche la carica di componente del Comitato Controllo e Rischi.
E' stato Vice Presidente di Basic Net SpA, società quotata presso il MTA gestito da Borsa Italiana, di cui è stato Amministratore Delegato fino al 2016.
Dal 2017 è inoltre Presidente di Culti Milano SpA.
* * * * * *
Di seguito sono riportati per ciascun Amministratore le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2018 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.
| Vincenzo Manes | ||
|---|---|---|
| Intek Group SpA (2) | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione Dynamo | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| I2 Capital Partners SGR SpA (1) | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Nextep Srl Società Benefit | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione Adriano Olivetti | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione La Triennale di Milano | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Quattroduedue Holding B.V. | Membro del Consiglio di Sorveglianza | |
| KME SE (1) |
Presidente del Consiglio di Sorveglianza | |
| Membro del Consiglio di Amministrazione e dei |
||
| Tod's Group (2) | Comitati Remunerazione e CO/Rischi | |
| Compagnia Immobiliare Azionaria | ||
| (CIA) SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Class Editori SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione Italia Sociale | Presidente | |
| Robert Kennedy Human Rights | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Vice Presidente del Consiglio di |
|
|---|---|
| Intek Group SpA (2) | Amministrazione |
| I2 Capital Partners SGR SpA (1) | Amministratore Delegato |
| ISNO 3 S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| KME SE (1) |
Membro del Supervisory Board |
| Fondazione Dynamo | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Fondazione Vita | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| KME Germany Bet. GmbH (1) | Membro del Consiglio di Sorveglianza |
| Dynamo Academy S.r.l. | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Associazione Dynamo | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Giuseppe Lignana | ||
|---|---|---|
| Membro del Consiglio di Amministrazione e | ||
| Intek Group SpA (2) | Presidente del Comitato Controllo e Rischi |
| James Macdonald | ||
|---|---|---|
| Intek Group SpA (2) |
Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Hanseatic Americas Ltd. | Director | |
| Hanseatic Europe Sarl | Manager | |
| Hansabay Pty. Ltd. | Director |
| Ruggero Magnoni | APLOMB Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione |
|---|---|---|
| Raffaele CARUSO SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione |
|
| Membro del Consiglio di Amministrazione e | ||
| Compagnie Financiere Richemont SA | Membro Audit Committee | |
| Compagnie Financiere Rupert | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Intek Group SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione Dynamo | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione Giuliano e Maria Carmen | ||
| Magnoni Onlus | Socio Fondatore e Presidente | |
| Fondazione Laureus Sport for Good | ||
| Italia Onlus | Socio Fondatore e Presidente | |
| IMMSI SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione |
|
| Omniainvest SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| M&M Capital Ltd. | Chairman | |
| Lehman Brothers Foundation Europe | Trustee | |
| Quattroduedue Holding BV | Supervisor Director | |
| Trilantic Capital Partners Europe | Senior Advisor e Membro dell'Advisory Council | |
| The Westminster Trust e The | ||
| Bellevue Trust | Protector |
| Alessandra Pizzuti | ||
|---|---|---|
| Intek Group SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| KME SE (1) |
Membro del Consiglio di Sorveglianza | |
| KME Germany Bet. GmbH (1) |
Membro del Consiglio di Sorveglianza | |
| Luca Ricciardi | ||
| Intek Group SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi |
| Membro del Consiglio di Amministrazione e | ||
|---|---|---|
| INTEK Group SpA (2) | del Comitato Controllo e Rischi | |
| Nuovi Investimenti SIM SpA | Sindaco effettivo | |
| Festa Trasporti e Logistica Srl | ||
| Unipersonale | Sindaco effettivo |
(1) società facente capo ad Intek Group SpA;
(2) società quotata in un mercato regolamentato.
* * * * * *
Agli Amministratori è richiesto di evidenziare tempestivamente il venir meno del requisito della onorabilità di cui all' art. 147 quinquies del TUF.
Nel corso del 2018, la sussistenza di tale requisito è stata valutata anche ai sensi della normativa di Banca d'Italia (D.Lgs. n. 469 dell'11 novembre 1998).
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione e/o degli altri dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene di non limitare in via discrezionale il numero di incarichi che ciascun Amministratore può ricoprire, fatti comunque salvi i diritti di legge e regolamentari e ciò con riguardo:
In considerazione dell'elevata professionalità degli Amministratori, la Società non ha, fino ad oggi, ritenuto necessario fornire agli stessi, dopo la loro nomina, un'adeguata conoscenza dei settori di attività nei quali opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonchè del quadro normativo di riferimento; ciò anche in ragione delle notizie, dati e documenti che vengono periodicamente messi a disposizione degli amministratori stessi nelle varie riunioni del Consiglio in cui vengono fornite le informazioni in ordine all'andamento dei business del gruppo o assunte deliberazioni di natura strategica.
Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi poteri per l'organizzazione, la gestione e l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per l'attuazione dell'oggetto sociale (art. 14 dello Statuto Sociale), ne determina le linee strategiche e ne persegue il raggiungimento, garantisce la continuità della gestione e provvede all'attribuzione delle deleghe agli Amministratori esecutivi (artt. 15 e 16 dello Statuto Sociale).
Sono altresì attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione i poteri di cui all'art. 2365 II co. Codice Civile, come previsto dall'art. 14 dello statuto sociale, in relazione alle deliberazioni concernenti operazioni di fusione e di scissione.
In aderenza a quanto stabilito dal Codice, viene messo in evidenza quale obiettivo prioritario del Consiglio di Amministrazione la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo sottolineando, tra l'altro, il suo compito di definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.
In tale ambito, durante le riunioni del Consiglio, vengono tradizionalmente fornite informazioni di dettaglio sull'attività svolta e sulle operazioni più rilevanti al fine di implementare la loro conoscenza da parte di Amministratori e Sindaci.
In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione che esamina la presente Relazione, vengono anche fornite informazioni sulle modifiche di natura legislativa e regolamentare intervenute nel periodo che hanno interessato la governance della Società.
Per quanto concerne i documenti contabili, rientra tra le competenze del Consiglio di Amministrazione quello di redigere:
Nel corso del 2018 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 6 volte.
La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata di circa un'ora e 20 minuti.
Nell'esercizio in corso si sono tenute tre riunioni del Consiglio di Amministrazione e l'attuale calendario finanziario ne prevede almeno altre due.
E' prassi che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno venga portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci in anticipo rispetto ad ogni riunione, utilizzando il mezzo della posta elettronica, ponendo il dovuto riguardo al rispetto delle procedure per documenti o informazioni di natura riservata.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.6 si segnala che partecipano costantemente alle riunioni del Consiglio, il Segretario Roberto De Vitis, già Direttore Affari Legali e Societari fino al 31 marzo 2017, ed il Dirigente Preposto Giuseppe Mazza, che è anche Direttore Amministrativo della Società. In determinate riunioni consiliari possono partecipare, su invito del Presidente, anche altri dirigenti della Società e/o del Gruppo e professionisti incaricati di assistere la Società su particolari tematiche o specifiche operazioni.
Il calendario delle riunioni di Consiglio viene comunicato non appena disponibile a Borsa Italiana, e comunque entro il 31 gennaio, ed è anche disponibile sul sito della Società www.itkgroup.it.
Il Presidente ha per Statuto (art. 20) la legale rappresentanza, anche in giudizio, della Società, oltre che la firma sociale. Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro conferiti.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. a) del Codice, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e del sistema di governo societario della Società.
Intek Group esercita attività di direzione e coordinamento su alcune delle sue controllate ed in particolare su I2 Capital Partners SGR SpA e Immobiliare Pictea Srl come comunicato, ai sensi dell'art. 2497-bis c.c., da parte degli amministratori di tali società.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, assume ogni determinazione in ordine all'attribuzione ed alla revoca di deleghe agli amministratori esecutivi.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. d) del Codice, il Consiglio ha determinato, sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori esecutivi.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice, il Consiglio valuta il generale andamento della gestione in occasione dell'esame delle relazioni periodiche, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. f) del Codice, si precisa che al Consiglio sono riservati:
Si precisa che i poteri per importi inferiori a quelli di esclusiva competenza del Consiglio sono stati conferiti al Presidente ed ai Vice Presidenti.
Con cadenza semestrale il Consiglio esamina la relazione prodotta dal Comitato per il Controllo e Rischi in cui vengono forniti gli esiti delle verifiche dallo stesso effettuate ed il proprio giudizio in ordine alla adeguatezza del sistema di controllo interno della Società.
In occasione della riunione del 10 aprile 2019, il Consiglio ha esaminato il giudizio espresso al riguardo dal predetto Comitato che è stato positivo.
Il Consiglio ha inoltre effettuato la propria autovalutazione mediante la circolarizzazione di un questionario trasmesso a tutti gli Amministratori, senza rilievi.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. g) del Codice si precisa che nella riunione del 10 aprile 2019 il Consiglio ha effettuato una positiva valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati.
Tale determinazione ha preso in considerazione il numero dei componenti il Consiglio e degli amministratori esecutivi, anche con riferimento alla incidenza della componente rappresentata dagli amministratori indipendenti, per i quali è stata accertata la sussistenza del requisito di indipendenza, tenendo altresì conto del loro elevato profilo professionale.
Per le informazioni sulla politica di remunerazione adottata dalla Società e sui compensi percepiti dagli Amministratori e dai dirigenti strategici si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF resa disponibile sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.
Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e le operazioni con parti correlate della Società e del gruppo di cui la stessa è a capo, si rinvia a quanto illustrato al riguardo nel successivo paragrafo 12.
Si precisa che non esistono delibere assembleari che prevedano deroghe al divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 cod. civ.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Presidente (Vincenzo Manes) e due Vice Presidenti (Diva Moriani e Marcello Gallo), entrambi attualmente in carica.
Anche in considerazione della presenza di un azionista di controllo, come già riferito in altra sezione della presente Relazione, non è stato previsto alcun c.d. "Piano di Successione" per gli Amministratori esecutivi né il Consiglio di Amministrazione ne ha, al momento, valutato l'adozione (art. 5.C.1 del Codice).
Il Presidente, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, al quale si rinvia per maggior dettaglio, è il legale rappresentante della Società ed ha il potere di rappresentarla nei confronti dei terzi e in giudizio.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, ciascun Vice Presidente può sostituire il Presidente in caso di assenza e/o impedimento di quest'ultimo.
Si ricorda che il dott. Manes è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dal Consiglio dell'8 maggio 2018 che gli ha confermato i seguenti principali poteri e facoltà:
Nell'esercizio di tali poteri, il Presidente può stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della società ed il suo funzionamento. Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 5 milioni ed Euro 30 milioni.
Sempre in tale data, ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione i poteri per quanto attiene alla gestione dell'attività della Società nell'area amministrativa, finanziaria, del controllo, legale, fiscale, assicurativa e dell'information technology, nonché nell'area delle attività industriali, commerciali e dei servizi ed anche delle risorse umane e della comunicazione interna; per tali attività hanno potere di indirizzo e coordinamento nei confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti operativi e sempre nei limiti delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione e dal Presidente Vincenzo Manes.
Nell'esercizio di tali poteri, i Vice Presidenti possono stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della Società ed il suo funzionamento.
Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 2 milioni ed Euro 15 milioni.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno costituire un Comitato Esecutivo riservando al Presidente Vincenzo Manes ed ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo i necessari poteri.
Non vi sono altri consiglieri muniti di deleghe gestionali o comunque da considerarsi esecutivi ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.1. del Codice.
Al Direttore Amministrativo, Giuseppe Mazza, sono stati attribuiti dal Presidente, con procura speciale in data 19 dicembre 2012, successivamente integrata in data 29 luglio 2014, poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi con firma singola, per operazioni con limiti di valore tra Euro 100 mila ed Euro 500 mila.
Si segnala che identici poteri sono stati attribuiti anche, con idonea procura rilasciata dal Presidente, al Segretario del Consiglio Roberto De Vitis, consulente esterno della Società che, fino al 31 marzo 2017 ha svolto le mansioni di Direttore Affari Legali e Societari della stessa.
Come meglio dettagliato nel paragrafo 12 per la parte dedicata alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente ed ai Vice Presidenti specifici poteri al riguardo.
Gli Amministratori esecutivi, in occasione delle riunioni consiliari, informano periodicamente il Consiglio ed il Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Come già sottolineato, tale informativa contribuisce ad accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori e dei Sindaci della realtà e delle dinamiche aziendali.
* * * * * *
Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 147 ter comma 4 del TUF ed anche con riferimento alle disposizioni di cui agli artt. 1 e 2 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene la propria composizione, sia sotto l'aspetto numerico che professionale sia anche in considerazione della presenza di tre Amministratori indipendenti (pari ad un terzo dei suoi attuali componenti in carica), adeguata alle dimensioni dell'azienda ed alle problematiche da affrontare; analoga considerazione viene estesa nei confronti dei Comitati costituiti.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema del controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse.
La presenza di Amministratori esecutivi provvisti di una specifica ed approfondita esperienza professionale multidisciplinare nelle materie di carattere finanziario, industriale ed amministrativo consente di "coprire" in maniera adeguata la parte più significativa dell'attività aziendale.
Gli Amministratori non esecutivi, a loro volta, apportano un sicuro contributo in termini di professionalità ed esperienza al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato Controllo e Rischi di cui fanno parte.
Fanno parte dell'attuale Consiglio di Intek Group n. 3 (tre) amministratori indipendenti.
Nel rispetto dei "criteri applicativi" 3.C.1. e 3.C.2. del Codice e come pure nel rispetto degli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF nonché della comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, per gli Amministratori Giuseppe Lignana, Francesca Marchetti e Luca Ricciardi viene confermato il mantenimento della loro qualifica di "Amministratori Indipendenti" ai sensi delle predette disposizioni, valutazione condivisa anche per il 2018 dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.
Si ricorda che la valutazione viene effettuata alla data delle rispettive nomine assembleari e quindi ripetuta nell'ambito delle procedure per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre.
Con riferimento al criterio di cui all'art. 3.C.1. lettera e) del Codice si segnala che per l'amministratore ing. Giuseppe Lignana, rimasto in carica per un periodo superiore a 9 anni, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di valutare positivamente il possesso del requisito di indipendenza, in ragione della sua piena autonomia di valutazione e di giudizio tenuto altresì conto della sua elevata professionalità.
Si evidenzia inoltre, con riferimento al principio 4.C.2, che richiede che almeno la metà dei componenti il Consiglio di Amministrazione sia costituito da amministratori indipendenti, nel caso in cui non si costituiscano uno o più comitati, che la Società ha ritenuto sufficiente il numero di tre amministratori indipendenti, in considerazione della loro professionalità, autonomia e dell'elevato contributo alla discussione in seno al Consiglio di Amministrazione.
Si segnala, infine, che gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno, ovvero, ove necessario, in occasione di operazioni di particolare importanza nell'ambito delle attività del Comitato Controllo e Rischi, di cui fanno parte tutti gli amministratori indipendenti di Intek Group.
L'art. 2. del Codice, nei suoi paragrafi 2.C.3. e 2.C.4., sottolinea l'importanza della nomina di un Lead Independent Director da parte del Consiglio di Amministrazione in presenza di particolari situazioni legate al controllo della società ed ai poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Nel caso di Intek Group, in ragione degli accordi esistenti nella compagine sociale di Quattroduedue Holding B.V., accordi dei quali è stato dato atto in precedenza, Vincenzo Manes non assume la qualifica di azionista di controllo di tale società né quindi di Intek Group.
Inoltre, sono stati opportunamente valutati anche i seguenti elementi:
In ragione di tali considerazioni, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere alla nomina del c.d. "lead independent director" al fine del coordinamento delle eventuali istanze e contributi degli Amministratori non esecutivi.
Desiderando evidenziare che la comunicazione al mercato degli "eventi societari" deve essere tempestiva, completa, adeguata e non selettiva, la Società ha adottato nel 2002 il "Codice di Comportamento in materia di informazione societaria su fatti rilevanti", accogliendo le sollecitazioni in tal senso del "Codice" e dando una evidenza formale ai principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato".
Le successive innovazioni introdotte nella legislazione in materia di informazione societaria nel TUF, nonché da CONSOB a livello regolamentare e quindi da Borsa Italiana SpA, hanno portato ad una sua revisione nel marzo e nel novembre del 2006 e poi nel novembre del 2007. In particolare, ricordiamo la nuova formulazione dell'art. 114 del TUF e, nel rispetto del successivo art. 115-bis, la conseguente individuazione delle persone, i c.d. "soggetti rilevanti", che hanno accesso alle c.d. "informazioni privilegiate", e la costituzione del relativo Registro con decorrenza dal 1° aprile 2006, strutturato in un format elettronico.
La procedura richiama prima di tutto gli Amministratori ed i Sindaci al rispetto della riservatezza delle informazioni privilegiate, principio esteso agli altri soggetti che per le loro funzioni possono ugualmente accedervi, riservando poi il loro trattamento a persone consapevoli della rilevanza della materia ed a conoscenza degli adempimenti e delle procedure in materia richiesti da CONSOB e da Borsa Italiana SpA.
Come anche riportato nel testo dell'art. 115-bis del TUF, la sua applicazione è riferita ai soggetti controllati dall'emittente quotato, escludendo quindi i soggetti controllanti.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l'altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71 del Regolamento Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
Si evidenzia che il 18 marzo 2016 è entrata in vigore la nuova Direttiva Transparency (Decreto Legislativo 25/2016) che ha, tra l'altro, modificato il comma n. 2 dell'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo di pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l'approvazione della Relazione Semestrale consolidata che deve essere diffusa quanto prima possibile e comunque entro 3 mesi dalla chiusura del primo semestre.
Sono stati conferiti appositi poteri a Consob per stabilire, con proprio regolamento, l'eventuale obbligo di pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive. Al termine di una consultazione pubblica Consob ha definito di non prevedere obblighi aggiuntivi lasciando alle singole società emittenti la scelta sulla pubblicazione o meno di detti aggiornamenti.
In considerazione di ciò, a partire dalla relazione sul primo trimestre 2016 la Società ha deciso di non procedere alla pubblicazione dei successivi resoconti intermedi di gestione al 31 marzo ed al 30 settembre. Saranno comunque oggetto di tempestiva comunicazione le informazioni price sensitive.
A seguito dell'entrata in vigore della citata direttiva Trasparency e del regolamento europeo 596/2014 relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR"), la Società, dopo attenta analisi, ha adeguato le proprie procedure sull'internal dealing e sull'informativa privilegiata Questa ultima è in costante aggiornamento in funzione delle modifiche normative e/o regolamentari tempo per tempo introdotte.
Per le ragioni già illustrate in precedenza e ribadite nel prosieguo della presente Relazione, la Società non ha istituito Comitati che assommino in sè più funzioni.
Il Comitato per il Controllo e Rischi è nominato dal Consiglio di Amministrazione, ed è composto dagli Amministratori Giuseppe Lignana (Presidente), Francesca Marchetti e Luca Ricciardi.
I suoi componenti sono tutti Amministratori non esecutivi ed indipendenti la cui esperienza professionale, anche in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione adeguata all'incarico.
Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle sulla approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Svolge, inoltre, attività di supporto in ordine alla conformità delle procedure in materia di operazioni con parti correlate, alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro osservanza.
Per una maggiore informativa sull'attività svolta dal Comitato, si rinvia al successivo paragrafo 10.
La Società ha deciso, a partire dal 19 giugno 2015, di non istituire il Comitato per la Remunerazione, dotandosi di adeguate procedure per la determinazione della remunerazione degli amministratori esecutivi, come meglio illustrato nel successivo paragrafo 8 e nella Relazione sulla Remunerazione, cui si fa rinvio.
La Società ha deciso di non procedere alla istituzione del Comitato per le Nomine (previsto dal Principio 5.P.1 del Codice) valutando che gli Amministratori indipendenti, pari numericamente ad un terzo dei componenti il Consiglio, siano caratterizzati da un rilevante livello di autorevolezza ed autonomia decisionale e che abbiano una adeguata conoscenza delle strutture della Società e del Gruppo.
Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che:
possano essere discussi e decisi nell'ambito delle competenze e delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso.
Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea dell'8 maggio 2018, al pari di quello precedentemente in carica, ha ritenuto di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazioni.
Il Consiglio ha ritenuto che la ridefinizione da parte della Società della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del nuovo assetto di governance, abbia reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarda unicamente gli Amministratori esecutivi della Società, mentre quella degli Amministratori e dei Dirigenti delle società controllate/partecipate, considerate come investimenti, è di competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate, fermo restando il coinvolgimento della capogruppo in relazione a compensi straordinari connessi alla dismissione degli investimenti.
I criteri di incentivazione di Amministratori esecutivi saranno sempre più correlati al raggiungimento di specifici obiettivi di valorizzazione degli asset e delle partecipazioni in portafoglio (capital gains) – e, quindi, in termini di creazione di "valore" per la Società – piuttosto che – come in passato - ad obiettivi di performance e/o redditività delle singole controllate.
In tale nuovo contesto, l'istituzione del Comitato per le remunerazioni avrebbe un ambito operativo estremamente limitato tanto da non renderlo funzionale.
La Società ritiene infatti che il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.
I compiti che il Codice di Autodisciplina specifica che devono essere svolti dal Comitato per le remunerazioni (cfr. Principio 6.C.5) si reputa possano essere nel caso specifico di Intek Group, demandati al Consiglio di Amministrazione.
Al fine di consentire all'organo amministrativo di condurre una valutazione la più consapevole e la più accorta possibile, il Consiglio di Amministrazione potrà farsi supportare, all'occorrenza, dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, di volta in volta, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.
L'esperienza e la indipendenza di tali amministratori sono in grado di garantire al consiglio un valido supporto rendendo così pleonastica la nomina del comitato per le remunerazioni.
Per le informazioni relative alle politiche di remunerazione adottate dall'Emittente e sui compensi percepiti dagli Amministratori, si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del regolamento Emittenti che sarà resa disponibile sul sito web della Società www.itkgroup.it nei termini di legge.
Il Comitato per il Controllo e Rischi è composto dagli Amministratori ing. Giuseppe Lignana (Presidente), dott.ssa Francesca Marchetti e dott. Luca Ricciardi.
I suoi componenti sono tutti Amministratori indipendenti la cui esperienza professionale, anche in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione adeguata all'incarico.
Il Comitato Controllo e Rischi di Intek Group fissa le linee di indirizzo e di verifica del sistema del controllo interno teso all'individuazione ed alla gestione dei principali rischi aziendali, in tale ambito:
Il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle sue funzioni.
Alle sue riunioni sono invitati il Presidente Vincenzo Manes, anche nella sua qualità di Amministratore Incaricato, e l'intero Collegio Sindacale.
Il Comitato si è riunito 3 volte nel 2018, rispetto alle 6 del precedente esercizio, e la partecipazione dei suoi componenti è stata pari al 100%.
Alle riunioni, oggetto di verbalizzazione, ha sempre partecipato l'intero Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio 2019 si è riunito 2 volte; non è previsto un calendario per le sue prossime riunioni.
Per l'assolvimento dei propri compiti, non sono state messe a disposizione del Comitato specifiche risorse finanziarie, potendo questo utilizzare all'occorrenza le strutture della Società o far ricorso al supporto di consulenti esterni di propria fiducia, a spese della Società.
Nel rispetto del Principio 8 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno della Società sia adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate ed in grado di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria nonché il rispetto di leggi e di regolamenti.
Il Codice di Autodisciplina individua nel Sistema Controllo e Rischi (di seguito "SCIR") un insieme di regole, procedure e strutture organizzative volti a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali.
Un efficace SCIR contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorisce l'assunzione di decisioni consapevoli e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione societaria ed il rispetto di leggi, regolamenti e delle procedure interne.
Il sistema di controllo interno amministrativo-contabile di Intek Group, focalizzato sulla gestione dei rischi inerenti l'informativa finanziaria, non deve essere considerato separatamente dallo SCIR di cui costituisce una componente integrata, sebbene suscettibile di mantenimento autonomo, per ragioni di efficienza operativa, nell'ambito del programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis TUF del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Tale sistema di controllo interno amministrativo-contabile è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Le linee guida seguite dalla Società relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema, fanno riferimento alle best practice riconosciute a livello internazionale ed in particolare al COSO - Internal Control – Integrated Framework)2 , che fornisce la definizione del controllo interno quale processo predisposto dalla Direzione della Società e altri collaboratori per fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi compresi in tre categorie (operation, reporting e compliance objective).
I principi seguiti, in accordo con il COSO - Internal Control – Integrated Framework, sono quelli di assicurare:
2 COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, Internal Control - Integrated Framework, May, 2013.
Il COSO Report indica anche le componenti essenziali del sistema con riferimento alle seguenti
aree:
Le attività principali di un processo di gestione dei rischi aziendali sono le seguenti:
A fine 2018, il Comitato Controllo e Rischi ha richiesto alla funzione di Internal Audit di assisterlo metodologicamente in un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi relativi a:
In particolare, il Comitato Controllo e Rischi ha richiesto alla funzione di Internal Audit di riprendere l'attività di Risk Assessment partendo dalla mappatura dei rischi aziendali predisposta dal precedente Responsabile Internal Audit, al fine di procedere ad un aggiornamento della stessa. Tale attività è stata condotta utilizzando il medesimo approccio metodologico al fine di garantire un'omogenea comparabilità dei risultati tra le due annualità.
L'approccio metodologico utilizzato è coerente con il framework dell'Enterprise Risk Management elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, nonché con il CoSO Report. La tecnica impiegata è quella del Control and Risk Self Assessment (CRSA), che prevede l'identificazione e una auto-valutazione dei rischi e, successivamente, delle misure di gestione del rischio. I risultati di tale processo rappresentano pertanto un aggiornamento della mappatura dei principali rischi di Intek Group SpA.
In termini operativi e con riferimento al Piano di Audit dell'annualità 2018 predisposto dal Responsabile Internal Audit, i rischi di maggiore interesse erano già stati identificati dalla Società nell'ambito della conformità ai seguenti articoli:
art. 154-bis del TUF (D. Lgs. 58/1998), relativamente alla verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato;
art. 6 del D. Lgs. 231/2001, in relazione alla verifica della idoneità e della efficace attuazione, da parte dell'Organo Dirigente, di modelli di organizzazione atti a prevenire i reati presupposto
Pertanto, nell'annualità 2018, con riferimento ai rischi del dominio financial reporting, le fasi di identificazione e valutazione dei rischi sono state svolte in maniera strutturata, seguendo un approccio metodologico formale, con l'assistenza metodologica fornita dalla funzione di Internal Audit nell'ambito dell'incarico di consulenza al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
D'altra parte, i rischi di conformità relativi ai reati previsti dal D. Lgs. 231/2001 sono identificati e gestiti nell'ambito del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi dell'art. 6 del Decreto e sono sottoposti a monitoraggio da parte dell'Organismo di Vigilanza.
Le fasi di identificazione e valutazione delle misure di gestione dei rischi sono svolte in maniera strutturata e completa, seguendo un approccio metodologico formale, per i rischi del dominio financial reporting, nell'ambito degli incarichi di consulenza svolti dalla funzione di Internal Audit a supporto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. In particolare, l'aggiornamento e la valutazione della adeguatezza e della efficacia dei controlli per tale dominio dei rischi è effettuata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari avvalendosi della funzione di Internal Audit.
Simili considerazioni possono essere esposte con riferimento alle fasi di identificazione e valutazione delle misure di gestione dei rischi reato, con riferimento al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, la cui idoneità ed efficace attuazione sono monitorati dall'Organismo di Vigilanza, ove necessario con il supporto della funzione di Internal Audit.
La responsabilità del sistema di controllo interno compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a fissarne le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti idoneamente e coerentemente con gli obiettivi strategici.
In data 10 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche del Gruppo esprimendo un giudizio favorevole.
Il Comitato Controllo e Rischi e il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base dei risultati di tali esami e delle valutazioni del Responsabile della funzione di Internal Audit e dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, hanno ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società sia adeguato rispetto alle caratteristiche aziendali e al profilo di rischio assunto, nonché efficace.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato per l'annualità 2018, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previa approvazione del Comitato Controllo e Rischi.
Al fine di adempiere alle disposizioni contenute nell'articolo 154-bis del D. Lgs. 58/98 relative all'attestazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società nel corso dell'Esercizio, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto e svolto un programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del TUF, con il supporto della società di consulenza Operari Srl.
L'impostazione del programma di conformità fa riferimento al COSO - Internal Control – Integrated Framework integrato dalle linee guida e "best practice" quali:
Testo Unico della Finanza – D.Lgs. 58/98;
L'adozione di standard e di normative sia a livello nazionale che internazionale ha consentito di costruire un programma di lavoro finalizzato a garantire l'attendibilità3 , l'accuratezza4 , l'affidabilità5 e la tempestività6 dell'informativa finanziaria.
Tale approccio può essere sintetizzato nelle seguenti fasi metodologiche:
L'ambito del programma di conformità prende avvio dalla definizione, con l'ausilio di metodologie quantitative di analisi, del perimetro di attività, e quindi delle entità coinvolte e delle poste di bilancio rilevanti associate ai cicli di business alimentanti, includendo come parte attiva del sistema di controllo il processo di chiusura e di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.
Avvalendosi di approcci metodologici "risk-based" è stata condotta per la Capogruppo e per le entità coinvolte nel perimetro di attività, un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi legati all'informazione contabile.
L'attività di risk assessment amministrativo-contabile ha portato all'individuazione per ogni entità oggetto di analisi, della voce contabile rilevante associata al relativo processo/flusso contabile alimentante. Ciascuna voce di bilancio è stata sottoposta ad una valutazione qualitativa del rischio
3 Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati
4 Accuratezza (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.
5 Affidabilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua. 6
Tempestività (dell'informativa): l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione
inerente attraverso l'associazione e la successiva valutazione delle asserzioni di bilancio7 riferite alle voci contabili rilevanti.
I rischi e le attività di controllo individuati, sono stati integrati in un apposito framework popolato di specifici obiettivi di controllo classificati nello standard CAVR (8 ) e direttamente correlati con le asserzioni di bilancio di cui sopra.
I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:
Tali controlli possono essere: di tipo "preventive" o "detective", a seconda se vogliono prevenire il verificarsi oppure rilevare anomalie o frodi tali da causare errori nell'informativa finanziaria; di tipo "manuale" o "automatico" come i controlli applicativi effettuati sui sistemi informativi a supporto del business.
Al fine di esprimere un giudizio professionale sull'effettiva esecuzione ed efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili nell'esercizio e sulla base dei risultati del follow-up, le procedure di test di conformità sono state aggiornate e svolte, documentando i relativi risultati mediante la richiesta ai referenti aziendali delle evidenze dei controlli interni attesi, dei dati e delle transazioni eseguite e in genere della loro disponibilità a dimostrare che i controlli siano stati effettivamente eseguiti e/o che non siano occorsi degli errori relativamente alle transazioni selezionate. Durante lo svolgimento dei compliance test previsti dal programma di conformità descritto più sopra, la società di consulenza Operari Srl ha fornito aggiornamenti sul piano di attività, sul suo stato di avanzamento e sugli esiti finali al Dirigente Preposto e da questi comunicati ai vertici aziendali ed all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società.
Sulla base dei risultati di tale programma di conformità, il Presidente, anche nella sua funzione di Amministratore Incaricato (v. infra) ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno per l'Esercizio, nei termini e nelle forme previste dal Regolamento Emittenti CONSOB.
Come già descritto in precedenza, il Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi è stato ulteriormente rafforzato a partire dal 2014 con l'elaborazione del Piano di Internal Audit basato sulla valutazione dei rischi inerenti Intek Group SpA eseguita da parte della stessa Funzione di Internal Audit. Tale risk assessment ha rappresentato, infatti, un'attività di supporto a beneficio del Comitato Controllo e Rischi, dell'amministratore incaricato di sovraintendere al controllo interno, del Consiglio di Amministrazione nella sua interezza, nonché dei preposti al controllo interno in merito alle rispettive responsabilità in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, consentendo l'identificazione dei principali rischi, in aggiunta a quelli di dominio amministrativo-contabile nonché quelli di conformità al D. Lgs. 231/2001, e ponendo le basi perché essi siano adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con il profilo di rischio assunto.
7 Esistenza e accadimento (E/O): le attività e le passività dell'impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo;
Completezza (C): tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio;
Diritti e obbligazioni (R/O): le attività e le passività dell'impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data;
Valutazione e rilevazione (V/A): le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i principi contabili di riferimento;
Presentazione e informativa (P/D): le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate. 8 Completezza, Accuratezza, Validità e Accesso ristretto.
Intek Group definisce una chiara individuazione dei ruoli e delle funzioni coinvolte nello SCIR alle diverse fasi di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del Sistema stesso, con particolare riferimento agli attori coinvolti nelle diverse fasi delle attività (Dirigente Preposto, Responsabile Internal Audit, Process Owner, Control Owner, Tester) che riportano all'Amministratore Incaricato.
Il Dirigente preposto presidia il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria ed è responsabile delle fasi di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria e di identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.
A ciascuna delle fasi sopra menzionate corrisponde uno specifico output di sistema: anagrafica dei rischi, valutazione dei medesimi in termini di rischi inerente, anagrafica dei controlli e mappatura dei controlli ai rischi e alle voci di bilancio (framework di controllo), valutazione dei controlli, valutazione del rischio residuo e identificazione delle eventuali azioni di miglioramento.
La fase di valutazione dei rischi nonché dell'adeguatezza ed efficacia dei relativi controlli relativo alla informativa finanziaria è eseguita dal Dirigente Preposto con il supporto della società di consulenza Operari Srl.
Il Dirigente preposto, sulla base della valutazione del rischio inerente e dei relativi controlli, provvede alla valutazione del rischio residuo, alle eventuali attività di aggiornamento del framework, alla risoluzione di eventuali non conformità ed al loro monitoraggio.
Il Presidente Vincenzo Manes è incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (l'"Amministratore Incaricato").
Nell'ambito della sua funzione l'Amministratore incaricato ha sovrainteso all'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a)).
Ha inoltre dato esecuzione, in coordinamento unitamente ai preposti al controllo interno, alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.
Si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
L'Amministratore incaricato ha il potere di chiedere al responsabile della funzione di internal audit, nell'ambito del mandato allo stesso conferito, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.
Infine, ove se ne è profilata la necessità, ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.
L'attività di "internal audit" si identifica con quella del Responsabile del Controllo Interno.
Il Responsabile del Controllo Interno è nominato direttamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente al quale riferisce con continuità, senza cadenze temporali predeterminate; è gerarchicamente indipendente da ogni responsabile di aree operative e, a sua volta, non è responsabile di alcuna di esse. Riferisce inoltre al Comitato per il Controllo Interno ed al Collegio Sindacale.
La sua attività si identifica con quella di "internal audit", rispettando così la disposizione in tal senso contenuta nel nuovo testo del Codice di Autodisciplina.
Il Responsabile ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e la sua attività è finalizzata alla verifica ed alla valutazione della adeguatezza e della efficacia del sistema di controllo interno della Società nonché alla aderenza delle attività delle diverse funzioni aziendali alle procedure, alle politiche aziendali, alle leggi ed ai regolamenti esistenti, con particolare attenzione alla affidabilità ed integrità delle informazioni gestite, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla adeguatezza dei principi contabili utilizzati ed alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio, da effettuarsi unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto del criterio 7.P.1 del Codice, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi della Società e delle sue controllate siano identificati e monitorati in un'ottica di seria e corretta gestione dell'impresa.
In virtù delle mutate dimensioni e struttura di Intek Group, a seguito dell'attuazione della Fusione e della accentuazione della sua attività di Holding di partecipazioni, per la funzione di controllo interno è stato attuato un processo di riorganizzazione conclusosi con la esternalizzazione di tale mansione, affidata a soggetto di adeguata professionalità ed esperienza.
Il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2018, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, dopo aver valutato le diverse offerte ricevute ha provveduto al conferimento dell'incarico di Internal Auditing a Operari Srl, soggetto che già assiste la Società nell'ambito delle verifiche delle procedure previste dalla Legge 262/2005. Il responsabile della funzione in commento è stato individuato nel dott. Vittorio Gennaro, Partner e Amministratore Delegato di Operari, con l'occasione nominato anche quale terzo componente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.
La Società ha adottato un "Modello di organizzazione e di gestione ex D. Lgs. n. 231/01", modello che viene aggiornato in ragione delle modifiche introdotte nel tempo nella normativa di riferimento, tenendo conto delle attività di prevenzione dei rischi reato nelle aree sensibili di attività della Società (con particolare riferimento ai reati societari ed agli abusi di mercato).
Il Modello è stato da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2019.
La Società si è dotata di un nuovo organismo di vigilanza, attualmente composto da 3 professionisti esterni che, oltre a mantenere aggiornato il Modello, interagisce con gli altri organismi di vigilanza nominati dalle altre società del Gruppo, monitorando l'efficacia delle procedure adottate anche attraverso specifiche attività di verifica e di approfondimento mirate sui settori aziendali ritenuti più sensibili ai fini della responsabilità amministrativa della Società.
Nel corso di tale attività la Società ha costantemente aggiornato le procedure di internal dealing, informativa privilegiata e operazioni con parti correlate, elaborate dagli uffici amministrativi di concerto con la funzione di Controllo Interno e verificate, con parere favorevole da parte dell'Organismo di Vigilanza e del Comitato Controllo e Rischi, in uno con il Collegio Sindacale.
Un estratto del Modello è consultabile sul sito www.itkgroup.it nella sezione profilo.
Il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2018 ha nominato, previo parere positivo del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, il nuovo organismo di vigilanza costituito ora da 3 componenti, in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Le società controllate aventi sede in Italia, prive comunque di rilevanza strategica, per le contenute dimensioni e l'operatività essenzialmente incentrata in aree in cui i rischi sono scarsamente sensibili ai fini del D.Lgs. 231/2001, non si sono dotate di modelli organizzativi.
Deloitte & Touche SpA (di seguito "Deloitte") è la Società incaricata ai sensi degli artt. 155 e ss. del TUF della revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato, nonché della relazione semestrale consolidata limitata di Intek Group SpA.
Deloitte ricopre il ruolo di "revisore principale" e l'incarico in corso è stato deliberato dall'Assemblea del 31 maggio 2016, a seguito di proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale e terminerà con il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
Il responsabile dell'incarico per la Società di Revisione è il dott. Maurizio Ferrero. L'art. 17, comma IV del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 (il c.d. "Testo Unico della Revisione") fissa in n. 7 esercizi il massimo di durata per tale responsabilità.
L'entità del totale dei compensi corrisposti dalla Società è di complessivi Euro 133 migliaia. Il totale dei compensi a livello di società controllate è stato di Euro 658 migliaia. Per il relativo dettaglio si rinvia alla nota integrativa del bilancio separato.
Nel corso dell'esercizio sono stati assegnati alla Società di Revisione ed alle società facenti parte dello stesso network ulteriori incarichi per Euro 144 migliaia.
Il Collegio Sindacale, nell'ambito della sua attività di vigilanza, verifica l'indipendenza della Società di Revisione.
Nel corso dell'esercizio 2017 era stato riconosciuto a Deloitte un incremento dei compensi a suo tempo stabiliti dell'importo annuo di Euro 20.000 (pari ad un incremento del 24% rispetto al precedente).
Tale aumento, concordato con il Collegio Sindacale, è stato determinato dalle maggiori ore di lavoro impiegate in relazione alle novità normative introdotte nonché all'emanazione di nuovi principi di revisione, in vigore a partire dall'esercizio 2017.
Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013, a seguito delle dimissioni dall'incarico di Dirigente Preposto rassegnate da Marco Miniati, che aveva svolto tale incarico dal 21 giugno 2007, ha nominato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Direttore Amministrativo Giuseppe Mazza, in considerazione dei requisiti professionali, delle caratteristiche e delle competenze di cui è in possesso, conferendogli idonei poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, quale nuovo Dirigente Preposto.
Tale incarico è stato allo stesso rinnovato per i successivi esercizi dai Consigli di Amministrazione del 19 giugno 2015 e dell'8 maggio 2018.
L'incarico ha una durata pari a quella del Consiglio di Amministrazione, quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2020.
Il Dirigente preposto informa periodicamente l'Amministratore Incaricato, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta e collabora con continuità con la Società di Revisione.
La condivisione delle informazioni che si generano nei diversi ambiti di attività è assicurata da un flusso informativo strutturato che vede l'attiva partecipazione di tutti i soggetti investiti di funzioni all'interno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alle funzioni in tale ambito svolte dal Comitato Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale e dall'Amministratore Incaricato.
Tale flusso informativo trova il suo momento di coordinamento in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi cui partecipano tutte le funzioni aziendali coinvolte.
Al riguardo si segnala l'attività del Dirigente preposto che, unitamente al Presidente, fornisce, inoltre, l'attestazione prevista dal comma 5 dell'art. 154-bis TUF.
Gli Amministratori provvisti di deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni in con riferimento alle quali abbiano un interesse personale, non necessariamente in conflitto con gli interessi della Società.
La Procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito la "Procedura"), adottata nel marzo 2003, è stata aggiornata più volte nel corso degli anni, l'ultima delle quali in data 11 febbraio 2019.
Detta Procedura tiene conto di quanto raccomandato da Consob, dà sostanza alla norma statutaria ed è conforme a quanto previsto dal Regolamento in materia adottato da CONSOB con propria delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito il "Regolamento Parti Correlate") che in particolare richiede che le operazioni con parte correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate, debbano essere effettuate nel rispetto dei principi di:
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la procedura prevista sia adeguata alla gestione dei conflitti di interesse.
Di seguito si riportano le disposizioni più significative della Procedura che è disponibile nella sua interezza in apposita sezione del sito web della Società.
Le parti correlate sono quelle indicate da CONSOB. Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2015 aveva definito di non considerare più quali parti correlate gli Amministratori esecutivi della subholding KME SE in quanto considerata come investimento. Non è inoltre più considerata strategica I2 Capital Partners SGR in quanto, a seguito della conclusione del periodo di investimento, detta controllata non è più in grado di influenzare la politica strategica della Società.
Gli Amministratori ed i Sindaci della Società e delle sue controllate, come sopra individuate, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in una operazione, ne informano il Consiglio di Amministrazione nella persona del suo Presidente, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Gli Amministratori per i quali sussista tale interesse hanno inoltre l'obbligo di astenersi dal voto e di assentarsi durante la relativa procedura, fatta comunque salva una diversa unanime determinazione del Consiglio.
E' inoltre prevista una procedura interna diretta alla redazione, gestione ed al mantenimento dell'elenco delle parti correlate provvedendo al suo aggiornamento su base semestrale, tenendo conto delle informazioni ricevute dagli Amministratori e dai Sindaci nonché dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Le società controllate del Gruppo sono tenute al rispetto della Procedura, per quanto applicabile, ed assicurano il flusso delle informazioni alla Società.
Per "operazioni con parti correlate" si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.
Si considerano comunque incluse:
Nel rispetto di quanto indicato dal Regolamento CONSOB e dai suoi allegati, le operazioni sono suddivise in:
Il Comitato Controllo e Rischi, organismo nominato dal Consiglio di Amministrazione e composto esclusivamente da Amministratori indipendenti e non esecutivi:
In presenza di operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato deve essere coinvolto nella fase delle trattative ed in quella istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.
Il Comitato ha facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative nonché di farsi assistere da propri esperti indipendenti, a spese della Società, ai fini della valutazione delle caratteristiche dell'operazione.
Come già illustrato al paragrafo 8 – Comitato per le Remunerazioni, si ribadisce come il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, sia il soggetto più idoneo per procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica e come, nel caso specifico di Intek Group, sia in grado di svolgere anche il compito previsto per il Comitato per le remunerazioni dal Principio 6.C.5 del Codice.
Si sottolinea inoltre come, per consentire al Consiglio di effettuare valutazioni il più possibile consapevoli, lo stesso potrà farsi supportare dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.
Alle riunioni del Comitato sono invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'intero Collegio Sindacale; possono inoltre essere invitati i dirigenti, i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate, i loro dirigenti nonché esponenti della Società di Revisione.
Le decisioni del Comitato sono regolarmente assunte a maggioranza e sono previste specifiche procedure alternative in presenza di operazioni nelle quali i suoi stessi componenti rivestissero la qualifica di parti correlate.
Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione e, ove applicabile, devono riportare le motivazioni in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Le operazioni di maggiore rilevanza sono sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto delle procedure previste dall'art. 19 dello Statuto Sociale, sentito il parere motivato del Comitato Controllo e Rischi sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il parere del Comitato ha natura vincolante con l'avvertenza che l'operazione di maggiore rilevanza che non avesse ricevuto tale preventiva approvazione non potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione.
Qualora il Consiglio di Amministrazione intenda comunque eseguirla, deve convocare senza indugio l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria ponendo all'ordine del giorno l'approvazione della predetta operazione. L'Assemblea delibera al riguardo con le maggioranze previste dallo Statuto Sociale.
L'operazione si intende non approvata, e quindi non potrà essere eseguita, solo qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione e qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.
Le operazioni di minore rilevanza di cui all'art. 11 del Regolamento Interno sono invece esaminate e deliberate dall'organo societario competente in forza delle procedure pro-tempore vigenti.
La procedura prevede che il Presidente, ed in caso di sua assenza o impedimento, ed in via d'urgenza, ciascun Vice Presidente, purché singolarmente non in conflitto di interessi nella medesima operazione, abbiano il potere di approvare le operazioni con parti correlate della Società e delle sue società controllate di importo non superiore ad Euro 5 milioni.
Inoltre, le corrispondenti operazioni di importo superiore ad Euro 5 milioni, nonché quelle di importo inferiore per le quali sussistesse una situazione di conflitto di interessi in capo contemporaneamente, sia al Presidente che ai Vice Presidenti, devono essere sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.
In entrambi i casi, le operazioni sono comunque sottoposte al preventivo parere motivato non vincolante del Comitato Controllo e Rischi sull'interesse al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Nel caso di operazioni rientranti nell'ambito delle decisioni riservate al Presidente (o ai Vice Presidenti) sulle quali il Comitato abbia espresso un proprio parere motivato negativo, il Presidente ne informa senza indugio gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione. E' facoltà di ciascuno dei componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, esclusi i membri del Comitato Controllo e Rischi, richiedere entro il termine di tre giorni la convocazione dello stesso al fine di deliberare in merito alla approvazione di tali operazioni.
Le disposizioni del Regolamento Interno non si applicano:
Per le operazioni di maggiore rilevanza non soggette all'obbligo di pubblicazione del "Documento Informativo" ai sensi delle disposizioni applicabili, la Società:
Ai fini di valutare la non applicabilità del Regolamento Interno, non si considerano "interessi significativi":
Qualora sia prevista l'effettuazione di una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate nell'arco di un anno, è possibile che le stesse siano autorizzate dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di una "Delibera Quadro".
La Società fornisce informazione, nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione Annuale:
In presenza di un parere negativo espresso dal Comitato in materia di operazioni di minore rilevanza, la Società mette a disposizione del pubblico, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio e nel rispetto delle condizioni, termini e modalità previste dal Regolamento CONSOB, un "Documento" contenente la descrizione delle predette operazioni.
Ogni trimestre deve essere fornita al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, a cura degli Amministratori Esecutivi della Società, una specifica informativa sulle operazioni con parti correlate non soggette a preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione. L'informativa deve riguardare la natura della correlazione, le condizioni, in particolare quelle economiche, le modalità ed i tempi di realizzazione dell'operazione, il procedimento valutativo seguito, l'interesse e le motivazioni sottostanti alla stessa.
Deve essere inoltre fornita specifica informativa sull'esecuzione delle operazioni preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione anche attraverso le c.d. "Delibere Quadro".
In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche da società controllate italiane o estere, è predisposto, ai sensi dell'art. 114 comma 5 del "TUF", un "Documento Informativo" redatto in conformità dell'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, allegato al Regolamento Interno sub lettera c) come sua parte sostanziale.
Il Consiglio di Amministrazione si è riservato di verificare periodicamente l'efficacia della procedura adottata provvedendo in ogni caso alla sua revisione in contraddittorio con il Collegio Sindacale su base triennale, fatta comunque salva la possibilità di interventi più tempestivi anche al fine di assicurare la migliore efficienza del Regolamento medesimo.
L'ultima versione della procedura è stata aggiornata il 18 settembre 2018 e, su espressa richiesta da parte di Consob, è stata oggetto di ulteriori modifiche l'11 febbraio 2019.
Tale intervento ha interessato l'eliminazione di limiti di spesa del Comitato per l'utilizzo di consulenti in occasione di operazioni di maggiore rilevanza e l'impossibilità da parte di amministratori esecutivi di utilizzo delle proprie deleghe in caso interessi nell'operazione e quindi non solo "conflitti di interesse". E' stata inoltre eliminata la disposizione in caso di operazioni urgenti, come indicato all'art. 15, in quanto utilizzabile unicamente in presenza di specifica clausola statutaria, non prevista nello statuto della Società.
Gli artt. 10 (Convocazione dell'Assemblea) e 14 (Amministrazione della società) dello Statuto Sociale consentono al Consiglio di Amministrazione, qualora l'operazione con la parte correlata rivesta carattere di urgenza e non debba essere sottoposta alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, di eseguirla immediatamente nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento Parti Correlate.
Se l'operazione fosse poi eseguita tramite una società controllata, il Consiglio di Amministrazione ne dovrà essere informato in occasione della sua prima riunione successiva all'effettuazione dell'operazione in commento. Inoltre, in presenza di operazioni da sottoporre alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che abbiano carattere di urgenza e che siano collegate a situazioni di crisi aziendale, l'operazione potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione in deroga alle disposizioni in materia purché alla successiva Assemblea chiamata a deliberare al riguardo si applichino le disposizioni previste dal Regolamento Parti Correlate per tali situazioni.
La procedura in commento è consultabile sul sito www.itkgroup.it nella sezione "governance/parti correlate".
Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e sul suo concreto funzionamento.
L'art. 22 dello Statuto Sociale è interamente dedicato al Collegio Sindacale e, oltre ai requisiti di onorabilità e di professionalità che debbono possedere i suoi componenti, indica la procedura per la loro nomina che tra l'altro prevede:
Si ricorda, in particolare, che i Sindaci non possono ricoprire più di cinque analoghi incarichi in società emittenti, come richiesto dagli artt. 148-bis del TUF e 144 terdecies del Regolamento.
Le disposizioni statutarie relative alla nomina del Collegio Sindacale sono disponibili in apposita sezione del sito www.itkgroup.it e si ricorda che la procedura è stata aggiornata e resa conforme alle nuove disposizioni in materia, da ultimo con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 11 giugno 2014.
L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato su designazione di Quattroduedue SpA, azionista di maggioranza della Società con un possesso del 46,97% del capitale votante, dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018 per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 e quindi scadrà in occasione della Assemblea alla quale sarà sottoposto il bilancio al 31 dicembre 2020.
L'Assemblea ha deliberato di approvare la proposta all'unanimità, essendo presente alla votazione il 47,714% delle azioni aventi diritto al voto.
Nessun Sindaco è stato quindi designato attraverso una lista presentata da un Azionista di minoranza che l'art. 22 dello Statuto individua in una percentuale pari a quella più elevata determinata ai sensi degli artt. 147 ter, comma 1 del TUF e 144 quater del Regolamento Emittenti.
Si osserva che tale sua composizione è conforme alle disposizioni in materia delle c.d. "quote di genere" in ragione della presenza del Sindaco Effettivo dott.ssa Giovanna Villa e del Sindaco Supplente dott.ssa Elena Beretta.
I nominativi di tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica nel corso del 2018 sono di seguito dettagliati riportando un loro breve curriculum vitae, disponibile anche in apposita sezione del sito www.itkgroup.it.
Il dott. Marco Lombardi, nato nel 1959 e laureato in Scienze Politiche, indirizzo amministrativo, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Firenze. Partecipa in altri Collegi Sindacali e ricopre incarichi giudiziari; è autore di scritti in materia tributaria.
E' entrato a far parte del Collegio Sindacale il 1° settembre 2008, di cui ne è Presidente dal 30 aprile 2013. Era stato già Presidente per gli esercizi 2009/2011.
La dott.ssa Giovanna Villa, nata nel 1966, laureata in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, partecipa in altri Collegi Sindacali nonché in Consigli di Amministrazione e Organismi di Vigilanza di società quotate e non.
È entrata a far parte del Collegio Sindacale l'8 maggio 2018.
Il dott. Alberto Villani, nato nel 1962 e laureato in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano, anche con clientela internazionale.
Partecipa a Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di società quotate e non.
E' entrato a far parte del Collegio Sindacale il 30 aprile 2013.
La dott.ssa Elena Beretta, nata nel 1969 e laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano; è consulente di gruppi industriali multinazionali italiani ed esteri.
E' stata nominata per la prima volta Sindaco Supplente il 19 giugno 2015.
Il dott. Andrea Carlo Zonca, nato nel 1966 e laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano, con particolare attenzione nel settore del diritto commerciale ed aziendale, ricoprendo anche incarichi in materia fallimentare. Partecipa a Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di società quotate e non.
Come già riportato in altra sezione della presente Relazione, fino all'8 maggio 2018 (data di nomina del nuovo Collegio Sindacale) era in carica quale Sindaco Effettivo la dott.ssa Francesca Marchetti, che in pari data è stata nominata Amministratore Indipendente della Società.
* * * * * *
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.
I singoli componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato in occasione della loro nomina di possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle disposizioni vigenti e dallo Statuto, come pure di non trovarsi in alcuna delle condizioni ostative e di cui all'art. 148 del TUF, impegnandosi a comunicare alla Società ogni eventuale mutamento entro 30 giorni dal suo verificarsi.
Con riferimento agli obblighi informativi previsti dall'art. 123-bis, comma 2, lett.d-bis), circa la verifica dell'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale, come infra riferito, la Società vi ha dato corso pur rientrando tra i soggetti esonerati dalla norma in commento per l'insussistenza di due dei tre parametri a tal fine previsti (ricavi inferiori ad Euro 40 milioni e dipendenti inferiori a n. 250).
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, infatti, procedono annualmente alla verifica della sussistenza in capo a ciascuno dei suoi componenti del requisito della indipendenza in base ai criteri previsti per legge e dall'art. 8.C.1. del Codice.
Tali verifiche hanno interessato nel 2018 l'incarico dei Sindaci Marco Lombardi, Alberto Villani ed Elena Beretta in quanto presenti, come sindaci effettivi, in altri Collegi Sindacali di società del Gruppo e di società partecipate come di seguito dettagliato.
Al riguardo si è ritenuto che tali situazioni non limitino la loro indipendenza in ragione delle loro caratteristiche personali ed in quanto non rappresentano relazioni professionali "significative" nell'ambito complessivo della loro attività.
Il Collegio Sindacale ha dato atto dell'esito di tali accertamenti confermati anche nel rispetto dell'art. 149, comma I, lettera c.-bis del TUF che gli richiede di vigilare sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina.
Gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e nel Gruppo sono appresso indicati e sono messi a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina. Il loro attuale numero e rilevanza sono sempre inferiori per ciascun Sindaco alle soglie previste da CONSOB e dalle sopra ricordate regole deontologiche.
Ai membri del Collegio Sindacale sono conferite le funzioni e le responsabilità ad essi assegnate dal Codice Civile. L'art. 2402 primo comma, c.c. prevede che il Collegio Sindacale vigili sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
A seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010, relativo alla revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale ha assunto anche il compito di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile".
L'istituzione di questo Comitato è finalizzata a minimizzare i rischi finanziari e operativi, i rischi di inosservanza delle disposizioni di Legge e/o di regolamento e di migliorare la qualità dell'informativa finanziaria. Il Comitato, che è stato individuato dal legislatore italiano nel Collegio Sindacale, ha i seguenti compiti:
Il Collegio Sindacale svolge la sua attività regolarmente ed assiste costantemente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché degli altri Comitati costituiti, coordinando in particolare la propria attività con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, il Collegio Sindacale ha nel tempo acquisita e sviluppata, e poi mantenuta in occasione dei mutamenti intervenuti nei suoi componenti, la possibilità di un contatto continuo con gli uffici della Società ai quali si rivolge direttamente ed in piena autonomia.
I suoi rapporti con la Società di Revisione sono improntati alla collaborazione ed allo scambio dei dati e delle informazioni.
In tale ambito, inoltre, il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione.
Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazioni, i compensi corrisposti ai Sindaci Effettivi sono riportati nella tabella predisposta secondo le disposizioni di CONSOB (ovvero "Schema 1" dell'allegato 3C del Regolamento Emittenti) contenuta nella Relazione sulla Remunerazione, ritenendoli commisurati all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
Durante l'esercizio 2018, il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte (come anche nel 2017); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata del 100% (come nell'anno precedente). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 1 ora e venti minuti.
Nel corso del corrente esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 2 volte.
Nel 2018 tutti i componenti del Collegio sindacale hanno sempre preso parte alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.
La partecipazione a dette riunioni può essere individuata anche come momento di coordinamento dei flussi informativi per quanto attiene alle rispettive funzioni delle attività dello stesso Collegio, del responsabile della funzione di Internal Auditing, dell'Amministratore Incaricato, della società di revisione e dei dirigenti amministrativi della Società.
La Società, come già riferito in altra sezione della presente Relazione, non ha adottato politiche in materia di diversità anche in relazione alla composizione degli organi di controllo, valutando in sede di nomina la scelta di ciascun soggetto investito di tale funzione in relazione al suo percorso formativo e professionale.
* * * * * *
Di seguito, sono riportate, per tutti i Sindaci in carica nell'esercizio cui fa riferimento la presente Relazione, le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2018 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.
| Nominativo | Società | Carica | |
|---|---|---|---|
| Marco Lombardi | |||
| Brandini SpA | Presidente del Collegio Sindacale | ||
| INTEK Group SpA (2) | Presidente del Collegio Sindacale | ||
| KME Italy SpA (1) |
Sindaco Effettivo |
| Acciaierie e ferrerie di Piombino SpA | Sindaco Effettivo |
|---|---|
| GSI Lucchini SpA | Sindaco Effettivo |
| Piombino Logistics SpA | Sindaco Effettivo |
| IMI Fondi Chiusi SGR SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Fondazione Palazzo Strozzi | Membro del Collegio dei Revisori |
| Fondazione Angeli del bello | Membro del Collegio dei Revisori |
| INTEK Group SpA (2) | Sindaco effettivo |
|---|---|
| Membro del Consiglio di Amministrazione e | |
| Yapi Kredi AS | dell'Audit Committee |
| TitanMet SpA | Sindaco effettivo |
| Gruppo Ritrama (Ritrama SpA) | Sindaco effettivo |
| Lenovo Italy Srl | Sindaco Unico |
| Lenovo Global Technology Italy Srl | Sindaco Unico e Membro dell'OdV |
| Malvestiti SpA | Sindaco effettivo |
| Eolo SpA | Sindaco effettivo |
| Skylink Srl | Sindaco effettivo |
| Cometa Srl | Sindaco effettivo |
| Crippa Campeggio Srl | Presidente del Collegio Sindacale |
| Fabrizio Carlotto Srl |
Sindaco Unico |
| Lubra SpA | Sindaco effettivo |
| BPI Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Home Connexion SpA | Sindaco effettivo |
| INTEK Group SpA (2) | Sindaco effettivo |
|---|---|
| AGB Nielsen M.R. Holding SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Bennet SpA | Sindaco effettivo |
| Bennet Holding SpA | Sindaco effettivo |
| BTSR International SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Calvi SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Compagnia Padana per Investimenti SpA | Sindaco supplente |
| Carcano Antonio SpA | Sindaco effettivo |
| De Longhi Capital Services Srl | Presidente Collegio Sindacale |
| De Longhi Appliances Srl | Presidente Collegio Sindacale |
| Effe 2005 Gruppo Feltrinelli SpA | Sindaco effettivo |
| Finmeg Srl | Sindaco effettivo |
| Fratelli Consolandi Srl |
Presidente Collegio Sindacale |
| Gallerie Commerciali Bennet SpA | Sindaco effettivo |
|---|---|
| HDP SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| I2 Capital Partners SGR SpA (1) | Presidente Collegio Sindacale |
| Impresa Luigi Notari SpA | Sindaco supplente |
| Lambda Stepstone Srl |
Sindaco effettivo |
| Le Rocce 85 SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Mare Blu 85 SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Meg Property SpA | Sindaco effettivo |
| Over Light SpA | Sindaco effettivo |
| Pamal Srl | Liquidatore |
| Pirelli & C. SpA (2) |
Sindaco effettivo |
| Quattroduedue SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Riva & Mariani Group SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Royal Immobiliare Srl | Amministratore Unico |
| San Remo Games Srl | Sindaco Unico |
| Selecta SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Selecta Taas SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| SO.SE.A. Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Tenuta Montemagno Soc. Agricola SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| TP Industrial Holding SpA | Sindaco effettivo |
| Vetus Mediolanum SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Vianord Engineering SpAs | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Viator SpA in liquidazione | Sindaco supplente |
| Sindaco supplente |
|---|
| Sindaco effettivo |
| Sindaco supplente |
| Sindaco supplente |
| Sindaco supplente |
| Sindaco supplente |
| Sindaco effettivo |
| Sindaco supplente |
| Sindaco supplente |
| Sindaco supplente |
| Sindaco supplente |
| Arsonsisi SpA (Gruppo JColors) | Sindaco effettivo |
|---|---|
| Axxam SpA | Sindaco effettivo |
| Clovis Oncology Italy SpA | Sindaco effettivo | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Clovis Oncology IT SpA | Sindaco effettivo | ||||
| Dalmar SpA | Presidente Collegio Sindacale | ||||
| Dalmar Impianti SpA | Sindaco effettivo | ||||
| Environnement Italia SpA | Sindaco effettivo | ||||
| Erich Weitzmann SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||||
| Presidente Collegio Sindacale e Membro | |||||
| Fidiger SpA | Organismo di Vigilanza | ||||
| Immobiliare Cerreto SpA | Presidente Collegio Sindacale | ||||
| Impresa Luigi Notari SpA | Sindaco effettivo | ||||
| INTEK Group SpA (2) | Sindaco supplente | ||||
| Over Light SpA |
Sindaco effettivo | ||||
| Romeo Maestri & Figli SpA | Sindaco effettivo | ||||
| So.Se.Co. Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||||
| Tankoa Yachts SpA | Sindaco effettivo | ||||
| Trustfid SpA | Presidente Collegio Sindacale |
In occasione di tutte le Assemblee, viene messo a disposizione di coloro che vi prendono parte un fascicolo con la relativa documentazione. La qualità e la tempestività della comunicazione verso l'esterno, quali elementi fondamentali per assicurare la migliore informazione agli Azionisti ed al mercato, sono perseguite anche attraverso l'utilizzo e lo sviluppo del sito web.
Fino al 30 novembre 2012, il sito web della società www.kme.com conteneva sia le informazioni di carattere legale e finanziario della società (KME Group SpA) sia le informazioni sull'attività e sui prodotti delle società industriali del Gruppo.
Il 1° dicembre 2012, a seguito del cambio di denominazione in Intek Group, la società ha adottato un nuovo sito web raggiungibile all'indirizzo www.itkgroup.it. al quale vengono rinviati i visitatori sia dal sito www.kme.com, che adesso rappresenta solo le attività industriali della partecipata KME SE, che dal sito www.itk.it.
I siti sono accessibili senza restrizioni, gli argomenti sono facilmente reperibili e le informazioni di maggiore attualità sono opportunamente evidenziate. In particolare, è opportunamente precisato il riferimento alla pagina web nella quale l'informazione può essere consultata.
Il suo aggiornamento avviene in contemporanea rispetto alla immissione dei comunicati nel circuito telematico che, fino al 28 maggio 2012, è stato costituito dal sistema NIS (Network Information System) gestito da Borsa Italiana SpA e poi dal sistema "SDIR/NIS".
Da tale data, a seguito del recepimento nell'ordinamento nazionale della Direttiva 2004/109/CE (la c.d. "Direttiva Trasparency"), CONSOB, con propria delibera n. 18159 del 4 aprile 2012, ha infatti modificato la precedente situazione autorizzando l'esercizio del sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarketSDIR", gestito da Spafid Connect SpA. L'adesione a tale servizio è evidenziata nella home page del sito web della Società.
Il sistema consente la diffusione al pubblico dei comunicati emessi dalla Società attraverso il loro invio alle agenzie di stampa collegate al sistema stesso, a Borsa Italiana SpA, che le riporta a sua volta in un proprio avviso, ed a CONSOB.
Sul sito sono reperibili informazioni di carattere storico, documentale, contabile e finanziario (bilancio annuale, relazioni semestrali e trimestrali, prospetti ed altri documenti nel tempo prodotti) insieme a quelle relative agli eventi societari (quali ad esempio il calendario annuale degli eventi societari, la relazione sulla corporate governance e quella sulla remunerazione, i termini e le modalità per l'esercizio di diritti, il dettaglio per la convocazione delle assemblee e per le modalità di partecipazione alle stesse, le procedure di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale).
Una sezione è specializzata all'informazione borsistica, dove è possibile riscontrare gli andamenti delle quotazioni di borsa, aggiornati in continuo, di tutti gli strumenti finanziari emessi dalla Società, con le rispettive rappresentazioni grafiche.
Un'ampia sezione del sito è poi dedicata alla corporate governance (cariche sociali, Statuto, caratteristiche dei titoli emessi, Regolamento delle obbligazioni, Procedure e Codici Interni, verbali delle Assemblee degli Azionisti), con aree specifiche "dedicate" alle eventuali operazioni straordinarie in corso.
Una parte ormai significativa delle informazioni, con particolare riferimento ai comunicati stampa, ai bilanci ed alle relazioni contabili di periodo, è disponibile anche in lingua inglese.
Nel corso del 2018, il sito www.itkgroup.it, disponibile in italiano ed in inglese, ha riscontrato oltre 41 mila contatti da parte di oltre 30 mila visitatori con oltre 197 mila pagine viste. Il picco di accessi al sito è concentrato nel periodo 15 settembre – 15 ottobre 2018.
E' possibile inviare richieste alla Società anche via e.mail rivolgendosi all'indirizzo [email protected].
L'attività informativa di investor relations è svolta dalle singole funzioni aziendali per le rispettive aree di competenza.
La scelta tiene conto delle attuali risorse e strutture interne della Società e, in ogni caso, consente di assicurare un servizio adeguato alle necessità ed alle richieste.
In occasione delle singole Assemblee degli Azionisti, sul sito web è stata dedicata una specifica area dove reperire con ancora maggiore facilità tutta la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno nonché quella relativa alle modalità di partecipazione degli Azionisti ordinari alle loro Assemblee, così come anche richiesto dall'art. 125 quater del TUF.
Analoga iniziativa è presa per gli Azionisti di Risparmio nonché per i titolari delle obbligazioni.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un sito web accessibile senza restrizioni ed aggiornato tempestivamente migliori ed incrementi la qualità e la quantità delle informazioni sulla Società e sul Gruppo, consentendo agli Azionisti, come pure ai titolari degli altri strumenti finanziari emessi dalla società ed al mercato, di disporre di uno strumento fondamentale per valutare la società e le sue iniziative.
La tempestività e le modalità con le quali le informazioni relative alle operazioni effettuate nel corso del 2018 sono state messe a disposizione hanno confermato la validità di tale scelta nella prospettiva di riservare in futuro una sempre maggiore attenzione alla comunicazione ed all'organizzazione ed all'aggiornamento del sito web della Società, elemento sempre di più strategico al fine di consentire a tutti i soggetti, senza restrizioni di sorta, la conoscenza più ampia ed immediata della Società.
In virtù delle misure così adottate che permettono di fornire una serie di informazioni di facile accesso e della contenuta dimensione aziendale, non è stata istituita una apposita struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, risultando efficace a tal fine l'attività informativa svolta dagli uffici amministrativi della Società investiti di volta in volta dalle richieste fatte dagli azionisti.
Le competenze e attribuzioni dell'Assemblea sono quelle previste dal Codice Civile e dal TUF.
L'avvenuto recepimento della Direttiva UE n. 36/2007, comunemente nota come "direttiva shareholdersrights", ha profondamente innovato le disposizioni in merito alla partecipazione degli Azionisti alla vita delle società quotate. Ulteriori modifiche sono state introdotte dal D. Lgs. 18 giugno 2012 n. 91, e dalle sue successive modifiche.
L'Assemblea degli Azionisti è infatti ora costituita da coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
Le conseguenti modifiche sono state già introdotte nello Statuto e nelle procedure interne e sono dirette a confermare e ad assicurare la parità di trattamento di tutti gli Azionisti che si trovino nella stessa posizione per quanto concerne la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
Lo Statuto (artt. 2 e 14) consente al Consiglio di Amministrazione di deliberare in merito alla determinazione della sede sociale e di quella secondaria, alla fusione ed alla scissione di società controllate, di ridurre il capitale sociale in caso di recesso di un socio e per adeguarlo a nuove disposizioni di legge nonché la competenza in particolari casi di operazioni con parti correlate sempre nel rispetto naturalmente delle deroghe consentite dalle disposizioni vigenti.
Ricordiamo che nell'art. 10 dello Statuto Sociale si prevede che la convocazione avvenga tramite pubblicazione sul sito web della Società, e qualora richiesto sulla Gazzetta Ufficiale, ma che si è anche mantenuta la decisione di pubblicare il relativo avviso su un quotidiano, che per quanto di interesse sono: "Il Sole 24 Ore" – "MF/Milano Finanza" – "Italia Oggi"; in tal caso anche solo per estratto.
Nel 2012, sempre nell'ambito delle disposizioni già ricordate, anche le disposizioni dell'art. 125-bis del TUF relative alla redazione dell'avviso di convocazione delle assemblee sono state ulteriormente modificate.
In ogni caso, si segnala che il sito www.itkgroup.it contiene una specifica area destinata alla materia della corporate governance, area che si è continuamente arricchita e sviluppata. In occasione delle singole Assemblee, un'area specifica è dedicata alla documentazione relativa, comprendendo non solo la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno ma anche quella relativa all'esercizio dei diritti degli Azionisti così come previsto dall'art. 125 quater del TUF, quale, ad esempio, il format per il voto per delega, la documentazione per la nomina del Rappresentante Designato e quella per l'esercizio del voto per corrispondenza. Nella medesima area sono pure riportate le modalità per proporre domande in occasione di una Assemblea e per richiedere integrazioni all'Ordine del Giorno.
In merito alle disposizioni relative al deposito delle azioni per la partecipazione all'Assemblea, l'art. 11 (Intervento e rappresentanza in Assemblea) dello Statuto Sociale recepisce il principio denominato della "record date"; in pratica, la partecipazione alle Assemblee è ora collegata alle evidenze delle scritture contabili risultanti alla giornata del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea di prima convocazione.
Le disposizioni, ai sensi delle nuove regole relative alle Assemblee degli Azionisti, sono state estese anche alle Assemblee Speciali dei portatori di altri strumenti finanziari emessi dalla Società che fossero ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, quindi alle azioni di risparmio ed alle Obbligazioni.
Segnaliamo anche le disposizioni in materia di rilascio della delega e di notifica in via elettronica della stessa pure contenuti nell'art. 11 dello Statuto Sociale che contiene anche le disposizioni per esercitare il voto per corrispondenza.
Le ulteriori modalità di partecipazione alla Assemblea sono contenute nell'art. 10 (Convocazione dell'Assemblea) dello Statuto Sociale; si segnalano, in particolare, le disposizioni a tutela delle minoranze in sede di nomina degli Amministratori e dei Sindaci.
Come elemento di difformità rispetto al Codice, si segnala che la Società ha ritenuto di non dotarsi di un autonomo "Regolamento di Assemblea" in quanto le relative disposizioni sono contenute nel Titolo III dello Statuto Sociale, il cui testo è disponibile nel sito web della Società nell'area profilo – statuto.
Nell'area Governance/Assemblee, con riferimento alla più vicina Assemblea degli Azionisti che fosse convocata, è possibile reperire ogni informazione di maggiore dettaglio in merito alla partecipazione alla specifica assemblea ed alla facoltà di porre domande.
Come elemento di difformità rispetto al Codice, si segnala che la Società ha ritenuto di non dotarsi di un autonomo "Regolamento di Assemblea" in quanto le relative disposizioni sono contenute, nell'ambito dei poteri del Presidente, nel Titolo III dello Statuto Sociale il cui testo è disponibile nel sito web della Società nell'area profilo – statuto.
Al riguardo, si ricorda in particolare l'art. 12 (Presidenza dell'Assemblea) dello Statuto Sociale che richiede espressamente al Presidente dell'Assemblea di garantire il corretto svolgimento dei lavori, dirigendo e regolando la discussione ed intervenendo sulla durata dei singoli interventi.
Alle Assemblee dei titolari di azioni ordinarie non possono partecipare i titolari di azioni di risparmio né delle obbligazioni.
Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto.
Nel corso dell'esercizio di riferimento 2018, si sono tenute, in data 8 maggio 2018, una Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio ed una Assemblea ordinaria degli Azionisti.
Nel corso del 2019, alla data della presente Relazione, non si è tenuta alcuna Assemblea.
Lo Statuto Sociale, salvo per quanto diversamente previsto dalle disposizioni legislative applicabili, non può essere modificato se non a seguito di deliberazione adottata dalla Assemblea degli Azionisti con le formalità, i quorum e le maggioranze previste dalle disposizioni legislative applicabili.
Lo Statuto Sociale contiene disposizioni a tutela degli Azionisti di minoranza in materia di convocazione dell'Assemblea e di integrazione del suo Ordine del Giorno (art. 10) e di nomina del Consiglio di Amministrazione (art. 17) e del Collegio Sindacale (art. 22), in merito alle facoltà di raccogliere deleghe di voto e di esercitare il diritto di voto per corrispondenza (art. 11) ed agli obblighi informativi degli amministratori esecutivi nei confronti degli altri consiglieri e del Collegio Sindacale (artt. 14 e 18) e del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio (art. 26).
In particolare, gli artt. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e 22 (Collegio Sindacale) sono stati modificati nel corso del 2007, introducendo il metodo del voto di lista a favore delle minoranze e nel 2014, adeguandoli alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla Legge n. 120/2011.
Si segnalano inoltre gli artt. 13 e 5 dello statuto che prevedono rispettivamente il diritto degli Azionisti di proporre domande prima dell'Assemblea (art. 125-bis, comma 4, lett. b), n. 1) del TUF) e la facoltà di richiedere l'identificazione degli Azionisti (art. 83 duodecies del TUF).
Si ribadisce che le più volte richiamate disposizioni entrate in vigore nel 2012 prevedono che l'avviso di convocazione indichi il termine entro il quale possono essere proposte domande prima dell'Assemblea, statuendo che tale termine non possa essere anteriore a tre giorni precedenti l'Assemblea di prima o di unica convocazione, ovvero a cinque giorni precedenti la predetta qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca una risposta prima dell'Assemblea. In tal caso, le risposte dovranno essere fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea, anche mediante pubblicazione in apposita sezione del sito web della Società.
La legittimazione a porre domande spetta ai soggetti titolari del diritto di voto e non ai soci.
L'assemblea straordinaria del 19 giugno 2015 ha introdotto gli articoli 11, 11-bis, 11-ter ed 11 quater istituendo la maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano richiesta con la iscrizione nell'apposito elenco speciale che la Società ha istituito ed al quale attualmente risultano iscritti n. 2 azionisti che hanno maturato i diritti a tal fine previsti dallo Statuto.
Nell'art. 10 dello Statuto Sociale è evidenziato, nel rispetto dell'art. 126-bis del TUF, che i Soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare. La richiesta deve essere presentata per iscritto e deve contenere indicazione degli argomenti da trattare.
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione dagli stessi predisposta, diversa da quelli di cui all'art. 125 ter, comma 1 del TUF.
La disposizione in parola, a seguito delle modifiche del 2012, è stata integrata al fine di consentire ai Soci che rappresentino una analoga partecipazione, di presentare, sempre entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione e secondo un procedimento simile a quello previsto per l'integrazione dell'Ordine del Giorno, proposte di delibera su materie già all'Ordine del Giorno.
In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Nei termini di legge, la richiesta d'integrazione e/o della presentazione di una nuova proposta di delibera vengono rese note con le stesse modalità previste per la convocazione dell'Assemblea almeno quindici giorni prima di quello fissato per la medesima, mettendo a disposizione la Relazione predisposta dai Soci, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L'art. 10 dello Statuto Sociale, in coerenza con quanto previsto dall'art. 2367 del Codice Civile, prevede che gli Azionisti che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale espresso in azioni ordinarie possono chiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione di convocare l'Assemblea.
La richiesta dovrà essere formulata a mezzo di lettera raccomandata e dovrà contenere l'elenco degli elementi da inserire all'Ordine del Giorno e la dettagliata elencazione dei richiedenti, allegando copia di idonea comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati attestante la titolarità ed il numero delle azioni possedute.
Con decorrenza dal 1° aprile 2006 ed a seguito dell'entrata in vigore delle disposizioni in materia di internal dealing introdotte nell'ordinamento dalla Legge 18 aprile 2005 n. 62 e dalle conseguenti modifiche contenute nel Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso degli anni e da ultimo in data 24 novembre 2016, è intervenuta per apportare opportune modifiche necessarie per mantenere aggiornata ed efficiente la procedura in oggetto al fine di assicurare la diffusione delle nuove disposizioni e facilitarne la conoscenza da parte dei "soggetti rilevanti".
Si segnala che, con l'entrata in vigore del Regolamento Europeo 596/2014 (c.d. MAR), è divenuto obbligatorio per i "soggetti rilevanti" il divieto di effettuare operazioni sugli strumenti finanziari della Società in determinati periodi (c.d. "black out periods").
Il testo della procedura in parola è reso disponibile in apposita sezione sul sito www.itkgroup.it nella quale sono anche riportate, per singolo nominativo, le operazioni oggetto di segnalazione.
Nel rispetto delle nuove disposizioni in materia di remunerazione, le partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dei dirigenti strategici della Società e del Gruppo, sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa dunque rinvio.
In tema di protezione dei dati personali, la Società si è adeguata alla normativa di recepimento delle disposizioni comunitarie in materia.
Nessun cambiamento rilevante è intervenuto dalla data di chiusura dell'Esercizio di riferimento, oltre a quanto già riferito nell'ambito della presente Relazione.
Con riferimento alle quattro principali aree di miglioramento individuate dal Comitato ed alle raccomandazioni ivi indicate, si segnala:
riflettono la mission della Società e del gruppo quale entità di investimento. In effetti, la componente di remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi della Società trova la sua finalità essenziale nel collegamento con obiettivi strategici legati alla creazione di valore rapportata essenzialmente ad operazioni di dismissione all'interno della Società o del Gruppo prevedendo, pur con la fissazione di limiti di importo massimo, una remunerazione su base percentuale in un range predeterminato in funzione del corrispettivo effettivamente incassato.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | COMITATO CONTROLLO E RISCHI |
COMITATO per la REMUNERA ZIONE (***) |
|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di | Data di | In carica | In carica | Lista | Esecutivi | Non | Indip. da | Indip. | Parteci | N. altri | (**) | Parteci | (**) | % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| nascita | prima | dal | fino a | ** | Esecutivi | Codice | da | paz. | incarichi | paz. | (*) | |||||
| nomina * | TUF | (*) | *** | (*) | ||||||||||||
| Presidente | Vincenzo Manes | 1960 | 14.2.2005 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 6/6 | 7 | |||||||
| Vice Presidente | Diva Moriani | 1968 | 27.4.2005 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 6/6 | 7 | |||||||
| Vice Presidente | Marcello Gallo | 1958 | 14.2.2005 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 6/6 | 4 | |||||||
| Amministratore | Giuseppe Lignana | 1937 | 12.1.2005 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | X | X | 6/6 | - | P | 3/3 | |||
| Amministratore | James Macdonald | 1951 | 30.4.2013 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 5/6 | 3 | |||||||
| Amministratore | Ruggero Magnoni | 1951 | 31.05.2016 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 6/6 | 11 | |||||||
| Amministratore | Alessandra Pizzuti | 1962 | 19.6.2015 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 6/6 | 2 | |||||||
| Amministratore | Luca Ricciardi | 1973 | 30.4.2013 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | X | X | 6/6 | - | M | 3/3 | |||
| Amministratore | Francesca Marchetti | 1963 | 08.05.2018 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | X | X | 3/3 | 2 | M | 2/2 |
| ------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO------ | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore | Franco Spalla | 1952 | 30.04.2013 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | X | X | X | 2/3 | M | 1/1 |
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento | CDA: 6 | CCR: 3 | CR: N/A |
|---|---|---|---|
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% |
Nella tabella sono indicate le presenze alle riunioni verbalizzate. E' da ricordare che tutti i componenti dei Comitati e gli invitati alle riunioni, al di là della loro presenza alle stesse, ricevono con dovuto anticipo la documentazione e le informazioni relative ai punti all'Ordine del Giorno, partecipando al loro esame in preparazione delle deliberazioni da assumere.
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione è riportato l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P" se Presidente; "M" se membro.
(***) Comitato non più istituito come da delibera del C.d.A. del 19 giugno 2015 e dell'8 maggio 2018.
| Carica | Componenti | Anno di | Data di prima | In carica | In carica | Lista | Indipendenza da | Partecipaz. | Numero di altri |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| nascita | nomina * | dal | fino a | ** | Codice | *** | incarichi **** | ||
| Presidente | Marco Lombardi | 1959 | 1.9.2008 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | x | 6/6 | 8 |
| Sindaco effettivo | Giovanna Villa | 1966 | 08.05.2018 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | x | 4/4 | 14 |
| Sindaco effettivo | Alberto Villani | 1962 | 30.4.2013 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | x | 6/6 | 35 |
| Sindaco supplente | Elena Beretta | 1969 | 19.6.2015 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | x | == | 10 |
| Sindaco supplente | Andrea Zonca | 1966 | 30.4.2013 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | x | == | 16 |
| ---------- SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ---------- |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sindaco effettivo | Francesca Marchetti | 1963 | 28.6.2012 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | x | 2/2 |
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 6
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%
| SI | NO | Sintesi delle motivazioni dell'eventuale scostamento dalle raccomandazioni del Codice |
|
|---|---|---|---|
| Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate | |||
| Il C.d.A. ha attribuito deleghe definendone: | |||
| a) limiti | x | ||
| b) modalità d'esercizio | x | ||
| c) e periodicità dell'informativa? | x | ||
| Il C.d.A. si è riservato l'esame e approvazione delle operazioni aventi un | x | ||
| particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le | |||
| operazioni con parti correlate)? | |||
| Il C.d.A. ha definito linee-guida e criteri per l'identificazione delle | x | ||
| operazioni "significative"? | |||
| Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella Relazione? | x | ||
| Il C.d.A. ha definito apposite procedure per l'esame e approvazione delle | x | ||
| operazioni con parti correlate? | |||
| Le procedure per l'approvazione delle operazioni con parti correlate sono | x | ||
| descritte nella Relazione? | |||
| Procedure della più recente nomina di Amministratori e Sindaci | |||
| Il deposito delle candidature alla carica di Amministratore è avvenuto con | x | ||
| almeno venticinque giorni di anticipo? | |||
| Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da | x | ||
| esauriente informativa? | |||
| Le candidature alla carica di Amministratore erano accompagnate | x | ||
| dall'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti? | |||
| Il deposito delle candidature alla carica di Sindaco è avvenuto con almeno | x | ||
| venticinque giorni di anticipo? | |||
| Le candidature alla carica di Sindaco erano accompagnate da esauriente | x | ||
| informativa? | |||
| Assemblee | |||
| La Società ha approvato un Regolamento di Assemblea? | x | Vedasi il Titolo III° dello Statuto integralmente disponibile sul sito. |
|
| Il Regolamento è allegato alla Relazione (o è indicato dove esso è | x | ||
| ottenibile/scaricabile)? | |||
| Controllo interno | |||
| La Società ha nominato i preposti al controllo interno? | x | ||
| I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree | x | ||
| operative? |
| Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art.9.3 del Codice) | x | Responsabile del Controllo | |
|---|---|---|---|
| Interno | |||
| Investor relations | |||
| La Società ha nominato un responsabile investor relations? | x | Le attività tipiche sono svolte | |
| col supporto delle funzioni | |||
| aziendali competenti | |||
| Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/e-mail) del | x | I riferimenti e mail per | |
| responsabile investor relations | eventuali richieste degli | ||
| azionisti e di terzi sono | |||
| indicati nella presente | |||
| relazione e sul sito |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.