Kme Group

Capital/Financing Update • Dec 3, 2019

Informazione Regolamentata n. 0240-34-2019		Data/Ora Ricezione 03 Dicembre 2019 18:41:48	MTA
Societa'	:	INTEK GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	125492
Nome utilizzatore	:	SMIN02 - De Vitis
Tipologia	:	REGEM; 3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	03 Dicembre 2019 18:41:48
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	03 Dicembre 2019 18:41:48
Oggetto	:	Il CdA di Intek Group ha approvato in data odierna offerte pubbliche di scambio volontarie e offerta in sottoscrizione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PARZIALE AVENTE AD OGGETTO OBBLIGAZIONI "INTEK GROUP S.P.A. 2015 – 2020"

OFFERTA PUBBLICA IN SOTTOSCRIZIONE DI OBBLIGAZIONI"INTEK GROUP S.P.A. 2020 – 2025" CHE SARANNO DISTRIBUITE ESCLUSIVAMENTE ATTRAVERSO IL MOT

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO AZIONI DI RISPARMIO INTEK GROUP S.P.A.

• In data 3 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione di Intek Group SpA ha approvato un'operazione che prevede la promozione di:
  • un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su n. 2.354.253 Obbligazioni Intek Group 2015 – 2020 in circolazione, con corrispettivo rappresentato da massime n. 2.354.253 nuove Obbligazioni Intek Group 2020 – 2025 per complessivi Euro 50,9 milioni che saranno quotate sul MOT;
  • una contestuale offerta pubblica in sottoscrizione di Obbligazioni Intek Group 2020 – 2025 per un ammontare massimo di circa Euro 25,0 milioni;
  • in caso di emissione di Obbligazioni 2020 per un ammontare nominale complessivo almeno pari a Euro 60,0 milioni, un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparmio Intek Group, con corrispettivo rappresentato da Obbligazioni Intek Group 2020 – 2025 e riconoscimento, tenuto conto del valore nominale delle nuove obbligazioni, di un premio di circa il 53,7% rispetto al prezzo delle Azioni di Risparmio determinato sulla base delle quotazioni degli ultimi tre mesi.
• L'importo complessivo massimo delle Obbligazioni Intek Group 2020 - 2025 a servizio delle Offerte sarà pari a circa Euro 101,0 milioni.
• Le Obbligazioni Intek Group 2020 - 2025 avranno durata di 5 anni dalla data di emissione, matureranno interessi su base annua almeno pari al 4,25% e saranno destinate alla quotazione sul MOT.
• L'Offerta in Sottoscrizione avrà ad oggetto Obbligazioni Intek Group 2020 - 2025 offerte in sottoscrizione al pubblico indistinto in Italia e ad investitori qualificati, per un ammontare pari a circa Euro 25,0 milioni, incrementabile, da parte dell'Emittente, sino a circa Euro 75,9 milioni in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni. Le Obbligazioni Intek Group 2020 – 2025 oggetto dell'Offerta in Sottoscrizione saranno distribuite esclusivamente attraverso il MOT.
• Le Obbligazioni 2015 non portate in adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni saranno rimborsate alla data di scadenza ossia il 20 febbraio 2020.

• L'operazione è complessivamente finalizzata, insieme alla negoziazione di un finanziamento bancario, a consentire alla Società di mantenere la liquidità ad un livello equilibrato, permettendo il finanziamento di nuove operazioni di investimento, di allungare la durata media del debito, potenzialmente riducendone il costo medio, nonché di semplificare la struttura del capitale.

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MILANO, 3 DICEMBRE 2019 – Si comunica che in data odierna si è riunito il Consiglio di Amministrazione di Intek Group S.p.A. ("Intek" o l'"Emittente") che, con il supporto dell'advisor Equita SIM SpA, ha approvato un'operazione che prevede la promozione di:

• un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su n. 2.354.253 Obbligazioni Intek Group 2015 – 2020 in circolazione (le "Obbligazioni 2015"), con corrispettivo rappresentato da massime n. 2.354.253 nuove Obbligazioni Intek Group 2020 – 2025 (le "Obbligazioni 2020") per complessivi Euro 50,9 milioni che saranno quotate sul MOT (l'"Offerta di Scambio su Obbligazioni");
• una contestuale offerta pubblica in sottoscrizione di Obbligazioni Intek Group 2020 2025 per un ammontare massimo di circa Euro 25,0 milioni (l'"Offerta in Sottoscrizione" e, congiuntamente all'Offerta di Scambio su Obbligazioni, anche le "Offerte su Obbligazioni");
• in caso di emissione di Obbligazioni 2020 per un ammontare nominale complessivo almeno pari a Euro 60,0 milioni, un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparmio Intek Group, con corrispettivo rappresentato da Obbligazioni 2020, con riconoscimento, tenuto conto del valore nominale delle nuove obbligazioni, di un premio di oltre il 53,7% rispetto alla media dei prezzi di Borsa degli ultimi tre mesi (l'"Offerta di scambio su Azioni di Risparmio" e, congiuntamente alle Offerte su Obbligazioni, anche le "Offerte").

L'Emittente intende quindi procedere, a servizio delle Offerte su Obbligazioni, ad una emissione di obbligazioni destinate alla quotazione sul MOT, rappresentata da massime n. 3.511.753 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 21,60, di cui: (i) massime n. 2.354.253 Obbligazioni 2020 da offrire in scambio ai titolari di Obbligazioni 2015 aderenti all'Offerta di Scambio su Obbligazioni; (ii) tra un minimo di n. 1.157.500 e un massimo di n. 3.511.753 Obbligazioni 2020 oggetto dell'Offerta in Sottoscrizione, in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni.

Inoltre, nel caso di emissione di Obbligazioni 2020 per un ammontare nominale complessivo almeno pari a Euro 60,0 milioni, saranno emesse massime n. 1.165.070 Obbligazioni 2020 da offrire in scambio ai titolari di Azioni di Risparmio aderenti all'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio.

Le Obbligazioni 2020 avranno una durata di 5 anni dalla data di emissione e matureranno interessi al tasso fisso nominale su base annua almeno pari al 4,25%. Il tasso fisso nominale annuo delle Obbligazioni 2020, da determinarsi in dipendenza delle condizioni di mercato, sarà comunicato al pubblico entro l'inizio del periodo di offerta pubblica relativo all'Offerta di Scambio su Obbligazioni (che l'Emittente intende svolgere contemporaneamente all'Offerta in Sottoscrizione).

A decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla data di emissione, Intek avrà la facoltà di rimborsare, anche parzialmente, le Obbligazioni 2020. Il prezzo di rimborso delle Obbligazioni 2020 (fermo restando il pagamento degli interessi maturati e non ancora pagati fino alla data di rimborso anticipato) sarà pari: (i) dallo scadere del secondo anno, al 102% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; (ii) dallo scadere del terzo anno, al 101% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; e (iii) dallo scadere del quarto anno, al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso.

Le Obbligazioni 2020 oggetto dell'Offerta in Sottoscrizione - che l'Emittente intende svolgere contemporaneamente all'Offerta di Scambio su Obbligazioni - saranno destinate al pubblico indistinto ed ad investitori qualificati e saranno distribuite esclusivamente attraverso il MOT.

1. Offerta pubblica di scambio volontaria parziale su obbligazioni

L'Offerta di Scambio su Obbligazioni promossa da Intek ha ad oggetto n. 2.354.253 Obbligazioni 2015 in circolazione, con valore nominale unitario pari ad Euro 21,60, quotate sul MOT.

A ciascun aderente all'Offerta di Scambio su Obbligazioni l'Emittente riconoscerà n. 1 Obbligazione 2020, del valore nominale unitario di Euro 21,60, per ogni n. 1 Obbligazione 2015 del valore nominale complessivo di Euro 21,60, portata in adesione e acquistata (il "Corrispettivo per le Obbligazioni 2015"), per un controvalore nominale complessivo di massimi circa Euro 50,9 milioni, corrispondente ad uno sconto pari allo 0,3% rispetto al prezzo delle Obbligazioni 2015 determinato sulla base delle quotazioni degli ultimi tre mesi.

In relazione alle Obbligazioni 2015 portate in adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni verrà inoltre pagato il rateo interessi maturato fino alla data di regolamento del Corrispettivo per le Obbligazioni 2015.

Le Obbligazioni 2020 offerte in scambio avranno una durata di 5 anni dalla data di emissione e matureranno interessi al tasso nominale fisso su base annua almeno pari al 4,25%, con pagamento annuale posticipato degli interessi. Il tasso fisso nominale annuo delle Obbligazioni 2020, da determinarsi in dipendenza delle condizioni di mercato, sarà comunicato al pubblico entro l'inizio del periodo di offerta pubblica relativo all'Offerta di Scambio su Obbligazioni (che l'Emittente intende svolgere contemporaneamente all'Offerta in Sottoscrizione).

Alla data di scambio le Obbligazioni 2020 saranno emesse e quotate sul MOT. Le Obbligazioni 2020 non sono assistite da garanzie reali, né personali. Non è stato assegnato, né è previsto che venga assegnato, un rating alle Obbligazioni 2020.

Le Obbligazioni 2015 portate in adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni e acquistate dall'Emittente saranno cancellate ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento del Prestito Obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2015 – 2020".

Le Obbligazioni 2015 non portate in adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni saranno rimborsate alla data di scadenza ossia il 20 febbraio 2020.

L'Offerta di Scambio su Obbligazioni sarà soggetta a condizioni in linea con la prassi di mercato.

Equita SIM SpA svolgerà il ruolo di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

L'Offerta di Scambio su Obbligazioni sarà promossa in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3-bis del TUF ed in conformità all'art. 35-bis, comma 4 del Regolamento Emittenti.

2. Offerta pubblica in sottoscrizione di obbligazioni

L'Offerta in Sottoscrizione sarà rivolta al pubblico indistinto in Italia e ad investitori qualificati e avrà un ammontare complessivamente pari a Euro 25.002.000,00 (corrispondente a massime n. 1.157.500 Obbligazioni 2020), incrementabile, da parte dell'Emittente, sino a Euro 75.853.864,80 (corrispondente a massime n. 3.511.753 Obbligazioni 2020), in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni.

Le Obbligazioni 2020 offerte in sottoscrizione avranno un valore nominale unitario di Euro 21,60, una durata di 5 anni dalla data di emissione e matureranno interessi al tasso nominale fisso su base annua almeno pari al 4,25%, con pagamento annuale posticipato degli interessi. Il tasso fisso nominale annuo delle Obbligazioni 2020, da determinarsi in dipendenza delle condizioni di mercato, sarà comunicato al pubblico entro l'inizio del periodo di offerta pubblica relativo all'Offerta in Sottoscrizione.

Alla data di regolamento le Obbligazioni 2020 saranno emesse e quotate sul MOT. Le Obbligazioni 2020 non sono assistite da garanzie reali, né personali. Non è stato assegnato, né è previsto che venga assegnato, un rating alle Obbligazioni 2020.

L'Offerta in Sottoscrizione sarà soggetta a condizioni in linea con la prassi di mercato.

Equita SIM SpA svolgerà il ruolo di operatore incaricato di esporre le proposte in vendita sul MOT ai sensi dell'art. 2.4.3, comma 7 del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

3. Offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria su Azioni di Risparmio Intek Group

L'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio avrà ad oggetto la totalità delle n. 50.109.818 Azioni di Risparmio Intek Group dedotte le n. 11.801 azioni di risparmio proprie.

L'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio sarà promossa da Intek, ai sensi dell'art. 102 TUF, nel caso di raggiungimento di adesioni/sottoscrizioni nell'ambito delle Offerte su Obbligazioni di un controvalore almeno pari ad Euro 60,0 milioni (corrispondenti a circa l'80% del quantitativo di Obbligazioni 2020 a servizio delle Offerte su Obbligazioni). Il relativo Documento di Offerta sarà soggetto all'approvazione da parte di Consob.

Sarà convocata apposita Assemblea degli Azionisti ordinari di Intek per assumere deliberazioni in ordine all'acquisto ed all'annullamento delle Azioni di Risparmio.

A ciascun aderente all'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio l'Emittente riconoscerà n. 1 Obbligazione 2020, del valore nominale unitario di Euro 21,60, per ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione e acquistate (il "Corrispettivo per le Azioni di Risparmio"), per un controvalore nominale complessivo di massimi circa Euro 25,2 milioni, corrispondente, tenuto conto del valore nominale delle nuove obbligazioni, ad un premio del 53,7% rispetto al prezzo delle Azioni di Risparmio determinato sulla base delle quotazioni degli ultimi tre mesi.

Le Obbligazioni 2020 offerte in scambio avranno una durata di 5 anni dalla data di emissione e matureranno interessi al tasso nominale fisso su base annua almeno pari al 4,25%, con pagamento annuale posticipato degli interessi. Il tasso fisso nominale annuo delle Obbligazioni 2020, da determinarsi in dipendenza delle condizioni di mercato, sarà comunicato al pubblico entro l'inizio del periodo di offerta pubblica relativo all'Offerta di Scambio su Obbligazioni (che l'Emittente intende svolgere contemporaneamente all'Offerta in Sottoscrizione).

Alla data di scambio le Obbligazioni 2020 saranno emesse e quotate sul MOT. Le Obbligazioni 2020 non sono assistite da garanzie reali, né personali. Non è stato assegnato, né è previsto che venga assegnato, un rating alle Obbligazioni 2020.

L'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio sarà soggetta a condizioni in linea con la prassi di mercato nonché alla deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti ordinari.

Equita SIM SpA svolgerà il ruolo di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

4. Motivazioni dell'operazione

L'operazione è complessivamente finalizzata, insieme alla negoziazione di un finanziamento bancario, a consentire alla Società di mantenere la liquidità ad un livello equilibrato, permettendo il finanziamento di nuove operazioni di investimento, di allungare la durata media del debito, potenzialmente riducendone il costo medio, nonché di semplificare la struttura del capitale.

Il nuovo prestito obbligazionario proposto, ivi inclusa la eventuale componente dedicata all'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio, sarà di ammontare similare rispetto al controvalore del prestito obbligazionario attualmente in essere (circa massimi Euro 101,0 milioni, contro i circa Euro 101,7 milioni attuali) e consentirà di allungare la scadenza per un periodo di 5 anni (passando dal 2020 al 2025). Il tasso di interesse minimo del 4,25% è inferiore a quello attualmente riconosciuto dalle obbligazioni in circolazione (5% fisso).

5. Tempistica indicativa delle operazioni

Compatibilmente con l'ottenimento delle autorizzazioni necessarie, si prevede che l'Offerta di Scambio e l'Offerta in Sottoscrizione - che l'Emittente intende effettuare contemporaneamente possano svolgersi entro il mese di febbraio 2020, anteriormente alla data di scadenza delle Obbligazioni 2015.

Qualora, al verificarsi delle condizioni sopra descritte, venga promossa l'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio, compatibilmente con l'ottenimento delle autorizzazioni necessarie, si prevede che quest'ultima possa svolgersi entro il mese di aprile 2020.

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Il comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e.mail info@itk.it) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" gestito da Spafid Connect SpA all'indirizzo .