Kme Group

AGM Information • Mar 22, 2024

Assemblea speciale Azionisti di Risparmio

1a convocazione: 22 aprile 2024 ore 17,00 2a convocazione: 23 aprile 2024 ore 11,00 3a convocazione: 24 aprile 2024 ore 17,00

Relazione del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di KME Group SpA all'Assemblea speciale

RELAZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

Con comunicato pubblicato in data 15 Marzo 2024, KME Group SpA ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea Speciale per i giorni 22, 23 e 24 aprile 2024, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione.

Con tale convocazione il Consiglo di Amministrazione intende dare seguito alla richiesta pervenuta da un azionista di risparmio possessore di oltre l'1% del capitale di categoria, di convocare l'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio per la "rideterminazione del Fondo Spese nella misura di 1.000.000 (unmilione/00) di euro per la tutela dei diritti e degli interessi dei titolari di azioni di risparmio Kme",

Come precisato nel comunicato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno prevedere che tale Assemblea sia chiamata a deliberare anche in merito:

• alla nomina del nuovo Rappresentante Comune;
• alla durata in carica del nuovo Rappresentante Comune;
• al compenso del nuovo Rappresentante Comune;

con la precisazione che tali delibere avranno efficacia dalla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il rappresentante comune ha deciso di redigere questa relazione nell'interesse della categoria da lui rappresentata con riferimento agli argomenti da trattare.

Inoltre vengono riportate in maniera concisa le attività intraprese durante il suo mandato e le spese sostenute e pianificate, a valere sul Fondo Comune, conformemente alle disposizioni dell'articolo ex 146, comma 1, del Decreto Legislativo 58/98.

Con riferimento al periodo 2021-2023, il Rappresentante Comune ha diligentemente agito per tutelare gli interessi della categoria. In particolare, ha:

• mantenuto un costante dialogo con gli azionisti di risparmio della Società;
• fornito ulteriori chiarimenti e supporto sul funzionamento delle numerose operazioni straordinarie agli investitori che lo hanno richiesto;
• instaurato rapporti stretti con la Società e i suoi dirigenti, interloquendo con loro nell'interesse dei rappresentati;
• esaminato attentamente le informazioni fornite dalla Società, comprese quelle concernenti la gestione, le attività, assicurandosi che fossero conformi alla normativa e allo statuto;
• controllato attentamente tutti i prospetti delle operazioni straordinarie;
• partecipato alle riunioni assembleari della Società.

Si ricorda, inoltre, che durante il triennio si sono succedute numerose operazioni straordinarie volontarie che hanno avuto per oggetto le Azioni di Risparmio:

• 1. Offerta Pubblica di Scambio su Azioni di risparmio, conclusa il 23 Luglio 2021 (https://www.itkgroup.it/assets/files/upload/2021/07/CS_290721_risultati_defi nitivi_OPSc.pdf ).
• 1. Offerta Pubblica di Scambio su Azioni di risparmio, conclusa il 13 Settembre 2022 (https://www.itkgroup.it/assets/files/upload/2022/09/CS_190922_risultati_defi nitivi_ops.pdf ).
• 1. Offerta pubblica di acquisto su Azioni di Risparmio, conclusa il 25 Settembre 2023 (https://www.itkgroup.it/assets/files/upload/2023/09/CS_290923_conferma_da ta_pagamento_e_riapertura.pdf).

i cui esiti hanno comportato a una progressiva riduzione del numero delle azioni di Risparmio in circolazione.

Si ritiene quindi che l'attuale azionariato sia composto in larga misura da investitori di lungo termine, che hanno dato fiducia negli anni alla società e al suo management.

In ogni caso si auspica una forte partecipazione all'Assemblea Speciale da parte di tutti gli Azionisti di risparmio.

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Rideterminare il Fondo Spese nella misura di 1.000.000,00 (unmilione/00) per la tutela dei diritti e degli interessi dei titolari di azioni di risparmio di Kme.

Il Fondo Comune è uno strumento finalizzato a tutelare gli interessi degli Azionisti di Risparmio ed era stato determinato con delibera assunta nell'Assemblea Speciale del 4/7/8 giugno 2021 in un importo pari a 250.000 euro per le spese di cui all'art. 146, comma 1, lett. C), TUF per il triennio "2021-2023".

Si precisa che tale importo include anche il compenso del Rappresentante Comune.

Un azionista titolare di una partecipazione di Azioni di Risparmio superiore all'1% propone di rideterminare il Fondo costituito per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi nella misura di € 1.000.000.

Nella sua relazione illustrativa l'azionista fa notare quanto segue:

• a breve (Giugno 2024) il Fondo spese triennale avrà raggiunto la sua naturale scadenza;
• la società si appresta a varare il delicato processo di fusione (come già comunicato in precedenti comunicati) che riguarderà anche le azioni di risparmio;

• la tempistica della fusione, ad oggi non nota, potrebbe sovrapporsi con quella del rinnovo del Fondo spese;

• per quando la fusione sarà varata, si ritiene opportuno che il Fondo spese abbia già una dotazione congrua per tutelare gli interessi degli azionisti di risparmio;

• si ritiene che il vecchio importo del Fondo sia assolutamente insufficiente a tutelare i diritti degli azionisti di risparmio nel non auspicato caso in cui dovesse emergere la necessità di avviare un contenzioso, che potrebbe protrarsi anche per anni e in più gradi di giudizio;
• il compenso al Rappresentante Comune è a carico del Fondo spese e dovrà essere pagato per tutto il tempo nel quale dureranno eventuali contenziosi
• la presenza di un Fondo spese opportunamente dotato rappresenta una tutela cautelativa per gli interessi degli azionisti di risparmio, ma non implica oneri particolari nell'auspicato caso in cui gli interessi degli azionisti di risparmio siano rispettati, come sempre è stato fatto fino ad oggi.

Gli azionisti di risparmio sono quindi chiamati a esprimere il loro voto su questa proposta o a formulare ulteriori e differenti proposte di deliberazione.

Rendiconto del Fondo costituito per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi ex art. 146, comma 1), lett. c) del D.Lgs. 58/98.

Durante il triennio 2021/2023 gli unici addebiti sul Fondo sono stati quelli relativi al compenso del Rappresentante Comune, pari a Euro 30.000,00 per ciascun esercizio, oltre oneri di Legge (contributi previdenziali), come deliberato nell'ultima Assemblea Speciale.

Non è stato necessario attingere al Fondo per ulteriori spese.

Si ritiene quindi che alla data dell'Assemblea Speciale il Fondo avrà una capienza residua pari a € 147.630,20.

Si invitano pertanto i Signori Azionisti di Risparmio ad approvare il rendiconto del Fondo costituito.

Nomina del rappresentante comune dei titolari di azioni di risparmio; determinazione della durata in carica; determinazione del compenso.

Relativamente alla nomina del Rappresentante Comune, alla determinazione della durata del mandato e del relativo compenso, sarà ovviamente determinante la maggioranza dei soci riuniti nell'Assemblea Speciale.

In occasione della precedente Assemblea speciale del 4/7/8 giugno 2021 era stata stabilita una durata triennale per l'incarico del Rappresentante Comune, con un emolumento annuo di € 30.000,00, oltre oneri di legge.

Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2023, il mandato del Rappresentante Comune giungerà alla sua naturale scadenza, rendendo necessaria la procedura di nomina di un nuovo rappresentante.

L'Assemblea Speciale dovrà pertanto deliberare sulla nomina del Rappresentante Comune per il triennio 2024-2026 e sul relativo compenso.

A tal fine si rammenta che, conformemente alle disposizioni dell'articolo 2417 del Codice Civile, richiamate dall'articolo 147 del Decreto Legislativo n. 58/1998, il Rappresentante Comune può essere scelto anche tra i non soci, nonché tra le persone giuridiche autorizzate a svolgere servizi d'investimento e le società fiduciarie. La durata massima del mandato non può superare i tre esercizi sociali.

Considerando che alcuni soci hanno espresso la volontà di sostenere la conferma dell'attuale Rappresentante Comune per il prossimo triennio, lo scrivente dichiara fin da ora la propria disponibilità a portare avanti l'incarico anche per il periodo 2024- 2026 e comunque fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 31 dicembre 2026.

In merito al procedimento decisionale dell'Assemblea speciale, conformemente a quanto stabilito dall'articolo 146, terzo comma del TUF (Testo Unico della Finanza), in prima e seconda convocazione l'assemblea delibera con il voto favorevole di azionisti che rappresentino rispettivamente almeno il 20% e il 10% delle azioni in circolazione. In terza convocazione o in unica convocazione, la delibera avviene a maggioranza dei presenti, indipendentemente dalla parte di capitale rappresentata.

21/03/2024

Cordiali saluti Andrea Santarelli (Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di KME Group S.p.a.)