Kme Group

AGM Information • Apr 12, 2024

KME GROUP SpA

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(22 maggio 2024 in prima convocazione) (23 maggio 2024 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

3° Punto:

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 3.2 determinazione periodo di durata della carica;

3.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3.4 determinazione dei compensi.

Relazione sulla nomina del Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 viene a scadere il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione della Vostra Società dall'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, nonché alla determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata in carica degli stessi.

Al riguardo, si rammenta che, a norma dell'articolo 17 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non più di undici membri. All'atto della nomina l'Assemblea ordinaria determina il numero dei componenti il Consiglio. Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e possono essere rieletti.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi almeno uno dei componenti, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 147-ter, nonché dell'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina tempo per tempo vigente inerente all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare nonché statutaria pro tempore vigente, dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale il deposito delle liste dei candidati deve essere effettuato presso la Sede legale, in Milano – Foro Buonaparte, 44, entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro (e non oltre) il 27 aprile 2024.

Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi

di amministrazione - in misura pari alla percentuale più elevata individuata nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Si rammenta che, con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.

Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata kmegspa@legalmail.it. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritti di voto che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili; (iii) di un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per le rispettive cariche con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998.

Vi ricordiamo inoltre che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra i generi di tempo in tempo applicabili. La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione della lista può essere comunicata anche successivamente al deposito della stessa, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

Le liste depositate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al

voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
• b) il restante Amministratore sarà il candidato elencato al n. 1 della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti, fermo restando che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate dai soci che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia conseguita la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente, secondo l'ordine progressivo, non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di

candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti ex articolo 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Si ricorda che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede legale, presso Borsa Italiana S.p.A. e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.itkgroup.it nell'area dedicata all'Assemblea almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea convocata in prima adunanza, ossia entro il 1° maggio 2024.

Vi invitiamo, pertanto, a presentare liste di candidati, come sopra specificato, e a presentare proposte di deliberazione sugli altri sotto-argomenti di cui al presente punto all'ordine del giorno, con le modalità e i termini previsti dall'avviso di convocazione (sezione "Presentazione di proposte di deliberazione su base individuale").

Vi invitiamo in particolare a presentare proposte di deliberazione sulla base delle seguenti formulazioni:

3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

• "L'Assemblea ordinaria di KME Group S.p.A.,
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• vista la proposta presentata dal socio [•];

DELIBERA

di determinare in [•] il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione."

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3.2 determinazione periodo di durata della carica;

"L'Assemblea ordinaria di KME Group S.p.A.,

- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

- vista la proposta presentata dal socio [•];

DELIBERA

di determinare che i componenti del Consiglio di Amministrazione rimarranno in carica per [•] esercizi, e quindi sino all'assemblea convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 20[•]."

* * *

3.4 determinazione dei compensi.

"L'Assemblea ordinaria di KME Group S.p.A.,

- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

- vista la proposta presentata dal socio [•];

DELIBERA

1. di determinare in euro [•] il compenso lordo annuo spettante a ciascun consigliere con decorrenza dalla data della sua nomina, oltre alla maggiorazione del 50% (cinquanta per cento) di tale compenso per i consiglieri che rivestano anche la carica di componente di ogni comitato costituito;

2. di dare atto che in caso di pagamento ai componenti del Consiglio di Amministrazione del compenso previsto dall'art. 8 dello Statuto sociale, le somme ricevute a titolo di indennità fissa ai sensi dell'art. 21 del medesimo, come sopra determinate, saranno considerate come anticipo del predetto compenso e ciò relativamente al solo esercizio al quale dette somme si riferiscono.".

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Milano, 9 aprile 2024

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Vincenzo Manes)