Kme Group

AGM Information • Apr 12, 2024

KME GROUP SpA

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(22 maggio 2024 in prima convocazione) (23 maggio 2024 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

4° Punto:

Nomina del Collegio Sindacale:

4.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

4.3 determinazione dei compensi.

Relazione sulla nomina del Collegio Sindacale di KME Group SpA.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 viene a scadenza il mandato conferito al Collegio Sindacale della Vostra Società dall'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021: è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Al riguardo si rammenta che ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti. I Sindaci effettivi e supplenti restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica; possono essere rieletti, salva diversa disposizione di legge.

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale si rammenta che i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e, in particolare, che non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente.

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale, la nomina dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti viene effettuata sulla base di liste presentate dai Soci, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerenti all'equilibrio tra generi, nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Viene applicata la procedura di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di controllo - in misura pari alla percentuale più elevata individuata ai sensi dell'articolo 147 ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Si rammenta che, con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo di controllo della Società.

Ciascuna lista può essere composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci effettivi e una per la nomina dei Sindaci supplenti; in mancanza di indicazioni in tal senso, tutti i candidati si

intenderanno presentati per la nomina dei Sindaci effettivi. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero di candidati alla carica di Sindaco effettivo e un numero di candidati alla carica di Sindaco supplente almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra i generi tempo per tempo applicabili.

Le liste dovranno essere presentate presso la Sede legale, in Milano – Foro Buonaparte, 44 entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro (e non oltre) il 27 aprile 2024. La presentazione delle liste potrà essere effettuata mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata kmegspa@legalmail.it. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/1999, qualora alla data di scadenza del termine previsto per il deposito della lista sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra i quali sussistono rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 e della disciplina anche regolamentare vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e quindi entro il 30 aprile 2024; in tal caso la soglia è ridotta alla metà e sarà quindi pari all'1,25% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale disposizione anche regolamentare pro tempore vigente:

(i) delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dal/dai socio/soci che presenta/presentano la lista può essere comunicata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea;

(ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D. Lgs 58/1998 e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente;

(iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste, comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;

(iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla legge e/o dai regolamenti di tempo in tempo applicabili per i membri del Collegio Sindacale, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Vi ricordiamo inoltre che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

La lista per la quale non sono state osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione di Sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata (ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente) in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (a), sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista, il terzo Sindaco effettivo ed il secondo supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista presentata dalla minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero in subordine, dal maggior numero dei medesimi.

In caso di presentazione di una unica lista, risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi n. 3 (tre) candidati e Sindaci Supplenti i successivi n. 2 (due) candidati nell'ordine precisato dalla lista medesima; la carica di Presidente sarà assegnata al primo dei candidati alla carica di Sindaco effettivo.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, fermo restando quanto previsto dalla legge e dal presente Statuto per la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea provvederà alla nomina dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti con delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Vi invitiamo, pertanto, a presentare liste di candidati, come sopra specificato, e a presentare proposte di deliberazione sugli altri sotto-argomenti di cui al presente punto all'ordine del giorno, con le modalità e i termini previsti dall'avviso di convocazione (sezione "Presentazione di proposte di deliberazione su base individuale").

Vi invitiamo in particolare a presentare proposte di deliberazione sulla base delle seguenti formulazioni:

4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale (per il caso in cui sia non presentata alcuna lista o una sola lista di candidati)

"L'Assemblea ordinaria di KME Group S.p.A.,

- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

- vista la proposta presentata dal socio [•];

DELIBERA

di nominare [•] quale Presidente del Collegio Sindacale".

4.3 determinazione dei compensi.

"L'Assemblea ordinaria di KME Group S.p.A.,

- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

- vista la proposta presentata dal socio [•];

DELIBERA

di determinare la retribuzione lorda annua spettante al Collegio sindacale per l'intera durata del mandato, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nel modo seguente:

- al presidente del collegio sindacale euro [•] per ciascun esercizio;

- a ciascun sindaco effettivo euro [•] per ciascun esercizio".

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Milano, 9 aprile 2024

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Vincenzo Manes)