Kme Group

AGM Information • Mar 4, 2023

KME GROUP S.p.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(3 aprile 2023 in prima convocazione) (4 aprile 2023 in seconda convocazione)

Parte straordinaria

1° Punto

Annullamento di tutte le azioni ordinarie KME Group S.p.A. che non saranno utilizzate quali corrispettivo per l'offerta pubblica di scambio volontaria sui warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 e conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

2° Punto

Annullamento di tutti i warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 che la Società deterrà al momento della chiusura dell'offerta pubblica di scambio volontaria e revoca del relativo aumento di capitale per la parte a servizio dei warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 che saranno acquistati e annullati, con conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Punti 1 e 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria

• 1. Annullamento di tutte le azioni ordinarie KME Group S.p.A. che non saranno utilizzate quali corrispettivo per l'offerta pubblica di scambio volontaria sui warrant KME Group 2021 – 2024 e conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Annullamento di tutti i warrant KME Group S.p.A. 2021 2024 che la Società deterrà al momento della chiusura dell'offerta pubblica di scambio volontaria e revoca del relativo aumento di capitale per la parte a servizio dei Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 che saranno acquistati e annullati, con conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per l'esame e l'approvazione della seguente proposta:

• Annullamento di tutte le azioni ordinarie KME Group S.p.A. che non saranno utilizzate quali corrispettivo per l'offerta pubblica di scambio volontaria sui warrant KME Group 2021 – 2024 e conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
• Annullamento di tutti i warrant KME Group S.p.A. 2021 2024 che la Società deterrà al momento della chiusura dell'offerta pubblica di scambio volontaria e revoca del relativo aumento di capitale per la parte a servizio dei Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 che saranno acquistati e annullati, con conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

* * *

Si precisa che il numero definitivo delle Azioni Ordinarie e dei Warrant che verranno acquistati nell'ambito dell'OPAS e dell'OPSC sui Warrant (come definite nella Relazione degli Amministratori sulla parte ordinaria) sarà determinato ad esito di queste ultime, in funzione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant portati in adesione alle medesime, ove queste, in seguito all'autorizzazione dell'Assemblea e subordinatamente all'avveramento delle, o la rinuncia alle, condizioni cui le stesse sono subordinate, vengano dichiarate efficaci dalla Società. Anche al fine di rispettare il limite massimo stabilito dall'articolo 2357, comma 3, c.c., tutte le Azioni Ordinarie acquistate mediante l'OPAS che non siano utilizzate quale Corrispettivo per i Warrant (come definito nella Relazione degli Amministratori sulla parte ordinaria) o che residueranno all'esito dell'OPSC sui Warrant (ma diverse dalle Azioni Ordinarie già in portafoglio della Società alla data di pubblicazione della presente Relazione), nonché tutti i Warrant acquistati mediante l'OPSC sui Warrant, saranno annullati, senza variazione del capitale sociale, ad esito dell'OPSC sui Warrant.

Tenuto conto che l'operazione è costituita da:

• l'OPAS, avente ad oggetto massime n. 100.000.000 Azioni Ordinarie, e
• l'OPSC sui Warrant, avente ad oggetto tutti i Warrant che risulteranno in circolazione alla data di promozione di tale offerta;

e considerato che:

• il Corrispettivo per i Warrant sarà costituito da tutte o parte delle Azioni Ordinarie acquistate mediante l'OPAS oltre che dalle Azioni Ordinarie già in portafoglio della Società;
• la natura totalitaria o parziale dell'OPSC sui Warrant e il numero dei Warrant oggetto dell'OPSC sui Warrant dipenderanno dal numero di Azioni Ordinarie portate in adesione all'OPAS e dal numero dei Warrant in circolazione alla data di promozione dell'OPSC sui Warrant;

alla data della presente Relazione non è possibile determinare il numero delle Azioni Ordinarie e dei Warrant che sarebbero annullati in virtù della presente proposta di annullamento in ipotesi di integrale adesione all'OPAS e all'OPSC sui Warrant.

Si segnala che in caso di integrale adesione all'OPAS e di integrale non adesione all'OPSC sui Warrant, la proposta di annullamento delle Azioni Ordinarie avrà ad oggetto n. 100.000.000 Azioni Ordinarie, ossia tutte e solo le Azioni Ordinarie oggetto dell'OPAS.

L'operazione, più ampiamente descritta nella Relazione sulla parte ordinaria, è complessivamente finalizzata all'ulteriore perseguimento di un assetto caratterizzato da una minore dotazione patrimoniale, ritenuto maggiormente adeguato nel contesto della Nuova Strategia (come definita nella Relazione sulla parte ordinaria) e delle operazioni straordinarie realizzate nel corso del 2022. Inoltre, l'OPAS, tenuto conto degli attuali corsi di Borsa, consentirebbe agli azionisti che intendessero aderirvi di beneficiare, a parità di trattamento per tutti, di una temporanea possibilità di liquidare, in tutto o in parte, il proprio investimento a un corrispettivo che incorporerebbe un premio rispetto alla media dei prezzi del titolo degli ultimi mesi.

Sotto il profilo patrimoniale, considerato che l'operazione non comporterà alcuna variazione del capitale, ove venissero annullate le massime n. 100.000.000 Azioni Ordinarie, il controvalore di Euro 90,0 milioni sarà portato in riduzione delle riserve patrimoniali disponibili.

Inoltre, si propone di revocare l'aumento di capitale sociale, deliberato in data 30 novembre 2020 dall'Assemblea straordinaria per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, da eseguirsi mediante l'emissione di massime n. 263.544.777 Azioni Ordinarie prive di valore nominale, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei massimi n. 263.544.777 Warrant, come già modificato in virtù della delibera dell'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2022 (l'"Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant"), per la parte a servizio dell'esercizio dei Warrant che saranno acquistati e annullati a seguito dell'OPSC sui Warrant. All'approvazione della proposta di revoca dell'Aumento di Capitale a

Servizio dei Warrant consegue la modifica dell'art. 4 ("Capitale") dello statuto sociale, che indica l'entità e la composizione del capitale sociale.

A tal proposito si segnala che:

• nel caso in cui fosse promossa l'OPSC sui Warrant in misura totalitaria e, mediante quest'ultima, venissero acquistati e, successivamente, annullati tutti i Warrant in circolazione, l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant verrebbe integralmente revocato e, pertanto, verrebbero rimossi tutti i riferimenti all'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant contenuti nell'art. 4 ("Capitale") dello statuto sociale;
• nel caso in cui fosse promossa l'OPSC sui Warrant in misura parziale, ovvero fosse promossa l'OPSC sui Warrant in misura totalitaria ma non venissero acquistati e successivamente annullati tutti Warrant in circolazione, l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant verrebbe revocato solo per la parte a servizio dei Warrant effettivamente acquistati e annullati; in tal caso, l'art. 4 ("Capitale") dello statuto sociale sarebbe modificato, come eventualmente già modificato dalla delibera sul primo punto all'ordine del giorno, mediante l'inserimento della seguente formulazione: "In data [•]2023, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di revocare la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2020 a servizio dell'esercizio dei Warrant, come già precedentemente modificata dalla delibera dell'assemblea straordinaria tenutasi in data 16 giugno 2022, per la parte a servizio dei Warrant che saranno annullati a seguito di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto i Warrant in circolazione, fermo restando che il numero di Warrant oggetto di tale offerta e, conseguentemente, l'ammontare massimo della revoca dell'aumento di capitale, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di promozione di tale offerta."

La seguente tabella riporta le modifiche che saranno apportate allo statuto sociale assumendo:

• che a seguito della promozione dell'OPAS vengano acquistate tutte le Azioni Ordinarie oggetto di quest'ultima;
• che venga promossa l'OPSC sui Warrant totalitaria e che all'esito di quest'ultima vengano acquistati tutti i Warrant in circolazione, con conseguente revoca dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 4 Capitale	Articolo 4 Capitale
Il capitale sociale è di Euro 200.071.638,04 rappresentato da n. 322.338.613 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 307.092.108	Il capitale sociale è di Euro 200.071.638,04 rappresentato da n. 322.338.613222.338.613 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n.
azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio. In	307.092.108207.092.108 azioni ordinarie e n.
data 30 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale della	15.246.505 azioni di risparmio. In data 30 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria dei soci ha deliberato
Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi	di aumentare il capitale sociale della Società, a

complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" la cui emissione è stata deliberata dalla medesima Assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024. In data 16 giugno 2022, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di revocare la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2022 a servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i Warrant) per la parte a servizio dei Warrant che saranno annullati a seguito di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 di Warrant e, pertanto, di ridurre l'aumento a servizio dei Warrant per l'importo massimo complessivo di Euro 28.800.000. Conseguentemente l'ammontare massimo dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant sarà limitato a massimi complessivi Euro 76.617.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 191.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei Warrant la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024.

pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" la cui emissione è stata deliberata dalla medesima Assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024. In data 16 giugno 2022, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di revocare la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2022 a servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i Warrant) per la parte a servizio dei Warrant che saranno annullati a seguito di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 di Warrant e, pertanto, di ridurre l'aumento a servizio dei Warrant per l'importo massimo complessivo di Euro 28.800.000. Conseguentemente l'ammontare massimo dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant sarà limitato a massimi complessivi Euro 76.617.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 191.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei Warrant la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024.

[… OMISSIS …]

[… OMISSIS …]

La seguente tabella riporta le modifiche che saranno apportate allo statuto sociale assumendo:

• che a seguito della promozione dell'OPAS non vengano acquistate tutte le Azioni Ordinarie oggetto di quest'ultima;
• che venga promossa l'OPSC sui Warrant parziale o che venga promossa l'OPSC sui Warrant totalitaria ma che all'esito di quest'ultima non vengano acquistati tutti i Warrant in circolazione, con conseguente revoca parziale dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 4 Capitale	Articolo 4 Capitale
Il capitale sociale è di Euro 200.071.638,04	Il capitale sociale è di Euro 200.071.638,04
rappresentato da n. 322.338.613 azioni prive di	rappresentato da n. 322.338.613[•] azioni prive di

indicazione del valore nominale, di cui n. 307.092.108 azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio. In data 30 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" la cui emissione è stata deliberata dalla medesima Assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024. In data 16 giugno 2022, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di revocare la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2022 a servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i Warrant) per la parte a servizio dei Warrant che saranno annullati a seguito di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 di Warrant e, pertanto, di ridurre l'aumento a servizio dei Warrant per l'importo massimo complessivo di Euro 28.800.000. Conseguentemente l'ammontare massimo dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant sarà limitato a massimi complessivi Euro 76.617.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 191.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei Warrant la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024.

[… OMISSIS …]

indicazione del valore nominale, di cui n. 307.092.108 [•] azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio. In data 30 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" la cui emissione è stata deliberata dalla medesima Assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024. In data 16 giugno 2022, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di revocare la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2022 a servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i Warrant) per la parte a servizio dei Warrant che saranno annullati a seguito di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 di Warrant e, pertanto, di ridurre l'aumento a servizio dei Warrant per l'importo massimo complessivo di Euro 28.800.000. Conseguentemente l'ammontare massimo dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant sarà limitato a massimi complessivi Euro 76.617.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 191.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei Warrant la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024. In data [•] 2023, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di revocare la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2020 a servizio dell'esercizio dei Warrant, come già precedentemente modificata dalla delibera dell'assemblea straordinaria tenutasi in data 16 giugno 2022, per la parte a servizio dei Warrant che saranno annullati a seguito di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto i Warrant in circolazione, fermo restando che il numero di Warrant oggetto di tale offerta e, conseguentemente, l'ammontare massimo della revoca dell'aumento di capitale, sarà determinato

dal Consiglio di Amministrazione in sede di
promozione di tale offerta.
[… OMISSIS …]

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento delle Azioni Ordinarie e dei Warrant propri in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

* * *

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

Punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di annullare, tutte le azioni ordinarie KME Group S.p.A. (le "Azioni Ordinarie") che saranno acquistate mediante l'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su massime n. 100.000.000 Azioni Ordinarie (l'"OPAS") e che non saranno utilizzate quale corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto sino a tutti i "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" in circolazione (i "Warrant" e, complessivamente, l'"OPSC sui Warrant"), che sarà promossa dalla Società successivamente alla conclusione dell'OPAS, con effetto dalla data di chiusura dell'OPSC sui Warrant, e, comunque, entro 1 anno dal loro acquisto ai sensi dell'art. 2357, comma 4, c.c., senza riduzione del capitale sociale ma unicamente con annullamento della riserva utilizzata per il relativo acquisto nell'ambito dell'OPAS e con riduzione del numero complessivo delle Azioni di Ordinarie di cui all'art. 4 dello statuto sociale, con conseguente modifica di quest'ultimo come risulta dalla Relazione illustrativa degli amministratori allegata al presente verbale, il tutto conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinché provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell'allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare, entro trenta giorni dalla chiusura dell'Offerta, lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., in conseguenza del numero di Azioni Ordinarie effettivamente annullate."

*

Punto 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

Di annullare, con effetto dalla data di chiusura dell'OPSC sui Warrant, tutti i Warrant acquistati mediante quest'ultima, e di revocare la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2020 a servizio dell'esercizio dei Warrant, come modificata dall'assemblea straordinaria dei soci del 16 giugno 2022, per la parte riservata all'esercizio dei Warrant che saranno annullati a seguito dell'OPSC sui Warrant, con conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale come risulta dalla Relazione illustrativa degli amministratori allegata al presente verbale."

Milano, 27 febbraio 2023

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (f.to Vincenzo Manes)