N. 25502 Repertorio N. 15420 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

19 giugno 2023

L'anno duemilaventitre, il giorno diciannove del mese di giugno. In Milano, via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea ordinaria e straordinaria della società

"KME Group S.p.A."

con sede in Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale Euro 200.072.198,28 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 00931330583, Repertorio Economico Amministrativo n. 1977385, società con azioni quotate presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche la "Società"),

tenutasi in data 12 giugno 2023

dando atto che detta riunione si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato da Milano (MI), via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione assembleare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Il giorno 12 giugno 2023, alle ore 16,31 assume la presidenza dell'assemblea, su unanime designazione degli intervenuti, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, VINCENZO UGO MANES, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il 10 giugno 2023 alle ore 16,30 in prima convocazione e per il giorno 12 giugno 2023 alle ore 16,30 in seconda convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società in data 11 maggio 2023 e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" in data 12 maggio 2023;
che, con riferimento alle modalità di partecipazione all'assemblea, la società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito in L. 27/2020 (la cui efficacia è stata tempo per tempo prorogata), ha previsto che tutti gli aventi diritto che intendono intervenire in assemblea debbono avvalersi di Monte Titoli S.p.A., Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul

proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

che la società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea e a parteciparvi ad altro titolo, ivi incluso il Rappresentante Designato, devono avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
che il Rappresentante Designato, in persona di Romano Augusto Fiocchi, collegato con mezzi di telecomunicazione, ha ricevuto deleghe da parte di numero 22 azionisti portanti n. 159.509.930 azioni ordinarie, pari al 51,93% delle complessive n. 307.148.132 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, nonché pari al 67,80% dei complessivi n. 458.504.683 voti esercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 11-bis dello statuto.

Dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

* * * * *

Ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, propone all'assemblea la mia designazione quale notaio e segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico.

Mi invita a questo punto a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

A questo punto porto a conoscenza:

che le azioni della società sono negoziate presso Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che la Società, alla data odierna, detiene in portafoglio n. 6.937.311 azioni ordinarie, pari al 2,26% del capitale di categoria. Le azioni ordinarie proprie in portafoglio sono prive di diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter, comma 2, c.c.;
che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;
che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento intervenuti, oltre al Presidente Vincenzo Ugo Manes, il Vice Presidente Diva Moriani e i Consiglieri Duncan James Macdonald, Ruggero Magnoni, Francesca Marchetti, Alessandra Pizzuti, Maria Serena Porcari, Alberto Previtali e Luca Ricciardi, avendo giustificato la propria assenza il Vice Presidente Marcello Gallo;
che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti il Presidente Silvano Crescini e i Sindaci effettivi Marco Lombardi e Giovanna Villa;
che sono altresì collegati il rappresentante degli azionisti di risparmio, dott. Andrea Santarelli e il rappresentante degli obbligazionisti KME Group SpA

2020-2025 e KME Group SpA 2022-2027, dott. Rossano Bortolotti;

che il capitale sociale di euro 200.072.198,28 è diviso in n. 322.394.637 azioni senza indicazione del valore nominale (di cui n. 307.148.132 azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio);
che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Monte Titoli S.p.A., al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Monte Titoli S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare;
che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: Quattroduedue S.p.A. n. 145.778.198 azioni, pari al 47,46% delle azioni ordinarie e al 45,22% delle azioni complessivamente emesse.

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

In assenza di dichiarazioni, a questo punto:

informo che alla società non sono pervenute nei termini domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF;

- faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;

comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
preciso che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società, ai sensi di legge, esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti obbligatori assembleari e societari.

Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO,

"Parte ordinaria:

1. Autorizzazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998: (i) all'acquisto di azioni ordinarie KME Group S.p.A., di azioni di risparmio KME Group S.p.A. e di warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024, da eseguirsi mediante offerta pubblica di acquisto e, con riferimento

alle azioni ordinarie, ove ne ricorrano i presupposti, anche mediante l'adempimento dell'obbligo di acquisto e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 D.Lgs. n. 58/1998; (ii) all'acquisto di warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024, da eseguirsi mediante offerta pubblica di scambio; nonché (iii) alla disposizione di azioni proprie KME Group S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria:

1. Annullamento di tutte le azioni ordinarie KME Group S.p.A. e di tutte le azioni di risparmio KME Group S.p.A. in portafoglio della Società e acquistate nell'ambito di offerte pubbliche di acquisto volontarie promosse da KME Group S.p.A. e non utilizzate dalla Società a servizio di un'offerta pubblica volontaria totalitaria di scambio sui Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024, con conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Annullamento di tutti i Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 acquistati mediante offerta pubblica volontaria totalitaria di acquisto e offerta pubblica volontaria totalitaria di scambio promosse da KME Group S.p.A.; revoca del relativo aumento di capitale per la parte a servizio dei Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 che saranno acquistati e annullati, con conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti."

* * *

Con riferimento all'ordine del giorno informo che sono state pubblicate sul sito internet della società, nonché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi di legge.

In relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria ricordo che l'assemblea ordinaria è chiamata a deliberare la propria autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e dell'art. 132 TUF:

(i) all'acquisto di azioni ordinarie KME Group S.p.A., di azioni di risparmio KME Group S.p.A. e di warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 ("Warrant"), da eseguirsi mediante offerta pubblica di acquisto (le "OPA") e, con riferimento alle azioni ordinarie, ove ne ricorrano i presupposti, anche mediante l'adempimento dell'obbligo di acquisto e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF;

(ii) all'acquisto di Warrant da eseguirsi mediante offerta pubblica di scambio ("OPSC Warrant"); nonché

(iii) alla disposizione di azioni proprie.

Tali autorizzazioni sono funzionali alle operazioni meglio descritte nella Relazione illustrativa degli amministratori, alla quale si fa ampio rinvio.

Si rappresenta che KME GROUP, per la più ampia tutela degli interessi della Società e di tutti i suoi azionisti, ha applicato prudenzialmente all'operazione complessiva i presidi previsti dall'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221/2010 e dell'art. 11 della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società e, pertanto, la sottoscrizione dell'accordo di investimento in forza della quale è stata impostata l'operazione sopra descritta è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di KME GROUP in data 10 maggio 2023 previo parere favorevole reso in data 6 maggio 2023 dal Comitato per le operazioni con parti correlate.

Do quindi lettura della proposta dell'organo amministrativo, prima di aprire la discussione.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di KME Group S.p.A.,

- vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

- preso atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di promuovere una offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie KME Group ("Azioni Ordinarie"), in forma totalitaria ("OPA Azioni Ordinarie Totalitaria"), ove siano intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle attuali banche finanziatrici del Gruppo KME, ovvero in forma parziale ("OPA Azioni Ordinarie Parziale"), ove siano non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver;

- preso atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di promuovere una offerta pubblica di acquisto in forma totalitaria sulle azioni di risparmio KME Group ("Azioni di Risparmio" e "OPA Azioni di Risparmio Totalitaria") e sui warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 ("Warrant" e "OPA Warrant");

- preso atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di promuovere una offerta pubblica avente ad oggetto lo scambio di n. 1 (uno) Azione Ordinaria in portafoglio ogni n. 2,3 (due virgola tre) Warrant non acquistati in esito alla OPA Warrant ("OPSC Warrant");

- preso atto che il numero di Azioni Ordinarie in circolazione potrà essere incrementato sino a massime n. 78.635.148 (settantottomilioniseicentotrentacinquemilacentoquarantotto), in caso di esercizio dei Warrant, prima del regolamento delle offerte pubbliche di cui sopra ("Ulteriori Azioni Ordinarie ex Warrant");

delibera

1. di autorizzare, per un periodo di diciotto mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, per le ragioni e gli scopi stabiliti dalla Relazione Illustrativa degli Amministratori allegata al verbale assembleare:

(i) l'acquisto di massime n. 154.432.623 (centocinquantaquattromilioniquattrocentotrentaduemilaseicentoventitré)

Azioni Ordinarie e l'acquisto di massime n. 78.635.148 (settantottomilioniseicentotrentacinquemilacentoquarantotto) Ulteriori Azioni Ordinarie ex Warrant, da eseguirsi per il tramite dell'OPA Azioni Ordinaria Totalitaria, con corrispettivo pari ad euro 1,00 (uno virgola zero zero) per ciascuna azione acquistata, ove siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver (dandosi atto che sono comprese nel numero di Azioni Ordinarie oggetto della presente autorizzazione anche le Azioni Ordinarie precedentemente alienate a servizio della OPSC Warrant);

(ii) l'acquisto di massime n. 130.000.000 (centotrentamilioni) Azioni Ordinarie e l'acquisto di massime n. 78.635.148 (settantottomilioniseicentotrentacinquemilacentoquarantotto) Ulteriori Azioni Ordinarie ex Warrant, da eseguirsi per il tramite dell'OPA Azioni Ordinaria Parziale, con corrispettivo pari ad euro 1,00 (uno virgola zero zero) per ciascuna azione acquistata, ove non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver (dandosi atto che sono comprese nel numero di Azioni Ordinarie oggetto della presente autorizzazione anche le Azioni Ordinarie alienate a servizio della OPSC Warrant);

(iii) l'acquisto di massime n. 13.822.473

(tredicimilioniottocentoventiduemilaquattrocentosettantatré) Azioni di Risparmio, da eseguirsi per il tramite dell'OPA Azioni di Risparmio, con corrispettivo pari ad euro 1,082770 per ciascuna azione acquistata (oltre al diritto di percepire il dividendo deliberato dall'assemblea del 3 maggio 2023);

(iv) l'acquisto di massimi n. 78.635.148 (settantottomilioniseicentotrentacinquemilacentoquarantotto) Warrant, da eseguirsi per il tramite dell'OPA Warrant, con corrispettivo pari ad euro 0,60 (zero virgola sessanta) per ciascun Warrant acquistato, ovvero per il tramite dell'OPSC Warrant eventualmente promossa sui Warrant non acquistati per il tramite dell'OPA Warrant;

2. di autorizzare, per le ragioni e gli scopi stabiliti dalla Relazione Illustrativa degli Amministratori allegata al verbale assembleare, la disposizione delle Azioni Ordinarie acquistate nell'ambito delle offerte di cui al precedente punto 1, a servizio dell'OPSC Warrant e, pertanto, di autorizzare ai sensi dell'art. 2357-ter c.c. la disposizione di massime n. 34.189.630 (trentaquattromilionicentoottantanovemilaseicentotrenta) Azioni Ordinarie a fronte dello scambio con massimi n. 78.635.148 (settantottomilioniseicentotrentacinquemilacentoquarantotto) Warrant, nel rapporto di n. 1 (uno) Azione Ordinaria ogni 2,3 (due virgola tre) Warrant portati in adesione;

3. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti delle azioni proprie di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

4. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

5. di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, a dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione, con ogni più ampio potere ai sensi di legge."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

In assenza di interventi, pongo quindi ai voti le proposte di deliberazione contenute nella Relazione Illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 22 azionisti portanti n. 159.509.930 azioni ordinarie, pari al 51,93% delle complessive n. 307.148.132 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, nonché pari al 67,80% dei complessivi n. 458.504.683 voti esercitabili.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 297.713.072 voti;
contrari: n. 13.153.409 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata a

maggioranza.

* * * * *

In relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria ricordo che l'assemblea straordinaria è chiamata a deliberare in merito all'annullamento di tutte le azioni ordinarie e di tutte le azioni di risparmio in portafoglio della Società e acquistate mediante le offerte pubbliche di acquisto oggetto di trattazione nell'ambito della parte ordinaria della presente assemblea.

In particolare, la proposta concerne l'annullamento di tutte le azioni ordinarie e di risparmio che saranno acquistate dalla Società mediante le offerte pubbliche di acquisto promosse dalla stessa KME GROUP e non utilizzate dalla Società a servizio dell'OPSC Warrant, con conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale.

Si precisa che nella Relazione illustrativa degli amministratori, messa a disposizione degli azionisti ai sensi di legge e che costituisce allegato al verbale della presente assemblea, sono evidenziate le modifiche che subirà l'art. 4, a seconda che vengano o meno acquistate tutte le azioni oggetto delle OPA.

Do quindi lettura della proposta dell'organo amministrativo, prima di aprire la discussione.

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti,

- vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

- preso atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di promuovere una offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie KME Group ("Azioni Ordinarie"), in forma totalitaria ("OPA Azioni Ordinarie Totalitaria"), ove siano intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle attuali banche finanziatrici del Gruppo KME, ovvero in forma parziale ("OPA Azioni Ordinarie Parziale"), ove non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver;

- preso atto che il numero di Azioni Ordinarie in circolazione potrà essere incrementato sino a massime n. 78.635.148 (settantottomilioniseicentotrentacinquemilacentoquarantotto), in caso di esercizio dei Warrant prima del regolamento delle offerte pubbliche di cui sopra ("Ulteriori Azioni Ordinarie ex Warrant");

delibera

- di annullare, senza corrispondente riduzione del capitale sociale ma unicamente con annullamento della riserva utilizzata per il relativo acquisto, e con conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale, come risulta dalla Relazione illustrativa degli amministratori:

(i) tutte le massime n. 154.432.623 (centocinquantaquattromilioniquattrocentotrentaduemilaseicentoventitré)

Azioni Ordinarie che saranno acquistate dalla società per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima, ovvero, alternativamente - qualora non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver - tutte le massime n. 130.000.000 (centotrentamilioni) Azioni Ordinarie che saranno acquistate per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima (fatta precisazione saranno oggetto di annullamento anche le Azioni Ordinarie acquistate per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o, a seconda dei casi, per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, e non utilizzate quale corrispettivo dell'OPSC Warrant);

(ii) tutte le massime n. 78.635.148 (settantottomilioniseicentotrentacinquemilacentoquarantotto) Ulteriori Azioni Ordinarie ex Warrant che saranno acquistate dalla società per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o, a seconda dei casi, per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima;

(iii) tutte le massime 13.822.473 (tredicimilioniottocentoventiduemilaquattrocentosettantatré) Azioni di Risparmio che saranno acquistate per il tramite dell'OPA Azioni di Risparmio, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima;

- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinché provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell'allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare, entro trenta giorni dalla chiusura delle offerte pubbliche, lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., in conseguenza del numero di Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio effettivamente annullate."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

In assenza di interventi, pongo quindi ai voti le proposte di deliberazione contenute nella Relazione Illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 297.713.072 voti;
contrari: n. 0 voti;
astenuti: n. 13.153.409 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata a maggioranza.

* * * * *

In relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte

straordinaria ricordo che l'assemblea straordinaria è chiamata a deliberare in merito all'annullamento di tutti i Warrant acquistati mediante le offerte pubbliche di acquisto e di scambio oggetto di trattazione nell'ambito della parte ordinaria della presente assemblea, nonché alla revoca dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant per la parte relativa ai Warrant che saranno effettivamente acquistati e annullati.

Do quindi lettura della proposta dell'organo amministrativo, prima di aprire la discussione.

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti,

- vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

- preso atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di promuovere una offerta pubblica di acquisto in forma totalitaria sui warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 ("Warrant" e "OPA Warrant");

- preso atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di promuovere una offerta pubblica avente ad oggetto lo scambio di n. 1 (uno) Azione Ordinaria in portafoglio ogni n. 2,3 Warrant non acquistati in esito alla OPA Warrant ("OPSC Warrant");

delibera

- di annullare tutti i Warrant acquistati dalla società per il tramite dell'OPA Warrant o, a seconda dei casi, per il tramite dell'OPSC Warrant, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima;

- di revocare la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 (trenta) novembre 2020 (duemilaventi) a servizio dell'esercizio dei Warrant (come modificata dall'assemblea straordinaria del 16 (sedici) giugno 2022 (duemilaventidue)) per la parte riservata all'esercizio dei Warrant che saranno annullati, con effetto, a seconda dei casi, dell'OPA Warrant o dell'OPSC Warrant;

- di modificare conseguentemente l'art. 4 dello statuto sociale come risulta dalla Relazione illustrativa degli amministratori, con effetto, a seconda dei casi, dell'OPA Warrant o dell'OPSC Warrant."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

In assenza di interventi, pongo quindi ai voti le proposte di deliberazione contenute nella Relazione Illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 297.713.072 voti;
contrari: n. 0 voti;
astenuti: n. 13.153.409 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata a maggioranza.

* * * * *

Null'altro essendovi da deliberare, Il Presidente dichiara chiusa l'assemblea

alle ore 16,50.

A richiesta del Presidente, si allegano al presente atto:

"A" Elenco degli intervenuti e risultati delle votazioni;

"B" Relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno (in unica fascicolazione).

Copie e Trattamento dati personali

Il Presidente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Presidente ha autorizzato il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 9,30 di questo giorno diciannove giugno duemilaventitre.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di cinque fogli ed occupa dieci pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

KME GROUP S.P.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 12 giugno 2023

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Romano Augusto Fiocchi

Anagrafica	CF/PI	Azioni	Voti	% su av. dir.
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		41.682	41.682	0.009%
AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND		95.256	95.256	0.021%
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		23.351	23.351	0.005%
CARISMA SPA		139.533	139.533	0,030%
CARISMA SPA	03258770969	7.435.517	13.013.876	2,838%
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		2.555.167	2.555.167	0,557%
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.		10.121	10.121	0,002%
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		1.002.591	1.002.591	0,219%
ISHARES VII PLC		84.679	84.679	0.018%
JHF II INT'L SMALL CO FUND		66.972	66.972	0.015%
LMA IRELAND-MAP 501.		5.692	5.692	0.001%
LMAP 909 SUB FUND OF LMAP IRELAND ICAV		8.148	8.148	0,002%
LMAP IRELAND ICAV-LMAP 909		30.458	30.458	0,007%
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		24.066	24.066	0.005%
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		406.698	406.698	0.089%
MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND		283.624	283.624	0,062%
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		28.929	28.929	0.006%
MUL- LYX FISE IT ALL CAP PIR		20.977	20.977	0.005%
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		21.970	21.970	0,005%
QUATTRODUEDUE SPA - VOTO MAGGIORATO	06924040964	1 45.778.192	291.556.384	63,589%
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.432.902	1.432.902	0,313%
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		13.405	13.405	0,003%

Totale

159.509.930 310.866.481 666.481 67,800%

પ્રત 1/1

Assemblea ordinaria e straordinaria KME GROUP S.P.A. 12 giugno 2023

Comunicazione del Presidente

Sono presenti n.	22		aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato,
per complessive n.			159.509.930 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi alifito,
che rappresentano	51,933%	di n.	307.148.132 azioni ordinarie, aventi diritto
a complessivi	310.866.481	voti
che rappresentano il	67,800%	di n.	458.504.683 diritti di voto totali.

production of the production of the production of the production of the production of the production of the production of the production of the production of the consideratio

Assemblea ordinaria e straordinaria KME GROUP S.P.A. 12 giugno 2023

Punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Auronzazione ar sens aegn am. 2557 e 2537-ier C.C. e aer an. 152 U.Lgs. 11, ar acquisto ar azonn orannane KME Group S.p.A., di azioni di risparnio KME Group S.p.A. e di warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024, da eseguirsi mediante offerta pubblica di di acquisto e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 D.Lgs. (ii) all'acquisto di warrant KME Group S.p.A. acquisto e, con riferimento alle azioni ordinarie, ove ne ricorrano i presupposti, anche mediante l'adempimento dell'obbligo 2021 – 2024, da eseguisi mediante offerta pubblica di scambio; nonché (ii) alla disposizione di azioni proprie KME Group S.p.A.

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	310.866.481	100%	67.800%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
ll'OdG in votazione (quorum dell'erativo):	310.866.481	100,000%	67,800%
Voti per i quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0.000%	0.000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	297.713.072	95,769%	64,931%
Contrario	13.153.409	4,231%	2,869%
Astenuto		0,000%	0,000%
ota	310.866.481	100.000%	67,800%
Non Votante	œ	0.000%	0,000%

1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/1/

1/3

67,800%	2/3
100,000%
310.866.481
Totali

KME GROUP S.P.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 12 giugno 2023

Punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Autorizzazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998: (i) all'acquisto di azioni ordinarie KME Group S.p.A., di rispamio KME Group S.p.A. e di warrant KME Group S.p.A. 2021 - 2024, da eseguirsi mediante offerta pubblica di acquisto e, con riferimento alle azioni ordinarie, ove ne ricorrano i presupposti, anche mediante l'adempimento dell'obbligo di acquisto del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 D.Lgs. n. 58/1998; (ii) all'acquisto di warrant KME Group S.p.A. 2021 - 2024, da eseguisi mediante offerta pubblica di scambio; nonché (ii) alla disposizione di azioni proprie KME Group S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Romano Augusto Fiocchi

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		41.682	0,013%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND		95.256	0,031%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		23.351	0.008%	F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		2.555.167	0,822%	F
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.		10.121	0,003%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		1.002.591	0.323%	F
ISHARES VI PLC		84.679	0.027%	F
JHF II INTL SMALL CO FUND		66.972	0,022%	F
LMA IRELAND-MAP 501.		5.692	0,002%	F
LMAP 909 SUB FUND OF LMAP IRELAND ICAV		8.148	0,003%	F
LMAP IRELAND ICAV-LMAP 909		30.458	0.010%	F
ILVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		24.066	0,008%	F
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		406.698	0.131%	F
MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND		283.624	0.091%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		28.929	0,009%	F
MUL- LYX FISE IT ALL CAP PIR		20.977	0,007%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		21.970	0,007%	F
QUATTRODUEDUE SPA - VOTO MAGGIORATO	06924040964	291.556.384	93,788%	F
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.432.902	0,461%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		13.405	0.004%	F
CARISMA SPA	03258770969	13.013.876	4,186%	C
CARISMA SPA		139.533	0.045%	C

Totale votanti

Legenda

Favorevole

C - Contrario
A - Astenuto

Lx - Usta x

NV - Non Votante NE - Non Espresso

3/3

100%

310.866.481

SPAZIO ANNULLATO

Assemblea ordinaria e straordinaria KME GROUP S.P.A. 12 giugno 2023

Punto 1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno.

e acquistate nell'ambito di offerte pubbliche di acquisto voloniarie promosse da KME Group S.p.A. e non utilizate dalla Società a servizio di un'offerta pubblica volontaria di scambio sui Warran! KME Group S.p.A. 2021 – 2024, con conseguente modifica Annullamento al tutte le azioni oranarie KME Group S.p.A. e di tutte le azioni al risparnio KML Group S.p.A. in portatoglio della Societa dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	310.866.481	100%	67.800%
Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
'OdG in votazione (quorum deliberativo):	310.866.481	100,000%	67.800%
Voti per i quali il RD
non disponeva di Istruzioni:		0.000%	0,000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	297.713.072	95,769%	64,931%
Contrario		0,000%	0,000%
Astenuto	13.153.409	4,231%	2,869%
Totali	310.866.481	100,000%	67.800%
Jon Votante		0.000%	0,000%
	310.866.481	100,000%	67,800%

lus W

1/3

KME GROUP S.P.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 12 giugno 2023

Punto 1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno.

Annullamento di tutte le azioni ordinarie KME Group S.p.A. e di tutte le azioni di risparmio KME Group S.p.A. in portafoglio della Società e acquistate nell'ambito di offerte pubbliche di acquisto volontarie promosse da KME Group S.p.A. e non utilizate dalla Società a servizio di un'offerta pubblica volontaria di scambio sui Warrant KME Group S.p.A. 2021 - 2024, con conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Romano Augusto Fiocchi

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		41.682	0.013%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND		95.256	0.031%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		23.351	0.008%	F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC.		2.555.167	0,822%	F
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.		10.121	0.003%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		1.002.591	0.323%	F
ISHARES VII PLC		84.679	0,027%	F
JHF II INTL SMALL CO FUND		66.972	0.022%	F
ILMA IRELAND-MAP 501.		5.692	0,002%	F
LMAP 909 SUB FUND OF LMAP IRELAND ICAV		8.148	0,003%	F
LMAP IRELAND ICAV-LMAP 909		30.458	0,010%	F
ILVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		24.066	0.008%	F
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR		406.698	0.131%	F
MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND		283.624	0.091%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		28.929	0.009%	F
IMUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR		20.977	0,007%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		21.970	0,007%	F
QUATTRODUEDUE SPA - VOTO MAGGIORATO	06924040964	291.556.384	93,788%	F
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.432.902	0,461%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALIN'SMALL COMPANY PORTFOLIO		13.405	0,004%	F
CARISMA SPA	03258770969	13.013.876	4,186%	A
CARISMA SPA		139.533	0,045%	A

Totale votanti

Legenda

F - Favorevole

C - Contrado
A - Astenuto

ix - Lista x
NV - Non Voltante
NV - Non Voltante
NE - Non Espresso

310.866.481

100%

3/3

SPAZIO ANNULLATO

Assemblea ordinaria e straordinaria KME GROUP S.P.A. 12 giugno 2023

Punto 2 della parte straordinaria dell'ordine del giorno.

Annullamento di tutti i Warant KML Group S.p.A. 2021 – 2024 acquistati mediante totalitaria di acquisto e offerta pubblica volontaria di scambio promose da KME Group S.p.A.; revoca del relativo aumento di capitale per la parte a servizio dei Warrant KME Group S.p.A. 2021 - 2024 che saranno acquistati e annullati, con conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	310.866.481	100%	67.800%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	310.866.481	100.000%	67.800%
Voti per i quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0,000%	0.000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	297.713.072	95.769%	64,931%
Contrario		0,000%	0,000%
Astenuto	13.153.409	4,231%	2,869%
Totali	310.866.481	100,000%	67,800%
Non Votante		0.000%	0,000%
Totali	.481 310.866.	100.000%	67.800%

11.

1/3

2/3

. -

KME GROUP S.P.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 12 giugno 2023

Punto 2 della parte straordinaria dell'ordine del giorno.

Annullamento di tutti i Warrant KME Group S.p.A. 2021 - 2024 acquistati mediante offerta pubblica volontaria totalitaria di acquisto e offerta pubblica volontaria totalitaria di scambio promosse da KME Group S.p.A., revoca del relativo aumento di capitale per la parte a servizio dei Warrant KME Group S.p.A. 2021 che saranno acquistati e annullati, con conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Romano Augusto Fiocchi

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		41.682	0.013%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND		95.256	0.031%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		23.351	0.008%	F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		2.555.167	0,822%	F
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.		10.121	0,003%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		1.002.591	0,323%	F
ISHARES VII PLC		84.679	0,027%	F
JHF II INT'L SMALL CO FUND		66.972	0,022%	F
LMA IRELAND-MAP 501.		5.692	0,002%	P
LMAP 909 SUB FUND OF LMAP IRELAND ICAV		8.148	0,003%	F
LMAP IRELAND ICAV-LMAP 909		30.458	0.010%	F
ILVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		24.066	0,008%	F
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR		406.698	0.131%	F
IMARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND		283.624	0,091%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		28.929	0,009%	F
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR		20.977	0,007%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		21.970	0,007%	F
QUATTRODUEDUE SPA - VOTO MAGGIORATO	06924040964	291.556.384	93,788%	F
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.432.902	0,461%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALIN' SMALL COMPANY PORTFOLIO		13.405	0.004%	F
CARISMA SPA	03258770969	13.013.876	4,186%	A
CARISMA SPA		139.533	0,045%	A

. I O v

Totale votanti

Legenda

C - Contrario
A - Astenulo

3/3

100%

310.866.481

SPAZIO ANNULLATO

Allegato " B "all'atto in data. 49 - 6 - 2022 - ... n. 25.502 1.15.4.20 rep.

KME GROUP S.p.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(10 giugno 2023 in prima convocazione) (12 giugno 2023 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

1º Punto

Autorizzazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357ter c.c. e dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998: (i) all'acquisto di azioni ordinarie KME Group S.p.A., di azioni di risparmio KME Group S.p.A. e di warrant KME Group S.p.A. 2021 -2024, da eseguirsi mediante offerta pubblica di acquisto e, con riferimento alle azioni ordinarie, ove ne ricorrano i presupposti, anche mediante l'adempimento dell'obbligo di acquisto e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 D.Lgs. n. 58/1998; (ii) all'acquisto di warrant KME Group S.p.A. 2021 - 2024, da eseguirsi mediante offerta pubblica di scambio; nonché (iii) alla disposizione di azioni proprie KME Group S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Autorizzazione ai sensi degli attt. 2357 e 2357-ter c.c. e dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998: (i) all'acquisto di azioni ordinarie KME Group S.p.A., di azioni di risparmio KME Group S.p.A. e di warrant KME Group S.p.A. 2021 - 2024, da eseguitsi mediante offerta pubblica di acquisto e, con riferimento alle azioni ordinarie, ove ne ricorrano i presupposti, anche mediante l'adempimento dell'obbligo di acquisto e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 D.Lgs. n. 58/1998; (ii) all'acquisto di warrant KME Group S.p.A. 2021 - 2024, da eseguirsi mediante offerta pubblica di scambio; nonché (iii) alla disposizione di azioni proprie KME Group S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria di KME Group S.p.A. ("KME" o la "Società"), per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto ai sensi dell'art. 2357 c.c. e dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") (I"Autorizzazione all'Acquisto"):

da eseguirsi mediante offerta pubblica di acquisto su azioni ordinarie KME (I"OPA Azioni Ordinarie"), su azioni di risparmio KME (l'"OPA Azioni di Risparmio") e su warrant "KME Group S.p.A. 2021 - 2024" (i "Warrant" e l'"OPA Warrant") (congiuntamente le "OPA") e, con riferimento alle azioni ordinarie KME, anche mediante l'adempimento dell'obbligo di acquisto e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF, ove ne ricorrano i presupposti (rispettivamente, l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF" e il "Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF");
da eseguirsi successivamente al completamento dell'OPA Warrant mediante offerta pubblica di scambio sui Warrant (l'"OPSC Warrant" e, congiuntamente alle OPA, le "Offerte");

nonché per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione di azioni ordinarie proprie KME ai sensi dell'art. 2357-ter c.c. (l''Autorizzazione alla Disposizione''), il tutto nei termini e con le modalità di seguito illustrate nella presente relazione (la "Relazione").

Motivazioni per le quali è richiesta l'Autorizzazione all'Acquisto e l'Autorizzazione alla Disposizione

Si ricorda che in data 28 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di KME ha comunicato di aver ricevuto da fondi di investimento gestii da JP Morgan Asset Management (UK) Limited ("JPM") una binding offer finalizzata a finanziare un'operazione che prevede, tra l'altro, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni oltre indicate, la promozione da parte di KME delle OPA da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting degli strumenti finanziani oggetto delle OPA. Sempre in data 28 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di KME ha accettato la binding offer ritenendo le OPA significativamente migliorative rispetto alle offerte prospettate nel comunicato dello scorso 28 febbraio 2023, in quanto le OPA prevedono tutte un corrispettivo da liquidarsi in denaro, sono estese anche agli azionisti di risparmio ed ai titolari di Warrant, e per le azioni ordinarie, prevedono un incremento di corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto dell'offerta. L'azionista Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue"), quale ulteriore destinatario della binding offer, ha accettato la stessa al fine di supportare la Società nella complessiva operazione.

In data 10 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato i termini e le condizioni dell'operazione complessiva annunciata il 28 marzo, ivi inclusa la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento (come infra definito), e, in particolare, ha approvato l'incremento a Euro 1,30 (cum dividendo) del corrispettivo dell'OPA Azioni di Risparmio e a Euro 0,60 del corrispettivo dell'OPA Warrant.

In pari data, KME e Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone II", società di diritto lussemburghese il cui capitale sociale è detenuto da un fondo d'investimento gestito da JPM), insieme a Quattroduedue hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment Agremen" (l"Accordo di Investimento") diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME al fine di supportare quest'ultima nella realizzazione dell'operazione complessiva) contenente alcune pattuizioni parasociali tipiche di operazioni similari, principalmente relative (a) alla governane di KME e KMH S.p.A. (società interamente posseduta da KME e di seguito "KMH") e delle sue controllate (individuate sulla base del art. 2359 c.c. e, insieme a KMH e KME, il "Gruppo"), (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo. Le informazioni essenziali delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento e rilevani ai sensi dell'art. 122 TUF sono pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.

Si rappresenta inoltre che KME, per la più ampia tutela degli interessi della Società e di tutti i suoi azionisti, ha applicato prudenzialmente all'operazione complessiva i previsti dall'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento Consob OPC") e dell'art. 11 della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società (la "Procedura OPC") e, pertanto, la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di KME previo parere vincolante favorevole reso in data 6 maggio 2023 dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato OPC").

In particolare, il Comitato OPC, con il supporto del prof. Maurizio Dallocchio, partner di DGPA & Co. S.p.A., in qualità di advior finanziario indipendente (l'"Esperto Indipendente") del Comitato OPC, e di Starclex - Studio legale Associato Guglielmetti, in qualità di admior legale del Comitato OPC, ha effettuato le valutazioni di propria competenza, oltre che sull'interesse dell'opocietà al compimento dell'operazione nel suo complesso e sulla correttezza sostanziale e convenienza, anche sulla congruità dei corrispettivi delle OPA. Ad esito dell'istruttoria, il Comitato OPC ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere favorevole e vincolante all'approvazione dell'Accordo di Investimento e degli accordi ad esso connessi, e, posti gli effetti che da questo discendono, in merito (i) alla sussistenza dell'interesse sociale di KME al compimento dell'operazione nel suo complesso, nonché (i) alla sua convenienza, inclusa la congruità del corrispettivo dell'OPA Azioni Ordinarie, del corrispettivo dell'OPA Azioni di Risparmio e del corrispettivo dell'OPA Warrant; (ii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il documento informativo relativo all'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC nonché dell'art. 20 della Procedura OPC (il "Documento Informativo OPC"), è a disposizione del pubblico, unitamente al parere del Comitato OPC e alla fairess opinion dell'Esperto Indipendente, sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Governance/Parti correlate.

La proposta di Autorizzazione all'Acquisto oggetto della presente Relazione rappresenta, pertanto, il presupposto per la promozione delle OPA e quindi per la promozione de:

l'OPA Azioni Ordinarie, consistente in un'offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME, totalitaria o parziale come di seguito precisato, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,00;

l'OPA Azioni di Risparmio consistente in un'offerta pubblica di acquisto volontaria sulle azioni di risparmio KME, con corrispettivo unitano in contanti pari a Euro 1,30 (aum dividendo di Euro 0,21723');
l'OPA Warrant, consistente in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui Warrant, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 0,60.

Più precisamente, l'OPA Azioni Ordinarie sarà promossa:

in forma totalitaria ("OPA Azioni Ordinarie Totalitaria"), ove siano intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle attuali banche finanziatrici del Gruppo KME ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere ("Waiver").

In tal caso l'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria avrà ad oggetto n. 154.432.623 azioni ordinarie KME (pari al 50,28% del capitale ordinario sottoscritto alla data della presente Relazione®), corrispondenti alla totalità delle azioni in circolazione alla data della presente Relazione, dedotte le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall'azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società, per un controvalore di Euro 154.432.623; l'oggetto dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria potrà essere incrementato per ulteriori massime n. 78.635.148 azioni ordinarie KME eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.635.148 Warrant in circolazione alla data della presente Relazione', per un controvalore ulteriore di massimi Euro 78.635.148, e quindi con un esborso massimo complessivo di Euro 233.067.771; ad esito dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, ove ne ricorrano i presupposti, KME (quale soggetto che agisce di concerto con l'azionista Quattroduedue) adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF e eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF; o, alternativamente

in forma parziale, ove non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver (l"OPA Azioni Ordinarie Parziale").

In tal caso l'OPA Azioni Ordinarie Parziale avrà ad oggetto un numero di azioni ordinarie tale da mantenere, ad esito della stessa, un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF e quindi - tenuto conto del capitale ordinario sottoscritto alla data della presente Relazione (rappresentato da n. 307.148.132 azioni ordinarie) n. 130.000.000 azioni ordinarie KME (pari al 42,32% del capitale ordinario sottoscritto alla data della presente Relazione), per un controvalore di Euro 130.000.000, restando inteso che - fermo il carattere parziale dell'offerta e l'esigenza di mantenere, ad esito della stessa, un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF

¹ In data 3 maggio 2023 l'Assemblea ordinaria degli azionisti di KME ha approvato la proposta di un dividendo di Euro 0,217230 per ogni azione di risparmio, con pagamento a partire dal 24 maggio 2023, stacco cedola n. 6 in data 22 maggio 2023 e record date il 23 maggio 2023.

² Alla data della presente Relazione, il capitale di KME (sottoscritto e vessato) è pari a Euro 200.072.198,28, rappresentato da n. 307.148.132 azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmic, tutte prive di indicazioni del valore nominale.

³ Tale numero corrisponde al numero complessivo dei Warrant in circolazione alla data della presente Relazione (n. 152.316.040), dedotti i n. 73.680.892 di titolarità dell'azionista Quattroduedue.

⁴ In caso di piena adesione all'OPA Azioni Ordinarie Parziale le azionisti diversi da Quattroduedue rappresenterebbero il 10,33% delle azioni ocdinarie emesse che sarebbero pari a n. 236.435.186. Infatti, per effetto dell'acquisto di n. 130.000.000 di azioni ordinare la Società verrebbe a detenere complessivamente n. 136.937.311 azioni ordinazie proprie delle quali ne verrebbero annullate n. 70.712.946 al fine di lasciare disponibili n. 66.224.365 azioni ordinarie al servizio dell'OPSC Warrant. Pertanto, il numero complessivo delle azioni ordinarie in circolazione risulterebbe pari a 236.435.186 (307.148.232 meno 70.712.946).

il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale pottà essere incrementato dalla Società, a sua esclusiva discrezione, in funzione delle nuove azioni emesse a servizio dei Warrant esercitati, sino a massime n. 78.635.148 ulteriori azioni ordinarie KME eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.635.148 Warrant in circolazione alla data della presente Relazione, per un controvalore ulteriore di massimi Euro 78.635.148, e quindi con un esborso massimo complessivo di Euro 208.635.148. Sono da intendersi escluse dall'oggetto dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall'azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società.

In caso di adesioni per un quantitativo di azioni ordinarie complessivamente superiore al numero massimo di azioni ordinarie oggetto di tale offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale, in base al quale la Società acquisterà dagli azionisti aderenti l'OPA Azioni Ordinarie Parziale la medesima proporzione di azioni ordinarie portate in adesione.

L'OPA Azioni di Risparmio avrà ad oggetto n. 13.822.473 azioni di risparmio, corrispondenti alla totalità delle azioni di risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 azioni di risparmio possedute dall'azionista Quattroduedue, per un controvalore complessivo di Euro 14.966.559,09 (ex dividendo). Poiché il delisting rappresenta la finalità dell'OPA Azioni di Risparmio, ad esito della stessa e in funzione delle relative adesioni, ove si verificasse una scarsità del flottante, non è prevista la ricostituzione di un flottante idoneo a garantire il regolare andamento delle azioni delle azioni di risparmio sull'Euronext Milan. In ogni caso, la Società intende perseguire il delisting anche attraverso la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (la "Conversione Obbligatoria"), nei termini e con le modalità che saranno deliberati dai competenti organi sociali.

L'OPA Warrant avrà ad oggetto massimi n. 78.635.148 Warrant corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione alla data della presente Relazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant posseduti dall'azionista Quattroduedue, e quindi per un controvalore complessivo dell'OPA Warrant pari a Euro 47.181.088,80. Poiché il delisting rappresenta la finalità dell'OPA Warrant, ad esito della stessa e in funzione delle relative adesioni, ove si verificasse una scarsità del flottante, non è prevista la ricostituzione di un flottante idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni dei Warrant sull'Euronext Milan.

In ogni caso, la Società intende promuovere - successivamente al completamento dell'OPA Warrant l'OPSC Warrant consistente in un'offerta pubblica volontaria di scambio su tutti Warrant che risulteranno ancora in circolazione al completamento dell'OPA Warrant, come già annunciato con il comunicato stampa del 28 febbraio 2023. L'Autorizzazione all'Acquisto di cui alla presente Relazione ha quindi ad oggetto anche i Warrant che saranno in circolazione ad esito dell'OPA Warrant e che saranno acquistati da KME a fronte di un corrispettivo in natura rappresentato da n. 1 azione ordinaria KME ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione, e quindi con lo stesso corrispettivo già annunciato al mercato lo scorso 28 febbraio.

L'Autorizzazione alla Disposizione è richiesta con riguardo alle azioni ordinarie proprie KME che saranno destinate al servizio dell'OPSC Warrant.

Le OPA saranno promosse solo in seguito all'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di KME della proposta di Autorizzazione all'Acquisto e di Autorizzazione alla Disposizione

⁵ Si ricorda che, alla data della presente Relazione, escludendo i Warrant di titolarità dell'azionista Quattroduedue, sono in circolazione complessivi n. 78.635.148 Warrant che danno diritto a ricevere, in caso di integrale eseccizio, complessive n. 78.635.148 azioni ordinarie di nuova emissione.

⁶ Tale numero corrisponde al numero complessivo dei Warrant in circolazione alla data della presente Relazione (n. 152.316.040), dedotti i n. 73.680.892 di titolarità dell'azionista Quattroduedue.

oggetto della presente Relazione, nei tempi tecnici necessari per la predisposizione della relativa documentazione richiesta ai sensi di legge e di regolamento. L'OPSC Warrant sarà promossa successivamente al completamento dell'OPA Warrant.

L'efficacia delle OPA - e quindi dell'OPA Azioni Ordinarie, dell'OPA Azioni di Risparmio e dell'OPA Warrant - sarà condizionata al raggiungimento di un ammontare di adesioni non inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120 milioni. In considerazione del controvalore complessivo delle singole offerte, il soddisfacimento della predetta condizione dipenderà in larga misura di l'ammontare di azioni ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie.

L'efficacia delle OPA sarà inoltre soggetta all'ottenimento di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (c.d. "Golden Power") e alle relative disposizioni attuative, nonché a una condizione MAC (Material Adverse Change).

Come annunciato con il comunicato stampa del 28 marzo 2023, tenuto conto che il delisting è la finalità della complessiva operazione, tale obiettivo potrà essere conseguito da KME attraverso:

(1) come sopra indicato, in caso di promozione dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, ove ne ricorrano i presupposti, l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF da parte di KME quale soggetto che agisce di concerto con l'azionista Quattroduedue;
(i) in caso di promozione dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, l'eventuale promozione di ulteriori offerte volontarie su azioni ordinarie, anche totalitarie previo ottenimento dei Waiver;
(ii) a seguito dell'OPA Azioni di Risparmio, l'eventuale proposta di Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie;
(iv) a seguito dell'OPA Warrant, la promozione dell'OPSC Warrant; e/o
(iv) l'eventuale proposta all'Assemblea degli Azionisti di procedere ad una fusione, finalizzata al delisting.

Per maggiori dettagli sull'operazione e sulle Offerte si rinvia ai comunicati stampa diffusi da KME in data 28 marzo e 10 maggio 2023, disponibili sul site internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Comunicati.

Le azioni ordinarie acquistate mediante l'OPA Azioni Ordinarie e, ove ne ricorrano i presupposti, mediante l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'att. 111 TUF saranno oggetto di annullamento senza variazione del capitale sociale, fermo restando che non saranno annullate le azioni ordinarie (comunque in portafoglio della Società) che siano destinate ad essere utilizzate da KME quale corrispettivo dell'OPSC Warrant.

Tutte le azioni di risparmio acquistate mediante l'OPA Azioni di Risparmio saranno oggetto di annullamento senza variazione del capitale sociale.

Tutti i Warrant acquistati mediante l'OPA Warrant saranno annullati e il relativo aumento di capitale sarà revocato per la parte a servizio dei Warrant così acquistati.

Per maggion dettagli sulle operazioni di annullamento si rinvia alla Relazione illustrativa del punto all'ordine del giorno della parte straordinaria disponibile sul internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Governance/Assemblee.

In funzione delle Offerte e delle predette operazioni saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni ordinarie, delle azioni di risparmio e dei Warrant ai quali si riferisce l'Autorizzazione all'Acquisto

L'Autorizzazione all'Acquisto è richiesta, nei termini e con le modalità sopra indicati, di:

n. 154.432.623 azioni ordinarie KME prive di indicazione del valore nominale (ISIN IT0004552359) oggetto dell'OPA Azioni Ordinarie (ed eventualmente, ricorrendone i presupposti, oggetto dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF), corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie in circolazione alla data della presente Relazione, dedotte le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall'azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società, ulteriormente incrementabili per massime n. 78.635.148 azioni ordinarie eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.635.148 Warrant in circolazione alla data della presente Relazione ;
n. 13.822.473 azioni di risparmio KME prive di indicazione del valore nominale (ISIN IT0004552367 e IT0004552375) oggetto dell'OPA Azioni di Risparmio, corrispondenti alla totalità delle azioni di risparmio in circolazione alla data della presente Relazione, dedotte le n. 1.424.032 azioni di risparmio possedute dall'azionista Quattroduedue;
massimi n. 78.635.148 Warrant (ISIN IT0005432668) oggetto dell'OPA Warrant, corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione alla data della presente Relazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant posseduti dall'azionista Quattroduedue;
tutti i Warrant (ISIN IT0005432668) che residueranno ad esito del completamento dell'OPA Warrant e che saranno oggetto dell'OPSC Warrant.
1. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Con riferimento ai limiti all'acquisto di azioni proprie, si ricorda che il primo comma dell'art. 2357 c.c. consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato mentre, ai sensi del terzo comma di tale articolo, il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Con riferimento al limite di cui all'art. 2357, comma 1, c.c., si ricorda che l'Assemblea ordinaria degli azionisti di KME del 3 maggio 2023 ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Investor relations/Bilanci, da cui si evidenzia un pattimonio netto di Euro 489,1 milioni e riserve disponibili per Euro 270,1 milioni.

Con riferimento al limite fissato dal comma 3 dell'art. 2357 c.c., si ricorda che:

(i) alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie, pari al 2,26% del capitale ordinario e al 2,15% del capitale sociale complessivo, e che nessuna società controllata detiene azioni ordinarie;
(ii) le azioni ordinarie proprie acquistate mediante l'OPA Azioni Ordinarie (ed eventualmente, ricorrendone i presupposti, oggetto dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF) o comunque in portafoglio di KME e che non saranno utilizzate da KME quale corrispettivo nell'OPSC Warrant - saranno annullate ad esito di tali operazioni;

⁷ Tale numero corrisponde al numero complessivo dei Warrant in circolazione alla data della presente Relazione (n. 152.316.040), dedotti i n. 73.680.892 di titolarità dell'azionista Quattroduedue.

(ii) tutte le azioni di risparmio proprie acquistate mediante l'OPA Azioni di Risparmio saranno annullate senza variazione del capitale sociale.

Pertanto, in ogni caso, risulterà rispettato il limite previsto dal comma 3 dell'art. 2357 c.c. al termine delle operazioni di regolamento delle OPA e dell'OPSC Warrant, tenuto conto del termine di 1 anno dall'acquisto di cui al comma 4 dell'art. 2357 c.c.

Per maggioni dettagli sulle operazioni di annullamento si rinvia alla Relazione illustrativa del punto all'ordine del giorno della parte straordinaria disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Governance/Assemblee.

3.1. Profili finanziari dell'operazione

Come sopra illustrato, il corrispettivo delle azioni proprie da acquistare sulla base della proposta di Autorizzazione all'Acquisto oggetto della presente Relazione è rappresentato dal corrispettivo delle OPA. In funzione dei corrispettivi delle OPA, pertanto:

un'integrale adesione all'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, all'OPA Azioni di Risparmio e all'OPA Warrant comporterà un indebitamento massimo aggiuntivo per la Società di Euro 216.580.270,89; e
un'integrale adesione all'OPA Azioni Ordinarie Parziale, all'OPA Azioni di Risparmio e all'OPA Warrant comporterà un indebitamento massimo aggiuntivo per la Società di Euro 192.147.647,89.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle OPA, la Società farà prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento infragruppo (il "Finanziamento Infragruppo") da erogarsi da parte della controllata diretta interamente posseduta KMH. A tal riguardo, si segnala che le risorse finanziarie sottese al Finanziamento Infragruppo riverranno, a loro volta, dall'emissione di obbligazioni (per massimi Euro 135,1 milioni) e da un aumento di capitale (per massimi Euro 70,0 millon) che verranno deliberati da parte di KMH e interamente sottoscritti, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM.

Il Consiglio di Amministrazione di KME, tenuto conto anche delle analisi svolte e delle assunzioni formulate dall'Esperto Indipendente, ha ritenuto che gli obiettivi perseguiti dalle OPA siano compatibili con l'assunzione del maggiore indebitamento derivante dall'esecuzione delle OPA medesime.

Le analisi svolte per la verifica della compatibilità finanziaria hanno fatto riferimento all'intero progetto prospettato e, pertanto, all'insieme delle operazioni menzionate nel precedente paragrafo 1.

Per maggiori dettagli si rinvia alla fairness opinion dell'Esperto Indipendente allegato al parece del Comitato OPC e inclusa nel Documento Informativo OPC a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Governance/Parti correlate.

4. richieste

L'Autorizzazione all'Acquisto delle azioni ordinarie, delle azioni di risparmio e dei Warrant propri viene richiesta per il periodo di 18 mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione di KME pottà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte ed in ogni momento, nei termini e con le modalità indicati nella presente Relazione.

L'Autorizzazione alla Disposizione delle azioni ordinarie proprie è richiesta fino al decorso di 1 anno dal relativo acquisto.

5. Corrispettivo delle azioni ordinarie, delle azioni di risparmio e dei Warrant da acquistare

Il corrispettivo unitario delle azioni ordinarie KME da acquistare mediante l'OPA Azioni Ordinarie (ed eventualmente, ricorrendone i presupposti, oggetto dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'att. 111 TUF) è pari a Euro 1,00, per un controvalore complessivo (calcolato su massime n. 233.067.771 azioni ordinarie come indicato al punto 2 che precede) di Euro 233.067.771.

Il corrispettivo dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria e dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale è il medesimo e incorpora un premio del 46,3% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023.

Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023	0,6836	46,3%
1 mese	0,6925	44,4%
3 mesi	0,6312	58,4%
6 mesi	0,5894	69,7%
12 mesi	0,5563	79,8%