AGM Information • May 17, 2022
AGM Information
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(16 giugno 2022 in prima convocazione) (17 giugno 2022 in seconda convocazione)
Annullamento di tutte le azioni ordinarie Intek Group S.p.A. e di tutte le azioni di risparmio Intek Group S.p.A. che la Società deterrà quali azioni proprie al momento della chiusura delle offerte pubbliche di scambio volontarie aventi quale corrispettivo Obbligazioni Intek Group S.p.A. 2022- 2027 e conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
Annullamento di tutti i warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024 che la Società deterrà al momento della chiusura dell'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente quale corrispettivo obbligazioni Intek Group S.p.A. 2022-2027 e revoca del relativo aumento di capitale per la parte a servizio dei Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024 che saranno acquistati e annullati, con conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
Modifiche dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: art. 5 (Identificazione degli Azionisti e categorie di azioni); art. 8 (Utile d'esercizio); art. 12 (Presidenza dell'Assemblea); art. 26 (Diritti dei Rappresentanti Comuni); art. 28 (Liquidazione della Società), subordinatamente all'eventuale acquisto e annullamento di tutte le azioni di risparmio Intek Group S.p.A. in circolazione, ove portate in adesione all'offerta di scambio. Delibere inerenti e conseguenti.
Modifica degli articoli 1 (Denominazione), 10 (Convocazione, costituzione e deliberazioni dell'Assemblea), 11-bis (Maggiorazione del diritto di voto), 18 (Adunanze del Consiglio), 19 (Validità delle adunanze del Consiglio), 23 (Riunioni del Collegio) e 24 (Revisione legale dei conti) dello Statuto Sociale al fine di dare maggior evidenza della nuova strategia e di semplificare le procedure di convocazione e di tenuta del consiglio di amministrazione (oltre alla correzione di taluni refusi e incongruenze grafiche). Delibere inerenti e conseguenti.
Riduzione del capitale sociale mediante imputazione a riserva disponibile ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c., per l'importo di nominali euro 135.000.000,00, senza annullamento di azioni. Delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea straordinaria per l'esame e l'approvazione delle seguenti proposte:
Annullamento di tutte le azioni ordinarie Intek Group S.p.A. (le "Azioni Ordinarie") e di tutte le azioni di risparmio Intek Group S.p.A. (le "Azioni di Risparmio") che la Società deterrà quali azioni proprie al momento della chiusura delle offerte pubbliche di scambio volontarie aventi quale corrispettivo Obbligazioni Intek Group S.p.A. 2022-2027 e conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale). Delibere inerenti e conseguenti.
Annullamento di tutti i warrant Intek Group S.p.A. 2021 2024 (i "Warrant") che la Società deterrà al momento della chiusura dell'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente quale corrispettivo obbligazioni Intek Group S.p.A. 2022-2027 e revoca del relativo aumento di capitale per la parte a servizio dei Warrant che saranno acquistati e annullati, con conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
* * *
Si precisa che il numero definitivo delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant che verranno acquistati nell'ambito delle Offerte di Scambio (come definite nella Relazione degli Amministratori sulla parte ordinaria), sarà determinato ad esito di queste ultime, in funzione, rispettivamente, delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant portati in adesione alle rispettive Offerte di Scambio, ove queste, in seguito all'autorizzazione dell'Assemblea e subordinatamente all'avveramento delle, o la rinuncia alle, condizioni cui le stesse sono subordinate, vengano dichiarate efficaci dall'Emittente. Anche al fine di rispettare il limite massimo stabilito dall'articolo 2357, comma 3, c.c., tutte le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio ed i Warrant propri in portafoglio della Società alla data di regolamento del corrispettivo delle Offerte di Scambio saranno annullati senza variazione del capitale sociale.
Tenuto conto che l'operazione è costituita da:
l'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, avente ad oggetto massime n. 133.674.937 Azioni Ordinarie, incrementabili sino a massime n. 179.441.687 Azioni Ordinarie in caso di mancata integrale adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant,
l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, avente ad oggetto tutte le n. 16.325.063 Azioni di Risparmio in circolazione,
la proposta di annullamento delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant propri, che avrà efficacia alla data di regolamento del corrispettivo delle Offerte di Scambio, e le conseguenti modifiche statutarie, avranno ad oggetto:
L'operazione, più ampiamente descritta nella Relazione sulla parte ordinaria, è complessivamente finalizzata (i) alla volontà della Società di offrire ai titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant che lo desiderassero la possibilità di scambiare i propri titoli con un titolo obbligazionario avente un tasso fisso almeno pari al 4% e con scadenza a cinque anni dalla data di scambio/emissione, (ii) alla riduzione della dotazione patrimoniale della Società in coerenza con la nuova struttura organizzativa del gruppo, e (iii) alla volontà di semplificare la struttura del capitale sociale di Intek Group e di perseguire la revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione su Euronext Milan, con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.
Sotto il profilo patrimoniale, considerato che l'operazione non comporterà alcuna variazione del capitale, ove venissero annullate le massime n. 133.674.937 Azioni Ordinarie e le massime n. 16.325.063 Azioni di Risparmio, il controvalore rispettivamente di Euro 80,2 milioni ed Euro 13,1 milioni sarà portato in riduzione delle riserve patrimoniali disponibili. Nel caso in cui invece venissero annullate le massime n. 179.441.687 Azioni Ordinarie, l'importo della riduzione delle riserve patrimoniali disponibili sarà pari ad Euro 107,7 milioni.
Inoltre, si propone di revocare parzialmente l'aumento di capitale sociale, deliberato in data 30 novembre 2020 dall'assemblea straordinaria di Intek per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, da eseguirsi mediante l'emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei massimi n. 263.544.777 Warrant (l'"Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant"), per la parte a servizio dell'esercizio dei Warrant che saranno acquistati e annullati a seguito dell'Offerta di Scambio sui Warrant e, pertanto, ove venissero annullati tutti i n. 72.000.000 di Warrant oggetto dell'offerta, di ridurre l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant, per un importo massimo di Euro 28.800.000. Conseguentemente, l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant sarà limitato a massimi complessivi Euro 76.617.910,80, comprensivi di
sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 191.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei Warrant, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024. All'approvazione della proposta di revoca parziale (e quindi riduzione) dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant consegue la modifica dello statuto sociale, che indica l'entità e la composizione del capitale sociale. In particolare la modifica verrà eseguita mediante l'inserimento della seguente formulazione all'interno dell'Art. 4 ("Capitale sociale"), come eventualmente già modificato dalla delibera sul terzo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria: "In data [•] giugno 2022, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di revocare parzialmente la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2022 a servizio dell'esercizio dei "Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024" (i Warrant) per la parte a servizio dei Warrant che saranno annullati a seguito di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 di Warrant e, pertanto, di ridurre l'aumento a servizio dei Warrant per l'importo massimo complessivo di Euro 28.800.000. Conseguentemente l'ammontare massimo dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant sarà limitato a massimi complessivi Euro 76.617.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 191.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei Warrant la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024."
* * *
La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento delle Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant propri in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 4 Capitale | Articolo 4 Capitale |
| Il | Il |
| capitale | capitale |
| sociale | sociale |
| è | è |
| di | di |
| Euro | Euro |
| 335.069.542,94 | 335.069.542,94 |
| rappresentato da n. 405.509.855 azioni prive di | rappresentato da n. 405.509.855 255.509.855 azioni |
| indicazione del valore nominale, di cui n. 389.184.792 | ordinarie prive di indicazione del valore nominale, di |
| azioni ordinarie e n. 16.325.063 azioni di risparmio. | cui n. 389.184.792 azioni ordinarie e n. 16.325.063 |
| In data 30 novembre 2020 l'assemblea straordinaria dei | azioni di risparmio. |
| soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale della | In data 30 novembre 2020 l'assemblea straordinaria dei |
| Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in |
soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, |
| circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024" la cui emissione è |
aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant |
| stata deliberata dalla medesima assemblea della Società | Intek Group S.p.A. 2021 – 2024" la cui emissione è |
| in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di | stata deliberata dalla medesima assemblea della Società |
| sottoscrizione del 28 giugno 2024. In data 30 novembre 2020 l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato, subordinatamente all'approvazione |
in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024. In data [•] giugno 2022, l'assemblea straordinaria dei soci ha |
| da parte dell'assemblea ordinaria di un piano di | deliberato di revocare la delibera di aumento di |
| incentivazione riservato al management, di aumentare | capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei |
| il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, con esclusione del diritto opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per massimi |
soci in data 30 novembre 2022 a servizio dell'esercizio dei "Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024" (i Warrant) per la parte a servizio dei |
| complessivi Euro 10.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, anche a più riprese, |
Warrant che saranno annullati a seguito di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale |
| di massime n. 25.000.000 azioni ordinarie prive di | avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 di Warrant |
| valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di | e, pertanto, di ridurre l'aumento a servizio dei |
| quelle in circolazione alla data di emissione, riservato | Warrant per l'importo massimo complessivo di |
| irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant | Euro 28.800.000. Conseguentemente l'ammontare |
| Intek Group S.p.A. 2021 – 2024" riservati al | massimo dell'aumento di capitale a servizio dei |
| management della Società la cui emissione è stata | Warrant sarà limitato a massimi complessivi Euro |
| deliberata dalla medesima assemblea della Società in | 76.617.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, da |
| data 30 novembre 2020. Le Azioni di Compendio saranno assegnate nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio in ragione di ogni n.1 Warrant esercitato, |
eseguirsi mediante emissione di massime n. 191.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di |
| stabilendo che ove non integralmente sottoscritto entro | quelle in circolazione alla data di emissione, |
| il 28 giugno 2024, detto aumento di capitale sociale | riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio |
| rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte | dei Warrant la cui emissione è stata deliberata dalla |
| entro tale data. | medesima assemblea della Società in data 30 |
In data 8 giugno 2021 l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato, subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria di un piano di incentivazione riservato al management, di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, con esclusione del diritto opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per massimi complessivi Euro 5.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, anche a più riprese, di massime n. 12.500.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio"), riservato irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024" riservati al management della Società la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data 8 giugno 2021. Le Azioni di Compendio saranno assegnate nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio in ragione di ogni n.1 Warrant esercitato, stabilendo che ove non integralmente sottoscritto entro il 28 giugno 2024, detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data
La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del ca- pitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
L'importo del capitale sociale e la sua ripartizione in azioni ordinarie ed in azioni di risparmio di cui al presente articolo sono suscettibili di variazioni in conseguenza delle eventuali operazioni di cui al successivo art. 7 e dell'esercizio della facoltà di conversione spettante ai portatori di obbligazioni convertibili e degli warrant eventualmente emessi.
In data 30 novembre 2020 l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato, subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria di un piano di incentivazione riservato al management, di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, con esclusione del diritto opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per massimi complessivi Euro 10.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, anche a più riprese, di massime n. 25.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservato irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024" riservati al management della Società la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data 30 novembre 2020. Le Azioni di Compendio saranno assegnate nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio in ragione di ogni n.1 Warrant esercitato, stabilendo che ove non integralmente sottoscritto entro il 28 giugno 2024, detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.
In data 8 giugno 2021 l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato, subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria di un piano di incentivazione riservato al management, di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, con esclusione del diritto opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per massimi complessivi Euro 5.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, anche a più riprese, di massime n. 12.500.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio"), riservato irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024" riservati al management della Società la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data 8 giugno 2021. Le Azioni di Compendio saranno assegnate nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio in ragione di ogni n.1 Warrant esercitato, stabilendo che ove non integralmente sottoscritto entro il 28 giugno 2024, detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.
La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369
| del Codice Civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. L'importo del capitale sociale e la sua ripartizione in azioni ordinarie ed in azioni di risparmio di cui al presente articolo sono è suscettibilei di variazioni in conseguenza delle eventuali operazioni di cui al successivo art. 7 e dell'esercizio della facoltà di conversione spettante ai portatori di obbligazioni convertibili e degli warrant eventualmente emessi. |
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|---|---|
| Art. 5 Identificazione degli Azionisti e categorie | Art. 5 Identificazione degli Azionisti e categorie |
| di azioni | di azioni |
| La Società può richiedere agli intermediari, tramite la | La Società può richiedere agli intermediari, tramite la |
| società di gestione accentrata, i dati identificativi degli | società di gestione accentrata, i dati identificativi degli |
| Azionisti che non abbiano espressamente vietato la | Azionisti che non abbiano espressamente vietato la |
| comunicazione degli stessi, unitamente al numero di | comunicazione degli stessi, unitamente al numero di |
| azioni registrate nei loro conti ad una determinata data. | azioni registrate nei loro conti ad una determinata data. |
| Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza | Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza |
| dei Soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge | dei Soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge |
| e regolamentari pro-tempore vigenti, anche con | e regolamentari pro-tempore vigenti, anche con |
| riferimento alla quota minima di partecipazione per la | riferimento alla quota minima di partecipazione per la |
| presentazione dell'istanza; in tal caso, ove non | presentazione dell'istanza; in tal caso, ove non |
| diversamente stabilito dalla normativa applicabile, la | diversamente stabilito dalla normativa applicabile, la |
| ripartizione dei costi avverrà in parti uguali tra la | ripartizione dei costi avverrà in parti uguali tra la |
| Società ed i Soci richiedenti. | Società ed i Soci richiedenti. |
| In quanto consentito dalla legge e dal presente Statuto, | In quanto consentito dalla legge e dal presente Statuto, |
| le azioni sono nominative od al portatore, ed in questo | le azioni sono nominative od al portatore, ed in questo |
| caso convertibili dall'una all'altra specie a richiesta ed a | caso convertibili dall'una all'altra specie a richiesta ed a |
| spese del possessore. | spese del possessore. |
| L'Assemblea degli Azionisti può deliberare l'emissione | L'Assemblea degli Azionisti può deliberare l'emissione |
| di azioni privilegiate, anche prive del diritto di voto, | di azioni privilegiate, anche prive del diritto di voto, |
| determinandone le caratteristiche ed i diritti; in tale | determinandone le caratteristiche ed i diritti.; in tale |
| ambito le azioni di risparmio hanno le caratteristiche ed | ambito le azioni di risparmio hanno le caratteristiche ed |
| i diritti fissati dalla legge e dal presente Statuto. | i diritti fissati dalla legge e dal presente Statuto. |
| Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di | Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di |
| risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già in | risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già in |
| circolazione non esigeranno l'approvazione di alcuna | circolazione non esigeranno l'approvazione di alcuna |
| Assemblea speciale; i loro possessori non hanno il | Assemblea speciale; i loro possessori non hanno il |
| diritto di intervenire alle Assemblee di altre categorie | diritto di intervenire alle Assemblee di altre categorie |
| di azioni nè quello di chiederne la convocazione. | di azioni nè quello di chiederne la convocazione. |
| La riduzione del capitale sociale per perdite non ha | La riduzione del capitale sociale per perdite non ha |
| effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte | effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte |
| delle perdite che non trova capienza nella frazione di | delle perdite che non trova capienza nella frazione di |
| capitale rappresentata dalle altre azioni. | capitale rappresentata dalle altre azioni. |
| In caso di esclusione permanente e definitiva dalla | In caso di esclusione permanente e definitiva dalla |
| negoziazione sui mercati regolamentati delle azioni | negoziazione sui mercati regolamentati delle azioni |
| ordinarie o di quelle di risparmio della Società, gli | ordinarie o di quelle di risparmio della Società, gli |
| Azionisti di Risparmio avranno diritto alla conversione | Azionisti di Risparmio avranno diritto alla conversione |
|---|---|
| dei loro titoli in azioni ordinarie alla pari o, in | dei loro titoli in azioni ordinarie alla pari o, in |
| alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni di | alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni di |
| emissione e caratteristiche saranno stabilite dalla | emissione e caratteristiche saranno stabilite dalla |
| Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di |
Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di |
| Amministrazione, entro tre mesi dal verificarsi |
Amministrazione, entro tre mesi dal verificarsi |
| dell'evento che ha determinato tale situazione, dovrà | dell'evento che ha determinato tale situazione, dovrà |
| convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede |
convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede |
| straordinaria per deliberare al riguardo. | straordinaria per deliberare al riguardo. |
| Senza pregiudizio di ogni altro diritto della Società e | Senza pregiudizio di ogni altro diritto della Società e |
| delle speciali procedure previste dalla legge contro gli | delle speciali procedure previste dalla legge contro gli |
| Azionisti morosi, il mancato pagamento del capitale | Azionisti morosi, il mancato pagamento del capitale |
| sottoscritto nei termini dovuti comporta, senza |
sottoscritto nei termini dovuti comporta, senza |
| necessità di messa in mora, o di atti giudiziali, il | necessità di messa in mora, o di atti giudiziali, il |
| decorso degli interessi moratori calcolati ai sensi | decorso degli interessi moratori calcolati ai sensi |
| dell'art. 5 del D.Lgs. 9 ottobre 2002 n. 231. | dell'art. 5 del D.Lgs. 9 ottobre 2002 n. 231. |
| I dividendi che non fossero stati ritirati entro cinque | I dividendi che non fossero stati ritirati entro cinque |
| anni sono prescritti e restano a favore della società. | anni sono prescritti e restano a favore della società. |
| Art. 8 Utile d'esercizio | Art. 8 Utile d'esercizio |
| Gli utili annuali, dopo l'accantonamento di legge alla | Gli utili annuali, dopo l'accantonamento di legge alla |
| riserva e l'assegnazione del 2% (due per cento) di | riserva e l'assegnazione del 2% (due per cento) di |
| quanto residua al Consiglio di Amministrazione, sono | quanto residua al Consiglio di Amministrazione, sono |
| ripartiti come segue: | ripartiti secondo deliberazione dell'Assemblea. come |
| a) alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino a | segue: |
| € 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) in | a) alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino a |
| ragione di anno per azione; qualora in un esercizio sia | € 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) in |
| stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo | ragione di anno per azione; qualora in un esercizio sia |
| inferiore a € 0,07241 (zero e |
stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo |
| settemiladuecentoquarantuno) per azione, la differenza | inferiore a € 0,07241 (zero e |
| è computata in aumento del dividendo privilegiato nei | settemiladuecentoquarantuno) per azione, la differenza |
| due esercizi successivi; | è computata in aumento del dividendo privilegiato nei |
| b) la destinazione degli utili che residuano sarà | due esercizi successivi; |
| deliberata dall'Assemblea, a termini di legge, fermo in | b) la destinazione degli utili che residuano sarà |
| ogni caso che la distribuzione di un dividendo a tutte le | deliberata dall'Assemblea, a termini di legge, fermo in |
| azioni dovrà avvenire in modo che alle azioni di | ogni caso che la distribuzione di un dividendo a tutte le |
| risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, | azioni dovrà avvenire in modo che alle azioni di |
| rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari a | risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, |
| € 0,020722 (zero e ventimilasettecentoventidue) in | rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari a |
| ragione di anno per azione. | € 0,020722 (zero e ventimilasettecentoventidue) in |
| In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio | ragione di anno per azione. |
| hanno gli stessi diritti delle altre azioni. | In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio |
| Con riferimento alle azioni di risparmio, nel caso di | hanno gli stessi diritti delle altre azioni. |
| raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche | Con riferimento alle azioni di risparmio, nel caso di |
| nel caso di altre operazioni sul capitale, ove sia | raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche |
| necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti | nel caso di altre operazioni sul capitale, ove sia |
| di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni | necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti |
| avessero valore nominale), gli importi fissi per azione | di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni |
| menzionati ai punti precedenti saranno modificati in | avessero valore nominale), gli importi fissi per azione |
| modo conseguente. | menzionati ai punti precedenti saranno modificati in |
| modo conseguente. |
| Art. 12 Presidenza dell'Assemblea | Art. 12 Presidenza dell'Assemblea |
|---|---|
| L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza dal Vice Presidente più anziano presente o dall'Amministratore Delegato o dal più anziano degli Amministratori intervenuti. Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolare costituzione dell'assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, garantire il corretto svolgimento dei lavori; dirigere e regolare la discussione, con facoltà di determinare preventivamente la durata degli interventi di ciascun avente diritto; stabilire l'ordine e le modalità della votazione, accertare i risultati delle votazioni e proclamarne l'esito, dandone conto nel verbale. Il Presidente può autorizzare la partecipazione alla Assemblea di Dirigenti e di dipendenti del Gruppo. I legittimati all'esercizio del diritto di voto, i rappresentanti comuni degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione per osservazioni ed informazioni e per formulare proposte; in tal caso la richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto delle stesse. Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità, può sospenderne i lavori. Il Presidente è assistito da un Segretario da lui stesso designato. In caso di verbale dell'Assemblea redatto da un Notaio, lo stesso Notaio è designato come |
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza dal Vice Presidente più anziano presente o dall'Amministratore Delegato o dal più anziano degli Amministratori intervenuti. Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolare costituzione dell'assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, garantire il corretto svolgimento dei lavori; dirigere e regolare la discussione, con facoltà di determinare preventivamente la durata degli interventi di ciascun avente diritto; stabilire l'ordine e le modalità della votazione, accertare i risultati delle votazioni e proclamarne l'esito, dandone conto nel verbale. Il Presidente può autorizzare la partecipazione alla Assemblea di Dirigenti e di dipendenti del Gruppo. I legittimati all'esercizio del diritto di voto, i rappresentanti comuni dei titolari di azioni di categoria speciale, degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di altri strumenti finanziari non partecipativi possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione per osservazioni ed informazioni e per formulare proposte; in tal caso la richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto delle stesse. Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità, può sospenderne i lavori. Il Presidente è assistito da un Segretario da lui stesso designato. In caso di verbale dell'Assemblea redatto da |
| Segretario. | un Notaio, lo stesso Notaio è designato come Segretario. |
| Art. 26 Diritti dei Rappresentanti Comuni | Art. 26 Diritti dei Rappresentanti Comuni |
| Il Consiglio di Amministrazione, a mezzo di comunicazioni scritte e/o di apposite riunioni con gli Amministratori da tenersi presso gli uffici della società, dovrà informare adeguatamente i Rappresentanti Comuni degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di altri strumenti finanziari non partecipativi sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle diverse categorie di azioni, delle obbligazioni e degli altri strumenti finanziari emessi. |
Il Consiglio di Amministrazione, a mezzo di comunicazioni scritte e/o di apposite riunioni con gli Amministratori da tenersi presso gli uffici della società, dovrà informare adeguatamente i Rappresentanti Comuni dei titolari di azioni di categoria speciale, degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di altri strumenti finanziari non partecipativi sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle diverse categorie di azioni, delle obbligazioni e degli altri strumenti finanziari emessi. |
| Art. 28 Liquidazione della Società La liquidazione della Società è fatta a norma di legge. |
Art. 28 Liquidazione della Società La liquidazione della Società è fatta a norma di legge. |
Allo scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di € 1,001 (unovirgolazerozerouno) per azione. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per azione sarà modificato in modo conseguente.
Allo scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di € 1,001 (unovirgolazerozerouno) per azione. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per azione sarà modificato in modo conseguente.
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In riferimento al quarto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, si propone all'Assemblea di modificare, come di seguito illustrato, gli articoli 1 (Denominazione), 18 (Adunanze del Consiglio), 19 (Validità delle adunanze del Consiglio) e 23 (Riunioni del Collegio), nonché di correggere taluni refusi agli artt. 10, comma 1 (Convocazione, costituzione e deliberazioni dell'Assemblea), 11-bis, comma 1 (Maggiorazione del diritto di voto), e 24 (Revisione legale dei conti), nonché di uniformare nel corso di tutto il testo le parole "Azione/i", "Socio/i" "Assemblea" e "Società", con la lettera maiuscola.
La modifica della denominazione sociale è finalizzata a dare maggior evidenza della nuova strategia della Società, mentre le modifiche agli artt. 18, 19 e 20 sono finalizzate alla semplificazione delle procedure di convocazione e di tenuta delle assemblee, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, adottando i più recenti orientamenti in materia di tenuta delle riunioni con mezzi di telecomunicazione.
Con riferimento all'efficacia delle modifiche statutarie, si precisa che:
Si precisa infine che la delibera di modifica dello Statuto Sociale, da assumersi con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria dettate dalla disciplina applicabile e dallo Statuto Sociale, non attribuisce ai Signori Azionisti il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.
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Per quanto riguarda invece il quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, si evidenzia che il capitale sociale della Società è attualmente pari ad Euro 335,1 milioni a fronte di un patrimonio netto di Euro 558,2 milioni risultante dal bilancio separato intermedio abbreviato al 30 aprile 2022. Tale patrimonio, in caso di integrale adesione alle Offerte di Scambio, è destinato a ridursi per massimi Euro 107,7 milioni attraverso la riduzione delle riserve disponibili.
Risulta opportuno procedere – una volta concluse le tre Offerte di Scambio descritte nella presente Relazione ed eseguito l'annullamento delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio previste dal primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria – ad una riduzione del capitale sociale nominale per Euro 135.000.000,00, fermo ed invariato il numero complessivo di azioni in cui lo stesso è ripartito a ragione della mancata indicazione del valore nominale delle azioni, in modo da riequilibrare la proporzione tra il capitale sociale ed il totale del patrimonio netto. Tale riduzione verrà effettuata mediante accantonamento a riserva disponibile dell'importo di euro 135.000.000,00.
La riduzione del capitale sociale potrà essere eseguita, con le modalità sopra descritte, al termine del periodo di 90 giorni per le eventuali opposizioni dei creditori, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c. e comunque al completamento delle Offerte di Scambio.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
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| Art. 1 Denominazione | Art. 1 Denominazione |
| E' costituita una Società per azioni sotto la denominazione "Intek Group S.p.A.". |
E' costituita una Società per azioni sotto la denominazione "Intek KME Group S.p.A." ("Società"). |
| Art. 10 Convocazione, costituzione e deliberazioni dell'Assemblea |
Art. 10 Convocazione, costituzione e deliberazioni dell'Assemblea |
| L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge, è convocata dal Consiglio di Amministrazione e può tenersi anche fuori della sede sociale, purchè nel territorio dello Stato italiano o di altro Stato appartenente alla Unione Europea. (INVARIATO) |
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge, è convocata dal Consiglio di Amministrazione e può tenersi anche fuori della dalla sede sociale, purchè nel territorio dello Stato italiano o di altro Stato appartenente alla Unione Europea. (INVARIATO) |
| Art. 11-bis Maggiorazione del diritto di voto | Art. 11-bis Maggiorazione del diritto di voto |
| Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione. La maggiorazione del diritto di voto non opera con riferimento alle deliberazioni assembleari di autorizzazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1 del Codice Civile previste negli artt. 4 e 10 del presente Statuto. (INVARIATO) |
Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione. La maggiorazione del diritto di voto non opera con riferimento alle deliberazioni assembleari di autorizzazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1 del Codice Civile previste negli artt. 4 e nell'art. 10, ultimo comma, del presente Statuto (INVARIATO) |
| Art. 18 Adunanze del Consiglio | Art. 18 Adunanze del Consiglio |
| Il Consiglio si riunisce ogni volta che il Presidente o il Comitato Esecutivo, se nominato, lo reputi necessario, non meno però di quattro volte l'anno. |
Il Consiglio si riunisce ogni volta che il Presidente o il Comitato Esecutivo, se nominato, lo reputi necessario, non meno però di quattro volte l'anno. |
| La convocazione sarà fatta mediante al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo con lettera, telegramma o telefax o posta elettronica, o qualunque altro mezzo per cui possa essere data prova dell'avvenuta ricezione, almeno tre giorni prima e nei casi di urgenza almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le convocazioni debbono contenere l'indicazione dell'ordine del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza. Le adunanze possono tenersi anche al di fuori della sede sociale purchè nel territorio dello Stato italiano o di altro Stato appartenente alla Unione Europea. I membri effettivi del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. |
La convocazione sarà fatta mediante al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo con lettera, telegramma o telefax o posta elettronica, o qualunque altro mezzo per cui possa essere data prova dell'avvenuta ricezione, almeno tre giorni prima e nei casi di urgenza almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le convocazioni debbono contenere l'indicazione dell'ordine del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza. Le adunanze possono tenersi anche al di fuori della sede sociale purchè nel territorio dello Stato italiano o di altro Stato appartenente alla Unione Europea. I membri effettivi del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. |
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| Art. 19 Validità delle adunanze del Consiglio | Art. 19 Validità delle adunanze del Consiglio |
| Le deliberazioni sono valide se assunte con la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevarrà la determinazione per la quale ha votato il Presidente. Le deliberazioni sono scritte nel libro dei verbali delle adunanze del Consiglio e sottoscritte dal Presidente e dal Segretario. L'indicazione degli Amministratori presenti alla riunione deve risultare dal verbale delle adunanze del Consiglio. Le copie e gli estratti dei verbali che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci |
Le deliberazioni sono valide se assunte con la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevarrà la determinazione per la quale ha votato il Presidente. Le deliberazioni sono scritte nel libro dei verbali delle adunanze del Consiglio e sottoscritte dal Presidente e dal Segretario. L'indicazione degli Amministratori presenti alla riunione deve risultare dal verbale delle adunanze del Consiglio. Le copie e gli estratti dei verbali che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci Ai sensi dell'art. 2388, comma 1, c.c., la partecipazione alle riunioni del consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione |
| Art. 23 Riunioni del Collegio | Art. 23 Riunioni del Collegio |
| Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni anche mediante mezzi di telecomunicazione, secondo quanto stabilito in tema di riunioni consiliari. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. |
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni anche mediante mezzi di telecomunicazione, secondo quanto stabilito in tema di riunioni consiliari anche mediante mezzi di telecomunicazione, secondo quanto stabilito in tema di riunioni consiliari. |
| Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. |
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| Art. 24 Revisione legale dei conti | Art. 24 Revisione legale dei conti |
| (INVARIATO) | (INVARIATO) |
| L'incarico ha la durata prevista dalle disposizioni di | L'incarico ha la durata prevista dalle disposizioni di in |
| materia e potrà essere rinnovato nel rispetto delle | materia e potrà essere rinnovato nel rispetto delle |
| medesime. | medesime. |
Se siete d'accordo con le proposte formulate, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
(i) Di annullare, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su massime n. 133.674.937 azioni ordinarie Intek Group S.p.A. ("Azioni Ordinarie"), incrementabili sino a massime n. 179.441.687 Azioni Ordinarie in caso di mancata integrale adesione all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio Intek Group S.p.A. e all'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su n. 72.000.000 di Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024, avente quale corrispettivo "Obbligazioni Intek Group Sp.A. 2022 – 2027" di cui alla deliberazione consiliare di emissione in data 9 maggio 2022 ("Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie"), tutte le Azioni Ordinarie acquistate in esito all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, senza riduzione del capitale sociale ma unicamente con annullamento della riserva utilizzata per il relativo acquisto e riduzione del numero complessivo delle Azioni di Ordinarie di cui all'art. 4 dello statuto sociale, il tutto conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinché provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell'allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare, entro trenta giorni dalla chiusura dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., in conseguenza del numero di Azioni Ordinarie effettivamente annullate.
(ii) Di annullare, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria su massime n. 16.325.063 azioni di risparmio Intek Group S.p.A. ("Azioni di Risparmio") avente quale corrispettivo "Obbligazioni Intek Group Sp.A. 2022 – 2027" di cui alla deliberazione consiliare di emissione in data 9 maggio 2022 ("Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio"), tutte le Azioni di Risparmio acquistate in esito all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, nonché tutte le Azioni di Risparmio già detenute in portafoglio dalla Società, e così – in caso di adesione all'Offerta di Scambio
sulle Azioni di Risparmio da parte di tutti i relativi titolari – anche tutte le Azioni di Risparmio emesse, senza riduzione del capitale sociale, ma unicamente con annullamento della riserva utilizzata per il relativo acquisto e con conseguente modifica del numero delle Azioni di Risparmio nell'art. 4 dello statuto sociale, il tutto conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinche provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell'allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare, entro trenta giorni dalla chiusura dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., in conseguenza del numero di Azioni di Risparmio effettivamente annullate".
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"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
Di annullare, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su massimi n. 72.000.000 di "Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024"(i "Warrant") avente quale corrispettivo "Obbligazioni Intek Group Sp.A. 2022 – 2027" di cui alla deliberazione consiliare di emissione in data 9 maggio 2022 ("Offerta di Scambio sui Warrant"), tutti i Warrant acquistati in esito all'Offerta di Scambio sui Warrant, e così massimi n. 72.000.000 di Warrant, e di revocare parzialmente la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2020 a servizio dell'esercizio dei Warrant, per la parte riservata all'esercizio dei Warrant che saranno annullati a seguito dell'Offerta di Scambio sui Warrant e, pertanto, di ridurre l'aumento a servizio dei Warrant per l'importo massimo complessivo di Euro 28.800.000. Conseguentemente, ove siano annullati tutti i Warrant oggetto dell'Offerta di Scambio di Warrant, l'ammontare massimo dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant sarà limitato a massimi complessivi Euro 76.617.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 191.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei Warrant la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024, il tutto conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinché provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell'allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare, entro trenta giorni dalla chiusura dell'Offerta di
Scambio sui Warrant, lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., in conseguenza del importo effettivo dell'aumento a servizio dei Warrant".
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"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
Di modificare, subordinatamente alla condizione che in esito all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio la Società abbia acquistato tutte le Azioni di Risparmio emesse, gli articoli 5 (Identificazione degli Azionisti e categorie di azioni), 8 (Utile d'esercizio), 12 (Presidenza dell'Assemblea), 26 (Diritti dei Rappresentanti Comuni) e 28 (Liquidazione della Società) nel testo risultante dalla Relazione Illustrativa degli Amministratori, il tutto conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinché provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell'allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., una volta divenuta efficace la presente deliberazione".
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
(i) Di modificare, con effetto dalla chiusura delle Offerte di Scambio, la denominazione sociale, quale risultante dalla Relazione Illustrativa degli Amministratori e quindi l'articolo 1 (Denominazione) dello statuto sociale.
(ii) Di modificare, con effetto dall'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese, gli articoli 18 (Adunanze del Consiglio), 19 (Validità delle adunanze del Consiglio) e 23 (Riunioni del Collegio) dello statuto sociale, e di correggere taluni refusi agli articoli 10, comma 1 (Convocazione, costituzione e deliberazioni dell'Assemblea), 11-bis, comma 1 (Maggiorazione del diritto di voto), 17, comma 11 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e 24 (Revisione legale dei conti), nonché di uniformare nel corso di tutto il testo le parole "Azione/i", "Socio/i" "Assemblea" e "Società", con la lettera maiuscola.
(iii) Di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere
affinche provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell'allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c.".
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"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
(i) Di ridurre il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2445 c.c. per Euro 135.000.000,00, mediante imputazione di uguale ammontare a una riserva disponibile del Patrimonio netto, fermo restando il numero delle azioni in circolazione prive dell'indicazione del valore nominale. alla data di esecuzione della riduzione.
(ii) Di dare atto che, ai sensi dell'articolo 2445, comma 3, c.c., la deliberazione di riduzione del capitale sociale potrà essere eseguita solo decorsi novanta giorni dalla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, e purchè non siano state presentate opposizioni da parte dei creditori, salvo che ricorrano le circostanze di cui all'articolo 2445, comma 4, c.c., ma subordinatamente alla chiusura delle tre Offerte di Scambio, di cui alla parte ordinaria della presente assemblea.
(iii) Di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascun Vicepresidente, anche disgiuntamene tra loro, ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti e provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato.
(iv) Di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e ciascun Vicepresidente, sempre disgiuntamente tra loro, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, ad esecuzione della riduzione del capitale sociale, il testo aggiornato dello Statuto Sociale con le variazioni delle espressioni numeriche derivanti dalla nuova determinazione dell'importo del capitale sociale medesimo".
Milano, 9 maggio 2022
Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (f.to Vincenzo Manes)
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