Kme Group

AGM Information • May 24, 2021

Massimo Gallo Via Castagnevizza 15 10093 Collegno (TO)

PEC e Raccomandata A/R Torino, 18 Maggio 2021

Spett. le INTEK Group S.p.A. Foro Buonaparte, 44 20121 Milano (MI)

Oggetto: Presentazione di proposte di deliberazione per l'assemblea speciale degli Azionisti di Risparmio del 4/7/8 giugno 2021.

Con riferimento al punto 2 e 3 dell'ordine del giorno dell'assemblea speciale degli Azionisti di Risparmio di INTEK Group SpA convocata per i giorni 4 - 7 - 8 Giugno 2021, il sottoscritto dott. Massimo Gallo, nato a Torino il 02/11/1971, codice fiscale GLLMSM71S02L219J, titolare di n. 90000 azioni di risparmio di INTEK Group S.p.A. (come risulta da certificazione allegata rilasciata dal proprio intermediario bancario, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge), tenuto conto delle indicazioni contenute, oltre che nell'avviso di convocazione, nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sugli argomenti posti all'Ordine del giorno dell'assemblea,

presenta le seguenti proposte di deliberazione:

2.1 Nomina del rappresentante comune

Propongo di nominare come Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio il dott. Andrea Santarelli

Si allega:

• - il curriculum vitae del dott. Andrea Santarelli;
• - dichiarazione con la quale il dott. Andrea Santarelli accetta la candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale;
• - relazione formulata dal dott. Andrea Santarelli.

Si predispone la proposta da votare in assemblea:

"L'Assemblea degli Azionisti di Risparmio di Intek Group S.p.A.,

- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

- vista la proposta presentata dal socio Massimo Gallo;

DELIBERA

di nominare il dott. Andrea Santarelli quale Rappresentante Comune".

2.2 Determinazione della durata in carica

Propongo di determinare in 3 esercizi la durata in carica del Rappresentante Comune.

Si predispone la proposta da votare in assemblea:

"L'Assemblea degli Azionisti di Risparmio di Intek Group S.p.A.,

- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

- vista la proposta presentata dal socio Massimo Gallo;

DELIBERA

di determinare in 3 esercizi la durata in carica del Rappresentante Comune e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31/12/2023".

* * *

2.3 Determinazione del compenso

Propongo di determinare la retribuzione lorda annua spettante al Rappresentante Comune per l'intera durata del mandato in Euro 30.000,00 per ciascun esercizio, oltre oneri di Legge e rimborso delle spese vive sostenute per l'esercizio dei doveri della carica , a valere sul fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi degli Azionisti di Risparmio.

Si predispone la proposta da votare in assemblea:

"L'Assemblea degli Azionisti di Risparmio di Intek Group S.p.A.,

- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

- vista la proposta presentata dal socio Massimo Gallo;

DELIBERA

di determinare la retribuzione lorda annua spettante al Rappresentante Comune per l'intera durata del mandato in Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero), per ciascun esercizio, oltre oneri di Legge e rimborso delle spese vive sostenute per l'esercizio dei doveri della carica, a valere sul fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi degli Azionisti di Risparmio. Tale importo dovrà essere pagato in rate mensili di uguale ammontare entro l'ultimo giorno di ogni mese.

3 Costituzione del fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi.

Stando a quanto si legge nella relazione del Consiglio di Amministrazione a pag. 3, la società chiede di presentare proposte di deliberazione dove, per i prossimi esercizi, il costo per la retribuzione annua spettante al Rappresentante Comune sia addebitato direttamente al Fondo Comune.

Tuttavia nel precedente triennio tale compenso veniva pagato direttamente dalla società, come si può evincere dalla relazione predisposta dal Rappresentante Comune, ove si ricorda che alla data odierna la disponibilità residua del Fondo Comune è rimasta immutata e pari ad Euro 150.000,00.

Pertanto si ritiene che per mantenere immutata la situazione attuale rispetto al triennio precedente, il Fondo Comune vada incrementato per adeguarlo a tale costo aggiuntivo.

Propongo quindi di determinare l'importo del Fondo Comune per le spese di cui all'art. 146, comma 1, lett. C), TUF per il triennio "2021-2023" in complessivi Euro 250.000,00.

Si predispone la proposta da votare in assemblea:

"L'Assemblea degli Azionisti di Risparmio di Intek Group S.p.A.,

- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

- vista la proposta presentata dal socio Massimo Gallo;

DELIBERA

di determinare in complessivi Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila virgola zero zero) l'importo del fondo comune per le spese di cui all'art. 146, comma 1, lett. C), TUF per il triennio "2021-2023".

Dichiaro di essere informato, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n..196 e dell'art. 13 del regolamento UE 2016/679, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa autorizzando la stessa a procedere con le pubblicazioni di legge per tale finalità.

Torino, 18 Maggio 2021

Dott. Massimo Gallo

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE E SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE

Torino, 18 Maggio 2021

Il sottoscritto dott. Andrea Santarelli, nato a Grosseto (GR), il 01 Agosto 1986, codice fiscale SNTNDR86M01E202D

premesso che

• è stato designato da alcuni azionisti ai fini della nomina a Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di INTEK Group S.p.A. che avverrà in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di INTEK Group S.p.A. convocata per i giorni 4-7-8 Giugno 2021;
• è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente prescrive per la suddetta nomina;

tutto ciò premesso,

il sottoscritto, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 76 del D.P.R. 20.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,

dichiara

• l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità anche ai sensi degli articoli 2417 e 2399 del codice civile, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente;
• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione della stessa, eventuali variazioni della dichiarazione;
• di depositare il curriculum vitae;
• che sussistono, a proprio carico, i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale di INTEK Group S.p.A. per l'assunzione della carica di rappresentante comune degli Azionisti di Risparmio;
• di essere informato, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa autorizzando la stessa a procedere con le pubblicazioni di legge per tale finalità;

dichiara infine

• di accettare senza riserva la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di Intek S.p.A. per i tre esercizi ai sensi di legge.

In fede,

Dott. Andrea Santarelli

Relazione in merito alla possibile nomina a Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di INTEK Group S.p.A. del dott. Andrea Santarelli

Io sottoscritto dott. Andrea Santarelli sono stato designato da alcuni investitori ai fini della nomina a Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di INTEK S.p.A. che avverrà in occasione dell'assemblea speciale convocata per i giorni 4-7-8 Giugno 2021.

Ritenendo di poter dare un contributo positivo a vantaggio di tutti gli Azionisti di Risparmio, ho deciso di accettare senza riserva la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di "Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di Intek S.p.A." per i tre esercizi ai sensi di legge.

Come richiesto dalla società nella "relazione del Consiglio di Amministrazione" predispongo una breve relazione a riguardo.

Come noto in data 3 dicembre 2019 è stata annunciata la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio con corrispettivo rappresentato da n. 1 Obbligazione Intek 2020-2025, del valore nominale unitario di Euro 21,60, per ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione e acquistate per un controvalore nominale complessivo di circa massimi Euro 25,2 milioni.

Si ritiene che tale operazione sia ben congeniata e che abbia incontrato il gradimento della maggior parte degli azionisti.

Tuttavia per due volte l'operazione non è stata finalizzata ed è stata nuovamente riproposta.

Se sarò nominato Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di Intek S.p.A. è mia intenzione:

1. Assicurare una migliore comunicazione tra gli Azionisti di Risparmio e la società

Molti investitori hanno chiesto di migliorare la comunicazione tra gli Azionisti di Risparmio e la società.

Come noto, nel primo semestre 2020 la comunicazione è risultata complicata a seguito della pandemia dovuta al Covid-19. All'epoca molti investitori avevano numerosi interrogativi in relazione all'offerta di scambio volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio, in particolare a seguito del rinvio dell'operazione.

A tale riguardo mi adoperai personalmente per cercare di avere le risposte alle domande più frequenti degli azionisti, acquistando io stesso azioni Intek ordinarie, in modo da poter partecipare all'assemblea ordinaria del 29-30 Giugno 2020 e porre lì questi quesiti.

Le risposte furono pubblicate nel sito della società e risultano tuttora visibili, allegate al verbale dell'assemblea, da pag. 23:

https://www.itkgroup.it/assets/files/tb/file/assemblee/2020/ord_0620/verbale_ass_ord_itk g_290620.pdf .

Si ritiene che ciò contribuì a tranquillizzare molti investitori. Si può notare che da allora le quotazioni delle azioni di risparmio sono gradualmente risalite e sono state caratterizzate da un minor livello di volatilità, a beneficio di tutti gli stakeholders.

Se tuttavia fossi stato il Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio sarei potuto intervenire più prontamente, sollecitando la società a fornire subito i relativi chiarimenti tramite un comunicato e, ove possibile, a convocare l'assemblea ordinaria a distanza grazie alle norme del Decreto Legge emesso a marzo 2020, "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19".

2. Supportare l'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio

Ritengo che l'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio sia una buona proposta, che risulta interessante per gli Azionisti di Risparmio, i quali vorrebbero che venisse conclusa quanto prima.

Appare evidente che in questi mesi le azioni di risparmio risultano essere diffuse principalmente tra coloro che vogliono finalizzare tale scambio e che quindi sono interessati a trasformare questi titoli in obbligazioni.

Se sarò nominato Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio è mia intenzione supportare l'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria.

Si ricorda agli azionisti che quando sarà inviato a CONSOB il prospetto d'offerta da parte della società, i funzionari CONSOB chiederanno anche al Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio un'opinione sull'offerta.

In tale occasione sarà mia premura sottolineare a CONSOB che ritengo l'offerta interessante e che gli azionisti chiedono di finalizzare quanto prima tale operazione o, diversamente, essere informati sulle perplessità o motivazioni dei ritardi posti.

3. Assicurarsi che non ci siano ulteriori rinvii dell'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio

Come noto il 17 Marzo 2021 la società ha emesso un comunicato in cui informava il mercato che l'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio sarebbe stata ripresentata.

Tra il 17 e il 19 Marzo 2021 alcuni investitori, tra cui io, hanno sollecitato la società affinché desse ulteriori chiarimenti sui motivi che avevano portato al differimento dell'operazione.

Il 19 Marzo 2021 la società ha accolto tali richieste ed ha emesso un ulteriore comunicato: https://www.itkgroup.it/assets/files/upload/2021/03/CS_190321_chiarimenti_CS_1703.pdf dove viene specificato che:

• in data 16 Febbraio 2021 CONSOB aveva pubblicato il richiamo di attenzione n. 1/2021, visibile al seguente link: https://www.consob.it/documents/46180/46181/ra_2021_01.pdf/ec290ca7-320e-43fb-816c-5de46ed886dd , in cui si informava che ogni documento di offerta (non solo per INTEK, ma per tutte le società quotate) dovesse obbligatoriamente includere "i dati e le informazioni consuntive e non pre-consuntive relative all'esercizio 2020 ed agli eventuali impatti, se del caso, della pandemia";
• Intek aveva depositato in CONSOB il documento di offerta prima del 16 febbraio 2021 e per tale motivo si è reso necessario il differimento dell'offerta.

A tale riguardo si osserva che:

• grazie ai chiarimenti del comunicato del 19 Marzo (pubblicato a seguito delle richieste di chiarimenti di alcuni investitori, tra cui il sottoscritto) molti azionisti hanno capito il motivo del differimento e compreso che esso è stato fatto per questioni burocratiche;
• se fossi stato il Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio avrei provato, per quanto in mio potere, a sollecitare fin dal 16 Febbraio 2021 la società, affinché recepisse da subito il richiamo di attenzione della CONSOB, producendo la relativa documentazione, per evitare il differimento.

Se sarò nominato Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio farò tutto quanto sarà in mio potere per finalizzare quanto prima l'offerta pubblica di scambio totalitaria.

4. Garantire un allineamento di interessi tra il Rappresentante Comune e gli altri azionisti

Si evidenzia che io stesso sono prima di tutto un investitore e detengo personalmente azioni di risparmio di INTEK Group SpA.

Seguo inoltre la società da moltissimi anni e, tra l'altro:

• ho personalmente partecipato allo scambio di azioni ordinarie in obbligazioni del 2012;
• nel 2015 ho partecipato all'offerta di scambio consegnando gli SFP del 2012 e ricevendo dalla società le obbligazioni "Intek Group S.p.A. 2015-2020";
• ho sottoscritto in collocamento le obbligazioni "Intek Group S.p.A. 2015-2020", oggi rimborsate.

Essendo io stesso un detentore di azioni di risparmio ritengo che ci sia un perfetto allineamento di interessi tra me e gli altri azionisti.

5. Garantire e tutelare la categoria degli Azionisti di Risparmio

Se sarò nominato Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio sarà mia cura tutelare gli interessi comuni degli azionisti di categoria, in totale trasparenza e senza alcun conflitto d'interesse.

A questo riguardo si ritiene necessario e corretto determinare l'importo del Fondo Comune per spese per la tutela dei diritti e degli interessi degli azionisti di risparmio di cui all'art. 146, comma 1, lett. C), del TUF per il triennio "2021-2023" in complessivi Euro 250.000,00.

Intendo inoltre garantire agli azionisti che non dovessero aderire all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria la massima assistenza e controllo delle operazioni successive alla conclusione della suddetta offerta, non finendo il mandato, eventualmente a me conferito, fino all'eventuale estinzione completa della categoria tutta.

6. Migliorare i rapporti tra gli Azionisti di Risparmio e la società

Se sarò nominato Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio sarà mia cura cercare di migliorare il rapporto tra la società e gli Azionisti di Risparmio.

Secondo alcuni investitori tale rapporto si era in parte deteriorato dopo che la proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie del 2015 fu respinta dall'assemblea speciale del 15 - 16 - 17 luglio 2015.

Come già evidenziato ritengo che da allora l'azionariato sia profondamente cambiato e sia composto principalmente da investitori che:

• sono favorevoli alla nuova offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria e interessati a trasformare le Azioni di Risparmio in obbligazioni;
• vogliono un proficuo e collaborativo rapporto con la società a vantaggio di tutti gli stakeholders.

In conclusione chiedo ai detentori delle azioni di risparmio di INTEK Group SpA che condividono le mie intenzioni di:

***

• supportare la mia nomina alla carica di Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di Intek S.p.A.;
• partecipare all'assemblea speciale, la quale si terrà a distanza.

Poiché è fatto notorio che molti piccoli azionisti non abbiano mai partecipato ad un'assemblea a distanza, si ricorda che:

• per partecipare all'assemblea speciale è sufficiente chiedere alla propria banca il biglietto assembleare sulla base delle azioni di risparmio presenti in portafoglio alla record date (26 maggio 2021);
• la mia candidatura è stata formalmente proposta dall'azionista Massimo Gallo;
• si può inviare il modulo di delega correttamente compilato, il biglietto assembleare e il proprio documento di identità, direttamente tramite PEC o raccomandata A/R, come precisato nell'avviso di convocazione dell'assemblea (link: https://www.itkgroup.it/assets/files/upload/2021/04/Avviso_speciale_risp_2021_27 0421.pdf )

Coloro che volessero supportare la mia nomina e le proposte del dott. Massimo Gallo in relazione ai punti 2.1, 2.2, 2.3, e 3 dell'ordine del giorno dovranno riempire opportunamente il modulo di delega, avendo cura di indicare alla voce "proponente" dei punti 2.1, 2.2, 2.3, e 3 il nominativo "Massimo Gallo", barrando poi su: FAVOREVOLE.

Cordiali saluti Dott. Andrea Santarelli