AGM Information • Jan 16, 2018
AGM Information
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N. 23838 di Repertorio
N. 14131 di Raccolta
15 gennaio 2018
L'anno duemiladiciotto, il giorno quindici del mese di gennaio.
In Milano in Via Metastasio n. 5,
io sottoscritto MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano.
procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria della società:
con sede in Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale euro 335.069.009,80 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 00931330583, Repertorio Economico Amministrativo n. 1977385, società con azioni negoziate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,
tenutasi, alla mia costante presenza,
in Milano (MI), Via Filodrammatici n. 3.
presso Mediobanca S.p.A.
in data 18 (diciotto) dicembre 2017 (duemiladiciassette).
Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima, e per essa dal consigliere di amministrazione Marcello Gallo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di cui all'art. 2375 c.c.
L'assemblea si è svolta come segue.
Alle ore 15,07 assume la presidenza dell'assemblea Marcello Gallo, in qualità di consigliere più anziano presente, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale, il quale, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:
che, a cura del personale autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti a intervenire all'assemblea e in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
che il capitale sociale di euro 335.069.009,80 è diviso in n. 420.327.180 azioni senza indicazione del valore nominale (di cui n. 370.217.362 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio);
che la Società, alla data odierna, detiene in portafoglio complessive n. 5.725.373 azioni proprie, di cui n. 5.713.572 azioni ordinarie, pari all'1,543% del capitale di categoria e n. 11.801 azioni di risparmio, pari allo 0,024% del capitale di risparmio. Le azioni ordinarie proprie in portafoglio sono prive di diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter, comma 2, c.c.;
che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, numero 16 azionisti aventi diritto di voto, rappresentanti numero 188.634.277 azioni ordinarie pari a circa il 50,952% delle complessive n. 370.217.362 azioni ordinarie.
Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.
Ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, propone quindi all'assemblea di designare me notaio, seduto al suo fianco, quale notaio e segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica. Nessuno opponendosi tra gli intervenuti, il Presidente mi conferma l'incarico.
Il Presidente comunica quindi:
che le azioni della Società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 15 dicembre 2017 alle ore 15,00 in questo luogo, in prima convocazione, e per il giorno 18 dicembre 2017 alle ore 15,00 in questo luogo, in seconda convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 10 novembre 2017 e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" in data 11 novembre 2017;
che la prima convocazione è andata deserta:
che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 $("TUF")$
che, per il Consiglio di Amministrazione, è presente, oltre sé medesimo, il consigliere Luca Ricciardi, avendo giustificato la propria assenza il Presidente Vincenzo Manes, il Vice Presidente Diva Moriani e i Consiglieri Alessandra Pizzuti, Ruggero Magnoni, Duncan James Macdonald, Franco Spalla e Giuseppe Lignana. Al riguardo il Presidente precisa che la mancata presenza degli amministratori esecutivi si giustifica anche in ragione della volontà degli stessi, trattandosi di una assemblea consultiva, di lasciare libero il dibattito tra gli azionisti sull'argomento all'ordine del giorno;
che, per il Collegio Sindacale, sono presenti il Presidente del Collegio Sindacale Marco Lombardi e i sindaci effettivi Alberto Villani e Francesca Marchetti;
che è presente il rappresentante comune degli azionisti di risparmio, Simonetta Pastorino:
che è presente il rappresentante degli obbligazionisti, Rossano Bortolotti:
che sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della Società:
che si riserva di comunicare le variazioni delle presenze, che saranno via via aggiornate durante lo svolgimento dell'assemblea;
che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea, con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione, con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione, viene allegato al presente verbale assembleare;
che, fatta avvertenza che la Società rientra nella categoria delle PMI, come definita dall'art. 1 TUF e che pertanto, ai sensi dell'art. 120, comma 2 TUF, devono essere comunicate alla Società solo le partecipazioni che superano il cinque per cento del diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'unico azionista che detiene, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura rilevante ai sensi della citata norma è il seguente:
-- Nominativo: Quattroduedue Holding BV (indirettamente tramite Quattroduedue S.p.A.);
-- N. azioni: 182.778.192
-- Quota % su capitale ordinario: 49,37%;
-- Quota % su capitale complessivo: 43,48%;
che è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati assistere alla riunione assembleare;
che risulta alla Società un patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell'art. 122 del TUF, i cui dettagli sono riportati nel sito internet, avente ad oggetto azioni di Quattroduedue Holding BV.
Il Presidente invita quindi i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge - del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art, 122 TUF.
Nessuna dichiarazione viene resa.
A questo punto il Presidente:
informa che la Società ha designato la Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A. quale rappresentante per l'invio di deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, segnalando che SPAFID S.p.A. non ha ricevuto deleghe;
chiede ai partecipanti dell'assemblea che dovessero uscire dalla sala di segnalare al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita:
fa presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo:
comunica ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi o di richiedere espressamente la verbalizzazione integrale degli interventi stessi;
comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti;
avverte che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari. al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla Società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.
Il Presidente dà quindi lettura dello
"1. Consultazione non vincolante degli azionisti ordinari in merito all'ipotesi di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie emersa dall'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio del 13 luglio 2017. Deliberazioni inerenti e consequenti.".
Con riferimento all'ordine del giorno, il Presidente informa che è stata
pubblicata sul sito internet della Società, nonché depositata presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, la relazione degli amministratori sull'argomento all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF.
Informa che sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF dall'azionista Tommaso Marino, titolare di n. 1 azione ordinaria, il cui testo con le relative risposte è stato messo a disposizione degli intervenuti e viene allegato al presente verbale.
Rende noto che in data 13 luglio 2017 l'assemblea degli azionisti di risparmio della Società ha approvato in via consultiva una proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie ad un valore di concambio di n. 18 azioni ordinarie ogni n. 10 azioni di risparmio, da sottoporsi alla Società.
Precisa che la presente riunione ha natura e finalità esclusivamente consultiva e, in particolare, si pone l'obiettivo di consentire agli azionisti ordinari di esprimere il proprio parere in merito alla suddetta proposta e, al contempo, di verificarne in via preventiva il loro eventuale gradimento, evitando, per quanto possibile, i maggiori costi che comporterebbe intraprendere un processo di conversione obbligatoria che dovesse concludersi con esito negativo, come già accaduto in passato.
Informa che, pertanto, la Società si riserva, all'esito della riunione assembleare, ogni valutazione relativamente all'eventuale avvio del processo di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, anche tenendo in considerazione i costi derivanti dall'eventuale esercizio del diritto di recesso degli azionisti di risparmio non consenzienti.
Il presidente cede quindi la parola al Presidente del Collegio Sindacale Marco Lombardi, affinchè possa riferire sulle denunce ex art. 2408 c.c. pervenute al Collegio Sindacale.
Prende la parola Marco Lombardi, il quale, a nome dell'intero Collegio Sindacale, informa che sono state presentate nei mesi scorsi di luglio e ottobre cinque denunce ex art 2408 c.c. da parte dell'azionista Tommaso Marino, in ordine alle quali il Collegio Sindacale ha inteso fornire risposta nell'odierna assemblea, mediante l'apposita Relazione messa a disposizione degli intervenuti e che viene allegata al presente verbale, cui fa ampio rinvio.
Nessun ulteriore chiarimento viene richiesto dagli intervenuti.
Il presidente apre quindi la discussione e invita coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, precisando che le risposte alle domande verranno date alla fine degli interventi.
Prende la parola l'azionista Guidalberto Bellosta, in qualità di delegato dell'azionista Marinella Marinetti, e chiede, al fine di poter meglio valutare la congruità del concambio, di poter avere un aggiornamento in merito al progetto di quotazione della KME in Germania del quale si era parlato durante l'assemblea di giugno 2016, ove era stato annunciato che il processo di quotazione avrebbe potuto concludersi entro dicembre 2017. A tal riguardo, riconoscendo che il processo di integrazione e fusione di ErgyCapital S.p.A. ha inevitabilmente impegnato le risorse del gruppo, domanda se tale progetto sia ancora in piedi e se ci siano aggiornamenti in merito.
Il presidente Marcello Gallo, in risposta all'azionista Bellosta, precisa che al momento non ci sono sviluppi particolari rispetto a quanto comunicato a suo tempo. In ogni caso il presidente ritiene che, alla luce della natura rilevante che le informazioni sull'argomento potrebbero avere, la presente sede non sia quella opportuna per fornire un'informativa più approfondita.
Prende la parola l'azionista Fabrizio Porro, il quale, rilevando come la questione relativa alle azioni di risparmio stia perdurando da troppo tempo senza che si sia pervenuti ad una soluzione, chiede alla Società di fornire una rappresentazione chiara delle condizioni alle quali gli azionisti di risparmio possono usufruire del proprio diritto al privilegio. Constata infatti che negli ultimi anni si è verificata una notevole confusione in merito a quali siano i risultati economici oggetto di tale privilegio, osservando che, a suo giudizio, essi possano essere costituiti esclusivamente dai redditi derivanti dalla dismissione di asset e dai dividendi distribuiti dalle Società partecipate: risultati che, sino ad oggi, non sono ancora stati realizzati. Ciò premesso, ritiene che l'operazione di conversione non sia conveniente per gli azionisti ordinari alle condizioni attuali in quanto i valori di quotazione delle azioni ordinarie sono al momento troppo penalizzanti rispetto all'abnorme valorizzazione del privilegio delle azioni di risparmio, sebbene l'esercizio di tale privilegio rimanga al momento soltanto teorico. Infine, chiede di poter sapere l'importo aggiornato delle riserve distribuibili della Società.
Il presidente Marcello Gallo, con riferimento all'ultima richiesta, invita i collaboratori presenti in sala a fornire le informazioni necessarie per rispondere alla domanda dell'azionista Porro. Con riferimento a quanto premesso dall'azionista in merito alla vicenda delle azioni di risparmio, il presidente conferma quanto rilevato dal medesimo; tuttavia sottolinea che la confusione creatasi in merito alle azioni di risparmio si deve principalmente all'insistenza con cui alcuni azionisti hanno reiterato ripetutamente in diverse sedi le medesime domande, alle quali la Società aveva già dato una risposta molto chiara ai sensi di legge. La sottoposizione ripetuta di tali interrogativi ha creato una sovrapposizione di questioni diverse, che ha finito per determinare una certa confusione informativa sull'argomento.
Riprende la parola l'azionista Fabrizio Porro, il quale osserva che una delle ragioni delle attuali difficoltà della Società è rappresentata dalla quotazione molto bassa del titolo. A tal riguardo, ritiene che sarebbe opportuno che la Società comunicasse almeno i principali dati trimestrali, pur senza pubblicare una relazione trimestrale vera e propria. per esempio rendendo noti i principali dati, anche in forma "grezza" sulla parte predominante di attività relative al rame. Ciò potrebbe aiutare, a suo dire, a fornire una migliore rappresentazione dell'andamento della Società. Rileva infatti che, sulla base della abituale successione degli eventi del calendario societario – che prevede la riunione del consiglio di amministrazione a marzo, seguita da un comunicato di rinvio ad aprile, e l'assemblea di approvazione del bilancio a maggio o giugno – gli azionisti verranno informati in merito all'andamento dell'esercizio 2017 soltanto sette od otto mesi dopo la sua conclusione. In quest'ottica, ritiene che la Società dovrebbe farsi carico di fornire alcune informazioni di massima alla fine del trimestre: ciò potrebbe aiutare a fornire una migliore rappresentazione della Società e ottenere un maggiore consenso del mercato.
Il presidente Marcello Gallo, preso atto della richiesta, si impegna a sottoporla al consiglio di amministrazione. Con riferimento alla richiesta dell'azionista Porro di conoscere il dato delle riserve distribuibili, fa presente che, per effetto della fusione con ErgyCapital S.p.A., è necessario ricalcolare il dato in maniera da tenere conto anche del patrimonio della incorporata e, pertanto, questo richiederà un po' di tempo in più. Propone quindi di proseguire con i lavori assembleari. in considerazione del fatto che il dato non risulta strettamente inerente all'oggetto della votazione.
Nessuno chiedendo nuovamente la parola, il presidente dichiara chiusa la discussione e, dal momento che la presente assemblea è stata convocata con finalità esclusivamente consultive, e quindi senza una proposta di delibera formulata dal consiglio di amministrazione, chiede agli azionisti presenti se desiderino formulare una proposta di delibera.
Non essendo pervenute proposte di delibera da parte degli azionisti presenti, il presidente propone di mettere ai voti la proposta che era stata approvata dall'assemblea degli azionisti di risparmio del 13 luglio 2017, nella seguente formulazione: consultazione in merito alla "proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 18 azioni ordinarie ogni 10 azioni di risparmio".
lo notaio comunico quindi, su richiesta e per conto del presidente, che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 19 azionisti portatori di n. 188.713.942 azioni ordinarie, pari a circa il 50,974% del capitale sociale ordinario.
Al termine della votazione do atto del seguente risultato:
favorevoli: n. 699.343 voti.
contrari: n. 5.236.369 voti (Fabrizio Porro, in proprio e per Paolo Co-Iombo: Rossano Bortolotti, in proprio e per Giancarlo Bortolotti; Beatrice Maria Mero per Ford Motor Company Defined Benefit Master Trust).
astenuti: 182.778.230 voti (Gianfranco Maria Caradonna; Davide Giorgio Reale; Quattroduedue S.p.A.).
Il presidente dichiara, pertanto, che la proposta è respinta.
Esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 15,37.
Si allegano al presente verbale i seguenti documenti:
$\mathbf{A}^n$ elenco degli intervenuti, con indicazione nominativa dei presenti a ciascuna votazione, unitamente ai risultati delle votazioni, con indicazione di coloro che hanno espresso voto favorevole, contrario o astenuto;
"B" n. 18 domande scritte dell'azionista Tommaso Marino, con le risposte fornite dalla Società;
copia della relazione del Collegio Sindacale in merito alle de- $Cn$ nunce presentate ai sensi dell'art. 2408 c.c.
Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 19,00 di questo giorno quindici gennaio duemiladiciotto.
Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di sette fogli e occupa tredici pagine sin qui.
Firmato Mario Notari
SPAZIO ANNULLATO
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$
$\sim 10$
$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ .
$\bar{\mathbf{v}}$
Assemblea ordinaria dei soci del 15 dicembre 2017
COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA
| Sono presenti n. | aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per | |
|---|---|---|
| delega, per complessive n. 188.634.277 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi | ||
| diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il | 50,952 % di n. | 370.217.362 |
| azioni ordinarie. |
Persone físicamente presenti in sala:
$\frac{11}{11}$
Ź
7
Allegato A all'atto
in data...5................................
Assemblea ordinaria del 15 dicembre 2017 INTEK GROUP S.p.A.
Comunicazione n. $\boxed{1}$
ore: 15.00
| ż | Avent diritto | tants Rappreser |
Delegato | Azioni in | Azioni per | sins % | Ш. | 5 | Щ | Ð | ш | ₽ | щ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ł | proprio | delega | azioni ord. | ||||||||||
| 305.000 | 0,082 15:00 | ||||||||||||
| IPORRO FABRIZIO | 1.721.262 | 0,485 15:00 | |||||||||||
| 21COLOMBO PAOLO | PORRO FABRIZIO | ||||||||||||
| 3 BORTOLOTTI ROSSANO | 1700.000 | 0,459 15:00 | |||||||||||
| 4 BORTOLOTTI GIANCARLO | BORTOLOTTI ROSSANO | 1,500.000 | 0,405 15:00 | ||||||||||
| 5 CARADONNA GIANFRANCO MARIA | ä | 0,000 | 15:00 | ||||||||||
| 20.000 | 0,005 15:00 | ||||||||||||
| 6 MAGGIONI FRANCESCO | BELLOSTA GUIDALBERTO | 0,000 15:00 | |||||||||||
| 7 MARINETTI MARINELLA LUISA GIOIA | |||||||||||||
| SIBORDIGNON ROMANINA | ģ | $\overline{5}$ | 15:00 | ||||||||||
| 9 REALE DAVIDE GIORGIO | ė | 0,000 | 15:00 | ||||||||||
| 0,000 | 15:00 | ||||||||||||
| 10 CIPRIANI MARIO | 0.000 | 15:00 | |||||||||||
| 11 FLORIDA RETIRENTI SYSTEM | MERO BEATRICE MARIA | ||||||||||||
| 12 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | MERO BEATRICE MARIA | 39,101 | $\frac{1}{2}$ | 15:00 | |||||||||
| 13 IBHARES VII PLC | MERO BEATRICE MARIA | 106.575 | 0,029 | 15:00 | |||||||||
| 14 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST | MERO BEATRICE MARIA | 10.107 | 0,003 | 15.00 | |||||||||
| 82.778.192 | 49.371 | 1500 | |||||||||||
| 15 QUATTRODUEDUE SPA | SCHTUMA GIUSEPPE | ||||||||||||
| 16 PIMPINELLA LUCA | 453.899 | 0.123 15:00 | |||||||||||
50,952 $+85.257.230$ $\ddot{\tau}$ 3.377.047 $188.634.277$ Totale azioni per delega
Totale generale azioni
% sulle azioni ord Totale azioni in proprio
persone fisicamente presenti in sala;
j
Assemblea ordinaria dei soci del 15 dicembre 2017
COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA
aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi 370.217.362 % di n. 50,974 diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il delega, per complessive n. 188.713.942 $\ddot{5}$ Sono presenti n. azioni ordinarie.
Persone físicamente presenti in sala:
$\frac{12}{1}$
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|---|---|
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ż | Avent diritto | Rappresentante | Delegato | ni inatx proprio |
Azioni par delega |
azioni ord. | |||||||
| 305.000 | 0,082 15:00 | ||||||||||||
| 1 PORRO FABRIZIO | |||||||||||||
| PORRO FABRIZIO | 1,721,262 | 0,465 | 15:00 | ||||||||||
| 2 COLOMBO PAOLO | 1.700.000 | 0,459 15:00 | |||||||||||
| 3 BORTOLOT11 ROSSANO | 1,500,000 | 0,405 | 15:00 | ||||||||||
| 4 BORTOLOTTI GIANCARLO | BORTOLOTTI ROSSANO | poop | 15:00 | ||||||||||
| 5 CARADONNA GIANFRANCO MARIA | ë | ||||||||||||
| 20,000 | 0,005 15:00 | ||||||||||||
| 6 MAGGIONI FRANCESCO | BELLOSTA GUIDALBERTO | n,cool | 15:00 | ||||||||||
| 7 MARINETTI MARINELLA LUISA GIOIA | 0,000 15:00 | ||||||||||||
| 8 BORDIGNON ROMANINA | ğ | ||||||||||||
| albevite DAVIDE GIORGIO | ë | 0,000 15:00 | |||||||||||
| 10 CIPRIANI MARIO | 0,000 15:00 | ||||||||||||
| MERO BEATRICE MARIA | ocol | 1500 | |||||||||||
| 11 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM | 59.101 | 집어 | 15:00 | ||||||||||
| 12 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | MERO BEATRICE MARIA | 0,029 15:00 | |||||||||||
| (3) ISHARES VII PLC | MERO BEATRICE MARIA | 106.575 | |||||||||||
| 14 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST | MERO BEATRICE MARIA | 10.107 | 0,003 | 15:00 | |||||||||
| SCHIUMA GIUSEPPI | 182.778.192 | 49,371 | 15:00 | ||||||||||
| 15 QUATTRODUEDUE SPA | 453.889 | 0,123 | 15:00 | ||||||||||
| 16 PIMPINELLA LUCA | 26.355 | 0,007 | 15:25 | ||||||||||
| 17 ALESSIO PIERO LUGI | PONTE ANDREA | 0,007 | 1528 | ||||||||||
| 18 MACCHIERALDO RENATA | PONTE ANDREA | 28.555 | |||||||||||
| PONTE ANDREA | 26.555 | 0,007 15:26 | |||||||||||
| 19 ALESSIO ROBERTO |
| Totals azioni in proprio | 185.257.230 |
|---|---|
| Totale azioni par delega | 3.456.712 |
| Totale generale azioni | 188.713.942 |
| % sulle azioni ord. | 50974 |
| namen fining power organism salar | ٩ |
Ē
Assemblea ordinaria del 15 dicembre 2017
Punto 1 ordinaria
Azioni rappresentate in Assemblea
188.713.942
100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto
188.713.942
100,000%
| n. azioni 动力 $1 - 9 =$ $\sim$ $\sim$ |
% azioni rappresentate in assemblea Albert St |
% del capitale sociale con. diritto di voto 4 C F |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 699.343 | 0.371% | 0,189% |
| Contrari | 5.236.369 | 2775% | 1,414% |
| Astenuti | 182.778.230 | 96,855% | 49,371% |
| Non Votanti | 0.000% | 0,000% | |
| Section Totale | 188.713.942 | $100,000\%$ a di |
露雷 50.974% |
$\bar{\gamma}$
Assemblea ordinaria del 15 dicembre 2017 INTEK GROUP S.p.A.
$\overline{\phantom{a}}$
| ż | Avanti diritto | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rappresentante | Delegato | Azioni in | priodiper | % suile | 5 S |
||
| proprio | delega | azioni ord. | |||||
| 1 PORRO FABRIZIO | 306,000 | 0,082 | Ö | ||||
| 2 COLOMBO PAOLO | PORRO FABRIZIO | 1.721.282 | |||||
| 3 BORTOLOTTI ROSSANO | 0,465 | Ō | |||||
| 4 BORTOLOTTI GIANCARLO | 1.700.000 | 0,459 | Ò | ||||
| 5 CARADONNA GIANFRANCO MARIA | BORTOLOTTI ROSSANO | 1,500,000 | 0,405 | Ó | |||
| 후 | 0,000 | ∢ | |||||
| 6 MAGGIONI FRANCESCO | 20,000 | 0,005 | u, | ||||
| 7 MARINETTI MARINELLA LUISA GIOIA | BELLOSTA GUIDALBERTO | ٣ | 0,000 | Ľ, | |||
| B BORDIGNON ROMANINA | |||||||
| 9 REALE DAVIDE GIORGIO | $\overline{5}$ | 0,000 | u, | ||||
| 10 CIPRIANI MARIO | ā | 0,000 | ¢ | ||||
| 0,000 | Ľ | ||||||
| 11 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM | MERO BEATRICE MARIA | Ŧ | looc'o | u. | |||
| 12 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | MERO BEATRICE MARIA | 39.101 | 0,011 | Щ | |||
| 13 ISHARES VILPLO | MERO BEATRICE MARIA | 106.575 | 0.029 | u. | |||
| 14 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST | MERO BEATRICE MARIA | 10.107 | |||||
| 15 QUATTRODUEDUE SPA | SCHIUMA GIUSEPPE | 182.778.192 | 0,003 49,371 |
Ò | |||
| 16 PIMPINELLA LUCA | 453.899 | ፈ | |||||
| 17 ALESSIO PIERO LUIGI | PONTE ANDREA | 0,123 | u, | ||||
| 18 MACCHIERALDO RENATA | PONTE ANDREA | 26,555 | 0,007 | u, | |||
| 26.555 | 0,007 | щ, | |||||
| 19 ALESSIO ROBERTO | PONTE ANDREA | 26.555 | 0,007 | u. | |||
% SUI PRESENTI
AZIONI
ASTENUTI
NON VOTANTI FAVOREVOLI
CONTRARI
TOTALE AZIONI PRESENTI
$\circ$
699.343
5,236.369
182.778.230
rental 0,371%
2,775%
96,855%
0,000% 100,000%
188.713.942
L
K
Si forniscono le risposte alle domande fatte pervenire, ai sensi dell'art. 127 ter TUF, dall'azionista Tommaso Marino, possessore di n. 1 azione ordinaria.
* * * * *
1) Le presenti domande saranno inserite a verbale, come da richiesta che esplicito con la presente?
Le domande, così come le relative risposte, verranno, come al solito, allegate al verbale dell'assemblea e insieme a questo pubblicate ai sensi di legge e di regolamento.
2) Risulta alla società il mio carteggio con il Collegio Sindacale, da me ad essa trasmesso per conoscenza, nel quale ponevo domande in merito ad eventuali avvisi di garanzia pervenuti al dott. Manes e ad altri esponenti del Gruppo?
Si veda quanto risposto alle domande n. 4 e 5.
3) Risulta alla società che il Presidente del Collegio Sindacale mi ha risposto di doverne riferire all'attuale assemblea?
Alla Società risulta che il Presidente del Collegio sindacale ha risposto all'azionista che avrebbe riferito alla presente assemblea dei soci sulle denunce ex art. 2408 c.c. ricevute.
4) Perché dunque nell'avviso d'Assemblea non é stato inserito un punto specifico all'ordine del giorno per informativa e discussione nel merito della vicenda?
Il Collegio, pur essendo tenuto a riferire in merito alle denunce ricevute ex art. 2408, comma 1 c.c. unicamente nella assemblea annuale di bilancio, ha ritenuto opportuno darne informativa già nella prima assemblea degli azionisti ordinari successiva a tali denunce, cioè in occasione della presente seduta.
Si tratta di una comunicazione del collegio sindacale che non è oggetto di discussione e quindi non vi è nessun obbligo di inserire un apposito punto all'Ordine del Giorno,
5) In quali date e a chi sono pervenuti avvisi di garanzia tra soggetti del Gruppo Intek?
La domanda non è pertinente agli argomenti all'ordine del giorno. Sul punto comunque si fa rinvio a quanto viene comunicato dal Collegio sindacale in risposta alle denunce ex art. 2408 allo stesso pervenute per iniziativa del socio Tommaso Marino. Si fa comunque rilevare che non vi è alcun carico pendente nei confronti di esponenti della Società e del gruppo e che la Società ha sempre correttamente adempiuto agli obblighi di comunicazione previsti dalle vigenti norme di legge e di regolamento.
Sulle domande n. 6, 7, 8 e 9 si fa rinvio a quanto riportato in risposta alla domanda n. 5)
6) In caso che detti avvisi fossero pervenuti, quali motivi ostavano a darne immediata informazione al mercato con un apposito comunicato stampa?
7) Quando ne è stata data notizia a Consob?
8) Per quali presunti reati tali avvisi sarebbero pervenuti?
9) Gli avvisi, se pervenuti, si ritiene determineranno dimissioni degli amministratori riceventi, per assicurare serenità di gestione al Mercato e agli stessi soggetti che fossero coinvolti?
10) Come é noto, lo scorso 13 luglio 2017 l'Assemblea degli azionisti di risparmio ha bocciato la proposta di alcuni azionisti, tra i cui artefici figurava il marito della dott.ssa Simonetta Pastorino, attuale Rappresentante
July
Comune. Gli azionisti proponevano la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Dunque a cosa serve la consultazione degli azionisti ordinari, sulla base di quanto é stato bocciato dalla scorsa assemblea di risparmio?
Rammento infatti che per essere valida la delibera dei soci di risparmio avrebbe dovuto raggiungere il 20% dei voti!
L'assemblea speciale del 13 luglio 2017 è stata convocata su richiesta di un numero di azionisti di risparmio tale da integrare i presupposti di legge. La riunione assembleare aveva finalità, dichiarate nell'ordine del giorno della stessa, di elaborare una proposta da sottoporre all'attenzione della Società in ordine alla eventuale conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.
Detta assemblea aveva quindi finalità consultive e con lo stesso spirito la Società ha ritenuto opportuno sottoporre a consultazione dell'altra categoria di azionisti quanto emerso dalla predetta assemblea speciale. Anche l'odierna assemblea ha finalità consultive e risponde all'esigenza della Società di verificare il livello di gradimento della compagine sociale prima di assumere qualsiasi decisione in ordine alla predetta conversione.
Trattandosi di assemblee consultive non vi è alcun quorum qualificato.
11) E' vero che la Rappresentante Comune, sentita l'Assemblea ordinaria, in accordo con il presidente, dott. Manes, vorrebbe indire una nuova assemblea di risparmio, finalizzata ad ottenere una maggioranza semplice alla terza votazione, e quindi senza la necessità di ottenere una maggioranza di almeno il 20% di tutte le azioni di risparmio presenti sul mercato, escluse evidentemente quelle in possesso della Società?
La Società ed i suoi esponenti non sono a conoscenza delle circostanze riferite.
12) Quali professionisti hanno espresso parere alla Rappresentante Comune che potrebbe essere sufficiente una maggioranza semplice per l'approvazione della conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie?
Si è già data risposta nell'ambito del punto 11.
13) Vorrei conoscere i costi assembleari del notaio dott. Mario Notari
Il preventivo ricevuto dal prof. Mario Notari indica onorari per euro 5.000, oltre a un importo variabile, sino a un massimo di euro 10.000, in dipendenza della lunghezza dell'assemblea e degli interventi da verbalizzare.
14) I soci hanno diritto alla verbalizzazione integrale? Il dott. Mario Notari cosa intende per verbalizzazione integrale?
Il prof. Mario Notari, consultato sul punto, ha riferito che procederà alla verbalizzazione integrale degli interventi dei soci che ne fanno esplicita richiesta, intendendo per verbalizzazione integrale la trascrizione dell'intero intervento svolto dai soci.
15) E' vero o non é vero che il dott. Manes ha in progetto, dopo la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, una fusione di Intek e il trasferimento all'estero della sede legale?
La domanda non è pertinente agli argomenti all'ordine del giorno e comunque la risposta è NO. Si sottolinea che l'azionista ha già rivolto la stessa domanda in occasione dell'assemblea degli azionisti del 23 giugno 2017 ricevendo la stessa risposta.
16) Come é noto, é consuetudine fornire degli aggiornamenti ai soci in occasione dell'assemblea, al di la dei punti strettamente attinenti all'ordine del giorno. E dunque chiedo: quali sono i programmi della società e i risultati economici di bilancio delle partecipate, con particolare riguardo a quelle estere, presenti in Germania e in Cina?
La domanda non è pertinente agli argomenti all'ordine del giorno.
17) Quali consiglieri d'amministrazione hanno espresso parere contrario alla conversione?
Si fa espresso rinvio a quanto già riferito in sede di risposta alla domanda n. 10 e comunque nessun consigliere ha espresso alcun parere al riguardo, in quanto l'ipotesi della eventuale conversione delle azioni di risparmio verrebbe presa in esame solo all'esito dell'odierna assemblea.
18) Quale posizione ha assunto in proposito il consigliere d'amministrazione rappresentante di Mediobanca?
E' evidente l'errore in cui è caduto l'azionista in quanto Intek Group non ha tra i suoi amministratori alcun rappresentante di Mediobanca.
nealel.
SPAZIO ANNULLATO $\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\pi} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}dx$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\sim$ $\sim$
$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$ .
$\mathbf{v}$ $\hat{\mathbf{v}}_i$ $\mathcal{A}^{\pm}$
Relazione ex Art. 2408 C.C. da parte del Collegio Sindacale all'Assemblea dei Soci di Intek Group SpA del 18 dicembre 2017
Signori Azionisti,
il sottoscritto Collegio Sindacale, avendo ricevuto alcune denunce qualificate ex art. 2408 c.c. da parte di un azionista, intende con la presente relazionare all'Assemblea degli accertamenti svolti.
Preliminarmente il Collegio rileva come la norma in oggetto sembri riferirsi all'obbligo di relazionare da parte del Collegio in sede di Relazione Annuale al Bilancio di esercizio, ma il Collegio Sindacale ha ritenuto comunque di relazionare alla prima Assemblea dei soci ordinari per opportuna chiarezza e trasparenza.
L'azionista Tommaso Marino ha fornito evidenza del possesso di numero 1 azione ordinaria mediante allegazione della relativa certificazione emessa da IW Bank e conseguentemente l'esposto stesso è inquadrabile nel disposto dell'art 2408 c.c., primo comma, non derogando lo Statuto al limiti previsti dall'art 2408 c.c., secondo comma.
Dettaglio del contenuto delle denunce ex art. 2408 c.c. da parte dell'azionista Tommaso Marino
In dettaglio gli esposti ricevuti sono stati i seguenti:
A. PEC di sabato 1 luglio 2017, ore 13,50, indirizzata al Collegio sindacale ed all'Ufficio emittenti Consob, denominata "Denuncia al collegio sindacale ex art. 2408 c.c. -Richiesta di censura in merito a commenti Intek inseriti nel documento prima delle relative risposte";
Con la denuncia sub A l'azionista Tommaso Marino chiede "censura, ex art. 2408 c.c., circa il fatto che, con riferimento alle recenti risposte a domande pre-assembleari, codesta società, travalicando la normativa, abbia inserito commenti critici prima delle risposte, rivolti nei confronti di chi le ha poste" precisando che "la normativa in essere prevede semplicemente delle risposte a domande e non di rendere note indagini svolte dalla società circa domande del sottoscritto poste ad altri Gruppi!".
Con la denuncia sub B l'azionista Tommaso Marino segnala al Collegio (i) un presunto depauperamento patrimoniale di Intek Group in favore di ErgyCapital in ragione del
concambio azionario sulla base del quale verrà attuata la fusione tra le due predette società e chiede inoltre al Collegio (ii) la verifica della legittimità della relativa delibera assembleare che ha approvato la predetta fusione.
Con la denuncia sub C l'azionista Tommaso Marino chiede al Collegio:
Con la denuncia sub D, oltre a ribadire quanto indicato nelle denunce sub B e sub C, l'azionista introduce altre due richieste al Collegio sindacale e precisamente;
le ragioni per cui il gruppo intek non ne abbia informato il mercato. $(III)$
Il Collegio Sindacale, preso atto dei suddetti contenuti, ha effettuato in forma collegiale in apposita riunione del Collegio stesso, i necessari accertamenti anche documentali, l'esito dei quali viene riportato nella presente relazione con riferimento a ciascuno specifico punto.
Il Collegio prende atto che le censure si riferiscono alla Assemblea degli azionisti ordinari del 23 giugno 2017, a cul era presente l'intero Collegio Sindacale.
Dalla lettura del testo delle "domande-risposte" allegato al verbale di detta assemblea (pervenute al sensi dell'Art. 127-ter TUF) appare evidente che le censure abbiano ad oggetto la breve premessa che ha preceduto le risposte a tutte le domande poste dagli azionisti prima dell'assemblea.
Il Collegio ha esaminato ciascuna risposta alle 68 domande presentate al sensi dell'Art. 127ter TUF, di cui oggettivamente alcune (ad esempio la n. 7 e n. 8 che tendevano a conoscere se la società avesse posto in essere false comunicazioni sociali o se avesse creato fondì neri), appaiono difficilmente qualificabili come a scopo informativo e di chiarimento sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il Collegio, avendo altresì rilevato che l'esposto non evidenzia alcuna incompletezza delle risposte medesime, ma come detto, censura unicamente le affermazioni in premessa alle risposte, ha ritenuto che detto esposto attenga unicamente a questioni comportamentali in sede di formulazione delle risposte, che non costituiscono, sempre a parere del Collegio Sindacale, fatti censurabili ex art. 2408 c.c., ma costituiscono invece, unicamente una "dialettica", seppur accesa, tra azionista e Società.
Il Collegio non rinviene quindi alcun fatto censurabile in relazione a quanto segnalato sul punto dall'azionista Marino.
B(i) Rapporto di concambio per la fusione Intek / ErgyCapital
Il Collegio nell'esperimento della attività ha ritenuto di analizzare i seguenti documenti a supporto dell'operazione di fusione, tutti archiviati agli atti della Società;
Detti documenti sono stati ovviamente esaminati dal Collegio al momento delle delibere sociali riguardanti tali operazioni e tali valutazioni non appaiono ora come allora viziate da alcun procedimento illogico od evidentemente arbitrario, per cui il Collegio ritiene, all'esito del nuovo esame della documentazione di cui sopra, di condividerne i criteri valutativi alla base del rapporto di concambio.
Il Collegio non rinviene quindi alcun fatto censurabile in relazione a quanto segnalato sul punto dall'azionista Marino.
n
In
Tale verifica tiene ovviamente conto degli accertamenti sostanziali effettuati di cui al precedente paragrafo e non avendo rilevato irregolarità di natura formale e/o procedimentale dell'operazione di fusione, non rileva profili di illegittimità della delibera assembleare di approvazione della fusione.
Il Collegio non rinviene quindi alcun fatto censurabile in relazione a quanto segnalato sul punto dall'azionista Marino.
Il Collegio ha preso atto dei contenuti dell'atto di appello presentato dall'azionista Di Bari dinanzi alla competente Corte di Appello, con cui viene impugnata la sentenza del Tribunale di Bari che vedeva soccombente il nominato azionista in ordine alle pretese da lui avanzate sulla distribuzione di riserve di cui alla delibera assembleare del 19 giugno 2015.
Gli obblighi di comunicazione al mercato, per quanto concerne i requisiti di onorabilità da parte dei componenti il Consiglio di Amministrazione, regolati dal combinato degli artt. 147quinquies e 148, comma 4 del TUF, non risultano applicabili sulla base del contenuto dell'Appello di cui sopra.
Il Collegio non ha rinvenuto alcun fatto censurabile in ordine a quanto segnalato sul punto dall'azionista Marino.
Il Collegio sul punto ha ritenuto che tale questione allo stesso sottoposta sia dei tutto estranea al disposto di cui all'art 2408 c.c., in quanto afferente a valutazioni economico-giuridiche della
singola posizione e quindi a consulenze particolari del singolo azionista, tra l'altro basata su fattispecie del tutto ipotetiche ed indefinite.
Il Collegio non rinviene quindi alcun fatto censurabile in relazione a quanto segnalato sul punto dall'azionista Marino.
Il Collegio, già dall'esercizio 2014, ha effettuato compiute valutazioni circa la applicabilità per la Società dei requisiti previsti dall'IFRS 10 relativo a soggetti qualificabili come Entità di investimento, anche con richieste di pareri a soggetti terzi.
Inoltre il Collegio ha potuto prendere visione di tutta la documentazione inerente alle richieste di informativa ed alle conseguenti risposte con evidenze documentali, fornite dalla Società a Consob proprio in ordine alla verifica degli elementi previsti dalla richiamata norma contabile per l'applicabilità della disciplina delle entità di investimento, dalla quale emerge che tale attività di verifica è stata positivamente portata a termine senza alcun rilievo da parte della citata Autorità.
La Società ha applicato la disciplina relativa alle entità di investimento a partire dall'esercizio 2014, il cui bilancio così come il successivo 2015 è stato approvato con una opinion conforme di KPMG SpA, società di revisione a quel tempo incaricata.
Anche per quanto concerne il bilancio 2016, ove i principi contabili adottati sono stati sempre quelli relativi alla "entità di investimento", il nuovo revisore Deloitte & Touche SpA ha dato parere positivo.
Il Collegio non rinviene quindi alcun fatto censurabile in relazione a quanto segnalato sul punto dall'azionista Marino.
Anche in questo caso il Collegio ritiene che la questione allo stesso sottoposta sia del tutto estranea al disposto di cui all'art 2408 c.c. in quanto afferente a valutazioni economicogiuridiche della singola posizione e quindi a consulenze particolari del singolo azionista, tra l'altro basata su fattispecie del tutto ipotetiche ed indefinite.
Il Collegio non rinviene quindi alcun fatto censurabile in relazione a quanto segnalato sul punto dall'azionista Marino.
Il Collegio non ha rinvenuto alcun fatto censurabile in ordine a quanto segnalato sul punto dall'azionista Marino, né in rapporto ad eventuali obblighi di informativa né in rapporto ai requisiti di onorabilità dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Milano, 18 dicembre 2017
Per il Collegio Sindacale Il Presidente de Collegio Sindacale (dott. Marco Ion bard)
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