Kme Group

AGM Information • Sep 19, 2016

$\begin{array}{cccccccccc} \mathbf{Z}\,\mathbf{A}\,\mathbf{B}\,\mathbf{B}\,\mathbf{A}\,\mathbf{N} & - & \mathbf{N}\,\mathbf{O}\,\mathbf{T}\,\mathbf{A}\,\mathbf{R}\,\mathbf{I} & - & \mathbf{R}\,\mathbf{A}\,\mathbf{M}\,\mathbf{P}\,\mathbf{O}\,\mathbf{L}\,\mathbf{L}\,\mathbf{A} \ & & \&\;\; \mathcal{A}\,s\,s\,o\,c\,i\,a\,t\,i \end{array}$ 20123 - MILANO - VIA METASTASIO, 5
TEL. 02.43.337.1 - FAX 02.43.337.337

SPAZIO ANNULLATO

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$

$\frac{1}{2}$

1

N. 23377 di Repertorio N. 13751 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

15 settembre 2016

L'anno duemilasedici, il giorno quindici del mese di settembre.

In Milano in Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea straordinaria della società:

"Intek Group S.p.A."

con sede in Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale euro 314.225.009,80 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 00931330583, Repertorio Economico Amministrativo n. 1977385,

tenutasi, alla mia costante presenza,

in Milano (MI), Via Filodrammatici n. 3,

presso Mediobanca S.p.A.

in data 8 (otto) settembre 2016 (duemilasedici).

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima, e per essa dal presidente del consiglio di amministrazione, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c. L'assemblea si è svolta come segue.

*****

Alle ore 11,00 assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale, il Presidente del consiglio di amministrazione Vincenzo Ugo Manes, il quale chiede al Vice Presidente Diva Moriani di fornire, a suo nome e per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

Il Vice Presidente Diva Moriani dichiara:

che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 7 settembre 2016 alle ore 11,00 in questo luogo, in prima convocazione e per il giorno 8 settembre 2016, sempre in questo luogo, alle ore 11,00, in seconda convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della società in data 28 luglio 2016, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" in data 29 luglio 2016, nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "NIS-Storage" ed inviato a Borsa Italiana S.p.A.;

che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998;

che la prima convocazione è andata deserta;

che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento presenti, oltre al presidente Vincenzo Ugo Manes, la stessa Diva Moriani e i consiglieri Marcello Gallo e Franco Spalla;

che, per il Collegio Sindacale, risultano presenti i sindaci effettivi Alberto Villani e Francesca Marchetti;

2

che hanno giustificato la propria assenza gli amministratori Giuseppe Lignana, Duncan James Macdonald, Ruggero Romano Francisco Magnoni, Alessandra Pizzuti e Luca Ricciardi ed il Presidente del Collegio sindacale Marco Lombardi;

che sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della società;

che il capitale sociale di euro 314.225.009,80 è diviso in n. 395.616.488 azioni senza indicazione del valore nominale (di cui n. 345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio);

che la società, alla data odierna, detiene in portafoglio complessive n. 7.731.741 azioni proprie, di cui n. 7.719.940 azioni ordinarie, pari al 2,234% del capitale di categoria e n. 11.801 azioni di risparmio, pari al 0,024% del capitale di risparmio. Le azioni ordinarie proprie in portafoglio sono prive di diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter, comma 2, c.c.

che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, numero 12 azionisti rappresentanti numero 159.194.133 azioni ordinarie pari al 46,076% delle complessive n. 345.506.670 azioni ordinarie;

che per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge;

che si riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;

che, a cura del personale autorizzato dal presidente, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti preliminari;

che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione – con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione – costituirà allegato del verbale assembleare;

che, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF (e normativa di riferimento) e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento è il seguente

	Quota %	Quota %
NOMINATIVO	su capitale	su capitale
	ordinario	complessivo

Quattroduedue Holding BV (indiret
tamente tramite Quattroduedue Spa)	45,75%	39,95%

che è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare.

Il Vice Presidente, a nome del presidente, invita i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

Rilevando che nessuna dichiarazione viene resa, dichiara validamente costituita l'assemblea per discutere sull'ordine del giorno di cui infra e, richiamato l'art. 13 dello statuto sociale, invita l'assemblea a richiedere a me notaio di redigere il verbale della presente riunione. In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico quale notaio e segretario dell'assemblea.

A questo punto il Vice Presidente, a nome del presidente:

chiede ai partecipanti dell'assemblea che dovessero uscire dalla sala di segnalare al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;

fa presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno e se contenuti entro convenienti limiti di tempo;

comunica ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;

comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti;

informa inoltre che la società ha designato la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID S.p.A." quale rappresentante cui i soci avevano diritto di inviare le proprie deleghe, ai sensi dell'art. 135 undecies TUF, segnalando che la società SPAFID S.p.A. non ha ricevuto deleghe;

ricorda che, ai sensi di statuto, il voto poteva essere espresso per corrispondenza, sebbene non siano pervenute schede di voto;

avverte che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.

Il Vice Presidente, a nome del presidente, dà quindi lettura del seguente:

ORDINE DEL GIORNO,

"1. Progetto di fusione per incorporazione di FEB – Ernesto Breda SpA in Intek Group S.p.A., previa fusione di Bredafin Innovazione SpA in liquidazione in FEB – Ernesto Breda SpA. Delibere inerenti e conseguenti."

Con riferimento a tale ordine del giorno informa che è stata pubblicata sul sito internet della società, nonché depositata presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, la relazione degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 2501-quinquies, c.c., nonché ai sensi dell'art. 70, comma 2, della Delibera Consob n. 11971/1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti") e dell'art. 125-ter del decreto legislativo n. 58/1998.

* * * * *

In relazione all'unico punto all'ordine del giorno, tenuto conto che tutta la documentazione inerente la fusione è stata tempestivamente depositata nei modi e nei termini di legge, il Vice Presidente si limita alle dichiarazioni obbligatorie di carattere procedurale e resta a disposizione per ogni eventuale richiesta di approfondimento.

A questo proposito, dichiara:

– che il progetto di fusione, in ottemperanza alle applicabili disposizioni normative anche relative a società quotate, è stato: (i) depositato presso la sede sociale in data 29 giugno 2016, unitamente ai bilanci di esercizio indicati dall'art. 2501-septies, comma 1, c.c.; (ii) iscritto nel Registro delle Imprese di Milano in data 1 luglio 2016; e (iii) posto a disposizione del pubblico presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della società;

• che dalla data di deposito del progetto di fusione presso la sede sociale alla data odierna non si sono verificate modificazioni rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo della società (e ciò in ottemperanza dell'art. 2501-quinquies, comma 3, c.c.);

• che in occasione del deposito del progetto di fusione Intek Group S.p.A. ha provveduto ad informare il mercato dei principali termini e condizioni della Fusione con comunicato stampa diffuso in data 29 giugno 2016 e provvederà altresì a dare comunicazione delle decisioni di fusione che dovessero essere assunte in data odierna, fermo restando che il presente verbale sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché sul sito della Società www.itkgroup.it e presso Borsa Italiana S.p.A. e trasmesso a Consob contestualmente alla richiesta di iscrizione dello stesso nel Registro delle Imprese.

Il sindaco Alberto Villani, a nome dell'intero collegio, conferma che il capitale sociale è pari ad Euro 314.225.009,80, suddiviso in n. 395.616.488 azioni di cui n. 345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale ed è interamente sottoscritto e versato.

Il presidente chiede quindi a me notaio di dare lettura della proposta dell'organo amministrativo.

La proposta è la seguente.

"L'Assemblea degli Azionisti di INTEK Group SpA riunitasi in sede straordinaria,

• visto il progetto di fusione per incorporazione di FEB – Ernesto Breda SpA in INTEK Group SpA, iscritto al Registro delle Imprese di Milano in data 1 luglio 2016;

• esaminata la Relazione illustrativa degli Amministratori al progetto di fusione sopra richiamato;

5

• preso atto dei bilanci delle società partecipanti alla fusione al 31 dicembre 2015, a valersi ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501 – quater 2° comma c.c.;

• preso atto della relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta dalla società di revisione Pricewaterhouse Coopers SpA, quale esperto nominato ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile, dal Tribunale di Milano;

• preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di INTEK Group S.p.A. è pari ad Euro 314.225.009,80, suddiviso in n. 395.616.488 azioni di cui n. 345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale ed è interamente sottoscritto e versato;

delibera

1. di approvare il progetto di fusione, depositato e iscritto ai sensi di legge, mediante incorporazione della controllata FEB – Ernesto Breda SpA in INTEK Group SpA, da attuarsi alle condizioni, nei termini e con le modalità stabiliti nel progetto di fusione stesso, dando atto che lo statuto sociale di INTEK Group SpA non subirà alcuna modifica;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo dagli stessi nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, per apportare alla presente deliberazione ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, nonchè per dare attuazione alla fusione, secondo le modalità e nei termini previsti nel progetto di fusione, oltre che nella presente deliberazione e quindi per:

(i) stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di fusione nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rendesse necessario od opportuno, definendone ogni patto, condizione, clausola, termine e modalità nel rispetto del progetto di fusione;

(ii) provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione a Borsa Italiana SpA e alle competenti autorità amministrative di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi necessaria ai fini dell'operazione.".

A questo punto il Vice Presidente, a nome del presidente, dà inizio alla discussione, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola, pone ai voti la proposta di deliberazione

di cui sopra, dopo aver comunicato che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 13 azionisti portatori di n. 159.194.134 azioni, pari al 46,076% del capitale sociale.

Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: n. 159.193.033 voti
• contrari: n. 1.100 voti (Romanina Bordignon e Dario Romano Radaelli).
• astenuti: n. 1 voto (Tommaso Marino).

A nome del Presidente, il Vice Presidente dichiara pertanto che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è stata approvata a maggioranza.

* * * * *

Esaurita la trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 11,20.

* * * * *

Si allegano al presente atto i seguenti documenti: "A" elenco degli intervenuti;

"B" copia del progetto di fusione mediante incorporazione di FEB – Ernesto Breda SpA nella controllante INTEK Group SpA;

"C" copia della relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, dell'art. 125 ter del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 70 comma 2, del regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, omesso il progetto, ivi allegato;

"D" copia della relazione degli esperti ai sensi dell'art. 2501 – sexies c.c.

Il

presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 14,30 di questo giorno quindici settembre duemilasedici.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di tre mezzi fogli ed occupa sei pagine sin qui. Firmato Mario Notari

Assemblea straordinaria dell'8 settembre 2016 INTEK GROUP S.p.A.

ELENCO INTERVENUTI

Aventi diritto $\frac{1}{\epsilon}$	Rappresentante		$\frac{1}{2}$
		Delegato	e Proping	Azioni per delega	polinoiza $\frac{2}{3}$	د Ŵ	w	Ŵ Ş	шİ Þ
COREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		FALCIOLA LUCA		32.505	0,009 11:00
2 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		FALCIOLA LUCA		34.307	0,010 11:00
CORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST		FALCIOLA LUCA		10.107	0,003 71:00
A GOVERNMENT OF NORWAY		FALCIOLA LUCA		537.502	0.156 11:00
SIFLORIDA RETIREMENT SYSTEM.		FALCIOLA LUCA		167,603	0.049 11:00
8 QUATTRODUEDUE S.P.A.	SCHIUMA GIUSEPPE		158.067.500		45,749 11:00
Z CARADONNA GIANFRANCO MARIA			e)		0,000 11:00
SIBORDIGNON ROMANINA		TERRAGNI MAURIZIO		ģ	0.000 11:00
SIRADAELLI DARIO ROMANO			esi L		0,000 11:00
10 CIPRIANI MARIO					0,000 11:00
STENILANO FRANCO D'ARAGONA PIETRO		PONTE ANDREA		3,489	$\frac{1}{2}$	3
12 PORRO FABRIZIO		PONTE ANDREA		SAQ.000	0,088	30.11
13 MARINO TOMMASO					0,000 11:08
		Totale azioni in proprio	158.068.521

maulely.

$\overline{\mathcal{Z}}$

Allegato * A * all'atto
in data. IS-9-296...
n23333-1335.... rep.

$\boldsymbol{7}$

46,076

$\infty$

persone fisicamente presenti in sala:

Totale azioni per delega

Totale generale azioni % sulle azioni ord.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DТ

FEB-ERNESTO BREDA SpA

IN

INTEK GROUP SpA

A norma dell'art. 2501-ter c.c., gli organi amministrativi di Intek Group SpA (di seguito, anche "Intek" o l'"Incorporante") e di FEB - Ernesto Breda SpA (di seguito, anche "FEB" o l'"Incorporanda") in data 29 giugno 2016 hanno redatto ed approvato il seguente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") per l'incorporazione di FEB in Intek (la "Fusione ITK").

Premessa

La Fusione ITK si inquadra in un più ampio processo di riorganizzazione societaria che prevede la preventiva incorporazione di Bredafin Innovazione SpA in liquidazione ("Bredafin") in FEB (la "Fusione FEB".

Il presente Progetto di Fusione è redatto nel presupposto che la Fusione EEB sia efficace anteriormente al perfezionamento della Fusione ITK. Per maggiori dettagli sulla Fusione FEB si rinvia al relativo progetto di fusione, approvato dai rispettivi organi sociali in data 29 giugno 2016, disponibile al pubblico nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.

Per una completa illustrazione delle proposte da sottoporre all'approvazione delle Assemblee straordinarie di Intek e di FEB che dovranno pronunciarsi sulla Fusione ITK, si rinvia alle relazioni illustrative degli amministratori ex artt. 2501-quinquies e.c., 125-ter del D. Les. 58/98 ("TUF") e 70 comma 2 del Regolamento Emittenti Consob, che saranno redatte, approvate e rese disponibili al pubblico nel termini e con le modalità di legge, di regolamento e di statuto.

Condizioni per la Fusione

L'operazione di Fusione ITK si realizzerà successivamente all'efficacia della Fusione FEB,

L'operazione di Fusione ITK è subordinata alla condizione che, alla data di stipulazione dell'atto di Fusione, nel termine previsto dall'art. 2437-bis e.e., il numero di azioni FEB per le quali sia pervenuta la dichiarazione di recesso non comporti un onere complessivo di spesa superiore ad Euro 800 mila. Tale condizione, posta ad esclusivo interesse della Incorporante, è rinunciabile da parte di questa ultima.

La Fusione è inoltre condizionata (a) al mancato verificarsi entro la data di stipula dell'atto di Fusione ed anche nel corso e/o per effetto dell'esecuzione dell'operazione medesima e/o in concorso con o contestualmente alla stessa, di (i) exenti o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria. economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie della società e/o del gruppo ovvero di (ii) atti, fatti, circostanzo, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data odierna e tali da determinare un pregiudizio che incida in modo rifevanto sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie della società e/o del gruppo, e/o (b) alla mancata adozione/pubblicazione, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.

sostanzialmente più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità della società e/o del gruppo di cui la stessa è parte di eseguire la fusione c/o l'insieme delle eperazioni indicate nel Progetto di Fusione nei termini ed alle condizioni ivi descritti.

Il presente Progetto di Fusione è stato predisposio sulla base dei bilanci di esercizio di Intek e FEB alla data del 31 dicembre 2015, da valersi ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater 2° comma c.c., resi disponibili nei termini e con le modalità al sensi di legge e di regolamento.

$\mathbf{1}$ Società partecipanti alla Fusione

Società Incorporante

Denominazione: Intek Group SpA

Milano, Foro Buonaparte n. 44. Sede legale:

Capitale sociale, alla data di approvazione del Progetto di Fusione: Euro 314.225.009,80 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 395.616.488 azioni, di cui n. 345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio, entrambe le categorie prive di valore nominale espresso ed ammesse alle negoziazioni prosso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA ('MTA''). L'Incorporante defiene attualmente n. 7.719.940 azioni ordinarie proprie.

Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano: 00931330583.

Società Incorporanda

Denominazione: FEB-Ernesto Breda SpA

Milano, Foro Buonaparte n. 44. Sede legale:

Capitale sociale, alla data di approvazione del Progetto di Fusione: Euro 577.671.00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 2.679.000.000 azioni prive di valore nominale.

Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano: 00731630158.

FEB è soggetta a direzione e coordinamento da parte di Intek Group SpA, la quale defiene n. 2.318.655.939 azioni FEB, pantall'86,55% circa.

躗. Statuto dell'Incorporante

La società Incorporante non modificherà il proprio statuto, che sì allega sotto la lettera "A".

$\overline{3}$ . Rapporto di cambio

Gil organi amministrativi di FEB e di Intek hanno stabilito il seguente rapporto di cambio.

· assegnazione di n. 1 azione ordinaria Intek ogni n. 132 azioni FEB da annullare e concambiare.

Non sono previsti conguagli in denato.

Â. Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante

Il rapporto di cambio verrà soddisfatto mediante assegnazione di circa n. 2.729.879 azioni ordinarle Intek in portafoglio della Società alla data del Progetto, senza alcun aumento di capitale dolla Incorporante, nonché sul presupposto che la medesima non trasferisca, prima dell'efficacia

della fusione, le azioni FEB possedute, salvi i trasferimenti che si renderanno necessari per consentire la gestione dei resti come precisato nel prosieguo.

Al perfezionamento della fusione ITK, si procederà all'annullamento di tutto le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di FEB.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Le azioni di Intek a servizio del concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di FEB, secondo le forme proprie delle azioni accentrate nella Monte Titoli SpA e dematerializzate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione ITK, af sensi del successivo paragrafo 7 del presente Progetto di Fusione. Tale data sarà resa nota con apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sui siti. internet di FEB e di Intek.

Si provvederà a mettere a disposizione dei soci di FEB un servizio che consenta loro di:

• ĜĴ ottenere il quantitativo di azioni FEB necessario per giungere ad un numero intero di azioni Intek spettanti in applicazione del rapporto di cambio;
• cedere a valori di fusione le azioni FEB che risultino inferiori al numero minimo $(ii)$ previsto per il concambio per ottenere una azione ordinaria Intek Group.

Tutte le operazioni sopra descritte avverranno senza aggravio di spese, bollì o commissioni,

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni saranno comunicate, ove necessario, nel suindicato avviso.

$5.$ Diritto di recesso

Agli azionisti dell'Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione competerà il diritto di recesso ai sensi degli arti. 2437 e seguenti 6:0., in quanto si verifichera la causa di recesso prevista dall'art. 2437, l^o comma, lett. g) $c.c.$

Il recesso sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione ITK.

Ai fini del recesso, il valore di liquidazione delle azioni di FEB sarà determinato, con l'applicazione del criterio previsto dall'art. 2437-ter, comma 2, c.e., dagli amministratori, sentito Il parere del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Fatti salvi gli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente, il valore di liquidazione delle azioni di FEB, ai fini del recesso ed al sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, c.c., sarà reso noto mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet di FEB dopo la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria di FEB chiamata ad approvare il presente Progetto di Fusione.

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione al sensi dell'art. 2437-quater e.c. saranno resi noti mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet di FEB dopo l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese delle delibere assembleari di approvazione della Fusione ITK assunte dalle società partecipanti.

$6.$ Data dalla quale le azioni ordinarie di Intek assegnate in concambio partecipano agli utili

Le azioni ordinarie attribuite dall'Incorporante in concambio delle azioni di FEB avranno tutte godimento regolare, attribuendo al loro possessori i medesimi diritti delle altre azioni ordinarie-Intek in circolazione al momento dell'attuazione della Fusione ITK.

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.

Decorrenza degli effetti civilistici, contabili e fiscali della Eusione. $7.$

Gli effetti della Fusione ITK decorreranno dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà anche essere successiva a quella dell'ultima data delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis del codice civile ("Data di Efficacia").

$12$

Le operazioni della società Incorporanda saranno imputate al bilancio della società Incorporante egli effetti della Fusione ITK ai fini delle imposte sui redditi saranno riferiti alla Incorporante stessa a decorrere dal 1º gennaio dell'anno in cui si verificherà la Data di Efficacia.

Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi 8. dalle azioni - Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

Non è previsto alcun trattamento specifico a favore di particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni delle società partecipanti alla Fusione ITK,

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione ITK.

地质的

Il presente documento, corredato dello Statuto sociale dell'Incorporante, allegato sotto la lettera "A", viene depositato presso le rispettive sedi legali delle società partecipanti alla Fusione ITK in data 29 giugno 2016.

$***$

Milano, 29 giugno 2016

K GROUP SpA INTH Il Presidente $(V_ind)$ FEB-Ernesto Breda SpA Il Presidente (Marcello Gallo) Allegati:

A. Statuto sociale di Intek Group SpA

HUEGATO 4AN

STATUTO SOCIALE TITOLO I Art. 1 Denominazione

13

E' costituita una Società per azioni sotto la denominazione "Intek Group S.p.A.".

Art. 2 Sede

La Società ha sede in Milano.

Il Consiglio di Amministrazione può trasferire la sede sociale nel territorio nazionale e istituire, ed eventualmente trasferire e sopprimere, uffici, succursali ed agenzie anche all'estero.

Art. 3 Oggetto

La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre Società od enti, sia in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle Società od enti cui partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici è privati.

Rientrano nell'oggetto sociale: rilasciare e ricevere fidejussioni ed altre garanzie; effettuare operazioni commerciali complementari o connesse con le attività delle Società od enti cui partecipa; acquistare ed alienare immobili civili ed industriali e condume la gestione; nonchè, in genere, ogni altra operazione connessa con lo scopo sociale, o rispetto a questo, opportuna od utile.

TITOLO II

Articolo 4 Capitale

$\mathbf{H}$ sociale di capitale 客 Euro 314,225,009,80 (trecentoquattordicimilioniduecentoventicinquemilanove e ottanta) rappresentato da $^{\circ}$ m. 395.616.488 (trecentonovantacinquemilioniseicentosedicimilaquattrocentottantotto) azioni prive di valore indicazione del nominale. τŧ cui 'n. 345,506,670 (trecentoquarantacinquemilionicinquecentoseimilaseicentosettanta) azioni ordinarie e n. 50.109.818 (cinquantamilionicentonovemilaottocentodiciotto) azioni di risparmio.

La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Il capitale sociale potrà essere aumentato per un importo massimo di Euro 32.004.000,00 (trentaduemilioniquattromila) mediante emissione di ņ. 28.452,150 (ventottomilioniquattrocentocinquantaduemilacentocinquanta) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario convertendo denominato "Convertendo Intek Group S.p.A. 2012-2017", aumento da eseguirsi entro il termine del 24 settembre 2017.

L'opzione di rimborso delle obbligazioni convertende per contanti, in luogo della conversione, potrà essere esercitata dalla Società previo ottenimento da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'autorizzazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) del Codice Civile, come disposto nel regolamento del prestito.

L'importo del capitale sociale e la sua ripartizione in azioni ordinarie ed in azioni di risparmio di cul al presente articolo sono suscettibili di variazioni in conseguenza delle eventuali operazioni di cui al successivo art. Z e dell'esercizio della facoltà di conversione spettante ai portatori di obbligazioni convertibili e degli warrant eventualmente emessi.

Art. 5 Identificazione degli Azionisti e categorie di azioni

La Società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata, i dati identificativi degli Azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate nei loro conti ad una determinata data.

Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei Soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza; in tal caso, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile, la ripartizione dei costi avverrà in parti uguali tra la Società ed i Soci richiedenti.

In quanto consentito dalla legge e dal presente Statuto, le azioni sono nominative od al portatore. ed in questo caso convertibili dall'una all'altra specie a richiesta ed a spese del possessore.

L'Assemblea degli Azionisti può deliberare l'emissione di azioni privilegiate, anche prive del diritto di voto, determinandone le caratteristiche ed i diritti; in tale ambito le azioni di risparmio hanno le caratteristiche ed i diritti fissati dalla legge e dal presente Statuto.

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le siesse caratteristiche di quelle già in circolazione non esigeranno l'approvazione di alcuna Assemblea speciale; i loro possessori non hanno il diritto di intervenire alle Assemblee di altre categorie di azioni ne quello di chiederne la convocazione.

La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte delle perdite che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.

In caso di esclusione permanente e definitiva dalla negoziazione sul mercati regolamentati delle azioni ordinarie o di quelle di risparmio della Società, gli Azionisti di Risparmio avranno diritto alla conversione dei loro titoli in azioni ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni di emissione e caratteristiche saranno stabilite dalla Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione, entro tre mesi dal verificarsi dell'evento che ha determinato tale situazione, dovra convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per deliberare al riguardo.

Senza pregiudizio di ogni altro diritto della Società e delle speciali procedure previste dalla legge contro gli Azionisti morosi, il mancato pagamento del capitale sottoscritto nei termini dovuti comporta, senza necessità di messa in mora, o di atti giudiziali, il decorso degli interessi moratori calcolati ai sensi dell'art. 5 del D.Lgs. 9 ottobre 2002 n. 231.

l'dividendi che non fossero stati ritirati entre cinque anni sono prescritti e restano a favore della società.

Art. 6 Obbligazioni e strumenti finanziari non partecipativi

La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili, secondo le disposizioni di legge.

Articolo 7 Delega degli Amministratori

E'Assemblea straordinaria degli Azionisti può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di auraentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Art. 8 Utile d'esercizio

Gli utili annuali, dopo l'accantonamento di legge alla riserva e l'assegnazione del 2% (due per cento) di quanto residua al Consiglio di Amministrazione, sono ripartiti come segue:

a) alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino a $\epsilon$ 0,07241 (zero e settemiladuscentoquarantuno) in ragione di anno per azione, qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a € 0,07241 (zero. settemiladuecentoquarantuno) per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

b) la destinazione degli utili che residuano sarà dell'berata dall'Assemblea, a termini di legge, fermo in ogni caso che la distribuzione di un dividendo a futte le azioni dovrà avvenire in modo

che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari a € 0,020722 (zero a ventimilasettecentoventidue) in ragione di anno per azione.

In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Con riferimento alle azioni di risparmio, nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di altre operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), gli importi fissi per azione menzionati ai punti precedenti saranno modificati in modo conseguente.

Art. 9 Acconti sui dividendi

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nel rispetto dei termini e delle condizioni fissate dalla legge.

TITOLO III

Art. 10 Convocazione, costituzione e deliberazioni dell'Assemblea

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria al sensi di legge, è convocata dal Consiglio di Amministrazione e può tenersi anche fuori delle sede sociale, purche nel territorio dello Stato italiano o di altro Stato appartenente alla Unione Europea.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entre 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, entre 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo restando quanto disposto dall att. 154 ter del D.Lgs. n. 58/1998.

L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge.

L'Assemblea si riunisce in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, in terza convocazione.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

L'avviso di convocazione sarà pubblicato sul sito web della Società e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica ovvero, in alternativa, anche per estratto, come consentito dall'art. 125-bis, comma 1, del TUF, su almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore" o "MF/Milano Finanza" o "Italia Oggi", il tutto nei termini e con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro-tempore vigenti.

In tale avviso deve inoltre essere riportata l'avvertenza che il voto può essere esercitato per corrispondenza e quindi le modalità di esercizio dello stesso nonche i soggetti ai quali può essere richiesta la scheda di voto per corrispondenza e l'indirizzo al quale la stessa deve essere inviata.

La convocazione dell'assemblea su richiesta dei soci, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e la presentazione di nuove proposte di delibera sono regolate dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente:

L'Assemblea ordinaria delibera, oltre che sulle materie ad essa attribuite dalla legge o dallo statuto, anche sulle autorizzazioni per il compimento degli atti degli Amministratori in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5, del Codice Civile, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Art. 11 Intervento e rappresentanza in Assemblea

Il diritto di voto spetta, alle condizioni di seguito indicate, ai titolari di azioni ordinarie. Possono interventre alla Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine

della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e pervenuta alla Società nel termini di legge.

Ogni azione da diritto ad un voto.

Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza nei termini e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione e nella scheda di voto per corrispondenza predisposta e resa disponibile in conformità alla normativa vigente.

La scheda di voto per corrispondenza, unitamente a copia della comunicazione prevista dalla normaliva vigente al fine della partecipazione alla Assemblea, dovrà pervenire entro il giorno precedente l'Assemblea di prima convocazione all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione.

Fatte salve le disposizioni di legge in materia di raccolta di deleghe, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare da un mandatario, nel rispetto delle disposizioni applicabili.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito web della Società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo.

La Società può designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135 undecies del D.Lgs. n. 58/1998, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Art. 11-bis Maggiorazione del diritto di voto

Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione. La maggiorazione del diritto di voto non opera con riferimento alle deliberazioni assembleari di autorizzazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1 del Codice Civile previste negli arti. 4 e 10 del presente Statuto.

La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui all'art. 11quater dello statuto (l'"Elenco Speciale"):

a) a seguito di istanza del titolare - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute unitamente alla comunicazione dell'intermediario rilasciata in conformità all'art 23-bis, commi 1 e 2, del Regolamento congiunto Consob-Banca d'Italia recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, ili liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, provvedimento del 22 febbrato 2008 ("Regolamento Congiunto") attestante la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'istanza di cui sopra, nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. n. 58/1998,

b) con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione nell'Elenco Speciale (il "Periodo") attestata da apposita comunicazione, rilasciata dall'intermediario su richiesta del titolare in conformità all'art. 23-bis, comma 3, tiel Regolamento Congiunto, e quindi con il permanere continuativo dell'iscrizione per il Periodo,

c) con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, sempre che la comunicazione dell'intermediario di cui alla lettera b) pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, salvo quanto previsto alla lettera d) del presente comma 2; restando inteso che qualora la comunicazione dell'intermediario di cui alla lettera bi non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società,

d) ai fini della partecipazione all'Assemblea, la maggiorazione di voto già maturata a seguito del decorso del Periodo ha effetto alla data indicata nell'art. 83-sextes, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998. (record date), a condizione che entro tale data sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario di cui alla lettera b).

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati, previa comunicazione dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 23-bis, comma 8, del Regolamento Congiunto:

a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) in caso di fusione o scissione del fitolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto si estende previa comunicazione dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 23-bis, comma 4, del Regolamento Congiunto, alle azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"); (i) assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art, 2442 del Codice Civile e spettanti al titolare în relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie"), e (ii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio dei diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni. La maggiorazione di voto si estende anche alle Nuove Azioni spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione è nei termini ivi disciplinati.

Net casi di cui al comma 4 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del Periodo, Ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie,

La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratulto od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma, n. 1, del Codice Civile), diretto od indiretto nel Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al comma 3 del presente articolo.

La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare, in tutto o in parte, alla maggiorazione di voto medesima, tramite una comunicazione di revoca, totale o parziale, dell'iscrizione nell'Hlenco Speciale effettuata dall'intermediario su richiesta del titolare ai sensi dell'art. 23-bis, comma 6, del Regolamento Congiunto; tale richiesta deve pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui il fitolare si sia avvalso della facoltà di rinuncia e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sezies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date). La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sextes, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno

af senst delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

Art. 11-ter Effetti della maggiorazione del diritto di voto

L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dai presente statuto e previo accertamento da parte della Società dell'inesistenza di circostanze impeditive.

Ai fini dell'intervento e del voto in assemblea, la legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date).

La maggiorazione di voto di cui all'art. 11-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quarunt assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

La maggiorazione non si computa nel calcolo dei quorum assembleari costituivi e deliberativi delle dell'berazioni assembleari di autorizzazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1 del Codice Civile previste negli artt. 4 e 10 del presente Statuto.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

Art. 11-quater Elenco Speciale

La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione di voto.

L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.

L'Elenço Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro il giorno di mercato aperto successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date), secondo quanto previsto dai precedenti arti. 11bis e 11-ter.

La Società procede alla cancellazione dall'Henco Speciale, oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato, anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione, dandone informazione all'intermediario nel termini e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.

All'Elenco Speciale si applicano. In quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il difitto di ispezione dei soci.

Art. 12 Presidenza dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza dal Vice Presidente più anziano presente o dall'Amministratore Delegato o dal più anziano degli Amministratori intervenuti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolare costituzione dell'assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria, accertare l'identità è la legittimazione dei presenti, garantire il corretto svolgimento dei lavori; dirigere e regolare la discussione, con facoltà di determinare preventivamente la durata degli interventi di clascun avente diritto, stabilire l'ordine e le modalità della votazione, accertare i risultati delle votazioni e proclamarne l'esito, dandone conto nel verbale.

Il Presidente può autorizzare la partecipazione alla Assemblea di Dirigenti e di dipendenti del Gruppo,

I legittimati all'esercizio del diritto di voto, i rappresentanti comuni degli azionisti di risparmio, degli öbbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione per osservazioni ed informazioni e per formulare proposte; in tal caso la richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull argomento oggetto delle stesse.

Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità, può sospenderne i lavori.

Il Presidente è assistito da un Segretario da lui stesso designato. In caso di verbale dell'Assemblea redatto da un Notaio, lo stesso Notaio è designato come Segretario.

Art. 13 Verbale dell'Assemblea

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, settoscritto dal Presidente e dal Segretario, o dal Notalo, redatto in conformità alla normativa vigente.

Gli interventi di ciascun avente diritto, pertinenti all'Ordine del Giorno, saranno riportati in forma sintetica nel verbale dell'Assemblea; in caso di richiesia di verbalizzazione per esteso, l'avente diritto dovrà presentare seduta stante un testo all'uopo predisposto che sarà inserito nel verbale.

I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono far pervenire domande anteriormente allo svolgimento dell'Assemblea; la Società si riserva la facoltà di rispondere prima o durante lo syolgimento dell'Assemblea.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata mediante comunicazione effettuata alla Società dall'intermediano abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge.

Il Segretario o il Notato possono farsi assistere da persona di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione solo per loro personale ausitio nella predisposizione del verbale.

Le copie e gli estratti dei verbali che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci.

TITOLO IV

Art. 14 Amministrazione della Società

Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi poteri per l'organizzazione, la gestione dell'impresa e l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per l'attuazione dell'oggetto sociale, con la sola eccezione degli atti che per legge siano demandati alla Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può assumere le deliberazioni concernenti operazioni di fusione e di scissione nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile, ridurre il capitale sociale in caso di recesso di un socio ed adeguare lo Statuto alle disposizioni di legge.

Il Consiglio di Amministrazione adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in conformità alla normativa applicabile. Le procedure possono prevedere apposite deroghe, laddove consentito per le operazioni - realizzate direttamente o per il tramite di società controllate - aventi carattere di urgenza e comunque in tutti i casi previsti dalla normaliva applicabile, nonche specifiche modalità deliberative.

Nel limiti imposti per legge, il Consiglio può costituire al suo interno Comitati anche esecutivi, fissandone le competenze ed il regolamento interno, e può delegare proprie attribuzioni a singoli componenti, determinandone i limiti e le modalità di esercizio, con facoltà di avocare a se operazioni rientranti nelle deleghe già conferite.

Gli Amministratori ai quali sono stati conferiti poteri o delegne, nonche quelli che partecipano ai Comitati eventualmente costituiti, hanno l'obbligo di informare con cadenza trimestrale il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e

sulla sua prevedibile evoluzione nonchè sulle operazioni di maggior rillevo economico, finanziario e patrimoniale, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Con la medesima periodicità, devono altresì riferire sulle operazioni nelle quali essi. abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita: l'attività di direzione e coordinamento.

Quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno. l'informativa potrà essere effettuata anche per iscritto.

Il Consiglio di Amministrazione può conferire poteri e facoltà per il compimento di singoli atti a dipendenti ed a terzi in genere.

Art. 15 Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione, con esclusione di quelli espressamente riservati dalla legge al Consiglio stesso, può delegare i suoi poteri ad un Comitato Esecutivo, composto da tre a cinque Amministratori, compreso il Presidente, determinandone le facoltà, le attribuzioni ed il funzionamento.

Il Contitato Esecutivo può riunirsi informalmente, deliberando anche senza riunione con voto espresso per via telefonica o telegrafica, confermato a mezzo di lettera o telescritto che sarà conservato agli atti della società.

I membri effettivi del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Comitato Esecutivo.

Art. 16 Cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il proprio Presidente al quale compete la rappresentanza legale della Società come previsto al successivo art. 20.

Può inoltre nominare uno o più Vice Presidenti ed Amministratori Delegati, fissandone i poteri e facoltà, nonche attribuire speciali poteri e facoltà ad altri singoli Amministratori,

l Vice Presidenti sostituiscono il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.

In caso di assenza o di impedimento sia del Presidente che dei Vice Presidenti, la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio.

II Consiglio nomina un Segretario che può essere persona anche estranea al Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione, previò parere del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili deve essere in possesso di una esperienza di carattere interdisciplinare nei settori della amministrazione, della finanza è del controllo; dovrà inoltre possedere i requisiti di onorabilità richiesti per gli Amministratori.

L'attività, le funzioni e la responsabilità del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono quelle previste dalle disposizioni vigenti in materia.

Il Consiglio di Amministrazione determina la durata dell'incarico e conferisce al Dirigente adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

Art. 17 Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione,

durata in carica del suoi componenti

Il Consiglio di Amministrazione è composto da sette a undici Amministratori nominati dall'Assemblea.

Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e possono. essere rieletti.

Nel Consiglio di Amministrazione devono essere presenti Amministratori indipendenti nel numero minimo e con i requisiti previsti per legge. L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, percia i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Se viene a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà decaduto dalla carlca e dovrà essere convocata senza indugio l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede come segue.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente nonche delle disposizioni dei presente statuto, nelle quali i candidati in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare nonché statutaria pro tempore vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente.

Le liste dovranno essere corredate:

1. delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritti di voto che hamo presentato le listo. con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

2. di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili;

3: di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonche di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso del requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quínto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e pol un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Un Azionista non può presentare ne votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle dell'berazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione - in misura parì alla percentuale più elevata individuata nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Nell'avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Risulteranno nominati Amministratori i candidati, tranne l'ultimo in ordine progressivo, della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), nonche il primo candidato della lista di minorariza che abbia ottenuto il maggior numero di voli e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti; fermo restando che, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere,

non si tiene conto delle liste presentate da soci che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno parí alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste, come sopra indicato.

In caso di parità di voli fra due o più liste risulteranno eletti Amministratori i candidati della lista che sia stata presentata dagli aventi diritto in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero dei medesimi.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amnunistratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, part al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amnunistratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da clascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si fara luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente. inerente all'equilibrio tra i generi.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente incrente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si fara luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori tratti da liste presentate da soci si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti -a) alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero Ъĭ candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

$\mu^{\text{M}}$

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Art. 18 Adunanze del Consiglio

Il Consiglio si riunisce ogni volta che il Presidente o il Comitato Esecutivo, se nominato, lo reputi necessario, non meno però di quattro volte l'anno.

La convocazione sarà fatta mediante avviso al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo con lettera o telegramma o telefax o posta elettronica, o con qualunque altro mezzo per cui possa essere data prova dell'avvenuta ricezione, almeno tre giorni prima e nei casi di urgenza almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza.

Le convocazioni debbono contenere l'indicazione dell'ordine del giorno, dell'ora e del Juogo dell'adunanza. Le adunanze possono tenersi anche al di fuori della sede sociale purchè nel territorio dello Stato italiano o di altro Stato appartenente alla Unione Europea.

I membri effettivi del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Art. 19 Validità delle adunanze del Consiglio

Le deliberazioni sono valide se assunte con la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

In caso di parità prevarrà la determinazione per la quale ha votato il Presidente.

E' ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per teleconferenza nonchè per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

Le deliberazioni sono scritte nel libro dei verbali delle adunanze del Consiglio e sottoscritte dal Presidente e dal Segretario. L'indicazione degli Amministratori presenti alla riunione deve risultare dal verbale delle adunanze del Consiglio

Le copie e gli estratti dei verbali che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci.

Art. 20 Rappresentanza sociale

La legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta con firma individuale al Presidente del Consiglio o a chi ne fa le veci, con facoltà, anche senza bisogno di previa deliberazione del Consiglio, di promuovere e resistere ad azioni giudiziarie in qualunque grado e tipo di giurisdizione, in Italia e all'estero, compresa la Corte Costituzionale, di promuovere arbitrati e resistere a domande di arbitrato sia rituali che liberi, di presentare esposti, denunce e querele in sede penale, di proporre ricorsi, gravami ordinari e straordinari, nonchè istanze intese ad ottenere provvedimenti di urgenza e cautelari, di rinunciare agli atti del giudizio ed acceltare rinunce, di rimettere querele e transigere controversie, sia in sede giudiziale che stragiudiziale, di conferire all'uopo i necessari mandati o procure alle liti, di nominare procuratori e mandatari in genere, fissandone i poteri.

Agli altri Amministratori compete la rappresentanza sociale nel limiti dei poteri loro confeciti.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, dei Vice Presidenti, degli Amministratori Delegati o dei Direttori, gli atti sociali sono validamente firmati da due Amministratori.

Art. 21 Compenso

Al Consiglio di Amministrazione spetta una partecipazione agli utili nella misura indicata al precedente art. 8; l'Assemblea potrà inoltre assegnare ai membri del Consiglio una indennità annuale fissa.

$\mu^{\mu}$

Il Consiglio determina il compenso degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.

TITOLO V

Art. 22 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonche sulla affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e sulla adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, nonche su tutte le altre attività ai sensi di legge, è composto da tre membri effettivi e da due supplenti.

Nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, i suoi componenti devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dalle disposizioni applicabili.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti, salva diversa disposizione di legge: l'Assemblea degli Azionisti ne fissa la retribuzione annuale all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede come segue.

I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente nonché delle disposizioni del presente statuto, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista può essere composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindadi effettivi e una per la nomina dei Sindaci supplenti, in mancanza di indicazioni in tai senso, tutti i candidati si intenderanno presentati per la nomina dei Sindaci effettivi.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nel presente Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Le liste dovranno essere corredate:

1. delle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

2. di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attostante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili.

3. di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascuno di essi eventualmente ricoperti presso altre società, nonche di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonche l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Un Azionista non può presentare ne votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.

$\mu^{\mu}$

patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o volare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di controllo - in misura pari alla percentuale più elevata individuata ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1, del D:Lgs. n. 58/1998 nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB -Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Nell'avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998.

Risulteranno eletti Sindaci Supplenti il primo candidato nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero in subordine, dal maggior numero dei medesimi.

La Presidenza del Collegio Sindacale spettera al primo candidato della lista presentata dalla minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti; in caso di parità di voti fra due o più liste, si applicherà il paragrafo precedente.

In caso di presentazione di una unica lista, risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi n. 3 (tre) candidati è Sindaci Supplenti i successivi n. 2 (due) candidati nell'ordine precisato dalla lista medesima, la carica di Presidente sarà assegnata al primo dei candidati elencati.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, fermo restando quanto previsto dalla legge e dal presente Statuto per la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

I componenti del Collegio Sindacale sono tenuti all'osservanza di limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni applicabili.

Le précedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista, ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto della disciplina pro lempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Per le delibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e dei Presidente del Collegio Sindacale necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra

generi. Ove l'integrazione riguardi Sindaci di minoranza, l'Assemblea delibererà ove possibile, su proposte presentate da Azionisti di minoranza che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale richiesta per la presentazione di liste per la nomina del Collegio Sindacale.

Art. 23 Riunioni del Collegio

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. E' ammessa la possibilità che le riunioni si tengano per teleconferenza nonche per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Art. 24 Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti della Società è esercitata dal revisore legale o dalla Società di Revisione legale iscritti nel registro tenuto ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 39/2010.

Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti è nominato dall'Assemblea degli Azionisti, che ne determina anche il corrispettivo, a seguito di proposta motivata del Collegio Sindacale e può essere revocato nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge.

L'incarico ha la durata prevista dalle disposizioni di materia e potrà essere rinnovato nel rispetto delle medesime.

TITOLO VI

Art. 25 Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

TITOLO VII

Art. 26 Diritti dei Rappresentanti Comuni.

Il Consiglio di Amministrazione, a mezzo di comunicazioni scrifte e/o di apposite riunioni con gli Amministratori da tenersi presso gli uffici della società, dovrà informare adeguatamente i Rappresentanti Comuni degli azionisti di risparmio, degli obbilgazionisti e dei titolari di altri strumenti finanziari non partecipativi sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle diverse categorie di azioni, delle obbligazioni e degli altri strumenti finanziari emessi.

TITOLO VIII

Art. 27 Durata della Società

La durata della societa è stabilita al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte per deliberazione dell'assemblea.

La deliberazione di proroga non è causa di recesso del socio ai sensi dell'art, 2437 del Codice Civile.

TITOLO IX

Art. 28 Liquidazione della Società

La Iiquidazione della Società è fatta a norma di legge.

Allo scioglimento della Società, le azioni di risparnito hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di C 1,001 (unovirgolazerozerouno) per azione. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avesserovalore nominale), tale importo fisso per azione sarà modificato in modo conseguente.

$\mathbb{Z}^M$

Copia su supporto informatico conforme all'originale cartaceo ai sensi dell'art. 22 D.lgs. 7 marzo 2005 n. 82, che si trasmette ad uso Registro delle Imprese. Milano, data dell'apposizione della firma digitale

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di Milano, autorizzata dalla Direzione Regionale
delle Entrate D.R.E. Lombardia - S.S. Milano prot. n.
3/4774/2000 del 19 luglio 2000.

neemed

Allegato^" in data...... n.233.17.25151. rep.

INTEK GROUP SPA

Relazione degli Amministratori

illustrativa delle proposte

all'Assemblea straordinaria degli Azionisti

la convocazione: 7 settembre 2016 2a convocazione: 8 settembre 2016

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ILLUSTRATIVA $\blacksquare$ DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI FEB - ERNESTO BREDA SPA IN INTEK GROUP SPA

REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 125 TER DEL D. LGS. 58/98 E
DELL'ART. 70 COMMA 2, DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERAZIONE CONSOB N. 11971 DEL 14
MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICH

INTEK Group S.p.A. Sede legale in 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale $\epsilon$ 314.225.009,80 i.v. Codice fiscale 00931330583 e Partita IVA 00944061001

$\mathbf{1}$		ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONE DELL'OPERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO
	1.1	ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE
	1.2	INFORMATIVA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
	1.3	SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
	1.4	MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE
	1.5	OBIETTIVI GESTIONALI E RELATIVI PROGRAMMI
	1.6	PROFILI GIURIDICI DELLA FUSIONE
$\mathbf{2}$		SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO PER LA FUSIONE
3		RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE
	3.1	PREMESSE
	3.2	CRITERI UTILIZZATI NELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CONCAMBIO 7
	3.3	OSSERVAZIONE DELLE QUOTAZIONI DI BORSA DI INTEK
	3.4	DIFFICOLTÀ INCONTRATE NELLA VALUTAZIONE
	3.5	CONSIDERAZIONI SULLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO E, NELLO SPECIFICO, SULLA DETERMINAZIONE DELLE FORMULE DI RIFERIMENTO 9
	3.6	DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO
$\blacktriangleleft$		MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE
	4.1	MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE
	4.2	DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI AL SERVIZIO DEL CONCAMBIO 12
5		DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE SONO IMPUTATE, ANCHE AI FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE
6		RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
7		PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE A SEGUITO DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE
8		EFFETTI DELLA FUSIONE SU PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58
9		DIRITTO DI RECESSO
	9.1	VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE ALL'EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO PREVISTO DALL'ART. 2437 DEL CODICE CIVILE 14
	9.2	VALORE DI LIQUIDAZIONE
	9.3	INDICAZIONE DEI SOGGETTI LEGITTIMATI ALL'ESERCIZIO DEL RECESSO, DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI PREVISTI PER IL SUO ESERCIZIO
		PROPOSTA DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI INTEK GROUP SPA 16
А.		PROGETTO DI FUSIONE

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione che illustra, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione relativo alla incorporazione di FEB – Ernesto Breda SpA (di seguito "FEB" o la "Incorporanda"), previa fusione di Bredafin Innovazione SpA in liquidazione (di seguito "Bredafin") in FEB, nella Vostra società INTEK Group SpA (di seguito "Intek" o la "Incorporante"), ed in particolare i criteri e le metodologie di determinazione del rapporto di cambio delle azioni delle società interessate, in conformità a quanto disposto dall'art. 2501-quinquies del codice civile e dall'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti approvato con Deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (di seguito il "Regolamento Emittenti").

ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONE DELL'OPERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI $\mathbf{1}$ OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO

1.1 Illustrazione dell'operazione

L'operazione oggetto della presente Relazione è rappresentata dalla Fusione per incorporazione di FEB - Ernesto Breda SpA in Intek.

1.2 Informativa per le operazioni con parti correlate

Come previsto dal Regolamento Consob per le Operazioni con Parti Correlate (approvato con delibera n. 17221 del 12.3.2010 e successive modifiche) e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Intek Group, non si rende necessaria la predisposizione del relativo documento informativo in quanto l'operazione è effettuata con società controllata e non vi sono interessi, qualificati come significativi in base ai criteri definiti dalle procedure, di altre parti correlate della Società.

1.3 Società partecipanti alla Fusione

Società Incorporante

INTEK Group SpA, con sede in Milano (MI), Foro Buonaparte, 44, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00931330583.

Intek non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'artt. 2497 e ss. c.c.

Il capitale sociale, alla data della presente Relazione, è pari ad Euro 314.225.009,80 interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 395.616.488 azioni, di cui n. 345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale espresso.

Le azioni di Intek sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA (di seguito "MTA").

In base alle risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale ordinario¹:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Ouota % su capitale complessivo
Ouattroduedue Holding BV	Quattroduedue SpA	45,75 %	39.95 %

Intek alla data della presente Relazione detiene complessivamente n. 7.731.741 azioni proprie di

$^1$ Si segnala che rientrando Intek nella categoria delle PMI, come definita dall'art. I del Testo Unico della Finanza, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del citato Testo Unico, devono essere comunicate alla Società solo le partecipazioni che superano il 5% del diritto di voto.

cui n. 7.719.940 azioni ordinarie, pari al 2,23% del capitale di tale categoria e n. 11.801 azioni di risparmio.

L'art. 3 dello statuto sociale vigente di Intek prevede quale oggetto sociale:

"l'assunzione di partecipazioni in altre Società od enti, sia in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle Società od enti cui partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati. Rientrano nell'oggetto sociale: rilasciare e ricevere fidejussioni ed altre garanzie; effettuare operazioni commerciali complementari o connesse con le attività delle Società od enti cui partecipa: acquistare ed alienare immobili civili ed industriali e condurne la gestione; nonché, in genere, ogni altra operazione connessa con lo scopo sociale, o rispetto a questo, opportuna od utile".

Società Incorporanda

FEB - Ernesto Breda SpA, con sede in Milano (MI), Foro Buonaparte, 44, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00731630158.

FEB è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Intek, ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c.

Il capitale sociale, alla data della presente Relazione, è pari ad Euro 577.671,00 interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 2.679.000.000 azioni, senza indicazione del valore nominale.

Alla data della presente Relazione, la Società Incorporante detiene n. 2.318.661.170 azioni FEB (e non 2.318.655.938 come indicato nel Progetto) pari all'86,55% del capitale dell'Incorporanda, mentre la Società Incorporanda non possiede, né direttamente né indirettamente, partecipazioni nella Società Incorporante.

L'art. 3 dello statuto sociale vigente di FEB prevede quale oggetto sociale:

"l'assunzione e la gestione, non nei confronti del pubblico, di partecipazioni in altre società e imprese, il finanziamento delle società e imprese che essa controlla o alle quali partecipa, nonché il coordinamento tecnico e finanziario delle predette società e imprese. La società può in ogni caso compiere tutti gli atti e tutte le operazioni contrattuali, commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico".

1.4 Motivazioni dell'operazione

La fusione per incorporazione di FEB in Intek (di seguito la "Fusione ITK") si inquadra in un più ampio processo di riorganizzazione societaria che prevede la preventiva incorporazione di Bredafin in FEB (la "Fusione FEB").

Con la Fusione ITK prosegue il processo di semplificazione della struttura societaria, già avviato con la fusione per incorporazione di KME Partecipazioni SpA in Intek Group SpA, attuata nel maggio 2016.

1.5 Obiettivi gestionali e relativi programmi

L'ingresso degli azionisti FEB nel capitale di Intek consentirà agli stessi di partecipare ad una società i cui strumenti finanziari sono quotati sul MTA.

Intek quale holding di investimento dinamica, era titolare al 31 dicembre 2015, di investimenti netti che ammontavano ad Euro 485,1 milioni (Euro 458,1 milioni a fine 2014), di cui l'85,20% nel Settore Rame ed il residuo nell'ambito delle attività finanziarie ed immobiliari. Gli incrementi degli investimenti netti rispetto al 2014 sono stati principalmente determinati dalla valutazione a fair value della partecipazione in KME AG (settore rame) e, per le Attività finanziarie ed immobiliari, nell'ambito dei "Non operating assets", da un lato per l'incremento di valore della partecipazione in FEB - Ernesto Breda e dall'altro per una riduzione del saldo debitorio di Intek nei confronti della stessa FEB - Ernesto Breda.

La fusione di FEB consente di proseguire nella semplificazione della struttura societaria - anche in considerazione del fatto che le due società partecipanti alla fusione hanno simile oggetto sociale. Consentirà inoltre di ottenere una riduzione dei costi di struttura con l'eliminazione del consiglio di amministrazione, degli organi di controllo di FEB, nonchè di altri costi amministrativi di gestione.

1.6 Profili giuridici della Fusione

Viene sottoposto all'approvazione della Assemblea Straordinaria degli azionisti di Intek il Progetto di Fusione per incorporazione di FEB in Intek, unito alla presente Relazione quale Allegato "A".

Il Progetto di Fusione, approvato dai Consigli di Amministrazione di Intek e di FEB in data 29 giugno 2016, è stato depositato in pari data presso le sedi sociali di Intek e FEB e in data 30 giugno 2016 presso il Registro delle Imprese di Milano.

Il Progetto di Fusione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 1 luglio 2016.

La Fusione ITK viene effettuata ai sensi degli articoli 2501 e ss. c.c. e, alla data di efficacia della stessa, comporterà l'estinzione della Società Incorporanda ed il subentro a titolo universale di Intek, per effetto del quale l'Incorporante assumerà (una volta avvenuta l'ultima iscrizione prescritta dagli artt. 2504 e 2504-bis cod. civ.) tutte le attività e passività, come i diritti e gli obblighi di FEB e quindi, in via esemplificativa e non tassativa, tutti i relativi beni materiali e immateriali, crediti e debiti maturati o a scadere e più in generale l'intero patrimonio della Società Incorporanda senza esclusione o limitazione alcuna.

PricewaterhouseCoopers SpA è stata nominata quale esperto incaricato della predisposizione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c..

Il diritto di recesso previsto dall'art. 2437 del codice civile spetterà agli azionisti di FEB-Ernesto Breda ricorrendone i presupposti previsti dal comma 1, lettera g) dello stesso articolo, come riportato in dettaglio nel seguito.

Presupposti della Fusione $1.6.1$

Il Progetto di Fusione è redatto sul presupposto che, anteriormente al perfezionamento della Fusione ITK, sia avvenuta l'esecuzione della Fusione FEB.

$1.6.2$ Condizioni della Fusione

La Fusione ITK è subordinata alla condizione che, anteriormente alla data di stipulazione dell'atto di Fusione, nel termine previsto dall'art. 2437-bis, sia pervenuto un numero di dichiarazioni di recesso da parte di azionisti di FEB che non comporti un onere complessivo di spesa per le società partecipanti alla Fusione, superiore ad Euro 800 mila. Tale condizione, posta ad esclusivo interesse della Incorporante, è rinunciabile da parte di questa ultima.

La Fusione ITK è inoltre condizionata (a) al mancato verificarsi entro la data di stipula dell'atto di Fusione ed anche nel corso e/o per effetto dell'esecuzione dell'operazione medesima e/o in concorso con o contestualmente alla stessa, di (i) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie della società e/o del gruppo ovvero di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data odierna e tali da determinare un pregiudizio che incida in modo rilevante sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie della società e/o del gruppo, e/o (b) alla mancata adozione/pubblicazione, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (inclusi quelli inerenti a eventuali obblighi ex articolo 106 e seguenti TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere sostanzialmente più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità della società e/o del gruppo di cui la stessa è parte di eseguire la fusione e/o l'insieme delle operazioni indicate nel

progetto di fusione nei termini ed alle condizioni ivi descritti.

Effetti della fusione $1.6.3$

La Fusione ITK determinerà, alla data di efficacia della stessa, l'estinzione della Società Incorporanda.

In dipendenza delle operazioni previste dal Progetto di Fusione, lo Statuto della Società Incorporante non subirà modificazioni.

SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO PER LA FUSIONE $\overline{2}$

Quali Situazioni Patrimoniali di riferimento per la Fusione ITK, in conformità a quanto disposto dall'art. 2501-quater c.c. Intek e FEB hanno utilizzato i rispettivi bilanci al 31 dicembre 2015, entrambi assoggettati a revisione legale.

Detti bilanci sono stati approvati dalle rispettive assemblee ordinarie di FEB - Ernesto Breda in data 5 maggio 2016 ed Intek in data 31 maggio 2016.

Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso le sedi legali di Intek e FEB, presso Borsa Italiana SpA nonché sui siti internet delle società, rispettivamente www.itkgroup.it e www.febspa.it.

Intek, al 31 dicembre 2015, ha riportato a livello separato un utile di Euro 4,0 milioni con un patrimonio netto pari ad Euro 449,2 milioni ed una posizione finanziaria netta riclassificata verso terzi della holding di Euro 35,9 milioni, mentre a livello consolidato presentava un risultato positivo di Euro 6,2 milioni con un patrimonio netto di Euro 447,5 milioni ed un indebitamento netto di Euro 54,6 milioni.

FEB, al 31 dicembre 2015, ha riportato un utile di Euro 6,3 milioni, con un patrimonio netto pari ad Euro 14,8 milioni ed una posizione finanziaria netta positiva di Euro 12,2 milioni, costituita dalle disponibilità e dai crediti e debiti di natura finanziaria verso controllanti e controllate.

RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE 3

3.1 Premesse

Intek e FEB, ai fini della determinazione del rapporto di cambio, hanno proceduto all'analisi di stima del fair value delle società coinvolte nell'operazione di Fusione con determinazione dei NAV (Net Asset Value) di riferimento.

Nella determinazione del rapporto di cambio, i Consigli di Amministrazione di Intek e FEB si sono avvalsi delle risultanze dell'assistenza di Ernst & Young Financial-Business Advisors SpA, che già aveva supportato Intek nella determinazione del fair value dei propri investimenti, ivi inclusa FEB, per il bilancio al 31 dicembre 2015 cui si rimanda per ulteriori dettagli sulle valutazioni utilizzate.

Si ritiene che la stima dei valori economici da porre a confronto per la determinazione del rapporto di cambio, come previsto dalla dottrina aziendale e dalla più diffusa prassi professionale, debba essere condotta sulla base dei seguenti principi:

• Pluralità di criteri: si fa generalmente ricorso, per le attività più significative e, ove possibile, a più metodi di valutazione al fine di determinare un intervallo di ragionevolezza in cui collocare il valore delle società oggetto di fusione o confermare i risultati ottenuti con il metodo principale e, quindi, identificare successivamente i limiti minimi e massimi da utilizzare per la stima del Rapporto di Cambio;

• Omogeneità e coerenza dei criteri: l'applicazione di regole omogenee e coerenti nel processo valutativo (scelta della metodologia e relativa applicazione) rappresenta una condizione fondamentale avuto riguardo al settore in cui l'impresa opera, all'attività aziendale, alle sue caratteristiche gestionali ed alla disponibilità dei dati;

• Relatività delle stime: nell'ambito di operazioni di questo tipo, l'obiettivo primario non è tanto la determinazione in termini assoluti dei valori economici delle società coinvolte, quanto la definizione di valori relativi che possano essere raffrontati e comparati tra loro nell'ottica della determinazione del Rapporto di Cambio, pur tenendo conto della specificità dell'operazione:

• Riferimento ai prezzi di Borsa: nel caso di operazioni che coinvolgono società quotate sui mercati regolamentati i prezzi di Borsa potrebbero costituire un criterio valutativo. L'utilizzo di tale indicatore impone tuttavia un'attenta analisi della significatività dei prezzi mediante indicatori quali il flottante ed il volume degli scambi.

3.2 Criteri utilizzati nella determinazione del rapporto di concambio

Preso atto di tali aspetti di carattere metodologico, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio ed in particolare ai fini della determinazione dei NAV di riferimento di Intek e FEB (a valle della fusione con Bredafin), che hanno entrambe natura di holding di partecipazioni, si è fatto riferimento al Metodo Patrimoniale.

Sulla base dell'applicazione del metodo selezionato, il valore del patrimonio netto di bilancio della singola società è stato rettificato al fine di esprimere le attività e passività a valori correnti.

In considerazione delle caratteristiche dei beni oggetto di valutazione, per la stima del fair value di alcune attività, si è provveduto ad applicare metodologie basate sui flussi di cassa attesi, (metodo del Discounted Cash Flow o "DCF"). Le tecniche di valutazione basate sul DCF, generalmente consistono nella determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato".

Laddove ritenuto più opportuno in considerazione delle caratteristiche del bene oggetto di valutazione e/o dei dati o informazioni disponibili sono stati utilizzati altri metodi valutativi come il metodo patrimoniale o il valore di mercato per gli immobili.

Intek redige il proprio bilancio sulla base degli IFRS con applicazione dei principi delle cosiddette "investment entities" e quindi valutando a fair value i propri investimenti. Si rimanda pertanto al bilancio al 31 dicembre 2015 di Intek per ulteriori dettagli sulle valutazioni effettuate sulle singole attività.

In relazione alla partecipazione detenuta in KME AG, che rappresentando oltre l'85% delle attività costituisce il principale investimento, è stata sviluppata una stima di valore basata sulla metodologia del DCF con riferimento alle attività industriali inerenti la produzione e la commercializzazione di rame e altri materiali metallici, sulla base del Business Plan 2016-2020. Sono poi stati utilizzati quali metodi di controllo il metodo dei multipli di borsa ed il metodo dei multipli di transazioni comparabili.

Il metodo dei multipli di mercato consiste nello stimare il valore corrente teorico dell'azienda oggetto di valutazione considerando le indicazioni espresse dal mercato relativamente ad un campione di società quotate (società comparabili o comparables) aventi un profilo di business ad essa assimilabile. In sintesi, tale metodo prevede l'elaborazione di moltiplicatori risultanti dal rapporto tra il valore che il mercato borsistico attribuisce ai comparables ed alcune grandezze economico patrimoniali ritenute significative. Il valore della società oggetto di valutazione risulta determinato mediante l'applicazione dei multipli di mercato, così calcolati, alle corrispondenti grandezze fondamentali della società stessa.

Sulla base della consolidata prassi valutativa è stato utilizzato il multiplo EV/EBITDA applicato

all'EBITDA dell'ultimo anno disponibile (2015).

Il metodo dei multipli delle transazioni comparabili consiste nel riconoscere all'azienda un valore pari ai prezzi fatti in transazioni recenti, aventi per oggetto aziende similari operanti nello stesso settore della Società da valutare. In sintesi, tale metodo prevede l'elaborazione di moltiplicatori risultanti dal rapporto tra il valore della transazione comparabile ed alcune grandezze economico patrimoniali ritenute significative. Anche in questo caso si è fatto riferimento al moltiplicatore EV/EBITDA, applicato all'EBITDA dell'ultimo anno disponibile (2015).

Tali metodi, come indicato nella tabella successiva, hanno sostanzialmente confermato i risultati del metodo principale.

Per FEB, che redige il proprio bilancio secondo i principi contabili italiani, le principali rettifiche operate hanno interessato le partecipazioni in società controllate iscritte con il metodo del costo in bilancio e che sono state invece valutate a fair value corrispondente in larga misura al loro patrimonio netto contabile. Stante la natura delle partecipazioni di FEB, rappresentate da società in liquidazione e la conseguente assenza di proiezioni economiche e finanziarie pluriennali, non è stato possibile utilizzare metodi di controllo per le stesse.

	Valore Minimo	Valore Massimo	Media
	Euro/migliaia	Euro/migliaia	Euro/migliaia
Intek Group
KME AG - Metodo principale (DCF)	441.802	459.906	450.854
KME AG - Metodo dei Multipli di Mercato	422.883	440.987	431.935
KME AG - Metodo dei Multipli di Transazione	437.898	456.003	446.951
FEB	20.749	21.706	21.228

Tabella di sintesi dei risultati

3.3 Osservazione delle quotazioni di Borsa di Intek

Il metodo delle quotazioni di Borsa risulta non applicabile a FEB in quanto società non quotata.

Per le azioni di Intek, come richiesto dalla prassi professionale, ai fini dell'analisi si è osservato l'andamento delle quotazioni di Borsa con riferimento a diversi orizzonti temporali (fino a 3 anni), privilegiando il ricorso a medie delle quotazioni.

Ciò premesso, si riportano le seguenti considerazioni:

• in seguito all'attuale forte instabilità dei mercati finanziari conseguente alla crisi economica e finanziaria globale, le quotazioni di Borsa potrebbero essere fortemente penalizzanti per la società;
• l'evidenza sui mercati finanziari di "holding discount" che caratterizza le holding di partecipazioni;
• i titoli emessi da Intek presentano una scarsa (quasi inesistente) copertura da parte degli analisti finanziari;
• dall'analisi effettuata sulla liquidità del titolo si osserva come il capitale scambiato $\blacksquare$ cumulato in rapporto al flottante per Intek è pari all'8,26% a 4 mesi, valore ben al di sotto della media osservata per i diretti comparabili. Tale valore è inferiore a quello dei diretti comparabili anche estendendo l'analisi ad altri orizzonti temporali.

Intervallo temporale	Intek	Comparabili
4 mesi 2016	8,26%	39,17%
31/12/2015	0,07%	0,35%
1 mese medio	2,52%	9,61%
3 mesi medio	8,21%	33,88%
6 mesi medio	12,83%	62,56%
1 anno medio	49,76%	129,06%
2anni medio	162,79%	290,87%
3 anni medio	201,57%	494,72%

Le quotazioni di Borsa sono pertanto state giudicate non rappresentative ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio in quanto quelle di Intek non sono state giudicate significative alla luce dei limitati scambi sul Mercato Regolamentato.

3.4 Difficoltà incontrate nella valutazione.

Le principali difficoltà incontrate nella valutazione delle società coinvolte nella Fusione sono sinteticamente le seguenti:

• ricorso all'effettuazione di stime e di assunzioni soprattutto per il metodo del Discounted Cash Flow. Non è possibile prevedere che tali stime ed assunzioni, pur basandosi sull'esperienza e conoscenza, nonché sui dati storici disponibili saranno effettivamente mantenute o confermate;
• limitata comparabilità delle società oggetto di analisi con riguardo al portafoglio degli investimenti detenuto ed allo stadio di valorizzazione degli stessi;
• presenza di categorie diverse (azioni ordinarie e di risparmio) all'interno dell'azionariato di Intek:
• complessità dello strumento finanziario Prestito Convertendo e connesse considerazioni relative alla determinazione del Rapporto di Cambio;
• scarsa significatività delle quotazioni di borsa di Intek.

Le predette oggettive difficoltà di valutazione sono state oggetto di attenta considerazione nello svolgimento delle analisi e ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

3.5 Considerazioni sulla determinazione del rapporto di cambio e, nello specifico, sulla determinazione delle formule di riferimento

La Fusione per incorporazione di Bredafin in FEB che è previsto venga eseguita preliminarmente alla fusione di FEB in ITK non modificherà il valore economico di FEB.

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio sono stati considerati i seguenti elementi metodologici:

Azioni ordinarie e Azioni di risparmio: Intek ha in circolazione azioni di risparmio. È pertanto necessario definire la c.d. parità interna, ossia il rapporto di concambio esistente tra azioni ordinarie e azioni di risparmio, attraverso un'analisi del contenuto patrimoniale dei loro diritti. Allo stato attuale, in caso di liquidazione i diritti delle due diverse categorie di azioni non sono differenti. Similarmente a quanto effettuato in precedenti operazioni straordinarie, si è ritenuto opportuno definire un rapporto di parità interna pari a uno tra azioni ordinarie e di risparmio dell'Incorporante;

37

• Azioni con voto maggiorato: la presenza nello statuto di Intek della clausola relativa al voto $\blacksquare$ maggiorato è stata considerata come caratteristica dell'azionista e non delle azioni stesse;
• Azioni proprie: come da prassi, non sono state considerate nel numero di azioni ai fini della $\blacksquare$ definizione del valore unitario delle azioni, nella sostanza si attribuisce il maggior valore di tali azioni rispetto al costo di iscrizione a tutti gli azionisti;
• Intek ha in circolazione un prestito obbligazionario a conversione obbligatoria dell'importo $\blacksquare$ nominale complessivo di Euro 32.004.000, suddiviso in numero 4.000 obbligazioni dal valore nominale unitario di Euro 8.001 "Convertendo Intek Group S.p.A. 2012-2017" (il "Prestito Convertendo"). Ai fini della stima del Rapporto di Cambio, è stato considerato l'esercizio del diritto di conversione e quindi il conseguente effetto diluitivo sul capitale sociale. E' stato altresì tenuto conto che una frazione di detto prestito obbligazionario per n. 526 obbligazioni per un importo nominale complessivo di Euro 4.208.526 risulta attualmente detenuta da FEB;
• Partecipazioni incrociate: in sede di determinazione del Rapporto di Cambio e della relativa $\blacksquare$ formula, pur non essendo in presenza di partecipazioni incrociate, ma alla luce del fatto che FEB detiene una porzione di Prestito Convertendo di cui è stata considerata la conversione come premesso poc'anzi, le analisi sono state svolte con riferimento al possibile valore di FEB escludendo la partecipazione in Intek derivante dalla conversione del Prestito Convertendo, e il valore di tale partecipazione è stato stimato separatamente sulla base delle risultanze delle analisi relative a Intek.

In considerazione di quanto sopra, è stata configurata la seguente formula relativa al Rapporto di Cambio:

$\equiv$

Rapporto di Cambio¹

NAV ${\text{Intek}}$ / # azioni Intek² ---------------------------- $NAV{FFR}$ / # azioni FEB

Note:

• (1) Il Rapporto di Cambio, in ragione del ridotto fair value unitario delle azioni FEB, è stato indicato come rapporto tra le azioni concambiate rispetto a quelle annullate.
• è rappresentato dal totale delle azioni ordinarie e di risparmio emesse da Intek al netto di quelle detenute dall'emittente in $(2)$ portafoglio e considerando quelle derivanti dalla conversione del Prestito Convertendo.

3.6 Determinazione del Rapporto di Cambio

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio gli Amministratori hanno utilizzato:

• per Intek il valore di Euro 449.184 migliaia che rappresenta il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2015;
• per FEB il valore di Euro 21,375 migliaia già utilizzato da Intek nel proprio bilancio al $\blacksquare$ 31 dicembre 2015 per la valutazione della partecipazione in FEB. Tale valore è stato poi incrementato a Euro 21.876 migliaia per considerare il maggior valore delle azioni di spettanza FEB rivenienti dalla conversione del Prestito Convertendo.

I valori utilizzati si posizionano all'interno dei range indicati in precedenza al paragrafo 3.2.

Sulla base del numero di azioni prese in considerazione, i Consigli di Amministrazione di FEB e di Intek hanno deciso di adottare il seguente Rapporto di Cambio:

		Intek Group	FFB
NAV (Euro/migliaia)	(a)	449.184	21.876
Azioni emesse		395.616.488	2.679.000.000
Azioni proprie in portafoglio		(7.731.741)
Azioni rivenienti da convertendo		28.452.150
N. azioni totali	(b)	416.336.897	2.679.000.000
Valore unitario	(a)/(b)	1,078895	0,008166
Rapporto di cambio		132

ogni n. 132 azioni FEB da concambiare, assegnazione di n. 1 azione ordinaria Intek.

Non sono previsti conguagli in denaro.

MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DELLA $\overline{\mathbf{4}}$ SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

4.1 Modalità di assegnazione

In conseguenza della Fusione ITK, l'Incorporante assegnerà agli azionisti di FEB circa n. 2.729.840 (e non 2.729.879 come indicato nel Progetto) azioni ordinarie prive di valore nominale, proprie in portafoglio destinate al concambio con le azioni FEB in ragione di n. 132 azioni FEB ogni n. 1 azione ordinaria Intek. All'esito della Fusione le azioni FEB saranno oggetto di annullamento.

Le azioni ordinarie della Società Incorporante assegnate al servizio del concambio saranno poste a disposizione degli aventi diritto in regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., a partire dalla data di efficacia della Fusione ITK e, comunque, verranno messe a disposizione di ciascun richiedente entro il termine massimo di 10 giorni di Borsa aperta da tale data.

Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite degli intermediari autorizzati, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione ITK, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli azionisti di FEB. Le azioni della Società Incorporanda potranno essere concambiate esclusivamente previa consegna delle stesse ad un intermediario autorizzato per le opportune verifiche ed il successivo annullamento.

Per quanto riguarda i tempi e le modalità per procedere alle operazioni di concambio, la Società Incorporante provvederà alla pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

Ove necessario, sarà messo a disposizione degli azionisti di FEB un servizio che consenta loro di:

• ottenere il quantitativo di azioni FEB necessario per giungere ad un numero intero di azioni Intek spettanti in applicazione del rapporto di cambio;
• cedere a valori di fusione le azioni FEB che risultino inferiori al numero minimo previsto per il concambio per ottenere n. 1 azione ordinaria Intek Group di nuova emissione.

Tutte le operazioni sopra descritte avverranno senza aggravio di spese, bolli o commissioni per il tramite degli intermediari autorizzati.

4.2 Data di godimento delle azioni al servizio del concambio

Le azioni ordinarie dell'Incorporante attribuite in concambio delle azioni di FEB, avranno tutte godimento regolare.

DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ $\mathbf{5}$ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE SONO IMPUTATE, ANCHE AI FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Gli effetti della Fusione ITK decorreranno dalla data indicata nell'Atto di Fusione, che potrà anche essere successiva a quella dell'ultima data delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis c.c.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante e gli effetti della Fusione ai fini delle imposte sui redditi saranno riferiti alla Incorporante stessa a decorrere dal primo giorno dell'anno in cui viene data attuazione alla fusione.

RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 6

Neutralità fiscale

Le operazioni di fusione sono regolate, dal punto di vista fiscale, dall'art. 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e successive modifiche ("Tuir").

In termini generali, la normativa prevede un regime di neutralità fiscale dell'operazione, non originandosi alcuna ipotesi né di realizzo né di distribuzione delle plusvalenze della Società Incorporanda. Da questo enunciato discende che i valori fiscalmente riconosciuti per i beni della società Incorporanda vengono necessariamente mantenuti in capo alla Società Incorporante, indifferentemente dalla valorizzazione dei beni stessi nel bilancio della società originata dalla fusione.

Le differenze di fusione

La Fusione ITK, comportando l'unificazione dei patrimoni delle società partecipanti all'operazione, può far sorgere la necessità di iscrivere specifiche poste volte a realizzare l'equilibrio contabile tra i valori dell'attivo e quelli del passivo: l'avanzo e il disavanzo di fusione.

Dal punto di vista fiscale, l'avanzo da fusione (derivi esso dal concambio e/o dall'annullamento della partecipazione nella Incorporanda) non assume rilevanza fiscale in capo alla Incorporante. Lo stesso entrerà a far parte del patrimonio netto della Incorporante, mantenendo pro-quota la stessa natura fiscale del patrimonio netto ante Fusione della Incorporanda.

Con riferimento ai disavanzi da Fusione, neanche in tal caso i maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell'eventuale imputazione del disavanzo derivante dall'annullamento della partecipazione o dal concambio, assumono rilevanza fiscale. I beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo all'Incorporanda, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti.

Rimane salva la facoltà di optare per l'applicazione di un'imposta sostitutiva per il riconoscimento fiscale dei maggiori valori evidenziati in bilancio (art. 172, comma 10-bis del Tuir).

41

Il riporto delle perdite

Le società partecipanti alla fusione fanno parte di un consolidato fiscale cui partecipano anche altre società. Nell'ambito di tale consolidato fiscale, l'Incorporante ha il ruolo di consolidante.

Ciò posto, in merito alla riportabilità delle perdite pregresse, occorre distinguere tra:

• perdite maturate anteriormente all'ingresso nel regime di consolidato; a)
• b) perdite maturate in vigenza del regime di consolidato.
• $a)$ Perdite maturate anteriormente all'ingresso nel regime di consolidato

Il riporto delle perdite fiscali delle società che partecipano alla Fusione ITK, compresa la società Incorporante, possono essere riportate a nuovo in base ai limiti previsti dall'art. 172, comma 7 del Tuir.

In particolare, tali perdite possono essere riportate a nuovo solo per quella parte che non eccede l'ammontare del patrimonio netto, quale risulta dall'ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater del Codice Civile, della società che apporta la perdita.

Nel fare tale raffronto non si deve tenere conto dei conferimenti e versamenti, eccetto i contributi erogati a norma di legge dallo Stato e da altri enti pubblici, effettuati negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si riferisce l'operazione stessa.

La riportabilità delle perdite fiscali è sottoposta, comunque, ad una ulteriore condizione relativa alla sussistenza in capo alla società che apporta le perdite di determinati "indici di vitalità", posti al fine di evitare che si utilizzi una fusione per usufruire di "bare fiscali".

In particolare, dal conto economico (relativo all'esercizio precedente a quello in cui la fusione è stata deliberata) della società a cui esse si riferiscono deve risultare un ammontare di ricavi e proventi dell'attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, superiori al 40% di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori.

In caso di incorporazione di una società già (in tutto o in parte) posseduta, le perdite, infine, non sono in ogni caso riportabili fino a concorrenza dell'ammontare complessivo delle svalutazioni delle azioni della società Incorporanda dedotte dalla società Incorporante o dall'impresa che le ha ad essa cedute dopo l'esercizio al quale si riferisce la perdita e prima dell'atto di fusione.

b) Perdite maturate in vigenza del regime di consolidato

In tal caso la fusione non comporta limitazioni nel riporto delle perdite maturate da ciascuna società ed attribuite al consolidato, che saranno quindi riportabili all'interno del medesimo consolidato senza alcuna limitazione (cfr. Circolare Ministeriale n. 9 del 9 marzo 2010).

La data di effetto fiscale

Ai fini contabili e fiscali, stante il fatto che INTEK già controlla FEB e quindi l'operazioni ai fini IFRS ricade nell'ambito delle "Business combination under common control" e considerata la coincidenza degli esercizi sociali delle società partecipanti alla fusione con l'anno solare, gli effetti della Fusione saranno fatti retroagire al 1º gennaio dell'anno nel quale avrà effetto la Fusione.

Imposte indirette

La fusione costituisce un'operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f), del D.P.R. 633/72. Secondo tale norma non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società.

Ai fini dell'imposta di registro, l'Atto di Fusione è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 200.00, ai sensi dell'art. 4, lett. b. Tariffa parte I, D.P.R. 131 del 26 aprile 1986.

Effetti sugli azionisti della società incorporanda

Il concambio delle azioni detenute dagli azionisti della società Incorporanda con azioni della società Incorporante è fiscalmente irrilevante, non costituendo, per essi, realizzo né distribuzione di plusvalenze né conseguimento di ricavi. Di conseguenza sulle azioni della Incorporante si manterranno i valori fiscalmente riconosciuti delle azioni concambiate.

PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE $\overline{7}$ SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE A SEGUITO DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE

L'azionariato rilevante di Intek alla data della presente relazione è stato riportato nella tabella sub Paragrafo 1.

L'attuazione della Fusione ITK avrà un impatto estremamente limitato in ordine alla composizione dell'azionariato della Società Incorporante, non modificandone l'assetto di controllo, tenuto conto che al servizio del concambio vengono utilizzate circa n. 2.729.840 (e non 2.729.879 come indicato nel Progetto) azioni ordinarie proprie pari nel massimo allo 0,79% del capitale di categoria ed allo 0,69% del totale del capitale sociale.

EFFETTI DELLA FUSIONE SU PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI 8 DELL'ART. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza dell'Incorporante, non esistono patti parasociali, rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, aventi ad oggetto le azioni dell'Incorporante ad eccezione di quanto di seguito indicato.

E' in essere un patto parasociale tra i soci di Quattroduedue Holding BV, quale società titolare di una partecipazione indiretta in Intek (il "Patto"). Nessuno dei soci di Quattroduedue Holding BV controlla detta società ai sensi dell'art. 93 TUF.

Il suddetto Patto, pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" il 30 gennaio 1999 ai sensi dell'art. 122 del TUF, è stato oggetto di successive proroghe, regolarmente comunicate a sensi di legge e regolamento, che hanno portato la sua scadenza al 30 giugno 2019. Per maggiori dettagli sul Patto si rinvia all'estratto disponibile per la consultazione sul sito www.consob.it.

Per quanto a conoscenza dell'Incorporante, ad esito della Fusione il Patto rimarrà in vigore tra i soci di Quattroduedue Holding BV, nei limiti della sua durata come sopra indicata.

9 DIRITTO DI RECESSO

9.1 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine all'eventuale ricorrenza del diritto di recesso previsto dall'art. 2437 del codice civile

Agli azionisti Intek non compete il diritto di recesso non ricorrendo alcuna della ipotesi previste dall'art. 2437 c.c.

Per quanto riguarda gli azionisti di FEB gli amministratori hanno previsto il diritto di recesso per la sussistenza delle ipotesi previste dall'art. 2437, comma 1, lettera g) che sono state oggetto di interpretazioni non uniformi in passato. L'esistenza di azionisti che stanno già maturando i termini per poter beneficiare della maggiorazione di voto prevista nello statuto dell'Incorporante e l'esistenza nel capitale dell'Incorporante della categoria delle azioni di risparmio incidono sul diritto di partecipazione in capo ai nuovi azionisti.

Come già riportato nel paragrafo 1.6.2, la Fusione ITK è subordinata alla condizione che anteriormente alla stipulazione dell'atto di fusione sia pervenuto un numero di dichiarazioni di recesso da parte di azionisti di FEB che non comporti, nel complessivo di spesa, per le società

partecipanti alla fusione un esborso superiore ad Euro 800.000.

Tale condizione, posta nell'esclusivo interesse della Incorporante, è rinunciabile da parte di questa ultima.

L'evento previsto da tale norma si verificherà solo nel caso in cui non ricorra l'ipotesi posta come condizione nei termini indicati al precedente paragrafo 1.6.2 ovvero l'Incorporante non rinunci espressamente a detta condizione.

9.2 Valore di liquidazione

Il valore di liquidazione delle azioni per le quali sia esercitabile il diritto di recesso, determinato ai sensi del 2º comma dell'art. 2437-ter e ss c.c., verrà comunicato agli azionisti di FEB, ai fini previsti dal 5° comma dell'art. 2437-ter c.c., nei termini e nelle modalità previste dallo statuto per la convocazione dell'assemblea degli azionisti. Ciascun socio ha diritto di prendere visione e di ottenerne copia a proprie spese.

9.3 Indicazione dei soggetti legittimati all'esercizio del recesso, delle modalità e dei termini previsti per il suo esercizio

A) Il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli azionisti di FEB a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'art. 2437-bis e ss cod. civ.

B) Gli azionisti di FEB che avranno esercitato il diritto di recesso riceveranno il pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto del recesso a partire dalla data di efficacia della Fusione e in conformità alla disciplina di legge applicabile, fermo restando che non si sia avverata la condizione prevista dal precedente 1,6,2 o che Intek non vi abbia rinunciato.

****

Vi ricordiamo nuovamente che, in allegato alla presente relazione, è riportato il Progetto di Fusione con il testo vigente dello statuto sociale di Intek.

$***$ * *

PROPOSTA DI DELIBERA

44

ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI INTEK GROUP SPA

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di INTEK Group SpA riunitasi in sede straordinaria,

• · visto il progetto di fusione per incorporazione di FEB Ernesto Breda SpA in INTEK Group SpA, iscritto al Registro delle Imprese di Milano in data 1 luglio 2016 ("Progetto di $Fusione$ "):
• esaminata la Relazione illustrativa degli Amministratori al progetto di fusione sopra richiamato:
• preso atto dei bilanci delle società partecipanti alla fusione al 31 dicembre 2015, da valersi ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501 - quater 2° comma c.c;
• preso atto della relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta dalla società di -revisione PricewaterhouseCoopers SpA, quale esperto nominato ai sensi dell'articolo 2501 sexies del codice civile, dal Tribunale di Milano;
• preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di INTEK Group S.p.A. è pari ad Euro 314.225.009,80, suddiviso in n. 395.616.488 azioni di cui n. 345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale ed è interamente sottoscritto e versato;

delibera

• 1. di approvare il Progetto di Fusione, depositato e iscritto ai sensi di legge, mediante incorporazione della controllata FEB - Ernesto Breda SpA in INTEK Group SpA, da attuare alle condizioni, nei termini e con le modalità stabiliti nel Progetto di Fusione stesso, dando atto che lo statuto sociale di INTEK Group SpA non subirà alcuna modifica;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo dagli stessi nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, per apportare alla presente deliberazione ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, nonchè per dare attuazione alla fusione, secondo le modalità e nei termini previsti nel Progetto di Fusione, oltre che nella presente deliberazione e quindi per:
• (i) stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di fusione nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rendesse necessario od opportuno, definendone ogni patto, condizione, clausola, termine e modalità nel rispetto del Progetto di Fusione;
• (ii) provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione a Borsa Italiana SpA e alle competenti autorità amministrative di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi necessaria ai fini dell'operazione.

Milano, 18 luglio 2016

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to dott. Vincenzo Manes

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2501-SEXIES DEL CODICE CIVILE

Agli Azionisti di Intek Group SpA

$\ddot{e}$

Agli Azionisti di FEB - Ernesto Breda SpA

MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO $\mathbf{I}_A$

A seguito di istanza di nomina sottoscritta congiuntamente da Intek Group SpA ("Intek", "Società Incorporante" o "Società Risultante dalla Fusione") e da FEB - Ernesto Breda SpA ("FEB " o "Società Incorporanda") (congiuntamente "Società" o "Società Partecipanti alla Fusione"), PricewaterhouseCoopers SpA ("PWC" o "Esperto Comune") ha ricevuto dal Tribunale di Milano, con decreto del 16 novembre 2015, l'incarico di redigere, in qualità di Esperto Comune designato ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-series del Codice Civile, la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ("Rapporto di Cambio") nell'ambito della fusione per incorporazione di FEB in Intek ("la Fusione").

Alla data dell'annuncio dell'operazione la Società Incorporanda risulta controllata e soggetta a direzione e coordinamento da parte di Intek, che detiene una partecipazione pari all'86,55% del capitale di FEB, mentre la Società Incorporanda non possiede, né direttamente né indirettamente, partecipazioni nella Società Incorporante.

Per le finalità connesse allo svolgimento del nostro incarico, abbiamo ricevuto dai Consigli di Amministrazione delle Società (i "Consigli di Amministrazione" o gli "Amministratori"), tra l'altro, la seguente principale documentazione;

• Il Progetto di Fusione per incorporazione di FEB in Intek, approvato in data 29 giugno 2016. dai Consigli di Amministrazione delle Società, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-ter del Codice Civile, e iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data i luglio 2016;
• i bilanci delle Società Partecipanti alla Fusione al 31 dicembre 2015, entrambi assoggettati a revisione legale, assunti quali situazioni patrimoniali di riferimento ("Situazioni Patrimoniali") ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice Civile;
• le relazioni illustrative ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quinquies del Codice Civile predisposte dai Consigli di Amministrazione e approvate in data 18 luglio 2016, che illustrano

ości gywy mawowy (Spryklautolyskie okołumia) jązy dłumidźdiość lubola muki skupi nich skupi obiedzie modała pokradi obiedzie obiedzie

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e annimistrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851. Fax 027785240 (Cap.: Soc. Euro 6.890.000,00 lv., G.F. e EIVA P
Reg. Imp. Milano 12979880155 Iseritta al nº 119644 del Registro del Revisori Legali

e giustificano sotto il profilo giuridico ed economico il Progetto di Fusione e, in particolare, il Rapporto di Cambio delle azioni, nonché i criteri di determinazione dello stesso (le "Relazioni degli Amministratoriⁿo le "Relazioni").

Il Progetto di Fusione e le Relazioni degli Amministratori delle Società saranno sottoposte all'approvazione delle Assemblee Straordinarie degli Azionisti di Intek e di FEB che si terranno in prima convocazione il 7 settembre 2016 e in seconda convocazione l'8 settembre 2016.

SINTESI DELL'OPERAZIONE .
المراج

Gli Amministratori riferiscono nelle loro Relazioni che la Fusione è parte di un più ampio processo di riorganizzazione e razionalizzazione della struttura societaria, già avviato con la fusione per incorporazione di KME Partecipazioni SpA in Intek, attuata nel maggio 2016, e che prevede la preventiva incorporazione di Bredafin Innovazione SpA in Liquidazione ("Bredafin") in FEB. Bredafin è una società direttamente controllata da FEB, mediante una partecipazione nel capitale sociale prossima al 99,99%; inoltre Bredafin detiene, a sua volta, una partecipazione diretta in Breda Energia SpA in liquidazione ("Breda Energia") per mezzo di una interessenza del 99,95%.

A livello di indirizzo strategico la prospettata Fusione, secondo gli Amministratori, prosegue il processo di semplificazione societaria avviato da Intek, anche in considerazione del fatto che le Società Partecipanti alla Pusione hanno simile oggetto sociale. I benefici attesi dal Consiglio di Amministrazione sono riconducibili a sinergie di costo, realizzabili mediante risparmi sui costi di struttura, sugli organi di amministrazione e controllo, nonché di altri oneri amministrativi gestionali.

La Fusione sarà eseguita mediante l'assegnazione agli azionisti di FEB di azioni ordinarie Intek, prive di valore nominale, detenute da Intek stessa.

Dal Progetto di Fusione e dalle Relazioni risulta che il Rapporto di Cambio, inteso come rapporto idoneo a esprimere il peso reciproco delle Società Partecipanti alla Fusione, è determinato in ragione din. 132 azioni ordinarie di FEB per ciascuna azione ordinaria di Intek.

Ai fini del Concambio, verranno quindi utilizzate circa n. 2.729.879 azioni ordinarie Intek, che rappresentano lo 0,79% del capitale di categoria (i.e. azioni ordinarie) e lo 0,69% del totale del capitale sociale (i.e. azioni ordinarie e azioni di risparmio). All'esito della Fusione le azioni FEB saranno oggetto di annullamento.

Gli Amministratori riferiscono che ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile, ricorrendo i presupposti previsti dal comma 1, lettera g) dello stesso, agli azionisti di FEB spetterà il diritto di recesso. In particolare, gli Amministratori evidenziano che, seppur la fattispecie sia stata oggetto di interpretazioni non uniformi in passato, l'esistenza di azionisti che stanno già maturando i termini per poter beneficiare della maggiorazione di voto prevista nello statuto di Intek e l'esistenza nel capitale della stessa Intek della categoria delle azioni di risparmio incidono sui diritti di partecipazione in capoai nuovi azionisti.

Il valore di liquidazione delle azioni per le quali potrà essere esercitato il diritto di recesso sarà determinato dagli Amministratori ai sensi del secondo comma dell'art. 2437-ter del Codice Civile e comunicato agli azionisti di FEB nei termini previsti dalla legge.

Il perfezionamento della Fusione è subordinato, oltre che all'approvazione da parte delle Assemblee Straordinarie di Intek e FEB, al verificarsi delle seguenti condizioni:

• alla preventiva fusione per incorporazione di Bredafin in FEB, come illustrato in precedenza;
• al fatto che, anteriormente alla data di stipulazione dell'atto di Fusione, nel termine previsto dall'art. 2437-bis, sia pervenuto un numero di dichiarazioni di recesso da parte di azionisti di FEB che non comporti un onere complessivo di spesa per le Società Partecipanti alla Fusione superiore a Euro 800 mila. Tale condizione, posta a esclusivo interesse della Società Incorporante, è rinunciabile da parte di questa ultima;
• al mancato verificarsi entro la data di stipula dell'atto di Fusione e anche nel corso e/o per effetto dell'esecuzione dell'operazione medesima e/o in concorso con o contestualmente alla stessa di (i) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie della società e/o del gruppo ovvero di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data odierna e tali da determinare un pregiudizio che incida in modo rilevante sulle condizioni delle attivitàe/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie della società e/o del gruppo, e/o alla mancata adozione/pubblicazione, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (inclusi quelli inerenti a eventuali obblighi ex articolo 106 e seguenti TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere sostanzialmente più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità della società e/o del gruppo di cui la stessa è parte di eseguire la Fusione e/o l'insieme delle operazioni indicate nel Progetto di Fusione nei termini e alle condizioni ivi descritti.

. Gli effetti della Fusione decorreranno dalla data indicata nell'Atto di Fusione, che potrà anche essere successiva a quella dell'ultima data delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis del Codice Civile.

Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dal primo giorno dell'anno in cui viene data attuazione alla Fusione.

Gli Amministratori riferiscono inoltre nelle loro Relazioni di non avere ritenuto applicabili all'operazione in esame le disposizioni di cui al Regolamento Consob OPC approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Intek, in quanto l'operazione è effettuata con società controllata e non vi sono interessi, qualificati come significativi in base at criteri definiti dalle procedure, di altre parti correlate della Società Incorporante.

NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE છે.

Al fine di fornire agli Azionisti di Intek e FEB idonee informazioni sul Rapporto di Cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la sua determinazione e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate; essa contiene moltre il nostro parere sull'adeguatezza. nella fattispecie, di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, sull'importanza relativa attribuita dagli Amministratori a clascuno di essi, nonche sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare gli approcci e i metodi valutativi adottati dagli Amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione non abbiamo effettuato, per le finalità connesse allo svolgimento del presente incarico, una valutazione economica delle Società.

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalle Società Partecipanti alla Fusione le informazioni e i documenti ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione messa a nostra disposizione e in particolare:

• il Progetto di Fusione per incorporazione di FEB in Intek, approvato in data 29 giugno 2016 dai Consigli di Amministrazione delle Società ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-ter del Codice Civile;
• le Situazioni Patrimoniali al 31 dicembre 2015 delle Società, redatte ai sensi dell'art. 2501quater del Codice Civile;
• le Relazioni predisposte dai Consigli di Amministrazione di Intek e FEB e approvate in data 18 luglio 2016, che illustrano e giustificano sotto il profilo giuridico ed economico, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quinquies del Codice Civile, il Progetto di Fusione e, in particolare, Il Rapporto di Cambio delle azioni, nonche i criteri di determinazione dello stesso;
• il documento valutativo predisposto dall'Adbisor Ernst & Young Financial Business Advisors. SpA (I"Advisor"), finalizzato a supportare i Consigli di Amministrazione di Intek e FEB nella determinazione del Rapporto di Cambio, nell'ambito della prospettata Fusione, datato 23 giugno 2016;

• i documenti valutativi predisposti dall'Advisor, destinati a supportare il Consiglio di Amministrazione di Intek nell'ambito delle valutazioni per la predisposizione del bilancio e la stima del Net Asset Value (NAV) al 31 dicembre 2015. Più precisamente i documenti visionati avevano per oggetto le seguenti unit of valuation:

• Intek Group "Indicazioni di Fair Value al 31 dicembre 2015", datato 29 aprile 2016; $\boldsymbol{\hat{w}}$

• KME Group "Impairment test analysis for the purpose of the Consolidated and 60 Separate Financial Statements of KME Group as at 31 December 2015", datato 19 aprile 2016.
• $(iii)$ KME Italy SpA - "Impairment Test sul valore degli assets e del capitale investito netto alla date del 31 dicembre 2015", datato 21 aprile 2016;
• Perimetro Cupori -"Preliminary considerations on the valuation of 100% of the $(w)$ Cuport Perimeter as at 31 December 2015', datato 1° aprile 2016;
• Partecipazioni in ErgyCapital SpA e in Progetto Ryang Srl in Liq. "Impairment Test $\omega$ sul valore di carico delle partecipazioni in ErgyCapital SpA e in Progetta Ryanz Srl in Lia. al 31 dicembre 2015", datato 22 aprile 2016; CGU Fotovoltaico, CGU Geotermica e partecipazioni iscritte nel bilancio separato di ErgyCapital SpA -"Impairment Test sul Goodwill della CGU Fotovoltaico e della CGU Geotermica e sul valore di carico delle partecipazioni iscritte nel Bilancio d'esercizio di ErgyCapital SpA al 31 dicembre 2015", datato 16 marzo 2016;
• $\overline{\text{F}}$ EB $-$ ²Impairment Test sul valore di carico della partecipazione in FEB $-$ Ernesto $(\omega i)$ Breda SpA al 31 dicembre 2015", datato 11 aprile 2016.
• il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 di KME AG assoggettato a revisione contabile;
• i prospetti di stato patrimoniale e conto economico del Gruppo KMD Holdings Ltd (HK) - 8 utilizzati ai fini della valutazione al 31 dicembre 2015 della partecipazione detenuta in tale Joint Venture, unitamente alle relative projezioni reddituali, sull'orizzonte temporale 2016-2019.
• i bilanci di esercizio al 31 dicembre 2015 delle società controllate direttamente e indirettamente da FEB, rispettivamente Bredafin e Breda Energía, entrambi assoggettati a revisione da parte del Collegio Sindacale;
• perizie o relazioni di stima redatte da esperti indipendenti a supporto del fair value iscritto in bilancio dei principali asset/immobili del gruppo;
• i bilanci di esercizio, al 31 dicembre 2015, delle seguenti società in cui Intek detiene interessenze di controllo: Immobiliare Pictea Srl (soggetta a revisione da parte del sindaco unico), 12 Real Estate Srl, Tecno Servizi Srl, Rede Immobiliare Srl e Malpaso Srl (tutte soggetta a revisione legale);
• il bilancio di esercizio, al 31 dicembre 2015, di I2 Capital Partners SGR SpA, assoggettato a revisione legale;

• i bilanci di esercizio, al 31 dicembre 2015, di Culti Milano Srl e Progetto Ryan 3 Srl in Liquidazione;

• i Summary Quartely Report delle quote del Fondo I2 Capital Partners, al 31 dicembre 2015 e al 31 marzo 2016:

• i verbali delle riunioni dei Consigli di Amministrazione di Intek e FEB tenutesi in data 29 giugno 2016, aventi a oggetto l'approvazione del Progetto di Fusione;
• I verbali delle riunioni dei Consigli di Amministrazione di Intek e FEB tenutesi in data 18 luglio 2016, aventi a oggetto l'approvazione delle Relazioni;
• le situazioni contabili preliminari al 30 giugno 2016 di Intek e FEB, non assoggettate a revisione legales
• gli statuti sociali di Intek e FEB;
• il comunicato stampa emesso da Intek in merito alla Fusione:
• le informazioni relative alla quotazione delle azioni Intek raccolte attraverso d'ata providers specializzati.
• le informazioni e i documenti integrativi, contabili e statistici, ritenni utili ai fini della bresente relazione.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettere sottoscritte dai legali rappresentanti delle Società in data 2 agosto 2016, anche in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione delle stesse, non sono intervenute variazioni rilevanti, ne fatti e circostanze che rendano opportune modifiche. significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni effettuate per quanto riguarda la «determinazione del Rapporto di Cambio,

METODOLOGIE DI VALUTAZIONE ADOTTATE DAI CONSIGLI DI ŝ. AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Situazioni patrimoniali di fusione $51.$

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater, primo e secondo comma, del Codice Civile, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno deliberato di effettuare la Fusione sulla base dei rispettivi bilanci al 31 dicembre 2015, entrambi assoggettati a revisione legale rispettivamente da parte di KPMG SpA e da Deloitte & Touche SpA.

Il bilancio di Intek è stato oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria in data 31 maggio 2016, mentre l'approvazione del bilancio di FEB è avvenuta in data 5 maggio 2016.

I Consigli di Amministrazione delle Società riferiscono di essere giunti alla determinazione del Rapporto di Cambio a seguito di una valutazione ponderata di Intek e FEB, tenendo conto della natura dell'operazione e adottando metodi di valutazione comunemente utilizzati, anche a livello internazionale, per operazioni di tale natura, per imprese operanti in questo settore e adeguati alle caratteristiche di ciascuna Società Partecipante alla Fusione.

I Consigli di Amministrazione si sono avvalsi, al fine della determinazione del Rapporto di Cambio, dell'assistenza professionale dell'Advisor, che già aveva supportato Intek nella determinazione del fair value dei propri investimenti, tra cui FEB, per il bilancio al 31 dicembre 2015.

$5.24$ Principali elementi di carattere metodologico sulla base dei quali gli Amministratori hanno condotto le loro attività valutative

Gli Amministratori evidenziano che la valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio è stata effettuata facendo ricorso, per le attività più significative, e ove possibile, a più metodi di valutazione al fine di determinare un intervallo di ragionevolezza in cin collocare il valore delle Società Partecipanti alla Fusione o confermare i risultati ottenuti con il metodo principale e, quiudi, identificare successivamente i limiti minimi e massimi da utilizzare per la stima del Rapporto di Cambio.

Gli Amministratori riferiscono inoltre di avere seguito il principio di omogeneità e coerenza dei criteri di valutazione, in base al quale l'applicazione di regole omogenee e coerenti nel processo valutativo (scelta della metodologia e relativa applicazione) rappresenta una condizione fondamentale avuto riguardo al settore in cui l'impresa opera, all'attività aziendale, alle sue caratteristiche gestionali e alla disponibilità dei dati.

Inoltre. le valutazioni sono state condotte, secondo quanto riportato nelle Relazioni, considerando Intek e PEB su base c.d. "stand alone": le valutazioni sono state condotte dagli Amministratori in ipotesi di autonomia gestionale delle società oggetto di fusione, tenendo conto delle singole realtà aziendali come disgiunte e considerando le rispettive condizioni economiche, escludendo i potenziali effetti derivanti dall'operazione, quali eventuali sinergie.

Nell'applicazione dei metodi di valutazione selezionati, gli Amministratori riferiscono altresi di avere considerato il principio di relatività delle stime: in effetti, nell'ambito di operazioni di questo tipo, l'obiettivo primario non è tanto la determinazione in termini assoluti dei valori economici delle società coinvolte, quanto la definizione di valori relativi che possano essere raffrontati e comparati tra loro nell'ottica della determinazione del Rapporto di Cambio, pur tenendo conto della specificità dell'operazione.

Infine, come suggerito dalla prassi valutativa nel caso di operazioni che coinvolgono società quotate sui mercati regolamentati, gli Amministratori illustrano di avere considerato quale possibile riferimento i prezzi di Borsa, previa conduzione di un'attenta analisi in merito alla significatività dei prezzi mediante indicatori quali il flottante e il volume degli scambi.

$5.3$ I oriteri di valutazione adottati dagli Amministratori.

Quanto al metodi, nell'ambito di una generale revisione delle metodologie valutative previste dalla dottrina e utilizzate nella migliore prassi per entità caratterizzate da business model similari nonché tenuto conto dei limiti e delle restrizioni rilevanti nel caso di specie, per esprimere valutazioni relative di Intek e FEB ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti hanno fatto riferimento al Metodo Patrimoniale. Ia cui applicazione prevede l'espressione a valori correnti delle attività e delle passività dell'entità oggetto di valutazione.

Nell'ambito dell'applicazione del Metodo Patrimoniale, gli Amministratori riferiscono che le metodologie adottate per la stima del fair value di ciascuna attività e passività che compone il patrimonio di Intek e FEB muovono da considerazioni in merito alle caratteristiche degli asset oggetto. di valutazione e dalle informazioni disponibili, nel dettaglio:

per la stima del fair value di alcune attività i Consigli di Amministrazione hanno provveduto ad applicare metodologie basate sui flussi di cassa attesi (Discounted Cash Flow - DCF nella versione Asset-Side). Tale metodo stima il fair palue dell'investimento come il valore attuale di una successione di flussi di cassa operativi futuri generati dall'asset, tenuto conto del valore. del bene stesso successivamente al periodo di previsione esplicita (c.d. "Terminal Value"), sulla base di un tasso di attualizzazione rappresentativo del profilo di rischio di tali flussi. Gli Amministratori riferiscono inoltre che con riferimento agli investimenti per i quali è stato applicato il metodo DCF, è stata inoltre condotta un'analisi attraverso l'applicazione di metodologie di controllo basate sui moltiplicatori di mercato e sui moltiplicatori di transazioni comparabili, come sarà meglio illustrato al successivo paragrafo 5.4;

con riferimento invece ad altri investimenti, principalmente rappresentati da attività in liquidazione o in attesa di realizzo e da passività da regolare, considerando la natura degli stessi, i Consigli di Amministrazione hanno desunto il rispettivo fair value secondo una prospettiva di carattere patrimoniale, facendo riferimento principalmente alle seguenti informazioni: (i) le risultanze di perizie immobiliari, (ii) il Patrimonio Netto Contabile di alcune società minori per le quali la dotazione di beni intangibili generali internamente nonché l'eventuale presenza di plusvalori (minusvalori) latenti sia stata valutata dai rispettivi Consigli di Amministrazione non materiale, (iii) il valore di mercato delle quote dei fondi di investimento e infine (iv) i costi storici che trovano rappresentazione nei bilanci delle Società Partecipanti alla Fusione.

La valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione

5.4.1. Intek Group SpA

Come evidenziato dagli Amministratori nella Relazione, la Società Incorporante redige il proprio bilancio in conformità con i Principi Contabili Internazionali (IFRS) nella configurazione prevista per le cosiddette "investment entities". L'applicazione dei principi e criteri di valutazione previsti per la

redazione del bilancio delle cosiddette "investment entities" prevede l'espressione del valore degli investimenti al fair value.

Pertanto, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, gli Amministratori hanno fatto riferimento al valore del patrimonio netto della Società Incorporante come risultante dal bilancio al 31 dicembre 2015. Sulla base di tale considerazione, gli Amministratori fanno esplicito rinvio al bilancio al 31 dicembre 2015 per i dettagli informativi relativi alle valutazioni effettuate sulle singole attività e passività che concorrono a formare il patrimonio di Intek.

In particolare, con riferimento alla partecipazione detenuta da Intek in KMBAG, che rappresenta oltre l'85% delle attività della Società Incorporante, gli Amministratori evidenziano di avere sviluppato una stima di valore basata sulla metodologia DCF con riferimento alle attività industriali inerenti la produzione e la commercializzazione di rame e altri materiali metallici, sulla base del Business Flan 2016-2020.

Per completezza informativa dei destinatari della presente relazione, si riportano di seguito alcuni elementi di maggior dettaglio in merito all'applicazione della metodologia DCF per la determinazione. del fair value della partecipazione in KME AG, riportati nel bilancio di Intek al 31 dicembre 2015 cui gli Amministratori fanno rinvio.

Il fair value della partecipazione in KME AG è stato stimato dagli Amministratori attualizzando i flussi di cassa operativi netti generati dagli asset operativi a un tasso di sconto rappresentativo del costo medio ponderato del capitale (wacc) pari a 8,54%, maggiorato di un premio addizionale specifico di 150 bos per riflettere la capacità previsionale storica del management.

L'applicazione del metodo DCF è stata sviluppata utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e finanziarie elaborate e approvate dal Consiglio di Amministrazione di KME AG facendo riferimento all'orizzonte temporale 2016-2020. La stima del flusso di cassa normalizzato oltre il periodo di previsione esplicità è stata derivata come media degli EBITDA dei 5 anni di piano, ipotizzando investimenti pari ad ammortamenti e utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo pari à zero.

Sulla base degli elementi sopra commentati, nonché tenendo in considerazione le attività non operative e la posizione finanziaria netta consolidata di KME AG, gli Amministratori hanno derivato un fair value della partecipazione compreso tra Euro 404 milioni ed Euro 418 milioni; all'interno di suddetto range il Consiglio di Amministrazione di Intek ha ritenuto ragionevole utilizzare un valore prossimo a quello medio, pari a Euro 410 milioni, nella costruzione del Net Asset Value di Intek. In aggiunta a detta metodologia principale, gli Amministratori riferiscono di avere elaborato alcune ulteriori analisi, con finalità di controllo, basate sui moltiplicatori di borsa nonche sui moltiplicatori desunti da transazioni comparabili.

Il metodo dei multipli di mercato consiste nello stimare il valore corrente teorico dell'azienda oggetto di valutazione considerando le indicazioni espresse dal mercato finanziario relativamente a pacchetti di minoranza afferenti a un campione di società quotate (società comparabili o comparables) aventi un profilo assimilabile alla società oggetto di valutazione, in termini di business model, crescita attesa,

dimensione, ecc. In sintesi, tale metodo prevede l'elaborazione di moltiplicatori risultanti dal rapporto tra il valore che il mercato borsistico attribuisce ai comparables e alcune grandezze economico patrimoniali ritenute significative. Il valore della società oggetto di valutazione risulta determinato mediante l'applicazione dei multipli di mercato, così calcolati, alle corrispondenti grandezze fondamentali della società stessa. I Consigli di Amministrazione, con il supporto dell'Advisor, hanno dentificato il multiplo EV/EBITDA applicato all'EBITDA di KME AG dell'ultimo anno disponibile $(2015).$

I Mullipli di Transazioni Comparabili in via generale esprimono dei "prezzi" negoziati fra uno specifico acquirente e uno specifico venditore in operazioni di finanza straordinaria (quali fusioni, acquisizioni o cessione di rami aziendali) aventi a oggetto pacchetti azionari di società comparabili. Nello specifico i Consigli di Amministrazione, con il supporto dell'Advisor, hanno fatto riferimento a un campione di transazioni sull'orizzonte temporale 2006-2013, focalizzando l'analisi sul moltiplicatore EV/EBITDA medio e applicando quest'ultimo all'EBITDA registrato da KME AG nel 2015.

Gli Amministratori riferiscono nelle Relazioni che l'applicazione di tali metodologie di controllo ha sostanzialmente confermato i risultati ottenuti mediante il metodo principale del DCF.

5.4.2. FEB - Ernesto Breda SpA

Con riferimento alla Società Incorporanda, gli Amministratori riferiscono che, tenuto conto del fatto che la società redige il proprio bilancio secondo i principi contabili italiani, le principali rettifiche apportate nell'ambito dell'applicazione del Metodo Patrimoniale hanno interessato le partecipazioni in società controllate (direttamente o indirettamente) e iscritte al costo storico.

Gli investimenti partecipativi detenuti da FEB sono stati oggetto di ri-espressione a valori correnti, facendo principalmente riferimento al rispettivo patrimonio netto contabile delle società direttamente e indirettamente controllate, tenendo in considerazione il grado di liquidità dell'attivo (per effettodell'avviato processo di liquidazione dello stesso), l'assenza di una significativa dotazione intangibile. generata internamente. l'assenza di plusvalori (o minusvalori) latenti, nonché lo status di inattività delle società controllate.

Stante la natura delle partecipazioni di FEB, rappresentate da società in liquidazione e la conseguente assenza di proiezioni economiche e finanziarie pluriennali, gli Amministratori evidenziano che non è stato possibile esplorare metodi valutativi alternativi per le stesse, da utilizzare con la finalità di controllo.

Síntesi dei risultati raggiunti dagli Amministratori in merito al valore del 55. capitale economico delle Società Partecipanti alla Fusione

Si riporta di seguito la tabella riepilogativa degli intervalli di valore del NAV di Intek espresso in Euro individuati dagli Amministratori, sulla base delle risultanze delle diverse metodologie applicate per la valorizzazione di KME AG, come evidenziati dagli stessi Amministratori nelle loro Relazioni:

Intek Group	Valore Minimo	Valore Massimo	Media ®
KME AG - Metodo principale (DCF)	441.802.000	459.906.000	450.854.000
KMEAG - Metodo dei Multipli di Mercato	422.883.000	440.987.000	431.935.000.
KME AG - Metodo dei Multipli di Transazione	437.898.000	456.003.000	446.951.000

Per quanto concerne FEB, il relativo NAV è stato stimato in una intervallo di valori compreso tra un minimo di Euro 20.749.000 e un massimo di Euro 21.706.000 (con un valore medio di Euro 21.228.000).

Considerazioni degli Amministratori in merito alle quotazioni di borsa $\mathcal{S},\mathcal{O},$

Nell'affrontare il tema relativo alle quotazioni di Borsa, i Consigli di Amministrazione evidenziano in primo luogo che tale metodo non risulta applicabile per FEB in quanto società non quotata.

A proposito dei corsi di Borsa delle azioni Intek, i Consigli di Amministrazione hanno proceduto a osservare l'andamento delle relative quotazioni con riferimento a diversi orizzonti temporali (fino a 3 anni), privilegiando il ricorso a medie delle quotazioni.

Ciò premesso, dalle analisi svolte dai Consigli di Amministrazione sono emerse le seguenti considerazioni riportate nelle rispettive Relazioni:

• in seguito all'attuale instabilità e volatilità dei mercati azionari conseguente alla orisi economica e finanziaria globale. le quotazioni di Borsa potrebberò essere fortemente penalizzanti per Intek.
• le analisi empiriche sui mercati azionari evidenziano la presenza di significativi "holding discount" che caratterizzano le quotazioni delle holding di partecipazioni;
• i titoli emessi da Intek presentano una scarsa (quasi inesistente) copertura da parte degli analisti finanziarit
• dall'analisi effettuata sulla liquidità del titolo gli Amministratori hanno osservato che il capitale scambiato cumulato in rapporto al flottante per Intek è pari all'8,26% a 4 mesi, che risulta al di sotto della media osservata per i diretti comparabili, tracciati dai Consigli di Amministrazione con il supporto dell'Advisor. Tale valore risulta inferiore a quello dei diretti comparabili anche estendendo l'analisi ad altri orizzonti temporali, come illustrato nella tabella sotto riportata.

Intervallo temporale	Intek	Comparabili
4 mesi 2016	8,26%	39,17%
31/12/2015	0.07%	0.35%
1 mese medio	2,52%	9,61%
3 mesi medio	8.21%	33,88%
6 mesi medio	12,83%	62,56%
1 anno medio	49,76%	129,06%
2 anni medio	162.79%	290,87%
3 anni medio	201.57%	494,72%

Sulla base delle analisi e delle considerazioni svolte, i Consigli di Amministrazione hanno dunque giudicato le quotazioni di Borsa di Intek non rappresentative ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, in quanto non significative alla luce dei limitati scambi sul mercato regolamentato.

$5 - 7 -$ Considerazioni degli Amministratori in merito al numero delle azioni da utilizzare per la determinazione del valore unitario delle azioni Intek e FEB

Al fini della determinazione del Rapporto di Cambio, i Consigli di Amministrazione riferiscono poi di avere tenuto in considerazione i seguenti aspetti:

• in aggiunta alle azioni ordinarie, Intek ha in circolazione anche azioni di risparmio. Pertanto i Consigli di Amministrazione hanno definito la c.d. parità interna, ossia il rapporto di concambio esistente tra le azioni ordinarie e quelle di risparmio, attraverso un'analisi del contenuto patrimoniale dei loro diritti. Al proposito, gli Amministratori hanno riferito che i diritti patrimoniali, in caso di liquidazione, delle due diverse categorie di azioni non sarebbero significativamente differenti. Alla luce di ciò, i Consigli hanno ritenuto opportuno definire un rapporto di parità interna pari a uno tra azioni ordinarie e di risparmio della Società Incorporante. Tale approccio rísulta peraltro coerente con quello assunto in operazioni straordinarie realizzate in passato;
• la presenza nello statuto di Intek della clausola relativa al voto maggiorato è stata considerata dagli Amministratori una caratteristica riferita all'azionista e non ai titoli azionari, che rappresentano l'oggetto di valutazione ai fini del Rapporto di Cambio;
• gli Amministratori hanno evidenziato che, come da prassi, le azioni proprie detenute da Intek non sono state considerate ai fini della definizione del valore unitario delle azioni;
• Intek ha in circolazione un prestito obbligazionario a conversione obbligatoria denominato "Convertendo Intek Group SpA 2012-2017", per un importo nominale complessivo di Euro 32.004.000, suddiviso in numero 4.000 obbligazioni dal valore nominale unitario di Euro 8.001 (il "Prestito Convertendo"). Al fini della stima del Rapporto di Cambio, gli

Amministratori evidenziano di avere considerato l'esercizio del diritto di conversione e quindi il conseguente effetto diluitivo sul capitale sociale. Gli stessi Amministratori affermano di avere anche tenuto in considerazione il fatto che una frazione di detto Prestito Convertendo. per n. 526 obbligazioni per un importo nominale complessivo di Euro 4.208.526, risulta attualmente detenuta da FEB;

pur non essendo in presenza di partecipazioni incrociate, alla luce del fatto che FEB detiene una porzione di Prestito Convertendo di cui è stata considerata la conversione, le analisi valutative sono state svolte dagli Amministratori con riferimento al possibile valore di FEB escludendo la partecipazione in Intek derivante dalla conversione del Prestito Convertendo, e . Il valore di tale partecipazione è stato stimato separatamente sulla base delle risultanze delle analisi relative a Intek.

In considerazione di quanto sopra, gli Amministratori hanno determinato il Rapporto di Cambio sulla base della seguente formula;

Rapporto di Cambio 1 =	$\ensuremath{\text{NAV}_{\text{intel}}}\xspace/#$ azioni Intelev

$\text{NAV}_{\text{H2S}} / # \text{azioni FEB}$

Note?

• Il Rapporto di Cambio, in ragione del ridotto fair value unitario delle azioni FEB, è stato indicato come rapporto tra le asioni $\Delta$ concambiate rispetto a quelle annullate.
• e rappresentato dal totale delle azioni ordinarie e di risparmio emesse da l'inter al tietto di quelle detenute dall'emittente in $\left( 2\right)$ portafoglio e considerando quelle derivanti dalla conversione del Prestità Convertendo.

DIFFICOLTA® DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAI CONSIGLI DI $\ddot{\mathbf{6}}$ . AMMINISTRAZIONE

Nel processo valutativo che ha portato alla determinazione del Rapporto di Cambio, gli Aniministratori riferiscono di avere incontrato le seguenti principali difficoltà:

• il ricorso a stime e assunzioni, soprattutto nell'implementazione del metodo dei flussi di cassa Ņ attualizzati (Discounted Cash Flow). Gli Amministratori evidenziano che non è possibile. prevedere che tali stime e assunzioni, pur basandosi sull'esperienza e conoscenza; nonché sui dati storici disponibili, siano effettivamente mantenute o confermate;
• la limitata comparabilità delle società oggetto di analisi con riguardo al portafoglio degli investimenti detenuto e allo stadio di valorizzazione degli stessi;
• la presenza di categorie diverse di titoli (azioni ordinarie e di risparmio) all'interno. dell'azionariato di Intek;
• la complessità del Prestito Convertendo e le connesse considerazioni relative alla determinazione del Rapporto di Cambio, come richiamate al precedente par. 5.7;
• la scarsa significatività delle quotazioni di borsa di Intek, sulla base di quanto illustrato al precedente par. 5.6.

RISULTATI EMERSI DALLA VALUTAZIONE EFFETTUATA DAI CONSIGLI DI ゲ AMMINISTRAZIONE

In data 29 giugno 2016, i Consigli di Amministrazione di Intek e di FEB hanno approvato il Rapporto di Cambio tra azioni ordinarie Intek e azioni ordinarie FEB in base al quale si procederà all'assegnazione delle azioni della Società Incorporante. Detto Rapporto di Cambio è stato determinato dai Consigli di Amministrazione sulla base delle seguenti valorizzazioni dei capitali economici delle Società Partecipanti alla Fusione:

• per Intek un fair value di Euro 449.184 migliaia, che rappresenta il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2015.
• per FEB un fair value di Euro 21.876 migliaia, che muove dal valore della partecipazione iscritta nel bilancio Intek al 31 dicembre 2015, rettificato per tenere in considerazione il sopra citato effetto della conversione del Prestito Convertendo.

La tabella che segue, riportata nelle Relazioni, indica i NAV delle Società Partecipanti alla Fusione individuati dagli Amministratori e il numero di azioni utilizzate per il relativo calcolo del NAV per azione; indica inoltre i valori unitari dell'azione Intek e dell'azione FEB utilizzati per la determinazione del Rapporto di Cambio.

		Intek Group	FEB
NAV (Euro/migliaia)	(d)	449.184	21.876
Azioni emesse		395.616.488	2,679.000.000
Azioni proprie in portafoglio		(7.731.741)
Azioni rivenienti da convertendo		28.452.150
N. azioni totali	$\boldsymbol{v}$	416.836.897	2.679.000.000
Valore unitario	(a)/ (b)	1,078895	0.008166

Sulla base del numero di azioni prese in considerazione, i Consigli di Amministrazione di FEB e di Intek hanno individuato il Rapporto di Cambio nella misura di

n - 1 azione ordinaria della Società Incorporante per ogni n. 132 azioni ordinarie della Società Incorporanda

Non sono previsti conguagli in denaro.

$\ddot{\mathbf{8}}$ . LAVORO SVOLTO

Lavoro svolto sulla documentazione utilizzata $8.1$

Per le finalità del nostro incarico. abbiamo svolto una lettura critica delle Relazioni degli Amministratori e delle bozze di lavoro già messe a nostra disposizione nelle settimane precedenti alla data di predisposizione delle stesse nella versione finale, nonché dell'ulteriore documentazione relativa alla Fusione, così come indicata al precedente par. 4.

Come indicato in precedenza, in data 18 luglio 2016 i Consigli di Amministrazione di Intek e di FEBhanno deliberato, a norma dall'art. 2501-quater, secondo comma, del Codice Civile, di effettuare la Fusione sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2015 approvati dalle rispettive assemblee ordinarie in data 31 maggio 2016 per Intek e 5 maggio 2016 per FEB.

In relazione alle Situazioni Patrimoniali, sono state da noi effettuate talune analisi, anche tramite incontri e discussioni con la Direzioni di Intek e FEB, nonché con le società di revisione KPMG SpA e Deloitte & Touche SpA, rispettivamente revisori legali di Intek e FEB, volte a rilevare i principi contabili utilizzati e i fatti salienti concernenti la loro redazione, nonché una discussione critica degli ammontari in esse esposti.

Le sopra menzionate analisi sulle Situazione Patrimoniali sono state svolte nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico conferitoci, indicate nel precedente par. 3.

Abbiamo inoltre raccolto, attraverso discussione con le Direzioni di Intek e FEB, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo la data di chiusura delle Situazioni Patrimoniali, al fine di analizzare eventuali effetti significativi sulla determinazione dei valori oggetto del presente esame. Secondo quanto confermatoci dalle Direzioni, alla data della presente relazione non si sono verificati eventi o circostanze tali da rendere necessari significativi aggiustamenti o rettifiche alle informazioni utilizzate dagli Amministratori nella determinazione del Rapporto di Cambio.

Lavoro svolto con riferimento ai metodi utilizzati dagli Amministratori per la 8.2. determinazione del Rapporto di Cambio

Con riferimento al metodi utilizzati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio, abbiamo svolto le seguenti analisi:

• discusso con la Direzioni della Società e con l'Advisor il lavoro complessivamente svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione del Rapporto di Cambio e, in particolare, gli approcci valutativi e le metodologie adottate, onde riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;

• verificato la completezza e la coerenza dei procedimenti valutativi seguiti dagli Amministratori nella determinazione del Rapporto di Cambio e la loro applicazione, considerando le peculiarità di ciascuna società;

• riscontrato la non contradditorietà delle motivazioni degli Amministratori di entrambe le Società riguardanti i metodi valutativi da essi adottati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio:

• verificato la coerenza dei dati utilizzati nel processo valutativo rispetto alle fonti di riferimento e alla documentazione utilizzata, descrittà nel precedente par. 47
• verificato la correttezza matematica del calcolo del Rapporto di Cambio elaborato mediante l'applicazione dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, anche sulla base delle indicazioni fornite dall'Advisor:
• sviluppato autonome analisi di sensitività nell'ambitò dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la valutazione di Intek e FEB, con l'obiettivo di verificare quanto i risultati possano essere influenzati da variazioni nelle ipotesi valutative e nei parametri assunti:
• effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni di Intek in vari periodi di riferimento anteriori all'annuncio della Fusione e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medigiornalieri, turnover ratio e bid-ask spread;
• ricevuto formale attestazione dei legali rappresentanti delle Società sugli elementi di valutazione messi a nostra disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare al dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione tali da comportare la necessità di apportare aggiornamenti alle valutazioni predisposte dagli Amministratori.

COMMENTI E PRECISAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI DI . VÄLUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Con riferimento al presente incarico, riteniamo opportuno sottolineare che la finalità principale del procedimento decisionale degli Amministratori è consistita in una stima del valore del capitale economico di Intek e FEB, effettuata attraverso l'applicazione di criteri omogenei ai fini dell'ottenimento di valori fra loro comparabili.

Gli Aniministratori, coerentemente con le finalità delle valutazioni eseguite, hanno privilegiato la scelta di metodologie idonee a esprimere valori comparabili per le Società, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Nelle valutazioni per operazioni di fusione, infatti, la finalità ultima non è tanto la determinazione dei valori assoluti del capitale economico delle società interessate, quanto piuttosto l'individuazione di valori confrontabili in sede di determinazione del Rapporto di Cambio.

Per tale ragione, le valutazioni per operazioni di fusione hanno significato nel loro profilo relativo e non possono essere, di per sé, assunte quali stime del valore assoluto delle società in relazione a

diverse operazioni.

Le Relazioni predisposte dagli Amministratori di Intek e di FEB per illustrare l'operazione di Pusione indicano le metodologie dagli stessi adottate e i risultati ottenuti ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Al riguardo, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori di Intek e di FEB per la determinazione del Rapporto di Cambio, nonché sulla loro corretta applicazione.

. L'approccio metodologico complessivamente adottato dagli Amministratori risulta in linea con la prassi valutativa e la tecnica professionale prevalente. La valutazione del capitale economico di Intek e di FEB è stata effettuata dai Consigli di Amministrazione per le finalità specifiche dell'operazione in esame, utilizzando metodi comunemente accettati e largamente condivisi dalla prassi professionale.

Nell'applicazione delle metodologie valutative indicate nel precedente par. 5, gli Amministratori hanno opportunamente considerato le caratteristiche e i limiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della tecnica valutativa professionale, nazionale e internazionale, normalmente seguita.

• Le valutazioni elaborate dagli Amministratori sono state condotte considerando Intek e FEB su base c.d. "stand alone", in linea con la prassi e la migliore tecnica professionale. Tali valutazioni riflettono pertanto la situazione atruale e le prospettive future delle Società Partecipanti alla Fusione, considerate trascurando gli effetti della Fusione stessa e le sinergie con essa conseguibili, ossia in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione dovuti alla Fusione stessa. Come da prassi in questo contesto, le sinergie conseguibili dalla Fusione, pertanto, pur essendo suscettibili di generare valore incrementale, non influenzano la definizione del valore relativo delle Società ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.
• La valutazione del capitale economico delle Società Partecipanti alla Fusione è stata effettuata dai Consigli di Amministrazione utilizzando il Metodo Patrimoniale attraverso la stima del. "NAV" (Net Asset Value, o Patrimonio netto rettificato a valori correnti). Tale metodo è comunemente accettato e utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con la prassi professionale in sede di valutazione di holding di partecipazioni. Conseguentemente la scelta degli Amministratori risulta, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria.
• L'applicazione di suddetto metodo prevede la determinazione del valore del capitale economico delle società attraverso la somma del foir volue delle attività al netto delle passività e si sostanzia in un approccio cd. di "somma delle parti". Nel caso di specie, gli Amministratori indicano nelle loro Relazioni che le metodologie utilizzate per valutare le varie attività presenti nel portafoglio di Intek e di FEB hanno tenuto conto delle specifiche caratteristiche dei beni oggetto di valutazione. In particolare, per la stima del fair value di alcune attività di Intele per le quali sono disponibili proiezioni economico finanziarie, gli Amministratori hanno

provveduto a utilizzare metodologie finanziarie basate sul flussi di cassa attesi. Laddove ritenuto plu opportuno in considerazione delle caratteristiche del bene oggetto di valutazione e/o dei dati o informazioni disponibili, gli Amministratori hanno invece utilizzato il metodo patrimoniale o il valore di mercato per gli immobili. Le scelte ai riguardo effettuate dagli Amministratori appaiono pertanto, nelle circostanze, motivate e ragionevoli.

Nello specifico, la partecipazione in KME AG, che costituisce il principale asset di Intek rappresentando oltre l'85% delle attività di quest'ultima, è stata valorizzata adottando una pluralità di metodi. In particolare, è stato adottato, quale metodologia principale, un criterio analitico, in grado di raccogliere le aspettative interne del management circa lo sviluppo dei flussi di reddito futuri: nella fattispecie, si tratta del criterio del Discounted Cash Flour o DCF. Con finalità di controllo, invece, sono stati adottati criteri di mercato, basati su apprezzamenti esterní: nella fattispecie, il metodo dei multipli di borsa e il metodo dei multipli di transazioni comparabili. La scelta di tale approccio valutativo basato sullo sviluppo di una piuralità di eriteri appare condiviso dalla prassi e in linea con la migliore dottrina, in quanto consente attraverso metodi di controllo di sottoporre a verifica i valori relativi stimati. In particolare, l'adozione da parte degli Amministratori di una pluralità di metodologie ha consentito loro di conseguire una considerevole copertura di analisi.

È in linea con la prassi e la tecnica professionale l'utilizzo della metodologia DCF, scelta da parte degli Amministratori di Intek e di FEB quale metodologia principale per la valutazione di KME AG. Il metodo DCF risulta di ampio utilizzo nella prassi aziendalistica internazionale e rientra tra i metodi basati sui flussi di cassa prospettici, riconosciuti dalla migliore dottrina e dal principi di valutazione generalmente accettati. Il metodo DCF è stato sviluppato dagli Amministratori nella versione "unlevered", determinando l'Enterprise Value della partecipata attraverso l'attualizzazione dei flussi di cassa operativi che si stima essa possa generare in futuro, utilizzando come riferimento il piano industriale 2016-2020 elaborato e approvato dall'organo amministrativo di KME AG. A tale proposito, nelle Relazioni di entrambi i Consigli di Amministrazione non vengono illustrate le caratteristiche teoriche della metodologia valutativa in oggetto ne le scelte effettuate per la sua concreta applicazione, che sono invece. riportate nel bilancio al 31 dicembre 2015 di Intek cui dette Relazioni rinviano. Lo sviluppo della metodologia è stato comunque da noi verificato, anche sulla base della documentazione di dettaglio messa a nostra disposizione dagli Amministratori e dall'Advisor, e risulta, nelle circostanze, adeguato da un punto di vista tecnico e ragionevole.

È in linea con la migliore prassi professionale e ragionevole l'utilizzo di metodologie di .controllo, nella specie individuate dagli Amministratori di entrambe le Società in metodi di mercato (criterio dei multipli di borsa e il criterio dei multipli di transazioni comparabili). La metodologia dei multipli di mercato deriva il valore di una società dalla valutazione attribuita dal mercato ad altre società aventi caratteristiche comparabili, determinando il rapporto tra il prezzo espresso dal mercato borsistico di società comparabili e talune grandezze finanziarie e applicando successivamente i multipli così determinati alle corrispondenti grandezze finanziarie della società oggetto di valutazione al fine di determinarne il valore. La metodologia delle transazioni comparabili determina il valore di una società sulla base dei prezzi espressi in occasione di operazioni precedenti aventi a oggetto società comparabili a

quella in esame, in termini di profilo di business ed economico-finanziario della società oggetto di valutazione.

Il riferimento a tali metodi di mercato, con finalità di controllo per la valutazione di KME AG, é comunemente accettato e utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con Il comportamento della prassi professionale. Gli Amministratori di entrambe le Società hannoindividuato, in quanto ritenuto maggiormente significativo, il multiplo EV/EBITDA applicato all'EBITDA dell'ultimo anno disponibile, vale a dire il 2015. Le scelte metodologiche effettuate dagli Amministratori nello sviluppo e applicazione di tali metodi valutativi, non esplicitate dagli Amministratori nelle loro Relazioni e da noi verificate anche sulla base della documentazione di dettaglio fornitaci dalle Società e dall'Advisor, appaiono ragionevoli e in linea con la migliore dottrina.

Al riguardo, abbiamo svolto verifiche sui dettagli di calcolo utilizzati dagli Amministratori e dall'Advisor, che confermano la ragionevolezza e non arbitrarietà del procedimento valutativo svolto dal Consiglio di Amministrazione, dei differenti parametri utilizzati per lo sviluppo dei vari metodi, nonché dei range di valori rivenienti dall'applicazione di clascuna delle metodologie prescelte.

Per quanto riguarda FEB, che redige il proprio bilancio secondo i principi contabili italiani, gli Amministratori hanno rettificato il valore del patrimonio netto di bilancio al fine di esprimere le attività e le passività a valori correnti. Le principali rettifiche operate hanno interessato le partecipazioni in società controllate iscritte con il metodo del costo in bilancio e che sono state invece valutate a fair value, corrispondente in larga misura al loro patrimonio netto contabile. Gli Amministratori riferiscono inoltre che, potchè le partecipazioni di FEB sono sostanzialmente rappresentate da società in liquidazione e non sono pertanto di disponibili projezioni economiche e finanziarie pluriennali, non è stato possibile utilizzare ulteriori metodologie valutative con finalită di controllo. La scelta degli Amministratori al riguardo, ancorche non în linea con un preferibile approccio che tenga conto anche di metodologie di controllo, appare nelle circostanze motivata e ragionevole.

• Le analisi di sensitività da noi sviluppate autonomamente per valutare l'impatto di variazioni nelle differenti ipotesi valutative e nei parametri assunti nell'ambito delle metodologie adottate dagli Amministratori, nonché l'analisi dell'accuratezza, anche matematica, della loro applicazione, confermano la ragionevolezza e non arbitrarietà dei risultati raggiunti dagli Amministratori stessi.
• Gli Amministratori riferiscono espressamente di avere preso in considerazione, nell'ambito del loro processo valutativo, la metodologia dei prezzi di borsa per la valorizzazione delle azioni di Intek, ma di avere deciso di non utilizzarla sulla base di una serie di motivazioni esplicitate nell'ambito delle rispettive Relazioni. In particolare, gli Amministratori motivano le loro scelte sulla base di: (i) l'attuale forte instabilità dei mercati finanziari conseguente alla crisi economica e finanziaria globale; (ii) l'evidenza sui mercati finanziari di holding discount che caratterizza le società holding di partecipazioni quali Intek; (iii) la sostanziale assenza di copertura degli analisti di ricerca e pertanto di target price per le azioni Intek; (iv) la limitata

significatività dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie Intek, tenuto conto della scarsità di scambi in rapporto al flottante.

Il eriterio delle quotazioni di borsa, che determina il valore di una società sulla base della capitalizzazione dei relativi titoli negoziati sui mercati regolamentati, rappresenta un parametro normalmente utilizzato per la valutazione di società quotate e comunemente accettato sia a livello nazionale che internazionale. Peraltro, come ampiamente riconosciuto dalla prassi valutativa e dalla dottrina, nonché come sottolineato dagli Amministratori nelle loro Relazioni, i valori delle quotazioni di borsa costituiscono un punto di riferimento più o meno significativo anche in considerazione delle specifiche caratteristiche del fitolo.

Sotto un primo profilo, si può ritenere che l'impostazione degli Amministratori risulti ragionevole nelle circostanze, considerato che detta metodologia non è comunque applicabile. nella fattispecie, in maniera omogenea a entrambe le Società. Infatti, mentre il fitolo azionario Intek è quotato presso l'MTA di Borsa Italiana, le azioni FEB non risultano scambiate su un mercato regolamentato. Lo status di società non quotata di FEB vanificherebbe pertanto il principio dell'omogeneità è della coerenza dei criteri tipico delle valutazioni di fusione.

I Consigli di Amministrazione hanno poi motivato, sotto il profilo tecnico, la loro decisione di non utilizzare, ai fini della valutazione delle azioni di Intek in sede di determinazione del Rapporto di Cambio, i prezzi espressi dagli scambi delle medesime azioni sul MTA, in quantole relative quotazioni si riferiscono a un numero di scambi in rapporto al flottante limitato e ben inferiore rispetto alla media delle società quotate direttamente comparabili. Abbiamo a nostra volta sviluppato, nell'ambito di autonomi spunti valutativi, analisi comparative in ordine all'andamento dei prezzi di mercato delle azioni Intek registrate sul MTA e altre informazioni, ottenute attraverso banche dati specializzate, quali l'indice di volatilità, il bidask spread (vale a dire la differenza di prezzo tra la domanda e l'offerta a cui l'azione viene scambiata sul mercato) e il turnover ratio (ovvero il rapporto tra il controvalore medio giornaliero degli scambi e il flottante) del titolo Intek, rapportando tali valori alle caratteristiche riscontrate per i titoli di società holding quotate aventi caratteristiche comparabili. Alla luce di dette analisi, risultano nel complesso confermate le caratteristiche del titolo Intek evidenziate dagli Amministratori.

Con riferimento poi al ed. "holding discount" richiamato dal Consigli di Amministrazione, vale a dire lo sconto che il mercato generalmente applica alle holding in termini di capitalizzazione rispetto al valore attribuito alle attività dalle stesse possedute, abbiamo effettuato apposite verifiche che hanno evidenziato come tale fenomeno caratterizzi storicamente il titolo Intek. Nel caso di specie, anche sulla base delle analisi condotte su un paniere di società di partecipazioni quotate sul MTA con caratteristiche similari a Intek, è emerso che l'entità dell'holding discount che caratterizza il titolo Intek si presenta in termini significativamente superiori rispetto a quelli evidenziati dai comparables. I riscontri che abbiamo reperito al riguardo tramite la raccolta di parametri di mercato confermano pertanto la ragionevolezza e non arbitrarietà della scelta del Consiglio di Amministrazione di ritenere le quotazioni di Intek come non rappresentative del capitale economico della stessa ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio,

$\frac{1}{2}$

• In considerazione di quanto sopra, ferme restando le difficoltà intrinseche in ogni valutazione circa la significatività dei prezzi di mercato, la decisione degli Amministratori di escludere l'applicazione di tale metodologia nell'ambito del proprio procedimento valutativo appare. nelle specifiche circostanze e anche alla luce delle analisi da noi autonomamente svolte, ragionevole e motivata
• Sulla base dei range risultanti dallo sviluppo e dall'applicazione delle metodologie sopradescritte, gli Amministratori delle Società hanno provveduto a individuare come sexue i valori del capitale economico di Intelee di FEB a fini della definizione del Rapporto di Cambio che sarà sottoposto alle rispettive Assemblee dei Soci.
• Per quanto riguarda Intek, il relativo capitale economico è stato determinato in misura pari a Euro 449.184.000, che rappresenta il patrimonio netto della Società Incorporante al 31 dicembre 2015 come risultante dal relativo bilancio d'esercizio a tale data. La valorizzazione del capitale economico di Intek in misura pari al patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio si colloca sostanzialmente in corrispondenza del valore medio del range di valori riveniente dall'applicazione della metodologia principale del DCF (Euro 441.802.000 – Euro 459.906.000) e si posiziona all'interno anche dell'intervallo di valori rivenienti dall'applicazione della metodologia di controllo dei multipli di transazioni comparabili (Euro 437.898.000 - Euro 456.003.000). Detto valore risulta invece al di fuori del ronge determinato attraverso il metodo di controllo dei multipli di mercato (la parte alfa del range è infatti pari a 440.987.000, inferiore rispetto al patrimonio netto della Società Incorporante di euro 449.184.000). La scelta degli Amministratori di utilizzare il valore del patrimonio netto risultante dal bilancio al 31 dicembre 2015 appare nelle circostanze ragionevole, in considerazione del fatto che tale valore rientra pienamente nei range individuati con la metodologia principale e con una della metodologie di controllo. È opportuno inoltre considerare che Intek redige il proprio bilancio sulla base degli IFRS con applicazione dei principi delle cosiddette "investment entities" e, pertanto, valutando a fair value i propri investimenti: tale elemento rappresenta un'ulteriore conferma, sempre solto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, in ordine all'adeguatezza nelle circostanze della scelta dei Consigli di Amministrazione di valorizzare Intek sulla base del patrimonio netto della stessa al 31 dicembre 2015.
• Per ciò che concerne FEB, il relativo capitale economico è stato valorizzato in misura pari a Euro 21.375.000, che corrisponde al fair value attribuito da Intek alla partecipazione in FEB nel proprio bilancio al 31 dicembre 2015. Tale valore si colloca in sostanziale corrispondenza del valore medio del range individuato dagli Amministratori attraverso il Metodo Patrimoniale ed è stato poi incrementato a Euro 21.876.000, per considerare il maggior valore delle azioni di spettanza di FEB rivenienti dalla conversione del Prestito Convertendo.
• I valori del capitale economico delle Società Partecipanti alla Fusione come sopra determinati sono quindi stati utilizzati per addivenire alla valorizzazione unitaria delle azioni di Intek (Euro 1,078895) e di FEB (Euro 8,008166) e alla conseguente determinazione del Rapporto di Cambio in misura part a 1 azione ordinaria Intek ogni 132 azioni FEB. A tale fine, con particolare riferimento al fiumero di azioni di Intek utilizzato ai fini della determinazione del

titolo della Società Incorporante (e conseguentemente del Rapporto di Cambio), gli Aniministratori hanno opportunamente preso in considerazione le seguenti circostanze caratterizzanti il capitale sociale di Intek: (i) la presenza di azioni di risparmio: (ii) la presenza di azioni proprie in portatoglio: (iii) la prossima conversione necessaria del Prestito Convertendo e la conseguente emissione di ulteriori azioni al servizio della conversione medesima; (iv) la presenza della clausola di voto maggiorato nello Statuto di Intek.

Gli Amministratori, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, hanno anzitutto tenuto in considerazione il fatto che il capitale sociale di Intek è costituito, oltre che da circa 345 milioni di azioni ordinarie, anche da circa 50 milioni di azioni di risparmio, anch'esse quotate. In particolare, gli Amministratori hanno considerato che i diritti patrimoniali attribuiti alle azioni di risparmio non sarebbero significativamente differenti rispetto ai diritti delle azioni ordinarie in caso di liquidazione della società, tenendo contò del fair value stimato di Intek; sulla base di questi elementi, il Consiglio di Amministrazione ha stimato il valore attribuibile alle azioni di risparmio pari a quello delle azioni ordinarie, attribuendo quindi alle due categorie un rapporto di parità interna, richiamando inoltre analoghe impostazioni adottate dalla Società Incorporante in precedenti operazioni straordinarie. L'approccio seguito dagli Amministratori, come sopra illustrato, anche alla luce dell'opportunità per gli stessi di assumere impostazioni coerenti con quelle assunte in precedenti operazioni sul capitale che hanno interessato Intek, appare nelle circostanze motivato e accettabile.

Dalle analisi svolte sulla base delle informazioni contenute nelle Relazioni e nella documentazione messa a nostra disposizione dai Consigli di Amministrazione delle Società è emerso che, ai fini delle proprie valutazioni per la determinazione del numero delle azioni di Intek ai fini del calcolo del Rapporto di Cambio, gli Amministratori non hanno considerato le azioni proprie detenute in portafoglio, che sono quindi state sottratte dal numero complessivo delle azioni. È invece stato considerato l'effetto delle azioni di compendio al servizio del Prestito Convertendo di Intek, tenuto conto per l'appunto dell'obbligatorietà della conversione che caratterizza detto prestito obbligazionario e della remota probabilità di esercizio. dell'opzione di rimborso per cassa da parte di Intek. Con riferimento poi alla presenza della clausola di voto maggiorato in statuto, gli Amministratori hanno rilevato che la maggiorazione del voto è caratteristica che inerisce l'azionista e non i titoli, non tenendone pertanto conto ai fini della determinazione del numero delle azioni. L'approccio complessivamente adottato dagli Amministratori a fini della determinazione del numero di azioni Intek da considerare ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, opportunamente esplicitato e motivato nell'ambito delle rispettive Relazioni, risulta, nelle circostanze, appropriato sotto un profilo tecnico e in línea con la prassi valutativa.

LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI 10. ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

-0)

In merito alle difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiamano i seguenti limiti:

• le valutazioni effettuate dai Consigli di Amministrazione in relazione alla principale partecipazione detenuta da Intek, vale a dire quella in KME AG, si fondano su previsioni economico-patrimoniali desunte dai piani industriali della società. Come evidenziato dai Consigli di Amministrazione, i piani utilizzati sono basati su un insieme di ipotesi che includono assunzioni ipotetiche relative a eventi futuri e azioni degli organi amministrativi che non necessariamente si verificheranno. Deve inoltre essere sottolineato che i dati prospettici e le tpotesi utilizzate dagli Amministratori ai fini della loro elaborazione, per loro natura, contengono elementi di incertezza e sono soggetti a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti del contesto di mercato e dello scenario macroeconomico. Va aucora tenuto presente che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento fra i valori consuntivi e i dati previsionali potrebbe essere significativo, anche qualora si manifestassero effettivamente gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni utilizzate,
• Le valutazioni basate su metodi che utilizzano variabili e parametri di mercato, come il metodo dei multipli di mercato e dei multipli di transazioni comparabili, sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. A influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto slegate dalle prospettive. economiche e finanziarie delle singole società. L'applicazione dei metodi di mercato può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione.

$(ii)$ Si sottolineano i seguenti aspetti di rillevo:

• le Relazioni degli Amministratori non illustrano direttamente i dettagli analitici in ordine ai differenti parametri utilizzati per lo sviluppo dei vari metodi prescelti. Tali elementi e dettagli sono stati comunque messi a nostra disposizione, com'è prassi, dagli Amministratori e dall'Advisor nella documentazione complessivamente da noi richiesta e utilizzata nel corso dello svolgimento del lavoro, indicata al precedente: paragrafo.4.

• Gli Amministratori riferiscono che la Fusione non costituisce per Intek un'operazione con parti correlate rilevante ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 e delle procedure OPC adottate dalla Società, in quanto l'operazione è effettuata da Intek con una società controllata e non vi sono interessi, qualificati come significativi in base ai. criteri definiti nelle procedure, di altre parti correlate di Intek. Esula ovviamente dall'oggetto della nostra attività e del nostro parere ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori con riferimento alla non applicabilità alla Fusione delle procedure OPC di Intek.

• Esula inoltre dall'oggetto della nostra attività anche ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'operazione, i relativi adempimenti, la tempistica di avvio e di esecuzione dell'operazione stessa.

• Dalle Relazioni degli Amministratori non risultano vincoli di indisponibilità temporale per le azioni Intek attribuite in concambio agli azionisti FEB, con conseguente piena facoltà di questi ultimi, a seguito della consegna da parte di Intek delle azioni, di negoziarle sul mercato.
• $(iii)$ Si richiama inoltre l'attenzione dei destinatari della presente relazione su quanto segue:
• come evidenziato al precedente par. 9, le quotazioni del titolo Intek non sono state ritenute utilizzabili dagli Amministratori ai fini della determinazione del capitale. economico di Intek nell'ambito della Fusione, per le ragioni esplicitate al precedente par. 5. Le nostre considerazioni al riguardo sono riportate nel precedente par. 9. Fermo quanto sopra, il significativo sconto che caratterizza la quotazione del titolo Intek, anch'esso oggetto dei nostri commenti al paragrafo precedente, comporterà che gli azionisti di FEB, all'esito della Fusione, riceveranno in concambio titoli Intek il cui cash equivalent, sulla base delle quotazioni attuali, risulterebbe significativamente inferiore al valore per azione del NAV della Società Incorporante utilizzato ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio. In proposito, si segnala peraltro che agli azionisti FEB è stato riconosciuto dagli Amministratori il diritto di recesso, in ragione della sussistenza di una fattispecie rientrante tra quelle previste dall'art. 2437, comma 1; lettera g), cod. civ.. Pertanto, resta ferma la possibilità per gli azionisti di FEB, qualora non intendessero partecipare alla Fusione e ricevere in concambio azioni Intek sulla base del Rapporto di Cambio, di ottenere la liquidazione in denaro della loro partecipazione in FEB sulla base del fair value della Società Incorporanda, così come verrà determinato dagli Amministratori di quest'ultima ai sensi dell'art. 2437ter, comma 2, cod. civ.. Tale norma prevede che "il valore di liquidozione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni".

In relazione a quanto sopra, si ricorda per completezza informativa che, come riportato nel precedente par. 2, la Fusione è subordinata alla condizione che, anteriormente alla stipulazione dell'atto di fusione, sia pervenuto un numero di dichiarazioni di recesso da parte di azionisti di FEB che non comporti per le Società Partecipanti alla Fusione un esborso complessivamente superiore a Euro 800.000. Tale condizione risulta peraltro posta nell'esclusivo interesse della Incorporante ed è quindi rinunciabile da parte di questa ultima.

CONCLUSIONI $\mathbf{H}_t$

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come illustrate nella presente relazione, nonché di quanto indicato nel precedenti paragrafi 9 e 10, fermo restando quanto rilevato al par. 10 (iii), riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori delle Società siano adeguati in quanto, nelle circostanze, ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio pari a

n. 1 azione ordinaria di Intek Group SpA per ogni n. 132 azioni di FEB - Ernesto Breda SpA.

Milano, 2 agosto 2016

PricewaterhouseCoopers SpA

Paolo Caccini (Revisore legale)

Menleh

REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

• [X] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
• [ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
• [ ] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

• [X] Copia su supporto informatico, il testo di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data dell'apposizione della firma digitale.
• [ ] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce