KMC Properties ASA

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 24, 2023

Til generalforsamlingen i KMC Properties ASA

NOMINASJONSKOMITEENS INNSTILLING

Generalforsamlingen i KMC Properties ASA ("Selskapet") har tidligere vedtatt å opprette og vedtektsfeste en ordning med nominasjonskomité for Selskapet. Nominasjonskomiteens mandat fremgår av vedtektenes § 7.

Nominasjonskomiteen består i dag av Finn Haugan (leder), Andreas Akselsen og Bjørnar André Ulstein, som alle er uavhengige av Selskapets styre og den daglige ledelse. Nominasjonskomiteens medlemmer ble valgt på ordinær generalforsamling 11. mai 2023 for en periode frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2025.

1. Styreendring

Dagens styre består av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

• Pål Magnus Aglen (Styreleder)
• Morten Eivindssøn Astrup
• Nini Eugenie Høegh Nergaard
• Marianne Bekken
• John Thoresen
• Hege A. Veiseth
• Haakon Sæter

Hege A. Veiseth og Haakon Sæter ble valgt på Selskapets ekstraordinære generalforsamling den 28. februar 2023. Alle de aksjonærvalgte styremedlemmene er valgt for en periode frem til ordinær generalforsamling i 2024.

I forbindelse med at Nordika Blue AB ("Nordika") har blitt Selskapets tredje største aksjonær, med en eierandel tilsvarende 12,7 % av Selskapets aksjekapital og en opsjon til å tegne seg for å bli tildelt ytterligere aksjer i Selskapet, har Nordika anmodet om at Jonas Grandér velges som styremedlem. På bakgrunn av dette har styret foreslått for den ekstraordinære generalforsamlingen som planlegges avholdt den 1. desember 2023 at Jonas Grandér velges som nytt styremedlem. Som kommunisert i innkallingen til den ekstraordinære generalforsamlingen, publisert den 10. november 2023, har nominasjonskomiteen vurdert kandidaten og forslaget fra Nordika, samt styrets sammensetning. I sitt arbeid har nominasjonskomiteen også hatt dialog med samtlige styremedlemmer, Selskapets ledelse og noen sentrale aksjonærer.

Pål Magnus Aglen har informert om at han ønsker å tre ut av styret. Nominasjonkomiteen vil derfor i tillegg innstille på en ny styreleder.

På denne bakgrunn innstiller nominasjonskomiteen til Selskapets ekstraordinære generalforsamling at Bjørnar André Ulstein velges som styreleder og Jonas Grandér velges som nytt styremedlem i Selskapet for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2024.

Da det ble klart at Bjørnar André Ulstein var aktuell som kandidat til styreleder-rollen ble han holdt utenfor drøftingene der han kunne vurderes som inhabil. Nominasjonskomiteen vil frem mot ordinær generalforsamling i 2024 drøfte og foreslå valgperiode for styreleder og styremedlemmer. Nominasjonskomiteen vil også evaluere styrets størrelse.

Informasjon om de foreslåtte styremedlemmene

Bjørnar André Ulstein

Bjørnar André Ulstein er norsk statsborger og har en "Master of Science in Economics and Business Administration" fra Norges Handelshøyskole (NHH), og en bachelor i "Science in Economics and Business Administration" fra samme sted. Ulstein var ansatt i DNB fra 2008 til 2021, hvor han jobbet som kredittanalytiker og som senior relationship manager innen corporate banking. I DNB jobbet Ulstein med et bredt spekter av selskaper innenfor teknologi, eiendom, produksjonsindustrien og sjømatindustrien, men i perioden fra 2016 har han kun arbeidet med selskaper innen sjømatindustrien. Ulstein begynte i BEWI Invest – KMC Properties' største aksjonær – i 2021 som investeringsdirektør, og har siden januar 2022 vært CEO i selskapet. Ulstein har en rekke styreverv i flere av BEWI Invest's porteføljeselskaper, blant annet SinkabergHansen, Frøya Laks og BEFORM.

Jonas Grandér

Jonas Grandér er administrerende direktør og medgründer av Nordika, en posisjon han har hatt helt siden stiftelsen i 2011, og er også styremedlem i Logistea AB. Grandér har tidligere vært "Executive Director and Partner" for Lehman Brothers Real Estate Fund i London, Storbritannia fra 2005 til 2007 og som leder av den nordiske regionen til Doughty Hanson & Co fra 1999 til 2005. I tillegg har han tidligere jobbet i GE Capital Real Estate. Grandér har en "Master of Science" fra Stockholm School of Economics.

Dersom innstillingen tas til følge, vil Pål Magnus Aglen fratre som styremedlem, og styret vil bestå av følgende medlemmer frem til ordinær generalforsamling i 2024:

• Bjørnar André Ulstein (Styreleder)
• Morten Eivindssøn Astrup
• Nini Eugenie Høegh Nergaard
• Marianne Bekken
• John Thoresen
• Hege A. Veiseth
• Haakon Sæter
• Jonas Grandér

Opplysninger om de eksisterende styremedlemmene finnes på Selskapets hjemmeside (www.kmcp.no). I tillegg er styremedlemmenes kompetanse beskrevet i Selskapets årsrapport.

2. Forslag til godtgjørelse til styret

Den ordinære generalforsamlingen i 2023 fastsatte en godtgjørelse på NOK 525 000 til styrets leder og NOK 315 000 til de øvrige styremedlemmene.

Nominasjonskomiteen stiller seg bak forslaget fra styret som er inntatt i innkalling ekstraordinær generalforsamling publisert den 10. november 2023, at godtgjørelsen til styremedlemmer som blir valgt for en kortere periode enn fra den ordinære generalforsamlingen i 2023 og frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024 skal være en pro-rata andel av godtgjørelsen til styremedlemmer fastsatt på den ordinære generalforsamlingen i 2023, kalkulert fra datoen det nye styremedlemmet er valgt. Godtgjørelse for perioden fra ordinær generalforsamling i 2024 fastsettes av den ordinære generalforsamlingen i 2024.

3. Valg av nytt medlem til nominasjonskomiteen

Dagens nominasjonskomitee består av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

• Finn Haugan (leder)
• Andreas Akselsen
• Bjørnar André Ulstein

Alle de aksjonærvalgte medlemmene av nominasjonskomiteen er valgt for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2025.

I forbindelse med at Nordika har blitt Selskapets tredje største aksjonær, med en eierandel tilsvarende 12,7 % av Selskapets aksjekapital og en opsjon til å tegne seg for å bli tildelt ytterligere aksjer i Selskapet, har Nordika anmodet om at Gabriel Cronstedt velges som medlem av Selskapets nominasjonskomité.

Nominasjonskomiteen har vurdert kandidaten og forslaget fra Nordika, samt nominasjonskomiteens sammensetning. I sitt arbeid har nominasjonskomiteen også hatt dialog med styrets leder og Selskapets ledelse. Valgkomiteen stiller seg bak forslaget fra styret inntatt i innkalling til ekstraordinær generalforsamling publisert den 10. november 2023, og i den forbindelse har Bjørnar André Ulstein har besluttet å fratre som medlem av nominasjonskomiteen slik at antall medlemmer i nominasjonskomiteen forblir tre.

Informasjon om det foreslåtte medlemmet

Gabriel Cronstedt

Gabriel Cronstedt er COO og medgründer av Nordika. Cronstedt har tidligere arbeidet med investeringer innenfor eiendom og mezzaninkapital hos Lehman Brothers i perioden fra 2005 til 2009, og som analytiker hos Jefferies & Companies hvor han arbeidet med oppkjøp og fusjoner i tillegg til gjeldsrådgivning og restruktureringer. Cronstedt er utdannet ved Stockholms Universitet hvor han har en master i rettsvitenskap, samt London School of Economics.

På denne bakgrunn innstiller nominasjonskomiteen enstemmig til Selskapets ekstraordinære generalforsamling at Gabriel Cronstedt velges som medlem av Selskapets nominasjonskomité for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2024.

Dersom innstillingen tas til følge, vil nominasjonskomiteen bestå av følgende medlemmer frem til ordinær generalforsamling i 2024:

• Finn Haugan (leder)
• Andreas Akselsen
• Gabriel Cronstedt

4. Forslag til godtgjørelse til medlemmer av nominasjonskomiteen

Den ordinære generalforsamlingen i 2023 fastsatte en godtgjørelse på NOK 35 000 for leder av nominasjonskomiteen og NOK 25 000 for øvrige medlemmer av nominasjonskomiteen.

Nominasjonskomiteen stiller seg bak forslaget fra styret som er inntatt i innkalling ekstraordinær generalforsamling publisert den 10. november 2023, at godtgjørelsen til medlemmer av nominasjonskomiteen som blir valgt for en kortere periode enn fra den ordinære generalforsamlingen i 2023 og frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024 skal være en pro-rata andel av godtgjørelsen til medlemmer av nominasjonskomiteen fastsatt på den ordinære generalforsamlingen i 2023, kalkulert fra datoen det nye medlemmet er valgt. Godtgjørelse for perioden fra ordinær generalforsamling i 2024 fastsettes av den ordinære generalforsamlingen i 2024.

* * *

Trondheim/Fredrikstad, 24. november 2023

Finn Haugan (leder) Andreas Akselsen Bjørnar André Ulstein