KMC Properties ASA

AGM Information • Jun 27, 2019

PROTOKOLL FRA

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I

STORM REAL ESTATE ASA

Den 27. juni 2019 kl. 14.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Storm Real Estate ASA i Haakon VIIs gate 5, Oslo.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Stein Aukner, jf. Selskapets vedekter § 10.

Tilstede var:

10 aksjonærer og fullmektiger var tilstede. Disse representerte totalt 34 901 627 antall aksjer, hvorav 31 924 599 aksjer var representert ved fullmakt. Dermed var 39,5% av totale aksjer og stemmer representert, hvorav 36,1% med fullmakt

Man gikk så over til å behandle dagsorden.

1 MØTELEDER

Generalforsamlingen ble ledet av styrets leder ihht selskapets vedtekter §10. Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til dette. Det framkom ingen innvendinger.

GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN 2

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom innvendinger, ble innkalling og dagsorden ansett som enstemmig godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

VALG AV EN PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED 3 MØTELEDER

Elisabet Kaldestad ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen. Beslutningen var enstemmig av 34 901 627 aksjer.

રીકે

GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2017 4

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak. Vedtaket ble vedtatt av 34 822 170 aksjer, 79 457 aksjer avsto fra å stemme.

«Styrets årsberetning for 2018 og Storm Real Estate ASA' årsregnskap for 2018 godkjennes av generalforsamlingen.»

5 SELSKAPETS REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING, SOM PUBLISERT I ARSRAPPORTEN

I allmennaksjeselskaper som plikter å gi en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b, skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen. Dette er et punkt som det ikke skal stemmes over ettersom redegjørelsen for eierstyring og selskapsledelse kun er gjenstand for diskusjon og ikke separat godkjennelse fra aksjonærenes side.

6 GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2018

Det var foreslått at revisors honorar på til sammen NOK 431 700 (eks mva) for 2018 godkjennes. Omfanget av revisjonen er øket med bakgrunn i selskapets likviditetssituasjon, usikkerheten knyttet til verdsettelsen av Gasfield-bygget og tilhørende vurderinger omkring fortsatt drift. Beløpet omfatter revisorhonorar for morselskapet Storm Real Estate ASA for den årlige revisjonen for 2018, og inkluderer ikke revisorhonorar i tilknytning til datterselskapene for 2018. Notene til Selskapets regnskap for 2018 viser kostnadsført honorar til Selskapets revisor for deres tjenester, herunder revisjon av Selskapets datterselskaper.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak. Vedtaket ble vedtatt av 34 822 170 aksjer, 79 457 aksjer avsto fra å stemme.

«Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for 2018.»

GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYREMEDLEMMENE 7

Nominasjonskomiteen foreslår godtgjørelse for styremedlemmene som følger for perioden fra og med 15. mai 2018 til og med 27. juni 2019:

• Styreleder NOK 250.000
• · Styremedlemmer inkl. møtende varamedlem NOK 125.000
• · Storaksjonærene Morten E. Astrup og Kim Mikkelsen mottar ikke styrehonorar.

Til orientering foreslås det ingen honorar for styreutvalg.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak. Vedtaket ble vedtatt av 34 822 170 aksjer, 79 457 aksjer stemte mot vedtaket.

«Generalforsamlingen godtgjørelsen til hvert av styremedlemmene for perioden fra og med 15. mai 2018 til og med 27. juni 2019.»

8 VALG AV STYREMEDLEMMER

Styremedlemmer velges for to år av gangen. Det sittende Styret ble valgt på ordinær generalforsamling den 15. mai 2018 og er således ikke på valg, utenom styremedlem Anna Musiej Aanensen som ble valgt inn i 2017 for to år.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak. Vedtaket ble vedtatt av 34 822 170 aksjer, 79 457 aksjer avsto fra å stemme.

"Anna Musiej Aanensen gjenvelges til styremedlem."

9 LEDERLØNNSERKLÆRING

Styret utarbeider lederlønnserklæring i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak. Vedtaket ble vedtatt av 34 822 170 aksjer, 79 457 aksjer stemte mot vedtaket.

«Styrets erklæring i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a godkjennes».

10 REDEGJØRELSE FOR SELSKAPETS ØKONOMISKE STILLING

Styret og ledelsen ga en redegjørelse for Selskapets økonomiske stilling i forbindelse med finansierings- og likviditetssituasjonen i selskapet, samt en beskrivelse av hvilke tiltak som vil bli gjennomført, eller kan forventes å bli gjennomført i løpet av de neste 12 måneder.

Redegjørelsen er ikke gjenstand for separat godkjennelse fra aksjonærenes side.

11 AKSJESPLEIS (OMVENDT AKSJESPLITT)

Som annonsert i børsmelding datert 8. februar 2019 fremmer Styret forslag om aksjespleis for å bringe aksjekursen over NOK 1. Selskapet har per i dag utstedt 88 345 623 aksjer som handles til en kurs på ca. NOK 0,40 og med pålydende på NOK 0,02. Ettersom kursverdien er under NOK 1, handles aksjen under minste tillatte kursverdi, jf. punkt 2.4 i Løpende Forpliktelser for Selskaper notert på Oslo Børs («Løpende Forpliktelser»).

For å sikre god prisdannelse i Selskapets aksjer, samt overholdelse av punkt 2.4 i Løpende Forpliktelser, foreslår Styret at Selskapet skal gjennomføre en aksjespleis.

På denne bakgrunn foreslår Styret at generalforsamlingen vedtar å endre aksjenes pålydende ved å spleise 10 aksjer til én aksje. Ettersom det i dag er utstedt 88 345 623, et tall som ikke er delelig med 10, foreslås det å samtidig utstede 7 nye aksjer til pålydende kurs. Aksjene forslås tegnet av Styrets leder. De eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes ettersom den rettede emisjonen kun gjøres for å tilrettelegge for aksjespleisen.

En del av Selskapets aksjonærer har en aksjebeholdning som ikke er delelig med 10. Siden det ikke er mulig å motta fraksjoner av en aksje, vil disse bli rundet oppover til nærmeste hele aksje etter sammenslåingen. De 7 nye aksjene som foreslås utstedt til Styrets leder vil i forbindelse med gjennomføringen av aksjespleisen overføres til enkelte av Selskapets aksjonærer som ikke har en aksjebeholdning som er delelig med 10. I tillegg foreslår Styret at generalforsamlingen gir Styret fullmakt til å kunne erverve egne aksjer for å erverve det nødvendige antallet som trengs for å tildele aksjer til de gjenværende aksjonærene som ikke har en aksjebeholdning som er delelig med 10. Aksjene vil bli overført vederlagsfritt til de aktuelle aksjonærene. Med dagens aksjekurs tilsvarer det maksimal overføring til hver aksjonær på i underkant av NOK 3,80. Etter Selskapets vurdering utgjør dette små beløp og transaksjonen er i aksjonærfellesskapets interesse.

En spleis av aksjene gjennomføres ved å endre Selskapets vedtektenes § 4 slik at 10 aksjer med pålydende NOK 0,02 slås sammen til én aksje med pålydende NOK 0,2. Gitt dagens børskurs forventes aksjespleisen å resultere i en kursverdi på ca. NOK 4,0.

Tegning av aksjer i Selskapet innebærer risiko for tap, herunder risiko for å tape investeringen i sin helhet.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak. Vedtaket ble vedtatt av 34 822 170 aksjer, 79 457 aksjer stemte mot vedtaket.

11.1 Kapitalforhøyelse:

• (i) Aksjekapitalen forhøyes med NOK 0,14, ved utstedelse av 7 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,02 slik at totalt antall aksjer i Selskapet er delelig med 10. Selskapet vil etter kapitalforhøyelsen ha 88.345.630 aksjer.
• (ii) Tegningskursen per aksje er NOK 0,02. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved kontant innbetaling.
• (iii) Aksjene skal tegnes av Styrets leder. Aksjeeiernes fortrimsrett til de mye aksjene fravikes følgelig etter allmennaksjeloven § 10-5.
• (iv) senest innen 14 dager etter avholdt generalforsamling.
• (v) innbetaling til Selskapets bankkonto for aksjeinnskudd.
• (vi) De nye aksjonærrettigheter, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• (vii) Gjennomføring av kapitalforhøyelsen i dette punkt 11.1 er betinget av at generalforsamlingen godkjenner vedtaket om fullmakt til erverv av egne aksjer i punkt 11.2 og vedtaket om aksjespleis i punkt 11.3 nedenfor.
• (viii) De anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen utgjør NOK 10.000 (eks mva.), og dekkes av Selskapet.
• (ix)

Styrets leder, Stein Aukner tegner seg herved for 7 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,02 per aksje til tegningskurs på NOK 0,02 per aksje til et samlet tegningsbeløp på NOK 0,14.

Stein Aukner

11.2 Fullmakt til erverv av egne aksjer

• (i) samlet pålydende verdi på inntil NOK 176 691 som er noe under 10% av den eksisterende aksjekapitalen i Selskapet.
• (ii) som kan betales er NOK 30 per aksje.
• (iii) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer.
• (iv) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2020, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2020.

11.3 Aksjespleis:

• (i) Forutsatt vedtak (spleises) i forholdet 10:1, slik at 10 aksjer vil spleises sammen til 1 aksje. Følgelig økes pålydende per aksje fra NOK 0,02 til NOK 0,2, og antallet aksjer reduseres fra 88.345.630 til 8.834.563.
• (ii) justeringsfaktoren, skal i forbindelse med gjennomføringen få sin aksjebeholdning rundet opp til nærmeste hele aksje.
• (iii) Styret gis fullmakt til å fastsette tidspunktet og den nærmere fremgangsmøte for gjennomføringen av sammenslåingen.
• (iv) I henhold til ovenstående, og med virkning fra det tidspunkt styret fastsetter, endres vedtektenes § 4 til å lyde:

«Selskapets aksjekapital er NOK 1.766.912,60 fordelt på 8.834.563 aksjer, hver med pålydende satt til NOK 0,2.»

Det forelå ikke mer til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet.

Oslo, 27. juni 2019

Stein Aukner

Picabet Cliced ad

Elisabet Kaldestad