AGM Information • May 11, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Den 11. mai 2017 kl. 09.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Storm Real Estate ASA i Dronning Mauds gate 3, Oslo.
Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Stein Aukner, jf. Selskapets vedekter § 10.
Tilstede var:
20 unike aksjonærer. Totalt antall aksjer til stede var 9 169 860 aksjer, hvorav 1 408 691 aksjer var representert ved fullmakt. Dermed var 50,0% av totale aksjer og stemmer representert, hvorav 7,7% med fullmakt.
Man gikk så over til å behandle dagsorden.
Generalforsamlingen ledes av styrets leder ihht selskapets vedtekter §10. Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til dette. Det framkom ingen innvendinger.
Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom innvendinger, ble innkalling og dagsorden ansett som enstemmig godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.
Harald Kaldestad ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen. Beslutningen var enstemmig.
Generalforsamlingen fattet følgende vedtak. Vedtaket var enstemmig.
Styrets årsberetning for 2016 og Storm Real Estate ASA' årsregnskap for 2016 godkjennes av generalforsamlingen.
I allmennaksjeselskaper som plikter å gi en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b, skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen. Dette er et punkt som det ikke skal stemmes over ettersom redegjørelsen for eierstyring og selskapsledelse kun er gjenstand for diskusjon og ikke separat godkjennelse fra aksjonærenes side.
Generalforsamlingen tok redegjørelsen for eierstyring og selskapsledelse til orientering.
Det var foreslått at revisors honorar på til sammen NOK 367.000 (eks mva) for 2016 godkjennes. Beløpet omfatter revisorhonorar for morselskapet Storm Real Estate ASA for den årlige revisjonen for 2016, og inkluderer ikke revisorhonorar i tilknytning til datterselskapene for 2016. Notene til Selskapets regnskap for 2016 viser kostnadsført honorarer til Selskapets revisor for deres tjenester, herunder revisjon av Selskapets datterselskaper.
Generalforsamlingen fattet følgende vedtak. Vedtaket var enstemmig.
Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for 2016.
Nominasjonskomiteen har foreslått godtgjørelse for styremedlemmene som følger for perioden fra og med 26. mai 2016 til og med 11. mai 2017:
Generalforsamlingen fattet følgende vedtak. Vedtaket var enstemmig.
Generalforsamlingen godkjenner godtgjørelsen til hvert av styremedlemmene for perioden fra og med 26. mai 2016 til og med 11. mai 2017.
Styremedlemmer velges for to år av gangen. Det sittende styret ble valgt på ordinær generalforsamling den 26. mai 2016 og er således ikke på valg. Nominasjonskomiteen ser det som verdifullt at styret også tilføres forsterket kompetanse tilpasset selskapets virksomhet. På denne bakgrunn har nominasjonskomiteen foreslått Anna Musiej Aanensen som nytt styremedlem. Aanensen har sagt seg villig til å påta seg vervet. Samtidig foreslås det at dagens varamedlem Kim Mikkelsen trår inn om ordinært styremedlem.
Generalforsamlingen fattet følgende vedtak. Vedtaket var enstemmig.
" Anna Musiej Aanensen velges til styremedlem" "Kim Mikkelsen velges til styremedlem"
Flere av dagens medlemmer av nominasjonskomitéen fratrer utvalget fra og med dato for generalforsamlingen. Av denne grunn er det foreslått følgende nyvalg av medlemmer av nominasjonskomitéen.
Generalforsamlingen fattet følgende vedtak. Vedtaket var enstemmig.
Selskapets långiver har innvilget endrede vilkår på selskapets låneavtale som innebærer følgende:
Disse endringene forutsetter at Selskapet tilføres ny egenkapital på minimum USD 3 millioner (ca. NOK 25,9 millioner) som skal innbetales til banken som ekstraordinært avdrag innen 15. juli 2017.
Styret har derfor foreslått for generalforsamlingen å vedta en fortrinnsrettsemisjon på inntil NOK 28 millioner. Det er inngått garantiavtaler som omfatter tegninger for inntil ca. NOK 13.48 millioner, tilsvarende 48.17% av den totale størrelsen på fortrinnsrettsemisionen. Garantibeløpet vil da utgjøre minimum størrelse på fortrinnsrettsemisjonen. Garantistene er aksjonærer i selskapet og vil tildeles tegningsretter på samme vilkår som selskapets øvrige aksjonærer per registreringsdagen, og kan benytte slike tegningsretter til å tegne aksjer i emisjonen på ordinært vis. Herunder vil slike garantister ha rett til tildeling i henhold til allokeringskriteriene i punkt 6 a) og b) på samme vis som øvrige aksjonærer i selskapet per registreringsdagen. Hver enkelt garantists garantiforpliktelse reduseres i den grad garantisten benytter tildelte eller ervervede tegningsretter til å tegne aksjer i fortrinnsrettsemisjonen.
Generalforsamlingen fattet følgende vedtak. Vedtaket var enstemmig.
Selskapets aksjekapital økes med minimum NOK 1 078 905,20 og maksimum NOK 28 000 000 fra NOK 7 338 249,20 til minimum NOK 8 417 154,40 og maksimum NOK 35 338 249,20 ved utstedelse av minimum 2 697 263 og maksimum 70 000 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,40. Angivelsen av aksjekapitalen og antall aksjer i vedtektene § 4 endres tilsvarende.
Styret gis fullmakt til å fastsette tegningskursen for de nye aksjene innenfor intervallet NOK 0,40 til $NOK$ 5.
Aksjeeiere i Selskapet per 6. juni 2017 slik dette fremgår av selskapets aksjeeierregister den 8. juni 2017 («Registreringsdagen»), skal tildeles tegningsretter i samme forhold som de eier aksier per Registreringsdagen i henhold til allmennaksjeloven § 10-4. Tegningsrettene skal være fritt omsettelige og noteres på Oslo Børs. Overtegning og tegning uten tegningsretter tillates.
Aksjene kan ikke tegnes av aksjeeier (eller andre personer) som etter Selskapets vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre prospektplikt, plikt til registrering av tilbudet eller lignende tiltak. Selskapet (eller en person autorisert av Selskapet) skal ha rett, men ikke plikt, til å selge tegningsretter utstedt til enhver slik aksjeeier mot overføring av nettoprovenyet ved slikt salg til aksjeeieren.
Et prospekt godkjent av Finanstilsynet i medhold av verdipapirhandelloven kapittel 7 skal utarbeides i tilknytning til kapitalforhøyelsen.
Ved overtegning skal følgende tildelingskriterier gjelde:
a. Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte og ervervede tegningsretter som er gyldig utøvet i tegningsperioden. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne og bli tildelt en (1) ny aksje;
b. Dersom ikke alle tegningsrettene utøves vil tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere aksjer forholdsmessig til det antall tegningsretter som er utøvet av hver slik tegner. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil Selskapet foreta tildeling ved loddtrekning.
c. Aksjer som ikke er tildelt i henhold til punkt a) og b) over vil tildeles tegnere som har tegnet aksjer uten tegningsretter. Tildeling vil så langt det lar seg gjøre gjøres forholdsmessig basert på tegningsbeløp.
d. Aksjer som ikke er tildelt i henhold til punktene $a(-c)$ over vil bli tegnet av og tildelt garantistene i henhold til de forpliktelser som de respektive garantistene har påtatt seg, dog slik at aksjer som er tegnet av og tildelt garantistene i henhold til punkt a og punkt b over går til fradrag i den enkelte garantists garantiforpliktelse.
Tegningsperioden starter 12. juni 2017 og avsluttes 26. juni 2017 kl. 16:30 (norsk tid). Hvis prospektet ikke er godkjent av Finanstilsynet i tide slik at tegningsperioden kan starte som angitt, skal tegningsperioden starte den første handelsdagen på Oslo Børs etter at slik godkjennelse er mottatt og utløpet av tegningsperioden skal forlenges tilsvarende. Aksjer som ikke er tegnet ved tegningsperiodens utløp skal tegnes av Arctic Securities AS, som oppgjørsagent for kapitalforhøyelsen, for og på vegne av garantistene innen tre handelsdager etter tegningsperiodens utløp. Styret gis ut over dette fullmakt til å forlenge tegningsfristen i en eller flere omganger, dog ikke senere enn 31. juli 2017.
Tegning skal foretas ved å undertegne og returnere tegningsblanketten som vedlegges prospektet. Tegning i henhold til punkt 6 d) over skal for øvrig skje på særskilt tegningsformular.
Fristen for betaling av aksjeinnskudd er 3. juli 2017, eller den femte handelsdagen på Oslo Børs etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til punkt 7. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi oppgjørsagenten i fortrinnsrettsemisjonen en engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto for aksjeinnskuddet i samsvar med antallet tildelte aksjer. Belastning vil skje på eller omkring fristen for betaling. For tegnere uten norsk bankkonto skal betaling foretas i henhold til instruksjoner i tegningsblanketten som skal vedlegges prospektet.
De nye aksjene gir rett til utbytte og andre aksjonærrettigheter fra og med registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
Minimumstegningen er garantert av et garantikonsortium bestående av Aconcagua Management Ltd, Banan II AS, Aukner Holding AS, og Strategic Investments A/S og selskaper kontrollert av hhv. Morten E. Astrup, Stein Aukner, Kim Mikkelsen,, samt Pactum AS, som innebærer at de skal tegne sin relative andel av Fortrinnsrettsemisjonen, dog slik at Aconcagua Management Ltd. i tillegg garanterer for tegning av relativ andel av Fortrinnsrettsemisjonen for ytterligere 178.060 aksjer. Dette innebærer at Selskapet har inngått avtale som sikrer tegning av inntil 48,17% av Fortrinnsrettsemisjonen. Hver enkelt garantists garantiforpliktelse reduseres i den grad garantisten benytter tildelte eller ervervede tegningsretter til å tegne aksjer i emisjonen. Det skal ikke betales garantiprovisjon.
Selskapets kostnader ved emisjonen, i hovedsak knyttet til honorarer til finansiell og juridisk rådgiver samt registeringshonorar etc, estimeres til ca. NOK 1.300.000 ink. mva.
Styret utarbeider lederlønnserklæring i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a.
Generalforsamlingen fattet følgende vedtak. Vedtaket var enstemmig.
Styrets erklæring i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a godkjennes.
$***$
Det forelå ikke mer til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet.
Oslo, 11. mai 2017
Stein Aukner
alerta
Harald Kaldestad
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.