KLİMASAN KLİMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Management Reports • Mar 11, 2024

FAALİYET RAPORU ARALIK 2023

İÇİNDEKİLER

• 1. GRUP KÜNYESİ
• 1. ORTAKLIK YAPISI VE SERMAYE DAĞILIMI
• 1. İMTİYAZLI PAYLAR
• 1. KLİMASAN DEĞERLERİ
• 1. ORGANİZASYON ŞEMASI
• 1. BİR BAKIŞTA KLİMASAN
• 1. ÜST YÖNETİM VE ORGANİZASYON
• 1. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ÖZGEÇMİŞLERİ
• 1. ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
• 1. GRUP'UN ARAŞTIRMA GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI
• 1. GRUP'UN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERİNE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER
• 1. FİNANSAL DURUM
• 1. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ
• 1. DİĞER HUSUSLAR

GRUP KÜNYESİ

ŞİRKET BİLGİLERİ
RAPORUN AİT OLDUĞU DÖNEM	01.01.2023 - 31.12.2023
TİCARET ÜNVANI	KLİMASAN KLİMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ("ŞİRKET")
TİCARET SİCİL NUMARASI	16057
	MANİSA OSB 1.KISIM KEÇİLİKÖY OSB MAH. CUMHURİYET CAD NO:1 45030
ADRES	YUNUSEMRE MANİSA
ÖDENEN SERMAYE MİKTARI	79.200.000
KAYITLI SERMAYE TAVANI	350.000.000
ŞİRKET TESCİL TARİHİ	07.01.1969
VERGİ DAİRESİ	MANİSA - MESİR VERGİ DAİRESİ
VERGİ NUMARASI	5640007051
	TELEFON :236 236 22 33
İLETİŞİM BİLGİLERİ	FAKS :236 236 16 95
	İnternet Adresi :www.klimasan.com.tr
	ENDÜSTRİYEL TİP SOĞUTUCU VE DONDURUCU ÜRETİMİ VE BU ÜRÜNLERİN İÇ VE
FAALİYET KONUMUZ	DIŞ PİYASALARA SATIŞI
BAĞIMSIZ DENETÇİ	BDO DENET BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş.

ORTAKLIK YAPISI VE SERMAYE DAĞILIMI

(*) Metalfrio Solutions Soğutma Sanayi ve Tic. A.Ş.'nin Şirket'in sermaye yapısındaki toplam payı, Şirket hisselerinin halka açık kısmında elinde bulundurduğu %7,75 oranı da dikkate alındığında, %68,75'tir.

	HİSSE TUTARI
ORTAKLAR	(TL)	%
METALFRIO SOLUTIONS SOĞUTMA SAN. VE TİC. A.Ş.	48.318.095	61,01
DİĞER ORTAKLAR (HALKA AÇIK)(*)	30.881.905	38,99
TOPLAM	79.200.000	100,0

İMTİYAZLI PAYLAR

		HİSSE TUTARI
GRUP	PAY SAHİBİNİN UNVANI	(TL)	%
A	METALFRIO SOLUTIONS SOĞUTMA SAN. VE TİC. A.Ş.	34.458.095	71,32%
B	METALFRIO SOLUTIONS SOĞUTMA SAN. VE TİC. A.Ş.	6.930.000	14,34%
C	METALFRIO SOLUTIONS SOĞUTMA SAN. VE TİC. A.Ş.	6.930.000	14,34%
TOPLAM		48.318.095	100,00%

Olağan ya da olağan üstü genel kurul toplantılarında imtiyazlı A,B ve C grubu paylardan, her pay 15 oy hakkına sahiptir.

KLİMASAN DEĞERLERİ

MİSYONUMUZ

Yiyecek ve içecek ürünlerini sağlıklı ve lezzetli bir biçimde koruyacak ve/veya sergileyecek çözümleri en uygun kalite ve fiyat dengesinde sunarak müşterilerimiz için değer yaratmak.

VİZYONUMUZ

Yeni atılımlarla sürekli büyüyen; müşterilerinin, çalışanlarının ve pay sahiplerinin memnuniyetini en üst düzeyde tutan, Türkiye ve Dünyadaki hedef pazarlarda lider, iş mükemmelliyetine ulaşmış, toplum ve çevre için değer yaratan bir şirket olmak.

DEĞERLERİMİZ

Kalite: Kurulduğumuz günden bu yana sürekli daha iyiye ulaşmak için çabalamak, en temel kalite ilkemizdir.

Müşteri Memnuniyeti: Ürünün tasarlanmasından itibaren, üretimi, satışa sunulması, satış sonrası hizmetler ve kuruluşumuz içindeki tüm faaliyetlerin her aşamasında, müşterilerimizin ihtiyaçlarına cevap vermek ve onlar için bir değer yaratmak amacıyla çalışıyoruz.

İnsana Odaklılık: Kuruluşumuzun varoluş nedeni ile vizyonunun sürekliliğinin sağlanmasında, değerlerimizin korunması ve gelecek nesillere aktarılmasında, ortak bir kurumsal kültürün paylaşılmasında en büyük etken olarak çalışanlarımızı görüyoruz ve insan kaynaklarımıza önem veriyoruz.

Ekip Ruhu: Ekip çalışmasına önem veren, katılımcı, sisteme bağlı, kurumsal bir yönetim anlayışını paylaşıyoruz.

İşbirliği: Müşterilerimizle, iş ortaklığı anlayışı ile uzun vadeli ilişkiler sürdürmeye önem veriyoruz.

Globalleşme: Dünyada sürekli olarak gelişen teknolojilere ve ticari gereklere süratle uyum sağlamanın önemine inanıyoruz.

Çevreye Duyarlılık: Faaliyetlerimizi oluşturan bütün süreçlerde tüm topluma mal olacak bir anlayış ile sürekli olarak "çevre" için değer yaratmanın önemini paylaşıyoruz.

Etik Değerler: Sahip olduğumuz iş prensiplerimiz ile örnek bir şirket olmayı, insani hak ve özgürlüklere uygun olarak çalışanlarımıza eşit ve adil davranmayı ve farklı fikirlere karşı her zaman açık olmayı, etik değerlerimizin bir parçası olarak görüyoruz.

ORGANİZASYON ŞEMASI (31.12.2023 Tarihi itibarıyla)

Public document.

BİR BAKIŞTA KLİMASAN

Endüstriyel soğutucu ve dondurucu sektöründe uluslararası platformda faaliyet gösteren KLİMASAN'ın kuruluş öyküsü 1915 yılına kadar uzanmaktadır. ŞENOCAK Ailesinin İzmir'deki küçük bir dükkân ile başlayan iş hayatı, 1931'de ilk buzdolabı ithalatıyla farklı bir alana yönelmiş ve bugünkü Klimasan'ın temelleri atılmaya başlanmıştır. 1955 yılında ticari buzdolaplarının montajı ile başlayan ihtisaslaşmayı, 1969 yılında üretim sürecinin başlaması takip etmiştir.

1969 yılında yeniden yapılanarak KLİMASAN KLİMA SANAYİ ve TİCARET A.Ş. adını alan firmamız, iç pazarda "ŞENOCAK", uluslararası pazarda ise "KLİMASAN" ve "METALFRIO" markasıyla müşterilerine hizmet vermektedir.

Sahip olduğu 54.000 metrekarelik üretim tesisi ve depolama alanı ve sürekli yenilenen teknolojisiyle ,dünya devi içecek şirketlerinin tedarikçisi olma başarısı gösteren firmamız, iç pazarda da büyük kurumsal firmalara soğutucu ve dondurucu dolaplar sağlamaktadır.

%39'u halka açık olan KLİMASAN, sahip olduğu sürdürülebilirlik bilinci doğrultusunda sektöründe çevre dostu ürünler üretirken, entegre yönetim sistemi bakış açısıyla ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi, ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemleri, ISO 27001 Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi, ISO 45001 İş Sağlığı Güvenliği Yönetim Sistemi ve ISO 50001 Enerji Yönetim Sistemi uygulamalarını iş süreçlerine entegre etmiştir.

Klimasan'da toplam kalite yönetimi uygulanmaktadır. Toplam kalite yönetimi müşteri beklentisinin aşılmasını hedefleyen, ekip çalışmasını destekleyen, tüm süreçlerin gözden geçirilmesini ve iyileştirilmesini sağlayan bir yönetim felsefesidir. Sürekli iyileştirme hedefi çerçevesinde süreçlerin etkinliği, verimliliği ve sürekliliği artırılarak yönetim sistemlerini esas alan bir Entegre Yönetim Sistemi yaklaşımı benimsenmiştir.

Klimasan, sahip olduğu yönetim sistem sertifikaları ve uygulamalarıyla, vizyonunu küresel içecek ve donmuş gıda markalarının onaylı ve tercih edilen üreticisi olma başarısıyla tamamlamaktadır. Klimasan A.Ş, ISO 50001 Enerji Yönetim Sistemi Sertifikası'nı hem ticari soğutucu hem de derin dondurucu sektöründe alan ilk şirket olmuştur. Ayrıca Klimasan teknik alt yapı ve Ar-Ge donanımıyla hak ettiği ISO 17025 Laboratuvar Yeterlilik Sertifikası ile (TCC Self Certification) test hizmetlerini kendi bünyesinde vermektedir.

Klimasan A.Ş, korona virüs (Covid19) salgını sürecinin en başından itibaren Manisa Organize Sanayi Bölgesinde kurulu fabrikasında güvenli üretim uygulamaları,enfeksiyon önleme ve kontrol çalışmalarını yerine yerine getirerek, hem ticari soğutucu hem de derin dondurucu alanında sektöründe Türk Standartları Enstitüsü (TSE) tarafından verilen ve uluslararası geçerliliğe sahip "Covid19 Güvenli Üretim Belgesi" alan ilk şirket oldu.

Klimasan her yıl Türk Standartları Enstitüsü (TSE) tarafından Entegre Yönetim Sistemleri denetimlerine tabi tutulmaktadır. 2023 yılının Aralık Ayı'nda geçirilen denetim sonucunda hiçbir uygunsuzluk tespiti olmadan tüm belgelerin devamlılığına karar verilmiştir.

Klimasan 2020 yılından beri yenilenebilir enerji kaynakları'na yaptığı yatırımlarla I-REC Sertifikası almaktadır. Klimasan, 2021 yılı elektrik tüketiminin tamamı olan 10777 MWh ve 2022 yılı tüketiminin tamamı olan 10257 MWh için yenilenebilir enerji kaynaklarına yaptığı yatırım ile I-REC Sertifikası'na sahip olmuştur.

KLİMASAN; yeni atılımlarla sürekli büyüyen, müşterilerinin, çalışanlarının ve pay sahiplerinin memnuniyetini en üst düzeyde tutan, Türkiye ve Dünya'da hedef pazarda lider Grup olma vizyonu, müşterilerimizle iş ortaklığı çerçevesinde uzun vadeli ilişkiler kurarak onlar için değer yaratan misyonu ile hem iç pazarda, hem de uluslararası pazarda çok önemli bir müşteri portföyüne sahiptir. Çok uluslu şirketlerin onaylı üreticisi olması, ürün tasarımlarını geliştiren AR-GE bölümüne yaptığı yatırımlar, Türkiye'de 300'den fazla Satış Sonrası Servis noktasından verdiği hizmet ve ortalama iki bin çalışanı ile KLİMASAN, ileriye yönelik hedeflerini gerçekleştirme yönünde hızla ilerlemektedir.

Dünyadaki konsolidasyon ve globalleşme trendine paralel olarak, Klimasan hisselerinin %61'ine sahip olan Şenocak Holding A.Ş. 26.12.2007 tarihinde Brezilya kökenli Rome Investment Ltd. ("Rome Investment") Firması ile Satış sözleşmesi imzalayarak hisselerinin %71'ini bu şirkete satma kararını almıştır. İşlem 26.03.2008 tarihinde gerçekleştirilmiş ve bu tarihte Şenocak Holding'in %71'lik hissesi 32.660.000 Avro karşılığında Rome Investment tarafından satın alınmıştır. 29.03.2011 tarihinde yapılan ek bir sözleşme ile Şenocak Holding'in sermayesinin %29'unu temsil eden hisselerin 15.800.000 Avro bedelle hisse alım sözleşmesi imzalanarak, Şenocak Holding A.Ş.'nin %100'ü Rome Investment tarafından satın alınmıştır.

Grup'un %61 oranında ortağı olan Şenocak Holding ile Metalfrio Solutions Soğutma San ve Tic A.Ş.'nin ("MF Solutions Soğutma") doğrudan ve dolaylı olarak %100'üne sahip olduğu Şenocak Soğutma Sistemleri Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi ("Şenocak Soğutma") ve Klimasan Dış Ticaret Anonim Şirketi ("Klimasan Dış Ticaret") firmaları, MF Solutions Soğutma'nın bünyesinde aktif ve pasifi devralma yoluyla 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle birleşmiştir. Operasyonel verimliliği arttırmak amacıyla yapılan bu vergisiz birleşme sonucunda Şenocak Holding, Şenocak Soğutma ve Klimasan Dış Ticaret infisah olmuştur.

Bu itibarla, 31.12.2013 tarihinde Klimasan sermayesinin %61'ini temsil eden hisselerin sahibi Şenocak Holding A.Ş.'nin hisselerinin tümünün, Metalfrio Solutions Soğutma San. Tic. A.Ş.'ye devredilmiştir. MF Solutions Soğutma'nın %100'ü ise Metalfrio Solutions S.A.'ya aittir. Klimasan'ın ana ortağı ile esas kontrolü elinde tutan taraf Metalfrio Solutions Soğutma Sanayi ve Ticaret A.Ş.'dir. Grup'un nihai ana ortağı ise Metalfrio Solutions S.A.'dır.

Klimasan, yılların verdiği güvenle zirveye oturan, geniş müşteri portföyü, güçlü marka imajı, sağlam finansal yapısı, yaygın satış ve satış sonrası hizmet ağı, ihracat potansiyeli, modern üretim tesisleri ve yüksek verimliliği ile sektörün geleceğe bakışı olmaya devam edecektir.

''Metalfrio Solutions Poland Spolka z ograniczona odpowiedzialnocia'' adlı ilişkili grup şirketinin, halihazırda Polonya'da münhasıran Şirketimiz ürünlerinin satış ve pazarlamasını gerçekleştiriyor olması sebebiyle, Şirketimize katacağı organizasyonel faydalar dikkate alınarak, 01.04.2016 tarihinde hisselerinin tamamı Şirketimiz ana hissedarı Metalfrio Solutions Soğutma Sanayi ve Ticaret A.Ş.'den satın alınmıştır, devir bedeli olarak Polonya'da kurulu bahis konusu Grup'un 31.12.2015 tarihli özsermaye değeri olan EUR 176.807 (YüzyetmişaltıbinsekizyüzyediAvro) ödenmiştir.

Klimasan, Nijerya'daki satış, pazarlama ve lojistik operasyonlarını yürütmek ve Batı Afrika'daki potansiyel satış imkanlarının geliştirilmesini teminen, Yönetim Kurulu'nun, 20 Şubat 2017 tarihinde aldığı karar uyarınca, 10.000 ABD Doları sermayeli Metalfrio West Africa Ltd. şirketinin kurulmasına, Şirket'in kurulacak şirkete %97 oranında iştirak etmesine karar vermiştir. Metalfrio West Africa'nın sermayesi 3.100.000 Nijerya Nairası olup, 3.007.000 Naira (36.107 TL) tutarındaki kısmı Şirket tarafından taahhüt edilmiştir.

Şirket'in bağlı ortaklıklarından Metalfrio West Africa Ltd., 28 Aralık 2017 tarihinde Nijerya'da yerleşik Sabcool Ltd. unvanlı şirketin hisselerinin %90'ını 48 milyon Nijerya Nairası (yaklaşık 145.000 ABD Doları) bedel ile satın almıştır. Söz konusu bedel nakden ödenmeyip, hisseler ticari alacaklara mahsuben devralınmıştır.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 20.10.2017 tarihli toplantısında, ticari merkezi Kaliningrad, Rusya Federasyonu'nda yer alan LLC Metalfrio Solutions ("Metalfrio") unvanlı şirket hisselerinin %100'ünün, 1,600,666 Avro bedel ile ("şirket değeri"), merkezi Viborg Danimarka'da yer alan Metalfrio Solutions A/S'den satın alınmasına karar verilmiştir.

Derby ve Caravelle markaları ile esas olarak Rusya pazarında faaliyet gösteren Metalfrio'nun, Avrupa'ya da ihracatı bulunmaktadır. Metalfrio,Rusya'da %30-35 pazar payı ile halihazırda sadece yatay dondurucu üretmektedir. Şirketimiz, hammadde temini, ürün geliştirme, ortak uluslararası kurumsal müşterilerimiz ile ilişkiler, Türkiye menşeli dikey soğutucuların Rusya'da pazarlanması, üretim maliyet optimizasyonu ve yeni yapıda Metalfrio'nun finansman maliyetlerinin azaltılabilmesi konularında muhtelif avantajları değerlendirerek, sözkonusu satınalma işleminin faaliyetlerimize olumlu katkılar yaratacağını öngörmüştür.

Metalfrio'nun operasyonlarının yürütüldüğü arazi, bina, makina ve sair teçhizat, LLC Estate'in ("Estate") mülkiyetinde olduğundan, Şirketimiz Yönetim Kurulu, Estate'in de hisselerinin %100'ünün satın alınmasına karar vermiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 20.10.2017 tarihli toplantısında, ticari merkezi Kaliningrad, Rusya Federasyonu'nda yer alan LLC «Estate»'in ("Estate") hisselerinin % 100'ünün, 4,105,053 Avro bedel ile ("şirket değeri"), merkezi Viborg Danimarka'da yer alan Metalfrio Solutions A/S'den satın alınmasına karar verilmiştir.

Şirketimiz tarafından, merkezleri Kaliningrad, Rusya'da bulunan LLC Metalfrıo Solutions ile LLC Estate adlı şirketlerin satın alma işlemleri 07.02.2018 tarihinde tamamlanmıştır.

Şirketimiz tarafından 18.06.2021 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile % 99,9 oranındaki hissesine sahip olacağımız P.O. Box 84, Schertz, Texas ABD 78154 adresinde mukim bir şirket olan Klimasan North America LLC kurulmuştur.

Ticari Soğutucuda Geniş Ürün ve Hizmet Yelpazesi

Global Tedarik Ağı

Ticari soğutucu ve dondurucu alanında Türkiye'de lider bir marka olan Grup, Türkiye'deki en önemli ticari buzdolabı firmalarından biridir.

Grup, geniş müşteri portföyü ile Avrupa ve Orta Doğu'daki ana içecek üreticileri için soğutucu ve dondurucu üretir.

Sürdürülebilirlik Çalışmaları

Klimasan, 2021 yılında 10777 MWh elektrik tüketimini, 100% oranında yenilenebilir enerji kaynağına çevirerek I-REC Uluslararası Yeşil Enerji Sertifikası'nı almıştır. 2022 yılında ise, 10257 MWh elektrik tüketimini, 100% oranında yenilenebilir enerji kaynağına yaptığı yatırım ile I-REC Uluslararası Yeşil Enerji Sertifikası almıştır. Klimasan 2020 yılından buy ana yenilenebilir enerji yatırımı yapmaktadır.

Sürdürülebilirlik Çalışmaları (Devamı)

Klimasan 2021 yılında ilk kez GRI (Global Reporting Initiative) Standartları çerçevesinde 2020 Sürdürülebilirlik Raporu'nu yayınlayarak, 2020 yılındaki çevresel, sosyal ve yönetsel faaliyetlerini tüm paydaşları ile paylaşmıştır. Benzer şekilde 2022 yılında da, 2021 yılı sürdürülebilirlik çalışmalarını paydaşlarının dikkatine sunduğu 2021 Sürdürülebilirlik Raporu'nu yayınlamıştır. Klimasan 2021 Sürdürülebilirlik Raporu ile Kurumsal Sürdürülebilirlik Stratejisi'ni, strateji kapsamındaki yakın-uzun vadeli hedeflerini ve taahhütlerini tanıtmıştır. Klimasan 2021 Sürdürülebilirlik Raporu'nun tümünü Kurumsal Sürdürülebilirlik Stratejisi çerçevesinde şekillendirmiştir. "Sürdürülebilir İş, Sürdürülebilir Büyüme, Gezegenimiz ve İnsan" olmak üzere 4 ana temada şekillenen Kurumsal Sürdürülebilirlik Stratejisi, Klimasan'ın çevresel, sosyal, ekonomik ve yönetsel sürdürülebilirlik faaliyetlerinin yol haritası niteliğindedir. Kurgulanan stratejinin işlevselliği bir dizi Performans Göstergesi ile takip edilmektedir.

Klimasan, üçüncü sürdürülebilirlik raporu olan GRI 2022 Sürdürülebilirlik Raporu'nu 2023 yılı içerisinde yayınlamıştır.

Klimasan 2019 yılında UN Global Compact (Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi) imzacısı olmuş ve insan hakları, çalışma standartları, çevre ve yolsuzlukla mücadele gibi evrensel bildirgelere dayanan dört temel alanda 10 temel ilkeye ve Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları'na uyumluluk için katkılarını taahhüt ettiği bildirgeyi imzalayarak strateji ve faaliyetlerinin temeline UN Global Compact'ın 10 temel ilkesini yerleştirmiştir.

2019 yılından bu yana UN Global Compact imzacısı olan ve un Global Compact Türkiye ile eğitim ve iş birliği süreçlerini paylaşan Klimasan, 2022-2023 yılı Target Gender Equality Programı'na katılan 25 Türk firmasından biri olmuştur. Çalışma hayatında ve özellikle üst yönetimde kadın çalışan oranının ve cinsiyet eşitliği farkındalığının artırılması konularında birçok workshop, eğitim ve söyleşi gerçekleştirilmekte, yakın ve uzun vadeli yol haritası çalışmaları yapılmaktadır. Programa, Klimasan İnsan Kaynakları ve Kalite Yönetim Sistemleri ve Sürdürülebilirlik Ekibi katılım sağlamaktadır.

Klimasan, ticari soğutucu sektöründe ISO 50001 Enerji Yönetim Sistemi Sertifikası alan ilk şirkettir. 2011'den başlayarak her yıl Kapsam 1 Kapsam 2 ve Kapsam 3 karbon ayak izi hesaplanarak karbon ayak izini azaltıcı faaliyetler yürütülmektedir. Ayrıca, 2021 ve 2022 yılı emisyonları, ISO 14064-1:2018 Standardı kapsamında 6 kategoride hesaplanmış ve akredite bir kuruluş tarafından doğrulanmıştır. 2023 yılı emisyon hesaplama süreci benzer şekilde yönetilmekte ve hesaplama çalışması devam etmektedir.

Klimasan 2022 yılında bilim temelli karbon ayak izi azaltım hedefleri belirleyeceğine dair SBTi (Science Based Targets Initiative) kuruluşuna taahhütte bulunmuştur ve SBTi "Companies Taking Action" Listesi'nde yer almaktadır. Emisyon azaltım hedefleri belirlenme süreci 2023 yılının ilk çeyreğinde tamamlanmış ve SBTi tarafından onaylanmıştır. Klimasan 2030 yılına kadar kapsam 1,2 ve 3 emisyonlarında azaltım hedefleri vermiş ve bu kapsamdaki teknik ve arge çalışmalarını hızlandırmıştır.

Klimasan karbon emisyonlarının azaltılması sürecinde Key-Account müşterilerinin organize ettiği birçok eğitim ve workshop programına katılma fırsatı bulmuştur. Bunlardan en önemlisi, sponsorlarının arasında Heineken ve Coca Cola'nın da bulunduğu, Guidehouse tarafından düzenlenen S-LoCT (Supplier Leadership on Climate Transition) Programıdır. 2022 Kasım Ayı'nda başlamış ve 2023 MartAyı'nda tamamlanmış olan 5 aylık program boyunca bilim temelli karbon ayak izi hedefleri belirleme üzerine yoğun bir eğitim sürecine dahil olunmuştur.2022-2023 Dönemi'nde "Target Setting

Sürdürülebilirlik Çalışmaları (Devamı)

(Hedef Belirleme) aşamasında katılım sağlanan S-LoCT Programı'nın 2023 Bahar Dönemi'nde Abatement aşamasından katılım sağlayarak hedeflere ulaşmak için çalışmalarda bulunulacaktır. Bu program sayesinde alanında uzman birçok eğitmen ve sponsor firma ile karbon ayak izi azaltım yolculuğunda önemli adımlar atma şansı elde edilmiştir.

Klimasan, EcoVadis Kurumsal Sosyal Sorumluluk ve Sürdürülebilirlik Değerlendirmesi'nde "Çevre, İnsan Hakları, Etik ve Sürdürülebilir Tedarik" kategorilerindeki 2022-2023 yılı değerlendirmesi ile elde ettiği 76 puan ile GOLD Statüsü'nde yer almış ve sektöründe %1'lik ve globalde %2'lik dilime girmiştir.

Klimasan uzun yıllardır enerji ve emisyon yönetimi çalışmaları ile öne çıkmaktadır. Geçmiş yıllarda da bu alanda birçok başarılı çalışmaya imza atmıştır.

Karbon ve Enerji Yönetim Sistemi konusunda yapmış olduğumuz çalışmalar,"İstanbul Uluslararası Karbon Zirve Konferansı'nda, Carbon Clear firması tarafından yapılan sunumda; ayrıca Carbon Clear firmasının internet sitesinde "Örnek Durum" olarak gösterilmiştir.

Klimasan'ın karbon ayak izi azaltım faaliyetleri Coca Cola Enterprises 04.06.2013 tarihli Tedarikçi sürdürülebilirlik Webinar'ında "Örnek Olay" olarak seçilmiş ve Coca Cola'nın dünya çapındaki 350 tedarikçisine konu ile ilgili sunum yapılmıştır.

Klimasan, Manisa Organize Sanayi Bölgesindeki 180 şirketin arasında Çevre Komisyonu tarafından 2013 yılında düzenlenen "Çevreye Duyarlı Tesis Yarışması" nda en iyi şirket olarak 1. sırada yer almıştır. Manisa Organize Sanayi Bölgesi Çevre Komisyonu tarafından 2013 yılında düzenlenen III.Enerji Verimlilik Yarışması'nda "Boyahane Enerji Verimlilik " projesi ile 18 projenin katıldığı yarışmada 3.'lük ödülü almıştır.

Sürdürülebilirlik Çalışmaları (Devamı)

Her ülkeden ve sektörden şirketleri bir araya getirerek mükemmellik, inovasyon, girişimcilik ve örnek uygulamalar konusunda başarılı kuruluşlara verilen Avrupa İş Ödülleri'nde ; 2013-2014 yılı "Yılın İşi" kategorisinde;" 2016-2017 yılı "Müşteri Odaklılık" ödül kategorisinde "Ulusal Şampiyon" olarak seçilmiştir.

Ambalajlarında "Yeşil Nokta" markasını kullanan firmaların; yasal sorumluluklarının ötesinde geri dönüşüm çalışmalarına artı katkı sağlayan özel projeleriyle yarıştıkları "2016 Yeşil Nokta Sanayi Ödülleri 'nde firmamız Klimasan Klima San. Ve Tic. AŞ. Atık Yönetimi Sistemi ve Uygulamaları" kategorisinde, Çevko Yeşil Nokta Teşvik Ödülü ' nün sahibi olmuştur.

Klimasan 2011 yılından 2020 yılına kadar, GHG Protokolü'ne uygun olarak karbon emisyonunu, kapsam 1 ve 2 kategorilerinde hesapladıktan sonra, 2020 yılında kapsam 3 kategorisini de hesaplamalara dahil etmiştir. 2021 yılında ise sektöründe öncü olma vizyonu doğrultusunda emisyon değerlerini ISO 14064- 1:2018 Standartı'na uygun olarak hesaplamış ve bu yıla kadar kapsam dışı bıraktığı tüm unsurları dahil ederek, doğrudan emisyonların yanında dolaylı emisyonlarını da 5 farklı kategoride ele almıştır.

Klimasan, 2021 yılı emisyon değerlerini ISO 14064-1:2018 standartı'na uygun olarak hesaplamış ve uluslararası akredite bir kuruluşa doğrulatmıştır.

Klimasan, karbon ayak izini ISO 14064-1:2018 Standardı'na uygun olarak 6 kapsamda hesaplayan ve 3. taraf bağımsız bir akredite kuruluş tarafından doğrulatan sektöründe ilk firma olmanın yanı sıra Türkiye'de ve global anlamda da lider şirketler arasındadır. Klimasan, uzman danışmanlar ile birlikte belirlenen senaryoyla, ürünün kullanım ömrü boyunca sebep olduğu emisyonlarını da ilk kez hesaplamaya dahil etmiştir. 2022 yılı GHG emisyon hesaplama süreci devam etmekte olup, benzer şekilde ISO 14064-1:2018 Standardı kapsamında hesaplama, doğrulatma ve raporlama çalışması yapılacaktır.

Klimasan Klima San ve Tic A.Ş'nin 2022 yılında Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde" yer alan ilkelere uyum durumunu gösteren Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayınlanmıştır.

Yetkilendirilmiş Yükümlü Sertifikası

4458 sayılı Gümrük Kanunu'nun 5/A maddesine istinaden "Yetkilendirilmiş Yükümlü'' (Authorised Economic Operator) statüsü almak üzere T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na yapmış olduğumuz başvuru neticesinde; Şirketimize Yetkilendirilmiş Yükümlü Sertifikası düzenlenmiştir.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından verilen yetkilendirilmiş yükümlü statüsü, uluslararası adı ile Authorized Economic Operator (AEO), gümrük yükümlülüklerini yerine getiren, kayıt sistemi düzenli ve izlenebilir olan, mali yeterlilik, emniyet ve güvenlik standartlarına sahip bulunan, otokontrolünü yapabilen güvenilir firmalara gümrük işlemlerinde kolaylıklar ve pozitif ayrıcalıklar tanıyan uluslararası geçerliliği olan bir belgedir. Bu belgenin alınmasıyla beraber, gümrükleme sürecinin kısalması ve dolayısıyla gümrük giderlerinin azalması beklenmektedir.

Yetkilendirilmiş Yükümlü Sertifikası

ÜST YÖNETİM VE ORGANİZASYON

YÖNETİM KURULU
Marcelo Faria De Lima	Yönetim Kurulu Başkanı
İsmail Selim Hamamcıoğlu	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Livinston Martins Bauermeister	Yönetim Kurulu Üyesi
Ercan Nuri Ergül	Yönetim Kurulu Üyesi
Reha Haznedaroğlu	Yönetim Kurulu Üyesi
Joaquim Pedro Saldanha Do Rosario E Souza	Yönetim Kurulu Üyesi
DENETİM KOMİTESİ
Ercan Nuri Ergül	Başkan
Reha Haznedaroğlu	Üye
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Ercan Nuri Ergül	Başkan
Joaquim Pedro Saldanha Do Rosario E Souza	Üye
Elif Turak Eryılmaz	Üye
RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ
Reha Haznedaroğlu	Başkan
İsmail Selim Hamamcıoğlu	Üye

Marcelo Faria de LIMA

1985 yılında Pontificia Universidade Catolica of Rio de Janerio Üniversitesi Ekonomi bölümünden mezun olan Marcelo Faria de Lima, 1988-1989 yılları arasında aynı üniversitede Ekonomi Bölümünde öğretim görevlisi olarak görev yapmıştır. 12 yıl boyunca finans piyasasında görev yapan Sn. Lima, 1989- 1996 yılları arasında ABN Amro Bank'da Brezilya Başekonomisti ve Fon Yöneticisi, 1996-1998 yıllarında Banco Garantia'da (1998 yılında Credit Suisse tarafından satın alınmıştır) Sermaye Piyasaları Yöneticisi ve 1998-2000 yılları arasında ise Donaldson, Lufkin&Jenrette'de yönetici olarak görev almıştır. 2000 yılında emlak piyasasında uzmanlaşmış bir internet portalı olan ve daha sonra Homestore USA'ye satılan AreaUtil.com'un kurucu ortağıdır. Sn. Lima, Neovia Telecomunicaçoes S.A., Abyara Planejamento Imobiliário S.A. ve Produquimica Industria e Comercio S.A şirketlerinde yönetim kurulu üyeliği yapmıştır. Sn. Lima, halihazırda Klimasan A.Ş., Metalfrio Soğutma Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sonae SGPS (Portekiz), Metalfrio Solutions S.A. (Brezilya), ve Veste S.A. (Brezilya) şirketlerinde yönetim kurulu üyeliği yapmaya devam etmektedir.

İsmail Selim Hamamcıoğlu

İsmail Selim Hamamcıoğlu eğitimini Wisconsin Üniversitesi İşletme ve Ekonomi bölümünde tamamlamıştır. 1994-1996 yılları arasında Coca Cola Uluslararası Bölge Ofisi Medya ve Özel Projeler bölümünde Koordinatör olarak görev alan Sn. Hamamcıoğlu, 1996-2000 yılları arasında Miller markasını Türkiye'ye getiren ve Türkiye'de dağıtım ağını oluşturan Hamamcıoğlu Dış Ticaret şirketinde kurucu olarak görev almıştır. 2002 yılında, bugün 26 şubeye ulaşan fast food zinciri Atom Gıda'yı, 2004 yılında Kuzey Kıbrıs'ta villa ve apartman inşaatı işi yapan Agate Investments adlı şirketi ve 2008 yılında ise çelik, petrokimya ve çimento sektöründe faaliyet gösteren Braztürk adlı şirketi kurmuştur. 2011 yılından beri Klimasan Klima San. ve Tic. A.Ş.'de Yönetim Kurulu üyeliği yapmakta olan Sn. Hamamcıoğlu çok iyi derecede İngilizce bilmektedir.

Livinston Martins BAUERMEISTER

Kapsamlı bir iş deneyimine ve sağlam akademik bir geçmişe sahip olup geniş bir profesyonel yelpazede faaliyette bulunmuştur. Kurumsal yönetim alanında engin bir mesleki deneyime sahiptir ve Veste'nin (Brezilya premium moda şirketi) CEO'su olarak 7 yıl ve Veste'de ve Metalfrio'da yönetim kurulu üyesi olarak sırasıyla 18 yılı ve 10 yılı aşkın sürelerde mesleki faaliyetini icra etmektedir. Compass ve Produquimica (Brezilya mikro besin üreticisi) şirketlerinde ve ABVTEX Brezilya Moda Perakendecileri Derneğinde de yönetim kurulu üyeliğini haizdir. Brezilya Kurumsal Yönetim Enstitüsü IBGC'den Deneyimli Yönetim Kurulu Üyesi (CCA+) Sertifikasına sahiptir. CVM (Brezilya Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu), menkul kıymetlerin CGA, CGE ve CFG Sertifikalarına sahiptir.Brezilya'da varlık yönetimi şirketi olan Artesia'da 15 yılı aşkın süreyle Genel Müdür olarak görev yapmıştır ve birleşme ve satın almalar, iş yapılandırma, yatırım fonu yönetimi, menkul kıymet halka arzlarının koordinasyonu ve sermaye piyasası konularında önemli bir deneyime sahiptir. Ayrıca Barbosa, Müssnich & Aragão'da (birinci kademe Brezilya Hukuk Bürosu) Takım Başkanı olarak çalışmıştır. Halen İşletme Alanında Profesyonel Doktora (DBA) programına kayıtlıdır.Harvard Business School'da Sermaye Piyasaları alanında Yüksek Lisans derecesine; Pontificia Universidade Católica de São Paulo, Fundação Getúlio'dan MBA derecesi; Vargas ve Faculdades Metropolitanas Unidas'tan Hukuk lisansına sahiptir. Ayrıca New York Üniversitesi'nde lisansüstü kurslarına katılmıştır.

Ercan Nuri ERGÜL

Kariyeri müddetince yatırım bankacılığı ve özel sermaye fonu yöneticiliği ile iştigal etmiştir. Halihazırda bir özel sermaye fonunun yöneticisi, uluslararası ölçekte liman işletmeciliği ve enerji yatırımları olan Global Yatırım Holding'in bazı şirketlerinde yönetimi kurulu üyesi ve iki teknoloji fonunun yatırım komitesi üyesi olarak görev yapmaktadır. Özel sermaye fonu yöneticiğine başlamadan önce Global Menkul Değerler'de yatırım bankacılığı yöneticisi çalışmış, kariyerine Citibank Türkiye'de kurumsal bankacılık yaparak başlamıştır. Ercan Nuri Ergül lisans derecesini ODTÜ Makine Mühendisliği Fakültesinde tamamlamış sonrasında da ABD'de işletme yüksek lisansı yapmıştır.

Reha Haznedaroğlu

Yurtiçinde ve yurtdışında küresel şirketlerde özellikle FMCG sektöründe üst düzey yönetici olarak 25 yıllık bir mesleki deneyime sahiptir. Başta PepsiCo olmak üzere uluslararası şirketlerde stratejik planlama, sonuç odaklı, çok yönlü takım çalışmaları, en iyi uygulamalar, karlı ve sürdürülebilir büyüme odaklı pek çok projeye liderlik etmiştir. PepsiCo Avrupa'da satış saha yöneticilerinin sahada daha hızlı ve verimli çalışması için tasarlanan, müşterileri ve müşteri temsilcilerini etkin bir şekilde yönetme fırsatı veren bir mobil çözüm olarak IPad'leri sahada kullanarak teknolojik bir atılım gerçekleştirmiştir. Türkiye'deki Burger King restoranlarını ilk kez Pepsi ile buluşturmuş ve en büyük PepsiCo satış kazanımlarından birinin elde edilmesini sağlamıştır. Satış başarılarıyla gerek global gerekse Avrupa organizasyonunda pek çok en iyi uygulama ödülü kazanmıştır. Dokuz Eylül Üniversitesi İşletme Bölümünde lisans; Morgan State Üniversitesi ve Maryland Üniversitesinde yüksek lisans derecesinde öğrenim görmüştür. İngilizce ve Fransızca bilmektedir.

Joaquim Saldanha e SOUZA

1993 yılında Nova School of Business'da Ekonomi ve Finans alanında lisans eğitimini tamamlamış ve ardından 1999 yılında Virginia Darden School of Business Üniversitesi'nden MBA derecesiyle mezun olmuştur. Sn. Souza kariyerine danışmanlık ve yatırım bankacılığı alanında başlamıştır. Sn. Souza, 2000 ve 2006 yılları arasında, Brezilya'da Portekiz Telekom Grubunda üst düzey yöneticilik, Vivo Birleşme & Devralmalar ve İş Geliştirme Direktörlüğü ve Primesys'de CFO ve EVP görevlerini ifa etmiştir. 2006'da Dynamo Capital'de Kıdemli Yatırım Analisti olmak üzere Londra'ya taşınmış ve ortaklık görevinden; gelişmekte olan ülke piyasaları odaklı risk (hedge) fonunda kurucu ortaklık ve yöneticilik yapmak üzere 2009 yılında ayrılmıştır. 2012'de Portekiz'in en önemli yatırım bankalarından Caixa - Banco de Investimento'ya İcra Komitesi Üyesi olarak katılmıştır ve 2013'te CEO görevine terfi etmiştir. 2012 ve 2020 yılları arasında, CGD Grup bünyesinde yer alan Banco Caixa Geral (Brezilya), CGD Securities CVC, BNI (Mozambik), BISTP (São Tomé e Príncipe) ve CIFI (Panama) olmak üzere çeşitli finansal kuruluşlarda yönetim kurulu üyeliği yapmıştır. CaixaBI'deki yedi yıllık CEO görevinin ardından 2020 yılında CGD Grubundan ayrılmıştır. Sn. Souza halihazırda Panama'da mukim, Latin Amerika Finans Projelerinde uzman CIFI S.A'da yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır.

ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

Grup, üst düzey yönetim kadrosu, Yönetim Kurulu üyeleri ve icradan görevli direktörlerden oluşmaktadır. Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar ise ücret, prim, sağlık sigortası ve ulaşım gibi faydaları içermektedir. Dönem içerisinde üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir:

	31 Aralık	31 Aralık
	2023	2022
Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar	38.161.845	20.836.094
	38.161.845	20.836.094

Rekabet Yasağı: Grup'un genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin grupla kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamında faaliyeti bulunmamaktadır.

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla istihdam edilen ortalama personel sayısı 1.327 kişidir. (2022 yıllık ortalama personel sayısı: 1.579)

GRUP'UN ARAŞTIRMA GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Grup, uzun yıllardır sürdürdüğü geliştirme yatırımları ile Ulusal ve Uluslararası pazarda sektörün önde gelen şirketleri arasındaki yerini almıştır. Halen Ar-Ge Merkezi olarak faaliyetlerini sürdüren birim, ürünlerini en üst seviye emniyet, performans ve enerji ile tasarlamayı ve müşterilerimize sunmayı taahhüt etmektedir.

GRUP'UN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERİNE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

i. Grup ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler:

2023 yılında grup, maddi duran varlık alımları için 49.387.386 TL, maddi olmayan duran varlık yatırımları için 71.070.284 TL olmak üzere toplamda 120.457.670 TL nakit çıkışı gerçekleştirmiştir.

• ii. 31.12.2023 itibarıyla Klimasan'ın doğrudan bağlı ortaklıkları; Metalfrio Solutions Poland SP. Z.o.o., Metalfrio West Africa, LLC Metalfrio Solutions , LLC Estate ve Klimasan North America, LLC şirketleridir.
• iii. Cari dönemde birleşme nedeniyle Grup'un iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.

GRUP'UN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERİNE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER (devamı)

Vergi Usul Kanunu gereği, PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'den 2023 yılına ilişkin tam tasdik kapsamında vergi denetimi hizmeti alınmaktadır. Şirketin 2023 yılı mali hesapları ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatına göre yapılması gereken BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından yapılmaktadır.

• iv. Faaliyet dönemi içinde, Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle, Grup ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.
• v. Grup'un faaliyet dönemi içinde ulaşamadığı bir hedef ve yerine getirmediği bir genel kurul kararı bulunmamaktadır.
• vi. Dönem içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır.
• vii. Grup'un dönem içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde harcamaları tutarı 270.821 TL'dir. (2022: 18.840 TL).
• viii. Grup, 2023 yılında hâkim şirketle ve hâkim şirkete bağlı şirketlerle yaptığı işlemlerde, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun, 13'üncü Maddesi'nde belirtilen, transfer fiyatlandırmasına ilişkin kurallarda Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi, Maliyet Artı Yöntemi ve Yeniden Satış fiyatı Yöntemi ilkelerine uygun hareket etmiştir.
  • ix. (xi) Bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendiliğince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin grubu zarara uğratıp, uğratmadığı, grup zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği:

Grup'un 01.01.2023-31.12.2023 dönemi içerisinde bu kriterlere uygun herhangi bir zararı veya denkleştirmesi söz konusu olmamıştır.

x. Grup'un kıdem tazminatı yükümlülüğü 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla 52.271.747 TL'dir. (31 Aralık 2022: 38.209.067 TL).

i. Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak Grup'un dönem içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile Grup faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler:

Grup'un, 2023 yılında satışları geçen yıla oranla %29,1 artmış ve 3.578.519.872 TL'lik net satış hasılatı gerçekleşmiştir (31 Aralık 2022: 2.772.970.991 TL).

2022 yılında 13.000.487 TL olan Yatırım Faaliyetlerinden Net Giderler, 2023 yılında 92.853.907 TL Yatırım Faaliyetlerinden Net Gelirler olarak gerçekleşmiş ve Finansman Giderleri Öncesi Faaliyet Karı geçen yıla oranla %58,4 azalmış ve 80.945.231 TL olarak gerçekleşmiştir (31 Aralık 2022: 194.476.460 TL).

2022 yılında 11.084.772 TL olan net finansman giderleri 2023 yılında 138.682.000 TL olarak gerçekleşmiştir.

2022 yılında 136.281.376 TL olan Net Kar, 2023 yılında 125.132.205 TL Net Kar olarak gerçekleşmiştir.

ii. Grup'un sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

Grup'un ödenmiş sermayesi 79.200.000 TL, Toplam Özkaynak tutarı ise 2.942.167.986 TL'dir. Grup'un öz kaynağı ödenmiş sermayesinin 37,15 katıdır. 31 Aralık 2023 tarihi itibarı ile Grup'un öz kaynaklar toplamının toplam aktif içindeki oranı %38,2'dur.

iii. Kurumsal Kredi Notu

JCR-Eurasia Rating, Klimasan Klima San. ve Tic. A.Ş.'yi, yüksek seviyede yatırım yapılabilir kategorisi içerisinde değerlendirerek, Uzun Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu 'A-(tr) / (Stabil Görünüm) ' ve Kısa Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notunu J2 (tr) / (Stabil Görünüm) olarak, görünümlerini ise "Stabil" olarak değerlendirmiştir. Şirketin Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı ve Yerel Para Notlarını ise, Türkiye Cumhuriyeti'nin uluslararası derecelendirme ve görünümlerine paralel olarak 'BB/Negatif' olarak belirlenmiştir.

iv. Grup'un Finansal Yapısını İyileştirmek İçin, Alınması Düşünülen Önlemler:

Grup son derece güçlü bir finansal yapıya sahip olup, bu güçlü yapısını korumak ve güçlendirmek adına gerekli her türlü politikayı geliştirmekte ve gerekli önlemleri almaktadır.

v. Kar Payı dağıtımına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Halka açık şirketler, kar payı dağıtımlarını SPK'nın 1 Şubat 2014 tarihinden itibaren yürürlüğe giren II-19.1 No'lu Kar Payı Tebliği'ne göre yaparlar.

Sermaye Piyasası Kurumu (SPK) Mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarında 2022 yılı net dönem karı 136.281.376,00 TL olup, vergi mevzuatına göre hesaplanan mali tablolarda ise 210.598.081,18 TL kar söz konusudur.

2022 mali yılı net dönem karından karşılanmak üzere, hissedarlara, 6.000.000,00 TL brüt nakit temettü ödenmesine, bakiye 127.152.040,38 TL'nin ise dağıtılmayıp olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması hususundaki Yönetim Kurulu önerisi, Olağan Genel Kurul'da oybirliği ile kabul edilmiş olup, kar dağıtımı Temmuz 2023 tarihi içerisinde tamamlanmıştır.

	1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye		79.200.00
--	-------------------------------	--	-----------

	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal	12.914.664.
1/ ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

	SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3. Dönem Kârı	183.391.688	262.091.596.51
4. Vergiler ( - )	46.368.000	51.493.515.33
5. Net Dönem Kârı	136.281.376	210.598.081.18
6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	0	0
7. Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	2.925.335,62	2.925.335,62
8. Net Dağıtılabilir Dönem Karı	133.356.040,38	207.672.745,56
Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı (-)	0	0
Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Karı/Zararı 133.356.040,38		207.672.745.56
9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + )	23.904.79	0
10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	133.379.945.17	207.672.745.56
11. Ortaklara Birinci Kâr Payı	6.000.000	3.960.000
* Nakit	6.000.000	3.960.000
* Bedelsiz	0	0
12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	0	0
13. Dağıtılan Diğer Kâr Payı	0	0
* Çalışanlara	0	0
* Yönetim Kurulu Uyelerine	0	0
* Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0	0
14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0	0
15. Ortaklara İkinci Kâr Payı	0	2.040.000
16. Genel Kanuni Yedek Akçe	204.000	204.000
17. Statü Yedekleri	0	0
18. Ozel Yedekler	0	0
19. Olağanüstü Yedek	127.152.040,38	0
20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0	348.758.606.76

FİNANSAL DURUM (devamı)

Kar Payı Oranları Tablosu
Pay Grubu	TOPLAM DAGITILAN KAR PAYI - NAKIT (TL) - NET	TOPLAM DAGITILAN KAR PAYI - BEDELSIZ (TL)	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DONEM KARI (%)	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI - TUTARI(TL) - NET	1 TL NOMINAL DEGERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI - ORANI(%) - NET
A Grubu	2.610.461.76	0	1.96	0.0757576	7.57576
B Grubu	525.000	0	0.39	0.0757576	7.57576
C Grubu	525.000	0	0.39	0.0757576	7.57576
D Grubu	2.105.584.42	0	1.58	0.0681818	6.81818
TOPLAM	5.766.046,18	0	4.32	0.0728036	7.28036

i. Grup'un İç kontrol sistemi ve İç Denetim Faaliyetlerini İç Denetim departmanı yapmaktadır.

İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve sorumlulukları, çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve şirketlere duyurusu yapılmış "İç Denetim Yönetmeliği" ve "İç Denetim Çalışma İlkeleri" gibi dokümanlar ile tanımlanmıştır.

Risk bazlı hazırlanan; Yönetim Kurulu, Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından onaylanan yıllık denetim programı çerçevesinde; kaynakların etkin ve verimli kullanılması, yazılı kurallara uygunluk (kanun, yönetmelik, kurum içi politika ve kurallar), bilgilerin doğruluğu, güvenilirliği ve güvenliği konularında süreç denetimleri gerçekleştirilmektedir. Her bir denetimin başında gerekli görüldüğü takdirde Grup Üst Yönetimi ile bir araya gelinerek risk değerlendirilmesi yapılmakta; Grup'un hedefleri ve bu hedeflerin oluşmasına engel teşkil edebilecek riskler, risk matrisinde etki ve olasılıkları göz önünde bulundurularak konumlandırılmaktadır. Denetim saha çalışması esnasında ise, etki ve olasılığı yüksek olan riskler, yapılan testlerle değerlendirilmekte olup, önerilen iyileştirme çalışmaları yakından takip edilerek Üst Yönetime gelime durumları hakkında bilgi verilmektedir.

İç Denetim Bölümü ile Denetim Komitesi arasında periyodik olarak gerçekleştirilen toplantılarda; geçen dönem içerisindeki iç denetimin gerçekleştirdiği denetim, özel inceleme vb. faaliyetler değerlendirilmekte, karşılaşılan bulgular paylaşılmakta, belirlenen bulgulara yönelik alınması gereken aksiyon planları takip sonuçları değerlendirilmekte ve gelecek dönem için planlar gözden geçirilmektedir.

RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ (devamı)

ii. Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği Ve Düzeyi

Sermaye Risk Yönetimi

Sermaye yönetiminde bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken diğer yandan da borç ve öz kaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını arttırmayı hedeflemektedir.

Sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler üst yönetim tarafından değerlendirilir. Üst yönetim değerlendirmelerine dayanarak, sermaye yapısının yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesiyle olduğu kadar temettü ödemeleri, yeni hisse ihracı yoluyla dengede tutulması amaçlanmaktadır. Grup'un genel stratejisi önceki dönemden bir farklılık göstermemektedir.

Finansal Risk Yönetimi

Grup faaliyetleri sırasında kredi, likidite ve piyasa risklerine maruz kalmaktadır.

Grup'un risk yönetimi politikaları Grup'un maruz kalabileceği riskleri belirlemek ve maruz kalabileceği riskleri analiz etmek için oluşturulmuştur. Risk yönetimi politikalarının amacı Grup'un riskleri için uygun risk limit kontrolleri oluşturmak, riskleri izlemek ve limitlere bağlı kalmaktır.

Yönetim Kurulu, Grup'un risk yönetimi çerçevesinin kurulmasından ve gözetiminden genel olarak sorumluluk sahibidir. Grup'un risk yönetimi politikaları Grup'un maruz kalabileceği riskleri belirlemek ve maruz kalabileceği riskleri analiz etmek için oluşturulmuştur. Risk yönetimi politikalarının amacı Grup'un riskleri için uygun risk limit kontrolleri oluşturmak, riskleri izlemek ve limitlere bağlı kalmaktır. Grup çeşitli eğitim ve yönetim standartları ve süreçleri yoluyla, disiplinli ve yapıcı bir kontrol ortamı yaratarak, tüm çalışanların rollerini ve sorumluluklarını anlamasına yardımcı olmaktadır.

Kredi Risk Yönetimi

Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket'e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Grup yönetimi, müşterilerin geçmiş ve güncel finansal yapısını, pazar payını ve bulunduğu ülke şartlarını detaylı bir şekilde inceleyerek müşteri bazında risk analizi yapmakta, firma limit ve risklerini bu analizlerin sonucuna göre belirlemektedir.

Müşteri bazlı kredi riski analizleri doğrultusunda müşterilerinde avans alma ya da akreditifli çalışma gibi yöntemler vasıtasıyla alacaklarındaki kredi riskini yönetmeye çalışmaktadır. Bunun dışında, yapılan dönemsel yaşlandırma analizleriyle müşterilerinin ödeme vadelerindeki gecikmeleri takip etmekte ve gecikmelere karşı önlem almaya çalışmaktadır.

Kredi Risk Yönetimi (devamı)

Grup şüpheli alacak karşılıklarını ilgili müşteri ile tahsilatlarda sıkıntı yaşamaya başladıktan ve önemli oranda tahsilat riski ortaya çıktıktan sonra karşılık ayırmaktadır. Ayrılan karşılıkların, Grup'un ticari alacaklarının tahsilâtındaki geçmiş deneyimlerine bakıldığında, öngörülen sınırlar içinde olduğu görülmektedir.

Likidite Risk Yönetimi

Likidite riski genel olarak Grup faaliyetlerinin fonlanması ve pozisyonların yönetilmesi esnasında ortaya çıkar. Bu risk uygun vadelerde ve oranlarda varlıkları fonlayamama ve uygun bir zaman diliminde makul bir fiyatla bir varlığı elden çıkaramama risklerini de içermektedir. Şirket'in fon kaynağı olarak bankaları, satıcılarını ve hissedarlarını kullanma hakkı vardır. Grup, stratejisi dahilinde belirlenen hedeflerini gerçekleştirmek için gerekli olan fonlama şartlarındaki değişimleri saptayarak ve izleyerek likidite riskini sürekli olarak değerlendirmektedir. Grup, nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite riskini yönetir. İhtiyatlı likidite riski yönetimi yeterli ölçüde nakit tutmayı yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir.

Kur Riski Yönetimi

Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından "Kur Değişiminin Etkileri" başlıklı 21 No'lu Türkiye Muhasebe Standardı çerçevesinde, Şirketimizin Finansal Tablolarının sunumunda kullanılan Geçerli Para Birimi 01.01.2022 tarihinden başlamak üzere Türk Lirası'ndan Avro'ya (EUR) çevrilmekte ve finansal tabloların geçerli para birimi Avro (EUR) olarak düzenlenmektedir. Geçerli para biriminin değiştirilmesi ile birlikte, Şirketimizin finansal tablolarının sunumunda raporlama para birimi Türk Lirası olarak kalmaya devam etmekte ve Avro (EUR) para birimi cinsinden hazırlanan finansal tablolarımız 21 No'lu Türkiye Muhasebe Standardına göre raporlama para birimi olan Türk Lirası'na çevrilmektedir.

Faiz Oranı Riski Yönetimi

Grup'un sabit ve değişken faiz oranları üzerinden borçlanması, Grup'u faiz oranı riskine maruz bırakmaktadır. Riskten korunma stratejileri, faiz oranı beklentisi ve tanımlı olan risk ile uyumlu olması için düzenli olarak değerlendirilmektedir. Böylece optimal riskten korunma stratejisinin oluşturulması, gerek bilançonun pozisyonunun gözden geçirilmesi gerekse faiz harcamalarının farklı faiz oranlarında kontrol altında tutulması amaçlanmaktadır.

Diğer Fiyat Riskleri Yönetimi

Grup, belirli dönemlerde ortaya çıkan fon fazlalığının değerlendirilmesi amacıyla, çeşitli ülke özel kesim tahvil ve bonolarına yatırım yapmaktadır. Grup mevcut piyasa koşullarına göre, vadeye bağlı kalmaksızın alım satım işlemleri gerçekleştirmekte ve menkul kıymetlerin piyasa fiyatındaki değişimleri finansal tablolarına her dönem yansıtılmaktadır.Bu sebeple Grup, Eurobond ihraç eden kuruluşun itfası veya piyasa fiyatlarındaki değişimlerinden dolayı fiyat riskine maruz kalmaktadır.

Ayrıca Grup, Eurobond ihraç eden kuruluşun iflas etmesi,veya kupon ödemelerini ve itfayı ertelemesi durumunda anapara veya faiz riskine maruz kalmaktadır.

Risk Yönetimi Açıklamaları

Grup faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dahil çeşitli finansal riskleri yönetmeye odaklanmıştır. Grup risk yönetim programı ile piyasalardaki dalgalanmaların getireceği olası olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır.

Grup, nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite riskini yönetir.

İhtiyatlı likidite riski yönetimi yeterli ölçüde nakit tutmayı yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder.

Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir.

iii. Varsa Grup'un öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler:

Grup tarafından kurulan Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.5.12. maddesi uyarınca, yılda en az bir kez toplanmakta olup 2023 yılında bir kez toplanmıştır. Grup'un varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin önceden saptanması ve gerekli önlemlerin alınması konusunda çalışmalar yürütmüştür.

İÇİNDEKİLER

• BÖLÜM I KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
• BÖLÜM II PAY SAHİPLERİ
• 2.1. Pay Sahipleri İle İlişkiler
• 2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
• 2.3 Genel Kurul Toplantıları
• 2.4. Oy Hakları ve Azlık Hakları
• 2.5. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Payı Hakkı
• 2.6. Payların Devri
• BÖLÜM III- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
• 3.1. Grup Bilgilendirme Politikası
• 3.2.Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği
• 3.3.Faaliyet Raporu
• BÖLÜM IV MENFAAT SAHİPLERİ
• 4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
• 4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
• 4.3. İnsan Kaynakları Politikası
• 4.4.Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
• BÖLÜM V YÖNETİM KURULU
• 5.1. Yönetim Kurulunun İşlevi ve Yapısı
• 5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
• 5.3.Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli
• 5.4. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
• 5.5. Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Mali Haklar

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Klimasan Klima San. Tic. A.Ş. ("Şirket"), Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk gibi evrensel prensiplerini benimsemiştir ve faaliyetlerinde Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn")'na, SPK Düzenleme ve Kararları'na, SPK'nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ")'ne ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne azami ölçüde uyum sağlamayı hedeflemektedir.

Şirket, Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumun önemine inanmaktadır. 2021 yılında Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyum kapsamında gerekli tüm adımlar atılmış olup sürekli geliştirilmesi yönünde de çaba harcanmakta ve Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından periyodik olarak denetlenmektedir.

Şirket'in 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Kurumsal Yönetim Uyum Raporu SPK'nın II-17.1 "Kurumsal Yönetim Tebliği"'ne uygun olarak hazırlanmıştır. Şirket'in 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ("URF") ile Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF")'na Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesi (www.klimasan.com.tr)'nin "Yatırımcı Köşesi"/"Kurumsal Yönetim İlkeleri" bölümünden ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nun Kurumsal İnternet Sitesi (www.kap.org.tr)'nden' den ulaşılması mümkündür.

31.12.2023 tarihinde sona eren faaliyet döneminde Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerine uyum konusunda, Şirketimizce azami özen ve gayret gösterilmiş olup; konuyla ilgili açıklamalara, faaliyet raporunda, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ("URF")'nda ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF")'nda yer verilmiştir. Halihazırda şirketin kurumsal yönetim uygulamalarında söz konusu ilkeler çerçevesinde mekanizmaların daha iyi işletilmesi ve gönüllü ilkeler dahil kurumsal yönetim uygulamalarımızı geliştirmeye yönelik çalışmalar devam etmektedir."

1) Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ("URF") https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1257692

2) Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF") https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1257693

BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ

2.1. Pay Sahipleri İle İlişkiler

Grupta, Yatırımcı İlişkileri Bölümü, Mali İşler Direktörlüğü bünyesinde yer almaktadır. Yatırımcı İlişkileri Yöneticiliği, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılan ve yapılacak düzenlemelerin takibi ve uygulanması, pay sahipleri arasından ayrım yapılmaksızın ilişkilerin sağlanması, pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması, mevzuat kapsamında kamunun aydınlatılması ve Grup internet sitesinin ilgili bölümlerinin güncellenmesi ve yatırımcı bilgi taleplerinin karşılanması gibi hususlarda görev yapmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Yöneticiliği, pay sahiplerinin Grup ile ilgili bilgi taleplerini yanıtlamakta ve pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamaktadır.

YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜ
Elif Turak	Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi	elif.turak@klimasan.com.tr

TEL : (236) 236 22 33

FAX : (236) 236 16 95

2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Grup içinde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, tüm pay sahipleri eşit olarak yararlanmaktadır.

Dönem boyunca yazılı ve sözlü olarak hissedarlardan, analistlerden ve fon yöneticilerinden gelen her türlü sorular cevaplandırılmış ve ilgili kişi ve kurumların Klimasan A.Ş. hakkında bilgilendirilmeleri ve gelişmelerden haberdar olmaları sağlanmıştır.

Grup, pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanılması konusunda azami çabayı göstermekte olup, bundan sonra da bu hassasiyeti göstermeye devam edecektir.

Kamuyu Aydınlatma Platformu kapsamında, BİST'e gönderilmesi zorunlu olan özel durum açıklamaları, mali tablolar ve Grup hakkındaki diğer bilgiler elektronik ortamda zamanında elektronik imzalı olarak gönderilmektedir.

Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak Grup'un internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmuştur. Grup Web sitesinde, mali tablolar ve dipnotları ile grupla ilgili pek çok bilgiye erişilebilmektedir.

Ana sözleşmemizde özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Bu yönde hissedarlarımızdan herhangi bir talep de gelmemiştir. Grup faaliyetleri, Genel Kurul'da tespit edilen Bağımsız Dış Denetçi (BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin) ve İç Denetim departmanımız tarafından periyodik olarak denetlenmektedir.

2023 yılında 26 adet özel durum açıklaması yapılmıştır.

2.3 Genel Kurul Toplantıları

2022 yılı faaliyetine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı ile A, B ve C Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı, 18 Mayıs 2023 tarihinde KLİMASAN'ın Manisa Organize Sanayi Bölgesinde bulunan işletmesinde gerçekleşmiştir. Olağan Genel Kurul %68,8 toplantı nisabı ile gerçekleştirilmiştir. Gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek amacıyla, Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve Grup denetçisi, Genel Kurul toplantısında hazır bulunmuştur. Ayrıca, yazılı ve görsel basın temsilcileri, çeşitli aracı kurum ve kuruluş yetkilileri ile izleyici hüviyetinde katılmak isteyenlerin tümüne katılım imkânı verilmiş olup, Menfaat sahiplerinden toplantıya katılım olmuş, yazılı ve görsel basından katılım olmamıştır.

A, B, C Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul toplantısı %100 nisap ile yapılmıştır.

Genel Kurula çağrı ilanı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, Ortaklar Pay Defterine kayıtlı nama yazılı pay sahiplerine, ana sözleşmede yazılı sürelere uygun şekilde yapılmıştır. Genel Kurul halka açık olarak yapılmıştır. Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst düzeyde sağlayacak şekilde yapılmaktadır.

Genel Kurul toplantısına davet Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kanunu ve Grup Ana Sözleşmesi hükümlerine göre, Yönetim Kurulunca yapılmaktadır. Genel Kurul'un yapılması için Yönetim Kurulu Kararı alındığı anda, KAP üzerinden gerekli çağrı ve açıklamalar yapılmakta olup 2014 yılından itibaren genel kurullara ait çağrı ve ilanlar ile katılım ve oylamalar Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun bünyesinde bulunan Elektronik Genel Kurul Sistemi ("EGKS") kullanılarak yapılmaya başlanmıştır.

Genel Kurul toplantı ilanları, asgari 3 hafta öncesinden Grup internet sitesinde de yayınlanmaktadır.

Gerek mali tabloların BİST'e bildirilmesi, gerekse faaliyet raporu'nun basımını müteakip, Genel Kurul gündeminde ele alınacak her türlü bilgi ve rapor, (Yıllık faaliyet raporları, mali tablo ve bağımsız denetim raporları, kar dağıtım önerisi ve genel kurul gündemi, varsa ilgili bilgiler ve dokümantasyon ile vekâleten oy kullanma formu, ana sözleşmenin son hali, varsa tadil metinleri, özel durum açıklamaları, sermayenin ortaklar arası dağılımı ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'na ilişkin tüm bilgiler) Grup'un internet sitesinde yayınlanmaktadır.

Genel Kurul Toplantısında, Pay sahipleri tarafından gündem maddelerinin görüşülmesi esnasında yapılan öneriler de değerlendirilmiş olup oylama sonucuna göre verilen öneriler doğrultusunda gündem maddeleri görüşülüp karara bağlanmıştır. Genel Kurul Toplantısında pay sahipleri tarafından sorulan sorular SPK mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmiş ve en uygun bir şekilde pay sahiplerine cevap verilmiştir.

Genel Kurul toplantısının gündemi hazırlanırken Pay sahiplerinin yazılı olarak iletmiş olduğu gündem maddesi önerisi bulunmamaktadır.

2.3 Genel Kurul Toplantıları (devamı)

Toplantı tutanakları KAP'ta özel durum açıklaması ile aynı gün yayımlanmış, ayrıca genel kurulun yapıldığı adres de pay sahiplerinin incelemesine sunulmuştur. Genel Kurul Tutanakları Grup'un internet sitesinde de yayınlanmaktadır.

Bağış ve Yardımlar ayrı bir gündem maddesi yapılmış, Bağış yardım politikası ve dönem içinde yapılan bağış tutarlarına ilişkin açıklama Genel Kurulun onayına ve bilgisine sunulmuştur.

2.4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Genel Kurulda temsil ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda (Esas Sözleşme'nin 19'uncu maddeleri) oy hakları kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Grup'un Genel Kurul toplantılarında A, B, C Grubu imtiyazlı payların her biri için oy hakkı 50 (elli) oy olup, Yeni Türk Ticaret Kanunu'na uyum sağlanması amacıyla hazırlanan ve 20 Mart 2014 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan Grup Ana Sözleşme Tadil Metninde bu oran 15 (onbeş) oy olarak değiştirilmiştir.

Ortaklarımız arasında Klimasan A.Ş. iştiraki olan bir tüzel kişilik bulunmamaktadır. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir.

2.5. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Payı Hakkı

Grup'un karına katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr dağıtım politikası, her yıl faaliyet raporu ve Grup internet sitesi aracılığıyla kamuya açıklanmaktadır.

Grup'un Kar Dağıtım Politikası, Yönetim Kurulumuzun 30.04.2014 Tarih 09 Numaralı Kararı ile Sermaye Piyasası Kurulunun yayınladığı II-19,1 No'lu Kar Payı Tebliğinde belirtilen esaslara göre yeniden belirlenmiştir.

Kar Payı dağıtımına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Halka açık şirketler, kar payı dağıtımlarını SPK'nın 1 Şubat 2014 tarihinden itibaren yürürlüğe giren II-19.1 No'lu Kar Payı Tebliği'ne göre yaparlar. Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurumu (SPK) Mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarında 2022 yılı net dönem karı 136.281.376- TL olup, vergi mevzuatına göre hesaplanan mali tablolarda ise, 210.598.081- TL kar söz konusudur.

SPK mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarda, 2.925.336- TL I. tertip yasal yedek akçe ayrılıp, yıl içinde ödenen bağışlar eklendiğinde bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir kar 133.379.945- TL'dir.

Şirket Yönetim Kurulumuz hissedarlarımıza net dağıtılabilir dönem karından karşılanmak üzere, 6.000.000- TL brüt nakit temettü ödenmesinin ve bakiye 127.152.040- TL'nin ise dağıtılmayıp olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması hususu oy çokluğuyla kabul edilmiş olup, kar dağıtımı Mayıs 2023 tarihi içerisinde tamamlanmıştır.

Kar payı dağıtım tablosu ve kar payı oranları tablosunu aşağıdaki bildirimden alabilirsiniz.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1154219

2.6. Payların Devri

Grup'un Ana Sözleşmesine göre pay devirlerini kısıtlayan bir hüküm bulunmamaktadır. Sadece nama yazılı hisse devirleri Yönetim Kurulu kararına bağlıdır. İlgili Ana sözleşme 8.maddesi şu şekildedir:

"Grup nama ve hamiline paylar çıkarabilir. Ancak D Grubu paylar hamiline, A, B, C Grubu paylar nama yazılı olacaktır.

Nama yazılı payların diğer hissedarlara ya da 3. şahıslara devri Yönetim Kurulunun kararına tabidir. Ancak aşağıda yazılı devirler Yönetim Kurulunun kararına bağlı değildir.

a) Kanunen gerekli devirler.

b) Yönetim Kurulunda görev yapmak üzere Genel Kurulda seçilen şahıs için gereken asgari adette payların devredilmesi veya rehin edilmesi.

BÖLÜM III- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

3.1. Grup Bilgilendirme Politikası

Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme politikası, 2011 Olağan Genel Kurulunda pay sahipleri ile paylaşılmış ve www.klimasan.com.tr internet sitesine konulmuştur.

Grup bilgilendirme politikası, faaliyet gösterilen sektörün özelliğinin imkân verdiği ölçüde Grup'un geçmiş performansını ve gelecek beklentilerini, ticari sır niteliğindeki bilgiler haricinde vizyonunu, genel kabul gören muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Hükümleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılır bir şekilde, pay sahipleri, sermaye piyasası katılımcıları ve kamunun bilgisine eşit bir biçimde sunmayı amaçlar.

Grup, kamuyu aydınlatma konusunda Türk Ticaret Kanununa ("TTK"), Sermaye Piyasası Mevzuatına, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") ile Borsa İstanbul ("BİST") düzenlemelerine uyar; SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan prensiplerin hayata geçirilmesine faaliyette bulunduğu sektörün özelliğinin imkân verdiği ölçüde en yüksek düzeyde özen gösterir. Bu politika GRUP'un pay sahipleri, menfaat sahipleri ve sermaye piyasası katılımcıları ile yazılı ve sözlü iletişimini düzenlemektedir.

Grup, Bilgilendirme Politikası'nın oluşturulmasından, takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.

3.2.Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği

Grup, pay sahipleri ile olan ilişkilerini daha etkin ve hızlı şekilde sürdürebilmek, hissedarlarla sürekli iletişim içinde olmak amacıyla, SPK İlkeleri'nin öngördüğü şekilde kurumsal internet sitesi olan www.klimasan.com.tr'yi aktif olarak kullanmaktadır. Burada yer alan bilgiler sürekli güncellenmekte ve ilgili mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar kurumsal internet sitesinde yayınlanmaktadır.

3.2.Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği (devamı)

Grup internet sitesinde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı hisse senedi bulunmadığı, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte Grup ana sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve halka arz sirkülerleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu, kar dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, Grup etik kuralları yer alır. Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilmektedir.

İnternet sitesi Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanmış olup, Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ndeki içeriğinin hazırlanması, değişen bilgilerin güncellenmesi ve ilave bilgilerin eklenmesinden, Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi sorumludur.

3.3.Faaliyet Raporu

Grup'un faaliyet raporları, Türk Ticaret Kanunu ve buna bağlı mevzuat ile Sermaye Piyasası mevzuatı ve bu kapsamda Kurumsal Yönetim İlkeleri gözetilerek ve kamuoyunun Grup'un faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır. Ayrıca, Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete 'de yayımlanan "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanmaktadır.

Yönetim Kurulu'nun onayından geçen yıllık faaliyet raporları web sitesi aracılığı ile Türkçe olarak kamuya açıklanır. Ayrıca basılmış kopyalar Yatırımcı İlişkileri bölümünden temin edilebilir. Grup'un 2003 yılından itibaren Faaliyet Raporlarına internet sitesinden ulaşılması ve incelenmesi mümkündür.

SPK Mevzuatı uyarınca, uyum durumunu raporlamak amacıyla "URF-Uyum Rapor Formu" ve Mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında bilgi vermek üzere "KYBF-Kurumsal Yönetim Bilgi Formu" tabloları Kurumsal internet sitesi olan (www.klimasan.com.tr) ve (www.kap.org.tr)'nden ulaşılması mümkündür.

BÖLÜM IV - MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Grup, faaliyetleri ile ilgili olarak menfaat sahipleri, gerek genel kurullar, gerekse de kamuyu aydınlatma esasları çerçevesinde, özel durum açıklamaları yoluyla bilgilendirilmektedir. Bu bilgilendirmeler, faaliyet raporları, Borsa İstanbul A.Ş. ve KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) aracılığı ile yapılmaktadır.

Çalışanlar ile yöneticiler arasında periyodik toplantılar düzenlenerek, çalışanların Grup hakkında etkin olarak bilgilendirilmeleri sağlanmakta, çalışanların Grup hedef ve faaliyetleri konusunda aktif katılımı desteklenmektedir.

Ayrıca çalışanlarımız, Grup içerisinde kullanılan haberleşme ağı ile sürekli olarak bilgilendirilmektedir.

Müşteri ve tedarikçilere yönelik olarak periyodik toplantılar düzenlenmekte, Grup ilişkin kendilerini ilgilendiren hususlarda tüm müşteri ve tedarikçiler bilgilendirilmektedir.

4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi (devamı)

Grup müşteri memnuniyetini ölçmek üzere müşterilerimiz, bayilerimiz ve satış sonrası servislerimiz, belli aralıklarla toplantılar düzenlenmekte ve gerek görülmesi halinde birebir veya toplu olarak ek toplantılara da yer verilmektedir. Ayrıca Tedarikçilerimizle, kalite standartlarına uyum konusunda sık sık toplantı yapılmakta, bu toplantılarda tedarikçilerimizin bilgilendirilmekte ve Kalite departmanımız tarafından belirli periyotlarda kalite standartlarının denetimi yapılmaktadır.

Grup'un Kurumsal Yönetim yapısı, çalışanlar dahil tüm menfaat sahiplerinin yasal ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerine ilişkin kaygılarını, yönetime iletmesine olanak tanımaktadır. Grup'a ulaşan şikâyetlerin incelenmesi ve sonuçlandırılması, Denetimden Sorumlu Komite'nin görev ve sorumlulukları arasındadır. Ayrıca İç denetim Yöneticiliği de gelen şikâyetleri değerlendirmekte, Denetim komitesini bilgilendirmektedir.

Etik & İhbar Hattı

Denetim Komitesi ise Şirketin iş davranış kuralları ve etik kurallara uygunluğunun yönetim tarafından izlendiğini, suistimal risk değerlendirmelerinin yapıldığını, suistimal ve iş davranış kuralları ile etik kural eğitimlerinin verildiğini de gözden geçirir.

Şirketimizde uygulanmakta olan İş Etiği Tüzüğü'nün pratikte işletilmesini desteklemek ve kolaylaştırmak amacıyla Şirket çalışanlarının;

• ➢ Yürürlükteki ilgili tüm kanun ve şirket içi mevzuata aykırı,
• ➢ Yürürlükteki muhasebe uygulama, düzenleme, usul ve esaslarına aykırı,
• ➢ İç kontrol ortamını zedeleyici, Şirketin prosedür ve talimatları ile çelişen,
• ➢ İtibar riski dahil Şirket için maddi ve/veya manevi kayıp riski içeren,
• ➢ Diğer her türlü ciddi risk, rüşvet, yolsuzluk, hırsızlık, evrakta sahtecilik, çıkar çatışmaları, gizlilik ihlalleri gibi tüm suistimal risklerini içeren

işlemleri, eylemleri ve şirket aleyhine oluşabilecek her türlü durumu bildirmesi için gerekli "Etik Hat" oluşturulmuştur.

Etik Hat, çalışanların şirketi ilgilendiren etik konulardaki kaygı ve şikayetlerini, isim belirtmeksizin/ belirterek bağımsız olarak faaliyet gösteren ve Yönetim Kurulu adına faaliyet gösteren ve Denetim Komitesi'ne doğrudan raporlama yapan İç Denetim Bölümü üzerinden şirkete iletmelerine olanak sağlıyor. Etik Hat üzerinden bildirim yapmak isteyen çalışanlar bu bildirimlerini sadece İç Denetim Bölümü'nün erişimine açık olan,

• etik@klimasan.com.tr e-posta adresi,
• İç Denetim Bölümü telefonu,
• İç Denetim Bölümü adına şirkete gönderilebilecek posta ile aktarabilmektedirler.

4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar işletme bünyesinde yürütülmektedir. Beyaz yaka çalışanlarımız dışında mavi yaka çalışanlarımızın da, Altı Sigma ve Yalın üretim projelerinde aktif rol almaları desteklenmekte ve yaptıkları projelerle Grup'a önemli katkıları bulunmaktadır.

4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı (devamı)

Kalite ve verimlilik artırmayı hedefleyen, bu konuda gerek çalışanların, gerekse tedarikçi ve müşterilerin taleplerini yansıtabildikleri toplantılar ve eğitim programları ile "Çalışma Hayatı Değerlendirme ve İyileştirme Anketi" gibi araştırmalar yapılmakta olup, grup politikaları doğrultusunda yürütülmektedir.

Ayrıca, müşteri memnuniyet anketleri düzenlenerek müşteri memnuniyetine ilişkin geri bildirimler değerlendirilmekte ve önlemler alınmaktadır. Tüketicinin ihtiyaç ve sorularını en iyi şekilde yanıtlamak üzere 7 gün 24 saat hizmet veren çağrı merkezimiz ile müşteri hizmetlerine ulaşmasını sağlayan sistemin uygulamaya geçirilmesi ile menfaat sahiplerinin yönetime katılımı desteklenmektedir.

4.3. İnsan Kaynakları Politikası

Her türlü Beyaz ve Mavi Yaka işe alımlarımızda gerek iş ilanlarının çeşitli platformlarda duyurulması (Şirket web sayfası, online kariyer siteleri, İşKur, Belediyeler vb..) gerekse de işe alım aşamasında eşit koşullardaki kişilere eşit fırsatlar tanınması temel politikamızdır.

Açılan her pozisyonun görev tanımı ve bu pozisyona atanacak kişilerde aranacak özellikler, ilgili departman ve İnsan Kaynakları (İK) tarafından önceden belirlenmekte ve eleman arayışları buna göre şekillenmektedir. Kariyer planlaması kapsamındaki çalışanlarımız, boşalan pozisyonlar için İK birimine bölüm rotasyonu içim başvurabilmekte ve oluşan ihtiyaçlar paralelinde bu talepler değerlendirilmekte ve desteklenmektedir. Farklı departmanlar arasında rotasyon ve çapraz terfi uygulamalarımız mevcuttur. Kilit pozisyonlarda yedekleme planları yapılmakta, proje ve işlerin aksamasını önleyici proaktif adımlar planlanmaktadır.

Şirket bünyesinde yeni açılan veya boşalan pozisyonlar, öncelikle ilgili yönetici tarafından Personel Talep Formu düzenlenerek İnsan Kaynakları Departmanı'na iletilmekte, bütçe ve yerindelik onaylarını takiben işe alım süreci ilerlemektedir.

İşe alım performansı düzenli olarak takip edilmekte ve İnsan Kaynakları departmanının önemli bir performans kriteri olarak sürekli takip edilmektedir. İşe alımdan sonra personelin 2 aylık değerlendirmesinin yapıldığı, bir nevi işe alım başarısının da ölçüldüğü "Deneme Süresi Değerlendirme Formu" bulunmaktadır.

Unvana, pozisyona verilen her türlü haklar, yan menfaatler önceden tanımlı ve herkes için aynıdır. Piyasa ücret kıyaslamaları kapsamında, Mercer ile çalışılarak piyasa ücret seviyeleri takip edilmekte, Mercer iş ailesi ve ücret baremi yapılanması uygulanmakta ve sektör, bölge bazlı piyasa kıyaslamaları yapılmaktadır. Ücret zam çalışmaları İnsan Kaynakları tarafından bütçelenir ve onaylanan min-max ücretler paralelinde ilgili bölüm yöneticileri rakamlarını belirler. Pozisyon artışı, performans artışı yüzdeleri belirli ve tüm birimler için aynı uygulanmaktadır.

Mavi yakalı kadrolu çalışanların ücretleri ise sistematik bir şekilde yönetilmektedir. Tüm mavi yaka çalışanların maaşları "iş değerleme sistemi"ne göre yaptıkları işin karşılığı oranında belirlenmektedir. Bu sistemde yapılan işlerin değerleme puanları; eğitim durumu, yapılan işin risk durumu, işin gerektirdiği çeşitli yetkinlikler vb. gibi kriterlere bakılarak tüm yöneticilerde konsensusun sağlanması ile oluşturulur. Mavi yaka ücret zam çalışması İnsan

Kaynakları tarafından asgari ücret zam artışları, piyasadaki değişimler, şirket kaynakları dikkate alınarak belirlenir ve yılda iki defa gerçekleştirilir. Eğitim planları kapsamında ise kişisel, mesleki ve teknik eğitimler İK tarafından bütçelenmiştir. Postabaşı olarak çalışan mavi yaka çalışanlarımıza yönelik farklı modüllerden oluşan, iletişim, kişisel farkındalık, liderlik ve çatışma yönetimi gibi konuları içeren eğitimler verilmektedir.

Şirketimiz bünyesinde İş Sağlığı ve Güvenliği, Enerji Yönetimi, Çevre Yönetimi, Atık Yönetimi, Bilgi Güvenliği, İşyeri Hastalıkları, Zorunlu Mesleki Yeterlilik Eğitimleri, Genel Mesleki Eğitimler vb. konularda düzenli olarak eğitimler verilmektedir. ISG kapsamında şirket doktoru tarafından periyodik olarak eğitimler düzenlenmekte ve çalışanlara bu konudaki bilgiler aktarılmaktadır.

İç iletişim ve eğitim konularında çalışanların yetkinliklerinin geliştirilebilmesi için yüzyüze, online ve outdoor eğitimleri verilmekte, çalışan motivasyonlarını artırmak için; Çalışan Çocukları Resim Yarışması; Happy Hourlar, Şirket Aile Pikniği gibi birçok etkinlik gerçekleştirilmektedir.

Genel katılıma açık, özel konuşmacıların çağırıldığı Kişisel Gelişim amaçlı seminerler düzenlenmektedir ve e-mail ve Duyuru Panolarında duyurusu yapılmaktadır. Standart duyuru formatı ile İK duyuruları, tüm şirket çalışanları ile paylaşılmaktadır.

Çalışan temsilcilerini ilgilendiren konularda sürecin başında prosedürün şekillendirilmesine katılımları istenir. Süreçler ilgilileri ile beraber hazırlanır; Çalışan temsilcisinin seçimle belirlendiği İş Sağlığı ve Güvenliği Kurulu bulunmaktadır. İK Yöneticisinin başkanlık yaptığı bu platformda iş sağlığı, çalışma koşulları güvenliği gibi konular konuşulmakta, öneriler dikkate alınıp gerekli aksiyonlar alınmaktadır.

Görev tanımları tüm çalışanlarımızın bilgisayar erişimine açık olan ortak olarak kullanılan QDMS sisteminde bulunmaktadır. Ödül yönetmeliği kapsamında Buluş/Patent, Mükemmel Devam, 6 Sigma, 5S Aktivite ve Kıdem ödüllendirmesi prosedürü ve ödüllendirme sistemi bulunmaktadır. Bu prosedürler sistemde tüm çalışanların erişimine açık bulunmaktadır ve prosedüre göre ödüllendirme yapılmaktadır.İş ilanlarımızda, iş başvuru formlarında ve iş görüşmelerinde din, dil, ırk sorulmamaktadır. "İşin gerekliliklerine göre çalışan" prensibimiz doğrultusunda, gerek beyaz yaka gerekse de mavi yaka alımlarında cinsiyet ayırımı yapılmaz. Adaylardan veya çalışanlarımızdan herhangi bir ayrımcılık şikâyeti gelmemiştir. Şirketimiz bünyesinde Kanada, Yunanistan, Kazakistan, Bulgaristan, Brezilya, Polonya gibi ülkelerden farklı departman ve seviyelerde çalışanlarımız bulunmaktadır. Genel Müdür ve İnsan Kaynakları Yöneticisi "açık kapı" uygulamasını hayata geçirmiştir; gerek açık kapı bireysel toplantılarında gerekse de İç Denetçi kanalıyla her türlü şikâyet, görüş ve öneri paylaşılmaktadır. Tüm yöneticilerin ve özellikle İç Denetçi ve İK'nın ulaşılabilir olması, çalışanların özgürce duygu, düşünce ve problemlerini paylaşabileceği bir iklimin yaşatılması üst yönetim tarafından özellikle istenmektedir. İç Denetçi ve İK'nın gözlemci olarak katıldığı "Disiplin Kurulu" mekanizması kurulmuş ve aktif olarak işletilmektedir. Geçmişte de birçok örneği olduğu gibi çalışanlarımız her türlü görüş ve şikâyetini İK'ya iletebilmekte ve gerekli önlem ve işlemlerin yapıldığı görülmektedir.

4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Şirketimiz etik kuralları internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Şirkette tanımlı bulunan görev, yetki ve sorumlulukların kullanılmasında; Şirket Esas Sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu, Borçlar Kanunu, İthalat Rejimi ve İthalat Yönetmeliği, İhracat Rejimi ve Yönetmeliği Gümrük Kanunu, Kambiyo Rejimi, Vergi Usul Kanunu ve ilgili mali mevzuat, Sermaye Piyasası Kanunu ile iş hayatını düzenleyen İş Kanunu ve ülkemizde geçerli ve yürürlükte olan hukuk düzenine uygun hareket edilmesinin ana ilke olduğu kabul edilmiştir.

Misyon ve Vizyonumuzda belirtildiği gibi; toplam kalite üretim anlayışını özümsemiş olarak, amaçlarımızı yerine getirirken ticari ve sosyal ilişkilerimizde karşılıklı güven, üstün iş ahlakı ve dürüst davranış ilkesinden vazgeçmemek, toplumsal sorumluluğu ve çevre bilincini yüksek tutmak ana prensiplerimizdendir.

Çalışanlarımızın şirket içinde uymaları gereken etik kurallar ve birbirleri ile iletişim kurarken dikkat etmeleri gereken hususlar ayrıca belirlenmiştir.

Şirketimiz "İş Ahlakı ve Davranış Kuralları Kitabı", "Görev Tanımları Kitabı", "Tanıtım El Kitabı" ve "Personel Yönetmeliği'nde bu hususlar belirtilmiş olup; tüm çalışanlarımız bilgi sahibidir.

BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU

5.1. Yönetim Kurulunun İşlevi ve Yapısı

Yönetim Kurulu, alacağı stratejik kararlarla, Grup'un risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak, Grup'un öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, Grup'u idare ve temsil eder. Bu çerçevede Grup'un stratejik hedeflerini tanımlar, Grup'un ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynakları belirler.

Yönetim Kurulu, Grup faaliyetlerinin mevzuata, Grup esas sözleşmesine, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetler.Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulacak komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacakları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Grup Esas Sözleşmesine göre, Grup faaliyetleri, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde, Yönetim kurulu A grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından dört üye, B grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından bir üye ve C grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından bir üye olmak üzere, altı üye olarak genel kurul tarafından tayin edilir. Olağan ya da olağanüstü genel kurul toplantılarından A, B ve C grubu paylardan, her pay onbeş, diğer gruplara ait paylardan her pay bir oy hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu, üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkân sağlayacak şekilde belirlenir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU (devamı)

5.1. Yönetim Kurulunun İşlevi ve Yapısı (devamı)

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimiz, bağımsızlık kriterlerini taşımakta olup, ayrıca kendilerinden Bağımsızlık Beyanları alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyelerimizin, Grup dışındaki diğer görevleri (grup içi – grup dışı) Yıllık Faaliyet raporlarındaki özgeçmişlerinde yer almaktadır.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
Adı Soyadı			Atanma Tarihi	Görev Süresi
Marcelo Faria de Lima	İcrada Görevli Değil	Bağımsız Değil	18/05/2023	1 Yıl	Yönetim Kurulu Başkanı
İsmail Selim Hamamcıoğlu İcrada Görevli Değil		Bağımsız Değil	18/05/2023	1 Yıl	Yönetim Kurulu Başkan Vekili Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
Livinston Martins Bauermeister	İcrada Görevli Değil	Bağımsız Değil	18/05/2023	1 Yıl	Yönetim Kurulu Üyesi
Joaquim Pedro Saldanha Do Rosario E Souza	İcrada Görevli Değil		Bağımsız 18/05/2023	1 Yıl	Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Ercan Nuri Ergül	İcrada Görevli Değil		Bağımsız 18/05/2023	1 Yıl	Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Başkanı
Reha Haznedaroğlu	İcrada Görevli Değil		Bağımsız 18/05/2023	1 Yıl	Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi

5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim kurulu, faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür ve Yönetim kurulu üyeleri arasında görev dağılımı varsa, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri faaliyet raporunda açıklanır. Yönetim kurulu; ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak, başta pay sahipleri olmak üzere Grup'un menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini oluşturur. Yönetim kurulu, Grup ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin sağlanmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar ve bu amaca yönelik olarak kurumsal yönetim komitesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile yakın işbirliği içerisinde olur.

5.3.Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli

Yönetim Kurulu, her sene fiilen asgari 4 kez toplanmaktadır. Grup işlerinin gerektiği konularda kararlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 390. maddesi uyarınca alınmakta olup konu hakkında görüşmeler özellikle içinde bulunduğumuz pandemi sürecinde online toplantı, telekonferans ve/veya video konferans şeklinde yapılmaktadır.

Yönetim Kurulu toplantı gündemleri, Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeler tarafından belirlenmektedir. Gündemin belirlenmesi aşamasından yöneticilerden gelen talepler de dikkate alınmaktadır. Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin konu başlığı veya gündemler, periyodik olarak veya ortaya çıkan gereklilik çerçevesinde düzenlenerek hazırlanmaktadır.

2023 yılında 21 adet Yönetim Kurulu Kararı alınmıştır.

Aşağıda yazılı D ve E paragraflarında belirtilen haller dışında, Yönetim Kurulunun toplantı nisabı 5 oy'dur ve Yönetim Kurulu toplantıya iştirak edenlerin çoğunluğu ile karar verir. Ancak, birinci ve ikinci çağrıdan sonra nisap sağlanamazsa, üçüncü davetten sonra toplantı nisabı riskni olacaktır. Bütün üyeler tarafından imzalanmış olan bir karar, Yönetim Kurulu toplantısı yapılmış ve toplantıda kabul edilmiş gibi geçerli ve etkilidir.

1) Grup Ana sözleşmesine göre, aşağıda yazılı haller Yönetim Kurulunun tüm üyelerinin mevcudiyetini ya da yazılı onayını gerektirir. Ancak ikinci çağrıda toplantı ve karar nisabı 5'tir (beş). Aşağıda bahsolunan konulara ilişkin hiçbir karar, Yönetim Kurulunun tüm üyelerinin oy birliği ya da ikinci çağrıda 5 (beş) üyenin onayı olmaksızın kabul edilemez.

a) Grup faaliyetlerinin artırılması ya da önemli ölçüde azaltılması; maddi duran varlıkların net aktif değerinin %50'sini aşan, yatırım projelerinin planlanması ve/veya maddi duran varlıkların elden çıkarılması faaliyetlerin artırılması ve/veya azaltılması olarak değerlendirilecektir.

b) Grup varlıklarından maddi duran varlıkların olağan iş akışı dışında alımı, satışı ya da kiraya verilmesi, Grup aktiflerinin veya herhangi birinin üçüncü bir gerçek ve/veya tüzel kişi yararına rehnedilmesi, ipotek edilmesi veya sair herhangi bir ayni hakla kısıtlanması.

c) İştirakler kurulması veya başka bir şirketin alınması ya da başka bir şirketle birleşmesi.

d) Yürürlükteki mevzuatın gerektirdiği zorunlu haller dışında, Grup finansal yapısının tekrar düzenlenmesi, feshi ya da tasfiye önerilmesi.

e) Ödünç para verme işleri hakkında mevzuat hükümlerine aykırı olmamak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde gerekli açıklamaların yapılması koşuluyla, olağan iş akışı dışında, üçüncü şahıs gerçek veya tüzel kişilere yatırım yapılması, borç alınması, verilmesi veya garanti verilmesi.

5.3.Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli (devamı)

f) Grup faaliyetleri ve olağan iş esasları dışında, olağanüstü nitelikte bulunan, finansman, avans ve diğer ticari işlemler.

g) Müteakip yıl için bütçenin onaylanması sırasında mutabık kalınacak (ithalat, ihracat ve satış hedefi dâhil) yıllık pazarlama planlarının yapılması.

2) Grup Ana sözleşmesine göre, aşağıdaki hallerde, Yönetim Kurulunun 5 üyesi tarafından kabul edilmedikçe hiçbir karar geçerli olmayacaktır.

a) Yukarıdaki 4/D maddelerinde belirtilmemiş temel Grup politikasına ilişkin kararlar.

Yönetim Kurulu toplantıları çağrıları, aksi bütün üyeler tarafından kararlaştırılmadıkça; telefon ya da elektronik posta kanalıyla olacak ve 14 gün önce taahhütlü posta ya da elektronik posta ile teyidi istenecektir. Bu gibi çağrılarda, toplantıların gündemi, yeri ve zamanı belirtilecektir. Gündeme yapılacak ilaveler elektronik posta ile belirtilecek ve teyit mektubu istenecektir.

Yönetim kurulunun başkan ve üyelerine verilecek aylık ücret veya huzur hakkı genel kurulca tespit edilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde pay opsiyonları veya Grup'un performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

5.4. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Grup, Sermaye Piyasası Kurulunun yayınladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu'na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komiteyi kurmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumlulukları Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite:

Denetimden Sorumlu Komite, finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu'na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Grup'un muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır.

Denetimden Sorumlu Komite, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite iki bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinden oluşmaktadır.

Denetim komitesi, 2023 yılında iki kez toplanmıştır ve üyelik yapısı aşağıdaki gibidir:

DENETİM KOMİTESİ Ercan Nuri Ergül Başkan

Reha Haznedaroğlu Üye

5.4. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı (devamı)

Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum konusunda iyileştirme çalışmalarından bulunur. Bu konulardaki gelişmeler hakkında Yönetim Kuruluna bilgi verir.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi dışında, Aday Gösterme komitesi ile Ücret komitesi kurulmaması nedeni ile bu komitelerinde görevlerini yerine getirir.

Yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar.

Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar.

Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları Grup'un uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar.

Ücretlendirmede kullanılan Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar. İlgili mevzuat gereği yapılması gereken diğer çalışmaları yapar. Komite, Yönetim Kurulu'nun icrada görevli olmayan en az iki yönetim kurulu üyesinden oluşmaktadır. Komite Başkanı bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve üyelik yapısı aşağıdaki gibidir:

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Ercan Nuri Ergül	Başkan
Joaquim Pedro Saldanha Do Rosario E Souza	Üye
Elif Turak Eryılmaz	Üye

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Komite, Grup'un varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Grup'un kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulumuza tavsiye ve önerilerde bulunmak amacıyla oluşturulmuştur ve üyelik yapısı aşağıdaki gibidir:

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ
Reha Haznedaroğlu	Başkan
İsmail Selim Hamamcıoğlu	Üye

5.4. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı (devamı)

Riskin Erken Saptanması Komitesi (devamı)

Riskin Erken Saptanması Komitesi; Grup yönetim kurulu tarafından kendi üyeleri arasından seçilen en az iki üyeden oluşur. Üyelerden en az birisi bağımsız üyeler arasından seçilir. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra Başkanı, komitede görev alamaz.

Bağımsız üye Komiteye başkanlık eder. Birden fazla bağımsız üye komiteye seçilmişse, bağımsız üyelerden hangisinin başkanlık yapacağını yönetim kurulu belirler.

Grup tarafından kurulan Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.5.12. maddesi uyarınca, yılda en az bir kez toplanmakta olup 2023 yılında bir kez toplanmıştır. Grup'un varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin önceden saptanması ve gerekli önlemlerin alınması konusunda çalışmalar yürütmüştür.

Grup'un varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar.

Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir. Yönetim Kurulu'na, başta pay sahipleri olmak üzere Grup'un menfaat sahiplerini de etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerinin iyileştirilmesi için görüş sunar.

Risk izleme fonksiyonunu etkin bir şekilde yerine getirmek amacıyla gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden bilgi, görüş ve rapor talep eder.

Riskin Erken Saptanması Komitesinin çalışma esasları Grup internet sitesinde yer almaktadır. Ayrıca risk yönetimi; Genel Müdürlük organizasyonunda yürütülmekte olup finansal, operasyonel riskler izlenmekte, değerlendirilmekte ve aylık olarak özet risk raporu hazırlanmaktadır.

İç Denetim Koordinatörlüğü

Klimasan bünyesinde faaliyet göstermekte olan İç Denetim departmanı her yıl periyodik aralıklarla konsolide edilen tüm şirket ve birimleri denetlemektedir. Departmanın iş planı Denetim Komitesi tarafından yıllık olarak onaylanmakta ve yıl içinde yaşanan gelişmelere bağlı olarak revize edilmektedir. Konsolidasyona tabi tüm şirketlerimizde gerçekleştirilen iç denetim Uluslararası İç Denetim Enstitüsü'nün yayımlamış olduğu standartlara göre gerçekleştirilmektedir.

5.4. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı (devamı)

İç Denetim Koordinatörlüğü (devamı)

İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve sorumlulukları, çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve organizasyona duyurusu yapılmış "İç Denetim Yönetmeliği" ve "Denetim Komitesi Yönetmeliği İlkeleri" gibi dokümanlar ile tanımlanmıştır.

İç Denetim Departmanı, risk esaslı yapmış olduğu denetim planı çerçevesinde, şirketin risk yönetimi ve iç kontrol sistemini, aşağıdaki amaçlara ulaşacak şekilde düzenli olarak gözden geçirmekte, Denetim Komitesi ve Şirket Yönetimi'ne raporlamaktadır:

• Finansal ve operasyonel bilgilerin doğruluğu ve güvenilirliği,
• Operasyonların etkinliği ve verimliliği,
• Şirket varlıklarının korunması,
• Kanun, düzenleme ve sözleşmelere uygunluğun sağlanması,

Her türlü iç denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınması yanında iç kontrol sisteminin etkin olarak uygulanmasından da sorumlu olan "Denetim Komitesi", iç denetim ve iç kontrol sistemine ilişkin görüş ve önerileri de dahil olmak üzere sorumlu olduğu konulardaki tüm önerilerini Yönetim Kurulu'na üyelerine Yönetim Kurulu toplantılarında ve/veya mail ortamında yazılı olarak iletmiştir.

Denetim Komitesi toplantılarını belli bir gündem dahilinde gerçekleştirmek olup, toplantı kararlarını içerir bilgi notu Yönetim Kurulu üyelerine toplantı sonrası iletilmektedir. Gerek, Yönetim Kurulu'na önerilen aksiyonlar gerekse Denetim Bölümü tarafından alınan kararlar İç Denetim Bölümü tarafından takip edilmekte ve raporlanmaktadır.

2018 yılında İç Denetim Müdürü organizasyona katılmış olup, ilgili yönetici CIA (Sertifikalı İç Denetçi), SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir), CFE (Suistimal İnceleme Uzmanlığı), CRMA (Risk Yönetimi Güvencesi Sertifikası), CMAALL (SPK Düzey 3 Lisansı) ve COSO (İç Kontrol Sertifikası) lisanslarına/ sertifikalarına sahiptir.

5.5. Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere sağlanan hak, menfaat ve ücret toplamı bağımsız denetim raporunda (finansal tablo dipnotlarında) yer almakta olup, söz konusu raporlar Grup internet sitesinde yayımlanmaktadır.

Grup, herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine veya üst düzey yöneticisine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış, lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.