KLİMASAN KLİMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Management Reports • May 10, 2024

FAALİYET RAPORU MART 2024

1.	GRUP KÜNYESİ 2
2.	ORTAKLIK YAPISI VE SERMAYE DAĞILIMI3
3.	İMTİYAZLI PAYLAR 3
4.	KLİMASAN DEĞERLERİ 3
	Misyon 3
	Vizyon 3
	Değerler 3
5.	YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER 4
	Yönetim Kurulu4
	Komiteler 7
6.	ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ FAYDALAR7
7.	ORGANİZASYON ŞEMASI9
8.	BİR BAKIŞTA KLİMASAN 10
	Klimasan Tarihçesi10
	Ticari Soğutucuda Geniş Ürün ve Hizmet Yelpazesi 12
	Global Tedarik Ağı12
	Sürdürülebilirlik Çalışmaları12
9.	ARAŞTIRMA GELİŞTİRME (AR-GE) ÇALIŞMALARI 13
10.	FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 14
	Dönem İçi Önemli Gelişmeler14
	Dönem Sonrası Önemli Gelişmeler15
11.	FİNANSAL DURUM 16
	2024 Ocak-Mart Dönemi Ticari Soğutucu Pazarı:17
	2024 Ürün Satışları-Ciro-Karlılık: 18
12.	KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR PAYI HAKKI 18
13.	RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ 19
	Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması19
	İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim 19
14.	KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI 20
	Pay Sahipleri İle İlişkiler21
	Grup Bilgilendirme Politikası 21
15.	İNSAN KAYNAKLARI (İK) POLİTİKASI 22
	Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk22
	Etik & İhbar Hattı23
16.	DİĞER HUSUSLAR23
	Türk Ticaret Kanunu Ve Sermaye Piyasası Mevzuatı Kapsamında Hazırlanan Raporlar Hakkında Bağlılık Raporumuzun Sonuç Bölümü23

1. GRUP KÜNYESİ*

* Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Şirket") ve bağlı ortaklıkları (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır).

ŞİRKET BİLGİLERİ
RAPORUN AİT OLDUĞU DÖNEM	01.01.2024 - 31.03.2024
TİCARET ÜNVANI	KLİMASAN KLİMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ("ŞİRKET")
TİCARET SİCİL NUMARASI	16057
	MANİSA OSB 1.KISIM KEÇİLİKÖY OSB MAH. CUMHURİYET CAD
	NO:1 45030
ADRES	YUNUSEMRE MANİSA
ÖDENEN SERMAYE MİKTARI	79.200.000
KAYITLI SERMAYE TAVANI	350.000.000
ŞİRKET TESCİL TARİHİ	07.01.1969
VERGİ DAİRESİ	MANİSA - MESİR VERGİ DAİRESİ
VERGİ NUMARASI	5640007051
	TELEFON :236 236 22 33
İLETİŞİM BİLGİLERİ	FAKS :236 236 16 95
	İnternet Adresi :www.klimasan.com.tr
	ENDÜSTRİYEL TİP SOĞUTUCU VE DONDURUCU ÜRETİMİ VE
	BU ÜRÜNLERİN İÇ VE
FAALİYET KONUMUZ	DIŞ PİYASALARA SATIŞI
BAĞIMSIZ DENETÇİ BDO DENET BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş.

2. ORTAKLIK YAPISI VE SERMAYE DAĞILIMI

ORTAKLAR	HİSSE TUTARI (TL)	%
METALFRIO SOLUTIONS SOĞUTMA SAN. VE TİC. A.Ş.	48.318.095	61,01
DİĞER ORTAKLAR (HALKA AÇIK)(*)	30.881.905	38,99
TOPLAM	79.200.000	100,00

(*) Metalfrio Solutions Soğutma Sanayi ve Tic. A.Ş.'nin Şirket'in sermaye yapısındaki toplam payı, Şirket hisselerinin halka açık kısmında elinde bulundurduğu %7,75 oranı da dikkate alındığında, %68,75'tir.

3. İMTİYAZLI PAYLAR

GRUP	PAY SAHİBİNİN UNVANI	HİSSE TUTARI (TL)	%
A	METALFRIO SOLUTIONS SOĞUTMA SAN. VE TİC. A.Ş.	34.458.095	71,32
B	METALFRIO SOLUTIONS SOĞUTMA SAN. VE TİC. A.Ş.	6.930.000	14,34
C	METALFRIO SOLUTIONS SOĞUTMA SAN. VE TİC. A.Ş.	6.930.000	14,34
TOPLAM		48.318.095	100,00

Olağan ya da olağanüstü genel kurul toplantılarında imtiyazlı A,B ve C grubu paylardan, her pay 15 oy hakkına sahiptir.

4. KLİMASAN DEĞERLERİ

Misyon

Yiyecek ve içecek ürünlerini sağlıklı ve lezzetli bir biçimde koruyacak ve/veya sergileyecek çözümleri en uygun kalite ve fiyat dengesinde sunarak müşterilerimiz için değer yaratmak.

Vizyon

Yeni atılımlarla sürekli büyüyen; müşterilerinin, çalışanlarının ve pay sahiplerinin memnuniyetini en üst düzeyde tutan, Türkiye ve dünyadaki hedef pazarlarda lider, iş mükemmelliyetine ulaşmış, toplum ve çevre için değer yaratan bir şirket olmak

Değerler

Kalite: Kurulduğumuz günden bu yana sürekli daha iyiye ulaşmak için çabalamak, en temel kalite ilkemizdir.

Müşteri Memnuniyeti: Ürünün tasarlanmasından itibaren, üretimi, satışa sunulması, satış sonrası hizmetler ve kuruluşumuz içindeki tüm faaliyetlerin her aşamasında, müşterilerimizin ihtiyaçlarına cevap vermek ve onlar için bir değer yaratmak amacıyla çalışıyoruz.

İnsana Odaklılık: Kuruluşumuzun varoluş nedeni ile vizyonunun sürekliliğinin sağlanmasında, değerlerimizin korunması ve gelecek nesillere aktarılmasında, ortak bir kurumsal kültürün paylaşılmasında en büyük etken olarak çalışanlarımızı görüyoruz ve insan kaynaklarımıza önem veriyoruz.

Ekip Ruhu: Ekip çalışmasına önem veren, katılımcı, sisteme bağlı, kurumsal bir yönetim anlayışını paylaşıyoruz.

İşbirliği: Müşterilerimizle, iş ortaklığı anlayışı ile uzun vadeli ilişkiler sürdürmeye önem veriyoruz.

Globalleşme: Dünyada sürekli olarak gelişen teknolojilere ve ticari gereklere süratle uyum sağlamanın önemine inanıyoruz.

Çevreye Duyarlılık: Faaliyetlerimizi oluşturan bütün süreçlerde tüm topluma mal olacak bir anlayış ile sürekli olarak "çevre" için değer yaratmanın önemini paylaşıyoruz.

Etik Değerler: Sahip olduğumuz iş prensiplerimiz ile örnek bir şirket olmayı, insani hak ve özgürlüklere uygun olarak çalışanlarımıza eşit ve adil davranmayı ve farklı fikirlere karşı her zaman açık olmayı, etik değerlerimizin bir parçası olarak görüyoruz.

5. YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER

Yönetim Kurulu

Genel Kurul tarafından seçilen 3'ü bağımsız 6 üyeden oluşan Yönetim Kurulu, alacağı stratejik kararlarla, Grup'un risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak, Grup'un öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, Grup'u idare ve temsil eder. Bu çerçevede Grup'un stratejik hedeflerini tanımlar, Grup'un ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynakları belirler.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Adı Soyadı Atanma Tarihi Görev Süresi Marcelo Faria de Lima İcrada Görevli Değil Bağımsız Değil 18.05.2023 1 Yıl Yönetim Kurulu Başkanı İsmail Selim Hamamcıoğlu İcrada Görevli Değil Bağımsız Değil 18.05.2023 1 Yıl Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Pedro Manuel Jacinto Casanova Guerra İcrada Görevli Değil Bağımsız Değil 18.05.2023 1 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi Joaquim Pedro Saldanha Do Rosario E Souza İcrada Görevli Değil Bağımsız 18.05.2023 1 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Ercan Nuri Ergül İcrada Görevli Değil Bağımsız 18.05.2023 1 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Başkanı Reha Haznedaroğlu İcrada Görevli Değil Bağımsız 18.05.2023 1 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi

31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Yönetim Kurulunda görev yapan üyeler aşağıda yer almaktadır:

Marcelo Faria de LIMA

1985 yılında Pontificia Universidade Catolica of Rio de Janerio Üniversitesi Ekonomi bölümünden mezun olan Marcelo Faria de Lima, 1988-1989 yılları arasında aynı üniversitede Ekonomi Bölümünde öğretim görevlisi olarak görev yapmıştır. 12 yıl boyunca finans piyasasında görev yapan Sn. Lima, 1989-1996 yılları arasında ABN Amro Bank'da Brezilya Başekonomisti ve Fon Yöneticisi, 1996-1998 yıllarında Banco Garantia'da (1998 yılında Credit Suisse tarafından satın alınmıştır) Sermaye Piyasaları Yöneticisi ve 1998-2000 yılları arasında ise Donaldson, Lufkin&Jenrette'de yönetici olarak görev almıştır. 2000 yılında emlak piyasasında uzmanlaşmış bir internet portalı olan ve daha sonra Homestore USA'ye satılan AreaUtil.com'un kurucu ortağıdır. Sn. Lima, Neovia Telecomunicaçoes S.A., Abyara Planejamento Imobiliário S.A. ve Produquimica Industria e Comercio S.A şirketlerinde yönetim kurulu üyeliği yapmıştır. Sn. Lima, halihazırda Klimasan A.Ş., Metalfrio Soğutma Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sonae SGPS (Portekiz), Metalfrio Solutions S.A. (Brezilya), ve Veste S.A. (Brezilya) şirketlerinde yönetim kurulu üyeliği yapmaya devam etmektedir.

İsmail Selim HAMAMCIOĞLU

İsmail Selim Hamamcıoğlu eğitimini Wisconsin Üniversitesi İşletme ve Ekonomi bölümünde tamamlamıştır. 1994-1996 yılları arasında Coca Cola Uluslararası Bölge Ofisi Medya ve Özel Projeler bölümünde Koordinatör olarak görev alan Sn. Hamamcıoğlu, 1996-2000 yılları arasında Miller markasını Türkiye'ye getiren ve Türkiye'de dağıtım ağını oluşturan Hamamcıoğlu Dış Ticaret şirketinde kurucu olarak görev almıştır. 2002 yılında, bugün 26 şubeye ulaşan fast food zinciri Atom Gıda'yı, 2004 yılında Kuzey Kıbrıs'ta villa ve apartman inşaatı işi yapan Agate Investments adlı şirketi ve 2008 yılında ise çelik, petrokimya ve çimento sektöründe faaliyet gösteren Braztürk adlı şirketi kurmuştur. 2011 yılından beri Klimasan Klima San. ve Tic. A.Ş.'de Yönetim Kurulu üyeliği yapmakta olan Sn. Hamamcıoğlu çok iyi derecede İngilizce bilmektedir.

Livinston Martins BAUERMEISTER

Kapsamlı bir iş deneyimine ve sağlam akademik bir geçmişe sahip olup geniş bir profesyonel yelpazede faaliyette bulunmuştur. Kurumsal yönetim alanında engin bir mesleki deneyime sahiptir ve Veste'nin (Brezilya premium moda şirketi) CEO'su olarak 7 yıl ve Veste'de ve Metalfrio'da yönetim kurulu üyesi olarak sırasıyla 18 yılı ve 10 yılı aşkın sürelerde mesleki faaliyetini icra etmektedir. Compass ve Produquimica (Brezilya mikro besin üreticisi) şirketlerinde ve ABVTEX Brezilya Moda Perakendecileri Derneğinde de yönetim kurulu üyeliğini haizdir. Brezilya Kurumsal Yönetim Enstitüsü IBGC'den Deneyimli Yönetim Kurulu Üyesi (CCA+) Sertifikasına sahiptir. CVM (Brezilya Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu), menkul kıymetlerin CGA, CGE ve CFG Sertifikalarına sahiptir.Brezilya'da varlık yönetimi şirketi olan Artesia'da 15 yılı aşkın süreyle Genel Müdür olarak görev yapmıştır ve birleşme ve satın almalar, iş yapılandırma, yatırım fonu yönetimi, menkul kıymet halka arzlarının koordinasyonu ve sermaye piyasası konularında önemli bir deneyime sahiptir. Ayrıca Barbosa, Müssnich & Aragão'da (birinci kademe Brezilya Hukuk Bürosu) Takım Başkanı olarak çalışmıştır. Halen İşletme Alanında Profesyonel Doktora (DBA) programına kayıtlıdır.Harvard Business School'da Sermaye Piyasaları alanında Yüksek Lisans derecesine; Pontificia Universidade Católica de São Paulo, Fundação Getúlio'dan MBA derecesi; Vargas ve Faculdades Metropolitanas Unidas'tan Hukuk lisansına sahiptir. Ayrıca New York Üniversitesi'nde lisansüstü kurslarına katılmıştır.

Ercan Nuri ERGÜL

Kariyeri müddetince yatırım bankacılığı ve özel sermaye fonu yöneticiliği ile iştigal etmiştir. Halihazırda bir özel sermaye fonunun yöneticisi, uluslararası ölçekte liman işletmeciliği ve enerji yatırımları olan Global Yatırım Holding'in bazı şirketlerinde yönetimi kurulu üyesi ve iki teknoloji fonunun yatırım komitesi üyesi olarak görev yapmaktadır. Özel sermaye fonu yöneticiğine başlamadan önce Global Menkul Değerler'de yatırım bankacılığı yöneticisi çalışmış, kariyerine Citibank Türkiye'de kurumsal bankacılık yaparak başlamıştır. Ercan Nuri Ergül lisans derecesini ODTÜ Makine Mühendisliği Fakültesinde tamamlamış sonrasında da ABD'de işletme yüksek lisansı yapmıştır.

Reha HAZNEDAROĞLU

Yurtiçinde ve yurtdışında küresel şirketlerde özellikle FMCG sektöründe üst düzey yönetici olarak 25 yıllık bir mesleki deneyime sahiptir. Başta PepsiCo olmak üzere uluslararası şirketlerde stratejik planlama, sonuç odaklı, çok yönlü takım çalışmaları, en iyi uygulamalar, karlı ve sürdürülebilir büyüme odaklı pek çok projeye liderlik etmiştir. PepsiCo Avrupa'da satış saha yöneticilerinin sahada daha hızlı ve verimli çalışması için tasarlanan, müşterileri ve müşteri temsilcilerini etkin bir şekilde yönetme fırsatı veren bir mobil çözüm olarak IPad'leri sahada kullanarak teknolojik bir atılım gerçekleştirmiştir. Türkiye'deki Burger King restoranlarını ilk kez Pepsi ile buluşturmuş ve en büyük PepsiCo satış kazanımlarından birinin elde edilmesini sağlamıştır. Satış başarılarıyla gerek global gerekse Avrupa organizasyonunda pek çok en iyi uygulama ödülü kazanmıştır. Dokuz Eylül Üniversitesi İşletme Bölümünde lisans; Morgan State Üniversitesi ve Maryland Üniversitesinde yüksek lisans derecesinde öğrenim görmüştür. İngilizce ve Fransızca bilmektedir.

Joaquim Saldanha e SOUZA

1993 yılında Nova School of Business'da Ekonomi ve Finans alanında lisans eğitimini tamamlamış ve ardından 1999 yılında Virginia Darden School of Business Üniversitesi'nden MBA derecesiyle mezun olmuştur. Sn. Souza kariyerine danışmanlık ve yatırım bankacılığı alanında başlamıştır. Sn. Souza, 2000 ve 2006 yılları arasında, Brezilya'da Portekiz Telekom Grubunda üst düzey yöneticilik, Vivo Birleşme & Devralmalar ve İş Geliştirme Direktörlüğü ve Primesys'de CFO ve EVP görevlerini ifa etmiştir. 2006'da Dynamo Capital'de Kıdemli Yatırım Analisti olmak üzere Londra'ya taşınmış ve ortaklık görevinden; gelişmekte olan ülke piyasaları odaklı risk (hedge) fonunda kurucu ortaklık ve yöneticilik yapmak üzere 2009 yılında ayrılmıştır. 2012'de Portekiz'in en önemli yatırım bankalarından Caixa - Banco de Investimento'ya İcra Komitesi Üyesi olarak katılmıştır ve 2013'te CEO görevine terfi etmiştir. 2012 ve 2020 yılları arasında, CGD Grup bünyesinde yer alan Banco Caixa Geral (Brezilya), CGD Securities CVC, BNI (Mozambik), BISTP (São Tomé e Príncipe) ve CIFI (Panama) olmak üzere çeşitli finansal kuruluşlarda yönetim kurulu üyeliği yapmıştır. CaixaBI'deki yedi yıllık CEO görevinin ardından 2020 yılında CGD Grubundan ayrılmıştır. Sn. Souza halihazırda Panama'da mukim, Latin Amerika Finans Projelerinde uzman CIFI S.A'da yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır.

Komiteler

Grup, Sermaye Piyasası Kurulu'nun(SPK) yayınladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu'na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komiteyi kurmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumlulukları Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Komitelerin çalışma esasları Yönetim Kurulumuzca belirlenerek Kamuyu Aydınlatma Platformunda(KAP) duyurulmuş ve ayrıca web sitemize konulmuştur.

31 Mart 2024 tarihi itibarıyla yönetim kurulu komiteleri ve üyeleri aşağıda yer almaktadır:

DENETİM KOMİTESİ
Ercan Nuri Ergül	Başkan
Reha Haznedaroğlu	Üye
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Ercan Nuri Ergül	Başkan
Joaquim Pedro Saldanha Do Rosario E Souza	Üye
Füsun Çelebi	Üye
RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ
Reha Haznedaroğlu	Başkan
İsmail Selim Hamamcıoğlu	Üye

6. ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ FAYDALAR

Grubun Türkiye'de yer alan Klimasan şirketinde (Klimasan) 31.03.2024 tarihi itibariyle toplam çalışan sayısı 1523 olup bunun 226'sı beyaz yakalı personelden oluşmaktadır. Beyaz yakalı personelimiz içerisindeki kadın çalışan sayısı 90 kişidir. Kadın çalışanlarımızdan 20'si orta ve üst düzey yönetici olarak çalışmaktadır.

Grup, üst düzey yönetim kadrosu, 6 Yönetim Kurulu üyesi ve 15 icradan görevli üst düzey yöneticilerden oluşmaktadır. Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar ise ücret, prim, sağlık sigortası ve ulaşım gibi faydaları içermektedir. 2024 yılı ilk çeyrek dönemi içerisinde üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar 13.115.824 TL gerçekleşmiştir, geçen yılın aynı dönemindeyse 8.567.531 TL gerçekleşmiştir.

Yukarıda açıklanan faydaların sağlandığı üst düzey yöneticilerinin ilgili dönem ve bir önceki yılın ilgili dönemine ait kademe bilgileri aşağıdaki tablolarda özetlenmiştir:

Q1 2023	Q1 2024
YÖNETİCİ BİLGİSİ	YÖNETİCİ BİLGİSİ	KADEME BİLGİSİ	ÜLKE
MARCELO FARIA DE LIMA	MARCELO FARIA DE LIMA	YÖNETİM KURULU BAŞKANI	TÜRKİYE
SELİM HAMAMCIOĞLU	SELİM HAMAMCIOĞLU	YÖNETİM KURULU BAŞKAN VEKİLİ	TÜRKİYE
REHA HAZNEDAROĞLU	REHA HAZNEDAROĞLU	YÖNETİM KURULU ÜYESİ	TÜRKİYE
JOAQUİM PEDRO SALDANHA DO ROSARİO E SOUZA	JOAQUİM PEDRO SALDANHA DO ROSARİO E SOUZA	YÖNETİM KURULU ÜYESİ	TÜRKİYE
AYŞE GÜÇLÜ ONUR	LİVİNSTON MARTİNS BAUERMEİSTER	YÖNETİM KURULU ÜYESİ	TÜRKİYE
PEDRO MANUEL JACİNTO CASANOVA GUERRA	ERCAN NURİ ERGÜL	YÖNETİM KURULU ÜYESİ	TÜRKİYE
İNCİ KÖROĞLU	SEVGÜL YENİGÜN	C LEVEL	TÜRKİYE
ALPER EROL	ALPER EROL	C LEVEL	TÜRKİYE
ERİM ŞENOCAK	DENİZ ALİ FIÇI	C LEVEL	TÜRKİYE
MURAVIEV ANDREY VASILIEVICH	MURAVIEV ANDREY VASILIEVICH	C LEVEL	RUSYA
TÜRKER ÜNSAL DAŞTI	TÜRKER ÜNSAL DAŞTI	YÖNETİCİ	TÜRKİYE
RABİA TOĞANTEKİN	RABİA TOĞANTEKİN	YÖNETİCİ	TÜRKİYE
GÖZE SEVENGİL	GÖZE SEVENGİL	YÖNETİCİ	TÜRKİYE
NECATİ KORAY EROL	NECATİ KORAY EROL	YÖNETİCİ	TÜRKİYE
ÖNER AKTAŞ	ÖNER AKTAŞ	YÖNETİCİ	TÜRKİYE
NURTEN YÜKSEL	NURTEN YÜKSEL	YÖNETİCİ	TÜRKİYE
ALTUĞ TATLI	ALTUĞ TATLI	YÖNETİCİ	TÜRKİYE
BURCU ÇİTİM ÖNCÜER	BURCU ÇİTİM ÖNCÜER	YÖNETİCİ	TÜRKİYE
ANYOV EVGENIY	ANYOV EVGENIY	YÖNETİCİ	RUSYA
BEREZIKOV VIKTOR	BEREZIKOV VIKTOR	YÖNETİCİ	RUSYA
ANTON DOMOZHIROV	ANTON DOMOZHIROV	YÖNETİCİ	RUSYA
SÜLEYMAN YILMAZ	-	YÖNETİCİ	RUSYA

Rekabet Yasağı: Grup'un genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin grupla kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamında faaliyeti bulunmamaktadır.

7. ORGANİZASYON ŞEMASI

*31.03.2024 itibarıyla.

KLİMASAN, endüstriyel soğutucu ve dondurucu sektöründe uluslararası bir başarı hikayesine sahiptir. Kökeni 1915 yılına dayanan şirket, İzmir'de bir dükkânla başlayan Şenocak Ailesi'nin iş hayatıyla şekillenmiştir. 1931'de ilk buzdolabı ithalatıyla, şirketin bugünkü formunu oluşturan temeller atılmıştır. 1955 yılında ticari buzdolaplarının montajıyla başlayan ihtisaslaşmayı, 1969'da üretim sürecinin başlaması takip etmiştir. METALFRIO Grubu, 2008 yılında ŞENOCAK Holding A.Ş'nin %71'lik payını, 2011 tarihinde ise geriye kalan %29'luk payını da alarak şirketin hakim ortağı konumuna geçmiştir. KLİMASAN KLİMA SANAYİ ve TİCARET A.Ş., iç pazarda "ŞENOCAK" ve uluslararası pazarda "KLİMASAN" ve "METALFRIO" markaları altında hizmet vermektedir. 61.000 metrekarelik üretim tesisi ve depolama alanı ile dünya devi içecek şirketlerinin tedarikçisi olma başarısını elde eden KLİMASAN, aynı zamanda çevre dostu ürünler üreterek sürdürülebilirlik bilincini benimsemiştir. Toplam kalite yönetimi prensiplerini benimseyen şirket, sürekli iyileştirme ve entegre yönetim sistemleriyle sektöründe öncü bir konuma gelmiştir. Küresel pazarlarda liderlik vizyonuyla hareket eden KLİMASAN, güçlü finansal yapısı ve geniş müşteri portföyüyle geleceğe yönelik büyüme hedeflerine odaklanmaktadır.

Grubumuzun tarafından sermayesine iştirak edilen tüm bağlı ortaklıklarımız aşağıda yer almaktadır:

Ticaret Unvanı	Faaliyet Konusu	Türü (*)	İştirak Tarihi	İştirak Tarihindeki Sermayesi	Mevcut Sermayesi (**)	Pay sahipliği (%)
LLC Estate	Ticari mal alışı ve satışı	Bağlı Ortaklık	07.02. 2018	10.000 RUB (Rus Rublesi)	10.000 RUB (Rus Rublesi)	100%
LLC Metalfrio Solutions	Ticari tip soğutucu üretimi ve ticari mal alışı ve satışı	Bağlı Ortaklık	07.02. 2018	10.000 RUB (Rus Rublesi)	10.000 RUB (Rus Rublesi)	100%
Metalfrio West Africa LTD	Ticari mal alışı ve satışı	Bağlı Ortaklık	20.02. 2017	3.100.000 NGN (Nijerya Nairası)	3.100.000 NGN (Nijerya Nairası)	97%
Metalfrio Solutions Poland	Ticari mal alışı ve satışı	Bağlı Ortaklık	01.04. 2016	5 000 PLN (Polonya Zlotisi)	50.000 PLN (Polonya Zlotisi)	100%
Klimasan North America LLC	Yerel Kanununda yetki verilen faaliyetler	Bağlı Ortaklık	18.06. 2021	9.001.000 USD	9.001.000 USD	99,99%

(*) Bağlı ortaklık, iştirak, şube, müşterek yönetime tabi ortaklık, finansal yatırımlar, müşterek faaliyetler vb.

(**) Sermaye tutarı, para birimi bilgisi ile birlikte verilmelidir.

LLC Metalfrio Solutions & LLC Estate

Ticari merkezi Kaliningrad, Rusya Federasyonu'nda yer alan LLC Metalfrio Solutions yatay dondurucu üretmektedir. Ticari merkezi Kaliningrad, Rusya Federasyonu'nda yer alan LLC Estate'in ise üretim faaliyeti bulunmayıp LLC Metalfrio'nun operasyonlarının yürütüldüğü araziye, binaya, makinaya ve sair teçhizata sahiptir. Rusya hukukuna göre, her iki şirketin de yönetim kurulu şeklinde bir organı mevcut değildir ve doğrudan Klimasan yönetim kuruluna bağlıdır.

Metalfrio West Africa LTD

Nijerya'da mukim Metalfrio West Africa LTD, Klimasan'ın Nijerya'daki satış, pazarlama ve lojistik operasyonlarını yürütmek ve Batı Afrika'daki potansiyel satış imkanlarının geliştirilmesini teminen satın alınmıştır. Halihazırda, faal bir şirket değildir ve tasfiye aşamasındadır.

Metalfrio Solutions Poland

Polonya'da mukim Metalfrio Solutions Poland, Klimasan ürünlerinin Avrupa'da satışı ve pazarlaması faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.

Klimasan North America LLC

P.O. Box 84, Schertz, Texas ABD 78154 adresinde mukim ve sermayesi 9.001.000 USD olan Klimasan North America LLC, menşei ülkenin mevzuatına tabidir.

Ticari Soğutucuda Geniş Ürün ve Hizmet Yelpazesi

Global Tedarik Ağı

Ticari soğutucu ve dondurucu alanında Türkiye'de lider bir marka olan Grup, Türkiye'deki en önemli ticari buzdolabı firmalarından biridir.

Grup, geniş müşteri portföyü ile Avrupa ve Orta Doğu'daki ana içecek üreticileri için soğutucu ve dondurucu üretir.

Sürdürülebilirlik Çalışmaları

Klimasan, 2020 yılında başladığı ve her yıl toplam elektrik tüketimini yenilenebilir enerji kaynaklarına yaptığı yatırım ile temiz enerji kaynaklarından karşılamış ve 2023 yılında I-REC (International Renewable Energy Certificates) Sertifikası almıştır. I-REC Sertifikası kapsamında sorumlu olduğu enerji tüketimi çalışmalarına 2024 yılında da devam etmektedir.

Klimasan'ın, 2022 yılında taahhüt ettiği bilim temelli karbon ayak izi azaltım hedefleri belirleme süreci, 25 Ocak 2024 tarihinde, hedeflerinin SBTi (Science Based Targets Initiative) kuruluşu tarafından doğrulanması ile başarıyla sonuçlanmıştır. Böylece Klimasan 2030 yılına kadar kapsam 1, 2 ve 3 emisyonlarında azaltım hedefleri vermiş ve bu çerçevede teknik ve Ar-Ge çalışmalarını hızlandırmıştır, bu konuda da önemli yatırım projeleri devreye almaktadır.

Klimasan karbon emisyonlarının azaltılması sürecinde Key-Account müşterilerinin organize ettiği birçok eğitim ve workshop programına katılma fırsatı bulmuştur. Bunlardan en önemlisi, sponsorlarının arasında Heineken ve Coca Cola'nın da bulunduğu, Guidehouse tarafından düzenlenen S-LoCT (Supplier Leadership on Climate Transition) Programıdır. Klimasan, 2022 Kasım Ayı'nda dahil olduğu süreç ile arka arkaya 5 aylık periyotlarla 3 farklı eğitim programından geçmiş ve tüm programı 2024 Mart ayında tamamlamıştır. Klimasan yeni dönemde S-LoCT programının bir diğer eğitim içeriği olan Spring 2024: Supplier LOCT Renewable Energy & Energy Efficiency eğitimine katılım sağlayarak, 5 ay sürecek olan bir diğer çalışma dönemi başlayacaktır. Bu program sayesinde alanında uzman birçok eğitmen ve sponsor firma ile karbon ayak izi azaltım yolculuğunda önemli adımlar atma şansı elde edilmiştir.

Klimasan, EcoVadis Kurumsal Sosyal Sorumluluk ve Sürdürülebilirlik Değerlendirmesi'nde "Çevre, İnsan Hakları, Etik ve Sürdürülebilir Tedarik" kategorilerindeki 2022-2023 yılı değerlendirmesi ile elde ettiği 76 puan ile GOLD Statüsü'nde yer almış ve sektöründe %1'lik ve globalde %2'lik dilime girmiştir. Klimasan mevcut dönemde 2024 değerlendirme sürecinden geçmektedir. 2024 değerlendirmesi Mayıs ayında tamamlanacaktır.

Klimasan'ın 2022 yılı itibari ile her yıl Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde" yer alan ilkelere uyum durumunu gösteren Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu, 2024 yılı birinci çeyreğinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayınlanmıştır.

9. ARAŞTIRMA GELİŞTİRME (AR-GE) ÇALIŞMALARI

Klimasan'ın, sanayi tipi soğutucular alanında global ölçekte önemli bir oyuncu olma stratejisi doğrultusunda yaptığı çalışmalarda, araştırma ve geliştirme faaliyetleri önemli yer tutmaktadır. Manisa'da yer alan Klimasan Ar-Ge'sinin bulunduğu tesislerde yer alan laboratuvarlarda ticari tip soğutucuların tüm soğutma performansı testlerinin gerçekleştirilmesi mümkün hale gelmiştir. Buna bağlı olarak laboratuvarlar belirtilen testleri yapma konusunda Pepsi, Heineken gibi dünya devi firmalar tarafından onaylanmıştır. Bu sayede ilgili firmalara tasarım yapıldığında ürünlerin test edilerek onaylanması için bu şirketlere ürün gönderilmesine gerek kalmamıştır. Buna bağlı olarak büyük firmalar için projeleri çok daha kısa sürelerde devreye alma şansı oluşmuştur.

Şirket içinde oluşan araştırma ve geliştirme ekibi, değişen piyasa koşulları ve artan ticari soğutucu ürün çeşitliliği doğrultusunda büyümüş ve değişik uzmanlık alanları oluşmaya başlamıştır. İhracat odaklı büyüme stratejisi ile Dünya'nın en büyük ticari tipi soğutucu üreten şirketlerinden biri olmuştur. Bu sektörün önemli oyuncularından biri olmayı hedefleyerek, yeni ürünler geliştirmektedir.

Uluslararası standartlarda teknoloji ve ürün geliştirme çalışmalarının yürütüldüğü Klimasan'ın Ar-Ge hedefi, halihazırda çalıştığı sektörler ve gelecekte çalışacağı sektörlerde; yenilikçi, rekabet edebilir, kullanımı kolay ve müşteri memnuniyetini sağlayan çevre dostu ürünler geliştirmektir.

Grup bünyesinde yürütülen projeler için 5746 Sayılı Ar-Ge faaliyetlerinin desteklenmesi hakkındaki Kanun çerçevesinde Ar-Ge merkezi uygulaması yürütülmektedir. Klimasan Ar-Ge merkezinde toplam 54 kişi görev almaktadır. 36 araştırmacı, 13 teknisyen ve 5 destek personeli ile ticari tip soğutucu alanında Türkiye'nin en büyük Ar-Ge merkezlerinden biridir. Dünyadaki eğilimler, teknolojik gelişmeler dünya devi tüm müşterilerin mevcut ve gelecekteki ihtiyaçları dikkate alınarak şirket kaynaklarının, enerji verimliliği önceliği olan ve katma değeri yüksek ve kârlı alanlara yönlendirilmesi öngörülmektedir. Şirketteki yatırımlar, stratejik plan, teknoloji yol haritası ve proje ihtiyaçları dikkate alınarak yapılmaktadır. Dönem içinde Ar-Ge nitelikli projelerde kullanılmak üzere alt yapı ve teçhizat ihtiyaçlarını karşılayacak yatırımlar, etkin kaynak kullanımı ilkesi doğrultusunda hazırlanan yatırım planına uygun olarak yürütülmektedir.

10. FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

Dönem İçi Önemli Gelişmeler

• Grup ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: 2024 yılının ilk çeyreğinde grup, maddi duran varlık alımları için 71.491.825 TL, maddi olmayan duran varlık yatırımları için 2.468.081 TL olmak üzere toplamda 73.959.906 TL nakit çıkışı gerçekleştirmiştir.
• Cari dönemde birleşme nedeniyle Grup'un iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.
• DRT Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş.'den 2024 yılı ilk çeyreğe ilişkin tam tasdik kapsamında hizmet alınmaktadır.
• Şirketimiz Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, şirketin 2024 yılı mali hesaplarıyla ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatına göre yapılması gereken bağımsız denetleme için BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar vermiştir. Şirketin 2024 yılı ilk çeyrek mali hesapları ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatına göre yapılması gereken BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından yapılmaktadır.
• Faaliyet dönemi içinde, Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle, Grup ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.
• Grup'un faaliyet dönemi içinde ulaşamadığı bir hedef ve yerine getirmediği bir genel kurul kararı bulunmamaktadır.
• Dönem içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır.
• Grup'un 2024 yılı ilk çeyreğinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde harcamaları tutarı 38.395 TL'dir. (2023 yılı toplam tutarı: 270.821 TL).
• Grup, 2024 yılının ilk çeyreğinde hâkim şirketle ve hâkim şirkete bağlı şirketlerle yaptığı işlemlerde, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun, "Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı" başlıklı 13'üncü Maddesinde yer alan hükümlere uygun olarak hareket etmiştir.
• Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmeliğinin 11. madde (ı) bendi hükmü uyarınca, bağlı bir şirket olan Klimasan'da, Grup, 2024 yılının ilk çeyreğinde hâkim şirketle ve hâkim şirkete bağlı şirketlerle yaptığı işlemlerde, hakim ve bağlı şirket yararına alınan önlemler kapsamında, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 13. madde hükmünde belirtilen transfer fiyatlandırmasına ilişkin kurallarda Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi, Maliyet Artı Yöntemi ve Yeniden Satış Fiyatı Yöntemi ilkelerine uygun hareket etmiştir.
• Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmeliğinin 11. madde (i) bendi hükmünde tarif edilen hususlar kapsamında, Grup'un 01.01.2024-31.03.2024 dönemi içerisinde, ilgili maddede yer alan kriterlere uygun herhangi bir zararı veya denkleştirmesi söz konusu olmamıştır.
• Grup'un kıdem tazminatı yükümlülüğü 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla 84.314.448 TL'dir. (31 Aralık 2023: 52.271.747 TL).
• Şirket aleyhine açılan önemli dava bulunmamaktadır.
• Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek bir mevzuat değişikliği bulunmamaktadır.
• Şirket'in yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkar çatışmaları yoktur.
• Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Grup ve Yönetim Kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.
• Dönem içinde esas sözleşme değişikliği olmamıştır.
• II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinde yer alan hükümler çerçevesinde, Şirketimiz Yatırım İlişkileri Yöneticisi ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi Sayın Elif Turak Eryılmaz'ın yerine Sayın Füsun Çelebi'nin Şirketimiz Yatırım İlişkileri Yöneticisi ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak atanmasına ve diğer komite üyeliklerinin devamına karar verilmiştir.
• TMS 29 hükümlerinde yeralan enflasyon muhasebesi uygulamasıyla ilgili olarak, şirketimiz, UFRS finansal raporlarındaki fonksiyonel para biriminin Euro olması nedeniyle enflasyon muhasebesi uygulama kararını 25 Ocak 2024 tarihinde kamuya duyurmuştur.
• Şirketimiz sermayesinin %68,75'ine sahip olan ana ortağımız METALFRIO SOLUTIONS SOĞUTMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.nin %100 pay sahibi olan hakim ortak METALFRIO SOLUTIONS SA'dan Şirketimize 20.02.2024 tarihinde gelen bilgilendirme dahilinde; METALFRIO SOLUTIONS SA'nın sermaye arttırımı ve sermayesindeki değişikliklerle ilgili bilgiler kamuyla paylaşılmıştır. Dolaylı hakim hissedarların ilgili sermaye artışı sonrasında hakim ortağın nihai pay sahibinin pay oranındaki değişikliğin şirketimizin yönetim kontrolünde dolaylı bir değişikliğe sebep olmadığı da duyurulmuştur.

Dönem Sonrası Önemli Gelişmeler

• Kredi derecelendirme kuruluşu JCR Eurasia Ratingîn, grubumuz için vermiş olduğu Kredi Rating Notu 19 Nisan 2024 tarihli özel durum açıklamamız ile kamuoyuna duyurulmuştur.

• Şirketimizin 25 Nisan 2024 tarihinde yapmış olduğu özel durum açıklamarıyla;

Şirketimiz 2023 yılı faaliyet dönemi çalışmalarını incelemek ve ekli gündemi görüşüp karara bağlamak üzere,

A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağan Özel Genel Kurul Toplantısı, 17 Mayıs 2024 günü saat 09:00'da

B Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağan Özel Genel Kurul Toplantısı 17 Mayıs 2024 günü saat 09:15'de

C Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağan Özel Genel Kurul Toplantısı 17 Mayıs 2024 günü saat 09:30'da

Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısı 17 Mayıs 2024 günü saat: 10:00'da

Şirket adresi olan Manisa OSB 1. Kısım Keçiliköy OSB Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No:1 45030 Yunusemre / Manisa – Türkiye adresinde yapılacağı duyurulmuştur. Gündemi ve vekalet formunu içeren Genel Kurul ilan metni ve gündem maddeleri ile ilgili Bilgilendirme Dokümanı KAP'ta ve Şirketimiz web sitesinde duyurulmuştur.

11. FİNANSAL DURUM

Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı doğrultusunda hazırlanan 31 Mart 2024 tarihli özet konsolide finansal tabloları faaliyet raporu ile birlikte sunulmaktadır.

ÖZET BİLANÇO (TL mn)	31 Mart 2024	31 Aralık 2023
Dönen Varlıklar	4.727,26	4.092,28
Duran Varlıklar	3.867,17	3.618,63
TOPLAM VARLIKLAR	8.594,43	7.710,91
Kısa Vadeli Yükümlülükler	4.611,43	4.029,95
Uzun Vadeli Yükümlülükler	890,85	738,79
Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar	3.091,29	2.941,51
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	0,86	0,66
TOPLAM KAYNAKLAR	8.594,43	7.710,91

ÖZET GELİR TABLOSU (TL mn)	Ocak-Mart 2024	Ocak-Mart 2023
Hasılat	1.115,25	795,22
Brüt Kâr	166,37	106,30
Esas Faaliyet Kârı	1,10	0,85
Vergi Öncesi Kâr	-2,37	-32,37
Net Dönem Kârı	-61,73	4,53

Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak Grup'un dönem içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile Grup faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler:

Grup'un, 2024 yılının ilk çeyreğinde satışları geçen yıla oranla %40,2 artmış ve 1.115.250.325 TL'lik net satış hasılatı gerçekleşmiştir (31 Mart 2023: 795.222.491 TL).

2023 yılının ilk çeyreğinde 50.980.382 TL olan Yatırım Faaliyetlerinden Net Gelirler, 2024 yılının ilk çeyreğinde 105.519.549 TL Yatırım Faaliyetlerinden Net Gelirler olarak gerçekleşmiş ve Finansman Giderleri Öncesi Faaliyet Karı geçen yıla oranla %105,7 artarak 106.618.174 TL olarak gerçekleşmiştir (31 Mart 2023: 51.832.709 TL).

2023 yılının ilk çeyreğinde 84.202.585 TL olan net finansman giderleri 2024 yılının ilk çeyreğinde 108.987.061 TL olarak gerçekleşmiştir.

2023 yılının ilk çeyreğinde 4.534.480 TL olan Net Kar, 2024 yılının ilk çeyreğinde 61.733.740 TL Net zarar olarak gerçekleşmiştir. Vergi öncesi zarar 2.368.888 TL olup, Toplam vergi gideri 59.364.852 TL'dir.

ÖNEMLİ ORANLAR	31 Mart 2024	31 Aralık 2023
LİKİDİTE
Cari Oran	1,0251	1,0155
PASİF YAPISI VE BORÇLULUK
Toplam Yükümlülükler / Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar	2,7802	2,6214
Kısa Vadeli Yükümlülükler / Toplam Yükümlülükler	0,5366	0,5226

	Ocak-Mart 2024	Ocak-Mart 2023
KARLILIK
Brüt Kâr Marjı	14,9%	13,4%
FAVÖK Marjı	-0,2%	-4,1%
Dönem Kâr Marjı	-5,5%	0,6%

Grup'un sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

Grup'un ödenmiş sermayesi 79.200.000 TL, Toplam Özkaynak tutarı ise 3.092.151.424 TL'dir. Grup'un öz kaynağı ödenmiş sermayesinin 39,04 katıdır. 31 Mart 2024 tarihi itibarı ile Grup'un öz kaynaklar toplamının toplam aktif içindeki oranı %36'dır.

2024 Ocak-Mart Dönemi Ticari Soğutucu Pazarı:

Ticari tip soğutucu pazarının ana müşteri kitlesi olan içecek, bira, dondurma ve kafe-restoransüpermarket sektörü COVID-19 sonrasına denk gelen 2022-2023 döneminde - global olarak hemen tüm coğrafi bölgelerde meydana gelen yüksek enflasyon, hammaddede aşırı fiyat yükselişleri, Rusya-Ukrayna Savaşı ve birçok ülkenin ekstra para kontrolü politikalarına gitmesinin de etkileriyle – soğutucu ve dondurucu yatırımlarına kısıtlamalara gitmiştir.

2024 yılının ilk çeyreği itibariyle bu kısıtlı yatırım ve muhafazakar yaklaşımın global marka olan ve şirketimiz için "Kilit Müşteri" statüsünde olan müşterilerde devam etmekle birlikte, "Kilit Olmayan – çeşitli ülke ve bölgelerde lokal faaliyet gösteren" müşterilerimizde terk edilmeye başlandığı ve alım adetlerinin arttırılmaya başlandığı gözlemlenmiştir. Aynı zamanda şirketimiz kilit müşterilerdeki alım azalmalarını bertaraf edebilmek için, yeni pazar ve yeni müşteri stratejisinde özellikle kilit olmayan müşteri grubunu genişletme yoluna gitmiştir.

Sonuç olarak; Kilit Müşterilerimize 2023 aynı dönemine kıyasla satış adedimiz %22 oranında düşerken, kilit olmayan müşterilerimize satışlarımız %42 oranında artmıştır.

Öte yandan, özellikle Avrupa ve ardından Türkiye pazarında ticari tip soğutucular için getirilen enerji tüketimiyle ilgili yeni standartlar ve kısıtlamalar, ürün gruplarımızda daha verimli soğutucu sınıflarını geliştirmemiz ve sahaya daha yüksek enerji sınıflı soğutucular sürmemize de neden olmuştur.

Ürün segmentasyonunda, hem söz konusu yeni enerji regülasyonlarının etkisi, hem hala süren ekonomik kısıtlarının da etkisiyle birçok müşterimiz daha ekonomik ürün gruplarına yönelerek, ürün karmasının değişmesine ve ciromuzun 2023 yılına göre Euro bazında %16,64 oranında düşmesine sebep olmuştur.

2024 Ürün Satışları-Ciro-Karlılık:

Finansal tablolarımızın içerisindeki ürün satışlarına ve cirosuna ait bilgiler aşağıda yeralmaktadır.

• Satış adetlerimiz 1 Ocak-31 Mart 2024 tarihleri arasında 2023 aynı dönemine kıyasla %4.86 artarak 69.025 adet olarak gerçekleşmiş olup, ciromuz ise, ürün karmasındaki değişiklikler nedeniyle Euro bazında %16.64'lük azalışla 27.735.039 Euro seviyesinde gerçekleşmiştir.
• İç Piyasa satışlarımız miktarsal olarak 2023 senesine kıyasla %82 artarken ciro içerisindeki payı %29 ile geçen seneye paralel olmuştur. İhracatımızın toplam satış içerisindeki payı %71 olmuştur.
• Karlılık: ürün satışlarından meydana gelen Brüt Karımız 1 Ocak-31 Mart 2024 tarihleri arasında 2023 aynı dönemine kıyasla %14.8'den %17.1'e yükselmiş ve 4 milyon 739 bin 913 euro olarak gerçekleşmiştir.

12. KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR PAYI HAKKI

Grup'un karına katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr dağıtım politikası, her yıl faaliyet raporu ve Grup internet sitesi aracılığıyla kamuya açıklanmaktadır.

Grup'un Kar Dağıtım Politikası, Yönetim Kurulumuzun 30.04.2014 Tarih 09 Numaralı Kararı ile SPK'nın yayınladığı II-19,1 No'lu Kar Payı Tebliğinde belirtilen esaslara göre yeniden belirlenmiştir.

Kar Payı dağıtımına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Halka açık şirketler, kar payı dağıtımlarını SPK'nın 1 Şubat 2014 tarihinden itibaren yürürlüğe giren II-19.1 No'lu Kar Payı Tebliği'ne göre yaparlar. Şirketimiz, SPK Mevzuatına göre hazırlanan finansal tablolarında 2023 yılı net dağıtılabilir dönem karı 125.132.205,00-TL olup, Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan yasal kayıtlara göre ise, 153.935.220,99-TL ticari bilanço zararı söz konusudur. SPK mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarda, yıl için ödenen bağışlar eklendiğinde bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı 125.403.026,41-TL'dir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu; Şirket finansal yapısının korunmasına yönelik olarak, 2023 hesap dönemine ilişkin pay sahiplerine herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamasına ve bu hususun Olağan Genel Kurulun onayına sunulmasına karar vermiştir.

2023 yılı kar payı dağıtımına ilişkin şirketimiz yönetim kurulunun almış olduğu ve genel kurula sunulacak olan kar payı dağıtımı teklifi ve kar dağıtım tablosu ve kar payı oranları tablosunu aşağıdaki bildirimden alabilirsiniz.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1277217

13. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ

Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması

Kurumsal Risk Yönetim sistemi ile bölümler bazında şirket hedeflerine ulaşmada karşılaşabilecek mevcut ve olası risk ve fırsatları belirlenmektedir. Bu kapsamda, söz konusu risklerin/ fırsatların şirketin risk alma profiline göre etkileri değerlendirilmekte ve gerekli aksiyonlar planlanmakta/ uygulanmaktadır.

Şirket'te, SPK ve TTK düzenlemelerine uygun olmak üzere "Riskin Erken Saptanması Komitesi" kurulmuştur. Komite;

Grup'un varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar.

Yönetim Kurulu'na, başta pay sahipleri olmak üzere Grup'un menfaat sahiplerini de etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerinin iyileştirilmesi için görüş sunar.

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.5.12. maddesi uyarınca, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez olmak üzere stratejik, operasyonel, finansal, imaj ve uyum risk kategorileri bazında detaylı olarak gözden geçirilmektedir. Her bölüm için risk kütükleri 2 aylık dönemlerde güncellenerek şirket detaylı risk raporu oluşturulmakta ve Komite Üyeleri'ne sunulmaktadır.

Kurumsal risk yönetimi politikasına uygun olarak 2 aylık dönemlerde olmak üzere yılda toplam 6 adet risk raporu hazırlanmaktadır. Bu kapsamda, 2023 yılında toplam 6 adet risk raporu Yönetim Kurulu gündeminde görüşülmek üzere komite üyelerine sunulmuştur. 2024 yılında her iki aylık periyotlarla yapılan risk raporlamaları devam etmektedir. 2024 Ocak ve Şubat ayları risk analiz çalışmalarının detaylarını içeren birinci dönem risk raporu Komite üyelerine sunulmuştur.

2024 yılının ilk çeyreğinde, tüm Klimasan fonksiyonlarına ait finansal, operasyonel, imaj ve uyum riskleri ve bu risklere ait planlanan aksiyon faaliyetlerinin statüleri gözden geçirilmiştir. 2024 yılına ait olası riskler değerlendirilmiş ve raporlama kapsamına dahil edilmiştir.

İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim

İç Denetim Birimi, Yönetim Kurulu'nca onaylanan İç Denetim Yönetmeliği'nde belirtilen ve şirketin temel stratejilerine ve ilkelerine uygun olarak belirlenen esaslara göre faaliyetlerini yürütür.

İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve sorumlulukları, çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve organizasyon duyurusu yapılmış "İç Denetim Yönetmeliği" ve "Denetim Komitesi Yönetmeliği İlkeleri" gibi dokümanlar ile tanımlanmıştır.

İç Denetim Departmanı, risk esaslı yapmış olduğu denetim planı çerçevesinde, şirketin risk yönetimi ve iç kontrol sistemini, aşağıdaki amaçlara ulaşacak şekilde düzenli olarak gözden geçirmekte, Denetim Komitesi ve Şirket Yönetimi'ne raporlamaktadır:

• Finansal ve operasyonel bilgilerin doğruluğu ve güvenilirliği,
• Operasyonların etkinliği ve verimliliği,
• Şirket varlıklarının korunması,
• Kanun, düzenleme ve sözleşmelere uygunluğun sağlanması,

Denetim Komitesi toplantılarını belli bir gündem dahilinde gerçekleştirmekte olup, toplantı kararlarını içerir bilgi notu Komite üyelerine toplantı sonrası iletilmektedir. Gerek Yönetim Kurulu'na önerilen aksiyonlar, gerekse Denetim Bölümü tarafından alınan kararlar, İç Denetim Bölümü tarafından takip edilmekte ve raporlanmaktadır.

14. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Klimasan, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk gibi evrensel prensiplerini benimsemiştir ve faaliyetlerinde Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn")'na, SPK Düzenleme ve Kararları'na, SPK'nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ")'ne ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne azami ölçüde uyum sağlamayı hedeflemektedir.

Grup, 01.01.2024 – 31.03.2024 hesap döneminde SPK tarafından yayınlanan "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ndeki prensiplerin uygulanması konusunda gerekli özeni ve gayreti göstermiştir. Zorunlu olmayan ve tam uyum sağlanamayan diğer ilkeler açısından ise Şirketimiz ve menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışması yaşanmamıştır.

Grup, faaliyet raporu ve internet sitesini Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum çerçevesinde güncelleyerek paydaşlarının hizmetine sunmakta, pay sahipleri kapsamlı bilgiye Şirket'in internet sitesinden ulaşabilmekte, ayrıca pay sahipleri, Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü'ne sorularını yöneltebilmektedirler.

SPK'nın "Özel Durumlar Tebliği" çerçevesinde KAP'a dönem içinde özel durum açıklamaları yapılmıştır. Yıl içinde SPK düzenlemeleri uyarınca, özel durum açıklamaları için SPK veya Borsa İstanbul (BİST) tarafından ek açıklama istenmemiştir. SPK tarafından özel durum açıklamalarına uyulmaması nedeniyle uygulanan herhangi bir yaptırım yoktur. Şirket tüm özel durum açıklamalarını zamanında yapmıştır.

Kurumsal yönetim uygulamaları ve Grup'un internet sitesi, günceldir ve kamuyu aydınlatma aracı olarak etkin bir şekilde kullanılmaktadır. Faaliyet raporu gözden geçirilerek, İlkelere tam uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir.

Genel Kurullarda, temsil ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda (Esas Sözleşme'nin 19'uncu maddeleri) oy hakları kullanılır. Genel Kurulda. SPK'nın vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Grup'un Genel Kurul toplantılarında A, B, C Grubu imtiyazlı payların her biri için oy hakkı 50 (elli) oy olup, Yeni TTK'ya uyum sağlanması amacıyla hazırlanan ve 20 Mart 2014 tarihinde SPK tarafından onaylanan Grup Ana Sözleşme Tadil Metninde bu oran 15 (onbeş) oy olarak değiştirilmiştir.

Ortaklarımız arasında Klimasan iştiraki olan bir tüzel kişilik bulunmamaktadır. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir.

Genel Kurullarda, İlkelerde bu konuda yer alan yönetim kurulu üye adayları hakkında bilgi verilmesi, en az 3 hafta önce gündemin ve ilgili bilgilendirme dokümanlarının ilanı, imtiyazlı paylar hakkında bilgi verilmesi, yöneticilerin toplantıda hazır bulunması, oylamalarda el kaldırma suretiyle açık oylamanın kullanılması ve bu prosedürün ortaklara önceden duyurulması, vekâletname örneklerinin ilanı konularında uyulması gereken esaslar uygulanmaktadır.

SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca hazırlanan yeni raporlama formatlarına uygun Şirketimizin 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ("URF") ile Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF") 11.03.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanmıştır. Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) ile İlgili duyuruların son durumunaŞirket'in Kurumsal İnternet Sitesi (www.klimasan.com.tr)'nin "Yatırımcı İlişkileri"/"Kurumsal Yönetim İlkeleri" /"Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu bölümünden ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nun Kurumsal İnternet Sitesi (www.kap.org.tr)'nden' den ulaşılması mümkündür.

1) Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ("URF") https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1257692

2) Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF") https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1257693

Pay Sahipleri İle İlişkiler

SPK'nın 3 Ocak 2014 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ("Tebliğ")'in 11. maddesi hükümleri doğrultusunda; Şirketimiz organizasyon yapısında Pay sahipleriyle ilişkiler, Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü altında bünyesinde yürütülmekte olup Mali İşler Direktörlüğü'ne bağlı bir birimdir. Sözkonusu birim, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılan ve yapılacak düzenlemelerin takibi ve uygulanması, pay sahipleri arasından ayrım yapılmaksızın ilişkilerin sağlanması, pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması, mevzuat kapsamında kamunun aydınlatılması ve Grup internet sitesinin ilgili bölümlerinin güncellenmesi ve yatırımcı bilgi taleplerinin karşılanması gibi hususlarda görev yapmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü, pay sahiplerinin Grup ile ilgili bilgi taleplerini yanıtlamakta ve pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamaktadır.

YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜ

Füsun Çelebi Yatırımcı İlişkileri Müdürü fusun.celebi@klimasan.com.tr

Tel: (236) 236 2233 Fax:(236) 236 1695

Grup Bilgilendirme Politikası

Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme politikası, 2011 Olağan Genel Kurul Toplantısında pay sahipleri ile paylaşılmış ve www.klimasan.com.tr internet sitesine konulmuştur.

Grup, kamuyu aydınlatma konusunda TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatına, SPK ile BİST düzenlemelerine uyar; SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan prensiplerin hayata geçirilmesine faaliyette bulunduğu sektörün özelliğinin imkân verdiği ölçüde en yüksek düzeyde özen gösterir. Bu politika Grup'un pay sahipleri, menfaat sahipleri ve sermaye piyasası katılımcıları ile yazılı ve sözlü iletişimini düzenlemektedir.

Grup, Bilgilendirme Politikası'nın oluşturulmasından, takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.

15. İNSAN KAYNAKLARI (İK) POLİTİKASI

İK Politikaları dokümanımız, şirketimizin insan kaynakları yönetimiyle ilgili temel prensipleri ve uygulamalarını olan işe alım politikası, deneme süresi politikası, askerlik hizmeti politikası, ücret ve yan haklar politikası, performans geribildirim sistemi, izin politikası, seyahat politikası, eğitim ve işten ayrılma politikalarını içeren kapsamlı bir kaynaktır.

İşe alım politikası altında, iş gücü planlaması, personel talebi, aday değerlendirmesi ve iş teklifinin gerçekleştirilmesi gibi adımlar belirtilmiştir. Ayrıca, işe yerleştirme süreçleri beyaz yakalı ve mavi yakalı kadrolar için ayrı ayrı ele alınmıştır. Deneme süresi politikası, askerlik hizmeti politikası, ücret ve yan haklar politikası gibi konular da ayrı başlıklar altında detaylandırılmıştır. İzin politikası, eğitim politikası, iş sağlığı ve güvenliği (OHS), ödül öneri sistemi, etik ihbar hattı, çalışan iletişimi ve çalışan memnuniyet anketi gibi konular da dokümanımızda yer almaktadır. Bu politika dokümanı, şirketimizin çalışanlarını en iyi şekilde yönetmek ve onların memnuniyetini sağlamak için tasarlanmıştır.

Klimasan İK tarafından son 3 ayda yapılmış temel değişiklikler aşağıdaki gibidir:

• Klimasan Performans Yönetimi Sistemini devreye alarak, yetkinlik ve hedef bazlı performans değerlendirme sistemini SAP üzerinden uygulamaya alınmıştır.
• Tüm İK süreçleri, SAP Successfactors uygulamasına taşınmıştır.
• Öğrenme Yönetimi Modülü "online eğitimler için" SAP üzerinden aktif hale getirilmiş ve iç eğitimler yayınlanmıştır.

Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Şirketimiz etik kuralları internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Şirkette tanımlı bulunan görev, yetki ve sorumlulukların kullanılmasında; Şirket Esas Sözleşmesi, TTK, Borçlar Kanunu, İthalat Rejimi ve İthalat Yönetmeliği, İhracat Rejimi ve Yönetmeliği Gümrük Kanunu, Kambiyo Rejimi, Vergi Usul Kanunu ve ilgili mali mevzuat, Sermaye Piyasası Kanunu ile iş hayatını düzenleyen İş Kanunu ve ülkemizde geçerli ve yürürlükte olan hukuk düzenine uygun hareket edilmesinin ana ilke olduğu kabul edilmiştir.

Vizyon ve misyonumuzda belirtildiği gibi; toplam kalite üretim anlayışını özümsemiş olarak amaçlarımızı yerine getirirken ticari ve sosyal ilişkilerimizde karşılıklı güven, üstün iş ahlakı ve dürüst davranış ilkesinden vazgeçmemek, toplumsal sorumluluğu ve çevre bilincini yüksek tutmak ana prensiplerimizdendir.

Çalışanlarımızın şirket içinde uymaları gereken etik kurallar ve birbirleri ile iletişim kurarken dikkat etmeleri gereken hususlar ayrıca belirlenmiştir.

Şirketimiz "İş Ahlakı ve Davranış Kuralları Kitabı", "Görev Tanımları Dökümanı", "İnsan Kaynakları Uygulamaları ve Politikaları" ve "Personel Yönetmeliği"nde bu hususlar belirtilmiş olup; tüm çalışanlarımız bilgi sahibidir.

Etik & İhbar Hattı

Denetim Komitesi ise Şirketin iş davranış kuralları ve etik kurallara uygunluğunun yönetim tarafından izlendiğini, suistimal risk değerlendirmelerinin yapıldığını, suistimal ve iş davranış kuralları ile etik kural eğitimlerinin verildiğini de gözden geçirir.

Şirketimizde uygulanmakta olan İş Etiği Tüzüğü'nün pratikte işletilmesini desteklemek ve kolaylaştırmak amacıyla Şirket çalışanlarının;

• Yürürlükteki ilgili tüm kanun ve şirket içi mevzuata aykırı,
• Yürürlükteki muhasebe uygulama, düzenleme, usul ve esaslarına aykırı,
• İç kontrol ortamını zedeleyici, Şirketin prosedür ve talimatları ile çelişen,
• İtibar riski dahil Şirket için maddi ve/veya manevi kayıp riski içeren,
• Diğer her türlü ciddi risk, rüşvet, yolsuzluk, hırsızlık, evrakta sahtecilik, çıkar çatışmaları, gizlilik ihlalleri gibi tüm suistimal risklerini içeren

işlemleri, eylemleri ve şirket aleyhine oluşabilecek her türlü durumu bildirmesi için gerekli "Etik Hat" oluşturulmuştur.

Etik Hat, çalışanların şirketi ilgilendiren etik konulardaki kaygı ve şikayetlerini, isim belirtmeksizin/ belirterek bağımsız olarak faaliyet gösteren ve Yönetim Kurulu adına faaliyet gösteren ve Denetim Komitesi'ne doğrudan raporlama yapan İç Denetim Bölümü üzerinden şirkete iletmelerine olanak sağlıyor. Etik Hat üzerinden bildirim yapmak isteyen çalışanlar bu bildirimlerini sadece İç Denetim Bölümü'nün erişimine açık olan,

• etik@klimasan.com.tr e-posta adresi,
• İç Denetim Bölümü telefonu,
• İç Denetim Bölümü adına şirkete gönderilebilecek posta ile aktarabilmektedirler.

16. DİĞER HUSUSLAR

Türk Ticaret Kanunu Ve Sermaye Piyasası Mevzuatı Kapsamında Hazırlanan Raporlar Hakkında Bağlılık Raporumuzun Sonuç Bölümü

6102 sayılı TTK'nın 199. maddesi gereğince; Bağlı Şirketimiz Yönetim Kurulu, Hakim Şirketle ve Hakim Şirkete bağlı bir şirketle olan ilişkileri hakkında düzenlediği bağlılık raporunda aşağıdaki beyanı vermiştir:

"Şirketimiz, Hakim Şirket ve ona bağlı şirketlerle 1 Ocak- 31 Aralık 2023 faaliyet yılında yapılan tüm işlemlerde tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, Hakim Şirket'in yönlendirmesiyle Hakim Şirket'in ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve 2023 faaliyet yılında Hakim Şirketi ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm önlemler değerlendirilmiştir. 2023 faaliyet yılına ilişkin olarak bilinen hal ve şartlara göre oluşan bir işlemden dolayı şirketimizin böyle bir zarara uğramadığını beyan ederiz."