Klépierre — M&A Activity 2015

Dec 14, 2015

Communiqué de presse

KLEPIERRE SIGNE UN ACCORD POUR L'ACQUISITION D'OSLO CITY, LE CENTRE COMMERCIAL LEADER DU CENTRE-VILLE D'OSLO

Paris, le 14 décembre 2015

Klépierre annonce que Steen & Strøm, sa filiale scandinave détenue à 56.1%, a signé, conjointement avec Entra, un accord visant à acquérir auprès du groupe DNB, Oslo City, un complexe hébergeant un centre commercial et des surfaces de bureaux, situé au cœur du centre-ville de la capitale norvégienne. Le centre commercial accueille chaque année plus de 10 millions de visiteurs et enregistre des chiffres d'affaires au m² parmi les plus élevés de Scandinavie. Cette acquisition vient compléter le portefeuille de centres commerciaux leaders de Klépierre en Scandinavie.

Oslo City comprend 33.000 m² de commerces, 34.000 m² de bureaux et 340 places de parking. Steen & Strøm et Entra – acteur majeur de l'immobilier de bureaux implanté dans les principales villes de Norvège, coté à la bourse d'Oslo¹ dont le plus important actionnaire est Etat norvégien – achèteront conjointement cet actif auprès de DNB, premier groupe de services financiers en Norvège.

Les deux partenaires se porteront acquéreurs de la holding détenant Oslo City pour un montant total de 528 millions euros² . Par la suite, Steen & Strøm et Entra procèderont à une scission de l'actif entre centre commercial et bureaux. A la suite de cette opération, Steen & Strøm sera détenteur à 100% du centre commercial et à 50% des surfaces de parking pour un investissement net de 344 millions euros² (3,3 milliards de couronnes norvégiennes). Entra détiendra les bureaux et 50% des surfaces de parking.

Situé au carrefour des principales lignes de transports d'Oslo, le centre commercial Oslo City enregistre les fréquentations les plus élevées de Norvège

Oslo City est situé dans une aire urbaine particulièrement dense à proximité immédiate de Bjorvika (le nouveau quartier d'affaires d'Oslo) et de Karl Johans gate, la principale rue piétonne commerçante de la ville. Il bénéficie d'une excellente accessibilité puisqu'il se situe sur le principal hub de transports d'Oslo avec des accès directs à la gare centrale, aux arrêts de bus et de tramway, ainsi qu'à une station de métro dédiée (Jernbanetorget – 5 lignes). D'importantes infrastructures de transport, actuellement en cours de construction, renforceront la localisation stratégique du centre.

L'agglomération d'Oslo rassemble plus d'un million d'habitants et affiche les perspectives de croissance démographiques les plus fortes en Europe (la population devrait croître³ de 30% d'ici à 2040). Par ailleurs, le PIB par habitant y est parmi les plus élevés d'Europe, tandis que le taux de chômage est l'un des plus bas.

¹ Ticker ENTRA

² Taux de change NOK/EUR de 9,47 au 10 décembre 2015 – hors coûts de transaction

³ Source : Eurostat

Un fort potentiel de création de valeur

Oslo City est un pôle commercial attractif de 33.000 m², entièrement loué, qui contribuera à hauteur d'environ 17 millions d'euros aux revenus locatifs nets⁴ de Steen & Strøm en année pleine. Le centre comprend 76 magasins et 8 unités de taille moyenne. Avec un chiffre d'affaires moyen au m² de 13.000 euros⁵ , la plupart des magasins du centre commercial font partie des plus profitables de leurs réseaux respectifs en Norvège.

Les enseignes présentes dans le centre commercial sont des marques de premier plan tant au niveau national, que régional et international, comme H&M, Superdry, Victoria's Secret, M.A.C, Apple, Clas Ohlson, Cubus, KappAhl, Lindex, Kusmi Tea, Oliviers & Co et Starbucks, auxquelles s'ajoutent un magasin Vinminopolet et un supermarché Meny.

Klépierre déploiera tout son savoir-faire retail afin de générer de la valeur additionnelle et d'accélérer la croissance des loyers à périmètre constant en mettant en place des actions de re-tenanting, de specialty leasing et de marketing d'ores et déjà identifiées.

Cette acquisition renforcera le positionnement de leader de Klépierre en Scandinavie, région dans laquelle le Groupe détient un portefeuille de 21 centres commerciaux valorisé à 3,5 milliards d'euros⁶ . Klépierre accroît également sa présence dans une capitale qui compte parmi les plus dynamiques et les plus riches d'Europe.

Clôture de la transaction attendue d'ici à la fin de l'année 2015

Steen & Strøm se portera acquéreur de 67% de la holding détentrice d'Oslo City pour un montant de 344 millions d'euros ; Entra à hauteur de 33%. La scission de l'actif entre centre commercial et bureaux devrait intervenir au cours de l'année 2016.

Steen & Strøm financera cette acquisition à 53% par le biais d'un apport en capital de ses actionnaires – Klépierre et APG y contribueront proportionnellement à leur participation actuelle – et à 47% par dette externe et trésorerie disponible. L'impact de la transaction sur le ratio Loan-to-Value de Klépierre devrait être limité à environ 50 points de base.

Cette transaction devrait être finalisée d'ici la fin de l'année 2015.

⁴ Projection de revenus locatifs nets en 2016

⁵ Hors moyennes unités (> 750 m²).

⁶ Valeur hors droits, part totale, au 30 juin 2015.

À PROPOS DE KLÉPIERRE

Acteur majeur de l'immobilier de centres commerciaux en Europe, Klépierre associe une expertise en termes de développement, de gestion locative et d'asset management. Son patrimoine est évalué à 21,9 milliards d'euros au 30 juin 2015. Il se compose de grands centres commerciaux implantés dans 16 pays d'Europe continentale. Klépierre détient une participation majoritaire (56,1 %) dans Steen & Strøm, 1ère foncière scandinave de centres commerciaux.

Klépierre a pour principaux actionnaires Simon Property Group (20,3 %), leader mondial de l'industrie des centres commerciaux et APG (13,6 %), fonds de pension basé aux Pays-Bas. Klépierre est une Société d'investissement immobilier cotée (SIIC), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext ParisTM et Euronext Amsterdam, membre des indices CAC Next 20 et CAC Large 60, SBF 80, EPRA Euro Zone et GPR 250. Klépierre est également présente dans plusieurs indices éthiques internationaux - DJSI World and Europe, FTSE4Good, STOXX® Global ESG Leaders, Euronext Vigeo France 20 et Eurozone 120 - ainsi que des registres d'investissement Ethibel Excellence et Ethibel Pioneer. Klépierre est également classée Green Star par GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark). Cette présence marque l'engagement du Groupe dans une démarche volontaire de développement durable.

Pour en savoir plus, consultez notre site Internet : www.klepierre.com

AGENDA

9 février 2016 Résultats annuels 2015 (communiqué de presse après bourse)

28 avril 2016 Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2016 (communiqué de presse après bourse)

CONTACTS RELATIONS INVESTISSEURS

Vanessa FRICANO – + 33 1 40 67 52 24 – vanessa.fricano@klepierre.com Julien ROUCH – +33 1 40 67 53 08 – julien.rouch@klepierre.com

CONTACTS PRESSE ET MÉDIAS

Aurélia de LAPEYROUSE – + 33 1 53 96 83 83 – adelapeyrouse@brunswickgroup.com Nathalie BAUDON – + 33 1 53 96 83 83 – nbaudon@brunswickgroup.com

*** Ce communiqué de presse est disponible sur le site internet de Klépierre : www.klepierre.com