Klépierre — Interim / Quarterly Report 2023

Sep 8, 2023

Rapport financier semestriel 2023

1	Rapport d'activité	1
	1.1 Évolution de l'activité	1
	1.2 Activité par région	4
	1.3 Cash‑flow net courant	7
	1.4 Investissements, développements et cessions	9
	1.5 Évaluation du portefeuille	10
	1.6 Politique de financement	14
	1.7 Indicateurs clés de performance EPRA	17
	1.8 Parties liées	23
	1.9 Perspectives	23

2Facteurs de risques ²⁴

3	Comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2023	25
	3.1 État du résultat global consolidé	25
	3.2 État consolidé de la situation financière	26
	3.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé	27
	3.4 Tableau de variation des capitaux propres	28
	3.5 Notes aux états financiers consolidés pour le semestre clos le 30 juin 2023	29

4 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 44 4.1 Conclusion sur les comptes 44 4.2 Vérification spécifique 44

5 Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel 45

POUR PLUS D'INFORMATIONS, VEUILLEZ CONSULTER LE SITE INTERNET DE KLÉPIERRE : WWW.KLEPIERRE.COM

RAPPORT D'ACTIVITÉ

1.1 ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ

1

1.1.1 Chiffre d'affaires des commerçants et fréquentation

La performance opérationnelle de Klépierre a continué de s'améliorer au premier semestre 2023, comme en témoigne la solide croissance à périmètre constant du chiffre d'affaires des commerçants, en hausse de 8,0 % par rapport à la même période de 2022.

La fréquentation a également progressé de 10 % par rapport à 2022.

Par zone géographique, tous les pays ont contribué à la dynamique de croissance et affichent une hausse du chiffre d'affaires des commerçants par rapport à 2022. Les régions du sud ont été bien orientées sur la période, avec une croissance de 11,2 % en Ibérie et de 8,7 % en Italie. La dynamique a également été très positive aux Pays-Bas et en Allemagne (+ 17,4 %) ainsi qu'en Europe centrale (+ 9,9 %), tandis qu'en France et en Scandinavie, le chiffre d'affaires des commerçants a augmenté de respectivement 5,7 % et 6,4 %.

De même, cette croissance a été forte dans la plupart des segments, avec des hausses allant de 6,4 % pour la mode à 16,5 % pour l'alimentation et la restauration. Le segment santé et beauté, en hausse de 10,8 %, a surperformé la moyenne du Groupe. L'équipement de la maison, de son côté, a enregistré une légère baisse (– 1,6 %) compte tenu de la base de comparaison élevée en 2022, ce segment ayant été le plus performant durant la pandémie.

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES DES COMMERÇANTS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE PAR RAPPORT À 2022 (a)

Pays/zone	Variation à périmètre constant (a)	Poids (en % du chiffre d'affaires total)
France	+ 5,7 %	40 %
Italie	+ 8,7 %	25 %
Scandinavie	+ 6,4 %	12 %
Ibérie	+ 11,2 %	10 %
Pays-Bas et Allemagne	+ 17,4 %	7 %
Europe centrale	+ 9,9 %	6 %
TOTAL	+ 8,0 %	100 %

(a) La variation s'entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d'actifs et hors Turquie.

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES DES COMMERÇANTS PAR SEGMENT PAR RAPPORT À 2022 (a)

Segment	Variation à périmètre constant (a)	Poids (en % du chiffre d'affaires total)
Mode	+ 6,4 %	34 %
Culture, cadeaux et loisirs	+ 7,4 %	21 %
Santé et beauté	+ 10,8 %	15 %
Alimentation et restauration	+ 16,5 %	13 %
Équipement de la maison	– 1,6 %	11 %
Autres	+ 14,6 %	6 %
TOTAL	+ 8,0 %	100 %

(a) La variation s'entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d'actifs et hors Turquie.

1.1.2 Recouvrement des loyers

Le taux de collecte des loyers du Groupe ressort à 96,5 % pour le premier semestre 2023, contre 96,4 % au 31 décembre 2022.

1.1.3 Revenus locatifs bruts et nets

REVENUS LOCATIFS BRUTS (en part totale)

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2022 (a)	30/06/2023 (b)
France	226,8	210,7	210,6
Italie	107,2	102,1	116,9
Scandinavie	75,9	67,1	66,4
Ibérie	63,0	63,0	69,9
Pays-Bas et Allemagne	53,8	49,6	55,4
Europe centrale	32,2	32,2	36,6
Autres pays	7,5	7,2	8,1
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	566,4	532,0	563,9
Autres actifs de commerce	10,9	2,8	2,6
TOTAL	577,3	534,7	566,5

(a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 (19,7 millions d'euros) et revenus locatifs bruts générés par les actifs cédés (22,9 millions d'euros). (b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021.

REVENUS LOCATIFS NETS (en part totale)

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2022 (a)	30/06/2023 (b)	Variation à périmètre constant
France	198,1	172,4	181,4	+ 5,3 %
Italie	98,6	88,3	103,5	+ 7,8 %
Scandinavie	65,1	56,3	59,1	+ 5,0 %
Ibérie	57,2	54,9	63,4	+ 12,1 %
Pays-Bas et Allemagne	36,9	32,6	36,5	+ 11,9 %
Europe centrale	30,1	29,8	31,9	+ 7,1 %
Autres pays	4,3	4,2	6,0	+ 41,5 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	490,3	438,6	481,8	+ 7,6 %
Autres actifs de commerce	11,0	3,2	2,3
TOTAL	501,3	441,7	484,1	+ 7,3 %

(a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 (38,6 millions d'euros) et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés (21,0 millions d'euros). (b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021.

Les revenus locatifs nets s'élèvent à 484,1 millions d'euros au premier semestre 2023, soit une croissance historique de 7,3 % sur un an à périmètre constant (1).

Le rebond du chiffre d'affaires des commerçants associé à un taux d'effort soutenable ont permis au Groupe de : i) capturer de la réversion grâce à une indexation moyenne positive de 6,1 % ; et ii) d'afficher une hausse significative de 28 % des revenus annexes à périmètre constant (loyers variables en hausse de 36 %, revenus des parkings en augmentation de 32 % et revenus des activités de specialty leasing en progression de 13 %). La croissance a également été portée par une gestion rigoureuse des charges qui s'est traduite par une amélioration du ratio entre les revenus locatifs nets et les revenus locatifs bruts.

RÉPARTITION DES REVENUS LOCATIFS NETS DES CENTRES COMMERCIAUX PAR RÉGION AU 30 JUIN 2023 (en part totale)

⁽¹⁾ La variation à périmètre constant s'entend sur une base comparable de centres commerciaux, hors contribution des acquisitions, des nouveaux centres et des extensions, impact des surfaces en cours de restructuration, cessions réalisées depuis janvier 2022.

1.1.4 Activité locative

Klépierre a enregistré une activité locative dynamique au premier semestre, marquée par la signature de 809 baux (en hausse de 16 % par rapport au premier semestre 2022), confirmant ainsi l'attractivité de l'offre du Groupe auprès des enseignes. Au total, 634 renouvellements et recommercialisations ont été signés, avec un taux de réversion positif de 5,3 %. Klépierre a continué de créer de la valeur en s'appuyant sur ses principaux avantages concurrentiels : (i) son portefeuille de centres commerciaux de grande qualité, situés dans des emplacements clés, (ii) la cohérence de sa plateforme commerciale, et (iii) l'agilité inhérente aux centres commerciaux du Groupe, qui répondent parfaitement aux besoins des enseignes en développement ainsi qu'aux attentes en constante évolution de leurs clients. Dans ce contexte, la stratégie de recentrage des enseignes sur des actifs de qualité dans les meilleures zones de chalandise a soutenu la demande pour la location d'emplacements dans les centres du Groupe. Globalement, cela s'est traduit par une augmentation de 100 points de base du taux d'occupation sur un an, qui s'établit à 95,7 % au 30 juin 2023 (contre 95,8 % au 31 décembre 2022), tandis que le taux d'effort est resté à un niveau soutenable de 12,8 % contre 12,9 % au 31 décembre 2022.

L'activité locative a été dense tout au long du premier semestre et marquée par la signature de nombreux accords avec les enseignes omnicanales et internationales. Citons notamment l'ouverture de deux nouveaux magasins Primark à Centre Deux (Saint-Étienne, France) et à Nave de Vero (Venise, Italie) en mars, mais également la signature de l'extension du flagship de Zara à Odysseum (Montpellier, France) sur 3 000 m2 . Le groupe Calzedonia a poursuivi son expansion en Italie et à l'étranger, et développé les enseignes phares Intimissimi, Intimissimi Uomo et Falconeri en ouvrant quatre nouveaux magasins à La Gavia (Madrid, Espagne), Plzeň Plaza (République tchèque) et Nave de Vero (Venise, Italie). Le groupe italien a également renforcé sa présence en France avec l'inauguration de deux nouveaux magasins. Par ailleurs, Klépierre a accompagné l'expansion de Normal au Portugal

TAUX D'EFFORT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(trois baux) et en Espagne, où la marque devrait faire son entrée d'ici fin 2023. Le premier semestre 2023 témoigne également du déploiement rapide des marques de mode les plus en vogue au sein du portefeuille de Klépierre. La marque de jeans Jack & Jones a renforcé son positionnement en France (sept baux signés) et en Italie (quatre baux signés). Jott, la marque de doudounes en forte croissance qui compte déjà six magasins en France, prévoit de développer ses activités à l'international en ouvrant son premier magasin à Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas).

Par ailleurs, le Groupe a également soutenu la montée en puissance du segment des services, notamment grâce à sa collaboration avec We Audition, qui se développe en France et en inaugurant cinq magasins. En parallèle, trois renouvellements de baux ont été signés avec les pharmacies Medi Market en Italie, portant à cinq le nombre total des officines, dont quatre ont été ouvertes cette année.

Au cours du premier semestre, Klépierre a également capitalisé sur ses partenariats de longue date dans le secteur très dynamique des sneakers et des articles de sport. JD Sports a par exemple signé avec le Groupe trois baux en Italie (Globo et Le Vele Millenium en janvier et Grandemilia en février) et l'extension de 500 m2 du magasin de Val d'Europe (région parisienne, France). Le Groupe a également soutenu l'expansion géographique de Deichmann en signant trois baux à Emporia (Malmö, Suède), Kupolen (Borlänge, Suède) et Nueva Condomina (Murcie, Espagne) ainsi qu'en approuvant un contrat en vue de l'ouverture de deux nouveaux magasins en Italie. Dans le même temps, l'enseigne française Courir a ouvert un flagship à Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas) en février, tandis que Foot Locker, qui a récemment ouvert son plus grand magasin en Europe continentale à Val d'Europe (région parisienne, France), a continué à redimensionner plusieurs de ses magasins.

Pays/zone	Taux d'effort (a)
France	13,3 %
Italie	12,4 %
Scandinavie	11,9 %
Ibérie	13,6 %
Pays-Bas et Allemagne	12,7 %
Europe centrale	14,7 %
Autres pays	7,7 %
TOTAL	12,8 %

Tous les actifs (y compris les sociétés mises en équivalence) sont présentés à 100 %.

(a) Taux d'effort : ratio des loyers et charges locatives facturés rapportés au chiffre d'affaires des commerçants.

1.2.1 France (38 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS EN FRANCE

	Revenus locatifs nets
En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2022 (a)	30/06/2023 (b)	Variation à périmètre constant
FRANCE	198,1	172,4	181,4	+ 5,3 %

(a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés.

(b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021.

La croissance du chiffre d'affaires des commerçants (1) à périmètre constant dans les centres commerciaux Klépierre s'est établie à 5,7 % par rapport à la même période de 2022, malgré les mouvements sociaux liés à la réforme des retraites et les émeutes. Sur le plan sectoriel, les segments alimentation et restauration ainsi que santé et beauté ont enregistré la plus forte croissance, avec une hausse respective du chiffre d'affaires de 10,3 % et de 7,5 %. La mode (+ 4,2 %) a notamment été affectée par la météo défavorable, tandis que les produits culturels (+ 29,8 %) et la restauration (+ 10,6 %) ont enregistré de bonnes performances.

Les revenus locatifs nets ont augmenté de 5,3 % à périmètre constant, principalement sous l'effet de l'indexation et d'un rebond des revenus annexes (+ 31 % à périmètre constant).

Concernant l'activité locative, Inditex a continué de renforcer sa présence dans les actifs du Groupe avec l'ouverture d'un magasin Zara de 3 000 m2 à Blagnac (Toulouse), suivie de deux autres flagships à Odysseum (Montpellier) et à Arcades (Noisy-le-Grand).

Val d'Europe devrait encore renforcer sa place parmi les principales destinations commerciales françaises en accueillant un concept de loisirs unique sur 13 000 m2 . Le centre commercial a également enrichi son offre de mode avec l'agrandissement des flagships Foot Locker, JD Sports et Calzedonia, ce dernier ayant également choisi le centre commercial pour inaugurer le premier magasin français de son enseigne Falconeri. Dans le segment de la mode masculine, Jack & Jones a poursuivi sa stratégie d'expansion en France en signant sept nouveaux baux, tandis que Devred a conclu un accord pour l'ouverture de quatre magasins supplémentaires.

La période a également été marquée par l'achèvement et la commercialisation complète de l'extension de Grenoble Grand Place dont l'ouverture est prévue en novembre, avec un nouvel espace de restauration accueillant 12 établissements et une offre élargie comprenant des marques telles que Jott, Snipes, Palais des Thés, Chaussea et Primark. Parallèlement, à Saint-Étienne, le repositionnement de Centre Deux a été achevé, et l'offre du centre commercial a été enrichie par l'arrivée de nouveaux locataires tels que Primark, JD Sports, Normal, Cleor, Foot Locker, Optical Center et Action. À Paris, la campagne de renouvellements et de recommercialisations de Saint-Lazare a bien démarré avec la signature de 12 accords au premier semestre. Au cours de la période, le Groupe a également renforcé le segment santé et beauté au sein de son portefeuille français en accompagnant l'ouverture de trois nouveaux magasins NYX à Arcades (Noisy-le-Grand), à Centre Deux (Saint-Étienne) et à Grand Place (Grenoble). La marque de parfums Adopt' a ouvert deux nouveaux magasins à Montpellier et Clermont-Ferrand. De même, Rituals a décidé d'intégrer Rives d'Arcins (Bordeaux), tandis qu'Aroma Zone a choisi Créteil Soleil pour son tout premier magasin en région parisienne. Enfin, le secteur des services qui constitue un levier additionnel de fréquentation a continué de prospérer, porté par la dynamique soutenue du marché de la pharmacie et l'expansion rapide des audiologistes. Une nouvelle pharmacie ouvrira à Portet-sur-Garonne (Toulouse) et quatre agrandissements ont été réalisés à Blagnac (Toulouse), Créteil Soleil (région parisienne) et Grand Place (Grenoble), tandis que We Audition a inauguré cinq nouveaux magasins dans l'ensemble du portefeuille.

1.2.2 Italie (21 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS EN ITALIE

	Revenus locatifs nets
En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2022 (a)	30/06/2023 (b)	Variation à périmètre constant
ITALIE	98,6	88,3	103,5	+ 7,8 %

(a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés.

(b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021.

Le chiffre d'affaires des commerçants (1) en Italie (+ 8,7 %) est supérieur de 70 points de base à la moyenne du Groupe, une performance remarquable favorisée par la qualité du portefeuille de Klépierre dans le pays. Tous les segments d'activité ont contribué à la croissance, exception faite de l'équipement de la maison (– 2,1 %). Les segments alimentation et restauration (+ 29,9 %) et santé et beauté (+ 15,2 %) ont enregistré un fort rebond qui s'explique par la levée des restrictions sanitaires, tandis que le segment culture, cadeaux et loisirs (+ 10,6 %) a été tiré par la forte progression du sous-segment sport (+ 13,1 %).

Dans ce contexte, les revenus locatifs nets en Italie ont augmenté de 7,8 % à périmètre constant.

L'activité locative du portefeuille italien est restée un facteur clé de performance à l'échelle du Groupe et illustre l'attractivité de l'offre de Klépierre. Le Groupe a continué à consolider ses partenariats de longue date avec les comptes-clés du sous-segment sport, notamment grâce à une activité dynamique avec JD Sports, qui a signé trois accords à Globo (Milan) et Le Vele Millenium (Cagliari) en janvier et Grandemilia (Modène) en février. Tous ouverts en juin 2023. L'enseigne Deichmann a également ouvert plusieurs nouveaux magasins. Dans le segment de la chaussure, Dr. Martens ouvrira son troisième magasin dans le portefeuille de Klépierre à Le Gru (Turin), et la marque italienne Geox a signé en juin le renouvellement des baux de quatre magasins à

(1) La variation s'entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d'actifs.

Globo (Milan), Grandemilia (Modène), Gran Reno (Bologne) et Le Gru (Turin). De nombreuses enseignes internationales de mode ont choisi de poursuivre leur expansion dans des centres commerciaux italiens de premier plan, tels que Nave de Vero (Venise), qui a inauguré de nouveaux magasins Primark et Falconeri en mars. Le segment des produits abordables a également contribué de manière significative à la solide performance de l'activité locative dans la région, grâce à l'ouverture du premier magasin Action dans le portefeuille italien du Groupe. Par ailleurs, la chaîne de cosmétiques Primor a choisi Milanofiori (Assago) pour inaugurer son premier magasin dans le pays, et en a ensuite ouvert un autre à Campania (Naples) en juin. Enfin, le Groupe a également donné la priorité au développement du segment des services, avec la signature en mai de baux avec les pharmacies Medi Market à Alle Valli (Seriate) et Il Leone (Lonato), ce qui porte leur présence totale à cinq officines.

1.2.3 Scandinavie (12 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS EN SCANDINAVIE

	Revenus locatifs nets
En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2022 (a)	30/06/2023 (b)	Variation à périmètre constant
SCANDINAVIE	65,1	56,3	59,1	+ 5,0 %

(a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés.

(b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021.

À périmètre constant, le chiffre d'affaires des commerçants (1) en Scandinavie a augmenté de 6,4 % au premier semestre 2023. La Suède (+ 9,8 %) a enregistré la plus forte croissance, grâce à l'afflux de visiteurs danois profitant d'un taux de change favorable. Le Danemark a enregistré une croissance de 1,6 %, tandis que la Norvège a progressé de 6,1 %. Le segment santé et beauté affiche une croissance de 12,4 % tandis que le segment alimentation et restauration est en hausse de 8,1 %. Malgré la reprise significative post-pandémie, les autres segments ont affiché une croissance moins dynamique au cours du premier semestre.

À périmètre constant, les revenus locatifs nets ont augmenté de 5,0 %, sous l'effet de l'indexation et de l'augmentation des revenus annexes (+ 19 % à périmètre constant).

Au cours de la période, l'activité locative a été principalement caractérisée par la forte dynamique des enseignes de mode omnicanales et notamment par l'ouverture de la nouvelle boutique Mango à Field's (Copenhague, Danemark) ainsi que par l'agrandissement de New Yorker à Emporia (Malmö, Suède) et Kupolen (Borlänge, Suède). Klépierre a également soutenu l'expansion de Deichmann, qui a signé un bail pour ouvrir une nouvelle boutique à Kupolen (Borlänge, Suède). En mai, le Groupe a continué d'enrichir son offre commerciale, avec l'ouverture par l'enseigne danoise Normal d'un nouveau magasin à Bryggen (Vejle, Danemark) ; Normal possède désormais des magasins dans les dix actifs de Klépierre en Scandinavie. Le premier semestre a également été marqué par le déménagement et l'agrandissement de l'enseigne de cosmétiques Rituals à Kupolen (Borlänge, Suède). Enfin, Emporia (Malmö), l'une des destinations privilégiées par les enseignes en Suède, a accueilli en mai deux nouveaux concept stores locaux dans le sous-segment décoration intérieure – Granit et Designtorget – qui viendront compléter l'offre déjà exhaustive du centre commercial.

1.2.4 Ibérie (13 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS EN IBÉRIE

	Revenus locatifs nets
En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2022 (a)	30/06/2023 (b)	Variation à périmètre constant
IBÉRIE	57,2	54,9	63,4	+ 12,1 %

(a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés.

(b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021.

Les centres commerciaux ibériques de Klépierre ont enregistré une solide croissance du chiffre d'affaires des commerçants (1) de l'ordre de 11,2 % sur un an. Le Portugal affiche la plus forte croissance avec une hausse de 13,0 % du chiffre d'affaires des commerçants, tandis que la croissance en Espagne a été supérieure de 250 points de base à la moyenne du Groupe. La qualité des centres, le niveau élevé de l'épargne des ménages et le retour des touristes ont alimenté la demande intérieure dans un contexte de ralentissement de l'inflation et d'un marché du travail qui est resté favorable au cours de la période. Tous les segments d'activité ont enregistré de bonnes performances, notamment l'alimentation et la restauration (+ 17,5 %) et la santé et la beauté (+ 12,0 %). Le chiffre d'affaires du segment équipement de la maison, le plus dynamique pendant la pandémie, s'est maintenu à des niveaux proches du premier semestre 2022.

Les revenus locatifs nets ont augmenté de 12,1 % à périmètre constant, principalement soutenus par l'indexation et l'augmentation des revenus annexes (+ 16 % à périmètre constant).

L'activité locative a été dynamique au cours de la période, comme en témoigne l'intégration de l'enseigne italienne Calzedonia à La Gavia (Madrid, Espagne) en janvier, ainsi que des marques Intimissimi et Intimissimi Uomo, qui ont inauguré de nouveaux magasins en février. Au cours de la période, Klépierre a achevé l'importante opération de redimensionnement et de rénovation de Lefties (Inditex) à Maremagnum (Barcelone, Espagne), complétant ainsi l'offre déjà exhaustive du groupe espagnol dans ce centre commercial (Pull&Bear, Bershka et Stradivarius). Dans le cadre du déploiement de son concept Destination Food® à Maremagnum (Barcelone, Espagne), le Groupe a également élargi son offre d'alimentation et de restauration en signant un accord avec Time Out Market. Ce concept très tendance réunissant le meilleur de la ville sous un même toit – notamment des chefs réputés ainsi que des expériences culinaires et culturelles exclusives – devrait ouvrir au cours du premier semestre 2024, à temps pour la Coupe de l'America. Le Groupe a également renforcé ses liens avec des enseignes porteuses et en forte croissance telles que Normal, qui a signé trois accords au Portugal à Guimarães, Aqua Portimão (Portimão) et Parque Nascente (Porto). La marque danoise, qui a de grandes ambitions dans la région ibérique, a

⁽¹⁾ La variation s'entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d'actifs.

prévu son entrée sur le marché espagnol avant fin 2023 (trois baux signés). Dans le segment santé et beauté, Druni a agrandi deux de ses magasins, à Maremagnum (Barcelone, Espagne) en mai et à La Gavia (Madrid, Espagne) en juin. L'enseigne de bijoux abordables Claire's a signé un accord pour l'ouverture de deux nouveaux magasins à Nueva Condomina (Murcie, Espagne) et à Plenilunio (Madrid, Espagne). Plusieurs accords ont été conclus dans le sous-segment sport avec JD Sports (Porto, Portugal), tandis que Deichmann a rouvert ses portes à Nueva Condomina (Murcie, Espagne) en mars à l'issue de travaux de rénovation. Foot Locker a également choisi de transférer et de redimensionner sa boutique dans le principal centre commercial de Murcie (Espagne).

1.2.5 Pays-Bas et Allemagne (8 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS AUX PAYS-BAS ET EN ALLEMAGNE

	Revenus locatifs nets
En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2022 (a)	30/06/2023 (b)	Variation à périmètre constant
PAYS-BAS ET ALLEMAGNE	36,9	32,6	36,5	+ 11,9 %

(a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés.

(b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021.

Les Pays-Bas et l'Allemagne ont connu la plus forte croissance du chiffre d'affaires des commerçants (1), une augmentation de 17,4 % au cours de la période. Cela reflète notamment une base de comparaison favorable au premier trimestre 2022, encore marqué par les restrictions sanitaires. La croissance du chiffre d'affaires des commerçants a ralenti au deuxième trimestre, en raison de la conjoncture économique moins favorable en Allemagne, où la croissance du PIB a été parmi les plus faibles en Europe sur la période. Les segments alimentation et restauration, santé et beauté, ainsi que culture, cadeaux et loisirs ont enregistré les meilleures performances, tandis que la mode a fait preuve de résilience, en affichant une performance en ligne avec la moyenne du Groupe.

Les revenus locatifs nets ont augmenté de 11,9 % à périmètre constant, bénéficiant principalement d'une indexation élevée et d'une forte hausse des revenus annexes (+ 45 % à périmètre constant).

Concernant l'activité locative, les initiatives commerciales du Groupe dans la région ont contribué à renforcer la présence des enseignes de mode, y compris Inditex, dont l'enseigne Stradivarius a inauguré en avril sa première boutique en Allemagne, à Centrum Galerie. Le centre commercial de Dresde propose désormais l'ensemble de l'offre d'Inditex, à la suite du transfert de Bershka l'année dernière, son précédent emplacement ayant été réaménagé pour accueillir le leader de la vente de lunettes en ligne, Mr. Spex. En mars 2023, Aldi a ouvert son premier supermarché en centre-ville en Allemagne, renforçant ainsi l'offre au sous-sol du centre commercial, avec une surface de 1 500 m2 . Aerie, la ligne de lingerie d'American Eagle, a ouvert son nouveau magasin à Alexandrium (Rotterdam, Pays-Bas) en février. Parallèlement, Jott, la marque de doudounes en forte croissance, ainsi que les enseignes de chaussures de sport Courir et Xenos ont ouvert des flagships à Hoog Catharijne (Utrecht), enrichissant ainsi l'offre commerciale et démontrant l'attractivité du premier centre commercial des Pays-Bas.

1.2.6 Europe centrale (7 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS EN EUROPE CENTRALE

	Revenus locatifs nets
En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2022 (a)	30/06/2023 (b)	Variation à périmètre constant
EUROPE CENTRALE	30,1	29,8	31,9	+ 7,1 %

(a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés.

(b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021.

Le chiffre d'affaires des commerçants (1) en Europe centrale a dépassé de 9,9 % les niveaux du premier semestre 2022, grâce aux opérations locatives réalisées par Klépierre dans la région ces dernières années et à une inflation plus élevée que dans les autres zones géographiques. La hausse des salaires réels dans un marché du travail tendu a soutenu la consommation. La République tchèque (+ 10,2 %) est le principal contributeur à la croissance, grâce aux bonnes performances de Nový Smíchov (Prague), où le chiffre d'affaires des commerçants a augmenté de 12,1 %.

Les revenus locatifs nets en Europe centrale sont en hausse de 7,1 % à périmètre constant, grâce à l'indexation et à l'augmentation des revenus annexes (+ 36 % à périmètre constant).

De nombreux baux ont été signés dans la région, notamment à Nový Smíchov, le principal centre commercial de Prague (République tchèque), qui a attiré plusieurs enseignes phares, dont Nike, qui a inauguré un nouveau magasin en janvier. D'autres accords ont également été signés avec l'enseigne américaine de vêtements de sport Under Armour et l'enseigne de mode française Celio. Klépierre a également signé cinq baux avec le célèbre groupe polonais de vêtements CCC. Ces baux incluent des extensions, un nouveau concept à Nový Smíchov (Prague, République tchèque), et quatre autres accords avec ses sous-marques E-obuwie et HalfPrice en Pologne à Poznań Plaza, Rybnik Plaza et Lublin Plaza. L'activité locative a été dynamique dans le segment alimentation et restauration, où Klépierre a continué d'élargir son offre en intégrant Starbucks à Plzeň Plaza (République tchèque), premier coffee shop américain dans la région de Plzeň. Son ouverture est prévue dans le courant de l'année. Le segment des produits abordables a également connu une dynamique positive à Lublin Plaza (Pologne), qui s'est révélé particulièrement attractif au cours de la période, comme en témoignent les accords signés avec Pepco en février pour un nouveau magasin, et avec l'enseigne danoise Flying Tiger.

(1) La variation s'entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d'actifs.

1.3 CASH-FLOW NET COURANT

1.3.1 Cash-flow net courant

CASH-FLOW NET COURANT

En part totale En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2022 (a)	30/06/2023 (b)
Revenus locatifs bruts	577,3	534,7	566,5
Charges locatives et immobilières	– 76,0	– 93,0	– 82,4
Revenus locatifs nets	501,3	441,7	484,1
Revenus de gestion et autres produits	42,0	42,0	36,3
Frais de personnel et frais généraux	– 76,7	– 76,7	– 68,5
Excédent brut d'exploitation	466,6	407,0	451,9
Dotation aux amortissements des droits d'utilisation (c)	– 4,0	– 4,0	– 4,4
Avantages au personnel, stock-options et charges/produits d'exploitation non récurrents	– 1,9	– 1,9	– 6,5
Impact IFRIC 21	7,7	7,7	8,6
Coût de l'endettement net	– 51,7	– 51,7	– 59,4
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	28,5	26,0	27,5
Impôt courant	– 17,6	– 17,6	– 23,7
Cash-flow net courant	427,7	365,6	394,1
En part du Groupe
Cash-flow net courant	376,5	322,8	348,3
Nombre moyen d'actions (d)	286 037 065	286 037 065	286 363 431
Par action (en euros)
CASH-FLOW NET COURANT	1,32	1,13	1,21

(a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 (41,1 millions d'euros en part totale ou 36,0 millions d'euros en part du Groupe) et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés (21,0 millions d'euros en part totale ou 17,7 millions d'euros en part du Groupe).

(b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021.

(c) Droits d'utilisation liés aux baux de location des bureaux du siège et des véhicules de fonction (IFRS 16).

(d) Hors actions auto-détenues.

Au premier semestre 2023, le cash-flow net courant par action a progressé de 7,4 % par rapport au premier semestre 2022 pour s'établir à 1,21 euro (1). Cette performance reflète l'impact combiné des facteurs suivants :

• Le revenu locatif net a augmenté de 7,3 % à périmètre constant (2), principalement en raison de l'impact positif de 6,1 % de l'indexation ainsi que de la hausse des revenus annexes et d'une amélioration supplémentaire de la gestion des charges foncières ;
• L'excédent brut d'exploitation s'élève à 451,9 millions d'euros, en hausse de 11,1 % par rapport à la même période de 2022. Cette performance est la conséquence d'une gestion rigoureuse des frais de personnel et frais généraux qui a compensé la baisse des revenus

de gestion et autres produits liée à la diminution des honoraires de développement (extension de Gran Reno livrée en juillet 2022 et plusieurs magasins Primark livrés au second semestre 2022) ;

• Le coût de l'endettement net a légèrement augmenté pour s'établir à 59,4 millions d'euros en part totale, principalement sous l'effet de la hausse des spread. Dans l'ensemble, le coût moyen de la dette est resté contenu à 1,4 % (voir la Section 1.6.3 « Coût de l'endettement ») ;
• L'impôt courant s'élève à 23,7 millions d'euros en part totale, et est en hausse de 6,1 millions d'euros sur un an, reflétant notamment l'augmentation des revenus locatifs nets dans les pays imposables (principalement l'Italie, le Portugal et l'Europe centrale).

⁽¹⁾ Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021.

⁽²⁾ La variation à périmètre constant s'entend sur une base comparable de centres commerciaux, hors contribution des acquisitions, des nouveaux centres et des extensions, impact des surfaces en cours de restructuration, cessions réalisées depuis janvier 2022.

1.3.2 Contribution des sociétés mises en équivalence

La contribution au cash-flow net courant des sociétés mises en équivalence (1) s'est élevée à 27,5 millions d'euros pour le premier semestre 2023.

Les tableaux présentés ci-après indiquent la contribution de chaque pays aux revenus locatifs bruts et nets, à l'excédent brut d'exploitation, au cash-flow net courant et au résultat net.

CONTRIBUTION DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

REVENUS LOCATIFS BRUTS

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2022 (a)	30/06/2023 (b)
France	12,2	11,7	12,1
Italie	21,4	20,8	22,1
Norvège (c)	3,2	3,1	3,1
Portugal	1,8	1,8	2,1
Turquie	2,7	2,7	2,7
TOTAL	41,3	40,2	42,1

(a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés.

(b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021.

(c) Afin d'obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %.

REVENUS LOCATIFS NETS

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2022 (a)	30/06/2023 (b)
France	9,1	8,2	8,6
Italie	19,3	17,8	19,6
Norvège (c)	2,4	2,4	2,4
Portugal	1,5	1,4	2,1
Turquie	2,1	2,1	2,0
TOTAL	34,5	32,0	34,5

(a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés.

(b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021.

(c) Afin d'obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %.

EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2022 (a)	30/06/2023 (b)
France	9,0	8,1	8,5
Italie	19,2	17,6	19,5
Norvège (c)	2,4	2,4	2,4
Portugal	1,5	1,5	2,1
Turquie	2,0	1,9	1,8
TOTAL	34,1	31,6	34,2

(a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés.

(b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021.

(c) Afin d'obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %.

CASH-FLOW NET COURANT

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2022 (a)	30/06/2023 (b)
France	7,5	6,7	6,7
Italie	15,9	14,4	15,9
Norvège (c)	2,4	2,4	2,4
Portugal	0,3	0,2	0,7
Turquie	2,3	2,3	2,0
TOTAL	28,5	26,0	27,5

(a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés.

(b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021.

(c) Afin d'obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %.

RÉSULTAT NET (d)

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2022 (a)	30/06/2023 (b)
France	3,1	2,2	– 10,3
Italie	20,1	18,6	12,8
Norvège (c)	5,3	5,2	1,6
Portugal	-	-	1,7
Turquie	7,3	7,3	8,6
TOTAL	35,8	33,3	14,1

(a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés.

(b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021. (c) Afin d'obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %.

(d) Le résultat net comprend les éléments non récurrents et sans incidence sur la trésorerie, y compris la variation de la juste valeur des immeubles de placement.

(1) Les sociétés mises en équivalence regroupent les investissements dans les sociétés sous contrôle conjoint (coentreprises), ainsi que les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Se référer à la liste présentée au chapitre 2 du Document d'enregistrement universel.

1.4 INVESTISSEMENTS, DÉVELOPPEMENTS ET CESSIONS

1.4.1 Pipeline de développement

La stratégie de développement de Klépierre vise à transformer ses actifs existants afin de renforcer leur positionnement dans leur zone de chalandise. Pour ce faire, le Groupe se concentre sur des opérations de rénovation, d'extension ou de restructuration qui assurent une contribution nette positive aux revenus locatifs tout en respectant un niveau de risque maîtrisé.

En outre, pour tirer parti de la tendance à l'urbanisation et maximiser la création de valeur, une sélection de projets de développement à usage mixte est à l'étude, comprenant environ 57 % de logements, 25 % de bureaux et 10 % d'hôtels, le reste de la surface étant consacré à la logistique et à d'autres usages (1). Ceux-ci visent à transformer les droits de construction potentiels à Økernsenteret (Oslo, Norvège), Viva (Odense, Danemark), Blagnac (région toulousaine, France), L'Esplanade (Louvain-la-Neuve, Belgique), Nancy (France), et Field's (Copenhague, Danemark).

D'une durée comprise entre trois et sept ans, ces projets pourraient être développés aux côtés de partenaires locaux ou, à défaut, cédés.

Le pipeline de développement de Klépierre est réparti en deux catégories :

• les projets engagés : opérations en cours de réalisation ou ayant été intégralement approuvées par l'organe de gouvernance de Klépierre concerné ; et
• les projets contrôlés : projets commerciaux et à usage mixte au stade d'étude avancée pour lesquels Klépierre dispose de la maîtrise du foncier (acquisition réalisée ou promesse sous réserve de l'obtention des autorisations administratives).

RÉPARTITION DU PIPELINE DE DÉVELOPPEMENT (en % des montants à décaisser)

Au 30 juin 2023, en part totale, le pipeline de développement représente des investissements potentiels de 2,2 milliards d'euros.

Les projets commerciaux engagés restent limités, représentant 50 millions d'euros à décaisser d'ici la livraison. Par ailleurs, en cas d'approbation, les dépenses d'investissement futures pour les projets commerciaux contrôlés s'établiraient à 718 millions d'euros.

Au cours du premier semestre 2023, 40,4 millions d'euros ont été consacrés au pipeline de développement, principalement en France, en Espagne et aux Pays-Bas.

1.4.1.1 Extension de Grand Place (Grenoble, France)

L'extension de 16 200 m2 de Grand Place (Grenoble, France), qui a débuté en mai 2022, sera inaugurée fin 2023 et portera à 75 000 m2 la surface totale du centre. Ce projet est d'ores et déjà loué à 100 % avec des baux signés ou en cours de négociations avancées avec des enseignes phares telles que Primark – qui ouvrira son premier magasin dans la région – Snipes, Jott et NYX, ainsi qu'un espace de restauration intégrant les derniers standards de la stratégie Destination Food® de Klépierre. Le rendement de ce projet est estimé à environ 8 %. Dans le cadre de sa stratégie de sobriété énergétique, Klépierre finalise également l'installation sur le toit, d'une centrale solaire dont la capacité de production annuelle prévue est de 370 MWh.

1.4.1.2 Maremagnum (Barcelone, Espagne)

Début 2024, Maremagnum accueillera le premier Time Out Market d'Espagne et le deuxième d'Europe, juste à temps pour la Coupe de l'America. Ce concept gastronomique et culturel exclusif rassemble une multitude d'activités : des cours de cuisine avec des chefs renommés, des présentations d'œuvres d'artistes locaux, ainsi que des animations en direct. Récemment rénové, le toit du centre de 5 200 m2 deviendra un lieu incontournable de la scène culinaire barcelonaise et offrira une vue imprenable sur la mer Méditerranée, constituant ainsi un atout essentiel pour la fréquentation du centre commercial. Situé à proximité du port, de Las Ramblas et de l'aquarium de Barcelone, Maremagnum devrait bénéficier des principaux flux touristiques et locaux, renforçant ainsi le positionnement de Klépierre dans la région. Le rendement de ce projet est estimé à 13,5 %.

1.4.2 Cessions

Depuis le 1er janvier 2023, le Groupe a réalisé des cessions pour un montant total de 31,3 millions d'euros (2) portant sur plusieurs actifs de commerce en France et en Suède.

En tenant compte des 50,2 millions d'euros d'actifs sous promesse de vente (principalement signés après le 30 juin 2023), le montant total des cessions réalisées ou signées s'élève à 81,5 millions d'euros (hors droits de mutation). Ces opérations ont été réalisées en ligne avec les dernières valeurs d'expertise (– 0,2 %).

⁽¹⁾ En pourcentage des surfaces.

⁽²⁾ Part totale, hors droits de mutation.

1.5.1 Évaluation du patrimoine

1.5.1.1 Méthode d'évaluation du patrimoine

1.5.1.1.1 Périmètre du portefeuille évalué par les experts indépendants

Au 30 juin 2023, 99 % de la valeur du patrimoine de Klépierre, soit 19 285 millions d'euros (droits de mutation inclus, en part totale) (1), ont été évalués par des experts indépendants conformément à la méthode décrite ci-après. Le reste du portefeuille a été évalué comme suit :

• les projets en développement sont comptabilisés au coût (2) ; et

• d'autres actifs non expertisés, dont essentiellement des actifs destinés à la vente qui sont évalués au prix de cession convenu, des terrains évalués au coût (valeur inférieure à 5 millions d'euros), et d'autres projets de développement valorisés en interne à la juste valeur.

RÉPARTITION DU PATRIMOINE PAR TYPE D'ÉVALUATION (en part totale)

Type d'actifs	Valeur (en millions d'euros)
Actifs évalués	19 285
Acquisitions	0
Immeubles de placement, valorisés au coût	133
Autres actifs valorisés en interne (terrains, actifs destinés à la vente, etc.)	2
TOTAL PORTEFEUILLE	19 420

1.5.1.1.2 Méthode utilisée par les experts indépendants

Aux 31 décembre et 30 juin de chaque année, Klépierre actualise la juste valeur de marché de ses biens immobiliers grâce aux évaluations fournies par des experts indépendants.

Au 30 juin 2023, les principaux experts, Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle, avaient chacun évalué 35 % du portefeuille du Groupe, le reste des évaluations d'actifs étant attribué à CBRE (27 %) et BNP Paribas Real Estate (3 %). Les honoraires à verser à ces sociétés sont définis au moment de la signature du mandat de quatre ans, en fonction du nombre et de la taille des actifs à expertiser.

RÉPARTITION PAR EXPERT DU PATRIMOINE ÉVALUÉ AU 30 JUIN 2023

		Part dans la valeur totale du portefeuille
Experts	Pays couverts	(en %)
Cushman & Wakefield	• France, Norvège, Suède, Danemark, Belgique et Pologne	35 %
Jones Lang LaSalle	• France, Italie, Espagne, Portugal, Turquie et Grèce	35 %
CBRE	• France, Italie, Pays-Bas et République tchèque	27 %
BNP Paribas Real Estate	• Allemagne et France (autres actifs de commerce)	3 %
TOTAL		100 %

Toutes les évaluations sont réalisées conformément aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l'expertise en évaluation immobilière), aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers (AMF) datées du 8 février 2010 et aux normes de la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors).

La valeur des actifs est calculée à l'aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF, pour Discounted Cash Flow) sur une période de 10 ans. Klépierre leur communique toutes les informations pertinentes (loyers, fréquentation, chiffre d'affaires des commerçants, taux d'effort, etc.) qu'ils utilisent pour réaliser leurs propres estimations en matière de revenus locatifs. Les cabinets tiennent aussi compte de leurs propres hypothèses concernant les baux (valeur locative estimée, taux de vacance, abattements, etc.), les dépenses d'investissement à venir et les charges d'exploitation non récupérables, y compris les frais de gestion. La valeur à terme est calculée sur la base des revenus locatifs nets de la dixième année (plus un an d'indexation), capitalisés par un taux de rendement de sortie. Enfin, les experts appliquent un taux d'actualisation aux flux de trésorerie futurs, combinant le taux sans risque du pays, la prime de liquidité liée au marché local de l'investissement et une prime de risque propre à l'actif reflétant l'emplacement, la qualité, la taille et les spécificités techniques de l'actif concerné.

La valeur obtenue par le biais de la méthode DCF est ensuite comparée à des indicateurs tels que le taux de rendement EPRA pour des biens immobiliers comparables, la valeur par mètre carré et les récentes transactions de marché.

⁽¹⁾ Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs, et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe.

⁽²⁾ Les autres projets (Viva, Økern et Louvain) sont comptabilisés à leur prix de revient.

1.5.1.2 Évaluation

1.5.1.2.1 Modification des hypothèses des experts au cours du premier semestre de l'année

L'évolution de la valeur à périmètre constant (1) au premier semestre 2023 s'explique par les modifications suivantes des hypothèses des experts :

• une augmentation de 20 points de base des taux d'actualisation à 7,4 % et une augmentation de 10 points de base des taux de sortie à 5,7 % ;
• de nouvelles projections d'indexation et de valeurs locatives estimées qui se traduisent par un taux de croissance annuel moyen de 2,4 % pour les 10 prochaines années, contre 2,8 % au 31 décembre 2022.

Par zone géographique, l'Ibérie (+ 1,0 % sur 6 mois) et l'Italie (+ 1,7 % sur six mois) restent les régions les plus dynamiques, reflétant les solides fondamentaux opérationnels et le dynamisme des économies.

Globalement, la valeur du portefeuille de centres commerciaux est en baisse de 1,4 % sur six mois, à périmètre constant.

HYPOTHÈSES UTILISÉES PAR LES EXPERTS POUR L'ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX AU 30 JUIN 2023 (a)

Pays/zone	Taux d'actualisation (b)	Taux de sortie (c)	TCAC des revenus locatifs nets (d)
France	7,0 %	5,4 %	3,1 %
Italie	8,1 %	6,4 %	1,5 %
Scandinavie	7,6 %	5,3 %	3,0 %
Ibérie	7,7 %	6,1 %	2,2 %
Pays-Bas et Allemagne	6,6 %	5,7 %	2,5 %
Europe centrale	7,3 %	6,2 %	1,5 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX (HORS AUTRES PAYS)	7,4 %	5,7 %	2,4 %
Autres pays	21,0 %	9,3 %	10,0 %
TOTAL	7,5 %	5,8 %	2,5 %

(a) Taux d'actualisation et taux de sortie pondérés par la valeur d'expertise des centres commerciaux (droits de mutation inclus, en part totale).

(b) Taux utilisé pour calculer la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par l'actif.

(c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus locatifs nets au terme de la période d'évaluation de l'actif et calculer sa valeur terminale.

(d) Taux de croissance annuel moyen des revenus locatifs nets déterminé par l'expert sur une période de 10 ans.

Au 30 juin 2023, le rendement initial net EPRA (2) du portefeuille de centres commerciaux (3) s'établit à 5,7 %, contre 5,4 % au 31 décembre 2022.

RENDEMENT INITIAL NET EPRA DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX (a)

(droits de mutation inclus, en part du Groupe)

Pays/zone	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
France	5,2 %	4,9 %	4,8 %
Italie	6,4 %	6,0 %	5,7 %
Scandinavie	4,9 %	4,6 %	4,5 %
Ibérie	5,8 %	5,8 %	5,7 %
Pays-Bas et Allemagne	5,8 %	5,2 %	4,8 %
Europe centrale	6,6 %	6,8 %	6,6 %
Autres pays	10,9 %	11,6 %	9,9 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	5,7 %	5,4 %	5,2 %

(a) Hors bureaux, retail parks et boîtes attachés aux centres commerciaux.

(3) Part du Groupe pour le portefeuille de centres commerciaux évalués (c'est-à-dire, hors retail parks et cinémas).

⁽¹⁾ Centres commerciaux uniquement, hors Turquie. Au 30 juin 2023, la valeur totale du portefeuille, droits de mutation inclus, s'élève à 19 420 millions d'euros en part totale.

⁽²⁾ Le taux de rendement initial net EPRA se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur de marché brute de l'actif (droits de mutation inclus).

1.5.1.2.2 Évaluation du patrimoine

RAPPROCHEMENT DE LA VALEUR DU PORTEFEUILLE SUR SIX MOIS

(droits de mutation inclus, en part totale)

En millions d'euros
Portefeuille au 31/12/2022	19 832
Cessions	– 31
Acquisitions/développements	21
Variation à périmètre constant	– 240
Effet de change	– 163
PORTEFEUILLE AU 30/06/2023	19 420

Droits de mutation inclus, la valeur du portefeuille de centres commerciaux au 30 juin 2023 s'élève à 19 420 millions d'euros en part totale, en baisse de 2,1 % ou 412 millions d'euros à périmètre courant par rapport au 31 décembre 2022. Cette baisse s'explique par :

• un impact négatif de 31 millions d'euros dû aux cessions ;

• un impact positif de 21 millions d'euros lié aux développements ;
• une baisse de 240 millions d'euros de la valeur du portefeuille à périmètre constant (− 1,2 %) ; et
• un effet de change négatif de 163 millions d'euros en Scandinavie et en Turquie.

ÉVALUATION DU PATRIMOINE (a) (droits de mutation inclus, en part totale)

		En % du	Variation sur 6 mois		Variation sur 12 mois
En millions d'euros	30/06/2023	patrimoine total	31/12/2022	À périmètre courant	À périmètre constant (b)	30/06/2022	À périmètre courant	À périmètre constant (b)
France	7 784	40,1 %	8 031	− 3,1 %	− 3,0 %	8 177	− 4,8 %	− 4,6 %
Italie	4 156	21,4 %	4 078	+ 1,9 %	+ 1,7 %	4 064	+ 2,3 %	+ 2,1 %
Scandinavie	2 448	12,6 %	2 643	− 7,4 %	− 3,2 %	3 053	− 19,8 %	− 6,3 %
Ibérie	2 233	11,5 %	2 218	+ 0,7 %	+ 1,0 %	2 214	+ 0,8 %	+ 1,0 %
Pays-Bas et Allemagne	1 613	8,3 %	1 679	− 3,9 %	− 3,9 %	1 884	− 14,4 %	− 7,0 %
Europe centrale	967	5,0 %	946	+ 2,2 %	+ 2,2 %	964	+ 0,3 %	+ 0,3 %
CENTRES COMMERCIAUX (HORS AUTRES PAYS)	19 200	98,9 %	19 595	– 2,0 %	– 1,4 %	20 355	– 5,7 %	– 2,8 %
Autres pays	168	0,9 %	174	− 3,8 %	+ 25,4 %	147	+ 14,1 %	+ 63,7 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	19 368	99,7 %	19 770	− 2,0 %	− 1,2 %	20 502	− 5,5 %	− 2,4 %
TOTAL AUTRES ACTIFS DE COMMERCE	52	0,3 %	63	– 17,6 %	− 1,3 %	75	– 30,8 %	+ 0,5 %
TOTAL PORTEFEUILLE	19 420	100,0 %	19 832	− 2,1 %	− 1,2 %	20 577	− 5,6 %	− 2,4 %

(a) Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs, et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe (1 278 millions d'euros au 30 juin 2023 ; en part totale, droits de mutation inclus). La valeur brute correspondante de ces actifs s'élève à 1 281 millions d'euros.

(b) Croissance à périmètre constant. Pour la Scandinavie et la Turquie, les variations s'entendent à périmètre et change constants. Les actifs d'Europe centrale sont évalués en euros.

1.5.1.2.3 Autres informations liées à l'évaluation au 30 juin 2023

RAPPROCHEMENT ENTRE LA VALEUR DU PORTEFEUILLE ET LES CHIFFRES PRÉSENTÉS DANS L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE (en part totale)

En millions d'euros
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	17 395
Droit d'utilisation lié aux baux à construction	– 270
Immeubles de placement évalués au coût (a)	133
Juste valeur des immeubles destinés à la vente	6
Bail à construction et avantages dans les contrats de location	38
Droits de mutation	926
Part de Klépierre dans les sociétés mises en équivalence (dont créances)	1 193
TOTAL PORTEFEUILLE	19 420

(a) Y compris immeubles de placement en cours de construction.

ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX : SENSIBILITÉ AUX VARIATIONS DU TAUX D'ACTUALISATION ET DU TAUX DE SORTIE (droits de mutation inclus, en part totale)

Les tableaux ci-dessous présentent l'évolution de l'évaluation du portefeuille de centres commerciaux à l'aide d'autres hypothèses de taux d'actualisation et de sortie que celles utilisées par les experts.

	Variation du taux d'actualisation
Pays/zone	− 100 pb	− 50 pb	− 25 pb	+ 25 pb	+ 50 pb	+ 100 pb
France	+ 7,5 %	+ 3,6 %	+ 1,8 %	− 1,8 %	− 3,5 %	− 6,9 %
Italie	+ 7,2 %	+ 3,5 %	+ 1,8 %	− 1,7 %	− 3,4 %	− 6,6 %
Scandinavie	+ 7,4 %	+ 3,6 %	+ 1,8 %	− 1,8 %	− 3,5 %	− 6,8 %
Ibérie	+ 7,4 %	+ 3,6 %	+ 1,8 %	− 1,6 %	− 3,3 %	− 6,5 %
Pays-Bas et Allemagne	+ 9,7 %	+ 4,7 %	+ 2,3 %	− 2,3 %	− 4,4 %	− 8,7 %
Europe centrale	+ 7,0 %	+ 3,4 %	+ 1,7 %	− 1,7 %	− 3,3 %	− 6,4 %
Autres pays	+ 5,3 %	+ 2,6 %	+ 1,3 %	− 1,3 %	− 2,6 %	− 5,0 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	+ 7,6 %	+ 3,7 %	+ 1,8 %	− 1,8 %	− 3,5 %	− 6,9 %

	Variation du taux de sortie
Pays/zone	− 100 pb	− 50 pb	− 25 pb	+ 25 pb	+ 50 pb	+ 100 pb
France	+ 11,1 %	+ 5,1 %	+ 2,4 %	− 2,3 %	− 4,5 %	− 8,3 %
Italie	+ 10,5 %	+ 4,8 %	+ 2,3 %	− 2,1 %	− 4,1 %	− 7,5 %
Scandinavie	+ 14,1 %	+ 6,3 %	+ 3,0 %	− 2,7 %	− 5,2 %	− 9,5 %
Ibérie	+ 12,5 %	+ 5,7 %	+ 2,8 %	− 2,4 %	− 4,6 %	− 8,7 %
Pays-Bas et Allemagne	+ 13,6 %	+ 6,1 %	+ 2,9 %	− 2,7 %	− 5,1 %	− 9,5 %
Europe centrale	+ 10,8 %	+ 4,9 %	+ 2,3 %	− 2,2 %	− 4,2 %	− 7,7 %
Autres pays	+ 4,2 %	+ 2,0 %	+ 0,9 %	− 1,0 %	− 1,8 %	− 3,5 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	+ 11,6 %	+ 5,3 %	+ 2,5 %	− 2,3 %	− 4,5 %	− 8,4 %

1.5.2 Activités de gestion

Les activités de gestion immobilière de Klépierre comprennent la location, la gestion immobilière, la gestion d'actifs, le développement et le conseil en investissement à des sociétés immobilières détenues, pour la plupart, par le Groupe.

Ces activités sont évaluées une fois par an (fin décembre) par Accuracy, un cabinet de conseil externe indépendant, selon la méthode DCF basée sur une somme des parties pour chacun des pays dans lesquels Klépierre exerce des activités de gestion. Cette méthode repose sur un business plan prévoyant des projections de flux de trésorerie futurs (honoraires facturés aux sociétés immobilières, nets des charges de personnel et autres frais généraux et administratifs) et comprenant une valeur terminale calculée sur la base d'un cash-flow normatif. Dans tous les pays, les flux de trésorerie futurs sont actualisés à un taux compris entre 7,7 % et 8,7 % (selon le pays) en fonction du coût moyen pondéré du capital de sociétés cotées comparables gérant des investissements immobiliers pour le compte de tiers.

Aucun événement susceptible de conduire à un test de dépréciation supplémentaire n'a été identifié au cours de la période. De ce fait, la juste valeur des activités de gestion du groupe Klépierre au 30 juin 2023 est restée stable par rapport au 31 décembre 2022, à 313,1 millions d'euros en part totale.

1.6 POLITIQUE DE FINANCEMENT

Le Groupe affiche un bilan et des ratios financiers parmi les plus solides du secteur.

1.6.1 Ressources financières

1.6.1.1 Évolution de l'endettement net

Au 30 juin 2023, l'endettement net consolidé de Klépierre atteignait 7 403 millions d'euros, en baisse de 76 millions d'euros, contre 7 479 millions d'euros au 31 décembre 2022. Les principales évolutions de ces six derniers mois sont les suivantes :

• des encaissements liés à l'exploitation ainsi que d'autres éléments à hauteur de 412 millions d'euros ;
• des décaissements liés aux opérations en capital en 2022 pour un montant de 285 millions d'euros dont un acompte sur dividende de 0,87 euro par action (248 millions d'euros) et des distributions aux actionnaires minoritaires d'un montant de 37 millions d'euros ;
• des décaissements pour des investissements à hauteur de 82 millions d'euros (voir la Section 1.7.6 « Investissements EPRA) ; et
• des encaissements de produits de cessions pour 31 millions d'euros.

1.6.1.2 Ratios d'endettement

Au 30 juin 2023, le ratio Loan-to-Value (LTV) s'établit à 38,1 %, en hausse de 40 points de base par rapport au 31 décembre 2022.

CALCUL DU RATIO LOAN-TO-VALUE AU 30 JUIN 2023 (selon la définition des covenants, en part totale)

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
Passifs financiers courants	1 559	1 978	2 340
Concours bancaires	20	0	56
Passifs financiers non courants	6 114	5 718	5 793
Réévaluation liée aux couvertures de juste valeur et du swap de devises	112	116	82
Mise à la juste valeur de la dette (a)	0	0	– 1
Passifs financiers bruts hors couvertures de juste valeur	7 805	7 812	8 270
Trésorerie et équivalents (b)	– 402	– 333	– 146
Endettement net	7 403	7 479	8 124
Valeur du patrimoine (droits de mutation inclus)	19 420	19 832	20 577
RATIO LTV	38,1 %	37,7 %	39,5 %

(a) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constaté à la date d'acquisition.

(b) Dont la trésorerie gérée pour le compte de mandants.

Le ratio endettement net/excédent brut d'exploitation est resté stable à un niveau bas de 7,9x.

ENDETTEMENT NET/EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION

1.6.1.3 Principales opérations de financement et ressources disponibles

Depuis le début de l'année, Klépierre a levé 730 millions d'euros de nouveaux financements à moyen terme comprenant des prêts bancaires non garantis pour 412 millions d'euros et des prêts hypothécaires libellés en couronnes suédoises et couronnes danoises pour 118 millions d'euros. Klépierre a également abondé de 200 millions d'euros deux souches obligataires existantes. Cette opération porte à 700 millions d'euros le montant en circulation de l'obligation de 600 millions d'euros arrivant à échéance en mai 2029 (coupon de 2,0 %). De même, le montant de l'obligation de 600 millions d'euros arrivant à échéance en juillet 2030 (coupon de 0,625 %) est porté à 700 millions d'euros. Le Groupe a également renforcé sa position de liquidité en renouvelant la ligne de crédit renouvelable existante pour un montant de 300 millions d'euros à six ans en les transformant en lignes incluant un critère de développement durable. Le montant total des lignes de crédit engagées a été augmenté fin juillet avec la signature de deux nouvelles lignes bilatérales pour un montant de 175 millions d'euros.

Au 30 juin 2023, la position de liquidité (1) s'établit à 2,5 milliards d'euros, dont principalement 1,9 milliard d'euros de lignes de crédit renouvelables confirmées non utilisées (net des billets de trésorerie), 0,3 milliard d'euros d'autres lignes de crédit et 0,3 milliard d'euros de trésorerie et équivalents de trésorerie.

1.6.1.4 Structure de la dette

Au 30 juin 2023, la part des ressources provenant des marchés financiers dans l'endettement total (obligations et billets de trésorerie) s'établit à 87 %. L'encours des billets de trésorerie (1,4 milliard d'euros) libellés en euros est couvert par un montant identique de lignes de back-up dont la maturité moyenne pondérée est de 4,0 ans. Les dettes financières adossées représentent 9 % de l'endettement total, dont l'essentiel concerne la dette levée en Scandinavie. La part des financements bancaires non garantis (crédits bancaires corporate) a augmenté pour atteindre 4 % avec le tirage de trois nouveaux prêts à terme pour un montant de 220 millions d'euros au cours du semestre. La maturité moyenne de l'endettement du Groupe s'établit à 6,5 ans à fin juin 2023.

ÉCHÉANCIER DES DETTES À LONG TERME AU 30 JUIN 2023 (en millions d'euros)

RÉPARTITION DES FINANCEMENTS PAR TYPE DE RESSOURCE AU 30 JUIN 2023 (utilisations, en part totale)

RÉPARTITION DES FINANCEMENTS PAR DEVISE AU 30 JUIN 2023 (utilisations, en part totale)

1.6.2 Couverture du risque de taux

Au 30 juin 2023, la part de la dette à taux fixe ou couverte est de 100 %. Cette position comprend 81 % de dette à taux fixe et de swaps payeurs et 19 % de caps à faible taux d'intérêt.

Par ailleurs, la couverture du Groupe s'élèvera à 100 % au second semestre 2023 et 98 % en 2024.

⁽¹⁾ La position de liquidité représente l'ensemble des ressources financières à la disposition de la société. Cet indicateur est donc égal à la somme des disponibilités en fin de période, des lignes de crédit renouvelables confirmées et non tirées (nettes des billets de trésorerie) et des lignes de crédit non engagées.

1.6.3 Coût de l'endettement

Grâce aux instruments de couverture mis en place, la hausse des taux d'intérêt au premier semestre 2023 a eu un impact très limité sur le coût moyen de l'endettement qui est resté contenu à 1,4 %. Le ratio de couverture des frais financiers (ICR) s'est établi à 8,8x au cours du premier semestre. À l'avenir, le coût de l'endettement de Klépierre devrait augmenter progressivement à un rythme modéré.

RÉPARTITION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT

En millions d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Coût de l'endettement net (selon le compte de résultat consolidé IFRS)	61,6	58,1
Éléments non récurrents	– 0,7	– 7,3
Éléments sans incidence sur la trésorerie	– 2,1	0,8
Intérêts sur avances associés	2,0	3,7
Coût de la liquidité	– 3,9	– 3,6
Charges d'intérêts sur les obligations locatives (a)	– 4,1	– 4,1
Autres	– 0,1	– 0,1
Coût de l'endettement (utilisé pour calculer le coût de l'endettement)	52,7	47,6
Encours moyen de dette brute	7 638,4	8 400,8
COÛT DE L'ENDETTEMENT (en %)	1,4 %	1,1 %

(a) Conformément à la norme IFRS 16.

RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS ET COÛT DE L'ENDETTEMENT (a)

(a) Le ratio de couverture des frais financiers (selon la définition des covenants bancaires) correspond au rapport entre l'excédent brut d'exploitation consolidé, ajusté de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence et de la variation de valeur des immeubles de placement de ces sociétés (483,8 millions d'euros), et les charges d'intérêts nettes (55,3 millions d'euros) calculées au coût de la dette financière nette, moins l'étalement net des soultes anticipées sur swaps et de l'amortissement de la juste valeur de la dette, diminué des autres charges financières non récurrentes.

1.6.4 Notations et covenants

Standard & Poor's attribue actuellement à Klépierre et à Steen & Strøm une notation à long terme de BBB+ (notation à court terme de A2) avec une perspective stable (confirmée le 9 juin 2023). Depuis mai 2023, Fitch attribue la note A– avec une perspective stable à la dette senior non garantie de Klépierre (note F1 à court terme).

COVENANTS FINANCIERS APPLICABLES À KLÉPIERRE SA

Financements concernés	Ratios/covenants	Limite (a)	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
Crédits syndiqués et bilatéraux	Endettement net/valeur du patrimoine (LTV)	≤ 60 %	38,1 %	37,7 %	39,5 %
	Excédent brut d'exploitation/charges d'intérêts nettes (b)	≥ 2,0x	8,8x	10,0x	10,0x
	Dettes financières adossées/valeur du patrimoine (c)	≤ 20 %	0,5 %	0,6 %	0,6 %
	Valeur du patrimoine (d)	≥ 10 Md€	16,8 Md€	17,1 Md€	17,6 Md€
Emprunts obligataires	Dettes financières adossées/valeur de l'actif net réévalué (c)	≤ 50 %	0,6 %	0,7 %	0,7 %

(a) Les covenants sont basés sur la facilité de crédit renouvelable de 2022.

(b) Hors impact des opérations de gestion du passif (éléments non récurrents).

(c) Hors Steen & Strøm.

(d) Part du Groupe, droits de mutation et sociétés mises en équivalence inclus.

1.7 INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE EPRA

Les indicateurs de performance suivants ont été établis conformément aux recommandations sur les bonnes pratiques (Best Practices Recommendations) définies par l'EPRA (European Public Real Estate Association) publiées en février 2022 dans le guide disponible sur son site (www.epra.com). Ces directives actualisées visent à refléter l'évolution significative au sein du secteur de l'immobilier coté dont le profil des acteurs est passé de propriétaires passifs à long terme à des gérants d'actifs et des investisseurs très dynamiques.

TABLEAU RÉCAPITULATIF EPRA (a)

	30/06/2023	30/06/2022	Voir la Section
Résultat EPRA (en millions d'euros)	347,5	315,7	1.7.1
Résultat EPRA par action (en euros)	1,21	1,10	1.7.1
EPRA NRV (en millions d'euros)	9 702	9 865	1.7.2.2
EPRA NRV par action (en euros)	33,90	34,50	1.7.2.2
EPRA NTA (en millions d'euros)	8 617	8 759	1.7.2.2
EPRA NTA par action (en euros)	30,10	30,60	1.7.2.2
EPRA NDV (en millions d'euros)	8 199	8 357	1.7.2.2
EPRA NDV par action (en euros)	28,60	29,20	1.7.2.2
Rendement initial net EPRA (centres commerciaux)	5,7 %	5,2 %	1.7.3
Rendement initial net EPRA hors aménagement de loyers (centres commerciaux)	5,9 %	5,4 %	1.7.3
Taux de vacance EPRA	4,3 %	5,3 %	1.7.4
Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance inclus)	20,5 %	22,6 %	1.7.5
Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance exclus)	18,3 %	20,2 %	1.7.5
Ratio LTV EPRA (droits de mutation immobiliers exclus)	44,2 %	N/A	1.7.7
Ratio LTV EPRA (droits de mutation immobiliers inclus)	42,1 %	N/A	1.7.7

(a) Les montants par action sont arrondis à la dizaine de centimes près.

1.7.1 Résultat net EPRA

Le résultat net EPRA est une mesure de la performance opérationnelle d'une société foncière qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l'impact des cessions d'actifs et d'autres éléments considérés comme des activités non stratégiques d'une société foncière.

RÉSULTAT NET EPRA

Part du Groupe (en millions d'euros)	30/06/2022	30/06/2022 (a)	30/06/2023 (b)
Résultat net (selon le compte de résultat consolidé IFRS)	294,6	241,0	32,5
Ajustements pour calculer le résultat EPRA :
(i) Variation de la valeur d'immeubles de placement, d'immeubles de placement en cours de réaménagement et d'autres actifs	35,9	35,9	331,8
(ii) Résultat de cession d'immeubles de placement, d'immeubles de placement en cours de réaménagement et d'autres actifs	19,9	19,9	– 0,5
(iii) Résultat de cession d'immeubles destinés à la vente dont perte de valeur	-	-
(iv) Impôts sur le résultat de cession	-	-
(v) Dépréciation d'écart d'acquisition/écart d'acquisition négatif	3,0	3,0	0,1
(vi) Variation de la valeur des instruments financiers et coûts de dénouement	– 11,4	– 11,4	10,7
(vii) Coûts d'acquisition sur cession de titres et participations ne donnant pas le contrôle dans des coentreprises	-	-
(viii) Impôts différés au titre des ajustements EPRA (c)	55,5	55,5	36,3
(ix) Ajustements (i) à (viii) au titre des coentreprises (sauf déjà consolidées par intégration proportionnelle)	– 7,3	– 7,3	13,4
(x) Participations ne donnant pas le contrôle au titre de ce qui précède	– 21,0	– 21,0	– 76,8
RÉSULTAT EPRA	369,4	315,7	347,5
Nombre moyen d'actions (d)	286 037 065	286 037 065	286 363 431
Par action (en euros)
RÉSULTAT EPRA	1,29	1,10	1,21

(a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 (36,0 millions d'euros) et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés (17,7 millions d'euros).

(b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021.

(c) Au premier semestre 2023, ce poste comprend – 25,3 millions d'euros d'impôts différés, – 2,4 millions d'euros d'impôts non courants et – 8,6 millions d'euros liés à l'application d'IFRIC 21 (annualisation de l'impôt foncier).

(d) Hors actions auto-détenues.

1.7.2 Indicateurs EPRA de l'actif net réévalué

Les données sur la détermination de l'actif net réévalué sont des indicateurs clés de performance conçus pour fournir aux parties prenantes des informations pertinentes sur la juste valeur des actifs et des passifs des sociétés immobilières. Les indicateurs de l'actif net réévalué comprennent : l'ANR EPRA de reconstitution (Net Reinstatement Value, NRV), l'ANR EPRA de continuation (Net Tangible Assets Value, NTA) et l'ANR EPRA de liquidation (Net Disposal Value, NDV).

Pour de plus amples informations sur les ajustements et les exigences de l'EPRA, veuillez consulter les recommandations sur les bonnes pratiques (Best Practices Recommendations) définies par l'EPRA.

1.7.2.1 Application par Klépierre

L'EPRA NRV vise à mettre en évidence la valeur des actifs nets à long terme et à représenter la valeur nécessaire pour reconstituer l'entité en faisant l'hypothèse d'une absence de cession d'actifs. Par conséquent, les impôts différés selon les normes IFRS et les droits de mutation immobiliers (RETT) sont réintégrés. Les actifs incorporels peuvent être ajoutés s'ils ne sont pas déjà comptabilisés dans l'état de la situation financière en IFRS et lorsque leur juste valeur peut être estimée de manière fiable.

L'EPRA NTA reflète uniquement les actifs corporels de la Société et suppose que les sociétés achètent et vendent une partie de leurs actifs, cristallisant ainsi certains niveaux de passifs d'impôts différés et de droits de mutation inévitables. Selon la nouvelle méthodologie définie par l'EPRA, le portefeuille peut être divisé en trois parties :

• (i) les actifs que la Société ne prévoit pas de vendre à long terme : 100 % des impôts différés selon les IFRS sont réintégrés en plus de 50 % de l'optimisation des droits de mutation ;
• (ii) les actifs susceptibles d'être vendus dans le cadre de cessions de titres : 50 % des impôts différés selon les IFRS et l'optimisation des droits de mutation sont réintégrés ; et
• (iii) les actifs susceptibles d'être vendus dans le cadre de cessions d'actifs : 50 % des impôts différés selon les IFRS sont réintégrés, mais il n'y a pas de retraitement des droits de mutation.

TRAITEMENT DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ET DES DROITS DE MUTATION DANS LE CALCUL DE L'EPRA NTA

	Juste valeur	En % du patrimoine total	% d'impôts différés exclus
Portefeuille soumis aux impôts différés détenu à des fins de conservation et non de cession à long terme	11 445	68 %	100 %
Portefeuille partiellement soumis aux impôts différés et à l'optimisation des droits de mutation	3 523	21 %	40 %
Autre portefeuille	1 798	11 %	50 %
TOTAL PORTEFEUILLE	16 767

Par définition, l'EPRA NTA a pour objectif d'évaluer uniquement les actifs corporels et n'intègre donc pas, en ce qui concerne Klépierre, la juste valeur des sociétés de gestion (contrairement aux anciens indicateurs EPRA NAV et EPRA NNNAV). Cette activité de gestion totalement intégrée perçoit des honoraires non seulement des locataires et de tiers, mais également de sociétés immobilières, qui sont déduits des revenus locatifs dans le modèle DCF des experts. La juste valeur de ces activités est uniquement incluse dans le calcul de l'EPRA NRV.

Enfin, l'EPRA NDV a pour objectif de représenter la valeur pour les actionnaires dans le cadre d'une vente d'entreprise ordonnée, où l'intégralité des passifs afférents aux droits de mutation, aux impôts différés, aux instruments financiers et à certains autres ajustements sont calculés en écartant toute optimisation fiscale ou tous droits de mutation. Les actifs incorporels sont également exclus de cette méthodologie.

1.7.2.2 Calcul de l'EPRA NAV

ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA AU 30 JUIN 2023

Part du Groupe (en millions d'euros)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres des actionnaires en IFRS	7 831	7 831	7 831
Créances des actionnaires	252	252	252
Inclut/exclut :
i) Instruments hybrides	0	0	0
ANR dilué	8 083	8 083	8 083
Inclut :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si l'option de coût d'IAS 40 est utilisée)	0	0	0
ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction (si l'option de coût d'IAS 40 est utilisée)	0	0	0
ii.c) Réévaluation des autres placements non courants	0	0	0
iii) Réévaluation des baux détenus au titre de contrats de location-financement	0	0	0
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente	0	0	0
ANR dilué à la juste valeur	8 083	8 083	8 083
Exclut :
v) Impôts différés au titre des évolutions de juste valeur des immeubles de placement	1 017	847	0
vi) Juste valeur des instruments financiers	– 22	– 22	0
vii) Écarts d'acquisition relatifs aux impôts différés	– 258	– 258	– 258
viii) Écarts d'acquisition (selon l'état de la situation financière IFRS)	– 218	– 218	– 218
Inclut :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe	0	0	592
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	285	0	0
xi) Droits de mutation	815	184	0
ANR	9 702	8 617	8 199
Nombre d'actions dilué	286 528 416	286 528 416	286 528 416
ANR PAR ACTION (en euros)	33,90	30,10	28,60

ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2022

Part du Groupe (en millions d'euros)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres des actionnaires en IFRS	8 364	8 364	8 364
Créances des actionnaires	0	0	0
Inclut/exclut :
i) Instruments hybrides	0	0	0
ANR dilué	8 364	8 364	8 364
Inclut :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si l'option de coût d'IAS 40 est utilisée)	0	0	0
ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction
(si l'option de coût d'IAS 40 est utilisée)	0	0	0
ii.c) Réévaluation des autres placements non courants	0	0	0
iii) Réévaluation des baux détenus au titre de contrats de location-financement	0	0	0
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente	0	0	0
ANR dilué à la juste valeur	8 364	8 364	8 364
Exclut :
v) Impôts différés au titre des évolutions de juste valeur des immeubles de placement	983	823	0
vi) Juste valeur des instruments financiers	– 25	– 25	0
vii) Écarts d'acquisition relatifs aux impôts différés	– 260	– 260	– 260
viii) Écarts d'acquisition (selon l'état de la situation financière IFRS)	– 218	– 218	– 218
Inclut :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe	0	0	694
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	289	0	0
xi) Droits de mutation	803	165	0
ANR	9 936	8 848	8 580
Nombre d'actions dilué	286 607 406	286 607 406	286 607 406
ANR PAR ACTION (en euros)	34,70	30,90	29,90

1.7.3 Taux de rendement initial net EPRA

Le taux de rendement initial net EPRA se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur de marché brute de l'actif. Le taux de rendement initial net hors aménagement de loyers est calculé en ajustant le taux de rendement EPRA au regard de l'expiration des périodes de franchise de loyer (ou d'autres avantages dans les contrats de location tels qu'un abattement ou un palier). Pour prendre connaissance de la répartition géographique du taux de rendement EPRA, voir la Section 1.5.1.1.3 « Évaluation ».

RENDEMENT INITIAL NET EPRA

	Centres	Autres actifs
En millions d'euros	commerciaux	de commerce	Total
Immeubles de placement – détenus à 100 %	15 495	52	15 547
Immeubles de placement – part des coentreprises/fonds	1 220	0	1 220
Valeur du portefeuille total	16 715	52	16 767
Moins : développements, terrains et autres	– 267	0	– 267
Valeur du portefeuille en exploitation (B)	16 448	52	16 500
Revenus locatifs annualisés (loyers en cours)	1 080	5	1 085
Charges locatives non récupérées annualisées	– 137	-	– 137
Revenus locatifs nets annualisés (A)	943	4	947
Effet des aménagements et franchises	33	0	33
Revenus locatifs nets annualisés corrigés des franchises (C)	975	5	980
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (A/B)	5,7 %	8,5 %	5,7 %
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA HORS AMÉNAGEMENTS DE LOYERS (C/B)	5,9 %	8,7 %	5,9 %

1.7.4 Taux de vacance EPRA

Le taux de vacance EPRA est le ratio rapportant la valeur locative estimée des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (dont surfaces vacantes), hors biens immobiliers en cours de développement ou dont la vacance est stratégique.

TAUX DE VACANCE EPRA (a)

En milliers d'euros	Valeur locative estimée des espaces vacants (A)	Valeur locative estimée totale (B)	Taux de vacance EPRA (A/B)
GROUPE	52 857	1 240 356	4,3 %
(a) Comprend tous les centres commerciaux, y compris ceux consolidés par mise en équivalence à 100 %. Les valeurs locatives estimées des espaces commercialisés et vacants

au 30 juin 2023 sont fondées sur des hypothèses internes. Les centres commerciaux (ou une partie d'entre eux) en cours de restructuration qui sont exclus des données sont les suivants : 2 Vallées (Givors, France), Gran Reno (Bologne, Italie), Le Gru (Bologne, Italie), Campania (Naples, Italie) et Økern (Oslo, Norvège). La vacance stratégique est également exclue.

1.7.5 Ratio de coûts EPRA

L'objectif du ratio de coûts EPRA est de présenter de manière appropriée les frais généraux et charges d'exploitation du secteur. Il se calcule en exprimant la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives et des frais de gestion perçus pour la gestion d'actifs tiers) et des frais administratifs en pourcentage des revenus locatifs bruts.

RATIO DE COÛTS EPRA

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2022 (a)	30/06/2023 (b)
Frais généraux et charges d'exploitation (c)	– 101,0	– 120,5	– 111,2
Charges locatives nettes (c)	– 48,4	– 45,9	– 45,7
Frais de gestion nets (c)	36,5	36,5	34,4
Autre résultat d'exploitation net couvrant les frais généraux (c)	5,5	5,5	1,9
Quote-part de charges des coentreprises (d)	– 7,0	– 8,4	– 7,3
Exclure (si inclus précédemment) :
Charges locatives incluses dans les loyers bruts et non facturées séparément	5,0	5,0	5,0
Coûts EPRA (dont coûts de vacance) (A)	– 109,5	– 127,8	– 122,9
Coûts de vacance directs	– 13,7	– 13,7	– 13,2
Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B)	– 95,8	– 114,1	– 109,7
Loyer brut moins rentes foncières (c)	573,8	531,2	562,6
Moins : charges locatives/coûts liés aux revenus locatifs	– 5,0	– 5,0	– 5,0
Plus : quote-part des coentreprises (loyer brut moins rentes foncières) (d)	40,7	39,6	41,6
Revenus locatifs bruts (C)	609,5	565,8	599,2
RATIO DE COÛTS EPRA (DONT COÛTS DE VACANCE) (A/C)	18,0 %	22,6 %	20,5 %
RATIO DE COÛTS EPRA (HORS COÛTS DE VACANCE) (B/C)	15,7 %	20,2 %	18,3 %

(a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 (41,1 millions d'euros) et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés (21,0 millions d'euros).

(b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021.

(c) Tels qu'inscrits dans l'état du résultat global consolidé en IFRS.

(d) Voir la Section 1.3.2 « Contribution des sociétés mises en équivalence » pour de plus amples informations.

1.7.6 Investissements EPRA

Les investissements réalisés au cours du premier semestre 2023 sont présentés dans la Section 1.4 « Développements, investissements et cessions ». Cette Section expose les dépenses d'investissement de Klépierre conformément aux directives de l'EPRA en matière d'information financière et tient compte de ses recommandations sur les bonnes pratiques (Best Practices Recommendations) actualisées en février 2022.

INVESTISSEMENTS EPRA

	30/06/2023			30/06/2022
En millions d'euros	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (quote-part proportionnelle)	Total Groupe	Total Groupe
Acquisitions	3,9	-	3,9
Développements	39,7	0,8	40,4	57,7
Investissements de maintenance	38,7	0,9	39,6	32,6
Avec création de nouvelles surfaces locatives	-	-	-
Sans création de nouvelles surfaces locatives	34,3	0,7	35,1	23,7
Avantages accordés aux locataires	4,0	0,1	4,1	4,2
Autres types d'investissements significatifs	0,4	-	0,4	4,7
Intérêts capitalisés	-	-	-	0,5
Total investissements	82,3	1,7	84,0	90,9
Passage de la comptabilité d'engagement à la comptabilité de trésorerie	20,8	-	20,8	– 29,8
TOTAL INVESTISSEMENTS SELON LA COMPTABILITÉ DE TRÉSORERIE	103,1	1,7	104,8	61,1

1.7.6.1 Développements

Les dépenses d'investissement en matière de développement correspondent à des investissements liés aux nouvelles constructions et aux extensions d'actifs existants. Durant la période, ces investissements, de 40,4 millions d'euros, concernaient principalement l'extension de Grand Place (Grenoble, France), et les projets de réaménagement du toit de Maremagnum (Barcelone, Espagne) et de Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas).

1.7.6.2 Investissements de maintenance

Ces dépenses comprennent principalement des investissements réalisés pour la maintenance ou l'amélioration des actifs existants sans créer de surface locative supplémentaire et des avantages consentis aux locataires. Au cours du premier semestre 2023, ces investissements se sont élevés à 39,6 millions d'euros, répartis comme suit :

• 35,1 millions d'euros : entretien technique et remise en état des parties communes ;

1.7.7 Ratio Loan-to-Value EPRA (EPRA LTV)

L'objectif du ratio EPRA LTV est d'évaluer le levier d'une société foncière en se plaçant du point de vue de l'actionnaire. Il implique pour cela d'apporter des ajustements au reporting en normes IFRS.

Les principes majeurs introduits par le ratio EPRA LTV sont les suivants :

• tout financement qui n'est pas par capitaux propres (c'est-à-dire dont la valeur revient aux actionnaires de l'entreprise) est considéré comme une dette, quel que soit son classement en IFRS ;

• 4,1 millions d'euros : avantages (contributions aux travaux d'aménagement) octroyés aux nouveaux locataires à l'entrée dans les lieux ou pour accompagner les locataires existants dans la transformation des magasins lors du renouvellement du bail ; et
• 0,4 million d'euros : coûts de construction et coûts associés dans le cadre d'initiatives en matière de location visant à diviser ou à regrouper des magasins, et/ou à se conformer aux normes techniques du Groupe.
• le ratio EPRA LTV est calculé sur la base d'une intégration proportionnelle. Il intègre donc la part du Groupe dans la dette nette et les actifs nets des co-entreprises et principales entreprises associées ; et
• les actifs sont comptabilisés à leur juste valeur et la dette nette à sa valeur nominale.

EPRA LTV

		Intégration proportionnelle
En millions d'euros	LTV IFRS publiée	Ajustements EPRA	Groupe publiée	Quote-part des coentreprises	Quote-part dans les sociétés sous influence notable	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Inclut :
Emprunts auprès d'établissements de crédit	985	– 2	983	3		– 301	685
Billets de trésorerie	1 400		1 400			-	1 400
Instruments hybrides (y compris convertibles, actions préférentielles, dettes, options, obligations perpétuelles)
Obligations et crédits	5 270	27	5 297	17	1	– 38	5 278
Dérivés de change (futures, swaps, options et contrats à terme)	6		6			– 3	3
Dettes nettes		365	365		1	– 42	324
Locaux occupés par le Groupe (dette)
Comptes courants (fonds propres)	124	– 124	-
Exclut :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	– 382	45	– 338	– 52	– 4	25	– 368
Endettement net (A)	7 403	310	7 714	– 31	– 2	– 358	7 323
Inclut :
Locaux occupés par le Groupe
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	17 162		17 162	1 090	150	– 2 234	16 169
Immeubles destinés à la vente	6		6			0	6
Immeubles en développement	88		88			– 13	75
Actifs incorporels		313	313			– 1	312
Créances nettes			-	14			14
Actifs financiers	1 239	– 1 239	-
Valeur totale du patrimoine (B)	18 495	– 926	17 569	1 104	150	– 2 248	16 575
Droits de mutation immobiliers	926		926	51	8	– 151	833
Valeur totale du patrimoine (droits de mutation immobiliers inclus) (C)	19 420		18 494	1 155	158	– 2 399	17 408
RATIO LTV EPRA HORS DROITS DE MUTATION (A/B)							44,2 %
RATIO LTV EPRA
(DROITS DE MUTATION INCLUS) (A/C)	38,1 %						42,1 %

1.8 PARTIES LIÉES

Aucune transaction significative avec des parties liées n'a eu lieu au cours du premier semestre 2023.

1.9 PERSPECTIVES

Sur la base des solides performances du premier semestre, Klépierre relève son objectif pour l'ensemble de l'année et anticipe désormais un cash-flow net courant d'au moins 2,40 euros par action en 2023, soit une hausse de 7 % par rapport au cash-flow net courant de 2,24 euros (1) en 2022.

Sauf détérioration majeure de l'environnement géopolitique et macroéconomique qui aurait un impact significatif sur la consommation des ménages, les principales hypothèses de cet objectif sont les suivantes :

• un chiffre d'affaires des commerçants à un niveau au moins égal à celui de 2022 ;
• un taux d'occupation stable ; et
• des taux d'encaissement stables.

Cet objectif intègre également l'impact sur les coûts de l'inflation prévue en Europe pour le deuxième semestre 2023 et le niveau actuel des coûts de financement, mais ne tient pas compte de l'impact d'autres cessions d'actifs potentielles.

⁽¹⁾ Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 (0,30 euro) et cash-flow généré par les actifs cédés (0,08 euro), le cash-flow net courant par action s'élevait à 2,24 euros en 2022.

Les facteurs de risques identifiés et présentés dans le document d'enregistrement universel 2022 n'ont pas subi de changements significatifs (1).

(1) Seules l'exposition aux risques et la stratégie de couverture ont été revues (voir note 9 en page 39 du présent document).

COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2023

3.1 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

3

En millions d'euros	Notes	30/06/2023	30/06/2022
Revenus locatifs	6.1	568,6	577,3
Charges sur terrain (foncier)		– 3,8	– 3,5
Charges locatives refacturées		133,5	120,3
Charges locatives		– 187,9	– 176,5
Charges sur immeubles (propriétaire)		– 6,5	– 16,3
Revenus locatifs nets		504,0	501,3
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités et autres produits d'exploitation (a)		36,3	42,0
Frais de personnel		– 55,1	– 50,5
Autres frais généraux (b)		– 13,3	– 26,2
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles		– 8,2	– 8,0
Provisions		1,0	– 0,4
Variation de valeur des immeubles de placement		– 321,7	– 2,6
Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation		0,5	– 19,9
Dépréciation des écarts d'acquisition	5.1	– 0,1	– 3,0
Résultat opérationnel		143,2	432,7
Produits financiers		48,9	14,5
Charges financières		– 106,4	– 68,5
Charges financières au titre des contrats de location	8	– 4,1	– 4,1
Coût de l'endettement net	6.2	– 61,6	– 58,1
Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés		0,2	– 0,0
Variation de valeur des instruments financiers		– 8,6	17,8
Profit (perte) sur la situation monétaire nette	6.3	– 10,1	– 33,3
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		14,7	35,8
Résultat avant impôts		77,8	394,8
Impôts sur les sociétés	7	– 51,3	– 65,4
Résultat net de l'ensemble consolidé		26,5	329,4
dont :
• Part du Groupe		51,1	294,6
• Participations ne donnant pas le contrôle		– 24,6	34,9
Nombre moyen d'actions non dilué		285 442 363	285 405 409
RÉSULTAT NET NON DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)		0,18	1,03
Nombre moyen d'actions dilué		286 363 431	286 037 065
RÉSULTAT NET DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)		0,18	1,03

(a) Les « Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités » présentés pour 36,5 millions d'euros et les « Autres produits d'exploitation » présentés pour 5,5 millions d'euros au 30 juin 2022 sont présentés conjointement à partir de 2023.

(b) Les « Frais d'études » présentés pour un montant négatif de 2,9 millions d'euros au 30 juin 2022 sont inclus dans les « Autres frais généraux » à partir de 2023.

En millions d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Résultat net de l'ensemble consolidé	26,5	329,4
Autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres	– 128,9	– 15,4
• Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie	– 7,3	34,7
• Profits et pertes de conversion	– 121,8	– 42,8
• Impôt sur les autres éléments du résultat global	1,6	– 6,5
Sous-total des autres éléments qui peuvent être reclassés ultérieurement en « Résultat net »	– 127,4	– 14,6
• Résultat de cession d'actions propres	– 1,3	– 3,1
• Écarts actuariels	– 0,1	2,3
Sous-total des autres éléments qui ne peuvent pas être reclassés ultérieurement en « Résultat net »	– 1,5	– 0,8
Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées
Résultat global total	– 102,4	314,0
dont :
• Part du Groupe	– 46,4	284,0
• Participations ne donnant pas le contrôle	– 56,0	30,0
RÉSULTAT GLOBAL NON DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)	– 0,16	1,00
RÉSULTAT GLOBAL DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)	– 0,16	0,99

3.2 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

En millions d'euros Notes	30/06/2023	31/12/2022
Écarts d'acquisition 5.1	466,2	469,6
Immobilisations incorporelles	23,0	25,3
Immobilisations corporelles	11,8	16,1
Immeubles de placement évalués à la juste valeur 5.2	17 394,8	17 757,1
Immeubles de placement évalués au coût	87,6	110,2
Participations dans les entreprises associées	954,3	994,4
Autres actifs non courants	289,6	296,7
Instruments dérivés non courants	50,3	51,3
Impôts différés actifs non courants	14,6	12,7
Actifs non courants	19 292,2	19 733,4
Immeubles de placement destinés à la vente	5,9	13,1
Clients et comptes rattachés 5.3	144,8	141,8
Autres créances	283,1	265,3
• Créances fiscales	72,8	64,3
• Autres débiteurs	210,2	201,0
Instruments dérivés courants	108,3	111,4
Impôts différés actifs courants	5,6	4,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.4	357,3	281,6
Actifs courants	905,1	817,8
TOTAL ACTIF	20 197,2	20 551,2
Capital	401,6	401,6
Primes	3 344,9	3 585,9
Réserve légale	44,0	44,0
Réserves consolidées	3 988,9	3 917,5
• Actions propres	– 26,3	– 28,6
• Réserve de couverture	21,6	24,9
• Autres réserves consolidées	3 993,6	3 921,2
Résultat consolidé	51,1	415,2
Capitaux propres part du Groupe	7 830,5	8 364,2
Participations ne donnant pas le contrôle	2 005,6	2 094,8
Capitaux propres	9 836,1	10 459,0
Passifs financiers non courants 5.5	6 114,3	5 717,8
Dettes de location non courantes 8	267,6	266,6
Provisions long terme	28,0	29,1
Engagements de retraite	7,3	7,2
Instruments dérivés non courants	115,3	116,6
Dépôts et cautionnements	149,1	145,7
Impôts différés passifs	1 085,2	1 074,1
Passifs non courants	7 766,7	7 357,1
Passifs financiers courants 5.5	1 558,6	1 978,0
Dettes de location courantes 8	8,4	12,6
Concours bancaires	19,7	0,1
Dettes fournisseurs	209,0	165,7
Dettes sur immobilisations	32,5	52,6
Autres dettes	580,2	337,3
Instruments dérivés courants	0,8	2,7
Dettes fiscales et sociales	185,1	186,1
Passifs courants	2 594,3	2 735,1
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	20 197,2	20 551,2

3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	30/06/2023	30/06/2022
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION
Résultat net des sociétés intégrées	26,5	329,4
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
• Dépréciations, amortissements et provisions	– 11,8	9,7
• Variation de valeur des immeubles de placement	321,7	2,6
• Dépréciation de l'écart d'acquisition	0,1	3,0
• Plus et moins-values sur cessions d'actifs	– 0,5	19,9
• Charge d'impôt courant et différé	51,3	65,4
• Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	– 14,7	– 35,8
• Reclassement des intérêts financiers et autres éléments	101,1	95,0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	473,8	489,2
Impôts versés	– 19,6	– 24,2
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	12,6	– 29,3
Flux net de trésorerie provenant des activités d'exploitation	466,8	435,8
FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Produits de la cession d'immeubles de placement	31,5	131,2
Produits de la cession de filiales (net de la trésorerie cédée, net des prêts et avances remboursés)	0,1	2,7
Acquisitions d'immeubles de placement	– 3,9
Décaissements liés aux travaux en cours	– 98,6	– 59,8
Acquisitions d'autres immobilisations	– 1,5	– 2,0
Acquisitions de filiales (net de la trésorerie acquise)	– 0,7	– 0,5
Dividendes reçus (incluant les dividendes reçus des coentreprises et des entreprises associées)	14,7	13,6
Mouvement des prêts et avances consentis et autres investissements (a)	7,5	9,3
Flux net de trésorerie provenant des opérations d'investissement	– 50,9	94,6
FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes mis en paiement aux actionnaires de l'entité mère	– 248,2
Dividendes mis en paiement aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées	– 22,1	– 86,9
Remboursement de prime d'émission		– 485,4
Acquisitions/cessions d'actions propres	0,1	– 0,5
Nouveaux emprunts, dettes financières et instruments de couverture	1 732,9	1 006,2
Remboursements d'emprunts, dettes financières et instruments de couverture	– 1 752,1	– 1 482,2
Remboursement net des dettes locatives	– 7,1	– 5,8
Intérêts financiers versés	– 57,8	– 54,0
Intérêts financiers sur obligations locatives	– 4,1	– 4,1
Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement	– 358,4	– 1 112,7
Effet des variations de taux de change sur la trésorerie	– 1,4	– 2,9
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	56,1	– 585,2
Trésorerie à l'ouverture	281,5	624,5
Trésorerie à la clôture	337,6	39,2

(a) Dont remboursements de prêts et avances pour – 8,9 millions d'euros et nouveaux prêts et avances pour + 16,4 millions d'euros.

3.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

auto- détenus En millions d'euros Capital capital CAPITAUX PROPRES 31/12/2021 401,6 4 115,2 – 33,5 0,1 3 376,6 544,7 8 404,7 2 188,7 10 593,4 Opérations sur capital Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus 3,2 3,2 Affectation du résultat				consolidées	consolidé	part du Groupe	ne donnant pas le contrôle	capitaux propres
			de couverture
								3,2
				544,7	– 544,7
Dividendes – 485,4 – 485,4 – 104,8								– 590,1
Résultat net de la période 294,6 294,6 34,9								329,4
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
Résultat de cession d'actions propres – 3,1 – 3,1								– 3,1
Résultat de couverture des flux de trésorerie 19,7 19,7 15,0								34,7
Pertes et profits de conversion – 25,8 – 25,8 – 17,0								– 42,8
Écarts actuariels 2,3 2,3								2,3
Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global – 1,7 – 2,0 – 3,7 – 2,9								– 6,5
Autres éléments du résultat global 18,1 – 28,6 – 10,5 – 4,9								– 15,4
Variations de périmètre 0,0 0,0								0,0
Autres mouvements 35,0 35,0 3,0								38,0
CAPITAUX PROPRES 30/06/2022 401,6 3 629,9 – 30,2 18,2 3 927,7 294,6 8 241,7 2 116,8								10 358,5
Opérations sur capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus 1,6 – 0,9 0,8								0,8
Affectation du résultat
Dividendes – 18,9								– 18,9
Résultat net de la période 120,6 120,6 – 20,2								100,4
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
Résultat de cession d'actions propres 1,0 1,0								1,0
Résultat de couverture des flux de trésorerie 6,8 6,8 4,9								11,7
Pertes et profits de conversion 1,6 1,6 12,7								14,3
Écarts actuariels 1,2 1,2								1,2
Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global – 0,0 – 0,6 – 0,7 – 0,4								– 1,0
Autres éléments du résultat global 6,7 3,2 9,9 17,3								27,2
Variations de périmètre – 0,0 – 0,0 – 0,7								– 0,7
Autres mouvements – 8,8 – 8,8 0,4								– 8,4
CAPITAUX PROPRES 31/12/2022 401,6 3 629,9 – 28,6 24,9 3 921,2 415,2 8 364,2 2 094,8 Opérations sur capital								10 459,0
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus 2,3 2,3								2,3
Affectation du résultat 415,2 – 415,2
Dividendes – 499,5 – 499,5 – 35,0								– 534,6
Résultat net de la période 51,1 51,1 – 24,6								26,5
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
Résultat de cession d'actions propres – 1,3 – 1,3								– 1,3
Résultat de couverture des flux de trésorerie – 4,1 – 4,1 – 3,2								– 7,3
Pertes et profits de conversion (a) – 92,8 – 92,8 – 29,0								– 121,8
Écarts actuariels – 0,1 – 0,1								– 0,1
Impôts relatifs aux autres éléments du
résultat global 0,8 0,1 0,9 0,7								1,6
Autres éléments du résultat global – 3,3 – 94,2 – 97,5 – 31,4								– 128,9
Variations de périmètre
Autres mouvements (b) 10,0 10,0 1,8 CAPITAUX PROPRES 30/06/2023 401,6 3 130,3 – 26,3 21,6 4 252,3 51,1 7 830,5 2 005,6								11,8 9 836,1

(a) La variation des profits et pertes de conversion – 92,8 millions d'euros concerne principalement la Turquie (– 40,6 millions d'euros), la Norvège (– 32,4 millions d'euros), la Suède (– 21,6 millions d'euros) et le Danemark (+ 5,1 millions d'euros).

(b) La variation positive de + 10,0 millions d'euros de la ligne « Autres mouvements » concerne l'application de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » de la Turquie.

3.5 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR LE SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2023

NOTE 1	ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DU PREMIER SEMESTRE 2023	30
1.1	Dette et financement	30
1.2	Distribution du dividende	30
1.3	Investissements et désinvestissements	30
NOTE 2	MÉTHODES COMPTABLES	30
2.1	Informations relatives à l'entreprise	30
2.2	Application des normes IFRS	30
2.3	Recours à des jugements et à des estimations
	significatives	31
2.4	Économies hyperinflationnistes	31
2.5	Prise en compte des risques relatifs
	au changement climatique	31
NOTE 3	INFORMATIONS SECTORIELLES	32
3.1	Compte de résultat sectoriel	32
3.2	Immeubles de placement par secteur opérationnel	33
NOTE 4	VARIATIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	33
NOTE 5	NOTES ANNEXES : BILAN	34
5.1	Écarts d'acquisition (goodwill)	34
5.2	Immeubles de placement	34
5.3	Clients et comptes rattachés	35
5.4	Trésorerie et équivalents de trésorerie	35
5.5	Passifs financiers courants et non courants	36
NOTE 6	NOTES ANNEXES : ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL	37
6.1	Revenus locatifs	37
6.2	Coût de l'endettement net	37
6.3	Profit (perte) sur la situation monétaire nette	37

NOTE 7	IMPÔTS	38
NOTE 8	IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION »	38
NOTE 9	EXPOSITION AUX RISQUES ET STRATÉGIE DE COUVERTURE	39
9.1	Risque de taux	39
9.2	Risque de liquidité	40
9.3	Risque de change	41
9.4	Risque de contrepartie en lien avec les activités
	de financement	41
9.5	Risque sur actions	41
	NOTE 10 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE	42
10.1	Engagements donnés	42
10.2	Engagements réciproques	42
10.3	Engagements reçus	42
10.4	Engagements sur contrats de location simple – bailleurs	43
	NOTE 11 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL	43
11.1	Frais de personnel	43
11.2	Effectifs	43
	NOTE 12 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	43
12.1	Passifs éventuels	43
12.2	Événements postérieurs à la clôture	43

NOTE 1 ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DU PREMIER SEMESTRE 2023

1.1 DETTE ET FINANCEMENT

Au 30 juin 2023, l'endettement net consolidé demeure stable, à 7 402,8 millions d'euros, contre 7 479,3 millions d'euros à fin 2022.

Depuis le début de l'année, le Groupe a levé 680,0 millions d'euros de nouveaux financements, principalement composés d'emprunts bancaires totalisant 530,0 millions d'euros (dont 412,0 millions d'euros de prêts aux entreprises et 118,0 millions d'euros d'emprunts hypothécaires), complétés par l'abondement de souches obligataires existantes pour 150,0 millions d'euros, avec une échéance moyenne pondérée de 6,4 ans. Ces financements ont principalement servi à refinancer l'obligation de 524,0 millions d'euros arrivant à échéance le 17 avril 2023.

Au cours du premier semestre, Klépierre a refinancé avec succès 300,0 millions d'euros de lignes de crédit existantes, toutes pour une durée de cinq ans. Le Groupe a également exercé sa première option d'extension d'un an sur l'une de ses lignes de crédit renouvelable bilatérales existantes de 100,0 millions d'euros.

Fin mai, Klépierre s'est vu attribuer par Fitch une première notation de BBB+ avec une perspective stable et une notation senior non garantie de A–, renforçant ainsi son accès déjà très bien établi aux marchés des capitaux.

1.2 DISTRIBUTION DU DIVIDENDE

Le 11 mai 2023, l'Assemblée Générale des actionnaires a approuvé le paiement d'un dividende de 1,75 euro par action au titre de l'exercice fiscal 2022, payable en numéraire. Le dividende total s'élève à un montant de 499,5 millions d'euros (hors dividendes payables sur actions propres), et a été déduit des primes d'émission et bénéfices non distribués.

Le 30 mars 2023, un acompte sur dividende de 0,87 euro par action a été versé aux actionnaires, pour un montant total de 248,2 millions d'euros hors taxes et frais. Le solde du dividende de 0,88 euro par action (251,3 millions d'euros) a été versé le 11 juillet 2023.

1.3 INVESTISSEMENTS ET DÉSINVESTISSEMENTS

Au total, les investissements réalisés sur la période dans les immeubles de placement à la juste valeur et au coût et consolidés en intégration globale s'élèvent à 82 millions d'euros.

En matière de développement, Klépierre s'est concentrée sur ses principaux projets engagés pour renforcer le leadership de ses centres commerciaux dans leurs zones de chalandise, notamment : l'extension de Grand-Place à Grenoble (France) et la restructuration du toit de Maremagnum à Barcelone (Espagne).

Depuis le 1er janvier 2023, le Groupe a procédé à la cession de plusieurs actifs en France et en Suède pour un montant de 31,3 millions d'euros portant principalement sur un parc d'activités à proximité du centre commercial de Mérignac Soleil (France) ainsi qu'un bâtiment adjacent au centre commercial Galleria Boulevard à Kristianstad (Suède).

NOTE 2 MÉTHODES COMPTABLES

2.1 INFORMATIONS RELATIVES À L'ENTREPRISE

Klépierre est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Le siège social est situé au 26, boulevard des Capucines à Paris.

En date du 31 juillet 2023, le Directoire a approuvé les états financiers consolidés semestriels condensés de Klépierre SA pour la période du 1er janvier au 30 juin 2023 et autorisé leur publication.

Les actions de Klépierre sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris.

2.2 APPLICATION DES NORMES IFRS

Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2023 sont établis et présentés de manière condensée conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS, n'intègrent pas toutes les informations et notes annexes requises pour l'établissement des états financiers consolidés annuels et, à ce titre, doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés du Groupe publiés (ou document d'enregistrement universel) au titre de l'exercice 2022.

Les comptes consolidés semestriels condensés incluent les états financiers de Klépierre SA et de ses filiales. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. Ces comptes consolidés semestriels condensés présentent une sélection de notes relatives aux principaux événements et transactions de la période permettant d'appréhender l'évolution des performances et de la position financière du Groupe depuis le dernier arrêté annuel des comptes consolidés.

2.2.1 Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2023

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2023 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022, à l'exception de l'adoption des nouveaux amendements et nouvelles normes et interprétations suivants d'application obligatoire pour le Groupe :

Amendements à IAS 1	Informations à fournir sur les méthodes comptables
Amendements à IAS 8	Définition des estimations comptables
Amendements à IAS 12	Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction
IFRS 17 et amendements à IFRS 17	Contrats d'assurance
IFRS 17 et IFRS 9	Première adoption des normes IFRS 17 et IFRS 9 – Informations comparatives

Ces nouvelles normes et nouveaux amendements n'ont eu aucun impact sur les états financiers consolidés du Groupe.

2.2.2 Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023

Le Groupe n'a pas adopté par anticipation les nouvelles normes et interprétations ainsi que les nouveaux amendements qui ne sont pas encore en vigueur au 1er janvier 2023.

2.2.3 Amendements à IAS 12 – Pilier 2

Concernant la mise en place des règles de l'OCDE relatives à Pilier 2, l'Union européenne a adopté le 22 décembre 2022 une Directive qui doit être transposée dans les lois nationales des pays membres avant le 31 décembre 2023. À ce jour, aucune de ces lois n'a été adoptée dans les pays où le Groupe est présent. L'impact de Pilier 2 sur le groupe Klépierre est en cours d'analyse et dépendra de ces transpositions dans les lois locales.

2.3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET À DES ESTIMATIONS SIGNIFICATIVES

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe.

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture, pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, sont présentées ci-dessous :

• immeubles de placement et sociétés mises en équivalence ;
• valorisation du goodwill des sociétés de gestion ;
• risque de crédit ;
• instruments financiers dérivés ;
• impôt différé.

2.4 ÉCONOMIES HYPERINFLATIONNISTES

En mars 2022, la Turquie a rempli les critères d'une économie hyperinflationniste au sens de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes ».

En mars 2022, le taux d'inflation cumulé, généralement utilisé pour mesurer l'inflation en Turquie, excédait 100 % sur les trois précédentes années. Ce taux ne devrait pas diminuer de façon significative en 2023.

Les critères définis par la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » sont donc remplis. L'AMF et l'ESMA (European Securities and Markets Authority) estiment, toutes deux, que la Turquie devrait être considérée comme une économie hyperinflationniste au sens d'IAS 29 à compter du 1er janvier 2022.

En conséquence, la norme IAS 29 est applicable depuis 2022 et la Turquie est considérée comme ayant toujours été une économie hyperinflationniste.

• À l'exception de ceux comptabilisés à la juste valeur, les actifs et passifs non monétaires doivent être ajustés au regard de l'inflation à l'aide d'un indice général des prix. En revanche, les actifs monétaires au bilan ne font pas l'objet de retraitements.

• Les éléments du résultat net et du résultat global en devise locale doivent être retraités au regard de l'inflation en appliquant l'indice général des prix à compter de la date à laquelle ces éléments ont été initialement comptabilisés dans les comptes consolidés semestriels condensés. Les états de la situation financière, les comptes de résultat et les états du résultat global des filiales turques sont convertis en euro au taux de clôture de la période.

Les impacts sur le résultat global 2023 sont présentés dans la note 6.3 « Profit (perte) sur la situation monétaire nette ».

2.5 PRISE EN COMPTE DES RISQUES RELATIFS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Pour établir ces comptes consolidés semestriels condensés, le Directoire prend en compte, sur la base des connaissances et des pratiques actuelles, les enjeux du changement climatique et du développement durable.

Les dépenses relatives aux mesures prises par le Groupe pour respecter ses engagements climatiques, notamment l'atteinte de la neutralité carbone pour son portefeuille de centres commerciaux d'ici 2030, sont comptabilisées soit comme des investissements (maintenance et remplacement d'équipements de gestion de l'énergie, installation de panneaux solaires, bornes de recharge de véhicules électriques, etc.), soit comme des dépenses récurrentes (utilisation d'outils de gestion de l'énergie, audits, plans d'action BOOST, études sur la stratégie de neutralité carbone, etc.).

La valorisation des immeubles de placement à la juste valeur réalisée par des évaluateurs indépendants conformément à l'option prévue par la norme IAS 40, inclut les risques climatiques sur la base de leur méthodologie actuelle.

Par ailleurs, une partie des capacités de financement du Groupe comporte un critère de performance environnementale de ses actifs.

Au 30 juin 2023, les financements obtenus s'élèvent à 1 885 millions d'euros et incluent un mécanisme de durabilité prévoyant une réduction de la marge sur ces lignes de crédit si Klépierre atteint les objectifs fixés dans le contrat. Les économies ainsi réalisées sont ensuite utilisées par Klépierre pour investir dans des programmes visant à accroître l'efficacité énergétique et la performance environnementale globale de ses actifs.

NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL

Le Groupe est organisé, pour les besoins du management, en secteurs d'activité correspondant à des territoires géographiques. Ces secteurs opérationnels, au nombre de sept, sont structurés comme suit :

• France (incluant les autres actifs de commerces et la Belgique) ;
• Italie ;
• Scandinavie (Steen & Strøm : Norvège, Suède et Danemark) ;
• Ibérie (Espagne et Portugal) ;
• Pays-Bas et Allemagne ;
• Europe centrale (Pologne et République tchèque) ;
• Autres pays (Grèce et Turquie).

Le management contrôle les résultats de chaque secteur opérationnel de manière distincte, aux fins de l'allocation des ressources et de l'évaluation de ses performances.

La politique financière du Groupe (incluant l'impact sur les charges et produits financiers), les activités corporate, les tests de dépréciation sur les écarts d'acquisition et la fiscalité sur le résultat sont gérés au niveau du Groupe (« groupe Klépierre »), et les impacts résultat afférents ne sont pas alloués aux secteurs opérationnels.

Le secteur opérationnel « Scandinavie » comprend l'ensemble des sociétés du groupe Steen & Strøm, dans lequel Klépierre détient 56,1 % et qu'elle contrôle.

		France (a)		Italie	Scandinavie		Ibérie		Pays-Bas et Allemagne
En millions d'euros		30/06/2023 30/06/2022 30/06/2023 30/06/2022 30/06/2023 30/06/2022 30/06/2023 30/06/2022 30/06/2023 30/06/2022
Loyers	205,5	224,1	115,0	105,7	65,7	74,7	68,0	60,7	57,2	53,6
Autres revenus locatifs	8,1	13,6	1,9	1,5	0,7	1,2	1,7	2,3	0,1	0,1
Revenus locatifs	213,6	237,7	116,9	107,2	66,4	75,9	69,7	63,0	57,2	53,8
Charges locatives et immobilières	– 16,4	– 28,6	– 12,3	– 8,6	– 7,3	– 10,9	– 5,6	– 5,8	– 17,6	– 16,8
Revenus locatifs nets	197,2	209,1	104,6	98,6	59,1	65,1	64,1	57,2	39,6	36,9
Revenus de gestion et autres produits	17,3	15,3	7,6	12,9	3,1	4,1	2,9	5,5	3,6	2,7
Frais de personnel et frais généraux	– 26,2	– 22,8	– 4,9	– 12,3	– 7,7	– 7,4	– 6,2	– 8,0	– 7,3	– 10,8
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	188,4	201,6	107,4	99,1	54,5	61,8	60,9	54,6	35,9	28,8
Dotations aux amortissements et provisions	– 3,2	– 4,7	– 1,0	– 0,7	– 0,7	– 0,7	– 0,4	– 0,2	– 0,2	– 0,2
Variation de valeur des immeubles de placement	– 231,1	– 68,7	37,5	– 3,8	– 83,9	– 4,6	16,1	86,1	– 101,1	– 19,8
Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation	0,5	– 0,6			0,2	1,0		– 0,0	– 0,2	0,2
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	– 8,8	4,1	12,8	20,1	1,6	5,3	0,6	– 1,0
RÉSULTAT SECTORIEL	– 54,2	131,7	156,7	114,8	– 28,3	62,7	77,1	139,5	– 65,5	9,1
Dépréciation des écarts d'acquisition
Coût de l'endettement net
Variation de valeur des instruments financiers
RÉSULTAT AVANT IMPÔT
Impôt sur les sociétés
RÉSULTAT NET

(a) Centres commerciaux et autres actifs de commerce, Belgique incluse.

	Europe centrale		Autres		Non affecté		Groupe Klépierre
En millions d'euros	30/06/2023	30/06/2022	30/06/2023	30/06/2022	30/06/2023	30/06/2022	30/06/2023	30/06/2022
Loyers	35,8	30,8	8,1	7,5			555,3	557,1
Autres revenus locatifs	0,8	1,4	0,0	0,0			13,3	20,2
Revenus locatifs	36,6	32,2	8,1	7,5			568,6	577,3
Charges locatives et immobilières	– 3,3	– 2,1	– 2,1	– 3,2			– 64,7	– 76,0
Revenus locatifs nets	33,3	30,1	6,0	4,3			504,0	501,3
Revenus de gestion et autres produits	0,7	0,6	0,9	0,9			36,3	42,0
Frais de personnel et frais généraux	– 3,0	– 2,9	– 1,9	– 1,5	– 11,3	– 11,0	– 68,5	– 76,7
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	31,0	27,9	5,0	3,7	– 11,3	– 11,0	471,8	466,6
Dotations aux amortissements et provisions	– 0,3	– 0,2	0,0	– 0,1	– 1,5	– 1,5	– 7,2	– 8,4
Variation de valeur des immeubles de placement	18,2	4,5	22,5	3,7			– 321,7	– 2,6
Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation	– 0,0			– 20,5			0,5	– 19,9
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence			8,6	7,3			14,7	35,8
RÉSULTAT SECTORIEL	48,9	32,1	36,1	– 5,9	– 12,8	– 12,5	158,0	471,5
Dépréciation des écarts d'acquisition							– 0,1	– 3,0
Coût de l'endettement net							– 61,6	– 58,1
Profit (perte) sur la situation monétaire nette							– 10,1	– 33,3
Variation de valeur des instruments financiers							– 8,6	17,8
RÉSULTAT AVANT IMPÔT							77,8	394,8
Impôt sur les sociétés							– 51,3	– 65,4
RÉSULTAT NET							26,5	329,4

3.2 IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

La valeur des immeubles de placement, telle que figurant dans le bilan consolidé, est présentée ci-dessous par secteur opérationnel (sont exclus les immeubles de placement portés par les sociétés comptabilisées par la méthode de mise en équivalence) :

En millions d'euros	Valeur des immeubles de placement 30/06/2023 (a)	Valeur des immeubles de placement 31/12/2022 (a)
France (b)	6 996,7	7 202,7
Italie	3 355,8	3 300,7
Scandinavie	2 301,9	2 481,8
Ibérie	2 136,7	2 118,9
Pays-Bas et Allemagne	1 631,5	1 720,1
Europe centrale	958,2	937,1
Autres pays	101,6	106,0
TOTAL	17 482,4	17 867,3

(a) Incluant les immeubles de placement à la juste valeur et au coût, hors immeubles de placement destinés à la vente.

(b) Incluant les autres actifs de commerce et la Belgique.

NOTE 4 VARIATIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

La consolidation du Groupe comprend 222 sociétés au 30 juin 2023, dont 186 sociétés en intégration globale et 36 sociétés mises en équivalence.

Au cours de la période, le Groupe a réalisé la fusion de Financière Corio SAS dans Klépierre SA. Aucune autre variation significative du périmètre de consolidation n'a été constatée.

NOTE 5 NOTES ANNEXES : BILAN

5.1 ÉCARTS D'ACQUISITION (GOODWILL)

Au 30 juin 2023, le montant des écarts d'acquisition s'élève à 466,2 millions d'euros contre 469,6 millions d'euros au 31 décembre 2022 et se décompose comme suit :

Goodwill des sociétés de gestion

Au 30 juin 2023, les écarts d'acquisition des sociétés de gestion après dépréciation s'élèvent à 218,1 millions d'euros, soit un montant stable par rapport au 31 décembre 2022. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à un test de dépréciation dès l'apparition d'un indice de perte de valeur des écarts d'acquisition, et au minimum une fois par an. Au 30 juin 2023, en l'absence d'un tel indice, aucun test de dépréciation n'a été réalisé.

Goodwill correspondant à l'optimisation fiscale sur les impôts différés

Au 30 juin 2023, le montant des écarts d'acquisition correspondant à l'optimisation fiscale sur les impôts différés s'élève à 248,1 millions d'euros, contre 251,5 millions d'euros au 31 décembre 2022.

En millions d'euros	31/12/2022	Variations de périmètre	Cessions, mises hors service	Dépréciations	Variations de cours de change	30/06/2023
Actifs Corio Italiens	173,3			– 0,1		173,2
Actifs Corio Espagnols	23,1					23,1
IGC	18,7					18,7
Oslo City	33,1				– 3,4	29,7
Nueva Condo Murcia
Autres	3,3					3,3
ÉCARTS D'ACQUISITION RÉSULTANT DES IMPÔTS DIFFÉRÉS	251,5			– 0,1	– 3,4	248,1

5.2 IMMEUBLES DE PLACEMENT

5.2.1 Immeubles de placement à la juste valeur

En millions d'euros
IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR – VALEUR NETTE AU 31/12/2022	17 757,1
Entrées de périmètre
Investissements	82,2
Intérêts capitalisés	0,5
Cessions et sorties de périmètre	– 19,6
Autres mouvements, reclassements	20,2
Variations de cours de change	– 123,9
Variations de juste valeur	– 321,7
IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR – VALEUR NETTE AU 30/06/2023	17 394,8

Les investissements pour 82,2 millions d'euros et les intérêts capitalisés pour 0,5 million d'euros concernent la France pour 43,9 millions d'euros, l'Italie pour 17,7 millions d'euros, les Pays-Bas pour 10,5 millions d'euros et la Scandinavie pour 6,1 millions d'euros.

Le Groupe a conclu sur la période des cessions représentant une valeur comptable de 19,6 millions d'euros.

Le poste « Autres mouvements, reclassements » comprend principalement des reclassements du poste « Immeubles de placement évalués au coût » au poste « Immeubles de placement à la juste valeur ».

Le tableau ci-dessous présente les paramètres utilisés par les évaluateurs externes pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement :

Centres commerciaux (moyenne pondérée)	Taux d'actualisation (a)	Taux de sortie (b)	TCAM du revenu locatif net (c)	EPRA NIY
France	7,0 %	5,4 %	3,1 %	5,2 %
Italie	8,1 %	6,4 %	1,6 %	6,4 %
Scandinavie	7,6 %	5,3 %	3,0 %	4,9 %
Ibérie	7,7 %	6,1 %	2,2 %	5,8 %
Pays-Bas et Allemagne	6,6 %	5,7 %	2,5 %	5,8 %
Europe centrale	7,3 %	6,2 %	1,5 %	6,6 %
Autres pays	21,0 %	9,3 %	10,0 %	10,9 %
TOTAL GROUPE	7,5 %	5,8 %	2,6 %	5,7 %

Les taux d'actualisation et de sortie sont pondérés par la valeur d'expertise du portefeuille des centres commerciaux (droits inclus) :

(a) Taux utilisé pour calculer la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie.

(b) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l'actif.

(c) Taux de croissance annuel moyen des revenus locatifs nets à 10 ans déterminé par l'évaluateur.

Au 30 juin 2023, l'EPRA Net Initial Yield moyen du portefeuille s'élève à 5,7 % (droits inclus). Une hausse de 10 points de base du taux de rendement initial Net EPRA ferait baisser de 282 millions d'euros la valeur du patrimoine (part du Groupe).

5.2.2 Réconciliation de la valeur du patrimoine

Le tableau ci-dessous présente une réconciliation entre la valeur comptable des immeubles de placement et la valeur du patrimoine présentée dans le rapport de gestion :

	30/06/2023
En millions d'euros	Immeubles de placement détenus par les sociétés en intégration globale	Investissement dans les sociétés mises en équivalence (a)	Droits et frais de mutation	Dette liée aux droits d'utilisation (b)	Valeur du patrimoine (dont droits et frais de mutation)
Immeubles de placement	17 101,2	1 193,0	925,6		19 219,8
Droit d'utilisation des baux à construction	293,6			– 270,1	23,5
Dont prépaiements des baux à construction	23,5				23,5
Immeubles de placement à la juste valeur	17 394,8	1 193,0	925,6	– 270,1	19 243,3
Immeubles de placement évalués au coût	87,6	45,2			132,8
Immeubles de placement destinés à être cédés	5,9				5,9
Avantages dans les contrats de location simple	37,5				37,5
TOTAL	17 525,8	1 238,2	925,6	– 270,1	19 419,6

(a) Les investissements dans les sociétés mises en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe.

(b) La dette de location telle que définie par la norme IFRS 16 est retraitée de la valeur du patrimoine.

5.3 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Créances clients	240,8	254,6
Provisions sur créances douteuses	– 147,9	– 167,4
Valeur nette des créances clients	93,0	87,2
Franchises et paliers des contrats de location	51,8	54,6
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	144,8	141,8

Au 30 juin 2023, les créances clients s'élèvent à 240,8 millions d'euros, soit 244,4 millions d'euros de créances clients brutes diminuées de 3,6 millions d'euros de provisions au titre des abattements de loyer. Au 31 décembre 2022, les créances commerciales s'élevaient à 254,6 millions d'euros, soit 267,2 millions d'euros de créances clients brutes diminuées de 12,6 millions d'euros de provisions au titre d'abattements de loyer.

5.4 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Équivalents de trésorerie	39,8	0,0
• Bons du Trésor et bons de caisse	30,0	0,0
• Placements marché monétaire	9,6
• Intérêts courus non échus sur autres titres à revenus variables	0,2
Trésorerie	317,5	281,6
Trésorerie active brute	357,3	281,6
Concours bancaires	– 19,7	– 0,1
TRÉSORERIE NETTE	337,6	281,5

5.5 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

5.5.1 Évolution de l'endettement

L'évolution de l'endettement présentée ci-dessous n'inclut pas les dettes de location définies par IFRS 16 qui sont présentées dans la note 8.

Le montant total des passifs financiers courants et non courants s'élève à 7 672,8 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 7 695,8 millions d'euros au 31 décembre 2022.

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
NON COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	5 081,9	4 949,5
• Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur	– 106,4	– 116,5
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'un an	910,9	655,3
Emprunts et dettes financières divers	121,4	113,0
• Avances aux associés	121,4	113,0
• Autres dettes
Total des passifs financiers non courants	6 114,3	5 717,8
COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	42,7	675,9
• Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur courant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	70,4	55,1
• Dont frais d'émission sur autres emprunts	3,2	3,2
Intérêts courus	43,4	44,5
• Sur emprunts obligataires	36,5	39,6
• Sur les emprunts auprès des établissements de crédit	4,0	1,6
• Sur avances aux associés	2,8	3,3
Billets de trésorerie	1 399,7	1 199,9
Emprunts et dettes financières divers courants	2,3	2,6
• Avances aux associés	2,3	2,6
Total des passifs financiers courants	1 558,6	1 978,0
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS	7 672,8	7 695,8

L'endettement net s'élève à 7 402,8 millions d'euros au 30 juin 2023, contre 7 479,3 millions d'euros au 31 décembre 2022, soit une diminution de 76,5 millions d'euros. L'endettement net est calculé par différence entre d'une part les passifs financiers (hors réévaluation liée à la « couverture de juste valeur ») augmentés des concours bancaires et diminués d'autre part des disponibilités et valeurs mobilières de placement.

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Passifs financiers non courants et courants	7 672,8	7 695,8
Concours bancaires	19,7	0,1
Réévaluation liée aux couvertures de juste valeur et du swap de devises	112,4	116,1
Trésorerie et équivalents (a)	– 402,1	– 332,7
ENDETTEMENT NET	7 402,8	7 479,3

(a) Inclut la trésorerie gérée pour le compte de mandants pour 44,8 millions d'euros au 30 juin 2023 et 76,3 millions d'euros au 31 décembre 2022.

NOTE 6 NOTES ANNEXES : ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

6.1 REVENUS LOCATIFS

Le détail des revenus locatifs se présente comme suit :

En millions d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Revenus de loyers	593,0	566,4
Étalement des avantages accordés aux locataires	– 37,7	– 9,1
Loyers bruts	555,3	557,2
Autres revenus locatifs	13,3	20,2
REVENUS LOCATIFS	568,6	577,4

6.2 COÛT DE L'ENDETTEMENT NET

Le coût de l'endettement net s'élève à 61,6 millions d'euros pour le premier semestre 2023 contre 58,1 millions d'euros pour le premier semestre 2022. Le coût retraité de l'endettement net, c'est-à-dire hors charges financières au titre des contrats de location liées à l'application de la norme IFRS 16 et autres éléments purement comptables et non récurrents (provisions et intérêts activés, étalements des soultes sur swaps), a augmenté de 5,2 millions d'euros par rapport au premier semestre 2022 en raison d'un environnement de taux d'intérêt beaucoup plus élevé, partiellement compensé par un niveau de couverture intégral de la dette ainsi qu'une baisse de l'encours de la dette.

En millions d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Produits financiers	48,9	14,5
Produits de cession de valeurs mobilières	0,1	0,0
Produits d'intérêts sur swaps	37,2	7,2
Étalement des soultes sur swaps		– 0,0
Intérêts activés	0,4	0,5
Intérêts des avances associés	5,1	4,7
Intérêts reçus divers	5,0	0,5
Autres revenus et produits financiers	0,5	0,0
Gains de change	0,6	1,6
Charges financières	– 106,4	– 68,5
Charges de cession de valeurs mobilières
Intérêts des emprunts obligataires	– 42,8	– 46,7
Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit	– 33,5	– 0,2
Charges d'intérêts sur swaps	– 15,8	– 3,6
Étalement des soultes sur swaps	– 0,1	– 0,1
Intérêts des avances associés	– 3,0	– 1,0
Intérêts payés divers	– 0,0	– 0,7
Autres charges financières (a)	– 12,1	– 15,0
Pertes de change	– 1,3	– 2,2
Transfert de charges financières	2,3
Amortissement de la juste valeur de la dette		0,9
Coût de l'endettement	– 57,5	– 54,0
Charges financières au titre des contrats de location (b)	– 4,1	– 4,1
COÛT DE L'ENDETTEMENT APRÈS IMPACTS D'IFRS 16	– 61,6	– 58,1

(a) Incluent des charges financières non récurrentes (5,2 millions d'euros), commissions de non-utilisation (3,9 millions d'euros), autres charges d'amortissement (2,5 millions d'euros) et autres charges financières (0,5 millions d'euros).

(b) Le détail des charges financières par type de contrat de location est donné en note 8.

6.3 PROFIT (PERTE) SUR LA SITUATION MONÉTAIRE NETTE

La perte sur la situation monétaire nette s'élève à 10,1 millions d'euros au 30 juin 2023 et s'explique par le passage de la Turquie en économie hypertinflationniste à compter de mars 2022 (voir note 2.4 pour plus de détails sur la première application d'IAS 29 en 2022).

NOTE 7 IMPÔTS

La charge d'impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés à la fin de la période de reporting dans chaque pays d'implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats.

Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d'impôt dont l'application est présumée sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture. L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la clôture de l'exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.

En millions d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Impôt exigible	– 26,0	– 14,6
Impôt différé	– 25,3	– 50,8
TOTAL	– 51,3	– 65,4

Au 30 juin 2023, la charge d'impôt exigible s'élève à 26,0 millions d'euros, contre 14,6 millions d'euros au 30 juin 2022.

L'impôt différé comptabilisé sur la période représente une charge nette de 25,3 millions d'euros, contre une charge nette de 50,8 millions d'euros au premier semestre 2022.

L'impôt différé au compte de résultat comprend principalement une charge de 24,8 millions d'euros, provenant de la variation sur les différences temporelles liées aux variations de juste valeur et de valeur fiscale des immeubles de placement.

NOTE 8 IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION »

Au 30 juin 2023, les montants relatifs aux contrats de location, en tant que preneur, sur l'état consolidé de la situation financière se présentent comme suit :

En millions d'euros	31/12/2022	Augmentations (nouveaux contrats)	Diminutions (résiliation)	Réévaluations et autres mouvements	Dépréciations et remboursements de la dette	Variations de cours de change	Reclassements	30/06/2023
Droits d'utilisation des immobilisations corporelles bruts	39,6	1,1		0,3		– 0,9		40,1
Amortissement des droits d'utilisation des immobilisations corporelles	– 29,8			– 0,3	– 4,4	0,5		– 34,0
Total Droits d'utilisation des immobilisations corporelles nettes	9,8	1,1		– 0,0	– 4,4	– 0,3		6,1
Droits d'utilisation des baux à construction à la juste valeur	318,3	4,1	– 1,0	– 0,1		0,3		321,6
Variation de valeur des droits d'utilisation des baux à construction	– 25,1				– 2,7	– 0,2		– 28,0
Total Droits d'utilisation des baux à construction	293,2	4,1	– 1,0	– 0,1	– 2,7	0,1		293,6
TOTAL ACTIFS	303,0	5,1	– 1,0	– 0,1	– 7,2	– 0,2		299,7
Dettes non courantes au titre de contrats de location	266,6	3,8	– 1,0	– 0,1		– 0,1	– 1,7	267,6
Dettes courantes au titre de contrats de location	12,6	1,3			– 7,2	– 0,1	1,7	8,4
TOTAL PASSIFS	279,2	5,1	– 1,0	– 0,1	– 7,2	– 0,1	-	276,0

Le montant figurant sous la rubrique « Diminutions (résiliation) » au sein des postes « Droits d'utilisation des baux à construction à la juste valeur » et « Dettes non courantes au titre de contrats de location » concerne la cession en Espagne d'une surface louée au gestionnaire du port de Barcelone.

L'échéancier des dettes de location courantes et non courantes au 30 juin 2023 se présente comme suit :

En millions d'euros	Total	À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Dettes non courantes au titre de contrats de location	267,6		21,4	246,2
Dettes courantes au titre de contrats de location	8,4	8,4
TOTAL DETTES AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION	276,0	8,4	21,4	246,2

Au 30 juin 2023, les montants relatifs aux contrats de location, en tant que preneur, sur l'état du résultat global consolidé par type de contrat se présentent comme suit :

En millions d'euros	Droits d'utilisation des immobilisations corporelles	Droits d'utilisation des baux à construction	Total
Amortissement et dépréciation des droits d'utilisation relatifs aux immobilisations corporelles	– 4,4		– 4,4
Variation de valeur des droits d'utilisation des baux à construction		– 2,7	– 2,7
Charges d'intérêts de la dette au titre des contrats de location	– 0,1	– 4,0	– 4,1
Impôts différés sur retraitement IFRS 16
TOTAL	– 4,5	– 6,8	– 11,3

Au 30 juin 2023, les loyers variables des baux à construction non retraités dans le cadre d'IFRS 16 s'élèvent à 3,8 millions d'euros.

Les loyers des contrats de location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur et les loyers variables portant sur les contrats de location d'immobilisations corporelles n'entrent pas dans le champ d'application de la norme IFRS 16. Les charges de loyers relatives à ces contrats ne sont pas significatives pour le premier semestre 2023.

NOTE 9 EXPOSITION AUX RISQUES ET STRATÉGIE DE COUVERTURE

Klépierre identifie et évalue régulièrement son exposition aux différentes sources de risques (taux, liquidité, change, contrepartie, risque de marché, etc.), et définit les politiques de gestion applicables le cas échéant. Le Groupe est attentif à la gestion des risques financiers inhérents à son activité et aux instruments financiers qu'il utilise.

9.1 RISQUE DE TAUX

9.1.1 Stratégie de couverture

Le taux est défini comme la proportion de dettes à taux fixe (après couverture) dans les dettes financières nettes, exprimé en pourcentages. La position de taux fixe se compose en grande partie de dettes à taux fixe et de swaps, toutefois des instruments optionnels peuvent être ajoutés afin d'améliorer la couverture.

Pour atteindre son niveau cible, Klépierre peut avoir recours à des :

• swaps payeurs afin de convertir une dette à taux variable à une dette à taux fixe ;
• swaps receveurs permettant de variabiliser une dette à taux fixe ; et
• caps qui limitent les variations possibles sur les taux à court terme.

Compte tenu de son activité de propriétaire immobilier à long terme, Klépierre est structurellement emprunteur. La stratégie de couverture du risque de taux de Klépierre porte à la fois sur la partie longue et la partie courte de son endettement.

L'essentiel de la dette à taux fixe de Klépierre est constitué d'obligations (libellées en euros et en couronnes norvégiennes) et de prêts hypothécaires. Au 30 juin 2023, les dettes souscrites à taux fixe représentent 5 401,9 millions d'euros avant couverture.

La dette à taux variable représente 30 % de l'endettement du Groupe au 30 juin 2023 (avant couverture). Elles comportent les emprunts bancaires tirés ainsi que les billets de trésorerie ayant une maturité résiduelle inférieure à six mois.

Une hausse des taux d'intérêt sur lesquels les dettes à taux variable sont indexées (Euribor, Nibor, Stibor et Cibor) pourrait entraîner une augmentation des charges d'intérêts futures. Une augmentation de 0,5 % des taux d'intérêt au cours des douze prochains mois réduirait les charges financières de 0,8 million d'euros et augmenterait les fonds propres de 3,5 millions d'euros.

Au 30 juin 2023, le taux de couverture atteint 100 %. Ce taux de couverture se compose de 83 % de dettes à taux fixe ou de swaps payeurs du taux fixe et de 17 % de caps.

La durée des instruments de couverture de juste valeur n'est jamais supérieure à la durée de la dette couverte, Klépierre souhaitant obtenir un niveau d'efficacité très élevé au sens de la norme IFRS 9.

9.1.2 Portefeuille de dérivés

Juste valeur de la couverture de taux :

En millions d'euros	Juste valeur pied de coupon au 30/06/2023 (a)	Variation de juste valeur pendant l'année 2023	Contrepartie
Couverture de flux de trésorerie	39,3	– 8,7	Capitaux propres
Couverture de juste valeur	– 106,2	9,9	Passifs financiers/résultat
Trading	108,7	– 57,8	Résultat net
TOTAL	41,8	– 56,5

(a) La juste valeur du portefeuille de couverture de taux est classifiée en catégorie 2.

Concernant la réforme des taux benchmarks européens, Klépierre n'a identifié aucun impact significatif sur la manière d'appliquer la comptabilité de couverture étant donné que le montant notionnel global des dérivés concernés est limité, 767,6 millions d'euros au 30 juin 2023 dont :

• un swap receveur arrivant à échéance en 2027 (pour un notionnel de 75,0 millions d'euros) et quatre swaps receveurs arrivant à échéance en 2030 (pour un notionnel de 600,0 millions d'euros) sont qualifiés de couverture de juste valeur ; et
• deux swaps payeurs arrivant à échéance en 2026 (92,6 millions d'euros de notionnel) qui sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.

9.1.3 Juste valeur des passifs financiers

Le Groupe comptabilise les dettes financières au bilan au coût amorti.

Le tableau ci-dessous permet de comparer les justes valeurs des dettes et leur valeur nominale. Les justes valeurs ont été établies selon les principes suivants :

• dettes bancaires à taux variable de juste valeur égale au montant nominal (considérant une qualité crédit stable) ;
• dettes bancaires à taux fixe de juste valeur calculée sur la base des variations de taux uniquement ; et
• dettes obligataires : utilisation de cotations de marché si elles sont disponibles.

		30/06/2023			31/12/2022
En millions d'euros	Valeurs nominales	Juste valeur	Variation de JV induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt (a)	Valeurs nominales	Juste valeur	Variation de JV induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt (a)
Emprunts obligataires à taux fixe	5 275,8	4 481,2	– 215,3	5 656,7	4 734,1	– 217,6
Emprunts bancaires à taux fixe	126,1	124,1	– 3,5	126,7	124,1	– 4,0
Autres emprunts à taux variable	2 284,0	2 284,0		1 912,3	2 236,9
TOTAL	7 686,0	6 889,4	– 218,7	7 695,6	7 095,1	– 221,6

(a) Variation de la juste valeur de la dette suite à une hausse parallèle de la courbe des taux.

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur. Au 30 juin 2023, une hausse de 100 points de base de la courbe de taux entraînerait une baisse de 218,7 millions d'euros de la valeur des dérivés de taux d'intérêt du Groupe en euros.

9.2 RISQUE DE LIQUIDITÉ

La politique de refinancement sur le long terme de Klépierre consiste à diversifier les échéances et les sources de financements, de manière à faciliter les renouvellements.

Ainsi, la durée moyenne de la dette tirée est de 6,5 années au 30 juin 2023 et l'endettement est réparti entre différents marchés (marché obligataire, billets de trésorerie et emprunts bancaires). Sur le marché bancaire, Klépierre a recours à un éventail multiple de supports (crédits syndiqués, crédits bilatéraux, prêts hypothécaires, etc.) et de contreparties. L'encours de billets de trésorerie, qui représente l'essentiel des financements à court terme, ne dépasse jamais le montant des lignes de back-up qui permettraient un refinancement immédiat de cet encours en cas de difficulté de renouvellement sur le marché.

Au 30 juin 2023, les flux contractuels présentaient la maturité suivante :

Année de remboursement En millions d'euros	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031 et au-delà	Totaux
Principal	1 124	988	283	620	803	192	737	678	2 255	7 680
Intérêts (emprunts et dérivés)	32	105	96	87	78	69	58	44	91	662
TOTAL GROUPE (PRINCIPAL + INTÉRÊTS)	1 157	1 093	379	708	880	261	795	722	2 346	8 342

En novembre 2023, 500,0 millions de couronnes norvégiennes d'obligations arriveront à échéance. L'encours de 1 400,0 millions d'euros de billets de trésorerie en circulation arrive à échéance dans moins d'un an dont 1 073,5 millions d'euros au cours du second semestre 2023 et 326,5 millions d'euros en 2024. Les émissions de billets de trésorerie sont généralement renouvelées.

De plus, au 30 juin 2023, Klépierre dispose de lignes de crédit non utilisées pour un montant de 2 210,3 millions d'euros (y compris les concours bancaires).

Certains financements de Klépierre (crédits bilatéraux, emprunts obligataires, etc.) sont assortis de covenants financiers dont le non-respect pourrait constituer des cas d'exigibilité anticipée. Ces covenants portent sur des ratios dont le suivi est standard pour les acteurs de l'immobilier. Tous les covenants sont respectés au 30 juin 2023.

Certains des emprunts obligataires de Klépierre SA incluent une option à la main des porteurs, leur donnant la possibilité de demander le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle portant la notation de Klépierre dans la catégorie « non-investment grade ».

9.3 RISQUE DE CHANGE

À ce jour, l'essentiel des activités de Klépierre est réalisé dans des pays de la zone euro, à l'exception de la Norvège, de la Suède, du Danemark, de la Pologne, de la République tchèque et de la Turquie.

Compte tenu de l'exposition limitée du Groupe sur des monnaies hors zone euro, le risque de change n'a pas été jugé suffisamment important pour être couvert par des instruments dérivés.

En Scandinavie, les baux étant libellés en devises locales, les financements sont également levés dans la devise du pays. L'exposition principale du groupe Klépierre au risque de change scandinave se limite donc essentiellement aux fonds investis dans le capital de la société (Steen & Strøm) qui ont été financés en euros.

Au cours du premier semestre 2023, Klépierre a mis en place deux emprunts bancaires en yen japonais pour 28,4 milliards et 10,0 milliards de yens japonais. Concomitamment, le Groupe a contracté deux swaps de devises change (28,4 milliards et 10,0 milliards de yens japonais pour respectivement 192,0 et 69,9 millions d'euros). L'effet économique de ces swaps consiste à transformer des emprunts bancaires à terme bilatéraux en yen japonais vers une dette en euro. Leur valeur comptable évoluera en fonction du taux de change EUR/JPY et du swap de devises de base EUR/JPY.

JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE DE DÉRIVÉS (COUVERTURE DE CHANGE)

En millions d'euros	Juste valeur pied de coupon au 30/06/2023 (a)	Variation de juste valeur pendant l'année 2023	Contrepartie
Trading	– 7,2	– 0,9	Résultat net
TOTAL	– 7,2	– 0,9

(a) La juste valeur du portefeuille de couverture de taux est classifiée en catégorie 2.

9.4 RISQUE DE CONTREPARTIE EN LIEN AVEC LES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Le risque de contrepartie est limité par le fait que Klépierre est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le Groupe et aux contreparties du Groupe dans les transactions de produits dérivés. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, Klépierre vise à diversifier ses contreparties de prêt et est attentif à leur solidité financière.

9.4.1 Risque de contrepartie sur les valeurs mobilières de placement

Le risque de contrepartie sur les placements est limité par le type de supports utilisés :

• OPCVM monétaires gérés par des établissements reconnus, et donc investis dans des portefeuilles diversifiés ;

• emprunts d'État de pays où Klépierre est présente (sous forme de prêt/emprunt) ; et
• occasionnellement, certificats de dépôt émis par des banques de premier plan.

9.4.2 Risque de contrepartie sur les instruments de couverture

Klépierre ne s'engage dans des transactions d'instruments dérivés qu'avec des établissements financiers de solidité financière reconnue. Le Groupe vise également la diversification de son exposition parmi les différentes contreparties.

9.5 RISQUE SUR ACTIONS

Au 30 juin 2023, Klépierre détient 1 253 824 actions propres, lesquelles sont comptabilisées au coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

NOTE 10 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE

10.1 ENGAGEMENTS DONNÉS

Principaux engagements pris

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe	44,7	60,4
Engagements donnés liés au développement de l'activité	28,1	41,5
Garanties locatives	1,9	1,6
Autres engagements donnés	14,7	17,3
TOTAL	44,7	60,4

Les engagements donnés liés au développement de l'activité concernent principalement des projets de développement en France.

Le poste de « Garanties locatives » concerne essentiellement les sièges sociaux locaux.

Les autres engagements donnés incluent essentiellement des garanties de paiement données aux administrations fiscales.

Autres engagements donnés relatifs à des contrats de bail

La construction du centre commercial Saint-Lazare a été autorisée dans le cadre d'une autorisation d'occupation temporaire (AOT) du domaine public conclue en juillet 2008 entre la société SOAVAL (groupe Klépierre) et la SNCF pour une durée de 40 ans.

Durant cette période, la SNCF dispose de plusieurs options à plusieurs échéances et en contrepartie d'une indemnité contractuelle. Elle dispose d'une option d'achat des titres de la société SOAVAL, et elle dispose d'une option de résiliation de l'AOT.

Obligations de distribution SIIC mises en report

Klépierre SA, dans le cadre du régime des Sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC), doit respecter des obligations fiscales de distribution de 95 % de son résultat locatif, 70 % de ses plus-values

10.3 ENGAGEMENTS REÇUS

En millions d'euros Notes 30/06/2023 31/12/2022 Engagements liés au financement du Groupe 10.3.1 1 889,6 2 115,7 Accords de financement obtenus, non utilisés (a) 1 889,6 2 115,7 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe 10.3.2 431,9 433,9 Engagements de vente 45,9 64,1 Cautions reçues en garantie de l'activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet) 190,0 180,0 Cautions reçues des locataires et fournisseurs 196,0 189,8 Autres engagements donnés TOTAL 2 321,6 2 549,6

(a) Net de l'encours du programme de billets de trésorerie.

10.3.1 Engagements liés au financement du Groupe

Accords de financement obtenus, non utilisés

Au 30 juin 2023, Klépierre dispose de 1 889,6 millions d'euros de lignes de crédit confirmées non utilisées, nets des billets de trésorerie.

10.3.2 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

Engagements de vente

Au 30 juin 2023, les engagements de vente portent principalement sur des commerces en France et au Danemark.

Cautions reçues en garantie de l'activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet)

Pour ses activités de gestion immobilière et de syndic de copropriété, le groupe Klépierre bénéficie, par l'intermédiaire de Klépierre Management, de la garantie d'un établissement financier d'un montant plafonné à 190,0 millions d'euros au 30 juin 2023.

immobilières et 100 % des dividendes de ses filiales ayant opté pour le régime SIIC ou un régime équivalent. Cette obligation fiscale est néanmoins plafonnée au résultat social distribuable, le surplus devant être distribué sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices

Les engagements relatifs aux projets de développement s'élèvent à 8,3 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 10,0 millions d'euros au 31 décembre 2022. Ces engagements concernent les travaux de développement engagés (mais non payés) par le Groupe auprès des

contractants liés au projet Hoog Catharijne aux Pays-Bas.

ultérieurs autant que de besoin.

10.2 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES

Cautions reçues des locataires et des fournisseurs

Dans le cadre de son activité locative, le Groupe reçoit des garanties de paiement émises par des établissements financiers en garantie des sommes dues principalement par les locataires.

À notre connaissance, il n'y a pas d'omission d'un engagement hors bilan significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur selon les normes comptables en vigueur.

10.4 ENGAGEMENTS SUR CONTRATS DE LOCATION SIMPLE – BAILLEURS

Les clauses principales contenues dans un contrat de location simple sont décrites ci-dessous :

• une indexation propre à chaque pays ;

• un loyer minimum garanti et loyer variable ;

• un montant total des loyers conditionnels comptabilisés en résultat. Les périodes de location varient selon les pays. Les modalités de fixation et d'indexation des loyers sont précisées dans le contrat. L'indexation permet de réviser le loyer minimum garanti. Les indices appliqués varient d'un pays à l'autre.

NOTE 11 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL

11.1 FRAIS DE PERSONNEL

Le montant des frais de personnel s'élève à 55,1 millions d'euros au 30 juin 2023. Ils incluent les salaires et traitements fixes et variables, ainsi que l'intéressement et la participation, qui s'élèvent à 41,3 millions d'euros. La charge afférente aux indemnités de départ à la retraite, les charges de retraite et autres charges sociales pour 12,2 millions d'euros, les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations à hauteur de 1,6 million d'euros.

11.2 EFFECTIFS

Au 30 juin 2023, l'effectif moyen du Groupe était de 1 026 salariés : 441 employés travaillent en France (Belgique incluse) et 585 employés travaillent hors de ce segment géographique, dont 108 dans la foncière scandinave Steen & Strøm. Les effectifs moyens du groupe Klépierre au 30 juin 2023 se répartissent de la façon suivante :

	30/06/2023	31/12/2022
France	441	429
Scandinavie	108	108
Italie	167	170
Ibérie	107	109
Pays-Bas et Allemagne	88	89
Europe centrale et Autres	115	110
TOTAL	1 026	1 015

NOTE 12 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

12.1 PASSIFS ÉVENTUELS

Klépierre et ses filiales n'ont fait l'objet, au cours de l'exercice, d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du Groupe.

En juillet 2021, le promoteur du centre commercial L'Esplanade à Louvain-la-Neuve a introduit une réclamation contre des entités du Groupe portant sur le paiement de deux compléments de prix afférent à la valorisation de droits de construire sur des parcelles de foncier attenantes au centre commercial. Selon le calendrier judiciaire, l'audience préliminaire devrait avoir lieu en février ou mars 2024.

Le permis de construire d'une zone du centre commercial Field's à Copenhague, officiellement classée comme grand magasin (25 000 m2 sur un total de 65 000 m2 ), a été qualifié d'invalide par les autorités administratives en raison du non-respect du plan local de développement. L'affaire a été portée devant la Cour de Copenhague par Field's Copenhagen AS. L'audience aura lieu dans le courant de l'année 2024. Si la Cour déclare qu'un tel permis de construire est invalide, cette décision est susceptible d'appel et une décision finale ne serait pas attendue avant plusieurs années. Aucune provision n'a été prévue à ce sujet dans les comptes du groupe Steen & Strøm au 30 juin 2023.

12.2 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 11 juillet 2023, le solde du dividende de 0,88 euro par action a été versé aux actionnaires, pour un montant de 251,3 millions d'euros excluant les taxes et les frais (hors actions auto-détenues).

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE 4 SEMESTRIELLE

Période du 1er janvier au 30 juin 2023

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Klépierre, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

4.1 CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

4.2 VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Paris-La Défense, le 2 août 2023

Les commissaires aux comptes

Damien LEURENT Jean-Vincent COUSTEL Gilles COHEN

Deloitte & Associés ERNST & YOUNG Audit

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ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 7 septembre 2023

Jean-Marc JESTIN Président du Directoire

Conception et réalisation :

Klépierre 26, boulevard des Capucines 75009 Paris – France

www.klepierre.com