Klépierre — Interim / Quarterly Report 2022

Sep 19, 2022

Rapport financier semestriel 2022

1

Rapport d'activité 1

1.1	Aperçu des activités	1
1.2	Activité par région	5
1.3	Cash-flow net courant	8
1.4	Investissements, développements
	et cessions	10
1.5	Évaluation du portefeuille	12
1.6	Politique de financement	16
1.7	Indicateurs clés de performance EPRA	19
1.8	Perspectives	23

2

Facteurs de risques 24

2.1 Nouveaux développements sur les risques macroéconomiques et exogènes 24

3

Comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2022 25

3.1	État du résultat global consolidé
3.2	État consolidé de la situation financière 26

• 3.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé 27 3.4 Tableau de variation des capitaux propres 28
• 3.5 Notes annexes aux comptes consolidés 29

SOMMAIRE

4

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 79

4.1 Conclusion sur les comptes 79 4.2 Vérification spécifique 79

5

Personnes responsables des informations 80

5.1 Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel 80 5.2 Personnes responsables du contrôle des comptes

et de l'information financière 80

POUR PLUS D'INFORMATIONS, VEUILLEZ CONSULTER LE SITE INTERNET DE KLÉPIERRE : WWW.KLEPIERRE.COM

Rapport d'activité

1.1.1 Environnement économique

Selon les dernières Perspectives économiques de l'OCDE, l'économie européenne a poursuivi sa reprise au premier semestre 2022, bien qu'à un rythme plus lent qu'en 2021, qui avait bénéficié du rebond post-pandémie. Dans le contexte de la guerre en Ukraine et des tensions sur l'offre, la croissance du produit intérieur brut devrait ralentir au cours de la période. L'épargne des ménages et les dépenses publiques devraient toutefois soutenir le marché du travail, le taux de chômage devant retomber en dessous des niveaux d'avant crise d'ici la fin de l'année.

Dans le même temps, les sanctions sur les énergies fossiles et les incertitudes économiques continueront de favoriser l'inflation en 2022, avant une probable décélération en 2023. Associée à des niveaux d'épargne élevés, la hausse des salaires devrait néanmoins permettre de préserver la consommation. Fidèles à leur modèle social protecteur, de nombreux pays européens – en particulier ceux où le Groupe est présent – ont apporté aux ménages et aux entreprises un soutien financier et accordé des subventions pour compenser la hausse rapide des prix.

Néanmoins, les conditions de financement se sont resserrées depuis le début de l'année 2022, avec l'annonce par la Banque centrale européenne de sa décision de relever les taux d'intérêt pour la première fois en 11 ans et la suppression progressive des mesures accommodantes en matière monétaire. Conçue pour limiter les pressions inflationnistes, cette décision sonne l'arrêt de la politique sans précédent de taux bas de ces 10 dernières années, et pourrait finalement peser sur les perspectives en faisant naître le risque d'une récession.

Dans ce contexte, Klépierre tirera parti de ses avantages compétitifs, notamment de sa plate-forme paneuropéenne de centres commerciaux de premier plan et de son positionnement grand public, tout en continuant à répondre aux attentes des clients grâce à des produits innovants et à une offre commerciale constamment renouvelée.

		Croissance du PIB réel		Taux de chômage			Taux d'inflation
Pays/zone	2021	2022E	2023E	2021	2022E	2023E	2021	2022E	2023E
ZONE EURO	5,3 %	2,6 %	1,6 %	7,7 %	7,1 %	7,4 %	2,6 %	7,0 %	4,6 %
France	6,8 %	2,4 %	1,4 %	7,9 %	7,5 %	7,8 %	2,1 %	5,2 %	4,5 %
Italie	6,6 %	2,5 %	1,2 %	9,5 %	9,0 %	9,3 %	1,9 %	6,3 %	3,8 %
Scandinavie
Norvège	3,9 %	4,0 %	2,3 %	4,3 %	2,8 %	2,8 %	3,5 %	4,6 %	3,3 %
Suède	4,9 %	2,2 %	1,0 %	8,8 %	7,4 %	7,4 %	2,2 %	6,5 %	5,4 %
Danemark	4,7 %	3,0 %	1,4 %	5,2 %	5,1 %	5,5 %	1,9 %	5,2 %	3,9 %
Ibérie
Espagne	5,1 %	4,1 %	2,2 %	14,8 %	13,6 %	13,9 %	3,0 %	8,1 %	4,8 %
Portugal	4,9 %	5,4 %	1,7 %	6,6 %	5,8 %	5,7 %	0,9 %	6,3 %	4,0 %
Pays-Bas et Allemagne
Pays-Bas	5,0 %	2,9 %	1,1 %	4,2 %	3,8 %	4,4 %	2,8 %	9,2 %	4,8 %
Allemagne	2,9 %	1,9 %	1,7 %	3,6 %	3,1 %	3,4 %	3,2 %	7,2 %	4,7 %
Europe centrale
République tchèque	3,3 %	1,8 %	2,0 %	2,8 %	2,5 %	2,6 %	3,8 %	13,0 %	5,6 %
Pologne	5,9 %	4,4 %	1,8 %	3,4 %	2,9 %	2,9 %	5,1 %	11,1 %	6,5 %

PRÉVISIONS MACROÉCONOMIQUES POUR 2022 ET 2023 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Source : Perspectives économiques de l'OCDE, mai 2022.

1.1.2 Chiffre d'affaires des commerçants et fréquentation

L'activité ayant été perturbée par la fermeture de magasins au cours du premier semestre 2021 (2,5 mois), les tendances ci-après concernant le chiffre d'affaires des enseignes et la fréquentation pour le premier semestre 2022 sont comparées aux données du dernier semestre comparable (soit le premier semestre 2019).

En janvier, le chiffre d'affaires des commerçants a été affecté par la pandémie (fermetures de magasins aux Pays-Bas, loi « 2G » en Allemagne et port du masque obligatoire dans les magasins dans d'autres pays). De février à juin 2022, le chiffre d'affaires des commerçants a fortement augmenté, comme lors du second semestre 2021. L'augmentation a été progressive tous les mois, soutenue par la fin des restrictions sanitaires et la reprise économique, pour atteindre 92 % des niveaux de 2019 en février et mars et 101 % au deuxième trimestre.

De même, la fréquentation a continué de bénéficier de la reprise de l'activité pour atteindre 85 % des niveaux de 2019 au cours du deuxième trimestre (90 % en mai et 89 % en juin), en hausse par rapport aux 78 % du mois de janvier. Les taux de transformation et les paniers moyens élevés ont favorisé la croissance du chiffre d'affaires des enseignes, tandis que quelques centres commerciaux situés dans des quartiers d'affaires ou exposés aux touristes ou aux voyageurs ont continué d'afficher des performances plus faibles.

(a) La variation s'entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d'actifs.

Par zone géographique, le chiffre d'affaires des commerçants et la fréquentation ont suivi une tendance homogène de février à juin.

Par segment d'activité commerciale, la mode a confirmé sa reprise au cours du premier semestre et a enregistré l'un des plus forts rebonds au deuxième trimestre. En amélioration constante, culture – cadeaux – loisirs et santé – beauté sont respectivement, sur le deuxième trimestre,

1.1.3 Recouvrement des loyers

Au 18 juillet 2022, Klépierre a collecté 95 % des loyers et charges facturés (96 % au titre du premier trimestre). Le Groupe devrait atteindre un taux de collecte d'au moins 96,7 % au premier semestre 2022.

au-dessus et en ligne avec les niveaux de 2019. Le segment équipement de la maison a continué de surperformer au cours du premier semestre. Enfin, l'alimentation – restauration a enregistré une solide progression depuis le début de l'année, avec une nette amélioration du premier au deuxième trimestre 2022.

Les taux de collecte pour 2020 et 2021 ont continué de s'améliorer, générant des revenus supplémentaires (reprise de provisions) au premier semestre 2022 d'un montant de 38 millions d'euros (élément non récurrent).

1.1.4 Revenus locatifs bruts et nets

REVENUS LOCATIFS BRUTS (en part totale)

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021	Variation à périmètre courant
France	226,8	144,1	+ 57,5 %
Italie	107,2	76,4	+ 40,2 %
Scandinavie	75,9	85,2	− 10,9 %
Ibérie	63,0	53,9	+ 16,8 %
Pays-Bas et Allemagne	53,8	43,6	+ 23,3 %
Europe centrale	32,2	29,9	+ 7,9 %
Autres pays	7,5	6,2	+ 21,0 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	566,4	439,3	+ 28,9 %
Autres actifs de commerce	10,9	5,1	+ 115,3 %
TOTAL	577,3	444,3	+ 29,9 %

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Loyers et charges facturés	680,0	673,1
Charges	− 132,4	− 120,3
Abattements de loyer (trésorerie) (a)	− 2,3	− 112,4
Étalement des abattements de loyer	-	2,3
Autres	32,0	1,6
Revenus locatifs bruts	577,3	444,3
Charges locatives et immobilières	− 76,0	− 123,8
dont provisions pour créances douteuses	− 5,2	− 62,0
REVENUS LOCATIFS NETS	501,3	320,6

(a) En raison de la Covid-19.

REVENUS LOCATIFS NETS (en part totale)

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021	Variation à périmètre courant	Variation à périmètre constant
France	198,1	89,2	+ 122,1 %	+ 129,1 %
Italie	98,6	59,1	+ 67,0 %	+ 67,0 %
Scandinavie	65,1	73,9	− 11,9 %	+ 7,5 %
Ibérie	57,2	42,7	+ 33,9 %	+ 33,8 %
Pays-Bas et Allemagne	36,9	26,9	+ 37,4 %	+ 56,9 %
Europe centrale	30,1	20,0	+ 50,5 %	+ 50,5 %
Autres pays	4,3	4,1	+ 3,8 %	+ 89,3 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	490,3	315,9	+ 55,2 %	+ 66,4 %
Autres actifs de commerce	11,0	4,7	+ 133,7 %	+ 122,8 %
TOTAL	501,3	320,6	+ 56,4 %	+ 66,7 %

Les revenus locatifs nets se sont élevés à 501,3 millions d'euros, en hausse de 56,4 % à périmètre courant. Cette hausse s'explique principalement par :

• une diminution des abattements de loyers et des provisions pour créances douteuses, ainsi qu'une augmentation des revenus variables et des autres revenus pour un montant total de 159,3 millions d'euros ;

• un impact négatif résultant des cessions et effets de change à hauteur de 16,5 millions d'euros ; et
• des revenus supplémentaires de 38 millions d'euros du fait d'une collecte des loyers plus élevée pour 2020 et 2021 (se référer à la section 1.1.3 « Recouvrement des loyers »).
• À périmètre constant, les revenus locatifs nets ont augmenté de 66,7 %.

RÉPARTITION DES REVENUS LOCATIFS NETS DES CENTRES COMMERCIAUX PAR RÉGION POUR LE SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2022 (en part totale)

1.1.5 Activité locative

Klépierre a enregistré une activité locative dynamique au premier semestre, avec 699 baux signés, dont 516 renouvellements et recommercialisations à un taux de réversion moyen de + 2,7 %. En plus des initiatives en matière de gestion d'actifs de Klépierre, la forte demande des commerçants liée à la normalisation de l'activité a permis de maintenir le taux d'occupation au niveau élevé de 94,7 %, en hausse de 50 points de base sur l'année et stable par rapport au 31 décembre 2021. La demande des enseignes pour les nouveaux développements est particulièrement soutenue, comme en témoignent le succès commercial de l'extension de Gran Reno (Bologne, Italie) et le taux élevé de précommercialisation pour l'extension de Grand Place (Grenoble, France).

Sur l'ensemble de son portefeuille, Klépierre a continué d'adapter son offre commerciale en favorisant l'expansion des enseignes omnicanales, mieux adaptées à l'évolution des attentes des clients. Cela s'est traduit par une activité intense avec des enseignes telles que Inditex (9 baux), H&M (6 baux), Calzedonia (17 baux), Nike (3 baux), Mango (1 bail), Rituals (2 baux) et Pandora (2 baux). L'accent a également été mis sur les segments dynamiques comme le segment sport. Ainsi, la marque de sneakers Deichmann a inauguré sept nouveaux magasins en Italie, en Suède et en Espagne, tandis que JD Sports a signé des baux pour l'extension de deux magasins en France et en Italie. Le Groupe a également signé un accord important en vue de l'ouverture des premiers magasins Nike dans ses centres commerciaux scandinaves à Emporia (Malmö, Suède) et Bruun's Galleri (Aarhus, Danemark). Enfin, le spécialiste de vêtements de sport, 4F, et l'enseigne danoise Hummel ont rejoint les centres commerciaux de Klépierre, respectivement en Pologne et au Danemark, tandis qu'Adidas devrait ouvrir une toute nouvelle boutique à Arcades en région parisienne au second semestre 2022.

Séduits par la qualité des emplacements proposés par le Groupe, une série de nouvelles enseignes et de concepts en vogue ont également choisi les centres commerciaux de Klépierre pour se développer. L'opticien Jimmy Fairly dévoilera son nouveau flagship en France dans les prochains mois, tandis qu'AliExpress, la plate-forme chinoise de vente en ligne, a lancé son concept de vente en magasin au mois d'avril en Espagne. Tefal, le spécialiste de l'équipement de la maison, a signé deux baux pour l'ouverture prochaine de ses premiers magasins dans le portefeuille de Klépierre en France et en Suède, tandis que plusieurs accords ont été signés avec la marque danoise Flying Tiger Copenhagen, la marque lifestyle Miniso et l'enseigne chinoise Xiaomi. L'activité locative a également été importante avec les enseignes de produits abordables pour l'ouverture de nouveaux magasins Normal, Pepco, Xenos et HalfPrice. Enfin, depuis la stabilisation de la situation sanitaire, le Groupe a également repris ses activités de specialty leasing – notamment les pop-up stores – et a accueilli des enseignes telles que Izipizi, Devialet, Jean-Paul Gaultier, Havaianas, Bons Baisers de Paname ou Thermomix, autant de marques qui ont contribué à renouveler l'offre commerciale ainsi qu'à augmenter la fréquentation et le chiffre d'affaires dans de nombreux centres commerciaux.

La période a été enfin marquée par le succès de l'inauguration de l'extension de 16 700 m2 de Gran Reno (Bologne, Italie) au début du mois de juillet. En plus des travaux de rénovation achevés en septembre 2021, cette dernière étape a donné une tout autre dimension à ce centre commercial avec les meilleurs standards en matière d'architecture, d'agencement intérieur, de configuration et d'expérience client. En lien avec les dernières tendances de consommation, il compte désormais un large éventail d'enseignes exclusives, dont Primark, H&M, Zara, Bershka, Pull & Bear, Tommy Hilfiger, Snipes et Flying Tiger Copenhagen, et propose une offre de restauration entièrement renouvelée.

INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE LOCATIVE

Pays/zone	Baux renouvelés et recommercialisés (en millions d'euros)	Réversion (en %)	Taux d'effort	Taux d'occupation
France	15,8	− 0,6 %	13,0 %	94,0 %
Italie	21,6	+ 5,7 %	10,4 %	96,8 %
Scandinavie	5,9	+ 0,6 %	12,3 %	93,6 %
Ibérie	8,0	+ 8,2 %	13,7 %	93,7 %
Pays-Bas (a) et Allemagne	1,4	+ 4,3 %	12,8 %	94,5 %
Europe centrale	3,7	− 4,8 %	14,5 %	95,6 %
Autres pays	0,7	− 12,3 %	10,1 %	93,4 %
TOTAL	57,2	+ 2,7 %	12,4 %	94,7 %

Tous les actifs (y compris les sociétés mises en équivalence) sont présentés à 100 %.

(a) Taux d'effort uniquement calculé pour l'Allemagne, car seuls quelques commerçants néerlandais communiquent leur chiffre d'affaires à Klépierre.

1.2 ACTIVITÉ PAR RÉGION

1.2.1 France (40,4 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D'OCCUPATION EN FRANCE

	Revenus locatifs nets à périmètre courant				Revenus locatifs nets à périmètre constant	Taux d'occupation
En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021	Variation	30/06/2022	30/06/2021	Variation	30/06/2022	30/06/2021
FRANCE	198,1	89,2	+ 122,1 %	197,6	86,2	+ 129,1 %	94,0 %	93,4 %

De février à juin 2022, le chiffre d'affaires des commerçants (1) a atteint 97 % des niveaux de 2019, en ligne avec la moyenne du Groupe. Après une reprise progressive en février et mars (92 % des niveaux de 2019), les performances se sont accélérées pour renouer avec les niveaux d'avant la pandémie au cours du deuxième trimestre. Les segments culture, cadeaux et loisirs et équipement de la maison ont enregistré les plus fortes augmentations, atteignant ainsi les niveaux de 2019, tandis que le segment santé et beauté a affiché un chiffre d'affaires à 96 % des niveaux de 2019. Le segment mode a dépassé les niveaux antérieurs à la pandémie au cours du deuxième trimestre, et n'est qu'en léger retrait sur l'ensemble de la période. La consommation devrait rester élevée au cours des prochains mois, le gouvernement français limitant l'impact de l'inflation à l'aide de mesures de plafonnement des prix de l'énergie et de subventions, ce qui devrait soutenir le revenu disponible des ménages ainsi que les marges des entreprises.

Au cours du premier semestre 2022, les revenus locatifs nets s'élèvent à 198,1 millions d'euros, en hausse de 108,9 millions d'euros sur un an, en raison principalement d'une diminution des abattements de loyers et provisions pour créances douteuses, de l'augmentation des revenus variables et d'une indexation positive.

L'activité locative est restée dynamique au cours des six premiers mois de 2022, avec 181 baux signés, entraînant une légère amélioration du taux d'occupation à 94,0 %. Au cours de la période, le sous-segment sport a continué de croître comme en témoignent les accords signés avec JD Sports pour l'extension de deux magasins à Belle Épine (région parisienne) et à Centre Deux (Saint-Étienne) – où Primark prépare également son ouverture en décembre 2022 – ainsi qu'avec Adidas en vue de l'ouverture d'une nouvelle boutique de 500 m2 à Arcades (région parisienne). L'offre commerciale s'est enrichie à Blagnac (Toulouse) avec l'inauguration des nouveaux magasins JOTT et Tezenis et l'ouverture, prévue au second semestre, d'un nouveau flagship de l'opticien Jimmy Fairly. L'extension de Zara, dont l'ouverture est prévue pour la fin 2022, offrira également aux visiteurs de Blagnac une toute nouvelle expérience client et renforcera encore la position de leader de ce centre commercial de premier plan dans la région de Toulouse. De manière générale, Klépierre continue de soutenir le développement des concepts porteurs, comme le montrent l'ouverture de Normal à Grand Portet (Portet-sur-Garonne) et de Miniso à Créteil Soleil (région parisienne) ainsi que les accords signés avec Superdry et Pandora à L'Esplanade (Louvain-la-Neuve). Enfin, d'autres baux ont été signés au cours des six derniers mois, notamment en vue de l'ouverture du premier magasin Tefal du portefeuille français de Klépierre à Créteil Soleil, et d'une nouvelle boutique Ladurée, enseigne haut de gamme du segment alimentation, à Saint-Lazare (Paris).

1.2.2 Italie (20,1 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D'OCCUPATION EN ITALIE

		Revenus locatifs nets à périmètre courant		Revenus locatifs nets à périmètre constant			Taux d'occupation
En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021	Variation	30/06/2022	30/06/2021	Variation	30/06/2022	30/06/2021
ITALIE	98,6	59,1	+ 67,0 %	98,6	59,1	+ 67,0 %	96,8 %	96,6 %

Les centres commerciaux italiens de Klépierre ont été résilients sur la période, puisque le chiffre d'affaires des commerçants (1) atteignait 94 % des niveaux de 2019 de février à juin 2022, à périmètre constant. En raison du maintien des restrictions sanitaires, l'année a débuté en demi-teinte, avant un rebond du chiffre d'affaires des enseignes au deuxième trimestre, en ligne avec les performances de 2019. Par segment, l'équipement de la maison a surperformé par rapport aux niveaux de 2019 sur l'ensemble de la période, tandis que la mode a progressé au deuxième trimestre et a dépassé de 2 % les niveaux de 2019. Le segment alimentation et restauration a continué à subir les conséquences des restrictions, mais a progressé au cours du deuxième trimestre. Le segment culture, cadeaux et loisirs a également connu une reprise au cours de la période, le chiffre d'affaires des commerçants renouant avec les niveaux de 2019 au deuxième trimestre. Le gouvernement italien a mis en place d'importantes mesures incitatives destinées à soutenir les ménages et les entreprises. Il continue par ailleurs d'accroître le parc d'énergies renouvelables, une stratégie qui devrait se traduire par une maîtrise du prix de l'énergie à partir de 2023 et soutenir la consommation des ménages.

Les revenus locatifs nets en Italie se sont élevés à 98,6 millions d'euros, soit une hausse de 39,5 millions d'euros sur un an, s'expliquant en grande partie par la diminution des abattements de loyers et provisions pour créances douteuses, associée à l'augmentation des revenus variables.

Au cours des six premiers mois de 2022, 238 baux ont été signés en Italie, en hausse de 6 % par rapport à 2021 et de 13 % par rapport aux résultats antérieurs à la pandémie, avec une solide réversion moyenne positive sur les renouvellements et les recommercialisations de 5,7 %. Au 30 juin 2022, le taux d'occupation s'établit à 96,8 %. Parmi les nouveaux accords conclus au cours de la période figure l'ouverture d'un nouveau magasin par l'enseigne de sneakers Skechers à Porta di Roma (Rome), où Dr. Martens a également choisi d'inaugurer son premier magasin dans les centres commerciaux italiens de Klépierre. En outre, plusieurs contrats de location ont été signés avec Calzedonia, JD Sports et la marque de cosmétiques Kiko, tandis que les concepts en vogue tels que Xiaomi et la marque danoise Flying Tiger Copenhagen ont continué de se développer. L'activité locative a également été solide à Campania, le centre commercial de 12 millions de visiteurs annuels de la région de

(1) La variation s'entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d'actifs.

Naples, avec plus de 20 accords signés dont l'inauguration d'un tout nouveau concept Mango, l'ouverture d'une boutique Calvin Klein, le transfert et l'agrandissement de MAC Cosmetics, ainsi que de l'ouverture des nouveaux et vastes magasins H&M et H&M Home fin juin 2022. Début juillet, le Groupe a inauguré avec succès l'extension de Gran Reno (Bologne), avec un taux de commercialisation de 98 % à l'ouverture. Au-delà des travaux de rénovation achevés en septembre 2021, l'extension de 16 700 m2 accueille un éventail d'enseignes de premier plan telles que Sephora, New Balance, JD Sports, Inditex, H&M, Tommy Hilfiger et Primark (dont l'ouverture est prévue début août). Enfin, d'autres magasins Primark devraient ouvrir leurs portes avant la fin de l'année à Le Gru (Turin), Campania (Naples) et Nave de Vero (Venise). Se référer à la section 1.4.3 « Pipeline de développement » pour de plus amples informations.

1.2.3 Scandinavie (13,3 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D'OCCUPATION EN SCANDINAVIE

		Revenus locatifs nets à périmètre courant		Revenus locatifs nets à périmètre constant			Taux d'occupation
En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021	Variation	30/06/2022	30/06/2021	Variation	30/06/2022	30/06/2021
SCANDINAVIE	65,1	73,9	− 11,9 %	65,1	60,5	+ 7,5 %	93,6 %	93,6 %

La Scandinavie est restée en tête des régions où le Groupe est présent, avec un chiffre d'affaires des commerçants (1) supérieur aux niveaux de 2019 entre le mois de février et le mois de juin 2022, et supérieur de 4 % sur le deuxième trimestre. Au cours de la période, la croissance a été portée par la Norvège, où le chiffre d'affaires a augmenté de 7 %, puis par la Suède et le Danemark (respectivement en hausse de 3 % et 1 % par rapport à 2019). Les segments culture, cadeaux et loisirs, équipement de la maison et santé et beauté ont dépassé les niveaux de 2019 (en hausse de 2 % à 5 %), tout comme le segment alimentation et restauration. Malgré l'incontestable hausse des prix, l'inflation devrait être limitée grâce aux dispositifs de soutien fiscal et aux subventions. Par ailleurs, les taux de chômage étant inférieurs aux niveaux d'avant la pandémie, les tensions sur le marché du travail devraient provoquer une hausse des salaires et soutenir, à terme, la consommation privée.

Du fait de la cession de cinq actifs en Norvège en juillet 2021, les revenus locatifs nets au premier semestre 2022 en Scandinavie sont en baisse de 11,9 % sur un an à périmètre courant, mais en hausse de 7,5 % à périmètre constant, à 65,1 millions d'euros.

En ce qui concerne l'activité locative, le Groupe a signé 77 contrats au cours de la période, avec un taux de réversion globalement stable (0,6 %) sur les renouvellements et les recommercialisations, et un taux d'occupation stable de 93,6 %. Parmi les faits marquants, citons la signature de deux accords importants avec Nike en vue de l'ouverture de ses premiers magasins dans les centres commerciaux suédois (Emporia, Malmö) et danois (Bruun's Galleri, Aarhus) de Klépierre. Afin de davantage renforcer son offre sportive, la plate-forme scandinave a également accueilli en mars l'enseigne tendance danoise Hummel à Bruun's Galleri, ainsi que la marque de chaussures Deichmann à Marieberg (Örebro, Suède). Parallèlement, la chaîne de magasins abordables Normal a récemment inauguré une nouvelle boutique à Galleria Boulevard (Kristianstad, Suède). Un accord a par ailleurs été signé avec Scotch & Soda pour compléter la vaste offre mode à Emporia, où le spécialiste de l'équipement de la cuisine et de la maison, Tefal, devrait ouvrir son premier magasin dans le portefeuille suédois de Klépierre d'ici à la fin de l'année.

1.2.4 Ibérie (11,7 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D'OCCUPATION EN IBÉRIE

		Revenus locatifs nets à périmètre courant			Revenus locatifs nets à périmètre constant	Taux d'occupation
En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021	Variation	30/06/2022	30/06/2021	Variation	30/06/2022	30/06/2021
IBÉRIE	57,2	42,7	+ 33,9 %	57,2	42,7	+ 33,8 %	93,7 %	92,7 %

En Ibérie, à périmètre constant, le chiffre d'affaires des commerçants (1) des centres commerciaux de Klépierre a atteint 98 % des niveaux de 2019 sur le semestre et égalé les niveaux d'avant la pandémie au deuxième trimestre de 2022. Le segment culture, cadeaux et loisirs a enregistré une performance positive au cours de la période par rapport aux niveaux de 2019 (principalement au Portugal), tandis que les segments santé et beauté, alimentation et restauration et mode ont clôturé le semestre en légère baisse. Enfin, l'équipement de la maison a enregistré un chiffre d'affaires inférieur de 10 % aux niveaux de 2019. Au cours des six derniers mois, l'épargne accumulée des ménages, la reprise du tourisme et les mesures de soutien fiscal ont été les principaux vecteurs de la croissance, et devraient continuer à porter la demande intérieure dans le futur.

Les revenus locatifs nets s'élèvent à 57,2 millions d'euros pour le premier semestre 2022, en raison de la diminution des abattements de loyers et provisions pour créances douteuses.

L'activité locative a été importante en Ibérie, dépassant les niveaux de 2019, avec 103 accords signés générant un taux de réversion positif de plus de 8 % et permettant une diminution de la vacance de 100 points de base, soit un taux d'occupation de 93,7 %. Klépierre a continué de consolider ses partenariats de longue date avec ses comptes-clés, notamment avec Inditex pour l'ouverture de deux nouveaux magasins Pull & Bear agrandis et rénovés à Plenilunio (Madrid, Espagne) et à Aqua Portimão (Portimão, Portugal) qui a également enrichi son offre mode avec le tout dernier concept Stradivarius. Sur le segment produits abordables, Pepco a poursuivi son expansion avec l'inauguration de ses deux premiers flagships à El Ferial (Parla, Espagne) et à Nueva Condomina (Murcie, Espagne), où l'enseigne de chaussures Skechers a signé un accord pour agrandir son magasin au second semestre. Enfin, le Groupe a continué d'attirer des marques innovantes puisque AliExpress, la plate-forme chinoise de vente en ligne, a lancé son concept de vente en magasin à La Gavia (Madrid, Espagne) en avril.

(1) La variation s'entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d'actifs.

1.2.5 Pays-Bas et Allemagne (7,5 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D'OCCUPATION AUX PAYS-BAS ET EN ALLEMAGNE

		Revenus locatifs nets à périmètre courant			Revenus locatifs nets à périmètre constant	Taux d'occupation
En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021	Variation	30/06/2022	30/06/2021	Variation	30/06/2022	30/06/2021
PAYS-BAS ET ALLEMAGNE	36,9	26,9	+ 37,4 %	36,8	23,5	+ 56,9 %	94,5 %	94,7 %

De février à juin 2022, le chiffre d'affaires des commerçants (1) a atteint les niveaux de 2019 à périmètre constant. Le premier trimestre a été fortement marqué par la pandémie avec les fermetures de magasins aux Pays-Bas durant la première quinzaine de janvier et la loi allemande « 2G » limitant l'accès à certaines activités. En revanche, la performance du deuxième trimestre a été solide, dépassant de 5 % les niveaux d'avant pandémie. Les segments culture, cadeaux et loisirs et équipement de la maison sont en tête, affichant un chiffre d'affaires des commerçants supérieur aux niveaux de 2019, tandis que la mode est en ligne et que le segment alimentation et restauration est en baisse de 4 %. Avec un taux de chômage historiquement bas (3 %) dans les deux pays, la région dispose de bons atouts en cas de dégradation de l'environnement économique.

Au premier semestre 2022, les revenus locatifs nets s'élèvent à 36,9 millions d'euros, en hausse de 37,4 % à périmètre courant, malgré les effets négatifs de la cession de Boulevard Berlin en décembre 2021. À périmètre constant, les revenus locatifs nets ont augmenté de 56,9 %, grâce à une diminution des abattements de loyers et provisions pour créances douteuses au cours de la période.

En ce qui concerne l'activité locative, 28 accords ont été signés au cours de la période, générant ainsi une réversion positive de 4,3 % sur les renouvellements et recommercialisations et une légère hausse du taux d'occupation à 94,5 %. En Allemagne, le Groupe a poursuivi sa stratégie commerciale, en signant des accords avec H&M et Inditex, et en procédant, entre autres, au transfert de Bershka dans une boutique de 800 m2 à Centrum Galerie (Dresde). Dans le même temps, Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas) a continué d'attirer des enseignes tendances telles que Xenos, la marque locale de produits abordables. L'enseigne de mode Mexx a également choisi Hoog Catharijne pour inaugurer son premier magasin dans le portefeuille néerlandais de Klépierre en mai, et Mango devrait y ouvrir un nouveau magasin au second semestre 2022. Le centre commercial le plus visité des Pays-Bas a également accueilli un magasin Skechers en mars et devrait ouvrir une toute nouvelle boutique H&M Home au second semestre 2022.

1.2.6 Europe centrale (6,1 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D'OCCUPATION EN EUROPE CENTRALE

	Revenus locatifs nets à périmètre courant			Revenus locatifs nets à périmètre constant			Taux d'occupation
En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021	Variation	30/06/2022	30/06/2021	Variation	30/06/2022	30/06/2021
EUROPE CENTRALE	30,1	20,0	+ 50,5 %	30,1	20,0	+ 50,5 %	95,6 %	94,8 %

Le chiffre d'affaires des commerçants (1) en Europe centrale a dépassé de 4 % les niveaux de 2019 entre les mois de février et juin 2022, et ce, grâce à une nette accélération au deuxième trimestre (+ 9 % à périmètre constant). L'équipement de la maison a dépassé les niveaux d'avant la pandémie, tandis que les segments mode et culture, cadeaux et loisirs ont connu une reprise plus progressive.

Les revenus locatifs nets en Europe centrale s'élèvent à 30,1 millions d'euros, soit une hausse de 10,1 millions d'euros sur un an, du fait de la baisse des abattements de loyers et provisions pour créances douteuses au premier semestre 2022, en particulier en République tchèque.

Pour ce qui est de l'activité locative, 52 accords ont été conclus, et le taux d'occupation s'est établi à 95,6 %. Plusieurs accords ont été signés au cours de la période avec les marques de cosmétiques Lush et Douglas, et les marques de mode Calzedonia et Etam. À Nový Smíchov (Prague), l'enseigne de cosmétiques Rituals a été déplacée afin d'offrir une meilleure expérience client, tandis que l'enseigne d'équipement de la maison Tescoma a agrandi son magasin et que Diesel a choisi le centre leader de Prague pour ouvrir sa dernière boutique. En Pologne, Intimissimi a rejoint Sadyba Best Mall (Varsovie), tandis que Poznan Plaza (Poznan) a enrichi son offre avec le spécialiste des vêtements de sport 4F, et s'apprête à accueillir la chaîne de magasins abordables HalfPrice qui a signé pour l'ouverture d'un tout nouveau magasin de 1 600 m2 .

⁽¹⁾ La variation s'entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d'actifs.

CASH-FLOW NET COURANT ET RÉSULTAT EPRA

En part totale (en millions d'euros)	30/06/2022	30/06/2021	Variation
Revenus locatifs bruts	577,3	444,3	+ 29,9 %
Charges locatives et immobilières	− 76,0	− 123,8	− 38,6 %
Revenus locatifs nets	501,3	320,6	+ 56,4 %
Revenus de gestion et autres produits	42,0	35,7	+ 17,6 %
Frais de personnel et frais généraux	− 76,7	− 71,4	+ 7,5 %
Excédent brut d'exploitation	466,6	284,9	+ 63,8 %
Ajustements pour le calcul du cash-flow des activités d'exploitation :
• Dotation aux amortissements des droits d'utilisation (a)	− 4,0	− 4,2
• Avantages au personnel, stock-options et charges/produits d'exploitation non récurrents	− 1,9	0,0
• Impact IFRIC 21	7,7	8,2
Cash-flow des activités d'exploitation	468,4	288,9	+ 62,1 %
Coût de l'endettement net	− 58,1	− 58,2	− 0,2 %
Ajustements pour le calcul du cash-flow net courant avant impôt :
• Amortissement de la mise à la valeur de marché de la dette Corio	− 0,4	− 1,9
• Coûts liés au dénouement des instruments financiers	6,8	1,7
Cash-flow courant avant impôt	416,7	230,5	+ 80,8 %
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	28,5	17,6	+ 62,6 %
Impôt courant	− 17,6	0,1	n.s.
Cash-flow net courant	427,7	248,1	+ 72,4 %
En part du Groupe
Cash-flow net courant	371,7	206,9	+ 79,6 %
Les ajustements pour le calcul du résultat EPRA réintègrent :
• Avantages au personnel, stock-options et charges/produits d'exploitation non récurrents	2,0	− 0,0
• Dotations aux amortissements et aux provisions pour risques et charges	− 4,3	− 4,8
Résultat EPRA	369,4	202,1	+ 82,7 %
Nombre moyen d'actions (b)	286 037 065	285 539 909	+ 0,2 %
Par action (en euros)
CASH-FLOW NET COURANT – IFRS	1,30	0,72	+ 79,3 %
Amortissement linéaire lié à IFRS 16	0,02	− 0,01
CASH-FLOW NET COURANT – AJUSTÉ	1,32	0,72	+ 83,7 %
RÉSULTAT EPRA	1,29	0,71	+ 82,4 %

(a) Droits d'utilisation et obligations locatives liés aux baux de location des bureaux du siège et des véhicules de fonction (IFRS 16).

(b) Hors actions auto-détenues.

• Le cash-flow d'exploitation s'élève à 468,4 millions d'euros pour la période, en hausse de 179,5 millions d'euros (+ 62,1 %) par rapport au premier semestre 2021. Dans l'intervalle, les revenus de gestion et autres produits ont augmenté de 6,3 millions d'euros (+ 17,6 %), de même que les honoraires du fait de la reprise des projets de développement.

Les frais généraux et administratifs ont enregistré une légère hausse, de 5,4 millions d'euros (+ 7,5 %) sur un an. En 2021, Klépierre a sensiblement limité ses décaissements en réduisant ses charges de personnel et ses frais administratifs afin de compenser les pertes de chiffre d'affaires induites par la pandémie. La fin de ces mesures temporaires et, dans une moindre mesure, le contexte inflationniste qui a accompagné la reprise de l'activité ont entraîné une hausse des frais généraux et administratifs. Ces derniers demeurent néanmoins inférieurs de 8 % aux niveaux de 2019.

• Le coût de l'endettement net atteint 58,1 millions d'euros en part totale et est globalement stable par rapport au premier semestre 2021. Dans l'ensemble, il a baissé de 10 points de base pour s'établir à 1,1 % (se référer à la section 1.6.3 « Coût de l'endettement »).
• L'impôt courant s'élève à 17,6 millions d'euros en part totale, et est en hausse de 17,7 millions d'euros sur un an, reflétant notamment l'augmentation des revenus locatifs nets dans les pays imposables (principalement l'Italie, la Norvège et le Danemark). En outre, l'impôt courant au premier semestre 2021 était particulièrement faible en raison de l'augmentation des abattements de loyers et provisions pour créances douteuses, ainsi que d'un crédit d'impôt de 6,5 millions d'euros à recevoir en France au titre des abattements de loyers consentis en lien avec le confinement de novembre 2020.
• Le cash-flow net courant a atteint 427,7 millions d'euros en part totale et 371,7 millions d'euros en part du Groupe. Par action, le cash-flow net courant a atteint 1,32 euro, dont 0,12 euro résultant d'une collecte plus élevée qu'attendu des loyers facturés en 2020 et 2021.

Se référer à la section 1.7.1 pour le rapprochement du cash-flow net courant, du résultat EPRA et du résultat net.

1.3.1 Contribution des sociétés mises en équivalence

La contribution au cash-flow net courant des sociétés mises en équivalence (1) s'est élevée à 28,5 millions d'euros au cours du premier semestre clos le 30 juin 2022. Ces actifs sont les suivants :

• France : Les Passages (Boulogne ; 50 %), Espace Coty (Le Havre ; 50 %), Mayol (Toulon ; 40 %), Le Millénaire (région parisienne ; 50 %) et Belle Épine (région parisienne ; 10 %) ;
• Italie : Porta di Roma (Rome ; 50 %), Il Leone (Lonato ; 50 %), Il Corti Venete (Vérone ; 50 %), Il Destriero (Milan ; 50 %) et Città Fiera (Udine ; 49 %) ;

CONTRIBUTION DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

REVENUS LOCATIFS BRUTS

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
France	12,2	8,9
Italie	21,4	15,0
Norvège (a)	3,2	3,7
Portugal	1,8	1,0
Turquie	2,7	2,2
TOTAL	41,3	30,9

(a) Afin d'obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %.

REVENUS LOCATIFS NETS

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
France	9,1	6,1
Italie	19,3	11,4
Norvège (a)	2,4	2,8
Portugal	1,5	0,8
Turquie	2,1	1,7
TOTAL	34,5	22,8

(a) Afin d'obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %.

EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
France	9,0	6,1
Italie	19,2	11,3
Norvège (a)	2,4	2,8
Portugal	1,5	0,8
Turquie	2,0	1,6
TOTAL	34,1	22,6

(a) Afin d'obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %.

• Norvège : Økernsenteret (Oslo ; 50%) et Metro Senter (Oslo ; 50%) ;
• Portugal : Aqua Portimão (Portimão ; 50 %) ; et
• Turquie : Akmerkez (Istanbul ; 45,9 %).

Les chiffres exprimés en pourcentage correspondent à la quote-part Klépierre dans les actifs concernés.

Les tableaux présentés ci-après indiquent la contribution de chaque pays aux revenus locatifs bruts et nets, à l'excédent brut d'exploitation, au cash-flow net courant et au résultat net.

CASH-FLOW NET COURANT

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
France	6,6	4,2
Italie	15,9	8,3
Norvège (a)	2,4	2,8
Portugal	1,2	0,4
Turquie	2,3	1,8
TOTAL	28,5	17,6

(a) Afin d'obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %.

RÉSULTAT NET (b)

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
France	4,1	− 2,9
Italie	20,1	54,9
Norvège (a)	5,3	− 0,1
Portugal	− 1,0	− 0,4
Turquie	7,3	3,5
TOTAL	35,8	55,0

(a) Afin d'obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %.

(b) Le résultat net comprend les éléments non récurrents et sans incidence sur la trésorerie, y compris la variation de la juste valeur des immeubles de placement.

⁽¹⁾ Les sociétés mises en équivalence regroupent les investissements dans les sociétés sous contrôle conjoint (coentreprises), ainsi que les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable.

1.4 INVESTISSEMENTS, DÉVELOPPEMENTS ET CESSIONS

1.4.1 Marché de l'investissement

Sur 12 mois glissants jusqu'à fin mars 2022, les volumes d'investissement dans des actifs de commerce en Europe ont augmenté de 34 % à 37 milliards d'euros par rapport à la même période l'année précédente, soit un montant proche de la moyenne des 10 dernières années. Ils ont été réalisés en grande partie entre le quatrième trimestre 2021 et le premier trimestre 2022. Sur fond de hausse des taux d'intérêt, les actifs de commerce ont tiré parti de rendements relativement élevés par rapport à d'autres catégories d'actifs, et de la résilience dont ils ont fait preuve au cours de la pandémie. Par sous-segment, les retail parks ont été les plus dynamiques (10,5 milliards d'euros, + 67 %), tandis que les transactions réalisées sur des centres commerciaux (10,1 milliards d'euros) ont augmenté de 18 %.

Par zone géographique, les volumes d'investissement scandinaves ont bondi de 40 % grâce au regain d'intérêt des investisseurs institutionnels pour les actifs de commerce et aux effets moindres de la crise sanitaire sur les commerçants. Les volumes d'investissements en Allemagne sont restés globalement stables, principalement grâce à des transactions sur des retail parks et des supermarchés. Enfin, la France a enregistré une hausse du volume des transactions par rapport à la période précédente (+ 11 %), avec un nombre limité de transactions importantes.

VOLUMES D'INVESTISSEMENT EN EUROPE (en milliards d'euros)

Source : JLL (T1 2022) – ces chiffres tiennent compte de toutes les cessions de centres commerciaux, de magasins de détail, de magasins d'usine, de supermarchés et de commerces de centre-ville. L'analyse exclut toute opération de cession d'une valeur inférieure à 5 millions d'euros. (a) France, Royaume-Uni, Allemagne, Espagne et Pays-Bas.

1.4.2 Investissements

Au premier semestre 2022, le Groupe s'est concentré sur ses principaux projets de développement engagés :

• l'extension de Gran Reno (Bologne, Italie), inaugurée le 7 juillet 2022 ;
• la rénovation de Grand Place (Grenoble, France), achevée en mars 2022, et la pose de la première pierre de l'extension au deuxième trimestre, dont la livraison est fixée à fin 2023 ; et
• le développement de magasins Primark en Italie, à Gran Reno (Bologne), Le Gru (Turin) et Campania (Naples), et en France à Centre Deux (Saint-Étienne). Leur livraison a eu lieu au premier semestre 2022 pour une ouverture prévue au second semestre. De la même manière, le magasin Primark de Nave de Vero (Venise, Italie) devrait être livré au second semestre 2022 pour une ouverture au premier trimestre 2023.

Dans l'ensemble, les dépenses relatives au pipeline de développement s'élèvent à 57,7 millions d'euros.

Les investissements dans le portefeuille existant (hors investissements sur extensions) représentent 32,6 millions d'euros.

Par conséquent, le montant total des investissements au premier semestre 2022 a atteint 90,9 millions d'euros (se référer à la section 1.7.6 pour de plus amples informations).

1.4.3 Pipeline de développement

En part totale, le pipeline de développement représente 2,5 milliards d'euros d'investissements potentiels, dont 0,4 milliard d'euros de projets engagés, 0,7 milliard d'euros de projets commerciaux contrôlés et 1,3 milliard d'euros de projets contrôlés à usage mixte.

En part du Groupe, le pipeline de développement affiche un montant total de 1,8 milliard d'euros, dont 0,4 milliard d'euros de projets engagés, 0,6 milliard d'euros de projets commerciaux contrôlés et 0,8 milliard d'euros de projets contrôlés à usage mixte.

Au cours du premier semestre 2022, 57,7 millions d'euros ont été consacrés au pipeline de développement, principalement en France et en Italie.

PIPELINE DE DÉVELOPPEMENT (PROJETS ENGAGÉS ET CONTRÔLÉS) AU 30 JUIN 2022 (en part totale)

Gran Reno Italie Bologne Extension/rénovation 24 876 2022 100,0 % 143 127 Grand Place France Grenoble Extension/rénovation 16 200 100,0 % 70 22 2022-2023 Créteil Soleil France Région parisienne Extension/rénovation 11 400 2019-2022 80,0 % 137 133 Hoog Catharijne Phase 3 Pays-Bas Utrecht Extension/rénovation 7 512 2024 100,0 % 27 6 Autres projets 34 875 73 44 Total projets engagés 94 863 449 333 6,7 % Le Gru (c) Italie Turin Extension/rénovation 24 316 2022-2025 100,0 % 130 13 Maremagnum Espagne Barcelone Extension/rénovation 13 640 100,0 % 49 2 2024-2026 Extension/ Odysseum (c) France Montpellier redéveloppement 15 300 2023-2026 100,0 % 51 9 Porta di Roma (d) Italie Rome Extension 4 880 2025 50,0 % 14 0 Val d'Europe France Région parisienne Extension 9 000 2026 55,0 % 61 1 Blagnac France Région toulousaine Extension/rénovation 3 520 2025 53,6 % 12 2 Grand Ouest France Écully Extension/rénovation 5 000 2024 83,0 % 31 0 Alexandrium Pays-Bas Rotterdam Extension 7 000 2027 100,0 % 44 1 La Gavia Espagne Région madrilène Extension 15 000 2026 100,0 % 64 3 Rives d'Arcins France Région bordelaise Extension 8 180 2025 52,0 % 33 0 Mondeville France Caen Extension 4 000 2026 100,0 % 9 0 Le Vele & Millenium Italie Cagliari Extension 10 875 2025 100,0 % 73 0 Parque Nascente Portugal Porto Extension 19 400 2026 100,0 % 34 0 Autres projets 15 600 69 1 Total projets contrôlés 673 33 155 711 Økernsenteret (e) Norvège Oslo Usage mixte 56,1 % 404 50 102 500 2025-2027 Viva Danemark Odense Usage mixte 90 100 2024 56,1 % 332 29 Blagnac France Région toulousaine Usage mixte 53,6 % 215 10 111 987 2025-2030 L'Esplanade Belgique Région bruxelloise Usage mixte 22 000 2026 100,0 % 75 15 Nancy France Nancy Usage mixte 30 800 35,0 % 49 9 2025-2028 Field's Danemark Copenhague Usage mixte 67 500 2026 56,1 % 209 42 Val d'Europe France Région parisienne Usage mixte 15 000 2026 55,0 % 54 0 Total projets mixtes contrôlés 1 337 155 439 887 TOTAL 690 461 2 460 521	Projet de développement	Pays/ zone	Ville	Type	Surface (en m2 )	Date d'ouverture prévue	Quote-part Klépierre	Prix de revient estimé (a) (en millions d'euros)	Coût à date (en millions d'euros)	Rendement ciblé (b)

(a) Prix de revient estimé du projet au 30 juin 2022, y compris contribution aux travaux preneur, hors paliers, honoraires de développement internes et frais financiers. (b) Taux de rendement cible au 30 juin 2022, basé sur les revenus locatifs nets cibles avec un taux d'occupation à 100 %, hors mesures d'accompagnement, divisé par le prix de revient estimé tel que défini ci-dessus.

(c) Y compris les surfaces réaménagées : Le Gru pour 15 670 m2 et Odysseum pour 9 200 m2 .

(d) Participations dans les entreprises associées. Le prix de revient estimé et les coûts à date sont présentés en quote-part Klépierre. Les surfaces indiquées correspondent à la surface totale des projets.

(e) Y compris les effets de change sur les coûts estimés et les coûts à date.

1.4.3.1 Extension de Gran Reno (Bologne, Italie)

L'extension du centre commercial leader de Bologne a été livrée au cours du deuxième trimestre 2022 au terme de trois ans de travaux.

Illustrant parfaitement la stratégie opérationnelle du Groupe, l'extension de 16 700 m2 a été officiellement inaugurée le 7 juillet 2022 avec un taux d'occupation à l'ouverture de 98 %. Elle accueille des marques internationales telles que Primark, Tommy Hilfiger, H&M, Bershka, Zara, Pull & Bear, Snipes et Flying Tiger Copenhagen, qui enrichissent l'offre commerciale, ainsi qu'un nouvel espace de restauration et de détente relié directement à un espace d'accueil intérieur et extérieur. Faisant suite aux travaux de rénovation livrés en septembre 2021, cette extension parachève la transformation complète du centre commercial.

1.4.3.2 Rénovation et extension de Grand Place (Grenoble, France)

La rénovation de la première destination commerciale de Grenoble a été livrée en mars 2022, et de nouvelles enseignes, dont Vans et Lego, s'y sont installées.

La construction de l'extension de 16 200 m2 a débuté avec la pose de la première pierre en mai 2022. L'extension, qui devrait être achevée d'ici à la fin de l'année 2023, complètera le renouvellement de l'offre commerciale et le réaménagement de ce centre de premier plan. La précommercialisation progresse bien, avec 82 % des loyers nets estimés signés (68 %) ou en cours de négociations avancées (14 %). De plus, l'extension accueillera le premier magasin Primark de la région. Dans le cadre de la stratégie Destination Food® de Klépierre, 14 nouveaux restaurants, dont KFC, Poke House et Black & White, ouvriront leurs portes et proposeront des terrasses intérieures et extérieures offrant aux clients une expérience gourmande et ludique.

En outre, pour tirer parti de l'essor de l'urbanisation et de la demande croissante du secteur résidentiel, une sélection de projets de développement à usage mixte est à l'étude. Ceux-ci visent à transformer les droits de construction potentiels à Økernsenteret (Oslo, Norvège), Viva (Odense, Danemark), Blagnac (région toulousaine, France), L'Esplanade (région bruxelloise, Belgique), Nancy (France), et Field's (Copenhague, Danemark).

D'une durée comprise entre trois et sept ans, ces projets pourraient être développés aux côtés de partenaires locaux ou, à défaut, vendus après approbation des plans de réaménagement.

1.4.4 Cessions

CESSIONS RÉALISÉES DEPUIS LE 1ER JANVIER 2022

Actifs (ville, pays)	Surface (en m2 )	Prix de vente (a) (en millions d'euros)	Date
Maxi Storsenter (Hamar, Norvège)	20 663		01/07/2022
Gulskogen Senter (Drammen, Norvège)	40 629		01/07/2022
Arkaden Torgterrassen (Stavanger, Norvège)	18 844		01/07/2022
Centres commerciaux	80 136	289,6
Autres actifs de commerce	N/A	119,4
Autres actifs	N/A	21,5
TOTAL CESSION	N/A	430,5

(a) Hors droits de mutation, part totale.

Depuis le 1er janvier 2022, le Groupe a cédé des actifs pour un montant total de 430,5 millions d'euros (1) (dont 133 millions d'euros au 30 juin 2022) :

• trois centres commerciaux en Norvège (Gulskogen Senter à Drammen, Arkaden Torgterrassen à Stavanger et Maxi Storsenter à Hamar) ;
• d'autres actifs de commerce, comprenant principalement un portefeuille de 57 restaurants Buffalo Grill en France ; et
• d'autres actifs, comprenant principalement un retail park en région parisienne à proximité du centre commercial Villiers-en-Bière.

Ces transactions témoignent de la capacité de Klépierre à poursuivre la rationalisation de son portefeuille alors que le marché de l'investissement se redresse, et confirment l'intérêt des investisseurs pour la catégorie d'actifs des centres commerciaux.

En tenant compte des 39,0 millions d'euros d'actifs sous promesse de vente, le montant total des cessions s'élève à 469,5 millions d'euros.

Dans l'ensemble, les actifs ont été cédés en ligne avec les valeurs d'expertise (− 0,4 %).

1.5 ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE

1.5.1 Évaluation du patrimoine

1.5.1.1 Méthode d'évaluation du patrimoine

1.5.1.1.1 Périmètre du portefeuille évalué par les experts indépendants

Au 30 juin 2022, 98 % de la valeur du patrimoine de Klépierre, soit 20 101 millions d'euros (droits de mutation inclus, en part totale) (2), a été évaluée par des experts indépendants conformément à la méthode décrite ci-après. Le reste du portefeuille a été évalué comme suit :

• les projets en développement, sont comptabilisés au coût (3) ; et

• d'autres actifs non expertisés, dont essentiellement des actifs destinés à la vente sont évalués au prix de cession convenu, des terrains évalués au coût (lorsque leur valeur est inférieure à 5 millions d'euros), et d'autres projets de développement valorisés en interne à la juste valeur.

RÉPARTITION DU PATRIMOINE PAR TYPE D'ÉVALUATION (en part totale)

Type d'actifs	Valeur (en millions d'euros)
Actifs évalués	20 101
Acquisitions	0
Immeubles de placement, valorisés au coût	140
Autres actifs valorisés en interne (terrains, actifs destinés à la vente, etc.)	336
TOTAL PORTEFEUILLE	20 577

1.5.1.1.2 Méthode utilisée par les experts indépendants

Aux 31 décembre et 30 juin de chaque année, Klépierre actualise la juste valeur de marché de ses biens immobiliers grâce aux évaluations fournies par des experts indépendants.

À l'issue d'un appel d'offres, Klépierre a désigné de nouveaux experts dont les travaux ont débuté au premier semestre 2022. Ainsi, en juin 2022, 35 % du portefeuille a été évalué par un évaluateur différent de celui

(1) Part totale, hors droits de mutation.

de décembre 2021. Au 30 juin 2022, 100 % du portefeuille en Ibérie, 67 % en Italie et 28 % en France ont été évalués par de nouveaux experts. Au niveau du Groupe, les experts sélectionnés sont Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle, CBRE et BNP Paribas Real Estate. Les honoraires des experts sont arrêtés, lors de la signature du mandat de quatre ans, sur une base forfaitaire en fonction du nombre et de la taille des actifs à expertiser.

(2) Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs, et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe.

(3) Les autres projets (Viva, Økern et Louvain) sont comptabilisés à leur prix de revient.

RÉPARTITION PAR EXPERT DU PATRIMOINE ÉVALUÉ AU 30 JUIN 2022

Experts	Pays couverts	Part dans la valeur totale du portefeuille (en %)
Cushman & Wakefield	• France, Norvège, Suède, Danemark, Belgique et Pologne	37 %
CBRE	• France, Espagne, Italie, Pays-Bas, République tchèque et Portugal	27 %
Jones Lang LaSalle	• Italie, Turquie et Grèce	33 %
BNP Paribas Real Estate	• Allemagne et France (autres actifs de commerce)	3 %
TOTAL		100 %

Toutes les évaluations sont réalisées conformément aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l'expertise en évaluation immobilière), aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers (AMF) datées du 8 février 2010 et aux normes de la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors).

La valeur des actifs est calculée à l'aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF, pour Discounted Cash Flow) sur une période de 10 ans. Klépierre communique aux experts toutes les informations pertinentes (loyers, fréquentation, chiffre d'affaires des commerçants, taux d'effort, etc.) qu'ils utilisent pour réaliser leurs propres estimations en matière de revenus locatifs. Les cabinets tiennent aussi compte de leurs propres hypothèses concernant les baux (valeur locative estimée, taux de vacance, abattements, etc.), les dépenses d'investissement à venir et les charges d'exploitation non récupérables, y compris les frais de gestion. La valeur à terme est calculée sur la base des revenus locatifs nets de la dixième année (plus un an d'indexation), capitalisés par un taux de rendement de sortie. Enfin, les experts appliquent un taux d'actualisation aux flux de trésorerie futurs, combinant le taux sans risque du pays, la prime de liquidité liée au marché local de l'investissement et une prime de risque propre à l'actif reflétant l'emplacement, la qualité, la taille et les spécificités techniques de l'actif concerné.

La valeur obtenue par le biais de la méthode DCF est ensuite comparée avec des indicateurs tels que le taux de rendement EPRA pour des biens immobiliers comparables, la valeur par mètre carré et les récentes transactions de marché.

Le Comité d'audit examine un rapport détaillé sur la campagne d'évaluation du patrimoine.

1.5.1.2 Évaluation

1.5.1.2.1 Modification des hypothèses des experts

La valeur du patrimoine est restée globalement stable. La légère hausse s'explique par le fait que les experts ont apporté les modifications suivantes à leurs hypothèses :

• compte tenu de l'inflation, l'indexation a été revue à la hausse tandis que les valeurs locatives estimées étaient en ligne avec la dernière campagne d'évaluation, confortées notamment par de nombreuses transactions locatives. Ces facteurs conjugués à la stabilité de la situation sanitaire, ont généré un effet de cash-flow légèrement positif (0,2 %) ; et
• le regain d'activité du marché de l'investissement s'est traduit par un effet de marché stable (0,1 %).

Dans l'ensemble, la valeur du portefeuille de centres commerciaux a légèrement augmenté de 0,3 % à périmètre constant.

HYPOTHÈSES UTILISÉES PAR LES EXPERTS POUR L'ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX AU 30 JUIN 2022 (a)

Pays/zone	Taux d'actualisation (b)	Taux de sortie (c)	TCAC des revenus locatifs nets (d)
France	6,3 %	5,0 %	2,7 %
Italie	7,4 %	5,9 %	1,9 %
Scandinavie	7,0 %	4,9 %	2,9 %
Ibérie	7,4 %	5,9 %	2,4 %
Pays-Bas et Allemagne	6,1 %	5,2 %	2,8 %
Europe centrale	6,9 %	6,0 %	1,7 %
Autres pays	16,1 %	8,2 %	7,2 %
TOTAL	6,8 %	5,4 %	2,5 %

(a) Taux d'actualisation et taux de sortie pondérés par la valeur d'expertise des centres commerciaux (droits de mutation inclus, en part du Groupe).

(b) Taux utilisé pour calculer la valeur actuelle nette des flux futurs de trésorerie générés par l'actif.

(c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus locatifs nets au terme de la période d'évaluation de l'actif et calculer sa valeur terminale.

(d) Taux de croissance annuel moyen des revenus locatifs nets déterminé par l'expert sur une période de 10 ans.

VARIATION À PÉRIMÈTRE CONSTANT SUR SIX MOIS DE LA VALEUR DES CENTRES COMMERCIAUX : EFFET DE MARCHÉ ET EFFET CASH-FLOW (a)

	Variation à
Pays/zone	périmètre constant	Effet de marché	Effet cash-flow
France	− 0,5 %	+ 0,2 %	− 0,7 %
Italie	+ 0,5 %	− 1,6 %	+ 2,2 %
Scandinavie	+ 0,0 %	− 0,4 %	+ 0,4 %
Ibérie	+ 3,8 %	+ 5,4 %	− 1,6 %
Pays-Bas et Allemagne	− 0,6 %	− 1,4 %	+ 0,8 %
Europe centrale	+ 0,4 %	+ 0,3 %	+ 0,1 %
Autres pays	+ 8,4 %	− 8,5 %	+ 16,8 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	+ 0,3 %	+ 0,1 %	+ 0,2 %

(a) Les totaux peuvent ne pas être exacts en raison des arrondis.

au 30 juin 2022 ;

1.5.1.2.2 Évaluation du patrimoine

RAPPROCHEMENT DE LA VALEUR DU PORTEFEUILLE SUR SIX MOIS (droits de mutation inclus, en part totale)

20 713
− 142
34
69
− 97
20 577

Droits de mutation inclus, la valeur du portefeuille de centres commerciaux au 30 juin 2022 s'élève à 20 577 millions d'euros en part totale, soit une baisse de 0,7 % ou 136 millions d'euros à périmètre courant par rapport au 31 décembre 2021. Cette baisse s'explique par :

• un impact négatif de 142 millions d'euros lié aux cessions réalisées

• un impact positif de 34 millions d'euros lié aux développements ;
• une hausse de 69 millions d'euros de la valeur du portefeuille à périmètre constant (+ 0,3 %) ; et
• un effet de change négatif de 97 millions d'euros en Scandinavie et en Turquie.

ÉVALUATION DU PATRIMOINE (a) (droits de mutation inclus, en part totale)

		En % du		Variation sur 6 mois		Variation sur 12 mois
En millions d'euros	30/06/2022	patrimoine total	31/12/2021	À périmètre courant	À périmètre constant (b)	30/06/2021	À périmètre courant	À périmètre constant (b)
France	8 177	39,7 %	8 240	− 0,8 %	− 0,5 %	8 345	− 2,0 %	− 0,6 %
Italie	4 064	19,8 %	4 003	+ 1,5 %	+ 0,5 %	3 945	+ 3,0 %	+ 1,3 %
Scandinavie	3 053	14,8 %	3 132	− 2,5 %	+ 0,0 %	3 536	− 13,7 %	+ 1,3 %
Ibérie	2 214	10,8 %	2 133	+ 3,8 %	+ 3,8 %	2 103	+ 5,3 %	+ 5,4 %
Pays-Bas et Allemagne	1 884	9,2 %	1 895	− 0,6 %	− 0,6 %	2 179	− 13,6 %	− 1,1 %
Europe centrale	964	4,7 %	960	+ 0,4 %	+ 0,4 %	950	+ 1,5 %	+ 1,5 %
Autres pays	147	0,7 %	156	− 5,5 %	+ 8,4 %	199	− 26,2 %	+ 22,9 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	20 502	99,6 %	20 518	− 0,1 %	+ 0,3 %	21 257	− 3,6 %	+ 0,9 %
TOTAL AUTRES ACTIFS DE COMMERCE	75	0,4 %	195	− 61,6 %	− 0,6 %	213	− 65,0 %	− 2,5 %
TOTAL PORTEFEUILLE	20 577	100,0 %	20 713	− 0,7 %	+ 0,3 %	21 471	− 4,2 %	+ 0,8 %

(a) Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs, et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe (1 301 millions d'euros au 30 juin 2022 ; en part totale, droits de mutation inclus). La valeur brute correspondante de ces actifs s'élève à 1 303 millions d'euros.

(b) Croissance à périmètre constant. Pour la Scandinavie et la Turquie, les variations s'entendent à périmètre et change constants. Les actifs d'Europe centrale sont évalués en euros.

Dans l'ensemble, au 30 juin 2022, le rendement initial net EPRA (1) du portefeuille de centres commerciaux (2) s'établit à 5,2 %, un niveau stable par rapport au 31 décembre 2021.

RENDEMENT INITIAL NET EPRA DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX (a)

(droits de mutation inclus, en part du Groupe)

Pays/zone	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
France	4,8 %	4,6 %	4,8 %
Italie	5,7 %	5,8 %	5,8 %
Scandinavie	4,5 %	4,5 %	5,1 %
Ibérie	5,7 %	5,8 %	6,0 %
Pays-Bas et Allemagne	4,8 %	4,8 %	5,2 %
Europe centrale	6,6 %	6,4 %	6,5 %
Autres pays	9,9 %	7,4 %	10,2 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	5,2 %	5,2 %	5,4 %

(a) Hors bureaux, retail parks et boîtes attachés aux centres commerciaux.

(2) Part du Groupe pour le portefeuille de centres commerciaux évalués (c'est-à-dire, hors retail parks et cinémas).

⁽¹⁾ Le rendement initial net EPRA est calculé comme étant le revenu locatif annualisé, net des charges non récupérables liées à l'exploitation des biens immobiliers, divisé par la juste valeur de l'actif (droits de mutation inclus).

1.5.1.2.3 Autres informations liées à l'évaluation au 30 juin 2022

RAPPROCHEMENT ENTRE LA VALEUR DU PORTEFEUILLE ET LES CHIFFRES PRÉSENTÉS DANS L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE (en part totale)

En millions d'euros
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	18 270
Droit d'utilisation lié aux baux à construction	− 354
Immeubles de placement évalués au coût (a)	140
Juste valeur des immeubles destinés à la vente	336
Bail à construction et avantages dans les contrats de location	40
Droits de mutation	921
Part de Klépierre dans les sociétés mises en équivalence (dont créances)	1 223
TOTAL PORTEFEUILLE	20 577

(a) Y compris immeubles de placement en cours de construction.

ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX : SENSIBILITÉ AUX VARIATIONS DU TAUX D'ACTUALISATION ET DU TAUX DE SORTIE (droits de mutation inclus, en part totale)

Les tableaux ci-dessous présentent l'évolution de l'évaluation du portefeuille de centres commerciaux à l'aide d'hypothèses de taux d'actualisation et de sortie différentes de celles utilisées par les experts.

	Variation du taux d'actualisation
Pays/zone	− 100 pb	− 50 pb	− 25 pb	+ 25 pb	+ 50 pb	+ 100 pb
France	+ 6,6 %	+ 3,1 %	+ 1,5 %	− 1,8 %	− 3,3 %	− 6,4 %
Italie	+ 7,5 %	+ 3,7 %	+ 1,8 %	− 1,8 %	− 3,5 %	− 6,8 %
Scandinavie	+ 7,7 %	+ 3,8 %	+ 1,9 %	− 1,8 %	− 3,6 %	− 7,0 %
Ibérie	+ 7,5 %	+ 3,7 %	+ 1,8 %	− 1,8 %	− 3,5 %	− 6,8 %
Pays-Bas et Allemagne	+ 10,3 %	+ 5,0 %	+ 2,5 %	− 2,4 %	− 4,7 %	− 9,2 %
Europe centrale	+ 7,2 %	+ 3,5 %	+ 1,7 %	− 1,7 %	− 3,3 %	− 6,5 %
Autres pays	+ 5,9 %	+ 2,9 %	+ 1,4 %	− 1,4 %	− 2,8 %	− 5,4 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	+ 7,4 %	+ 3,6 %	+ 1,7 %	− 1,8 %	− 3,5 %	− 6,9 %

	Variation du taux de sortie
Pays/zone	− 100 pb	− 50 pb	− 25 pb	+ 25 pb	+ 50 pb	+ 100 pb
France	+ 12,7 %	+ 5,7 %	+ 2,6 %	− 2,7 %	− 5,1 %	− 9,4 %
Italie	+ 11,9 %	+ 5,4 %	+ 2,6 %	− 2,4 %	− 4,5 %	− 8,4 %
Scandinavie	+ 16,5 %	+ 7,3 %	+ 3,4 %	− 3,1 %	− 5,9 %	− 10,7 %
Ibérie	+ 13,0 %	+ 5,8 %	+ 2,8 %	− 2,5 %	− 4,9 %	− 9,0 %
Pays-Bas et Allemagne	+ 17,4 %	+ 7,7 %	+ 3,6 %	− 3,3 %	− 6,3 %	− 11,5 %
Europe centrale	+ 11,5 %	+ 5,2 %	+ 2,5 %	− 2,3 %	− 4,4 %	− 8,1 %
Autres pays	+ 5,2 %	+ 2,4 %	+ 1,2 %	− 1,1 %	− 2,2 %	− 4,1 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	+ 13,5 %	+ 6,0 %	+ 2,8 %	− 2,7 %	− 5,1 %	− 9,5 %

ÉVALUATION DU PATRIMOINE (a) (droits de mutation inclus, en part du Groupe)

		En % du		Variation sur 6 mois			Variation sur 12 mois
En millions d'euros	30/06/2022	patrimoine total	31/12/2021	À périmètre courant	À périmètre constant (b)	30/06/2021	À périmètre courant	À périmètre constant (b)
France	6 588	37,5 %	6 640	− 0,8 %	− 0,4 %	6 725	− 2,0 %	− 0,8 %
Italie	4 042	23,0 %	3 979	+ 1,6 %	+ 0,6 %	3 920	+ 3,1 %	+ 1,3 %
Scandinavie	1 713	9,7 %	1 757	− 2,5 %	+ 0,0 %	1 984	− 13,7 %	+ 1,3 %
Ibérie	2 214	12,6 %	2 133	+ 3,8 %	+ 3,8 %	2 103	+ 5,3 %	+ 5,4 %
Pays-Bas et Allemagne	1 855	10,5 %	1 865	− 0,5 %	− 0,5 %	2 123	− 12,6 %	− 1,1 %
Europe centrale	964	5,5 %	960	+ 0,4 %	+ 0,4 %	950	+ 1,5 %	+ 1,5 %
Autres pays	140	0,8 %	148	− 5,3 %	+ 8,7 %	188	− 25,6 %	+ 23,9 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	17 516	99,6 %	17 481	+ 0,2 %	+ 0,5 %	17 994	− 2,7 %	+ 0,9 %
TOTAL AUTRES ACTIFS DE COMMERCE	75	0,4 %	195	− 61,6 %	− 0,6 %	213	− 65,0 %	− 2,5 %
TOTAL PORTEFEUILLE	17 591	100,0 %	17 676	− 0,5 %	+ 0,5 %	18 207	− 3,4 %	+ 0,9 %

(a) Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs, et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe (1 236 millions d'euros au 30 juin 2022 ; en part du Groupe, droits de mutation inclus). La valeur brute correspondante de ces actifs s'élève à 1 239 millions d'euros.

(b) Croissance à périmètre constant. Pour la Scandinavie et la Turquie, les variations s'entendent à périmètre et change constants. Les actifs d'Europe centrale sont évalués en euros.

1.5.2 Activités de gestion

Les activités de gestion immobilière de Klépierre comprennent la location, la gestion immobilière, la gestion d'actifs, le développement et le conseil en investissement à des sociétés immobilières détenues, pour la plupart, par le Groupe.

Ces activités sont évaluées une fois par an (fin décembre) par Accuracy, un cabinet de conseil externe indépendant, selon la méthode DCF basée sur une somme des parties pour chacun des pays dans lesquels Klépierre exerce des activités de gestion. Cette méthode repose sur un plan d'affaires prévoyant des projections de flux de trésorerie futurs (honoraires facturés aux sociétés immobilières, nets des charges de personnel et autres frais généraux et administratifs) et comprenant une valeur terminale calculée sur la base d'un cash-flow normatif. Dans tous les pays, les cash-flows futurs sont actualisés à un taux compris entre 6,9 % et 7,9 % (selon le pays) en fonction du coût moyen pondéré du capital de sociétés cotées comparables gérant des investissements immobiliers pour le compte de tiers.

Aucun changement important n'ayant été apporté aux hypothèses, la juste valeur de marché des activités de gestion du groupe Klépierre au 30 juin 2022 est sensiblement identique à celle du 31 décembre 2021. Au 30 juin 2022, elle s'établissait à 318,2 millions d'euros en part totale (316,8 millions d'euros, part du Groupe), contre 324,6 millions d'euros (323,9 millions d'euros, part du Groupe) au 30 juin 2021, reflétant principalement la cession d'actifs en Norvège et en Allemagne.

1.6 POLITIQUE DE FINANCEMENT

La politique de financement de Klépierre vise à garantir l'accès continu aux ressources financières, une solide position de liquidité et le maintien d'un coût du capital compétitif. La politique active de rotation des actifs et l'approche sélective des investissements que poursuit Klépierre lui a permis de continuer à réduire sa dette nette et à maintenir des ratios d'endettement maîtrisés. Sa position de liquidité reste solide et couvre l'ensemble des besoins de refinancement jusqu'à fin 2024. Malgré une

1.6.1 Ressources financières

1.6.1.1 Évolution de l'endettement net

Au 30 juin 2022, l'endettement net consolidé atteignait 8 124 millions d'euros, contre 8 006 millions d'euros six mois auparavant. Les principales évolutions ces six derniers mois sont les suivantes :

• des encaissements liés à l'exploitation ainsi que d'autres effets (effet de change, variation du besoin en fonds de roulement) à hauteur de 427 millions d'euros ;
• des décaissements liés aux opérations en capital pour un montant de 589 millions d'euros (dont la distribution aux actionnaires de 1,70 euro par action en 2021 (485 millions d'euros), et les distributions aux actionnaires minoritaires d'un montant net de 104 millions d'euros) ;

plus grande volatilité du marché, Klépierre a renforcé sa position de taux fixe pour les années à venir et a, de ce fait, réduit sa sensibilité à la hausse des taux d'intérêt.

Avec une maturité moyenne d'endettement de 6,5 ans et un faible coût de financement, le Groupe affiche un bilan parmi les plus robustes du secteur et reste déterminé à maintenir une approche prudente et raisonnable quant à l'utilisation du levier financier.

• des décaissements pour des investissements à hauteur de 89 millions d'euros (se référer à la section 1.7.6 « Investissements EPRA ») ; et
• des encaissements de produits de cessions pour 134 millions d'euros.

Au début du mois de juillet, le Groupe a procédé à la cession de trois centres commerciaux en Norvège et de plusieurs actifs de commerce en France. En tenant compte de ces transactions, la dette nette atteindrait 7 867 millions d'euros, soit plus de 100 millions d'euros de moins qu'en 2021.

1.6.1.2 Ratios d'endettement

Au 30 juin 2022, le ratio Loan-to-Value (LTV) s'établit à 39,5 %. La prise en compte des cessions réalisées depuis le début du mois de juillet 2022 fait ressortir le ratio LTV à 38,8 %, soit un niveau équivalent à celui de la fin 2021.

CALCUL DU RATIO LOAN-TO-VALUE AU 30 JUIN 2022 (selon la définition des covenants, en part totale)

	30/06/2022
En millions d'euros	Pro forma (a)	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Passifs financiers courants	2 340	2 340	1 893	1 941
Concours bancaires	56	56	16	214
Passifs financiers non courants	5 793	5 793	6 815	7 278
Réévaluation liée aux couvertures de juste valeur et du swap de devises	82	82	0	− 14
Mise à la juste valeur de la dette (b)	− 1	− 1	− 2	− 3
Passifs financiers bruts hors couvertures de juste valeur	8 270	8 270	8 722	9 417
Trésorerie et équivalents (c)	− 403	− 146	− 716	− 270
Endettement net	7 867	8 124	8 006	9 146
Valeur du patrimoine (droits de mutation inclus)	20 292	20 577	20 713	21 471
RATIO LTV	38,8 %	39,5 %	38,7 %	42,6 %

(a) Dont les cessions réalisées depuis le début du mois de juillet 2022.

(b) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constaté à la date d'acquisition.

(c) Dont la trésorerie gérée pour le compte de mandants.

Le ratio endettement net/excédent brut d'exploitation s'établit à 8,8x, un niveau stable par rapport au 31 décembre 2021. Une fois retraité des cessions réalisées au début du mois de juillet, le ratio ressort à 8,6x.

(a) Au 30 juin 2022, retraité des cessions des centres commerciaux norvégiens.

1.6.1.3 Ressources disponibles

Grâce à des disponibilités d'un montant de 600 millions d'euros, Klépierre a lancé, en janvier 2022, une offre publique d'achat sur deux de ses souches obligataires arrivant à échéance en avril 2023 (750 millions d'euros portant un coupon de 1 %) et en novembre 2024 (630 millions d'euros portant un coupon de 1,75 %). À l'issue de l'offre, 297 millions d'euros d'obligations ont été rachetées, dont 226 millions d'euros sur l'échéance d'avril 2023 et 71 millions d'euros sur celle de novembre 2024. Les obligations ont été rachetées et annulées le 18 janvier 2022.

À la fin du premier semestre 2022, la position de liquidité (1) s'établit à 2,3 milliards d'euros, dont principalement 1,8 milliard d'euros de lignes de crédit renouvelables confirmées non utilisées (net des billets de trésorerie), 0,4 milliard d'euros de lignes de crédit non confirmées et 0,1 milliard d'euros de trésorerie et équivalents de trésorerie. La position de liquidité du Groupe reste solide et couvre l'ensemble de ses besoins de refinancement pour les deux prochaines années.

Au début du mois de juillet, Klépierre a signé une nouvelle ligne de crédit renouvelable de 100 millions d'euros incluant un critère de développement durable. Cette facilité d'une maturité de cinq ans offre deux options d'extension d'un an chacune.

ÉCHÉANCIER DES DETTES À LONG TERME AU 30 JUIN 2022

1.6.1.4 Structure de la dette

Au 30 juin 2022, la part des ressources provenant des marchés financiers dans l'endettement total s'établit à 92 %, permettant à Klépierre de bénéficier de solides sources de financement. L'encours des billets de trésorerie (1,5 milliard d'euros) libellés en euros, couronnes norvégiennes et couronnes suédoises est couvert par un montant identique de lignes de back-up dont la maturité moyenne pondérée est de 4,2 ans. Les dettes financières adossées représentent 8 % de l'endettement total, dont l'essentiel concerne la dette levée en Scandinavie. La maturité de l'endettement moyen s'établit à 6,5 ans à fin juin 2022.

L'exposition de la dette de Klépierre aux devises étrangères reflète celles de ses actifs, sauf pour la République tchèque, la Pologne et la Turquie. Compte tenu de l'exposition limitée du portefeuille du Groupe à ces pays (2) et du coût de la couverture de change, en particulier à long terme, le Groupe a décidé de ne pas couvrir ces positions.

RÉPARTITION DES FINANCEMENTS PAR TYPE DE RESSOURCE AU 30 JUIN 2022 (utilisations, en part totale)

RÉPARTITION DES FINANCEMENTS PAR DEVISE AU 30 JUIN 2022 (utilisations, en part totale)

(1) La position de liquidité représente l'ensemble des ressources financières à la disposition de la Société. Cet indicateur est donc égal à la somme des disponibilités en fin d'exercice, des lignes de crédit renouvelables confirmées et non tirées (nettes des billets de trésorerie) et des lignes de crédit non engagées.

(2) En part totale, droits de mutation inclus, la République tchèque représente 3,1 % du total du portefeuille de Klépierre, la Pologne 1,5 % et la Turquie 0,6 %.

223

1.6.2 Couverture du risque de taux

Au premier semestre 2022, Klépierre a continué de renforcer son profil de couverture en reconduisant 400 millions d'euros de caps arrivant à échéance en 2022 et 2023. Au 30 juin 2022, la part de la dette à taux fixe ou couverte est de 88 %, et la maturité moyenne reste proche de cinq ans (4,8 ans). Cette position est composée de 69 % de dettes à taux fixe et de swaps payeurs et de 19 % de caps. En conséquence, la sensibilité du coût de la dette du Groupe aux fluctuations des taux d'intérêt devrait rester faible pour le reste de l'année.

Le tableau ci-après mesure l'exposition du résultat de Klépierre à une hausse des taux d'intérêt, avant et après couverture.

POSITION DE TAUX APRÈS COUVERTURE DE LA DETTE À TAUX VARIABLE

En millions d'euros	Montant	Variation des charges financières induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt
Position brute avant couverture (dette à taux variable)	2 236,9	22,4
Couverture nette	− 1 269,8	− 11,1
POSITION NETTE APRÈS COUVERTURE	967,1	11,3

1.6.3 Coût de l'endettement

Le coût moyen de l'endettement du Groupe a diminué de 10 points de base au cours du premier semestre 2022, venant s'établir à 1,1%. Le ratio de couverture des frais financiers (ICR) s'élève à 10,0x.

RÉPARTITION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT

En millions d'euros	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Coût de l'endettement net (selon le compte de résultat consolidé IFRS)	58,1	115,3	58,2
Éléments non récurrents	− 7,3	1,8	− 1,4
Éléments sans incidence sur la trésorerie	0,8	3,7	3,6
Intérêts sur avances associés	3,7	9,8	5,0
Coût de la liquidité	− 3,6	− 7,6	− 3,6
Charge d'intérêts sur les obligations locatives (a)	− 4,1	− 12,9	− 5,4
Coût de l'endettement (utilisé pour calculer le coût de l'endettement)	47,6	110,1	56,3
Encours moyen de dette brute	8 400,8	8 947,8	9 127,3
COÛT DE L'ENDETTEMENT (en %)	1,1 %	1,2 %	1,2 %

(a) Conformément à la norme IFRS 16.

RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS (ICR) ET DU COÛT DE L'ENDETTEMENT (a)

(a) Le ratio de couverture des frais financiers (selon la définition des covenants bancaires) correspond au rapport entre l'excédent brut d'exploitation consolidé présenté dans l'état du résultat global, ajusté de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence et de la variation de valeur des immeubles de placement de ces sociétés (486 millions d'euros) et les charges d'intérêt nettes (48,6 millions d'euros) calculées au coût de la dette financière nette, moins l'étalement net des soultes anticipées sur swaps et de l'amortissement de la juste valeur de la dette, diminué des autres charges financières exceptionnelles.

1.6.4 Notations et covenants

Standard & Poor's attribue actuellement à Klépierre et à Steen & Strøm une notation à long terme de BBB+ (notation à court terme de A2) avec une perspective stable.

COVENANTS FINANCIERS APPLICABLE À KLÉPIERRE SA

Financements concernés	Ratios/covenants	Limite (a)	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
	Endettement net/valeur du patrimoine (LTV)	≤ 60 %	39,5 %	38,7 %	42,6 %
Crédits syndiqués	Excédent brut d'exploitation/charges d'intérêt nettes (b)	≥ 2,0x	10.0x	8.3x	6.5x
et bilatéraux	Dettes financières adossées/valeur du patrimoine (c)	≤ 20 %	0,6 %	0,6 %	0,6 %
	Valeur du patrimoine (d)	≥ 10 Md€	17,6 Md€	17,7 Md€	18,2 Md€
Emprunts obligataires	Dettes financières adossées/valeur de l'actif net réévalué (c)	≤ 50 %	0,7 %	0,8 %	0,9 %

(a) Les covenants sont basés sur la facilité de crédit renouvelable syndiqué mise en place en décembre 2020.

(b) Hors impact des opérations de gestion du passif (éléments non récurrents).

(c) Hors Steen & Strøm.

(d) Part du Groupe, droits de mutation inclus.

1.7 INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE EPRA

Les indicateurs de performance suivants ont été établis conformément aux recommandations sur les bonnes pratiques (Best Practices Recommendations) définies par l'EPRA (European Public Real Estate Association) publiées en octobre 2019 dans le guide disponible sur son site (www.epra.com). Ces directives actualisées visent à refléter l'évolution significative au sein du secteur de l'immobilier coté dont le profil des acteurs est passé de propriétaires passifs à long terme à des gérants d'actifs et des investisseurs dynamiques.

TABLEAU RÉCAPITULATIF EPRA (a)

			Voir la section
369,3	610,4	202,1	1.7.1
1,29	2,14	0,71	1.7.1
9 865	10 034	9 654	1.7.2.2
34,50	35,10	33,80	1.7.2.2
8 759	8 913	8 489	1.7.2.2
30,60	31,20	29,70	1.7.2.2
8 357	7 741	7 261	1.7.2.2
29,20	27,10	25,40	1.7.2.2
5,2 %	5,2 %	5,4 %	1.7.3
5,4 %	5,4 %	5,7 %	1.7.3
5,3 %	5,3 %	5,8 %	1.7.4
18,0 %	19,9 %	34,4 %	1.7.5
15,7 %	17,5 %	31,4 %	1.7.5
			30/06/2022 31/12/2021 30/06/2021

(a) Les montants par action sont arrondis à la dizaine de centimes près.

1.7.1 Résultat net EPRA

Le résultat net EPRA est une mesure de la performance opérationnelle d'une société foncière qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l'impact des cessions d'actifs et d'autres éléments considérés comme des activités non stratégiques d'une société foncière.

RÉSULTAT NET EPRA

Part du Groupe (en millions d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Résultat net (selon le compte de résultat consolidé IFRS)	294,6	111,1
Ajustements pour calculer le résultat net EPRA :
(i) Variation de la valeur d'immeubles de placement, d'immeubles de placement en cours de réaménagement et d'autres actifs	35,9	456,2
(ii) Résultat de cession d'immeubles de placement, d'immeubles de placement en cours de réaménagement et d'autres actifs	19,9	− 0,5
(iii) Résultat de cession d'immeubles destinés à la vente dont perte de valeur	-	-
(iv) Impôts sur le résultat de cession	-	-
(v) Dépréciation d'écart d'acquisition/écart d'acquisition négatif	3,0	112,8
(vi) Variation de la valeur des instruments financiers et coûts de dénouement	- 11,4	4,1
(vii) Coûts d'acquisition sur cession de titres et participations ne donnant pas le contrôle dans des coentreprises	-	-
(viii) Impôts différés au titre des ajustements EPRA (a)	55,5	− 360,2
(ix) Ajustement (i) à (viii) au titre des coentreprises (sauf déjà consolidées par intégration proportionnelle)	− 7,3	− 37,5
(x) Participations ne donnant pas le contrôle au titre de ce qui précède	− 21,0	− 84,0
RÉSULTAT EPRA	369,4	202,1
Ajustements propres à la Société pour calculer le cash-flow net courant :
• Avantages au personnel, stock-options et charges d'exploitation non récurrentes	− 2,0	0,0
• Dotation aux amortissements et aux provisions pour risques et charges	4,3	4,8
CASH-FLOW NET COURANT	371,7	206,9
Nombre moyen d'actions (b)	286 037 065	285 539 909
Par action (en euros)
RÉSULTAT EPRA	1,29	0,71
CASH-FLOW NET COURANT	1,30	0,72

(a) Au premier semestre 2022, ce poste comprend 50,8 millions d'euros d'impôts différés, 3,0 millions d'euros d'impôts non courants et − 7,7 millions d'euros liés à l'application d'IFRIC 21 (annualisation de la taxe foncière).

(b) Hors actions auto-détenues.

1.7.2 Indicateurs EPRA de l'actif net réévalué

Les données sur la détermination de l'actif net réévalué sont des indicateurs clés de performance conçus pour fournir aux parties prenantes des informations pertinentes sur la juste valeur des actifs et des passifs des sociétés immobilières. Les indicateurs de l'actif net réévalué comprennent : l'ANR EPRA de reconstitution (Net Reinstatement Value, NRV), l'ANR EPRA de continuation (Net Tangible Assets Value, NTA) et l'ANR EPRA de liquidation (Net Disposal Value, NDV). Comme recommandé par l'EPRA, ces nouvelles normes ont été appliquées à compter de la publication des états financiers semestriels consolidés de 2020.

Pour de plus amples informations sur les ajustements et les exigences de l'EPRA, veuillez consulter les recommandations sur les bonnes pratiques (Best Practices Recommendations) définies par l'EPRA.

1.7.2.1 Application par Klépierre

L'EPRA NRV vise à mettre en évidence la valeur des actifs nets à long terme et à représenter la valeur nécessaire pour reconstituer l'entité en faisant l'hypothèse d'une absence de cession d'actifs. Par conséquent, les impôts différés selon les normes IFRS et les droits de mutation immobiliers (RETT) sont réintégrés. Les actifs incorporels peuvent être ajoutés s'ils ne sont pas déjà comptabilisés dans l'état de la situation financière en IFRS et lorsque leur juste valeur peut être estimée de manière fiable.

L'EPRA NTA reflète uniquement les actifs corporels de la Société et suppose que les sociétés achètent et vendent une partie de leurs actifs, cristallisant ainsi certains niveaux de passifs d'impôts différés et de droits de mutation inévitables. Selon la nouvelle méthodologie définie par l'EPRA, le portefeuille peut être divisé en trois parties :

• (i) les actifs que la Société ne prévoit pas de vendre à long terme : 100 % des impôts différés selon les IFRS sont réintégrés en plus de 50 % de l'optimisation des droits de mutation ;
• (ii) les actifs susceptibles d'être vendus dans le cadre de cessions de titres : 50 % des impôts différés selon les IFRS et l'optimisation des droits de mutation sont réintégrés ; et
• (iii) les actifs susceptibles d'être vendus dans le cadre de cessions d'actifs : 50 % des impôts différés selon les IFRS sont réintégrés, mais il n'y a pas de retraitement des droits de mutation.

TRAITEMENT DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ET DES DROITS DE MUTATION DANS LE CALCUL DE L'EPRA NTA

	Juste valeur	En % du patrimoine total	% d'impôts différés exclus
Portefeuille soumis aux impôts différés détenu à des fins de conservation et non de cession à long terme	11 674	66 %	100 %
Portefeuille partiellement soumis aux impôts différés et à l'optimisation des droits de mutation	3 913	22 %	43 %
Autre portefeuille	2 004	11 %	50 %
TOTAL PORTEFEUILLE	17 591

Par définition, l'EPRA NTA a pour objectif d'évaluer uniquement les actifs corporels et n'intègre donc pas, en ce qui concerne Klépierre, la juste valeur des sociétés de gestion (contrairement aux anciens indicateurs EPRA NAV et EPRA NNNAV). Cette activité de gestion totalement intégrée perçoit des honoraires non seulement des locataires et de tiers, mais également de sociétés immobilières. Ces honoraires sont déduits des revenus locatifs dans le modèle DCF des experts. La juste valeur de ces activités est uniquement incluse dans le calcul de l'EPRA NRV.

Enfin, l'EPRA NDV a pour objectif de représenter la valeur pour les actionnaires dans le cadre d'une vente d'entreprise ordonnée, où l'intégralité des passifs afférents aux droits de mutation, aux impôts différés, aux instruments financiers et à certains autres ajustements sont calculés en écartant toute optimisation fiscale et optimisation des droits de mutation. Les actifs incorporels sont également exclus de cette méthodologie.

1.7.2.2 Calcul de l'EPRA NAV

ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA AU 30 JUIN 2022

Part du Groupe (en millions d'euros)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres des actionnaires en IFRS	8 242	8 242	8 242
Créances des actionnaires	0	0	0
Inclut/exclut :
i) Instruments hybrides	0	0	0
ANR dilué	8 242	8 242	8 242
Inclut :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si l'option de coût d'IAS 40 est utilisée)	0	0	0
ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction (si l'option de coût d'IAS 40 est utilisée)	0	0	0
ii.c) Réévaluation des autres placements non courants	0	0	0
iii) Réévaluation des baux détenus au titre de contrats de location-financement	0	0	0
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente	0	0	0
ANR dilué à la juste valeur	8 242	8 242	8 242
Exclut :
v) Impôts différés au titre des évolutions de juste valeur des immeubles de placement	1 019	838	0
vi) Juste valeur des instruments financiers	− 18	− 18	0
vii) Écarts d'acquisition relatifs aux impôts différés	− 262	− 262	− 262
viii) Écarts d'acquisition (selon l'état de la situation financière IFRS)	− 222	− 222	− 222
Inclut :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe	0	0	600
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	299	0	0
xi) Droits de mutation	808	182	0
ANR	9 865	8 759	8 357
Nombre d'actions dilué	286 102 507	286 102 507	286 102 507
ANR PAR ACTION (en euros)	34,50	30,60	29,20

ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2021

Part du Groupe (en millions d'euros)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres des actionnaires en IFRS	8 405	8 405	8 405
Créances des actionnaires	0	0	0
Inclut/exclut :
i) Instruments hybrides	0	0	0
ANR dilué	8 405	8 405	8 405
Inclut :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si l'option de coût d'IAS 40 est utilisée)	0	0	0
ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction (si l'option de coût d'IAS 40 est utilisée)	0	0	0
ii.c) Réévaluation des autres placements non courants	0	0	0
iii) Réévaluation des baux détenus au titre de contrats de location-financement	0	0	0
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente	0	0	0
ANR dilué à la juste valeur	8 405	8 405	8 405
Exclut :
v) Impôts différés au titre des évolutions de juste valeur des immeubles de placement	990	807	0
vi) Juste valeur des instruments financiers	− 0	− 0	0
vii) Écarts d'acquisition relatifs aux impôts différés	− 266	− 266	− 266
viii) Écarts d'acquisition (selon l'état de la situation financière IFRS)	− 222	− 222	− 222
Inclut :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe	0	0	− 175
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	299	0	0
xi) Droits de mutation	828	190	0
ANR	10 034	8 913	7 741
Nombre d'actions dilué	285 930 803	285 930 803	285 930 803
ANR PAR ACTION (en euros)	35,10	31,20	27,10

ÉVOLUTION DE L'EPRA NTA PAR ACTION SUR SIX MOIS (a)

En euros par action
EPRA NTA AU 31/12/2021	31,20
Cash-flow	1,32
Réévaluation des actifs à périmètre constant	0,28
Dividende	− 1,70
Effet de change et autres	− 0,50
EPRA NTA AU 30/06/2022	30,60

(a) Les montants de l'EPRA NTA par action sont arrondis à la dizaine de centimes près.

L'EPRA NTA par action s'élève à 30,60 euros en juin 2022, contre 31,20 euros au 31 décembre 2021. Cette légère baisse reflète la distribution en une seule fois du dividende (1,70 euro par action) au titre de l'année 2021, partiellement compensée par le cash-flow net courant sur six mois (1,32 euro par action) et par l'augmentation de la valeur du portefeuille à périmètre constant (0,28 euro par action). L'impact négatif lié aux effets de change et à d'autres facteurs est de 0,50 euro par action.

1.7.3 Taux de rendement initial net EPRA

Le taux de rendement initial net EPRA se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur de marché brute de l'actif. Le taux de rendement initial net hors aménagement de loyers est calculé en ajustant le taux de rendement EPRA au regard de l'expiration des périodes de franchise de loyer (ou d'autres avantages dans les contrats de location tels qu'un abattement ou un palier). Pour prendre connaissance de la répartition géographique du taux de rendement EPRA, se référer à la section 1.5.1.2 « Évaluation ».

RENDEMENT INITIAL NET EPRA

	Centres	Autres actifs
En millions d'euros	commerciaux	de commerce	Total
Immeubles de placement – détenus à 100 %	16 280	75	16 354
Immeubles de placement – part des coentreprises/fonds	1 236	0	1 236
Valeur du portefeuille total	17 516	75	17 591
Moins : développements, terrains et autres	− 144	0	− 144
Valeur du portefeuille en exploitation (B)	17 372	75	17 446
Revenus locatifs annualisés (loyers en cours)	1 021	6	1 027
Charges locatives non récupérées annualisées	− 114	− 1	− 115
Revenus locatifs nets annualisés (A)	907	5	912
Effet des aménagements et franchises	39	0	39
Revenus locatifs nets annualisés corrigés des franchises (C)	946	5	951
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (A/B)	5,2 %	6,5 %	5,2 %
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA HORS AMÉNAGEMENTS DE LOYERS (C/B)	5,4 %	6,7 %	5,5 %

1.7.4 Taux de vacance EPRA

Le taux de vacance EPRA est le ratio rapportant la valeur locative estimée des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (dont surfaces vacantes), hors biens immobiliers en cours de développement ou dont la vacance est stratégique.

TAUX DE VACANCE EPRA (a)

En milliers d'euros	Valeur locative estimée des espaces vacants (A)	Valeur locative estimée totale (B)	Taux de vacance EPRA (A/B)
France	30 067	497 878	6,0 %
Italie	9 282	289 734	3,2 %
Scandinavie	9 004	140 996	6,4 %
Ibérie	8 917	142 654	6,3 %
Pays-Bas et Allemagne	5 261	95 470	5,5 %
Europe centrale	2 640	60 221	4,4 %
Autres pays/zones	1 152	17 332	6,6 %
TOTAL	66 323	1 244 284	5,3 %

(a) Comprend tous les centres commerciaux à 100 %, y compris ceux consolidés par mise en équivalence. Les valeurs locatives estimées des espaces commercialisés et vacants au 30 juin 2022 sont fondées sur des hypothèses internes. Les centres commerciaux (ou une partie d'entre eux) en cours de restructuration qui sont exclus des données sont les suivants : Økern (Oslo, Norvège). Les biens dont la vacance est stratégique sont également exclus.

1.7.5 Ratio de coûts EPRA

L'objectif du ratio de coûts EPRA est de présenter de manière appropriée les frais généraux et charges d'exploitation du secteur. Il se calcule en exprimant la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives et des frais de gestion perçus pour la gestion d'actifs tiers) et des frais administratifs en pourcentage des revenus locatifs bruts.

RATIO DE COÛTS EPRA

		30/06/2021
Frais généraux et charges d'exploitation (a)	− 101,0	− 150,9
Charges locatives nettes (a)	− 48,4	− 41,4
Frais de gestion nets (a)	36,5	31,1
Autre résultat d'exploitation net couvrant les frais généraux (a)	5,5	4,6
Quote-part de charges des coentreprises (b)	− 7,0	− 8,0
Exclure (si inclus précédemment) :
Charges locatives incluses dans les loyers bruts et non facturées séparément	5,0	3,9
Coûts EPRA (dont coûts de vacance) (A)	− 109,5	− 160,7
Coûts de vacance directs	− 13,7	− 14,1
Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B)	− 95,8	− 146,5
Loyer brut moins rentes foncières (a)	573,8	440,9
Moins : charges locatives/coûts liés aux revenus locatifs	− 5,0	− 3,9
Plus : quote-part des coentreprises (loyer brut moins rentes foncières) (b)	40,7	30,4
Revenus locatifs bruts (C)	609,5	467,4
RATIO DE COÛTS EPRA (DONT COÛTS DE VACANCE) (A/C)	18,0 %	34,4 %
RATIO DE COÛTS EPRA (HORS COÛTS DE VACANCE) (B/C)	15,7 %	31,4 %

(a) Tels qu'inscrits dans l'état du résultat global consolidé en IFRS.

(b) Se référer à la section 1.3.1 « Contribution des sociétés mises en équivalence » pour de plus amples informations.

Au 30 juin 2022, le ratio de coûts EPRA s'élève à 18,0 %, soit une amélioration significative sur un an, principalement en raison de la diminution des abattements de loyers et provisions pour créances douteuses.

1.7.6 Investissements EPRA

Les investissements réalisés au premier semestre 2022 sont présentés dans la section 1.4 « Investissements, développements et cessions ». Cette section expose les dépenses d'investissement de Klépierre conformément aux directives de l'EPRA en matière d'information financière et tient compte de ses recommandations sur les bonnes pratiques (Best Practices Recommendations) actualisées en octobre 2019.

INVESTISSEMENTS EPRA

	30/06/2022		30/06/2021
En millions d'euros	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (quote-part proportionnelle)	Total Groupe	Total Groupe
Acquisitions	0,0	-	0,0	0,3
Développement	57,2	0,6	57,7	24,1
Investissements de maintenance	31,5	1,1	32,6	31,3
Avec création de nouvelles surfaces locatives	-	-	-	-
Sans création de nouvelles surfaces locatives	22,7	1,1	23,7	23,7
Avantages accordés aux locataires	4,1	0,0	4,2	4,4
Autres types d'investissements significatifs	4,7	-	4,7	3,2
Intérêts capitalisés	0,5	-	0,5	1,2
Total investissements	89,2	1,7	90,9	56,9
Passage de la comptabilité d'engagement à la comptabilité de trésorerie	− 29,8	-	− 29,8	3,5
TOTAL INVESTISSEMENTS SELON LA COMPTABILITÉ DE TRÉSORERIE	59,4	1,7	61,1	60,4

1.7.6.1 Développement

Les dépenses d'investissement en matière de développement correspondent à des investissements liés aux nouvelles constructions et aux extensions d'actifs existants. Durant le premier semestre, ces investissements se sont élevés à 57,7 millions d'euros, et concernent principalement l'extension de Gran Reno (Bologne, Italie), le redéveloppement de Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas) et les projets Créteil Soleil (région parisienne, France) et Grand Place (Grenoble, France).

1.7.6.2 Investissements de maintenance

Ces dépenses comprennent principalement des investissements réalisés pour la maintenance ou l'amélioration des actifs existants sans créer de surface locative supplémentaire et des avantages consentis aux locataires. Au premier semestre 2022, ces investissements s'élèvent à 32,6 millions d'euros, répartis comme suit :

• 23,7 millions d'euros : entretien technique et remise en état des parties communes. La plupart des dépenses inhérentes à ces rénovations sont refacturées aux locataires ;

• 4,2 millions d'euros : avantages (y compris des contributions aux travaux d'aménagement et des indemnités d'éviction) versés aux nouveaux locataires à l'entrée dans les lieux ou pour accompagner les locataires existants dans la transformation des magasins lors du renouvellement du bail ; et
• 4,7 millions d'euros : coûts de construction et coûts associés dans le cadre d'initiatives en matière de location visant à diviser ou à regrouper des magasins, et/ou à se conformer aux normes techniques du Groupe.

1.7.6.3 Intérêts capitalisés

Les intérêts capitalisés s'élèvent à 0,5 million d'euros au premier semestre 2022.

1.8 PERSPECTIVES

En 2022, le Groupe prévoit d'atteindre un cash-flow net courant d'au moins 2,45 euros par action (1), soit une augmentation de 5,4 % par rapport au point médian de l'objectif initial.

Cet objectif actualisé suppose que l'activité ne soit pas affectée au deuxième semestre 2022 par de nouvelles perturbations liées à la Covid-19 touchant l'activité de nos clients, ni par une détérioration majeure de la situation géopolitique. Il tient compte des cessions réalisées à ce jour et d'un bénéfice par action de 0,12 euro comptabilisé au premier semestre 2022 lié à un recouvrement des loyers plus élevé au titre de 2020 et 2021.

⁽¹⁾ Hors étalement des concessions de loyer liées à la crise de la Covid-19.

L'ensemble des facteurs de risques identifiés et présentés dans le document d'enregistrement universel 2021 n'a pas subi de changements significatifs. Cette section se concentre sur l'évolution des risques macroéconomiques et exogènes en lien avec le conflit en Ukraine. Pour un rappel plus détaillé des risques significatifs et spécifiques de Klépierre, les lecteurs sont invités à se référer au chapitre 5 du document d'enregistrement universel 2021, déposé auprès de l'AMF le 30 mars 2022 et portant le numéro D.22-0203.

2.1 NOUVEAUX DÉVELOPPEMENTS SUR LES RISQUES MACROÉCONOMIQUES ET EXOGÈNES

L'invasion, le 24 février 2022, de l'Ukraine par la Fédération de Russie a entraîné une perturbation extrêmement rapide et forte des marchés de matières premières et des marchés financiers, aggravant le contexte inflationniste et les tensions macroéconomiques liées à la pandémie. L'évolution la plus marquante est celle des coûts de l'énergie qui sont devenus une préoccupation majeure tant pour les enseignes que pour les consommateurs. S'il est encore trop tôt pour mesurer l'ampleur des conséquences sur l'économie de cette crise géopolitique, il est d'ores et déjà acquis que la croissance mondiale s'en trouvera affectée et que l'augmentation brutale de l'inflation fait réapparaître un risque de récession. La rupture de certaines chaînes d'approvisionnement du fait du conflit lui-même ou de sanctions adoptées contre la Russie pourraient également peser sur la capacité de certaines enseignes à exercer leur activité dans des conditions satisfaisantes.

Klépierre n'est présente dans aucun des pays de la zone actuelle de conflit.

Une augmentation des coûts de l'énergie, des frais de service opérationnels des centres et de certaines matières premières a déjà été observée. Toutefois, les effets sur la rentabilité du Groupe pour 2022 ont été atténués par les mesures suivantes :

• dans la grande majorité des pays où Klépierre est présente, l'approvisionnement en électricité est déjà assuré pour 2022, et les contrats avec des prestataires de services de sécurité et de nettoyage ont été renouvelés avec des hausses de prix limitées ; et

• les projets de développement non engagés ont été revus afin :
  • d'évaluer les surcoûts éventuels et d'ajuster les budgets en conséquence ;
  • de favoriser dans les cahiers des charges les matériaux disponibles localement ; et
  • de modifier certaines clauses dans la phase de conception.

Puisque la plupart des frais de gestion opérationnelle sont refacturés aux locataires, l'impact de leur augmentation sur le Groupe est structurellement limité. De même, les baux signés par le Groupe prévoient une clause annuelle d'indexation établie en fonction des réglementations propres à chaque pays, ce qui permet une progression des loyers facturés en lien avec celle de l'inflation.

Une augmentation excessive ou à long terme des coûts pourrait entraîner des défauts de paiement voire des faillites parmi les commerçants du Groupe.

Si l'inflation n'est pas suffisamment compensée par des augmentations de salaire ou des mesures d'aides gouvernementales, le pouvoir d'achat des consommateurs pourrait diminuer. Cette perte de pouvoir d'achat, lorsqu'elle se produit, se fait généralement au détriment des achats discrétionnaires (vacances, culture, restauration, etc.), alors même que le positionnement des centres commerciaux du Groupe vise plutôt à répondre aux besoins de la vie courante (alimentaire, habillement, produits d'hygiène et de santé, restauration bon marché, etc.).

Comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2022

3.1 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	30/06/2022	30/06/2021
Revenus locatifs	6.1	577,3	444,3
Charges sur terrain (foncier)	6.2/8	− 3,5	− 3,4
Charges locatives refacturées	6.3	120,3	120,3
Charges locatives	6.3	− 176,5	− 169,9
Charges sur immeubles (propriétaire)	6.4	− 16,3	− 70,7
Revenus locatifs nets		501,3	320,6
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	6.5	36,5	31,1
Autres produits d'exploitation	6.6	5,5	4,6
Frais d'études		− 2,9	− 0,2
Frais de personnel	11.1	− 50,5	− 54,1
Autres frais généraux	6.7	− 23,3	− 17,1
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles	6.8/8	− 8,0	− 8,8
Provisions		− 0,4	− 0,7
Variation de valeur des immeubles de placement	6.9/8	− 2,6	− 456,2
Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation		− 19,9	0,5
• Produits sur cessions d'immeubles de placement et de titres de participation	6.10	134,0	30,4
• Valeur nette comptable des immeubles de placement et des titres de participation cédés	6.10	− 153,8	− 29,9
Dépréciation des écarts d'acquisition	5.1	− 3,0	− 112,8
Résultat opérationnel		432,7	− 293,1
Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés		− 0,0	0,0
Produits financiers		14,5	24,8
Charges financières		− 68,5	− 78,9
Charges financières au titre des contrats de location	8	− 4,1	− 4,2
Coût de l'endettement net	6.11	− 58,1	− 58,2
Variation de valeur des instruments financiers		17,8	− 4,3
Profit (perte) sur la situation monétaire nette	6.12	− 33,3
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	5.5	35,8	55,0
Résultat avant impôts		394,8	− 300,7
Impôts sur les sociétés	7	− 65,4	368,5
Résultat net de l'ensemble consolidé		329,4	67,8
dont :
• Part du Groupe		294,6	111,1
• Participations ne donnant pas le contrôle		34,9	− 43,3
Nombre moyen d'actions non dilué		285 405 409	285 267 886
RÉSULTAT NET NON DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)		1,03	0,39
Nombre moyen d'actions dilué		286 037 065	285 539 909
RÉSULTAT NET DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)		1,03	0,39

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Résultat net de l'ensemble consolidé	329,4	67,8
Autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres	− 15,4	1,2
• Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie	34,7	8,7
• Profits et pertes de conversion	− 42,8	− 0,4
• Impôt sur les autres éléments du résultat global	− 6,5	− 1,3
Sous-total des autres éléments qui peuvent être reclassés ultérieurement en « Résultat net »	− 14,6	6,9
• Résultat de cession d'actions propres	− 3,1	− 5,7
• Écarts actuariels	2,3	0,0
Sous-total des autres éléments qui ne peuvent pas être reclassés ultérieurement en « Résultat net »	− 0,8	− 5,7
Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées
Résultat global total	314,0	69,0
dont
• Part du Groupe	284,0	103,9
• Participations ne donnant pas le contrôle	30,0	− 34,9
RÉSULTAT GLOBAL NON DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)	1,00	0,36
RÉSULTAT GLOBAL DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)	0,99	0,36

3.2 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

En millions d'euros	Notes	30/06/2022	31/12/2021
Écarts d'acquisition	5.1	476,3	480,5
Immobilisations incorporelles	5.2	20,5	21,9
Immobilisations corporelles	5.3	17,2	18,7
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	5.4	18 270,0	18 728,6
Immeubles de placement évalués au coût	5.4	91,9	77,7
Participations dans les entreprises associées	5.5	991,0	979,0
Autres actifs non courants	5.6	285,0	280,6
Instruments dérivés non courants	9.1/9.3	37,5	8,7
Impôts différés actifs non courants	7	8,6	11,8
Actifs non courants		20 198,0	20 607,5
Immeubles de placement destinés à la vente	5.4	335,7	15,8
Clients et comptes rattachés	5.7	143,2	159,9
Autres créances	5.8	242,4	333,1
• Créances fiscales		83,9	74,8
• Autres débiteurs		158,4	258,3
Instruments dérivés courants	9.1/9.3	36,1	12,2
Impôts différés actifs courants	7	5,7	14,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.9	95,2	640,0
Actifs courants		858,4	1 175,4
TOTAL ACTIF		21 056,4	21 782,9
Capital		401,6	401,6
Primes		3 585,9	4 071,2
Réserve légale		44,0	44,0
Réserves consolidées		3 915,6	3 343,2
• Actions propres		− 30,3	− 33,5
• Réserve de couverture		18,2	0,1
• Autres réserves consolidées		3 927,7	3 376,6
Résultat consolidé		294,6	544,7
Capitaux propres part du Groupe		8 241,7	8 404,7
Participations ne donnant pas le contrôle		2 116,8	2 188,7
Capitaux propres	5.11	10 358,5	10 593,4
Passifs financiers non courants	5.12	5 792,7	6 815,1
Dettes de location non courantes	8	351,7	353,4
Provisions long terme	5.13	24,0	23,9
Engagements de retraite	11.3	8,1	10,0
Instruments dérivés non courants	9.1/9.3	77,9	2,9
Dépôts et cautionnements		146,3	142,3
Impôts différés passifs	7	1 114,6	1 082,6
Passifs non courants		7 515,3	8 430,2
Passifs financiers courants	5.12	2 339,8	1 893,1
Dettes de location courantes	8	13,5	13,5
Concours bancaires	5.9	56,0	15,5
Dettes fournisseurs		173,7	219,1
Dettes sur immobilisations		84,4	49,1
Autres dettes	5.14	321,4	377,1
Instruments dérivés courants	9.1/9.3	0,4	1,5
Dettes fiscales et sociales	5.14	193,5	190,4
Passifs courants		3 182,6	2 759,3
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		21 056,4	21 782,9

3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION
Résultat net des sociétés intégrées	329,4	67,8
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
• Dépréciations, amortissements et provisions	9,7	65,8
• Variation de valeur des immeubles de placement	2,6	456,2
• Dépréciation de l'écart d'acquisition	3,0	112,8
• Plus et moins-values sur cessions d'actifs	19,9	− 0,5
• Charge d'impôt courant et différé	65,4	− 368,5
• Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	− 35,8	− 55,0
• Reclassement des intérêts financiers et autres éléments	95,0	82,5
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	489,2	361,1
Impôts versés	− 24,2	− 1,2
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	− 29,3	− 53,8
Flux net de trésorerie provenant des activités d'exploitation	435,8	306,1
FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Produits de la cession d'immeubles de placement	131,2	23,5
Produits de la cession de filiales (net de la trésorerie cédée, net des prêts et avances remboursés)	2,7	17,7
Acquisitions d'immeubles de placement		− 0,3
Décaissements liés aux travaux en cours	− 59,8	− 57,3
Acquisitions d'autres immobilisations	− 2,0	− 3,8
Acquisitions de filiales (net de la trésorerie acquise)	− 0,5	− 0,2
Dividendes reçus (incluant les dividendes reçus des coentreprises et des entreprises associées)	13,6	10,5
Mouvement des prêts et avances consentis et autres investissements	9,3	5,3
Flux net de trésorerie provenant des opérations d'investissement	94,6	− 4,6
FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes mis en paiement aux actionnaires de l'entité mère
Dividendes mis en paiement aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées	− 86,9	− 28,3
Remboursement de prime d'émission	− 485,4	− 285,3
Acquisitions/cessions d'actions propres	− 0,5	0,3
Nouveaux emprunts, dettes financières et instruments de couverture	1 006,2	1 476,4
Remboursements d'emprunts, dettes financières et instruments de couverture	− 1 482,2	− 1 869,0
Remboursement net des dettes locatives	− 5,8	− 7,7
Intérêts financiers versés	− 54,0	− 57,3
Intérêts financiers sur obligations locatives	− 4,1	− 4,2
Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement	− 1 112,7	− 775,2
Effet des variations de taux de change sur la trésorerie	− 2,9	− 3,1
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	− 585,2	− 476,8
Trésorerie à l'ouverture	624,5	452,7
Trésorerie à la clôture	39,2	− 24,2

3.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En millions d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves de couverture	Autres réserves consolidées	Résultat net de l'ensemble consolidé	Capitaux propres part du Groupe	Capitaux propres des participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES 31/12/2020	419,9	4 781,5	− 441,3	− 8,7	4 216,6	− 785,7	8 182,3	2 252,1	10 434,4
Opérations sur capital	− 13,4	− 286,4	299,8
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus			7,9		− 1,2		6,6		6,6
Affectation du résultat					− 785,7	785,7
Dividendes		− 285,0			− 0,4		− 285,3	− 37,8	− 323,2
Résultat net de la période						111,1	111,1	− 43,3	67,8
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
Résultat de cession d'actions propres					− 5,7		− 5,7		− 5,7
Résultat de couverture des flux de trésorerie				4,9			4,9	3,7	8,7
Pertes et profits de conversion					− 5,7		− 5,7	5,2	− 0,4
Écarts actuariels
Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global				− 0,7			− 0,7	− 0,6	− 1,3
Autres éléments du résultat global				4,2	− 11,4		− 7,2	8,4	1,2
Variations de périmètre					1,6		1,6	0,8	2,4
Autres mouvements					− 0,1		− 0,1	0,1	− 0,1
CAPITAUX PROPRES 30/06/2021	406,5	4 210,1	− 133,6	− 4,5	3 419,5	111,1	8 008,9	2 180,3	10 189,3
Opérations sur capital	− 4,9	− 94,9	99,7				0,0		0,0
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus			0,3				0,3		0,3
Affectation du résultat
Dividendes					0,1		0,1	− 71,6	− 71,5
Résultat net de la période						433,7	433,7	70,6	504,3
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
Résultat de cession d'actions propres					2,0		2,0		2,0
Résultat de couverture des flux de trésorerie				5,2			5,2	4,0	9,2
Pertes et profits de conversion					− 44,8		− 44,8	8,2	− 36,6
Écarts actuariels					1,2		1,2		1,2
Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global				− 0,7	− 0,5		− 1,2	− 0,8	− 2,0
Autres éléments du résultat global				4,6	− 42,1		− 37,5	11,4	− 26,1
Variations de périmètre					− 2,0		− 2,0	− 2,1	− 4,1
Autres mouvements					1,2		1,2	0,0	1,2
CAPITAUX PROPRES 31/12/2021	401,6	4 115,2	− 33,5	0,1	3 376,6	544,7	8 404,7	2 188,7	10 593,4
Opérations sur capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus			3,2				3,2		3,2
Affectation du résultat					544,7	− 544,7
Dividendes		− 485,4					− 485,4	− 104,8	− 590,1
Résultat net de la période						294,6	294,6	34,9	329,4
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
Résultat de cession d'actions propres					− 3,1		− 3,1		− 3,1
Résultat de couverture des flux de trésorerie				19,7			19,7	15,0	34,7
Pertes et profits de conversion (a)					− 25,8		− 25,8	− 17,0	− 42,8
Écarts actuariels					2,3		2,3		2,3
Impôts relatifs aux autres éléments
du résultat global				− 1,7	− 2,0		− 3,7	− 2,9	− 6,5
Autres éléments du résultat global Variations de périmètre				18,1	− 28,6 0,0		− 10,5 0,0	− 4,9	− 15,4 0,0
Autres mouvements (b)					35,0		35,0	3,0	38,0
CAPITAUX PROPRES 30/06/2022	401,6	3 629,9	− 30,2	18,2	3 927,7	294,6	8 241,7	2 116,8	10 358,5

(a) La variation des pertes et profits de conversion (− 25,8 millions d'euros) concerne principalement la Turquie (+ 6,5 millions d'euros), la Norvège (+ 14,9 millions d'euros), et la Suède (− 46,4 millions d'euros).

(b) Klépierre applique, pour la première fois au 1er janvier 2022, la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes». Conformément à la norme IAS 21, les informations comparatives ne sont pas retraitées : l'impact de première application (net d'impôts) au 1er janvier 2022 s'élève à 35,1 millions d'euros et est détaillé dans la note 2.5.

3.5 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1	ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE	30
1.1	Actualisation sur la collecte des loyers et charges
	locatives relative aux exercices 2020 et 2021
	dans le contexte de la pandémie de Covid-19	30
1.2	Investissements réalisés	30
1.3	Désinvestissements	30
1.4	Endettement et financement	30
1.5	Distribution du dividende	30
NOTE 2	PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES	30
2.1	Informations relatives à l'entreprise	30
2.2	Application des normes IFRS	30
2.3	Recours à des jugements et à des estimations
	significatives	31
2.4	Conversion des monnaies étrangères	31
2.5	Économies hyperinflationnistes	32
2.6	Distinction dettes et capitaux propres	32
2.7	Résultat net par action	32
2.8	Prise en compte des risques relatifs au changement climatique	32
NOTE 3	INFORMATIONS SECTORIELLES	33
3.1	Compte de résultat sectoriel	33
3.2	Immeubles de placement par secteur opérationnel	34
3.3	Investissements de la période ventilés
	par secteur opérationnel	35
3.4	Cessions de la période ventilées par secteur opérationnel	35
NOTE 4	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	36
NOTE 5	NOTES ANNEXES : BILAN	37
5.1	Écarts d'acquisition (goodwill)	37
5.2	Immobilisations incorporelles	39
5.3	Immobilisations corporelles	40
5.4	Immeubles de placement	41
5.5	Participations dans les entreprises associées	44
5.6	Autres actifs non courants	46
5.7	Clients et comptes rattachés	47
5.8	Autres créances	48
5.9	Trésorerie et équivalents de trésorerie	48
5.10	Juste valeur des actifs financiers	49
5.11	Capitaux propres	50
5.12	Passifs financiers courants et non courants	51
5.13	Provisions long terme	56
5.14	Dettes fiscales et sociales et autres dettes	56

NOTE 6	NOTES ANNEXES : ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL	57
6.1	Revenus locatifs	57
6.2	Charges sur terrain (foncier)	58
6.3	Charges locatives	58
6.4	Charges sur immeubles (propriétaire)	58
6.5	Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 58
6.6	Autres produits d'exploitation	58
6.7	Autres frais généraux	58
6.8	Dotations aux amortissements et dépréciations
	des immobilisations corporelles et incorporelles	59
6.9	Variation de valeur des immeubles de placement	59
6.10	Résultat de cession d'immeubles de placement
	et de titres de participation	59
6.11	Coût de l'endettement net	59
6.12	Profit (perte) sur la situation monétaire nette	59
NOTE 7	IMPÔTS	60
NOTE 8	IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION »	62
NOTE 9	EXPOSITION AUX RISQUES ET STRATÉGIE
	DE COUVERTURE	63
	Risque de taux	63
9.1
9.2	Risque de liquidité	66
9.3	Risque de change	66
9.4	Risque de contrepartie en lien avec les activités
	de financement	67
9.5	Risque sur actions	67
	NOTE 10 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT
	ET DE GARANTIE	67
10.1	Engagements donnés	67
10.2	Engagements réciproques	68
10.3	Engagements reçus	68
10.4	Pactes d'actionnaires	68
10.5	Engagements sur contrats de location simple – bailleurs	68
	NOTE 11 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL 69
11.1	Frais de personnel	69
11.2	Effectifs	69
11.3	Avantages au personnel	70
11.4	Actions de performance	71
	NOTE 12 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	72
12.1	Transactions avec les parties liées	72
12.2	Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi	73
12.3	Passifs éventuels	73
12.4	Événements postérieurs à la clôture	73
12.5	Identité des sociétés consolidantes	73
12.6	Liste des entités consolidées	74

NOTE 1 ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

1.1 ACTUALISATION SUR LA COLLECTE DES LOYERS ET CHARGES LOCATIVES RELATIVE AUX EXERCICES 2020 ET 2021 DANS LE CONTEXTE DE LA PANDÉMIE DE COVID-19

Au cours du premier semestre 2022, le Groupe a poursuivi ses discussions avec les locataires afin de régler les différends liés aux loyers impayés au titre de la fermeture des magasins en 2021 et 2020 suite à la pandémie.

50 millions d'euros de créances liées aux loyers et aux charges locatives facturés en 2021 ont été recouvrés. Cela s'est traduit par une reprise de 18 millions d'euros d'abattements et de 10 millions d'euros de provisions pour pertes sur créances. Au 30 juin 2022, le taux de collecte global pour l'année 2021 atteint 90 % malgré 2,5 mois de fermeture. Le Groupe espère collecter 8 millions d'euros de loyers et charges locatives supplémentaires au titre de l'année 2021.

5 millions d'euros de créances datant de 2020 ont été recouvrés. Les abattements ont été réduits de 2 millions d'euros et les provisions pour pertes sur créances ont été reprises à hauteur de 8 millions d'euros. Au 30 juin 2022, le taux de recouvrement global pour l'année 2020 est de 88,2 % malgré 2,1 mois de fermeture. Aucune autre collecte liée à l'exercice 2020 n'est attendue.

En conséquence, 20 millions d'euros de reprises d'abattements et 18 millions d'euros de reprises de provisions de pertes sur créances ont été enregistrés dans les états financiers consolidés du premier semestre 2022.

1.2 INVESTISSEMENTS RÉALISÉS

Les investissements réalisés durant la période pour un montant total de 91,2 millions d'euros concernent principalement l'achèvement de l'extension de Gran Reno (Bologne, Italie), les travaux de rénovation de Grand Place (Grenoble, France), la rénovation de Blagnac (Toulouse, France) et les autres projets, notamment Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas) et Gulskogen (Drammen, Norvège).

Les investissements sont détaillés dans la note 3.3.

1.3 DÉSINVESTISSEMENTS

Durant le premier semestre 2022, le Groupe a cédé des actifs pour un montant total de 134,0 millions d'euros hors remboursement de prêts et avances (part totale, hors droits de mutation).

Le produit des ventes d'immeubles de placement et de titres de filiales, incluant le remboursement des prêts et avances, s'élève à 131,2 millions d'euros, comme présenté dans le tableau des flux de trésorerie consolidé.

Les principaux désinvestissements sont présentés en note 3.4.

1.4 ENDETTEMENT ET FINANCEMENT

En janvier, le Groupe a racheté 297 millions d'euros d'obligations seniors de premier rang à échéance avril 2023 (226 millions d'euros sur 750 millions d'euros initialement en circulation) et novembre 2024 (71 millions d'euros sur 630 millions d'euros initialement en circulation) par le biais d'une offre publique d'achat. Le placement privé de 100 millions d'euros arrivant à échéance en mai 2022 a également été remboursé en février 2022, suite à l'exercice de l'option de remboursement anticipé. Ces opérations ont été financées par le produit des cessions conclues à la fin de l'année 2021.

1.5 DISTRIBUTION DU DIVIDENDE

Le 26 avril 2022, l'Assemblée Générale des actionnaires a approuvé le paiement d'un dividende de 1,70 euro par action au titre de l'exercice fiscal 2021, payable en numéraire. Le dividende total s'élève à 485,4 millions d'euros (hors dividendes payables sur actions propres), et a été déduit des primes de fusion et autres primes. Le dividende a été versé aux actionnaires le 16 mai 2022.

NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Cette note présente les principes et les méthodes comptables du Groupe. D'autres principes comptables seront détaillés dans les différentes notes.

2.1 INFORMATIONS RELATIVES À L'ENTREPRISE

Klépierre est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Le siège social est situé au 26, boulevard des Capucines à Paris.

En date du 21 juillet 2022, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Klépierre SA pour la période du 1er janvier au 30 juin 2022.

Les actions de Klépierre sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris.

2.2 APPLICATION DES NORMES IFRS

En application du règlement européen n° 1126/2008 du 3 novembre 2008 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2022 du groupe Klépierre ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board), tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date.

Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC, IFRIC et IFRS IC (IFRS Interpretations Committee)).

Ce référentiel est disponible sur le site :

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ TXT/?uri=CELEX%3A02008R1126-20220101

Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2022 sont établis et présentés de manière condensée conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS, n'intègrent pas toutes les informations et notes annexes requises pour l'établissement des états financiers consolidés annuels et, à ce titre, doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés du Groupe publiés (ou document d'enregistrement universel) au titre de l'exercice 2021.

Les comptes consolidés semestriels condensés incluent également les états financiers de Klépierre SA et de ses filiales. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche, sauf indication contraire. Des écarts d'arrondi peuvent générer des différences mineures entre les états.

2.2.1 Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2022

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2022 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes d'application obligatoire pour le Groupe :

Amendements à IAS 16	Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l'utilisation prévue
Amendements à IAS 37	Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat
Amendements à IFRS 3	Référence au Cadre conceptuel
Améliorations annuelles des IFRS	Cycle 2018-2020

Ces nouveaux amendements n'ont eu aucun impact sur les états financiers consolidés du Groupe.

De plus, à compter du 1er janvier 2022, la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » s'applique à la Turquie. Les impacts dans les capitaux propres du Groupe sont présentés dans le tableau de variation des capitaux propres. Les impacts en résultat sont détaillés dans la note 6.12. Pour plus d'informations, se référer à la note 2.5.

2.2.2 Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022

Les normes et amendements suivants, publiés par l'IASB, n'ont pas encore été adoptés par Klépierre dans ses comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2022 :

Amendements à IAS 12	Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction
Amendements à IFRS 10 et IAS 28	Vente à une coentreprise ou à une opération conjointe, et date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28
Amendements à IAS 8	Estimations comptables
Amendements à IAS 1	Présentation des états financiers (Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants)
IFRS 17 et amendements à IFRS 17	Contrats d'assurance

L'analyse des impacts potentiels de ces textes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Aucun impact significatif n'est attendu.

2.3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET À DES ESTIMATIONS SIGNIFICATIVES

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe.

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture, pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, sont présentées ci-dessous :

Valorisation du goodwilldes sociétés de gestion

Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier le goodwill au moins une fois par an. Ceci implique une estimation de la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill est alloué. La détermination de la valeur recouvrable requiert que Klépierre fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de chaque unité génératrice de trésorerie et détermine un taux d'actualisation avant impôt adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie comme décrit dans la note 5.1. Les valeurs recouvrables sont déterminées par un expert indépendant.

Immeubles de placement et sociétés mises en équivalence

Le Groupe désigne des experts indépendants pour procéder à une évaluation semestrielle de ses actifs immobiliers selon les méthodes décrites dans la note 5.4. Les experts utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles.

Risque de crédit

Le risque de crédit est déterminé conformément à la norme IFRS 9, comme décrit dans la note 1.1.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe évalue la juste valeur des instruments financiers dérivés qu'il utilise conformément aux modèles standards pratiqués sur le marché et à la norme IFRS 13, tel que décrit dans la note 5.12.1.

Impôt différé

Voir note 7.

2.4 CONVERSION DES MONNAIES ÉTRANGÈRES

Les comptes consolidés semestriels condensés sont présentés en euro (€), qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de Klépierre SA. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et tous les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Les filiales étrangères du Groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie étrangère qui n'est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction.

Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés semestriels condensés du Groupe, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires en monnaies étrangères qui sont évalués à la juste valeur sont convertis au taux de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée.

À la date de clôture, les actifs et passifs de ces filiales sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen pondéré pour l'année. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres.

La monnaie fonctionnelle d'une entité est la monnaie de l'environnement économique primaire dans lequel elle exerce son activité. Dans la majorité des cas, la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale. Cependant, une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être retenue pour certaines entités, à condition qu'elle représente la monnaie dans laquelle les principales transactions sont réalisées par l'entité et qu'elle assure une représentation fidèle de son environnement économique.

Lors de la cession d'une activité en devise étrangère, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger est comptabilisé dans le compte de résultat.

2.5 ÉCONOMIES HYPERINFLATIONNISTES

En mars 2022, la Turquie remplit les critères d'une économie hyperinflationniste au sens de la norme IAS 29.

Au 30 mars 2022, le taux d'inflation cumulé – généralement utilisé pour mesurer l'inflation en Turquie – excède 100 % sur les trois précédentes années. Compte tenu de la faiblesse actuelle de la livre turque, ce taux ne devrait pas diminuer de façon significative en 2022 et 2023.

Les critères définis par la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » sont donc remplis. L'AMF et l'ESMA estiment, toutes deux, que la Turquie devrait être considérée comme une économie hyperinflationniste au sens des normes IFRS à compter du 1er janvier 2022.

En conséquence, la norme IAS 29 devient applicable à compter du 1er janvier 2022 et la Turquie est considérée comme ayant toujours été une économie hyperinflationniste.

• Les actifs et passifs non monétaires doivent être ajustés au regard de l'inflation, à l'exception de ceux comptabilisés à la juste valeur, à l'aide d'un indice général des prix. En revanche, les actifs monétaires au bilan ne font pas l'objet de retraitements.
• Les éléments du résultat net et du résultat global en devise locale doivent être retraités au regard de l'inflation en appliquant l'indice général des prix à compter de la date à laquelle ces éléments ont été initialement comptabilisés dans les états financiers consolidés. Les états de la situation financière, les comptes de résultat et les états du résultat global des filiales turques sont convertis en euro au taux de clôture de la période.
• De plus, aucune donnée comparative n'est requise et les états financiers consolidés 2021 n'ont pas fait l'objet de retraitements. Par conséquent, les impacts dans les retraitements des entités turques sont présentés dans les réserves consolidées au 1er janvier 2022.

2.6 DISTINCTION DETTES ET CAPITAUX PROPRES

Le critère permettant de distinguer dettes et capitaux propres est l'existence ou non d'une obligation pour l'émetteur de verser un paiement en espèces à sa contrepartie. Le fait d'avoir ou non l'initiative du décaissement est le critère essentiel de distinction entre dettes et capitaux propres.

2.7 RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation hors actions propres au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation hors actions propres au cours de la période ajusté de tout effet des options dilutives.

2.8 PRISE EN COMPTE DES RISQUES RELATIFS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Les états financiers du Groupe prennent en compte, sur la base des connaissances et des pratiques actuelles, les enjeux du changement climatique et du développement durable.

Les dépenses relatives aux mesures prises par le Groupe pour respecter ses engagements climatiques, notamment la réalisation d'une empreinte carbone nette zéro pour son portefeuille de centres commerciaux d'ici 2030, sont comptabilisées soit comme des investissements (maintenance et remplacement d'équipements, installation de panneaux solaires, bornes de recharge de véhicules électriques, etc.), soit comme des dépenses récurrentes (utilisation d'outils de gestion de l'énergie, audits, plans d'action « BOOST », ateliers sur la stratégie zéro net, etc.).

La valorisation des immeubles de placement à la juste valeur (conformément à l'option prévue par IAS 40) par des évaluateurs indépendants a commencé, en 2022, à inclure le risque climatique sur la base des pratiques actuelles. Les évaluateurs continuent d'améliorer la façon dont ce risque est pris en compte. Compte tenu de la performance environnementale du Groupe, aucun risque significatif de dégradation liée au climat n'a été identifié à ce stade.

Dans les cas où les actifs immobiliers nécessitent des investissements pour mise à niveau ou maintien aux normes ou objectifs environnementaux réglementaires fixés par le Groupe, ceux-ci sont inclus dans les plans de travail pluriannuels fournis aux évaluateurs indépendants dans le cadre du processus de détermination des flux de trésorerie futurs.

Au 30 juin 2022, l'essentiel des actifs du Groupe était conforme aux réglementations en vigueur et aux différents engagements pris par le Groupe. L'ensemble du portefeuille de centres commerciaux du Groupe est certifié BREEAM In-Use, avec 95 % de nos actifs classés « Very good » ou plus, ce qui témoigne de sa haute performance environnementale.

Par ailleurs, une partie des capacités de financement du Groupe est liée à la performance environnementale de ses actifs. En effet, une ligne de crédit bancaire renouvelable syndiquée d'un montant total de 1 385 millions d'euros venant à échéance en 2025 intègre un critère de développement durable. Cette facilité prévoit notamment que, quand les objectifs annuels de réduction de l'intensité carbone des centres commerciaux du Groupe sont atteints, la marge est réduite et que l'économie ainsi réalisée est ensuite utilisée par Klépierre pour investir dans l'installation et la modernisation des systèmes de gestion technique de ses centres commerciaux.

NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES

PRINCIPES COMPTABLES

Informations sectorielles

La norme IFRS 8 impose la présentation d'informations sur les secteurs opérationnels. Les secteurs opérationnels sont identifiés à partir du reporting interne utilisé par le management pour évaluer la performance et allouer les ressources.

3.1 COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL

Le Groupe est organisé, pour les besoins du management, en secteurs d'activité correspondant à des territoires géographiques. Ces secteurs opérationnels, au nombre de sept, sont structurés comme suit :

• France (incluant les autres actifs de commerce et la Belgique) ;

• Italie ;
• Scandinavie (Steen & Strøm : Norvège, Suède et Danemark) ;
• Ibérie (Espagne et Portugal) ;
• Pays-Bas et Allemagne (1) ;
• Europe centrale (Pologne et République tchèque) ;
• Autres pays (Grèce et Turquie).

Le management contrôle les résultats de chaque secteur opérationnel de manière distincte, aux fins de l'allocation des ressources et de l'évaluation de ses performances.

La politique financière du Groupe (incluant l'impact sur les charges et produits financiers), les activités corporate et la fiscalité sur le résultat sont gérées au niveau du Groupe et ne sont pas allouées aux secteurs opérationnels. Dans le cadre de l'information sectorielle, les tests de dépréciation sur les écarts d'acquisition sont traités comme une activité du « groupe Klépierre ».

Le secteur opérationnel « Scandinavie » comprend l'ensemble des sociétés du groupe Steen & Strøm, dans lequel Klépierre détient 56,1 %.

		France (a)		Italie		Scandinavie		Ibérie		Pays-Bas et Allemagne
En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021
Loyers	224,1	140,9	105,7	74,9	74,7	83,9	60,7	52,3	53,6	40,4
Autres revenus locatifs	13,6	8,2	1,5	1,5	1,2	1,4	2,3	1,6	0,1	3,2
Revenus locatifs	237,7	149,1	107,2	76,4	75,9	85,2	63,0	53,9	53,8	43,6
Charges locatives et immobilières	− 28,6	− 55,2	− 8,6	− 17,4	− 10,9	− 11,3	− 5,8	− 11,2	− 16,8	− 16,7
Revenus locatifs nets	209,1	93,9	98,6	59,1	65,1	73,9	57,2	42,7	36,9	26,9
Revenus de gestion et autres produits	15,3	17,6	12,9	7,1	4,1	3,8	5,5	2,3	2,7	3,0
Frais de personnel et frais généraux	− 22,8	− 20,3	− 12,3	− 11,2	− 7,4	− 7,9	− 8,0	− 6,0	− 10,8	− 9,1
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	201,6	91,2	99,1	54,9	61,8	69,9	54,6	39,1	28,8	20,8
Dotations aux amortissements et provisions	− 4,7	− 3,7	− 0,7	− 0,9	− 0,7	− 1,6	− 0,2	− 0,2	− 0,2	− 0,4
Variation de valeur des immeubles de placement	− 68,7	− 193,5	− 3,8	− 51,3	− 4,6	− 113,1	86,1	− 26,3	− 19,8	− 47,5
Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation	− 0,6	− 0,2			1,0	0,6	− 0,0		0,2
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	4,1	− 2,9	20,1	54,9	5,3	− 0,1	− 1,0	− 0,4
RÉSULTAT SECTORIEL	131,7	− 109,2	114,8	57,7	62,7	− 44,3	139,5	12,2	9,1	− 27,1
Dépréciation des écarts d'acquisition
Coût de l'endettement net
Variation de valeur des instruments financiers
RÉSULTAT AVANT IMPÔT
Impôt sur les sociétés
RÉSULTAT NET

(a) Centres commerciaux et autres actifs de commerce, Belgique incluse.

⁽¹⁾ À partir de 2021, les anciens secteurs « Pays-Bas » et « Allemagne » ont été fusionnés.

	Europe centrale		Autres		Non affecté		Groupe Klépierre
En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021
Loyers	30,8	29,1	7,5	5,9			557,1	427,3
Autres revenus locatifs	1,4	0,8	0,0	0,3			20,2	17,0
Revenus locatifs	32,2	29,9	7,5	6,2			577,3	444,3
Charges locatives et immobilières	− 2,1	− 9,8	− 3,2	− 2,1			− 76,0	− 123,8
Revenus locatifs nets	30,1	20,0	4,3	4,1			501,3	320,6
Revenus de gestion et autres produits	0,6	0,9	0,9	1,0			42,0	35,7
Frais de personnel et frais généraux	− 2,9	− 2,5	− 1,5	− 1,7	− 11,0	− 12,8	− 76,7	− 71,4
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	27,9	18,4	3,7	3,4	− 11,0	− 12,8	466,6	284,9
Dotations aux amortissements et provisions	− 0,2	− 0,5	− 0,1	− 0,3	− 1,5	− 1,9	− 8,4	− 9,5
Variation de valeur des immeubles de placement	4,5	− 19,7	3,7	− 4,7			− 2,6	− 456,2
Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation		− 0,0	− 20,5	0,1			− 19,9	0,5
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence			7,3	3,5			35,8	55,0
RÉSULTAT SECTORIEL	32,1	− 1,8	− 5,9	2,0	− 12,5	− 14,7	471,5	− 125,3
Dépréciation des écarts d'acquisition							− 3,0	− 112,8
Coût de l'endettement net							− 58,1	− 58,2
Profit (perte) sur la situation monétaire nette							− 33,3
Variation de valeur des instruments financiers							17,8	− 4,3
RÉSULTAT AVANT IMPÔT							394,8	− 300,7
Impôt sur les sociétés							− 65,4	368,5
RÉSULTAT NET							329,4	67,8

3.2 IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

La valeur des immeubles de placement, telle que figurant dans le bilan consolidé, est présentée ci-dessous par secteur opérationnel (sont exclus les immeubles de placement portés par les sociétés comptabilisées par la méthode de mise en équivalence) :

En millions d'euros	Valeur des immeubles de placement 30/06/2022 (a)	Valeur des immeubles de placement 31/12/2021 (a)
France (b)	7 304,6	7 511,9
Italie	3 290,5	3 253,4
Scandinavie	2 598,4	2 946,5
Ibérie	2 125,0	2 037,6
Pays-Bas et Allemagne	1 992,4	2 002,1
Europe centrale	955,0	949,7
Autres pays	96,1	105,1
TOTAL	18 361,9	18 806,3

(a) Incluant les immeubles de placement à la juste valeur et au coût, hors immeubles de placement destinés à la vente.

(b) Incluant les autres actifs de commerce et la Belgique.

3.3 INVESTISSEMENTS DE LA PÉRIODE VENTILÉS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En millions d'euros	Immeubles de placement évalués à la juste valeur	Immeubles de placement évalués au coût	Nouveaux investissements au 30/06/2022 (a)
Centres commerciaux	91,2		91,2
France (b)	33,4		33,4
Italie	40,9		40,9
Scandinavie	7,5		7,5
Ibérie	1,3		1,3
Pays-Bas et Allemagne	7,2		7,2
Europe centrale	0,8		0,8
Autres pays	0,0		0,0
TOTAL	91,2		91,2

(a) Les investissements comprennent les acquisitions, les coûts capitalisés et les variations de périmètre.

(b) Incluant les autres actifs de commerce et la Belgique.

Les investissements de la période (y compris les intérêts capitalisés) en France concernent principalement les travaux de rénovation de Grand Place (Grenoble), les dernières étapes de la rénovation de Créteil Soleil (banlieue parisienne) et la rénovation de Blagnac (Toulouse).

En Italie, les principaux investissements réalisés portent sur l'extension de Shopville Gran Reno près de Bologne qui a ouvert ses portes le 7 juillet 2022.

3.4 CESSIONS DE LA PÉRIODE VENTILÉES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En millions d'euros	Produits de cession
Immeubles de placement et titres de participation	134,0
France (a)	131,3
Italie
Scandinavie	1,0
Ibérie
Pays-Bas et Allemagne
Europe centrale
Autres pays	1,7
TOTAL	134,0

(a) Incluant les autres actifs de commerce et la Belgique.

Les cessions en France concernent principalement :

• 62 commerces de détail vendus durant le premier semestre 2022 ;
• une galerie à Orgeval (proche de Paris), vendue le 16 mai 2022 ;
• un parc d'activité commerciale à côté du centre commercial Villers-en-Bière (France), vendu le 9 juin 2022.

Début juillet 2022, 291,2 millions d'euros de cessions d'actifs ont été réalisés en Norvège et en France. Pour plus d'informations, se référer à la note 12.4 « Événements postérieurs à la clôture ».

NOTE 4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

PRINCIPES COMPTABLES

Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés de Klépierre regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou influence notable.

La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu'ils sont immédiatement exerçables ou convertibles.

Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle.

Méthode de consolidation

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé :

• contrôle exclusif : intégration globale. Conformément à IFRS 10, un investisseur contrôle une entité émettrice lorsqu'il est exposé ou a droit aux rendements variables résultant de sa participation dans l'entité émettrice, et qu'il a la capacité d'exercer un pouvoir sur l'entité émettrice pouvant influer sur ces rendements.

Le contrôle est présumé exister lorsque Klépierre détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise. Le contrôle est également attesté lorsque la société mère dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité, de nommer, de révoquer ou de réunir la majorité des membres du Conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent ;

• contrôle conjoint et influence notable : consolidation par mise en équivalence. Le contrôle conjoint est justifié par la nécessité d'un accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. L'accord est contractuel : statuts, pactes d'actionnaires. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle d'une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations dans les entreprises associées sont inscrites au bilan initialement à leur coût augmenté ou diminué de la quote-part de situation nette générée après l'acquisition, et diminué des pertes de valeur ;
• aucune influence : société non consolidée.

Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l'actif du bilan sous la rubrique « Participations dans les entreprises associées » et au passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres appropriée. L'écart d'acquisition sur une société consolidée par mise en équivalence figure également sous la rubrique « Participations dans les entreprises associées ».

Opérations réciproques

Les comptes réciproques ainsi que les profits résultant d'opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

La consolidation du Groupe comprend 237 sociétés au 30 juin 2022, dont 199 sociétés en intégration globale et 38 sociétés mises en équivalence. La liste des sociétés consolidées est détaillée en note 12.6.

Les évolutions du périmètre de consolidation intervenues durant le premier semestre 2022 sont les suivantes :

• en mai 2022, le Groupe a cédé l'entité turque Miratur Turizm Ticaret AS, propriétaire du centre commercial Adacenter, proche d'Adapazari ;
• Klépierre SA a réduit sa participation dans la société Akmerkez Garymenkul Yatirim Ortakligi AS, à la Bourse d'Istanbul, passant de 45,93 % à 45,49 %.

Par ailleurs, deux entités ont été créées (Lobsta & K Serris SAS et Lobsta & K Boulogne SAS) et une société coquille vide a été liquidée (Parc de Coquelles SNC).

NOTE 5 NOTES ANNEXES : BILAN

5.1 ÉCARTS D'ACQUISITION (GOODWILL)

PRINCIPES COMPTABLES

Comptabilisation des regroupements d'entreprises

Les règles de comptabilisation des regroupements d'entreprises respectent les dispositions prévues par la norme IFRS 3 révisée.

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d'entreprises, le Groupe considère notamment si un ensemble intégré d'activités est acquis en plus de l'immeuble de placement.

• Le test de concentration optionnel est utilisé pour évaluer si la quasi-totalité de la juste valeur de l'acquisition est concentrée sur un seul actif ou un groupe d'actifs similaires.
• Si le résultat du test est négatif, la conclusion qu'une entreprise a été acquise dépend de la détermination de l'inclusion dans l'acquisition de processus particulièrement importants et essentiels pour continuer à produire des résultats (ou pour les développer si aucun résultat n'a encore été obtenu), ainsi que d'une main-d'œuvre organisée possédant les compétences nécessaires pour exécuter le processus.

Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, la transaction est enregistrée comme une acquisition d'actifs.

Le Groupe comptabilise tout regroupement d'entreprises par l'application de la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée est évaluée à la juste valeur des actifs acquis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les passifs éventuels ne sont comptabilisés que s'ils sont représentatifs d'une obligation réelle à la date du regroupement et si leur juste valeur peut être évaluée de manière fiable. Pour chaque regroupement d'entreprise, l'acquéreur doit évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle détenue dans l'entreprise acquise, soit à la juste valeur à la date d'acquisition, soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entreprise acquise.

Tout excédent de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.

La norme IFRS 3 révisée prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d'acquisition quant à la comptabilisation définitive de l'acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Ainsi, au-delà de ce délai de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser en résultat de l'exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres.

Concernant le traitement des impôts différés actifs, le Groupe comptabilise un gain au compte de résultat sur les impôts différés actifs qui n'auraient pas été reconnus à la date d'acquisition ou durant la période d'évaluation.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur si et quand il y a prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l'exercice.

Toute variation de pourcentage d'intérêt impliquant la perte de contrôle d'une entité conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat.

Les opérations n'affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors Groupe sans impact résultat et/ou modification du goodwill.

Évaluation et perte de valeur des goodwill

Le goodwill est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation dès l'apparition d'un indice de perte de valeur, et au minimum une fois par an. Pour la réalisation de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres groupes d'actifs.

Si la valeur comptable d'un goodwill est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat.

Klépierre dispose de deux types de goodwill :

Goodwill correspondant à l'optimisation fiscale sur les impôts différés

Il s'agit des goodwill issus de la reconnaissance d'impôts différés à la date du regroupement d'entreprises. Ils sont calculés par différence entre les impôts différés comptabilisés au bilan selon IAS 12, et les impôts effectifs à verser en cas de vente via une cession de titres. En conséquence, les tests de dépréciation menés sur ces goodwill à chaque clôture consistent à comparer la valeur nette comptable du goodwill aux gains d'optimisation fiscale attendus sur les impôts différés.

Goodwilldes sociétés de gestion

Ces goodwill concernent les sociétés de gestion. Les tests de dépréciation sont réalisés une fois par an et sont basés sur des évaluations issues d'un expert indépendant. Ces évaluations reposent sur la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF pour Discounted Cash Flows) pour chacun des pays dans lequel le Groupe exerce des activités de gestion. Cette méthode s'articule en trois étapes.

La méthode consiste dans un premier temps à estimer les flux de trésorerie susceptibles d'être générés dans le futur par le portefeuille d'activités de chaque société (avant prise en compte des coûts explicites ou implicites du financement). Ces flux de trésorerie sont estimés à partir de business plans élaborés dans chaque pays où le Groupe a des activités de management, pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

Dans une deuxième étape, les prévisions de flux de trésorerie, ainsi que la valeur estimée du portefeuille d'activités au terme de la période de prévision (valeur finale), sont actualisées à un taux approprié. Ce taux d'actualisation est déterminé à partir du modèle du Capital Asset Pricing Model (CAPM) et est la somme des trois éléments suivants : taux d'intérêt sans risque, prime de risque du marché global (prime de risque moyenne anticipée du marché multipliée par le coefficient bêta du portefeuille d'activités) et prime de risque spécifique (destinée à prendre en compte la fraction du risque spécifique qui n'est pas intégrée dans les flux).

Dans une troisième et dernière étape, la valeur des capitaux propres de chaque société est obtenue en retranchant de la valeur du portefeuille d'activités le montant de l'endettement financier net existant à la date de l'évaluation.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable à la valeur recouvrable, comme expliqué ci-dessus. Les valeurs recouvrables sont déterminées par un expert indépendant.

Au 30 juin 2022, le montant des écarts d'acquisition s'élève à 476,3 millions d'euros contre 480,5 millions d'euros au 31 décembre 2021 et se décompose comme suit :

Goodwilldes sociétés de gestion

Au 30 juin 2022, les écarts d'acquisition des sociétés de gestion après dépréciation s'élèvent à 222,2 millions d'euros, soit un montant stable par rapport au 31 décembre 2021. Aucun indice de perte de valeur n'a été constaté durant la période qui aurait conduit à une dépréciation additionnelle.

		Variations	Cessions, mises hors		Variations de
En millions d'euros	31/12/2021	de périmètre	service	Dépréciations	cours change	30/06/2022
France	117,7					117,7
Italie	53,7					53,7
Espagne	32,0					32,0
Portugal	7,1					7,1
Pays-Bas	4,1					4,1
Allemagne	7,6					7,6
Scandinavie
ÉCARTS D'ACQUISITION ACTIVITÉS DE GESTION	222,2					222,2

Les principales hypothèses retenues pour le calcul de la valeur d'entreprise s'appuient sur les dernières évaluations réalisées en décembre 2021 :

• le taux d'actualisation utilisé pour la France, la Norvège, l'Espagne, et l'Italie s'élève à 7,4 %, stable par rapport à l'exercice 2020 ;
• le taux d'actualisation utilisé pour l'Allemagne s'élève à 7,9 %, stable par rapport à l'exercice 2020 ;
• le taux d'actualisation utilisé pour les autres pays s'élève à 6,9 %, stable par rapport à l'exercice 2020 ;
• les flux de trésorerie disponibles sur l'horizon du plan d'affaires reposent sur des hypothèses de volume d'activité et de taux de marge opérationnelle. Ces dernières prennent en compte les hypothèses économiques et de marché connues à la date de l'établissement du plan ;
• le taux de croissance pour la période de 2022 à 2026 est basé sur les hypothèses du plan d'affaires interne par pays ;
• la valeur finale des sociétés de gestion est déterminée sur la base d'un taux de croissance retenu de 1 % à partir de 2025.

La sensibilité des valeurs d'entités par pays aux variations du taux d'actualisation et de la croissance à l'infini a été évaluée à la fin de l'année 2021 et est présentée dans le tableau ci-dessous :

	Valeur	Valeur comptable au 31/12/2021	Variation par rapport		Taux d'actualisation		Croissance perpétuelle
	de l'entité au 31/12/2021	(après dépréciation)	à la valeur commerciale	Taux d'actualisation	supérieur de 50 pb	Croissance perpétuelle	inférieure de 50 pb
France	170,3	132,2	+ 29 %	7,4 %	− 6,4 %	1,0 %	− 5,3 %
Espagne	43,1	32,5	+ 33 %	7,4 %	− 6,6 %	1,0 %	− 5,2 %
Italie	61,4	54,5	+ 13 %	7,4 %	− 6,5 %	1,0 %	− 5,1 %
Portugal	7,5	7,1	+ 6 %	6,9 %	− 6,8 %	1,0 %	− 5,4 %
République tchèque	10,8	0,1	n.m.	6,9 %	− 6,4 %	1,0 %	− 5,1 %
Pologne	10,4	0,2	n.m.	6,9 %	− 6,8 %	1,0 %	− 5,4 %
Allemagne	7,6	7,6	0 %	7,9 %	− 11,1 %	1,0 %	− 9,3 %
Norvège	2,9			7,4 %	− 13,8 %	1,0 %	− 12,1 %
Suède				6,9 %		1,0 %
Danemark				6,9 %		1,0 %
Pays-Bas	4,1	4,1	0 %	6,9 %	− 15,6 %	1,0 %	− 13,9 %
TOTAL	318,1	238,3		7,4 %	− 6,8 %	1,0 %	− 5,5 %

Goodwillcorrespondant à l'optimisation fiscale sur les impôts différés

Au 30 juin 2022, le montant des écarts d'acquisition correspondant à l'optimisation fiscale sur les impôts différés s'élève à 254,1 millions d'euros après dépréciation, contre 258,3 millions d'euros au 31 décembre 2021.

En millions d'euros	31/12/2021	Variations de périmètre	Cessions, mises hors service	Dépréciation	Variations de cours de change	30/06/2022
Actifs ex-Corio	197,0			− 0,6		196,4
IGC	18,7					18,7
Oslo City	34,9				− 1,2	33,6
Nueva Condo Murcia	4,4			− 2,5		1,9
Autres	3,3					3,3
ÉCARTS D'ACQUISITION RÉSULTANT DES IMPÔTS DIFFÉRÉS	258,3			− 3,0	− 1,2	254,1

Les principales dépréciations concernent le centre commercial Nueva Condomina (Murcie, Espagne) (2,5 millions d'euros).

5.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

PRINCIPES COMPTABLES

Actifs incorporels

Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique. Il doit être à la fois identifiable (donc séparable de l'entité acquise ou résultant de droits légaux ou contractuels), contrôlé par l'entreprise du fait d'événements passés et porteur d'avantages économiques futurs.

La norme IAS 38 indique que les immobilisations incorporelles ne doivent être amorties que si elles ont une durée de vie connue. Les immobilisations incorporelles qui n'ont pas de durée de vie déterminée ne doivent pas être amorties mais doivent faire l'objet d'un test de valeur annuel (IAS 36) ou dès l'apparition d'indices de perte de valeur.

Les immobilisations qualifiées d'immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

Dépréciation des actifs incorporels

À partir de leur reconnaissance initiale, les autres actifs incorporels sont reconnus au coût, moins les éventuels amortissements ou dépréciations liés.

La durée d'amortissement est appréciée tous les ans, et tout indice de perte de valeur entraîne un test de dépréciation. Les actifs à durée de vie illimitée ne sont pas amortis. La nature « illimitée » de la durée d'utilisation de l'actif est appréciée tous les ans. Ces actifs font l'objet d'un test de dépréciation réalisé a minima tous les ans, ou lorsqu'un indice de perte de valeur est observé. Le test de dépréciation compare la valeur comptable et la valeur recouvrable de l'actif. En cas de dépréciation nécessaire, une charge de dépréciation est constatée au compte de résultat. Les actifs incorporels de Klépierre ne sont pas soumis à une évaluation externe.

Actifs incorporels avec une durée de vie connue :

En millions d'euros	31/12/2021	Acquisitions et investissements	Diminutions par cessions, mises hors service	Dotations de l'exercice	Variations de cours de change	Reclassements et autres mouvements	30/06/2022
Logiciels	95,9	1,7			− 0,7	0,2	97,1
Autres immobilisations incorporelles	7,7						7,7
Total valeur brute	103,6	1,7			− 0,7	0,2	104,8
Logiciels	− 77,8			− 3,0	0,6	− 0,1	− 80,3
Autres immobilisations incorporelles	− 5,5					− 0,1	− 5,6
Total amortissements	− 83,3			− 3,0	0,6	− 0,2	− 85,9
VALEUR NETTE	20,3	1,7		− 3,0	− 0,1		18,9

Actifs incorporels sans durée de vie connue :

En millions d'euros	31/12/2021	Acquisition/ (diminution)	Reclassements et autres mouvements	30/06/2022
Fonds commercial	4,1			4,1
Total valeur brute	4,1			4,1
Fonds commercial	− 2,5			− 2,5
Total dépréciation	− 2,5			− 2,5
VALEUR NETTE	1,6			1,6

La valeur nette de 1,6 million d'euros concerne le fonds de commerce reconnu lors de la fusion entre les sociétés de gestion françaises du Groupe avant 2005.

5.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

PRINCIPES COMPTABLES

Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique, moins leur amortissement cumulé et toute perte de valeur. Les amortissements sont calculés selon la durée de vie usuelle de chaque classe d'actif opérationnel.

Les immobilisations corporelles comprennent les actifs d'exploitation comme les équipements et autres matériels de bureaux, liés aux sièges sociaux et bureaux.

Les immobilisations corporelles comprennent également les paiements restants au titre des loyers de bureaux, des contrats de location de voitures et d'autres équipements, qui sont initialement comptabilisés comme des droits d'utilisation en application d'IFRS 16. Ils sont ultérieurement amortis de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Immobilisations corporelles et immobilisations en cours

En millions d'euros	31/12/2021	Acquisitions et investissements	Diminutions par cessions, mises hors service	Dotations de l'exercice	Variations de cours de change	Reclassements et autres mouvements	30/06/2022
Actifs amortissables et encours	29,9	0,3	− 0,3		− 0,5	3,0	32,4
Droits d'utilisation des immobilisations corporelles (a)	36,4	0,8	− 1,7		− 0,2	1,6	36,9
Total valeur brute	66,3	1,1	− 2,0	-	− 0,7	4,6	69,3
Actifs amortissables	− 24,3		0,3	− 0,9	0,3	− 1,1	− 25,7
Droits d'utilisation des immobilisations corporelles (a)	− 23,3		1,6	− 4,0	0,2	− 0,9	− 26,4
Total amortissements	− 47,6	-	1,9	− 4,9	0,5	− 2,0	− 52,1
Dépréciation
VALEUR NETTE	18,7	1,1	− 0,1	− 4,9	− 0,2	2,6	17,2

(a) Les variations des immobilisations corporelles relatives aux contrats de location sont détaillées dans la note 8 « IFRS 16 'Contrats de location' ».

5.4 IMMEUBLES DE PLACEMENT

PRINCIPES COMPTABLES

Immeubles de placement (IAS 40, IFRS 13 et IFRS 16)

Les biens immobiliers non occupés par le Groupe et destinés à générer un revenu locatif à long terme ou une appréciation en capital, ou les deux, sont assimilés à des immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent également les biens en cours de construction ou développés pour une utilisation future comme immeubles de placement. Pour tous les immeubles de placement, leur utilisation actuelle correspond à leur meilleure utilisation possible.

Les terrains détenus dans le cadre de contrats de location sont classés et comptabilisés par le Groupe en tant qu'actifs de droit d'utilisation selon la norme IFRS 16, comme décrit dans la note 8. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués selon le modèle de la juste valeur selon IAS 40 « Immeubles de placement ». Ils sont ensuite évalués à un montant égal au solde restant de la dette locative.

Les immeubles de placement sont initialement évalués à leurs coûts, incluant les coûts de transaction et, quand ils sont applicables, les coûts d'éviction et les coûts d'emprunts (voir ci-dessous).

Après cette reconnaissance initiale, les immeubles de placement sont enregistrés à leur juste valeur. Les immobilisations en cours de construction, ou ayant subi d'importantes rénovations, sont évaluées à la juste valeur si celle-ci peut être déterminée de façon fiable. Les immobilisations en cours de construction dont la juste valeur ne peut pas être déterminée de façon fiable, mais pour lesquelles le Groupe attend que la juste valeur de l'immeuble puisse être déterminée de façon fiable quand la construction sera achevée, sont évaluées au coût diminué de leur perte de valeur jusqu'à ce que la juste valeur soit raisonnablement déterminée ou que la construction soit achevée – la première de ces deux survenances étant retenue.

Dans le but d'évaluer si la juste valeur d'un immeuble en cours de construction peut être déterminée de façon fiable, le management tient compte des facteurs suivants, entre autres :

• le degré d'avancement ;
• le niveau de fiabilité relatif aux entrées de flux de trésorerie après l'achèvement ;
• le risque de la construction lié à l'actif.

Les augmentations des immeubles de placement en construction sont constituées des dépenses d'investissement, des coûts d'éviction, des intérêts financiers capitalisés, des honoraires de commercialisation et autres coûts internes relatifs à leur développement. Certains coûts internes de personnel et coûts associés directement affectables à la gestion de grands projets durant la phase de construction sont également capitalisés.

La différence entre la juste valeur d'un immeuble de placement à la date du reporting et sa valeur comptable avant la nouvelle évaluation est enregistrée en compte de résultat en variation de valeur des immeubles de placement.

La plus-value de cession est déterminée par la différence entre le produit de la vente et la valeur de l'actif déterminée sur la base de la dernière valeur d'expertise.

Quand le Groupe commence à rénover un immeuble de placement existant pour une utilisation future et continue en tant qu'immeuble de placement, l'actif continue d'être reconnu en tant qu'immeuble de placement.

De plus, les immeubles de placement évalués au coût subissent un test de valeur au 30 juin et au 31 décembre, dès qu'il y a un indice de perte de valeur. Quand ce type d'indice existe, la valeur recouvrable est comparée à sa valeur comptable, et une perte de valeur est reconnue.

L'évaluation des immeubles de placement à la juste valeur n'entraîne pas de double comptabilisation des actifs ou passifs comptabilisés séparément.

Coût des emprunts

En application de la norme IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l'acquisition ou à la construction des actifs éligibles sont intégrés au coût des actifs correspondants.

Lorsqu'un emprunt n'est pas directement affecté à un actif, Klépierre capitalise le taux d'intérêt appliqué aux dépenses relatives à l'actif pour évaluer le coût affectable ; s'il existe plusieurs lignes d'emprunts non spécifiques, le taux d'intérêt est le taux moyen pondéré de ces emprunts observé sur l'exercice.

Juste valeur des immeubles de placement

La juste valeur des immeubles de Klépierre est déterminée par des experts indépendants qualifiés qui détiennent une compétence professionnelle pertinente et une expérience sectorielle récente dans les secteurs d'activité et zones géographiques où se situent les immeubles de placement évalués. Ils valorisent le patrimoine du Groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.

Les immeubles de placement sont présentés à leur juste valeur excluant les droits et frais de mutation. Ces droits sont évalués sur la base de la cession directe de l'immeuble. Les justes valeurs sont déterminées en respectant les règles d'évaluation décrites par la norme IFRS 13. Par ailleurs, compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement (tels que les taux de croissance des loyers, de capitalisation et d'actualisation), les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon les critères retenus par IFRS 13 (voir note 5.10). En conséquence, il n'y a pas de reclassement entre les niveaux de hiérarchie d'évaluation de la juste valeur.

Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Klépierre confie à différents experts le soin d'évaluer son patrimoine.

Les centres commerciaux sont expertisés par :

• Jones Lang LaSalle (JLL), qui expertise l'intégralité des patrimoines grec et turc et la majeure partie du patrimoine italien ;
• CBRE, qui évalue tous les actifs espagnols, portugais, tchèques, slovaques et néerlandais, et une partie des patrimoines français et italien ;
• BNP Paribas Real Estate, qui évalue tous les actifs allemands ; et
• Cushman & Wakefield, qui évalue une partie du patrimoine français, tous les actifs danois, suédois et norvégiens ainsi que les actifs polonais.

Les autres commerces sont expertisés par BNP Paribas Real Estate.

Les missions confiées aux experts sont toutes effectuées selon les principes de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, les recommandations de l'Autorité des marchés financiers (AMF) du 8 février 2010 et les normes de la Royal Institution of Chartered Surveyors. La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d'évaluation, est fixée sur une base forfaitaire en fonction du nombre de lots et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valorisation des actifs.

Les valorisations réalisées par les experts indépendants sont revues en interne par la Direction en charge des investissements ainsi que par les personnes compétentes au sein de chaque division opérationnelle. Ce processus inclut des discussions sur les hypothèses retenues par les experts indépendants, ainsi que la revue des résultats des évaluations. Ces revues du processus de valorisation ont lieu entre la Direction en charge des investissements et les experts indépendants tous les semestres.

L'ensemble des actifs du groupe Klépierre fait systématiquement l'objet d'une double évaluation : une évaluation par la méthode par capitalisation des revenus nets et une évaluation par la méthode des flux de trésorerie actualisés. Toutefois, Klépierre ne retient que cette dernière. Enfin, Klépierre procède à un recoupement avec les paramètres de transactions comparables.

Pour déterminer la valeur vénale d'un centre avec la méthode par capitalisation des revenus nets, l'expert applique un taux de rendement au loyer total net pour les locaux occupés et au loyer net de marché escompté en fonction de la durée prévisionnelle de vacance pour les locaux vides.

Le taux de rendement est fixé par l'expert en fonction de différents paramètres, notamment : la surface de vente, la configuration, la concurrence, les types de détention, le potentiel locatif et d'extension et la comparabilité avec des transactions récentes.

La juste valeur de marché des actifs est calculée à l'aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF, pour Discounted Cash Flow) sur une période de 10 ans. Pour déterminer les flux de trésorerie futurs, le Groupe communique aux experts toutes les informations pertinentes (loyers, fréquentation, chiffre d'affaires des commerçants, taux d'effort, etc.) qu'ils utilisent pour réaliser leurs propres estimations en matière de revenus locatifs.

Les cabinets tiennent aussi compte de leurs propres hypothèses concernant les baux (valeur locative estimée, taux de vacance, abattements, etc.), les dépenses d'investissement et les charges d'exploitation non récupérables. Enfin, les experts appliquent un taux d'actualisation aux flux de trésorerie futurs, combinant le taux sans risque du pays, la prime de liquidité liée au marché local de l'investissement et une prime de risque propre à l'actif reflétant l'emplacement, la qualité, la taille et les spécificités techniques de l'actif concerné.

La valeur finale est calculée sur la base des revenus locatifs nets de la dixième année, capitalisés par un rendement de sortie.

La juste valeur des immeubles de placement exclut les revenus de location opérationnelle payés d'avance ou courus, car ils sont comptabilisés comme un passif ou un actif séparé.

5.4.1 Immeubles de placement à la juste valeur

En millions d'euros
IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR – VALEUR NETTE AU 31/12/2021	18 728,6
Entrées de périmètre
Investissements	90,7
Intérêts capitalisés	0,5
Cessions et sorties de périmètre	− 123,8
Autres mouvements, reclassements	− 354,3
Variations de cours de change	− 72,9
Variations de juste valeur	1,2
IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR – VALEUR NETTE AU 30/06/2022	18 270,0

Les investissements pour 90,7 millions d'euros et les intérêts capitalisés pour 0,5 million d'euros concernent l'Italie pour 40,9 millions d'euros, la France pour 33,4 millions d'euros, la Scandinavie pour 7,5 millions d'euros et les Pays-Bas pour 7,2 millions d'euros.

Le Groupe a conclu sur la période des cessions pour un montant total de 123,8 millions d'euros en valeur comptable. Les principales cessions sont détaillées dans la note 3.4. Des cessions complémentaires ont été réalisées au début du mois de juillet (se référer à la note 12.4 « Événements postérieurs à la clôture »).

Le poste « Autres mouvements, reclassements » inclut le reclassement d'« Immeubles de placement à la juste valeur » vers le poste « Immeubles de placement destinés à être cédés » (se référer à la note 5.4.3).

Le tableau ci-dessous présente l'information quantitative utilisée par les évaluateurs externes pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement :

Centres commerciaux (moyenne pondérée)	Taux d'actualisation (a)	Taux de sortie (b)	TCAM du revenu locatif net (c)	EPRA NIY
France	6,3 %	5,0 %	2,7 %	4,8 %
Italie	7,4 %	5,9 %	1,9 %	5,7 %
Scandinavie	7,0 %	4,9 %	2,9 %	4,5 %
Ibérie	7,4 %	5,9 %	2,4 %	5,7 %
Pays-Bas et Allemagne	6,1 %	5,2 %	2,8 %	4,8 %
Europe centrale	6,9 %	6,0 %	1,7 %	6,6 %
Autres pays	16,1 %	8,2 %	7,2 %	9,9 %
TOTAL GROUPE	6,8 %	5,4 %	2,5 %	5,2 %

Les taux d'actualisation et de sortie sont pondérés par la valeur d'expertise du portefeuille des centres commerciaux (droits inclus) :

• (a) Taux utilisé pour calculer la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie.
• (b) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l'actif.
• (c) Taux de croissance annuel moyen des revenus locatifs nets à 10 ans déterminé par l'évaluateur.

Au 30 juin 2022, l'EPRA Net Initial Yield moyen du portefeuille s'élève à 5,2 % (droits inclus). Une hausse de 10 points de base du rendement initial net EPRA ferait baisser d'environ 326 millions d'euros la valeur du patrimoine (part du Groupe).

Les tableaux ci-dessous présentent les changements dans l'évaluation du portefeuille de centres commerciaux en utilisant d'autres hypothèses de taux d'actualisation et de sortie que celles utilisées par les experts.

	Variation du taux d'actualisation
Pays/zone	− 100 pb	− 50 pb	− 25 pb	+ 25 pb	+ 50 pb	+ 100 pb
France	+ 6,6 %	+ 3,1 %	+ 1,5 %	− 1,8 %	− 3,3 %	− 6,4 %
Italie	+ 7,5 %	+ 3,7 %	+ 1,8 %	− 1,8 %	− 3,5 %	− 6,8 %
Scandinavie	+ 7,7 %	+ 3,8 %	+ 1,9 %	− 1,8 %	− 3,6 %	− 7,0 %
Ibérie	+ 7,5 %	+ 3,7 %	+ 1,8 %	− 1,8 %	− 3,5 %	− 6,8 %
Pays-Bas et Allemagne	+ 10,3 %	+ 5,0 %	+ 2,5 %	− 2,4 %	− 4,7 %	− 9,2 %
Europe centrale	+ 7,2 %	+ 3,5 %	+ 1,7 %	− 1,7 %	− 3,3 %	− 6,5 %
Autres pays	+ 5,9 %	+ 2,9 %	+ 1,4 %	− 1,4 %	− 2,8 %	− 5,4 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	+ 7,4 %	+ 3,6 %	+ 1,7 %	− 1,8 %	− 3,5 %	− 6,9 %

	Variation du taux de sortie
Pays/zone	− 100 pb	− 50 pb	− 25 pb	+ 25 pb	+ 50 pb	+ 100 pb
France	+ 12,7 %	+ 5,7 %	+ 2,6 %	− 2,7 %	− 5,1 %	− 9,4 %
Italie	+ 11,9 %	+ 5,4 %	+ 2,6 %	− 2,4 %	− 4,5 %	− 8,4 %
Scandinavie	+ 16,5 %	+ 7,3 %	+ 3,4 %	− 3,1 %	− 5,9 %	− 10,7 %
Ibérie	+ 13,0 %	+ 5,8 %	+ 2,8 %	− 2,5 %	− 4,9 %	− 9,0 %
Pays-Bas et Allemagne	+ 17,4 %	+ 7,7 %	+ 3,6 %	− 3,3 %	− 6,3 %	− 11,5 %
Europe centrale	+ 11,5 %	+ 5,2 %	+ 2,5 %	− 2,3 %	− 4,4 %	− 8,1 %
Autres pays	+ 5,2 %	+ 2,4 %	+ 1,2 %	− 1,1 %	− 2,2 %	− 4,1 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	+ 13,5 %	+ 6,0 %	+ 2,8 %	− 2,7 %	− 5,1 %	− 9,5 %

5.4.2 Immeubles de placement évalués au coût

En millions d'euros
IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS AU COÛT – VALEUR NETTE AU 31/12/2021	77,7
Investissements
Intérêts capitalisés
Cessions et sorties de périmètre
Autres mouvements, reclassements	18,0
Variations de cours de change
Variation de juste valeur
Dépréciations et reprises	− 3,8
IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS AU COÛT – VALEUR NETTE AU 30/06/2022	91,9

Les principaux immeubles de placement évalués au coût au 30 juin 2022 sont :

• au Danemark : un terrain à Odense ;

• en Belgique : une parcelle de terrain à Louvain-la-Neuve.

5.4.3 Immeubles de placement destinés à la vente

PRINCIPES COMPTABLES

Immeubles de placement destinés à la vente

Les actifs sous promesse ou mandat de vente sont présentés conformément aux dispositions de la norme IFRS 5.

• Ainsi, les conséquences comptables sur les états financiers consolidés sont les suivantes :
• reclassement en immeubles de placement destinés à la vente ; et
• présentation distincte dans les actifs courants, dans une section dédiée du bilan.

Le Groupe ne possède pas d'immeubles de placement destinés à la vente qualifiés d'« activités abandonnées », comme le définit IFRS 5.

En millions d'euros
IMMEUBLES DE PLACEMENT DESTINÉS À LA VENTE – VALEUR NETTE AU 31/12/2021	15,8
Cessions et sorties de périmètre	− 9,9
Autres mouvements, reclassements	330,1
Variations de cours de change	− 0,3
Variations de juste valeur
IMMEUBLES DE PLACEMENT DESTINÉS À LA VENTE – VALEUR NETTE AU 30/06/2022	335,7

Durant le premier semestre 2022, le Groupe a cédé une galerie à Orgeval (près de Paris) et deux commerces en France, comptabilisés en actifs destinés à la vente au 31 décembre 2021.

Les principaux actifs classés dans les « Immeubles de placement destinés à la vente » au 30 juin 2022 concernent principalement trois centres commerciaux en Norvège et plusieurs commerces en France dont la plupart ont été cédés au début du mois de juillet. Pour plus d'informations, se référer à la note 12.4 « Événements postérieurs à la clôture ».

5.4.4 Réconciliation de la valeur du patrimoine

Le tableau ci-dessous présente une réconciliation entre la valeur comptable des immeubles de placement et la valeur du patrimoine présentée dans le rapport de gestion :

	30/06/2022
En millions d'euros	Immeubles de placement détenus par les sociétés en intégration globale	Investissement dans les sociétés mises en équivalence (a)	Droits et frais de mutation	Dette liée aux droits d'utilisation (b)	Valeur du patrimoine (dont droits et frais de mutation)
Immeubles de placement	17 891,5	1 223,2	921,2		20 035,9
Droit d'utilisation des baux à construction	378,5			− 353,9	24,6
Dont prépaiements des baux à construction	24,6				24,6
Immeubles de placement à la juste valeur	18 270,0	1 223,2	921,2	− 353,9	20 060,5
Immeubles de placement évalués au coût	91,9	48,4			140,3
Immeubles de placement destinés à être cédés	335,7				335,7
Avantages dans les contrats de location simple	40,4				40,4
TOTAL	18 738,0	1 271,6	921,2	− 353,9	20 576,9

(a) Les investissements dans les sociétés mises en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe.

(b) La dette de location telle que définie par la norme IFRS 16 est retraitée de la valeur du patrimoine.

5.5 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

En millions d'euros	31/12/2021 Quote-part Groupe	Quote-part dans le résultat net	Dividendes reçus	Augmentations et réductions de capital	Variations de cours de change	Variations de périmètre et autres mouvements	30/06/2022 Quote-part Groupe
Titres de sociétés contrôlées conjointement	832,1	25,3	6,7	− 14,7	− 4,9	− 0,6	843,8
Titres de sociétés sous influence notable	146,9	10,5	− 8,6	-	− 3,6	2,0	147,2
PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES	979,0	35,8	− 1,9	− 14,7	− 8,5	1,4	991,0

38 sociétés sont comptabilisées par mise en équivalence au 30 juin 2022, parmi lesquelles 27 sont contrôlées conjointement et 11 sont sous influence notable.

Les actifs non courants présentés dans cette section concernent principalement les immeubles de placement détenus par les entreprises associées. La valorisation de ces immeubles de placement suit les règles du Groupe décrites à la note 5.4.

Participations dans les entreprises contrôlées conjointement

Les principaux éléments du bilan et du compte de résultat des coentreprises ou entreprises sous contrôle conjoint (1) sont présentés ci-dessous (les valeurs incluent les retraitements de consolidation) :

		30/06/2022		31/12/2021
En millions d'euros	100 %	% d'intégration dans la consolidation	100 %	% d'intégration dans la consolidation
Actifs non courants	2 267,1	1 122,5	2 257,8	1 117,8
Actifs courants	62,7	30,2	83,6	40,5
Disponibilités et équivalents de trésorerie	123,7	60,7	101,6	49,4
Passifs financiers non courants hors Groupe	− 47,9	− 21,7	− 59,3	− 27,4
Passifs financiers non courants Groupe et associés	− 485,5	− 242,8	− 484,6	− 242,3
Autres passifs non courants	− 138,6	− 69,1	− 126,8	− 63,1
Passifs financiers courants hors Groupe	− 16,8	− 8,3	− 8,6	− 4,2
Passifs courants	− 58,1	− 27,8	− 80,1	− 38,6
ACTIFS NETS	1 706,6	843,8	1 683,6	832,1

Les passifs non courants incluent principalement les impôts différés.

	30/06/2022		30/06/2021
En millions d'euros	100 %	% d'intégration dans la consolidation	100 %	% d'intégration dans la consolidation
Produits des activités ordinaires	71,6	35,5	53,2	26,1
Charges d'exploitation	− 13,4	− 6,6	− 14,6	− 7,1
Variation de valeur des immeubles de placement	17,8	8,9	− 47,0	− 23,1
Résultat financier	− 9,2	− 4,6	− 9,5	− 4,7
Résultat avant impôt	66,9	33,2	− 17,9	− 8,9
Impôt	− 15,8	− 7,9	119,5	59,7
RÉSULTAT NET	51,1	25,3	101,6	50,8

La quote-part de Klépierre (passifs financiers hors Groupe courants et non courants ajustés des disponibilités et équivalents de trésorerie) dans ses coentreprises correspond à une position de trésorerie positive qui s'élève à 30,7 millions d'euros au 30 juin 2022.

Participations dans les sociétés sous influence notable

Les principaux éléments bilanciels et du compte de résultat des sociétés mises en équivalence (2) sous influence notable sont présentés ci-dessous (les valeurs présentées ci-dessous incluent les retraitements de consolidation) :

	30/06/2022		31/12/2021
En millions d'euros	100 %	% d'intégration dans la consolidation	100 %	% d'intégration dans la consolidation
Actifs non courants	983,3	153,6	977,9	151,6
Actifs courants	6,6	0,9	8,1	0,8
Disponibilités et équivalents de trésorerie	11,0	2,9	23,0	4,7
Passifs financiers non courants hors Groupe	− 5,1	− 0,6	− 5,8	− 0,7
Passifs financiers non courants Groupe et associés	− 44,8	− 4,9	− 49,7	− 5,2
Autres passifs non courants	− 10,2	− 1,5	− 10,2	− 1,5
Passifs financiers courants hors Groupe	− 0,1		− 0,1
Passifs courants	− 20,5	− 3,2	− 20,6	− 2,8
ACTIFS NETS	920,2	147,2	922,6	146,9

	30/06/2022		30/06/2020
En millions d'euros	100 %	% d'intégration dans la consolidation	100 %	% d'intégration dans la consolidation
Produits des activités ordinaires	30,3	5,9	21,7	4,7
Charges d'exploitation	− 5,3	− 1,3	− 7,6	− 1,4
Variation de valeur des immeubles de placement	16,7	7,9	− 2,9	0,7
Résultat financier	0,5	0,3	0,1	0,1
Profit (perte) sur la situation monétaire nette	− 5,2	− 2,3
Résultat avant impôt	37,1	10,5	11,3	4,2
Impôt			0,7	0,0
RÉSULTAT NET	37,1	10,5	12,0	4,2

⁽¹⁾ Cécobil SCS, Du Bassin Nord SCI, Le Havre Vauban SNC, Le Havre Lafayette SNC, Girardin 2 SCI, Société Immobilière de la Pommeraie SC, Kleprim's SCI, Celsius Le Murier SNC, Celsius Haven SNC, Ventura SAS, Lobsta & K SAS, Lobsta & K Serris SAS, Lobsta & K Boulogne SAS, Clivia SpA, Galleria Commerciale Il Destriero SpA, CCDF SpA, Galleria Commerciale Porta di Roma SpA, Galleria Commerciale 9 Srl, Italian Shopping Centre Investment Srl, Holding Klege Srl, Metro Senter ANS, Økern Sentrum ANS, Økern Eiendom ANS, Metro Shopping AS, Økern Sentrum AS, Nordal ANS, et Klege Portugal SA.

⁽²⁾ La Rocade SCI, La Rocade Ouest SCI, Du Plateau SCI, Achères 2000 SCI, Le Champ de Maïs SC, Société du bois des fenêtres SARL, Step In SAS, Secar SC, Antigaspi & K SAS, NEAG Boulogne SAS et Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS.

5.6 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

PRINCIPES COMPTABLES DES ACTIFS FINANCIERS (COURANTS ET NON COURANTS)

Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie.

Le Groupe détermine la classification de l'actif financier à la date d'acquisition, en fonction des caractéristiques de l'instrument et du modèle de gestion dans l'une des catégories comptables prévues par la norme IFRS 9.

Actifs évalués au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsque leur recouvrement est assuré par l'encaissement de flux de trésorerie contractuels (remboursements de principal et intérêts sur le capital restant dû).

Ces actifs correspondent aux créances rattachées à des participations, autres prêts et créances. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur, reconnus et calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie attendus à la valeur comptable actuelle de l'instrument.

Conformément à la norme IFRS 9, ces actifs sont dépréciés d'un montant correspondant aux pertes de crédit attendues.

Actifs évalués à la juste valeur par le résultat

Cette catégorie comprend :

• les actifs financiers dont l'objectif de détention ne correspond ni à l'encaissement des flux de trésorerie contractuels, ni à une cession de ces actifs, et pour lesquels les flux attendus ne correspondent pas uniquement à des remboursements de principal et des versements d'intérêts ; et
• les actifs désignés à la juste valeur dont la performance et la gestion sont fondées sur la juste valeur et des titres de participation non consolidés.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres charges et produits financiers.

Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global recyclable

Cette catégorie comprend les actifs financiers dont le recouvrement est assuré par l'encaissement de flux de trésorerie contractuels (remboursements de principal et intérêts sur le capital restant dû) ou bien par d'éventuelles transactions de vente.

La variation de valeur de ces actifs est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, à l'exception des produits d'intérêts qui sont comptabilisés en autres revenus et charges financiers. Les variations de juste valeur sont reclassées en résultat lors de la cession des actifs.

Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global non recyclable

Cette catégorie comprend les instruments de capitaux propres non détenus à des fins de trading. Il s'agit principalement des titres de participation non consolidés.

La variation de valeur de ces actifs est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, à l'exception des dividendes qui sont comptabilisés en autres revenus et charges financiers. Aucun reclassement en résultat des variations de valeur de ces actifs n'est opéré au moment de la cession des actifs.

La variation des autres actifs non courants au premier semestre 2022 est présentée ci-dessous :

En millions d'euros	31/12/2021	Entrées dans le périmètre	Augmentations	Diminutions	Autres (dont variations de cours de change)	30/06/2022
Autres titres immobilisés	0,4			− 0,0	− 0,0	0,4
Avances aux sociétés mises en équivalence et autres Prêts	263,1		13,6	− 9,2	0,1	267,5
Dépôts de garantie	16,0		1,0	− 0,9		16,1
Autres immobilisations financières	1,1					1,1
TOTAL	280,6		14,6	− 10,2	0,1	285,0

Les tableaux suivants présentent la valeur nette comptable des actifs non courants au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2021 conformément à la norme IFRS 9 :

		Montants reconnus dans les états financiers selon IFRS 9
En millions d'euros	Montant au 30/06/2022	Coût amorti	Juste valeur par résultat
Autres titres immobilisés	0,4		0,4
Avances aux sociétés mises en équivalence et autres	267,5	267,5
Dépôts de garantie	16,1	16,1
Autres immobilisations financières	1,1		1,1
TOTAL	285,0	283,6	1,5

		Montants reconnus dans les états financiers selon IFRS 9
En millions d'euros	Montant au 31/12/2021	Coût amorti	Juste valeur par résultat
Autres titres immobilisés	0,4		0,4
Avances aux sociétés mises en équivalence et autres	263,1	263,1
Prêts
Dépôts de garantie	16,0	16,0
Autres immobilisations financières	1,1		1,1
TOTAL	280,6	279,1	1,5

5.7 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

PRINCIPES COMPTABLES

Clients et comptes rattachés

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des pertes de valeur des montants non recouvrables, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, comme indiqué dans la section 5.6.

Les comptes clients comprennent l'effet de l'étalement des avantages (franchises et paliers étalés) accordés aux locataires. Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an, à l'exception des franchises et paliers étalés sur la durée ferme du bail.

La perte de valeur est fondée sur l'approche simplifiée des normes. Les pertes de crédit attendues sont calculées sur leur durée de vie, basée sur l'expérience des pertes de crédit historiques du Groupe et les prévisions.

En millions d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Créances clients	271,2	284,4
Provisions sur créances douteuses	− 184,4	− 183,8
Valeur nette des créances clients	86,8	100,6
Franchises et paliers des contrats de location	56,4	59,3
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	143,2	159,9

Au 30 juin 2022, les créances clients s'élèvent à 271,2 millions d'euros, correspondant à 320,9 millions d'euros de créances clients brutes diminuées de 42,0 millions d'euros de provisions au titre des abattements de loyer.

5.8 AUTRES CRÉANCES

		30/06/2022		31/12/2021
En millions d'euros	Total	À moins d'un an	À plus d'un an	Total
État	83,9	83,9		74,8
Impôt société	17,9	17,9		21,4
TVA	52,6	52,6		36,9
Autres créances sur l'État	13,4	13,4		16,5
Débiteurs divers	158,4	158,4		258,3
Appels de fonds	8,7	8,7		14,7
Fournisseurs et acomptes versés	74,7	74,7		129,1
Charges constatées d'avance	6,2	6,2		6,3
Fonds mandants	50,9	50,9		76,3
Autres	17,8	17,8		31,9
TOTAL	242,4	242,4		333,1

Le poste « TVA » comprend principalement les montants portant sur des constructions en cours en attente de remboursement.

Le poste « Fournisseurs et acomptes versés » diminue, passant de 129,1 millions d'euros au 31 décembre 2021 à 74,7 millions d'euros au 30 juin 2022, principalement du fait de règlement de charges en France.

Les fonds mandants gérés par Klépierre Management s'élèvent à 50,9 millions d'euros au 30 juin 2022 contre 76,3 millions d'euros au 31 décembre 2021. Les comptes de gestion des mandants sont inscrits en « Autres dettes » (note 5.14) pour un montant équivalent.

La ligne « Autres » est principalement composée de créances sur dividendes des sociétés comptabilisées par mise en équivalence et les créances sur travaux prises en charge par la copropriété.

5.9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

PRINCIPES COMPTABLES

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes bancaires, les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie respectent les critères tels que définis par les normes IAS 7 et IFRS 9 (placements très liquides à court terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués et comptabilisés à la juste valeur par le résultat conformément à la norme IFRS 9, décrite en note 5.6.

En millions d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Équivalents de trésorerie	10,0	160,0
• Bons du Trésor et bons de caisse	10,0	160,0
• Placements marché monétaire
Trésorerie	85,2	480,0
Trésorerie active brute	95,2	640,0
Concours bancaires	− 56,0	− 15,5
TRÉSORERIE NETTE	39,2	624,5

La trésorerie nette a diminué de façon significative au cours du premier semestre 2022 suite à l'offre publique d'achat réussie lancée en janvier qui a permis de racheter 297 millions d'euros d'obligations senior de premier rang, et au remboursement anticipé d'un placement privé de 100 millions d'euros en février. Klépierre a également distribué 485 millions d'euros à ses actionnaires en mai 2022.

5.10 JUSTE VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS

PRINCIPES COMPTABLES

Évaluation et comptabilisation des actifs et passifs financiers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9, comme décrit dans les notes 5.6 et 5.12.

Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers

Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur sont valorisés, soit à partir de prix de marché, soit à partir de modèles de valorisation faisant appel à des paramètres de marché existants à la date de clôture. Le terme « modèle » renvoie à des méthodes de calcul mathématique fondées sur des théories financières reconnues. La valeur de réalisation de ces instruments peut s'avérer différente de la juste valeur retenue pour l'arrêté des comptes.

Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles à la date de clôture, ils sont retenus pour la détermination de la juste valeur. Sont ainsi valorisés les titres cotés, les obligations et les dérivés sur marchés organisés comme les futures et les options.

La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, futures, caps, floors et options simples est traitée sur des marchés actifs. Leur valorisation est opérée par des modèles communément admis (méthode d'actualisation des cash-flows futurs, modèle de « Black-Scholes », etc.) et fondés sur des prix de marché coté d'instruments ou de sous-jacents similaires.

Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées, l'équilibre entre l'offre et la demande assuré, ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l'instrument faisant l'objet de l'évaluation.

Classification de la juste valeur des actifs et passifs financiers

IFRS 13 établit une classification de la juste valeur en trois niveaux de catégories pour les données utilisées pour les techniques de valorisation de la juste valeur de tous les actifs et passifs financiers.

La juste valeur est déterminée, soit :

• en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1) ;
• à partir de techniques de valorisation interne faisant appel à des méthodes de calcul mathématique usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbes de taux, etc.), les valorisations issues de ces modèles sont ajustées afin de tenir compte d'une évolution raisonnable du risque de crédit du Groupe ou de la contrepartie (niveau 2) ; et
• à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l'absence de données observables (niveau 3).

Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable et la classification de la juste valeur des actifs financiers du Groupe au 30 juin 2022 :

En millions d'euros	Montant au 30/06/2022	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Autres titres immobilisés	0,4	0,4		0,4
Avances aux sociétés mises en équivalence et autres	267,5	267,5		267,5
Dépôts de garantie	16,1	16,1		16,1
Autres immobilisations financières	1,1	1,1		1,1
Total autres actifs non courants	285,0	285,0		285,0
Équivalents de trésorerie	10,0	10,0	10,0
• Bons du Trésor et bons de caisse	10,0	10,0	10,0
• Placements marché monétaire
Trésorerie	85,2	85,2	85,2
Trésorerie active brute	95,2	95,2	95,2
Concours bancaires	− 56,0	− 56,0	− 56,0
TRÉSORERIE NETTE	39,2	39,2	39,2

Le tableau ci-dessous présente les positions au 31 décembre 2021 :

En millions d'euros	Montant au 31/12/2021	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Autres titres immobilisés	0,4	0,4		0,4
Avances aux sociétés mises en équivalence et autres	263,1	263,1		263,1
Prêts	− 0,0	− 0,0		− 0,0
Dépôts de garantie	16,0	16,0		16,0
Autres immobilisations financières	1,1	1,1		1,1
Total autres actifs non courants	280,6	280,6		280,6
Équivalents de trésorerie	160,0	160,0	160,0
• Bons du Trésor et bons de caisse	160,0	160,0	160,0
• Placements marché monétaire
Trésorerie	480,0	480,0	480,0
Trésorerie active brute	640,0	640,0	640,0
Concours bancaires	− 15,5	− 15,5	− 15,5
TRÉSORERIE NETTE	624,5	624,5	624,5

Les actifs financiers du Groupe évalués au coût amorti n'étant pas réévalués, leur juste valeur est identique à leur valeur nette comptable.

5.11 CAPITAUX PROPRES

5.11.1 Capital social et primes liées au capital

Au 30 juin 2022, le capital est composé de 286 861 172 actions d'une valeur nominale de 1,40 euro chacune. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

En unité	Nombre d'actions
Au 1er janvier 2022	286 861 172
Annulations d'actions sur l'année 2022
Actions émises sur l'année 2022
Distribution de dividendes sur l'année 2022
AU 30 JUIN 2022	286 861 172

En euros	Capital social	Réserve légale	Primes d'émission	Primes de fusion	Autres réserves	Total réserves liées au capital
Au 1er janvier 2022	401 605 641	44 009 849	4 045 488 516		25 729 998	4 115 228 362
Annulations d'actions sur l'année 2022
Actions émises sur l'année 2022
Distribution de dividendes sur l'année 2022			− 461 933 995		− 23 417 452	− 485 351 447
AU 30 JUIN 2022	401 605 641	44 009 849	3 583 554 521		2 312 546	3 629 876 915

Le 26 avril 2022, l'Assemblée Générale des actionnaires a approuvé le paiement d'un dividende de 1,70 euro par action au titre de l'exercice fiscal 2021, payable en numéraire. Le montant total du dividende approuvé par les actionnaires de Klépierre s'est élevé à 487,7 millions d'euros (y compris les dividendes versés sur titres auto-détenus) et 485,4 millions d'euros (hors dividendes versés sur titres auto-détenus).

La distribution de dividendes a été prélevée des primes de fusion pour 461,9 millions d'euros et des autres primes pour 23,4 millions d'euros.

Au 30 juin 2022, la réserve légale s'élève à 44 millions d'euros.

5.11.2 Titres en autocontrôle

PRINCIPES COMPTABLES

Titres en autocontrôle

Tous les titres en autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions en autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus- ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Au 30 juin 2022, Klépierre détient 1 390 321 titres en autocontrôle contre 1 477 421 au 31 décembre 2021.

Les tableaux suivants présentent le stock restant de titres en autocontrôle au 30 juin 2022 ainsi qu'au 31 décembre 2021.

	30/06/2022
	Plans d'actions de performance futurs	Actions de performance attribuées	Animation boursière	Croissance externe	Programme rachat d'actions	Total
Nombre d'actions	940 566	419 755	30 000			1 390 321
Valeur d'acquisition (en millions d'euros)	20,3	9,4	0,6			30,3
Résultat de cession (en millions d'euros)		3,5	− 0,3			3,2

	31/12/2021
	Plans d'actions de performance futurs	Actions de performance attribuées	Animation boursière	Croissance externe	Programme rachat d'actions	Total
Nombre d'actions	930 369	547 052				1 477 421
Valeur d'acquisition (en millions d'euros)	21,1	12,5				33,6
Résultat de cession (en millions d'euros)		− 2,7	− 3,1			− 5,8

5.11.3 Autres réserves consolidées

En millions d'euros	Autres réserves consolidées
Au 1er janvier 2022	3 376,6
Opérations sur titres auto-détenus
Affectation du résultat	544,7
Dividendes
Autres éléments du résultat global	− 28,6
Variations de périmètre	0,0
Autres mouvements	35,0
AU 30 JUIN 2022	3 927,7

L'augmentation de 3 376,6 millions d'euros à 3 927,7 millions d'euros des autres réserves consolidées provient essentiellement :

• de l'affectation du résultat déficitaire de l'exercice 2021 ;
• des variations d'autres éléments du résultat global principalement liés aux effets de change des devises ; et
• des variations dans les autres mouvements principalement liés à l'impact de la norme IAS 29 appliquée aux entités turques du Groupe.

5.12 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

PRINCIPES COMPTABLES

Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et concours bancaires, les instruments dérivés et les dettes d'exploitation.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

À l'exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé au taux d'intérêt effectif.

Comptabilisation des dettes au coût amorti

Conformément aux normes IFRS, les primes des emprunts obligataires et les frais d'émission d'emprunts sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et sont pris en compte dans le calcul du taux d'intérêt effectif.

Application de la méthode du coût amorti pour les dettes faisant l'objet d'une couverture de juste valeur

Les variations de juste valeur des swaps qualifiés de couverture de juste valeur ont pour contrepartie (pour leur partie efficace) une réévaluation de la composante risque couvert de la dette.

Dans la mesure où les caractéristiques des dérivés et des éléments couverts dans le cadre de relation de juste valeur sont similaires dans la plupart des cas, l'inefficacité enregistrée en résultat au titre de ces relations de couverture pourrait être minimale.

Si le dérivé est annulé avant l'échéance de la dette couverte, le montant de l'ajustement de la dette devra être amorti sur la durée de vie résiduelle sur la base d'un taux d'intérêt effectif calculé à la date d'arrêt de la relation de couverture.

Évaluation et comptabilisation des dérivés

En sa qualité de société tête de groupe, Klépierre assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion des risques de change et de taux. Cette politique financière consiste à mettre en place au niveau de Klépierre les concours nécessaires à l'activité du Groupe ainsi que les instruments de couverture y afférents.

Klépierre pratique une politique de couverture de ses dettes à l'aide d'instruments dérivés et a mis en place en conséquence une comptabilité de couverture telle que prévue par la norme IFRS 9 :

• couverture d'éléments inscrits au bilan dont la juste valeur fluctue en raison d'un risque de taux, de crédit ou de change (« couvertures de juste valeur ») ; et
• couverture d'un risque de variabilité des flux futurs (« couverture de flux de trésorerie »), qui consiste à fixer les flux futurs d'un passif ou d'un actif à taux variable.

Les instruments dérivés du groupe Klépierre admissibles à la comptabilité de couverture remplissent les critères de qualification et d'efficacité de couverture de la norme IFRS 9.

5.11.4 Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle enregistrent une baisse de 71,8 millions d'euros sur le premier semestre 2022, passant de 2 188,7 millions d'euros à 2 116,8 millions d'euros. La variation du poste est principalement liée :

• au résultat de la période revenant aux minoritaires (+ 34,9 millions d'euros) ;
• au paiement des dividendes (− 104,8 millions d'euros) ;
• à l'impact de change (− 17,0 millions d'euros), principalement en Scandinavie ;
• aux gains et pertes sur la juste valeur des instruments de couvertures de flux de trésorerie en Scandinavie (+ 15,0 millions d'euros).

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :

• pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants : la partie couverte des actifs et passifs est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée immédiatement en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité ; et
• les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat, symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, au moment où les transactions de trésorerie couvertes viennent impacter le compte de résultat. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée immédiatement en compte de résultat.

Les instruments financiers qualifiés dans la catégorie des actifs détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la juste valeur par le biais du résultat de la période.

Date de comptabilisation : négociation ou règlement

Les normes IFRS cherchant à refléter au plus près la valeur temps des instruments financiers, la comptabilisation d'un instrument traité avec un départ différé devrait théoriquement intervenir dès la négociation afin de valoriser le départ différé.

Toutefois, ce principe ne peut être appliqué indifféremment à tous les instruments financiers.

Dans le cas des billets de trésorerie par exemple, ceux-ci sont souvent renouvelés quelques jours avant leur échéance. Les comptabiliser à leur date de négociation conduirait à gonfler artificiellement l'encours entre le jour de négociation du remplacement d'un billet et son échéance effective.

Klépierre applique les règles suivantes :

• les instruments dérivés seront comptabilisés à leur date de négociation, dans la mesure où leur valorisation prend effectivement en compte les départs différés éventuels ; et
• les autres instruments financiers (dettes en particulier) seront comptabilisés à leur date de règlement.

Traitement fiscal des variations de juste valeur des instruments financiers

Klépierre applique les règles suivantes :

• les impôts différés sont calculés sur les variations de juste valeur des instruments financiers en fonction du taux d'imposition du pays où l'instrument est détenu ; et
• pour les instruments détenus par les entités éligibles au régime SIIC, les impôts différés sont comptabilisés au prorata de leur partie non SIIC dans l'actif SIIC/non SIIC au prorata du bilan de Klépierre SA.

5.12.1 Évolution de l'endettement

L'évolution de l'endettement présentée ci-dessous n'inclut pas les dettes de location définies par IFRS 16 qui sont présentées dans la note 8.

Le montant total des passifs financiers courants et non courants s'élève à 8 132,4 millions d'euros au 30 juin 2022 contre 8 708,2 millions d'euros au 31 décembre 2021.

En millions d'euros	30/06/2022	31/12/2021
NON COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	5 029,8	6 044,9
• Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur	− 81,9	0,2
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'un an	624,9	649,5
Mise à la juste valeur de la dette (a)
Emprunts et dettes financières divers	138,0	120,7
• Avances aux associés	130,8	113,5
• Autres dettes	7,2	7,2
Total des passifs financiers non courants	5 792,7	6 815,1
COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	794,8	279,9
• Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur courant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	27,5	33,5
• Dont frais d'émission sur autres emprunts	3,2	3,2
Mise à la juste valeur de la dette (a)	0,9	1,7
Intérêts courus	41,9	45,2
• Sur emprunts obligataires	38,7	42,2
• Sur les emprunts auprès des établissements de crédit	2,4	1,7
• Sur avances aux associés	0,8	1,3
Billets de trésorerie	1 472,5	1 530,0
Emprunts et dettes financières divers courants	2,2	2,8
• Avances aux associés	2,2	2,8
Total des passifs financiers courants	2 339,8	1 893,1
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS	8 132,4	8 708,2

(a) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constaté à la date d'acquisition.

L'endettement net s'élève à 8 124 millions d'euros au 30 juin 2022 contre 8 006 millions d'euros au 31 décembre 2021. Il est calculé par différence entre les passifs financiers (hors réévaluation liée à la « couverture de juste valeur » et mise à la juste valeur de la dette Corio constatée à la date d'acquisition) augmentés des concours bancaires et diminués des disponibilités et valeurs mobilières de placement.

En millions d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Passifs financiers non courants et courants	8 132,4	8 708,2
Concours bancaires	56,0	15,5
Réévaluation liée aux couvertures de juste valeur et du swap de devises	82,2	0,4
Mise à la juste valeur de la dette (a)	− 0,9	− 1,7
Trésorerie et équivalents (b)	− 146,2	− 716,2
ENDETTEMENT NET	8 123,6	8 006,0

(a) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constatée à la date d'acquisition.

(b) Inclut la trésorerie gérée pour le compte de mandants pour 50,9 millions d'euros au 30 juin 2022 et 76,3 millions d'euros au 31 décembre 2021.

Au 30 juin 2022, l'endettement net consolidé s'élève à 8 124 millions d'euros contre 8 006 millions d'euros au 31 décembre 2021. Cette hausse de 118 millions d'euros sur les six mois s'explique principalement par :

• des encaissements liés à l'exploitation ainsi que d'autres effets (effet de change, variation de besoin en fonds de roulement) à hauteur de 426 millions d'euros ;
• des décaissements liés aux distributions pour un montant de 589 millions d'euros (incluant le dividende 2021 de 1,70 euro par action pour 485 millions d'euros, et la distribution d'un montant de 104 millions d'euros aux actionnaires minoritaires) ;
• des décaissements pour des investissements à hauteur de 89 millions d'euros ;
• des encaissements de produits de cessions pour 134 millions d'euros.

5.12.2 Principales sources de financement

Les principales lignes de financement du Groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous (valeur nominale).

Devise Taux de Échéance Profil de Montant Montant utilisé En millions d'euros Emprunteur d'émission référence finale maximum au 30/06/2022 remboursement Emprunts obligataires 5 585 5 585 Klépierre SA EUR 1,000 % 17/04/2023 In fine 524 524 Klépierre SA EUR 1,750 % 06/11/2024 In fine 557 557 Klépierre SA EUR 2,125 % 22/10/2025 In fine 255 255 Klépierre SA EUR 1,875 % 19/02/2026 In fine 500 500 Klépierre SA EUR 1,375 % 16/02/2027 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 4,230 % 21/05/2027 In fine 50 50 Klépierre SA EUR 2,000 % 12/05/2029 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 0,625 % 01/07/2030 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 0,875 % 17/02/2031 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 1,250 % 29/09/2031 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 1,625 % 13/12/2032 In fine 700 700 85 85 Klépierre (ex-Corio) EUR 3,516 % 13/12/2022 In fine 85 85 283 283 Steen & Strøm NOK NIBOR 14/09/2022 In fine 34 34 Steen & Strøm NOK NIBOR 23/03/2023 In fine 77 77 Steen & Strøm NOK NIBOR 05/04/2023 In fine 29 29 Steen & Strøm NOK 2,400 % 07/11/2023 In fine 48 48 Steen & Strøm NOK 2,550 % 24/10/2024 In fine 14 14 Steen & Strøm NOK NIBOR 24/10/2024 In fine 24 24 Steen & Strøm NOK 2,980 % 23/05/2029 In fine 10 10 Steen & Strøm SEK 1,093 % 08/12/2022 In fine 47 47 Crédits bancaires et lignes de crédit renouvelable 3 289 Klépierre SA EUR Euribor 16/12/2026 In fine 1 385 Klépierre SA EUR Euribor (b) In fine 1 725 Steen & Strøm NOK NIBOR 2022 In fine 97 Steen & Strøm NOK NIBOR 2023 In fine 24 Steen & Strøm NOK NIBOR 2025 In fine 58 Emprunts hypothécaires 656 656 Massalia Shopping Mall EUR Euribor 23/06/2026 In fine 99 99 Steen & Strøm SEK STIBOR (c) 225 225 Steen & Strøm DKK CIBOR (c) 276 268 Steen & Strøm DKK Fixed 56 63 (c) Lignes court terme et concours bancaires 395 Billets de trésorerie 1 473 1 473 Klépierre SA EUR Euribor - In fine 1 340 1 340 Steen & Strøm NOK NIBOR In fine 77 77 Steen & Strøm SEK STIBOR In fine 56 56		Financement du Groupe
	TOTAL GROUPE (a)						10 294	8 082

(a) Les totaux sont calculés hors lignes de back-up dans la mesure où le montant maximum de la ligne « Billets de trésorerie » reprend celui des lignes de back-up.

(b) Ces lignes de crédit ont des maturités allant de 2023 à 2025 et différents prêteurs.

(c) Ces emprunts ont des maturités allant de 2023 à 2042 et différents prêteurs.

D'une manière générale, le Groupe finance ses actifs via ses fonds propres ou par de la dette souscrite par Klépierre SA. Dans certains cas, notamment dans le cadre de partenariats ou dans les pays scandinaves, le Groupe peut avoir recours à des emprunts hypothécaires pour financer ses activités. Le montant total des hypothèques garantissant ces financements (656 millions d'euros) s'élevait à 901 millions d'euros au 30 juin 2022.

5.12.3 Covenantsfinanciers liés aux financements et notations

Les principaux contrats de crédit du Groupe sont assortis de clauses dont le non-respect pourrait constituer un cas d'exigibilité anticipé du financement concerné.

Au 30 juin 2022, l'ensemble des sociétés emprunteuses du Groupe respectent tous les engagements découlant de leur dette financière.

Financements concernés	Ratios/covenants	Limite (a)	30/06/2022	31/12/2021
Crédits syndiqués et bilatéraux	Endettement net/valeur du patrimoine (LTV)	≤ 60 %	39,5 %	38,7 %
	Excédent brut d'exploitation/charges d'intérêt nettes (b)	≥ 2,0x	10,0	8,3
	Dettes financières adossées/valeur du patrimoine (c)	≤ 20 %	0,6 %	0,6 %
	Valeur du patrimoine (d)	≥ 10 Md€	17,6 Md€	17,7 Md€
Emprunts obligataires	Dettes financières adossées/valeur de l'actif net réévalué (c)	≤ 50 %	0,7 %	0,8 %

(a) Les covenants sont basés sur la facilité de crédit renouvelable de 2021.

(b) Hors impact des opérations de gestion du passif (éléments non récurrents).

(c) Hors Steen & Strøm.

(d) Part du Groupe, droits de mutation inclus.

Une part de la dette Steen & Strøm fait l'objet d'un covenant qui exige un niveau de capitaux propres au moins égal à 20 % de la valeur de l'actif net à tout moment. Au 30 juin 2022, ce ratio était de 53,7 %.

5.12.4 Répartition des dettes financières par échéance

La répartition des dettes financières par échéance présentée ci-dessous n'inclut pas les dettes sur location définies par IFRS 16 qui sont présentées dans la note 8.

En millions d'euros	Total	À moins d'un an	D'un à cinq ans	À plus de cinq ans
NON COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	5 029,8		1 920,1	3 109,7
• Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur	− 81,9		− 81,9
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'un an	624,9		261,8	363,1
Mise à la juste valeur de la dette (a)
Emprunts et dettes financières divers	138,0		130,8	7,2
• Avances aux associés	130,8		130,8
• Autres dettes	7,2			7,2
Total des passifs financiers non courants	5 792,7		2 312,7	3 480,0
COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	794,8	794,8
• Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur courant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	27,5	27,5
Mise à la juste valeur de la dette (a)	0,9	0,9
Intérêts courus	41,9	41,9
• Sur emprunts obligataires	38,7	38,7
• Sur les emprunts auprès des établissements de crédit	2,4	2,4
• Sur avances aux associés	0,8	0,8
Billets de trésorerie	1 472,5	1 472,5
Emprunts et dettes financières divers courants	2,2	2,2
• Avances aux associés	2,2	2,2
Total des passifs financiers courants	2 339,8	2 339,8
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS	8 132,4	2 339,8	2 312,7	3 480,0

(a) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constatée à la date d'acquisition.

Les billets de trésorerie constituent essentiellement des ressources à court terme. Ils sont entièrement couverts par des lignes de crédit renouvelables dont la durée moyenne est de 4,1 années.

5.12.5 Classification de la juste valeur des passifs financiers

PRINCIPES COMPTABLES

Classification de la juste valeur des passifs financiers

Comme détaillé dans la note 5.10, IFRS 13 établit une classification de la juste valeur qui catégorise les méthodes d'évaluation servant à valoriser la juste valeur de tous les passifs financiers.

Le tableau ci-dessous présente la classification des passifs financiers selon la norme IFRS 9, comme détaillé dans la note 5.6 :

	Valeur		Montants reconnus dans l'état de la situation financière selon IFRS 9		Mode de détermination de la juste valeur
En millions d'euros	comptable au 30/06/2022	Passif au coût amorti	Passif à la juste valeur par résultat (a)	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
NON COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	5 029,8	4 504,2	525,6	4 334,7	4 334,7
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'un an	624,9	624,9		623,6		623,6
Mise à la juste valeur de la dette
Emprunts et dettes financières divers	138,0	138,0		138,0		138,0
Total des passifs financiers non courants	5 792,7	5 267,1	525,6	5 096,3	4 334,7	761,6
COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	794,8	794,8		792,9	792,9
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	27,5	27,5		27,5		27,5
Mise à la juste valeur de la dette	0,9	0,9		0,9		0,9
Intérêts courus	41,9	41,9		41,9		41,9
Billets de trésorerie	1 472,5	1 472,5		1 472,5		1 472,5
Emprunts et dettes financières divers courants	2,2	2,2		2,2		2,2
Total des passifs financiers courants	2 339,8	2 339,8		2 337,8	792,9	1 544,9
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS	8 132,4	7 606,8	525,6	7 434,1	5 127,6	2 306,5

(a) Correspond à la partie réévaluée des emprunts obligataires dans le cadre de la couverture de juste valeur présentée dans les notes 5.10 et 5.12.

La valeur comptable des passifs financiers dont la variation de juste valeur est reconnue en profit ou perte se chiffre à 526 millions d'euros au 30 juin 2022. Cela correspond à des obligations à taux fixes converties en dette à taux variables via des swaps receveurs de taux fixes et qualifiés de couverture de juste valeur.

Le tableau ci-dessous présente les positions au 31 décembre 2021 :

	Valeur	Montants reconnus dans l'état de la situation financière selon IFRS 9				Mode de détermination de la juste valeur
En millions d'euros	comptable au 31/12/2021	Passif au coût amorti	Passif à la juste valeur par résultat	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
NON COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	6 044,9	5 437,1	607,8	6 249,6	6 249,6
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'un an	649,5	649,5		650,9		650,9
Mise à la juste valeur de la dette
Emprunts et dettes financières divers	120,7	120,7		120,7		120,7
Total des passifs financiers non courants	6 815,1	6 207,3	607,8	7 021,2	6 249,6	771,6
COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	279,9	279,9		280,3	280,3
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	33,5	33,5		33,5		33,5
Mise à la juste valeur de la dette	1,7	1,7		1,7		1,7
Intérêts courus	45,2	45,2		45,2		45,2
Billets de trésorerie	1 530,0	1 530,0		1 530,0		1 530,0
Emprunts et dettes financières divers courants	2,8	2,8		2,8		2,7
Total des passifs financiers courants	1 893,1	1 893,1		1 893,5	280,3	1 613,2
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS	8 708,2	8 100,4	607,8	8 914,8	6 529,9	2 384,8

La valeur comptable des passifs financiers dont la variation de juste valeur est reconnue en profit ou perte se chiffrait à 608 millions d'euros en décembre 2021. Cela correspond à des obligations à taux fixes converties en dette à taux flottants via des swaps receveurs.

5.13 PROVISIONS LONG TERME

PRINCIPES COMPTABLES

Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Cette norme impose l'actualisation des passifs long terme non rémunérés.

Au 30 juin 2022, les provisions long terme s'élèvent à 24,0 millions d'euros par rapport à 23,9 millions d'euros au 31 décembre 2021, essentiellement pour couvrir des risques opérationnels et des litiges fiscaux n'entrant pas dans le champ d'application d'IFRIC 23 dans les différents pays où Klépierre opère.

5.14 DETTES FISCALES ET SOCIALES ET AUTRES DETTES

En millions d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Dettes fiscales et sociales	193,5	190,4
Personnel et comptes rattachés	34,9	41,0
Sécurité sociale et autres organismes	10,0	11,0
État
• Impôt société	48,8	42,6
• TVA	45,6	36,3
Autres impôts et taxes	54,2	59,5
Autres dettes	321,4	377,1
Clients créditeurs	16,1	18,8
Produits constatés d'avance	33,4	28,1
Autres dettes	271,9	330,2

Les « Clients créditeurs » d'un montant de 16,1 millions d'euros concernent les avances reçues des locataires au titre des appels de charges.

Les « Autres dettes » incluent également les fonds correspondant aux comptes de gestion des mandants de Klépierre Management avec pour contrepartie un montant équivalent en « Autres créances » à l'actif du bilan (note 5.8 « Autres créances »). Ces fonds s'élèvent à 50,9 millions d'euros au 30 juin 2022 contre 76,3 millions d'euros au 31 décembre 2021.

NOTE 6 NOTES ANNEXES : ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

6.1 REVENUS LOCATIFS

PRINCIPES COMPTABLES

IFRS 16 « Contrats de location »

Conformément à la norme IFRS 16, le Groupe, en tant que bailleur, distingue deux catégories de contrats de location :

• le contrat de location-financement, lorsque le contrat de location a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine ; et
• le contrat de location simple pour tout contrat de location autre qu'un contrat de location-financement.

Traitement des paliers et des franchises de loyers

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d'un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de l'exercice.

La période de référence retenue est la première période ferme du bail.

Droits d'entrée

Les droits d'entrée perçus par le bailleur s'analysent comme des compléments de loyers.

Le droit d'entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d'un contrat de location. À ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé ne doivent pas être affectées par la forme de l'accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail.

Indemnités de résiliation

Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle.

Ces indemnités sont rattachées à l'ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l'exercice de leur constatation.

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

Selon la norme IFRS 15, le revenu est reconnu lors du transfert du contrôle des biens ou services à un client pour le montant que l'entreprise s'attend à recevoir. Les revenus locatifs sont exclus du champ d'application d'IFRS 15.

De ce fait, seuls les frais de service et les revenus de gestion, d'administration et d'autres activités sont comptabilisés conformément à IFRS 15.

En conséquence, les charges locatives refacturées et les charges locatives sont présentées séparément dans l'état du résultat global.

Le détail des revenus locatifs se présente comme suit :

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Loyer minimum garanti	510,9	523,3
Loyers variables	20,5	8,9
Specialty leasing	16,4	12,3
Parking	18,5	12,3
Avantages accordés aux locataires	− 23,3	− 19,3
Abattements de loyers	14,2	− 110,2
Loyers bruts	557,1	427,3
Autres revenus locatifs	20,2	17,0
REVENUS LOCATIFS	577,3	444,3

Au 30 juin 2022, une reprise nette de 14,2 millions d'euros a été comptabilisée au titre des abattements de loyer. Elle comprend principalement 20 millions d'euros de reprise d'abattement accumulés en 2020 et 2021 moins 5,8 millions d'euros d'étalements selon IFRS 16.

6.2 CHARGES SUR TERRAIN (FONCIER)

PRINCIPES COMPTABLES

Baux à construction : IFRS 16

Les baux à construction sont comptabilisés dans le bilan comme des actifs au titre du droit d'utilisation et des passifs locatifs à hauteur de la valeur actualisée des paiements de loyers (part fixe uniquement), et sont ultérieurement évalués à la juste valeur selon IAS 40 (voir note 8). Les charges locatives précédemment comptabilisées dans le poste « Charges sur terrain » sont reclassées dans les « Charges d'intérêts » et en « Variations de valeur des immeubles de placement ».

Ainsi, les charges sur terrain présentées dans cette partie comprennent uniquement les loyers variables sur les contrats de baux à construction, non retraités conformément à IFRS 16.

Au 30 juin 2022, les charges sur terrain correspondant aux loyers variables sur les contrats des baux à construction s'élèvent à 3,5 millions d'euros, contre 3,4 millions d'euros au 30 juin 2021.

6.3 CHARGES LOCATIVES

Les charges locatives refacturées correspondent aux charges répercutées aux locataires, et sont présentées séparément. Les charges locatives refacturées sont comptabilisées comme un revenu de la période au cours de laquelle elles sont perçues.

Les charges locatives englobent les charges de fonctionnement telles que la maintenance et l'entretien, la sécurité, le chauffage et la climatisation, l'éclairage et le nettoyage des parties communes. Les charges locatives sont présentées pour leurs montants bruts.

6.4 CHARGES SUR IMMEUBLES (PROPRIÉTAIRE)

Les charges sur immeubles (propriétaire) se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses et d'honoraires d'intermédiaires et autres.

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Pertes et dotation aux provisions sur pertes de crédit	− 48,8	− 120,5
Reprise de provisions sur pertes de crédit	43,6	58,6
Provision nette sur pertes de crédit	− 5,2	− 62,0
Autres charges sur immeubles	− 11,1	− 8,7
CHARGES SUR IMMEUBLES (PROPRIÉTAIRE)	− 16,3	− 70,7

Au 30 juin 2022, les provisions nettes sur pertes de crédit s'élèvent à 5,2 millions d'euros. Elles comprennent une dotation aux provisions pour créances douteuses au titre de 2022 compensée par la reprise de provisions sur créances au titre de 2021.

6.5 REVENUS DE GESTION, D'ADMINISTRATION ET D'AUTRES ACTIVITÉS

Les revenus de gestion, d'administration et d'autres activités s'élèvent à 36,5 millions d'euros au titre du premier semestre 2022 et sont détaillés ci-dessous.

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Honoraires de développement	5,2	3,3
Honoraires de développement acquisition	5,2	3,3
Honoraires sur loyers	5,5	3,2
Honoraires de recommercialisation et renouvellement	0,8	0,5
Honoraires de gestion immobilière	21,2	23,3
Autres honoraires immobiliers	3,8	0,8
Honoraires de patrimoine	31,4	27,8
REVENUS DE GESTION, D'ADMINISTRATION ET D'AUTRES ACTIVITÉS	36,5	31,1

6.6 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Les autres produits d'exploitation regroupent notamment les refacturations de travaux aux locataires.

6.7 AUTRES FRAIS GÉNÉRAUX

Les autres frais généraux comprennent principalement les coûts liés à la gestion des bureaux, aux frais de conseil et d'audit, à la communication, à l'informatique et aux autres frais administratifs. Ces frais s'élèvent à 23,3 millions d'euros au 30 juin 2022 contre 17,1 millions d'euros au 30 juin 2021.

6.8 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Au 30 juin 2022, les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles s'élèvent à 8,0 millions d'euros, dont 4,0 millions d'euros liés aux amortissements des droits d'utilisation, détaillé en note 8.

6.9 VARIATION DE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Au 30 juin 2022, la variation de la valeur des immeubles de placement s'élève à − 2,6 millions d'euros contre − 456,2 millions d'euros au 30 juin 2021.

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Immeubles de placement évalués à la juste valeur (a)	1,2	− 451,7
Immeubles de placement évalués au coût	− 3,8	− 4,5
TOTAL	− 2,6	− 456,2

(a) La variation de valeur des droits d'utilisation des baux à construction s'élève à − 3,3 millions d'euros (voir note 8).

La reconnaissance et l'évaluation des immeubles de placement à la juste valeur et au coût sur la période sont présentées dans la note 5.4.

6.10 RÉSULTAT DE CESSION D'IMMEUBLES DE PLACEMENT ET DE TITRES DE PARTICIPATION

Au 30 juin 2022, le résultat de cession net s'élève à − 19,9 millions d'euros et comprend 134,0 millions d'euros de cessions de produits diminués des valeurs comptables pour 153,8 millions d'euros.

Ce résultat négatif de 19,9 millions d'euros est dû au recyclage (20,9 millions d'euros) des réserves de change relatives au centre commercial Ada Center en Turquie cédé au cours de la période.

Les principales cessions sur la période sont présentées dans la note 3.4.

6.11 COÛT DE L'ENDETTEMENT NET

Le coût de l'endettement net s'élève à 58,1 millions d'euros au 30 juin 2022 contre 58,2 millions d'euros au 30 juin 2021. Le coût retraité de l'endettement net, c'est-à-dire hors intérêts liés à l'application de la norme IFRS 16 et autres éléments purement comptables (amortissement de la dette à la juste valeur, provision et intérêts capitalisés, étalements sur swaps et intérêts capitalisés) a légèrement diminué par rapport au premier semestre 2021.

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Produits financiers	14,5	24,8
Produits de cession de valeurs mobilières		0,0
Produits d'intérêt sur swaps	7,2	9,9
Étalement des soultes sur swaps	− 0,0	0,0
Intérêts activés	0,5	1,1
Intérêts des avances associés	4,7	4,7
Intérêts reçus divers	0,5	6,4
Autres revenus et produits financiers	0,0	1,0
Gains de change	1,6	1,7
Charges financières	− 68,5	− 78,9
Charges de cession de valeurs mobilières
Intérêts des emprunts obligataires	− 46,7	− 56,0
Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit	− 0,2	− 3,7
Charges d'intérêt sur swaps	− 3,6	− 5,8
Étalement des soultes sur swaps	− 0,1	− 0,1
Intérêts des avances associés	− 1,0	− 0,9
Intérêts payés divers	− 0,7	− 0,1
Autres charges financières	− 15,0	− 11,2
Pertes de change	− 2,2	− 3,1
Transfert de charges financières
Amortissement de la juste valeur de la dette (a)	0,9	1,9
Coût de l'endettement	− 54,0	− 54,1
Charges financières au titre des contrats de location (b)	− 4,1	− 4,2
COÛT DE L'ENDETTEMENT APRÈS IMPACTS D'IFRS 16	− 58,1	− 58,2

(a) Correspond à l'amortissement de la mise à la juste valeur de la dette Corio constaté à la date d'acquisition.

(b) Le détail des charges financières par type de contrat de location est donné en note 8.

6.12 PROFIT (PERTE) SUR LA SITUATION MONÉTAIRE NETTE

La perte sur la situation monétaire nette s'élève à 33,3 millions d'euros au 30 juin 2022 et s'explique par le passage de la Turquie en économie hypertinflationniste à compter du 1er janvier 2022.

NOTE 7 IMPÔTS

PRINCIPES COMPTABLES

Régime de droit commun et impôts différés

La charge d'impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés à la fin de la période de reporting dans chaque pays d'implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats.

L'impôt sur le bénéfice exigible est compensé avec les pertes quand il trouve son origine au sein d'un même groupe fiscal et relève de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe. Le même principe s'applique pour les impôts différés.

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures.

Un actif d'impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l'hypothèse probable où l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d'impôt dont l'application est présumée sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture. L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la clôture de l'exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.

Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d'impôt dans le compte de résultat, excepté pour les impôts différés comptabilisés ou soldés lors de l'acquisition ou la cession d'une filiale ou d'une participation, les gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente. Dans ces cas, les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres.

Les impôts différés sont calculés aux taux locaux approuvés à la date de clôture. Les taux appliqués sont : 25,83 % en France, 25 % en Espagne, 27,9 % en Italie, 25 % en Belgique, 22 % en Grèce, 21 % + surtaxe quand applicable au Portugal, 19 % en Pologne, 19 % en République tchèque, 20,6 % en Suède, 22 % en Norvège, 24,94 % au Luxembourg, 25,8 % aux Pays-Bas, 22 % au Danemark, 20 % en Turquie et 15,83 % ou 18,20 % en Allemagne.

Régime fiscal pour les sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC)

Caractéristiques générales du régime fiscal SIIC – France

Le régime spécifique d'exonération d'impôts sur les sociétés institué en faveur des SIIC est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d'un capital minimum de 15 millions d'euros et ayant pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location ou de la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L'option est irrévocable. Les filiales françaises soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95 % peuvent également opter pour ce régime.

En contrepartie de cette exonération, les SIIC sont tenues de distribuer 95 % de leurs résultats de location et 70 % de leurs plus-values de cession. De plus, le quota de 100 % de reversement des dividendes reçus des filiales au régime fiscal SIIC ou assimilé est maintenu.

L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. L'exit tax (impôt de sortie) est payable sur une période de quatre ans commençant au moment où l'entité concernée adopte le statut SIIC.

Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles au régime SIIC

Depuis l'adoption du régime en 2003, Klépierre SA détermine un secteur SIIC exonéré d'impôt sur les opérations de location d'immeubles et plus-values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités.

L'impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC est calculé selon la réglementation fiscale française.

Régime fiscal des sociétés espagnoles SOCIMI

Les SOCIMI sont des sociétés cotées de droit espagnol ou des filiales de sociétés cotées soumises à une réglementation équivalente au régime SOCIMI, dont l'activité principale est l'acquisition, la promotion et la réhabilitation d'actifs immobiliers urbains afin de les louer, soit directement soit par le biais de participations dans d'autres sociétés d'investissement immobilier.

Les revenus immobiliers des sociétés SOCIMI sont exonérés (à la place du taux courant de 25 %) à condition que les exigences du régime SOCIMI soient respectées.

La plus-value réalisée avant l'entrée dans le régime SOCIMI est gelée et sera taxée lorsque l'actif sera cédé. La plus-value réalisée après l'entrée dans le régime sera quant à elle exemptée d'impôt mais la société sera soumise à une obligation de distribution.

En outre, les distributions minimales obligatoires des bénéfices doivent être effectuées par les SOCIMI selon les critères suivants :

• 100 % des dividendes reçus des entités détenues ;
• 80 % du bénéfice résultant de la location d'immeubles et d'activités annexes ; et
• 50 % des bénéfices résultant du transfert de biens immobiliers et d'actions liées à l'activité de l'entreprise, à condition que les bénéfices restants soient réinvestis dans d'autres biens immobiliers ou participations dans un délai maximum de trois ans à compter de la date du transfert. Dans le cas contraire, 100 % des bénéfices doivent être distribués en dividendes une fois ce délai écoulé.

Les sociétés espagnoles SOCIMI font l'objet d'un prélèvement de 19 % sur le montant des dividendes distribués aux actionnaires sauf s'il peut être démontré que les actionnaires dont la participation est supérieure ou égale à 5 % du capital social sont imposés à un taux supérieur à 10 %. Lorsque l'actionnaire est une société SOCIMI ou une société soumise à un régime équivalent (comme c'est le cas de Klépierre SA), cette exigence doit être analysée au niveau des actionnaires de la société mère.

En millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Impôt exigible	− 14,6	− 43,8
Impôt différé	− 50,8	412,3
TOTAL	− 65,4	368,5

Au 30 juin 2022, la charge d'impôt exigible s'élève à 14,6 millions d'euros, contre 43,8 millions d'euros au 30 juin 2021. La baisse de cet agrégat est principalement liée à la taxe de 3 % au titre de la réévaluation fiscale des actifs italiens intervenue en 2021.

L'impôt différé représente une charge nette de 50,8 millions d'euros au premier semestre 2022, contre un produit de 412,3 millions d'euros au 30 juin 2021. Pour mémoire, les impôts différés avaient diminué en 2021 de 367,1 millions d'euros suite au retraitement des impôts différés passifs dans le cadre de la réévaluation fiscale des actifs italiens.

L'impôt différé comptabilisé sur la période représente une charge nette de 50,8 millions d'euros. Les principales composantes de cet élément sont :

• une charge de 36,5 millions d'euros, provenant de la variation sur les différences temporelles liées aux variations de juste valeur et de valeur fiscale des immeubles de placement ;
• une charge de 7,4 millions d'euros sur les déficits principalement en Italie et en Suède ; et
• une charge de 6,9 millions d'euros dans la catégorie « Autres éléments », principalement liée aux reprises de provisions pour réduction de loyer en Italie pour 9,3 millions d'euros et un produit de 2,2 millions d'euros lié aux effets de change en Norvège.

La décomposition de la charge d'impôt entre France (secteur SIIC et droit commun) et étranger figure dans le rapprochement entre impôt théorique et effectif :

	France
En millions d'euros	Secteur SIIC – résultat exonéré	Secteur SIIC – résultat taxable	Secteur SIIC	Droit commun	Autres sociétés	Total
Résultat avant impôts et avant quote-part de résultats des sociétés mises en équivalence	110,6	− 10,7	99,9	4,0	255,1	359,0
Charge d'impôt théorique à 25,83 %	− 28,6	2,8	− 25,8	− 1,0	− 65,9	− 92,7
Résultats exonérés des régimes SIIC et SOCIMI	27,1		27,1		25,9	52,9
SECTEURS TAXABLES
Effet des décalages permanents	0,6	− 2,6	− 2,0	0,8	− 10,9	− 12,1
Retraitements de consolidation non taxés	− 0,1	− 0,7	− 0,8	− 0,1	− 1,6	− 2,5
Effets des déficits non activés		0,5	0,5	− 0,1	− 4,3	− 4,0
Imputation de déficits non activés		0,1	0,1	0,0	0,6	0,6
Changement de régime fiscal
Actualisation des impôts différés suite à restructuration
Changement de taux et autres impôts	0,0	0,1	0,1	0,0	− 2,2	− 2,0
Différences de taux entre la France et les pays étrangers				0,0	− 5,6	− 5,6
CHARGE D'IMPÔT EFFECTIVE	− 0,9	0,0	− 0,9	− 0,4	− 64,1	− 65,4

La décomposition des impôts différés se présente comme suit :

				Réserves de couverture
En millions d'euros	31/12/2021	Variations de périmètre	Variations Résultat	des flux de trésorerie	Reclassements actif, passif	Autres variations	30/06/2022
Immeubles	− 1 104,7	0,1	− 36,5		0,4	10,8	− 1 129,9
Instruments dérivés	− 0,6		− 0,6	− 3,0		0,1	− 4,0
Déficits	25,0		− 0,7		− 3,4	− 0,8	20,2
Autres éléments	− 2,3	0,0	− 6,4		8,4	− 0,4	− 0,8
Total entités en position nette passive	− 1 082,6	0,1	− 44,2	− 3,0	5,5	9,7	− 1 114,6
Immeubles	7,1		0,2		− 0,4	0,0	6,9
Instruments dérivés	0,0			− 0,0
Déficits	4,7		− 6,7		3,4	0,2	1,5
Autres éléments	14,4		− 0,1		− 8,4	− 0,0	5,9
Total entités en position nette active	26,2		− 6,6	− 0,0	− 5,5	0,1	14,3
POSITIONS NETTES	− 1 056,4	0,1	− 50,8	− 3,0		9,8	− 1 100,3

La position nette des impôts différés s'élève à − 1 100,3 millions d'euros au 30 juin 2022. Elle était de − 1 056,4 millions d'euros au 31 décembre 2021. Les variations sur la période sont dues à :

• comme évoqué précédemment, une charge de − 50,8 millions d'euros comptabilisée dans le compte de résultat ;

• un impact positif de + 9,8 millions d'euros en impôts différés présenté en « autres variations » provenant essentiellement des effets de change en Scandinavie.

NOTE 8 IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION »

PRINCIPES COMPTABLES

Contrats de location

Cette partie présente le traitement comptable par Klépierre de ses contrats de location en tant que locataire.

La norme IFRS 16 demande aux preneurs d'enregistrer les contrats de location de la façon suivante (hors actifs de faible valeur et contrats de location à court terme) :

• reconnaître l'actif loué (droit d'utilisation) et la dette de location au bilan, initialement évaluée à la valeur actualisée du montant des loyers non encore versés ;
• reconnaître l'amortissement de l'actif loué (droit d'utilisation) et les intérêts sur la dette de location jusqu'au terme du contrat ; et
• distinguer dans le montant payé la partie capital et la portion d'intérêt.

Les principaux contrats de location entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 pour le Groupe, en tant que preneur, sont les baux à construction, les loyers de bureaux et les contrats de location de voitures. Ils sont initialement comptabilisés comme un droit d'utilisation à l'actif et une dette de location au passif :

• les droits d'utilisation se rapportant aux contrats de location de bureaux et de voitures sont évalués en appliquant un modèle de coût et sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat. Ils sont comptabilisés dans le poste « Immobilisations corporelles » ; et
• les droits d'utilisation se rapportant aux baux à construction répondent à la définition d'immeubles de placement et sont évalués selon le modèle de la juste valeur décrit dans IAS 40, conformément à la norme. Ultérieurement, ils sont évalués à un montant égal à la dette au titre des contrats de location. Les droits d'utilisation se rapportant aux baux à construction sont comptabilisés dans le poste « Immeubles de placement », évalués à la juste valeur.

Au 30 juin 2022, les montants relatifs aux contrats de location, en tant que preneur, sur l'état consolidé de la situation financière se présentent comme suit :

En millions d'euros	31/12/2021	Augmentations (nouveaux contrats)	Diminutions (résiliation)	Réévaluations et autres mouvements	Dépréciations et remboursements de la dette	Variations de cours de change	Reclassements	30/06/2022
Droits d'utilisation des immobilisations corporelles bruts	36,4	0,8	− 1,7	1,7		− 0,2		36,9
Amortissement des droits d'utilisation des immobilisations corporelles	− 23,3		1,6	− 0,9	− 4,0	0,2		− 26,4
Total droits d'utilisation des immobilisations corporelles nettes	13,1	0,8	− 0,1	0,8	− 4,0	− 0,0		10,6
Droits d'utilisation des baux à construction à la juste valeur	396,0	2,0		2,4		− 0,2		400,2
Variation de valeur des droits d'utilisation des baux à construction	− 18,6			0,1	− 3,3	0,0		− 21,7
Total droits d'utilisation des baux à construction	377,4	2,0		2,5	− 3,3	− 0,1		378,5
TOTAL ACTIFS	390,5	2,8	− 0,1	3,3	− 7,3	− 0,2		389,1
Dettes non courantes au titre de contrats de location	353,4	2,4	− 0,0	2,6		− 0,1	− 6,6	351,7
Dettes courantes au titre de contrats de location	13,5	0,4		0,3	− 7,3	− 0,0	6,6	13,5
TOTAL PASSIFS	366,9	2,8	− 0,0	2,8	− 7,3	− 0,1		365,1

L'échéancier des dettes de location courantes et non courantes au 30 juin 2022 se présente comme suit :

En millions d'euros	Total	À moins d'un an	D'un à cinq ans	À plus de cinq ans
Dettes non courantes au titre de contrats de location	351,7		27,4	324,3
Dettes courantes au titre de contrats de location	13,5	13,5
TOTAL DETTES AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION	365,2	13,5	27,4	324,3

Au 30 juin 2022, les montants relatifs aux contrats de location, en tant que preneur, sur l'état du résultat global consolidé par nature de contrat se présentent comme suit :

En millions d'euros	Droits d'utilisation des immobilisations corporelles	Droits d'utilisation des baux à construction	Total
Amortissement et dépréciation des droits d'utilisation relatifs aux immobilisations corporelles	− 4,0		− 4,0
Variation de valeur des droits d'utilisation des baux à construction		− 3,3	− 3,3
Charge d'intérêt de la dette au titre des contrats de location	− 0,1	− 4,0	− 4,1
Impôts différés sur retraitement IFRS 16
TOTAL	− 4,1	− 7,3	− 11,3

Au 30 juin 2022, les loyers variables des baux à construction non retraités dans le cadre d'IFRS 16 s'élèvent à 3,5 millions d'euros (voir note 6.2).

Les loyers des contrats de location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur et les loyers variables portant sur les contrats de location d'immobilisations corporelles n'entrent pas dans le champ d'application de la norme IFRS 16. Les charges de loyers relatives à ces contrats ne sont pas significatives pour 2022.

NOTE 9 EXPOSITION AUX RISQUES ET STRATÉGIE DE COUVERTURE

Klépierre identifie et évalue régulièrement son exposition aux différentes sources de risques (taux, liquidité, change, contrepartie, risque de marché, etc.), et définit les politiques de gestion applicables le cas échéant. Le Groupe est attentif à la gestion des risques financiers inhérents à son activité et aux instruments financiers qu'il utilise.

9.1 RISQUE DE TAUX

9.1.1 Stratégie de couverture

Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, Klépierre s'est fixé un taux de couverture cible autour de 70 %. Ce taux est défini comme la proportion de dettes à taux fixe (après couverture) dans les dettes financières brutes. La position de taux fixe se compose en grande partie de dettes à taux fixe et de swaps, toutefois des instruments optionnels pourraient être ajoutés afin d'améliorer la couverture jusqu'à 100 %.

Pour atteindre son niveau cible, Klépierre peut avoir recours à des :

• swaps payeurs afin de convertir une dette à taux variable à une dette à taux fixe ;
• swaps receveurs permettant de variabiliser une dette à taux fixe ; et
• caps qui limitent les variations possibles sur les taux à court terme.

Compte tenu de son activité de propriétaire immobilier à long terme, Klépierre est structurellement emprunteur. Le Groupe ne cherchant pas à réduire la part des dettes à court terme dans son endettement, il est donc hautement probable que les dettes à taux variable à court terme seront renouvelées à moyen terme. C'est pourquoi la stratégie de couverture du risque de taux de Klépierre porte à la fois sur la partie longue et la partie courte de son endettement. De manière générale, la durée des swaps payeurs peut être supérieure à celle des dettes couvertes à condition que le plan de financement de Klépierre souligne le caractère hautement probable d'un renouvellement de ces dettes.

Au 30 juin 2022, le taux de couverture atteint 88 %. Ce taux de couverture se compose de 69 % de dettes à taux fixe ou de swaps payeurs du taux fixe et de 19 % de caps.

9.1.2 Exposition de dette à taux variable

Récurrence du besoin de financement à taux variable

Les dettes à taux variable représentent 28 % de l'endettement au 30 juin 2022 (avant couverture). Elles comportent les emprunts bancaires tirés et les billets de trésorerie.

Risque identifié

Une hausse des taux d'intérêt sur lesquels les dettes à taux variable sont indexées (Euribor, Nibor, Stibor et Cibor) pourrait entraîner une augmentation des charges d'intérêts futures.

Évaluation de l'exposition au risque

Les deux premiers tableaux ci-après mesurent l'exposition du résultat de Klépierre à une hausse des taux d'intérêt, avant et après couverture.

La répartition des emprunts à taux variable après couverture se présente comme suit :

Position de taux après couverture En millions d'euros	Montant	Variation des charges financières induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt
Position brute avant couverture (dette à taux variable)	2 236,9	22,4
• Couverture nette	− 1 269,8	− 11,1
Position brute après couverture	967,1	11,3
POSITION NETTE APRÈS COUVERTURE	967,1	11,3

Le tableau ci-dessous évalue l'impact sur les fonds propres qu'induirait une hausse des taux, sur la base du portefeuille de swaps de couverture de flux de trésorerie de Klépierre en fin de période.

Juste valeur de la couverture de flux de trésorerie En millions d'euros	Notionnel	Juste valeur pied de coupon	Variation des capitaux propres induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt
SWAPS COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE AU 30/06/2022
• Portefeuille en euros	98,5	4,5	3,4
• Portefeuille Steen & Strøm	407,4	33,0	35,9
SWAPS COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE AU 30/06/2022	505,9	37,5	39,3

La répartition des dettes financières après couverture de taux est la suivante :

		Dettes à taux fixe ou dettes converties à un taux fixe			Dettes à taux variable		Dettes financières brutes totales		Coût moyen global de la dette à la date de clôture (a)
En millions d'euros	Montant	Taux	Part fixe	Montant	Taux	Part variable	Montant	Taux
31/12/2021	7 847	1,17 %	91 %	744	0,38 %	9 %	8 590	1,11 %	1,15 %
30/06/2022	7 115	1,23 %	88 %	967	1,31 %	12 %	8 082	1,24 %	1,28 %

(a) Incluant les étalements de frais et primes d'émission.

Le coût moyen de la dette calculé à la date du 30 juin 2022 ne constitue donc pas une prévision du coût moyen de la dette de Klépierre pour la période à venir.

9.1.3 Exposition de dette à taux fixe

Description de l'endettement à taux fixe

L'endettement à taux fixe de Klépierre correspond aujourd'hui essentiellement aux emprunts obligataires (Euro, NOK et SEK), et à des emprunts hypothécaires.

Risque identifié

Sur son endettement à taux fixe, Klépierre est exposée aux variations des taux de marché sans risque, dans la mesure où la juste valeur des dettes à taux fixe augmente lorsque les taux baissent et inversement.

Par ailleurs, Klépierre pourrait se trouver en situation de savoir, à une date donnée, qu'elle devra lever de la dette à taux fixe à une date ultérieure (exemple : acquisition prévue). Le Groupe serait alors exposé au risque de variation des taux d'intérêt avant la mise en place de l'emprunt. Klépierre pourrait alors envisager de couvrir ce risque, considéré comme un risque de couverture de flux de trésorerie en normes IFRS.

Évaluation de l'exposition au risque et stratégie de couverture

Au 30 juin 2022, les dettes souscrites à taux fixe représentent 5 845 millions d'euros avant couverture.

La stratégie de couverture du risque de taux « couverture de juste valeur » est calibrée en fonction de l'objectif de taux de couverture global. Elle repose également sur l'utilisation d'instruments de taux permettant de remplacer les paiements à taux fixe par des paiements à taux variable. La composante « Marge de crédit » n'est pas couverte.

La durée des instruments de couverture de juste valeur n'est jamais supérieure à la durée de la dette couverte, Klépierre souhaitant obtenir un niveau d'efficacité très élevé au sens de la norme IFRS 9.

9.1.4 Portefeuille de couverture de taux

Juste valeur de la couverture de taux :

En millions d'euros	Juste valeur pied de coupon au 30/06/2022 (a)	Variation de juste valeur pendant l'année 2022	Contrepartie
Couverture de flux de trésorerie	37,5	34,1	Capitaux propres
Couverture de juste valeur	− 81,8	− 82,0	Passifs financiers/Résultat
Trading	35,1	17,8	Résultat net
TOTAL	− 9,2	− 30,2

(a) La juste valeur du portefeuille de couverture de taux est classifiée en catégorie 2.

Au 30 juin 2022, la répartition des instruments dérivés par échéance est la suivante :

Relation de couverture		Instruments dérivés du groupe Klépierre
En millions d'euros	Devise	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032	Total
Couverture de flux													506
de trésorerie	EUR					99							99
	NOK		29		29	29	48						135
	SEK					19	65						84
	DKK				40	40	108						188
Couverture													614
de juste valeur	EUR									600			600
	NOK			14									14
	SEK
	DKK
Trading													2 819
	EUR		1 725	425	500								2 650
	NOK			39	34								72
	SEK		56										56
	DKK		40										40
TOTAL GROUPE			1 850	478	603	186	221			600			3 939

La catégorie « Trading » inclut un portefeuille de caps (pour un notionnel de 1,8 milliard d'euros), des swaps payeurs (pour un notionnel de 448 millions d'euros) et des swaps receveurs (pour un notionnel de 525 millions d'euros). Les catégories « Couverture de flux de trésorerie » et « Couverture de juste valeur » comprennent uniquement des swaps.

Au 31 décembre 2021, la répartition des instruments dérivés par échéance était la suivante :

Relation de couverture		Instruments dérivés du groupe Klépierre
En millions d'euros	Devise	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032	Total
Couverture de flux													594
de trésorerie	EUR					99							99
	NOK	50	30		30	30	50						190
	SEK	29				20	68						117
	DKK				40	40	108						188
Couverture													615
de juste valeur	EUR									600			600
	NOK			15									15
	SEK
	DKK
Trading													3 032
	EUR	425	1 800	425	100								2 750
	NOK			40	35								75
	SEK		59										59
	DKK	108	40										148
TOTAL GROUPE		612	1 929	480	205	188	226			600			4 241

Concernant la réforme des taux benchmarks européens, Klépierre n'a identifié aucun impact significatif sur la manière d'appliquer la comptabilité de couverture étant donné que le montant notionnel global des dérivés concernés est limité (698,5 millions d'euros au 30 juin 2022) dont :

Tous ces contrats faisant référence à l'Euribor, la Société anticipe que l'indice de remplacement (calculé sur la méthodologie hybride) s'adaptera à celui appliqué aux dettes sous-jacentes, permettant ainsi de maintenir un niveau d'efficacité très élevé.

• quatre swaps receveurs arrivant à échéance en 2030 (600 millions d'euros de notionnel) sont qualifiés de couverture de juste valeur ; et
• deux swaps payeurs arrivant à échéance en 2026 (98,5 millions d'euros de notionnel) sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.

9.1.5 Juste valeur des passifs financiers

Le Groupe comptabilise les dettes financières au bilan au coût amorti.

Le tableau ci-dessous permet de comparer les justes valeurs des dettes et leur valeur nominale. Les justes valeurs ont été établies selon les principes suivants :

• dettes bancaires à taux variable de juste valeur égale au montant nominal (considérant une qualité crédit stable) ;
• dettes bancaires à taux fixe de juste valeur calculée sur la base des variations de taux uniquement ;
• dettes obligataires : utilisation de cotations de marché si elles sont disponibles.

		30/06/2022		31/12/2021
En millions d'euros	Valeurs nominales	Juste valeur	Variation de JV induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt (a)	Valeurs nominales	Juste valeur	Variation de JV induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt (a)
Emprunts obligataires à taux fixe	5 789,5	5 010,5	− 249,3	6 203,7	6 409,0	− 346,0
Emprunts bancaires à taux fixe	55,8	54,5	− 0,8	60,0	61,4	− 1,0
Autres emprunts à taux variable	2 236,9	2 236,9		2 326,7	2 326,7
TOTAL	8 082,2	7 301,9	− 250,0	8 590,4	8 797,1	− 347,0

(a) Variation de la juste valeur de la dette suite à une hausse parallèle de la courbe des taux.

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur. Au 30 juin 2022, une hausse de 100 points de base de la courbe de taux entraînerait une baisse de 15,3 millions d'euros de la valeur des dérivés de taux d'intérêt du Groupe en euros.

9.2 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Klépierre est attentive à refinancer son activité sur le long terme et à diversifier les échéances et les sources de ses financements, de manière à faciliter les renouvellements.

Ainsi, la durée moyenne de la dette tirée est de 6,2 années au 30 juin 2022 et l'endettement est réparti entre différents marchés (marché obligataire, billets de trésorerie et emprunts bancaires). Sur le marché bancaire, Klépierre a recours à un éventail multiple de supports (crédits syndiqués, crédits bilatéraux, prêts hypothécaires, etc.) et de contreparties. L'encours de billets de trésorerie, qui représente l'essentiel des financements à court terme, ne dépasse jamais le montant des lignes de back-up qui permettraient un refinancement immédiat de cet encours en cas de difficulté de renouvellement sur le marché.

Au 30 juin 2022, les flux contractuels présentaient la maturité suivante :

Année de remboursement									2030 et
En millions d'euros	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	au-delà	Totaux
Principal	1 579	801	662	281	624	676	26	636	2 798	8 082
Intérêts (emprunts et dérivés)	50	114	87	79	77	69	61	62	128	729
TOTAL GROUPE (PRINCIPAL + INTÉRÊTS)	1 629	915	748	360	701	745	87	697	2 926	8 810

Un placement privé en euros (85 millions d'euros) arrivera à échéance au second semestre 2022. L'encours de 1 473 millions d'euros de billets de trésorerie expire dans moins d'un an, mais est généralement reconduit.

De plus, au 30 juin 2022, Klépierre dispose de lignes de crédit non utilisées pour un montant de 2 211 millions d'euros (y compris les concours bancaires). Ces lignes seront suffisantes pour couvrir l'ensemble des refinancements prévus jusqu'à fin 2024.

Certains financements de Klépierre (crédits bilatéraux, emprunts obligataires, etc.) sont assortis de covenants financiers dont le nonrespect pourrait constituer des cas d'exigibilité anticipée. Ces covenants portent sur des ratios dont le suivi est standard pour les acteurs de l'immobilier, et les limites imposées laissent suffisamment de flexibilité à Klépierre. L'absence de respect de ces covenants pourrait engendrer une obligation de remboursement anticipé.

Certains des emprunts obligataires de Klépierre SA incluent une option à la main des porteurs, leur donnant la possibilité de demander le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle portant la notation de Klépierre dans la catégorie « non-investment grade ». Hormis cette clause, aucun covenant financier ne fait référence à la notation conférée à Klépierre par l'agence Standard & Poor's.

Les principaux covenants sont détaillés dans la note 5.12.3.

9.3 RISQUE DE CHANGE

À ce jour, l'essentiel des activités de Klépierre est réalisé dans des pays de la zone euro, à l'exception de la Norvège, de la Suède, du Danemark, de la Pologne, de la République tchèque et de la Turquie.

Compte tenu de l'exposition limitée du Groupe sur des monnaies hors zone euro, le risque de change n'a pas été jugé suffisamment important pour être couvert par des instruments dérivés. Les acquisitions et leur financement ont été réalisés en euros (à l'exception de la Scandinavie).

En Pologne et en République tchèque, les loyers sont facturés aux preneurs en euros avec une conversion en devise locale à la date de facturation. Les preneurs ont le choix de régler leurs loyers en devise locale ou en euros. Le risque de change sur les loyers minimums garantis se limite donc à l'écart éventuel entre le loyer facturé et le loyer effectivement encaissé lorsque la devise se déprécie face à l'euro entre la date de facturation aux preneurs et la date de règlement effectif par le preneur en devise locale.

Parallèlement, Klépierre s'assure que les loyers des locataires ne représentent pas une part trop importante de leur chiffre d'affaires de manière à éviter, en cas de forte appréciation de l'euro, une dégradation de leur situation financière qui pourrait augmenter le risque d'impayés pour Klépierre.

En Turquie, au contraire, les baux sont libellés en monnaie locale, annihilant ainsi tout risque de change pour les locataires.

En Europe centrale et en Turquie, les financements sont libellés en euros au niveau du Groupe. Considérant la faible exposition du portefeuille du Groupe dans ces pays et le coût important des couvertures de change, spécialement à long terme, le Groupe a décidé de ne pas couvrir sa position.

En Scandinavie, les baux étant libellés en devises locales, les financements sont également levés dans la devise du pays. L'exposition principale du groupe Klépierre au risque de change scandinave se limite donc essentiellement aux fonds investis dans le capital de la société (Steen & Strøm) qui ont été financés en euros.

À fin 2019, Klépierre a mis en place un swap sur devise (200 millions de couronnes norvégiennes ou 211 millions de couronnes suédoises). L'effet économique de ce swap consiste à transformer un emprunt obligataire NOK en SEK. Sa valeur comptable évolue en fonction du taux de change NOK/SEK. Cette opération est qualifiée en couverture d'investissement net, sa variation de juste valeur au cours de l'exercice a compensé la réévaluation en devises de l'investissement net comptabilisée en capitaux propres. Au 30 juin 2022, cet instrument a une valeur négative de 0,4 million d'euros.

Juste valeur du portefeuille de dérivés (couverture de change)

En millions d'euros	Juste valeur pied de coupon au 30/06/2022 (a)	Variation de juste valeur pendant l'année 2022	Contrepartie
Couverture des investissements nets	− 0,4	0,3	Capitaux propres
TOTAL	− 0,4	0,3

(a) La juste valeur du portefeuille de couverture de taux est classifiée en catégorie 2.

9.4 RISQUE DE CONTREPARTIE EN LIEN AVEC LES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Le risque de contrepartie est limité par le fait que Klépierre est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le Groupe et aux contreparties du Groupe dans les transactions de produits dérivés. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, Klépierre vise à diversifier ses contreparties de prêt et est attentive à leur solidité financière.

9.4.1 Risque de contrepartie sur les valeurs mobilières de placement

Le risque de contrepartie sur les placements est limité par le type de supports utilisés :

• OPCVM monétaires gérés par des établissements reconnus, et donc investis dans des portefeuilles diversifiés ;

• emprunts d'État de pays où Klépierre est présente (sous forme de prêt/emprunt) ;
• occasionnellement, certificats de dépôt émis par des banques de premier plan.

9.4.2 Risque de contrepartie sur les instruments de couverture

Klépierre ne s'engage dans des transactions d'instruments dérivés qu'avec des établissements financiers de solidité financière reconnue. Le Groupe vise également la diversification de son exposition parmi les différentes contreparties.

9.5 RISQUE SUR ACTIONS

Au 30 juin 2022, Klépierre détient 1 390 321 actions propres, lesquelles sont comptabilisées au coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

NOTE 10 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE

10.1 ENGAGEMENTS DONNÉS

En millions d'euros Notes	30/06/2022	31/12/2021
10.1.1 Engagements liés au périmètre du Groupe consolidé
Engagements de prise de participations
Engagements liés au financement du Groupe
Garanties financières données	(a)	(a)
10.1.2 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe	86,6	60,6
Engagements sous conditions suspensives
Engagements de réalisation de travaux	53,1	24,7
Garanties locatives et cautions	1,4	2,0
Autres engagements donnés	32,1	33,9
TOTAL	86,6	60,6

(a) Depuis le 31 décembre 2018, cette information a été transférée dans la section 5.12.2 « Principales sources de financement ».

10.1.1 Engagements liés au périmètre du Groupe consolidé

Engagements de prise de participations

Au 30 juin 2022, il n'y a pas d'engagement de prise de participation.

10.1.2 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

Engagements sous conditions suspensives

Les engagements sous conditions suspensives correspondent à des promesses d'acquisition de terrains ou d'actifs ainsi qu'à des compléments de prix sur acquisitions.

Engagements de réalisation de travaux

Les engagements de réalisation de travaux concernent principalement des projets de développement en France.

Garanties locatives et cautions

Le poste « Garanties locatives et cautions » est essentiellement constitué de cautions pour les locaux d'exploitation des filiales du Groupe.

Autres

Les autres engagements donnés incluent essentiellement des garanties de paiement données aux administrations fiscales.

10.1.3 Autres engagements donnés

Autres engagements donnés relatifs à des contrats de bail

La construction du centre commercial Saint-Lazare a été autorisée dans le cadre d'une autorisation d'occupation temporaire (AOT) du domaine public conclue en juillet 2008 entre la société SOAVAL (groupe Klépierre) et la SNCF pour une durée de 40 ans.

Durant cette période, la SNCF dispose à plusieurs échéances et en contrepartie d'une indemnité contractuelle : (i) d'une option d'achat des titres de la société SOAVAL, (ii) d'une faculté de résiliation de l'AOT.

Obligations de distribution SIIC mises en report

Le Groupe, dans le cadre du régime des Sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC), doit respecter des obligations fiscales de distribution de 95 % de son résultat locatif, 70 % de ses plus-values immobilières et 100 % des dividendes de ses filiales ayant opté pour le régime SIIC ou un régime équivalent. Cette obligation fiscale est néanmoins plafonnée au résultat social distribuable et est reportée en avant lorsque le résultat social distribuable est insuffisant. L'obligation de distribution SIIC de la Société mise en report au titre de l'exercice 2021 s'élève à 160,7 millions d'euros et s'ajoute aux 170,3 millions d'euros de l'exercice 2020, soit un montant total de 331,0 millions d'euros. Ces obligations reportées seront satisfaites lorsque la Société disposera d'un résultat social distribuable suffisant.

10.2 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES

Les engagements réciproques s'élèvent à 12,1 millions d'euros au 30 juin 2022 contre 14,0 millions d'euros au 31 décembre 2021. Ces engagements concernent les travaux de développement engagés (mais non payés) par le Groupe auprès des contractants. Klépierre reçoit de ces derniers des garanties financières pour réaliser les travaux. Ces engagements concernent le projet Hoog Catharijne aux Pays-Bas.

10.3 ENGAGEMENTS REÇUS

En millions d'euros	Notes	30/06/2022	31/12/2021
Engagements liés au financement du Groupe	10.3.1	1 816,0	1 765,2
Accords de financement obtenus, non utilisés (a)		1 816,0	1 765,2
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe	10.3.2	722,9	424,6
Engagements de vente		359,3	79,1
Cautions reçues en garantie de l'activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet)		180,0	160,0
Cautions reçues des locataires et fournisseurs		183,6	185,5
TOTAL		2 538,9	2 189,8

(a) Net de l'encours du programme de billets de trésorerie.

10.3.1 Engagements liés au financement du Groupe

Accords de financement obtenus, non utilisés

Au 30 juin 2022, Klépierre dispose de 1 816 millions d'euros de lignes de crédit confirmées non utilisées, nets des billets de trésorerie.

10.3.2 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

Engagements de vente

Au 30 juin 2022, les engagements de vente portent principalement sur des actifs en Norvège, en France et en Suède.

La plupart de ces actifs, classés en immeubles de placement destinés à la vente ont été cédés au début du mois de juillet. Pour plus d'informations, se référer à la note 12.4 « Événements postérieurs à la clôture ».

Cautions reçues en garantie de l'activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet)

Pour ses activités de gestion immobilière et de syndic de copropriété, le groupe Klépierre bénéficie, par l'intermédiaire de Klépierre Management, de la garantie d'un établissement financier d'un montant plafonné à 180 millions d'euros au 30 juin 2022.

Cautions reçues des locataires et des fournisseurs

Dans le cadre de son activité locative, le Groupe reçoit des garanties de paiement émises par des établissements financiers en garantie des sommes dues par les locataires et les fournisseurs.

À notre connaissance, il n'y a pas d'omission d'un engagement hors bilan significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur selon les normes comptables en vigueur.

10.4 PACTES D'ACTIONNAIRES

Le Groupe est soumis à des pactes d'actionnaires et d'associés signés sur les exercices antérieurs, et qui correspondent à ceux appliqués en 2021, comme indiqué dans la section 10.4 des notes sur les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2021.

10.5 ENGAGEMENTS SUR CONTRATS DE LOCATION SIMPLE – BAILLEURS

Les clauses principales contenues dans un contrat de location simple sont décrites ci-dessous. Le contrat de location prévoit des durées de location variables selon les pays. Les modalités de fixation et d'indexation du loyer y sont déterminées. L'indexation permet une revalorisation du loyer minimum garanti, par l'application d'un indice qui varie selon le pays.

Une indexation propre à chaque pays

La France applique à ses baux une indexation fondée sur l'indice des loyers commerciaux (ILC) ou bien sur l'indice du coût de la construction (ICC). L'ILC est un indice synthétique composé de l'indice des prix à la consommation (IPC), de l'indice des chiffres d'affaires du commerce de détail en valeur (ICAV) et de l'indice du coût de la construction (ICC). Les baux sont indexés, sur la base du dernier indice connu au 1er janvier de chaque année. La plupart des baux sont indexés sur l'ILC du deuxième trimestre publié en octobre et applicable au 1er janvier suivant.

En Belgique, l'indice retenu est l'indice Santé (la valeur actuelle de cet indice est obtenue par la soustraction de certains produits du panier de l'indice des prix à la consommation, à savoir les boissons alcoolisées, le tabac et les carburants, à l'exception du LPG). Les baux sont indexés à la date d'anniversaire de prise d'effet du bail.

En Espagne, l'indice des prix à la consommation (IPC) est enregistré annuellement au 1er janvier.

En Italie, le système repose sur les indices des prix à la consommation des ménages ouvriers et employés hors tabac (ISTAT) mais la mise en œuvre de l'indexation est plus complexe : selon les baux, on applique soit 75 % de la progression de l'ISTAT (baux réglementés de type locazione), soit 100 %.

Au Portugal, l'indice retenu est celui des prix à la consommation (IPC) hors immobilier.

En Grèce, on applique l'indice des prix à la consommation (IPC).

En Europe centrale, l'indice IPCH zone euro, publié par Eurostat, est basé sur les prix à la consommation des pays de l'Union monétaire européenne.

En Norvège, les baux sont généralement conclus pour une durée de 5 ou 10 ans. Sauf accord contraire, chaque partie est en droit de demander annuellement l'actualisation du loyer sur la base de l'évolution de l'indice norvégien des prix à la consommation.

En Suède, dès lors qu'un bail est d'une durée supérieure à trois ans, une indexation annuelle en fonction de l'indice suédois des prix à la consommation est habituellement prévue.

Au Danemark, en règle générale, le loyer est actualisé annuellement sur la base de l'évolution de l'indice danois des prix à la consommation. Aux termes de la loi sur les baux commerciaux, chaque partie est en droit de demander l'ajustement du loyer à sa valeur de marché tous les quatre ans. Cette disposition s'applique sauf accord contraire des parties.

Aux Pays-Bas, les loyers sont dans la plupart des cas révisés annuellement sur la base de la variation de l'indice mensuel des prix à la consommation néerlandais (IPC). De plus, conformément à la loi néerlandaise relative aux baux commerciaux, l'une ou l'autre des parties peut déposer une requête afin que le loyer soit ajusté en vue de refléter le taux de marché, soit après la fin de la première période du bail, soit tous les cinq ans à partir de la signature du nouveau bail.

En Allemagne, l'indice utilisé est l'indice des prix à la consommation (IPC) dans la plupart des cas, mais certains locataires pourraient contractuellement avoir un taux d'indexation minimum différent de l'IPC.

En Turquie, depuis septembre 2018, les loyers sont libellés en livre turque. Ils sont déterminés en avance pour chaque année de location, la majorité des loyers étant indexés sur l'indice des prix à la consommation annuel (IPC). Les baux sont généralement signés pour une durée de cinq ans avec la possibilité pour le locataire d'étendre la durée de son contrat, chaque année, pour une période maximale de 10 ans. Dans le cas où le locataire décide de lever l'option de prolongation de son bail, le loyer augmentera sur la base de l'indice du prix à la consommation annuel (IPC).

Loyer minimum garanti et loyer variable

Évalué année par année, le loyer correspond à un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé par le preneur pendant l'année civile considérée. Le taux appliqué diffère selon l'activité exercée. Ce loyer binaire (fixe + variable) ne peut être inférieur à un loyer minimum garanti (LMG).

Le LMG est revalorisé chaque année du taux de l'indexation selon les conditions précisées ci-dessus. Le loyer variable correspond à l'écart entre le pourcentage du chiffre d'affaires tel que fixé dans le bail et le loyer minimum garanti après indexation.

La consolidation de tout ou partie du loyer variable dans le LMG est visée à l'occasion du renouvellement du bail. Ainsi, le loyer variable est le plus souvent ramené à zéro au début du nouveau bail. Chaque année, il est mécaniquement réduit de la progression du LMG due à l'application de l'indexation.

Montant total des loyers conditionnels comptabilisés en résultat

Le loyer conditionnel désigne la partie des paiements au titre de la location dont le montant n'est pas fixé mais est établi sur la base d'un facteur autre que l'écoulement du temps (par exemple : pourcentage du chiffre d'affaires, degré d'utilisation, indices des prix, taux d'intérêt du marché, etc.).

Les paiements minimaux au titre de la location sont les paiements que le preneur est ou peut être tenu d'effectuer pendant la durée du contrat de location à l'exclusion du loyer conditionnel, du coût des services et des taxes à payer ou à rembourser au bailleur.

Loyers futurs minimaux à recevoir

Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables en cumul sont les suivants au 30 juin 2022 :

En millions d'euros	30/06/2022
Moins d'un an	885,0
Entre 1 et 5 ans	1 449,5
Plus de 5 ans	347,7
TOTAL	2 682,2

NOTE 11 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL

11.1 FRAIS DE PERSONNEL

Le montant des frais de personnel s'élève à 50,5 millions d'euros au 30 juin 2022. Ils incluent les salaires et traitements fixes et variables, ainsi que l'intéressement et la participation, qui s'élèvent à 38 millions d'euros, la charge afférente aux indemnités de départ à la retraite, les charges de retraite et autres charges sociales pour 11,3 millions d'euros, les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations à hauteur de 1,2 million d'euros.

11.2 EFFECTIFS

Au 30 juin 2022, l'effectif moyen du Groupe était de 1 012 salariés : 422 employés travaillent en France (Belgique incluse) et 590 employés travaillent hors de ce segment géographique, dont 114 dans la foncière scandinave Steen & Strøm. Les effectifs moyens du groupe Klépierre au 30 juin 2022 se répartissent de la façon suivante :

	30/06/2022	31/12/2021
France	422	417
Scandinavie	114	126
Italie	170	169
Ibérie	107	110
Pays-Bas	50	52
Allemagne	42	44
Europe centrale et Autres	109	109
TOTAL	1 012	1 027

11.3 AVANTAGES AU PERSONNEL

PRINCIPES COMPTABLES

Avantages au personnel

La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages au personnel. Elle s'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exception des rémunérations en actions qui font l'objet de la norme IFRS 2.

Ainsi, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court terme ou à long terme doivent être classés dans l'une des quatre grandes catégories :

• les avantages à court terme tels que salaires, congés annuels, intéressement, participation, abondement ;
• les avantages postérieurs à l'emploi constitués notamment en France par des compléments de retraite et à l'étranger par des régimes de retraite portés par certains fonds de pension ;
• les autres avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés et les primes liées à l'ancienneté, certaines rémunérations différées versées en unités monétaires ; et
• les indemnités dues à l'échéance du contrat de travail.

Le classement dans l'une de ces catégories détermine le mode d'évaluation et de comptabilisation.

Avantages à court terme

L'entreprise comptabilise une charge lorsqu'elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis.

Avantages postérieurs à l'emploi

Conformément aux principes généralement admis, le Groupe distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies.

Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies » ne sont pas représentatifs d'un engagement pour l'entreprise et ne font l'objet d'aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l'exercice est constaté en charges.

Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies » sont représentatifs d'un engagement à la charge de l'entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement.

Le classement dans l'une ou l'autre de ces catégories s'appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou non, par les clauses d'une convention ou par une obligation implicite, d'assurer les prestations promises aux membres du personnel.

Les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies font l'objet d'évaluations actuarielles tenant compte d'hypothèses démographiques et financières.

Le montant provisionné de l'engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l'entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. La valeur d'actifs éventuels de couverture (actifs de régime et droits à remboursement) est déduite de ce montant. En application de la norme IAS 19 révisée, les gains ou pertes actuariels sont reconnus directement en capitaux propres.

En mai 2021, le Comité d'interprétation des IFRS a publié une décision relative aux principes à appliquer lors de l'attribution des prestations aux périodes de service pour un régime à prestations définies.

Pour rappel, les paragraphes 70 à 74 de la norme IAS 19 imposent à une entité d'attribuer des prestations aux périodes de service, selon la formule de calcul des prestations du régime, de la date à laquelle les services rendus par le salarié conduisent pour la première fois à des prestations au titre du régime, jusqu'à la date à laquelle des services supplémentaires ne conduiront à aucun montant significatif de prestations supplémentaires au titre du régime.

Le comité a clarifié les paragraphes et conclu que :

• la prestation de retraite est plafonnée aux 16 dernières années de service jusqu'à l'âge de 62 ans ; et
• tout service effectué par le salarié avant l'âge de 46 ans ne donne pas droit à des prestations au titre du régime.

Avantages à long terme

Il s'agit des avantages, autres que les avantages postérieurs à l'emploi et les indemnités de fin de carrière, qui ne sont pas dus intégralement dans les 12 mois suivant la fin de l'exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants.

La méthode d'évaluation actuarielle est similaire à celle qui s'applique aux avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, et les écarts actuariels sont comptabilisés directement en capitaux propres. En outre, l'effet lié à d'éventuelles modifications de régime considérées comme afférentes à des services passés est comptabilisé immédiatement.

Indemnités dues à l'échéance du contrat de travail

Les indemnités dues à l'échéance du contrat de travail résultent de l'avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l'âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d'une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de 12 mois après la date de clôture font l'objet d'une actualisation.

Paiement en actions

Selon la norme IFRS 2, tous les paiements en actions ou indexés sur actions doivent donner lieu à la comptabilisation d'une charge lorsque les biens ou les services rendus en contrepartie de ces paiements sont consommés.

L'opération principalement visée, pour le groupe Klépierre, correspond aux achats d'actions dans le cadre des plans d'actions gratuites.

Les plans d'actions gratuites octroyées aux salariés sont évalués à leur juste valeur déterminée à la date d'attribution. S'agissant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, cette juste valeur n'est pas modifiée ultérieurement.

Cette valeur appliquée au nombre d'actions gratuites finalement acquises à l'issue de la période d'acquisition constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres et qui est étalée sur la période d'acquisition des droits.

Cette charge de personnel représentative de l'avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés) est évaluée par une société d'experts indépendants. Le modèle retenu respecte les hypothèses de base du modèle de « Black-Scholes », adapté aux caractéristiques spécifiques des options.

11.3.1 Régimes postérieurs à l'emploi à cotisations définies

En France, le groupe Klépierre cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraites de base et complémentaires.

11.3.2 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies

Les provisions constituées au titre des régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies s'élèvent à 8,1 millions d'euros au 30 juin 2022.

En millions d'euros	31/12/2021	Dotations de l'exercice	Reprises (provision utilisée)	Reprises (provision non utilisée)	Autres mouvements	Variations de périmètre	30/06/2022
Provisions pour engagements sociaux
• Régimes de prestations définies	7,8	0,4	− 0,0		− 1,9		6,3
• Autres avantages à long terme	2,2	0,0			− 0,4		1,8
TOTAL	10,0	0,4	− 0,0		− 2,3		8,1

Les variations de la période sont principalement liées aux écarts actuariels. Ceux-ci sont présentés en « autres mouvements » et proviennent de l'évolution du taux d'actualisation.

Les autres hypothèses utilisées au 30 juin 2022 sont en ligne avec celles utilisées au précédent arrêté et sont données dans la section 11.3.2 des notes sur les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2021.

11.4 ACTIONS DE PERFORMANCE

Il existe actuellement quatre plans d'actions de performance consentis aux dirigeants et aux membres du personnel du Groupe. Le plan n° 1, le plan n° 2, le plan n° 3, le plan n° 4, le plan n° 5 et le plan n° 6 ont expiré respectivement en 2016, 2017, 2018, 2021, 2021 et 2022.

		Plan n° 7
	France	Autres	France
Plan autorisé en 2018	Partie 1	Partie 1	Partie 2
Date d'attribution	24/04/2018	24/04/2018	09/07/2018
Fin de période d'acquisition	24/04/2021	24/04/2022	09/07/2021
Fin de période de conservation	24/04/2023	-	09/07/2023
Actions attribuées	220 500	88 800	3 300
Actions annulées	31 966	11 400
Actions livrées	94 267	37 950	1 256
Actions devenues caduques au 30 juin 2022	94 267	39 450	2 044
Actions restantes au 30 juin 2022

	Plan n° 8
Plan autorisé en 2019	France	Autres
Date d'attribution	06/05/2019	06/05/2019
Fin de période d'acquisition	06/05/2022	06/05/2023
Fin de période de conservation	06/05/2024	-
Actions attribuées	226 000	95 800
Actions annulées	67 700	15 250
Actions livrées	79 150
Actions devenues caduques au 30 juin 2022	79 150	41 150
Actions restantes au 30 juin 2022		39 400

		Plan n° 9
	France	Autres	France
Plan autorisé en 2020	Partie 1	Partie 1	Partie 2
Date d'attribution	07/05/2020	07/05/2020	22/12/2020
Fin de période d'acquisition	07/05/2023	07/05/2024	22/12/2023
Fin de période de conservation	07/05/2025	-	-
Actions attribuées	215 300	97 600	7 250
Actions annulées	52 500	13 500	1 250
Actions livrées
Actions devenues caduques au 30 juin 2022
Actions restantes au 30 juin 2022	162 800	84 100	6 000

	Plan n° 10
	France	Autres
Plan autorisé en 2021	Partie 1	Partie 1
Date d'attribution	01/07/2021	01/07/2021
Fin de période d'acquisition	01/07/2024	01/07/2025
Fin de période de conservation	01/07/2026	-
Actions attribuées	331 500	155 000
Actions annulées	59 000	14 500
Actions livrées
Actions devenues caduques au 30 juin 2022
Actions restantes au 30 juin 2022	272 500	140 500

Le 7 juillet 2022, 522 357 actions ont été attribuées aux dirigeants et aux membres du personnel du Groupe, dans le cadre d'un plan d'actions de performance autorisé par le Directoire.

La charge comptabilisée sur la période sur l'ensemble des plans d'actions de performance en cours s'élève à 0,8 million d'euros en incluant la mise à jour des critères de performance sur les plans n° 8,

NOTE 12 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

12.1 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

12.1.1 Transactions avec Simon Property Group

Au 30 juin 2022, à la connaissance de la Société et en prenant en compte les titres auto-détenus, Simon Property Group est actionnaire à hauteur de 22,28 % du capital de la société Klépierre SA.

À cette date, il n'existe pas de transaction faite en commun entre les deux sociétés.

12.1.2 Transactions avec le groupe APG

Au 30 juin 2022, à la connaissance de la Société et en prenant en compte les titres auto-détenus, le groupe APG est actionnaire à hauteur de 6,15 % du capital de la société Klépierre SA.

À cette date, il n'existe pas de transaction faite en commun entre les deux sociétés.

12.1.3 Relations entre les sociétés du groupe Klépierre

n° 9 et n° 10. Il est également pris en compte une estimation de la population des bénéficiaires à la fin de chaque période d'acquisition des droits, puisqu'un bénéficiaire pourrait perdre ses droits s'il quittait

le groupe Klépierre pendant cette période.

Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence. Les positions bilancielles de fin de période et les transactions de la période réalisées entre sociétés consolidées par intégration globale sont totalement éliminées.

Les tableaux ci-après présentent les positions et transactions réciproques réalisées avec les sociétés comptabilisées par mise en équivalence (contrôle conjoint et influence notable) pour leur part non éliminée. La liste des sociétés du groupe Klépierre consolidées par mise en équivalence est détaillée en section 12.6 « Liste des entités consolidées ».

POSITIONS BILANCIELLES DE FIN DE PÉRIODE AVEC LES PARTIES LIÉES

	30/06/2022	31/12/2021
En millions d'euros	Entreprises consolidées par mise en équivalence	Entreprises consolidées par mise en équivalence
Prêts et avances aux sociétés mises en équivalence	247,6	247,5
Actifs non courants	247,6	247,5
Clients et comptes rattachés	2,2	1,0
Autres créances	10,4	14,9
Actifs courants	12,6	15,9
TOTAL ACTIF	260,2	263,4
Prêts et avances des sociétés mises en équivalence	0,9	1,2
Passifs non courants	0,9	1,2
Dettes fournisseurs	0,7	1,1
Autres dettes
Passifs courants	0,7	1,1
TOTAL PASSIF	1,6	2,3

ÉLÉMENTS DE RÉSULTAT RELATIFS AUX OPÉRATIONS RÉALISÉES AVEC LES PARTIES LIÉES

	30/06/2022	30/06/2021
En millions d'euros	Entreprises consolidées par mise en équivalence	Entreprises consolidées par mise en équivalence
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	6,0	3,1
Résultat opérationnel	6,0	3,1
Coût de l'endettement net	4,6	4,7
Résultat avant impots	10,6	7,8
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	10,6	7,8

Les transactions concernées sont essentiellement issues d'honoraires de gestion et d'administration et de revenus liés aux opérations de financement consenties aux sociétés mises en équivalence.

12.2 RÉGIMES D'AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Les principaux avantages postérieurs à l'emploi sont constitués par des indemnités de fin de carrière et des plans de retraites supplémentaires à prestations définies ou à cotisations définies.

La gestion des plans d'avantages postérieurs à l'emploi est servie par des compagnies d'assurances et des organismes de gestion indépendants et externes au groupe Klépierre.

12.3 PASSIFS ÉVENTUELS

Klépierre et ses filiales n'ont fait l'objet, au cours de l'exercice, d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du Groupe.

Courant juillet 2021, le promoteur du centre commercial L'Esplanade à Louvain-la-Neuve a introduit une réclamation contre des entités du Groupe portant sur le paiement de deux compléments de prix afférent à la valorisation de droits de construire sur des parcelles de foncier attenantes au centre commercial.

L'audience préliminaire devrait avoir lieu au cours du deuxième semestre 2022.

12.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 1er juillet 2022, Klépierre a finalisé, pour un montant de 279,8 millions d'euros, la cession des trois centres commerciaux en Norvège : Gulskogen Senter à Drammen, Arkaden à Stavenger et Maxi Storsenter à Hamar. Ceux-ci sont ainsi classés comme détenus en vue de la vente dans les états financiers consolidés.

Le 8 juillet 2022, Klépierre a finalisé la cession de 10 commerces en France pour un montant de 7,3 millions d'euros. Ceux-ci sont ainsi classés comme détenus en vue de la vente dans les états financiers consolidés.

12.5 IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS CONSOLIDANTES

Au 30 juin 2022, Klépierre est consolidée selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes consolidés de Simon Property Group qui détient 22,28 % de son capital (incluant les actions en autocontrôle).

Klépierre est consolidée par APG qui détient au 30 juin 2022, 6,15 % de son capital (incluant les actions en autocontrôle).

12.6 LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES

		% d'intérêt		% de contrôle
Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale	Pays	Juin 2022	Décembre 2021	Variation	Juin 2022	Décembre 2021	Variation
HOLDING – TÊTE DE GROUPE
Klépierre SA	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
CENTRES COMMERCIAUX – FRANCE
KLE 1 SAS	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
SCOO SC	France	53,64 %	53,64 %		53,64 %	53,64 %
Klécar France SNC	France	83,00 %	83,00 %		83,00 %	83,00 %
KC3 SNC	France	83,00 %	83,00 %		100,00 %	100,00 %
KC4 SNC	France	83,00 %	83,00 %		100,00 %	100,00 %
KC5 SNC	France	83,00 %	83,00 %		100,00 %	100,00 %
KC9 SNC	France	83,00 %	83,00 %		100,00 %	100,00 %
KC10 SNC	France	83,00 %	83,00 %		100,00 %	100,00 %
KC12 SNC	France	83,00 %	83,00 %		100,00 %	100,00 %
KC20 SNC	France	83,00 %	83,00 %		100,00 %	100,00 %
LP7 SAS Solorec SC	France France	100,00 % 80,00 %	100,00 % 80,00 %		100,00 % 80,00 %	100,00 % 80,00 %
Centre Bourse SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Bègles Arcins SCS	France	52,00 %	52,00 %		52,00 %	52,00 %
Bègles Papin SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Sécovalde SCI	France	55,00 %	55,00 %		55,00 %	55,00 %
Cécoville SAS	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Soaval SCS	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klémurs SASU	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Nancy Bonsecours SCI	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Sodevac SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Odysseum Place de France SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klécar Participations Italie SAS	France	83,00 %	83,00 %		83,00 %	83,00 %
Pasteur SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Holding Gondomar 1 SAS	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Holding Gondomar 3 SAS	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Beau Sevran Invest SCI	France	83,00 %	83,00 %		100,00 %	100,00 %
Valdebac SCI Progest SAS	France France	55,00 % 100,00 %	55,00 % 100,00 %		55,00 % 100,00 %	55,00 % 100,00 %
Belvedere Invest SARL	France	55,00 %	55,00 %		55,00 %	55,00 %
Haies Haute Pommeraie SCI	France	53,00 %	53,00 %		53,00 %	53,00 %
Forving SARL	France	95,33 %	95,33 %		95,33 %	95,33 %
Saint Maximin Construction SCI	France	55,00 %	55,00 %		55,00 %	55,00 %
Pommeraie Parc SCI	France	60,00 %	60,00 %		60,00 %	60,00 %
Champs des Haies SCI	France	60,00 %	60,00 %		60,00 %	60,00 %
La Rive SCI	France	85,00 %	85,00 %		85,00 %	85,00 %
Rebecca SCI	France	70,00 %	70,00 %		70,00 %	70,00 %
Le Maïs SCI	France	80,00 %	80,00 %		80,00 %	80,00 %
Le Grand Pré SCI	France	60,00 %	60,00 %		60,00 %	60,00 %
LC SCI	France	88,00 %	88,00 %		100,00 %	100,00 %
Kle Projet 1 SAS Klépierre Créteil SCI	France France	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %		100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %
Albert 31 SCI	France	83,00 %	83,00 %		100,00 %	100,00 %
Galeries Drancéennes SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Portes de Claye SCI	France	55,00 %	55,00 %		55,00 %	55,00 %
Klecab SCI	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Kleber Odysseum SCI	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klé Arcades SCI	France	53,69 %	53,69 %		100,00 %	100,00 %
Le Havre Colbert SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Massalia SAS	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Massalia Shopping Mall SCI	France	60,00 %	60,00 %		100,00 %	100,00 %
Massalia Invest SCI	France	60,00 %	60,00 %		60,00 %	60,00 %
Klépierre & Cie SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Sanoux SCI	France	75,00 %	75,00 %		75,00 %	75,00 %
Centre Deux SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Mob SC Klépierre Alpes SAS	France France	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %		100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %
Galerie du Livre SAS	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Les Portes de Chevreuse SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Caetoile SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Échirolles SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Sagep SAS	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Maya SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Ayam SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Dense SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Grand Littoral SASU	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %

% d'intérêt % de contrôle

Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale	Pays	Juin 2022	Décembre 2021	Variation	Juin 2022	Décembre 2021	Variation
PRESTATAIRES DE SERVICES – FRANCE
Klépierre Management SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Conseil SAS	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Brand Ventures SNC	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Gift Cards SAS	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Finance SAS	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Financière Corio SAS	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Kle Start SAS	France	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Kle Dir SAS Klépierre Procurement International SNC	France France	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %		100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %
CENTRES COMMERCIAUX – ÉTRANGER Klépierre Duisburg GmbH	Allemagne	94,99 %	94,99 %		94,99 %	94,99 %
Klépierre Duisburg Leasing GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Duisburg Leasing II GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Dresden Leasing GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Duisburg II GmbH	Allemagne	94,99 %	94,99 %		94,99 %	94,99 %
Klépierre Dresden GmnH	Allemagne	94,99 %	94,99 %		94,99 %	94,99 %
Klépierre Köln Holding GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Unter Goldschmied Köln GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Hildesheim Holding GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Projekt A GmbH & CoKG	Allemagne	94,90 %	94,90 %		94,90 %	94,90 %
Projekt A Vermietung GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Coimbra SA	Belgique	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Les Cinémas de l'Esplanade SA	Belgique	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Foncière de Louvain-la-Neuve SA	Belgique	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Bryggen, Vejle A/S	Danemark	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
Bruun's Galleri ApS	Danemark	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
Field's Copenhagen I/S	Danemark	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
Viva, Odense A/S	Danemark	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
Steen & Strøm CenterUdvikling VI A/S Klecar Foncier Iberica SL	Danemark Espagne	56,10 % 100,00 %	56,10 % 100,00 %		100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %
Klecar Foncier España SL	Espagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Vallecas SA	Espagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Molina SL	Espagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Plenilunio Socimi SA	Espagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Principe Pio Gestion SA	Espagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Real Estate España SL	Espagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
SC Nueva Condo Murcia SLU	Espagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Maremagnum food market SL	Espagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Nea Efkarpia AE	Grèce	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Foncier Makedonia AE	Grèce	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Peribola Patras AE	Grèce	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Immobiliare Gallerie Commerciali S.p.A	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klecar Italia S.p.A	Italie	83,00 %	83,00 %		100,00 %	100,00 %
Galleria Commerciale Di Collegno S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Galleria Commerciale Serravalle S.p.A	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Galleria Commerciale Assago S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Galleria Commerciale Klépierre S.r.l Galleria Commerciale Cavallino S.r.l	Italie Italie	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %		100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %
Galleria Commerciale Solbiate S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Matera S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Caserta S.r.l	Italie	83,00 %	83,00 %		100,00 %	100,00 %
Shopville Le Gru S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Grandemilia S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Shopville Gran Reno S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Il Maestrale S.p.A.	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Comes – Commercio e Sviluppo S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Globodue S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Globotre S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Generalcostruzioni S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
B.L.O S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Gruliasco S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Italia S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Acquario S.r.l	Italie	95,06 %	95,06 %		95,06 %	95,06 %
Reluxco International SA Storm Holding Norway AS	Luxembourg Norvège	100,00 % 56,10 %	100,00 % 56,10 %		100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %

Steen & Strøm AS Norvège 56,10 % 56,10 % 100,00 % 100,00 %

		% d'intérêt			% de contrôle
Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale	Pays	Juin 2022	Décembre 2021	Variation	Juin 2022	Décembre 2021	Variation
CENTRES COMMERCIAUX – ÉTRANGER
Hamar Storsenter AS	Norvège	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
Stavanger Storsenter AS	Norvège	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
Steen & Strøm Mediapartner Norge AS	Norvège	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
Oslo City Kjopesenter AS	Norvège	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
Oslo City Parkering AS	Norvège	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
Gulskogen Senter AS	Norvège	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
Capucine BV	Pays-Bas	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Nordica BV	Pays-Bas	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Beleggingen I BV	Pays Bas	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Management Nederland BV	Pays Bas	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Hoog Catharijne BV	Pays Bas	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Nederland BV	Pays Bas	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Bresta I BV	Pays Bas	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
CCA German Retail I BV	Pays Bas	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
CCA German Retail II BV	Pays Bas	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
KLP Polska Sp. z o.o. Poznań SKA w likwidacji	Pologne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Pologne Sp. z o.o.	Pologne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
KLP Polska Sp. z o.o. Rybnik SKA	Pologne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Sosnowiec Property KLP Polska Sp. z o.o. sp.k.	Pologne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Sadyba Best Mall Sp. z o.o.	Pologne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
KLP Poznań Sp. z o.o.	Pologne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Ruda Śląska Property KLP Polska Sp. z o.o. sp.k.	Pologne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
KLP Investment Poland Sp. z o.o.	Pologne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Rybnik Property KLP Polska Sp. z o.o. sp.k.	Pologne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
KLP Lublin Sp. z o.o.	Pologne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
KLP Polska Sp. z o.o.	Pologne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klelou Imobiliaria Spa SA	Portugal	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Galeria Parque Nascente SA	Portugal	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Gondobrico SA	Portugal	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klenord Imobiliaria SA	Portugal	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Kleminho Imobiliaria SA	Portugal	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Corio Espaço Guimarães SA	Portugal	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Cz S.R.O.	République tchèque	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Plzen AS	République tchèque	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Nový Smíchov First Floor S.R.O.	République tchèque	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Nordica Holdco AB	Suède	56,10 %	56,10 %		56,10 %	56,10 %
Steen & Strøm Holding AB	Suède	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
FAB CentrumInvest	Suède	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
FAB Emporia	Suède	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
FAB Borlänge Köpcentrum	Suède	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
FAB Marieberg Galleria	Suède	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
FAB Allum	Suède	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
FAB P Brodalen	Suède	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
Partille Lexby AB	Suède	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
FAB P Åkanten	Suède	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
FAB P Porthälla	Suède	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
FAB Centrum Västerort	Suède	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Gayrimenkul Yönetimi ve Yatirim Ticaret AS	Turquie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Tan Gayrimenkul Yatirim Insaat Turizm Pazarlama ve Ticaret AS	Turquie	51,00 %	51,00 %		51,00 %	51,00 %

		% d'intérêt			% de contrôle
Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale	Pays	Juin 2022	Décembre 2021	Variation	Juin 2022	Décembre 2021	Variation
PRESTATAIRES DE SERVICES – ÉTRANGER
Projekt Arnekenstrasse Verwaltung GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Management Deutschland GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Management Belgique SA	Belgique	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Finance Belgique SA	Belgique	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Steen & Strøm CenterService A/S	Danemark	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
Steen & Strøm Danemark A/S	Danemark	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Management Espana SL	Espagne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Management Hellas AE	Grèce	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Management Italia S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Finance Italia S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Steen & Strøm Senterservice AS	Norvège	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Vastgoed Ontwikkeling B.V.	Pays Bas	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Management Polska Sp. z o.o.	Pologne	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Management Portugal SA	Portugal	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Management Ceska Républika S.R.O.	République tchèque	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Energy CZ S.R.O.	République tchèque	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Klépierre Management Slovensko S.R.O.	Slovaquie	100,00 %	100,00 %		100,00 %	100,00 %
Steen & Strøm Sverige AB	Suède	56,10 %	56,10 %		100,00 %	100,00 %

Liste des sociétés consolidées		% d'intérêt
Sociétés en mise en équivalence : contrôle conjoint	Pays	Juin 2022	Décembre 2021	Variation	Juin 2022	Décembre 2021	Variation
Cécobil SCS	France	50,00 %	50,00 %		50,00 %	50,00 %
Du Bassin Nord SCI	France	50,00 %	50,00 %		50,00 %	50,00 %
Le Havre Vauban SNC	France	50,00 %	50,00 %		50,00 %	50,00 %
Le Havre Lafayette SNC	France	50,00 %	50,00 %		50,00 %	50,00 %
Girardin 2 SCI	France	33,40 %	33,40 %		33,40 %	33,40 %
Société Immobilière de la Pommeraie SC	France	50,00 %	50,00 %		50,00 %	50,00 %
Kleprim's SCI	France	50,00 %	50,00 %		50,00 %	50,00 %
Celsius Le Murier SNC	France	40,00 %	40,00 %		40,00 %	40,00 %
Celsius Haven SNC	France	40,00 %	40,00 %		40,00 %	40,00 %
Ventura SAS	France	50,00 %	50,00 %		50,00 %	50,00 %
Lobsta & K SAS	France	50,00 %	50,00 %		50,00 %	50,00 %
Lobsta & K Serris SAS	France	50,00 %	0,00 %	50,00 %	50,00 %		50,00 %
Lobsta & K Boulogne SAS	France	50,00 %	0,00 %	50,00 %	50,00 %		50,00 %
Clivia S.p.A	Italie	50,00 %	50,00 %		50,00 %	50,00 %
Galleria Commerciale Il Destriero S.p.A	Italie	50,00 %	50,00 %		50,00 %	50,00 %
CCDF S.p.A	Italie	49,00 %	49,00 %		49,00 %	49,00 %
Galleria Commerciale Porta di Roma S.p.A	Italie	50,00 %	50,00 %		50,00 %	50,00 %
Galleria Commerciale 9 S.r.l	Italie	50,00 %	50,00 %		50,00 %	50,00 %
Italian Shopping Centre Investment S.r.l	Italie	50,00 %	50,00 %		50,00 %	50,00 %
Holding Klege S.r.l	Luxembourg	50,00 %	50,00 %		50,00 %	50,00 %
Metro Senter ANS	Norvège	28,05 %	28,05 %		50,00 %	50,00 %
Økern Sentrum ANS	Norvège	28,05 %	28,05 %		50,00 %	50,00 %
Økern Eiendom ANS	Norvège	28,05 %	28,05 %		50,00 %	50,00 %
Metro Shopping AS	Norvège	28,05 %	28,05 %		50,00 %	50,00 %
Økern Sentrum AS	Norvège	28,05 %	28,05 %		50,00 %	50,00 %
Nordal ANS	Norvège	28,05 %	28,05 %		50,00 %	50,00 %
Klege Portugal SA	Portugal	50,00 %	50,00 %		50,00 %	50,00 %

Liste des sociétés consolidées		% d'intérêt			% de contrôle
Sociétés en mise en équivalence : influence notable	Pays	Juin 2022	Décembre 2021	Variation	Juin 2022	Décembre 2021	Variation
La Rocade SCI	France	38,00 %	38,00 %		38,00 %	38,00 %
La Rocade Ouest SCI	France	36,73 %	36,73 %		36,73 %	36,73 %
Du Plateau SCI	France	19,65 %	19,65 %		30,00 %	30,00 %
Achères 2000 SCI	France	30,00 %	30,00 %		30,00 %	30,00 %
Le Champ de Maïs SC	France	40,00 %	40,00 %		40,00 %	40,00 %
Société du bois des fenêtres SARL	France	20,00 %	20,00 %		20,00 %	20,00 %
Step In SAS	France	24,46 %	24,46 %		24,46 %	24,46 %
Secar SC	France	10,00 %	10,00 %		10,00 %	10,00 %
Antigaspi & K SAS	France	30,00 %	30,00 %		30,00 %	30,00 %
NEAG Boulogne SAS	France	30,00 %	30,00 %		30,00 %	30,00 %
Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS	Turquie	45,49 %	45,93 %	− 0,44 %	45,49 %	45,93 %	− 0,44 %

		% d'intérêt		% de contrôle
Liste des sociétés déconsolidées au 30 juin 2022	Pays	Juin 2022	Décembre 2021	Juin 2022	Décembre 2021	Commentaire
Parc de Coquelles SNC	France	0,00 %	50,00 %	0,00 %	50,00 %	Liquidée
Miratur Turizm Insaat ve Ticaret AS	Turquie	0,00 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %	Cédée

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2022

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Klépierre, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Paris-La Défense, le 2 août 2022 Les commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit

Damien Leurent Emmanuel Proudhon Gilles Cohen

Personnes responsables des informations

5.1 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Paris, le 19 septembre 2022

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Jean-Marc JESTIN

Président du Directoire

5.2 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

DELOITTE & ASSOCIÉS

6 place de la Pyramide

92908 Paris-La Défense CEDEX

572 028 041 R.C.S. Nanterre

Damien Leurent/Emmanuel Proudhon

Nomination initiale : Assemblée Générale des actionnaires du 28 juin 2006

Dernier renouvellement : Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2022

Fin du mandat : Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de 2027

Responsable de l'information financière

Stéphane Tortajada

Directeur financier, membre du Directoire

ERNST & YOUNG AUDIT

1-2 place des Saisons

92037 Paris-La Défense 1

344 366 315 R.C.S. Nanterre

Gilles Cohen

Nomination initiale : Assemblée Générale des actionnaires du 19 avril 2016

Dernier renouvellement : Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2022

Fin du mandat : Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de 2027

Crédits photos : © Alfred Cromback Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74

Klépierre 26, boulevard des Capucines CS 20062 75009 Paris – France + 33 (0)1 40 67 57 40

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