Klépierre — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 2, 2021

Rapport Financier Semestriel

2021

Sommaire

1	Rapport d'activité	1
1.1	Aperçu des activités	1
1.2	Activité par région	6
1.3	Cash-flow net courant	11
1.4	Investissements,
	développements et cessions	13
1.5	Évaluation du portefeuille	16
1.6	Politique de financement	20
1.7	Indicateurs clés de
	performance EPRA	24
1.8	Perspectives	28

2 Facteurs de risques 29

3

Comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2021 30 3.1 État du résultat global consolidé 30 3.2 État consolidé de la situation financière 31 3.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé 32 3.4 Tableau de variation des capitaux propres 33 3.5 Notes annexes aux comptes consolidés 34

	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière
	semestrielle	88
4.1 4.2	Conclusion sur les comptes Vérification spécifique	88 88

Personnes responsables des informations 89 5.1 Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel 89 5.2 Personnes responsables du contrôle des comptes et de l'information financière 89

POUR PLUS D'INFORMATIONS, VEUILLEZ CONSULTER LE SITE INTERNET DE KLÉPIERRE : WWW.KLEPIERRE.COM

INTRODUCTION

Durant le premier semestre 2021, l'Europe continentale a été confrontée à deux nouvelles vagues de la pandémie de la Covid-19. L'augmentation significative du nombre de cas et d'hospitalisations a incité les autorités à rétablir des mesures de confinement ou de restriction, ce qui a pénalisé les activités de Klépierre, perturbé le commerce et causé des désagréments aux consommateurs. Malgré ce contexte difficile, le Groupe a fait preuve de résilience face aux perturbations et a servi au mieux ses parties prenantes.

Dès le début de la crise, Klépierre a revu son organisation et renforcé les mesures d'hygiène et de sécurité, permettant la poursuite de l'activité lorsque c'était possible tout en respectant en temps réel les mesures prises par les pouvoirs publics. Comme en 2020, le Groupe a également adapté ses conditions de travail en recourant largement au télétravail et en fournissant rapidement à tous les collaborateurs les équipements et outils informatiques nécessaires. En outre, Klépierre a continué à accompagner au cas par cas ses locataires pendant les périodes de fermeture et a poursuivi ses discussions avec les enseignes pour négocier des réductions de loyer en échange de la prolongation de baux et/ou de l'ouverture de nouveaux magasins.

Durant cette période, il était crucial de mettre à profit les enseignements tirés des vagues précédentes et de préparer le terrain pour la reprise de l'activité. Outre le rebond de l'activité locative, qui a retrouvé les niveaux d'avant la crise sanitaire à la fin du premier semestre, le Groupe a méthodiquement adapté ses centres commerciaux aux nouvelles attentes des consommateurs, notamment en matière d'hygiène et de sécurité, et en prenant des mesures en faveur du pouvoir d'achat. En conséquence, Klépierre a préparé la réouverture avec les protocoles sanitaires les plus stricts et a amélioré en permanence les mesures préventives mises en œuvre pour permettre un parcours client fluide et personnalisé, faisant de ses centres commerciaux des lieux d'achat sûrs. De même, Klépierre a mis en place de nouvelles collaborations avec les enseignes afin de proposer aux clients des offres commerciales exclusives et attrayantes, répondant ainsi à leurs attentes en termes de rapport qualité-prix et augmentant à la fois la fréquentation et les ventes.

Par la suite, grâce au déploiement de la vaccination et à la diminution significative des contaminations, les restrictions ont été progressivement levées dans tous les centres. Les centres commerciaux du Groupe ont commencé à rouvrir à partir de la mi-mai, affichant de bonnes performances notamment en matière de chiffre d'affaires des commerçants, en hausse par rapport à 2020. Cette reprise encourageante de l'activité souligne la pérénnité des centres de Klépierre, ainsi que le dévouement et l'engagement exceptionnels de ses collaborateurs durant cette période inédite.

1.1.1 Environnement économique

Début 2021, le niveau des contaminations à la Covid-19 est resté élevé dans toute l'Europe, contraignant plusieurs pays à établir des mesures de confinement et de restriction, entraînant de longues périodes de fermeture qui ont pesé sur l'activité. Toutefois, le récent assouplissement des contraintes et l'intense campagne de vaccination ont donné un second souffle à l'économie, qui s'est traduit par des prévisions de croissance du PIB de la zone euro de 4,3 % pour 2021, une hausse du taux d'inflation à 1,8 % et un taux de chômage qui devrait se stabiliser à 8,2 % d'ici la fin de l'année.

Ces signes positifs ont été confortés par la mise en œuvre rapide du plan de relance de l'Union Européenne, par d'importants plans budgétaires nationaux, par une politique monétaire accommodante de la BCE, par une demande extérieure plus soutenue et par une reprise de la consommation privée alimentée par une épargne élevée des ménages. Afin d'accélérer la reprise économique, de nombreux pays européens apportent aux entreprises des aides financières et des subventions. Par exemple, l'Allemagne a offert une aide aux petites et moyennes entreprises du Mittelstand, la colonne vertébrale de son économie, tandis que la France a lancé un plan de prise en charge des coûts fixes dans le cadre du Fonds de solidarité, et que le Danemark a augmenté son budget de soutien aux entreprises.

Par ailleurs, le déploiement de la vaccination progresse et 57 % de la population européenne avait déjà reçu au moins une dose de vaccin au 20 juillet 2021. L'immunité collective devrait être atteinte d'ici l'automne en Europe, contribuant au regain de confiance malgré une situation sanitaire qui reste très instable. Toutefois, tous ces éléments encourageants sont actuellement contrebalancés par l'émergence de différents variants, notamment le variant Delta qui se propage rapidement en Europe et fragilise la dynamique de reprise.

	Croissance du PIB réel				Taux de chômage			Taux d'inflation
Pays/zone	2020	2021E	2022E	2020	2021E	2022E	2020	2021E	2022E
ZONE EURO	− 6,7 %	4,3 %	4,4 %	7,9 %	8,2 %	7,9 %	0,3 %	1,8 %	1,3 %
France	– 8,2 %	5,8 %	4,0 %	8,0 %	8,8 %	8,7 %	0,5 %	1,4 %	0,8 %
Italie	– 8,9 %	4,5 %	4,4 %	9,1 %	9,8 %	9,7 %	– 0,1 %	1,3 %	1,0 %
Scandinavie
Norvège	– 0,8 %	3,4 %	3,7 %	4,4 %	4,7 %	4,0 %	1,3 %	2,9 %	1,9 %
Suède	– 3,0 %	3,9 %	3,4 %	8,3 %	8,4 %	7,5 %	0,5 %	1,6 %	1,4 %
Danemark	– 2,7 %	2,8 %	2,9 %	5,6 %	5,9 %	5,2 %	0,4 %	1,2 %	1,4 %
Ibérie
Espagne	– 10,8 %	5,9 %	6,3 %	15,5 %	15,4 %	14,7 %	– 0,3 %	1,6 %	1,1 %
Portugal	– 7,6 %	3,7 %	4,9 %	6,8 %	7,4 %	7,0 %	– 0,1 %	0,9 %	1,0 %
Europe centrale et autres
République tchèque	– 5,6 %	3,3 %	4,9 %	2,5 %	3,5 %	3,5 %	3,2 %	2,4 %	2,3 %
Pologne	– 2,7 %	3,7 %	4,7 %	3,2 %	3,4 %	3,4 %	3,4 %	3,8 %	3,3 %
Turquie	1,8 %	5,7 %	3,4 %	13,1 %	14,0 %	14,2 %	12,3 %	16,0 %	12,8 %
Pays-Bas	– 3,7 %	2,7 %	3,7 %	3,8 %	4,1 %	4,7 %	1,1 %	1,8 %	1,5 %
Allemagne	– 5,1 %	3,3 %	4,4 %	4,2 %	4,2 %	3,6 %	0,4 %	2,6 %	1,6 %

PRÉVISIONS MACROÉCONOMIQUES POUR 2021 ET 2022 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Source : Perspectives économiques de l'OCDE, mai 2021.

1.1.2 Environnement opérationnel

Fin 2020 et début 2021, l'Europe a été confrontée à une troisième vague de la pandémie et à une recrudescence des infections, qui a conduit les autorités à rétablir des mesures de restrictions. Les activités de Klépierre ont été affectées, et le Groupe a subi l'équivalent de 2,5 mois de fermeture de l'ensemble de son portefeuille, une durée supérieure à l'an dernier où les centres avaient été fermés 1,6 mois en moyenne au premier semestre 2020. Selon l'intensité de la vague, les restrictions adoptées par les pouvoirs publics reflètent différents niveaux de confinement :

• des mesures de confinement total, en France, au Danemark, aux Pays-Bas, en Allemagne, en République tchèque et au Portugal : tous les commerces, autres que ceux de première nécessité, les restaurants ainsi que les lieux de divertissement ont été contraints de fermer dès janvier au plus tôt et jusqu'à la fin mai au plus tard, tandis que la Pologne a connu deux confinements stricts en janvier et en avril ; et
• des mesures de confinement partiel/restrictions limitées, en Norvège, des mesures régionales ont été mises en œuvre, notamment la fermeture de centres commerciaux dans la région d'Oslo. En Italie, en fonction des indicateurs sanitaires régionaux, les centres commerciaux ont été fermés le week-end, les jours fériés et la

veille des jours fériés jusqu'à la mi-mai. En outre, l'ensemble du pays a connu un confinement strict à Pâques. Enfin, en Espagne, les centres sont restés globalement ouverts sur la période (sauf à Barcelone au premier trimestre), alors qu'en Suède le gouvernement a recommandé d'éviter les équipements commerciaux sans ordonner la fermeture des magasins.

Du mois d'avril à la fin du mois de mai, les restrictions ont été progressivement assouplies et tous les centres commerciaux de Klépierre sont aujourd'hui ouverts, avec 100 % des magasins (en loyers) actuellement autorisés à ouvrir. Cependant, dans plusieurs pays, certaines activités (essentiellement les cinémas, les salles de sport et les restaurants) restent soumises à des restrictions, comme des jauges et des couvre-feux dans de nombreux cas, ce qui freine le rebond.

Enfin, avec la recrudescence des infections liées au variant Delta, de nouvelles mesures ont commencé à apparaître au début du second semestre. Par exemple, une loi a été votée en France le 25 juillet 2021 permettant aux préfets d'imposer un certificat de vaccination ou un test Covid négatif aux visiteurs et salariés pour entrer dans les grands centres commerciaux. Ces restrictions pourraient être mises en place dans les régions où la situation sanitaire se détériore et à condition que cette mesure ne réduise pas l'accès aux infrastructures de transport et aux magasins vendant des biens de première nécessité.

ÉVOLUTION HEBDOMADAIRE DES MAGASINS AUTORISÉS À OUVRIR EN POURCENTAGE DES LOYERS ET DES CHARGES

DURÉE DE LA PÉRIODE DE FERMETURE EN MOIS (pondérée par les loyers et les charges)

En mois	Durée moyenne de fermeture au S1 2021	Durée moyenne de fermeture au S1 2020
France	2,9	1,9
Italie	2,5	2,1
Scandinavie	1,5	0,5
Ibérie	0,7	2,2
Europe centrale et autres	2,1	1,1
Pays-Bas	4,0	0,9
Allemagne	5,0	0,9
TOTAL	2,5	1,6

1.1.3 Chiffre d'affaires des commerçants

Au premier semestre 2021, les activités ont été largement freinées par les mesures de confinement instaurées dans toute l'Europe. Toutefois, depuis la réouverture, le rebond a été plus fort que l'année dernière et le chiffre d'affaires des commerçants (1), à périmètre constant, a progressé de 15 % en juin par rapport à 2020 (96 % du niveau de juin 2019). Dans une situation sanitaire qui reste marquée par des restrictions, ces chiffres illustrent la solide reprise de l'activité, notamment portée par un taux de transformation élevé et un panier moyen plus important.

Par zone géographique (1), la France (où le chiffre d'affaires des commerçants en juin a augmenté de 15 % par rapport à 2020) a bénéficié d'une forte reprise (99 % du niveau de juin 2019). De la même manière, les commerçants italiens ont connu un redémarrage solide avec des ventes en hausse de 23 % par rapport à juin 2020 et qui ont atteint 94 % du niveau d'avant crise. L'activité a aussi nettement rebondi en Scandinavie où les performances du mois de juin étaient comparables à celles de 2020 et 2019, et même bien supérieures en Norvège où les ventes étaient en hausse de 9 % en juin 2021 par rapport à 2019.

En revanche, la reprise a généralement été plus lente pour les régions dans lesquelles une grande partie des centres dépendent du tourisme ou se situent sur des nœuds de transport et/ou de grands quartiers d'affaires.

Sur le plan sectoriel (1), le segment mode (en hausse de 26 % en juin 2021 par rapport à 2020, soit 96 % du niveau de 2019) a enregistré le plus fort rebond après la réouverture. Parallèlement, le segment santé et beauté (en hausse de 8 % par rapport à juin 2020 et 98 % du niveau de 2019 en juin 2021) a affiché des performances robustes, tandis que les segments culture, cadeaux et loisirs (en hausse de 7 % par rapport à 2020 et de 3 % par rapport au niveau de 2019) et équipement de la maison (en hausse de 1 % par rapport à 2019) ont même dépassé leur niveau d'avant crise. Enfin, le segment alimentation et restauration a également connu un fort redémarrage avec un chiffre d'affaires en hausse de 16 % en juin 2021 par rapport à 2020, mais est resté en dessous des niveaux d'avant crise (87 % du niveau de juin 2019), notamment en raison de l'assouplissement très progressif des restrictions dans certains pays et du maintien de mesures telles que la limitation du nombre de convives dans les restaurants ou le service en terrasse uniquement.

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES DES COMMERÇANTS EN JUIN 2021 PAR RAPPORT À JUIN 2020 ET JUIN 2019 (par pays)

	Variation du chiffre d'affaires des commerçants (a)
Pays/zone	Juin 2021 vs. juin 2020	Juin 2021 vs. juin 2019	Contribution (en % du chiffre d'affaires total)
France	+ 15 %	– 1 %	36 %
Italie	+ 23 %	– 6 %	24 %
Scandinavie	+ 1 %	+ 1 %	19 %
Ibérie	+ 20 %	– 17 %	9 %
Europe centrale et autres	+ 21 %	0 %	6 %
Pays-Bas	+ 23 %	– 7 %	3 %
Allemagne	+ 2 %	– 9 %	3 %
TOTAL	+ 15 %	– 4 %	100 %

(a) La variation s'entend sur une base comparable de magasins, hors jours de fermeture et hors cessions et acquisitions d'actifs.

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES DES COMMERÇANTS EN JUIN 2021 PAR RAPPORT À JUIN 2020 ET JUIN 2019 (par secteur)

					(par secteur)

	Variation du chiffre d'affaires des commerçants (a)	Contribution
Secteur	Juin 2021 vs. juin 2020	Juin 2021 vs. juin 2019	(en % du chiffre d'affaires total)
Mode	+ 26 %	– 4 %	41 %
Culture, cadeaux et loisirs	+ 7 %	+ 3 %	18 %
Santé et beauté	+ 8 %	– 2 %	14 %
Alimentation et restauration	+ 16 %	– 13 %	9 %
Équipement de la maison	– 2 %	+ 1 %	11 %
Autres	+ 13 %	– 12 %	7 %
TOTAL	+ 15 %	– 4 %	100 %

(a) La variation s'entend sur une base comparable de magasins, hors jours de fermeture et hors cessions et acquisitions d'actifs.

(1) Chiffre d'affaires des commerçants sur une base comparable de magasins, hors jours de fermeture.

1.1.4 Recouvrement des loyers

Au cours du premier semestre 2021, le Groupe a facturé des loyers et des charges pour un montant total de 673,1 millions d'euros.

Au 21 juillet 2021, le taux d'encaissement des loyers et charges s'élève à 70 %. Bien que le Groupe considère que, durant les périodes de fermeture, les loyers sont dus, il s'est engagé dans des négociations au cas par cas avec ses locataires, en vue de leur accorder des abattements de loyers en échange de contreparties (extension de bail ou ouverture de magasins). Par ailleurs, des provisions sur créances ont également été constituées au titre des loyers portant sur des périodes d'ouverture mais très perturbées par les mesures restrictives. Au 30 juin 2021, 176 millions d'euros ont été comptabilisés en abattements à accorder (112 millions d'euros) ou en provisions pour créances douteuses (64 millions d'euros), correspondant à un taux de collecte cible d'au moins 74 % pour le 1er semestre 2021.

En France, le gouvernement a annoncé un programme de soutien spécifique pour aider les commerçants à payer leurs loyers et charges relatifs au troisième confinement (février à mai 2021). À ce jour, aucun décret n'a été publié et les discussions avec la Commission européenne sont toujours en cours. Si le plan est mis en œuvre, il pourrait améliorer la collecte des loyers et les premières subventions devraient être accordées aux commerçants au quatrième trimestre 2021.

Concernant la collecte des loyers relatifs à l'exercice 2020, 72 millions d'euros supplémentaires ont été encaissés. En conséquence, au 30 juin 2021, le taux de recouvrement pour 2020 s'élevait à 85 %, soit 100 points de base au-dessus de l'objectif (84 %). De ce fait, nous avons comptabilisé des reprises de provisions pour un montant de 9 millions d'euros.

TAUX DE COLLECTE DES LOYERS ET CHARGES RELATIFS AU PREMIER SEMESTRE 2021 (en part totale, hors TVA)

Pays/zone	Facturés (en millions d'euros)	Taux de collecte actuel (a)
France	254,1	58 %
Italie	105,9	60 %
Scandinavie	111,1	94 %
Ibérie	75,1	82 %
Europe centrale et autres	49,5	72 %
Pays-Bas	38,6	75 %
Allemagne	29,6	78 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	663,9	70 %
TOTAL INCLUANT LES AUTRES ACTIFS DE COMMERCE	673,1	70 %

(a) Au 21 juillet 2021, hors sociétés mises en équivalence.

1.1.5 Revenus locatifs bruts et nets

Au premier semestre 2020, nos centres commerciaux ont été fermés pendant 1,6 mois en moyenne, la majeure partie des restrictions ayant été imposée au cours du deuxième trimestre. Les enseignes ont suspendu le paiement des loyers et des charges relatifs à la période pendant laquelle leurs magasins ont été fermés en raison de fermetures administratives. En conséquence, les créances ont augmenté de 273 millions d'euros sur la période. Le Groupe a entamé de nombreuses négociations avec les enseignes, au cas par cas. Toutefois, lors de l'arrêté de ses comptes au 30 juin 2020, le Groupe ne disposait pas d'une visibilité suffisante pour évaluer le montant des loyers et charges locatives qu'il serait à terme en mesure de collecter. Seuls des abattements limités (1 million d'euros) et des provisions pour créances douteuses (11 millions d'euros) ont été comptabilisées sur ces créances en attendant l'issue des négociations qui ont eu lieu au cours du second semestre de l'année.

Au premier semestre 2021, les magasins de nos centres commerciaux ont été fermés pendant une période plus longue (2,5 mois). Compte tenu des paiements réels, des historiques de paiement et des négociations en cours, le Groupe a comptabilisé des abattements à accorder (112 millions d'euros) et des provisions pour créances douteuses (64 millions d'euros).

Ainsi, la comparaison d'une année sur l'autre des revenus locatifs bruts et nets (c'est-à-dire le premier semestre 2021 par rapport au premier semestre 2020) n'est pas pertinente.

RAPPROCHEMENT ENTRE LOYERS ET CHARGES FACTURÉS ET REVENUS LOCATIFS BRUTS (en part totale)

En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Loyers et charges facturés	673,1	698,6
Charges	– 120,3	– 120,7
Abattements de loyer (trésorerie) (a)	– 112,4	- 6,2
Étalement des abattements de loyer (a)	2,3	5,2
Autres	1,6	4,2
REVENUS LOCATIFS BRUTS	444,3	581,0

(a) En raison de la Covid-19.

REVENUS LOCATIFS BRUTS (en part totale)

En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
France	144,1	220,9
Italie	76,4	98,3
Scandinavie	85,2	83,6
Ibérie	53,9	65,7
Europe centrale et autres	36,0	41,0
Pays-Bas	25,9	36,9
Allemagne	17,7	24,5
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	439,3	571,0
Autres actifs de commerce	5,1	10,0
TOTAL	444,3	581,0

REVENUS LOCATIFS NETS (en part totale)

En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
France	89,2	198,4
Italie	59,1	87,8
Scandinavie	73,9	76,1
Ibérie	42,7	60,7
Europe centrale et autres	24,1	35,6
Pays-Bas	15,3	29,0
Allemagne	11,5	15,6
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	315,9	503,1
Autres actifs de commerce	4,7	8,4
TOTAL	320,6	511,5

RÉPARTITION DES REVENUS LOCATIFS NETS DES CENTRES COMMERCIAUX PAR RÉGION POUR LE SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2021 (en part totale)

EFFET DE CHANGE SUR LES REVENUS LOCATIFS NETS POUR LE PREMIER SEMESTRE 2021

			Impact du change sur la variation
	À change constant	À change courant	des revenus
Norvège	− 2,2 %	+ 3,1 %	+ 535 pb
Suède	− 8,3 %	− 3,5 %	+ 479 pb
Danemark	− 9,9 %	− 9,5 %	+ 34 pb
Scandinavie	− 6,4 %	− 2,9 %	+ 358 pb
République tchèque	− 40,9 %	− 40,9 %	-
Pologne	− 23,1 %	− 23,1 %	-
Turquie	− 23,1 %	− 42,2 %	− 1 917 pb
Europe centrale et autres	− 29,4 %	− 32,2 %	− 274 pb
TOTAL	− 37,0 %	− 36,8 %	+ 19 pb

1.1.6 Activité locative

Bien que les centres commerciaux de Klépierre aient été touchés par des mesures de confinement à travers l'Europe, l'activité locative a enregistré une forte progression avec 776 baux signés sur les six premiers mois de 2021 (avec une réversion positive de 0,1 %), et affiché une amélioration mois après mois. En volume, ce chiffre est comparable à celui de la même période en 2019 et se situe à 70 % au-dessus de celui de 2020, ce qui souligne l'attractivité des centres commerciaux de Klépierre.

Dans un environnement qui reste incertain, le Groupe a concentré ses efforts sur le développement des enseignes performantes et sur l'accélération du remplacement des locataires moins performants afin d'améliorer encore l'offre commerciale et de préserver la préférence des clients pour ses centres commerciaux. Privilégiant une vision à long terme, le Groupe a tiré parti de sa plate-forme inégalée de centres commerciaux et de ses relations étroites avec la plupart des grandes enseignes et les acteurs locaux pour accroître sa part de marché dans chaque zone de chalandise. Le Groupe est ainsi parvenu à optimiser le taux d'occupation (qui s'élève actuellement à 94,2 %, soit un peu moins que les 97 % d'avant crise).

Sur la période, Klépierre a continué de consolider son partenariat de longue date avec ses grands comptes, comme en témoignent les nombreux baux signés notamment avec Inditex, Calzedonia Group, Yves Rocher, Rituals, Sephora et Lego. En outre, le Groupe a signé un accord important avec United Colors of Benetton en vue de l'ouverture de quatre nouveaux magasins dans des centres commerciaux italiens (Shopville Le Gru, Milanofiori, Globo et Grandemilia). En parallèle, un grand nombre d'enseignes appartenant à des segments dynamiques ont décidé de poursuivre leur expansion en Europe, telles que les chaînes de magasins bon marché Normal et Action, Samsung et LG et l'enseigne high-tech Hubside. En outre, Calvin Klein et Guess ont respectivement ouvert leurs nouveaux flagships à Milanofiori (Milan, Italie) et Nave de Vero (Venise, Italie).

Le Groupe a également continué de capitaliser sur le développement des enseignes de sport. Dans les prochains mois, dix nouvelles boutiques dont Snipes, Asics, FootKorner, Hummel et Intersport rejoindront des centres Klépierre. Ces nouvelles ouvertures renforceront la dynamique affichée par ce segment au cours de ces derniers mois (chiffre d'affaires en hausse de 9 % à périmètre constant depuis 2019). Enfin, dans le cadre du déploiement de son concept Destination Food®, le Groupe a élargi l'offre du segment alimentation et restauration dans ses centres, notamment en signant avec des enseignes internationales comme Starbucks, KFC, T.G.I. Friday's, Dunkin' Donuts et Poke House, ainsi qu'avec des marques locales très prisées des consommateurs.

INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE

Pays/zone	Baux renouvelés et recommercialisés (en millions d'euros)	Réversion (en %)	Réversion (en millions d'euros)	Taux d'effort (a)	Taux d'occupation
France	14,0	+ 1,9 %	0,3	13,1 %	93,4 %
Italie	17,4	+ 2,2 %	0,4	11,0 %	96,6 %
Scandinavie	9,3	− 6,3 %	− 0,6	13,8 %	93,6 %
Ibérie	3,8	+ 11,8 %	0,4	15,2 %	92,7 %
Europe centrale et autres	7,4	− 0,4 %	0	17,6 %	93,7 %
Allemagne et Pays-Bas (b)	1,0	N/M	N/M	14,8 %	94,7 %
TOTAL	53,9	+ 0,1 %	0,1	13,2 %	94,2 %

Tous les actifs (y compris les sociétés mises en équivalence) sont présentés à 100 %.

(a) Taux d'effort. Dans cette situation sans précédent, le taux d'effort représente le ratio des loyers collectés rapportés au chiffre d'affaires des commerçants (y compris les périodes de fermeture).

(b) Taux d'effort uniquement calculé pour l'Allemagne, car seuls quelques commerçants néerlandais communiquent leur chiffre d'affaires à Klépierre.

1.2.1 France (28,2 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D'OCCUPATION EN FRANCE

	Taux de collecte	Revenus locatifs nets courants		Taux d'occupation
En millions d'euros	Actuel	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
FRANCE	58 %	89,2	198,4	93,4 %	96,1 %

Bien que les mesures telles que les couvre-feux, les confinements régionaux et nationaux de mi-mars à mi-mai aient pesé sur l'activité du premier semestre, le PIB français devrait rebondir de 5,8 % en 2021 et de 4,0 % en 2022. Depuis le début de l'épidémie de la Covid-19, les autorités ont pris de nombreuses mesures pour soutenir la reprise, allant du soutien aux plus petites entreprises à l'annonce d'un plan de relance à moyen terme de 100 milliards d'euros (France Relance), associées à des mesures fiscales favorables et des prêts garantis.

En France, les centres commerciaux ont été affectés par des restrictions qui se sont prolongées jusqu'au 19 mai 2021 :

• à partir du 31 janvier 2021, tous les commerces non essentiels dans les centres commerciaux d'une surface commerciale utile totale supérieure à 20 000 m2 ont été fermés ;
• à partir du 31 mars 2021, cette mesure a été étendue aux centres commerciaux d'une surface commerciale utile totale supérieure à 10 000 m2 ; et
• à partir du 4 avril 2021, tous les centres commerciaux ont été soumis à cet arrêté, quelle que fût leur taille.

À partir du 19 mai 2021, ces restrictions ont été levées et tous les centres commerciaux de Klépierre ont rouvert. Malgré l'application de jauges dans chaque centre, le Groupe a connu une reprise rapide de ses activités. En juin 2021, le chiffre d'affaires des commerçants (1) a augmenté de 15 % par rapport à juin 2020, pour atteindre 99 % du niveau de 2019. Les segments (1) équipement de la maison et culture, cadeaux et loisirs ont été les plus performants, tandis que la mode a atteint un niveau proche de celui d'avant crise. A l'inverse, le segment alimentation et restauration encore concerné par les mesures sanitaires a affiché des performances plus modérées. Toutefois, une loi a été votée en France le 25 juillet 2021 permettant aux préfets d'imposer un certificat de vaccination ou un test Covid négatif aux clients pour entrer dans les grands centres commerciaux. Ces restrictions pourraient être mises en place dans les régions où la situation sanitaire se détériore et à condition qu'une telle mesure ne réduise pas l'accès aux infrastructures de transport et aux magasins vendant des biens de première nécessité.

Au premier semestre, les revenus locatifs nets se sont élevés à 89,2 millions d'euros, en grande partie du fait des mesures de confinement qui ont duré de la fin janvier au 19 mai et des longues discussions portant sur les mesures de soutien. Le ministre français des Finances a annoncé début février la mise en place d'un dispositif destiné à aider les commerçants à payer leurs loyers et charges pendant la période de fermeture. Au 27 juillet 2021, aucun décret n'a été publié et les discussions avec la Commission européenne sont toujours en cours. Si le plan est mis en œuvre, il pourrait améliorer le recouvrement des loyers, même si les premières subventions ne devraient pas être accordées aux commercants au mieux avant le mois de novembre 2021.

L'activité locative a fortement rebondi avec la signature de 259 baux, dépassant les niveaux d'avant crise (en hausse de 31 % par rapport à la même période en 2019 et de 85 % par rapport à 2020) et se traduisant par une réversion positive de 1,9 %.

Au cours du premier semestre, Klépierre a continué de soutenir le développement d'enseignes innovantes sur l'ensemble de son portefeuille français, comme en témoigne la signature de quatre accords avec l'enseigne danoise Normal, trois accords avec le distributeur de produits high-tech Hubside et trois accords avec la chaîne de magasins Action. Klépierre a également consolidé son partenariat avec FootKorner – l'enseigne française de streetwear – en vue de l'ouverture de magasins à Créteil Soleil, Belle Épine et Val d'Europe. Par ailleurs, Zara et Pull & Bear ont récemment dévoilé deux nouveaux magasins à Jaude (Clermont-Ferrand). Le début de l'année a également été marqué par le renouvellement de l'offre commerciale de Grand Place dans le cadre de la rénovation du centre commercial et avant l'ouverture d'une extension de 16 000 m2 prévue pour 2023. La première destination commerciale de la région grenobloise a accueilli un magasin Lego début juillet, tandis que Starbucks et Asics devraient intégrer la partie existante du centre commercial d'ici fin 2021. Les nouveaux baux comprennent des accords avec Primark, Snipes, Alain Afflelou et les chaînes de burgers françaises Les Burgers de Papa et Black and White Burger, dont les magasins contribueront à renforcer l'attractivité de ce centre commercial de premier plan.

1.2.2 Italie (18,7 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D'OCCUPATION EN ITALIE

	Taux de collecte	Revenus locatifs nets courants		Taux d'occupation
En millions d'euros	Actuel	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
ITALIE	60 %	59,1	87,8	96,6 %	98,0 %

Au premier semestre 2021, dans le prolongement des mesures sanitaires instaurées en novembre 2020, le gouvernement italien a continué à imposer des règles de confinement strictes. Celles-ci comprenaient notamment la fermeture des centres commerciaux et assimilés pendant les week-ends et les jours fériés (y compris la veille), ce qui a freiné l'activité, ainsi que la fermeture des centres commerciaux pendant la semaine dans les régions jugées à risque. Pour atténuer l'impact de la pandémie, les autorités ont annoncé des mesures fiscales supplémentaires, un revenu d'urgence et la prolongation des crédits d'impôt pour les commerçants. Les restrictions ont ensuite été assouplies à partir de la mi-mai, permettant progressivement un retour à la normale et la réouverture des magasins durant la semaine. En conséquence, et bien que la reprise dépende de la rapidité du déploiement de la vaccination et de l'amélioration des exportations et du tourisme, la croissance du PIB est estimée à 4,5 % en 2021.

Après le confinement partiel qui a grevé les performances jusqu'à la mi-mai, les centres commerciaux italiens de Klépierre ont affiché une forte reprise avec la levée des restrictions. En juin 2021, le chiffre d'affaires des commerçants (1) a augmenté de 23 % par rapport à l'année dernière, pour atteindre 94 % de son niveau de juin 2019. Les segments (1) mode et culture, cadeaux et loisirs ont rebondi en juin pour revenir à leurs niveaux d'avant crise, tandis que le segment alimentation et restauration (72 % du niveau de juin 2019) s'est redressé plus lentement en raison de l'assouplissement progressif des restrictions.

Dans ce contexte, le revenu locatif net en Italie s'est élevé à 59,1 millions d'euros, ce qui s'explique essentiellement par la fermeture des centres commerciaux le week-end, qui a fortement pesé sur le chiffre d'affaires du premier semestre et a conduit de nombreux commerçants à suspendre leurs paiements.

Durant la période, l'activité locative a retrouvé son dynamisme avec la signature de 178 baux (contre 69 en 2020 et un volume similaire à celui de 2019), démontrant l'attractivité de la plateforme italienne de Klépierre pour les commerçants et ouvrant la voie à une réversion positive de 2,2 %.

Les principales opérations incluent l'inauguration d'un flagship Guess à Nave de Vero (Venise), l'ouverture d'un nouveau magasin Calvin Klein à Assago Milanofiori (Milan) et d'une boutique Levi's à Il Leone di Lonato (Lonato). Sur la période, Klépierre a continué à consolider son partenariat de longue date avec ses grands comptes, notamment en ouvrant quatre magasins United Colors of Benetton (Shopville Le Gru, Milanofiori, Globo et Grandemilia) et une toute nouvelle librairie Mondadori au centre Le Corti Venete (Vérone). Enfin, dans le cadre du déploiement de sa stratégie Destination Food®, Klépierre a continué d'introduire de nouvelles enseignes telles que Poke House, la chaîne de restaurants hawaïens tendance, à Globo (Milan) et Romagna Center (Rimini) et a soutenu l'expansion de La Piadineria à Pescara Nord (Citta S. Angelo).

⁽¹⁾ Chiffre d'affaires des commerçants sur une base comparable de magasins, hors jours de fermeture.

1.2.3 Scandinavie (23,4 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D'OCCUPATION EN SCANDINAVIE

	Taux de collecte	Revenus locatifs nets courants		Taux d'occupation
En millions d'euros	Actuel	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
SCANDINAVIE	94 %	73,9	76,1	93,6 %	93,8 %

La Scandinavie a été confrontée à une recrudescence des hospitalisations liées à la Covid-19 début 2021, contraignant les pouvoirs publics à imposer des restrictions à différents moments, en fonction de la situation sanitaire locale.

En Norvège, la situation a incité le gouvernement à mettre en place des restrictions localisées, avec des mesures strictes à Oslo tandis que d'autres régions ont été placées en confinement partiel. Depuis la mi-mai, les restrictions ont été progressivement levées et le PIB devrait croître de 3,4 % en 2021, grâce à la reprise des cours mondiaux du pétrole, au déploiement de la vaccination et à la hausse de la consommation. Malgré la distanciation sociale recommandée par le gouvernement, l'économie suédoise a bénéficié de restrictions plus limitées qui ont permis au PIB de se redresser. La croissance devrait s'établir à 3,9 % en 2021, notamment grâce à la hausse des exportations et des investissements publics. Enfin, au Danemark, le confinement strict mis en place de la mi-décembre 2020 à la mi-avril 2021 a permis d'inverser la hausse des nouvelles contaminations. En outre, la réouverture de l'économie devrait se traduire par une croissance plus forte du PIB et une inflation plus élevée en 2021 (respectivement 2,8 % et 1,2 %), soutenue par un rebond de la demande extérieure.

Au cours de la période, plusieurs gouvernements ont continué d'apporter des aides financières pour soutenir les ménages et les entreprises, notamment par le biais de la prise en charge des coûts fixes et de politiques monétaires accommodantes.

Les centres commerciaux scandinaves ont connu une période de fermeture globalement plus courte (équivalente à 1,5 mois) par rapport au reste du portefeuille, ainsi que des restrictions généralement moins contraignantes. Ce contexte a favorisé une reprise soutenue à l'issue des deuxième et troisième vagues, le chiffre d'affaires des commerçants (1) ayant rebondi en juin 2021 pour revenir à son niveau de juin 2019. La Norvège a enregistré la meilleure performance avec une progression de 9 % du chiffre d'affaires en juin, tandis que le Danemark est revenu à un niveau proche d'avant crise (98 % du niveau de juin 2019) et que la Suède a continué d'être affectée par les recommandations officielles d'éviter les rassemblements et les commerces fermés (83 % du niveau de 2019 sur le premier semestre et 93 % en juin). Les segments (1) équipement de la maison, santé et beauté et culture, cadeaux et loisirs ont enregistré les meilleures performances, avec des hausses respectives de 13 %, 6 % et 5 % du chiffre d'affaires des commerçants en juin 2021 par rapport à juin 2019.

Bénéficiant d'un taux de recouvrement élevé, le revenu locatif net est globalement stable par rapport à juin 2020 et atteint 73,9 millions d'euros.

Enfin, concernant l'activité locative, le Groupe a signé 126 accords sur la période (en hausse de 13 % par rapport à 2020). La plateforme scandinave a principalement renforcé son offre sportive, notamment avec l'accord signé pour le transfert d'Intersport à Maxi Storsenter (Hamar, Norvège) qui constituera une locomotive supplémentaire, en plus du magasin Sport Outlet récemment ouvert et du supermarché Holdbart, dont l'ouverture est prévue en septembre. Parallèlement, la campagne de recommercialisation de Field's, la principale destination commerciale de Copenhague (Danemark), a continué de progresser grâce à un accord avec l'enseigne de sport Hummel, qui a ouvert une nouvelle boutique début juillet.

1.2.4 Ibérie (13,5 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D'OCCUPATION EN IBÉRIE

	Taux de collecte	Revenus locatifs nets courants		Taux d'occupation
En millions d'euros	Actuel	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
IBÉRIE	82 %	42,7	60,7	92,7 %	95,5 %

En Espagne, le PIB devrait rebondir fortement avec une croissance estimée à 5,9 % en 2021 et un fort effet de report en 2022 (PIB en hausse de 6,3 %). Après un début d'année morose en raison de la troisième vague, l'amélioration des indicateurs sanitaires et l'assouplissement des restrictions depuis mars ont calmé les incertitudes et soutenu l'activité. Le plan de relance national, intégrant 70 milliards d'euros de fonds du plan de relance NextGenerationEU, une politique budgétaire expansionniste et la reprise progressive du tourisme dans un contexte de rebond de la demande extérieure, devraient soutenir l'économie.

Après s'être contractée en 2020, l'économie portugaise a de nouveau été touchée au premier semestre 2021 par une forte recrudescence des contaminations à la Covid-19 qui a poussé les autorités à imposer un deuxième confinement national de la mi-janvier à avril. Cependant, avec l'amélioration de la situation sanitaire, l'activité devrait se redresser progressivement dans les années à venir, et la croissance du PIB devrait s'établir à 3,7 % en 2021 et 4,9 % en 2022.

Au premier semestre 2021, le chiffre d'affaires des commerçants (1) de Klépierre en Ibérie a augmenté de 20 % par rapport à 2020, la plupart des centres commerciaux étant restés ouverts durant la période (sauf 1,5 mois dans la région de Barcelone et 2,4 mois au Portugal). Toutefois, malgré l'amélioration de la situation sanitaire, la reprise est plus progressive que dans les autres régions, le chiffre d'affaires des commerçants de juin 2021 s'établissant à 83 % du niveau de juin 2019. Cette tendance s'explique principalement par la forte proportion de centres commerciaux dépendant du tourisme et situés à proximité de nœuds de transport à Barcelone et à Madrid, ce qui continue de freiner la fréquentation globale et le chiffre d'affaires.

Les revenus locatifs nets se sont élevés à 42,7 millions d'euros.

S'agissant de l'activité locative, le Groupe a signé 61 baux (contre 62 en 2020, y compris les renouvellements et les recommercialisations) en Ibérie avec un taux de réversion positif de 11,8 %. Au cours du premier semestre, de nouvelles enseignes ont rejoint les centres commerciaux de Klépierre. Un nouveau partenariat a été signé avec Base – une enseigne espagnole locale d'articles de sport – qui s'est traduit par l'ouverture de

(1) Chiffre d'affaires des commerçants sur une base comparable de magasins, hors jours de fermeture.

deux nouveaux magasins à La Gavia (Madrid) et Meridiano (Tenerife), tandis que deux accords ont été conclus avec l'enseigne dynamique Hubside pour l'ouverture de ses premiers magasins dans les centres commerciaux ibériques du Groupe à Nueva Condomina (Murcie) et Plenilunio (Madrid). Sur la période, Snipes, la marque de sneakers en plein essor a complété l'offre à Parque Nascente (Porto), tandis qu'un bail emblématique en vue de l'ouverture de trois magasins a été signé avec Primor. Cet accord constitue la première expansion de l'Espagne vers le Portugal pour cette chaîne de cosmétiques espagnole de renom. Enfin, Poke House a ouvert trois nouveaux restaurants à Madrid à La Gavia, Plenilunio et Principe Pio, et Taco Bell a ouvert des restaurants à Principe Pio et Meridiano dans le cadre de la stratégie Destination Food® de Klépierre.

1.2.5 Europe centrale et autres (7,6 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D'OCCUPATION EN EUROPE CENTRALE ET AUTRES

	Taux de collecte	Revenus locatifs nets courants		Taux d'occupation
En millions d'euros	Actuel	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
EUROPE CENTRALE ET AUTRES	72 %	24,1	35,6	93,7 %	96,4 %

Les économies d'Europe centrale (République tchèque et Pologne) ont été confrontées à de sérieuses difficultés au début de 2021 en raison de la résurgence de la pandémie et des restrictions imposées par les gouvernements. La République tchèque a connu un confinement de quatre mois, de janvier à début mai, tandis que la Pologne a imposé des restrictions sévères similaires en janvier et avril, retardant le retour à la normale anticipé. Bien que l'incertitude reste élevée et que le taux de vaccination soit plus faible que dans d'autres régions, les deux pays devraient commencer à redémarrer à l'été 2021, avec une croissance du PIB respectivement attendue à 3,3 % et 3,7 %. Les politiques monétaires accommodantes et les généreux plans d'aide d'urgence ont dopé la trésorerie des entreprises, tandis que les dispositifs fiscaux favorables devraient avoir un effet positif sur la consommation et l'investissement.

Au premier semestre, le chiffre d'affaires des commerçants (1) de la région Europe centrale et autres a été affecté par l'équivalent de 2,1 mois de confinement strict, mais la région a connu une reprise robuste depuis l'assouplissement des restrictions. En juin, le chiffre d'affaires est revenu aux niveaux d'avant crise, notamment grâce à la bonne performance des centres commerciaux turcs, soutenus par une inflation élevée. La République tchèque a connu un redémarrage plus lent (91 % du niveau de 2019 en juin), car la fréquentation et le chiffre d'affaires des centres commerciaux situés à proximité de nœuds de transport et/ou de grands quartiers d'affaires (Nový Smíchov, Prague) ont temporairement souffert.

Dans ce contexte, les revenus locatifs nets de la région Europe centrale et autres se sont élevés à 24,1 millions d'euros.

Au premier semestre, les centres commerciaux de Klépierre ont continué de bénéficier des initiatives en matière de gestion d'actifs et de location, avec la signature de 105 accords de renouvellement ou de recommercialisation, soit une hausse de 28 % par rapport à 2019. A Sadyba Best Mall (Varsovie), le Groupe a signé un accord en vue de l'agrandissement de Sephora et un autre pour l'ouverture de la première boutique Rituals dans un de ses centres commerciaux polonais. À Nový Smíchov (Prague), l'offre du segment mode s'est encore enrichie avec l'ouverture d'un magasin Tezenis. Enfin, Klépierre a continué à soutenir la forte progression des enseignes innovantes, comme en témoignent les accords avec Samsung, LG et le distributeur de cigarettes électroniques IQOS.

1.2.6 Pays-Bas (4,9 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D'OCCUPATION AUX PAYS-BAS

	Taux de collecte	Revenus locatifs nets courants		Taux d'occupation
En millions d'euros	Actuel	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
PAYS-BAS	75 %	15,3	29,0	95,6 %	96,2 %

La croissance du PIB néerlandais devrait s'établir à 2,7 % en 2021, en bonne voie pour atteindre les niveaux d'avant crise en 2022. Toutefois, le pays a connu une deuxième vague prolongée, et les pouvoirs publics ont été contraints d'imposer des restrictions de décembre 2020 à fin avril 2021. Ces restrictions, qui comprenaient des couvre-feux nocturnes et la fermeture d'activités non essentielles, ont freiné l'économie. Dans ce contexte, la reprise à venir devrait être portée par la consommation, l'épargne des ménages ayant fortement augmenté en 2020, ainsi que les investissements publics soutenus par les fonds du plan de relance NextGenerationEU.

Le chiffre d'affaires des commerçants (1) des centres commerciaux néerlandais de Klépierre a été grevé par la période de fermeture de quatre mois, mais le pays a connu une reprise progressive après la réouverture, et en juin 2021, le chiffre d'affaires atteignait 93 % du niveau de 2019.

Sur la période, les revenus locatifs nets se sont élevés à 15,3 millions d'euros.

Toutefois, l'activité locative néerlandaise a été dynamique dans le segment alimentation et restauration, où Klépierre a continué à élargir l'offre en déployant son concept Destination Food®. En mai dernier, KFC et T.G.I. Friday's (entre autres restaurants internationaux) ont respectivement inauguré leurs derniers restaurants à Hoog Catharijne et Markthal. Entre-temps, un accord global a été signé avec De Beren, le concept local en plein essor, pour l'ouverture de ses trois premiers magasins dans le portefeuille de Klépierre. Enfin, à Hoog Catharijne, l'offre de ce centre commercial emblématique a été enrichie par l'ouverture du supermarché asiatique Amazing Oriental (1 200 m2 ), l'inauguration d'un flagship Intertoys et la transformation de Rituals en magasin premium.

⁽¹⁾ Chiffre d'affaires des commerçants sur une base comparable de magasins, hors jours de fermeture.

1.2.7 Allemagne (3,7 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D'OCCUPATION EN ALLEMAGNE

	Taux de collecte	Revenus locatifs nets courants		Taux d'occupation
En millions d'euros	Actuel	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
ALLEMAGNE	78 %	11,5	15,6	93,0 %	96,8 %

L'Allemagne devrait connaître une croissance économique soutenue, avec une hausse du PIB de 3,3 % en 2021 et de 4,4 % en 2022. Après avoir imposé des mesures strictes durant l'hiver, les pouvoirs publics ont autorisé progressivement les réouvertures depuis le début du mois de juin afin de soutenir la reprise, qui a été favorisée par l'approbation d'un nouveau prêt fédéral de 240 milliards d'euros et par des politiques budgétaires et monétaires expansionnistes. Parallèlement, les industries axées sur l'exportation bénéficient de la hausse de la demande mondiale. En outre, le principal programme gouvernemental de soutien financier (Überbrückungshilfe III) a été renforcé en juin, et couvre désormais jusqu'à 100 % des coûts fixes mensuels des commerçants (y compris les loyers ; plafonnés à 10 millions d'euros par mois contre 1,5 million d'euros auparavant).

Dans ce contexte, le chiffre d'affaires des commerçants (1) a subi l'impact négatif du confinement national qui a duré l'équivalent de cinq mois en Allemagne. En outre, la réouverture progressive à compter de juin s'est traduite par une reprise relativement timide par rapport au reste du Groupe, le chiffre d'affaires des commerçants s'établissant à 91 % du niveau de 2019. Sur le plan sectoriel (1), le segment équipement de la maison (93 % du niveau de juin 2019) a bénéficié de la réouverture ; en revanche, la reprise dans les segments alimentation et restauration et santé et beauté a été plus lente, notamment en raison de l'assouplissement progressif des mesures sanitaires.

Pour les raisons précitées, les revenus locatifs nets se sont élevés à 11,5 millions d'euros.

Enfin, grâce aux opérations locatives du premier semestre 2021, Klépierre a continué à adapter l'offre de ses centres commerciaux allemands. À Forum Duisburg, Sinn Leffers, l'enseigne de mode multimarques, a rejoint le centre commercial dans une boutique de 3 000 m2 en juillet. De même, le bail signé avec Depot – le spécialiste de la décoration intérieure – a enrichi l'offre d'équipement de la maison. Le rez-de-chaussée du centre commercial est désormais entièrement loué, tandis que le sous-sol a récemment accueilli l'enseigne de mode Tredy et devrait accueillir l'enseigne alimentaire Tea Motion en septembre. Entre-temps, la campagne de renouvellement lancée à Boulevard Berlin a notamment permis de conclure des accords avec les enseignes Karstadt (30 000 m2 ) et H&M (2 900 m2 ), qui ont toutes deux renouvelé leur bail pour cinq ans.

⁽¹⁾ Chiffre d'affaires des commerçants sur une base comparable de magasins, hors jours de fermeture.

CASH-FLOW NET COURANT ET RÉSULTAT EPRA

En part totale (en millions d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Revenus locatifs bruts	444,3	581,0
Charges locatives et immobilières	− 123,8	− 69,5
Revenus locatifs nets	320,6	511,5
Revenus de gestion et autres produits	35,7	42,2
Frais de personnel et frais généraux	− 71,4	− 63,9
Excédent brut d'exploitation	284,9	489,8
Ajustements pour le calcul du cash-flow des activités d'exploitation :
• Dotation aux amortissements des droits d'utilisation (a)	− 4,2	− 4,0
• Avantages au personnel, stock-options et charges/produits d'exploitation non récurrents	-	0,2
• Impact IFRIC 21	8,2	7,5
Cash-flow des activités d'exploitation	288,9	493,5
Coût de l'endettement net	− 58,2	− 52,9
Ajustements pour le calcul du cash-flow net courant avant impôt :
• Amortissement de la mise à la valeur de marché de la dette Corio	− 1,9	− 8,4
• Coûts liés au dénouement des instruments financiers	1,7	4,1
Cash-flow courant avant impôt	230,5	436,3
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	17,6	26,4
Impôt courant	0,1	− 8,8
Cash-flow net courant	248,1	453,9
En part du Groupe
Cash-flow net courant	206,9	392,1
Les ajustements pour le calcul du résultat EPRA réintègrent :
• Avantages au personnel, stock-options et charges/produits d'exploitation non récurrents	-	− 0,2
• Dotations aux amortissements et aux provisions pour risques et charges	− 4,8	− 11,3
Résultat EPRA	202,1	380,6
Nombre moyen d'actions (b)	285 539 909	286 430 401
Par action (en euros)
CASH-FLOW NET COURANT	0,72	1,37
Amortissement linéaire lié à IFRS 16	– 0,01	-
CASH-FLOW NET COURANT	0,72	1,37
RÉSULTAT EPRA	0,71	1,33

(a) Droits d'utilisation et obligations locatives liés aux baux de location des bureaux du siège et des véhicules de fonction (IFRS 16).

(b) Hors actions auto-détenues.

• Les revenus locatifs nets se sont élevés à 320,6 millions d'euros au premier semestre 2021, dont 112 millions d'euros d'abattements de loyer et 64 millions d'euros de provisions, reflétant la longue période de fermeture.
• Le cash-flow d'exploitation s'est établi à 288,9 millions d'euros. En 2021, les charges de personnel et autres frais généraux et administratifs ont légèrement augmenté par rapport à l'année dernière, en raison de la fin de certaines mesures mises en place l'année dernière (chômage partiel). Toutefois, les coûts d'exploitation restent en baisse de 14 % par rapport à 2019.
• Le coût de la dette atteint 58,2 millions d'euros en part totale. En l'absence d'opérations majeures de refinancement au premier semestre 2021, le coût de la dette est stable à 1,2 % (voir la section 1.6.3 « Coût de la dette »).
• L'impôt courant s'est élevé à 0,1 million d'euros en part totale. Ceci est dû à un crédit d'impôt de 6,5 millions d'euros à recevoir en France, qui a compensé les abattements de loyers consentis en lien avec le confinement du mois de novembre 2020.

En conséquence, le cash-flow net courant par action s'est établi à 0,72 euro. Comparé au premier semestre 2019 (1), la baisse de 0,63 euro est attribuable aux impacts négatifs des abattements et provisions pour créances douteuses (0,61 euro), à la perte de revenus variables liée à la fermeture des centres commerciaux et à une contraction du niveau d'occupation (0,15 euro). Cette baisse a été partiellement compensée par les impacts positifs de la réduction des coûts (0,03 euro ; frais généraux et frais de personnel) et d'autres éléments (2) (0,10 euro ; principalement liés à des économies d'impôt en Italie et à la baisse du coût de la dette).

Voir la section 1.7.1, qui présente un rapprochement du cash-flow net courant, du résultat EPRA et du résultat net.

⁽¹⁾ Retraité des cessions et de l'impact des rachats d'actions.

⁽²⁾ Dont 0,06 euro d'économies d'impôts, 0,03 euro de baisse du coût de la dette, 0,05 euro de reprises de provision 2020 et – 0,04 euro d'honoraires de gestion.

1.3.1 Contribution des sociétés mises en équivalence

La contribution au cash-flow net courant des sociétés mises en équivalence (1) s'est élevée à 17,6 millions d'euros au premier semestre clos le 30 juin 2021. Ces actifs sont les suivants :

• France : Les Passages (Boulogne ; participation de Klépierre 50 %), Espace Coty (Le Havre ; participation de Klépierre – 50 %), Mayol (Toulon ; participation de Klépierre – 40 %), Le Millénaire (région parisienne ; participation de Klépierre – 50 %), et Belle Épine (région parisienne ; participation de Klépierre – 10 %) ;
• Italie : Porta di Roma (Rome ; participation de Klépierre 50 %), Il Leone (Lonato ; participation de Klépierre – 50 %), Il Corti Venete (Vérone ; participation de Klépierre – 50 %), Il Destriero (Milan ; participation de Klépierre – 50 %), Città Fiera (Udine ; participation de Klépierre – 49 %) ;
• Norvège : Økernsenteret (Oslo ; participation de Klépierre 50 %), Metro Senter (Oslo ; participation de Klépierre – 50 %), Nordbyen (Larvik ; participation de Klépierre – 50 %) ;
• Portugal : Aqua Portimão (Portimão ; participation de Klépierre 50 %) ; et
• Turquie : Akmerkez (Istanbul ; participation de Klépierre 45,9 %).

Les tableaux présentés ci-après indiquent la contribution de chaque pays aux revenus locatifs bruts et nets, à l'excédent brut d'exploitation, au cash-flow net courant et au résultat net.

CONTRIBUTION DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

REVENUS LOCATIFS BRUTS

En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
France	8,9	12,5
Italie	15,0	19,5
Norvège (a)	3,7	3,4
Portugal	1,0	1,7
Turquie	2,2	2,3
TOTAL	30,9	39,4

(a) Afin d'obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %.

REVENUS LOCATIFS NETS

En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
France	6,1	9,6
Italie	11,4	16,5
Norvège (a)	2,8	2,9
Portugal	0,8	1,6
Turquie	1,7	1,6
TOTAL	22,8	32,3

(a) Afin d'obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %.

EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION

En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
France	6,1	9,5
Italie	11,3	16,4
Norvège (a)	2,8	2,9
Portugal	0,8	1,6
Turquie	1,6	1,4
TOTAL	22,6	31,8

(a) Afin d'obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %.

CASH-FLOW NET COURANT

En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
France	4,2	8,2
Italie	8,3	13,1
Norvège (a)	2,8	2,9
Portugal	0,4	0,4
Turquie	1,8	1,8
TOTAL	17,6	26,4

(a) Afin d'obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %.

RÉSULTAT NET (b)

En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
France	– 2,9	– 10,1
Italie	54,9	0,2
Norvège (a)	– 0,1	– 1,2
Portugal	– 0,4	– 1,9
Turquie	3,5	0,5
TOTAL	55,0	– 12,4

(a) Afin d'obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %.

(b) Le résultat net comprend les éléments non récurrents et sans incidence sur la trésorerie, y compris la variation de la juste valeur des immeubles de placement.

⁽¹⁾ Les sociétés mises en équivalence regroupent les investissements dans les sociétés sous contrôle conjoint (coentreprises), ainsi que les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable.

1.4 INVESTISSEMENTS, DÉVELOPPEMENTS ET CESSIONS

1.4.1 Marché de l'investissement

Sur 12 mois glissants, à fin mars 2021, les volumes d'investissement dans des actifs de commerce ont baissé de 28 % par rapport à la même période l'an dernier, conséquence directe de la pandémie de la Covid-19. Bien que tous les pays européens aient été confrontés à un recul des transactions, la France, l'Espagne et les Pays-Bas ont été plus touchés que d'autres pays tels que l'Allemagne. Dans un marché d'investissement plus concentré, la part des cinq premiers pays (France, Royaume-Uni, Pays-Bas, Allemagne et Espagne) a augmenté à environ 72 %. Par segment, la part des centres commerciaux dans le volume global des transactions s'est contractée, tandis que les transactions sur des supermarchés et des retail parks ont fait preuve d'une plus grande résilience.

1.4.2 Investissements

Depuis le début de la pandémie, le Groupe a maintenu son approche prudente en matière de développement et s'est concentré sur les principaux projets engagés :

• l'achèvement du redéveloppement d'Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas) ;
• la rénovation de Créteil Soleil (région parisienne, France), qui devrait être achevée d'ici à la fin du premier semestre 2022 ; et
• l'extension et la rénovation de Gran Reno (Bologne, Italie), dont l'ouverture est prévue au printemps 2022.

1.4.3 Pipeline de développement

Au 30 juin 2021, le pipeline de développement du Groupe (projets engagés et contrôlés) représentait des investissements potentiels d'une valeur de 1,3 milliard d'euros, dont 0,5 milliard d'euros de projets engagés (1) pour un rendement moyen attendu de 6,7 % et 0,8 milliard d'euros de projets contrôlés (2). Les projets de développement comprennent également des projets mixtes représentant des investissements potentiels de 1,3 milliard d'euros (voir ci-après).

La hausse des rendements a été plutôt limitée, de seulement 10 points de base au cours des six derniers mois et s'établit maintenant à 5,5 %, ce qui implique une prime de risque historiquement élevée de 550 points de base.

Depuis le début du deuxième trimestre et grâce à l'assouplissement progressif des restrictions sanitaires, le marché de l'investissement montre des premiers signes de reprise. Par ailleurs, des transactions sur des centres commerciaux, des retail parks et des supermarchés ont été réalisées ou signées avec des investisseurs institutionnels ou privés en Autriche, en Norvège ou en Slovaquie, pour un montant total supérieur à 4 milliards d'euros.

Dans l'ensemble, 24,1 millions d'euros ont été affectés au pipeline de développement.

31,3 millions d'euros ont été décaissés pour le portefeuille existant (hors investissements sur extensions) (contre 43,7 millions d'euros durant le premier semestre 2020 ; se référer à la section 1.7.6), et 1,2 million d'euros ont été affectés aux intérêts capitalisés.

Dans l'ensemble, le total des dépenses d'investissements au premier semestre 2021 s'élève à 56,9 millions d'euros, montant nettement inférieur à celui du premier semestre 2020 (91,6 millions d'euros) et encore davantage par rapport au niveau de 2019 (132,1 millions d'euros).

En part du Groupe, le pipeline de développement affiche un montant total à 1,1 milliard d'euros, dont 0,5 milliard d'euros de projets engagés et 0,6 milliard d'euros de projets contrôlés. Sur le 0,5 milliard d'euros engagés, seulement 0,2 milliard d'euros restent à dépenser.

Au cours du premier semestre, le Groupe concentre ses dépenses de développement dans ses principales zones d'implantation (France, Italie et Pays-Bas). En conséquence, durant la période, 24,1 millions d'euros ont été alloués au pipeline de développement, et à l'avenir, le Groupe continuera à contrôler attentivement ses décaissements.

⁽¹⁾ Projets en cours de construction ou pour lesquels le Directoire de Klépierre a décidé de commencer les travaux.

⁽²⁾ Projets au stade d'étude avancée pour lesquels Klépierre dispose de la maîtrise du foncier (acquisition réalisée ou promesse d'achat, sous condition suspensive liée à l'obtention des permis et autorisations nécessaires).

PIPELINE DE DÉVELOPPEMENT AU 30 JUIN 2021 (en part totale)

							Prix de revient
Projet de développement	Pays	Ville	Type	Surface (en m2 )	Date d'ouverture prévue	Quote part Klépierre	estimé (a) (en millions d'euros)	Coût à date (en millions d'euros)	Rendement ciblé (b)
Hoog Catharijne Phase 3 Pays-Bas		Utrecht	Extension-rénovation	23 844	2019-2023	100,0 %	90	75
Créteil Soleil	France	Région parisienne	Extension-rénovation	11 400	2019-2022	80,0 %	139	126
Gran Reno	Italie	Bologne	Extension-rénovation	24 876	2022	100,0 %	143	63
Grand Place	France	Grenoble	Extension-rénovation	16 200	2021-2023	100,0 %	70	14
Autres projets				34 875			72	28
Total projets engagés				111 195			515	306	6,7 %
Le Gru (c)	Italie	Turin	Extension-rénovation	24 316	2022-2024	100,0 %	120	8
Maremagnum	Espagne	Barcelone	Extension-rénovation	13 640	2022-2024	100,0 %	50	1
Odysseum (c)	France	Montpellier	Extension-redéveloppement	15 300	2023	100,0 %	52	8
Porta di Roma (d)	Italie	Rome	Extension	4 880	2024	50,0 %	14	0
Val d'Europe	France	Région parisienne	Extension	9 000	2024	55,0 %	61	1
Blagnac		France Région toulousaine	Extension-rénovation	3 520	2023	53,6 %	12	1
Grand Ouest	France	Écully	Extension-rénovation	2 980	2023	83,0 %	26	0
L'Esplanade	Belgique	Région bruxelloise	Extension	19 475	2024	100,0 %	131	15
Økernsenteret (e)	Norvège	Oslo	Redéveloppement	64 650	2024	56,1 %	154	49
Viva	Danemark	Odense	Nouveau développement	28 200	2024	56,1 %	117	29
Autres projets				15 600			69	1
Total projets contrôlés				201 561			807	114
TOTAL				312 756			1 322	419

(a) Prix de revient estimé du projet au 30 juin 2021, y compris contribution aux travaux preneur, hors paliers, honoraires de développement internes et frais financiers. (b) Taux de rendement cible au 30 juin 2021, basé sur les revenus locatifs nets cibles avec un taux d'occupation à 100 %, hors mesures d'accompagnement, divisé par le prix de revient estimé tel que défini ci-dessus.

(c) Y compris les surfaces réaménagées : Le Gru pour 15 670 m2 et Odysseum pour 9 200 m2 .

(d) Participations dans les entreprises associées. Le prix de revient estimé et les coûts à date sont présentés en quote-part Klépierre. Les surfaces indiquées correspondent à la surface totale des projets.

(e) Y compris les effets de change sur les coûts estimés et les coûts à date.

DÉVELOPPEMENTS ALTERNATIFS À USAGE MIXTE AU 30 JUIN 2021 (en part totale)

Projet de développement	Pays	Ville	Type	Surfaces (en m2 )	Date d'ouverture prévue	Quote-part Klépierre	Prix de revient estimé (a) (en millions d'euros)	Coût à date (en millions d'euros)
Økernsenteret (a)	Norvège	Oslo	Usage mixte	102 500	2025-2027	56,1 %	385	49
Viva	Danemark	Odense	Usage mixte	90 100	2024	56,1 %	332	29
Blagnac	France	Région toulousaine	Usage mixte	111 987	2025-2030	53,6 %	215	10
L'Esplanade	Belgique	Région bruxelloise	Usage mixte	22 000	2026	100,0 %	75	15
Nancy	France	Nancy	Usage mixte	30 800	2025-2028	35,0 %	49	9
Fields	Danemark	Copenhague	Usage mixte	67 500	2026	56,1 %	209	42
TOTAL				424 887			1 264	153

(a) Y compris les effets de change sur les coûts estimés et les coûts à date.

1.4.3.1 Extension et rénovation de Gran Reno (Bologne, Italie)

Grâce à un positionnement unique, Gran Reno est le centre commercial leader de l'une des zones de chalandise les plus riches d'Italie. Les travaux de l'extension de 16 700 m2 qui ont débuté en avril 2019, devraient être achevés au deuxième trimestre 2022.

À ce jour, 81 % de la nouvelle extension est déjà louée ou en cours de négociations avancées (en pourcentage du revenu locatif net estimé). De nouvelles enseignes tendances telles que Zara, Bershka, Pull & Bear, Stradivarius, New Balance, Napapijri, Tommy Hilfiger, Lush et Nike viendront enrichir l'offre commerciale du centre, tandis que le concept Destination Food® de Klépierre, sera déployé au sein d'espaces d'accueil intérieurs et extérieurs sur le toit du centre.

En parallèle, le projet de rénovation du centre existant devrait s'achever en septembre 2021 tandis que la transformation de l'étage supérieur de l'hypermarché est en cours pour accueillir Primark dont l'ouverture est prévue en juillet 2022.

1.4.3.2 Extension et rénovation de Grand Place (Grenoble, France)

Les travaux de l'extension de 16 000 m2 ont démarré en juillet et permettront de remodeler complètement cette destination commerciale de premier plan à Grenoble. La précommercialisation progresse bien, avec 76 % des revenus locatifs nets estimés signés ou en cours de négociations avancées. Cette extension accueillera un tout nouveau magasin Primark et 15 nouvelles boutiques, ainsi qu'un espace de restauration intégrant les tout derniers codes de la stratégie Destination Food® de Klépierre, avec 12 nouveaux restaurants et des terrasses intérieures et extérieures offrant aux clients une expérience de restauration inédite.

Parallèlement, les travaux de rénovation du centre existant sont en cours avec une livraison prévue au quatrième trimestre 2021.

1.4.3.3 Nouveaux magasins Primark en France et en Italie

En 2020, Klépierre a lancé des opérations de restructuration en France et en Italie afin d'accueillir de nouveaux magasins Primark, notamment à Centre Deux (Saint-Étienne, France) Le Gru (Turin, Italie) et Campania (Naples, Italie) pour une ouverture en 2022/2023.

1.4.4 Cessions

CESSIONS RÉALISÉES DEPUIS LE 1ER JANVIER 2021

Actifs (Ville, Pays)	Surface (en m2 )	Prix de vente (a) (en millions d'euros)	Date
Vinterbro Senter (Ås, Norvège)	41 070		08/07/2021
Amanda (Haugesund, Norvège)	14 590		08/07/2021
Nerstranda (Tromsø, Norvège)	11 662		08/07/2021
Farmandstredet (Tønsberg, Norvège)	37 881		08/07/2021
Nordbyen (Larvik, Norvège)	15 916		08/07/2021
Centres commerciaux	121 119	435,2
Autres actifs de commerces en France et en Suède	N/A	36,4
TOTAL CESSIONS	N/A	471,6

(a) Hors droits de mutation, en part totale.

Depuis le 1er janvier 2021, le Groupe a cédé des actifs pour un montant total de 471,6 millions d'euros (1) avec un rendement moyen de 5,6 %. Ce montant inclut notamment la cession à Aurora Eiendom AS de cinq actifs norvégiens non stratégiques réalisée le 8 juillet 2021. Outre cette transaction, Klépierre a également cédé d'autres actifs de commerce en France et en Suède pour un montant de 36,4 millions d'euros.

Ces transactions s'inscrivent dans le cadre de la rationalisation du portefeuille de Klépierre et servent l'ambition engagée du Groupe de se recentrer sur des actifs de premier plan situés dans des villes à forte croissance. Ceci illustre la capacité de Klépierre à générer de la valeur par des cessions sur l'ensemble de son portefeuille. Ces cessions constituent également des signes positifs de rebond sur le marché de l'investissement après la contraction observée en 2020, largement liée à la situation sanitaire.

⁽¹⁾ Hors droits de mutation, en part totale.

1.5.1 Évaluation du patrimoine

1.5.1.1 Méthode d'évaluation du patrimoine

1.5.1.1.1 Périmètre du portefeuille évalué par les experts indépendants

Au 30 juin 2021, 96 % de la valeur du patrimoine de Klépierre, soit 20 544 millions d'euros (droits de mutation inclus, en part totale) (1), ont été évalués par des experts indépendants conformément à la méthode décrite ci-après. Le reste du portefeuille a été évalué comme suit :

• les projets en développement, qui sont comptabilisés au coût (2) ; et
• les autres actifs non expertisés, dont essentiellement des actifs destinés à la vente qui sont évalués au prix de cession convenu, les terrains évalués au coût, et les projets de développement valorisés en interne à la juste valeur.

RÉPARTITION DU PATRIMOINE PAR TYPE D'ÉVALUATION (en part totale)

Type d'actifs	Valeur (en millions d'euros)
Actifs évalués	20 544
Acquisitions	-
Immeubles de placement, valorisés au coût	139
Autres actifs valorisés en interne (terrains, actifs destinés à la vente, etc.)	788
TOTAL PORTEFEUILLE	21 471

1.5.1.1.2 Méthode utilisée par les experts indépendants

Le 31 décembre et le 30 juin de chaque année, Klépierre actualise la juste valeur de marché de ses biens immobiliers grâce aux évaluations fournies par des experts indépendants. Les mandats sont de trois ans, couvrant par conséquent six expertises, après quoi Klépierre s'engage à ce qu'une grande partie de son portefeuille fasse l'objet d'une rotation d'expertise, conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Les mandats ont été prolongés d'un an pour deux expertises supplémentaires.

À l'issue d'un appel d'offres lancé en 2017, Klépierre a désigné de nouveaux experts dont les travaux ont débuté en juin 2018. Les différents experts sélectionnés sont BNP Paribas Real Estate, CBRE, Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle. Les honoraires des experts sont arrêtés, lors de la signature du mandat de trois ans, sur une base forfaitaire en fonction du nombre et de la taille des actifs à expertiser.

RÉPARTITION PAR EXPERT DU PATRIMOINE ÉVALUÉ AU 30 JUIN 2021

Experts	Pays couverts	Contribution dans la valeur totale du portefeuille (en %)
Cushman & Wakefield	• France, Norvège, Suède, Danemark, Belgique et Pologne	44 %
CBRE	• France, Espagne, Italie, Pays-Bas, République tchèque et Portugal	35 %
Jones Lang LaSalle	• Italie, Turquie et Grèce	16 %
BNP Paribas Real Estate	• Allemagne et France (autres actifs de commerce)	5 %
TOTAL		100 %

Toutes les évaluations sont réalisées conformément aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l'expertise en évaluation immobilière), aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers (AMF) datées du 8 février 2010 et aux normes de la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors).

La valeur des actifs est calculée à l'aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF, pour Discounted Cash Flow) sur une période de 10 ans. Klépierre leur communique toutes les informations pertinentes (loyers, fréquentation, chiffre d'affaires des commerçants, taux d'effort, etc.) qu'ils utilisent pour réaliser leurs propres estimations en matière de revenus locatifs. Les cabinets tiennent aussi compte de leurs propres hypothèses concernant les baux (valeur locative estimée, taux de vacance, abattements, etc.), les dépenses d'investissement et les charges d'exploitation non récupérables, y compris les frais de gestion. La valeur à terme est calculée sur la base des revenus locatifs nets de la dixième année (indexé un an), capitalisés par un taux de rendement de sortie. Enfin, les experts appliquent un taux d'actualisation aux flux de trésorerie futurs, combinant le taux sans risque du pays, la prime de liquidité liée au marché local de l'investissement et une prime de risque propre à l'actif reflétant l'emplacement, la qualité, la taille et les spécificités techniques de l'actif concerné.

⁽¹⁾ Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs, et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe.

⁽²⁾ Les autres projets (Gran Reno, Viva, Økern et Louvain) sont comptabilisés à leur prix de revient.

La valeur obtenue par le biais de la méthode DCF est ensuite comparée avec des indicateurs tels que le taux de rendement EPRA pour des biens immobiliers comparables, la valeur par mètre carré et les récentes transactions de marché.

Le Comité d'audit examine un rapport détaillé sur la campagne d'évaluation du patrimoine.

Au 30 juin 2021, les experts ont supprimé la clause de « material valuation uncertainty » (clause d'incertitude significative), qui était présente dans leurs rapports depuis le 30 juin 2020, de plus de 99 % de la valeur du portefeuille Klépierre, considérant que les volumes et la liquidité des transactions s'étaient suffisamment rétablis pour qu'ils puissent former une opinion adéquate sur les valeurs.

1.5.1.2 Évaluation

1.5.1.2.1 Modification des hypothèses des experts

Au cours des six derniers mois, les experts ont apporté les modifications suivantes à leurs hypothèses :

• les taux d'actualisation et de sortie ont été légèrement augmentés, ce qui s'est traduit par un effet de marché négatif de 1,1 %, reflétant principalement la rareté des transactions sur le segment de l'immobilier commercial au cours de la période et l'environnement sanitaire et opérationnel toujours incertain ; et
• le TCAC des revenus locatifs nets a été réduit de 2,6 % à 2,3 %, les experts ayant revu à la baisse les valeurs locatives estimées pour certains actifs, ce qui s'est traduit par un effet cash-flow négatif de 0,7 %.

HYPOTHÈSES UTILISÉES PAR LES EXPERTS POUR L'ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX AU 30 JUIN 2021 (a)

Pays/zone	Loyer annuel moyen (b) (en euros/m2 )	Taux d'actualisation (c)	Taux de sortie (d)	TCAC des revenus locatifs nets (e)
France	329	6,1 %	5,1 %	2,3 %
Italie	358	7,0 %	6,0 %	2,1 %
Scandinavie	291	7,0 %	5,0 %	2,5 %
Ibérie	304	7,7 %	6,1 %	2,6 %
Europe centrale et autres	199	8,8 %	7,2 %	2,9 %
Pays-Bas	227	6,9 %	6,1 %	3,5 %
Allemagne	196	5,3 %	4,7 %	1,9 %
TOTAL	288	6,7 %	5,5 %	2,3 %

(a) Taux d'actualisation et taux de sortie pondérés par la valeur d'expertise des centres commerciaux (droits de mutation inclus, en part du Groupe).

(b) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif par mètre carré.

(c) Taux utilisé pour calculer la valeur actuelle nette des flux futurs de trésorerie générés par l'actif.

(d) Taux utilisé pour capitaliser les revenus locatifs nets au terme de la période d'évaluation de l'actif et calculer sa valeur terminale.

(e) Taux de croissance annuel moyen des revenus locatifs nets déterminé par l'expert sur une période de 10 ans.

HYPOTHÈSES UTILISÉES PAR LES EXPERTS POUR L'ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2020 (a)

Pays/zone	Loyer annuel moyen (b) (en euros/m2 )	Taux d'actualisation (c)	Taux de sortie (d)	TCAC des revenus locatifs nets (e)
France	333	6,0 %	5,0 %	2,7 %
Italie	370	7,0 %	5,9 %	2,4 %
Scandinavie	292	7,0 %	5,0 %	2,5 %
Ibérie	322	7,7 %	6,0 %	2,2 %
Europe centrale et autres	219	8,9 %	7,3 %	3,4 %
Pays-Bas	239	6,9 %	6,1 %	3,3 %
Allemagne	202	5,3 %	4,6 %	1,7 %
TOTAL	296	6,7 %	5,4 %	2,6 %

(a) Taux d'actualisation et taux de sortie pondérés par la valeur d'expertise des centres commerciaux (droits de mutation inclus, en part du Groupe).

(b) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif par mètre carré.

(c) Taux utilisé pour calculer la valeur actuelle nette des flux futurs de trésorerie générés par l'actif.

(d) Taux utilisé pour capitaliser les revenus locatifs nets au terme de la période d'évaluation de l'actif et calculer sa valeur terminale.

(e) Taux de croissance annuel moyen des revenus locatifs nets déterminé par l'expert sur une période de 10 ans.

VARIATION À PÉRIMÈTRE CONSTANT SUR SIX MOIS DE LA VALEUR DES CENTRES COMMERCIAUX : EFFET DE MARCHÉ ET EFFET CASH-FLOW (a)

Pays/zone	Variation à périmètre constant	Effet de marché	Effet cash-flow
France	− 2,2 %	− 1,6 %	− 0,6 %
Italie	− 1,6 %	− 0,9 %	− 0,6 %
Scandinavie	− 2,2 %	− 1,1 %	− 1,0 %
Ibérie	– 1,1 %	− 0,9 %	− 0,2 %
Europe centrale et autres	– 1,6 %	− 0,1 %	− 1,5 %
Pays-Bas	− 0,8 %	− 0,1 %	− 0,7 %
Allemagne	− 1,3 %	− 0,4 %	− 1,0 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	− 1,8 %	− 1,1 %	− 0,7 %

(a) Les totaux peuvent ne pas être exacts en raison des arrondis.

Dans l'ensemble, la contraction de 1,8 % à périmètre constant a été moins importante qu'au cours des six mois précédents (baisse de 4,5 %).

VARIATION À PÉRIMÈTRE CONSTANT SUR SIX MOIS DE LA VALEUR DES CENTRES COMMERCIAUX

1.5.1.2.2 Évaluation du patrimoine

Droits de mutation inclus, la valeur du portefeuille de centres commerciaux au 30 juin 2021 s'élève à 21 471 millions d'euros en part totale, soit une baisse de 1,8 % ou 388 millions d'euros à périmètre courant par rapport au 31 décembre 2020. Cette baisse s'explique par :

• un impact négatif de 36 millions d'euros lié aux cessions réalisées en France et en Suède ;
• une hausse de 22 millions d'euros liée aux acquisitions et aux développements ;
• une baisse de 383 millions d'euros de la valeur du portefeuille à périmètre constant (soit − 1,8 %), avec des différences limitées selon les pays ; et
• un effet de change positif de 9 millions d'euros en Scandinavie.

		En % du	Variation sur 6 mois		Variation sur 12 mois
En millions d'euros	30/06/2021	patrimoine total	31/12/2020	À périmètre courant	À périmètre constant (b)	30/06/2020	À périmètre courant	À périmètre constant (b)
France	8 345	38,9 %	8 535	− 2,2 %	− 2,2 %	9 143	− 8,7 %	− 8,2 %
Italie	3 945	18,4 %	3 930	+ 0,4 %	− 1,6 %	4 017	− 1,8 %	− 4,1 %
Scandinavie	3 536	16,5 %	3 641	− 2,9 %	− 2,2 %	3 588	− 1,4 %	− 4,5 %
Ibérie	2 103	9,8 %	2 125	− 1,0 %	− 1,1 %	2 221	− 5,3 %	− 5,4 %
Europe centrale et autres	1 149	5,4 %	1 193	− 3,7 %	– 1,6 %	1 283	− 10,4 %	− 5,7 %
Pays-Bas	1 320	6,1 %	1 328	− 0,6 %	− 0,8 %	1 426	− 7,4 %	− 8,0 %
Allemagne	859	4,0 %	871	− 1,3 %	− 1,3 %	907	− 5,2 %	− 5,2 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	21 257	99,0 %	21 623	− 1,7 %	− 1,8 %	22 584	− 5,9 %	− 6,3 %
TOTAL AUTRES ACTIFS
DE COMMERCE	213	1,0 %	236	− 9,6 %	− 1,3 %	256	− 16,7 %	− 4,6 %
TOTAL PORTEFEUILLE	21 471	100,0 %	21 859	− 1,8 %	− 1,8 %	22 840	− 6,0 %	− 6,3 %

ÉVALUATION DU PATRIMOINE (a) (droits de mutation inclus, en part totale)

(a) Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs, et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe (1 346 millions d'euros au 30 juin 2021 ; en part totale, droits de mutation inclus). La valeur brute correspondante de ces actifs s'élève à 1 347 millions d'euros.

(b) Croissance à périmètre constant. Pour la Scandinavie et la Turquie, les variations s'entendent à périmètre et change constants. Les actifs d'Europe centrale sont évalués en euros.

Dans l'ensemble, au 30 juin 2021, le rendement initial net EPRA (1) du portefeuille de centres commerciaux (2) s'établit à 5,4 %, en hausse de 10 points de base par rapport à fin décembre 2020.

⁽¹⁾ Le rendement initial net EPRA est calculé comme étant le revenu locatif annualisé, net des charges non récupérables liées à l'exploitation des biens immobiliers, divisé par la juste valeur de l'actif (droits de mutation inclus).

⁽²⁾ Part du Groupe pour le portefeuille de centres commerciaux évalués (c'est-à-dire, hors retail parks et cinéma).

RENDEMENT INITIAL NET EPRA DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX (a)

(droits de mutation inclus, en part du Groupe)

Pays/zone	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
France	4,8 %	4,8 %	4,4 %
Italie	5,8 %	5,8 %	5,6 %
Scandinavie	5,1 %	4,9 %	4,8 %
Ibérie	6,0 %	6,0 %	5,7 %
Europe centrale et autres	7,1 %	7,0 %	6,7 %
Pays-Bas	6,1 %	6,0 %	5,5 %
Allemagne	4,9 %	4,8 %	4,6 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	5,4 %	5,3 %	5,1 %

(a) Hors bureaux, zones commerciales et boîtes attachés aux centres commerciaux.

1.5.1.2.3 Autres informations liées à l'évaluation au 30 juin 2021

RAPPROCHEMENT ENTRE LA VALEUR DU PORTEFEUILLE ET LES CHIFFRES PRÉSENTÉS DANS L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE (en part totale)

En millions d'euros
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	18 705
Droit d'utilisation lié aux baux à construction	− 357
Immeubles de placement évalués au coût (a)	139
Juste valeur des immeubles destinés à la vente	685
Bail à construction et avantages dans les contrats de location	49
Droits de mutation	966
Part de Klépierre dans les sociétés mises en équivalence (dont créances)	1 285
TOTAL PORTEFEUILLE	21 471

(a) Y compris immeubles de placement en cours de construction.

ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX : SENSIBILITÉ AUX VARIATIONS DU TAUX D'ACTUALISATION ET DU TAUX DE SORTIE (droits de mutation inclus, en part totale)

Les tableaux ci-dessous présentent les changements dans l'évaluation du portefeuille de centres commerciaux en utilisant d'autres hypothèses de taux d'actualisation et de sortie que celles utilisées par les experts.

	Variation du taux d'actualisation
Pays/zone	– 100 pb	– 50 pb	– 25 pb	+ 25 pb	+ 50 pb	+ 100 pb
France	+ 7,6 %	+ 3,7 %	+ 1,8 %	– 1,8 %	– 3,5 %	– 6,9 %
Italie	+ 7,6 %	+ 3,7 %	+ 1,8 %	– 1,8 %	– 3,5 %	– 6,9 %
Scandinavie	+ 7,7 %	+ 3,7 %	+ 1,8 %	– 1,8 %	– 3,6 %	– 7,0 %
Ibérie	+ 7,5 %	+ 3,7 %	+ 1,8 %	– 1,8 %	– 3,5 %	– 6,8 %
Europe centrale et autres	+ 7,0 %	+ 3,4 %	+ 1,7 %	– 1,7 %	– 3,3 %	– 6,4 %
Pays-Bas	+ 11,1 %	+ 5,4 %	+ 2,6 %	– 2,6 %	– 5,1 %	– 9,9 %
Allemagne	+ 8,6 %	+ 4,2 %	+ 2,1 %	– 2,0 %	– 4,0 %	– 7,8 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	+ 7,8 %	+ 3,8 %	+ 1,9 %	– 1,8 %	– 3,6 %	– 7,1 %

	Variation du taux de sortie
Pays/zone	– 100 pb	– 50 pb	– 25 pb	+ 25 pb	+ 50 pb	+ 100 pb
France	+ 15,6 %	+ 6,9 %	+ 3,2 %	– 2,9 %	– 5,5 %	– 10,1 %
Italie	+ 12,1 %	+ 5,5 %	+ 2,6 %	– 2,4 %	– 4,6 %	– 8,5 %
Scandinavie	+ 16,0 %	+ 7,1 %	+ 3,3 %	– 3,0 %	– 5,7 %	– 10,5 %
Ibérie	+ 11,7 %	+ 5,3 %	+ 2,5 %	– 2,3 %	– 4,4 %	– 8,2 %
Europe centrale et autres	+ 10,1 %	+ 4,6 %	+ 2,2 %	– 2,0 %	– 3,9 %	– 7,3 %
Pays-Bas	+ 16,4 %	+ 7,2 %	+ 3,4 %	– 3,2 %	– 6,0 %	– 10,9 %
Allemagne	+ 19,7 %	+ 8,7 %	+ 4,1 %	– 3,7 %	– 7,0 %	– 12,7 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	+ 14,6 %	+ 6,5 %	+ 3,1 %	– 2,8 %	– 5,3 %	– 9,7 %

		En % du	Variation sur 6 mois		Variation sur 12 mois
En millions d'euros	30/06/2021	patrimoine total	31/12/2020	À périmètre courant	À périmètre constant (b)	30/06/2020	À périmètre courant	À périmètre constant (b)
France	6 725	36,9 %	6 878	− 2,2 %	− 2,2 %	7 379	− 8,9 %	− 8,1 %
Italie	3 920	21,5 %	3 905	+ 0,4 %	− 1,6 %	3 991	− 1,8 %	− 4,1 %
Scandinavie	1 984	10,9 %	2 043	– 2,9 %	− 2,2 %	2 013	− 1,4 %	− 4,5 %
Ibérie	2 103	11,6 %	2 125	− 1,0 %	− 1,1 %	2 221	− 5,3 %	− 5,4 %
Europe centrale et autres	1 138	6,2 %	1 181	− 3,7 %	– 1,7 %	1 267	− 10,2 %	− 5,7 %
Pays-Bas	1 320	7,2 %	1 328	− 0,6 %	− 0,8 %	1 426	− 7,4 %	− 8,0 %
Allemagne	803	4,4 %	827	− 2,9 %	− 1,4 %	861	− 6,7 %	− 5,1 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	17 994	98,8 %	18 286	− 1,6 %	− 1,8 %	19 158	− 6,1 %	− 6,3 %
TOTAL AUTRES ACTIFS DE COMMERCE	213	1,2 %	236	− 9,6 %	− 1,3 %	256	− 16,7 %	− 4,6 %
TOTAL PORTEFEUILLE	18 207	100,0 %	18 522	− 1,7 %	− 1,7 %	19 414	− 6,2 %	− 6,3 %

ÉVALUATION DU PATRIMOINE (a) (droits de mutation inclus, en part du Groupe)

(a) Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs, et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe (1 270 millions d'euros au 30 juin 2021 ; en part du Groupe, droits de mutation inclus). La valeur brute correspondante de ces actifs s'élève à 1 271 millions d'euros.

(b) Croissance à périmètre constant. Pour la Scandinavie et la Turquie, les variations s'entendent à périmètre et change constants. Les actifs d'Europe centrale sont évalués en euros.

1.5.2 Activités de gestion

Les activités de gestion immobilière de Klépierre comprennent la location, la gestion immobilière, la gestion d'actifs, le développement et le conseil en investissement à des sociétés immobilières détenues, pour la plupart, par le Groupe.

Ces activités sont évaluées une fois par an (fin décembre) par Accuracy, cabinet de conseil externe indépendant, selon la méthode d'actualisation des flux de trésorerie basée sur une somme des parties pour chacun des pays dans lesquels Klépierre exerce des activités de gestion. La méthode d'actualisation des flux de trésorerie repose sur un business plan incluant des projections de flux de trésorerie futurs (honoraires facturés aux sociétés immobilières, nets des charges de personnel

1.6 POLITIQUE DE FINANCEMENT

La politique de financement de Klépierre vise à garantir la stabilité de son bilan, l'accès continu aux ressources financières, une solide position de liquidité et le maintien d'un coût du capital très compétitif. Au cours du premier semestre 2021, Klépierre a bénéficié d'un coût de l'endettement très bas grâce à des refinancements réalisés à des conditions favorables au cours des trois dernières années. Sa liquidité reste solide et couvre tous les besoins de refinancement jusqu'en mai 2024. Malgré un moindre de taux de collecte des loyers et un léger repli de la valeur des actifs immobiliers dûs aux confinements, le Groupe a stabilisé son endettement en contrôlant les décaissements liés aux investissements et en cédant des actifs non stratégiques. Klépierre entend maintenir une approche prudente et raisonnable quant à l'utilisation du levier financier.

et autres frais généraux et administratifs) et comprenant une valeur terminale calculée sur la base d'un cash-flow normatif. Dans la plupart des pays, les cash-flows futurs sont actualisés à un taux compris entre 6,9 % et 8,4 % (selon le pays) en fonction du coût moyen pondéré du capital de sociétés cotées comparables gérant des investissements immobiliers pour le compte de tiers.

Au 30 juin 2021, la juste valeur de marché des activités de gestion du groupe Klépierre s'établit à 324,6 millions d'euros en part totale (323,9 millions d'euros en part du Groupe), contre 331,2 millions d'euros au 31 décembre 2020 (327,6 millions d'euros en part du Groupe), reflétant la cession d'actifs en Norvège le 8 juillet 2021 (voir la section 1.4.4 « Cessions »).

1.6.1 Ressources financières

1.6.1.1 Évolution de l'endettement net

Au 30 juin 2021, l'endettement net consolidé atteignait 9 146 millions d'euros, contre 9 054 millions d'euros six mois auparavant. Les principales évolutions au premier semestre 2021 sont les suivantes :

• des encaissements liés à l'exploitation ainsi que d'autres effets (effet de change, variation de besoin en fonds de roulement) à hauteur de 248 millions d'euros ;
• des décaissements liés aux opérations en capital pour un montant de 326 millions d'euros (dont la distribution de 285 millions d'euros en 2020, et les distributions aux actionnaires minoritaires d'un montant net de 40 millions d'euros) ;
• des décaissements pour des investissements à hauteur de 55 millions d'euros (voir la section 1.7.6 « Investissements EPRA ») ; et
• des encaissements de produits de cessions pour 41 millions d'euros.

Toutefois, début juillet, l'endettement net consolidé a diminué de 405 millions d'euros suite à la cession de cinq centres commerciaux en Norvège pour un montant total de 4,1 milliards de couronnes norvégiennes.

1.6.1.2 Ratios d'endettement

Du fait de l'augmentation de l'endettement net et d'une légère baisse de la juste valeur du portefeuille immobilier, le ratio Loan-to-Value (LTV) s'établissait à 42,6 % au 30 juin 2021, en hausse de 120 points de base par rapport au 31 décembre 2020 (dont la moitié s'explique par le paiement en une fois du dividende de 2020). Compte tenu des cessions récentes en Norvège et en supposant un paiement en deux versements égaux du dividende de 2020, le ratio Loan-to-Value (LTV) s'établit à 41,1 %.

CALCUL DU RATIO LOAN-TO-VALUE AU 30 JUIN 2021 (selon la définition des covenants, en part totale)

En millions d'euros	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Passifs financiers courants	1 941	2 382	2 926
Concours bancaires	214	9	15
Passifs financiers non courants	7 278	7 244	7 008
Réévaluation liée aux couvertures de juste valeur et du swap de devises	– 14	– 31	– 28
Mise à la juste valeur de la dette (a)	– 3	– 5	– 13
Passifs financiers bruts hors couvertures de juste valeur	9 417	9 600	9 909
Trésorerie et équivalents (b)	– 270	– 546	– 780
Endettement net (A)	9 146	9 054	9 129
Cession des actifs norvégiens (net de la distribution aux actionnaires minoritaires) (c)	- 355	-	-
Distribution annuelle au titre de 2020 versé en juin 2021	- 143	-	-
Endettement net ajusté (C)	8 649	-	-
Valeur du patrimoine (droits de mutation inclus) (B)	21 471	21 859	22 840
Valeur du patrimoine ajustée (droit de mutation inclus) (D)	21 037	-	-
RATIO LTV (A/B)	42,6 %	41,4 %	40,0 %
RATIO LTV AJUSTÉ (C/D) (d)	41,1 %	-	-

(a) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constaté à la date d'acquisition.

(b) Dont la trésorerie gérée pour le compte de mandants.

(c) Produits de 405 millions d'euros au titre des cessions de cinq centres commerciaux en Norvège, nets de la distribution de 50 millions d'euros aux actionnaires minoritaires de Klépierre.

(d) Compte tenu des événements postérieurs à la clôture entre le 30 juin et le 15 juillet 2021.

1.6.1.3 Ressources disponibles

Fin juin 2021, le niveau des liquidités (1) de Klépierre s'élève à 2,2 milliards d'euros. Il comprend principalement 1,8 milliard d'euros de lignes de crédit renouvelables confirmées non utilisées (net des billets de trésorerie) et 0,4 milliard d'euros de lignes de crédit non confirmées. 900 millions d'euros se rapportant à deux obligations senior arrivées à échéance au premier trimestre ont été remboursés au cours de la période. La liquidité reste solide et couvre tous les besoins de refinancement du Groupe jusqu'en mai 2024.

1.6.1.4 Structure de la dette

Au 30 juin 2021, la part des ressources provenant des marchés financiers dans l'endettement total s'établit à 90 %, permettant à Klépierre de bénéficier d'excellentes conditions de financement. Les dettes financières adossées représentent 8 % de l'endettement total, dont l'essentiel concerne la dette levée en Scandinavie. La maturité de l'endettement moyen s'établit à 6,4 ans à fin juin 2021.

L'exposition de la dette de Klépierre aux devises étrangères est ajustée pour refléter celles de ses actifs, sauf pour la République tchèque, la Pologne et la Turquie. Compte tenu de l'exposition limitée du portefeuille du Groupe à ces pays (2) et du coût de la couverture de change, en particulier à long terme, le Groupe a décidé de ne pas couvrir ces positions.

ÉCHÉANCIER DES DETTES AU 30 JUIN 2021 (% de l'endettement autorisé)

⁽¹⁾ La position de liquidité représente l'ensemble des ressources financières à la disposition de la Société. Cet indicateur est donc égal à la somme des disponibilités en fin d'exercice, des lignes de crédit renouvelables confirmées et non tirées (nettes des billets de trésorerie) et des lignes de crédit non engagées.

⁽²⁾ En part totale, droits de mutation inclus, la République tchèque représente 3,0 % du total du portefeuille de Klépierre, la Pologne 1,5 % et la Turquie 0,8 %.

RÉPARTITION DES FINANCEMENTS PAR TYPE DE RESSOURCE AU 30 JUIN 2021

(utilisations, en part totale)

RÉPARTITION DES FINANCEMENTS PAR DEVISE

AU 30 JUIN 2021 (utilisations, en part totale)

1.6.2 Couverture du risque de taux

Au premier semestre 2021, Klépierre a renforcé sa couverture en reconduisant 400 millions d'euros de caps arrivés à échéance. Au 30 juin 2021, la part de la dette à taux fixe (y compris les instruments de couverture) est de 97 %, et la maturité moyenne reste proche de quatre ans (4,6 ans).

En conséquence, et compte tenu du calendrier des remboursements futurs, la sensibilité du coût de la dette du Groupe aux fluctuations des taux d'intérêt devrait rester faible durant les années à venir.

ENDETTEMENT PAR TYPE D'INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Sur la base de la courbe des taux au 30 juin 2021, le risque d'augmentation du coût annuel du financement du Groupe atteint 1,7 million d'euros en part du Groupe. En d'autres termes, la perte annuelle liée aux variations des taux d'intérêt à court terme serait inférieure à 1,7 million d'euros dans 99 % des cas. Ce calcul n'intègre pas d'hypothèses sur les variations du spread de crédit.

1.6.3 Coût de l'endettement

Au premier semestre 2021, le coût moyen de l'endettement du Groupe était stable à 1,2 %.

RÉPARTITION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT

En millions d'euros	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Coût de l'endettement net (selon le compte de résultat consolidé IFRS)	58,2	108,6	52,9
Éléments non récurrents	– 1,4	– 0,2	1,3
Éléments sans incidence sur la trésorerie	3,6	13,3	4,7
Intérêts sur avances associés	5,0	10,3	5,3
Coût de la liquidité	– 3,6	– 5,7	– 2,7
Charge d'intérêts sur les obligations locatives (a)	– 5,4	– 8,2	– 4,2
Coût de l'endettement (utilisé pour calculer le coût de l'endettement)	56,3	118,2	57,3
Encours moyen de dette brute	9 127,3	9 616,0	9 729,6
COÛT DE L'ENDETTEMENT (en %)	1,2 %	1,2 %	1,2 %

(a) Conformément à la norme IFRS 16.

RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS (ICR) ET DU COÛT DE L'ENDETTEMENT (a)

(a) Le ratio de couverture des frais financiers (selon la définition des covenants bancaires) correspond au rapport entre l'excédent brut d'exploitation consolidé présenté dans l'état du résultat global, ajusté de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence et de la variation de valeur des immeubles de placement de ces sociétés (362,4 millions d'euros) et les charges d'intérêt nettes (55,4 millions d'euros) calculées au coût de la dette financière nette, moins l'étalement net des soultes anticipées sur swaps et de l'amortissement de la juste valeur de la dette, diminué des autres charges financières exceptionnelles.

1.6.4 Notations et covenants

Standard & Poor's attribue actuellement à Klépierre et à Steen & Strøm une notation à long terme de BBB+ (notation à court terme de A2) avec une perspective stable.

COVENANTS FINANCIERS APPLICABLE À KLÉPIERRE SA

Financements concernés	Ratios/covenants	Limite (a)	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
	Endettement net/valeur du patrimoine (LTV)	≤ 60 %	42,6 %	41,4 %	40,0 %
	Excédent brut d'exploitation/charges d'intérêt nettes (b)	≥ 2,0x	6.5x	7.3x	8.8x
Crédits syndiqués et bilatéraux	Dettes financières adossées/valeur du patrimoine (c)	≤ 20 %	0,6 %	0,6 %	0,6 %
	Valeur du patrimoine (d)	≥ 10 Md€	18,2 Md€	18,5 Md€	19,4 Md€
Emprunts obligataires	Dettes financières adossées/valeur de l'actif net réévalué (c)	≤ 50 %	0,9 %	0,9 %	0,8 %

(a) Les covenants sont basés sur la facilité de crédit renouvelable 2020.

(b) Hors impact des opérations de gestion du passif (éléments non récurrents).

(c) Hors Steen & Strøm.

(d) Part du Groupe, droits de mutation inclus.

1.7 INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE EPRA

Les fermetures imposées dans le cadre de la pandémie de la Covid-19 ont entraîné des évolutions importantes des indicateurs EPRA, rendant dans certains cas les comparaisons d'une année sur l'autre non pertinentes.

Les indicateurs de performance suivants ont été établis conformément aux bonnes pratiques (Best Practices Recommendations) définies par l'EPRA (European Public Real Estate Association) publiées en octobre 2019 dans le guide disponible sur son site (www.epra.com). Ces directives actualisées visent à refléter l'évolution significative au sein du secteur de l'immobilier coté dont le profil des acteurs est passé de propriétaires passifs à long terme à des gérants d'actifs et des investisseurs très dynamiques.

TABLEAU RÉCAPITULATIF EPRA (a)

	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020	Voir la section
Résultat net EPRA (en millions d'euros)	202,1	583,7	380,6	1.7.1
Résultat net EPRA par action (en euros)	0,71	2,04	1,33	1.7.1
EPRA NRV (en millions d'euros)	9 654	10 184	11 238	1.7.2.2
EPRA NRV par action (en euros)	33,80	35,70	39,40	1.7.2.2
EPRA NTA (en millions d'euros)	8 489	8 957	9 942	1.7.2.2
EPRA NTA par action (en euros)	29,70	31,40	34,90	1.7.2.2
EPRA NDV (en millions d'euros)	7 261	7 300	8 497	1.7.2.2
EPRA NDV par action (en euros)	25,40	25,60	29,80	1.7.2.2
Rendement initial net EPRA Centres commerciaux	5,4 %	5,3 %	5,1 %	1.7.3
Rendement initial net EPRA hors aménagement de loyers (centres commerciaux)	5,7 %	5,6 %	5,3 %	1.7.3
Taux de vacance EPRA	5,8 %	4,8 %	3,8 %	1.7.4
Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance inclus)	34,4 %	26,1 %	15,2 %	1.7.5
Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance exclus)	31,4 %	24,3 %	13,4 %	1.7.5

(a) Les montants par action sont arrondis à la dizaine de centimes près.

1.7.1 Résultat net EPRA

Le résultat net EPRA est une mesure de la performance opérationnelle d'une société foncière qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l'impact des cessions d'actifs et d'autres éléments considérés comme des activités non stratégiques d'une société foncière.

RÉSULTAT NET EPRA

Part du Groupe (en millions d'euros)		30/06/2021	30/06/2020
Résultat net (selon le compte de résultat consolidé IFRS)		111,1	– 163,5
	Ajustements pour calculer le résultat net EPRA :
(i)	Variation de la valeur des immeubles de placement, d'immeubles de placement en cours de réaménagement et d'autres actifs	– 456,2	– 638,6
(ii)	Résultat de cession d'immeubles de placement, d'immeubles de placement en cours de réaménagement et d'autres actifs	0,5	3,0
(iii)	Résultat de cession d'immeubles destinés à la vente dont perte de valeur	-	-
(iv)	Impôts sur le résultat de cession	-	-
(v)	Dépréciation d'écart d'acquisition/écart d'acquisition négatif	– 112,8	– 1,9
(vi)	Variation de la valeur des instruments financiers et coûts de dénouement	– 4,1	– 11,5
(vii)	Coûts d'acquisition sur cession de titres et participations ne donnant pas le contrôle dans des coentreprises	-	-
	(viii) Impôts différés au titre des ajustements EPRA (a)	360,2	35,8
(ix)	Ajustement (i) à (viii) au titre des co-entreprises (sauf déjà consolidées par intégration proportionnelle)	37,5	– 38,8
(x)	Participations ne donnant pas le contrôle au titre de ce qui précède	84,0	107,9
	RÉSULTAT EPRA	202,1	380,6
	Ajustements propres à la Société pour calculer le cash-flow net courant :
• Avantages au personnel, stock-options et charges d'exploitation non récurrentes		0,0	0,2
	• Dotation aux amortissements et aux provisions pour risques et charges	4,8	11,3
	CASH-FLOW NET COURANT	206,9	392,1
	Nombre moyen d'actions (b)	285 539 909	286 430 401
	Par action (en euros)
	RÉSULTAT EPRA	0,71	1,33
	CASH-FLOW NET COURANT	0,72	1,37

(a) Au premier semestre 2021, ce poste comprend 412,3 millions d'euros d'impôts différés, − 43,9 millions d'euros d'impôts non courants et − 8,2 millions d'euros liés à l'application d'IFRIC 21 (annualisation de la taxe foncière).

(b) Hors actions auto-détenues.

1.7.2 Indicateurs EPRA de l'actif net réévalué

Les données sur la détermination de l'actif net réévalué sont des indicateurs clés de performance conçus pour fournir aux parties prenantes des informations pertinentes sur la juste valeur des actifs et des passifs des sociétés immobilières. Les indicateurs de l'actif net réévalué comprennent : l'ANR EPRA de reconstitution (« Net Reinstatement Value », NRV), l'ANR EPRA de continuation (« Net Tangible Assets Value », NTA) et l'ANR EPRA de liquidation (« Net Disposal Value », NDV). Comme recommandé par l'EPRA, ces nouvelles normes ont été appliquées, pour la première fois, aux états financiers consolidés intermédiaires de 2020.

Pour de plus amples explications sur les ajustements et les exigences de l'EPRA, veuillez consulter les recommandations de bonnes pratiques (Best Practices Recommendations) définies par l'EPRA.

1.7.2.1 Application par Klépierre

L'EPRA NRV vise à mettre en évidence la valeur des actifs nets à long terme et à représenter la valeur nécessaire pour reconstituer l'entité en faisant l'hypothèse d'une absence de cession d'actifs. Par conséquent, les impôts différés selon les normes IFRS et les droits de mutation immobiliers (RETT) sont réintégrés. Les actifs incorporels peuvent être ajoutés s'ils ne sont pas déjà comptabilisés dans l'état de la situation financière en IFRS et lorsque leur juste valeur peut être estimée de manière fiable.

L'EPRA NTA reflète uniquement les actifs corporels de la Société et suppose que les sociétés achètent et vendent une partie de leurs actifs, cristallisant ainsi certains niveaux de passifs d'impôts différés et de droits de mutation inévitables. Selon la nouvelle méthodologie définie par l'EPRA, le portefeuille peut être divisé en trois parties :

• (i) les actifs que la Société ne prévoit pas de vendre à long terme : 100 % des impôts différés selon les IFRS sont réintégrés en plus de 50 % de l'optimisation des droits de mutation ;
• (ii) les actifs susceptibles d'être vendus dans le cadre de cessions de titres : 50 % des impôts différés selon les IFRS et l'optimisation des droits de mutation sont réintégrés ; et
• (iii) les actifs susceptibles d'être vendus dans le cadre de cessions d'actifs : 50 % des impôts différés selon les IFRS sont réintégrés, mais il n'y a pas de retraitement des droits de mutation.

TRAITEMENT DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ET DES DROITS DE MUTATION DANS LE CALCUL DE L'EPRA NTA

	Juste valeur	En % du patrimoine total	% d'impôts différés exclus
Portefeuille soumis aux impôts différés détenu à des fins de conservation et non de cession à long terme	11 604	64 %	100 %
Portefeuille partiellement soumis aux impôts différés et à l'optimisation des droits de mutation	4 090	22 %	42 %
Autre portefeuille	2 513	14 %	50 %
TOTAL PORTEFEUILLE	18 207

Par définition, l'EPRA NTA a pour objectif d'évaluer uniquement les actifs corporels et n'intègre donc pas, en ce qui concerne Klépierre, la juste valeur des sociétés de gestion (contrairement aux anciens indicateurs EPRA NAV et EPRA NNNAV). Cette activité de gestion totalement intégrée perçoit des honoraires non seulement des locataires et de tiers, mais également de sociétés immobilières, qui sont déduits des revenus locatifs dans le modèle DCF des experts. La juste valeur de ces activités est uniquement incluse dans le calcul de l'EPRA NRV.

Enfin, l'EPRA NDV a pour objectif de représenter la valeur pour les actionnaires dans le cadre d'une vente d'entreprise ordonnée, où l'intégralité des passifs afférents aux droits de mutation, aux impôts différés, aux instruments financiers et à certains autres ajustements sont calculés en écartant toute optimisation fiscale ou tous droits de mutation. Les actifs incorporels sont également exclus de cette méthodologie.

1.7.2.2 Calcul de l'EPRA NAV

ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA AU 30 JUIN 2021

	Part du Groupe (en millions d'euros)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
	Capitaux propres des actionnaires en IFRS	8 009	8 009	8 009
	Créances des actionnaires	0	0	0
	Inclut/exclut :
i)	Instruments hybrides	0	0	0
ANR dilué		8 009	8 009	8 009
Inclut :
ii)	Réévaluation des immeubles de placement (si l'option de coût d'IAS 40 est utilisée)	0	0	0
Exclut :
iii)	Impôts différés au titre des évolutions de juste valeur des immeubles de placement	975	795	0
iv)	Juste valeur des instruments financiers	5	5	0
v)	Écarts d'acquisition relatifs aux impôts différés	– 249	– 249	– 249
vi)	Écarts d'acquisition (selon l'état de la situation financière IFRS)	– 231	– 231	– 231
Inclut :
vii)	Juste valeur de la dette à taux fixe	0	0	– 269
viii)	Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	292	0	0
ix)	Droits de mutation	853	160	0
ANR		9 654	8 489	7 261
	Nombre d'actions dilué	285 612 518	285 612 518	285 612 518
	ANR PAR ACTION (en euros)	33,8	29,7	25,4

ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2020

Part du Groupe (en millions d'euros)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres des actionnaires en IFRS	8 182	8 182	8 182
Créances des actionnaires	0	0	0
Inclut/exclut :
i) Instruments hybrides	0	0	0
ANR dilué	8 182	8 182	8 182
Inclut :
ii) Réévaluation des immeubles de placement (si l'option de coût d'IAS 40 est utilisée)	0	0	0
Exclut :
iii) Impôts différés au titre des évolutions de juste valeur des immeubles de placement	1 438	1 216	0
iv) Juste valeur des instruments financiers	9	9	0
v) Écarts d'acquisition relatifs aux impôts différés	– 358	– 358	– 358
vi) Écarts d'acquisition (selon l'état de la situation financière IFRS)	– 233	– 233	– 233
Inclut :
vii) Juste valeur de la dette à taux fixe	0	0	– 291
viii) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	300	0	0
ix) Droits de mutation	847	141	0
ANR	10 184	8 957	7 300
Nombre d'actions dilué	285 469 856	285 469 856	285 469 856
ANR PAR ACTION (en euros)	35,7	31,4	25,6

ÉVOLUTION DE L'EPRA NTA PAR ACTION SUR SIX MOIS (a)

En euros par action
EPRA NTA AU 31/12/2020	31,40
Cash-flow	0,72
Réévaluation des actifs à périmètre constant	– 1,11
Dividende	– 1,00
Effet de change et autres	– 0,31
EPRA NTA AU 30/06/2021	29,70

(a) Les montants de l'EPRA NTA par action sont arrondis à la dizaine de centimes près.

L'EPRA NTA par action est de 29,70 euros au 30 juin 2021, contre 31,40 euros six mois auparavant (1). Cette diminution est le reflet de la génération de cash-flow net courant (0,72 euro par action), qui a été plus que compensée par une diminution de la valeur du portefeuille à périmètre constant (1,11 euro par action) et par le versement du dividende (1,00 euro par action). L'impact négatif lié aux effets de change et à d'autres facteurs atteint 0,31 euro par action.

1.7.3 Taux de rendement initial net EPRA

Le taux de rendement initial net EPRA se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur de marché brute de l'actif. Le taux de rendement initial net hors aménagement de loyers est calculé en ajustant le taux de rendement EPRA au regard de l'expiration des périodes de franchise de loyer (ou d'autres avantages dans les contrats de location tels qu'un abattement ou un palier). Pour prendre connaissance de la répartition géographique du taux de rendement EPRA, voir la section 1.5..1.2 « Évaluation ».

RENDEMENT INITIAL NET EPRA

En millions d'euros	Centres commerciaux	Autres actifs de commerce	Total
Immeubles de placement – détenus à 100 %	16 723	213	16 937
Immeubles de placement – part des coentreprises/fonds	1 270	0	1 270
Valeur du portefeuille total	17 994	213	18 207
Moins : développements, terrains et autres	– 1 110	0	– 1 110
Valeur du portefeuille en exploitation (B)	16 884	213	17 097
Revenus locatifs annualisés (loyers en cours)	1 023	22	1 046
Charges locatives non récupérées annualisées	– 104	– 5	– 110
Revenus locatifs nets annualisés (A)	919	17	936
Effet des aménagements et franchises	37	0	38
Revenus locatifs nets annualisés corrigés des aménagements et franchises (C)	956	17	974
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (A/B)	5,4 %	8,0 %	5,5 %
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA HORS AMÉNAGEMENTS DE LOYERS (C/B)	5,7 %	8,2 %	5,7 %

(1) Les montants de l'EPRA NTA par action sont arrondis à la dizaine de centimes près.

1.7.4 Taux de vacance EPRA

Le taux de vacance EPRA est le ratio rapportant la valeur locative estimée des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (dont surfaces vacantes), hors biens immobiliers en cours de développement ou dont la vacance est stratégique.

TAUX DE VACANCE EPRA (a)

En milliers d'euros	Valeur locative estimée des espaces vacants (A)	Valeur locative estimée (B)	Taux de vacance EPRA (A/B)
France	33	493	6,6 %
Italie	10	288	3,4 %
Scandinavie	11	176	6,4 %
Ibérie	10	143	7,3 %
Europe centrale et autres	6	90	6,3 %
Pays-Bas	3	69	4,4 %
Allemagne	3	38	7,0 %
TOTAL	76	1 297	5,8 %

(a) Comprend tous les centres commerciaux, y compris ceux consolidés par mise en équivalence à 100 %. Les valeurs locatives estimées des espaces commercialisés et vacants au 30 juin 2021 sont fondées sur des hypothèses internes. Les centres commerciaux (ou une partie d'entre eux) en cours de restructuration qui sont exclus des données sont les suivants : Échirolles (Grenoble, France), Nailloux Village (Toulouse, France), Cholet La Séguinière Outlet (Cholet, France) et Økern (Oslo, Norvège). Les biens dont la vacance est stratégique sont également exclus.

1.7.5 Ratio de coûts EPRA

L'objectif du ratio de coûts EPRA est de présenter de manière appropriée les frais généraux et charges d'exploitation du secteur. Il se calcule en exprimant la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives et des frais de gestion perçus pour la gestion d'actifs tiers) et des frais administratifs en pourcentage des revenus locatifs bruts.

RATIO DE COÛTS EPRA

En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Frais généraux et charges d'exploitation (a)	– 150,9	– 98,7
Charges locatives nettes (a)	– 41,4	– 33,1
Frais de gestion nets (a)	31,1	34,9
Autre résultat d'exploitation net couvrant les frais généraux (a)	4,6	7,2
Quote-part de charges des coentreprises (b)	– 8,0	– 7,3
Exclure (si inclus précédemment) :
Charges locatives incluses dans les loyers bruts et non facturés séparément	3,9	3,9
Coûts EPRA (dont coûts de vacance) (A)	– 160,7	– 92,9
Coûts de vacance directs	– 14,1	– 10,8
Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B)	– 146,5	– 82,2
Loyer brut moins rentes foncières (a)	440,9	577,4
Moins : charges locatives/coûts liés aux revenus locatifs	– 3,9	– 3,9
Plus : quote-part des coentreprises (loyer brut moins rentes foncières) (b)	30,4	38,9
Revenus locatifs bruts (C)	467,4	612,4
RATIO DE COÛTS EPRA (DONT COÛTS DE VACANCE) (A/C)	34,4 %	15,2 %
RATIO DE COÛTS EPRA (HORS COÛTS DE VACANCE) (B/C)	31,4 %	13,4 %

(a) Tels qu'inscrits dans l'état du résultat global consolidé en IFRS.

(b) Voir la section 1.3.1 « Contribution des actifs consolidés selon la méthode de mise en équivalence » pour de plus amples informations.

Au premier semestre 2021, l'augmentation du ratio de coûts EPRA est principalement due à l'impact des provisions pour créances douteuses, qui ont augmenté les frais généraux et charges d'exploitation de 44 millions d'euros, tandis que les revenus locatifs bruts ont été grevés de 112 millions d'euros par les abattements de loyer.

1.7.6 Investissements EPRA

Les investissements réalisés au cours du premier semestre 2021 sont présentés dans la section 1.4 « Investissements, développements et cessions ». Cette section expose les dépenses d'investissement de Klépierre conformément aux directives de l'EPRA en matière d'information financière et tient compte de ses recommandations de bonnes pratiques (Best Practices Recommendations) actualisées en octobre 2019.

INVESTISSEMENTS EPRA

	30/06/2021			30/06/2020
En millions d'euros	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (quote-part proportionnelle)	Total Groupe	Total Groupe
Acquisitions	0,3	-	0,3	-
Développement	23,3	0,8	24,1	46,2
Investissements de maintenance	30,4	0,9	31,3	43,7
Avec création de nouvelles surfaces locatives	-	-	-	-
Sans création de nouvelles surfaces locatives	22,9	0,8	23,7	31,9
Avantages accordés aux locataires	4,3	0,1	4,4	7,3
Autres types d'investissements significatifs	3,2	0,0	3,2	4,6
Intérêts capitalisés	1,2	-	1,2	1,7
Total investissements	55,2	1,7	56,9	91,6
Passage de la comptabilité d'engagement	3,5	-	3,5	– 7,5
TOTAL INVESTISSEMENTS SELON LA COMPTABILITÉ DE TRÉSORERIE	58,7	1,7	60,4	84,1

1.7.6.1 Développement

Les dépenses d'investissement en matière de développement correspondent à des investissements liés aux nouvelles constructions et à d'importantes extensions d'actifs existants. Durant le premier semestre, ces investissements se sont élevés à 24,1 millions d'euros, et concernent principalement l'extension de Gran Reno (Bologne, Italie), le redéveloppement de Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas) et les projets Créteil Soleil (région parisienne, France) et Grand Place (Grenoble, France).

1.7.6.2 Immeubles de placement

Ces dépenses d'investissement comprennent principalement des investissements réalisés pour la maintenance ou l'amélioration des actifs existants sans créer de surface locative supplémentaire, des abattements consentis aux locataires (principalement des contributions aux travaux d'aménagement) et des indemnités d'éviction. Au premier

1.8 PERSPECTIVES

Lors de la réouverture des centres commerciaux, leur fréquentation et le chiffre d'affaires des commerçants ont fortement rebondi. Depuis, le variant Delta du coronavirus s'est rapidement propagé en Europe, ce qui a conduit certains pays européens à prendre de nouvelles mesures de restriction, et pourrait en entraîner de supplémentaires dans d'autres pays. À ce stade, il n'est pas possible de mesurer l'impact potentiel de ces mesures sur l'activité des centres commerciaux au second semestre.

semestre 2021, ces investissements s'élèvent à 31,3 millions d'euros, répartis comme suit :

• 23,7 millions d'euros de rénovations, principalement dans les parties communes, sans augmentation de la surface locative, et des dépenses pour la maintenance technique. La plupart des dépenses inhérentes à ces rénovations ont été facturées aux locataires ;
• 4,4 millions d'euros pour des avantages consentis aux locataires, principalement en lien avec les magasins et les autres unités commerciales, incluant des contributions aux travaux d'aménagement et des indemnités d'éviction ; et
• 3,2 millions d'euros d'autres dépenses incluant les coûts de restructuration relatifs aux recommercialisations et aux premiers baux.

1.7.6.3 Intérêts capitalisés

Les intérêts capitalisés s'élèvent à 1,2 million d'euros au premier semestre 2021.

Faisant l'hypothèse qu'il n'y aura ni fermetures ni restrictions fortes au second semestre 2021, le Groupe maintient son objectif de cash-flow net courant à 1,80 euro par action (1) pour 2021 et tiendra le marché informé, dès que nécessaire.

⁽¹⁾ Hors étalement des abattements de loyer liés à la crise de la Covid-19.

L'ensemble des facteurs de risques identifiés et présentés dans le document d'enregistrement universel 2020 n'a pas subi d'évolution significative. Les lecteurs sont invités à se référer au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2020, réf. D.21-0236 déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2021.

Comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2021

3.1 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	30/06/2021	30/06/2020
Revenus locatifs	6.1	444,3	581,0
Charges sur terrain (foncier)	6.2/8	– 3,4	– 3,6
Charges locatives refacturées	6.3	120,3	120,7
Charges locatives	6.3	– 169,9	– 161,2
Charges sur immeubles (propriétaire)	6.4	– 70,7	– 25,4
Revenus locatifs nets		320,6	511,5
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités		31,1	34,9
Autres produits d'exploitation	6.5	4,6	7,2
Frais d'études		– 0,2	– 0,2
Frais de personnel	11.1	– 54,1	– 43,2
Autres frais généraux		– 17,1	– 20,6
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles	6.6/8	– 8,8	– 9,4
Provisions		– 0,7	– 6,2
Variation de valeur des immeubles de placement	6.7/8	– 456,2	– 638,6
Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation		0,5	3,0
• Produits sur cessions d'immeubles de placement et de titres de participation	6.8	30,4	81,4
• Valeur nette comptable des immeubles de placement et des titres de participation cédés	6.8	– 29,9	– 78,4
Dépréciation des écarts d'acquisition	5.1	– 112,8	– 1,9
Résultat opérationnel		– 293,1	– 163,4
Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés		0,0	– 0,0
Produits financiers		24,8	40,4
Charges financières		– 78,9	– 89,1
Charges financières au titre des contrats de location	8	– 4,2	– 4,2
Coût de l'endettement net	6.9	– 58,2	– 52,9
Variation de valeur des instruments financiers		– 4,3	– 15,8
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	5.5	55,0	– 12,4
Résultat avant impôts		– 300,7	– 244,4
Impôts sur les sociétés	7	368,5	34,4
Résultat net de l'ensemble consolidé		67,8	– 210,0
dont
• Part du Groupe		111,1	– 163,6
• Participations ne donnant pas le contrôle		– 43,3	– 46,5
Nombre moyen d'actions non dilué		285 267 886	286 430 401
RÉSULTAT NET NON DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (EN EUROS)		0,39	– 0,57
Nombre moyen d'actions dilué		285 539 909	286 430 401
RÉSULTAT NET DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (EN EUROS)		0,39	– 0,57

En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Résultat net de l'ensemble consolidé	67,8	– 210,0
Autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres	1,2	– 118,2
• Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie	8,7	– 4,4
• Profits et pertes de conversion	– 0,4	– 112,2
• Impôt sur les autres éléments du résultat global	– 1,3	0,9
Sous-total des autres éléments qui peuvent être reclassés ultérieurement en « Résultat net »	6,9	– 115,7
• Résultat de cession d'actions propres	– 5,7	– 2,4
• Écarts actuariels		– 0,1
Sous-total des autres éléments qui ne peuvent pas être reclassés ultérieurement en « Résultat net »	– 5,7	– 2,5
Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées
Résultat global total	69,0	– 328,2
dont
• Part du Groupe	103,9	– 248,7
• Participations ne donnant pas le contrôle	– 34,9	– 79,5
Résultat global non dilué, part du Groupe, par action (en euros)	0,36	– 0,87
Résultat global dilué, part du Groupe, par action (en euros)	0,36	– 0,87

3.2 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

En millions d'euros Notes	30/06/2021	31/12/2020
Écarts d'acquisition 5.1	471,9	583,5
Immobilisations incorporelles 5.2	23,1	22,9
Immobilisations corporelles 5.3	22,7	27,3
Immeubles de placement évalués à la juste valeur 5.4	18 704,5	19 756,8
Immeubles de placement évalués au coût 5.4	138,7	132,9
Participations dans les entreprises associées 5.5	1 022,4	988,4
Autres actifs non courants 5.6	304,7	299,9
Instruments dérivés non courants 9.1/9.3	17,3	31,7
Impôts différés actifs non courants	7 11,6	15,6
Actifs non courants	20 717,0	21 859,0
Immeubles de placement destinés à la vente 5.4	654,7	28,3
Clients et comptes rattachés 5.7	199,8	156,2
Autres créances 5.8	282,8	332,3
• Créances fiscales	67,3	63,7
• Autres débiteurs	215,6	268,5
Instruments dérivés courants 9.1/9.3	1,2	30,6
Impôts différés actifs courants	7 22,2	16,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9	190,1	462,1
Actifs courants	1 350,8	1 025,8
TOTAL ACTIF	22 067,8	22 884,7
Capital	406,5	419,9
Primes	4 166,1	4 737,5
Réserve légale	44,0	44,0
Réserves consolidées	3 281,3	3 766,6
• Actions propres	– 133,6	– 441,3
• Réserve de couverture	– 4,5	– 8,7
• Autres réserves consolidées	3 419,4	4 216,6
Résultat consolidé	111,1	– 785,7
Capitaux propres part du Groupe	8 009,0	8 182,3
Participations ne donnant pas le contrôle	2 180,3	2 252,1
Capitaux propres 5.11	10 189,2	10 434,4
Passifs financiers non courants 5.12	7 278,0	7 244,1
Dettes de location non courantes	8 360,3	357,0
Provisions long terme 5.13	17,5	16,9
Engagements de retraite 11.3	12,1	11,8
Instruments dérivés non courants 9.1/9.3	7,7	13,7
Dépôts et cautionnements	140,7	143,3
Impôts différés passifs	7 1 098,9	1 508,3
Passifs non courants	8 915,3	9 295,2
Passifs financiers courants 5.12	1 941,0	2 381,9
Dettes de location courantes	8 13,9	14,2
Concours bancaires 5.9	214,2	9,4
Dettes fournisseurs	175,1	201,1
Dettes sur immobilisations	46,1	54,0
Autres dettes 5.14	340,0	322,3
Instruments dérivés courants 9.1/9.3	2,8	5,2
Dettes fiscales et sociales 5.14	230,0	166,9
Passifs courants	2 963,3	3 155,1
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	22 067,8	22 884,7

3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION
Résultat net des sociétés intégrées	67,8	– 210,0
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
• Dépréciations, amortissements et provisions	65,8	15,6
• Variation de valeur des immeubles de placement	456,2	638,6
• Dépréciation de l'écart d'acquisition	112,8	1,9
• Plus et moins-values sur cessions d'actifs	– 0,5	– 3,0
• Charge d'impôt courant et différé	– 368,5	– 34,4
• Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	– 55,0	12,4
• Reclassement des intérêts financiers et autres éléments	82,5	74,8
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	361,1	495,8
Impôts versés	– 1,2	– 1,4
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	– 53,8	– 222,6
Flux net de trésorerie provenant des activités d'exploitation	306,1	271,8
FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Produits de la cession d'immeubles de placement	23,5	50,1
Produits de la cession de filiales (net de la trésorerie cédée, net des prêts et avances remboursés)	17,7	– 0,0
Acquisitions d'immeubles de placement	– 0,3	0,0
Décaissements liés aux travaux en cours	– 57,3	– 81,9
Acquisitions d'autres immobilisations	– 3,8	– 3,1
Acquisitions de filiales (net de la trésorerie acquise)	– 0,2	– 0,4
Dividendes reçus (incluant les dividendes reçus des coentreprises et des entreprises associées) (a)	10,5	2,0
Mouvement des prêts et avances consentis et autres investissements (a)(b)	5,3	– 7,1
Flux net de trésorerie provenant des opérations d'investissement	– 4,6	– 40,4
FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes mis en paiement aux actionnaires de l'entité mère		– 314,3
Dividendes mis en paiement aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées	– 28,3	– 17,6
Remboursement de prime d'émission	– 285,3
Acquisitions/cessions d'actions propres	0,3	– 100,0
Nouveaux emprunts, dettes financières et instruments de couverture	1 476,4	2 191,9
Remboursements d'emprunts, dettes financières et instruments de couverture	– 1 869,0	– 1 694,4
Remboursement net des dettes locatives	– 7,7	– 7,3
Intérêts financiers versés	– 57,3	– 62,8
Intérêts financiers sur obligations locatives	– 4,2	– 4,2
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement	– 775,2	– 8,7
Effet des variations de taux de change sur la trésorerie	– 3,1	– 1,5
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	– 476,8	221,2
Trésorerie à l'ouverture	452,7	457,9
Trésorerie à la clôture	– 24,2	679,1

(a) À partir de l'exercice 2020, les dividendes reçus (incluant les dividendes reçus des coentreprises et des entreprises associées) sont présentés séparément.

Les mouvements des prêts et avances consentis et autres investissements présentés pour un montant négatif de 5,1 millions d'euros au 30 juin 2020 ont été ventilés entre le poste de dividendes reçus pour un montant de 2,0 millions d'euros et le poste de mouvement des prêts et avances consentis et autres investissements pour un montant de – 7,1 millions d'euros.

(b) Les variations des prêts et avances consentis et autres investissements, d'un montant de 5,3 millions d'euros au 30 juin 2021, incluent 11,4 millions d'euros reçus des coentreprises et des entreprises associées.

3.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En millions d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves de couverture	Autres réserves consolidées	Résultat net de l'ensemble consolidé	Capitaux propres part du	Capitaux propres des participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux
CAPITAUX PROPRES 31/12/2019	423,7	5 168,3	– 427,9	– 10,6	4 296,0	324,9	Groupe 9 774,4	2 483,6	propres 12 258,0
Opérations sur capital (a)	– 3,8	– 79,5	83,3
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus			– 96,8		– 3,2		– 100,0		– 100,0
Affectation du résultat					324,9	– 324,9
Dividendes		– 307,2			– 320,8		– 628,1	– 54,1	– 682,2
Résultat net de la période						– 163,6	– 163,6	– 46,5	– 210,0
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
Résultat de cession d'actions propres					– 2,4		– 2,4		– 2,4
Résultat de couverture des flux
de trésorerie				– 1,2	0,4		– 0,9	– 3,5	– 4,4
Pertes et profits de conversion (b)					– 82,0		– 82,0	– 30,2	– 112,2
Écarts actuariels					– 0,1		– 0,1		– 0,1
Impôts relatifs aux autres éléments
du résultat global				0,2			0,2	0,6	0,9
Autres éléments du résultat global				– 1,0	– 84,1		– 85,1	– 33,1	– 118,2
Variations de périmètre					– 0,0		– 0,0	– 0,4	– 0,4
Autres mouvements					– 0,0		– 0,0	0,0	– 0,0
CAPITAUX PROPRES 30/06/2020	419,9	4 781,5	– 441,4	– 11,6	4 212,7	– 163,6	8 797,6	2 349,6	11 147,2
Opérations sur capital (a)
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus Affectation du résultat			0,0		– 0,0		– 0,0		– 0,0
Dividendes								– 20,1	– 20,1
Résultat net de la période						– 622,1	– 622,1	– 99,0	– 721,1
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS
DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
Résultat de cession d'actions propres					1,3		1,3		1,3
Résultat de couverture des flux de trésorerie				3,5			3,5	2,1	5,6
Pertes et profits de conversion (b)					2,7		2,7	21,2	23,9
Écarts actuariels					0,0		0,0		0,0
Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global				– 0,7			– 0,7	– 0,4	– 1,1
Autres éléments du résultat global				2,8	4,0		6,8	22,9	29,7
Variations de périmètre								– 1,2	– 1,2
Autres mouvements								– 0,1	– 0,1
CAPITAUX PROPRES 31/12/2020	419,9	4 781,5	– 441,3	– 8,7	4 216,6	– 785,7	8 182,3	2 252,1	10 434,4
Opérations sur capital (a)	– 13,4	– 286,4	299,8
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus			7,9		– 1,2		6,6		6,6
Affectation du résultat					– 785,7	785,7
Dividendes		– 285,0			– 0,4		– 285,3	– 37,8	– 323,2
Résultat net de la période						111,1	111,1	– 43,3	67,8
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
Résultat de cession d'actions propres					– 5,7		– 5,7		– 5,7
Résultat de couverture des flux de trésorerie				4,9			4,9	3,7	8,7
Pertes et profits de conversion (b)					– 5,7		– 5,7	5,2	– 0,4
Écarts actuariels
Impôts relatifs aux autres éléments
du résultat global				– 0,7			– 0,7	– 0,6	– 1,3
Autres éléments du résultat global				4,2	– 11,4		– 7,2	8,4	1,2
Variations de périmètre					1,6		1,6	0,8	2,4
Autres mouvements					– 0,1		– 0,1	0,1	– 0,1
CAPITAUX PROPRES 30/06/2021	406,5	4 210,1	– 133,6	– 4,5	3 419,4	111,1	8 009,0	2 180,3	10 189,2

(a) Les variations des opérations sur capital de – 13,4 millions d'euros, de – 286,4 millions d'euros et de 299,8 millions d'euros sont dues à l'annulation des actions propres comme décrit en note 5.11.1.

(b) La variation des pertes et profits de conversion (– 5,7 millions d'euros) concerne principalement la Norvège (26,0 millions d'euros), la Turquie (– 17,9 millions d'euros), et la Suède (– 10,2 millions d'euros).

3.5 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1	ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE	35
1.1	Pandémie de la Covid-19	35
1.2	Réévaluation des actifs italiens	36
1.3	Endettement et financement	36
1.4	Investissements réalisés	36
1.5	Principales cessions	36
1.6	Distribution du dividende	37
1.7	Annulation d'actions	37
NOTE 2	PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES	37
2.1	Informations relatives à l'entreprise	37
2.2	Application des normes IFRS	37
2.3	Recours à des jugements et à des estimations
	significatives	38
2.4	Conversion des monnaies étrangères	38
2.5	Distinction dettes et capitaux propres	38
2.6	Résultat net par action	38
NOTE 3	INFORMATIONS SECTORIELLES	39
3.1	Compte de résultat sectoriel	39
3.2	Immeubles de placement par secteur opérationnel	41
3.3	Investissements de la période ventilés par secteur
	opérationnel	41
NOTE 4	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	42
NOTE 5	NOTES ANNEXES : BILAN	43
5.1	Écarts d'acquisition (goodwill)	43
5.2	Immobilisations incorporelles	45
5.3	Immobilisations corporelles	46
5.4	Immeubles de placement	47
5.5	Participations dans les entreprises associées	51
5.6	Autres actifs non courants	53
5.7	Clients et comptes rattachés	55
5.8	Autres créances	55
5.9	Trésorerie et équivalents de trésorerie	56
5.10	Juste valeur des actifs financiers	56
5.11	Capitaux propres	57
5.12	Passifs financiers courants et non courants	59
5.13	Provisions long terme	64
5.14	Dettes fiscales et sociales et autres dettes	64

NOTE 6	NOTES ANNEXES : ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL	65
6.1	Revenus locatifs	65
6.2	Charges sur terrain (foncier)	66
6.3	Charges locatives	66
6.4	Charges sur immeubles (propriétaire)	66
6.5	Autres produits d'exploitation	66
6.6	Dotations aux amortissements et dépréciations
	des immobilisations corporelles et incorporelles	66
6.7	Variation de valeur des immeubles de placement	66
6.8	Résultat de cession d'immeubles de placement
	et de titres de participation	67
6.9	Coût de l'endettement net	67
NOTE 7	IMPÔTS	68
NOTE 8	IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION »	70
NOTE 9	EXPOSITION AUX RISQUES ET STRATÉGIE
	DE COUVERTURE	71
9.1	Risque de taux	71
9.2	Risque de liquidité	74
9.3	Risque de change	74
9.4	Risque de contrepartie en lien avec les activités
	de financement	75
	NOTE 10 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT
	ET DE GARANTIE	75
10.1	Engagements donnés	75
10.2	Engagements réciproques	76
10.3	Engagements reçus	76
10.4	Pactes d'actionnaires	77
10.5	Engagements sur contrats de location simple – bailleurs	77
NOTE 11	RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
	AU PERSONNEL	77
11.1	Frais de personnel	77
11.2	Effectifs	77
11.3	Avantages au personnel	78
11.4	Actions de performance	79
	NOTE 12 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	81
12.1	Transactions avec les parties liées	81
12.2	Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi	82
12.3	Passifs éventuels	82
12.4	Événements postérieurs à la clôture	82
12.5	Identité des sociétés consolidantes	82
12.6	Liste des entités consolidées	83

NOTE 1 ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

1.1 PANDÉMIE DE LA COVID-19

L'année 2020 a été marquée par la pandémie de la Covid-19 qui a impacté de manière significative l'économie européenne depuis le début de l'année. Les gouvernements et autres autorités ont été contraints d'imposer des mesures restrictives afin de contrôler sa propagation, avec notamment des fermetures de commerces.

Après deux confinements en 2020, un troisième confinement a été imposé pendant le premier semestre 2021 dans la plupart des pays dans lesquels Klépierre opère, impactant significativement la collecte des loyers. La plupart des magasins dans nos centres ont été contraints de fermer entre janvier et mai 2021.

Au 30 juin 2021, le risque client a été évalué selon le principe de l'IFRS 9 basé sur la collecte des loyers observée sur 2020, pour différentes périodes : avant, pendant et après le confinement. Les principales règles appliquées sont détaillées ci-dessous :

• janvier à mai 2021 :
  • périodes d'ouverture : 15 % des loyers et charges facturés sont enregistrés comme des provisions pour perte sur créance. Le taux de 15 % a été retenu sur la base du taux de collecte effectif d'octobre 2020, un mois avant le deuxième confinement, tel qu'enregistré quelques mois plus tard (86 %). Lorsque le taux de collecte est supérieur au taux cible de 85 %, le taux de collecte effectif est conservé. Lorsqu'il est inférieur, les créances sont ajustées afin d'être cohérentes avec le taux cible de 85 %,
  • périodes de fermeture : 50 % des loyers et charges facturés ont été provisionnés comme abattements Covid-19 à accorder ; jusqu'à présent, seuls quelques abattements ont été signés, et quelques-uns avec ou sans modification du bail. En conséquence quelques abattements ont été linéarisés conformément à la norme IFRS 16 ;
• juin 2021 :
  • 10 % des montants facturés sont enregistrés comme des provisions pour perte sur créance. Le taux de 10 % est cohérent avec le taux de collecte observé durant le troisième trimestre 2020, lors de la réouverture des centres commerciaux après le premier confinement (92 % comme observé en mars 2021) ;
• les créances des locataires insolvables ou en faillite ont été dépréciées à 100 % ;
• toutes les créances résiduelles concernant 2020 après « abattements Covid-19 » sont maintenant totalement provisionnées.

Au 30 juin 2021, les provisions nettes sur les pertes de crédit liées à la Covid-19, comptabilisées dans les revenus locatifs nets, atteignent 62 millions d'euros.

Le montant total des abattements déduit des revenus locatifs bruts s'élève à 110,2 millions d'euros, et inclut quelques abattements relatifs à 2020, comprenant :

• 100,6 millions d'euros d'abattements sans modification du contrat et sans étalement ; et
• 9,6 millions d'euros d'abattements étalés conformément à IFRS 16.

Immeubles de placement évalués à la juste valeur

Au 30 juin 2021, 96,0 % de la valeur du portefeuille immobilier de Klépierre (20 544 millions d'euros en part totale, droits de mutation inclus), a été estimée par des experts indépendants conformément à la méthodologie décrite à la note 5.4.

Au cours des six derniers mois, les principaux changements faits par les experts sont les suivants :

• valeur locative estimée : grâce à une reprise résiliente du marché l'an dernier, les transactions locatives ont été dans l'ensemble plutôt favorables et cohérentes avec les hypothèses historiques des experts, menant pour la plupart des centres commerciaux Klépierre, à des révisions limitées des valeurs locatives. Cependant, dans certains centres commerciaux ciblés, des transactions locatives récentes ont mis en évidence des valeurs locatives plus faibles, qui ont été prises en compte dans les modalités d'évaluation ;
• taux de sortie/d'actualisation : globalement, les taux d'actualisation et les taux de sortie ont été augmentés d'un peu moins de 10 points de base, afin de refléter au mieux l'incertitude à long terme sur le niveau des flux de trésorerie, sur les liquidités, sur la valeur et les perspectives de croissance à la sortie ; et
• enfin, le niveau des flux de trésorerie à court terme (pour tenir compte de l'impact à court terme de la Covid-19) est resté globalement inchangé, de même que l'inflation.

Au 30 juin 2021, les experts ont supprimé la clause de « material valuation uncertainty » (clause d'incertitude significative), qui était présente dans leurs rapports depuis le 30 juin 2020, sur plus de 99 % de la valeur du portefeuille Klépierre.

Considérant que le volume des transactions et la liquidité étaient suffisamment remontés pour émettre une opinion acceptable sur les valeurs de ces pays, les experts ont seulement opté pour une clause de non-responsabilité, qui se lit ainsi :

L'épidémie liée au nouveau coronavirus (Covid-19), qui a été déclarée comme une « pandémie mondiale » par l'Organisation Mondiale de la Santé le 11 mars 2020, continue d'affecter les économies ainsi que les marchés immobiliers à l'échelle internationale. Cependant, à la date d'évaluation, les marchés immobiliers ont pour la plupart repris leur activité avec des volumes de transaction et d'autres indices pertinents, à un niveau suffisant pour fonder des opinions de valeur. En conséquence – et afin d'éviter tout doute – notre évaluation n'est pas reportée comme étant sujette à la « material valuation uncertainty » définie par les « VPS 3 et VPGA 10 », du RICS Valuation – Global standards.

Cette note explicative a été incluse afin d'assurer la transparence, et pour fournir un point de vue supplémentaire étant donné le contexte de marché dans lequel l'opinion de valeur a été établie. Compte tenu du fait que les conditions de marché peuvent évoluer rapidement, en réponse à des changements dans le contrôle ou la propagation future de la Covid-19, nous soulignons l'importance de la date d'évaluation. »

Au cours du premier semestre 2021, la valeur du portefeuille des centres commerciaux de Klépierre a diminué de 1,9 % à périmètre constant. Cette diminution peut être attribuée aux éléments suivants :

• l'effet cash-flow (– 0,8 %) : en conséquence des légères baisses des estimations des experts sur les valeurs locatives des actifs ciblés, comme décrit ci-dessus ; et
• l'effet de marché (– 1,1 %) : en conséquence de la baisse du niveau des liquidités sur le marché d'investissement et le niveau accru d'incertitude quant aux flux de trésorerie futurs, les taux d'actualisation et de sortie ont été revus à la hausse.

Les tableaux ci-dessous présentent les changements dans l'évaluation du portefeuille de centres commerciaux en utilisant d'autres hypothèses de taux d'actualisation et de sortie que celles utilisées par les experts.

	Variation du taux d'actualisation
Pays/zone	– 100 pb	– 50 pb	– 25 pb	+ 25 pb	+ 50 pb	+ 100 pb
France	+ 7,6 %	+ 3,7 %	+ 1,8 %	– 1,8 %	– 3,5 %	– 6,9 %
Italie	+ 7,6 %	+ 3,7 %	+ 1,8 %	– 1,8 %	– 3,5 %	– 6,9 %
Scandinavie	+ 7,7 %	+ 3,7 %	+ 1,8 %	– 1,8 %	– 3,6 %	– 7,0 %
Ibérie	+ 7,5 %	+ 3,7 %	+ 1,8 %	– 1,8 %	– 3,5 %	– 6,8 %
Europe centrale et autres	+ 7,0 %	+ 3,4 %	+ 1,7 %	– 1,7 %	– 3,3 %	– 6,4 %
Pays-Bas	+ 11,1 %	+ 5,4 %	+ 2,6 %	– 2,6 %	– 5,1 %	– 9,9 %
Allemagne	+ 8,6 %	+ 4,2 %	+ 2,1 %	– 2,0 %	– 4,0 %	– 7,8 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	+ 7,8 %	+ 3,8 %	+ 1,9 %	– 1,8 %	– 3,6 %	– 7,1 %

	Variation du taux de sortie
Pays/zone	– 100 pb	– 50 pb	– 25 pb	+ 25 pb	+ 50 pb	+ 100 pb
France	+ 15,6 %	+ 6,9 %	+ 3,2 %	– 2,9 %	– 5,5 %	– 10,1 %
Italie	+ 12,1 %	+ 5,5 %	+ 2,6 %	– 2,4 %	– 4,6 %	– 8,5 %
Scandinavie	+ 16,0 %	+ 7,1 %	+ 3,3 %	– 3,0 %	– 5,7 %	– 10,5 %
Ibérie	+ 11,7 %	+ 5,3 %	+ 2,5 %	– 2,3 %	– 4,4 %	– 8,2 %
Europe centrale et autres	+ 10,1 %	+ 4,6 %	+ 2,2 %	– 2,0 %	– 3,9 %	– 7,3 %
Pays-Bas	+ 16,4 %	+ 7,2 %	+ 3,4 %	– 3,2 %	– 6,0 %	– 10,9 %
Allemagne	+ 19,7 %	+ 8,7 %	+ 4,1 %	– 3,7 %	– 7,0 %	– 12,7 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	+ 14,6 %	+ 6,5 %	+ 3,1 %	– 2,8 %	– 5,3 %	– 9,7 %

1.2 RÉÉVALUATION DES ACTIFS ITALIENS

Le Parlement italien a voté en octobre 2020 un nouveau régime de réévaluation, qui offre la possibilité de réévaluer les actifs italiens. Ce régime permet de choisir l'objet des actifs à réévaluer, et de choisir l'ampleur de la réévaluation des terrains et/ou des constructions, dans la limite de leur juste valeur. La réévaluation des constructions peut être effectuée sur le plan comptable et fiscal sous réserve du paiement d'une taxe de réévaluation de 3 %. Les terrains peuvent également être réévalués, seulement sur le plan comptable et sans paiement de la taxe de réévaluation de 3 %. La réévaluation s'applique rétroactivement à partir du 31 décembre 2020 dans les comptes statutaires et pour la première fois au 30 juin 2021 dans les comptes consolidés.

Klépierre a saisi l'opportunité d'une revalorisation et a décidé de demander une réévaluation des constructions et des terrains de la plupart de son portefeuille. En conséquence, les terrains sont réévalués comptablement à hauteur de 100 % de la plus-value latente au 31 décembre 2020, et les constructions sont réévaluées comptablement et fiscalement à hauteur de 70 %-90 % de leur plusvalue latente au 31 décembre 2020.

Dans les comptes statutaires au 31 décembre 2020 des sociétés italiennes immobilières, la valeur des terrains a augmenté de 459,4 millions d'euros, et la valeur des constructions de 1 388 millions d'euros (part totale sans les sociétés mises en équivalence), avec pour contrepartie une réserve de réévaluation dans les capitaux propres. La taxe sur la réévaluation des constructions revalorisées est acquittée en trois versements annuels d'un même montant, débutant à partir de juillet 2021.

À partir du 1er janvier 2021, l'amortissement annuel sur les constructions réévaluées des sociétés augmente en conséquence de l'augmentation de la nouvelle base amortissable et de l'application d'un taux d'amortissement de 6 % (taux généralement accepté pour la comptabilité et la fiscalité).

Dans les comptes consolidés au 30 juin 2021, les immeubles de placement de Klépierre étant déjà comptabilisés à leur juste valeur selon la norme IAS 40, la réévaluation des actifs italiens n'a aucun impact sur les valeurs consolidées de terrain et de construction. Les principaux impacts, hors sociétés mises en équivalence, concernent :

• la comptabilisation de la taxe de réévaluation de 3 % en tant que charge exceptionnelle, pour 43,9 millions d'euros ;
• l'annulation d'un impôt différé passif de 384,2 millions d'euros en raison de la différence moindre entre la juste valeur et la valeur fiscale des actifs, due à la réévaluation ; et
• la dépréciation du goodwill fiscal pour 110,7 millions d'euros concernant la plupart des propriétés réévaluées.

1.3 ENDETTEMENT ET FINANCEMENT

Durant la première moitié de l'année 2021, le Groupe a remboursé 863 millions d'euros d'obligations, arrivant à échéance en février 2021 (299 millions d'euros) et en mars 2021 (564 millions d'euros). Ces opérations ont été financées par l'utilisation de la trésorerie disponible, ainsi que par l'augmentation de l'encours des billets de trésorerie.

1.4 INVESTISSEMENTS RÉALISÉS

Les principaux investissements de la période concernent les projets en cours suivants : les travaux de rénovation du centre de Grand Place (Grenoble, France), la remise à neuf de Blagnac (Toulouse, France), l'extension de Gran Reno (Bologne, Italie), les travaux de rénovation du centre de Créteil Soleil (région parisienne, France), Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas), et les travaux de rénovation de Gulskogen (Drammen, Norvège).

1.5 PRINCIPALES CESSIONS

Durant la première moitié de l'année 2021, Klépierre a cédé des actifs pour un montant total de 30,4 millions d'euros (en part totale, hors droits de mutation). Les principales cessions concernent un groupe de 15 commerces de détail en France, un centre commercial en Suède, et un lot d'appartements en Norvège.

1.6 DISTRIBUTION DU DIVIDENDE

Le 17 juin 2021, l'Assemblée Générale des actionnaires a approuvé le paiement d'un dividende de 1,00 euro par action au titre de l'exercice fiscal 2020, payable en numéraire. Le dividende total approuvé par les actionnaires de Klépierre s'élève à un montant de 285,3 millions d'euros (hors dividendes payables sur actions propres), et a été déduit des primes de fusion et autres primes. Le dividende a été versé aux actionnaires le 23 juin 2021.

1.7 ANNULATION D'ACTIONS

Les 19 janvier 2021 et 22 juin 2021, le Groupe a respectivement annulé 5 091 144 et 4 493 022 actions acquises en 2019 dans le cadre du programme de rachat d'actions du 6 février 2019 pour un montant total de 299,8 millions d'euros.

NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Cette note présente les principes et les méthodes comptables du Groupe. D'autres principes comptables seront détaillés dans les différentes notes.

2.1 INFORMATIONS RELATIVES À L'ENTREPRISE

Klépierre est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Le siège social est situé au 26, boulevard des Capucines à Paris.

En date du 21 juillet 2021, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Klépierre SA pour la période du 1 er janvier au 30 juin 2021.

Les actions de Klépierre sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris.

2.2 APPLICATION DES NORMES IFRS

En application du règlement européen n° 1126/2008 du 3 novembre 2008 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2021 du groupe Klépierre ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board), tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date.

Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC, IFRIC et IFRS IC (IFRS Interpretations Committee)).

Ce référentiel est disponible sur le site :

http://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/ TXT/?uri=CELEX:02008R1126-20190101

Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2021 sont établis et présentés de manière condensée conformément à la norme IAS 34 relative à l'Information financière intermédiaire. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS, n'intègrent pas toutes les informations et notes annexes requises pour l'établissement des états financiers consolidés annuels et à ce titre doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés du Groupe publiés (ou document d'enregistrement universel) au titre de l'exercice 2020.

Les comptes consolidés semestriels condensés incluent également les états financiers de Klépierre SA et de ses filiales. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Des écarts d'arrondi peuvent générer des différences mineures entre les états.

2.2.1 Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2021

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2021 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes d'application obligatoire pour le Groupe :

Amendements à IFRS 4, IFRS 9, IAS 39, et IFRS 7 – 2 Réforme des taux d'intérêt de référence (phase 2)

Ces nouveaux amendements n'ont eu aucun impact sur les états financiers consolidés du Groupe.

2.2.2 Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021

Les normes et amendements suivants, publiés par l'IASB, n'ont pas encore été adoptés par Klépierre dans ses comptes consolidés au 30 juin 2021 :

IFRS 17	Contrats d'assurance
Amendements à IFRS 3	Référence au cadre conceptuel
Amendements à IAS 1	Présentation des états financiers
Amendement n° 2 à IFRS 16	Concessions de loyer liées à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021
Amendements à IFRS 4	Décalage de la date d'entrée en vigueur d'IFRS 9
Amendements à IAS 37	Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat
Amendements à IAS 16	Immobilisations corporelles – Produit de la vente avant l'utilisation prévue
Amendements à IAS 8	Estimations comptables
Amendements à IAS 12	Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d'une seule transaction
Amendement à IFRS 17	Contrats d'assurance
Améliorations annuelles des IFRS	Cycle 2018-2020

Le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les amendements à la norme IFRS 9, sur la réforme des taux d'intérêt de référence – phase 2, publiés le 31 août 2020 et approuvé par l'UE en janvier 2021.

La réforme des taux IBOR n'a pas d'impact significatif sur les instruments financiers du Groupe, qui sont indexés sur l'Euribor et le Libor Nordique non sujets aux indexations.

2.3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET À DES ESTIMATIONS SIGNIFICATIVES

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe.

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture, pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, sont présentées ci-dessous.

Valorisation du goodwill des sociétés de gestion

Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier le goodwill au moins une fois par an. Ceci implique une estimation de la valeur d'usage des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill est alloué. La détermination de la valeur d'usage requiert que Klépierre fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de chaque unité génératrice de trésorerie et choisisse un taux d'actualisation avant impôt adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie comme décrit dans la note 5.1.

Immeubles de placement et sociétés mises en équivalence

Le Groupe désigne des experts indépendants pour procéder à une évaluation semestrielle de ses actifs immobiliers selon les méthodes décrites dans la note 5.4. Les experts utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles. L'impact de la Covid-19 sur l'évaluation à la juste valeur est décrit dans la note 1.1.

Risque de crédit

Le risque de crédit est déterminé conformément à la norme IFRS 9, tel que décrit dans la note 1.1.

Instruments financiers

Le Groupe évalue la juste valeur des instruments financiers qu'il utilise conformément aux modèles standards pratiqués sur le marché et à la norme IFRS 13 décrits dans la note 5.12.1.

Impôt différé

Voir note 7.

2.4 CONVERSION DES MONNAIES ÉTRANGÈRES

Les comptes consolidés semestriels condensés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de Klépierre SA. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Les filiales étrangères du Groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie étrangère qui n'est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction.

À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires en monnaies étrangères qui sont évalués à la juste valeur sont convertis au taux de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée.

À la date de clôture, les actifs et passifs de ces filiales sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen pondéré pour l'année. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres.

Lors d'une cession d'une activité en devise étrangère, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger est comptabilisé dans le compte de résultat.

2.5 DISTINCTION DETTES ET CAPITAUX PROPRES

Le critère permettant de distinguer dettes et capitaux propres est l'existence ou non d'une obligation pour l'émetteur de verser un paiement en espèces à sa contrepartie. Le fait d'avoir ou non l'initiative du décaissement est le critère essentiel de distinction entre dettes et capitaux propres.

2.6 RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation hors actions propres au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation hors actions propres au cours de la période ajustée de tout effet des options dilutives.

PRINCIPES COMPTABLES

Informations sectorielles

La norme IFRS 8 impose la présentation d'informations sur les secteurs opérationnels. Les secteurs opérationnels sont identifiés à partir du reporting interne utilisé par le management pour évaluer la performance et allouer les ressources.

3.1 COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL

Le Groupe est organisé, pour les besoins du management, en secteurs d'activité correspondant à des territoires géographiques et compte sept secteurs opérationnels. Ces sept secteurs opérationnels sont structurés comme suit :

• France (incluant les autres actifs de commerces et la Belgique) ;
• Scandinavie (Steen & Strøm : Norvège, Suède et Danemark) ;
• Italie ;
• Ibérie (Espagne, Portugal) ;
• Pays-Bas ;
• Allemagne ; et
• Europe centrale et Autres (Pologne, République tchèque, Slovaquie, Grèce et Turquie).

Le management contrôle les résultats opérationnels des secteurs d'activité de manière distincte, aux fins de prise de décision de chacun des secteurs et d'évaluation de ses performances.

La politique financière du Groupe (incluant l'impact des charges et produits financiers), les activités corporate et la fiscalité sur le résultat sont gérées au niveau du Groupe et ne sont pas allouées aux secteurs opérationnels. Dans le cadre de l'information sectorielle, les tests de dépréciation sur les écarts d'acquisition sont traités comme une activité du « groupe Klépierre ».

Le secteur opérationnel « Scandinavie » comprend l'ensemble des sociétés du groupe Steen & Strøm. Au sein du secteur scandinave, la part des participations ne donnant pas le contrôle, dans les capitaux propres, s'élève à 833,9 millions d'euros au 30 juin 2021, contre 865,2 millions d'euros au 31 décembre 2020. Au 30 juin 2021, le portefeuille scandinave, évalué selon la méthode de la juste valeur dans le bilan consolidé, représente 3 126,8 millions d'euros des actifs non courants, 534,2 millions d'euros des actifs courants, 1 382,0 millions d'euros des passifs non courants et 526,5 millions d'euros des passifs courants du Groupe.

	France (a)			Scandinavie	Italie		Ibérie		Pays-Bas
En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
Loyers	140,9	213,6	83,9	83,0	74,9	95,5	52,3	63,9	25,9	36,9
Autres revenus locatifs	8,2	17,4	1,4	0,6	1,5	2,8	1,6	1,8	0,0	0,0
Revenus locatifs	149,1	231,0	85,2	83,6	76,4	98,3	53,9	65,7	25,9	36,9
Charges locatives
et immobilières	– 55,2	– 24,2	– 11,3	– 7,6	– 17,4	– 10,5	– 11,2	– 5,0	– 10,6	– 8,0
Revenus locatifs nets	93,9	206,8	73,9	76,1	59,1	87,8	42,7	60,7	15,3	29,0
Revenus de gestion et autres produits	17,6	17,0	3,8	5,6	7,1	6,1	2,3	5,0	1,0	1,2
Frais de personnel et frais généraux	– 20,3	– 18,0	– 7,9	– 6,9	– 11,2	– 10,5	– 6,0	– 5,9	– 4,9	– 4,8
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	91,2	205,8	69,9	74,8	54,9	83,4	39,1	59,7	11,4	25,3
Dotations aux amortissements et provisions	– 3,7	– 6,2	– 1,6	– 1,4	– 0,9	– 0,8	– 0,2	– 5,6	– 0,1	– 0,2
Variation de valeur des immeubles de placement	– 193,5	– 291,9	– 113,1	– 122,5	– 51,3	– 68,5	– 26,3	– 29,3	– 36,5	– 32,1
Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation	– 0,2	2,7	0,6					0,4
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	– 2,9	– 10,1	– 0,1	– 1,2	54,9 (b)	0,2	– 0,4	– 1,9
RÉSULTAT
SECTORIEL	– 109,2	– 99,7	– 44,3	– 50,2	57,7	14,4	12,2	23,3	– 25,2	– 7,0
Dépréciation des écarts d'acquisition Coût de l'endettement net Variation de valeur des
instruments financiers
RÉSULTAT AVANT IMPÔT
Impôt sur les sociétés
RÉSULTAT NET

(a) Centres commerciaux et autres actifs de commerce, Belgique incluse.

(b) Le résultat positif sur la ligne quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence en Italie pour 54,9 millions d'euros est principalement lié à l'effet de la réévaluation fiscale des actifs, comme décrit dans la note 1.2.

	Allemagne		Europe centrale et Autres		Non affecté		Groupe Klépierre
En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
Loyers	14,5	24,5	35,0	40,3			427,3	557,6
Autres revenus locatifs	3,2		1,1	0,7			17,0	23,4
Revenus locatifs	17,7	24,5	36,0	41,0			444,3	581,0
Charges locatives et immobilières	– 6,1	– 8,9	– 11,9	– 5,4			– 123,8	– 69,5
Revenus locatifs nets	11,5	15,6	24,1	35,6			320,6	511,5
Revenus de gestion et autres produits Frais de personnel et frais	2,0	5,4	1,9	1,9			35,7	42,2
généraux	– 4,2	– 4,0	– 4,2	– 4,2	– 12,8	– 9,6	– 71,4	– 63,9
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	9,4	16,9	21,8	33,3	– 12,8	– 9,6	284,9	489,8
Dotations aux amortissements et provisions Variation de valeur des immeubles de placement Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation	– 0,2 – 11,1	– 0,1 – 33,1	– 0,8 – 24,4 0,1	– 1,3 – 61,2 – 0,0	– 1,9		– 9,5 – 456,2 0,5	– 15,7 – 638,6 3,0
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence			3,5	0,5			55,0	– 12,4
RÉSULTAT SECTORIEL	– 1,9	– 16,3	0,2	– 28,7	- 14,7	– 9,6	– 125,3	– 173,9
Dépréciation des écarts d'acquisition Coût de l'endettement net Variation de valeur des							– 112,8 – 58,2	– 1,9 – 52,9
instruments financiers							– 4,3	– 15,8
RÉSULTAT AVANT IMPÔT							– 300,7	– 244,4
Impôt sur les sociétés							368,5	34,4
RÉSULTAT NET							67,8	– 210,0

3.2 IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

La valeur des immeubles de placement, telle que figurant dans le bilan consolidé, est présentée ci-dessous par secteur opérationnel (sont exclus les immeubles de placement portés par les sociétés consolidées par la méthode de mise en équivalence) :

En millions d'euros	Valeur des immeubles de placement 30/06/2021 (a)	Valeur des immeubles de placement 31/12/2020 (a)
France (b)	7 618,1	7 787,8
Scandinavie	2 923,4	3 420,9
Italie	3 193,9	3 234,8
Ibérie	2 008,8	2 034,6
Pays-Bas	1 453,7	1 477,0
Allemagne	576,2	827,2
Europe centrale et Autres	1 069,1	1 107,3
TOTAL	18 843,3	19 889,7

(a) Incluant les immeubles de placement à la juste valeur et au coût, hors immeubles de placement destinés à la vente.

(b) Incluant les autres actifs de commerces et la Belgique.

3.3 INVESTISSEMENTS DE LA PÉRIODE VENTILÉS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En millions d'euros	Immeubles de placement évalués à la juste valeur	Immeubles de placement évalués au coût	Nouveaux investissements au 30/06/2021 (a)
Centres commerciaux	59,7	5,5	65,2
France (b)	29,8		29,8
Scandinavie	9,6		9,6
Italie	4,8	5,5	10,3
Ibérie	0,5		0,5
Pays-Bas	13,2		13,2
Allemagne	0,7		0,7
Europe centrale et Autres	1,0		1,0
TOTAL	59,7	5,5	65,2

(a) Les investissements comprennent les acquisitions, les coûts capitalisés et les variations de périmètre.

(b) Incluant les autres actifs de commerces et la Belgique.

Les investissements de la période (y compris les intérêts capitalisés) en France concernent principalement la rénovation de Créteil Soleil en région parisienne, l'extension de Grand Place à Grenoble et la rénovation de Blagnac près de Toulouse.

Les investissements effectués en Scandinavie concernent le projet de réaménagement de Gulskogen Senter (Drammen, Norvège), les rénovations d'Emporia (Malmö, Suède) et de Field's Copenhagen (Copenhague, Danemark).

En Italie, les principaux investissements réalisés portent sur le centre Le Gru près de Turin.

Aux Pays-Bas, les investissements concernent principalement les dernières phases du redéveloppement du centre Hoog Catharijne (Utrecht).

NOTE 4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

PRINCIPES COMPTABLES

Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés de Klépierre regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable.

La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu'ils sont immédiatement exerçables ou convertibles.

Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle.

Méthode de consolidation

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé :

• contrôle exclusif : intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque Klépierre détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise. Le contrôle est également attesté lorsque la société mère dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité, de nommer, de révoquer ou de réunir la majorité des membres du Conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent ;
• contrôle conjoint et influence notable : consolidation par mise en équivalence. Le contrôle conjoint est justifié par la nécessité d'un accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. L'accord est contractuel : statuts, pactes d'actionnaires. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle d'une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations dans les entreprises associées sont inscrites au bilan initialement à leur coût augmenté ou diminué de la quote-part de situation nette générée après l'acquisition, et diminué des pertes de valeur ; et
• aucune influence : société non consolidée.

Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l'actif du bilan sous la rubrique « Participations dans les entreprises associées » et au passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres appropriée. L'écart d'acquisition sur une société consolidée par mise en équivalence figure également sous la rubrique « Participations dans les entreprises associées ».

Opérations réciproques

Les comptes réciproques ainsi que les profits résultant d'opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

La consolidation du Groupe comprend 247 sociétés au 30 juin 2021, dont 211 sociétés en intégration globale et 36 sociétés mises en équivalence. La liste des sociétés consolidées est détaillée en note 12.6.

Les évolutions du périmètre de consolidation intervenues durant le premier semestre 2021 sont les suivantes :

• Klépierre SA a cédé 5,09 % de sa participation dans Klépierre Berlin GmbH la ramenant à 89,90 %. De plus, suite à la cession de 0,07 % de sa participation sur le marché boursier d'Istanbul, Klépierre SA détient la société Akmerkez Garymenkul Yatirim Ortakligi AS à hauteur de 45,93 % ; et

• en juin 2021, le Groupe a cédé l'entité suédoise FAB Lackeraren Borlänge, propriétaire d'une galerie à Borlänge dans la région de Stockholm.

De plus, la société Girardin SCI a fusionné avec la société Girardin 2 SCI, la société KLP Polska Lublin Spk a été liquidée et la société Ventura SAS a été créée.

5.1 ÉCARTS D'ACQUISITION (GOODWILL)

PRINCIPES COMPTABLES

Comptabilisation des regroupements d'entreprises

Les règles de comptabilisation des regroupements d'entreprises respectent les dispositions prévues par la norme IFRS 3 révisée.

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d'entreprises, le Groupe considère notamment si un ensemble intégré d'activités est acquis en plus de l'immeuble de placement, dont les critères peuvent être le nombre d'actifs immobiliers détenus par la société cible, l'étendue des activités acquises, et, en particulier, les services auxiliaires fournis par l'entité acquise. Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d'actifs.

Le Groupe comptabilise tout regroupement d'entreprises par l'application de la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée est évaluée à la juste valeur des actifs acquis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les passifs éventuels ne sont comptabilisés que s'ils sont représentatifs d'une obligation réelle à la date du regroupement et si leur juste valeur peut être évaluée de manière fiable. Pour chaque regroupement d'entreprise, l'acquéreur doit évaluer toute participation, ne donnant pas le contrôle, détenue dans l'entreprise acquise, soit à la juste valeur à la date d'acquisition, soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entreprise acquise.

Tout excédent de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.

La norme IFRS 3 révisée prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d'acquisition quant à la comptabilisation définitive de l'acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Ainsi, au-delà de ce délai de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser en résultat de l'exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres.

Concernant le traitement des impôts différés actifs, le Groupe comptabilise un gain au compte de résultat sur les impôts différés actifs qui n'auraient pas été reconnus à la date d'acquisition ou durant la période d'évaluation.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur si et quand il y a prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l'exercice.

Toute variation de pourcentage d'intérêt impliquant la perte de contrôle d'une entité conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat.

Les opérations n'affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors Groupe sans impact résultat et/ou modification du goodwill.

Évaluation et perte de valeur des goodwill

Le goodwill est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation dès l'apparition d'un indice de perte de valeur, et au minimum une fois par an. Pour la réalisation de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres groupes d'actifs.

Si la valeur comptable d'un goodwill est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat.

Klépierre dispose de deux types de goodwill :

Goodwill correspondant à l'optimisation fiscale sur les impôts différés

Il s'agit des goodwill issus de la reconnaissance d'impôts différés à la date du regroupement d'entreprises. Ils sont calculés par différence entre les impôts différés comptabilisés au bilan selon IAS 12, et les impôts effectifs à verser en cas de vente via une cession de titres. En conséquence, les tests de dépréciation menés sur ces goodwill à chaque clôture consistent à comparer la valeur nette comptable du goodwill aux gains d'optimisation fiscale attendus sur les impôts différés.

Goodwill des sociétés de gestion

Ces goodwill concernent les sociétés de gestion. Les tests de dépréciation sont réalisés une fois par an et sont basés sur des évaluations issues d'un expert indépendant. Ces évaluations reposent sur la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF pour Discounted Cash Flows) pour chacun des pays dans lequel le Groupe exerce des activités de gestion. Cette méthode s'articule en trois étapes.

La méthode consiste dans un premier temps à estimer les flux de trésorerie susceptibles d'être générés dans le futur par le portefeuille d'activités de chaque société (avant prise en compte des coûts explicites ou implicites du financement). Ces flux de trésorerie sont estimés à partir de business plans élaborés dans chaque pays où le Groupe a des activités de management, pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

Dans une deuxième étape, les prévisions de flux de trésorerie, ainsi que la valeur estimée du portefeuille d'activités au terme de la période de prévision (valeur finale), sont actualisées à un taux approprié. Ce taux d'actualisation est déterminé à partir du modèle du Capital Asset Pricing Model (CAPM) et est la somme des trois éléments suivants : taux d'intérêt sans risque, prime de risque du marché global (prime de risque moyenne anticipée du marché multipliée par le coefficient bêta du portefeuille d'activités) et prime de risque spécifique (destinée à prendre en compte la fraction du risque spécifique non déjà intégrée dans les flux).

Dans une troisième et dernière étape, la valeur des capitaux propres de chaque société est obtenue en retranchant de la valeur du portefeuille d'activités le montant de l'endettement financier net existant à la date de l'évaluation.

Dans le contexte de la Covid-19, comme décrit en note 1.1, les flux de trésorerie prévisionnels ont été revus par rapport aux hypothèses des exercices précédents.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable à la valeur recouvrable, comme expliqué ci-dessus.

Au 30 juin 2021, le montant des écarts d'acquisition s'élève à 471,9 millions d'euros contre 583,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 et se décompose comme suit :

Goodwill des sociétés de gestion

Au 30 juin 2021, le montant des écarts d'acquisition des sociétés de gestion après dépréciation s'élève à 231,4 millions d'euros, contre 233,2 millions d'euros au 31 décembre 2020.

		Variations de	Cessions, mises hors		Variations de cours
En millions d'euros	31/12/2020	périmètre	service	Dépréciations	de change	30/06/2021
France	117,7					117,7
Italie	53,7					53,7
Espagne	32,0					32,0
Portugal	7,1					7,1
Pays-Bas	7,2					7,2
Allemagne	13,7					13,7
Scandinavie	1,9			– 2,2	0,3	– 0
ÉCARTS D'ACQUISITION ACTIVITÉS DE GESTION	233,2	-	-	– 2,2	0,3	231,4

Les principales hypothèses retenues pour le calcul de la valeur d'entreprise selon les dernières évaluations sont les suivantes :

• le taux d'actualisation utilisé pour la France, l'Espagne, et l'Italie s'élève à 7,4 %, stable par rapport à l'exercice 2020 ;
• le taux d'actualisation utilisé pour la Norvège s'élève à 7,4 % (– 2,0 points de base) ;
• le taux d'actualisation utilisé pour l'Allemagne s'élève à 7,9 % (+ 1,0 point de base) ;
• le taux d'actualisation utilisé pour les autres pays s'élève à 6,9 % (– 0,5 point de base) ;
• les flux de trésorerie disponibles sur l'horizon du plan d'affaires reposent sur des hypothèses de volume d'activité et de taux de marge opérationnelle. Ces derniers prennent en compte les hypothèses économiques et de marché connues à la date de l'établissement du plan. En particulier, du fait du confinement, les honoraires de développement ont été reportés et les honoraires de cession ont été considérés comme nuls pour l'année 2021 ;
• le taux de croissance pour la période de 2021 à 2025 est basé sur les hypothèses du plan d'affaires interne approuvé par la Direction ; et
• la valeur finale des sociétés de gestion, déterminée sur la base d'un taux de croissance retenu de 1 % à partir de 2024.

Goodwill correspondant à l'optimisation fiscale sur les impôts différés

Au 30 juin 2021, le montant des écarts d'acquisition correspondant à l'optimisation fiscale sur les impôts différés s'élève à 240,6 millions d'euros après dépréciation, contre 350,3 millions d'euros au 31 décembre 2020.

En millions d'euros	31/12/2020	Variations de périmètre	Cessions, mises hors service	Dépréciation	Variations de cours de change	30/06/2021
Actifs ex-Corio	276,9			– 97,1		179,8
IGC	31,3			– 13,3		18,0
Oslo City	33,3				1,0	34,3
Nueva Condo Murcia	4,7					4,7
Autres	4,0			– 0,3		3,7
ÉCARTS D'ACQUISITION RÉSULTANT DES IMPÔTS DIFFÉRÉS	350,3	-	-	– 110,7	1,0	240,6

À la suite de la réévaluation des actifs italiens, comme expliqué dans la note 1.2, l'optimisation fiscale s'y rapportant a diminué et le goodwill correspondant a été déprécié en conséquence.

5.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

PRINCIPES COMPTABLES

Actifs incorporels

Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique. Il doit être à la fois identifiable (donc séparable de l'entité acquise ou résultant de droits légaux ou contractuels), contrôlé par l'entreprise du fait d'événements passés et porteur d'avantages économiques futurs.

La norme IAS 38 indique que les immobilisations incorporelles ne doivent être amorties que si elles ont une durée de vie connue. Les immobilisations incorporelles qui n'ont pas de durée de vie déterminée ne doivent pas être amorties mais doivent faire l'objet d'un test de valeur annuel (IAS 36) ou dès l'apparition d'indices de perte de valeur.

Les immobilisations, qualifiées d'immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie, sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

Dépréciation des actifs incorporels

À partir de leur reconnaissance initiale, les autres actifs incorporels sont reconnus au coût, moins les éventuels amortissements ou dépréciations liés.

La durée d'amortissement est appréciée tous les ans, et tout indice de perte de valeur entraîne un test de dépréciation. Les actifs à durée de vie illimitée ne sont pas amortis. La nature « illimitée » de la durée d'utilisation de l'actif est appréciée tous les ans. Ces actifs font l'objet d'un test de dépréciation réalisé a minima tous les ans, ou lorsqu'un indice de perte de valeur est observé. Le test de dépréciation compare la valeur comptable et la valeur recouvrable de l'actif. En cas de dépréciation nécessaire, une charge de dépréciation est constatée au compte de résultat. Les actifs incorporels de Klépierre ne sont pas soumis à une évaluation externe.

			Diminutions par		Variations		Reclassements
En millions d'euros	31/12/2020	Acquisitions et investissements	cessions, mises hors service	Dotations de l'exercice	de cours de change	Variations de périmètre	et autres mouvements	30/06/2021
Droit au bail	2,8							2,8
Fonds commercial	4,1							4,1
Logiciels	94,8	3,6	– 6,2		0,5			92,7
Concessions, brevets et droits similaires	1,8							1,8
Autres immobilisations incorporelles	3,9							3,9
Total valeur brute	107,4	3,6	– 6,2		0,5			105,3
Droit au bail	– 1,1							– 1,1
Fonds commercial	– 2,5							– 2,5
Logiciels	– 76,1		6,2	– 3,4	– 0,5			– 73,9
Concessions, brevets et droits similaires	– 1,5							– 1,5
Autres immobilisations incorporelles	– 3,4							– 3,4
Total amortissements	– 84,5		6,2	– 3,4	– 0,5			– 82,2
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES – VALEUR NETTE	22,9	3,6		– 3,4				23,1

Le poste « Logiciels » regroupe les logiciels en service ainsi que les projets IT en cours.

5.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

PRINCIPES COMPTABLES

Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique, moins leur amortissement cumulé et toute perte de valeur. Les amortissements sont calculés selon la durée de vie usuelle de chaque classe d'actif opérationnel.

Les immobilisations corporelles comprennent les actifs d'exploitation comme les équipements et autres matériels de bureaux, liés aux sièges sociaux et bureaux.

Les immobilisations corporelles comprennent également les paiements restants au titre des loyers de bureaux, des contrats de location de voitures et d'autres équipements, qui sont initialement comptabilisés comme des droits d'utilisation en application d'IFRS 16. Ils sont ultérieurement amortis de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Malgré la crise de la Covid-19, Klépierre n'a pas modifié son utilisation prévue pour ces actifs.

			Diminutions par		Variations		Reclassements
En millions d'euros	31/12/2020	Acquisitions et investissements	cessions, mises hors service	Dotations de l'exercice	de cours de change	Variations de périmètre	et autres mouvements	30/06/2021
Actifs amortissables et encours	32,4	0,2			– 0,2		– 0,3	32,1
Droits d'utilisation des immobilisations
corporelles (a)	35,5	0,7			– 0,1			36,2
Total valeur brute	67,9	0,9	-	-	– 0,3	-	– 0,3	68,3
Actifs amortissables	– 24,4			– 1,1			0,3	– 25,2
Droits d'utilisation des immobilisations
corporelles (a)	– 16,2			– 4,2				– 20,3
Total amortissements	– 40,6	-	-	– 5,3	-	-	0,3	– 45,6
Dépréciation
IMMOBILISATIONS CORPORELLES –
VALEUR NETTE	27,3	0,9	-	– 5,3	– 0,3	-	-	22,7

(a) Les variations des immobilisations corporelles relatives aux contrats de location sont détaillées dans la note 8 « IFRS 16 'Contrats de location' ».

5.4 IMMEUBLES DE PLACEMENT

PRINCIPES COMPTABLES

Immeubles de placement (IAS 40, IFRS 13 et IFRS 16)

Les biens immobiliers non occupés par le Groupe et destinés à générer un revenu locatif à long terme ou une appréciation en capital, ou les deux, sont assimilés à des immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent également les biens en cours de construction ou développés pour une utilisation future comme immeubles de placement. Pour tous les immeubles de placement, leur utilisation actuelle correspond à leur meilleure utilisation possible.

Les terrains détenus dans le cadre de contrats de location sont classés et comptabilisés par le Groupe en tant qu'actifs de droit d'utilisation selon la norme IFRS 16. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués selon le modèle de la juste valeur selon IAS 40 « Immeubles de placement ».

Les immeubles de placement sont initialement évalués à leurs coûts, incluant les coûts de transaction et, quand ils sont applicables, les coûts d'éviction et les coûts d'emprunts (voir ci-dessous).

Après cette reconnaissance initiale, les immeubles de placement sont enregistrés à leur juste valeur. Les immobilisations en cours de construction, ou ayant subi d'importantes rénovations, sont évaluées à la juste valeur si leur juste valeur peut être déterminée de façon fiable. Les immobilisations en cours de construction dont la juste valeur ne peut pas être déterminée de façon fiable, mais pour lesquelles le Groupe attend que la juste valeur de l'immeuble puisse être déterminée de façon fiable quand la construction sera achevée, sont évaluées au coût diminué de leur perte de valeur jusqu'à ce que la juste valeur soit raisonnablement déterminée ou que la construction soit achevée – la première de ces deux survenances étant retenue.

Dans le but d'évaluer si la juste valeur d'un immeuble en cours de construction peut être déterminée de façon fiable, le management tient compte des facteurs suivants, entre autres :

• le degré d'avancement ;
• le niveau de fiabilité relatif aux entrées de flux de trésorerie après l'achèvement ; et
• le risque de la construction lié à l'actif.

Les augmentations des immeubles de placement sont constituées des dépenses d'investissement, des coûts d'éviction, des intérêts financiers capitalisés, des honoraires de commercialisation et autres coûts internes relatifs à leur développement. Certains coûts internes de personnel et coûts associés directement affectables à la gestion de grands projets durant la phase de construction sont également capitalisés.

La différence entre la juste valeur d'un immeuble de placement à la date du reporting et sa valeur comptable avant la nouvelle évaluation est enregistrée en compte de résultat en plus- ou moins-value. La plus-value de cession est déterminée par la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l'actif déterminée sur la base des dernières expertises.

Quand le Groupe commence à rénover un immeuble de placement existant pour une utilisation future et continue en tant qu'immeuble de placement, l'actif continue d'être reconnu en tant qu'immeuble de placement.

De plus, les immeubles de placement évalués au coût subissent un test de valeur au 30 juin et au 31 décembre, dès qu'il y a un indice de perte de valeur. Quand ce type d'indice existe, la valeur recouvrable est comparée à sa valeur comptable, et une perte de valeur est reconnue.

L'évaluation des immeubles de placement à la juste valeur n'entraîne pas de double comptabilisation des actifs ou passifs comptabilisés séparément.

Coût des emprunts

En application de la norme IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l'acquisition ou à la construction des actifs éligibles sont intégrés au coût des actifs correspondants.

Lorsqu'un emprunt n'est pas directement affecté à un actif, Klépierre capitalise le taux d'intérêt appliqué aux dépenses relatives à l'actif pour évaluer le coût affectable ; s'il existe plusieurs lignes d'emprunts non spécifiques, le taux d'intérêt est le taux moyen pondéré de ces emprunts observé sur l'exercice.

Juste valeur des immeubles de placement

La juste valeur des immeubles de Klépierre est déterminée par des experts indépendants qualifiés qui détiennent une compétence professionnelle pertinente et une expérience sectorielle récente dans les secteurs d'activité et zones géographiques où se situent les immeubles de placement évalués. Ils valorisent le patrimoine du Groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.

Les immeubles de placement sont présentés à leur juste valeur excluant les droits et frais de mutation. Ces droits sont évalués sur la base de la cession directe de l'immeuble. Les justes valeurs sont déterminées en respectant les règles d'évaluation décrites par la norme IFRS 13. Par ailleurs, compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement (tels que les taux de croissance des loyers, taux de capitalisation et d'actualisation), les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon les critères retenus par IFRS 13 (voir note 5.10). En conséquence, il n'y a pas de reclassement entre les niveaux de hiérarchie d'évaluation de la juste valeur.

Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Klépierre confie à différents experts le soin d'évaluer son patrimoine.

Les centres commerciaux sont expertisés par :

• Jones Lang LaSalle (JLL), qui expertise l'intégralité des patrimoines grec et turc et la majeure partie du patrimoine italien ;
• CBRE évalue tous les actifs espagnols, portugais, tchèques, slovaques et néerlandais, et la plupart du patrimoine français et italien ;
• BNP Paribas Real Estate évalue tous les actifs allemands ; et
• Cushman & Wakefield évalue une partie du patrimoine français, tous les actifs danois, suédois et norvégiens ainsi que les actifs polonais.

Les autres commerces sont expertisés par BNP Paribas Real Estate.

Les missions confiées aux experts sont toutes effectuées selon les principes de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, les recommandations de l'Autorité des marchés financiers (AMF) du 8 février 2010 et les normes de la Royal Institution of Chartered Surveyors. La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d'évaluation, est fixée sur une base forfaitaire en fonction du nombre de lots et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valorisation des actifs.

Les valorisations réalisées par les experts indépendants sont revues en interne par la Direction en charge des investissements ainsi que par les personnes compétentes au sein de chaque division opérationnelle. Ce processus inclut des discussions sur les hypothèses retenues par les experts indépendants, ainsi que la revue des résultats des évaluations. Ces revues du processus de valorisation ont lieu entre la Direction en charge des investissements et les experts indépendants tous les semestres.

L'ensemble des actifs du groupe Klépierre fait systématiquement l'objet d'une double évaluation : une évaluation par la méthode par capitalisation des revenus nets et une évaluation par la méthode des flux de trésorerie actualisés. Toutefois, Klépierre ne retient que cette dernière.

Pour déterminer la valeur vénale d'un centre avec la méthode par capitalisation des revenus nets, l'expert applique un taux de rendement au loyer total net pour les locaux occupés et au loyer net de marché escompté en fonction de la durée prévisionnelle de vacance pour les locaux vides.

Le taux de rendement est fixé par l'expert en fonction de différents paramètres, notamment : la surface de vente, la configuration, la concurrence, les modes de propriété et pourcentages de détention, le potentiel locatif et d'extension et la comparabilité avec des transactions récentes.

La juste valeur de marché des actifs est calculée à l'aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF, pour Discounted Cash Flow) sur une période de 10 ans. Pour déterminer les flux de trésorerie futurs, le Groupe communique aux experts toutes les informations pertinentes (loyers, fréquentation, chiffre d'affaires des commerçants, taux d'effort, etc.) qu'ils utilisent pour réaliser leurs propres estimations en matière de revenus locatifs.

Les cabinets tiennent aussi compte de leurs propres hypothèses concernant les baux (valeur locative estimée, taux de vacance, abattements, etc.), les dépenses d'investissement et les charges d'exploitation non récupérables. Enfin, les experts appliquent un taux d'actualisation aux flux de trésorerie futurs, combinant le taux sans risque du pays, la prime de liquidité liée au marché local de l'investissement et une prime de risque propre à l'actif reflétant l'emplacement, la qualité, la taille et les spécificités techniques de l'actif concerné.

La valeur finale est calculée sur la base des revenus locatifs nets de la dixième année, capitalisés par un rendement de sortie.

L'impact de la Covid-19 sur l'évaluation à la juste valeur est décrit dans la note 1.1.

5.4.1 Immeubles de placement à la juste valeur

En millions d'euros IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR – VALEUR NETTE AU 31/12/2020 19 756,8 Entrées de périmètre Investissements 59,0 Intérêts capitalisés 0,7 Cessions et sorties de périmètre – 24,2 Autres mouvements, reclassements – 648,2 Variations de cours de change 12,2 Variations de juste valeur – 451,7 IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR – VALEUR NETTE AU 30/06/2021 18 704,5

Les investissements pour 59,0 millions d'euros et les intérêts capitalisés pour 0,7 million d'euros comptabilisés sur la période concernent principalement le projet de développement de Hoog Catharijne à Utrecht pour 12,6 millions d'euros et différentes dépenses de rénovation et d'investissements pour 29,4 millions d'euros en France et pour 9,6 millions d'euros sur le territoire scandinave.

Le Groupe a conclu différentes cessions pour un montant total de 24,2 millions d'euros qui concernent principalement la vente de la galerie Kupolen située à Borlänge en Suède et un ensemble de six commerces en France.

Le poste « Autres mouvements, reclassements » concerne le reclassement d' « Immeubles de placement à la juste valeur » vers le poste « Immeubles de placement destinés à la vente ».

Le tableau ci-dessous présente l'information quantitative utilisée pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement :

	30/06/2021
Centres commerciaux (moyenne pondérée)	Loyer annuel (en euros/m2 ) (a)	Taux d'actualisation (b)	Taux de sortie (c)	TCAM du revenu locatif net (d)	EPRA NIY
France	329	6,1 %	5,1 %	2,3 %	4,8 %
Italie	358	7,0 %	6,0 %	2,1 %	5,8 %
Scandinavie	291	7,0 %	5,0 %	2,5 %	5,1 %
Pays-Bas	227	7,7 %	6,1 %	2,6 %	6,1 %
Ibérie	304	8,9 %	7,2 %	3,1 %	6,0 %
Allemagne	196	6,9 %	6,1 %	3,5 %	4,9 %
Europe centrale et Autres (e)	199	5,3 %	4,7 %	1,9 %	7,1 %
TOTAL GROUPE	288	6,8 %	5,5 %	2,4 %	5,4 %

Les taux d'actualisation et de sortie sont pondérés par la valeur d'expertise du portefeuille des centres commerciaux (droits inclus) :

(a) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer basé sur les ventes) par actif par mètre carré.

(b) Taux utilisé pour calculer la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie.

(c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l'actif. (d) Taux de croissance annuel moyen des revenus locatifs nets à 10 ans déterminé par l'évaluateur.

(e) Pour la Turquie : le loyer annuel par actif par mètre carré s'élève à 123 euros, le taux moyen d'actualisation est de 15,6 %, le taux de sortie moyen s'élève à 8,7 %, le taux

de croissance annuel composé des revenus locatifs s'élève à 8,7 % et le rendement initial net EPRA est de 9,8 %.

Au 30 juin 2021, l'EPRA Net Initial Yield moyen du portefeuille s'élève à 5,4 % (droits inclus). Une hausse de 10 points de base du rendement initial net EPRA ferait baisser d'environ 304 millions d'euros la valeur d'expertise du patrimoine (part du Groupe).

5.4.2 Immeubles de placement évalués au coût

En millions d'euros
IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS AU COÛT – VALEUR NETTE AU 31/12/2020	132,9
Investissements	5,1
Intérêts capitalisés	0,4
Cessions et sorties de périmètre
Autres mouvements, reclassements	4,8
Variations de cours de change
Dépréciations et reprises	– 4,5
IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS AU COÛT – VALEUR NETTE AU 30/06/2021	138,7

Les investissements de la période concernent l'extension de Shopville Gran Reno en Italie.

Les principaux immeubles de placement évalués au coût au 30 juin 2021 sont :

• en Italie : l'extension du centre commercial Shopville Gran Reno à Bologne ;

• au Danemark : un terrain à Odense ; et

• en Belgique : une parcelle de terrain à Louvain-la-Neuve.

5.4.3 Immeubles de placement destinés à la vente

PRINCIPES COMPTABLES

Immeubles de placement destinés à la vente

Les actifs sous promesse ou mandat de vente sont présentés conformément aux dispositions de la norme IFRS 5.

Le Groupe ne possède pas d'immeubles de placement destinés à la vente qualifiés d'« activités abandonnées ». Ainsi, les conséquences comptables sont les suivantes :

• reclassement en immeubles de placement destinés à la vente de la juste valeur nette des coûts nécessaires à la vente ; et
• la présentation distincte dans les actifs courants.

En millions d'euros

IMMEUBLES DE PLACEMENT DESTINÉS À LA VENTE – VALEUR NETTE AU 31/12/2020	28,3
Cessions et sorties de périmètre	– 15,9
Autres mouvements, reclassements	642,3
Variations de cours de change	-
Variations de juste valeur	-
IMMEUBLES DE PLACEMENT DESTINÉS À LA VENTE – VALEUR NETTE AU 30/06/2021	654,7

Durant le premier semestre 2021, le Groupe a cédé un ensemble de neuf commerces en France.

Les principaux actifs classés dans les « Immeubles de placement destinés à la vente » au 30 juin 2021 sont :

• quatre centres commerciaux norvégiens : Vinterbro Senter à Ås, Nerstranda à Tromsø, Farmandstredet à Tønsberg et Amanda à Haugesung ;
• la galerie Boulevard de Berlin en Allemagne ; et
• sept autres commerces en France.

5.4.4 Réconciliation de la valeur du patrimoine

Le tableau ci-dessous présente une réconciliation entre la valeur comptable des immeubles de placement et la valeur du patrimoine présentée dans le rapport de gestion :

	30/06/2021
En millions d'euros	Immeubles de placement détenus par les sociétés en intégration globale	Investissement dans les sociétés mises en équivalence (a)	Droits et frais de mutation	Dette liée aux droits d'utilisation (b)	Valeur du patrimoine (dont droits et frais de mutation)
Immeubles de placement	18 322,6	1 284,6	966,3		20 573,6
Droit d'utilisation des baux à construction	381,9			– 357,0	24,9
Dont prépaiements des baux à construction	24,9				24,9
Immeubles de placement à la juste valeur	18 704,5	1 284,6	966,3	– 357,0	20 598,4
Immeubles de placement évalués au coût	138,7				138,7
Immeubles de placement destinés à être cédés	654,7	30,3			685,0
Avantages dans les contrats de location simple	48,7				48,7
TOTAL	19 546,6	1 314,9	966,3	– 357,0	21 470,8

(a) Les investissements dans les sociétés mises en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe.

(b) La dette de location telle que définie par la norme IFRS 16 est retraitée de la valeur du patrimoine.

5.5 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

En millions d'euros	31/12/2020 Quote-part Groupe	Quote-part dans le résultat net	Dividendes reçus	Augmentations et réductions de capital	Variations de cours de change	Variations de périmètre et autres mouvements	30/06/2021 Quote-part Groupe
Titres de sociétés contrôlées conjointement	817,5	50,8	2,5	– 12,4	4,4		862,8
Titres de sociétés sous influence notable	170,9	4,2	– 8,1		– 7,4		159,6
PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES	988,4	55,0	– 5,6	– 12,4	– 3,0	-	1 022,4

36 sociétés sont consolidées par mise en équivalence au 30 juin 2021 parmi lesquelles 27 sont contrôlées conjointement et neuf sont sous influence notable.

Les actifs non courants présentés dans cette section concernent principalement les immeubles de placements détenus par les entreprises associées. La valorisation de ces immeubles de placement suit les règles du Groupe décrites à la note 5.4.

Les principaux éléments du bilan et du compte de résultat des coentreprises ou entreprises sous contrôle conjoint (1) sont présentés ci-dessous (les valeurs incluent les retraitements de consolidation) :

	30/06/2021		31/12/2020
En millions d'euros	100 %	% d'intégration dans la consolidation	100 %	% d'intégration dans la consolidation
Actifs non courants	2 252,0	1 115,1	2 335,2	1 156,3
Actifs courants (a)	156,9	77,1	97,6	47,5
Disponibilités et équivalents de trésorerie	91,3	44,6	99,8	48,1
Passifs financiers non courants hors Groupe	– 62,5	– 28,9	– 67,8	– 31,5
Passifs financiers non courants Groupe et associés	– 489,0	– 244,5	– 508,1	– 253,5
Autres passifs non courants	– 120,1	– 59,8	– 243,7	– 121,5
Passifs financiers courants hors Groupe	– 12,7	– 6,3	– 14,5	– 7,2
Passifs courants	– 71,7	– 34,5	– 43,8	– 20,6
ACTIFS NETS	1 744,2	862,8	1 654,6	817,5

(a) Comprend l'actif destiné à la vente Hovlandparken au 30 juin 2021.

La diminution des actifs non courants par rapport au 31 décembre 2020 s'explique principalement par la perte de valeur des immeubles de placement dans le contexte de la Covid-19, comme décrit en note 1.1.

Les passifs non courants incluent principalement les impôts différés.

	30/06/2021		30/06/2020
En millions d'euros	100 %	% d'intégration dans la consolidation	100 %	% d'intégration dans la consolidation
Produits des activités ordinaires	53,2	26,1	69,8	34,5
Charges d'exploitation	– 14,6	– 7,1	– 13,8	– 6,7
Variation de valeur des immeubles de placement	– 47,0	– 23,1	– 77,0	– 37,4
Résultat financier	– 9,5	– 4,7	– 9,8	– 4,9
Résultat avant impôt	– 17,9	– 8,9	– 30,7	– 14,4
Impôt	119,5	59,7	2,8	1,4
RÉSULTAT NET	101,6	50,8	– 27,9	– 13,0

La dette nette externe (passifs financiers hors Groupe courants et non courants ajustés des disponibilités et équivalents de trésorerie) en quote-part du Groupe des coentreprises de Klépierre s'élève à une position nette active de 9,4 millions d'euros au 30 juin 2021.

⁽¹⁾ Cécobil SCS, Du Bassin Nord SCI, Le Havre Vauban SNC, Le Havre Lafayette SNC, Girardin 2 SCI, Société Immobilière de la Pommeraie SC, Parc de Coquelles SNC, Kleprim's SCI, Celsius Le Murier SNC, Celsius Haven SNC, Ventura SAS, Clivia SpA, Galleria Commerciale Il Destriero SpA, CCDF SpA, Galleria Commerciale Porta di Roma SpA, Galleria Commerciale 9 Srl, Italian Shopping Centre Investment Srl, Holding Klege Srl, Hovlandparken AS, Metro Senter ANS, Økern Sentrum ANS, Økern Eiendom ANS, Metro Shopping AS, Hovlandparken DA, Økern Sentrum AS, Nordal ANS et Klege Portugal SA.

Les principaux éléments bilanciels et du compte de résultat des sociétés mises en équivalence (1) sous influence notable sont présentés ci-dessous (les valeurs présentées ci-dessous incluent les retraitements de consolidation) :

	30/06/2021		31/12/2020
En millions d'euros	100 %	% d'intégration dans la consolidation	100 %	% d'intégration dans la consolidation
Actifs non courants	1 019,0	168,7	1 043,2	176,0
Actifs courants	8,9	0,6	15,1	1,8
Disponibilités et équivalents de trésorerie	15,4	3,4	21,0	5,4
Passifs financiers non courants hors Groupe	– 7,2	– 0,8	– 6,3	– 0,8
Passifs financiers non courants Groupe et associés	– 62,6	– 6,6	– 52,8	– 6,4
Autres passifs non courants	– 10,3	– 1,5	– 10,5	– 1,5
Passifs financiers courants hors Groupe	– 0,1	– 0,0	– 0,1	– 0,0
Passifs courants	– 23,3	– 4,2	– 26,0	– 3,6
ACTIFS NETS	939,9	159,6	983,6	170,9

	30/06/2021		30/06/2020
En millions d'euros	100 %	% d'intégration dans la consolidation	100 %	% d'intégration dans la consolidation
Produits des activités ordinaires	21,7	4,7	26,2	4,8
Charges d'exploitation	– 7,6	– 1,4	– 5,2	– 1,2
Variation de valeur des immeubles de placement	– 2,9	0,7	– 15,3	– 3,4
Résultat financier	0,1	0,1	0,7	0,4
Résultat avant impôt	11,3	4,2	6,4	0,6
Impôt	0,7	0,0	0,0	0,0
RÉSULTAT NET	12,0	4,2	6,4	0,6

⁽¹⁾ La Rocade SCI, La Rocade Ouest SCI, Du Plateau SCI, Achères 2000 SCI, Le Champ de Maïs SC, Société du bois des fenêtres SARL, Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS, Step In SAS, Ventura et Secar SC.

5.6 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

PRINCIPES COMPTABLES DES ACTIFS FINANCIERS (COURANTS ET NON COURANTS)

Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie.

Le Groupe détermine la classification de l'actif financier à la date d'acquisition, en fonction des caractéristiques de l'instrument et du modèle de gestion dans l'une des catégories comptables prévues par la norme IFRS 9.

Actifs évalués au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsque leur recouvrement est assuré par l'encaissement de flux de trésorerie contractuels (remboursements de principal et intérêts sur le capital restant dû).

Ces actifs correspondent aux créances rattachées à des participations, autres prêts et créances. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur, reconnus et calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie attendus à la valeur comptable actuelle de l'instrument.

Conformément à la norme IFRS 9, ces actifs sont dépréciés d'un montant correspondant aux pertes de crédit attendues.

Actifs évalués à la juste valeur par le résultat

Cette catégorie comprend :

• les actifs financiers dont l'objectif de détention ne correspond ni à l'encaissement des flux de trésorerie contractuels, ni à une cession de ces actifs, et pour lesquels les flux attendus ne correspondent pas uniquement à des remboursements de principal et des versements d'intérêts ; et
• les actifs désignés à la juste valeur dont la performance et la gestion sont fondées sur la juste valeur et des titres de participation non consolidés.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres charges et produits financiers.

Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global recyclable

Cette catégorie comprend les actifs financiers dont le recouvrement est assuré par l'encaissement de flux de trésorerie contractuels (remboursements de principal et intérêts sur le capital restant dû) ou bien par d'éventuelles transactions de vente.

La variation de valeur de ces actifs est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, à l'exception des produits d'intérêts qui sont comptabilisés en autres revenus et charges financiers. Les variations de juste valeur sont reclassées en résultat lors de la cession des actifs.

Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global non recyclable

Cette catégorie comprend les instruments de capitaux propres non détenus à des fins de trading. Il s'agit principalement des titres de participation non consolidés.

La variation de valeur de ces actifs est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, à l'exception des dividendes qui sont comptabilisés en autres revenus et charges financiers. Aucun reclassement en résultat des variations de valeur de ces actifs n'est opéré au moment de la cession des actifs.

La variation des autres actifs non courants au premier semestre 2021 est présentée ci-dessous :

En millions d'euros	31/12/2020	Entrées dans le périmètre	Augmentations	Diminutions	Autres (dont variations de cours de change)	30/06/2021
Autres titres immobilisés	0,4		0,5			0,9
Avances aux sociétés mises en équivalence et autres	282,0		18,5	– 11,4	– 2,5	286,6
Prêts	– 0,0					– 0,0
Dépôts de garantie	16,4		1,0	– 1,4		16,0
Autres immobilisations financières	1,1					1,1
TOTAL	299,9	-	20,1	– 12,8	– 2,5	304,7

Le tableau suivant présente la valeur nette comptable des actifs non courants au 30 juin 2021 conformément à la norme IFRS 9 :

		Montants reconnus dans les états financiers selon IFRS 9
En millions d'euros	Montant au 30/06/2021	Coût amorti	Juste valeur par résultat
Autres titres immobilisés	0,9		0,9
Avances aux sociétés mises en équivalence et autres	286,6	286,6
Prêts	-	-
Dépôts de garantie	16,0	16,0
Autres immobilisations financières	1,1		1,1
TOTAL	304,7	302,7	2,0

Le tableau ci-dessous présente les positions au 31 décembre 2020 :

		Montants reconnus dans les états financiers selon IFRS 9
En millions d'euros	Montant au 31/12/2020	Coût amorti	Juste valeur par résultat
Autres titres immobilisés	0,4		0,4
Avances aux sociétés mises en équivalence et autres	282,0	282,0
Prêts	-	-
Dépôts de garantie	16,4	16,4
Autres immobilisations financières	1,1		1,1
TOTAL	299,9	298,4	1,5

5.7 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

PRINCIPES COMPTABLES

Clients et comptes rattachés

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des pertes de valeur des montants non recouvrables, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, comme indiqué dans la section 5.6.

Les comptes clients comprennent l'effet de l'étalement des avantages (franchises et paliers étalés) accordés aux locataires. Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an, à l'exception des franchises et paliers étalés sur la durée ferme du bail.

La perte de valeur est fondée sur l'approche simplifiée des normes. Les pertes de crédit attendues sont calculées sur leur durée de vie, basée sur l'expérience des pertes de crédit historique du Groupe et les prévisions. Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, une méthode d'évaluation spécifique a été appliquée, basée sur une approche multicritères, comme décrit dans la note 1.1.

En millions d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Créances clients	373,1	280,8
Provisions sur créances douteuses	– 238,3	– 185,7
Valeur nette des créances clients	134,8	95,2
Franchises et paliers des contrats de location	65,0	61,0
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	199,8	156,2

Au 30 juin 2021, après déduction des provisions pour créances douteuses, la valeur nette des créances clients s'élève à 134,8 millions d'euros.

L'impact de la Covid-19 sur les créances clients est présenté dans la note 1.1.

5.8 AUTRES CRÉANCES

		31/12/2020
En millions d'euros	Total	À moins d'un an	À plus d'un an	Total
État	67,3	67,3		63,7
Impôt société	10,8	10,8		9,4
TVA	40,8	40,8		41,3
Autres créances sur l'État	15,6	15,6		13,0
Débiteurs divers	215,6	215,6		268,5
Appels de fonds	14,7	14,7		23,5
Fournisseurs et acomptes versés	85,2	85,2		96,6
Charges constatées d'avance	8,3	8,3		8,3
Fonds mandants	80,2	80,2		83,8
Autres	27,2	27,2		56,4
TOTAL	282,8	282,8		332,3

Le poste « TVA » comprend principalement les montants portant sur des constructions en cours en attente de remboursement.

Les fonds mandants gérés par Klépierre Management s'élèvent à 80,2 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 83,8 millions d'euros au 31 décembre 2020. Les comptes de gestion des mandants sont inscrits en « Autres dettes » (note 5.15) pour un montant équivalent.

La ligne « Autres » est principalement composée de créances sur dividendes et de créances sur travaux prises en charge par la copropriété.

5.9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

PRINCIPES COMPTABLES

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes bancaires, les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie respectent les critères tels que définis par les normes IAS 7 et IFRS 9 (placements très liquides à court terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués et comptabilisés à la juste valeur par le résultat conformément à la norme IFRS 9, décrite en note 5.6.

En millions d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Équivalents de trésorerie	0,0	10,0
• Bons du Trésor et bons de caisse	0,0	10,0
• Placements marché monétaire
Trésorerie	190,1	452,1
Trésorerie active brute	190,1	462,1
Concours bancaires	– 214,2	– 9,4
TRÉSORERIE NETTE	– 24,2	452,7

5.10 JUSTE VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS

PRINCIPES COMPTABLES

Évaluation et comptabilisation des actifs et passifs financiers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 comme décrites dans les notes 5.6 et 5.12.

Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers

Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur sont valorisés, soit à partir de prix de marché, soit à partir de modèles de valorisation faisant appel à des paramètres de marché existants à la date de clôture. Le terme « modèle » renvoie à des méthodes de calcul mathématique fondées sur des théories financières reconnues. La valeur de réalisation de ces instruments peut s'avérer différente de la juste valeur retenue pour l'arrêté des comptes.

Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles à la date de clôture, ils sont retenus pour la détermination de la juste valeur. Sont ainsi valorisés les titres cotés, les obligations et les dérivés sur marchés organisés comme les futures et les options.

La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, futures, caps, floors et options simples est traitée sur des marchés actifs. Leur valorisation est opérée par des modèles communément admis (méthode d'actualisation des cash-flows futurs, modèle de « Black-Scholes », etc.) et fondés sur des prix de marché coté d'instruments ou de sous-jacents similaires.

Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées, l'équilibre entre l'offre et la demande assuré, ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l'instrument faisant l'objet de l'évaluation.

Classification de la juste valeur des actifs et passifs financiers

IFRS 13 établit une classification de la juste valeur en trois niveaux de catégories pour les données utilisées pour les techniques de valorisation de la juste valeur de tous les actifs et passifs financiers.

La juste valeur est déterminée, soit :

• en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1) ;
• à partir de techniques de valorisation interne faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbes de taux, etc.), les valorisations issues de ces modèles sont ajustées afin de tenir compte d'une évolution raisonnable du risque de crédit du Groupe ou de la contrepartie (niveau 2) ; et
• à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l'absence de données observables (niveau 3).

Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable et la classification de la juste valeur des actifs financiers du Groupe au 30 juin 2021 :

En millions d'euros	Montant au 30/06/2021	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Autres titres immobilisés	0,9	0,9		0,9
Avances aux sociétés mises en équivalence et autres	286,6	286,6		286,6
Prêts	– 0,0	– 0,0		– 0,0
Dépôts de garantie	16,0	16,0		16,0
Autres immobilisations financières	1,1	1,1		1,1
Total autres actifs non courants	304,7	304,7		304,7
Équivalents de trésorerie	0,0	0,0	0,0
• Bons du Trésor et bons de caisse	0,0	0,0	0,0
• Placements marché monétaire
Trésorerie	190,1	190,1	190,1
Trésorerie active brute	190,1	190,1	190,1
Concours bancaires	– 214,2	– 214,2	– 214,2
TRÉSORERIE NETTE	– 24,2	– 24,2	– 24,2

Le tableau ci-dessous présente les positions au 31 décembre 2020 :

En millions d'euros	Montant au 31/12/2020	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Autres titres immobilisés	0,4	0,4		0,4
Avances aux sociétés mises en équivalence et autres	282,0	282,0		282,0
Prêts	– 0,0	– 0,0		– 0,0
Dépôts de garantie	16,4	16,4		16,4
Autres immobilisations financières	1,1	1,1		1,1
Total autres actifs non courants	299,9	299,9		299,9
Équivalents de trésorerie	10,0	10,0	10,0
• Bons du Trésor et bons de caisse	10,0	10,0	10,0
• Placements marché monétaire
Trésorerie	452,1	452,1	452,1
Trésorerie active brute	462,1	462,1	462,1
Concours bancaires	– 9,4	– 9,4	– 9,4
TRÉSORERIE NETTE	452,7	452,7	452,7

Les actifs financiers du Groupe évalués au coût amorti n'étant pas réévalués, leur juste valeur est identique à leur valeur nette comptable.

5.11 CAPITAUX PROPRES

5.11.1 Capital social et primes liées au capital

Au 30 juin 2021, le capital est composé de 290 355 032 actions d'une valeur nominale de 1,40 euro chacune. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

En euros (hors données sur les actions)	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Primes de fusion	Autres réserves
Au 1er janvier 2021	299 939 198	419 914 877	4 426 768 551	6 872 715	303 842 957
Annulations d'actions sur l'année 2021	– 9 584 166	– 13 417 832	– 286 423 221
Actions émises sur l'année 2021
Distribution de dividendes sur l'année 2021				– 6 872 715	– 278 112 959
AU 30 JUIN 2021	290 355 032	406 497 045	4 140 345 330		25 729 998

Durant le premier semestre 2021, le Groupe a annulé 9 584 166 actions, comme expliqué dans la note 5.11.2. À la suite de cette opération, le capital social a été réduit à 406,5 millions d'euros et les primes d'émission à 4 140,3 millions d'euros.

Le 17 juin 2021, l'Assemblée Générale des actionnaires a approuvé le paiement d'un dividende de 1,00 euro par action au titre de l'exercice fiscal 2020, payable en numéraire. Le montant total du dividende approuvé par les actionnaires de Klépierre s'est élevé à 294,8 millions d'euros (y compris les dividendes versés sur titres auto-détenus) et 285,3 millions d'euros (hors dividendes versés sur titres auto-détenus).

La distribution de dividendes a été prélevée des primes de fusion pour 6,9 millions d'euros, des autres primes pour 278,1 millions d'euros et des autres réserves consolidées pour 0,4 million d'euros.

Au 30 juin 2021, la réserve légale s'élève à 44 millions d'euros.

5.11.2 Titres en autocontrôle

PRINCIPES COMPTABLES

Titres en autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus- ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

	30/06/2021						31/12/2020
	Plans d'actions gratuites futurs	Actions gratuites	Animation boursière	Croissance externe	Programme rachat d'actions	Total	Plans d'actions gratuites futurs	Actions gratuites	Animation boursière	Croissance externe	Programme rachat d'actions	Total
Nombre d'actions	500 212	272 023	42 000	706 442		3 493 860 5 014 537	631 374	244 774	53 500		706 442 13 078 026 14 714 116
• dont attribuées		272 023				272 023		244 774				244 774
Valeur d'acquisition (en millions d'euros)	12,2	6,3	1,0	14,3	99,7	133,6	19,5	6,3	1,6	14,3	399,6	441,3
Résultat de cession (en millions
d'euros)		– 2,7	– 3,7			– 6,4		– 1,2	– 0,2			– 1,4

Au 30 juin 2021, Klépierre détient 5 014 537 titres en autocontrôle contre 14 714 116 au 31 décembre. 2020, résultant principalement de l'annulation de 9 584 166 actions acquises en 2019 dans le cadre du programme de rachat d'actions du 6 février 2019 :

• le 19 janvier 2021, le Groupe a annulé 5 091 144 actions ; et
• le 22 juin 2021, le Groupe a annulé 4 493 022 actions.

5.11.3 Autres réserves consolidées

La diminution des autres réserves consolidées provient essentiellement :

• de l'affectation du résultat déficitaire de l'exercice 2020 pour 785,7 millions d'euros (avant distribution) ; et
• des variations d'autres éléments du résultat global pour un montant de – 11,4 millions d'euros, principalement lié aux pertes et profits de conversion, ainsi qu'aux ventes d'actions propres.

5.11.4 Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle enregistrent une baisse de 71,8 millions d'euros au cours du premier semestre de 2021. La variation du poste est principalement liée :

• au résultat de la période revenant aux minoritaires (– 43,3 millions d'euros) ;
• au paiement des dividendes (– 37,8 millions d'euros) ; et
• à l'impact de change (+ 5,2 millions d'euros), principalement en Scandinavie et en Turquie.

5.12 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

PRINCIPES COMPTABLES

Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et concours bancaires, les instruments dérivés et les dettes d'exploitation.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

À l'exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé au taux d'intérêt effectif.

Comptabilisation des dettes au coût amorti

Conformément aux normes IFRS, les primes des emprunts obligataires et les frais d'émission d'emprunts sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et sont pris en compte dans le calcul du taux d'intérêt effectif.

Application de la méthode du coût amorti pour les dettes faisant l'objet d'une couverture de juste valeur

Les variations de juste valeur des swaps qualifiés de couverture de juste valeur ont pour contrepartie (pour leur partie efficace) une réévaluation de la composante risque couvert de la dette.

Dans la mesure où les caractéristiques des dérivés et des éléments couverts dans le cadre de relation de juste valeur sont similaires dans la plupart des cas, l'inefficacité enregistrée en résultat au titre de ces relations de couverture pourrait être minimale.

Si le dérivé est annulé avant l'échéance de la dette couverte, le montant de l'ajustement de la dette devra être amorti sur la durée de vie résiduelle sur la base d'un taux d'intérêt effectif calculé à la date d'arrêt de la relation de couverture.

Évaluation et comptabilisation des dérivés

En sa qualité de société tête de groupe, Klépierre assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion des risques de change et de taux. Cette politique financière consiste à mettre en place au niveau de Klépierre les concours nécessaires à l'activité du Groupe ainsi que les instruments de couverture y afférents.

Klépierre pratique une politique de couverture de ses dettes à l'aide d'instruments dérivés et a mis en place en conséquence une comptabilité de couverture telle que prévue par la norme IFRS 9 :

• couverture d'éléments inscrits au bilan dont la juste valeur fluctue en raison d'un risque de taux, de crédit ou de change (« couvertures de juste valeur ») ; et
• couverture d'un risque de variabilité des flux futurs (« couverture de flux de trésorerie »), qui consiste à fixer les flux futurs d'un passif ou d'un actif à taux variable.

Les instruments dérivés du groupe Klépierre admissibles à la comptabilité de couverture remplissent les critères de qualification et d'efficacité de couverture de la norme IFRS 9.

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :

• pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants : la partie couverte des actifs et passifs est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée immédiatement en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité ; et
• les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat, symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, au moment où les transactions de trésorerie couvertes viennent impacter le compte de résultat. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée immédiatement en compte de résultat.

Les instruments financiers qualifiés dans la catégorie des actifs détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la juste valeur par le biais du résultat de la période.

Date de comptabilisation : négociation ou règlement

Les normes IFRS cherchant à refléter au plus près la valeur temps des instruments financiers, la comptabilisation d'un instrument traité avec un départ différé devrait théoriquement intervenir dès la négociation afin de valoriser le départ différé.

Toutefois, ce principe ne peut être appliqué indifféremment à tous les instruments financiers.

Dans le cas des billets de trésorerie par exemple, ceux-ci sont souvent renouvelés quelques jours avant leur échéance. Les comptabiliser à leur date de négociation conduirait à gonfler artificiellement l'encours entre le jour de négociation du remplacement d'un billet et son échéance effective.

Klépierre applique les règles suivantes :

• les instruments dérivés seront comptabilisés à leur date de négociation, dans la mesure où leur valorisation prend effectivement en compte les départs différés éventuels ; et
• les autres instruments financiers (dettes en particulier) seront comptabilisés à leur date de règlement.

Traitement fiscal des variations de juste valeur des instruments financiers

Klépierre applique les règles suivantes :

• les impôts différés sont calculés sur les variations de juste valeur des instruments financiers en fonction du taux d'imposition du pays où l'instrument est détenu ; et
• pour les instruments détenus par les entités éligibles au régime SIIC, les impôts différés sont comptabilisés au prorata de leur partie non SIIC dans l'actif SIIC/non SIIC au prorata du bilan de Klépierre SA.

5.12.1 Évolution de l'endettement

L'évolution de l'endettement présentée ci-dessous n'inclut pas les dettes sur location définies par IFRS 16 qui sont présentées dans la note 8.

Le montant total des passifs financiers courants et non courants s'élève à 9 219,0 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 9 626,1 millions d'euros au 31 décembre 2020.

En millions d'euros	30/06/2021	31/12/2020
NON COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	6 265,8	6 413,7
• Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur	10,7	28,9
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'un an	848,3	677,6
Mise à la juste valeur de la dette (a)	1,7	4,5
Emprunts et dettes financières divers	162,2	148,3
• Avances aux associés	155,0	141,1
• Autres dettes	7,2	7,2
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	7 278,0	7 244,1
COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	211,9	950,8
• Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur courant		0,7
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	33,2	29,9
• Dont frais d'émission sur autres emprunts	3,2	3,2
Mise à la juste valeur de la dette (a)	1,0
Intérêts courus	43,4	72,5
• Sur emprunts obligataires	40,1	68,0
• Sur les emprunts auprès des établissements de crédit	2,4	2,7
• Sur avances aux associés	0,9	1,8
Billets de trésorerie	1 649,4	1 326,1
Emprunts et dettes financières divers courants	2,2	2,7
• Avances aux associés	2,2	2,7
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	1 941,0	2 381,9
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS	9 219,0	9 626,1

(a) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constatée à la date d'acquisition.

L'endettement net s'élève à 9 146 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 9 054 millions d'euros au 31 décembre 2020. Il est calculé par différence entre d'une part les passifs financiers (hors réévaluation liée à la « couverture de juste valeur » et mise à la juste valeur de la dette Corio constatée à la date d'acquisition) augmentés des concours bancaires et diminués d'autre part des disponibilités et valeurs mobilières de placement.

En millions d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Passifs financiers non courants et courants	9 219,0	9 626,1
Concours bancaires	214,2	9,4
Réévaluation liée aux couvertures de juste valeur et du de devises swap	– 13,9	– 30,7
Mise à la juste valeur de la dette (a)	– 2,7	– 4,6
Trésorerie et équivalents (b)	– 270,3	– 545,8
ENDETTEMENT NET	9 146,5	9 054,4

(a) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constatée à la date d'acquisition.

(b) Inclut la trésorerie gérée pour le compte de mandants pour 80,2 millions d'euros au 30 juin 2021 et 83,8 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Cette hausse de 92 millions d'euros s'explique principalement par :

• des encaissements liés à l'exploitation ainsi que d'autres effets (effet de change, variation de besoin en fonds de roulement) à hauteur de 248 millions d'euros ;
• des décaissements liés aux distributions pour un montant de 326 millions d'euros (incluant le dividende 2020 pour 285 millions d'euros, et la distribution d'un montant de 40 millions d'euros aux actionnaires minoritaires) ;
• des décaissements pour des investissements à hauteur de 55 millions d'euros (voir note 1.7.6 « Investissements EPRA » du rapport de gestion) intégrant 23 millions d'euros de développement et 30 millions d'euros de maintenance ; et
• des encaissements de produits de cessions pour 41 millions d'euros.

5.12.2 Principales sources de financement

	Financement du Groupe
En millions d'euros	Emprunteur	Devise d'émission	Taux de référence	Échéance finale	Profil de remboursement	Montant maximum	Montant utilisé au 30/06/2021
Emprunts obligataires						5 985	5 985
	Klépierre SA	EUR	1,100 %	25/05/2022	In fine	100	100
	Klépierre SA	EUR	1,000 %	17/04/2023	In fine	750	750
	Klépierre SA	EUR	1,750 %	06/11/2024	In fine	630	630
	Klépierre SA	EUR	2,125 %	22/10/2025	In fine	255	255
	Klépierre SA	EUR	1,875 %	19/02/2026	In fine	500	500
	Klépierre SA	EUR	1,375 %	16/02/2027	In fine	600	600
	Klépierre SA	EUR	4,230 %	21/05/2027	In fine	50	50
	Klépierre SA	EUR	2,000 %	12/05/2029	In fine	600	600
	Klépierre SA	EUR	0,625 %	01/07/2030	In fine	600	600
	Klépierre SA	EUR	0,875 %	17/02/2031	In fine	600	600
	Klépierre SA	EUR	1,250 %	29/09/2031	In fine	600	600
	Klépierre SA	EUR	1,625 %	13/12/2032	In fine	700	700
						85	85
	Klépierre (ex-Corio)	EUR	3,516 %	13/12/2022	In fine	85	85
						453	453
	Steen & Strøm	NOK	NIBOR	09/08/2021	In fine	69	69
	Steen & Strøm	NOK	2,620 %	08/06/2022	In fine	44	44
	Steen & Strøm	NOK	NIBOR	14/09/2022	In fine	84	84
	Steen & Strøm	NOK	NIBOR	23/03/2023	In fine	79	79
	Steen & Strøm	NOK	NIBOR	05/04/2023	In fine	29	29
	Steen & Strøm	NOK	2,400 %	07/11/2023	In fine	49	49
	Steen & Strøm	NOK	2,550 %	24/10/2024	In fine	15	15
	Steen & Strøm	NOK	NIBOR	24/10/2024	In fine	25	25
	Steen & Strøm	NOK	2,980 %	23/05/2029	In fine	10	10
	Steen & Strøm	SEK	1,093 %	08/12/2022	In fine	49	49
Crédits bancaires et lignes de crédit
renouvelable						3 675	183
	Klépierre SA	EUR	Euribor	16/12/2025	In fine	1 385
	Klépierre SA	EUR	Euribor	(b)	In fine	2 025	183
	Steen & Strøm	NOK	NIBOR	2021	In fine	147
	Steen & Strøm	NOK	NIBOR	2023	In fine	59
	Steen & Strøm	NOK	NIBOR	2025	In fine	59
Emprunts hypothécaires						691	691
	Massalia Shopping Mall	EUR	Euribor	23/06/2026	In fine	99	99
	Steen & Strøm	SEK	STIBOR	(c)		239	239
	Steen & Strøm	DKK	CIBOR	(c)		288	288
	Steen & Strøm	DKK	Fixed	(c)		64	64
Contrats de crédit-bail						13	13
Lignes court terme et concours bancaires						395	65
Billets de trésorerie						1 650	1 650
	Klépierre SA	EUR	Euribor	-	In fine	1 500	1 500
	Steen & Strøm	NOK	NIBOR		In fine	61	61
	Steen & Strøm	SEK	STIBOR		In fine	89	89
TOTAL GROUPE (a)						11 297	9 125

Les principales lignes de financement du Groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous (valeur nominale).

(a) Les totaux sont calculés hors lignes de back-up dans la mesure où le montant maximum de la ligne « Billets de trésorerie » reprend celui des lignes de back-up.

(b) Ces lignes de crédit ont des maturités allant de 2022 à 2025 et différents prêteurs. (c) Ces emprunts ont des maturités allant de 2023 à 2042 et différents prêteurs.

D'une manière générale, le Groupe finance ses actifs via ses fonds propres ou par de la dette souscrite par Klépierre SA. Dans certains cas,

notamment dans le cadre de partenariats ou dans les pays scandinaves, le Groupe peut avoir recours à des emprunts hypothécaires pour financer ses activités. Le montant total des emprunts hypothécaires garantissant ces financements (691 millions d'euros) s'élevait à 920 millions d'euros au 30 juin 2021.

5.12.3 Covenantsfinanciers liés aux financements et notations

Les principaux contrats de crédit du Groupe sont assortis de clauses dont le non-respect pourrait constituer un cas d'exigibilité anticipé du financement concerné.

Covenantsfinanciers applicables à Klépierre SA

Au 30 juin 2021, Klépierre SA respecte ses engagements découlant de sa dette financière.

Financements concernés	Ratios/ covenants	Limite (a)	30/06/2021	31/12/2020
Crédits syndiqués et bilatéraux	Endettement net/valeur du patrimoine (LTV)	≤ 60 %	42,6 %	41,4 %
	Excédent brut d'exploitation/charges d'intérêt nettes (b)	≥ 2,0 x	6,5	7,3
	Dettes financières adossées/valeur du patrimoine (c)	≤ 20 %	0,6 %	0,6 %
	Valeur du patrimoine (d)	≥ 10 Md€	18,2 Md€	18,5 Md€
Emprunts obligataires	Dettes financières adossées/valeur de l'actif net réévalué (c)	≤ 50 %	0,9 %	0,9 %

(a) Les covenants sont basés sur la facilité de crédit renouvelable de 2021.

(b) Hors impact des opérations de gestion du passif (éléments non récurrents).

(c) Hors Steen & Strøm.

(d) Part du Groupe, droits de mutation inclus.

Covenants financiers des entités consolidées ayant des intérêts minoritaires

Au 30 juin 2021, la totalité des sociétés du Groupe ont respecté leurs obligations financières découlant de leurs dettes. En ce qui concerne un prêt hypothécaire sans recours accordé à Massalia Shopping Mall (détenu indirectement à 60 % par Klépierre SA), il en résulte un ratio financier légèrement supérieur à son seuil de covenant en mars 2021. À ce titre, l'emprunteur a procédé à un remboursement partiel anticipé afin de se conformer à son obligation contractuelle.

Une part de la dette Steen & Strøm fait l'objet d'un covenant qui exige un niveau de capitaux propres au moins égal à 20 % de la valeur de l'actif net à tout moment. Au 30 juin 2021, ce ratio était de 51,3 %.

5.12.4 Répartition des dettes financières par échéance

La répartition des dettes financières par échéance présentée ci-dessous n'inclut pas les dettes sur location définies par IFRS 16 qui sont présentées dans la note 8.

En millions d'euros	Total	À moins d'un an	D'un à cinq ans	À plus de cinq ans
NON COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	6 265,8		6 265,8
• Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur	10,7		10,7
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'un an	848,3		848,3
Mise à la juste valeur de la dette (a)	1,7		1,7
Emprunts et dettes financières divers	162,2		155,0	7,2
• Avances aux associés	155,0		155,0
• Autres dettes	7,2			7,2
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	7 278,0		7 270,8	7,2
COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	211,9	211,9
• Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur courant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	33,2	33,2
Mise à la juste valeur de la dette (a)	1,0	1,0
Intérêts courus	43,4	43,4
• Sur emprunts obligataires	40,1	40,1
• Sur les emprunts auprès des établissements de crédit	2,4	2,4
• Sur avances aux associés	0,9	0,9
Billets de trésorerie	1 649,4	1 649,4
Emprunts et dettes financières divers courants	2,2	2,2
• Avances aux associés	2,2	2,2
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	1 941,0	1 941,0
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS	9 219,0	1 941,0	7 270,8	7,2

(a) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constatée à la date d'acquisition.

Les billets de trésorerie constituent essentiellement des ressources à court terme. Ils sont entièrement couverts par des lignes de crédit renouvelables.

5.12.5 Classification de la juste valeur des passifs financiers

PRINCIPES COMPTABLES

Classification de la juste valeur des passifs financiers

Comme détaillé dans la note 5.10., IFRS 13 établit une classification de la juste valeur qui catégorise les méthodes d'évaluation servant à valoriser la juste valeur de tous les passifs financiers.

Le tableau ci-dessous présente la classification des passifs financiers selon la norme IFRS 9, comme détaillé dans la note 5.6 :

		Montants reconnus dans l'état de la situation financière selon IFRS 9			Mode de détermination de la juste valeur
En millions d'euros	Valeur comptable au 30/06/2021	Passif au coût amorti	Passif à la juste valeur par résultat (a)	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
NON COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	6 265,8	5 648,2	617,6	6 591,1	6 591,1
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit à plus d'un an	848,3	848,3		837,4		837,4
Mise à la juste valeur de la dette	1,7	1,7		1,7		1,7
Emprunts et dettes financières divers	162,2	162,2		162,2		162,2
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS
NON COURANTS	7 278,0	6 660,4	617,6	7 592,4	6 591,1	1 001,3
COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	211,9	211,9		213,1	213,1
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	33,2	33,2		33,2		33,2
Mise à la juste valeur de la dette	1,0	1,0		1,0		1,0
Intérêts courus	43,4	43,4		43,4		43,4
Billets de trésorerie	1 649,4	1 649,4		1 649,4		1 649,4
Emprunts et dettes financières divers courants	2,2	2,2		2,2		2,2
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	1 941,0	1 941,0		1 942,2	213,1	1 729,1
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS	9 219,0	8 601,4	617,6	9 534,7	6 804,2	2 730,5

(a) Correspond à la partie réévaluée des emprunts obligataires dans le cadre de la couverture de juste valeur présentée dans les notes 5.9 et 5.13.

La juste valeur reconnue en profit ou perte se chiffrait à 618 millions d'euros en juin 2021. Cela correspond à des obligations à taux fixes converties en dette à taux flottants via des swapsreceveurs et qualifiés de couverture de juste valeur.

Le tableau ci-dessous présente les positions au 31 décembre 2020 :

	Valeur comptable au 31/12/2020	Montants reconnus dans l'état de la situation financière selon IFRS 9			Mode de détermination de la juste valeur
En millions d'euros		Passif au coût amorti	Passif à la juste valeur par résultat	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
NON COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	6 413,7	5 778,8	634,9	6 778,7	6 778,7
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'un an	677,6	677,6		678,2		678,2
Mise à la juste valeur de la dette	4,5	4,5		4,5		4,5
Emprunts et dettes financières divers	148,3	148,3		148,3		148,3
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	7 244,1	6 609,2	634,9	7 609,7	6 778,7	831,0
COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	950,8	856,0	94,8	957,0	957,0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	29,9	29,9		29,9		29,9
Mise à la juste valeur de la dette
Intérêts courus	72,5	72,5		72,5		72,5
Billets de trésorerie	1 326,1	1 326,1		1 326,1		1 326,1
Emprunts et dettes financières divers courants	2,7	2,7		2,7		2,7
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	2 381,9	2 287,2	94,8	2 388,1	957,0	1 431,1
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON
COURANTS ET COURANTS	9 626,1	8 896,4	729,7	9 997,9	7 735,7	2 262,2

La juste valeur reconnue en profit ou perte se chiffrait à 730 millions d'euros en décembre 2020. Cela correspond à des obligations à taux fixes converties en dette à taux flottants via des swapsreceveurs.

5.13 PROVISIONS LONG TERME

PRINCIPES COMPTABLES

Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Cette norme impose l'actualisation des passifs long terme non rémunérés.

Au 30 juin 2021, les provisions long terme s'élèvent à 17,5 millions d'euros par rapport à 16,9 millions d'euros au 31 décembre 2020, essentiellement pour couvrir des risques opérationnels et des litiges fiscaux n'entrant pas dans le scope d'IFRIC 23 dans les différents pays où Klépierre opère.

5.14 DETTES FISCALES ET SOCIALES ET AUTRES DETTES

En millions d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Dettes fiscales et sociales	230,0	166,9
Personnel et comptes rattachés	35,6	37,0
Sécurité sociale et autres organismes	11,8	10,3
État
• Impôt société	45,4	42,0
• TVA	56,0	46,1
Autres impôts et taxes	81,3	31,5
Autres dettes	340,0	322,3
Clients créditeurs	16,8	14,8
Produits constatés d'avance	42,4	29,1
Autres dettes	280,8	278,5

Les « Clients créditeurs » d'un montant de 16,8 millions d'euros concernent les avances reçues des locataires au titre des appels de charges.

Les « Autres dettes » incluent également les fonds correspondant aux comptes de gestion des mandants de Klépierre Management avec pour contrepartie un montant équivalent en « Autres créances » à l'actif du bilan (note 5.8 « Autres créances »). Ces fonds s'élèvent à 80,2 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 83,8 millions au 31 décembre 2020.

NOTE 6 NOTES ANNEXES : ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

6.1 REVENUS LOCATIFS

PRINCIPES COMPTABLES

IFRS 16 « Contrats de location »

Klépierre applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » depuis le 1er janvier 2019. Conformément à la norme IFRS 16, le Groupe, en tant que bailleur, distingue deux catégories de contrats de location :

• le contrat de location-financement, lorsque le contrat de location a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine ; et
• le contrat de location simple pour tout contrat de location autre qu'un contrat de location-financement.

Traitement des paliers et des franchises de loyers

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d'un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de l'exercice.

La période de référence retenue est la première période ferme du bail.

Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, différentes catégories d'abattements de loyer ont été identifiées, en fonction du statut de négociation avec les locataires (signés, approuvés ou attendus). L'application d'IFRS 16 aux différents cas est détaillée dans la note 1.1.

Droits d'entrée

Les droits d'entrée perçus par le bailleur s'analysent comme des compléments de loyers.

Le droit d'entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d'un contrat de location. À ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé ne doivent pas être affectées par la forme de l'accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail.

Indemnités de résiliation

Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle.

Ces indemnités sont rattachées à l'ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l'exercice de leur constatation.

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

Selon la norme IFRS 15, le revenu est reconnu lors du transfert du contrôle des biens ou services à un client pour le montant que l'entreprise s'attend à recevoir. Les revenus locatifs sont exclus du champ d'application d'IFRS 15.

De ce fait, seuls les frais de service et les revenus de gestion, d'administration et d'autres activités sont comptabilisés conformément à IFRS 15.

En conséquence, les charges locatives refacturées et les charges locatives sont présentées séparément dans l'état du résultat global.

Le détail des revenus locatifs se présente comme suit :

En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Loyer minimum garanti	523,3	542,7
Loyers variables	8,9	7,8
Specialty leasing	12,3	11,8
Parking	12,3	15,5
Avantages accordés aux locataires	– 19,3	– 19,2
Réductions liées à la Covid-19	– 110,2	– 1,0
Loyers bruts	427,3	557,6
Autres revenus locatifs	17,0	23,4
REVENUS LOCATIFS	444,3	581,0

Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, différentes catégories d'abattements de loyer ont été identifiés, en fonction du statut de négociation avec les locataires. L'application d'IFRS 16 aux différents cas est détaillée dans la note 1.1.

6.2 CHARGES SUR TERRAIN (FONCIER)

PRINCIPES COMPTABLES

Baux à construction : IFRS 16

Depuis l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » au 1er janvier 2019, les baux à construction sont comptabilisés dans le bilan comme des actifs au titre du droit d'utilisation et des passifs locatifs à hauteur de la valeur actualisée des paiements de loyers (part fixe uniquement), et sont ultérieurement évalués à la juste valeur selon IAS 40 (voir note 8). Les charges locatives précédemment comptabilisées dans le poste « Charges sur terrain » sont reclassées dans les « Charges d'intérêts » et en « Variations de valeur des immeubles de placement ».

Ainsi, les charges sur terrain présentées dans cette partie comprennent uniquement les loyers variables sur les contrats de baux à construction, non retraités conformément à IFRS 16.

Au 30 juin 2021, les charges sur terrain correspondant aux loyers variables sur les contrats des baux à construction s'élèvent à 3,4 millions d'euros.

6.3 CHARGES LOCATIVES

Les charges locatives refacturées correspondent aux charges répercutées aux locataires, et sont présentées séparément. Les charges locatives refacturées sont comptabilisées comme un revenu de la période au cours de laquelle elles sont perçues.

Les charges locatives englobent les charges de fonctionnement telles que la maintenance et l'entretien, la sécurité, le chauffage et la climatisation, l'éclairage et le nettoyage des parties communes. Les charges locatives sont présentées pour leurs montants bruts.

6.4 CHARGES SUR IMMEUBLES (PROPRIÉTAIRE)

Les charges sur immeuble (propriétaire) se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses et d'honoraires d'intermédiaires et autres.

En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Dotation aux provisions pour créances douteuses	– 120,5	– 31,8
Reprise de provisions pour créances douteuses	58,6	14,2
Provision nette sur pertes de crédit	– 62,0	– 17,6
Autres charges sur immeubles	– 8,7	– 7,8
CHARGES SUR IMMEUBLES (PROPRIÉTAIRE)	– 70,7	– 25,4

Au 30 juin 2021, la provision nette pour créances douteuses s'élève à 62 millions d'euros, liée principalement à la pandémie de la Covid-19. Les méthodes d'évaluation du risque de crédit sont décrites à la note 1.1.

6.5 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Les autres produits d'exploitation regroupent notamment les refacturations de travaux aux locataires.

6.6 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Au 30 juin 2021, les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles s'élèvent à 8,8 millions d'euros, dont 4,2 millions d'euros liés aux amortissements des droits d'utilisation, détaillé en note 8.

6.7 VARIATION DE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Au 30 juin 2021, la variation de la valeur des immeubles de placement s'élève à – 456,2 millions d'euros contre – 638,6 millions d'euros au 30 juin 2020.

En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Immeubles de placement évalués à la juste valeur (a)	– 451,7	– 638,4
Immeubles de placement évalués au coût	– 4,5	– 0,2
TOTAL	– 456,2	– 638,6

(a) La variation de valeur des droits d'utilisation des baux à construction s'élève à – 3,6 millions d'euros (voir note 8).

Les variations de juste valeur des immeubles de placement sur la période sont présentées dans la note 1.1.

6.8 RÉSULTAT DE CESSION D'IMMEUBLES DE PLACEMENT ET DE TITRES DE PARTICIPATION

En juin 2021, le résultat de cession net s'élève à + 0,5 million d'euros et correspond aux prix de cession de 30,4 millions d'euros (droits de mutation inclus) diminués de la valeur comptable de 29,9 millions d'euros (frais de transaction inclus).

Les principales cessions sur la période concernent :

• le centre commercial de Kupolen situé à Borlänge en Suède ;
• 0,07 % de la participation dans la société Akmerkez Garymenkul Yatirim Ortakligi AS ; et
• un ensemble de 15 commerces en France.

6.9 COÛT DE L'ENDETTEMENT NET

Le coût de l'endettement net s'élève à 58,2 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 52,9 millions d'euros au 30 juin 2020. Le coût retraité de l'endettement net, c'est-à-dire hors intérêts liés à l'application de la norme IFRS 16 et autres éléments purement comptables (amortissement de la dette à la juste valeur, provision et intérêts capitalisés, étalements sur swaps et intérêts capitalisés) a légèrement diminué par rapport au premier semestre 2020.

En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
PRODUITS FINANCIERS	24,8	40,4
Produits de cession de valeurs mobilières	0,0	0,0
Produits d'intérêt sur swaps	9,9	25,5
Étalement des soultes sur swaps	0,0	0,0
Intérêts activés	1,1	1,7
Intérêts des avances associés	4,7	4,8
Intérêts reçus divers	6,4	3,5
Autres revenus et produits financiers	1,0	2,0
Gains de change	1,7	2,9
CHARGES FINANCIÈRES	– 78,9	– 89,1
Charges de cession de valeurs mobilières
Intérêts des emprunts obligataires	– 56,0	– 70,0
Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit	– 3,7	– 5,5
Charges d'intérêt sur swaps	– 5,8	– 7,8
Étalement des soultes sur swaps	– 0,1	– 3,2
Intérêts des avances associés	– 0,9	– 1,2
Intérêts payés divers	– 0,1	– 0,6
Autres charges financières	– 11,2	– 16,5
Pertes de change	– 3,1	– 1,5
Transfert de charges financières		8,7
Amortissement de la juste valeur de la dette (a)	1,9	8,4
COÛT DE L'ENDETTEMENT	– 54,1	– 48,7
Charges financières au titre des contrats de location (b)	– 4,2	– 4,2
COÛT DE L'ENDETTEMENT APRÈS IMPACTS D'IFRS 16	– 58,2	– 52,9

(a) Correspond à l'amortissement de la mise à la juste valeur de la dette Corio constaté à la date d'acquisition.

(b) Le détail des charges financières par type de contrat de location est donné en note 8.

NOTE 7 IMPÔTS

PRINCIPES COMPTABLES

Régime de droit commun et impôts différés

La charge d'impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés à la fin de la période de reporting dans chaque pays d'implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats.

L'impôt sur le bénéfice exigible est compensé avec les pertes quand il trouve son origine au sein d'un même groupe fiscal et relève de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe. Le même principe s'applique pour les impôts différés.

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures.

Un actif d'impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l'hypothèse probable où l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d'impôt dont l'application est présumée sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture. L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la clôture de l'exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.

Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d'impôt dans le compte de résultat, excepté pour les impôts différés comptabilisés ou soldés lors de l'acquisition ou la cession d'une filiale ou d'une participation, les gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente. Dans ces cas, les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres.

Les impôts différés sont calculés aux taux locaux approuvés à la date de clôture. Les taux appliqués sont : 27,37 % en France, 25 % en Espagne, 27,9 % en Italie, 25 % en Belgique, 22 % en Grèce, 21 % + surtaxe quand applicable au Portugal, 19 % en Pologne, 19 % en République tchèque, 21 % en Slovaquie, 20,6 % en Suède, 22 % en Norvège, 24,94 % au Luxembourg, 25 % aux Pays-Bas, 22 % au Danemark, 25 % ou 20 % en Turquie et 15,83 % ou 18,20 % en Allemagne.

Régime fiscal pour les sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC)

Caractéristiques générales du régime fiscal SIIC – France

Le régime spécifique d'exonération d'impôts sur les sociétés institué en faveur des SIIC est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d'un capital minimum de 15 millions d'euros et ayant pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location ou de la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L'option est irrévocable. Les filiales françaises soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95 % peuvent également opter pour ce régime.

En contrepartie de cette exonération, les SIIC sont tenues de distribuer 95 % de leurs résultats de location et 70 % de leurs plus-values de cession. De plus, le quota de 100 % de reversement des dividendes reçus des filiales au régime fiscal SIIC ou assimilé est maintenu.

L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. L'exit tax (impôt de sortie) est payable sur une période de quatre ans commençant au moment où l'entité concernée adopte le statut SIIC.

Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles au régime SIIC

Depuis l'adoption du régime en 2003, Klépierre SA détermine un secteur SIIC exonéré d'impôt sur les opérations de location d'immeubles et plus-values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités.

L'impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC est calculé selon la réglementation fiscale française.

Régime fiscal des sociétés espagnoles SOCIMI

Les SOCIMI sont des sociétés cotées de droit espagnol ou des filiales de sociétés cotées soumises à une réglementation équivalente au régime SOCIMI, dont l'activité principale est l'acquisition, la promotion et la réhabilitation d'actifs immobiliers urbains afin de les louer, soit directement soit par le biais de participations dans d'autres sociétés d'investissement immobilières.

Les revenus immobiliers des sociétés SOCIMI sont exonérés (à la place du taux courant de 25 %) à condition que les exigences du régime SOCIMI soient respectées.

La plus-value réalisée avant l'entrée dans le régime SOCIMI est gelée et sera taxée lorsque l'actif sera cédé. La plus-value réalisée après l'entrée dans le régime sera quant à elle exemptée d'impôt mais la société sera soumise à une obligation de distribution.

En outre, les distributions minimales obligatoires des bénéfices doivent être effectuées par les SOCIMI selon les critères suivants :

• 100 % des dividendes reçus des entités détenues ;
• 80 % du bénéfice résultant de la location d'immeubles et d'activités annexes ; et
• 50 % des bénéfices résultant du transfert de biens immobiliers et d'actions liées à l'activité de l'entreprise, à condition que les bénéfices restants soient réinvestis dans d'autres biens immobiliers ou participations dans un délai maximum de trois ans à compter de la date du transfert. Dans le cas contraire, 100 % des bénéfices doivent être distribués en dividendes une fois ce délai écoulé.

Les sociétés espagnoles SOCIMI font l'objet d'un prélèvement de 19 % sur le montant des dividendes distribués aux actionnaires sauf s'il peut être démontré que les actionnaires dont la participation est supérieure ou égale à 5 % du capital social sont imposés à un taux supérieur à 10 %. Lorsque l'actionnaire est une société SOCIMI ou une société soumise à un régime équivalent (comme c'est le cas de Klépierre SA), cette exigence doit être analysée au niveau des actionnaires de la société mère.

En millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Impôt exigible	– 43,8	– 8,0
Impôt différé	412,3	42,4
TOTAL	368,5	34,4

Au 30 juin 2021, la charge d'impôt exigible s'élève à 43,8 millions d'euros, contre 8,0 millions d'euros au 30 juin 2020. La hausse significative de cet agrégat est principalement due à la taxe de 3 % sur la réévaluation fiscale des actifs italiens (voir éléments significatifs de l'exercice).

L'impôt différé représente un produit net de 412,3 millions d'euros pour la période, contre un produit de 42,4 millions d'euros au 30 juin 2020. Cette variation est principalement liée aux impôts différés sur immeubles de placement en lien avec la réévaluation fiscale des actifs italiens (voir éléments significatifs de l'exercice) et aux variations de juste valeur.

La décomposition de la charge d'impôt entre France (secteur SIIC et droit commun) et étranger figure dans le rapprochement entre impôt théorique et effectif :

	France
En millions d'euros	Secteur SIIC	Droit commun	Autres sociétés	Total
Résultat avant impôts et avant quote-part de résultats des sociétés
mises en équivalence	– 115,6	– 14,2	– 226,0	– 355,7
Charge d'impôt théorique à 27,37 %	31,6	3,9	61,9	97,4
Résultats exonérés des régimes SIIC et SOCIMI	– 29,9		0,6	– 29,3
Secteurs taxables
Effet des décalages permanents	2,9	– 3,5	– 10,0	– 10,7
Retraitements de consolidation non taxés	0,0	– 0,3	359,2	358,9
Effets des déficits non activés	– 5,0	– 0,1	– 6,7	– 11,7
Imputation de déficits non activés	0,0	0,0	0,0	0,0
Changement de régime fiscal
Changement de taux et autres impôts	7,5	0,3	– 41,7	– 34,0
Différences de taux entre la France et les pays étrangers		0,0	– 2,2	– 2,2
CHARGE D'IMPÔT EFFECTIVE	7,1	0,2	361,1	368,5

La décomposition des impôts différés se présente comme suit :

				Réserves de couverture
En millions d'euros	31/12/2020	Variations de périmètre	Variations Résultat	des flux de trésorerie	Reclassements actif, passif	Autres variations	30/06/2021
Immeubles	– 1 528,0	2,3	405,7		0,3	– 2,4	– 1 122,2
Instruments dérivés	2,0		0,0	– 1,3	0,0	0,0	0,8
Déficits	20,7		– 1,3		5,7	– 0,1	24,9
Autres éléments	– 2,9	0,0	0,2		– 0,2	0,4	– 2,5
Total entités en position
nette passive	– 1 508,3	2,3	404,7	– 1,3	5,8	– 2,1	– 1 098,9
Immeubles	0,0	– 0,0	0,3		– 0,3	0,0	0,0
Instruments dérivés	0,0			– 0,0	– 0,0		– 0,0
Déficits	10,5		1,9		– 5,7	0,0	6,6
Autres éléments	21,4	– 0,0	5,5		0,2	0,0	27,1
Total entités en position
nette active	31,9	– 0,0	7,6	– 0,0	– 5,8	0,0	33,7
POSITIONS NETTES	– 1 476,4	2,3	412,3	– 1,3		– 2,1	– 1 065,2

L'impôt différé au compte de résultat représente un produit net de 412,3 millions d'euros. Les principales composantes de ce produit sont :

lien avec la réévaluation fiscale des actifs italiens (voir éléments significatifs de l'exercice) ; et

• un produit de 406,0 millions d'euros, provenant de la variation sur les différences temporelles liées aux variations de juste valeur et de valeur fiscale des immeubles de placement, principalement en • un produit de 5,7 millions d'euros dans la catégorie « Autres éléments », principalement lié aux provisions pour créances douteuses et aux provisions pour réduction de loyer en Italie (5,4 millions d'euros).

NOTE 8 IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION »

PRINCIPES COMPTABLES

Contrats de location

Les contrats de location sont comptabilisés selon la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019. Cette partie présente le traitement comptable par Klépierre de ses contrats de location en tant que locataire.

La norme IFRS 16 demande aux preneurs d'enregistrer les contrats de location de la façon suivante (hors actifs de faible valeur et contrats de location à court terme) :

• reconnaître l'actif loué (droit d'utilisation) et la dette de location au bilan, initialement évaluée à la valeur actualisée du montant des loyers non encore versés ;
• reconnaître l'amortissement de l'actif loué (droit d'utilisation) et les intérêts sur la dette de location jusqu'au terme du contrat ; et

• distinguer dans le montant payé, la partie capital et la portion d'intérêt.

Les principaux contrats de location entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 pour le Groupe, en tant que preneur, sont les baux à construction, les loyers de bureaux et les contrats de location de voitures. Ils sont initialement comptabilisés comme un droit d'utilisation à l'actif et une dette de location au passif :

• les droits d'utilisation se rapportant aux contrats de location de bureaux et de voitures sont évalués en appliquant un modèle de coût et sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat. Ils sont comptabilisés dans le poste « Immobilisations corporelles » ; et
• les droits d'utilisation se rapportant aux baux à construction répondent à la définition d'immeuble de placement et sont évalués selon le modèle de la juste valeur décrit dans IAS 40, conformément à la norme. Ultérieurement, ils sont évalués à un montant égal à la dette au titre des contrats de location. Les droits d'utilisation se rapportant aux baux à construction sont comptabilisés dans le poste « Immeubles de placement », évalués à la juste valeur.

Au 30 juin 2021, les montants relatifs aux contrats de location, en tant que preneur, sur l'état consolidé de la situation financière se présentent comme suit :

		Augmentations (nouveaux	Diminutions	Réévaluations et autres	Dépréciations et remboursements	Variations de cours
En millions d'euros	31/12/2020	contrats)	(résiliation)	mouvements	de la dette	de change	Reclassements	30/06/2021
Droits d'utilisation des immobilisations corporelles bruts	35,5	0,7		– 0,0		– 0,1		36,2
Amortissement des droits d'utilisation des immobilisations corporelles	– 16,2			0,0	– 4,2	0,0		– 20,3
Total Droits d'utilisation des immobilisations corporelles nettes	19,3	0,7		0,0	– 4,2	– 0,0		15,8
Droits d'utilisation des baux à construction à la juste valeur	389,1	9,9				0,2		399,2
Variation de valeur des droits d'utilisation des baux à construction	– 13,6				– 3,6	– 0,1		– 17,3
Total Droits d'utilisation des baux à construction	375,5	9,9			– 3,6	0,1		381,9
TOTAL ACTIFS	394,8	10,6		0,0	– 7,8	0,1		397,7
Dettes non courantes au titre de contrats de location	357,0	9,9	– 0,0	0,0		0,1	– 6,7	360,3
Dettes courantes au titre de contrats de location	14,2	0,7		0,0	– 7,7	– 0,0	6,7	13,9
TOTAL PASSIFS	371,3	10,6	– 0,0	0,0	– 7,7	0,1		374,3

L'échéancier des dettes de location au 30 juin 2021 se présente comme suit :

En millions d'euros	Total	À moins d'un an	D'un à cinq ans	À plus de cinq ans
Dettes non courantes au titre de contrats de location	360,3		34,2	326,1
Dettes courantes au titre de contrats de location	13,9	13,9
TOTAL DETTES AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION	374,3	13,9	34,2	326,1

Au 30 juin 2021, les montants relatifs aux contrats de location, en tant que preneur, sur l'état du résultat global consolidé par nature de contrat se présentent comme suit :

En millions d'euros	Droits d'utilisation des immobilisations corporelles	Droits d'utilisation des baux à construction	Total
Amortissement et dépréciation des droits d'utilisation relatifs aux immobilisations corporelles	– 4,2		– 4,2
Variation de valeur des droits d'utilisation des baux à construction		– 3,6	– 3,6
Charge d'intérêt de la dette au titre des contrats de location	– 0,1	– 4,0	– 4,2
Impôts différés sur retraitement IFRS 16
TOTAL	– 4,3	– 7,6	– 12,0

Au 30 juin 2021, les loyers variables des baux à construction non retraités dans le cadre d'IFRS 16 s'élèvent à 3,4 millions d'euros (voir note 6.2).

Les loyers des contrats de location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur et les loyers variables portant sur les contrats de location d'immobilisations corporelles ne rentrent pas dans le champ d'application de la norme IFRS 16. Les charges de loyers relatives à ces contrats ne sont pas significatives pour le premier semestre 2021.

NOTE 9 EXPOSITION AUX RISQUES ET STRATÉGIE DE COUVERTURE

Klépierre identifie et évalue régulièrement son exposition aux différentes sources de risques (taux, liquidité, change, contrepartie, actions propres, etc.), et définit les politiques de gestion applicables le cas échéant. Le Groupe est attentif à la gestion des risques financiers inhérents à son activité et aux instruments financiers qu'il utilise.

9.1 RISQUE DE TAUX

9.1.1 Stratégie de couverture

Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, Klépierre s'est fixé un taux de couverture cible autour de 70 %. Ce taux est défini comme la proportion de dettes à taux fixe (après couverture) dans les dettes financières brutes. Sa position de taux fixe se compose en grande partie de dettes à taux fixe et de swaps, toutefois des instruments supplémentaires pourraient être ajoutés afin d'améliorer la couverture jusqu'à 100 %.

Pour atteindre son niveau cible, Klépierre peut avoir recours à des :

• swaps payeurs afin de convertir une dette à taux variable à une dette à taux fixe ;
• swapsreceveurs permettant de variabiliser une dette à taux fixe ; et
• caps qui limitent les variations possibles sur les taux à court terme.

Compte tenu de son activité de propriétaire immobilier à long terme et de sa stratégie de développement, Klépierre est structurellement emprunteur. Le Groupe ne cherchant pas à réduire la part des dettes à court terme dans son endettement, il est donc hautement probable que les dettes à taux variable à court terme seront renouvelées à moyen terme. C'est pourquoi la stratégie de couverture du risque de taux de Klépierre porte à la fois sur la partie longue et la partie courte de son endettement. De manière générale, la durée des swaps payeurs peut être supérieure à celle des dettes couvertes à condition que le plan de financement de Klépierre souligne le caractère hautement probable d'un renouvellement de ces dettes.

Au 30 juin 2021, le taux de couverture atteint 97 %. Ce taux de couverture se compose de 74 % de dettes à taux fixe ou de swaps payeurs du taux fixe et de 23 % de caps.

9.1.2 Exposition de dette à taux variable

Récurrence du besoin de financement à taux variable

Les dettes à taux variable représentent 31 % de l'endettement au 30 juin 2021 (avant couverture). Elles comportent les emprunts bancaires (sécurisés et non sécurisés) et les billets de trésorerie.

Risque identifié

Une hausse des taux d'intérêt sur lesquels les dettes à taux variable sont indexées (Euribor, Nibor, Stibor et Cibor) pourrait entraîner une augmentation des charges d'intérêts futures.

Évaluation de l'exposition au risque

Les deux premiers tableaux ci-après mesurent l'exposition du résultat de Klépierre à une hausse des taux d'intérêt, avant et après couverture.

La répartition des emprunts à taux variable après couverture se présente comme suit :

Position de taux après couverture En millions d'euros	Montant	Variation des charges financières induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt
Position brute avant couverture (dette à taux variable)	2 823,1	28,2
• Couverture nette	– 2 524,5	– 15,9
Position brute après couverture	298,6	12,4
POSITION NETTE APRÈS COUVERTURE	298,6	12,4

Le tableau ci-dessous évalue l'impact sur les fonds propres qu'induirait une hausse des taux, sur la base du portefeuille de swaps de couverture de flux de trésorerie de Klépierre en fin de période.

Juste valeur de la couverture de flux de trésorerie En millions d'euros	Notionnel	Juste valeur pied de coupon	Variation des capitaux propres induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt
Swaps couverture de flux de trésorerie au 30/06/2021
• Portefeuille en euros	99,4	– 4,2	4,8
• Portefeuille Steen & Strøm	443,0	– 0,9	9,7
SWAPS COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE AU 30/06/2021	542,4	– 5,1	14,5

La répartition des dettes financières après couverture de taux est la suivante :

		Dettes à taux fixe ou dettes converties à un taux fixe			Dettes à taux variable		Dettes financières brutes totales		Coût moyen global de la dette à la date de clôture (a)
En millions d'euros	Montant	Taux	Part fixe	Montant	Taux	Part variable	Montant	Taux
31/12/2020	9 439	1,15 %	100 %	-	-	-	9 439	1,15 %	1,22 %
30/06/2021	8 830	1,13 %	97 %	295	1,09 %	3 %	9 125	1,13 %	1,16 %

(a) Incluant les étalements de frais et primes d'émission.

Le coût moyen global de la dette calculé à la date du 30 juin 2021 ne constitue donc pas une prévision du coût moyen de la dette de Klépierre pour la période à venir.

9.1.3 Exposition de dette à taux fixe

Description de l'endettement à taux fixe

L'endettement à taux fixe de Klépierre correspond aujourd'hui essentiellement aux emprunts obligataires (Euro, NOK et SEK), et à des emprunts hypothécaires.

Risque identifié

Sur son endettement à taux fixe, Klépierre est exposé aux variations des taux de marché sans risque, dans la mesure où la juste valeur des dettes à taux fixe augmente lorsque les taux baissent et inversement.

Par ailleurs, Klépierre pourrait se trouver en situation de savoir, à une date donnée, qu'elle devra lever de la dette à taux fixe à une date ultérieure (exemple : acquisition prévue). Le Groupe serait alors exposé au risque de variation des taux d'intérêt avant la mise en place de l'emprunt. Klépierre pourrait alors envisager de couvrir ce risque, considéré comme un risque de couverture de flux de trésorerie en normes IFRS.

Évaluation de l'exposition au risque et stratégie de couverture

Au 30 juin 2021, les dettes souscrites à taux fixe représentent 6 302 millions d'euros avant couverture.

La stratégie de couverture du risque de taux « couverture de juste valeur » est calibrée en fonction de l'objectif de taux de couverture global. Elle repose également sur l'utilisation d'instruments de taux permettant de remplacer les paiements à taux fixe par des paiements à taux variable. La composante « Marge de crédit » n'est pas couverte.

La durée des instruments de couverture de juste valeur n'est jamais supérieure à la durée de la dette couverte, Klépierre souhaitant obtenir un niveau d'efficacité très élevé au sens des normes IFRS 9.

9.1.4 Portefeuille de couverture de taux

Juste valeur de la couverture de taux :

En millions d'euros	Juste valeur pied de coupon au 30/06/2021 (a)	Variation de juste valeur pendant l'année 2021	Contrepartie
Couverture de flux de trésorerie	– 5,1	7,8	Capitaux propres
Couverture de juste valeur	10,8	– 18,8	Passifs financiers/ Résultat
Trading	– 0,1	– 3,2	Résultat net
TOTAL	5,6	– 14,2

(a) La juste valeur du portefeuille de couverture de taux est classifiée en catégorie 2.

Au 30 juin 2021, la répartition des instruments dérivés par échéance est la suivante :

Relation de		Instruments dérivés du groupe Klépierre
couverture En millions d'euros	Devise	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	Total
													542
	EUR						99						99
Couverture de flux de trésorerie	NOK		49	29	39	64	29						211
	SEK	59	30					40					129
	DKK	63				40							103
													614
	EUR										600		600
Couverture de juste valeur	NOK				14								14
	SEK
	DKK
													2 597
	EUR	800	425	600	425	100							2 350
Trading	NOK
	SEK	40		59									99
	DKK		108	40									148
TOTAL GROUPE													3 754

La catégorie « Trading » inclut un portefeuille de caps (pour un notionnel de 2,1 milliards d'euros) et des swaps payeurs pour un notionnel de 500 millions d'euros. Les catégories « Couverture de flux de trésorerie » et « Couverture de juste valeur » comprennent uniquement des swaps.

Au 31 décembre 2020, la répartition des instruments dérivés par échéance était la suivante :

Relation de	Instruments dérivés du groupe Klépierre
couverture En millions d'euros	Devise	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	Total
													887
	EUR	350					99						449
Couverture de flux de trésorerie	NOK		48	29	38	62	29						205
	SEK	60	30					40					130
	DKK	63				40							103
													708
	EUR	94									600		694
Couverture de juste valeur	NOK				14								14
	SEK
	DKK
													4 913
	EUR	3 516	425	500	225								4 666
Trading	NOK
	SEK	40		60									100
	DKK		108	40									148
TOTAL GROUPE		4 122	610	629	278	102	128	40			600		6 509

Concernant la réforme des taux benchmarks européens, Klépierre n'a identifié aucun impact significatif sur la manière d'appliquer la comptabilité de couverture étant donné que le montant notionnel global des dérivés concernés est limité (699,4 millions d'euros au 30 juin 2021) dont :

• quatre swaps receveurs arrivant à échéance en 2030 (600 millions d'euros de notionnel) sont qualifiés de couverture de juste valeur ; et
• deux swaps payeurs arrivant à échéance en 2026 (99,4 millions d'euros de notionnel) sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.

Tous ces contrats faisant référence à l'Euribor, la Direction prévoit que l'indice de remplacement (calculé sur la méthodologie hybride) s'adaptera à celui appliqué aux dettes sous-jacentes, permettant ainsi de maintenir un niveau d'efficacité très élevé.

9.1.5 Juste valeur des passifs financiers

Le Groupe comptabilise les dettes financières au bilan au coût amorti.

Le tableau ci-dessous permet de comparer les justes valeurs des dettes et leur valeur nominale. Les justes valeurs ont été établies selon les principes suivants :

• dettes bancaires à taux variable : juste valeur égale au montant nominal (considérant une qualité crédit stable) ;
• dettes bancaires à taux fixe : juste valeur calculée sur la base des variations de taux uniquement ; et
• dettes obligataires : utilisation de cotations de marché si elles sont disponibles.

	30/06/2021				31/12/2020
En millions d'euros	Valeurs nominales	Juste valeur	Variation de JV induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt (a)	Valeurs nominales	Juste valeur	Variation de JV induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt (a)
Emprunts obligataires à taux fixe	6 237,4	6 561,0	– 380,9	7 097,6	7 468,8	– 317,2
Emprunts bancaires à taux fixe	64,1	64,9	– 0,8	68,3	68,9	– 1,0
Autres emprunts à taux variable	2 823,0	2 823,0		2 272,9	2 272,9
TOTAL	9 124,6	9 448,9	– 381,7	9 438,8	9 810,6	– 318,2

(a) Variation de la juste valeur de la dette suite à une hausse parallèle de la courbe des taux.

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur. Au 30 juin 2021, une hausse de 100 points de base de la courbe de taux entraînerait une baisse de 23,5 millions d'euros de la valeur des dérivés de taux d'intérêt du Groupe en euros.

9.2 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Klépierre est attentive à refinancer son activité sur le long terme et à diversifier les échéances et les sources de ses financements, de manière à faciliter les renouvellements.

Ainsi, la durée moyenne de la dette est de 6,4 années au 30 juin 2021 et l'endettement est réparti entre différents marchés (le marché obligataire

Au 30 juin 2021, les flux contractuels présentaient la maturité suivante :

et les billets de trésorerie représentent 90 % de la dette, le solde ayant été levé sur le marché bancaire). Sur le marché bancaire, Klépierre a recours à un éventail multiple de supports (crédits syndiqués, crédits bilatéraux, prêts hypothécaires, etc.) et de contreparties. L'encours de billets de trésorerie, qui représente l'essentiel des financements à court terme, ne dépasse jamais le montant des lignes de « back-up » qui permettraient un refinancement immédiat de cet encours en cas de difficulté de renouvellement sur le marché.

Année de remboursement En millions d'euros	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029 et au-delà	Totaux
Principal	1 219	971	962	819	381	626	676	26	3 445	9 125
Intérêts (emprunts et dérivés)	55	104	88	81	70	58	48	48	130	683
TOTAL GROUPE (PRINCIPAL + INTÉRÊTS)	1 274	1 075	1 051	900	451	684	724	74	3 574	9 807

L'intégralité des billets de trésorerie (1 500 millions d'euros) expire dans un délai inférieur à un an mais devrait être renouvelée.

De plus, au 30 juin 2021, Klépierre dispose de lignes de crédit non utilisées pour un montant de 2 217 millions d'euros (y compris les concours bancaires). Ces lignes seront suffisantes pour couvrir l'ensemble des refinancements prévus jusqu'en mai 2024.

Certains financements de Klépierre (crédits bilatéraux, emprunts obligataires, etc.) sont assortis de covenants financiers dont le non-respect pourrait constituer des cas d'exigibilité anticipée. Ces covenants portent sur des ratios dont le suivi est standard pour les acteurs de l'immobilier, et les limites imposées laissent suffisamment

9.3 RISQUE DE CHANGE

À ce jour, l'essentiel des activités de Klépierre est réalisé dans des pays de la zone euro, à l'exception de la Norvège, de la Suède, du Danemark, de la Pologne, de la République tchèque et de la Turquie.

À l'exception de la Scandinavie, le risque de change n'a pas été jugé suffisamment important pour être couvert par des instruments dérivés, les acquisitions et leur financement ayant été réalisés en euros.

de flexibilité à Klépierre. L'absence de respect de ces covenants pourrait engendrer une obligation de remboursement anticipé.

Certains des emprunts obligataires de Klépierre SA (6 070 millions d'euros) incluent une option à la main des porteurs, leur donnant la possibilité de demander le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle portant la notation de Klépierre dans la catégorie « non-investment grade ». Hormis cette clause, aucun covenant financier ne fait référence à la notation conférée à Klépierre par l'agence Standard & Poor's.

Les principaux covenantssont détaillés dans la note 5.12.3.

En Pologne et en République tchèque, les loyers sont facturés aux preneurs en euros avec une conversion en devise locale à la date de facturation. Les preneurs ont le choix de régler leurs loyers en devise locale ou en euros. Le risque de change sur les loyers minimums garantis se limite donc à l'écart éventuel entre le loyer facturé et le loyer effectivement encaissé lorsque la devise se déprécie face à l'euro entre la facturation aux preneurs et le règlement effectif par le preneur en devise locale.

Parallèlement, Klépierre s'assure que les loyers des locataires ne représentent pas une part trop importante de leur chiffre d'affaires de manière à éviter, en cas de forte appréciation de l'euro, une dégradation de leur situation financière qui pourrait augmenter le risque d'impayés pour Klépierre.

En Turquie, au contraire, les baux sont libellés en monnaie locale, annihilant ainsi tout risque de change pour les locataires.

En Europe centrale et en Turquie, les financements sont libellés en euros au niveau du Groupe. Considérant la faible exposition du portefeuille du Groupe dans ces pays et du coût important des couvertures de change, spécialement à long terme, le Groupe a décidé de ne pas couvrir sa position.

En Scandinavie, cependant, les baux sont libellés en devises locales. Les financements y sont donc également levés en devises locales. L'exposition principale du groupe Klépierre au risque de change scandinave se limite donc essentiellement aux fonds investis dans le capital de la société (Steen & Strøm) qui ont été financés en euros.

À fin 2019, Klépierre a mis en place un swap sur devise (200 millions de couronnes norvégiennes ou 211 millions de couronnes suédoises). L'effet économique de ce swap consiste à transformer un emprunt obligataire NOK en SEK. Sa valeur comptable évolue en fonction du taux de change NOK/SEK. Cette opération est qualifiée en couverture d'investissement net, sa variation de juste valeur au cours de l'exercice a compensé la réévaluation en devises de l'investissement net comptabilisée en capitaux propres. Au 30 juin 2021, la valeur de cet instrument a une valeur négative de 1,3 million d'euros.

Juste valeur du portefeuille de dérivés (couverture de change)

En millions d'euros	Juste valeur pied de coupon au 30/06/2021 (a)	Variation de juste valeur pendant l'année 2021	Contrepartie
Couverture des investissements nets	– 1,3	0,8	Capitaux propres
TOTAL	– 1,3	0,8

(a) La juste valeur du portefeuille de couverture de taux est classifiée en catégorie 2.

9.4 RISQUE DE CONTREPARTIE EN LIEN AVEC LES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Le risque de contrepartie est limité par le fait que Klépierre est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le Groupe et aux contreparties du Groupe dans les transactions de produits dérivés. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, Klépierre vise à diversifier ses contreparties de prêt et est attentif à leur solidité financière.

9.4.1 Risque de contrepartie sur les valeurs mobilières de placement

Le risque de contrepartie sur les placements est limité par le type de supports utilisés :

• OPCVM monétaires gérés par des établissements reconnus, et donc portant sur des signatures diversifiées ;

• emprunts d'État de pays où Klépierre est présent (sous forme de prêt/emprunt) ; et
• occasionnellement, certificats de dépôt émis par des banques de premier plan.

9.4.2 Risque de contrepartie sur les instruments de couverture

Klépierre ne s'engage dans des transactions d'instruments dérivés qu'avec des établissements financiers de solidité financière reconnue. Le Groupe vise également la diversification de son exposition parmi les différentes contreparties.

NOTE 10 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE

10.1 ENGAGEMENTS DONNÉS

En millions d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Engagements liés au périmètre du Groupe consolidé	8,5
Engagements de prise de participations	8,5
Engagements liés au financement du Groupe
Garanties financières données	(a)	(a)
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe	51,4	69,7
Engagements sous conditions suspensives		8,5
Engagements de réalisation de travaux	18,6	28,5
Garanties locatives et cautions	1,7	1,7
Autres engagements donnés	31,1	31,0
TOTAL	59,9	69,7

(a) Depuis le 31 décembre 2018, cette information a été transférée dans la section 5.12.2 « Principales sources de financement ».

10.1.1 Engagements liés au périmètre du Groupe consolidé

Engagements de prise de participations

Au 30 juin 2021, l'engagement de prise de participation s'élève à 8,5 millions d'euros et correspond à l'engagement sur acquisition foncier de l'extension latérale de Coimbra.

10.1.2 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

Engagements sous conditions suspensives

Les engagements sous conditions suspensives correspondent à des promesses d'acquisition de terrains ou d'actifs ainsi qu'à des compléments de prix sur acquisitions.

Engagements de réalisation de travaux

Les engagements de réalisation de travaux concernent principalement des projets de développement en France.

Garanties locatives et cautions

Le poste de « Garanties locatives et cautions » est essentiellement constitué de cautions pour les locaux d'exploitation des filiales du Groupe.

Autres engagements donnés

Les autres engagements donnés incluent essentiellement des garanties de paiement données aux autorités fiscales.

10.3 ENGAGEMENTS REÇUS

Autres engagements donnés relatifs à des contrats de bail

La construction du centre commercial Saint-Lazare a été autorisée dans le cadre d'une autorisation d'occupation temporaire (AOT) du domaine public conclue en juillet 2008 entre la société SOAVAL (groupe Klépierre) et la SNCF pour une durée de 40 ans.

Durant cette période, la SNCF dispose à plusieurs échéances et en contrepartie d'une indemnité contractuelle : (i) d'une option d'achat des titres de la société SOAVAL, (ii) d'une faculté de résiliation de l'AOT.

Obligations de distribution SIIC mises en report

Le Groupe, dans le cadre du régime des Sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC), doit respecter des obligations fiscales de distribution de 95 % de son résultat locatif, 70 % de ses plus-values immobilières et 100 % des dividendes de ses filiales ayant opté pour le régime SIIC ou un régime équivalent. Cette obligation fiscale est néanmoins plafonnée au résultat social distribuable et est reportée en avant lorsque le résultat social distribuable est insuffisant. L'obligation de distribution SIIC de la Société mise en report au 30 juin 2021 s'élève à 266,8 millions d'euros et sera satisfaite lorsque la Société disposera d'un résultat social distribuable suffisant.

10.2 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES

Les engagements réciproques s'élèvent à 16,0 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 19,4 millions d'euros au 31 décembre 2020. Ces engagements concernent les travaux de développement engagés (mais non payés) par le Groupe auprès des contractants. Klépierre reçoit de ces derniers des garanties financières pour réaliser les travaux. Ces engagements concernent le projet Hoog Catharijne aux Pays-Bas.

En millions d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Engagements liés au financement du Groupe	1 842,5	2 338,9
Accords de financement obtenus, non utilisés (a)	1 842,5	2 338,9
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe	838,4	411,6
Engagements de vente	490,8	30,2
Cautions reçues en garantie de l'activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet)	160,0	190,0
Cautions reçues des locataires et fournisseurs	187,6	191,4
TOTAL	2 680,9	2 750,5

(a) Net de l'encours du programme de billets de trésorerie.

10.3.1 Engagements liés au financement du Groupe

Accords de financement obtenus, non utilisés

Au 30 juin 2021, Klépierre dispose de 1 842 millions d'euros de lignes de crédit confirmées non utilisées, nets des billets de trésorerie.

10.3.2 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

Engagements de vente

Au 30 juin 2021, les engagements de vente portent principalement sur des commerces en France.

Cautions reçues en garantie de l'activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet)

Pour ses activités de gestion immobilière et de syndic de copropriété, le groupe Klépierre bénéficie, par l'intermédiaire de Klépierre Management, d'une garantie financière d'un montant plafonné à 160 millions d'euros au 30 juin 2021.

Cautions reçues des locataires et des fournisseurs

Dans le cadre de son activité locative, le Groupe reçoit des garanties de paiement émises par des établissements financiers en garantie des sommes dues par les locataires et les fournisseurs.

À notre connaissance, il n'y a pas d'omission d'un engagement hors bilan significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur selon les normes comptables en vigueur.

10.4 PACTES D'ACTIONNAIRES

Le Groupe est soumis à des pactes d'actionnaires et d'associés signés sur les exercices antérieurs, et qui correspondent à ceux appliqués en 2020, comme indiqué dans la section 10.4 des notes sur les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2020.

10.5 ENGAGEMENTS SUR CONTRATS DE LOCATION SIMPLE – BAILLEURS

Les principales dispositions des contrats de location du bailleur correspondent à celles appliquées en 2020, comme indiqué dans la section 10.5 des notes sur les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables en cumul sont les suivants au 30 juin 2021 :

En millions d'euros	30/06/2021
Moins d'un an	852,9
Entre 1 et 5 ans	1 393,8
Plus de 5 ans	595,5
TOTAL	2 842,2

NOTE 11 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL

11.1 FRAIS DE PERSONNEL

Le montant des frais de personnel s'élève à 54,1 millions d'euros au 30 juin 2021. Ils incluent les salaires et traitements fixes et variables, ainsi que l'intéressement et la participation, qui s'élèvent à 39,8 millions d'euros, la charge afférente aux indemnités de départ à la retraite, les charges de retraite et autres charges sociales pour 12,7 millions d'euros, les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations à hauteur de 1,6 million d'euros.

11.2 EFFECTIFS

Au 30 juin 2021, l'effectif moyen du Groupe était de 1 040 salariés : 418 employés travaillent en France (Belgique incluse) et 622 employés travaillent hors de ce segment, dont 133 dans la foncière scandinave Steen & Strøm. Les effectifs moyens du groupe Klépierre en 2021 se répartissent de la façon suivante :

	30/06/2021	31/12/2020
France	418	429
Scandinavie	133	132
Italie	170	172
Ibérie	113	111
Pays-Bas	53	55
Allemagne	43	45
Europe centrale et Autres	110	108
TOTAL	1 040	1 052

11.3 AVANTAGES AU PERSONNEL

PRINCIPES COMPTABLES

Avantages au personnel

La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages au personnel. Elle s'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exception des rémunérations en actions qui font l'objet de la norme IFRS 2.

Ainsi, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court terme ou à long terme doivent être classés dans l'une des quatre grandes catégories :

• les avantages à court terme tels que salaires, congés annuels, intéressement, participation, abondement ;
• les avantages postérieurs à l'emploi constitués notamment en France par des compléments de retraite et à l'étranger par des régimes de retraite portés par certains fonds de pension ;
• les autres avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés et les primes liées à l'ancienneté, certaines rémunérations différées versées en unités monétaires ; et
• les indemnités dues à l'échéance du contrat de travail.

Le classement dans l'une de ces catégories détermine le mode d'évaluation et de comptabilisation.

Avantages à court terme

L'entreprise comptabilise une charge lorsqu'elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis.

Avantages postérieurs à l'emploi

Conformément aux principes généralement admis, le Groupe distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies.

Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies » ne sont pas représentatifs d'un engagement pour l'entreprise et ne font l'objet d'aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l'exercice est constaté en charges.

Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies » sont représentatifs d'un engagement à la charge de l'entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement.

Le classement dans l'une ou l'autre de ces catégories s'appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou non, par les clauses d'une convention ou par une obligation implicite, d'assurer les prestations promises aux membres du personnel.

Les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies font l'objet d'évaluations actuarielles tenant compte d'hypothèses démographiques et financières.

Le montant provisionné de l'engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l'entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. La valeur d'actifs éventuels de couverture (actifs de régime et droits à remboursement) est déduite de ce montant. En application de la norme IAS 19 révisée, les gains ou pertes actuariels sont reconnus directement en capitaux propres.

Avantages à long terme

Il s'agit des avantages, autres que les avantages postérieurs à l'emploi et les indemnités de fin de carrière, qui ne sont pas dus intégralement dans les 12 mois suivant la fin de l'exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants.

La méthode d'évaluation actuarielle est similaire à celle qui s'applique aux avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, et les écarts actuariels sont comptabilisés directement en capitaux propres. En outre, l'effet lié à d'éventuelles modifications de régime considérées comme afférentes à des services passés est comptabilisé immédiatement.

Indemnités dues à l'échéance du contrat de travail

Les indemnités dues à l'échéance du contrat de travail résultent de l'avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l'âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d'une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de 12 mois après la date de clôture font l'objet d'une actualisation.

Paiement en actions

Selon la norme IFRS 2, tous les paiements en actions ou indexés sur actions doivent donner lieu à la comptabilisation d'une charge lorsque les biens ou les services rendus en contrepartie de ces paiements sont consommés.

L'opération principalement visée, pour le groupe Klépierre, correspond aux achats d'actions dans le cadre des plans d'actions gratuites.

Les plans d'actions gratuites octroyées aux salariés sont évalués à leur juste valeur déterminée à la date d'attribution. S'agissant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, cette juste valeur n'est pas modifiée ultérieurement.

Cette valeur appliquée au nombre d'actions gratuites finalement acquises à l'issue de la période d'acquisition constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres et qui est étalée sur la période d'acquisition des droits.

Cette charge de personnel représentative de l'avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés) est évaluée par une société d'experts indépendants. Le modèle retenu respecte les hypothèses de base du modèle de « Black-Scholes », adapté aux caractéristiques spécifiques des options.

11.3.1 Régimes postérieurs à l'emploi à cotisations définies

En France, le groupe Klépierre cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraites de base et complémentaires.

11.3.2 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies

Les provisions constituées au titre des régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies s'élèvent à 12,1 millions d'euros au 30 juin 2021.

En millions d'euros	31/12/2020	Dotations de l'exercice	Reprises (provision utilisée)	Reprises (provision non utilisée)	Autres mouvements	Variations de périmètre	30/06/2021
Provisions pour engagements sociaux
• Régimes de prestations définies	9,4	0,3					9,7
• Autres avantages à long terme	2,4	0,0					2,5
TOTAL	11,8	0,3					12,1

Les autres hypothèses utilisées au 30 juin 2021 sont en ligne avec celles utilisées au précédent arrêté et sont données dans la section 11.3.2 des notes sur les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2020.

11.4 ACTIONS DE PERFORMANCE

Il existe actuellement quatre plans d'actions de performance consentis aux dirigeants et aux membres du personnel du Groupe. Le plan n° 1, le plan n° 2, le plan n° 3, le plan n° 4 et le plan n° 5 ont expiré respectivement en 2016, 2017, 2018, 2021 et 2021.

Plan autorisé en 2017		Plan n° 6
	France	Autres
Date d'attribution	18/04/2017	18/04/2017
Fin de période d'acquisition	18/04/2020	18/04/2021
Fin de période de conservation	18/04/2022	-
Actions attribuées	216 300	94 600
Actions annulées	22 666	19 617
Actions livrées	25 172	9 646
Actions devenues caduques au 30 juin 2021	168 462	65 337
Actions restantes au 30 juin 2021	-	-

		Plan n° 7
	France	Autres	France
Plan autorisé en 2018	Partie 1	Partie 1	Partie 2
Date d'attribution	24/04/2018	24/04/2018	09/07/2018
Fin de période d'acquisition	24/04/2021	24/04/2022	09/07/2021
Fin de période de conservation	24/04/2023	-	09/07/2023
Actions attribuées	220 500	88 800	3 300
Actions annulées	31 966	9 900
Actions livrées	94 267
Actions devenues caduques au 30 juin 2021	94 267	39 450
Actions restantes au 30 juin 2021		39 450	3 300

	Plan n° 8
Plan autorisé en 2019	France	Autres
Date d'attribution	06/05/2019	06/05/2019
Fin de période d'acquisition	06/05/2022	06/05/2023
Fin de période de conservation	06/05/2024	-
Actions attribuées	226 000	95 800
Actions annulées	42 200	7 000
Actions livrées
Actions devenues caduques au 30 juin 2021
Actions restantes au 30 juin 2021	183 800	88 800

		Plan n° 9
	France	Autres	France
Plan autorisé en 2020	Partie 1	Partie 1	Partie 2
Date d'attribution	07/05/2020	07/05/2020	22/12/2020
Fin de période d'acquisition	07/05/2023	07/05/2024	22/12/2023
Fin de période de conservation	07/05/2025	-	-
Actions attribuées	215 300	97 600	7 250
Actions annulées	19 500
Actions livrées
Actions devenues caduques au 30 juin 2021
Actions restantes au 30 juin 2021	195 800	97 600	7 250

La charge comptabilisée sur la période sur l'ensemble des plans d'actions gratuites s'élève à 0,8 million d'euros en incluant la mise à jour des critères de performance sur les plans n° 8 et n° 9. Également, est prise en compte une estimation de la population des bénéficiaires à la fin de chaque période d'acquisition des droits, puisqu'un bénéficiaire pourrait perdre ses droits s'il quittait le groupe Klépierre pendant cette période.

NOTE 12 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

12.1 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

12.1.1 Transactions avec Simon Property Group

Au 30 juin 2021, à la connaissance de la Société et en prenant en compte les titres auto-détenus, Simon Property Group est actionnaire à hauteur de 22,02 % du capital de la société Klépierre SA.

À cette date, il n'existe pas de transaction faite en commun entre les deux sociétés.

12.1.2 Transactions avec le groupe APG

Au 30 juin 2021, à la connaissance de la Société et en prenant en compte les titres auto-détenus, le groupe APG est actionnaire à hauteur de 6,08 % du capital de la société Klépierre SA.

À cette date, il n'existe pas de transaction faite en commun entre les deux sociétés.

12.1.3 Relations entre les sociétés du groupe Klépierre

Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence. Les positions bilancielles de fin de période et les transactions de la période réalisées entre sociétés consolidées par intégration globale sont totalement éliminées.

Les tableaux ci-après présentent les positions et transactions réciproques réalisées avec les sociétés consolidées par mise en équivalence (contrôle conjoint et influence notable) pour leur part non éliminée. La liste des sociétés du groupe Klépierre consolidées par mise en équivalence est détaillée en section 12.6 « Liste des entités consolidées ».

POSITIONS BILANCIELLES DE FIN DE PÉRIODE AVEC LES PARTIES LIÉES

	30/06/2021	31/12/2020
En millions d'euros	Entreprises consolidées par mise en équivalence	Entreprises consolidées par mise en équivalence
Prêts et avances aux sociétés mises en équivalence	258,2	259,4
Actifs non courants	258,2	259,4
Clients et comptes rattachés	1,9	2,2
Autres créances	9,1	4,1
Actifs courants	11,0	6,3
TOTAL ACTIF	269,2	265,7
Prêts et avances des sociétés mises en équivalence	0,7	1,1
Passifs non courants	0,7	1,1
Dettes fournisseurs	0,4	1,2
Autres dettes	-	-
Passifs courants	0,4	1,2
TOTAL PASSIF	1,1	2,3

ÉLÉMENTS DE RÉSULTAT RELATIFS AUX OPÉRATIONS RÉALISÉES AVEC LES PARTIES LIÉES

	30/06/2021	30/06/2020
En millions d'euros	Entreprises consolidées par mise en équivalence	Entreprises consolidées par mise en équivalence
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	3,1	3,9
Résultat opérationnel	3,1	3,9
Coût de l'endettement net	4,7	4,8
Résultat avant impôts	7,8	8,7
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	7,8	8,7

Les transactions concernées sont essentiellement issues d'honoraires de gestion et d'administration et de revenus liés aux opérations de financement consenties aux sociétés mises en équivalence.

12.2 RÉGIMES D'AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Les principaux avantages postérieurs à l'emploi sont constitués par des indemnités de fin de carrière et des plans de retraites supplémentaires à prestations définies ou à cotisations définies.

La gestion des plans d'avantages postérieurs à l'emploi est servie par des compagnies d'assurances et des organismes de gestion indépendants et externes au groupe Klépierre.

12.3 PASSIFS ÉVENTUELS

Klépierre et ses filiales n'ont fait l'objet, au cours de l'exercice, d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du Groupe.

Il est rappelé que le terrain du centre Anatolium fait l'objet d'un contentieux avec la Municipalité de Bursa (Turquie) depuis 2012, suite à une réclamation déposée contre la municipalité par d'anciens propriétaires expropriés sur une partie de ce terrain. Klépierre se réserve le droit à réclamer réparation de tout préjudice qu'elle pourrait subir notamment à l'encontre de la municipalité.

12.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Au 1er juillet 2021, Klépierre a achevé la cession des centres commerciaux suivants en Norvège :

• Vinterbro Senter à Ås, Nerstranda à Tromsø et Amanda à Haugesung, qui sont par conséquent classés comme actifs détenus en vue de la vente dans les comptes consolidés ; et
• le centre Nordbyen à Larvik, détenu par une filiale.

Au 8 juillet 2021, Klépierre a achevé la cession du centre Farmandstredet à Tønsberg, qui est par conséquent classé comme actif détenu en vue de la vente dans les comptes consolidés.

12.5 IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS CONSOLIDANTES

Au 30 juin 2021, Klépierre est consolidée selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes consolidés de Simon Property Group qui détient 22,02 % de son capital (incluant les actions en autocontrôle).

Klépierre est consolidée par APG qui détient au 30 juin 2021, 6,08 % de son capital (incluant les actions en autocontrôle).

12.6 LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES

	% d'intérêt					% de contrôle
Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale	Pays	Juin 2021	Décembre 2020	Variation	Juin 2021	Décembre 2020	Variation
HOLDING – TÊTE DE GROUPE
Klépierre SA	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
CENTRES COMMERCIAUX – FRANCE
KLE 1 SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
SCOO SC	France	53,64 %	53,64 %	-	53,64 %	53,64 %	-
Klécar France SNC	France	83,00 %	83,00 %	-	83,00 %	83,00 %	-
KC3 SNC	France	83,00 %	83,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
KC4 SNC	France	83,00 %	83,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
KC5 SNC	France	83,00 %	83,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
KC9 SNC	France	83,00 %	83,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
KC10 SNC	France	83,00 %	83,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
KC12 SNC	France	83,00 %	83,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
KC20 SNC	France	83,00 %	83,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
LP7 SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Solorec SC	France	80,00 %	80,00 %	-	80,00 %	80,00 %	-
Centre Bourse SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Bègles Arcins SCS	France	52,00 %	52,00 %	-	52,00 %	52,00 %	-
Bègles Papin SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Sécovalde SCI	France	55,00 %	55,00 %	-	55,00 %	55,00 %	-
Cécoville SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Soaval SCS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klémurs SASU	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Nancy Bonsecours SCI	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Sodevac SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Odysseum Place de France SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klécar Participations Italie SAS	France	83,00 %	83,00 %	-	83,00 %	83,00 %	-
Pasteur SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Holding Gondomar 1 SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Holding Gondomar 3 SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Beau Sevran Invest SCI	France	83,00 %	83,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Valdebac SCI	France	55,00 %	55,00 %	-	55,00 %	55,00 %	-
Progest SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Belvédère Invest SARL	France	55,00 %	55,00 %	-	55,00 %	55,00 %	-
Haies Haute Pommeraie SCI	France	53,00 %	53,00 %	-	53,00 %	53,00 %	-
Forving SARL	France	95,33 %	95,33 %	-	95,33 %	95,33 %	-
Saint Maximin Construction SCI	France	55,00 %	55,00 %	-	55,00 %	55,00 %	-
Pommeraie Parc SCI	France	60,00 %	60,00 %	-	60,00 %	60,00 %	-
Champs des Haies SCI	France	60,00 %	60,00 %	-	60,00 %	60,00 %	-
La Rive SCI	France	85,00 %	85,00 %	-	85,00 %	85,00 %	-
Rebecca SCI	France	70,00 %	70,00 %	-	70,00 %	70,00 %	-
Le Maïs SCI	France	80,00 %	80,00 %	-	80,00 %	80,00 %	-
Le Grand Pré SCI	France	60,00 %	60,00 %	-	60,00 %	60,00 %	-
LC SCI	France	88,00 %	88,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Kle Projet 1 SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Créteil SCI	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Albert 31 SCI	France	83,00 %	83,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Galeries Drancéennes SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Portes de Claye SCI	France	55,00 %	55,00 %	-	55,00 %	55,00 %	-
Klecab SCI	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Kleber Odysseum SCI	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klé Arcades SCI	France	53,69 %	53,69 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Le Havre Colbert SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Massalia SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Massalia Shopping Mall SCI	France	60,00 %	60,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Massalia Invest SCI	France	60,00 %	60,00 %	-	60,00 %	60,00 %	-

			% d'intérêt			% de contrôle
Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale	Pays	Juin 2021	Décembre 2020	Variation	Juin 2021	Décembre 2020	Variation
Klépierre & Cie SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Sanoux SCI	France	75,00 %	75,00 %	-	75,00 %	75,00 %	-
Centre Deux SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Mob SC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Alpes SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Galerie du Livre SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Les Portes de Chevreuse SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Caetoile SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Échirolles SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Sagep SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Maya SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Ayam SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Dense SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Grand Littoral SASU	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
PRESTATAIRES DE SERVICES – FRANCE
Klépierre Management SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Conseil SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Brand Ventures SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Gift Cards SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Finance SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Financière Corio SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Kle Start SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Kle Dir SAS	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Procurement International SNC	France	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
CENTRES COMMERCIAUX – ÉTRANGER
Klépierre Duisburg GmbH	Allemagne	94,99 %	94,99 %	-	94,99 %	94,99 %	-
Klépierre Duisburg Leasing GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Duisburg Leasing II GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Dresden Leasing GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Duisburg II GmbH	Allemagne	94,99 %	94,99 %	-	94,99 %	94,99 %	-
Klépierre Dresden GmnH	Allemagne	94,99 %	94,99 %	-	94,99 %	94,99 %	-
Klépierre Köln Holding GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Unter Goldschmied Köln GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Hildesheim Holding GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Projekt A GmbH & CoKG	Allemagne	94,90 %	94,90 %	-	94,90 %	94,90 %	-
Projekt A Vermietung GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Berlin GmbH	Allemagne	89,90 %	94,99 %	– 5,09 %	89,90 %	94,99 %	– 5,09 %
Klépierre Berlin Leasing GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Coimbra SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Les Cinémas de l'Esplanade SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Foncière de Louvain-La-Neuve SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Bryggen, Vejle A/S	Danemark	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Bruun's Galleri ApS	Danemark	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Field's Copenhagen I/S	Danemark	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Viva, Odense A/S	Danemark	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Steen & Strøm CenterUdvikling VI A/S	Danemark	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klecar Foncier Iberica SL	Espagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klecar Foncier España SL	Espagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Vallecas SA	Espagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Molina SL	Espagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Plenilunio Socimi SA	Espagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Principe Pio Gestion SA	Espagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Real Estate España SL	Espagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
SC Nueva Condo Murcia SLU	Espagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Nea Efkarpia AE	Grèce	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Foncier Makedonia AE	Grèce	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Peribola Patras AE	Grèce	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-

			% d'intérêt		% de contrôle
Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale	Pays	Juin 2021	Décembre 2020	Variation	Juin 2021	Décembre 2020	Variation
Immobiliare Gallerie Commerciali S.p.A	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klecar Italia S.p.A	Italie	83,00 %	83,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Galleria Commerciale Di Collegno S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Galleria Commerciale Serravalle S.p.A	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Galleria Commerciale Assago S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Galleria Commerciale Klépierre S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Galleria Commerciale Cavallino S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Galleria Commerciale Solbiate S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Matera S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Caserta S.r.l	Italie	83,00 %	83,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Shopville Le Gru S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Grandemilia S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Shopville Gran Reno S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Il Maestrale S.p.A.	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Comes – Commercio e Sviluppo S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Globodue S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Globotre S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Generalcostruzioni S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
B.L.O S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Gruliasco S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Corio Italia S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Acquario S.r.l	Italie	95,06 %	95,06 %	-	95,06 %	95,06 %	-
Reluxco International SA	Luxembourg	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Storm Holding Norway AS	Norvège	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Steen & Strøm AS	Norvège	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Slagenveien 2 AS	Norvège	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
CENTRES COMMERCIAUX – ÉTRANGER
Amanda Storsenter AS	Norvège	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Farmandstredet Eiendom AS	Norvège	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Nerstranda AS	Norvège	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Hamar Storsenter AS	Norvège	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Stavanger Storsenter AS	Norvège	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Vinterbro Senter DA	Norvège	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Steen & Strøm Mediapartner Norge AS	Norvège	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Oslo City Kjopesenter AS	Norvège	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Oslo City Parkering AS	Norvège	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Gulskogen Senter AS	Norvège	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Capucine BV	Pays-Bas	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Nordica BV	Pays-Bas	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Corio Beleggingen I BV	Pays-Bas	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Corio Nederland Kantoren BV	Pays-Bas	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Management Nederland BV	Pays-Bas	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Hoog Catharijne BV	Pays-Bas	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Nederland BV	Pays-Bas	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Bresta I BV	Pays-Bas	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
CCA German Retail I BV	Pays-Bas	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
CCA German Retail II BV	Pays-Bas	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
KLP Polska Sp. z o.o. Sadyba SKA w likwidacji	Pologne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
KLP Polska Sp. z o.o. Poznań SKA	Pologne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Pologne Sp. z o.o.	Pologne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
KLP Polska Sp. z o.o. Rybnik SKA	Pologne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Sosnowiec Property KLP Polska Sp. z o.o. sp.k.	Pologne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
KLP Polska Sp. z o.o. Kraków sp.k.	Pologne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-

		% d'intérêt				% de contrôle
Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale	Pays	Juin 2021	Décembre 2020	Variation	Juin 2021	Décembre 2020	Variation
Sadyba Best Mall Sp. z o.o.	Pologne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
KLP Poznań Sp. z o.o.	Pologne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Ruda Śląska Property KLP Polska Sp. z o.o. sp.k.	Pologne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
KLP Investment Poland Sp. z o.o.	Pologne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Rybnik Property KLP Polska Sp. z o.o. sp.k.	Pologne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
KLP Lublin Sp. z o.o.	Pologne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
KLP Polska Sp. z o.o.	Pologne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klelou Imobiliaria Spa SA	Portugal	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Galeria Parque Nascente SA	Portugal	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Gondobrico SA	Portugal	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klenord Imobiliaria SA	Portugal	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Kletel Imobiliaria SA	Portugal	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Kleminho Imobiliaria SA	Portugal	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Corio Espaço Guimarães SA	Portugal	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Cz S.R.O.	République tchèque	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Plzen AS	République tchèque	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Nový Smíchov First Floor S.R.O.	République tchèque	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Arcol Group S.R.O.	Slovaquie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Nordica Holdco AB	Suède	56,10 %	56,10 %	-	56,10 %	56,10 %	-
Steen & Strøm Holding AB	Suède	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
FAB CentrumInvest	Suède	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
FAB Emporia	Suède	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
FAB Borlänge Köpcentrum	Suède	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
FAB Marieberg Galleria	Suède	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
FAB Allum	Suède	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
FAB P Brodalen	Suède	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Partille Lexby AB	Suède	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
FAB P Åkanten	Suède	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
FAB P Porthälla	Suède	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
FAB Centrum Västerort	Suède	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Gayrimenkul Yönetimi ve Yatirim Ticaret AS	Turquie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Miratur Turizm Insaat ve Ticaret AS	Turquie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Tan Gayrimenkul Yatirim Insaat Turizm Pazarlama ve Ticaret AS	Turquie	51,00 %	51,00 %	-	51,00 %	51,00 %	-
PRESTATAIRES DE SERVICES – ÉTRANGER
Projekt Arnekenstrasse Verwaltung GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Management Deutschland GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Management Belgique SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Finance Belgique SA	Belgique	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Steen & Strøm CenterService A/S	Danemark	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Steen & Strøm Danemark A/S	Danemark	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Management Espana SL	Espagne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Management Hellas AE	Grèce	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Management Italia S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Finance Italia S.r.l	Italie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Steen & Strøm Senterservice AS	Norvège	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Vastgoed Ontwikkeling B.V.	Pays-Bas	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Management Polska Sp. z o.o.	Pologne	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Management Portugal SA	Portugal	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Management Ceska Républika S.R.O.	République tchèque	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Energy CZ S.R.O.	République tchèque	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Klépierre Management Slovensko S.R.O.	Slovaquie	100,00 %	100,00 %	-	100,00 %	100,00 %	-
Steen & Strøm Sverige AB	Suède	56,10 %	56,10 %	-	100,00 %	100,00 %	-

	% d'intérêt				% de contrôle
Liste des sociétés consolidées			Décembre			Décembre
Sociétés en mise en équivalence : contrôle conjoint	Pays	Juin 2021	2020	Variation	Juin 2021	2020	Variation
Cécobil SCS	France	50,00 %	50,00 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Du Bassin Nord SCI	France	50,00 %	50,00 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Le Havre Vauban SNC	France	50,00 %	50,00 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Le Havre Lafayette SNC	France	50,00 %	50,00 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Ventura SAS	France	50,00 %		50,00 %	50,00 %		50,00 %
Girardin 2 SCI	France	33,40 %	33,40 %	-	33,40 %	33,40 %	-
Société Immobilière de la Pommeraie SC	France	50,00 %	50,00 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Parc de Coquelles SNC	France	50,00 %	50,00 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Kleprim's SCI	France	50,00 %	50,00 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Celsius Le Murier SNC	France	40,00 %	40,00 %	-	40,00 %	40,00 %	-
Celsius Haven SNC	France	40,00 %	40,00 %	-	40,00 %	40,00 %	-
Clivia S.p.A	Italie	50,00 %	50,00 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Galleria Commerciale Il Destriero S.p.A	Italie	50,00 %	50,00 %	-	50,00 %	50,00 %	-
CCDF S.p.A	Italie	49,00 %	49,00 %	-	49,00 %	49,00 %	-
Galleria Commerciale Porta di Roma S.p.A	Italie	50,00 %	50,00 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Galleria Commerciale 9 S.r.l	Italie	50,00 %	50,00 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Italian Shopping Centre Investment S.r.l	Italie	50,00 %	50,00 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Holding Klege S.r.l	Luxembourg	50,00 %	50,00 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Hovlandparken AS	Norvège	28,05 %	28,05 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Metro Senter ANS	Norvège	28,05 %	28,05 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Økern Sentrum ANS	Norvège	28,05 %	28,05 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Økern Eiendom ANS	Norvège	28,05 %	28,05 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Metro Shopping AS	Norvège	28,05 %	28,05 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Hovlandparken DA	Norvège	28,05 %	28,05 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Økern Sentrum AS	Norvège	28,05 %	28,05 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Nordal ANS	Norvège	28,05 %	28,05 %	-	50,00 %	50,00 %	-
Klege Portugal SA	Portugal	50,00 %	50,00 %	-	50,00 %	50,00 %	-

		% d'intérêt			% de contrôle
Liste des sociétés consolidées Sociétés en mise en équivalence : influence notable	Pays	Juin 2021	Décembre 2020	Variation	Juin 2021	Décembre 2020	Variation
La Rocade SCI	France	38,00 %	38,00 %	-	38,00 %	38,00 %	-
La Rocade Ouest SCI	France	36,73 %	36,73 %	-	36,73 %	36,73 %	-
Du Plateau SCI	France	19,65 %	19,65 %	-	30,00 %	30,00 %	-
Achères 2000 SCI	France	30,00 %	30,00 %	-	30,00 %	30,00 %	-
Le Champs de Mais SC	France	40,00 %	40,00 %	-	40,00 %	40,00 %	-
Société du bois des fenêtres SARL	France	20,00 %	20,00 %	-	20,00 %	20,00 %	-
Step In SAS	France	24,46 %	24,46 %	-	24,46 %	24,46 %	-
Secar SC	France	10,00 %	10,00 %	-	10,00 %	10,00 %	-
Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS	Turquie	45,93 %	46,00 %	– 0,07 %	45,93 %	46,00 %	– 0,07 %

			% d'intérêt	% de contrôle
Liste des sociétés déconsolidées au 30 juin 2021	Pays	Juin 2021	Décembre 2020	Juin 2021	Décembre 2020	Commentaire
KLP Polska Sp. z o.o. Lublin sp.k.	Pologne	0,00 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %	Liquidée
FAB Lackeraren Borlänge	Suède	0,00 %	56,10 %	0,00 %	100,00 %	Cédée
Girardin SCI	France	0,00 %	33,40 %	0,00 %	33,40 %	Fusionnée

4

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2021

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Klépierre, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité de votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

4.1 CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Paris-La Défense, le 6 août 2021

Les Commissaires aux comptes

Damien Leurent Emmanuel Proudhon Bernard Heller

DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit

5

Personnes responsables des informations

5.1 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Paris, le 2 septembre 2021

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Jean-Marc Jestin Président du Directoire

5.2 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte & Associés

6 place de la Pyramide 92908 Paris la Défense Cedex 572 028 041 RCS Nanterre Damien Leurent/Emmanuel Proudhon

Nomination initiale : Assemblée Générale des actionnaires du 28 juin 2006

Dernier renouvellement : Assemblée Générale des actionnaires du 19 avril 2016

Fin du mandat : Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de 2021

Ernst & Young Audit

1-2 place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris – La Défense 1 344 366 315 RCS Nanterre Bernard Heller

Nomination initiale : Assemblée Générale des actionnaires du 19 avril 2016

Fin du mandat : Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de 2021

Responsable de l'information financière

Jean-Michel Gault

Membre du Directoire – Directeur Général Délégué Tél. : + 33 1 40 67 55 05

Commissaires aux comptes suppléants

Société BEAS

6 place de la Pyramide 92908 Paris la Défense Cedex 315 172 445 RCS Nanterre Nomination initiale : Assemblée Générale des actionnaires du 28 juin 2006 Dernier renouvellement : Assemblée Générale des actionnaires du 19 avril 2016

Fin du mandat : Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de 2021

Picarle & Associés

1-2 place des saisons 92400 Courbevoie – Paris – La Défense 1 410 105 894 RCS Nanterre Nomination initiale : Assemblée Générale des actionnaires du 19 avril 2016 Fin du mandat : Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de 2021

Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74

Klépierre 26, boulevard des Capucines CS 20062 75009 Paris – France +33 (0)1 40 67 57 40

www.klepierre.com