Document d'enregistrement universel 2020

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1 Présentation du Groupe 3

Message du Président	4
Klépierre en chiffres	6
Histoire du Groupe	8
Environnement économique	10
Vision	12
Stratégie	14
Le centre commercial type	20
Retail First®	22
Let's Play®	24
Clubstore®	26
Act for Good®	28
Un leadership largement reconnu à l'externe	29
La discipline financière	30
Modèle d'affaires	32
Les résultats clés	34

2

Gestion des risques 37

2.1	Objectifs	38
2.2	Principaux facteurs de risque	38
2.3	Dispositif de contrôle interne
	et de gestion desrisques	51

Activité de l'exercice 59 3.1 Limitation de l'impact de la crise

	de la Covid-19	60
3.2	Aperçu des activités	61
3.3	Activité par région	67
3.4	Cash-flow net courant	72
3.5	Investissements, développements
	et cessions	74
3.6	Résultat social et distribution	76
3.7	Évaluation du portefeuille	77
3.8	Politique de financement	82
3.9	Indicateurs clés de performance EPRA	86
3.10	Perspectives	92

États financiers 95

4.1	Comptes consolidés au 31 décembre 2020	96
4.2	Rapport des commissaires aux
	comptes sur les comptes consolidés	157
4.3	Comptes annuels au 31 décembre 2020	161
4.4	Rapport des commissaires aux
	comptes sur les comptes annuels	184
4.5	Rapport du Conseil de surveillance à
	l'Assemblée Générale mixte du 17 juin 2021 188

4.6 Autres informations 188

5	Développement durable	191
5.1	Stratégie RSE de Klépierre,
	gouvernance et principales réalisations	192
5.2	Act for the Planet	203
5.3	Act for Territories	218
5.4	Act for People	225
5.5	Synthèse des résultats obtenus,
	méthodologie et tables de concordance	242

6 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise 255

6.1 Contrôle et Direction de la Société 257 6.2 Rémunérations des mandataires sociaux 282

7 Capital, actionnariat, programme de rachat d'actions 311

7.1	Capital et actionnariat	312
7.2	Programme de rachat d'actions propres	328

8 Informations complémentaires 331

8.1	Renseignements de caractère général	332
8.2	Documents accessibles au public	333
8.3	Attestation de la personne
	responsable du document
	d'enregistrement universel faisant
	office de rapport financier annuel	333
8.4	Personnes responsables du contrôle
	des comptes et de l'information financière 334
8.5	Patrimoine au 31 décembre 2020	335
8.6	Organigramme simplifié
	au 31 décembre 2020	341
8.7	Action	342
8.8	Tables de concordance	343

Glossaire 347

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Document d'enregistrement universel. 2020

Incluant le rapport financier annuel

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 31 mars 2021 auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document d'enregistrement universel est disponible sur le site internet de la Société, www.klepierre.com et sur celui de l'Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org.

Présentation du Groupe

Message du Président	4
Klépierre en chiffres	6
Histoire du Groupe	8
Environnement économique	10
Vision	12
Stratégie	14
Le centre commercial type	20

Retail First®	22
Let's Play®	24
Clubstore®	26
Act for Good®	28
Un leadership largement reconnu à l'externe	29
La discipline financière	30
Modèle d'affaires	32
Les résultats clés	34

MESSAGE DU PRÉSIDENT

MESSAGE DU PRÉSIDENT

« Klépierre est le leader européen des centres commerciaux avec un portefeuille de plus de 100 centres de premier plan, qui attire plusieurs centaines de millions de visiteurs par an...

…dans un environnement en pleine transformation, nous mettons à disposition des enseignes une plate-forme unique pour les accompagner dans leur développement. Nous offrons une expérience d'achat aux consommateurs, synonyme de divertissement et de plaisir. Notre excellence opérationnelle et notre expertise en matière de développement, de gestion locative et de gestion d'actifs s'inscrivent également dans une démarche de développement durable, qui garantit une contribution positive de Klépierre sur les plans environnemental, territorial et humain. Fort de notre stratégie de recentrage sur nos actifs implantés dans les métropoles à forte croissance et de notre vision innovante du centre commercial, toutes nos actions visent à donner au commerce physique une nouvelle dimension. »

KLÉPIERRE EN CHIFFRES

KLÉPIERRE EN CHIFFRES

PRÉSENTATION DU GROUPE Klépierre en chiffres 1

K L É P I E R R E , L E A D E R E U R O P É E N DES CENTRES COMMERCIAUX

HISTOIRE DU GROUPE

ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE

ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE

Le commerce de détail, un secteur très fragmenté largement dominé par le commerce physique

Le secteur du commerce est largement dominé par le commerce physique, qui représente 90 % des ventes au détail en Europe, contre 10 % pour les ventes en ligne (infographie #1). Dans un environnement en constante évolution, les ventes en ligne ont connu une forte hausse en Europe au cours des dernières années (de 10 à 15 % selon les pays), tandis que le taux de pénétration reste très variable d'un pays à l'autre (infographie #2). Klépierre est cependant parvenue à enregistrer une croissance continue sur les derniers exercices. Cette performance est notamment liée au choix du Groupe de se spécialiser sur le segment des centres commerciaux, largement plébiscité par les principales enseignes internationales pour le déploiement de leurs magasins, puisqu'ils exercent un fort pouvoir d'attraction sur les consommateurs et bénéficient d'une grande modularité (infographie #3). Dans la catégorie des centres commerciaux, Klépierre est aujourd'hui l'un des deux seuls acteurs à disposer d'une taille critique dans la plupart des pays européens (infographie #4).

AVANTAGES COMPÉTITIFS DES CENTRES COMMERCIAUX

infographie #3

MAT DES MAG

VALEUR DU PATRIMOINE EN EUROPE DES PRINCIPALES FONCIÈRES DE COMMERCE COTÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020

(en milliards d'euros, en part totale, droits de mutation inclus) infographie #4

Source : Données publiées par les entreprises. Évaluation proportionnelle du portefeuille européen d'URW, Hammerson et Eurocommercial et en part du Groupe du portefeuille de Carmila. Deutsche Euroshop, données au 30 septembre 2020.

VISION

SHOP. MEET. CONNECT.®

Dans un univers en pleine transformation, notre signature - Shop. Meet. Connect.® résume notre identité et est le fondement de notre vision du centre commercial.

VISION

« Les centres commerciaux sont des lieux de vie et de rencontres, des lieux ouverts où convergent tous les types de communautés, physiques et digitales. »

JEAN-MARC JESTIN PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

SHOP.

Parce que Klépierre est convaincue que le commerce physique continuera de se développer, notamment grâce à une offre attractive et sans cesse renouvelée.

MEET.

Parce que nos centres sont des lieux de vie et de rencontres et pas uniquement de simples sites marchands. Les clients viennent y vivre une expérience synonyme d'émotions et de plaisir.

CONNECT.

Parce que nos centres offrent un service unique réunissant les univers physique et digital. Connectés à la ville et aux populations, ils font aussi partie intégrante des plates-formes multicanales des enseignes et offrent des services numériques aux visiteurs.

STRATÉGIE

Une vision et une stratégie adaptées à l'évolution du commerce

Depuis plusieurs années, le Groupe a recentré ses activités sur les zones privilégiées par les enseignes et les actifs implantés dans les villes les plus dynamiques d'Europe. Son expertise opérationnelle unique lui permet d'accompagner ses clients dans leur développement et de renouveler régulièrement l'offre commerciale de ses centres, essentielle à l'expérience promise aux visiteurs. Cette approche centrée sur les clients vise à faire du shopping un plaisir et à transmettre aux consommateurs des émotions uniques. Enfin, être leader européen des centres commerciaux est autant une fierté qu'une responsabilité : le Groupe s'engage donc, à travers une multitude d'initiatives quotidiennes, à contribuer de manière positive aux enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux actuels.

STRATÉGIE

CONTINUER D'INVESTIR DANS DES CENTRES DOMINANTS AU CŒUR DES PLUS

GRANDES VILLES EUROPÉENNES

Au fil des années, le Groupe a développé un portefeuille unique de centres commerciaux leaders dans les zones de chalandise les plus riches, les plus denses et les plus dynamiques d'Europe. Sa sélection d'actifs répond aussi au positionnement et au plan d'expansion des principales enseignes nationales et internationales et lui confère des avantages compétitifs décisifs pour s'adapter à la transformation du commerce.

ACCOMPAGNER LA TRANSFORMATION DU COMMERCE

RENOUVELER L'OFFRE COMMERCIALE ET ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES ENSEIGNES

Fort de son expertise opérationnelle et de la relation privilégiée qu'il entretient avec les plus grandes enseignes, le Groupe améliore constamment l'offre commerciale de ses centres et répond rapidement aux besoins de développement des commerçants, en leur offrant la possibilité de se développer sous leur dernier format omnicanal.

OFFRIR LA MEILLEURE EXPÉRIENCE CLIENT À NOS VISITEURS

Afin d'améliorer l'expérience client au sein de ses centres commerciaux, Klépierre renforce ses actions marketing et soigne l'architecture et l'agencement de ses actifs. Cette démarche s'incarne dans deux concepts : Let's Play® et Clubstore®. Sensible aux défis environnementaux, sociétaux et sociaux, Klépierre a par ailleurs lancé une nouvelle démarche RSE fin 2017 – Act for Good®– qui vise à garantir une contribution positive de ses activités aux enjeux actuels.

U N P O R T E F E U I L L E D E C E N T R E S L E A D E R S D A N S L E S P R I N C I P A L E S V I L L E S D ' E U R O P E C O N T I N E N T A L E

Afin d'intégrer la dimension phygitale dans leur modèle de création de valeur, les enseignes mettent en place une stratégie omnicanal visant à créer une symbiose entre les magasins et leur offre digitale. Dans ce contexte, les commerçants sont de plus en plus sélectifs sur l'implantation de leurs magasins. Klépierre a, au cours de ces dernières années, accompagné ce mouvement en se recentrant sur les zones privilégiées par les enseignes au sein des villes les plus dynamiques d'Europe continentale.

Val d'Europe Paris - France

Field's Copenhague - Danemark

L'Esplanade Louvain-La-Neuve - Belgique

Oslo City Oslo - Norvège

Bruun's Aarhus - Danemark

Blagnac Toulouse - France

Porta di Roma Rome - Italie

Saint-Lazare Paris - France

Campania Naples - Italie

LES 20 ET LES 50 PREMIERS ACTIFS DU GROUPE REPRÉSENTENT RESPECTIVEMENT

Nový Smíchov Prague - République tchèque

Rives d'Arcins Bordeaux - France

Shopville Le Gru Turin - Italie

Créteil Soleil Paris - France

Plenilunio Madrid - Espagne

Jaude Clermont-Ferrand - France

Nueva Condomina Murcia - Espagne

Hoog Catharijne Utrecht - Pays-Bas

Emporia Malmö - Suède

L A V A L E U R M O Y E N N E D ' U N C E N T R E A ÉTÉ MULTIPLIÉE PAR 3 DEPUIS 2012

Depuis 2012, le Groupe a cédé plus de 100 actifs pour un montant total de 6,4 milliards d'euros et procédé à des acquisitions / développements pour un montant cumulé de 6,8 milliards d'euros. Au travers de ces opérations, la valeur moyenne d'un centre Klépierre a été multipliée par 3.

Le centre commercial type chez Klépierre

Données moyennes clés pour les 50 premiers actifs de Klépierre représentant 79 % de la valeur totale du patrimoine.

Plan type d'un centre commercial

(en % de la SCU totale)

34 %

LE CENTRE COMMERCIAL TYPE

MODE

ÉQUIPEMENT DE LA MAISON Produits pour la maison, bricolage et jardinage

SANTÉ ET BEAUTÉ Parfumerie et soins de beauté, optique, pharmacie, cheveux et corps et centres médicaux

CULTURE, CADEAUX ET LOISIRS Articles de sport, jouets et cadeaux, bijoux, téléphonie, produits culturels et tabac

90 %

PART DES

(1) Chiffres présentés au 31/12/2019. Les données 2020 ayant été affectées par les nombreuses fermetures de centre, elles sont peu représentatives d'un actif type chez Klépierre.

RETAIL FIRST® priorité à l'offre commerciale

RETAIL FIRST®

Pour convaincre, un centre commercial se doit de proposer une offre commerciale complète faisant directement écho aux attentes des consommateurs. Pour y parvenir, le Groupe s'appuie sur sa plate-forme inégalée de centres commerciaux ainsi que sur la relation privilégiée et le partenariat de long terme qu'il a établis avec la plupart des enseignes internationales. Du pop-up store au grand magasin en passant par la petite boutique, Klépierre accompagne les commerçants dans leur développement et leur propose le format le plus adapté à leur positionnement.

Un centre commercial, c'est aussi une offre complète et de qualité pour se restaurer avec notre concept Destination Food®, se divertir ou prendre soin de soi. La diversité des segments représentés ainsi que la part belle faite à des enseignes exclusives permettent de construire une offre commerciale d'un nouveau genre.

LET'S PLAY®

NOUVELLE CAMPAGNE LET 'S PLAY® LANCÉE EN 2020

15 - 20 ÉVÉNEMENTS CHAQUE ANNÉE PAR CENTRE

LET'S PLAY® la part émotionnelle du shopping physique

Pour ses clients, le centre commercial est plus qu'un lieu d'achat : c'est un lieu de vie et de rencontres pour se divertir et vivre des expériences collectives. Let's Play® est la réponse marketing de Klépierre à cette exigence et vise à transformer le shopping en jeu comme en témoigne notre dernière campagne.

Cette démarche offre aux consommateurs une expérience émotionnelle augmentée dont le commerce en ligne est dépourvu. Elle s'articule autour de trois axes forts : les événements, l'expérience phygitale et les réseaux sociaux.

ÉVÉNEMENTS ET RETAILTAINMENT

Expositions culturelles, concerts, défis sportifs, tournées des géants de l'entertainment (Nickelodeon, Marvel Disney, etc.)

PHYGITAL

Synergies entre le commerce physique et le commerce digital : annonces d'offres commerciales sur les médias sociaux, click & collect, services d'information, etc.

RÉSEAUX SOCIAUX

Offres ludiques et immersives dédiées aux consommateurs qui visent à créer du lien et des communautés hors des murs du centre commercial.

CLUBSTORE® l'hospitalité selon Klépierre

CLUBSTORE®

Attentive à l'accueil de ses visiteurs et attachée aux détails, Klépierre a conçu un parcours client sans couture, personnalisé et constamment amélioré.

Ce parcours s'articule autour de 16 points d'attention dans l'expérience client qui vont de l'accès digital (site internet, application) à l'accueil reçu en centre, du parking aux devantures de magasins en passant par les services ou encore l'ambiance sonore et olfactive.

Tous ces éléments participent d'une expérience toujours plus fluide, simple et personnalisée dans un centre commercial dont l'architecture et l'agencement intérieur sont synonymes de confort et de bien-être.

Clubstore® résume donc l'hospitalité selon Klépierre. Ces standards sont mis en place dans l'ensemble du portefeuille et sont renforcés en permanence par l'analyse des meilleures pratiques et par la connaissance pointue de nos visiteurs, grâce à la mesure régulière de leur satisfaction.

KIDS ENTERTAINMENT aire de jeux pour enfants, services

VITRINES DE QUALITÉ vitrines toutes hauteurs, enseignes, etc.

ÉCLAIRAGE éco-responsable MESSAGES CLIENTS

E-SERVICES ET

accès, propreté, etc.

EVENT espaces polyvalents et hybrides

EFFET WAOU éléments iconiques et « sharable » : lustres, écrans tactiles, éléments design

POP-UP STORE espaces polyvalents et hybrides

ACT FOR GOOD®

ACT FOR GOOD®

Au cœur des villes et des populations, les centres commerciaux se doivent de contribuer au respect de l'environnement, au développement des territoires où ils sont implantés et au bien-être de leurs visiteurs et de leurs salariés : c'est l'essence même de notre démarche développement durable.

Lancée en 2017 et co-construite avec les parties prenantes externes, Act for Good® vise à amplifier l'excellence opérationnelle par la prise en compte d'enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux. Cette stratégie repose sur des engagements concrets à horizon 2022 et des ambitions pour 2030 déclinés autour de 3 grands piliers (1) :

(1) Nos engagements pour 2022 et nos réalisations pour l'année 2020 sont présentés en détail dans le chapitre 5 « Développement durable ».

UN LEADERSHIP LARGEMENT RECONNU À L'EXTERNE

U N L E A D E R S H I P L A R G E M E N T RECONNU À L'EXTERNE

Klépierre est régulièrement récompensée par les principales agences extra-financières et instances internationales pour son engagement et ses résultats extra-financiers.

1 EUROPE RETAIL LEADER #1 GLOBAL RETAIL LISTED LEADER #1 EUROPE LISTED LEADER NIVEAU FIVE STARS

STRATÉGIE DE LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE RECONNUE AU PLUS HAUT NIVEAU DE PERFORMANCE (< 1,5 °C) Klépierre fait partie des 7 seules foncières immobilières de commerce en Europe à avoir obtenu ce niveau.

LA DISCIPLINE FINANCIÈRE LA DISCIPLINE FINANCIÈRE

Pas de performance à long terme sans discipline financière

Notre conviction est qu'une performance de long terme passe par une utilisation raisonnable du levier financier. Cette discipline financière se caractérise par :

des indicateurs financiers très solides et un rating BBB+ (perspective stable) par l'agence de notation Standard & Poors (infographie #2) ;
un excellent accès au marché des financements et une liquidité abondante comme le révèlent les opérations réalisées au cours de l'année 2020 (infographie #3) ; et
un endettement globalement stable sur les dernières années grâce à une génération de cash-flow et des cessions régulières qui ont permis de financer la distribution de dividendes aux actionnaires tout en réalisant des investissements (infographie #4).

Modèle d'affaires

TENDANCES

MODÈLE D'AFFAIRES

Croissance des investissements en immobilier

Évolution des modes de consommation (progression du commerce en ligne, circuits courts, consommation responsable, etc.)

Ressources

FINANCIÈRES

21,9 Md€ de patrimoine
9,1 Md€ d'endettement net
5,4 Md€ de capitalisation boursière

ÉCONOMIQUES ET SOCIALES

• 3 800 enseignes

HUMAINES ET INTELLECTUELLES

1 100 collaborateurs
40 POCs (Proof of Concepts)

NATURELLES

324 139 MWh de consommation annuelle d'énergie
2,9 M de m3 de consommation d'eau
93 % d'électricité renouvelable

INFRASTRUCTURES & TECHONOLOGIE

98 % des actifs connectés aux transports en commun
Plus de 10 partenariats avec des start up au niveau Groupe
190 To de données IT (hors sauvegarde)

OPÉRER

100 + centres leaders en Europe

LES RÉSULTATS CLÉS

LES RÉSULTATS CLÉS

COMPTE DE RÉSULTAT	2016	2017	2018	2019	2020
Revenu locatif brut (en million d'euros)	1 214,0	1 236,0	1 252,2	1 242,3	1 062,4
Revenu locatif net (en million d'euros)	1 083,4	1 105,6	1 119,0	1 130,6	846,2
Excédent brut d'exploitation (en million d'euros)	990,6	1 012,2	1 025,7	1 053,2	797,2
Coût de la dette (en million d'euros)	- 197,7	- 169,8	- 151,6	- 122,2	- 108,6
Cash-flow net courant (en part du Groupe, en million d'euros)	721,1	760,6	793,7	830,3	586,9
Cash-flow net courant par action (en euros)	2,31	2,48	2,65	2,82	2,05
Dividende par action (en euros)	1,82	1,96	2,10	2,20	- (1)
INDICATEURS OPÉRATIONNELS
Réversion	13,4 %	12,9 %	11,1 %	8,2 %	4,5 %
Taux d'effort	11,9 %	12,2 %	12,3 %	12,4 %	13,2 %
Taux de vacance EPRA	3,5 %	3,2 %	3,2 %	3,0 %	4,8 %
Taux d'impayés	1,6 %	1,5 %	1,7 %	1,6 %	16,0 %
Évolution du chiffre d'affaires des commerçants (à périmètre constant)	1,6 %	2,1 %	0,9 %	1,8 %	- 11,0 %
VALEUR DU PORTEFEUILLE
Portefeuille en part totale (en million d'euros, droits de mutation inclus)	23 416	24 419	24 440	23 673	21 859
Rendement initial net EPRA	4,9 %	4,9 %	4,9 %	5,0 %	5,3 %
ANR EPRA par action (en euros)	36,70	39,60	40,50	39,50	33,90
INDICATEURS FINANCIERS
Dette nette (en million d'euros)	8 613,0	8 978,5	8 875,1	8 830,2	9 054,3
Coût de la dette	2,1 %	1,8 %	1,6 %	1,5 %	1,2 %
Ratio de couverture des frais financiers	5,2x	6,3x	7,0x	8,0x	7,3x
Ratio d'endettement (LTV)	36,8 %	36,8 %	36,3 %	37,3 %	41,4 %
Dette nette/EBE	8,7x	8,6x	8,3x	8,0x	10,8x

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PORTEFEUILLE

(en % de la valeur du portefeuille au 31 décembre 2020)

(1) La décision portant sur la distribution est fixée à début mai. Pour de plus amples informations, se reporter au chapitre 2 « Activité de l'exercice ».

ACT FOR THE PLANET	2018	2019	2020
Réduction de la consommation énergétique dans les parties communes et desservies (2)	- 17 %	- 29 %	- 43 %
Part d'électricité d'origine renouvelable utilisée dans les parties communes et desservies	73 %	93 %	93 %
Part des déchets valorisés	90 %	93 %	96 %
Part des centres commerciaux ayant obtenu une certification développement durable (en valeur)	74 %	100 %	100 %
ACT FOR TERRITORIES
Part des centres ayant favorisé l'emploi local (en valeur)	48 %	85 %	95 %
Part des centres mettant gratuitement à disposition des espaces dédiés à des actions locales (en valeur)	76 %	97 %	98 %
Part des centres ayant soutenu une initiative citoyenne organisée par une enseigne dans un centre (en valeur)	53 %	79 %	98 %
ACT FOR PEOPLE
Progression du Group's Net Promoter Score (NPS) par rapport à 2017	+ 2 pts	+ 10 pts	+ 8 pts
Taux d'accès des collaborateurs à la formation	92 %	98 %	100 %
Part des centres faisant la promotion de la santé et du bien-être (en valeur)	56 %	89 %	99 %

ÉMISSIONS DIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE

(Scopes 1 et 2) (en kgCO2 /m², market-based, périmètre courant)

PART DES CENTRES COMMERCIAUX AYANT OBTENU UNE CERTIFICATION DÉVELOPPEMENT DURABLE

(en pourcentage de valeur, périmètre courant)

TAUX D'ACCÈS DES COLLABORATEURS À LA FORMATION (en pourcentage, périmètre courant)

(1) Pour de plus amples informations sur le périmètre et la nature de ces indicateurs, se référer au chapitre 5 « Développement durable » du présent document d'enregistrement universel.

(2) Variation par rapport à l'année 2013 de référence.

Gestion des risques

2.1	OBJECTIFS	38
2.2	PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE	38
2.2.1	Risques externes	39

2.2.1	Risques externes	39
2.2.2	Risques internes	45

2.3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 51

2.3.1	Introduction	51
2.3.2	Principes du contrôle interne	51
2.3.3	Organisation du contrôle interne	52
2.3.4	Dispositif de gestion de crise (focus Covid-19)	54
2.3.5	Détails relatifs aux contrôles financiers	54
2.3.6	Transfert de risques aux assurances	55

2.1 OBJECTIFS

Klépierre fait face à des risques génériques liés à l'environnement économique et réglementaire ou à des risques inhérents au fonctionnement normal d'une entreprise, ainsi qu'à des risques spécifiques à son secteur d'activité ou à ses activités. En constante évolution, ces risques doivent faire l'objet d'un recensement et d'un suivi régulier. La gestion des risques ne vise pas leur élimination hypothétique, mais permet de définir (aux sens de « connaître » et « fixer ») le degré de contrôle des risques nécessaire pour que Klépierre puisse conduire ses activités quotidiennes et mettre en œuvre sa stratégie.

Conformément au règlement européen (EU) 2017/1129 dit « Prospectus 3 », Klépierre a choisi de détailler ici les risques significatifs et spécifiques auxquels la Société est exposée (voir la section 2.2).

Nous attirons donc l'attention du lecteur sur le fait que la liste des facteurs de risques présentée dans le présent chapitre n'est pas exhaustive. En outre, d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée à la date du présent document comme susceptible d'avoir un impact significatif sur le Groupe, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

2.2 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE

Ci-après sont présentés les 12 risques à la fois significatifs et spécifiques pour le Groupe, répartis en deux catégories : risques externes et risques internes.

À partir de ces deux catégories, les risques détaillés ci-après sont présentés :

sous forme de risques nets (risques bruts mitigés par des mesures de prévention et de protection) ;
par ordre d'importance décroissant dans chaque catégorie. L'importance est mesurée par la combinaison de la probabilité qu'un risque se concrétise et de son impact éventuel pour Klépierre.

Pour chacun d'entre eux sont précisés la probabilité/la fréquence d'occurrence et le niveau d'impact en cas d'occurrence, qui ont été définis lors de l'exercice de mise à jour de la cartographie des risques Groupe en 2020.

Bien que portant sur des enjeux essentiels pour Klépierre, certains risques ne figurent pas dans cette liste. Soit parce qu'ils ne sont pas spécifiques (comme les risques de cybersécurité), soit parce que leur cotation nette n'est pas significative. En effet, à l'issue de la mise en place de dispositifs de prévention, ces risques se trouvent à un niveau maîtrisé. Par ailleurs, les risques extra-financiers qui ne sont pas significatifs ou spécifiques sont décrits dans la partie déclaration de performance extra-financière du présent document (partie 5.1.3 – Principaux risques et opportunités extra-financiers).

2.2.1 Risques externes

Description

Dans l'ensemble des pays dans lequel le Groupe opère, la performance de ses opérations est dépendante des principaux déterminants macroéconomiques du secteur de l'immobilier commercial : la croissance du PIB, le pouvoir d'achat, la consommation, le taux d'inflation, le taux de change, le taux de chômage, la croissance urbaine, les facteurs démographiques locaux et la stabilité géopolitique.

Impacts

Des perspectives macroéconomiques négatives pourraient se traduire par un recul de la fréquentation et du chiffre d'affaires des locataires, dans les centres commerciaux de Klépierre. Cette situation pèserait sur les revenus locatifs de Klépierre, car certaines enseignes pourraient s'acquitter de leur loyer avec retard ou être en défaut de paiement voire décider de fermer leurs magasins. Des pressions déflationnistes entraîneraient une évolution défavorable des indices sur lesquels sont adossés la plupart des loyers. Du fait de la baisse des revenus locatifs et de la hausse des taux de vacance, les actifs pourraient se déprécier et/ou présenter un attrait moindre sur le marché de l'investissement. Une variation de taux de change hors zone euro pourrait avoir un impact négatif sur les charges opérationnelles et financières, une fois converties en euro.

Une dégradation soudaine ou imprévue de l'environnement géopolitique d'un ou plusieurs pays où Klépierre opère pourrait avoir des conséquences négatives sur l'activité du Groupe, la rentabilité des investissements et la valeur des actifs concernés.

Mesures de gestion des risques

La diversité du portefeuille de Klépierre, qui compte plus d'une centaine d'actifs dans de nombreux pays européens et plusieurs milliers de locataires représentant tous les secteurs du commerce de détail, limite les risques liés aux évolutions macroéconomiques défavorables dans un marché particulier. Les loyers versés par les dix plus importants locataires ne représentent que 16 % du chiffre d'affaires de Klépierre. Le principal actif ne compte que pour 5 % du portefeuille en termes de valeur.

Les actifs sont situés dans des zones urbaines dynamiques, et sont généralement accessibles en moins d'une demiheure par un million de personnes, ce qui garantit un niveau de chalandise globalement satisfaisant y compris en cas de retournement de cycle de consommation.

La performance des actifs fait l'objet d'un suivi régulier par les asset managers afin de s'assurer qu'elle est conforme aux prévisions, et les business plans sont actualisés chaque année pour tous les centres commerciaux.

Des actifs sont cédés régulièrement afin de rationaliser le portefeuille ce qui permet accessoirement de vérifier la pertinence des valorisations retenues dans les comptes.

Les principaux locataires du Groupe sont les sociétés leaders de leur secteur. Avant la signature des baux, la santé financière de tous les locataires est examinée, et ceux-ci doivent fournir des garanties financières. L'utilisation de baux à long terme avec une part significative de loyers minimums garantis entraîne un flux de revenus locatifs stables, sachant que les clauses de résiliation anticipée ne sont activées que dans une minorité de cas.

Évolution

L'épidémie de Covid-19 s'est rapidement doublée d'une crise économique. Les fermetures de frontières ont freiné les échanges entre pays, ce qui a pu entraîner des problèmes d'approvisionnement pour certains clients, et une baisse du trafic touristiques pour certains sites majeurs (comme Maremagnum à Barcelone ou Val d'Europe près de Disneyland Paris). D'autres centres commerciaux, situés sur des nœuds de connexion ferroviaire, ont souffert de la baisse du trafic des voyageurs en raison de la généralisation du télétravail (Paris Saint-Lazare, Utrecht Hoog Catharijne).

Cela étant, la chute du PIB ne s'est pas accompagnée d'une forte augmentation du taux de chômage ni du nombre de faillites d'entreprises, en raison des plans de soutien mis en place par les États et/ou l'Union européenne, lesquels semblent déterminés à poursuivre leurs efforts pour limiter l'impact économique de la pandémie en 2021.

Impact / Fréquence

Description

L'évolution des habitudes de consommation induite par les changements technologiques a permis au commerce électronique de s'imposer sur l'ensemble des marchés dans lesquels Klépierre opère, conduisant de nombreuses enseignes à faire évoluer leur modèle économique et leur portefeuille de magasins. Dans l'écosystème du commerce d'aujourd'hui, les ventes des magasins physiques et les ventes en ligne forment désormais un tout. Parallèlement, les consommateurs deviennent de plus en plus sensibles aux questions environnementales et sociétales, ce qui peut également modifier leur mode de consommation voire leur volume de consommation. Enfin, les consommateurs réallouent une partie de leur budget et de leur temps libre vers d'autres types d'activités (voyages, activités sportives, etc.).

Impacts

La croissance constante du commerce en ligne peut avoir une incidence négative sur la fréquentation et sur le chiffre d'affaires des locataires, perturber certains segments commerciaux et/ou rendre certaines boutiques non rentables. La demande de nouvelles surfaces commerciales pourrait être affectée par un transfert du commerce physique vers le commerce électronique. La croissance de la conscience environnementale des consommateurs et la réallocation par les consommateurs de leurs ressources disponibles (argent et temps) pourraient avoir un impact sur la rentabilité de certains locataires, et à terme sur la pertinence de leur présence dans les centres commerciaux (notamment via la préférence croissante donnée à l'occasion par rapport au neuf). Ainsi, la hausse des taux de vacance et les pressions à la baisse sur les loyers affecteraient les revenus locatifs et la valeur des actifs.

Mesures de gestion des risques

Au fil des années, Klépierre a centré son portefeuille de centres commerciaux sur des destinations incontournables pour les grandes enseignes internationales, leur offrant de facto une plateforme unique. Tirer parti du nouvel environnement multicanal passe par la sélection d'acteurs suffisamment agiles et rapides pour offrir une expérience client enrichie à la fois en ligne et dans des magasins de qualité. Le Groupe doit aussi faciliter cette évolution en les accompagnant dans la transformation de leurs boutiques et le renforcement de leur attractivité.

Klépierre s'appuie aussi sur le numérique pour offrir de nouveaux services à ses enseignes et leurs clients, ainsi qu'exploiter les données de ces derniers en vue de suivre l'évolution de leurs besoins et de mieux répondre à leurs attentes.

Le Groupe met également en œuvre un ensemble d'initiatives visant à donner aux clients davantage de raisons de venir ou de rester plus longtemps dans les centres commerciaux : au-delà de l'adaptation constante de l'offre commerciale, ces initiatives comprennent la création de concepts et d'événements divertissants, l'élargissement de l'offre de restauration et l'amélioration du parcours client.

À travers sa stratégie de développement durable ambitieuse, Klépierre vise également à promouvoir le commerce de détail durable et à accroître la contribution de ses centres commerciaux à l'économie et aux communautés à travers des forums pour l'emploi, des événements sportifs, culturels et caritatifs notamment.

Évolution

Les habitudes de consommation ont profondément évolué en 2020, sous la contrainte des restrictions de déplacements (limités voire interdits pendant les confinements et couvre-feux), par crainte de la propagation du virus dans les lieux publics. Cela n'a pas été sans impact sur l'activité des centres commerciaux dont les cafés/bars, les restaurants, les salles de fitness, les cinémas et autres activités de loisir ont été largement fermés, et où les nombreux événements marketing ont été supprimés. Par ailleurs, l'expérience client s'est trouvée également dégradée du fait du port du masque obligatoire, des files d'attente devant les magasins, etc. Il est trop tôt pour juger si le repli vers le commerce en ligne sera durable au niveau actuel, ou s'il s'estompera avec le retour de la vie sociale. Il est également trop tôt pour savoir si les centaines de milliards d'euros d'épargne forcée bénéficieront à la consommation à partir de 2021. On peut néanmoins constater que la fréquentation des centres, une fois les restrictions et fermetures (partiellement) levées, a fortement rebondi et que le panier moyen a augmenté (en comparant les mêmes mois 2019 et 2020), confirmant un engouement durable pour le commerce physique. Il semble que le commerce en ligne ait permis de garder un point de contact avec les consommateurs pendant les périodes de fermeture, contribuant ainsi à la reprise.

Description

Les changements climatiques devraient, selon les prévisions, conduire à une augmentation du nombre d'événements météorologiques extrêmes. Les centres commerciaux du Groupe, présents dans toute l'Europe, risquent d'être affectés par des phénomènes météorologiques tels que des tempêtes, des chutes de neige, des inondations, des vagues de chaleur et des incendies de forêt. Les changements climatiques pourraient également être à l'origine de pressions politiques accrues, et induire notamment un durcissement législatif.

Impacts

Les événements météorologiques extrêmes risquent de perturber la continuité de l'activité de Klépierre et d'entraîner la fermeture temporaire ou définitive de centres.

Les changements climatiques risquent aussi de provoquer une augmentation des coûts d'exploitation du Groupe, tant en termes de développement et de construction que d'exploitation des actifs. À ce titre, la nécessaire mise à niveau des équipements et les modifications apportées à la construction et à la conception des bâtiments pour faire face à l'augmentation des températures ainsi que les coûts d'exploitation liés aux équipements de chauffage, de ventilation et de climatisation destinés au maintien d'une température ambiante agréable pourraient croître.

Les autres coûts potentiels comprennent la hausse des primes d'assurance liée à la prise en compte du risque de phénomènes météorologiques extrêmes.

Mesures de gestion des risques

La diversification géographique du Groupe atténue son exposition aux événements météorologiques.

Les risques environnementaux majeurs sont intégrés dans les décisions d'acquisition et de cession.

Concernant ses actifs existants, le Groupe a élaboré des mesures internes, notamment des audits énergétiques, et autres procédures visant à réduire la consommation d'énergie et à améliorer l'efficacité environnementale. Tous les cinq ans, l'ensemble des actifs de Klépierre fait l'objet d'un audit de structure.

Klépierre met en œuvre un plan ambitieux en matière de performance environnementale permettant de diminuer la consommation de ressources naturelles et d'augmenter la qualité de l'approvisionnement, qui repose sur :

l'amélioration de l'efficacité énergétique opérationnelle et la réduction des besoins en chauffage et/ou en climatisation, afin d'absorber les variations de température potentielles sans surconsommation ;
la réduction des émissions de carbone ;
la limitation du recours à l'eau potable.

Le Groupe prend également des initiatives visant à limiter sa dépendance envers les ressources énergétiques fossiles par l'utilisation accrue de ressources renouvelables sur site, l'achat d'électricité verte et la promotion de la mobilité douce. Dans une optique de réduction constante des émissions de gaz à effet de serre, le Groupe met en œuvre des plans d'action « Boost » (ateliers de 2 jours consécutifs sur site visant à identifier tous les leviers de réduction de la consommation énergétique) sur une large portion de son portefeuille. Des initiatives similaires ont été lancées afin d'augmenter le taux de recyclage des déchets produits ainsi que leur taux de valorisation (objectif de 100 % des déchets valorisés à horizon 2022).

Pour plus d'informations sur les engagements et actions du Groupe en faveur du climat, se reporter au à la section 5.2 du présent document « Act for the Planet ».

Évolution

Aucun centre commercial Klépierre n'a été concerné en 2020 par des épisodes climatiques extrêmes perturbant de manière significative l'exploitation. Si de tels événements venaient à se produire, le Groupe dispose de plans d'actions permettant d'en limiter l'impact opérationnel et les dégâts matériels.

D'autre part, en 2020, le Groupe a porté à 93 % l'électricité d'origine renouvelable utilisée pour alimenter les parties communes et privatives de ses centres. En outre, avec trois ans d'avance, Klépierre est, depuis 2019, le premier portefeuille immobilier du monde, en valeur, à être certifié BREEAM In-Use pour la performance environnementale et sociétale de ses actifs et ce pour l'ensemble de ses centres commerciaux.

En 2020, le groupe Klépierre a obtenu l'approbation de la Science-Based Targets Initiative (SBTi), organe scientifique placé sous l'égide de l'ONU et chargé de vérifier l'adéquation des engagements environnementaux des organisations avec la « trajectoire de 1,5 °C » du réchauffement climatique retenue par l'accord de Paris sur le climat de 2015. Klépierre a été validé avec le plus haut niveau d'engagement possible (trajectoire 1,5 °C).

De plus, Klépierre est l'une des rares sociétés immobilières au monde à figurer à nouveau en 2020 sur la prestigieuse « liste A » du CDP, une ONG spécialisée dans la transparence environnementale des entreprises. Le CDP attribue une note de A à D en fonction de l'exhaustivité des informations fournies, de la gestion des risques environnementaux et de la fixation d'objectifs ambitieux et pertinents. Plus de 5 800 entreprises dans le monde ont été évaluées par le CDP cette année pour leurs performances environnementales. Parmi elles, seules 16 entreprises ont été incluses dans la « liste A » dans le secteur de l'immobilier, dont 7 en Europe.

Cette double distinction témoigne de la pertinence de la politique RSE Act for Good® pour lutter efficacement contre le réchauffement climatique à l'échelle du portefeuille européen de Klépierre.

Tendance

Description

Les sociétés foncières telles que Klépierre sont soumises à certains cadres réglementaires. Un assouplissement ou un durcissement de certaines règles pourrait affaiblir la position de Klépierre. Les principaux facteurs réglementaires comprennent les lois et règlements en matière d'urbanisme, d'autorisations d'exploitation, la législation sur les baux commerciaux, etc. Concernant la gestion opérationnelle des actifs de type ERP, de nouvelles obligations pourraient incomber à Klépierre en termes de maintenance et de contrôle des équipements techniques, ou de sécurisation des lieux. Klépierre bénéficie par ailleurs du régime fiscal français des SIIC (ou équivalent dans d'autres pays). D'autres évolutions réglementaires au-delà du secteur de l'immobilier pourraient aussi avoir des conséquences sur les processus opérationnels de Klépierre (comme la mise en place du RGPD ou de la loi Sapin II par exemple).

Impacts

Le durcissement des règles d'urbanisme, qui limiterait la disponibilité des surfaces locatives, pourrait avoir un impact sur le potentiel de développement des centres commerciaux et, par conséquent, ralentir le rythme de croissance du Groupe.

À l'inverse, un assouplissement de ces mêmes règles pourrait accroître la concurrence et entraîner une baisse du taux de fréquentation, des revenus locatifs et potentiellement une augmentation des taux de vacance. Une évolution défavorable des réglementations régissant les baux (critères d'indexation des loyers, règles de refacturation

de charges, etc.) pourrait avoir un impact négatif sur les revenus de Klépierre. Un durcissement des besoins en termes de maintenance, contrôle ou dispositif de sécurité dans les centres commerciaux pourrait avoir un impact conséquent sur les coûts des prestataires associés.

Toute modification du régime fiscal qui se traduirait par une hausse du taux d'imposition pourrait avoir un impact négatif sur l'activité de Klépierre et ses résultats, entraînant une baisse de sa rentabilité, une perte d'attractivité pour les investisseurs en actions ou une diminution de la valeur de la Société.

De manière générale, l'absence d'identification et de prise en compte d'une évolution du cadre réglementaire pourrait, à terme, entraîner une condamnation pénale et/ou une amende conséquente pour Klépierre.

Mesures de gestion des risques

L'ampleur de sa présence géographique couvre le Groupe contre l'adoption d'une législation défavorable dans un marché particulier. La Direction juridique du Groupe procède à une veille régulière de l'environnement législatif de ses pays d'implantation et est assistée, le cas échéant, par des conseils externes. Le Groupe contribue également de manière active aux travaux des instances nationales ou internationales représentatives du secteur de l'immobilier commercial en particulier – mais aussi d'instances professionnelles plus larges. Au niveau des centres commerciaux, certains prestataires techniques ont pour obligation contractuelle la veille réglementaire locale, ce qui limite le risque de non-conformité dû à une évolution réglementaire non anticipée.

Évolution

L'organisation juridique de Klépierre, composée de fonctions support au niveau Groupe et de relais locaux dans les filiales, permet d'anticiper les évolutions réglementaires en avance de phase pour en limiter/ optimiser l'impact.

La crise sanitaire a deux influences majeures. La première est le renforcement des normes et contrôles, qui renchérissent les coûts d'exploitation des centres commerciaux tout en limitant leur fréquentation. La seconde est une intervention des législateurs en faveur des clients ayant des difficultés à payer leurs loyers, afin notamment de réduire les loyers dus en période de fermeture administrative – tendance déjà constatée dans certains pays.

5 — FINANCEMENTS ET LIQUIDITÉ

Description

L'investissement immobilier est par nature une activité fortement capitalistique, aussi Klépierre a-t-elle besoin de mobiliser des ressources financières à long terme soit sous forme d'emprunts, soit au moyen de fonds propres, afin de financer ses investissements, et de refinancer les dettes arrivant à échéance. Le Groupe est ainsi exposé à des risques liés aux fluctuations des marchés actions, obligataires et bancaires, à de possibles crises de liquidité ou à des chocs économiques plus larges.

Impacts

Tout durcissement des conditions de crédit à la suite d'une crise de liquidité ou d'un ralentissement économique plus général entraînerait une augmentation des coûts de financement, et aurait un impact négatif sur le résultat et la situation financière du Groupe. Ce durcissement limiterait sa capacité à mener ses activités et à poursuivre sa croissance.

En outre, les contrats de crédit conclus par Klépierre contiennent, en plus des engagements usuels, des engagements l'obligeant à respecter des ratios financiers spécifiques. Si Klépierre était amenée à manquer à l'un de ses engagements financiers et ne parvenait pas à y remédier dans le délai contractuellement prévu, les prêteurs pourraient exiger le remboursement anticipé de la dette, ce qui pourrait s'étendre à l'ensemble de la dette du Groupe via l'exercice de clauses de défaut croisé. La vente forcée d'actifs pourrait également affecter les résultats du Groupe et la valeur de ses actifs.

Mesures de gestion des risques

Klépierre suit une politique financière prudente et a pour objectif de maintenir une note de crédit élevée a minima « investment grade » comme c'est le cas actuellement, le Groupe étant noté par S&P BBB+ perspective stable. Au 31 décembre 2020, le LTV Klépierre s'élevait à 41,4 %, le ratio dette nette/Ebitda à 10,8 et le ratio ICR à 7,3. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre une politique de gestion du risque de taux d'intérêt prudente. Le Groupe s'est fixé un taux de couverture cible autour de 70 %. Ce taux est défini comme la part de dettes à taux fixe (après couverture) dans les dettes financières brutes. Le taux de couverture au 31 décembre 2020 est supérieur à l'objectif et s'établit à 77 % en ne prenant en compte que la dette à taux fixe ou couverte à taux fixe et à 105 % en prenant en compte des éléments de couverture plus optionnels (caps).

Klépierre adopte plusieurs autres méthodes de réduction des risques :

disponibilité de lignes de crédit bancaire inutilisées pour absorber les besoins de refinancement prévus sur les prochains exercices ;
diversification des échéances et des sources de financements, de manière à faciliter les renouvellements ;
utilisation de différents types de prêts et de contreparties sur le marché bancaire (crédits syndiqués, crédits bilatéraux, prêts hypothécaires, etc.) ;
limitation de l'encours de billets de trésorerie, qui représente l'essentiel des financements à court terme, au montant des lignes de back-up, ce qui permettrait à Klépierre de se refinancer immédiatement si elle peinait à renouveler ses emprunts sur le marché des billets de trésorerie.

Pour obtenir des informations plus détaillées sur l'exposition aux risques financiers (taux, liquidité, change, contrepartie, actions propres, etc.) et les mesures adoptées pour se couvrir, se reporter à la note 9 « Exposition aux risques et stratégie de couverture » de la section 3.1.5.

Évolution

Dans le contexte spécifique de la crise sanitaire qui a impacté la capacité de Klépierre à collecter ses loyers, le Groupe est parvenu à contenir l'augmentation de la dette notamment par la réduction immédiate de son programme de Capex. Le Groupe dispose de toute la flexibilité nécessaire pour poursuivre le financement de ses activités, tout en assurant un niveau satisfaisant d'investissement et sans être dépendant d'éventuelles cessions.

En 2020, le plan de soutien monétaire mis en place par la Banque centrale européenne a facilité l'accès du Groupe aux marchés de financement. Au cours de cet exercice, le Groupe est parvenu à lever 1,5 milliard d'euros à un taux moyen de 1,5 % et à refinancer 1,4 milliard d'euros de lignes de crédit bancaire renouvelables d'une maturité de cinq ans. Ainsi, la position de liquidité actuelle couvre l'ensemble des besoins de refinancement jusqu'en mai 2024.

6 — CLIENTS (RETAILERS)

Description

Le succès de Klépierre est intrinsèquement lié à celui des enseignes de ses centres commerciaux. Elles font face aux défis de transformation de leur métier, et la plupart des risques qui les concernent pourraient avoir un impact indirect sur le résultat opérationnel du Groupe. Il est donc primordial de choisir les locataires des centres commerciaux sur des bases de solidité financière, d'attractivité des concepts qu'ils proposent, et de cohérence globale de l'offre commerciale pour un centre donné.

Impacts

Les loyers versés par les locataires de Klépierre constituent la quasi-totalité des produits d'exploitation du Groupe. L'incapacité d'un locataire ayant une présence forte sur l'ensemble du portefeuille Klépierre à s'acquitter de son loyer pourrait impacter de manière conséquente le revenu de Klépierre. Certains baux incluant une part variable de loyer indexée sur le chiffre d'affaires du locataire, une diminution sensible de chiffre d'affaires viendrait également réduire mécaniquement les revenus du Groupe.

Le mix d'enseignes présentes dans un centre commercial conditionne son attractivité pour les visiteurs, et donc sa rentabilité. La perte d'une enseigne phare dans un centre donné pourrait avoir un effet « boule de neige » et entraîner le départ d'autres locataires, impactant négativement le revenu de Klépierre et de facto la valeur de l'actif.

L'évolution de l'environnement concurrentiel du retail pourrait se traduire par un recentrage de plus en plus fort des points de vente physiques des enseignes sur des emplacements considérés comme stratégiques pour leurs business models. Un recentrage insuffisant du portefeuille de Klépierre ou un maillage géographique inadapté à celui de ses clients pourrait entraîner une augmentation du taux de vacance dans les centres et, par voie de conséquence, une baisse de la valeur de ces actifs.

Mesures de gestion des risques

La diversification du portefeuille Klépierre permet de limiter son exposition à une faillite ou au départ d'un locataire clé. Les 10 premières enseignes en contribution de loyer ne représentent en effet que 12 % du total des loyers facturés.

La stratégie de Klépierre de centrer son portefeuille d'actifs sur les zones de chalandise dynamiques et en croissance est alignée sur la logique de recentrage des retailers de leurs points de vente physiques aux meilleurs endroits. La plateforme internationale de Klépierre, composée de plus de 100 actifs dans plus de 10 pays, est également un moyen d'accès à des marchés nouveaux pour toutes les enseignes en développement.

Évolution

Les clients de Klépierre ont connu une année 2020 globalement difficile, avec des différences selon les secteurs et selon les pays. Certains ont dû fermer dès le début de la crise sanitaire sans pouvoir rouvrir avant et après la période estivale (cafés/bars, restaurants, salles de fitness, cinémas et autres activités de loisir). D'autres ont fermé une partie de l'année par intermittence au gré des décisions de fermetures administratives Et même durant leurs périodes d'ouverture, certains commerces ont souffert d'une moindre fréquentation (cf. supra – risque « habitudes de consommation »).

La part variable des loyers – indexée sur les chiffres d'affaires des clients – a été directement impactée par la baisse de l'activité. Quant aux parties fixes, lorsque afférentes à des périodes de fermeture administrative, elles ont fait l'objet d'une négociation au cas par cas pouvant conduire à certains aménagements : facturation mensuelle et non plus trimestrielle, report de dates de paiement, et abattements de loyers en échange ou non de diverses possibles contreparties : renouvellement ou allongement de la durée ferme du bail, ouverture de nouveaux magasins, etc. Ces aménagements ont été consentis concomitamment à l'engagement des locataires de régler l'intégralité des sommes dues par ailleurs.

Ajoutons que selon leur pays et selon leur taille, les preneurs peuvent bénéficier d'aides financières publiques visant à soutenir leur activité.

2.2.2 Risques internes

7 — SANTÉ, SÛRETÉ ET SÉCURITÉ

Impact / Fréquence

S Tendance

Description

En tant que lieux ouverts au public, les centres commerciaux de Klépierre sont exposés à des risques en matière de santé, sûreté et sécurité, dont la matérialisation pourrait nuire à l'image, à l'activité ou aux résultats d'exploitation des centres (voire du Groupe dans son ensemble). Les principaux risques en matière de santé, sûreté et sécurité sont :

une attaque terroriste à l'intérieur d'un centre commercial ou dans ses environs immédiats ;
des risques sanitaires liés à des agents contaminants ou à la propagation de bactéries/virus ;
une dégradation soudaine ou brutale de l'ordre public à l'intérieur d'un centre commercial ou dans ses environs immédiats ;
des crimes mineurs, des vols ou des incivilités à l'intérieur d'un centre commercial ou dans ses environs immédiats ;
l'obsolescence physique des bâtiments et technique des équipements ;
l'effondrement d'un bâtiment ou des dommages structurels graves dus à des circonstances imprévues ;
un incendie à l'intérieur d'un centre commercial ;
des accidents visiteurs dus à des chutes ou à la défaillance de certains équipements (ascenseurs, escaliers roulants, etc.).

Impacts

Le non-respect de la législation relative à l'hygiène et à la sécurité ou le défaut de protection des personnes et des actifs contre les facteurs externes menaçant la sûreté et la sécurité pourrait donner lieu à des poursuites judiciaires et/ou à des sanctions.

Les centres commerciaux pourraient également faire l'objet, à la suite d'un événement significatif en matière d'hygiène, de sûreté ou de sécurité, d'une fermeture temporaire, entraînant une perte d'activité. Les visiteurs ainsi que les employés des enseignes pourraient ne plus se sentir en sécurité dans le centre commercial et/ou ses environs, ce qui nuirait à l'image du centre, et donc à sa fréquentation ainsi qu'au chiffre d'affaires des enseignes ou à la capacité du Groupe de les conserver ou des les attirer comme clients.

Mesures de gestion des risques

La stratégie de réduction des risques de Klépierre se concentre sur les quatre points d'intervention ci-dessous.

Prévention

Le Groupe met en œuvre des actions de prévention conformément à ses procédures opérationnelles couvrant

les risques significatifs en matière d'hygiène, de sûreté et de sécurité. Ces actions comprennent des mesures telles que des audits de structure de bâtiment, audits sismiques dans les zones concernées, des permis de feu et des analyses de la qualité de l'air et de l'eau, ainsi que des installations préventives (telles que des rambardes de sécurité, des alarmes incendie/intrusion/ gaz et des protections contre les véhicules-béliers, etc.).

Les autres actions de prévention comprennent la protection des zones sensibles (équipements techniques, PC sécurité, bureaux, zones de déchets, etc.), l'entretien régulier des équipements et la mise à niveau des systèmes de vidéosurveillance des centres.

Les centres mettent également à disposition permanente (24/7) des forces de l'ordre et des pompiers locaux l'ensemble des documents supports utiles en cas de besoin d'intervention d'urgence sur site.

Formation

Les directeurs de centres commerciaux et les directeurs techniques sont formés ou recyclés à travers des sessions en présentiel dirigées par le département sûreté du Groupe, ou à distance via la plateforme Learn Up! de Klépierre University. Ces formations concernent la gestion de crise, les procédures d'exploitation standard, les outils d'évaluation rapide de la sûreté des sites, et la préparation des exercices contre-terroristes de grande échelle dans les centres commerciaux.

Outils de contrôle et audits

Le Groupe a revu et actualisé ses procédures de gestion de crise, et déployé un logiciel de reporting et de suivi des incidents. La sûreté/sécurité visible est assurée par des équipes dédiées et des agents présents en permanence sur les sites qui travaillent sous le contrôle des équipes de direction des centres commerciaux. La conformité d'équipements techniques (comme les liaisons mécaniques ou le système de sprinklage) est contrôlée par des inspections externes.

Est également suivi le respect des normes sanitaires pour prévenir la légionellose. L'efficacité de l'ensemble du dispositif est contrôlée par échantillonnage annuel lors d'audits internes opérationnels.

Plans de gestion de crise

Chaque centre commercial du Groupe pratique une à deux fois par an des exercices de simulation d'évacuation d'urgence, afin de vérifier que les rôles de chacune des parties prenantes sont bien assimilés.

Pour plus de détails sur les mesures en place pour limiter les risques de santé, sûreté et sécurité, se reporter à la section 5.4.2 du présent document : « Promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être dans nos centres commerciaux ».

Évolution

2020 a vu, au travers de l'épidémie de Covid-19, se matérialiser un risque listé en deuxième position dans le Document universel d'enregistrement 2019 du Groupe : « risques sanitaires liés à des agents contaminants ou à la propagation de bactéries/virus ». L'impact de la propagation du virus, qui a eu pour conséquence de voir notamment la fréquentation baisser dans les centres commerciaux, a eu un effet mécanique sur le nombre d'incidents sûreté et sécurité en 2020. Si la crise sanitaire devait perdurer, on pourrait craindre également une dégradation de la situation sociale, auquel cas le risque listé en troisième position de l'URD 2019 – « dégradation soudaine ou brutale de l'ordre public à l'intérieur d'un centre commercial ou dans ses environs immédiats » – pourrait se matérialiser, comme cela s'est produit en France dans certaines villes avec le mouvement des « gilets jaunes » en 2019. Des mesures adaptées devraient alors être mises en place. Ce risque « ordre public » est anticipé depuis 2017 avec le déploiement progressif d'une approche holistique de la sûreté et un renforcement des procédures associées permettant de mitiger ces risques de manière plus efficace chaque année.

8 — PARTIES PRENANTES

Tendance

Description

Dans le cadre de ses activités, Klépierre interagit quotidiennement avec un vaste écosystème de parties prenantes, qui contribuent au bon déroulement de ses opérations. La présente section porte sur les deux types de parties prenantes considérées comme les plus porteuses de risques dans l'environnement de Klépierre, à savoir les Fournisseurs & Prestataires, et les Copropriétaires & Co-investisseurs. Les risques en lien avec les collaborateurs de Klépierre (parties prenantes internes) seront évoqués ci-après dans la section 10 « capital humain » du présent chapitre.

Fournisseurs & Prestataires : les fluides (énergie et eau), le nettoyage, la maintenance, la sécurité et la sûreté constituent la majorité des achats de biens et services du Groupe. Klépierre fait aussi appel à de multiples intervenants dans le cadre de ses opérations de développement (architectes, bureaux d'études, entreprises de travaux, etc.).
Copropriétaires & Co-investisseurs : une part significative des actifs du Groupe font partie d'ensembles immobiliers plus importants dont certaines parties sont détenues par des parties tierces ou co-détenues avec elles. Ces structures multipropriétaires peuvent venir limiter la marge de manœuvre de Klépierre dans l'application de sa stratégie de valorisation de ses centres commerciaux.

Impact

Fournisseurs & Prestataires : une malfaçon dans la réalisation d'une prestation voire la défaillance dans l'exécution de la prestation en cas de faillite pourraient avoir des impacts opérationnels et potentiellement réputationnels pour Klépierre.

Une trop forte dépendance d'un prestataire envers Klépierre pourrait entraîner une requalification de contrats de travail, allant à l'encontre de l'objectif de sous-traitance poursuivi.

La responsabilité de Klépierre pourrait être mise en cause et son image entachée en cas de non-respect par les fournisseurs ou prestataires des réglementations applicables (travail dissimulé, corruption, etc.). De même, toute atteinte aux droits humains internationalement reconnus du fait de la chaîne d'approvisionnement du fournisseur pourrait nuire à la réputation de Klépierre.

Copropriétaires & Co-investisseurs : des divergences d'intérêts stratégiques avec les différents copropriétaires pourraient limiter Klépierre dans la mise en œuvre de son plan de développement des actifs concernés (au cas où des travaux proposés par Klépierre ne seraient pas votés par exemple), ce qui viendrait mettre en péril l'atteinte des objectifs de valorisation desdits actifs.

Le non-respect des obligations vis-à-vis des copropriétaires dans le cadre d'un mandat de gestion pour compte de tiers pourrait entraîner des poursuites contentieuses à l'encontre de Klépierre, ou la perte du mandat et des bénéfices associés.

Mesures de gestion des risques

Fournisseurs & Prestataires : les principales zones du Groupe (France, Italie, Espagne/Portugal) disposent de ressources humaines dédiées aux achats, qui garantissent la bonne gestion des risques opérationnels et l'optimisation de la performance du Groupe dans ce domaine. Elles ont pour objectif de rationaliser les processus, de sélectionner, évaluer et suivre un groupe particulier de tiers référencés, et d'améliorer les marges opérationnelles. En amont de la contractualisation, les prestataires ou fournisseurs sont analysés sous l'angle économique, via des contrôles sur leur chiffre d'affaires, afin d'éviter le risque de trop grande dépendance financière vis-à-vis de Klépierre. Ces contrôles sont renouvelés tout au long de la relation d'affaires.
Tout au long de l'exécution du contrat, tout prestataire intervenant dans un centre commercial doit avoir fourni à la Direction du centre l'ensemble des documents légaux attestant de son habilitation à intervenir (documents d'identité, certifications, etc.). En vue d'empêcher le travail dissimulé, les employés doivent se présenter au PC sécurité avant intervention, afin de prouver leur identité.
Copropriétaires & Co-investisseurs : dans le cadre de sa politique d'investissement, le Groupe veille à occuper une position (idéalement majoritaire) lui permettant d'orienter les décisions afin de les aligner avec ses objectifs.

Évolution

Dès le début de la crise sanitaire, Klépierre s'est attachée à sécuriser la continuité d'exploitation de ses fournisseurs et prestataires, qui se sont contractuellement engagés à maintenir le niveau de service requis. Ce qui a été notamment primordial s'agissant des agents de sécurité ou d'entretien.

9 — CONFORMITÉ

Description

Par « conformité », on entend ici le respect des réglementations (au sens de « compliance »), mais aussi le respect des engagements contractuels et le respect des procédures mises en place, qui participent au déploiement opérationnel des objectifs stratégiques. Le Groupe évolue dans un environnement réglementaire complexe : d'une part en raison de l'ampleur des sujets légaux à traiter (droit fiscal, droit boursier, droit de la construction, droit de l'urbanisme, droit immobilier, droit social, droit européen vis-à-vis de la protection des données – RGPD, loi Sapin II anticorruption, directive européenne contre le blanchiment et le financement du terrorisme, normes comptables IFRS, etc.), d'autre part en raison de la multiplicité des niveaux de régulation à connaître et respecter (local, régional, national, paneuropéen).

Impacts

Une non-conformité réglementaire pourrait mettre en cause Klépierre, voire entraîner des condamnations pénales, des amendes, ou une dégradation de l'image du Groupe. Dans certains cas, la co-responsabilité de Klépierre pourrait être engagée en cas de non-conformité chez un prestataire ou fournisseur (RGPD ou travail dissimulé par exemple).

Une non-conformité dans un centre commercial pourrait avoir pour conséquence une interruption temporaire ou durable de l'activité dans le centre. Un défaut de mise à jour du dispositif anti-corruption imposé par la réglementation Sapin II pourrait entraîner un avertissement des autorités de tutelle, venant ternir la réputation de l'entreprise.

Une présentation d'états financiers non « régulière, sincère et fidèle » mettrait en péril la certification des comptes par les Commissaires aux comptes, ce qui entraînerait une détérioration de l'image de Klépierre vis-à-vis de ses investisseurs ou de ses partenaires financiers.

Enfin, la non-conformité vis-à-vis de clauses contractuelles pourrait dans certains cas entraîner de plein droit la cessation dudit contrat et des bénéfices associés.

Mesures de gestion des risques

Comme mentionné précédemment dans le risque « cadre réglementaire », la Direction juridique du Groupe procède à des revues régulières de la législation et est assistée, le cas échéant, par des conseils externes. Klépierre a donc une connaissance extensive des réglementations qui la concernent.

La Direction juridique, via sa représentation au sein de l'équipe de direction corporate (Corporate Management Team) qui se réunit tous les 15 jours, favorise la diffusion au plus haut niveau des politiques à adopter concernant les différentes branches de réglementations applicables.

L'ensemble des opérations stratégiques du Groupe (investissements, cessions, fusions), ainsi que la structuration juridique du Groupe, sont suivis par les équipes juridique et fiscale internes, avec l'appui de conseils externes si nécessaire. La Direction juridique du Groupe, avec l'appui des Directions juridiques locales, suit en permanence l'avancement des principaux contentieux et litiges, à l'échelle européenne. Les échéances et engagements contractuels sont aussi supervisés directement par la Direction juridique.

L'organisation matricielle mise en place par Klépierre permet de s'assurer via deux niveaux de contrôle (hiérarchie du pays d'un côté, hiérarchie fonctionnelle corporate de l'autre) de la bonne application des procédures Groupe. Grâce à son dispositif d'audit interne et le recours également à des audits externes (au-delà du seul commissariat aux comptes), ainsi qu'une amélioration continue de ses processus, le Groupe s'assure de l'alignement constant entre les pratiques opérationnelles et les objectifs stratégiques.

Évolution

La complexification et le durcissement de l'environnement législatif et réglementaire dans lequel évolue Klépierre, en particulier via les nouvelles directives européennes (directive anti-évasion fiscale, règlement général sur la protection des données (RGPD), 5e directive anti-blanchiment et financement du terrorisme), augmentent le risque de non-conformité réglementaire. Cette augmentation de la complexité réglementaire est compensée par la montée en compétences des équipes juridiques.

Par ailleurs, la mise en place d'outils informatiques dédiés (par exemple sur les périmètres sécurité & sûreté ainsi que sur le périmètre maintenance), ou de sessions de partage périodiques par ligne métier (séminaires, webinars, etc.), permet de diffuser les procédures tout en contrôlant leur bonne application.

La crise sanitaire a également entraîné une augmentation du nombre de règles à respecter et à faire respecter, et donc les risques de non-respect. Pour s'assurer d'avoir bien compris les attentes des législateurs et des autorités administratives, Klépierre s'est adjoint les services de conseils externes renommés, et d'auditeurs externes reconnus qui ont visité l'ensemble des centres commerciaux du portefeuille afin de les certifier conformes vis-à-vis des recommandations sanitaires de chacun des pays. Klépierre a également mis en place une veille quotidienne au sein de sa cellule de crise, avec l'appui de cabinets externes d'avocats-conseils pour monitorer les évolutions réglementaires et les éventuelles interprétations ou décisions de justice qui en découlent.

Enfin, face au risque accru de non-respect de certaines réglementations en raison du télétravail (fuite de données, tentatives de fraude, etc.), Klépierre a renforcé son dispositif (pare-feu, e-learning, etc.).

10 — CAPITAL HUMAIN

Impact / Fréquence

Tendance

Description

L'effectif du Groupe Klépierre a une forte employabilité, ce qui signifie que la rétention des talents est une priorité pour construire, développer et pérenniser un capital humain qui est un levier essentiel de la performance du Groupe.

Impacts

Une baisse de l'attractivité du Groupe en tant qu'employeur amoindrirait sa capacité à attirer, retenir et développer ses talents, en particulier sur des postes clés.

Une perte de compétences clés, de connaissances et d'expertise du fait d'une accélération du taux de rotation des effectifs, ou un manque d'engagement des collaborateurs pourraient également impacter la capacité du Groupe à faire appliquer ses décisions et à mener efficacement ses activités.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe est soucieux de maintenir et renforcer son image de marque en tant qu'employeur. Il offre des salaires compétitifs qui font l'objet d'analyses comparatives régulières et s'associe à de grandes écoles et universités, ainsi qu'à des cabinets de chasse renommés, pour détecter et recruter les meilleurs talents.

Klépierre est présente dans les forums principaux de recrutement et d'emploi et sur les principaux réseaux sociaux spécialisés (LinkedIn, Welcome to the Jungle, Kununu).

À travers Klépierre University, son université d'entreprise, le Groupe promeut un investissement de long terme dans la formation ouverte à tous les collaborateurs, afin de construire un socle de connaissances communes, de renforcer les compétences, de partager les expériences et les bonnes pratiques, de favoriser le développement professionnel et de promouvoir la mobilité des collaborateurs.

Des parcours d'intégration par profil ont été élaborés afin d'optimiser la montée en compétences des nouveaux entrants. La mobilité est également encouragée par la politique du Groupe qui vise à promouvoir les talents internes et à répondre aux aspirations de développement des collaborateurs. Grâce à cette promotion de la mobilité, 21 % des postes ouverts par Klépierre ont été pourvus en interne en 2020.

Pour promouvoir un environnement de travail de qualité, différents outils sont utilisés (tels que des formations sur les risques sanitaires et psychosociaux), des mesures sont mises en place pour assurer l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (comme le télétravail) et des initiatives généralisées sont prises pour favoriser le bien-être au travail (comme des manifestations sportives, des cours de yoga, etc.).

Des actions ont également été prises en vue de réduire les risques psychosociaux comme la formation obligatoire des managers et la mise en place d'une ligne téléphonique d'assistance indépendante, gratuite et anonyme. Pour plus d'informations sur les mesures impliquant les collaborateurs de Klépierre, se reporter au chapitre 5.4.3 du présent document : « Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe ».

Évolution

En 2020, la situation sanitaire des pays du groupe Klépierre a fortement impacté l'organisation du travail de ses salariés. Des mesures ont été rapidement prises pour assurer la sécurité sanitaire des salariés. Un protocole interne sanitaire et organisationnel a été défini dans tous les établissements en respectant strictement les recommandations des protocoles gouvernementaux dans les différents pays. L'adaptation systématique des équipements technologiques et informatiques a été réalisée pour permettre le travail à distance tout en maintenant les échanges collectifs via des outils digitaux. Les risques psychosociaux associés à l'anxiété créée par la situation sanitaire, par les déplacements en transports en commun ou par l'isolement causé par le travail à distance, ont été monitorés avec attention et des mesures ont été prises pour les atténuer : suivis individuels rapprochés, renforcement de l'accompagnement des managers, lancement d'un programme d'événements digitaux ayant pour objet de maintenir le lien social à distance.

En 2020, le taux de rotation des effectifs s'établit à 9 %, en deçà des 12 % de 2019.

Grâce à sa plateforme physique Klépierre University, couplée à un portail digital de formation lancé en mars 2018 (« Learn Up! »), le taux d'accès à la formation a atteint 100 % en 2020, contre 98 % en 2019 et 92,5 % en 2018. Les formations ont été largement réadaptées pour être délivrées à distance et via des outils digitaux innovants.

En 2021, le Groupe continuera à développer ses efforts en direction de ses employés en multipliant les initiatives visant à enrichir l'« expérience collaborateur », à offrir un environnement de travail adapté aux attentes des salariés, à renforcer la marque employeur pour valoriser ses atouts.

Un projet de refonte des systèmes d'information RH est par ailleurs en cours, afin d'améliorer la capacité à accompagner les managers et les collaborateurs de l'entreprise dans leurs pratiques quotidiennes.

11 — ACQUISITIONS ET CESSIONS

Tendance

Des décisions d'acquisition ou de cession peu judicieuses pourraient nuire à la situation financière, aux résultats d'exploitation et/ou aux perspectives de croissance du Groupe. Ces opérations pourraient entraîner une perte d'opportunités, une dégradation de la performance du Groupe et des pertes de valeur. Il pourrait s'ensuivre également des différends avec les acquéreurs ou les vendeurs, et une perte de confiance des investisseurs.

La rotation du portefeuille fait partie intégrante de la stratégie d'un investisseur immobilier comme Klépierre. Pour le Groupe, l'objectif est d'optimiser la performance de son portefeuille en s'assurant en permanence que ses centres commerciaux sont bien positionnés dans les zones de chalandise les plus rentables et les plus dynamiques. L'achat ou la vente d'un actif peut entraîner des risques liés à une mauvaise évaluation de sa qualité intrinsèque et/ou de son potentiel. Il en découlerait une mauvaise évaluation de leur valeur réelle. Par ailleurs, compte tenu de la nature cyclique du marché de l'investissement immobilier, les transactions peuvent être réalisées à un moment

La non-mise en œuvre de la politique d'optimisation du portefeuille pourrait peser sur les performances du Groupe et de facto sa valorisation boursière.

Mesures de gestion des risques

Toutes les propositions d'acquisition, de développement ou de cession d'actifs font l'objet d'audits approfondis. Klépierre fait également appel à des conseillers spécialisés et très réputés (avocats, notaires, banquiers, experts immobiliers et commissaires aux comptes) pour accompagner le processus de due diligence d'acquisition ou de cession. Les transactions et les investissements sont examinés successivement par le Directoire, le Comité d'investissement et le Conseil de surveillance.

Enfin, en faisant évaluer deux fois par an par des sociétés d'expertises indépendantes de premier plan la valeur des actifs de son portefeuille, le Groupe dispose d'un outil lui permettant de détecter les tendances. Cette démarche externe, venant se confronter aux analyses faites par les asset managers du Groupe, permet de faciliter et d'objectiver les décisions en matière d'arbitrage. Pour plus d'informations sur les méthodes d'évaluation retenues par les experts, se reporter à la section 3.7.1.1.2 du présent document..

Évolution

défavorable du cycle.

Impacts

Description

En 2020, Klépierre n'a pas acquis de nouveaux actifs à l'exception d'une partie de la surface commerciale de l'hypermarché de Gran Reno dans le cadre de l'extension du centre commercial. Dans un marché de l'investissement en commerce particulièrement complexe en raison de la pandémie, le Groupe a néanmoins poursuivi sa politique de cession des actifs non stratégiques, en se séparant de plusieurs centres commerciaux pour un montant total de 158 millions d'euros – en moyenne 3 % au-dessus des dernières valeurs d'expertise. Pour plus de détails, se reporter à la section 3.5.3 du présent document.

KLÉPIERRE 2020 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 49

12 — DÉVELOPPEMENT IMMOBILIER

Tendance

Description

L'activité de développement de Klépierre porte sur la mise en valeur de ses propres biens en réalisant des réaménagements et/ou des extensions, et peut également comprendre le développement de nouveaux projets. Dans la plupart des pays européens, les projets d'urbanisme commercial prennent de nombreuses années et présentent des risques importants en matière d'obtention des autorisations administratives, de construction et de commercialisation.

Les risques comprennent les retards dans l'obtention des permis de construire, dans l'exécution des travaux et dans l'avancement de la location. Ils comprennent également des dépassements de coûts de construction ou d'insuffisance de réalisation des objectifs locatifs.

Impacts

Les principaux impacts potentiels sont :

l'abandon du projet en phase de conception et la perte des dépenses déjà encourues ;
la vente de la parcelle de terrain à un prix potentiellement inférieur à sa valeur initiale ;
un retour sur investissement plus faible à l'achèvement des travaux et à l'issue de la commercialisation.

Dans tous les cas, ces risques peuvent porter atteinte aux résultats financiers, à la stratégie de croissance et à la réputation de Klépierre.

Évolution

Les engagements pris par le Groupe en matière de développement sont actuellement très limités en raison notamment de la crise sanitaire, mais aussi de la prudence des enseignes à se positionner sur des projets nouveaux à un moment où le développement de l'e-commerce les amène à s'interroger sur l'adéquation de leur portefeuille de magasins. La crise sanitaire a provoqué la suspension des chantiers engagés. Il a été jugé préférable de rééchelonner ces projets dans le temps plutôt que de rattraper les retards encourus afin d'une part de limiter les décaissements et d'autre part de se donner plus de visibilité en permettant notamment leur ouverture dans un contexte économique et sanitaire optimal.

Mesures de gestion des risques

Avant d'être engagés, les projets de développement doivent être successivement examinés en interne par le Comité de développement, le Directoire, le Comité d'investissement et le Conseil de surveillance.

Les critères de validation comprennent :

la cohérence du projet avec la stratégie d'allocation du capital et la capacité financière du Groupe, les objectifs opérationnels et la politique RSE ;
la faisabilité technique et l'acceptabilité locale ;
un taux de pré-commercialisation suffisant ;
un retour sur investissement cohérent avec le profil de risque du projet et la rentabilité attendue du capital de Klépierre.

L'état d'avancement des projets de développement est examiné tous les trimestres par la Corporate Management Team (CMT). Pour limiter la perte potentielle de coûts initiaux et le risque de non-obtention des autorisations réglementaires, les équipes de développement se rapprochent des parties prenantes pour s'assurer qu'elles soutiennent le projet proposé dès qu'une étude de faisabilité a été réalisée. Les coûts de conception détaillée ne sont pas engagés sans qu'une analyse financière préalable n'ait confirmé la viabilité du projet. La construction ne démarre pas avant d'avoir obtenu un niveau de commercialisation important auprès des principales enseignes.

2.3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

2.3.1 Introduction

Conformément au cadre de référence établi en juillet 2010 par l'AMF (Autorité des marchés financiers), le dispositif interne de gestion des risques de Klépierre se fonde notamment sur :

le respect des lois et règlements ;
l'application des instructions et des lignes directrices fixées par le Directoire ;
le bon fonctionnement des processus internes du Groupe.

Le dispositif interne s'appuie sur les principes suivants :

• collégialité du processus de prise de décisions stratégiques (voir partie 2.3.3 – Organisation du contrôle interne) ;

2.3.2 Principes du contrôle interne

L'organisation du contrôle interne de Klépierre suit les grands principes du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) – comme un référentiel comparable au cadre de référence de l'AMF précédemment cité, et notamment ses cinq piliers : l'environnement de contrôle, l'évaluation des risques, les activités de contrôle, l'information et communication, et les activités de pilotage.

Environnement de contrôle

L'environnement de contrôle interne mis en place chez Klépierre vise à s'assurer que les mesures nécessaires sont prises pour limiter l'exposition aux risques stratégiques et opérationnels afin de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs stratégiques. Il repose sur un corpus de règles devant obligatoirement être respectées dans tous les pays du Groupe. Ces règles sont traduites dans des textes dédiés (par exemple le code de déontologie professionnelle ou le code de conduite anticorruption) qui témoignent d'un engagement du Groupe en faveur de l'intégrité et des valeurs éthiques. Annexées au contrat de travail de chaque nouveau collaborateur, ces règles permettent à chacun de connaître les attendus de Klépierre sur ces sujets. Par ailleurs, un dispositif d'alerte permet de remonter les écarts constatés.

L'organigramme ainsi que les pouvoirs et les responsabilités ont été définis en accord avec le Conseil de surveillance dans l'optique de favoriser l'atteinte des objectifs. Ils sont régulièrement revus afin d'être en permanence appropriés aux différents niveaux de l'organisation, et ce dans l'ensemble des entités du Groupe. À tout niveau, les descriptions de poste et délégations de pouvoirs permettent de formaliser les compétences attendues, nécessaires à la mise sous contrôle des risques opérationnels (et donc à l'atteinte des objectifs). Les procédures de reporting en place permettent périodiquement de constater les éventuels écarts et de les corriger.

Évaluation des risques

Une refonte complète de la cartographie des risques a été menée au deuxième semestre 2019 à l'échelle du Groupe et a permis d'identifier les risques auxquels Klépierre est le plus exposée. Au cours de cette campagne, plus de 60 managers ont aidé à identifier et coter les risques, ainsi qu'à lister et évaluer les mesures de prévention et de protection associées. Une actualisation de cette cartographie a été menée mi-2020 pour y intégrer les évolutions conséquentes à la pandémie de Covid-19. Cette actualisation a servi de base à la rédaction de la section « 2.2 – Principaux facteurs de risque » du présent document.

délégation de responsabilité au travers de relais, responsables d'une mise en œuvre cohérente des politiques du Groupe. Chaque responsable, à son niveau, doit procéder à un contrôle efficace des activités qui sont placées sous sa responsabilité (voir partie 2.3.3 – Organisation du contrôle interne) ;
séparation des fonctions, qui se matérialise par une distinction nette entre celui qui opère et celui qui valide ;
triple niveau de contrôle recommandé par les organisations internationales d'audit : niveau 1 – auto-évaluations (collaborateurs et leurs responsables), niveau 2 – contrôles matriciels, niveau 3 – audits internes ou externes (voir partie 2.3.3 – Organisation du contrôle interne).

Par ailleurs, des cartographies dédiées à des sujets précis existent également. En effet, conformément au 3e pilier de la loi Sapin II, une cartographie des risques de corruption existe, ainsi qu'une cartographie des risques extra-financiers (voir partie 5.1.3 – Principaux risques et opportunités extra-financiers).

Une veille constante de l'environnement externe (réglementaire, économique, physique) permet d'identifier les risques naissants ou croissants.

Activités de contrôle

Les procédures écrites détaillent les différents points de contrôle manuels devant être respectés par les opérationnels. Les outils informatiques permettent également de renforcer les contrôles, soit en effectuant des contrôles automatisés, soit en permettant via la gestion des droits applicatifs la séparation des tâches sur les processus critiques.

Une description plus détaillée des contrôles comptables est disponible dans la partie dédiée (« 2.3.5 Détails relatifs aux contrôles financiers).

Enfin, les audits internes et externes menés chaque année sur différents sujets validés par le Comité d'audit permettent d'évaluer l'existence, la pertinence et la bonne application des contrôles sur un processus donné, contribuant à l'amélioration continue de la maîtrise des risques.

Informations et communication

Les informations relatives au contrôle interne sont disponibles sur plusieurs canaux. Un espace de gestion documentaire Groupe permet de centraliser les procédures et plus généralement la documentation utile à l'ensemble des employés Klépierre. Par ailleurs, l'information produite à partir de données internes est disponible depuis un portail reporting dédié qui fournit en temps réel des tableaux de bord regroupant les indicateurs Groupe permettant d'évaluer la réalisation des objectifs stratégiques et opérationnels. Enfin, des processus de reporting sont en place pour faire remonter l'information depuis les équipes opérationnelles jusqu'aux organes de gouvernance (pour plus d'informations sur le reporting financier, se reporter à la partie dédiée « 2.3.5 Détails relatifs aux contrôles financiers »).

L'information externe pouvant influer sur l'environnement de contrôle interne de Klépierre est obtenue via la participation aux instances des associations représentatives du secteur dans chaque pays où Klépierre est présent, l'utilisation d'outils de base de données – comme celle du réseau Dun & Bradstreet qui permet les contrôles KYBP (« Know Your Business Partner »), ou l'abonnement à des revues spécialisées.

Des processus de communication de l'information pouvant affecter le fonctionnement du contrôle interne sont également en place, offrant aux différentes parties prenantes de Klépierre un accès à l'information essentielle. En interne, les canaux de communication classiques existent pour faire circuler l'information entre les différents niveaux et les différentes filiales (à la hiérarchie via des réunions d'équipes, au niveau Groupe via les filières fonctionnelles, ou lors de sessions d'échange organisées avec le Directoire). Il convient de rappeler également l'existence du dispositif d'alerte, canal spécifique permettant une communication anonyme si les canaux classiques s'avéraient inefficaces ou inopérants. S'agissant des parties prenantes externes (dont les investisseurs et les analystes financiers), les publications financières périodiques ainsi que les communiqués de presse permettent une circulation transparente de l'information.

Activités de pilotage

L'évaluation continue est intégrée au cœur des processus métier, et complétée d'évaluations périodiques ponctuelles, dont la périodicité est calibrée en fonction du niveau de risque. Par exemple, la conformité technique des équipements en centre commercial est assurée par les responsables techniques des centres via le suivi d'un calendrier de contrôles réglementaires (« évaluation continue »), et une fois par semestre ou par an via une revue ponctuelle effectuée par un responsable technique régional ou national (« évaluation périodique »).

L'audit interne effectue pour sa part des missions permettant d'identifier les éventuelles déficiences de contrôle interne, de les présenter au Directoire, de formuler des plans d'action correctifs, et de suivre leur mise en place dans les délais appropriés (« évaluation ponctuelle »).

2.3.3 Organisation du contrôle interne

Le Conseil de surveillance impulse la démarche de gestion des risques. Il suit les risques les plus significatifs, apprécie l'exposition aux risques au regard de la stratégie, et s'assure de l'efficacité des dispositifs de maîtrise des risques.

Il est aidé en cela par quatre comités où siègent certains de ses membres : le Comité d'audit en charge du suivi du dispositif de contrôle interne dans son ensemble (et du suivi des risques comptables en particulier, à travers l'examen des comptes, la vérification de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes et notamment le traitement des opérations significatives et particulières, le suivi des processus qui concourent à l'établissement des comptes, et l'élaboration de l'information financière), ainsi que trois comités en charge du suivi de tout ou partie d'un ou plusieurs des 12 risques mis en avant dans le présent chapitre (« acquisitions et cessions » ainsi que « développement immobilier » pour le Comité des investissements ; « environnement climatique » pour le Comité développement durable ; « capital humain » pour le Comité des nominations et rémunérations).

Le Directoire a quant à lui la mission de définir les principes généraux du dispositif de contrôle interne, de concevoir et mettre en œuvre le système de contrôle interne approprié ainsi que les rôles et responsabilités connexes, et de surveiller son bon fonctionnement afin de l'améliorer si besoin.

Il est lui-même sécurisé par trois lignes de contrôle :

1re ligne de contrôle

Elle correspond aux contrôles et vérifications quotidiens effectués par les collaborateurs internes et externes de Klépierre au jour le jour, ainsi que par leur management de proximité, selon les normes réglementaires et procédures internes en vigueur.

2e ligne de contrôle

Elle regroupe un ensemble de fonctions :

Directions fonctionnelles

Ces contrôles peuvent être le fait de la chaîne hiérarchique de la filiale (exemple des responsables techniques régionaux en France, qui effectuent un à deux contrôles sur site à l'aide d'une check-list dédiée), mais ils relèvent le plus souvent de fonctions corporate, comme la Direction sûreté & sécurité via l'outil de signalement des incidents et accidents, la Direction développement durable via l'outil de suivi des consommations énergétiques, le responsable de la sécurité informatique via le suivi des tentatives d'intrusion, etc.

Ce sont ces fonctions qui proposent au Directoire les procédures que devront appliquer les porteurs de risques au quotidien dans leurs contrôles de 1er niveau.

Ce sont également ces fonctions qui, avec l'aide de Klépierre University, élaborent des formations visant à diffuser les meilleures pratiques.

Ce sont enfin ces fonctions qui pilotent le développement puis le déploiement d'outils métier qui permettent – entre autres – de sécuriser les opérations : logiciel « Atlas » pour les équipes leasing/juridique/ gestion locative, logiciel « Komply » pour les équipes sûreté & sécurité/ ingénierie & maintenance, logiciel « Let's Join ! » pour les équipes marketing/directions de centres.

Contrôle interne comptable

Dans ce domaine, la Direction de la comptabilité procède à ses propres contrôles de niveau 2. Mais ces derniers sont doublés par une fonction contrôle interne comptable dédiée, qui effectue d'autres vérifications ciblées.

Conformité

Cette fonction est assurée par la Direction juridique, qui assure une mission de conseil sur les sujets relatifs aux dispositions législatives, réglementaires et administratives en vigueur dans les différents pays du Groupe.

Elle inclut le Délégué à la protection des données, en charge du respect du règlement général sur la protection des données (RGPD).

Déontologie

Cette fonction vise en particulier à concevoir et animer les dispositifs de lutte anticorruption (loi Sapin II), anti-blanchiment et financement du terrorisme (4e et 5e directives européennes), et anti-délits d'initiés (via notamment le suivi des initiés, permanents ou temporaires).

Gestion des risques

Cette fonction est assurée par plusieurs Directions support : la cartographie des risques relève de la Direction de l'audit et du contrôle internes, la gestion des incidents et accidents relève de la Direction sûreté et sécurité, tandis que l'actualisation du plan de continuité d'activité est un travail collégial.

Relève également de la gestion des risques la fonction assurance (pour plus de détails, le lecteur pourra se reporter à la section dédiée 2.3.6).

Notons également que les filiales nationales peuvent se doter de leurs propres organes. Ainsi de la France et de la Scandinavie, qui ont mis en place cette année un Comité des risques opérationnels, impliquant diverses parties prenantes internes issues de la business unit locale et du siège central.

3e ligne de contrôle

La Direction de l'audit et du contrôle internes évalue de manière indépendante et objective l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et l'adéquation des processus par rapport aux lois, normes ou règlements en vigueur. Son indépendance est garantie par un lien direct avec le Directoire et son reporting au Comité d'audit. La Direction audit et contrôle internes informe au moins une fois par an le Comité d'audit de tout changement du dispositif de contrôle interne du Groupe, de ses évolutions et des conclusions des travaux menés par les différents intervenants dans le cadre du dispositif. L'activité de l'année 2020 ainsi que le plan d'actions 2021 ont été présentés au Comité d'audit en décembre 2020.

Les auditeurs externes, notamment les commissaires aux comptes, ainsi que les instances de régulation assurent également une fonction de contrôle de troisième niveau.

Le Groupe a activé dès février 2020 – au Siège et dans chaque pays – des cellules internes de gestion de crise, opérationnelles 24/7. Cette structure conseillée par une agence d'assistance médicale et de conseil scientifique d'ampleur mondiale, a produit les stratégies assurant le respect d'un standard sanitaire commun minimum au sein du Groupe et permettant également de toujours opérer en accord avec les directives administratives nationales de prévention contre la Covid-19, y compris dans nos centres commerciaux. Le déploiement de ces stratégies in situ a été contrôlé par l'un des principaux organismes certificateurs au monde et l'un des bureaux d'étude les plus renommés. Ce déploiement a également été soutenu par un système d'audit interne à deux niveaux (niveaux « pays » et « Groupe »). La cellule de crise a conduit un reporting de crise Groupe quotidien et assuré la mise en œuvre effective des plans de continuité d'activité « centres commerciaux » et « pays ».

2.3.5 Détails relatifs aux contrôles financiers

Organisation comptable et contrôle de gestion

Les travaux comptables sont réalisés par la Direction financière de chaque pays où le Groupe est présent. Les comptes sociaux et consolidés sont élaborés sous la responsabilité de la Direction financière. L'implantation d'un progiciel de gestion intégrée (SAP) au sein du Groupe permet d'enregistrer des opérations quotidiennes et d'alimenter les données comptables de manière intégrée et automatisée. L'ensemble des processus d'élaboration de l'information comptable fait l'objet de programmes de contrôles comptables à différents niveaux, y compris des règles de validation, d'autorisations ainsi que d'instructions relatives à la justification et à la documentation des écritures comptables. La cellule du contrôle interne comptable, rattachée directement au Directeur financier adjoint, est en charge de définir et diffuser les règles de contrôles comptables et de veiller au bon fonctionnement de l'environnement du contrôle interne.

Les données financières internes de Klépierre sont certifiées à l'aide d'un outil spécifique dénommé FACT (Finance Accounting Control Tool). FACT s'appuie sur une série de mécanismes de validation dans lesquels les collaborateurs responsables de l'évaluation du contrôle comptable certifient la fiabilité des données et le bon fonctionnement des contrôles comptables de base. Ce processus participe au pilotage d'ensemble du contrôle interne comptable au sein du Groupe. Il donne également à la Direction financière, responsable de l'élaboration et de la qualité des états financiers consolidés du Groupe, le niveau d'assurance requis quant à l'exactitude des états financiers de chaque entité. Le contenu des certificats est mis à jour chaque trimestre par la cellule du contrôle interne comptable et couvre, entre autres, les exigences réglementaires en termes de contrôle interne comptable. Le contenu des certificats est approuvé par le Directeur financier adjoint.

Le système de reporting présent dans tous les pays permet de suivre l'évolution des principaux indicateurs clés de performance par pays et par actif et de s'assurer de leur adéquation avec les objectifs qui sont définis dans le budget annuel approuvé par la Direction. Les rapports élaborés par les pays sont revus chaque trimestre par la Direction du contrôle de gestion, qui effectue également un rapprochement complet de la cohérence du résultat comptable avec le résultat de gestion consolidé.

Processus de clôture des comptes et consolidation

La consolidation des comptes est effectuée par la Direction des comptabilités et de la consolidation. L'outil de consolidation, déployé dans quasiment toutes les principales filiales de Klépierre, est alimenté par la Direction financière de chaque pays. Un outil de reporting spécifique est utilisé pour enregistrer les engagements hors bilan. Ainsi, chaque unité de reporting peut effectuer un reporting de ses engagements hors bilan et la Direction de la consolidation peut suivre les contrôles et les données sur la consolidation.

L'élaboration des états financiers consolidés fait l'objet d'un processus précisé par des instructions et repose sur un calendrier détaillé diffusé à l'ensemble des Directions financières de chaque pays de façon à assurer le respect des délais et la conformité des données avec les normes comptables du Groupe.

2.3.6 Transfert de risques aux assurances

Le Groupe mène une politique de prévention des risques qui comporte des mesures de réduction de leur probabilité et de leur impact. Cette politique facilite les négociations avec les assureurs tant en ce qui concerne les garanties que les primes.

Le Groupe est assuré par des programmes d'assurance qui sont souscrits auprès d'un nombre restreint d'assureurs et dans le cadre de programmes Groupe afin de faciliter la gestion de ses sinistres et d'obtenir des économies d'échelle. Pour les mêmes raisons, le Groupe fait principalement appel à un seul courtier, lui-même mondialement reconnu.

Ces programmes sont pilotés par la Direction des assurances du Groupe en partenariat avec les équipes locales et des courtiers en assurance.

Les polices d'assurance opérationnelles du Groupe se divisent en trois catégories :

assurances de dommages aux biens ;
assurances portant sur la construction et les travaux ;
assurances de responsabilité civile.

Les programmes liés à l'exploitation des centres commerciaux sont renouvelés pour un an, à la date du 1er juillet. Les autres sont renouvelés à des dates différentes qui peuvent correspondre à l'année civile ou à la date de démarrage des travaux de construction.

Au 1er juillet 2020, l'ensemble des primes s'élevait à 8,8 millions d'euros. La plupart de ces primes ont été facturées directement à des tiers (notamment syndicats des copropriétaires, foncières, etc.) puis le cas échéant, refacturées aux locataires conformément aux stipulations des baux.

Les principaux contrôles comptables réalisés à chaque arrêté trimestriel durant le processus de la consolidation des comptes sont :

le contrôle des variations de périmètres de consolidation et les rapprochements des capitaux propres ;
l'analyse de la justification de tous les ajustements de consolidation ;
l'analyse et la justification des écarts par rapport aux budgets et aux prévisions ;
l'analyse des mouvements des éléments et des soldes du bilan.

À chaque arrêté trimestriel, la Direction des comptabilités et de la consolidation met en place un processus de certification interne des données comptables communiquées par pays ainsi que des contrôles réalisés. Dans le cadre de ce processus, la Direction financière de chaque pays atteste :

de la fiabilité et de la conformité des données comptables transmises à la réglementation en vigueur et aux normes du Groupe ;
du bon fonctionnement du système de contrôle interne comptable permettant de garantir la qualité des données comptables ;
des événements significatifs survenus après la clôture ainsi que de leur impact financier sur les comptes consolidés.

La clarté de l'information financière et la conformité des méthodes comptables font l'objet de la surveillance exercée par le Comité d'audit, ainsi que par les Commissaires aux comptes.

Pour tous les programmes d'assurance

Les limites des garanties sont conformes à celles d'une foncière d'envergure internationale.
Les franchises varient selon les programmes concernés.
Les exclusions prévues contractuellement sont conformes aux pratiques du marché.

Il n'existe pas à ce jour à l'intérieur du Groupe de captive d'assurance ni de courtage.

En ce qui concerne l'épidémie de Covid-19, des échanges sont actuellement en cours avec les assureurs portant sur la prise en charge éventuelle des pertes de revenus du fait des décisions administratives ordonnant la fermeture au premier semestre de 2020 de certains magasins. Le Groupe ne dispose pas à ce stade d'une visibilité suffisante quant à la prise en charge par les assureurs des conséquences de ces sinistres.

Assurances de dommages aux biens

Les actifs peuvent être garantis dans le cadre d'un programme souscrit par le Groupe pour son compte et celui de ses mandants ou, à titre exceptionnel, dans le cadre de contrats souscrits par des copropriétaires.

Le programme défini par le Groupe prévoit la mise en place dans chaque pays d'un contrat d'assurance correspondant aux meilleurs standards locaux, réassuré par la police Master souscrite en France. Les conditions d'assurances sont négociées pour l'ensemble du Groupe dans la police Master qui est la police de référence du Groupe.

Ces contrats couvrent les actifs en cas de dommages aux biens tels que notamment les incendies, dégâts des eaux, sinistres liés au terrorisme ou aux violences politiques ainsi que les pertes d'exploitation et les pertes de loyers, dans les limites contractuelles prévues dans la police Master.

Les garanties prévues par la police Master sont identiques pour tous les actifs quelle que soit la localisation des sites.

Les actifs immobiliers du Groupe sont assurés à hauteur de leur valeur de reconstruction à neuf. Les valeurs de reconstruction à neuf sont régulièrement évaluées par des experts externes.

Assurances de construction et travaux

Les opérations de construction du Groupe sont garanties par des polices construction (dommages et responsabilité civile) spécifiques, dans le respect des obligations légales des pays dans lesquels le Groupe est implanté. Ainsi en France, des couvertures d'assurance dommages-ouvrage sont souscrites lorsque les travaux sont soumis à cette obligation.

Assurances de responsabilité civile

Les assurances de responsabilité civile ont pour objet de garantir les conséquences de la responsabilité civile des sociétés du Groupe à l'égard des tiers, du fait des activités ou d'une faute professionnelle. Ainsi les filiales françaises entrant dans le champ de la loi Hoguet bénéficient des couvertures obligatoires à ce titre.

Elles garantissent également la responsabilité des propriétaires d'actifs (tiers ou appartenant au Groupe), la responsabilité civile des différentes entités de gestion (AFUL, syndicats de copropriété) ainsi que la responsabilité civile environnementale.

Activité de l'exercice

3.1 LIMITATION DE L'IMPACT DE LA CRISE DE LA COVID-19 60

3.2
	APERÇU DES ACTIVITÉS	61
3.2.1	Environnement économique	61
3.2.2	Environnement opérationnel	61
3.2.3	Chiffre d'affaires des commerçants	63
3.2.4	Recouvrement des loyers	64
3.2.5	Revenus locatifs bruts et nets	64
3.2.6	Activité locative	66
3.2.7	Échéancier des baux	66

3.3 ACTIVITÉ PAR RÉGION ⁶⁷

3.3.1	France-Belgique	67
3.3.2	Italie	67
3.3.3	Scandinavie	68
3.3.4	Ibérie	69
3.3.5	Europe centrale et autres	70
3.3.6	Pays-Bas	70
3.3.7	Allemagne	71
3.3.8	Autres actifs de commerce	71

3.4 CASH-FLOW NET COURANT ⁷² 3.4.1 Contribution des sociétés mises en équivalence 73

3.5 INVESTISSEMENTS, DÉVELOPPEMENTS ET CESSIONS 74

3.5.1	Investissements	74
3.5.2	Pipeline de développement	74
3.5.3	Cessions	75
3.5.4	Investissements financiers	75

3.6 RÉSULTAT SOCIAL ET DISTRIBUTION 76 3.6.1 Compte de résultat simplifié de la société mère Klépierre SA 76 3.6.2 Dividendes 76 3.7 ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE ⁷⁷ 3.7.1 Évaluation du patrimoine 77 3.7.2 Activités de gestion 81 3.8 POLITIQUE DE FINANCEMENT ⁸² 3.8.1 Ressources financières 82 3.8.2 Couverture du risque de taux 84 3.8.3 Coût de l'endettement 84 3.8.4 Notations et covenants 85 3.9 INDICATEURS CLÉS

DE PERFORMANCE EPRA 86 3.9.1 Résultat net EPRA 87 3.9.2 Indicateurs EPRA de l'actif net réévalué 87 3.9.3 Taux de rendement initial net EPRA 90 3.9.4 Taux de vacance EPRA 90 3.9.5 Ratio de coûts EPRA 91 3.9.6 Investissements EPRA 91

3.10 PERSPECTIVES ⁹²

3.1 LIMITATION DE L'IMPACT DE LA CRISE DE LA COVID-19

En 2020, la pandémie de Covid-19 a provoqué un choc sanitaire, économique et social mondial. Les confinements et les restrictions ont eu un impact important sur les activités de Klépierre, que le Groupe est toutefois parvenu à préserver malgré un contexte inédit et qui demeure incertain.

Dès le début de la première vague de Covid-19 en Europe continentale fin février 2020, le Groupe a mis en place une cellule de gestion de crise épaulée par des experts externes, afin d'atténuer l'impact de l'épidémie sur les consommateurs et les enseignes de ses centres commerciaux, ainsi que sur les collaborateurs du Groupe. Cette équipe a coordonné la réponse de Klépierre à la crise dans chaque zone touchée, en veillant à ce que ses activités respectent en temps réel les mesures instaurées par les pouvoirs publics. Le Groupe a adapté en continu son organisation et ses ressources opérationnelles afin d'assurer les meilleures conditions sanitaires et de sécurité possibles tout en maintenant la continuité des activités. Conformément aux recommandations des autorités de santé et des pouvoirs publics, le Groupe a également adapté ses conditions de travail en recourant largement au télétravail et en fournissant rapidement à tous les collaborateurs les équipements et outils informatiques nécessaires.

À l'issue de la levée des premières restrictions, les centres commerciaux de Klépierre ont commencé à rouvrir à partir de début mai, et ont connu un redémarrage encourageant, ce qui démontre la résilience de l'activité des centres commerciaux en général, et la pertinence des centres de Klépierre pour répondre à la demande des consommateurs. Le comportement des consommateurs n'a pas radicalement changé lors de la réouverture, le chiffre d'affaires total des enseignes s'établissant à 90 % du niveau de l'année dernière au troisième trimestre 2020. En revanche, en raison de l'adoption généralisée du télétravail et du coup d'arrêt de la saison touristique (contraction de près de 80 % du tourisme international en 2020), le retour des consommateurs dans des lieux généralement très fréquentés par des voyageurs et des touristes a été plus limité. Dans cet environnement très imprévisible, l'épargne des ménages a nettement augmenté, constituant un important réservoir de consommation potentiel lorsque la situation finira par se stabiliser. Toutefois, avec la résurgence de la pandémie depuis fin octobre, la plupart des pays européens ont à nouveau imposé des restrictions qui ont mécaniquement pénalisé les activités de Klépierre.

Depuis la première vague de fermetures, les équipes de Klépierre travaillent en étroite collaboration avec les locataires pour leur apporter la flexibilité nécessaire, notamment en adaptant les échéances de paiement et en accordant des exonérations partielles de loyer pour préserver leur trésorerie. Considérant que les loyers restent contractuellement dus pendant les périodes de fermeture, la Direction de Klépierre a engagé des négociations avec les commerçants pour proposer à ceux qui en avaient besoin des réductions de loyer en contrepartie de la prolongation des baux.

Du point de vue financier, le Groupe a pris une série de mesures visant à limiter les décaissements, notamment les dépenses d'investissement non essentielles et les charges d'exploitation non liées au personnel, tout en accélérant son plan de refinancement afin d'éviter tout problème de refinancement important jusqu'en mai 2024 et de préserver la solidité de sa position de liquidité.

Malgré l'épidémie, le Groupe a accéléré la mise en œuvre de son ambitieuse feuille de route extra-financière. Durant l'année, le Groupe a réduit de 16 % l'intensité énergétique de ses centres commerciaux et de 30 % ses émissions de gaz à effet de serre à périmètre constant. En 2020, les centres commerciaux de Klépierre ont continué de servir activement leurs parties prenantes et de valoriser les territoires dans lesquels ils sont ancrés. La quasi-totalité des centres commerciaux du Groupe a contribué à l'emploi local au travers d'actions ciblées, a mis à disposition des espaces pour des initiatives locales et a organisé des collectes au profit d'associations caritatives locales.

3.2 APERÇU DES ACTIVITÉS

3.2.1 Environnement économique

Afin de contenir l'épidémie, la plupart des pays ont instauré différentes restrictions – confinements, couvre-feux et fermetures de magasins – qui ont entraîné une forte contraction de l'activité économique, le produit intérieur brut (PIB) de la zone euro, tel que déterminé par l'OCDE, accusant une baisse de 7,5 % en 2020. Dans ce contexte, le taux de chômage a augmenté à 8,1 %, tandis que l'inflation est tombée à un niveau proche de zéro.

Pour préserver l'économie, les pays ont, en majorité, mis en œuvre des plans importants comprenant des mesures telles que le chômage partiel, des politiques de relance budgétaire, la prise en charge de coûts fixes, des prêts garantis par l'État et des garanties et des programmes spécifiques ciblant les secteurs particulièrement touchés, notamment l'hôtellerie, le divertissement et les petites entreprises.

Début 2021, la situation sanitaire reste très volatile et plusieurs pays ont à nouveau instauré des mesures de confinement. Toutefois, la diffusion généralisée de vaccins dans toute l'Europe et la mise en œuvre rapide du plan de relance de l'Union européenne, associées à la politique monétaire accommodante de la Banque centrale européenne et aux mesures fiscales nationales de soutien, devraient restaurer la confiance et la consommation, contribuant ainsi à la résilience de l'économie en 2021 avec un rebond du produit intérieur brut attendu à 3,6 %.

PRÉVISIONS MACROÉCONOMIQUES POUR 2020 ET 2021 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Pays/zone	Croissance du PIB réel			Taux de chômage			Taux d'inflation
	2019	2020E	2021E	2019	2020E	2021E	2019	2020E	2021E
ZONE EURO	1,3 %	– 7,5 %	3,6 %	7,5 %	8,1 %	9,5 %	1,2 %	0,3 %	0,7 %
France	1,5 %	– 9,1 %	6,0 %	8,4 %	8,4 %	10,5 %	1,3 %	0,5 %	0,4 %
Belgique	1,7 %	– 7,5 %	4,7 %	5,4 %	5,7 %	7,9 %	1,2 %	0,5 %	0,7 %
Italie	0,3 %	– 9,1 %	4,3 %	9,9 %	9,4 %	11,0 %	0,6 %	– 0,1 %	0,4 %
Scandinavie
Norvège	0,9 %	– 1,2 %	3,2 %	3,7 %	4,5 %	5,0 %	2,2 %	1,5 %	1,9 %
Suède	1,4 %	– 3,2 %	3,3 %	6,8 %	8,6 %	9,0 %	1,8 %	0,6 %	1,1 %
Danemark	2,8 %	– 3,9 %	1,8 %	5,0 %	5,7 %	6,2 %	0,8 %	0,4 %	0,7 %
Ibérie
Espagne	2,0 %	– 11,6 %	5,0 %	14,1 %	15,8 %	17,4 %	0,8 %	– 0,3 %	0,4 %
Portugal	2,2 %	– 8,4 %	1,7 %	6,5 %	7,3 %	9,5 %	0,3 %	– 0,2 %	– 0,2 %
Europe centrale et autres
République tchèque	2,3 %	– 6,8 %	1,5 %	2,0 %	2,6 %	3,6 %	2,8 %	3,3 %	2,2 %
Pologne	4,5 %	– 3,5 %	2,9 %	3,3 %	3,8 %	5,5 %	2,2 %	3,4 %	2,3 %
Turquie	0,9 %	– 1,3 %	2,9 %	13,7 %	12,5 %	14,8 %	15,2 %	12,0 %	11,9 %
Pays-Bas	1,6 %	– 4,6 %	0,8 %	3,4 %	4,1 %	6,1 %	2,7 %	1,0 %	0,9 %
Allemagne	0,6 %	– 5,5 %	2,8 %	3,1 %	4,2 %	4,8 %	1,4 %	0,4 %	1,1 %

Source : Perspectives économiques de l'OCDE, décembre 2020.

3.2.2 Environnement opérationnel

En 2020, la plupart des activités de Klépierre ont été affectées par la pandémie de Covid-19 et les mesures de confinement mises en place dans toute l'Europe, qui ont stoppé l'activité des centres commerciaux dans certaines régions. En fonction de l'intensité de la propagation du virus, les pouvoirs publics ont choisi des mesures de confinement dont la fermeture totale des magasins ainsi que d'autres restrictions commerciales, dans les pays où Klépierre est présente :

pour contenir la première vague, des mesures de confinement ont été mises en place de la mi-mars jusqu'au début du mois de juin au plus tard, sauf en Norvège, en Suède et aux Pays-Bas ;
les restrictions ont ensuite été progressivement assouplies, conduisant à la réouverture des centres commerciaux et à la reprise des activités ;
pour contenir la deuxième vague, des restrictions plus ciblées ont été mises en œuvre (notamment dans les secteurs de l'hôtellerie et de la restauration, ainsi que du divertissement), afin de préserver l'économie, avec des résultats différents selon les pays. Bien que la France, la République tchèque, la Pologne, les Pays-Bas et l'Allemagne, par exemple, aient imposé un deuxième confinement en novembre et/ou décembre (voir la section « Restrictions en 2021 » ci-après), l'Italie a pour sa part choisi de fermer les centres commerciaux le week-end, l'Espagne a décidé une fermeture des centres commerciaux dans certaines villes ainsi que d'importantes restrictions de déplacement, tandis que d'autres pays ont globalement maintenu les magasins ouverts.

Dans ce contexte, à l'échelle du Groupe, les magasins ont été fermés pendant 2,1 mois en moyenne du fait du confinement.

DURÉE DE LA PÉRIODE DE FERMETURE EN ÉQUIVALENT DES LOYERS ET CHARGES ANNUELS

(part totale, hors charges et TVA) (par région)

2.5 months of closures with an

En mois	Durée moyenne de fermeture
France-Belgique	2,5
Italie	2,6
Scandinavie	0,5
Ibérie	2,1
Europe centrale et autres	1,9
Pays-Bas	1,0
Allemagne	1,4
TOTAL	2,1

Les restrictions en vigueur au 23 mars 2021 comprennent (1):

des mesures de confinement total : en France, en Italie, au Danemark, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Portugal, en Pologne et en République tchèque, la fermeture de tous les commerces, autres que ceux de première nécessité, a été ordonnée (notamment les magasins alimentaires, les épiceries et les pharmacies);
des mesures de confinement partiel / restrictions limitées : Dans la région d'Oslo (Norvège), un confinement ciblé a été mis en place. Par ailleurs, les centres en Suède, en Belgique et en Espagne sont ouverts.

Ainsi, 38 % des magasins (en loyers) sont ouverts et opérationnels, et toutes les mesures nécessaires sont prises pour assurer la protection des visiteurs et du personnel à travers l'application de protocoles sanitaires stricts.

⁽¹⁾ Cette information ne fait pas partie du rapport de gestion arrêté par le Directoire le 10 février 2021.

3.2.3 Chiffre d'affaires des commerçants

En 2020, le chiffre d'affaires des commerçants (1) s'élève à 89 % du niveau de l'année dernière, prouvant la résilience de l'activité dans un contexte sanitaire difficile, et la reprise rapide enregistrée à la suite des confinements instaurés dans les différents pays d'Europe. Les actifs du Groupe ont affiché des performances meilleures qu'anticipé, notamment pour les centres commerciaux de proximité (94 % du niveau de l'an dernier), hormis ceux situés à proximité de nœuds de transport, qui ont été affectés par le manque de voyageurs et de touristes.

En tenant compte des 2,1 mois de fermeture, le chiffre d'affaires total des commerçants des centres commerciaux de Klépierre s'établit à 72 % du niveau de l'année dernière, principalement en raison de l'impact des confinements. Par pays, l'ampleur de la baisse est étroitement liée à la nature et la durée des restrictions. Par exemple, le chiffre d'affaires des commerçants scandinaves (restrictions moins sévères) a diminué de 13 %, tandis que le chiffre d'affaires des commerçants d'Ibérie et d'Italie (où les magasins sont restés fermés pendant respectivement 2,1 et 2,6 mois) a baissé de 39 % et 34 % durant l'année.

Par zones géographiques (1), la France (où le chiffre d'affaires des commerçants atteint 94 % du niveau de l'an dernier) a enregistré deux reprises fortes et rapides des ventes à l'issue des confinements instaurés de mars à début juin et en novembre. Le chiffre d'affaires des commerçants s'y élevait à 94 % du niveau de l'an dernier au troisième trimestre, dépassant même le niveau de 2019 au mois de décembre (+ 1 %). En Scandinavie, l'activité a également été assez soutenue (93 % du niveau de l'année dernière), notamment en Norvège, où le chiffre d'affaires était globalement stable par rapport à 2019.

À l'inverse, dans les pays qui ont subi des restrictions longues et des conditions sanitaires plus difficiles, tels que l'Ibérie (78 % du niveau de l'an dernier) et l'Italie (87 %), le chiffre d'affaires des commerçants a été plus faible.

Enfin, sur le plan sectoriel (1), les segments Culture, cadeaux et loisirs (94 % du niveau de 2019), Supermarchés (97 % du niveau de 2019) et Santé et beauté (92 % du niveau de 2019) ont affiché des performances robustes, et celui de l'Équipement de la maison (+ 4 %) a même dépassé son niveau d'avant crise.

Toutefois, les segments Alimentation et restauration (82 % du niveau de 2019) et Mode (85 % du niveau de 2019) ont été plus sévèrement touchés par l'environnement difficile et les mesures sanitaires défavorables.

ÉVOLUTION DES CHIFFRES D'AFFAIRES DES COMMERÇANTS SUR LES 12 DERNIERS MOIS (par pays)

	Variation du chiffre d'affaires des commerçants (a)	Poids
Pays/zone	Excluant les jours de fermeture	Incluant les jours de fermeture	(en % du chiffre d'affaires total)
France	– 6 %	– 27 %	35 %
Belgique	– 13 %	– 29 %	2 %
France-Belgique	– 6 %	– 27 %	36 %
Italie	– 13 %	– 34 %	22 %
Norvège	– 1 %	– 4 %	10 %
Suède	– 15 %	– 15 %	7 %
Danemark	– 6 %	– 24 %	4 %
Scandinavie	– 7 %	– 13 %	21 %
Espagne	– 24 %	– 40 %	6 %
Portugal	– 18 %	– 34 %	2 %
Ibérie	– 22 %	– 39 %	8 %
République tchèque	– 15 %	– 36 %	2 %
Pologne	– 20 %	– 34 %	2 %
Turquie	– 1 %	– 21 %	2 %
Europe centrale et autres	– 13 %	– 31 %	7 %
Pays-Bas	– 19 %	– 20 %	3 %
Allemagne	– 13 %	– 28 %	3 %
TOTAL	– 11 %	– 28 %	100 %

(a) La variation s'entend sur une base comparable de centres commerciaux, hors cessions et acquisitions d'actifs.

ÉVOLUTION DES CHIFFRES D'AFFAIRES DES COMMERÇANTS SUR LES 12 DERNIERS MOIS,

HORS JOURS DE FERMETURE (par secteur)

	Variation du chiffre d'affaires des commerçants (a)	Poids (en % du chiffre d'affaires total)
Mode	– 15 %	36 %
Culture, cadeaux et loisirs	– 6 %	19 %
Santé et beauté	– 8 %	15 %
Alimentation et restauration	– 18 %	9 %
Équipement de la maison	+ 4 %	14 %
Autres	– 16 %	7 %
TOTAL	– 11 %	100 %

(a) La variation s'entend sur une base comparable de centres commerciaux, hors cessions et acquisitions d'actifs.

⁽¹⁾ Évolution des chiffres d'affaires des commerçants, hors jours de fermeture.

3.2.4 Recouvrement des loyers

En 2020, le Groupe a facturé des loyers et des charges pour un montant total de 1 381,8 millions d'euros.

Nous prévoyons de collecter 84 % du montant total facturé. Au 1er février 2021, nous avons déjà collecté 81 %, tandis que 32 millions d'euros restent à collecter. Net des concessions de loyers (116 millions d'euros, dont 102 millions d'euros affectant les revenus locatifs nets de 2020), le taux de collecte s'établira à 91 %. Le montant résiduel (108 millions d'euros) a fait l'objet de provisions pour créances douteuses et concerne principalement les restaurants, les cinémas, les agences de voyage et les locataires insolvables et/ou en faillite.

Ce taux de collecte a varié d'un trimestre à l'autre, en fonction des confinements instaurés au deuxième et au quatrième trimestres (taux de collecte brut de respectivement 64 % et 79 %), tandis qu'il a été plus élevé lorsque les magasins étaient ouverts (98 % au premier trimestre et 94 % au troisième trimestre).

TAUX DE COLLECTE DES LOYERS ET DES CHARGES ATTENDU (a) (en part totale, hors TVA)

	Facturés
Pays/zone	(en millions d'euros)	T1 2020	T2 2020	T3 2020	T4 2020	Exercice 2020
France-Belgique	538,5	99 %	53 %	96 %	73 %	80 %
Italie	215,8	93 %	50 %	90 %	67 %	75 %
Scandinavie	211,7	99 %	93 %	98 %	98 %	97 %
Ibérie	154,7	97 %	64 %	87 %	75 %	81 %
Europe centrale et autres	92,8	99 %	81 %	92 %	82 %	89 %
Pays-Bas	84,9	100 %	83 %	97 %	91 %	93 %
Allemagne	61,8	99 %	69 %	91 %	96 %	89 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	1 360,1	98 %	65 %	94 %	79 %	84 %
Autres actifs de commerce	21,7	98 %	47 %	98 %	47 %	75 %
TOTAL	1 381,8	98 %	64 %	94 %	79 %	84 %

(a) Au 31 décembre 2020, hors sociétés mises en équivalence. Les taux de collecte attendus en Ibérie et en Europe centrale et autres tiennent compte des réglementations locales au Portugal et en Pologne qui pourraient, à terme, faire légèrement baisser les taux de collecte des loyers (voir la section 3.3 « Activité par région »).

3.2.5 Revenus locatifs bruts et nets

RAPPROCHEMENT ENTRE LOYERS ET CHARGES FACTURÉS ET REVENUS LOCATIFS BRUTS (en part totale)

En millions d'euros	2020
Loyers et charges facturés	1 381,8
Charges	– 241,9
Concessions de loyer (trésorerie)	– 116,0
Étalement des concessions de loyers (a)	24,3
Autres	14,2
REVENUS LOCATIFS BRUTS	1 062,4

(a) En raison de la Covid-19.

REVENUS LOCATIFS BRUTS (en part totale)

En millions d'euros	2020	2019	Variation à périmètre courant
France-Belgique	390,4	446,0	– 12,5 %
Italie	173,7	205,7	– 15,6 %
Scandinavie	167,3	186,1	– 10,1 %
Ibérie	115,7	137,7	– 16,0 %
Europe centrale et autres	76,0	109,8	– 30,7 %
Pays-Bas	73,1	81,4	– 10,2 %
Allemagne	47,4	51,9	– 8,8 %
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	1 043,6	1 218,6	– 14,4 %
Autres actifs de commerce	18,8	23,7	– 20,6 %
TOTAL	1 062,4	1 242,3	– 14,5 %

REVENUS LOCATIFS NETS (en part totale)

			Variation à	Variation hors cessions et effets	Impact de
En millions d'euros	2020	2019	périmètre courant	de change	l'indexation
France-Belgique	308,7	410,2	– 24,7 %	– 24,5 %	+ 2,1 %
Italie	128,3	193,3	– 33,6 %	– 33,2 %	+ 0,4 %
Scandinavie	148,5	168,1	– 11,7 %	– 10,1 %	+ 1,3 %
Ibérie	95,5	126,5	– 24,5 %	– 22,4 %	+ 0,5 %
Europe centrale et autres	63,4	100,9	– 37,2 %	– 21,9 %	+ 1,4 %
Pays-Bas	59,4	68,9	– 13,8 %	– 8,9 %	+ 1,3 %
Allemagne	30,5	40,0	– 23,6 %	– 23,6 %	-
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	834,3	1 108,0	– 24,7 %	– 22,5 %	+ 1,3 %
Autres actifs de commerce	11,9	22,6	– 47,4 %
TOTAL	846,2	1 130,6	– 25,2 %

Les revenus locatifs nets s'élèvent à 846,2 millions d'euros au 31 décembre 2020, en baisse de 25,2 % par rapport à 2019 en part totale et à périmètre courant soit :

un impact négatif de 31,9 millions d'euros lié aux cessions et principalement à la vente du portefeuille hongrois fin 2019 ; et
une réduction de 210,5 millions d'euros liée aux concessions de loyers et aux provisions pour créances douteuses (se référer à la section 3.2.4 « Recouvrement des loyers ») ;
une diminution mécanique de 29,5 millions d'euros des revenus variables (– 26 %), dont les loyers indexés sur le chiffre d'affaires et les revenus de parkings, et la baisse des activités de specialty leasing ;
12,4 millions d'euros d'effets de change défavorables et d'autres éléments non récurrents, partiellement compensés par les nouveaux loyers issus des extensions ou opérations de développement récentes.

RÉPARTITION DES REVENUS LOCATIFS NETS DES CENTRES COMMERCIAUX PAR RÉGION POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 (en part totale)

EFFET DE CHANGE SUR LES REVENUS LOCATIFS NETS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

			Impact du change sur la variation
	À change constant	À change courant	des revenus
Norvège	– 1,8 %	– 11,0 %	– 924 pb
Suède	– 13,0 %	– 12,2 %	+ 87 pb
Danemark	– 14,8 %	– 14,7 %	+ 14 pb
Scandinavie	– 10,1 %	– 12,6 %	– 255 pb
République tchèque	– 13,7 %	– 13,7 %	-
Pologne	– 22,5 %	– 22,5 %	-
Turquie	– 44,4 %	– 56,1 %	– 1 171 pb
Europe centrale et autres	– 21,9 %	– 24,9 %	– 298 pb
TOTAL	– 22,5 %	– 23,1 %	− 57 pb

3.2.6 Activité locative

En 2020, l'activité locative a principalement porté sur la conclusion d'accords relatifs aux périodes de fermeture, afin d'optimiser la collecte des loyers et/ou de prolonger les baux de certains magasins. À ce jour, 4 972 accords ont été conclus avec des enseignes, accordant des concessions de loyers pour les périodes de fermeture. En échange de ces abattements de loyers, le Groupe a obtenu la prolongation d'une durée de 1,9 an en moyenne sur 1 933 baux, garantissant ainsi des loyers pour un montant comparable à celui des concessions.

Dans ce contexte sanitaire sans précédent, l'activité locative a naturellement ralenti, avec 951 baux signés en 2020 contre 1 598 l'an dernier, générant un taux de réversion positif de 4,5 %. Le ralentissement de l'activité locative a été le principal facteur de la baisse du taux d'occupation (le taux de vacance EPRA a progressé de 180 points de base pour atteindre 4,8 %) tandis que le nombre de départs a été globalement en ligne avec celui de 2019.

Parmi les opérations conclues au cours de l'année, Klépierre a signé en décembre un accord structurel avec l'enseigne internationale Primark pour l'ouverture de six nouveaux magasins en France et en Italie. Ces signatures illustrent le partenariat de long terme entre les deux sociétés et la capacité de Klépierre à adapter ses centres commerciaux pour soutenir le développement des enseignes en croissance. Les nouveaux magasins viendront compléter les 11 boutiques Primark existantes dans le portefeuille de Klépierre, le dernier en date, d'une superficie de 6 650 m², ayant ouvert à Belle Épine (région parisienne, France) début juillet.

Le Groupe a également continué à soutenir la dynamique de croissance des enseignes tendances, comme en témoigne la signature de baux avec la chaîne de magasins bon marché Normal, l'enseigne high-tech Hubside et la marque de cosmétiques Rituals. En outre, le spécialiste des smartphones Huawei a ouvert ses deux premiers magasins dans des centres commerciaux Klépierre à La Gavia (Madrid, Espagne) et Créteil Soleil (région parisienne, France), tandis que Swarovski a ouvert une nouvelle boutique à Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas) et que Pandora a inauguré de nouveaux flagships à Globo (Milan, Italie) et à Sadyba Best Mall (Varsovie, Pologne). Au cours de l'année, Klépierre a également conclu des accords dans le secteur du sport, avec l'ouverture de nouveaux magasins Decathlon (Nový Smíchov, Prague), XXL (Gulskogen, région d'Oslo), Nike (Assago, Milan) et JD Sports (Mayol, Toulon, Tourville-la-Rivière près de Rouen). Enfin, le Groupe a continué à élargir l'offre de restauration en déployant le concept Destination Food®, notamment à Emporia (Malmö, Suède) et Nový Smíchov (Prague, République tchèque), accueillant un large éventail de locataires, des concepts locaux aux enseignes internationales.

INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE

Pays/zone	Baux renouvelés et recommercialisés (en millions d'euros)	Réversion (en %)	Réversion (en millions d'euros)	Taux d'effort (a)	Taux de vacance EPRA
France-Belgique	26,6	+ 3,4 %	0,9	13,5 %	5,1 %
Italie	15,7	+ 5,3 %	0,8	11,0 %	2,4 %
Scandinavie	15,9	– 1,1 %	– 0,2	12,7 %	6,9 %
Ibérie	11,0	+ 16,9 %	1,6	16,2 %	5,9 %
Europe centrale et autres	8,9	+ 10,4 %	0,8	15,6 %	5,1 %
Pays-Bas	2,8	– 2,9 %	– 0,1	-	4,3 %
Allemagne	3,0	– 6,6 %	– 0,2	11,7 %	5,9 %
TOTAL	83,9	+ 4,5 %	3,6	13,2 %	4,8 %

Tous les actifs (y compris les sociétés mises en équivalence) sont présentés à 100 %.

(a) Taux d'effort. Dans cette situation sans précédent, le taux d'effort représente le ratio des loyers collectés rapportés au chiffre d'affaires des commerçants (y compris les périodes de fermeture).

Taux d'effort non calculé pour les Pays-Bas, car seuls quelques commerçants néerlandais communiquent leur chiffre d'affaires à Klépierre.

3.2.7 Échéancier des baux

ÉCHÉANCIER DES BAUX DES CENTRES COMMERCIAUX (en pourcentage des loyers minima garantis)

											Durée
Pays/zone	≤ 2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028+	Total	moyenne résiduelle (b)
France	15,3 %	7,3 %	9,0 %	9,2 %	7,6 %	7,7 %	9,0 %	9,0 %	26,0 %	100,0 %	4,5
Belgique	1,1 %	2,3 %	3,3 %	52,1 %	4,4 %	6,5 %	7,8 %	4,6 %	18,1 %	100,0 %	4,7
France-Belgique	14,8 %	7,1 %	8,8 %	10,8 %	7,5 %	7,6 %	9,0 %	8,9 %	25,7 %	100,0 %	4,5
Italie	15,5 %	14,0 %	12,9 %	10,4 %	10,4 %	9,9 %	7,1 %	4,1 %	15,7 %	100,0 %	3,7
Danemark (a)	–	–	–	–	–	–	–	–	–		–
Norvège	1,3 %	16,2 %	12,3 %	22,5 %	18,3 %	16,0 %	3,3 %	1,1 %	9,0 %	100,0 %	3,3
Suède	1,3 %	13,3 %	29,6 %	20,5 %	19,7 %	8,3 %	5,3 %		2,0 %	100,0 %	3,5
Scandinavie	1,3 %	15,0 %	19,4 %	21,7 %	18,9 %	12,8 %	4,1 %	0,7 %	6,1 %	100,0 %	3,4
Espagne	2,0 %	7,8 %	8,0 %	11,1 %	11,4 %	8,5 %	10,9 %	5,1 %	35,4 %	100,0 %	6,5
Portugal	1,6 %	14,8 %	11,4 %	16,0 %	14,9 %	10,3 %	6,7 %	2,9 %	21,4 %	100,0 %	4,9
Ibérie	1,9 %	9,1 %	8,6 %	12,1 %	12,0 %	8,8 %	10,1 %	4,6 %	32,7 %	100,0 %	6,2
République tchèque	0,3 %	19,4 %	20,2 %	21,8 %	12,6 %	8,4 %	6,4 %	2,3 %	8,5 %	100,0 %	3,2
Pologne	0,2 %	22,3 %	23,6 %	12,9 %	11,4 %	7,8 %	11,0 %	2,6 %	8,3 %	100,0 %	2,6
Turquie	2,9 %	18,6 %	20,9 %	26,3 %	8,3 %	11,5 %	1,7 %	1,9 %	7,8 %	100,0 %	3,2
Europe centrale et autres	0,9 %	20,2 %	21,6 %	19,7 %	11,2 %	8,9 %	7,0 %	2,3 %	8,3 %	100,0 %	3,0
Pays-Bas	0,4 %	5,4 %	5,6 %	1,3 %	3,0 %	1,4 %	4,3 %	16,6 %	62,0 %	100,0 %	7,1
Allemagne	0,3 %	5,4 %	35,2 %	13,9 %	13,4 %	4,7 %	7,7 %	2,8 %	16,6 %	100,0 %	4,0
TOTAL	10,3 %	10,4 %	12,5 %	12,3 %	10,1 %	8,6 %	7,8 %	6,1 %	21,9 %	100,0 %	4,4

(a) Conformément à la législation danoise, les baux sont à durée indéterminée.

(b) Durée moyenne pondérée des baux (nombre d'années).

3.3 ACTIVITÉ PAR RÉGION

3.3.1 France-Belgique (36,5 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX DE VACANCE EPRA EN FRANCE-BELGIQUE

		Taux de collecte loyers et charges		Revenus locatifs nets courants	Taux de vacance EPRA
En millions d'euros	Actuel	Attendu	31/12/2020	31/12/2019	Variation	31/12/2020	31/12/2019
France	77 %	80 %	295,2	391,7	– 24,6 %	5,1 %	3,4 %
Belgique	72 %	78 %	13,5	18,5	– 27,0 %	6,0 %	0,8 %
FRANCE-BELGIQUE	77 %	80 %	308,7	410,2	– 24,7 %	5,1 %	3,3 %

Après deux confinements nationaux de mars à mai et de novembre à mi-décembre, le PIB de la France a chuté de 9,1 % en 2020. Pour éviter la déstabilisation de l'économie, les pouvoirs publics ont mis en place des mesures d'urgence temporaires, dont un plan de relance à moyen terme de 100 milliards d'euros, le chômage partiel, des mesures de relance budgétaire et des prêts garantis par l'État. Dans ce contexte, les ménages ont massivement choisi l'épargne de précaution (+ 90 milliards d'euros sur l'année), constituant un important réservoir de consommation potentiel lorsque la situation sera stabilisée. Le taux de chômage a atteint 8,4 % en 2020, tandis que l'inflation s'est établie à 0,5 %. Dans une situation sanitaire qui reste incertaine, la croissance du PIB devrait augmenter de 6,0 % en 2021, grâce à l'amélioration des conditions sanitaires et au déploiement de la vaccination, qui devraient soutenir la consommation et l'investissement, tandis que les ménages devraient puiser dans leur épargne abondante.

Dans ces circonstances, le chiffre d'affaires des commerçants (1) a atteint 94 % du niveau de 2019, ce qui témoigne du fort rebond post-fermeture. En juillet-août, le chiffre d'affaires a atteint 95 % du niveau de 2019, et a même augmenté de 1 % en décembre (après la fermeture d'un mois en novembre). En tenant compte des 2,5 mois de fermeture, le chiffre d'affaires des commerçants a atteint 73 % du niveau de l'année dernière.

Par secteur (1), sur l'ensemble de l'année, l'Équipement de la maison a connu une dynamique très soutenue (+ 6 %), tandis que la Culture, les cadeaux et les loisirs (– 3 %), les Supermarchés (– 3 %) et même la Mode (– 7 %) ont bien résisté. En revanche, avec la fermeture de la plupart des points de vente depuis la mi-octobre, le secteur Alimentation et restauration (– 13 %) a davantage souffert des restrictions sanitaires.

En 2020, les revenus locatifs nets se sont établis à 308,7 millions d'euros, en baisse de 24,7 % par rapport à 2019, en grande partie en raison du taux de collecte de 80 % (89 % net des concessions de loyers) et de la baisse des revenus variables.

L'activité locative a été principalement axée sur la signature d'accords relatifs aux périodes de fermeture avec les commerçants. Toutefois, Klépierre a également réussi à signer 257 accords de renouvellement/ recommercialisation, en diminution de 43 % par rapport à 2019. La baisse de l'activité locative s'est traduite par un recul de 180 points de base du taux d'occupation (taux de vacance EPRA de 5,1 %), tandis que le nombre de départs est resté globalement stable.

Parmi les nouveaux baux signés au cours de l'année, on compte une opération emblématique avec Primark en vue de l'ouverture de deux nouveaux flagships en France, illustrant la pertinence de la plateforme de Klépierre. En 2020, Primark a également rejoint Belle Épine, le centre commercial de premier plan situé au sud de Paris et récemment acquis, dans lequel Zara et Bershka ont aussi ouvert de nouveaux magasins redimensionnés. Fin septembre, Klépierre a également inauguré le premier magasin Huawei dans le centre commercial français de Créteil Soleil (région parisienne). Le segment Sports a poursuivi sa dynamique de croissance avec l'ouverture de magasins JD Sports à Centre Mayol (Toulon) et à Tourville (Tourville-la-Rivière), l'inauguration de trois boutiques Snipes (Blagnac, Bègles et Belle Épine) et la signature de quatre accords avec Courir. Plus généralement, Klépierre a continué à soutenir l'expansion des enseignes en croissance, comme en témoigne la signature d'un accord portant sur 12 magasins avec l'enseigne de distribution de produits et services technologiques Hubside, quatre nouveaux magasins Normal, trois boutiques Free, et trois points de vente Rituals.

3.3.2 Italie (15,2 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX DE VACANCE EPRA EN ITALIE

	Taux de collecte loyers et charges			Revenus locatifs nets courants	Taux de vacance EPRA
En millions d'euros	Actuel	Attendu	31/12/2020	31/12/2019	Variation	31/12/2020	31/12/2019
ITALIE	72 %	75 %	128,3	193,3	– 33,6 %	2,4 %	1,7 %

En Italie, à l'issue du confinement strict imposé de la mi-mars à la mi-mai, les taux de contamination ont fortement diminué avant de rebondir à partir de la mi-octobre, avec des foyers épidémiques dispersés dans différentes régions. Depuis, les pouvoirs publics ont imposé de nouvelles restrictions à l'échelle nationale, qui s'ajoutent aux réglementations locales plus strictes afin de maintenir la distanciation sociale tout en permettant autant que possible la poursuite de l'activité économique. Les décisions du gouvernement pour atténuer les effets sur les entreprises et les ménages ont inclus des mesures telles qu'une politique budgétaire de soutien, le chômage partiel et des crédits d'impôt pour les commerçants. Toutefois, à compter du 5 novembre, les centres commerciaux et lieux analogues ont été contraints par un décret gouvernemental de fermer le week-end, les jours fériés et la veille des jours fériés, ce qui a également pesé sur l'économie. En conséquence, le PIB pour l'ensemble de l'année 2020 a baissé de 9,1 %. Malgré le soutien du gouvernement pour atténuer l'impact de la Covid-19 sur les entreprises et les ménages, les importantes créations d'emplois récentes ont connu un coup d'arrêt et le taux de chômage a bondi à 9,4 % à la fin de l'année, l'inflation restant pour sa part stable.

Les campagnes de vaccination et les mesures significatives visant à soutenir les dépenses des ménages, ainsi que les mesures de relance budgétaire, devraient entraîner une hausse de la consommation et de l'investissement, favorisant une reprise progressive en 2021 avec une croissance du PIB de 4,3 %. Toutefois, il faudra du temps pour dissiper les incertitudes, notamment en ce qui concerne les exportations et le tourisme, qui continuent de souffrir de l'atonie de la demande mondiale.

(1) Évolution des chiffres d'affaires des commerçants, hors jours de fermeture.

En 2020, le chiffre d'affaires des commerçants (1) a atteint 87 % du niveau de l'année dernière, avec une reprise meilleure qu'attendu après la réouverture entre la mi-mai et octobre, avant de refluer à nouveau en novembre et décembre du fait de la détérioration de la situation sanitaire et de l'instauration de nouvelles restrictions. En tenant compte des 2,6 mois de fermeture dus au confinement et aux restrictions nationales, le chiffre d'affaires des commerçants pour l'ensemble de l'année a atteint 66 % du niveau enregistré en 2019.

Par secteur (1), l'Équipement de la maison a enregistré la meilleure performance, avec un chiffre d'affaires en hausse de 1 %, tandis que l'Alimentation et restauration et la Mode ont atteint respectivement 72 % et 84 % des niveaux de 2019.

Dans ce contexte, les revenus locatifs nets en Italie se sont élevés à 128,3 millions d'euros, en baisse de 33,6 % par rapport à l'année dernière, en raison du taux de collecte de 75 % (85 % net des concessions de loyers) et, dans une moindre mesure, de la contraction des revenus variables.

Au-delà des négociations intenses avec les commerçants concernant la période de fermeture (356 contrats signés), l'activité locative récurrente a sensiblement ralenti au cours de l'année (150 baux signés contre 368 en 2019). Le ralentissement de la recommercialisation des unités vacantes a entraîné une baisse du taux d'occupation (taux de vacance EPRA de 2,4 %, contre 1,7 % au 31 décembre 2019).

Toutefois, le Groupe est parvenu à signer des accords emblématiques avec des enseignes de premier plan, ce qui s'est traduit par un taux de réversion positif de 5,3 %. L'année a été caractérisée par la signature d'un accord significatif avec Primark en vue de l'ouverture de quatre magasins en Italie (Bologne, Naples, Venise et Turin), démontrant l'importance de la plateforme de Klépierre en Italie et son positionnement au cœur des stratégies des enseignes en croissance. En outre, à Porta di Roma (Rome), l'offre de mode a été enrichie par l'ouverture d'un tout nouveau magasin Armani Exchange et par l'arrivée de New Balance en juillet. Enfin, dans le cadre d'un partenariat de longue date avec Klépierre, Nike a dévoilé un nouveau flagship à Assago Milanofiori (Milan) tandis que Pandora et KFC ont ouvert à Globo (Milan).

3.3.3 Scandinavie (17,5 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX DE VACANCE EPRA EN SCANDINAVIE

	Taux de collecte loyers et charges		Revenus locatifs nets courants			Taux de vacance EPRA
En millions d'euros	Actuel	Attendu	31/12/2020	31/12/2019	Variation	31/12/2020	31/12/2019
Norvège	98 %	99 %	57,4	63,0	– 8,8 %	7,5 %	3,6 %
Suède	92 %	94 %	45,9	52,2	– 12,2 %	5,9 %	4,4 %
Danemark	95 %	97 %	45,2	52,9	– 14,7 %	7,2 %	5,3 %
SCANDINAVIE	95 %	97 %	148,5	168,1	– 11,7 %	6,9 %	4,2 %

Bien que les économies scandinaves (Norvège, Suède et Danemark) n'aient pas été exemptes des effets de la pandémie de Covid-19 en 2020, elles n'ont pas toutes été affectées aussi sévèrement que d'autres pays européens, tant sur le plan sanitaire que sur le plan des restrictions. Par exemple, le nombre de cas positifs et de décès est resté relativement faible en Norvège, avec des restrictions moins sévères et, par conséquent, une baisse plus limitée du PIB (recul de 1,2 % en 2020), malgré le fléchissement de la demande mondiale de pétrole. Le chômage a augmenté de 3,7 % en 2019 à 4,5 % en 2020, tandis que l'inflation a baissé à 1,5 %. Toutefois, le soutien monétaire important apporté par la Banque centrale de Norvège et les mesures de relance budgétaire devraient inverser la tendance et se traduire par une croissance du PIB de 3,2 % en 2021. En Suède, les restrictions initiales ont été moins sévères que dans la plupart des pays, mais depuis septembre, le nombre de cas positifs a augmenté et les règles se sont durcies. Des mesures de relance budgétaire importantes et le chômage partiel ont limité la baisse du PIB à 3,2 % en 2020, tandis que le taux de chômage a augmenté de 6,8 % en 2019 à 8,6 % en 2020. Enfin, au Danemark, qui a été dans un premier temps moins affecté par la Covid-19 que d'autres pays, le second confinement à partir du 17 décembre et la faiblesse de la demande extérieure ont pesé sur le PIB en 2020, qui a baissé de 3,9 %. Cependant, des mesures de soutien budgétaire ciblées et les niveaux élevés des investissements publics ont protégé les salariés des effets de la crise et limité la hausse du chômage, qui s'est élevé à 5,7 %.

Au cours de cette période, les différents gouvernements ont mis en œuvre des plans de soutien en faveur des commerçants. En Suède, au Danemark et en Norvège, selon l'ampleur de la baisse du chiffre d'affaires, les entreprises ont pu bénéficier d'une aide publique pour couvrir leurs coûts fixes.

Dans ce contexte, les centres commerciaux scandinaves de Klépierre sont restés largement ouverts sur la période et les commerçants ont enregistré un chiffre d'affaires excellent (1), représentant 93 % du niveau de l'année dernière (87 % avec les jours de fermeture), notamment grâce à un début d'année dynamique (le chiffre d'affaires des commerçants a augmenté de 6,5 % sur les deux premiers mois de 2020) et à des restrictions généralement moins sévères, qui ont permis une reprise durable après la première vague de la pandémie, avec un chiffre d'affaires proche des niveaux d'avant crise. La Norvège a porté cette performance, avec des chiffres d'affaires dans les centres commerciaux de Klépierre qui ont atteint 99 % du niveau de 2019, tandis que la Suède a surperformé le reste de l'Europe (13 points de pourcentage au-dessus de la moyenne du Groupe, grâce à une période de fermeture plus courte). Dans les deux cas, ces pays ont choisi de seulement recommander d'éviter les rassemblements et d'imposer des fermetures administratives partielles pour contenir le virus (avec pour cible principale les bars, les restaurants et les salles de sport), et de permettre aux centres commerciaux de rester ouverts. Toutefois, les fermetures mises en place au Danemark de la mi-mars à la mi-mai, puis à partir de la mi-décembre, ont affecté le niveau d'activité global du pays (le chiffre d'affaires atteignant 76 % du niveau de l'année dernière, ou 94 % hors jours de fermeture).

Par secteur (1) l'Équipement de la maison a enregistré une croissance de 6 % dans la région, bénéficiant du fort appétit des consommateurs durant la pandémie. À l'inverse, le chiffre d'affaires des commerçants de la Mode a enregistré une performance inférieure (82 % du niveau de l'an dernier).

Malgré le taux de collecte le plus élevé d'Europe, à 97 %, les revenus locatifs nets ont diminué de 11,7 %, principalement en raison de la baisse des revenus variables et d'effets de change défavorables en Norvège.

⁽¹⁾ Évolution des chiffres d'affaires des commerçants, hors jours de fermeture.

Enfin, l'activité locative en Scandinavie a été principalement caractérisée par des opérations dans le segment Alimentation et restauration, avec le lancement à Emporia (Malmö) de la première phase de Umami District, le nouveau concept de restauration offrant une large palette de saveurs aux visiteurs, et l'ouverture de Thai Pad, Pita Pit, La Barraca et Two Monkeys. En outre, McDonald's s'est engagé à rejoindre Field's (Copenhague, Danemark) et Maxi (Hamar, Norvège), tandis que MaxBurgers, le concept de restauration suédois local, s'apprête à ouvrir un nouveau restaurant à Kupolen (Borlänge, Suède). En outre, le Groupe a ajouté des services supplémentaires à ses centres commerciaux, notamment à Arkaden (Stavanger, Norvège) avec la construction du plus grand centre de santé du pays. À Gulskogen (Drammen, Norvège), 12 000 m² de surface commerciale ont été entièrement réaménagés pour offrir de nouveaux concepts et magasins dans les segments Mode, Électronique et Alimentation et restauration, renforçant ainsi l'attrait de ce centre commercial. Les autres contrats signés au cours de l'année comprennent Elkjop, XXL et Meny, qui a ouvert de nouveaux magasins pour améliorer encore l'offre en matière de sports et de proximité, et accueilli quelques nouveaux arrivants dans le portefeuille (ICE telecom, Baker Hansen et Kjell & Co). Parallèlement, Fredrik & Louisa a enrichi l'offre cosmétique, tandis que Rituals a décidé de doubler la taille de son flagship.

3.3.4 Ibérie (11,3 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX DE VACANCE EPRA EN IBÉRIE

	Taux de collecte loyers et charges		Revenus locatifs nets courants			Taux de vacance EPRA
En millions d'euros	Actuel	Attendu	31/12/2020	31/12/2019	Variation	31/12/2020	31/12/2019
Espagne	82 %	83 %	84,2	106,9	– 21,3 %	6,6 %	1,7 %
Portugal	78 %	71 %	11,4	19,6	– 42,0 %	3,1 %	1,8 %
IBÉRIE	81 %	81 %	95,5	126,5	– 24,5 %	5,9 %	1,7 %

Le PIB espagnol a baissé de 11,6 % en 2020 en raison des sévères restrictions imposées pour limiter la flambée des contaminations. Les confinements nationaux, les couvre-feux et les restrictions régionales ont pénalisé le marché du travail et pesé sur la consommation des ménages, tandis que le tourisme a souffert d'une baisse de la demande mondiale. Le taux de chômage a augmenté à 15,8 % en 2020 (contre 14,1 % en 2019), et l'inflation est devenue négative à – 0,3 %. Toutefois, les vaccins, le rebond de la demande extérieure ainsi que le chômage partiel et les mesures de soutien budgétaire devraient stimuler l'activité en 2021, avec une croissance du PIB attendue à 5,0 %.

L'économie portugaise s'est contractée de 8,4 % en 2020. Le confinement national instauré du 19 mars au 1er juin, ainsi que le confinement partiel à partir de novembre, ont lourdement pesé sur la demande des consommateurs et sur l'investissement, entraînant une augmentation du taux de chômage de 6,5 % en 2019 à 7,3 % en 2020, et une inflation négative de – 0,2 %. Avec l'amélioration de la situation sanitaire, la reprise de l'économie en 2021 – et la croissance du PIB qui devrait s'élever à 1,7 % – sera principalement portée par des aides publiques dont les aides fiscales et des facilités de crédit, et par l'ampleur de la reprise dans le secteur du tourisme.

En 2020, le chiffre d'affaires des commerçants (1) de Klépierre dans la région Ibérie a atteint 78 % du niveau de 2019. La performance globale a été affectée par des restrictions plus importantes qu'ailleurs et par des rebonds plus modérés de la consommation lors des phases de réouverture. En Espagne, la résistance du virus à Barcelone et à Madrid a pesé lourdement sur le tourisme, et entraîné une baisse de la fréquentation, tandis qu'au Portugal, outre le confinement au printemps, le couvre-feu en vigueur depuis début novembre associé à des fermetures le week-end et les jours fériés a également ralenti l'activité des magasins. En tenant compte des 2,1 mois de fermeture, le chiffre d'affaires des commerçants a atteint globalement 61 % du niveau de 2019.

Par secteur (1), l'Équipement de la maison a enregistré la meilleure performance, avec un chiffre d'affaires représentant 92 % du niveau de l'année dernière, tandis que l'Alimentation et restauration et la Mode ont atteint respectivement 69 % et 78 % des niveaux de 2019.

Dans ce contexte, les revenus locatifs nets ont diminué de 24,5 % à 95,5 millions d'euros. Cette baisse est principalement imputable au taux de collecte de 81 % (93 % nets des concessions de loyers), à l'impact négatif des cessions au Portugal en 2019 et en Espagne début 2020, ainsi qu'à la réglementation temporaire sur la facturation des loyers (2).

S'agissant de l'activité locative, le Groupe a signé 132 baux (contre 189 en 2019, y compris les renouvellements et les recommercialisations) dans la région avec un taux de réversion positif de 16,9 %. Les centres commerciaux de Klépierre ont continué à bénéficier des initiatives en matière de gestion d'actifs et de location, notamment Nueva Condomina, la destination commerciale incontournable à Murcie, où le flagship de la Fnac a été relocalisé sur l'ancien bowling et redimensionné (1 500 m²). En janvier, Huawei a ouvert son premier magasin dans un centre commercial Klépierre à La Gavia (Madrid), tandis que l'offre commerciale de Meridiano (Santa Cruz de Tenerife), le centre commercial phare des Canaries, s'est encore enrichie avec l'arrivée de Xiaomi, l'enseigne chinoise de téléphonie en plein essor, et l'ouverture des magasins Guess et Parfois.

⁽¹⁾ Évolution des chiffres d'affaires des commerçants, hors jours de fermeture.

⁽²⁾ Depuis le deuxième trimestre 2020, les autorités portugaises exigent des bailleurs qu'ils facturent temporairement des loyers entièrement variables calculés sur le chiffre d'affaires, ce qui pèse mécaniquement sur les revenus locatifs nets.

3.3.5 Europe centrale et autres (7,5 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX DE VACANCE EPRA EN EUROPE CENTRALE ET AUTRES

	Taux de collecte loyers et charges			Revenus locatifs nets courants	Taux de vacance EPRA
En millions d'euros	Actuel	Attendu	31/12/2020	31/12/2019	Variation	31/12/2020	31/12/2019
République tchèque	84 %	90 %	28,6	33,1	– 13,7 %	2,7 %	0,3 %
Pologne	88 %	84 %	25,6	33,1	– 22,5 %	4,1 %	0,9 %
Hongrie	-	-	-	16,6	– 100,0 %	-	-
Turquie	94 %	97 %	6,7	15,3	– 56,1 %	8,0 %	10,3 %
Autres	87 %	95 %	2,4	2,8	– 14,7 %	8,9 %	4,4 %
EUROPE CENTRALE ET AUTRES	87 %	89 %	63,4	100,9	– 37,2 %	5,1 %	4,7 %

Les économies d'Europe centrale (République tchèque et Pologne) ont été affectées par les deux vagues du virus en 2020, avec une baisse des PIB tchèque et polonais de respectivement 6,8 % et 3,5 %. Les gouvernements tchèques et polonais ont imposé trois confinements nationaux, ainsi que de sévères restrictions fin décembre, la deuxième vague ayant neutralisé les progrès liés au confinement du printemps. Pour soutenir l'économie pendant la crise, les gouvernements ont mis en place des mesures liées au maintien en emploi, aux prêts et aux garanties, à la prise en charge des coûts fixes et au report d'impôts afin de favoriser la liquidité des entreprises. Dans ce contexte, le taux de chômage a augmenté pour s'établir à 2,6 % en République tchèque et à 3,8 % en Pologne. La croissance du PIB devrait progressivement rebondir en 2021, grâce à l'amélioration des conditions sanitaires et à la prolongation des mesures de soutien prises par les pouvoirs publics, qui devraient entraîner une hausse de la consommation et une reprise des investissements.

Comme beaucoup d'autres pays, la Turquie a été confrontée à des difficultés importantes en 2020, avec un PIB en baisse de 1,3 %, pénalisé par des mesures de confinement partiel et de couvre-feu destinées à lutter contre la pandémie. Toutefois, les plans de maintien de l'emploi et le recrutement des jeunes ont soutenu le marché du travail (le chômage a baissé de 120 points de base pour atteindre 12,5 %), tandis que la contraction de la production industrielle, des exportations, du tourisme et de la demande intérieure a entraîné une baisse de l'inflation, qui s'est élevée à 12,0 %, contre 15,2 % en 2019. Les récentes politiques axées sur la stabilité devraient restaurer la confiance nationale et internationale et soutenir la reprise, avec une croissance du PIB anticipée à 2,9 % en 2021.

En 2020, le chiffre d'affaires des commerçants (1) de la zone Europe centrale et autres s'est élevé à 87 % du niveau de l'année dernière, un chiffre inférieur à celui des autres régions, qui s'explique par des restrictions plus sévères. À l'instar d'autres centres commerciaux situés à proximité de pôles de transport et/ou de grands quartiers d'affaires, la fréquentation et le chiffre d'affaires des commerçants de Nový Smíchov (Prague, République tchèque) ont été temporairement pénalisés.

Par secteur (1), l'Équipement de la maison a enregistré la meilleure performance avec une solide croissance de 14 %, tandis que l'Alimentation et restauration (– 21 %), la Mode (– 17 %) et la Santé et beauté ont été davantage affectés par les restrictions.

Dans ce contexte, les revenus locatifs nets de la région Europe centrale et autres se sont contractés de 37,2 % à périmètre courant pour s'établir à 63,4 millions d'euros, principalement du fait de la cession du portefeuille hongrois fin 2019 et, dans une moindre mesure, des réglementations sur la facturation instaurées temporairement en Pologne (1).

Concernant l'activité locative, le Groupe a signé 159 accords de renouvellement/recommercialisation au cours de l'année avec un taux de réversion positif de 10,4 %. Nový Smíchov (Prague, République tchèque) a une fois de plus fait la une avec l'ouverture d'un tout nouveau magasin Decathlon sur plus de 1 800 m² en mai, et de deux nouveaux magasins GAP (adultes et enfants) au cours du quatrième trimestre. Klépierre a également démarré la rénovation de l'espace restauration dans le cadre du déploiement de son concept Destination Food®, et accueilli des enseignes telles que KFC, Burger King et les restaurants asiatiques en vogue Bombay Express, Thai Thai et Bali Bali. En outre, Marks & Spencer a renouvelé son bail et doit inaugurer un magasin entièrement rénové au premier trimestre 2021, ce qui permettra d'améliorer encore l'offre internationale dans le centre commercial leader de Prague. Parallèlement, le Groupe a enrichi son offre commerciale en Pologne, avec l'ouverture d'un nouveau flagship Pandora à Sadyba Best Mall (Varsovie) en mars, tandis que Lublin Plaza (Lublin) a accueilli un magasin New Balance et un point de vente Costa Coffee au début de l'année.

3.3.6 Pays-Bas (7,0 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX DE VACANCE EPRA AUX PAYS-BAS

	Taux de collecte loyers et charges			Revenus locatifs nets courants	Taux de vacance EPRA
En millions d'euros	Actuel	Attendu	31/12/2020	31/12/2019	Variation	31/12/2020	31/12/2019
PAYS-BAS	88 %	93 %	59,4	68,9	– 13,8 %	4,3 %	2,4 %

Le PIB néerlandais a baissé de 4,6 % en 2020, affecté par deux vagues de la pandémie qui ont mécaniquement freiné l'activité. Toutefois, les pouvoirs publics ont fait le choix de restrictions moins sévères qu'ailleurs et n'ont imposé un confinement national qu'à partir de la mi-décembre. En conséquence, les centres commerciaux de Klépierre n'ont subi qu'un mois de fermeture en 2020, l'une des périodes de fermeture les plus courtes du portefeuille. Le soutien apporté par les politiques publiques, notamment les garanties de prêts, les plans de maintien de l'emploi et les mesures de soutien budgétaire ont, par ailleurs, limité la hausse du taux de chômage à 4,1 %, tandis que l'inflation a diminué pour s'établir à 1,0 %.

Dans ce contexte, le chiffre d'affaires des commerçants des centres commerciaux de Klépierre aux Pays-Bas a enregistré de meilleures performances (80 % du niveau de l'année dernière contre 72 % pour l'ensemble du Groupe) que dans les autres pays européens, notamment grâce au fait que les centres commerciaux n'ont été fermés que pendant 1,0 mois. Cependant, la performance globale a été grevée par Markthal (Rotterdam – centre commercial axé sur l'offre du segment Alimentation et restauration) et Hoog Catharijne (Utrecht – faible fréquentation des voyageurs). En revanche, Villa Arena (Amsterdam), qui compte plusieurs magasins d'équipement de la maison, a bénéficié de la tendance positive enregistrée dans ce

⁽¹⁾ En Pologne, les autorités ont exempté les locataires du paiement des loyers et des charges pendant la période de fermeture en échange de la prolongation des baux de sept mois. Klépierre a activé 168 contrats de ce type en 2020 pour une prolongation moyenne des baux de 0,7 an.

segment (+ 12 %). Le segment Culture, cadeaux et loisirs a également enregistré une bonne performance (stable durant l'année), tandis que la Mode (– 27 %) et l'Alimentation et restauration (– 33 %) ont subi de plein fouet le contexte sanitaire.

Dans un environnement difficile, les revenus locatifs nets ont accusé une baisse de 13,8 % pour atteindre 59,4 millions d'euros, affectés par un recul des revenus variables et par la cession d'Almere Centrum en juin 2019.

Klépierre est parvenue à signer plusieurs accords importants en 2020, et à introduire de nouvelles enseignes dans ses centres commerciaux néerlandais. L'offre alimentaire du centre commercial emblématique Hoog Catharijne a été enrichie grâce à la rénovation du supermarché Albert Heijn (1 300 m²) ainsi que l'ouverture du supermarché asiatique Amazing Oriental (1 200 m²) prévue pour le premier semestre 2021. En outre, l'offre commerciale globale du principal centre commercial des Pays-Bas a été complétée par l'ouverture d'une nouvelle boutique Swarovski, ainsi que par l'arrivée de la marque chinoise minimaliste de lifestyle Miniso, du dernier concept Bruna et du très tendance YoYo ! Fresh Tea Bar. Enfin, à Alexandrium, l'offre de mode a encore été enrichie par l'ouverture des magasins The Sting et Cotton Club (plus de 2 000 m²), derniers concepts de l'enseigne internationale de mode Costes, tandis que Pipoos et D-Reizen ont renforcé la partie sud du centre commercial et que Happy Surinees et Chitir Chicken ont étoffé le segment de la restauration rapide.

3.3.7 Allemagne (3,6 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX DE VACANCE EPRA EN ALLEMAGNE

	Taux de collecte loyers et charges			Revenus locatifs nets courants	Taux de vacance EPRA
En millions d'euros	Actuel	Attendu	31/12/2020	31/12/2019	Variation	31/12/2020	31/12/2019
ALLEMAGNE	87 %	89 %	30,5	40,0	– 23,6 %	5,9 %	3,3 %

L'économie allemande a été relativement résiliente en 2020, avec un PIB en baisse de 5,5 %, notamment grâce à des restrictions moins sévères au cours du premier semestre de l'année. Un solide système de test et de traçage et des procédures d'auto-confinement ont permis de contenir les foyers épidémiques locaux au cours des premiers mois de la pandémie, avant une recrudescence du nombre de cas fin octobre. Le deuxième confinement imposé à partir de la mi-décembre a néanmoins freiné le rebond attendu, et la croissance du PIB devrait se limiter à 2,8 % en 2021. Ce contexte a pénalisé la consommation privée et les exportations, bien que les mesures de soutien prises par les pouvoirs publics aient protégé les emplois et les entreprises, le taux de chômage étant encore faible à 4,2 %, tandis que l'inflation sous-jacente est passée de 1,4 % en 2019 à 0,4 % en 2020.

Sur l'ensemble de l'année, le chiffre d'affaires des commerçants (1) a atteint 87 % du niveau de 2019, globalement en ligne avec le reste du Groupe. Compte tenu de la moyenne de 1,4 mois de fermeture, le chiffre d'affaires des commerçants en 2020 a atteint 72 % du niveau de 2019, reflétant l'impact des mesures de confinement imposées par les pouvoirs publics. Sur le plan sectoriel (1), les segments Mode et Alimentation et restauration ont été les plus affectés, avec des chiffres d'affaires atteignant respectivement 85 % et 82 % des niveaux de l'année dernière, tandis que l'Équipement de la maison a mieux résisté à la situation sanitaire et enregistré une croissance résiliente de 4 %.

Dans ce contexte, les revenus locatifs nets ont accusé une baisse de 23,6 %, en raison du taux de collecte de 89 % (95 % net des concessions de loyers) et du recul des revenus variables.

Concernant l'activité locative, Rituals a ouvert des magasins à Forum Duisburg et à Centrum Galerie Dresden au premier semestre, enrichissant ainsi l'offre de Santé et beauté. À Centrum Galerie (Dresde), l'enseigne de mode Ragazzi (700 m²) a inauguré une toute nouvelle boutique, tandis que le discounter allemand TEDI, en plein essor, a ouvert un magasin de 800 m² en janvier, et l'enseigne de téléphonie mobile O2 a été déplacée et sa boutique réaménagée pour offrir aux visiteurs une nouvelle expérience.

3.3.8 Autres actifs de commerce (1,4 % des revenus locatifs nets)

REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX DE VACANCE EPRA DES AUTRES ACTIFS DE COMMERCE

	Taux de collecte loyers et charges		Revenus locatifs nets courants			Taux de vacance EPRA
En millions d'euros	Actuel	Attendu	31/12/2020	31/12/2019	Variation	31/12/2020	31/12/2019
AUTRES ACTIFS DECOMMERCE	72 %	75 %	11,9	22,6	– 47,4 %	12,4 %	9,3 %

Ce segment regroupe les locaux commerciaux situés en France et dont la plupart se trouvent à proximité d'importants centres commerciaux régionaux. À périmètre courant, la baisse des revenus locatifs nets est attribuable aux cessions effectuées au cours des 18 derniers mois et à l'impact défavorable des fermetures des restaurants, qui représentent une proportion élevée des locataires de ce segment. Klépierre envisage de collecter 75 % des loyers de 2020 du segment des autres actifs de commerce.

⁽¹⁾ Évolution des chiffres d'affaires des commerçants, hors jours de fermeture.

CASH-FLOW NET COURANT ET RÉSULTAT EPRA

En part totale (en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Revenus locatifs bruts	1 062,4	1 242,3	– 14,5 %
Charges locatives et immobilières	− 216,2	− 111,7	+ 93,5 %
Revenus locatifs nets	846,2	1 130,6	– 25,2 %
Revenus de gestion et autres produits	89,2	92,2	– 3,3 %
Frais de personnel et frais généraux	− 138,2	− 169,6	– 18,5 %
Excédent brut d'exploitation	797,2	1 053,2	– 24,3 %
Ajustements pour le calcul du cash-flow des activités d'exploitation :
• Dotation aux amortissements des droits d'utilisation (a)	− 8,5	− 8,5
• Avantages au personnel, stock-options et charges/produits d'exploitation non récurrents	− 7,2	12,6
Cash-flow des activités d'exploitation	781,5	1 057,2	– 26,1 %
Coût de l'endettement net	− 108,6	− 122,2	– 11,1 %
Ajustements pour le calcul du cash-flow net courant avant impôt :
• Amortissement de la mise à la valeur de marché de la dette Corio	− 16,9	− 19,2
• Coûts liés au dénouement des instruments financiers	5,2	19,7
Cash-flow courant avant impôt	661,3	935,5	– 29,3 %
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	35,9	57,4	– 37,4 %
Impôt courant	− 7,4	− 32,3	– 77,1 %
Cash-flow net courant	689,9	960,6	– 28,2 %
En part du Groupe
Cash-flow net courant	586,9	830,3	– 29,3 %
Les ajustements pour le calcul du résultat EPRA réintègrent :
• Avantages au personnel, stock-options et charges/produits d'exploitation non récurrents	7,3	− 7,7
• Dotations aux amortissements et aux provisions pour risques et charges	− 10,5	− 8,4
Résultat EPRA	583,7	814,2	– 28,3 %
Nombre moyen d'actions (b)	286 072 515	293 941 863	– 2,7 %
Par action (en euros)
CASH-FLOW NET COURANT	2,05	2,82	– 27,4 %
Amortissement linéaire lié à IFRS 16	− 0,08	-
CASH-FLOW NET COURANT	1,97	2,82	– 30,2 %
RÉSULTAT EPRA	2,04	2,77	– 26,3 %

(a) Droits d'utilisation et obligations locatives liés aux baux de location des bureaux du siège et des véhicules de fonction (IFRS 16).

(b) Hors actions auto-détenues.

Les revenus locatifs nets ont baissé de 25,2 % en part totale, principalement en raison des provisions pour créances douteuses et des concessions de loyer consenties aux commerçants, liées aux fermetures. La diminution des revenus locatifs variables (36,8 millions d'euros) – conséquence mécanique de la crise de la Covid-19 – et les cessions ont également pesé sur les revenus (voir la section 3.2.6 « Point sur l'activité locative »).
Le cash-flow d'exploitation affiche une diminution de 26,1 % en part totale. Afin d'atténuer la baisse du chiffre d'affaires, Klépierre a mis en place un plan de réduction des coûts visant à contenir les décaissements grâce à des économies de 31,4 millions d'euros (− 18,5 %) au niveau des frais de personnel et frais généraux. Ces économies sont principalement imputables à une baisse des charges de personnel (report des embauches, chômage partiel, rémunération variable) et des autres frais administratifs (principalement baisse des honoraires de conseil et des dépenses de marketing).
Réduction du coût de la dette de 13,6 millions d'euros à 108,6 millions d'euros en part totale. Retraité des éléments ne générant pas de flux de trésorerie et des éléments non récurrents (amortissement de la mise à la valeur de marché de la dette Corio et des frais de dénouement des instruments financiers), le coût de la dette nette a baissé de 1,4 million d'euros (voir la section 3.9.3 « Coût de l'endettement »).
L'impôt courant a diminué, passant de 24,9 millions d'euros à 7,4 millions d'euros en part totale, du fait du recul du cash-flow net courant avant impôts (principalement dû aux concessions de loyers et à l'augmentation des provisions pour créances douteuses) et des mesures fiscales favorables mises en place en Italie en raison de la pandémie de Covid-19.
Le nombre moyen d'actions en circulation a baissé, passant de 293,9 millions en 2019 à 286,1 millions en 2020 à l'issue du programme de rachat d'actions (300 millions d'euros en 2019 et 100 millions d'euros début 2020).

En conséquence, le cash-flow net courant par action a diminué de 27,4 % par rapport à 2019 pour s'établir à 2,05 euros. Retraité de l'impact (0,08 euro par action) de l'étalement des concessions de loyers, le cash-flow net courant ressort à 1,97 euro par action.

Voir la section 3.9.1, qui présente un rapprochement du cash-flow net courant, du résultat EPRA et du résultat net.

3.4.1 Contribution des sociétés mises en équivalence

La contribution au cash-flow net courant des sociétés mises en équivalence (1) s'est élevée à 35,9 millions d'euros en 2020. Ces actifs sont les suivants :

France : Les Passages (Boulogne ; participation de Klépierre 50 %), Espace Coty (Le Havre ; participation de Klépierre – 50 %), Mayol (Toulon ; participation de Klépierre – 40 %), Le Millénaire (région parisienne ; participation de Klépierre – 50 %), et Belle Épine (région parisienne ; participation de Klépierre – 10 % acquise le 13 décembre 2019) ;
Italie : Porta di Roma (Rome ; participation de Klépierre 50 %), Il Leone (Lonato ; participation de Klépierre – 50 %), Il Corti Venete (Vérone ; participation de Klépierre – 50 %), Il Destriero (Milan ; participation de Klépierre – 50 %), Città Fiera (Udine ; participation de Klépierre – 49 %) ;