Klépierre — Annual Report 2013

Mar 10, 2014

2013 ANNUEL RAPPORT

EXCELLENCE ET EXIGENCE ONLY@KLEPIERRE AU CŒUR DES TERRITOIRES DES CENTRES LEADERS EN EUROPE

SITUÉS DANS LES BASSINS DE CONSOMMATION LES PLUS DYNAMIQUES D'EUROPE, LES CENTRES KLEPIERRE ONT ACCÈS À PRÈS DE 80 MILLIONS DE CONSOMMATEURS.

• 02 Actifs de référence
• 06 Message des Présidents
• 08 Gouvernance
• 11 Bourse et actionnariat
• 12 Chi res clés
• 16 Indicateurs de performance EPRA
• 18 Gestion fi nancière

20 Vie des centres

• 22 Faits marquants
• 24 Excellence opérationnelle
• 26 Mix merchandising
• 30 Centres commerciaux urbains
• 32 Aménagement du mail

34 only@klepierre

• 36 Faits marquants
• 38 Parcours client
• 42 Web to store
• 44 Événements

46 Développement durable

• 48 Faits marquants
• 50 Démarche responsable
• 52 Irréprochabilité
• 54 Performance
• 56 Innovation
• 59 Collaborateurs

60 Des centres leaders

• 62 Faits marquants
• 64 Développement
• 68 France-Belgique
• 69 Scandinavie
• 70 Italie
• 71 Autres marchés

72 Rapport financier

PROFIL

Pure player des centres commerciaux en Europe continentale, Klépierre détient un portefeuille valorisé à 16 milliards d'euros. Des actifs que le Groupe a créés ou redéveloppés lui-même afi n d'en faire des lieux incontournables de commerce au cœur de leur zone de chalandise, qui attirent près de un milliard de visiteurs chaque année.

Fort de ses 1 346 collaborateurs et de son savoir-faire en développement, gestion locative et asset management, Klépierre s'est progressivement positionnée sur les régions européennes identifi ées comme étant les plus dynamiques et porteuses en France, en Belgique, en Scandinavie et en Italie du Nord, ainsi que dans les grandes capitales européennes. Une rotation active de son portefeuille lui permet de renforcer sa présence dans ces régions, en développant des centres commerciaux toujours plus qualitatifs, respectueux des normes environnementales les plus exigeantes, et parfaitement intégrés à leur territoire d'implantation.

Lieux de vie et d'échanges, les centres commerciaux Klépierre séduisent les enseignes innovantes à la recherche d'emplacements uniques. Ils accueillent des clients à l'a ût d'une o re commerciale constamment renouvelée, attirés et fi délisés par les expériences de shopping inédites que Klépierre imagine pour eux et par les marques d'attention dont ils sont l'objet.

TOP DES ACTIFS 2013

ST. LAZARE PARIS (Paris, France) Espace commercial unique inauguré en mars 2012, en plein cœur de Paris, dans une gare accueillant près de 500 000 voyageurs par jour.

TOP DES ACTIFS 2013

NOVÝ SMÍCHOV (Prague, République tchèque) Centre dominant du centre-ville de la capitale tchèque, attirant près de 20 millions de visiteurs par an, au mix commercial largement renouvelé en 2012 et 2013.

LA GAVIA (Madrid, Espagne)

Pôle commercial leader de la capitale espagnole dont les loyers, les chires d'aaires et la fréquentation n'ont cessé de croître depuis son ouverture en 2008.

LES 15 PREMIERS ACTIFS

1 Créteil Soleil

(région parisienne, France) 18 millions de visiteurs. 221 enseignes. 125 500 m2.

2 Val d'Europe

(région parisienne, France) 16 millions de visiteurs. 140 enseignes. 98 400 m2.

3 Field's

(Copenhague, Danemark) 7 millions de visiteurs. 152 enseignes. 91²340 m2.

4 Emporia

(Malmö, Suède) 6 millions de visiteurs. 210 enseignes. 68²300 m2.

5 Blagnac

(Toulouse, France) 7 millions de visiteurs. 122 enseignes. 48²200 m2.

6 Rives d'Arcins

(Bordeaux, France) 6 millions de visiteurs. 155 enseignes. 53²480 m2.

7 Bruun's Galleri

(Åarhus, Danemark) 11 millions de visiteurs. 105 enseignes. 36²680 m2.

8 L'esplanade

(région de Bruxelles, Belgique) 8 millions de visiteurs. 132 enseignes. 55²680 m2.

9 Arcades

(région parisienne, France) 17 millions de visiteurs. 160 enseignes. 63²000 m2.

10 Les Sentiers de Claye-Souilly

(région parisienne, France) 6 millions de visiteurs. 125 enseignes. 61²150 m2.

11 Odysseum

(Montpellier, France) 6 millions de visiteurs. 116 enseignes. 71²750 m2.

12 La Gavia

(Madrid, Espagne) 13 millions de visiteurs. 165 enseignes. 82²790 m2.

13 Nový Smíchov

(Prague, République tchèque) 19 millions de visiteurs. 162 enseignes. 57²190 m2.

14 St.Lazare Paris

(Paris, France) 120 millions de visiteurs. 80 enseignes. 11²920 m2

15 Allum

(Göteborg, Suède) 6 millions de visiteurs. 116 enseignes. 61²700 m2.

« KLEPIERRE DEVIENDRA UNE SOCIÉTÉ PLUS AGILE,

RECENTRÉE SUR LES CENTRES COMMERCIAUX LES PLUS PERFORMANTS DANS LEURS MARCHÉS RESPECTIFS, AVEC UN PROFIL FINANCIER ET D'UNE STRUCTURE DE COÛTS OPÉRATIONNELS AMÉLIORÉS. »

K lépierre est en excellente position, autant du point de vue financier qu'opérationnel, grâce à la mise en œuvre de notre stratégie de recentrage sur les centres commerciaux, de notre politique rigoureuse en termes d'allocation du capital, et de la priorité accordée à l'amélioration de l'e·cacité dans la gestion de nos actifs. Nous avons par ailleurs continué de rénover et de renforcer l'attrait de nombreux centres ; nos clients y trouvent des services plus qualitatifs et une plus grande satisfaction.

L'une des illustrations les plus marquantes de cette stratégie est la signature d'un accord portant sur la cession de 127 galeries commerciales à un consortium d'investisseurs formé par Carrefour. Cette transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2014. Klépierre deviendra une société plus agile, recentrée sur les centres commerciaux les plus performants dans leurs marchés, avec un profil financier et une structure de coûts opérationnels améliorés. Cette opération permettra à Klépierre de renforcer ses perspectives de croissance et la création de valeur actionnariale à long terme.

Klépierre a·che de bonnes performances en 2013, malgré un contexte macroéconomique difficile dans de nombreux pays d'implantation du Groupe. Nous sommes convaincus que ces résultats sont la preuve de notre résilience dans cet environnement économique et de consommation atone, et que nos centres demeurent des platesformes de commerce très attractives, pertinentes pour le futur.

Le Conseil de surveillance est fier des résultats financiers et opérationnels atteints en 2013 obtenus grâce à la forte implication de nombreux employés ; nous avons hâte de continuer à mettre en œuvre la stratégie de Klépierre visant à devenir l'un des plus importants opérateurs de centres commerciaux en Europe.

DAVID SIMON, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

« KLEPIERRE POURSUIT SA TRANSFORMATION POUR RENFORCER ENCORE

L'ATTRACTIVITÉ DE SON OFFRE ET ÊTRE PLUS COMPÉTITIVE. NOUS SOMMES PLUS QUE JAMAIS CONVAINCUS DE LA PERTINENCE ET DU POTENTIEL DE SON MODÈLE ÉCONOMIQUE. »

LAURENT MOREL, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

L es mutations de notre secteur s'accélèrent et vont dans le sens d'une plus grande polarisation. Les écarts de croissance démographique entre les diérents bassins de consommation européens se creusent. Les enseignes les plus performantes font preuve d'une vitalité commerciale remarquable. Les nouvelles formes d'interaction digitales avec les consommateurs orent un potentiel infini. Dans ce contexte, Klépierre poursuit sa transformation pour renforcer encore l'attractivité de son ore et être plus compétitive.

En 2013, nous avons réuni nos opérations sous une seule identité, engagé nos équipes dans une démarche de performance et étoé nos compétences commerciales. En nous inspirant des pratiques de Simon Property Group, nous avons multiplié les initiatives marketing dans nos centres. En matière de développement durable, la notation de Klépierre a fortement progressé. Nos eorts ont porté sur l'amélioration du suivi de nos performances et la fixation, au moyen d'une étude de matérialité, de nos enjeux et objectifs pour les années à venir.

Nous avons dépassé notre objectif de cessions fixé pour la période 2012-2013, notamment en vendant l'ensemble de nos immeubles de bureaux dans de bonnes conditions. Par ailleurs, les ouvertures réussies des extensions de Rives d'Arcins à Bègles et du Centre Jaude à Clermont-Ferrand confirment notre capacité à créer des actifs de qualité.

Mais l'opération la plus importante pour Klépierre est le protocole d'accord signé avec Carrefour portant sur la cession de 127 galeries commerciales. La finalisation de cette opération, prévue en 2014, nous permettra d'accélérer le repositionnement de notre portefeuille sur de grands centres commerciaux de destination, situés dans les régions les plus dynamiques, et d'améliorer notre profil financier grâce à un désendettement significatif, ce qui nous ouvrirait la voie à de nouvelles perspectives de croissance. Le bilan de Klépierre est donc positif : des objectifs financiers atteints, un portefeuille de plus en plus homogène et la possibilité de capitaliser plus e·cacement sur notre expertise en matière de gestion et de développement de centres commerciaux.

Nous continuons encore à améliorer la qualité et la profitabilité de nos opérations. Et nous travaillons en partenariat avec les enseignes pour mettre en scène avec elles une ore commerciale toujours plus attractive, sans cesse renouvelée, adaptée aux goûts et aux envies des consommateurs.

Le Directoire assure la direction opérationnelle de Klépierre

et s'appuie sur les membres du Comité de direction.

JEAN-MICHEL GAULT Directeur Général Délégué Membre du Directoire

Jean-Michel Gault est Directeur Général Délégué de Klépierre en charge des Finances depuis le 1er janvier 2009. Il est membre du Directoire de Klépierre depuis le 1er juin 2005. Jean-Michel Gault rejoint Klépierre en 1998 en tant que Directeur Financier, après avoir passé dix ans au sein du groupe Paribas. En 2009, ses fonctions sont élargies à la direction du pôle Bureaux.

Dans ses dernières fonctions, il avait supervisé la fusion de Klépierre avec la Compagnie Foncière, dont il assumait la Direction Financière au sein du département Investissement Immobilier de Paribas. Auparavant, Jean-Michel Gault était entré chez Cogedim, alors filiale de Paribas, en tant que Responsable des Services Financiers, puis Directeur Financier. Jean-Michel Gault a débuté sa carrière chez GTM International (groupe Vinci) comme Contrôleur Financier.

54 ans – Diplômé de l'École supérieure de commerce de Bordeaux

LAURENT MOREL Président du Directoire

Laurent Morel est Président du Directoire de Klépierre depuis le 1er janvier 2009. Il est membre du Directoire depuis juin 2005, année où il a rejoint le Groupe pour en diriger le pôle Centres commerciaux. Il œuvre depuis cette date au renforcement de l'activité de développeur et de gestionnaire des centres commerciaux de Klépierre et à son expansion européenne. Auparavant, Laurent Morel a occupé plusieurs fonctions de direction, plus particulièrement dans le secteur du fi nancement des équipements professionnels.

Après avoir débuté sa carrière à la Compagnie Bancaire, il a participé à la création du groupe Arval en 1989, puis à son développement international en tant que Directeur Financier. En 1999, au moment de sa création, il a pris en charge la Direction Générale d'Artegy, fi liale de BNP Paribas, spécialisée dans la location de véhicules industriels, dont il a développé l'activité en France et au Royaume-Uni.

52 ans – Diplômé de l'École centrale de Paris

JEAN-MARC JESTIN Directeur des Opérations Membre du Directoire

Jean-Marc Jestin est Directeur des Opérations et membre du Directoire de Klépierre depuis le 18 octobre 2012.

Auparavant, Jean-Marc Jestin a occupé di érentes fonctions dans des sociétés foncières. Il a notamment été Directeur Financier, puis Chief Operating O· cer de la plate-forme paneuropéenne Simon Ivanhoé de 1999 à 2007, date à laquelle il a rejoint les équipes internationales d'Unibail-Rodamco en tant que Deputy Chief Investment O· cer en charge des acquisitions, des cessions et des opérations de M&A. Jean-Marc Jestin a débuté sa carrière en 1991 chez Arthur Andersen en audit, où il a participé au développement de la Practice Immobilier.

46 ans – Diplômé de HEC

LE COMITÉ DE DIRECTION

Ce comité, qui rassemble les membres du Directoire et les 7 principaux dirigeants de la Société, participe à l'élaboration de la stratégie.

Il se réunit au moins une fois

par semaine.

GUILLAUME LAPP Directeur Général Centres Commerciaux France Membre du Comité de direction depuis le 26 août 2013

BERNARD DESLANDES Directeur du Développement Membre du Comité de direction depuis le 1er avril 2008

MARIE-THÉRÈSE DIMASI Directeur Juridique et Ressources Humaines Groupe Membre du Comité de direction depuis le 1er avril 2008

FRÉDÉRIC DE KLOPSTEIN Directeur des Investissements Membre du Comité de direction depuis le 1er avril 2008

SANDRINE QUESNEL Directeur Communication et Marketing Membre du Comité de direction depuis le 1er février 2012

GONTRAN THÜRING Directeur Commercial Groupe Membre du Comité de direction depuis le 1er janvier 2012

BRUNO VALENTIN Directeur Financier Adjoint Membre du Comité de direction depuis le 1er avril 2008

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le rôle du Conseil de surveillance est d'exercer un contrôle sur la direction opérationnelle

de la Société exercée par le Directoire, qui lui rend compte de l'activité et des orientations stratégiques du Groupe sur une base au moins trimestrielle. Afin d'accomplir au mieux cette mission et de veiller aux intérêts des actionnaires, le Conseil s'appuie sur les travaux de 4 comités spécialisés : le Comité des investissements, le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations, et le Comité du développement durable.

DAVID SIMON Président du Conseil de surveillance Président du Comité des investissements

VIVIEN LÉVY-GARBOUA Vice-Président du Conseil de surveillance

DOMINIQUE AUBERNON Membre du Conseil de surveillance

BERTRAND DE FEYDEAU Président du Comité des nominations et des rémunérations Administrateur indépendant

FRANÇOIS KAYAT Membre du Conseil de surveillance

STEVEN FIVEL Président du Comité du développement durable

CATHERINE SIMONI Membre du Conseil de surveillance Administrateur indépendant

BERTRAND JACQUILLAT Président du Comité d'audit Administrateur indépendant

ROSE-MARIE VAN LERBERGHE Membre du Conseil de surveillance Administrateur indépendant

Performance boursière

PERFORMANCE DE L'ACTION KLEPIERRE

Klépierre CAC 40 EPRA Euro Zone

Moyenne hebdomadaire des volumes échangés sur Euronext Paris

Source : Thomson Reuters (base 100 au 30/12/2011).

FICHE SIGNALÉTIQUE

DE L'ACTION

Code ISIN	FR0000121964
Code mnémonique	LI
Marché	Euronext Paris – Compartiment A
Nombre de titres	199 470 340
Indices	SBF80, SBF120, SBF250, EURONEXT 100, SIIC FRANCE, CAC ALL SHARES, CAC FINANCIALS, CAC REAL ESTATE, DJ STOXX 600, EPRA Euro Zone, GPR 250 Index
Indices développement durable	DJSI World et Europe, FTSE4Good, STOXX® Global ESG Leaders, Euronext Vigeo France 20, Eurozone 120 et World 120

	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013
Cours de clôture (en euros)	46,37	34,01	17,50	28,39	27,00	22,04	30,02	33,69
% de progression annuelle	+ 80,4 %	- 26,6 %	- 48,6 %	+ 62,2 %	- 4,9 %	- 18,4 %	+ 36,2 %	+ 12,2 %
% de progression de l'indice CAC 40	+ 17,5 %	+ 1,3 %	- 42,7 %	+ 22,3 %	- 3,3 %	- 17,0 %	+ 15,2 %	+ 18,0 %
% de progression de l'indice EPRA Euro Zone	+ 45,5 %	- 26,5 %	- 45,4 %	+ 34,4 %	+ 8,8 %	- 18,4 %	+ 21,8 %	+ 1,7 %

Source : Thomson Reuters.

RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT

Actionnariat

Klépierre a pour principaux actionnaires Simon Property Group, leader mondial de l'industrie des centres commerciaux, et BNP Paribas. La moitié du capital est du flottant, très majoritairement détenu par des investisseurs institutionnels.

AGENDA DE COMMUNICATION FINANCIÈRE 2014

Résultats annuels 2013(1)	3 février 2014
Assemblée générale	10 avril 2014
Date de détachement du dividende(2)	14 avril 2014
Record date(2)	16 avril 2014
Paiement du dividende(2)	17 avril 2014
Chi"re d'a"aires du 1er trimestre 2014(1)	23 avril 2014
Résultats semestriels 2014(1)	21 juillet 2014
Chi"re d'a"aires du 3e trimestre 2014(1)	22 octobre 2014

(1) Communiqué de presse après bourse.

(2) Soumis à un vote des actionnaires réunis en assemblée générale le 10 avril 2014.

CHIFFRES CLÉS 2013

Performances opérationnelles et financières

LOYERS BRUTS (part totale, en millions d'euros)

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

(part totale, en % des loyers bruts)

RÉPARTITION PAR ACTIVITÉS (part totale, en % des loyers bruts)

Les loyers bruts sont en hausse de 1,7 % sur l'année 2013, les nouveaux développements et l'impact conjugué de la réversion et de l'indexation faisant plus que compenser l'impact des cessions réalisées en 2012-2013.

CASH-FLOW NET COURANT

(en euros par action)

(1) Création de 9 822 100 actions nouvelles le 21 mai 2012 (paiement du dividende en action).

Le cash-flow net courant par action s'inscrit en progression de 3,8 % au cours de l'année, une hausse en ligne avec les objectifs annoncés.

DIVIDENDE

(2) Soumis au vote des actionnaires réunis en assemblée générale le 10 avril 2014.

Le dividende proposé (+ 3,3 % par rapport au montant par action versé au titre de l'exercice 2012) correspond à un taux de distribution de 77 % du cash-flow net courant part du groupe.

EPRA NNNAV (en euros par action)

L'EPRA NNNAV par action enregistre l'impact positif du cash-flow de l'année (+ 2,1 euros par action), neutralisé par le paiement du dividende 2012 (- 1.5) et par la baisse de valeur du portefeuille (- 0.6) liée au project de transaction avec Carrefour.

CESSIONS RÉALISÉES EN 2012-2013

SALARIÉS

ENSEIGNES LOCATAIRES

CHIFFRES CLÉS 2013

CONSOMMATION D'ÉLECTRICITÉ

37 CENTRES CERTIFIÉS À FIN 2013

27,4 %

Part du patrimoine certifié en valeur

2011 2012 2013

Soit 15,2 millions de kWh en moins, preuve de la véritable performance opérationnelle du Groupe

38,3 %

EN 2013.

MILLIONS D'EUROS D'ÉCONOMIES SUR LA FACTURE ÉNERGÉTIQUE EN CUMULÉ DEPUIS CINQ ANS.

Répartition des déchets par destination

223 48,7

Données

21,7 %

sociétales

MILLIONS D'EUROS D'ACHATS

SUR LES ACTIFS GÉRÉS PAR LE GROUPE, DONT 63 % AU TRAVERS DE PRESTATAIRES PRÉSENTS QUOTIDIENNEMENT SUR SITE.

DU GROUPE.

CHIFFRES CLÉS 2013

Données sociales

1 346 COLLABORATEURS

PLUS DE 95 % EN CONTRATS À DURÉE INDÉTERMINÉE

Part des contrats à durée indéterminée dans les eectifs

7 %

La progression de la part des CDI dans les eectifs totaux illustre la volonté de l'entreprise d'inscrire la relation de collaboration sur le long terme dans une perspective de développement professionnel.

Le Groupe poursuit sa politique de mobilité interne, misant ainsi sur le développement des compétences de ses collaborateurs.

EN 2013.

DE L'EFFECTIF A BÉNÉFICIÉ D'UNE MOBILITÉ INTERNE

LA PART DES FEMMES

DANS LE MIDDLE MANAGEMENT EN PROGRESSION DE 58 %

Part des femmes dans le middle management

En donnant accès à un plus grand nombre de femmes aux postes de middle management, le Groupe leur ore la possibilité d'évoluer dans l'entreprise.

37 %

DES FORMATIONS PROPOSÉES PAR KLEPIERRE UNIVERSITY ANIMÉES PAR DES COLLABORATEURS.

DES VISITES PAR TRANSPORTS PUBLICS OU MODE DE TRANSPORT DOUX SUR LES CENTRES OUVERTS DEPUIS CINQ ANS.

Indicateurs de performance EPRA

Les indicateurs de performance suivants ont été établis conformément aux bonnes pratiques définies par l'EPRA (European

Public Real estate Association) dans son guide Best Practices Recommendations. Ce guide est disponible sur le site de l'EPRA (www.epra.com).

nets des paliers/abattements accordés et des charges à la valeur de marché brute des actifs

(droits inclus).

EPRA EARNINGS

(en millions d'euros)

Mesure de la performance opérationnelle d'une société foncière qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l'impact des cessions d'actifs et d'autres éléments étant considéré comme ne faisant pas partie de l'activité récurrente d'une société foncière.

Le « Topped-up » Net Initial Yield se diérencie du Net Initial Yield en raison de la réintégration dans les revenus locatifs des paliers et abattements accordés.

INDICATEURS EPRA 2013

EPRA NAV

(en millions d'euros)

Mesure de la juste valeur de l'actif net d'une société foncière. Cet indicateur part du prérequis suivant : la société foncière doit détenir et gérer les actifs en question sur une longue période. Sont ainsi exclus du calcul de cet indicateur les impôts sur les plus-values latentes, les droits et frais de cession des actifs, ainsi que la juste valeur de la dette et des instruments financiers.

EPRA NNNAV (en millions d'euros)

Indicateur dont la base de calcul est identique à celle de l'EPRA NAV. Le calcul de l'EPRA NNNAV prend cependant en compte la juste valeur des impôts sur plus-values latentes, de la dette et des instruments financiers.

EPRA VACANCY RATE

Ratio rapportant le loyer de marché des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (y compris surfaces vacantes). Ce taux de vacance est calculé pour le segment des centres commerciaux au 31 décembre 2013.

EPRA COST RATIO

Le but de l'EPRA Cost Ratio est de présenter les coûts administratifs et opérationnels du secteur de la manière la plus appropriée. Il se calcule en exprimant la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives et des frais de gestion perçus pour la gestion d'actifs tiers) et des coûts administratifs (hors éléments exceptionnels) comme pourcentage du revenu locatif brut total.

POUR EN SAVOIR PLUS

sur les indicateurs de performance EPRA, consultez les pages 90 et suivantes

UN PROFIL FINANCIER NETTEMENT RENFORCÉ

Klépierre a continué de renforcer son profil financier en 2013, un objectif fixé début 2012 que le Groupe est en train de parachever grâce à un programme volontariste de cession d'actifs et à une gestion active de ses financements.

Initialement annoncé pour un montant d'un milliard d'euros sur la période 2012- 2013, le montant de cessions s'établit à 1,3 milliard d'euros suite à la vente, en novembre 2013, de 4 centres commerciaux en Norvège. Concrétisées à des niveaux équivalents ou supérieurs à leur valeur d'expertise, ces opérations sont le gage de la qualité du portefeuille et témoignent de l'intérêt des investisseurs pour les actifs du Groupe.

Objectif notation de crédit A

Conformément à sa stratégie, le Groupe a quasiment finalisé sa sortie de l'activité Bureaux et a engagé un processus de

Klépierre est prête à entrer dans le cercle très fermé des foncières les plus solides au monde.

désengagement graduel du segment des Commerces (3,6 % du patrimoine). Le protocole d'intention conclu avec Carrefour fin 2013 (voir encadré), en cohérence avec sa stratégie de repositionnement sur des actifs mieux ciblés, accélère encore l'amélioration de son profil financier. Il permettrait à Klépierre, qui vise une notation A par l'agence Standard & Poor's (notation actuelle à BBB+), de disposer de l'un des meilleurs crédits parmi les foncières à l'issue de la transaction. À terme, cette transaction orirait au Groupe de nouvelles perspectives de croissance, qu'il s'agisse de financer son pipeline de développement ou de procéder à des acquisitions ciblées, à l'image d'Odysseum à Montpellier, désormais détenu à 100 %, et du portefeuille IGC en Italie du Nord (participation portée à 88 %).

GESTION FINANCIÈRE 2013

Cession des galeries marchandes à un consortium d'investisseurs mené par Carrefour : quel impact financier ?

En décembre 2013, Klépierre a annoncé la signature d'un protocole d'intention portant sur le projet de cession d'un portefeuille de 127 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Carrefour pour un montant de 2,0 milliards d'euros (1,7 milliard part du groupe). Ce portefeuille, couvrant une

surface totale de 476000 m2, comprend 57 actifs en France (70 % du montant de la transaction), 63 actifs en Espagne (19 %) et 7 actifs en Italie (11 %).

Cet accord induit un désendettement significatif du Groupe. La transaction, qui devrait générer un produit net de 1,5 milliard d'euros pour Klépierre (en part du groupe), servirait à rembourser des lignes de crédit existantes et à financer la restructuration de son portefeuille de couverture actuel afin d'optimiser ses coûts de financement.

La cession permettrait de réduire le ratio d'endettement (LTV) du Groupe à environ 40 %, d'abaisser le coût de la dette, d'obtenir un ratio de couverture des frais financiers (ICR) supérieur à 3,5. La réduction des frais financiers conséquente à ces opérations permettrait à Klépierre de compenser en grande partie la perte de loyers consécutive à cette cession.

EXCELLENCE ET EXIGENCE

RAPPORT ANNUEL KLEPIERRE 2013 20

RAPPORT ANNUEL

RESTAURATION

LE ROI DU BURGER ET UN CHEF ÉTOILÉ À ST. LAZARE PARIS

The Whopper® is back ! Le mythique Burger King revient à Paris seize ans après avoir quitté la capitale. C'est à St.Lazare Paris que le troisième restaurant français a pris ses marques en décembre 2013, dans un espace de 500 m2, pour le plus grand plaisir des addicts du hamburger grillé à la flamme. Klépierre continue de tirer parti de l'eervescence d'un lieu où transitent chaque jour près de 500 000 voyageurs. L'ore de restauration du centre commercial, inédite, est aussi enrichie par l'arrivée d'Éric Frechon. Ce chef triplement étoilé propose depuis septembre 2013 un concept exclusif, Lazare, le meilleur de la cuisine française, authentique et de qualité, dans une ambiance bistrot. Et ce, à tous les moments de la journée.

Après un flagship XXL de 4500 m2 à Belle Épine, inauguré durant l'été 2013, Tati prévoit de s'installer au Millénaire sur 2500 m2 au printemps 2014. C'est aussi le centre de Belle Épine qu'a choisi l'enseigne néerlandaise Hema – qui a implanté son premier magasin français à Créteil Soleil en 2009 – pour tester sur le

NOUVEAUX CONCEPTS TOUJOURS DE L'INÉDIT DANS LES CENTRES KLEPIERRE

marché français son tout nouveau concept dédié à la beauté. De son côté, Mango se prépare à inaugurer un mégastore de 1022 m2 au centre de Claye-Souilly au premier semestre 2014. Le magasin actuel de 276 m2 accueillera Violeta by Mango, nouveau concept fashion dédié aux femmes rondes.

SIGNATURE

PREMIER BAILLEUR DE PRIMARK EN EUROPE CONTINENTALE

Le champion du textile irlandais à prix imbattables arrive dans 2 centres leaders en France : Créteil Soleil (en juin 2014 sur 5400 m2) et Val d'Europe (en 2016). Des signatures qui renforcent le partenariat entre Klépierre et Primark, déjà implanté à Aqua Portimão et à Parque Nascente (Portugal), ainsi qu'à La Gavia (Madrid). Prochaine ouverture à Meridiano (îles Canaries) en mars 2014.

ATTRACTION

Les centres Klépierre sont un tremplin unique pour les leaders du commerce en Europe. Zara, marque emblématique du n° 1 mondial de l'habillement (Inditex), déjà présente dans 36 centres Klépierre, a ainsi ouvert en 2013 sa plus grande boutique suédoise (2²400 m2) à Emporia (Suède). Depuis le lancement de son premier magasin en Pologne en mai 2013, le groupe français Celio compte désormais 14 boutiques dans les centres du Groupe hors de France. Enfin, après avoir été les premiers à faire venir d'Italie en France les cosmétiques Kiko, c'est maintenant le tour de Terranova. Pour sa première implantation en France, la marque italienne de mode jeune et urbaine à petits prix, déjà implantée dans 3 actifs Klépierre en Italie, a choisi le centre commercial Rives d'Arcins à Bordeaux.

10 PREMIERS LOCATAIRES (EN % DES LOYERS)

1 H&M 2,1 % 2 ZARA 1,5 % 3 CAMAIEU 1,0 % 4 SEPHORA 1,0 % 5 FNAC 0,9 % 6 MCDONALD'S 0,9 % 7 CELIO 0,8 % 8 C&A 0,7 % 9 ALAIN AFFLELOU 0,7 % 10 ARMAND THIERY 0,7 %

L'EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE, UNE PRIORITÉ

Pour Klépierre, gagner en e· cacité dans la gestion des actifs est une priorité. Dans cet objectif, le Groupe a réorganisé ses équipes (direction des centres, équipes commerciales et asset management) en intégrant de nouveaux talents issus de diérents univers (immobilier, centres commerciaux, enseignes).

Les équipes de commercialisation, en particulier, ont accueilli une quinzaine de collaborateurs en vue de développer l'activité de gestion locative à travers l'Europe. De son côté, le pôle asset management opérationnel, renforcé, élabore un business plan pour chaque actif en vue d'une gestion proactive du patrimoine. Réactualisé au moins une fois par an, ce plan exprime la vision à cinq ans du centre d'un point de vue architectural, marketing et commercial. Il définit pour chaque actif des objectifs en termes de gestion locative, de renouvellement de l'offre commerciale, de modernisation du parcours client, d'animations marketing et d'outils digitaux…

Au sein du centre commercial, chaque enseigne fait en outre l'objet de prévisions commerciales préalables à une politique plus dynamique de renouvellement de l'ore. Cette revue de portefeuille s'eectue sur la base de rencontres biannuelles avec les enseignes partenaires afin de faire le point sur leur performance commerciale et sur leurs projets (nouvelles ouvertures, implantation de nouveaux concepts), et ce à un niveau régional, national et européen.

13000 baux en observation

Toutes ces avancées ont été facilitées par l'instauration d'un système d'information puissant (SAP) capable de fiabiliser et d'harmoniser les données d'un pays à l'autre. Progressivement déployé depuis 2010, cet outil est désormais pleinement opérationnel dans toutes les entités du Groupe. Il ore notamment aux équipes d'asset management et de gestion locative une disponibilité immédiate de l'information et une vision d'ensemble de quelque 13²000 baux.

Le re-tenanting, accélérateur de croissance

Combinée à l'expertise des équipes de leasing, cette gestion proactive des actifs permet à Klépierre d'a·cher de bons résultats. Au total, 2²152 baux ont été signés en 2013, soit une hausse de près de 27 % par rapport à 2009. Afin d'accélérer le renouvellement de l'ore commerciale, le Groupe a intensifié les opérations de re-tenanting (recommercialisation). Ces dernières visent à accroître l'attractivité du centre commercial en attirant une nouvelle enseigne susceptible de valoriser le mix merchandising (marque diérenciante, « must have » ou nouveau concept d'un acteur parmi les plus performants du commerce). Le Groupe vise un objectif de 50 % de nouveaux concepts ou de modernisation de concepts existants pour les baux nouvellement signés.

Preuve d'une gestion locative dynamique, les hausses de loyer observées à l'occasion des campagnes de renouvellement ou de recommercialisation de baux sont significatives, notamment en France où la réversion atteint 17,9 %. En 2013, au total pour le Groupe, 1²897 baux ont été renouvelés ou recommercialisés.

DES MARQUES INSPIRÉES PAR L'AIR DU TEMPS

Lego® à Jaude : à enseigne sélective, implantation unique

L es habitudes et les attentes du consommateur évoluent de plus en plus vite. À la fois nomade et connecté, le client d'aujourd'hui tend à consommer des produits et des services qui lui ressemblent, l'acte d'achat devenant une opportunité d'a·rmer sa personnalité.

La philosophie du « avoir pour avoir » des années 2000 cède peu à peu la place à une nouvelle logique, celle du « avoir pour être », en résonance avec l'idée de consommation responsable. Plus que jamais, le centre commercial se doit de rencontrer les attentes des visiteurs – voire de les anticiper – qu'il s'agisse de services personnalisés ou du soin apporté à l'élaboration du mix merchandising.

Audacieux : aller au-delà du retail classique

Au contraire d'une rue commerçante de centre-ville, l'éventail de marques proposées par un centre commercial ne doit jamais rien au hasard. Cette aptitude à panacher les marques et les concepts est le fruit d'une expertise et d'un travail de veille permanent.

Ce n'est pas un hasard si la célèbre marque danoise a choisi le Centre Jaude pour y implanter son troisième Lego® Store français. Totalement repensé, le nouveau centre commercial – rebaptisé le Bubble Gomme Club Store® – représentait une opportunité unique au cœur de Clermont-Ferrand, capitale économique et culturelle de la région Auvergne.

Un marché du jouet estimé à 50 millions d'euros, une destination shopping accueillant 9,5 millions de visiteurs par an, une population jeune (44 % de moins de 45 ans)… le centre commercial, actif incontournable de la région, ne pouvait que séduire une enseigne des plus sélectives.

Source : étude marketing Klépierre.

QUELLE EXPÉRIENCE

SAVEURS

Pause gourmande ou café simple,

déjeuner d'aaires ou rendez-vous entre amis, cuisine traditionnelle ou en-cas à emporter, le registre gourmand des centres s'ouvre à toutes les tentations !

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L'ore d'un centre résulte d'un équilibre entre de multiples critères : diversité des secteurs représentés (textile, beauté, loisirs…), marques nationales et internationales, format des boutiques, synergies à l'œuvre entre les enseignes (recherche de la complémentarité plutôt que concurrence), caractéristiques de la zone de chalandise, attentes clients et études marketing… Chaque actif Klépierre fait ainsi l'objet d'un mix merchandising unique, a·né en permanence pour coller aux attentes de shoppers tout aussi avides de nouveautés que d'enseignes reconnues et rassurantes. Autour des « must have » composant l'essentiel du retail mix – des valeurs sûres performantes à l'image de Zara, H&M, Sephora –, gravitent des marques qui créent la diérenciation. Représentant environ 10 à 15 % du mix, ces enseignes qui créent l'événement ont pour nom Hollister, Desigual, Apple, Uniqlo ou encore Primark. Rare en France, cette dernière vient de choisir de s'implanter à Créteil Soleil et à Val d'Europe à l'occasion d'une extension. Enfin, des marques inédites (10 à 15 % du mix) viennent enrichir l'ore commerciale d'une touche d'exclusivité, à l'image de Hamleys à Emporia, de Mauboussin et de Lego® à Jaude (Clermont-Ferrand)…

À l'écoute : accompagner les déclinaisons des marques référentes

Ce travail sur l'ore commerciale est rendu possible grâce au vivier d'enseignes que le Groupe s'est constitué au fil des ans. Une pépinière de marques qu'il parvient à attirer au-delà des frontières grâce à la qualité de son patrimoine, sa connaissance des marchés locaux et la relation de proximité qu'il tisse avec les marques nationales.

Des partenariats forts sont tissés avec les poids lourds de la distribution, souvent des enseignes de mode qui se réinventent en permanence en lançant de nouveaux concepts ou des marques satellites, à l'image d'Inditex (Zara, Pull & Bear, Zara Home, Bershka, Massimo Dutti) ou encore d'H&M (Monki, Weekday, H&M Home). D'autres enseignes bien implantées sur leur marché, déjà présentes au sein du patrimoine du Groupe, voient en Klépierre un tremplin idéal pour conquérir de nouveaux marchés à l'échelle européenne. Depuis 2010, Klépierre accompagne avec succès l'implantation en France de l'enseigne italienne de cosmétiques Kiko (41 boutiques dans le patrimoine du Groupe), et plus récemment l'enseigne de mode Terranova (qui a choisi Rives d'Arcins pour sa première ouverture en France), ainsi que Calzedonia, un groupe italien en fort développement qui compte déjà 83 boutiques au sein des actifs de Klépierre (dont 37 Calzedonia, 31 Intimissimi et 15 Tezenis).

Visionnaires : repérer les enseignes moteur du commerce

Grâce au travail réalisé dans chaque pays par les équipes commerciales, des concepts inédits sont identifiés, des contacts noués sur du long terme comme avec Primark en Espagne et au Portugal. Klépierre est aujourd'hui le seuil bailleur à avoir signé 2 baux en France (à Créteil Soleil et Val d'Europe) et 4 en Europe avec le champion irlandais du textile. Une fertilisation croisée qui concerne aussi les marques nationales. En 2012, Sephora faisait ses premiers pas dans un centre commercial en Scandinavie (à Emporia) tandis que Celio (67 magasins au sein des centres commerciaux Klépierre, dont 14 hors de France) ouvrait sa première boutique en Pologne en 2013.

À l'écoute des dernières tendances, Klépierre repère les futurs champions du commerce. Ce sont ceux qui se distinguent par la qualité de leurs produits, leur talent d'innovation ou le caractère inédit de leur concept. À ce titre, grâce à son actionnaire Simon Property Group, Klépierre a l'opportunité de rencontrer des enseignes rares en Europe continentale telles que J. Crew, Urban Outfitters ou encore Victoria's Secret. Un nouveau vivier susceptible de renouveler l'ore commerciale de ses centres.

Emporia : comme nulle part ailleurs

200 enseignes, des marques premium, des concepts inédits… le mix merchandising d'Emporia, ouvert en octobre 2012 à Malmö (Suède), reflète la créativité et l'expertise pointue des équipes Klépierre.

Le centre a été conçu en différents secteurs selon les styles de vie des clients (gourmands, traditionnels, modernes…) euxmêmes subdivisés en sous-catégories : business, nature, preppy, young fashion… Chaque secteur est représenté par des marques « must have » (Club Monaco, Sephora, Apple Store, Oasis, Bose…). À cela s'ajoutent les

meilleurs concepts scandinaves, une offre sport très riche (5000 m2), un espace de mode haut de gamme, composé de 25 % d'enseignes internationales et des incontournables scandinaves… Sans oublier 2 aires de restauration particulièrement qualitatives.

DES CENTRES HIGH STREET

S i le mix merchandising d'un centre commercial procède toujours d'un subtil équilibre entre de multiples critères, l'exercice s'avère encore plus déterminant dans le cas d'un actif situé au cœur d'un quartier urbain. Car à l'inverse du centre périurbain, qui représente en soi une destination, le centre de cœur de ville n'est qu'une étape parmi d'autres dans le parcours shopping du visiteur.

L'enjeu n'est pas seulement d'attirer une clientèle urbaine avertie, à fort pouvoir d'achat, que tout le monde – et en premier lieu les enseignes des rues commerçantes avoisinantes – cherche à capter ; il convient aussi d'être à la hauteur de ses attentes, de l'étonner et de la convaincre afin de la faire revenir. C'est pourquoi le cœur de ville, lieu par excellence de renouveau du commerce, exige un positionnement encore plus inventif. Il se traduit concrètement par une sélection d'enseignes correspondant aux attentes de la cible visée, analysée dans ses moindres détails.

Rendez-vous en ville

Ainsi, aux Passages (Boulogne-Billancourt), un centre commercial doté d'un emplacement unique, au cœur d'un bassin d'emploi de 80²000 personnes (deux tiers de cadres, surtout issus de la communication et des médias), Klépierre s'adresse à une clientèle majoritairement féminine des catégories sociales moyenne et supérieure. Conçu sur le modèle d'une artère prestigieuse de centre-ville, le centre commercial accueille des enseignes pointues : la marque branchée Zadig & Voltaire, la maison de haute maroquinerie Lancel, le tailleur Oliver Grant…

Dans le même esprit, le Centre Jaude, au cœur de Clermont-Ferrand, a dévoilé un mix merchandising totalement repensé au terme d'une importante opération d'extension-rénovation, avec l'arrivée de 54 enseignes parmi lesquelles des marques internationales très peu présentes en centre commercial (Hollister, Lego®, Mauboussin), des exclusivités régionales (le flagship red concept de H&M, Hema, Bershka, American Vintage, YellowKorner), ainsi que des enseignes inédites dans l'agglomération (Levi's Store, Sud Express, Kiko, Pylones…). Autant de marques susceptibles de séduire une large clientèle, souvent jeune (71 % de 15-44 ans), fidèle (52 % de clients exclusifs), en provenance de toute la région.

INSPIRATION Pour un urbain sur deux, le shopping est un passe-temps, assez proche

du loisir, un moment récréatif, un laps de temps que l'on s'accorde. Un plaisir sans cesse renouvelé dans les centres Klépierre.

F avoriser le bien-être du visiteur, créer la surprise… Les espaces que Klépierre s'attache à concevoir ne laissent pas indiérents. Une intention qui s'exprime en premier lieu dans l'architecture, qu'il s'agisse des façades spectaculaires d'Emporia, incurvées à la façon de 2 immenses vagues, des verrières d'inspiration Eiel de Val d'Europe, ou encore des Passages Pasteur (Besançon), promenade couverte conçue comme un loft cosy reliant 2 hôtels particuliers, qui ouvrira ses portes au troisième trimestre 2015. Priorité est donnée à la luminosité, aux matériaux nobles et à la qualité du mobilier pour faire du centre commercial un espace irréprochable.

L'ESPACE 100 % AÉRÉ, 100 % CONFORT

Zéro défaut, 100 % plaisir

L'alternance entre les zones de boutiques et les espaces de détente revêt une importance particulière. Le projet de rénovation-extension de Marseille Bourse, dont les façades vont être redessinées et l'intérieur repensé, en est une illustration : au gré de son shopping, le visiteur fera des rencontres insolites – une cascade s'écoulant de la verrière sous l'œil des figures du tarot de la ville –, et pourra se reposer dans des fauteuils aux couleurs douces…

Les espaces sont toujours conçus pour ménager des transitions fluides. À Odysseum (Montpellier), les escalators ont été déplacés pour faciliter les flux de clients ; à St.Lazare Paris, 4 vastes trémies abritant 25 escaliers mécaniques orent lisibilité et fluidité à un espace que traversent chaque jour quelque 450²000 visiteurs. Objectif : transformer un temps subi en temps choisi, un lieu de passage en espace de vie.

Qu'il s'agisse des matériaux utilisés, de l'entretien des équipements et de la mise à disposition de services (espaces repos, toilettes, connexion Wi-Fi, accueil et zones pour transports alternatifs…), le centre commercial dégage au quotidien une impression de qualité, preuve de l'intérêt porté au consommateur. Une exigence de « zéro défaut » mesurée par des enquêtes de satisfaction régulières : plus de 31 000 personnes ont été sondées en 2013 dans l'ensemble du patrimoine.

DÉTENTE

Des Hug Chairs® vous invitent à faire une pause au cœur du Club Store® des Passages, à Boulogne-Billancourt (France). Tout en courbes, leur design participe de l'esprit cosy du lieu qui donne envie de s'arrêter plus d'un instant.

RAPPORT ANNUEL KLEPIERRE 2013 33

RAPPORT ANNUEL 2013

DIGITAL VISITER UN CENTRE KLEPIERRE SE PRÉPARE EN LIGNE

88 %* des clients préparent leur visite sur internet avant de se déplacer. Avec sa nouvelle plateforme digitale, Klépierre met l'accent sur la recherche de produits et d'enseignes. Grâce au Megalogue®, un concept exclusif Klépierre, les shoppers ont la possibilité de consulter toutes les informations délivrées par les marques qui sont présentes

dans les centres du Groupe, de découvrir les toutes dernières tendances, les événements, les meilleures ores en cours et les produits proposés dans les boutiques ! A fin 2014, le nombre de centres équipés de nouveaux outils digitaux sera doublé : 60 centres partout en Europe en bénéficieront.

* Source : Digitas Research (chires France).

CARTE CADEAU UN OUTIL PREMIUM POUR ACTIVER LES VENTES

La carte cadeau Klépierre a été déployée dès octobre 2013 dans une vingtaine de centres commerciaux français ainsi qu'à Nový Smíchov (Prague). Créée en partenariat avec Visa, elle est valable un an et peut être créditée de 15 à 150 euros.

La carte est disponible à l'accueil des centres commerciaux ou sur leur site Internet. Elle permet de faire plusieurs achats dans les diérents magasins du centre : un atout formidable pour favoriser la fidélité des clients, susciter la revisite et booster le chire d'aaires des enseignes ! Plébiscitée par les jeunes générations, la carte cadeau fait partie intégrante des outils du commerce moderne et dispose d'un potentiel énorme en Europe.

FAITS MARQUANTS 2013

EXCLUSIVITÉ

THE VOICE, UNE NOUVELLE FAÇON DE CRÉER LE BUZZ

Les happenings représentent une source considérable de trafic et de buzz. C'est pourquoi Klépierre a renouvelé son partenariat exclusif avec The Voice en 2014, émission phare de la chaîne TF1. Du 11 janvier au 1er février, Créteil Soleil, Le Millénaire, Colombia, Jaude et Val d'Europe ont accueilli l'emblématique fauteuil de coach et un show case exceptionnel de Yoann Fréget, le gagnant de la saison 2 en France. Le temps d'une photo, les visiteurs ont pris la pose du coach dans le célèbre fauteuil rouge. Les photos ont ensuite été mises en ligne sur les sites TF1 & Vous et MYTF1.fr, et partagées sur la page Facebook The Voice et celles des centres commerciaux concernés.

ÉVÉNEMENT DANEMARK DES MILLIERS DE FANS À FIELD'S

Formidable buzz au centre commercial Field's de Copenhague en août 2013. Un pop-up store d'articles siglés One Direction a attiré des milliers de fans du boys band. Résultat: 4 000 ventes en un jour ! Un pic de fréquentation renouvelé lors de la visite du rappeur 50 Cent au magasin de matériel électronique El-Giganten, dans le même centre.

LE CLUB STORE®: LE MODÈLE KLEPIERRE

Parce que des clients heureux et détendus s'attardent davantage dans un centre commercial, Klépierre fait évoluer ses centres en permanence afin d'orir une nouvelle expérience de shopping aux visiteurs. Plus de choix grâce à une ore commerciale diérente, plus de services, d'écoute et de confort… Le parcours client doit créer les conditions favorables à une revisite, raison pour laquelle le Groupe privilégie un accueil et des services premium dans ses centres.

Assistant shopping, bornes de recharge pour téléphones mobiles, réservation de taxi, vestiaire avec blanchisserie intégrée et atelier de confection, prêt de poussettes et de fauteuils roulants, chariots, consignes disponibles à chaque étage… Le centre Emporia (Suède), ouvert en 2012, déploie ainsi un éventail de services inédits pour faciliter la vie de ses clients. Même attention à L'esplanade (Belgique), où des baby corners et des Kid'chen ont été créés pour la clientèle familiale qui souhaite changer ou nourrir ses enfants.

En 2013, Klépierre a franchi un pas de plus en créant le Club Store®, un concept exclusif totalement tourné vers la satisfaction client et orant aux enseignes un environnement valorisant. Son ambition est de créer des lieux dotés d'une âme, associant d'une part les services et l'excellence d'un department store

à l'esprit d'appartenance, à l'écoute personnalisée d'un concept store et à la puissance de rayonnement d'un centre commercial. De la signalétique aux espaces de repos ultra design, en passant par les aires de jeux interactives et digitales pour les enfants, chaque détail est étudié afin de bannir ennui et stress. Objectif : enrichir l'expérience d'achat, orir au consommateur une véritable escale dans le circuit de la vie quotidienne pour l'inciter à rester plus longtemps dans le centre commercial.

Un commerce à visage humain

Avec le Club Store®, Klépierre donne le sentiment à chaque visiteur qu'il fait l'objet de toutes les attentions et qu'elles sont sincères. Ce concept exclusif est d'ores et déjà déployé dans 2 actifs Klépierre : Passages,

66 % des Français considèrent que le commerce n'écoute plus les clients et ne sert plus leurs intérêts.(1)

à Boulogne-Billancourt, et Jaude, à Clermont-Ferrand. Centre de référence de l'ouest parisien, Les Passages a adopté une nouvelle signature : « The Original Club Store® » à l'occasion de son douzième anniversaire, en 2013. Il ore aux visiteurs un univers à l'esprit anglo-saxon, à la fois tendance et cosy, susceptible de séduire la clientèle branchée de ce cœur de ville, très au fait des dernières tendances.

Entre deux achats, les shoppers peuvent se détendre au sein du club lounge, dans de larges fauteuils club, ou se lover dans les Hug Chairs ou Egg Chairs des espaces de repos. Devenu le Bubble Gomme Club Store®, le centre de Clermont-Ferrand est aujourd'hui un espace aérien et ludique. Il s'ouvre sur une façade de verre et d'énormes bulles en suspension qui soulignent un design de courbes et de couleurs acidulées.

Design et fantaisie

Déclaration d'intérêt porté au client, ce concept exclusif a vocation à être déployé progressivement dans une dizaine d'autres centres commerciaux de centre-ville, notamment en lien avec des opérations d'extension-rénovation. Il vient renforcer le lien avec le client en disséminant des notes de fantaisie tout au long du parcours d'achat afin de l'étonner. C'est le cas par exemple de Claye-Souilly (inauguré en décembre 2012 après une opération d'extension rénovation), dont le mail est agrémenté de sculptures d'animaux monumentales en harmonie avec la nature environnante.

Autres surprises à souligner : une marelle interactive et un Barbie foot rose symbolisant la fantaisie du nouveau Centre Jaude dans la garderie des papas ; un ascenseur transformé en bibliothèque géante et un escalier piano – qui joue une mélodie lorsqu'on l'emprunte – aux Passages ; sans oublier des toilettes transformées avec humour en véritables cabinets de curiosité®. Ce clin d'œil ne doit rien au hasard : 77 % des clients (83 % des femmes) considèrent que des toilettes accueillantes sont indispensables dans un centre commercial(2).

(1) Étude « Crise du shopping et/ou shopping de crise ». (2) Étude réalisée par Opinionway en octobre 2013.

SURPRISE

QUELLE EXPÉRIENCE

Le Curiosity Room® est un nouveau concept de toilettes

qualitatives et distinctives. Baptisé « cabinet de curiosités® », il accueille les visiteurs dans une atmosphère surprenante et vivante dont ils parleront !

L'EXPÉRIENCE DIGITALE : LA RÉALITÉ CONNECTÉE

L'acte d'achat est aujourd'hui multifacette²; les enseignes les plus performantes sont celles qui savent tirer le meilleur parti des différents canaux de distribution (physique, Internet, mobile, réseaux sociaux…) et les

mixer. Le Research Online, Purchase OÏine (ROPO) est désormais bien établi²: 88 %(1) des clients font des recherches en ligne avant de se déplacer en magasin pour concrétiser leur achat, le passage en boutique demeurant indispensable pour une majorité d'entre eux. Près des trois quarts des Français (72 %) déclarent ainsi préférer le commerce physique,

WEB-TO-STORE 2013

plébiscitant sa dimension humaine et sa convivialité, 78 % assurent avoir besoin de toucher ou d'essayer le produit avant de l'acheter(2).

Bienvenue aux pure players

Alors que la frontière entre commerce online et commerce physique devient de plus en plus poreuse, certains pure players du Web voient dans les centres commerciaux du Groupe une plateforme idéale pour faire vivre physiquement leurs marques et leurs produits, sans faire l'impasse sur la performance commerciale, le taux de transformation y étant beaucoup plus élevé (40,6 % en mail contre 2,15 % online(3)).

Pour le Groupe, c'est une occasion supplémentaire d'être ouvert à la modernité et de surprendre ses visiteurs en leur présentant des enseignes de prestige, rares et innovantes, à l'instar des marques Fleurance Nature et ObeyYourBody®, toutes deux accueillies en 2013 dans les centres Klépierre. Fleurance Nature, marque de cosmétique bio et de compléments alimentaires naturels, a ainsi installé un pop-up store (boutique éphémère) de 40 m2 aux Passages (Boulogne-Billancourt), orant un programme complet aux visiteurs : animations gourmandes, fontaine à infusions, bar à textures pour tester les soins, atelier de massages des mains animé par une esthéticienne… Dans le même esprit, ObeyYourBody®, acteur américain de produits cosmétiques vendus sur Internet, en cours d'implantation sur le marché européen, a fait ses premiers pas sur le marché français avec un pop-up store de 12 m2 installé à Val d'Europe. Les visiteurs ont ainsi pu découvrir en exclusivité ces produits haut de gamme conçus à partir des minéraux de la mer Morte.

(1) Digitas Research (chires France). (2) Sondage IPSOS, février 2013. (3) Fevad.

ObeyYourBody®, la marque de cosmétiques haut de gamme, s'expose simultanément à Val d'Europe (France) et à La Gavia (Espagne).

Encore plus connectés avec Packcity !

Depuis novembre 2013, les clients de Créteil Soleil (18 millions de visiteurs par an) bénéficient d'un tout nouveau service de retrait d'achats effectués en ligne. C'est la solution Packcity, lancée par Geopost et Neopost, que Klépierre a choisie.

Dès que le colis est disponible dans une des consignes Packcity de Créteil Soleil, l'e-shopper est informé par e-mail ou SMS, et peut venir retirer son colis à la consigne

automatique à l'aide de ses codes de retrait. Packcity permet également aux clients d'effectuer des retours d'achats en ligne, en moins d'une minute.

Aux centres du Millénaire, de Claye-Souilly et de Boulogne-Billancourt, les clients peuvent retirer leur colis à l'accueil. Une solution pratique et souple pour les acheteurs online, un service innovant de web-to-store pour les commerçants.

Fleurance Nature

ÉVÉNEMENTS 2013

LE BRAND EVENT : LA « WAOUH EXPERIENCE »

Bénéfi ciant d'une très large audience – un milliard de visiteurs se rendent dans les centres Klépierre chaque année en Europe –, les centres commerciaux sont de véritables médias. S'ils o rent aux marques une formidable occasion de renforcer leur présence et leur visibilité, ils sont aussi de vrais terrains de jeu pour des événements grandioses à même d'accélérer la fréquentation, de prolonger le temps de visite et de fidéliser les clients. Des clients parfaitement qualifi és par Klépierre à l'aide d'études quantitatives

et qualitatives poussées (analyse du nombre de visiteurs, des fl ux selon les créneaux, heures creuses et prime time, profi ls et intentions d'achat…).

Pour les marques, c'est aussi l'assurance de toucher un large public à moindre frais – le coût au contact étant inférieur à un euro – et de quantifi er avec précision le retour sur investissement. Klépierre met à leur disposition une équipe dédiée, Klépierre Brand Event, qui propose des solutions sur mesure aux enseignes : lancement de produit, création de happenings, sponsoring d'événements…

Des événements générateurs de buzz

En 2013, le Groupe s'est attaché à redéfi nir les contenus et la qualité des animations proposées dans ses centres commerciaux en concluant des partenariats avec des acteurs de renommée internationale. Avec ces partenaires très qualitatifs – TF1, Disney, Warner, ou encore le « Gulli » américain Nickelodeon… –, Klépierre imagine les animations, souvent inscrites dans l'actualité, qui vont attirer un public à la recherche d'expériences joyeuses et jubilatoires et qui sont amenées à être déployées dans plusieurs centres du Groupe, en France et à l'international.

C'est le cas d'une spectaculaire opération de free jump, Avengers, proposée à l'occasion de la fête des Pères à Créteil Soleil. En deux jours, 750 personnes, dont 450 enfants, sont repartis avec leur diplôme de super héros après avoir sauté d'une plate-forme de 7 mètres de haut. Immortalisé par une photo, chaque saut a été publié sur la page Facebook du centre. Aux Passages (Boulogne-Billancourt), c'est un défi lé de princesses qui a eu lieu à l'occasion de la sortie du fi lm de Disney La Reine des Neiges, en décembre 2013. Séances photo aux côtés des héros du fi lm, participation à un jeu concours via la page Facebook du centre… Les visiteurs se sont vu proposer une véritable immersion dans l'univers féérique de ce conte.

MAGIE

Vous êtes au cœur de l'espace commercial St.Lazare Paris.

Face à vous brille un sapin de 12 mètres de haut avec ses 2 800 boules représentant les célèbres bouchées Ferrero Rocher. Une visibilité exceptionnelle pour la marque pendant les fêtes de Noël. Les clients sont bouche bée !

RAPPORT ANNUEL KLEPIERRE 2013 45

FAITS MARQUANTS 2013

Klépierre souhaite répondre à ses enjeux en matière de développement durable de façon claire et forte. La revue de la matérialité réalisée début 2013 donne un cadre d'actions précis. Les priorités, pour le Groupe et ses parties prenantes, ont été identifiées. Des objectifs ambitieux ont été fixés.

ÉNERGIE

Mieux identifier les consommations énergétiques sur chaque bâtiment, usage par usage, équipement par équipement, mieux les ajuster en fonction des températures extérieures et de l'aÏuence… tout cela est maintenant possible grâce aux systèmes de télémesures en temps réel. Leur déploiement est en cours. Ils équipent déjà près de la moitié du patrimoine en valeur à fin 2013 et le Groupe vise l'objectif de 75 % à fin 2014.

"LA FACTURE ÉNERGÉTIQUE REPRÉSENTE 15 À 30 % DU BUDGET OPÉRATIONNEL D'UN CENTRE COMMERCIAL."

BIODIVERSITÉ QUELLE SENSIBILITÉ ÉCOLOGIQUE POUR LES CENTRES ?

Une majorité du patrimoine a été étudiée sous l'angle de la biodiversité pour mieux comprendre nos impacts. 85 % des centres étudiés ressortent avec une sensibilité faible ou moyenne. Bègles Rives d'Arcins, sur les berges de la Garonne, est le centre le plus concerné. Des actions spécifiques ont été mises en place lors de son extension, comme l'installation de ruches et la création de 11 500 m2 d'espaces verts.

TRANSPARENCE DANS LES MEILLEURS INDICES DES NOTATIONS EXTRAFINANCIÈRES

Green Star selon GRESB, parmi le top 20 en France et top 120 dans le monde selon Euronext Vigeo, membre des indices DJSI World et Europe. Avec des ratings en très forte progression en 2013, Klépierre a·rme son leadership et son ambition en matière de responsabilité.

CERTIFICATIONS

BREEAM IN-USE NIVEAU VERY GOOD AU MINIMUM

Dès la parution du référentiel BREEAM In-Use Retail International en juillet 2013, Klépierre a mis en place un programme ambitieux de certification. 5 centres français représentant près du quart du patrimoine en valeur ont été certifiés au deuxième semestre, avec le niveau Very Good pour la partie Management, objectif fixé par le Groupe. Celui-ci privilégie les certifications BREEAM et ISO 14001 pour leur complémentarité. Déjà 37 centres sont certifiés à fin 2013.

UNE DÉMARCHE EXEMPLAIRE

Avec 256 centres commerciaux implantés au sein de 40 bassins de consommation, Klépierre est un acteur clé du déve-

loppement des territoires. À la fois espace de commerce, lieu de vie et d'échanges, source d'emplois et de richesse économique, le centre commercial participe pleinement à la vie de la cité. C'est pourquoi la stratégie de développement durable du Groupe s'inscrit dans une démarche vertueuse et créatrice de valeur avec un ensemble d'acteurs : clients, enseignes, collaborateurs, élus, fournisseurs… Un centre bien ancré dans son territoire, plus innovant au plan sociétal, est un centre plus respectueux

RAPPORT ANNUEL KLEPIERRE 2013 50

de ses parties prenantes, et donc plus attirant pour les consommateurs. De la même façon, une meilleure performance environnementale est avant tout la marque d'une plus grande e· cacité opérationnelle.

Des modalités d'action précises et mesurables

En 2013, Klépierre s'est e orcée de mieux structurer sa politique de développement durable afi n qu'elle s'intègre encore plus naturellement à l'activité quotidienne des centres commerciaux dans un objectif d'excellence opérationnelle.

Recentrée sur des éléments strictement matériels, la stratégie ainsi défi nie fi xe un cadre et des objectifs plus pertinents, car directement rattachés à la performance environnementale, sociale ou sociétale de l'entreprise. Ce chantier a démarré au premier semestre 2013 par l'identifi cation d'une vingtaine de thématiques couvrant l'ensemble des domaines d'intervention du Groupe : énergie, droits humains fondamentaux, risques, déontologie, conditions de travail, certifi cations et biodiversité… Ces items ont ensuite été déclinés par ordre de pertinence pour Klépierre et pour chacune de ses parties prenantes, ce qui a permis d'identifi er 3 engagements essentiels, accompagnés de modalités d'action précises et mesurables. Pour Klépierre, le développement durable doit ainsi nécessairement conjuguer comportement irréprochable, performance et innovation. Le Groupe se doit d'être : – irréprochable : pour assurer un niveau CERTIFICATIONS DÉCHETS ÉNERGIE DIVERSITÉ DROITS DE CONDITIONS DE TRAVAIL TALENTS BIODIVERSITÉ

de sécurité et de confort optimal aux

locataires et aux visiteurs, une conduite exemplaire envers l'ensemble des parties prenantes ;

– performant : en se fi xant des objectifs ambitieux, quantifi ables et précis afi n de délivrer au quotidien une gestion opérationnelle optimale de ses centres ;

– innovant : en portant une attention constante aux meilleures pratiques, en tirant le meilleur parti de sa présence européenne et de la créativité de ses équipes.

Partagée par tous, la stratégie de développement durable s'appuie sur des collaborateurs engagés et une organisation ad hoc, notamment une direction du développement durable et un réseau de 30 correspondants relayant la démarche dans l'ensemble des territoires d'implantation du Groupe, au plus près du terrain. La communication autour de la démarche s'e ectue en toute transparence, dans une volonté de hiérarchisation des informations, en cohérence avec l'étude de matérialité e ectuée.

Commerce, emplois, lien social, les centres participent à la vie de la cité.

CONDITIONS

DIVERSITÉ DROITS DE L'HOMME

DE TRAVAIL TALENTS

RESSOURCES NATURELLES RESSOURCES NATURELLES

EAU

CO2 CHANGEMENT CLIMATIQUE

L'HOMME

A près avoir réorganisé sa Direction du contrôle interne en 2012, Klépierre s'est attachée en 2013 à passer en revue l'ensemble de ses procédures afin de les regrouper au sein d'un code de déontologie professionnelle plus accessible à l'ensemble des utilisateurs du Groupe.

Publié début 2014, ce document recense les règles de conduite auxquelles les salariés doivent adhérer à l'occasion de situations précisément identifiées : comportement à adopter à l'égard de clients et de fournisseurs, conflits d'intérêt vis-à-vis de tiers, lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent… Son lancement sera l'occasion de communiquer plus largement sur les ambitions du Groupe en matière d'exemplarité : des sessions de formation seront dispensées aux nouveaux arrivants et à des collaborateurs occupant des fonctions ciblées. Le whistle blowing – dispositif d'alerte permettant à un salarié de dénoncer des actes illicites dont il aurait été témoin – a lui aussi été revu afin de correspondre davantage à la législation des pays d'implantation du Groupe et, ainsi, de mieux protéger les collaborateurs y ayant recours.

42 risques identifiés

Accueillant chaque année près de un milliard de visiteurs dans ses centres commerciaux, Klépierre se doit aussi d'avoir une attitude exemplaire en matière de prévention et de gestion des risques, en particulier ceux relatifs à la sécurité des visiteurs. À cette fin, le Groupe a mis en place une cartographie renforcée en 2013 (42 risques identifiés répartis en 10 catégories), actif par actif, tandis que l'ensemble de ses sièges sociaux est couvert par un plan de continuation d'activité (PCA) régulièrement actualisé afin de garantir la pérennité du fonctionnement de l'entreprise.

Parce que l'exemplarité d'une entreprise repose également sur les fournisseurs auxquels elle a recours, Klépierre s'engage à privilégier les prestataires de services (maintenance, nettoyage, agents de sécurité) certifiés ISO 14001 ou 9001. Objectif : atteindre 80 % de prestataires certifiés à horizon 2017, 76 % le sont déjà en 2013. Enfin, condition sine qua non d'un avenir pérenne, l'exigence de « zéro défaut » est mesurée chaque année à l'aide d'enquêtes de satisfaction auprès des visiteurs (plus de 40²000 sondés en 2013 dans l'ensemble des pays d'implantation du Groupe). En France, le taux de satisfaction client est passé de 8,2 à 8,52 entre 2010 et 2013. À terme, Klépierre entend approfondir son approche grâce à des critères plus détaillés, harmonisés à l'échelle européenne, et analyser la satisfaction de ses enseignes locataires.

UN COMPORTEMENT IRRÉPROCHABLE

QUELLE EXPÉRIENCE

PARTAGE

Les centres commerciaux Klépierre sont aussi des lieux de contact, d'échanges, de convivialité… Fluides, agrémentés d'espaces de repos ultra-design propices à créer tous ces petits instants de plaisir partagé, ils donnent l'envie de revenir, en famille ou entre amis.

DES CENTRES PERFORMANTS

L a question de la performance énergétique demeure au cœur de la stratégie de développement durable du Groupe. La facture énergétique représente quelque 38,6 millions d'euros, soit 15 à 30 % environ du budget opérationnel d'un centre commercial. Une part susceptible d'augmenter de façon mécanique dans les années à venir compte tenu de la volatilité des prix de l'énergie et de l'épuisement des ressources naturelles.

C'est pourquoi Klépierre se fixe l'objectif ambitieux, à l'horizon 2020, d'améliorer son e·cacité énergétique de 25 % (en kWh/visite). Une démarche déjà bien amorcée par le Groupe. Depuis 2009, il est en eet parvenu à économiser 8,3 millions d'euros à périmètre constant en prenant diérentes mesures : gestion plus fine des consommations, investissements dans des équipements techniques plus sobres, travaux d'amélioration des bâtiments, notamment à l'occasion des opérations de rénovation… L'expérience réussie du centre pilote de Louvain-la-Neuve (Belgique) – qui a vu sa facture d'énergie diminuer de 42 % suite à la mise en place d'une comptabilité énergétique innovante couplée à des investissements –, est venue démontrer l'intérêt de systèmes de télé-relève performants. Ils équipent désormais près de la moitié du patrimoine en valeur.

La quasi-totalité des centres utilisent en outre des ampoules LED ou basse consommation.

Klépierre profite aussi de la généralisation du bail vert (100 % des baux nouvellement signés en Europe) pour sensibiliser ses enseignes partenaires aux questions environnementales. Un dialogue prolongé à l'occasion d'opérations spécifiques, telles les actions de night-hiking (chasse au gaspillage énergétique nocturne), régulièrement conduites partout en Europe.

Réduire l'empreinte environnementale

Preuve de l'engagement du Groupe, la démarche de certification à l'aide de référentiels reconnus internationalement concerne tant les projets de développement (construction greenfield ou extensions-rénovations) que les centres existants. Les projets de développement et d'extension sont certifiés BREEAM (a minima « Very Good »), à l'image du Millénaire (ouvert en 2011), d'Emporia (2012), des extensions-rénovations de Claye-Souilly (2012) et de Bègles Rives d'Arcins (2013). À ce jour, 37 centres commerciaux (soit 38 % du patrimoine en valeur) bénéficient d'une certification environnementale (BREEAM ou ISO 14001). En 2013, 5 sites français, représentant près du quart du patrimoine français, ont obtenu le label BREEAM In-Use Very Good (Val d'Europe, Noisy Arcades, Pontault-Combault, Saint-Orens et Blagnac). À l'horizon 2015, le Groupe souhaite que la moitié de son portefeuille bénéficie d'une certification environnementale.

Cette recherche constante d'e·cacité concourt à atteindre un autre objectif phare : réduire l'empreinte environnementale afin de lutter contre le changement climatique. À l'horizon 2020, Klépierre se fixe un objectif de baisse de 30 % de son intensité carbone (kgCO2e/ visite) avec un eort particulier sur les pays d'Europe centrale, davantage utilisateurs d'énergies polluantes. À ce jour, 44 % de l'électricité consommée par les centres commerciaux du Groupe est d'origine renouvelable, une part qui grimpe à 100 % en Belgique, 93 % en Scandinavie et 81 % dans la péninsule Ibérique.

UNE EMPREINTE LOCALE POSITIVE

Désireux de privilégier les meilleures pratiques, Klépierre s'efforce de mettre en place des actions innovantes, tant

du point de vue sociétal (développement local, transports) qu'environnemental (biodiversité).

Par essence non délocalisables, les centres commerciaux contribuent fortement au développement économique de leur environnement immédiat. Un impact économique que le Groupe a souhaité appréhender plus précisément, qu'il s'agisse de taxes, de chire d'affaires, de budget d'exploitation et de travaux, d'emplois directs… Ainsi, avec pas moins de 90²000 emplois et 223 millions de budget de fonctionnement annuel, dont près de deux tiers correspondant à des achats de services (maintenance, nettoyage, sécurité…), Klépierre fait figure d'acteur privilégié du développement local. Il participe aussi directement à l'aménagement du territoire, le centre commercial faisant partie intégrante d'un environnement urbain qu'il contribue à modifier et enrichir.

Nouer des liens étroits avec les acteurs locaux

Engagé au service d'un développement durable des territoires, Klépierre se fixe l'objectif de développer des zones d'accueil pour transports alternatifs (vélos et véhicules électriques) dans l'ensemble de ses centres commerciaux, à l'horizon 2017. 97 % des centres sont

QUELLE EXPÉRIENCE

RESPIRATION

Vous utilisez le tramway pour vous rendre au centre Odysseum à Montpellier (France).

Vous aussi, vous êtes sensible à la préservation des ressources naturelles. Tout comme Klépierre qui se mobilise pour diminuer l'empreinte énergétique de ses centres et s'est fixé pour objectif de réduire de 30 % son intensité carbone (en kgCO2e/visite) en 7 ans.

déjà aisément accessibles en transport en commun. 38 % des visiteurs se rendent sur les actifs du Groupe en utilisant des modes de transports alternatifs, une part qui s'élève à 53 % sur les nouveaux centres ouverts depuis cinq ans, preuve d'une véritable volonté d'intégration urbaine. Des résultats qui viennent illustrer le dialogue constructif entre les équipes du Groupe et les pouvoirs publics, Klépierre s'eorçant de tisser partout des liens étroits avec l'ensemble des acteurs locaux : municipalités, acteurs économiques, associations… Un domaine que le Groupe souhaite investir davantage, en généralisant des partenariats locaux avec des

acteurs du monde associatif et des ONG dans la totalité de ses centres de référence, et en établissant des partenariats à forte visibilité.

L'expertise d'un écologue

En matière environnementale, les projets de développement récents du Groupe démontrent son souci d'innovation et de respect de l'environnement. En témoignent les exemples du centre Emporia, doté d'une toiture végétalisée extraordinaire – la plus grande d'Europe – ou encore de Bègles Rives d'Arcins. Cette opération d'extension rénovation, réalisée avec le concours d'un écologue tout au long du projet et certifiée BREEAM Very Good, a permis la création de 11²500 m2 d'espaces verts sur ce site aux bords de la Garonne et l'installation de 5 ruches.

Afin de mieux cerner les enjeux liés à la biodiversité et d'a·ner ses actions en la matière, Klépierre a confié en 2013 à un cabinet spécialisé, Gaiadomo, le soin de réaliser une étude d'impact de ses 40 centres commerciaux de référence sur leurs écosystèmes environnants.

UN ENGAGEMENT COLLECTIF

Dans un contexte marqué par des changements stratégiques, Klépierre s'est eorcée d'améliorer son e·cacité organisationnelle en privilégiant notamment la mobilité interne ainsi qu'un dialogue social nourri. Véritable opportunité pour dynamiser les parcours professionnels, la mobilité interne s'est établie à 7 % pour l'ensemble du Groupe.

Face aux enjeux, 25 nouveaux modules de formation

Afin d'accompagner sa politique de mobilité, de développer les talents et de soutenir sa stratégie, Klépierre a maintenu son investissement dans la formation – 21²483 heures de formation ont été dispensées en 2013 – et dans son école des métiers. Klépierre University a ainsi proposé 25 nouveaux modules de formation à plus de 600 participants en vue de répondre aux enjeux du Groupe. 37 % de ces formations étaient assurées par des collaborateurs de l'entreprise, un moyen vertueux de favoriser la diusion des meilleures pratiques et de valoriser l'expertise interne.

Soucieux de concilier conditions de travail et performance environnementale, le Groupe a par ailleurs décidé de regrouper, dès septembre 2014, l'ensemble des équipes de son siège social, aujourd'hui réparties sur 4 bâtiments, au centre Edouard VII à Paris, certifié BREEAM In-Use. Situé au cœur du retail, ce bâtiment bénéficie d'une desserte exceptionnelle et d'une localisation susceptible d'attirer les meilleurs talents. Une soixantaine de collaborateurs a participé à des séminaires et des groupes ont été mis en place pour réfléchir à de nouvelles méthodes de travail. Une implication indispensable, selon le Groupe, pour favoriser l'adhésion de tous au projet.

Pour Klépierre, la diversité des talents est une source d'innovation et de richesse. Le Groupe est très attaché à cet engagement et promeut toute initiative visant à le développer. À titre d'exemple, la part des femmes dans le middle management a progressé de 58 % entre 2012 et 2013.

RAPPORT ANNUEL 2013

COLLABORATEURS

EXTENSIONS-RÉNOVATIONS

QUATRE OUVERTURES DE CENTRES, PLUS D'ATTRACTIVITÉ, PLUS DE NOUVEAUTÉS

Après Passages à Boulogne-Billancourt, le centre Jaude (Clermont-Ferrand) est désormais lui aussi doté du concept exclusif The Club Store® déployé par Klépierre : cabinets de curiosités, surprises, services inédits et espaces

sur mesure agrémentent un parcours client totalement revisité. Dans l'agglomération bordelaise, Rives d'Arcins est devenu un lieu de shopping unique (155 boutiques), pionnier en matière d'architecture, de comportement

responsable et de services. En Norvège, Vinterbro (Oslo) doit son renouveau à une opération d'extension-rénovation accueillant 60 nouveaux concepts internationaux et scandinaves.

INVESTISSEMENT

DEUX ACQUISITIONS STRATÉGIQUES EN FRANCE ET EN ITALIE

Deux acquisitions majeures permettent à Klépierre de renforcer sa présence dans ses régions de prédilection. Le Groupe détient désormais 100 % du centre commercial Odysseum, destination shopping phare de Montpellier. En Italie du Nord, autre région particulièrement dynamique, Klépierre a consolidé sa participation dans le portefeuille d'IGC (société détentrice de 9 centres commerciaux dans la région de Milan) qui passe de 71,3 % à 88 %.

KLEPIERRE RENFORCE SES ACTIFS ET CONSOLIDE SES POSITIONS DANS SES RÉGIONS DE PRÉDILECTION.

PROJETS

Succès remarquable, Val d'Europe (région parisienne) accueille 16 millions de visiteurs par an et s'est hissé dans le top 3 des centres commerciaux français en moins de dix ans. Fin 2016, il réunira une

trentaine d'enseignes supplémentaires (dont Primark) sur près de 17²000 m2 additionnels au sein d'une extension dotée d'une verrière de 2²600 m2. Leader dans sa zone de chalandise,

le centre danois Field's (Copenhague) sera doté dès le printemps 2015 d'un immense multiplexe de cinéma (9 salles), de nouvelles boutiques et d'un espace restauration totalement revisité.

DÉVELOPPER LE BON ACTIF AU BON ENDROIT

Travaux d'extension du centre Jaude, en plein cœur de Clermont-Ferrand.

Klépierre fait partie du club très fermé des opérateurs capables de mener à bien et de garantir le succès de vastes projets de développement de centres commerciaux. Le Groupe dispose d'une expérience avérée en termes de création d'actifs leaders ou de transformation d'actifs existants en centres de référence sur leur zone de chalandise par le biais d'extensionsrénovations.

C'est ainsi qu'il a su se constituer un patrimoine de centres commerciaux puissants, qu'il a lui-même créés ou redéveloppés pour la plupart. Plus des deux tiers (68 %) du portefeuille a été développé ou rénové au cours des dix dernières années.

Grâce à une stratégie active de rotation du patrimoine, Klépierre réalloue le produit de la cession de centres matures au financement d'un pipeline de développement riche en actifs porteurs de croissance supplémentaire. S'établissant à 3 milliards d'euros – dont 1,5 milliard d'euros de projets engagés et maîtrisés – il comprend 57 % d'opérations d'extension-rénovation et 43 % de projets de redéveloppement ou de création.

Une stratégie ciblée

Ces investissements sont concentrés dans des régions européennes à fort potentiel, tant du point de vue de leur dynamisme démographique que de leur richesse économique. En France, c'est notamment le cas de la région parisienne (revenu de 49²800 € par habitant, croissance démographique de 10,7 % à l'horizon 2030(1)), mais aussi de la région lyonnaise, du Sud-Ouest et du Sud du pays. Ailleurs en Europe, la Scandinavie (41²415 €, + 10 %), le Nord de l'Italie (29²133 €, + 5,7 %) et la région de Bruxelles (41 039 €, + 12,2 %) se classent parmi les zones géographiques les plus prometteuses.

C'est au sein de ces régions – sans oublier les capitales européennes ou destinations touristiques avérées –, que Klépierre investit prioritairement en vue de faire

émerger des centres incontournables. L'insertion au cœur de projets de réaménagement urbain, la forte connexion du centre avec les infrastructures de transports, un environnement réglementaire solide sont aussi des facteurs déterminants dans les choix de développement.

En témoigne l'activité de développement du Groupe au cours des cinq dernières années, avec des investissements massivement concentrés en région parisienne (Le Millénaire, St.Lazare Paris, Claye-Souilly), en Scandinavie (Sollentuna, Gulskogen, Metro, Emporia), dans le Sud de la France (Saint-Orens, Blagnac, Odysseum), ainsi qu'en Italie du Nord (Il Leone di Lonato, Le Corti Venete, Il Destriero).

Des actifs de référence

Après les inaugurations récentes de Vinterbro à Oslo (ouverture en juin 2013) et de Rives d'Arcins en région bordelaise (mai 2013) ou encore de Jaude à Clermont-Ferrand (novembre 2013), suivront en 2014 les ouvertures de Romagna Center en Italie et de la seconde tranche de Galleria Boulevard à Kristianstad (Suède).

À l'horizon 2016-2018, 3 centres leaders de l'Est parisien, à savoir Val d'Europe, Créteil Soleil et Noisy Arcades, vont faire l'objet d'opérations d'extensionrénovation d'envergure, au même titre que L'esplanade en Belgique et que Grand Portet (Toulouse). Ces opérations s'accompagneront de plusieurs créations de centres en Scandinavie : Viva au Danemark (2017), ou encore Økernsenteret (2018) au cœur de la capitale norvégienne.

(1) Source : Eurostat 2010.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES PROJETS ENGAGÉS ET MAÎTRISÉS

QUELLE EXPÉRIENCE

Devant vous s'étend, sur 150 000 m², le quartier transformé de Groruddalen,

l'un des plus dynamiques d'Oslo (Norvège). Le centre commercial régional d'Økernsenteret, étendu à 50 000 m², comprend 150 magasins. Autour, sur 100 000 m², s'élèvent des bureaux, un centre de congrès, des logements ainsi qu'un hôtel et un complexe de loisirs (spa, fi tness). Fin 2018, ce rêve deviendra réalité.

CHIFFRES CLÉS

91 centres, 1 270 967 m2 surface locative. 7,5 milliards d'euros (49,4 % de la valeur du patrimoine centres commerciaux, part totale hors droits).

414,9 millions d'euros de loyers (43,9 % des loyers centres commerciaux).

FRANCE-BELGIQUE Premier territoire d'implantation du Groupe avec près de 50 % du patrimoine centres commerciaux, la France a· che de solides performances : loyers bruts en hausse de 4,7 %, taux d'occupation fi nancier élevé (97,8 %), chi re d'a aires des commerçants surperformant les indices nationaux et fort taux de réversion pour les 258 baux signés en 2013 (+ 17.9 %).

Une vitalité qui ne se dément pas

Surfant sur la performance exceptionnelle de St.Lazare Paris, Klépierre a renforcé sa présence au cœur des villes avec l'extension de Jaude à Clermont-Ferrand et la rénovation des Passages à Boulogne-Billancourt, 2 centres où le concept exclusif Club Store® a été déployé. Le Groupe cible aussi les régions les plus prometteuses, à l'image de l'agglomération bordelaise où il a ouvert avec succès l'extension de Rives d'Arcins en avril 2013, qui est désormais le premier pôle commercial bordelais. Parmi les signatures marquantes, citons le nouveau concept Hema Beauty à Belle Épine, Mauboussin et Alice Délice à Jaude, l'Irlandais Primark à Créteil Soleil et Val d'Europe, Tati à Belle Épine et au Millénaire, la marque fashion italienne Terranova à Rives d'Arcins…

En Belgique, L'esplanade (Louvainla-Neuve) demeure la destination shopping de prédilection des habitants du Brabant-Wallon, une clientèle qui a· che un pouvoir d'achat supérieur de 10 % à la moyenne nationale belge(1). Ce centre commercial, implanté dans une zone de chalandise en pleine croissance, bénéfi ciera d'un programme d'extension afi n de répondre à la demande des enseignes désireuses de s'implanter dans cet actif à succès.

(1) Source : Eurostat.

KLEPIERRE RENFORCE EN PERMANENCE SES CENTRES POUR EN FAIRE DES ACTIFS INCONTOURNABLES

L'esplanade (Louvain-la-Neuve, Belgique)

ACTIVITÉS PAR MARCHÉ 2013

Field's (Copenhague, Danemark)

Rassemblant 25 % de la valeur des centres commerciaux du Groupe, la Scandinavie en constitue son deuxième territoire d'implantation. Il s'agit de l'une des régions les plus dynamiques et les plus riches d'Europe. C'est pourquoi elle concentre près de 40 % des projets du pipeline de développement du Groupe pour la période 2014-2018.

Des actifs à fort potentiel

Alors qu'Emporia (Suède) confi rme ses remarquables résultats après un an d'exploitation, 2 ouvertures ont marqué l'année 2013. En Suède, la deuxième phase de redéveloppement de Galleria Boulevard, à Kristianstad a été inaugurée en octobre. Intégré à un important projet de renouvellement urbain initié par la municipalité, cet actif de centre-ville regroupera, à terme, près du tiers des commerces de la cité. En Norvège, l'extension rénovation de Vinterbro, à 25 kilomètres d'Oslo, signe le renouveau du centre avec l'arrivée de 60 nouveaux concepts internationaux et scandinaves. Au Danemark, c'est le plus grand centre commercial du pays, Field's, qui pour asseoir sa position de leader à Copenhague, accueillera un cinéma de 9 salles, une école de cinéma et de nouveaux concepts de restauration au printemps 2015.

À l'image de l'offre commerciale d'Emporia (voir page 29), les centres scandinaves proposent au consommateur un large choix d'enseignes équilibré entre marques locales et internationales. Un exemple qu'illustre bien Field's qui, outre Apple, Nike ou Zara, accueille aussi la marque norvégienne Helly Hansen.

SCANDINAVIE

CHIFFRES CLÉS

25 centres, 820 592 m2 surface locative.

3,8 milliards d'euros (24,7 % de la valeur du patrimoine centres commerciaux, part totale hors droits).

234,2 millions d'euros de loyers bruts (24,8 % des loyers centres commerciaux).

CHIFFRES CLÉS

35 centres, 421 149 m2 surface locative. 1,7 milliard d'euros (11,3 % de la valeur du portefeuille centres

commerciaux, part totale hors droits). 124,2 millions d'euros de

loyers bruts (13,1 % des loyers centres commerciaux).

mplantée en Italie depuis une quinzaine d'années, Klépierre y détient 35 centres commerciaux principalement situés dans le Nord du pays – notamment en Vénétie, Piémont et Lombardie –, une zone au pouvoir d'achat élevé bénéfi ciant d'excellentes infrastructures routières. Alors que les actifs du Groupe a· chent une bonne résistance, Klépierre a en 2013 conforté ses positions en Italie du Nord en consolidant sa participation dans IGC, société détentrice de 9 centres commerciaux, pour la plupart localisés dans la région de Milan.

Une présence renforcée dans le Nord du pays

L'extension-rénovation de Romagna Center sera livrée au troisième trimestre 2014, après un doublement de la surface de la galerie et une restructuration totale de son retail park. Avec plus de 100 boutiques sur 85 000 m2, le complexe sera le pôle commercial dominant de la région de Rimini, destination touristique de premier ordre sur la côte adriatique.

Les e orts d'amélioration de l'o re commerciale se sont traduits en 2013 par la signature de près de 160 baux. Le bijoutier Pandora fait ainsi ses premiers pas dans les centres italiens du Groupe à Belforte (Varese) et au Corti Venete (Vérone). Tandis que Kiko poursuit son expansion tout en développant sa nouvelle marque, Madina, à Corti Venete et à Belforte, Celio ouvre une huitième boutique au sein des actifs italiens (au centre Le Rondinelle). De son côté, le centre de Milanofi ori a repensé sa zone de restauration en accueillant 2 exclusivités au sein du patrimoine du Groupe : Roadhouse Grill sur 600 m2 et So'Riso, un concept développé par la célèbre marque de riz Riso Scotti.

KLEPIERRE A RENFORCÉ SES POSITIONS EN ITALIE DU NORD, UNE RÉGION AU POUVOIR D'ACHAT ÉLEVÉ.

Il Leone di Lonato (Lonato, Italie)

ACTIVITÉS PAR MARCHÉ 2013

Aqua Portimão (Portimão, Portugal)

L e Groupe est également présent en Ibérie et en Europe centrale, où l'essentiel de son patrimoine est concentré dans les grandes métropoles ou dans des régions touristiques.

Tirer parti des locomotives

L'attrait touristique de la péninsule Ibérique ne se dément pas : l'Espagne a accueilli un nombre record de touristes (60,6 millions en 2013, + 5,2 % par rapport à 2012(1)) dont la hausse des dépenses (+ 8,7 %(2)) confi rme la pertinence des implantations dans les zones touristiques, à l'image de Meridiano, à Santa Cruz de Tenerife (îles Canaries). Mais c'est La Gavia, à Madrid, qui, avec plus de 13 millions de visiteurs accueillis en 2013 et un chi re d'a aires commerçants en hausse de 3,5 %, demeure le centre leader de la péninsule. Toujours soutenue, l'activité locative a permis d'implanter de nouvelles marques : l'enseigne allemande leader en Europe McFIT Gym (à Valladolid), Primark à Meridiano, Asics à Aqua Portimão, Women's Secret à Parque Nascente, les 2 enseignes de restauration américaine (Kentucky Fried Chicken) et belge (Eggo Kitchen) à La Gavia… À souligner aussi : le fort développement des pop-up stores (52 en Espagne, 26 au Portugal) qui, dans un contexte économique tendu, permettent aux marques de tester de nouveaux concepts auprès des consommateurs à moindre frais.

En Europe centrale, les centres Klépierre a· chent de bonnes performances dans les 3 pays d'implantation du Groupe (Hongrie, Pologne, République tchèque). C'est particulièrement le cas à Nový Smíchov (Prague), centre leader de la région, qui fait partie des 15 premiers centres commerciaux de Klépierre et dont les boutiques ont vu leur chi re d'a aires augmenter de 3,4 % en 2013.

(1) Source : ministère du Tourisme en Espagne. (2) Source : Institut d'études touristiques Egatur.

CHIFFRES CLÉS

105 centres 961 227 m2 surface locative.

2,2 milliards d'euros (14,6 % de la valeur du patrimoine centres commerciaux, part totale hors droits).

171,8 millions d'euros de loyers bruts (18,2 % des loyers centres commerciaux).

DANS CES ENVIRONNEMENTS ÉCONOMIQUES CONTRASTÉS, LE GROUPE AFFICHE DE BONNES PERFORMANCES.

1.	Activité de l'exercice	73
2.	Patrimoine au 31 décembre 2013	97
3.	Facteurs de risque	109
4.	Gouvernement d'entreprise	117
5.	Informations sociales et environnementales	137
6.	Comptes consolidés au 31 décembre 2013	181
7.	Comptes sociaux au 31 décembre 2013	247
8.	Informations sur la Société et le capital	273
9.	Assemblée générale	291
	10. Informations complémentaires	319
	11. Glossaire	329

ACTIVITÉ DE L'EXERCICE

1.1.	Environnement économique	74
1.2.	Évolution des chiffres d'affaires des commerçants	74
1.3.	Activité locative	76
1.4.	Développement – cessions	81
1.5.	Résultats et cash flow consolidés	84
	1.6. Résultat social et distribution	86
1.7.	Actif net réévalué (NAV)	87
1.8.	Indicateurs de performance EPRA	90
1.9.	Politique financière	92
1.10.	Autres informations	95
1.11.	Événements postérieurs à la date de clôture	96

1.1. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE

La reprise économique devrait être lente en Europe, mais la croissance constatée au quatrième trimestre laisse entrevoir une amélioration du contexte économique. Après une légère contraction en 2013 (- 0,4 %), l'activité de la zone euro devrait croître d'environ 1,0 % en 2014, soutenue par une consolidation budgétaire modérée, une reprise des investissements et une baisse de l'épargne de précaution des ménages.

Les perspectives économiques devraient se renforcer dans tous les pays où Klépierre opère. En Scandinavie, la croissance devrait atteindre 2,8 % en Norvège, 2,3 % en Suède et 1,6 % au Danemark. L'Europe centrale devrait également maintenir un certain dynamisme : Pologne (+ 2,7 %), Hongrie (+ 2,0 %) et République tchèque (+ 1,1 %) alors que la croissance du PIB demeurera plus modérée en France (+ 1,0 %) et en Belgique (+ 1,1 %). Elle sera plus faible, mais positive, en Europe du Sud : Italie (+ 0,6 %), Espagne (+ 0,5 %) et Portugal (+ 0,4 %).

Dans l'ensemble, les dépenses des ménages continueront de résister, avec des chiffres positifs dans la plupart des pays, à l'exception de l'Espagne (- 0,4 %) et du Portugal (- 0,5 %).

Prévisions de croissance du PIB pour 2014(1)

France-Belgique			Scandinavie			Ibérie		Europe centrale
France	Belgique	Norvège	Suède	Danemark	Italie	Espagne	Portugal	Pologne		Hongrie Rép. tchèque
+ 1,0 %	+ 1,1 %	+ 2,8 %	+ 2,3 %	+ 1,6 %	+ 0,6 %	+ 0,5 %	+ 0,4 %	+ 2,7 %	+ 2,0 %	+ 1,1 %

1.2. ÉVOLUTION DES CHIFFRES D'AFFAIRES DES COMMERÇANTS

En 2013, les chiffres d'affaires des commerçants(2) dans les centres commerciaux Klépierre sont restés stables (- 0,1 %) par rapport à 2012. À périmètre constant (hors cessions et ouvertures de nouvelles surfaces), le chiffre d'affaires des commerçants s'inscrit en légère baisse en 2013, reflétant la consommation atone des ménages européens en 2013 (- 0,7 %).

Évolution du chiffre d'affaires des commerçants (cumul à fin décembre 2013)	Périmètre courant	Périmètre comparable
France	- 2,6 %	- 1,4 %
Belgique	- 0,8 %	- 0,8 %
France-Belgique	- 2,5 %	- 1,4 %
Norvège	- 3,5 %	- 1,2 %
Suède	+ 17,2 %	+ 1,7 %
Danemark	- 0,4 %	- 0,4 %
Scandinavie	+ 4,0 %	+ 0,0 %
Italie	- 0,5 %	- 0,5 %
Espagne	- 5,7 %	- 5,7 %
Portugal	+ 2,0 %	+ 2,0 %
Ibérie	- 3,6 %	- 3,6 %
Pologne	- 0,9 %	- 0,9 %
Hongrie	+ 10,9 %	+ 10,9 %
République tchèque	+ 3,4 %	+ 3,4 %
Europe centrale	+ 3,6 %	+ 3,6 %
CENTRES COMMERCIAUX	- 0,1 %	- 0,7 %

1.2.1. France-Belgique

En France, les chiffres d'affaires des commerçants dans les centres commerciaux Klépierre ont surperformé par rapport aux indices nationaux en 2013. En cumul à fin novembre, les chiffres d'affaires au plan national (source : CNCC) ont baissé de 1,5 % contre 1,0 % pour les enseignes situées dans les centres commerciaux de Klépierre.

Évolution à périmètre constant

En France, les chiffres d'affaires des commerçants ont été tirés par les centres commerciaux régionaux où les ventes ont progressé de 1,3 % par rapport à 2012. Val d'Europe (+ 9,4 %), Le Millénaire (+ 7,9 %), Blagnac (Toulouse : + 4,3 %) et Odysseum (Montpellier : + 3,3 %) ont affiché des progressions particulièrement fortes.

Sur l'ensemble du portefeuille, l'activité a légèrement diminué au cours de l'année (- 1,4 %), affectée par des résultats faibles en décembre (effets calendaires défavorables).

(1) OCDE (novembre 2013).

(2) Les chiffres d'affaires pour la France, la Suède et l'Italie incluent les estimations de chiffres d'affaires d'Apple Store basées sur une approche conservatrice des rapports et informations d'Apple Inc. accessibles au public.

1 ACTIVITÉ DE L'EXERCICE ÉVOLUTION DES CHIFFRES D'AFFAIRES DES COMMERÇANTS

Le secteur « Équipement de la personne », secteur le plus important en termes de chiffres d'affaires, a encore bien résisté et a même légèrement progressé au second semestre de l'année 2013 (- 0,9 % sur le même périmètre de magasins, contre - 1,4 % pour le premier semestre). En Belgique, le chiffre d'affaires de L'esplanade (Louvain-la-Neuve) a diminué de 0,8 %, principalement affecté par le segment de l'équipement du ménage. En excluant ce segment, les chiffres d'affaires ont légèrement augmenté (+ 0,4 %).

Évolution à périmètre courant

Les cessions d'actifs, réalisées pour la plupart en 2012 (Bourges, Flins-sur-Seine, Lormont, Nîmes Étoile, Dijon Quétigny, Mulhouse Illzach, Rambouillet, Aulnoy-lez-Valenciennes, Beaune, Moulins et Guingamp) et en 2013 (Lomme), ont affecté l'ensemble des ventes. En France, le chiffre d'affaires des commerçants a diminué de 2,6 % comparé à l'année passée.

1.2.2. Scandinavie

Évolution à périmètre constant

En Suède, les ventes ont progressé de 1,7 %. Cette bonne performance est principalement due à Sollentuna (région de Stockholm), Marieberg (Örebro) et Mirum Galleria (Norrköping) qui comptent parmi les centres les plus dynamiques du pays.

En Norvège (- 1,2 % pour l'exercice complet), les ventes ont été tirées à la baisse, durant la plus grande partie de l'année 2013, par la décision du distributeur alimentaire ICA de fermer ses points de vente ICA MAXI et par la réouverture de plusieurs centres concurrents après d'importants travaux d'extension. Néanmoins, les ventes ont dépassé les chiffres de l'année passée en novembre (+ 3,3 %) et en décembre (+ 1,2 %).

Au Danemark, les chiffres d'affaires sont restés quasiment inchangés en 2013 (- 0,4 %), notamment grâce à la bonne santé enregistrée par Field's (+ 0,6 %), le centre commercial le plus important en termes de chiffre d'affaires.

Évolution à périmètre courant

En Suède, les performances (+ 17,2 %) ont été portées par les bons résultats du centre commercial Emporia (ouvert en octobre 2012), centre le plus important en termes de chiffre d'affaires qui a accueilli 6 millions de visiteurs cette année.

En Norvège, les chiffres d'affaires ont souffert de la cession de 4 centres commerciaux en décembre (Halden Storsenter, Markedet, Stovner Senter et Torvbyen). Vinterbro (région d'Oslo), où les travaux d'extension-rénovation ont été achevés en juin, a affiché une forte augmentation de ses ventes en décembre (+ 15,5 %), et + 5,5 % sur l'année.

1.2.3. Italie

Les chiffres d'affaires des commerçants ont bien résisté (- 0,5 %) en 2013, les ventes des enseignes implantées dans les centres commerciaux de Klépierre surperformant l'indice national des ventes (inchangées à 0 % pour Klépierre pour les 11 premiers mois de l'année, contre - 2.1 % pour l'indice national(3)).

Après les bonnes performances enregistrées en novembre (+ 2,3 %), le mois de décembre s'est avéré négatif (- 4,2 %) en raison d'une contrainte calendaire (un samedi en moins par rapport à l'année précédente). De plus, en décembre, contrairement à l'an passé, les commerçants n'ont pas été autorisés à offrir des promotions, créant ainsi un différentiel important entre les 2 années.

1.2.4. Ibérie

En Espagne, pays dans lequel l'environnement macro-économique reste difficile, le chiffre d'affaires des commerçants a baissé de 5,7 % en 2013. La Gavia (Madrid) continue d'enregistrer d'excellentes performances, avec un chiffre d'affaires en hausse de 3,5 % pour la période.

Au Portugal, l'activité des centres commerciaux s'est également améliorée par rapport au premier semestre. Le chiffre d'affaires des commerçants a progressé de 2,0 % en 2013 (contre - 2,2 % à fin juin). Le centre commercial Aqua Portimão (Algarve) affiche toujours la meilleure performance (+ 4,1 %).

1.2.5. Europe centrale

En Pologne, le chiffre d'affaires des commerçants a légèrement baissé en 2013 (- 0,9 %), mais s'est progressivement redressé au cours du second semestre, surtout au quatrième trimestre (à fin juin, les ventes enregistraient une baisse de 2,6 %). Les résultats restent globalement affectés par les chiffres du centre commercial Ruda qui doit faire face à un nouveau concurrent. À l'inverse, le centre commercial Lublin a affiché de bons chiffres (+ 8,1 %).

En Hongrie, la stratégie commerciale active menée en 2012 et 2013 s'est traduite par une progression du chiffre d'affaires des commerçants de 10,9 % sur l'année. Le chiffre d'affaires a augmenté de 17,2 % à Corvin, centre commercial ouvert à Budapest en 2010.

En République tchèque, grâce au programme de retenanting lancé à Nový Smíchov (principal contributeur en termes de chiffre d'affaires), le chiffre d'affaires des commerçants a continué de croître (+ 3,4 % pour l'exercice complet contre + 3,0 % pour le premier semestre). Les chiffres d'affaires des commerçants sont également en hausse dans les 3 autres centres commerciaux du pays.

1.3. ACTIVITÉ LOCATIVE

Répartition des loyers bruts par activité au 31 décembre 2013 (part totale)

	LOYERS BRUTS 12 MOIS
(en millions d'euros, part totale)	2013	2012	Variation périmètre courant	2013	2012	Variation périmètre constant
Centres commerciaux	945,2	918,8	+ 2,9 %	860,1	838,4	+ 2,6 %
Commerces	41,6	44,0	- 5,3 %	41,6	43,7	- 4,7 %
LOYERS IMMOBILIER DE COMMERCES	986,8	962,8	+ 2,5 %	901,7	882,1	+ 2,2 %
Bureaux	13,0	20,2	–
TOTAL	999,7	983,0	+ 1,7 %

1.3.1. Pôle centres commerciaux (94,5 % des loyers consolidés)

Les loyers bruts des centres commerciaux ont augmenté de 2,9 % à périmètre courant et de 2,6 % à périmètre constant. Après déduction des charges locatives et immobilières, les revenus locatifs nets des centres commerciaux ont augmenté de 2,3 % et de 3,5 % à périmètre constant.

Loyers bruts

			Périmètre courant	Périmètre constant
(en millions d'euros, part totale)	31/12/2013	31/12/2012	Variation	31/12/2013	31/12/2012	Variation
Centres commerciaux	945,2	918,8	+ 2,9 %	860,1	838,4	+ 2,6 %
France-Belgique	414,9	400,3	+ 3,7 %	389,4	372,2	+ 4,6 %
Scandinavie	234,2	218,0	+ 7,4 %	180,3	174,2	+ 3,5 %
Italie	124,2	123,6	+ 0,5 %	119,8	117,9	+ 1,7 %
Ibérie	88,7	93,1	- 4,7 %	88,7	92,7	- 4,3 %
Europe centrale	78,8	78,4	+ 0,4 %	77,5	76,0	+ 2,0 %
Autres pays	4,4	5,4	–	4,4	5,4	–
Commerces	41,6	44,0	- 5,3 %	41,6	43,7	- 4,7 %
Sous-total centres commerciaux + commerces	986,8	962,8	+ 2,5 %	901,7	882,1	+ 2,2 %
Bureaux	13,0	20,2	–
TOTAL	999,7	983,0	+ 1,7 %

1 ACTIVITÉ DE L'EXERCICE ACTIVITÉ LOCATIVE

Revenus locatifs nets

			Périmètre courant	Périmètre constant
(en millions d'euros, part totale)	31/12/2013	31/12/2012	Variation	31/12/2013	31/12/2012	Variation
Centres commerciaux	842,4	823,5	+ 2,3 %	768,0	742,1	+ 3,5 %
France-Belgique	382,5	373,2	+ 2,5 %	358,6	342,5	+ 4,7 %
Scandinavie	203,2	189,2	+ 7,4 %	155,7	145,4	+ 7,1 %
Italie	112,4	111,4	+ 0,9 %	108,7	106,5	+ 2,1 %
Ibérie	76,3	81,9	- 6,9 %	76,5	80,8	- 5,3 %
Europe centrale	67,2	64,2	+ 4,8 %	66,7	63,3	+ 5,3 %
Autres pays	0,7	3,6	–	1,8	3,6	–
Commerces	39,9	42,8	- 6,7 %	40,3	42,5	- 5,2 %
Sous-total centres commerciaux + commerces	882,3	866,2	+ 1,9 %	808,3	784,6	+ 3,0 %
Bureaux	10,5	17,6	–
TOTAL	892,8	883,8	+ 1,0 %

Synthèse de l'activité des centres commerciaux

	Volume de baux renouvelés et recommercialisés (M€)	Réversion (%)	Réversion (M€)	Taux d'effort	Taux d'occupation financier	Taux d'impayés(1)
France-Belgique	20,7	+ 17,8 %	+ 3,7	11,9 %	97,8 %	1,2 %
Scandinavie	33,8	+ 1,4 %	+ 0,5	10,5 %	97,0 %	0,4 %
Italie	11,9	- 2,9 %	- 0,3	12,0 %	98,3 %	2,4 %
Ibérie(2)	13,0	- 7,7 %	- 1,0	13,7 %	89,9 %	3,2 %
Europe centrale(2)	12,7	- 4,1 %	- 0,5	12,9 %	95,3 %	2,6 %
TOTAL(3)	92,6		+ 2,1	11,7 %	96,5 %	1,7 %

(1) Taux à six mois.

(2) Les données pour l'Ibérie et l'Europe centrale incluent des réductions de loyers temporaires.

(3) Total des centres commerciaux, y compris Grèce et Slovaquie.

1.3.1.1. France-Belgique (41,5 % des loyers consolidés)

	Loyers bruts 12 mois				Taux d'occupation financier	Taux d'impayés(1)
(en millions d'euros, part totale)	2013	2012	Variation périmètre courant	Variation périmètre constant	2013	2012	2013	2012
France	400,0	385,9	+ 3,6 %	+ 4,7 %	97,8 %	98,5 %	1,2 %	1,1 %
Belgique	14,9	14,4	+ 3,8 %	+ 3,8 %	97,8 %	99,3 %	1,3 %	1,6 %
FRANCE-BELGIQUE	414,9	400,3	+ 3,7 %	+ 4,6 %	97,8 %	98,5 %	1,2 %	1,1 %

(1) Taux à six mois.

France

Les loyers bruts ont augmenté de 4,7 % à périmètre constant, surperformant l'indexation (+ 3,4 %) grâce à l'impact positif des renouvellements de baux et des recommercialisations signés au quatrième trimestre de 2012 et en 2013. Cette année, 258 baux ont été signés avec une réversion moyenne de + 17,9 %. Cette forte performance, atteinte grâce à des équipes commerciales renouvelées et réorganisées, montre l'appétit qu'ont les enseignes à investir dans les actifs de haute qualité du portefeuille de Klépierre.

À périmètre courant, les loyers bruts sont en progression de 3,6 %, malgré les cessions réalisées en 2012 (Aulnoy-lez-Valenciennes, Beaune, Moulins, Guingamp, la Roche-sur-Yon, Nîmes Étoile, Dijon Quétigny, Mulhouse Illzach, Rambouillet, Flins-sur-Seine, Bourges, Lormont) et 2013 (Lomme), grâce aux nouveaux développements et à des acquisitions stratégiques :

les travaux d'extension-rénovation du centre commercial Rives d'Arcins (Bordeaux), ouvert en mai 2013. Depuis sa réouverture, le nombre de visiteurs a augmenté de plus de 12 % comparé à la même période avant travaux. Avec 150 magasins et un mix commercial enrichi (Adidas Originals, Intimissimi (Groupe Calzedonia), Mango Touch, Hema et Terranova (pour la première fois en France), Rives d'Arcins a renouvelé l'offre commerciale de la région bordelaise et s'est naturellement imposé comme la plus grande destination shopping de cette grande ville dynamique ;

• le nouveau centre Jaude (Clermont-Ferrand, France) a ouvert en novembre 2013. Il compte 54 nouveaux magasins et a accueilli de nouvelles marques dans la région (Hollister, Mauboussin, Kiko, Hema, American Vintage, etc.). Jaude, qui attirait déjà 9,5 millions de visiteurs par an, a réussi sa transformation et est devenu le centre commercial leader en Auvergne ;
• St.Lazare Paris, l'espace commercial de la gare Saint-Lazare, a ouvert le 30 mars 2012. 2013 est une nouvelle année de grand succès pour ce centre commercial unique situé en plein cœur de Paris. En 2013, St.Lazare Paris a encore enregistré des performances exceptionnelles et a renforcé son attractivité auprès des plus grandes enseignes. Aux troisième et quatrième trimestres, des baux ont été signés avec Moleskine, le fabricant italien de carnets haut de gamme, et Burger King, l'une des enseignes les plus attendues par les consommateurs français ;
• l'extension-rénovation des Sentiers de Claye-Souilly (région parisienne) a ouvert le 21 novembre 2012. Un an après son inauguration, ce centre commercial s'est révélé être un véritable succès. Son offre commerciale renforcée ainsi que le déploiement de nouveaux concepts de grandes enseignes internationales (H&M, Zara, Mango) ont assis la domination du centre dans sa zone de chalandise. Depuis sa réouverture l'an dernier, le nombre de visiteurs a augmenté de plus de 20 % comparé à la même période avant les travaux d'extension-rénovation ;
• l'acquisition le 29 novembre 2013 de 50 % des parts restantes dans le centre commercial Odysseum (Montpellier), la première destination shopping de Montpellier ouverte en 2009.

Belgique

Les loyers bruts du centre commercial L'esplanade (Louvain-la-Neuve) ont augmenté de 3,8 % (dont 1,4 % sous l'effet de l'indexation). Cette excellente performance, qui reflète l'attraction de Louvain-la-Neuve auprès des enseignes et des clients, est principalement due à la gestion dynamique du mix enseignes et à son renouvellement. Le 28 septembre, par exemple, le centre a accueilli un magasin Superdry qui a affiché le meilleur chiffre d'affaires enregistré par la marque dans le pays au cours de ses premiers jours d'exploitation. Plusieurs baux ont été signés depuis le début de l'année, notamment avec M.A.C (la marque de maquillage haut de gamme du groupe Estée Lauder) et Undiz (la marque de lingerie jeune du groupe Etam).

1.3.1.2. Scandinavie (23,4 % des loyers consolidés)

	Loyers bruts 12 mois				Taux d'occupation financier	Taux d'impayés(1)
(en millions d'euros, part totale)	2013	2012	Variation périmètre courant	Variation périmètre constant	2013	2012	2013	2012
Norvège	91,9	98,2	- 6,4 %	+ 3,3 %	97,9 %	97,9 %	0,0 %	0,1 %
Suède	95,2	75,6	+ 26,0 %	+ 1,6 %	96,7 %	96,0 %	0,5 %	0,4 %
Danemark	47,1	44,2	+ 6,3 %	+ 6,5 %	95,7 %	93,6 %	0,9 %	0,4 %
SCANDINAVIE	234,2	218,0	+ 7,4 %	+ 3,5 %	97,0 %	96,1 %	0,4 %	0,3 %

(1) Taux à six mois.

Norvège

Les loyers bruts ont augmenté de 3,3 % à périmètre constant, surperformant l'impact de l'indexation (+ 1,1 %). En 2013, 360 changements/renouvellements de baux ont été conclus, avec un taux de réversion de 3,9 %. Les nouvelles signatures réalisées à Gulskogen se sont une nouvelle fois traduites par d'excellentes performances.

À périmètre courant, les loyers bruts ont enregistré :

• une baisse due à la cession de 50 % des titres de Nordbyen (Larvik) conclue le 1er février 2013, à la vente de 4 centres commerciaux le 29 novembre 2013 (Halden Storsenter, à Halden ; Torvbyen, à Fredrikstad ; Stovner Senter, à Oslo ; et Markedet, à Haugesund) et par un effet de change négatif important.
• une hausse due à la contribution des 7 600 m² d'extension-rénovation de Vinterbro (région d'Oslo). Avec la création de cette extension en juin 2013, le nouveau Vinterbro totalise désormais 54 000 m² et accueille 25 nouveaux magasins. En outre, 35 magasins existants du centre commercial ont également déployé leur nouveau concept, à l'image de Benetton, Burger King, Carlings et H&M.

Suède

Les loyers bruts ont augmenté de 1,6 % à périmètre constant (y compris un effet d'indexation de 0,4 %). La forte activité commerciale (195 baux signés depuis le début de l'année) ainsi que la bonne santé du pays expliquent cette réussite. Ses positions stratégiques dans les villes les plus dynamiques et florissantes permettent à Klépierre de tirer parti de la solide hausse de la consommation sur ce marché (dépenses des ménages en hausse de 2 %(4) sur les trois dernières années).

La progression à périmètre courant (+ 26,0 %) est principalement imputable à Emporia, centre commercial ouvert le 25 octobre 2012 à Malmö qui a accueilli 6,5 millions de visiteurs lors de sa première année d'exploitation. Un an après son ouverture, Emporia s'est déjà imposé comme l'un des centres commerciaux les plus rentables de Suède pour les enseignes.

Danemark

Les loyers bruts ont augmenté de 6,5 % à périmètre constant grâce à la réussite des opérations commerciales de Field's et à l'indexation (+ 1,9 %). Un bail a été signé notamment avec Helly Hansen (la marque norvégienne spécialisée dans les vêtements et accessoires destinés aux sports extrêmes et à la voile) et avec StyleBox by Matas (la chaîne de cosmétique danoise qui offre une expérience shopping hors du commun).

1.3.1.3. Italie (12,4 % des loyers consolidés)

	Loyers bruts 12 mois				Taux d'occupation financier		Taux d'impayés(1)
(en millions d'euros, part totale)	2013	2012	Variation périmètre courant	Variation périmètre constant	2013	2012	2013	2012
ITALIE	124,2	123,6	+ 0,5 %	+ 1,7 %	98,3 %	98,1 %	2,4 %	2,6 %

(1) Taux à six mois.

Les loyers bruts des centres commerciaux italiens ont augmenté de 1,7 % à périmètre constant. 158 baux ont été signés depuis le début de l'année. On peut citer notamment l'enseigne Roadhouse Grill (la première chaîne de steakhouse en Italie) sur 600 m² à Milanofiori (Milan), ainsi que Scarpe&Scarpe (un acteur majeur de la mode italienne avec plus de 100 magasins dans le pays) à La Romanina (Rome). Les écarts de performance entre les centres commerciaux du nord et ceux du sud se sont creusés en 2013.

La progression des loyers bruts à périmètre courant résulte principalement de la vacance stratégique mise en place à Romagna Center, nécessaire à l'achèvement des travaux de redéveloppement, et de plusieurs éléments positifs non récurrents survenus en 2012.

1.3.1.4. Ibérie (8,9 % des loyers consolidés)

	Loyers bruts 12 mois				Taux d'occupation financier	Taux d'impayés(1)
(en millions d'euros, part totale)	2013	2012	Variation périmètre courant	Variation périmètre constant	2013	2012	2013	2012
Espagne	72,0	75,3	- 4,4 %	- 3,9 %	89,5 %	89,7 %	3,7 %	3,1 %
Portugal	16,7	17,8	- 6,0 %	- 6,0 %	91,6 %	93,2 %	1,8 %	2,0 %
IBÉRIE	88,7	93,1	- 4,7 %	- 4,3 %	89,9 %	90,3 %	3,2 %	2,9 %

(1) Taux à six mois.

En Espagne, les loyers bruts ont diminué de 3,9 % à périmètre constant, reflétant le déclin des chiffres d'affaires des commerçants et l'environnement économique généralement difficile. Les difficultés se concentrent néanmoins sur 5 centres commerciaux. En excluant ces actifs, la baisse des loyers bruts à périmètre constant est limitée à 1,5 % (- 1 million d'euros), grâce aux bonnes performances enregistrées des 2 plus grands centres commerciaux (La Gavia à Madrid et Meridiano à Tenerife).

Au Portugal, les loyers bruts ont baissé de 6,0 %.

Sur ces marchés, qui devraient repartir lentement après 2014 (la croissance du PIB 2014 prévue(5) pour l'Espagne et le Portugal est respectivement de + 0,5 % et + 0,4 % après deux ans de baisse), la stratégie de Klépierre vise à concentrer ses efforts sur les marques internationales les plus attendues et à les développer dans le portefeuille. Primark, par exemple, a commencé les travaux d'aménagement à Meridiano, où il prévoit d'ouvrir un magasin de 4 000 m² début 2014.

1.3.1.5. Europe centrale (7,9 % des loyers consolidés)

	Loyers bruts 12 mois			Taux d'occupation financier		Taux d'impayés(1)
(en millions d'euros, part totale)	2013	2012	Variation périmètre courant	Variation périmètre constant	2013	2012	2013	2012
Pologne	35,0	35,3	- 0,8 %	+ 1,9 %	96,3 %	95,5 %	2,4 %	3,6 %
Hongrie	21,9	22,1	- 1,0 %	- 0,7 %	91,1 %	89,5 %	3,7 %	5,4 %
République tchèque	21,9	21,1	+ 3,9 %	+ 5,2 %	98,2 %	98,0 %	1,3 %	3,2 %
EUROPE CENTRALE	78,8	78,4	+ 0,4 %	+ 2,0 %	95,3 %	94,3 %	2,6 %	4,1 %

(1) Taux à six mois.

En Pologne, les loyers bruts ont progressé de 1,9 % à périmètre constant et ont baissé de 0,8 % à périmètre courant, y compris un effet de change négatif. Des baux ont notamment été signés en 2013 avec Douglas (l'une des principales parfumeries en Europe) à Lublin Plaza, avec le Sony Center à Poznań Plaza et avec Gino Rossi (le fabricant de chaussures polonais qui compte 80 magasins répartis à travers la Pologne, l'Allemagne et la Russie) à Sadyba.

En Hongrie, les loyers bruts ont enregistré une baisse de 0,7 % à périmètre constant. En 2013, des baux ont été signés avec KFC à Alba Plaza et avec CCC (un fabricant de chaussures polonais opérant en Europe de l'Est et au Royaume-Uni) à Zala Plaza.

En République tchèque, l'augmentation des loyers bruts à périmètre constant (+ 5,2 %) a surperformé l'impact moyen de l'indexation (+ 2,5 %) grâce à la renégociation des baux à Nový Smíchov. Le programme de recommercialisation en cours à Nový Smíchov a été matérialisé par la

1 ACTIVITÉ DE L'EXERCICE ACTIVITÉ LOCATIVE

signature de nouveaux baux : parmi les nouveaux arrivants figurent des enseignes internationales, telles que Ecco (l'enseigne danoise de chaussures au confort innovant pour hommes, femmes et enfants), Gerry Weber (l'enseigne allemande de vêtements pour femmes modernes et sophistiquées), La Martina (le fabricant argentin de polo), Nike, Paul (la célèbre boulangerie et pâtisserie française) et Samsung. Le centre commercial Plzeň Plaza accueillera en son sein un magasin Mohito (l'enseigne polonaise de vêtements tendances pour femmes) en novembre 2014.

1.3.1.6. Impact des variations de change sur les loyers bruts sur 12 mois

Variation à périmètre constant sur 12 mois (part totale)	Change constant	Change courant
Norvège	3,3 %	- 1,1 %
Suède	1,6 %	2,3 %
Danemark	6,5 %	6,3 %
Scandinavie	3,5 %	2,0 %
Pologne	1,9 %	1,4 %
Hongrie	- 0,7 %	- 1,7 %
République tchèque	5,2 %	3,9 %
Europe centrale	2,0 %	1,2 %
CENTRES COMMERCIAUX	2,6 %	2,2 %
TOTAL LOYERS	2,2 %	1,9 %

1.3.2. Pôle commerces – Klémurs (4,2 % des loyers consolidés)

	Loyers bruts 12 mois					Taux d'occupation financier	Taux d'impayés(1)
(en millions d'euros, part totale)	2013	2012	Variation périmètre courant	Variation périmètre constant	2013	2012	2013	2012
COMMERCES-KLÉMURS	41,6	44,0	- 5,3 %	- 4,7 %	99,5 %	99,1 %	0,1 %	0,5 %

(1) Taux à six mois.

Les loyers bruts de commerces/Klémurs ont baissé de 4,7 %, sous l'effet des éléments suivants :

le renouvellement anticipé en janvier 2013 des baux Buffalo Grill pour une période de 12 ans ;

l'impact de l'indexation (+ 3,2 %) sur les loyers minimums garantis ;

une diminution des loyers variables ;

la cession d'un magasin Sephora en juillet.

1.3.3. Pôle bureaux (1,3 % des loyers consolidés)

	Loyers bruts 12 mois				Taux d'occupation financier	Taux d'impayés(1)
(en millions d'euros, part totale)	2013	2012	Variation périmètre courant	2013	2012	2013	2012
BUREAUX	13,0	20,2	- 36,0 %	98,1 %	83,7 %	0,0 %	0,0 %

(1) Taux à six mois.

La variation des loyers bruts provenant des Bureaux reflète principalement l'impact progressif des cessions réalisées en 2012 et 2013 (211 millions d'euros en 2013).

1.3.4. Honoraires

Les honoraires pour 2013 s'établissent à 78,2 millions d'euros, en baisse de 13,4 % comparé à 2012. Cette diminution est due à la livraison de grands projets du pipeline de développement du Groupe (en particulier, Emporia, Les Sentiers de Claye-Souilly et Rives d'Arcins). Au total, le chiffre d'affaires 2013 a atteint 1 087,4 millions d'euros, soit une hausse de 0,5 % par rapport à 2012.

1

1.3.5. Échéanciers des baux au 31 décembre 2013

< 2014 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022+ Total Durée moyenne des baux France 8,2 % 4,7 % 4,3 % 7,5 % 9,7 % 7,4 % 9,6 % 12,5 % 13,9 % 22,2 % 100,0 % 5,4 Belgique 1,0 % 59,5 % 4,1 % 10,5 % 2,1 % 1,7 % 12,2 % 1,6 % 1,6 % 5,6 % 100,0 % 2,4 France-Belgique 8,0 % 6,5 % 4,3 % 7,6 % 9,4 % 7,2 % 9,7 % 12,2 % 13,6 % 21,7 % 100,0 % 5,3 Danemark Norvège 12,1 % 13,9 % 10,8 % 16,0 % 15,7 % 19,1 % 5,3 % 2,7 % 1,4 % 2,9 % 100,0 % 3,5 Suède 13,6 % 15,8 % 20,8 % 19,4 % 13,5 % 5,7 % 3,3 % 2,5 % 0,3 % 5,2 % 100,0 % 3,0 Scandinavie 13,0 % 15,0 % 16,5 % 17,9 % 14,5 % 11,5 % 4,1 % 2,6 % 0,8 % 4,2 % 100,0 % 3,2 Italie 4,6 % 10,5 % 8,8 % 14,7 % 12,3 % 8,4 % 8,0 % 9,5 % 3,4 % 19,9 % 100,0 % 4,7 Espagne 0,6 % 9,9 % 6,5 % 9,9 % 7,4 % 7,2 % 9,8 % 3,4 % 5,4 % 39,9 % 100,0 % 6,5 Portugal 2,3 % 11,0 % 12,6 % 12,2 % 24,5 % 9,9 % 5,3 % 1,5 % 2,0 % 18,7 % 100,0 % 5,3 Ibérie 1,0 % 10,1 % 7,8 % 10,4 % 11,0 % 7,7 % 8,9 % 3,0 % 4,7 % 35,4 % 100,0 % 6,2 Pologne 0,6 % 6,7 % 32,1 % 7,9 % 36,5 % 6,6 % 2,7 % 3,8 % 0,0 % 3,1 % 100,0 % 3,1 Hongrie 3,6 % 22,3 % 35,5 % 11,0 % 9,9 % 11,2 % 0,6 % 0,2 % 1,4 % 4,4 % 100,0 % 3,1 République tchèque 1,5 % 9,3 % 12,0 % 27,0 % 24,1 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 26,2 % 100,0 % 3,3 Europe centrale 1,8 % 12,1 % 27,1 % 14,5 % 24,9 % 6,0 % 1,3 % 1,6 % 0,4 % 10,3 % 100,0 % 3,2 TOTAL 7,2 % 9,5 % 9,4 % 11,3 % 12,1 % 8,1 % 7,6 % 8,3 % 7,7 % 18,6 % 100,0 % 4,7

Échéancier des baux du pôle Centres commerciaux

Échéancier des baux du pôle Commerces/Klémurs

										Durée
< 2014	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022+	moyenne des baux
3,5 %	1,2 %	3,1 %	2,4 %	0,3 %	4,7 %	1,8 %	15,4 %	6,4 %	61,2 %	8,6

1.4. DÉVELOPPEMENT – CESSIONS

1.4.1. Le marché de l'immobilier de commerces en 2013(6)

En 2013, le total des transactions réalisées sur le marché de l'immobilier de commerces en Europe continentale s'établit à 18,1 milliards d'euros, soit une hausse de 34 % par rapport à la même période de 2012 qui s'explique par l'absence de programmes d'envergure et de qualité.

Les centres commerciaux représentent 67 % des investissements dans l'immobilier de commerces en Europe continentale.

Le marché de l'immobilier de commerces a été dominé en 2013 par une forte activité en Allemagne, dans les pays nordiques et en France. L'Allemagne, les pays nordiques et la France continuent de capturer la majeure partie des flux de capitaux ciblant le marché européen en 2013, avec respectivement 27 %, 19 % et 12 % du marché. Plusieurs ventes de portefeuilles importants et d'actifs de grande taille ont accéléré cette performance.

L'écart entre l'offre et la demande persiste pour les actifs « prime ». Les taux de rendement sont restés globalement inchangés au cours des six derniers mois, à l'exception des actifs français en baisse de 15 points de base et des actifs espagnols en hausse de 25 points de base.

Les transactions en cours en France (le centre commercial de Beaugrenelle à Paris, le projet de transaction de 127 galeries commerciales rattachées à des hypermarchés Carrefour par Klépierre, etc.) pourraient fortement dynamiser le marché.

1.4.2. Investissements réalisés en 2013

En 2013, Klépierre a investi un total de 408,3 millions d'euros pour des acquisitions stratégiques et pour ses projets de développement. Dans cette démarche, Klépierre a continué de privilégier les régions qui bénéficient d'un haut pouvoir d'achat et de perspectives démographiques favorables pour les années à venir.

Les acquisitions se sont élevées à 201,6 millions d'euros en 2013 avec 2 transactions majeures :

• acquisition des 50 % de participation restants du centre commercial Odysseum (Montpellier, France) le 29 novembre 2013. Ouvert en 2009, situé à seulement 15 minutes du centre-ville de Montpellier et desservi par le réseau de tramway, ce centre commercial en plein air abrite plus de 120 magasins sur plus de 50 000 m². Il est devenu la première destination de shopping de la région de Montpellier ces dernières années ;
• acquisition de 16,7 % additionnels dans IGC, en Italie, le 5 décembre 2013, portant la participation de Klépierre à 88 % dans ce véhicule regroupant 9 centres commerciaux. Cette transaction a permis à Klépierre d'accroître sa présence dans les régions les plus dynamiques d'Italie (Lombardie et Émilie-Romagne) qui surperforment les indices nationaux italiens à la fois en termes de PIB par habitant et de croissance démographique ;

1 ACTIVITÉ DE L'EXERCICE DÉVELOPPEMENT – CESSIONS

130,2 millions d'euros ont été investis dans des centres commerciaux récemment développés ainsi que dans des extensions-rénovations de centres commerciaux ouverts en 2013. Ces centres ont largement répondu à la demande des enseignes et étaient presque entièrement loués à leur ouverture.

• Rives d'Arcins (Grand Bordeaux) a été inauguré le 16 mai 2013. L'extension et la restructuration ont porté la taille totale de ce centre régional à 87 000 m². Le nouveau complexe de 150 magasins qui comprend un grand nombre de nouvelles enseignes pour la région a enregistré de très bonnes performances depuis son ouverture.
• Jaude (Clermont-Ferrand) a été inauguré le 13 novembre 2013. Ce centre totalement renouvelé et agrandi a constitué une véritable révolution pour les consommateurs de la région de Clermont-Ferrand. Avec un tout nouveau design répondant aux dernières tendances, le nouveau centre Jaude a introduit des enseignes exclusives dans la ville, grâce à l'arrivée de 54 nouvelles enseignes ouvertes pour le centre de l'agglomération.
• Vinterbro (Grand Oslo, Norvège), inauguré le 13 juin 2013, dispose maintenant de 85 magasins répartis sur plus de 40 000 m². L'extensionrénovation a permis de renforcer l'offre commerciale du centre : 25 nouveaux magasins ont ouvert et 35 commerces existants ont renouvelé leur concept.
• Salanca (Perpignan, France) a été inauguré le 2 avril 2013. Le centre a été transformé en pôle commercial régional de 40 000 m² disposant de 65 magasins.

Un total de 76,5 millions d'euros a été dédié au pipeline de développement du Groupe, principalement en France et en Suède (voir la section 1.4.3. « Pipeline de développement 2014-2018 »).

En outre, un total de 32,2 millions d'euros a été décaissé pour racheter les parts minoritaires de Klémurs au cours du premier semestre de l'année.

1.4.3. Pipeline de développement 2014-2018

Avec la livraison de 4 extensions-rénovations réussies et le lancement de 4 nouveaux projets en 2013, Klépierre a démontré, une fois de plus, sa capacité à développer des centres commerciaux leaders de grande qualité offrant des perspectives de croissance élevées :

• Val d'Europe (région parisienne, France) : pour continuer l'extraordinaire histoire de Val d'Europe, Klépierre a décidé de lancer une extension de la galerie et a déjà signé avec de grands noms comme Primark ;
• Romagna Center (Rimini, Italie) : situé en Émilie-Romagne, l'une des régions italiennes les plus dynamiques démographiquement (prévision de croissance de population de 20 %(7) d'ici 2040 contre 5 % en moyenne pour le pays), le programme d'extension vise à redévelopper le centre commercial existant pour le transformer en un centre commercial régional adapté à l'attraction touristique et à la croissance de cette ville ;
• Galleria Boulevard (Kristianstad, Suède) : situé près de la frontière danoise, dans l'une des régions les plus attractives de Suède, Klépierre a lancé le réaménagement de Galleria Boulevard en plusieurs phases. Le développement qui devrait ouvrir fin 2014 finalisera ce programme et offrira une toute nouvelle façon de consommer pour la région ;
• Field's (Copenhague, Danemark) : pour rester leader sur le marché compétitif de Copenhague, Klépierre a lancé un projet ambitieux afin de créer l'unique super jumbo du marché danois. Outre une galerie commerçante renouvelée, le nouveau complexe accueillera plusieurs cinémas, une zone de restauration repensée et une école de cinéma.

La France, la Belgique, l'Italie du Nord, ainsi que la Scandinavie concentrent 99 % des investissements :

• 57,3 % des projets engagés et maîtrisés sont des programmes d'extension-rénovation qui permettront au Groupe de capitaliser sur des centres qui ont prouvé leur attractivité dans leurs zones de chalandise respectives.
• 42,7 % sont des projets nouveaux qui font partie intégrante de grands programmes de réaménagement urbain appuyés par des réseaux de transport, des projets de construction de logements et d'immeubles de bureaux.

La valeur totale des projets de développement du Groupe s'élève à 3,0 milliards d'euros, dont 0,4 milliard d'euros de projets engagés(8) , 1,1 milliard d'euros de projets maîtrisés(9) et 1,5 milliard d'euros de projets identifiés(10). En part du groupe, les montants respectifs sont de 2,5 milliards d'euros, 0,2 milliard d'euros, 0,9 milliard d'euros et 1,4 milliard d'euros.

Pour la période 2014-2018, le Groupe prévoit d'investir 2,3 milliards d'euros (en part totale) qui se décomposent ainsi : 0,2 milliard d'euros pour les projets engagés, 0,8 milliard d'euros pour les projets maîtrisés, et 1,3 milliard d'euros pour les projets identifiés.

(7) Source : ISTAT.

(10) Projets pour lesquels les montages et les négociations sont en cours.

⁽⁸⁾ Projets en cours de réalisation pour lesquels Klépierre contrôle le foncier et a obtenu les autorisations administratives nécessaires.

⁽⁹⁾ Projets au stade d'étude avancée pour lesquels Klépierre dispose de la maîtrise foncière (acquisition réalisée ou promesse sous conditions suspensives liée à l'obtention des autorisations administratives).

1 ACTIVITÉ DE L'EXERCICE DÉVELOPPEMENT – CESSIONS

				Part.	Prix de revient estimé(1)	Coût à date	Taux de rende ment net initial	Surface	Date d'ouver ture prévi	précommercialisation	Taux de (%)
Projet de développement	Pays	Ville	Type	Klépierre	(M€)	(M€)	estimé(2)	(m²)	sionnelle	LMG(3)	Surface
Romagna Center	Italie	Rimini	extension rénovation	88,0 %	26,4	3,9	7,9 %	7 800	3T 2014	73 %	76 %
Galleria Boulevard	Suède	Kristianstad	redéveloppement	56,1 %	129,8	86,1	4,7 %	21 760	4T 2014	73 %	74 %
Centre Bourse	France	Marseille	extension rénovation	50,0 %	20,7	5,4	6,0 %	2 700	2T 2015	77 %	84 %
Les Passages Pasteur	France	Besançon	nouveau développement	100,0 %	56,9	17,9	5,8 %	15 000	3T 2015	25 %	37 %
Field's		Danemark Copenhague extension		56,1 %	15,7	1,7	11,3 %	8 500	4T 2015	–	–
Val d'Europe	France	région parisienne	extension	55,0 %	99,1	12,5	7,3 %	17 000	1T 2017	26 %	44 %
Autres projets
TOTAL PROJETS ENGAGÉS					395,5	167,1	6,4 %	82 813
Allum	Suède	Allum	redéveloppement	56,1 %	56,3	5,1	8,7 %	14 500	1T 2015
Créteil Soleil – Phase 1	France	région parisienne	extension	80,0 %	66,3	0,0	8,2 %	7 500	2T 2016
Grand Portet	France	région parisienne	extension rénovation	83,0 %	60,1	3,8	7,8 %	8 000	4T 2016
L'esplanade	Belgique	région de Bruxelles	extension	100,0 %	128,1	18,1	6,4 %	18 000	2T 2017
Les Portes de Chaumont	France	Chaumont	nouveau développement	100,0 %	37,9	0,6	9,4 %	31 600	2T 2017
Vitrolles	France	région de Marseille	extension	83,0 %	56,0	0,0	7,0 %	10 900	3T 2017
Arcades	France	région parisienne	extension	53,6 %	142,0	0,0	6,6 %	28 000	4T 2017
Viva	Danemark Odense		nouveau développement	56,1 %	175,6	41,0	7,9 %	48 500	4T 2017
Økernsenteret (50 %)	Norvège	Oslo	redéveloppement	56,1 %	211,2	4,4	6,2 %	25 300	4T 2018
TOTAL PROJETS MAÎTRISÉS					1 118,9	106,5	7,1 %	258 758
TOTAL PROJETS IDENTIFIÉS					1 525,5	29,4	–	289 602
TOTAL					3 039,9	303,0	–	631 172

(1) Prix de revient estimé hors frais financiers.

(2) Loyers nets attendus/prix de revient estimé hors frais financiers.

(3) LMG : loyer minimum garanti.

Dans les années à venir, le Groupe continuera à livrer des projets de développement inclus dans ce pipeline. Le lancement de projets maîtrisés est soumis aux critères de rentabilité, de séquencement et de pré-commercialisation. Soutenu par un fort niveau de liquidité (1,9 milliard d'euros au 31 décembre 2013), le Groupe sera en mesure de renforcer sa présence dans ses zones cibles en Europe continentale, soit en lançant des projets inclus dans le pipeline soit grâce à des acquisitions relutives.

1.4.4. Cessions réalisés en 2013

1.4.4.1. Actifs cédés depuis le 1er janvier 2013

La stratégie de Klépierre (réaffirmée il y a deux ans) consiste à devenir un pur acteur des centres commerciaux en Europe. Très ambitieux lors de son annonce au début de 2012, ce programme de cession de 1 milliard d'euros s'est avéré être un grand succès. L'objectif de 1 milliard d'euros a largement été dépassé (1 236 millions d'euros d'actifs cédés au 31/12/2013) et la stratégie de vente actif par actif s'est traduite par un taux de rendement moyen de cessions de 5,8 % en 2012 et de 5,2 % en 2013.

Klépierre a vendu 11 actifs en 2013, pour un montant total de 538,4 millions d'euros (hors droits, part totale).

1 ACTIVITÉ DE L'EXERCICE RÉSULTATS ET CASH FLOW CONSOLIDÉS

Actifs	Surface (m2 )	Prix de vente	Date
Nordbyen (50 %Ä; Norvège)	21 000		01/02/2013
Lomme (France)	30 000		28/03/2013
Halden (90 %Ä; Norvège)(1)	14 200		29/11/2013
Markedet (90 %Ä; Norvège)(1)	17 000		29/11/2013
Torvbyen (90 %Ä; Norvège)(1)	19 000		29/11/2013
Stovner (90 %Ä; Norvège)(1)	51 000		29/11/2013
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX		308,0
Sephora (Avignon, France)	460		17/07/2013
Retail Park (Châlon, France)	9 600		04/11/2013
TOTAL COMMERCES		19,5
21 La Pérouse/21 Kléber (Paris 16e )	4 000		25/06/2013
192 Charles-de-Gaulle (Neuilly-sur-Seine)	13 500		20/12/2013
Meyerbeer (Paris 9e )	4 200		27/12/2013
TOTAL BUREAUX		211,0
TOTAL CESSIONS (M€, hors droits)		538,4

(1) Les prix de cessions incluent les rachats des comptes courants.

1.4.4.2. Actifs en cours de cession en janvier 2014

Klépierre a signé un protocole d'accord avec Carrefour et un consortium d'investisseurs pour la cession d'un portefeuille de 2 milliards d'euros de galeries commerciales. Ce portefeuille est composé de 127 galeries de petite à moyenne taille, acquises initialement de Carrefour en 2000- 2001. Leur cession rééquilibrerait de manière significative le portefeuille de centres commerciaux de Klépierre en faveur des régions stratégiques clés de Klépierre et des centres commerciaux leaders. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2014.

Le 20 janvier 2014, Klépierre a finalisé la vente de ses 50 % de participation dans les bureaux Le Millénaire (17 063 m²).

De plus, une promesse d'achat a été signée pour l'immeuble de bureaux situé à Paris (Javel) en décembre 2013, qui a été vendu le 11 février 2014.

1.5. RÉSULTATS ET CASH FLOW CONSOLIDÉS

1.5.1. Résultats consolidés

(en millions d'euros)	2013	2012
REVENUS LOCATIFS	1 009,2	992,1
Charges locatives et immobilières	- 116,4	- 108,3
REVENUS LOCATIFS NETS	892,8	883,8
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	78,2	90,3
Autres produits d'exploitation	19,3	14,1
Frais d'études	- 4,4	- 2,4
Frais de personnel	- 122,4	- 120,5
Autres frais généraux	- 44,4	- 43,6
Dotations aux amortissements et provisions des immeubles de placement	- 392,8	- 374,6
Dotations aux amortissements et provisions des biens en exploitation	- 11,3	- 10,9
Provisions	- 1,1	0,3
Produit de cessions	173,4	204,8
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	587,2	641,4
Produits financiers	97,7	134,3
Charges financières	- 424,4	- 452,0
Coût de l'endettement net	- 326,7	- 317,7
Variation de valeur des instruments financiers	- 94,2	- 41,6
Effet des actualisations	0	0
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	1,7	1,5
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	168,0	283,6
Impôts sur les sociétés	- 31,0	- 21,7
RÉSULTAT NET	137,0	261,9

1 ACTIVITÉ DE L'EXERCICE RÉSULTATS ET CASH FLOW CONSOLIDÉS

Les revenus locatifs s'élèvent à 1 009,2 millions d'euros, dont 954,6 millions d'euros proviennent du pôle Centres commerciaux, 41,6 millions d'euros du pôle Commerces et 13,0 millions d'euros du pôle Bureaux.

Les loyers nets s'élèvent à 892,8 millions d'euros, soit une augmentation de 1,0 % par rapport à la même période se terminant au 31 décembre 2012.

Les revenus de gestion et d'administration (honoraires) provenant des activités de services ont totalisé 78,2 millions d'euros, soit une baisse de 12,1 millions d'euros due principalement à la livraison de grands projets du pipeline de développement du Groupe.

Les autres produits d'exploitation comprennent essentiellement des gains sur des travaux refacturés à des locataires et divers dédommagements.

Les charges locatives et immobilières pour la période s'élèvent à 116,4 millions d'euros, soit une hausse de 8,1 millions d'euros (+ 7,5 %) suite aux ouvertures récentes et à cause d'une augmentation des créances douteuses.

Les dotations aux amortissements et provisions sur immeubles s'élèvent à 392,8 millions d'euros pour l'exercice, soit une hausse de 18,2 millions d'euros par rapport à fin 2012. Cette variation inclut 80,1 millions d'euros de provisions, soit une hausse de 7,1 millions d'euros. La hausse de 3,7 % des amortissements reflète le développement du portefeuille d'actifs.

Les dotations aux amortissements et provisions des biens en exploitation ont atteint 11,3 millions d'euros, contre 10,9 millions d'euros pour l'année précédente.

Les provisions pour l'exercice ont atteint - 1,1 million d'euros contre 0,3 million d'euros fin 2012.

Les produits de cessions nets d'actifs s'élèvent à 173,4 millions d'euros pour l'exercice, contre 204,8 millions d'euros l'année précédente. Cet élément inclut les plus-values sur les cessions des bureaux en France de la galerie commerciale de Lomme en France, de 50 % de Nordbyen et de 4 autres centres commerciaux norvégiens.

Le résultat d'exploitation, de 587,2 millions d'euros pour l'exercice, a baissé de 8,4 % par rapport au 31 décembre 2012.

Le coût de l'endettement net s'élève à 326,7 millions d'euros (+ 2,8 %). L'augmentation des charges financières s'explique surtout par une réduction des frais capitalisés en relation avec les ouvertures récentes et les changements dans les statuts des projets de développement. Le coût moyen de la dette (ratio entre les frais financiers et l'encours moyen de dette) a baissé au cours de l'exercice et s'établit en dessous de 3,5 % à fin 2013.

La variation en juste valeur des instruments financiers est de - 94,2 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre - 41,6 millions d'euros en 2012. Cette différence provient de la reclassification d'instruments de couverture en instruments de trading, de swaps portant sur un notionnel de 1,3 milliard d'euros (en lien avec le produit net attendu de la réalisation de la cession envisagée des galeries commerciales).

La politique et la structure financière de Klépierre sont décrites de manière plus détaillée au paragraphe 1.9.

Les charges d'impôt s'élèvent à 31,0 millions d'euros contre 21,7 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 :

l'impôt exigible s'élève à 31,3 millions d'euros, contre 26,8 millions d'euros pour l'exercice précédent, incluant la taxe de 3 % sur les dividendes en France.

le crédit d'impôts différés est de 0,3 million d'euros, contre 5,1 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Le résultat net consolidé est de 137,0 millions d'euros, soit une baisse de 47,7 % par rapport au 31 décembre 2012.

Les intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) pour l'exercice ont atteint 83,5 millions d'euros, et proviennent principalement du pôle Centres commerciaux, portant ainsi le résultat net à 53,6 millions d'euros, en part du groupe, soit une diminution de 67,8 %.

1 ACTIVITÉ DE L'EXERCICE RÉSULTAT SOCIAL ET DISTRIBUTION

1.5.2. Évolution du cash-flow net courant

(en millions d'euros)	2013	2012	2013/2012 %
REVENUS LOCATIFS	1 009,2	992,1	+ 1,7 %
Charges sur immeubles	- 116,4	- 108,3	+ 7,5 %
LOYERS NETS	892,8	883,8	+ 1,0 %
Revenus de gestion et autres produits	97,5	104,4
Autres frais d'exploitation	- 171,2	- 166,5
Retraitement frais de personnel/charges étalées	8,7	6,3
Coût de l'endettement net	- 326,7	- 317,7
Retraitement amortissements financiers	54,7	21,4
Quote-part de SME	1,7	1,5
Impôt courant	- 23,9	- 24,4
CASH FLOW NET COURANT (PART TOTALE)	533,5	508,9	+ 4,8 %
CASH FLOW NET COURANT (PART GROUPE)	403,8	380,8	+ 6,1 %
Retraitement frais de personnel/charges étalées	- 7,6	- 5,9
Retraitements amortissements d'exploitation et provisions risques et charges	- 10,4	- 8,8
Autres retraitements liés à l'impôt	- 1,0	- 0,8
EPRA EARNINGS (PART GROUPE)	384,9	365,2	+ 5,4 %
Par action
CASH FLOW NET COURANT PAR ACTION (en euros)	2,07	1,99	+ 3,8 %
EPRA EARNINGS PAR ACTION (en euros)	1,97	1,91	+ 3,2 %
Nombre moyen d'actions	195 400 982	191 271 591

Après impôt, le cash-flow net courant de l'exercice s'établit à 533,5 millions d'euros, soit une augmentation de 4,8 % par rapport à 2012. En part du groupe, il s'élève à 403,8 millions d'euros (soit 2,07 euros par action), en hausse de 6,1 % (+ 3,8 % par action).

1.6. RÉSULTAT SOCIAL ET DISTRIBUTION

Compte de résultat simplifié de Klépierre SA

(en millions d'euros)	2013	2012
Produits d'exploitation	16,2	27,5
Charges d'exploitation	- 27,6	- 31,6
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	- 11,4	- 4,1
Quotes-parts de résultat des filiales	158,9	371,9
Résultat financier	- 157,6	104,1
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	- 10,0	471,9
Résultat exceptionnel	86,2	43,4
Impôt sur les sociétés	- 0,6	- 0,5
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE	75,5	514,8

Le résultat net de Klépierre SA s'établit à 75,5 millions d'euros pour l'exercice financier 2013, contre 514,8 millions d'euros pour l'exercice 2012. Cette diminution est principalement attribuable aux éléments suivants :

• la diminution des produits d'exploitation liée à la baisse des revenus locatifs suite à la cession des bureaux réalisée au cours de l'exercice (21, rue La Pérouse et 21, avenue Kléber à Paris, 192, avenue Charles-de-Gaulle à Neuilly-sur-Seine et 7, rue Meyerbeer à Paris). Ces cessions expliquent l'augmentation du résultat exceptionnel au 31 décembre 2013 ;
• la diminution des quotes-parts de résultat des filiales qui s'explique principalement par l'effet du résultat exceptionnel généré par Klécar en 2012. Pour mémoire, le résultat de Klecar l'an passé incluait les plus-values sur les cessions de plusieurs centres commerciaux ;
• la diminution du résultat financier due aux changements intervenus dans les dividendes reçus des filiales (principalement Klécar et Klémurs) et à l'impact des provisions pour annulation de swaps.

L'obligation de distribution est de 174,6 millions d'euros après apurement dans l'exercice de l'obligation afférente aux plus-values de cession.

Le Conseil de surveillance recommandera aux actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires du 10 avril 2014 d'approuver le paiement d'un dividende en espèces, pour l'exercice 2013, de 1,55 euro par action, contre 1,50 euro par action pour l'exercice 2012 (+ 3,3 %), soit un taux de distribution de 77 % du cash-flow net courant en part du groupe.

1.7. ACTIF NET RÉÉVALUÉ (NAV)

1.7.1. Expertise des actifs du Groupe

1.7.1.1. Méthodologie

Le 31 décembre et le 30 juin de chaque année, Klépierre ajuste la valeur de ses actifs nets par action (NAV par action). La méthode de valorisation utilisée tient compte de l'ajout de plus-values non réalisées par rapport à la valeur comptable des capitaux propres consolidés. Ces plus-values non réalisées reflètent la différence entre les valeurs de marché qui sont évaluées de manière indépendante et constatées dans les états financiers consolidés.

Klépierre confie à différents experts le soin d'évaluer son patrimoine. Au 31 décembre 2013, ces missions ont été réalisées par les experts suivants :

Experts	Patrimoine	Nombre d'actifs	En valeur(1)	%	Type de rapport en juin	Type de rapport en décembre
	France	208	3 294	19,5	résumé	détaillé + résumé
	Italie	27	1 563	9,3	résumé	détaillé + résumé
	Pologne	7	449	2,7	résumé	détaillé + résumé
Jones Lang LaSalle 39 %	Hongrie	7	149	0,9	résumé	détaillé + résumé
	Grèce	5	36	0,2	résumé	détaillé + résumé
	Belgique	2	280	1,7	résumé	détaillé + résumé
	Norvège	6	839	5,0	résumé	détaillé + résumé
DTZ 38 %	France	8	2 375	14,1	résumé	détaillé + résumé
	Italie : Klépierre Italie	35	277	1,6	résumé	détaillé + résumé
	Espagne : KFI	8	352	2,1	résumé	détaillé + résumé
	Hongrie	7	135	0,8	résumé	détaillé + résumé
	RT et Slovaquie	4	362	2,1	résumé	détaillé + résumé
	Norvège	6	608	3,6	résumé	détaillé + résumé
	Suède	10	1 483	8,8	résumé	détaillé + résumé
	Danemark	3	891	5,3	résumé	détaillé + résumé
Auguste-Thouard/ BNPP Real Estate 22 %	France (Bureaux + centres commerciaux + commerces)	222	2 782	16,5	résumé	détaillé + résumé
	Espagne : KFE et KFV	36	721	4,3	résumé	détaillé + résumé
	Portugal	7	286	1,7	résumé	détaillé + résumé

(1) En millions d'euros, y compris les droits de mutation.

Les missions d'évaluation ont été réalisées conformément au Code de déontologie des SIIC, ainsi que conformément à la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, aux recommandations du groupe de travail COB/CNCC présidé par M. Barthès de Ruyther, et conformément aux normes de la RICS et de l'IVSC.

1.7.1.2. Résultats des expertises

La valeur du patrimoine immobilier de Klépierre, hors droits, s'élève à 16,0 milliards d'euros et à 12,6 milliards d'euros, en part du groupe. En part totale, les centres commerciaux représentent 95,6 % du portefeuille, les commerces 3,6 % et les immeubles de bureaux 0,8 %. En part du groupe, ces pourcentages sont respectivement de 94,4 %, 4,5 % et 1,0 %.

Conformément à la norme IAS 40, les projets de développement engagés du Groupe sont constatés à leur juste valeur à partir d'expertises établies par des équipes internes. Tout particulièrement, les projets suivants ont été évalués à leur juste valeur : Jaude à Clermont-Ferrand (France) et Besançon Pasteur (France). Les projets non expertisés sont valorisés à leur prix de revient. Il s'agit principalement de projets scandinaves, en particulier Kristianstad (Suède) et Viva à Odense (Danemark). Les projets en cours de développement représentent 3,7 % du portefeuille immobilier du Groupe.

Pour les expertises de fin d'année des galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Carrefour, les prix convenus dans le cadre de la transaction proposée(11) ont été retenus.

(11) Le projet de transaction fait référence à la proposition de cession des 127 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Carrefour à un consortium d'investisseurs annoncée en décembre 2013 (Cf. communiqué de presse de Klépierre du 16 décembre 2013).

1 ACTIVITÉ DE L'EXERCICE ACTIF NET RÉÉVALUÉ (NAV)

À périmètre et change constants, la variation de la valeur des actifs, hors droits, sur six mois est de + 0,4 % (+ 54 millions d'euros) pour le pôle Centres commerciaux et de - 0,6 % pour le pôle Commerces. Sur douze mois, la variation est de - 0,1 % (- 19 millions d'euros) pour les centres commerciaux et de - 0,5 % pour l'activité Commerces.

Valeur du patrimoine, part totale (hors droits)

		Variation sur 6 mois En % du				Variation sur 12 mois
(en millions d'euros)	31/12/2013	patrimoine total	30/06/2013	À périmètre courant	À périmètre constant(1)	31/12/2012	À périmètre courant	À périmètre constant(1)
France	7 247	45,4 %	6 940	+ 4,4 %	+ 1,6 %	6 841	+ 5,9 %	+ 3,3 %
Belgique	299	1,9 %	280	+ 6,9 %	+ 7,4 %	277	+ 8,2 %	+ 8,8 %
France-Belgique	7 546	47,2 %	7 220	+ 4,5 %	+ 1,9 %	7 118	+ 6,0 %	+ 3,5 %
Norvège	1 209	7,6 %	1 561	- 22,5 %	- 0,9 %	1 706	- 29,1 %	+ 0,2 %
Suède	1 588	9,9 %	1 586	+ 0,1 %	+ 0,1 %	1 540	+ 3,1 %	- 1,7 %
Danemark	970	6,1 %	944	+ 2,8 %	+ 2,7 %	930	+ 4,3 %	+ 4,0 %
Scandinavie	3 767	23,6 %	4 091	- 7,9 %	+ 0,4 %	4 176	- 9,8 %	+ 0,6 %
Italie	1 728	10,8 %	1 702	+ 1,5 %	+ 1,5 %	1 780	- 2,9 %	- 3,5 %
Espagne	845	5,3 %	993	- 14,9 %	- 14,9 %	1 047	- 19,3 %	- 19,3 %
Portugal	247	1,5 %	247	- 0,2 %	- 0,2 %	248	- 0,4 %	- 0,4 %
Ibérie	1 092	6,8 %	1 240	- 11,9 %	- 11,9 %	1 295	- 15,7 %	- 15,7 %
Pologne	446	2,8 %	432	+ 3,3 %	+ 3,3 %	441	+ 1,2 %	+ 1,2 %
Hongrie	289	1,8 %	294	- 1,5 %	+ 2,1 %	324	- 10,8 %	- 8,1 %
République tchèque	347	2,2 %	334	+ 3,9 %	+ 3,9 %	334	+ 3,8 %	+ 3,8 %
Europe centrale	1 083	6,8 %	1 060	+ 2,1 %	+ 3,1 %	1 100	- 1,6 %	- 0,6 %
Autres pays	50	0,3 %	52	–	–	56	–	–
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	15 266	95,6 %	15 366	- 0,7 %	+ 0,4 %	15 525	- 1,7 %	- 0,1 %
TOTAL COMMERCES	574	3,6 %	596	- 3,7 %	- 0,6 %	596	- 3,7 %	- 0,5 %
TOTAL BUREAUX	132	0,8 %	282	- 53,2 %	NA	324	- 59,3 %	NA
TOTAL PATRIMOINE	15 972	100,0 %	16 244	- 1,7 %	+ 0,3 %	16 445	- 2,9 %	- 0,1 %

(1) Pour la Scandinavie, les variations s'entendent à périmètre et change constants.

Valeur du patrimoine, part du groupe (hors droits)

		En % du	Variation sur 6 mois				Variation sur 12 mois
(en millions d'euros)	31/12/2013	patrimoine total	30/06/2013	À périmètre courant	À périmètre constant(1)	31/12/2012	À périmètre courant	À périmètre constant(1)
France	5 813	46,0 %	5 540	+ 4,9 %	+ 1,5 %	5 464	+ 6,4 %	+ 3,0 %
Belgique	299	2,4 %	280	+ 6,9 %	+ 7,4 %	277	+ 8,2 %	+ 8,8 %
France-Belgique	6 113	48,4 %	5 820	+ 5,0 %	+ 1,7 %	5 741	+ 6,5 %	+ 3,3 %
Norvège	678	5,4 %	876	- 22,5 %	- 0,9 %	957	- 29,1 %	+ 0,2 %
Suède	891	7,0 %	890	+ 0,1 %	+ 0,1 %	864	+ 3,1 %	- 1,7 %
Danemark	544	4,3 %	530	+ 2,8 %	+ 2,7 %	522	+ 4,3 %	+ 4,0 %
Scandinavie	2 113	16,7 %	2 295	- 7,9 %	+ 0,4 %	2 343	- 9,8 %	+ 0,6 %
Italie	1 586	12,5 %	1 489	+ 6,5 %	+ 1,2 %	1 556	+ 1,9 %	- 3,6 %
Espagne	749	5,9 %	871	- 14,0 %	- 14,0 %	917	- 18,3 %	- 18,3 %
Portugal	247	2,0 %	247	- 0,2 %	- 0,2 %	248	- 0,4 %	- 0,4 %
Ibérie	996	7,9 %	1 119	- 11,0 %	- 11,0 %	1 165	- 14,5 %	- 14,5 %
Pologne	446	3,5 %	432	+ 3,3 %	+ 3,3 %	441	+ 1,2 %	+ 1,2 %
Hongrie	289	2,3 %	294	- 1,5 %	+ 2,1 %	324	- 10,8 %	- 8,1 %
République tchèque	347	2,7 %	334	+ 3,9 %	+ 3,9 %	334	+ 3,8 %	+ 3,8 %
Europe centrale	1 083	8,6 %	1 060	+ 2,1 %	+ 3,1 %	1 100	- 1,6 %	- 0,6 %
Autres pays	45	0,4 %	46	–	–	50	–	–
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX	11 936	94,4 %	11 829	+ 0,9 %	+ 0,3 %	11 954	- 0,1 %	- 0,4 %
TOTAL COMMERCES	574	4,5 %	596	- 3,7 %	- 0,6 %	501	+ 14,5 %	- 0,5 %
TOTAL BUREAUX	132	1,0 %	282	- 53,2 %	NA	324	- 59,3 %	NA
TOTAL PATRIMOINE	12 642	100,0 %	12 707	- 0,5 %	+ 0,3 %	12 779	- 1,1 %	- 0,4 %

(1) Pour la Scandinavie, les variations s'entendent à périmètre et change constants.

Centres commerciaux

La valeur du portefeuille des centres commerciaux, hors droits, s'établit à 15 266 millions d'euros (11 936 millions d'euros en part du groupe) au 31 décembre 2013, soit une baisse de 100 millions d'euros par rapport au 30 juin 2013 (- 0,7 %). Sur douze mois, le portefeuille part totale a diminué en valeur de 259 millions d'euros (- 1,7 %).

La variation à périmètre courant inclut l'impact de change lié à la dépréciation des devises scandinaves depuis le 31 décembre 2012 (pour - 257 millions d'euros en part totale et - 144 millions d'euros en part groupe). Cet effet de change a pour conséquence de diminuer le montant de dette contracté en monnaies scandinaves une fois converti en euros.

À périmètre courant, la croissance externe contribue à hauteur de 312 millions d'euros à l'augmentation de la valeur de ce portefeuille sur douze mois. La majeure partie de la progression est due aux développements et aux ouvertures en France (+ 214 millions d'euros) et en Scandinavie (+ 98 millions d'euros). Les variations les plus majeures sont indiquées ci-dessous :

en France, l'acquisition des 50 % restants d'Odysseum à Montpellier en décembre 2013, l'acquisition de Monoprix au Havre et l'impact de l'ouverture du centre Jaude (Clermont-Ferrand) en novembre 2013 ;

en Suède, la première expertise externe d'Emporia (Malmö) qui avait été réalisée par des équipes internes en décembre 2012.

Cette variation est en partie compensée par l'impact du programme de cessions (- 296 millions d'euros) en France avec Lomme en mars 2013, et en Norvège avec la vente de 50 % des actions Nordbyen en février 2013 et les cessions de 4 centres en novembre 2013 (Halden, Torvbyen, Stovner, Markedet).

En part du groupe, le taux de rendement moyen du portefeuille s'établit à 6,2 %, hors droits, soit une diminution de 4 points de base par rapport au 30 juin 2013 et une augmentation de 3 points de base par rapport au 31 décembre 2012.

Évolution des taux de rendement (part groupe) – Centres commerciaux

Commerces – Klémurs

La valeur du portefeuille de commerces, hors droits, s'établit à 574 millions d'euros (idem en part du groupe), soit une diminution de 3,7 % sur six mois et sur douze mois. À périmètre constant, la variation de la valeur des actifs est de - 0,6 % sur six mois (- 0,5 % sur douze mois). La variation en part du groupe à périmètre courant sur douze mois (+ 14,5 %) est attribuable à l'acquisition des intérêts minoritaires (15,9 %) en mars 2013.

Le taux de rendement moyen du portefeuille d'actifs de commerces s'établit à 6,9 %, hors droits, soit une baisse de 10 points de base par rapport au 30 juin 2013 et de 13 par rapport au 31 décembre 2012.

1.7.2. Évolution de l'EPRA NNNAV par action

(en millions d'euros)	31/12/2013	30/06/2013	31/12/2012	Variation sur 6 mois		Variation sur 12 mois
Capitaux propres consolidés (part du groupe)	2 089	1 981	2 210	+ 109	+ 5,5 %	- 121	- 5,5 %
Plus-value latente sur patrimoine (droits compris)	4 095	4 121	4 032	- 26	- 0,6 %	+ 62	+ 1,5 %
Juste valeur des instruments financiers	182	293	413	- 111	- 37,9 %	- 231	- 55,9 %
Impôts différés au bilan sur les valeurs d'actifs	278	299	306	- 20	- 6,9 %	- 27	- 9,0 %
ANR de remplacement	6 644	6 693	6 961	- 49	- 0,7 %	- 317	- 4,5 %
Droits et frais de cession effectifs	- 344	- 354	- 327	+ 9	- 2,6 %	- 18	+ 5,4 %
EPRA NAV	6 300	6 339	6 634	- 40	- 0,6 %	- 334	- 5,0 %
Impôts effectifs sur plus-values latentes	- 144	- 188	- 210	+ 44	- 23,4 %	+ 66	- 31,5 %
Juste valeur des instruments financiers	- 182	- 293	- 413	+ 111	- 37,9 %	+ 231	- 55,9 %
Juste valeur de la dette à taux fixe	- 137	- 125	- 108	- 11	NA	- 29	NA
Actif net de liquidation (EPRA NNNAV)	5 837	5 733	5 903	+ 104	+ 1,8 %	- 66	- 1,1 %
Nombre d'actions fin de période		195 556 518 195 485 003	195 217 631
Par action (€)
ANR DE REMPLACEMENT PAR ACTION	34,0	34,2	35,7	- 0,3	- 0,8 %	- 1,7	- 4,7 %
EPRA NAV PAR ACTION	32,2	32,4	34,0	- 0,2	- 0,7 %	- 1,8	- 5,2 %
ANR DE LIQUIDATION (EPRA NNNAV) PAR ACTION	29,9	29,3	30,2	+ 0,5	+ 1,8 %	- 0,4	- 1,3 %

L'actif net réévalué de liquidation (EPRA NNNAV) est de 29,9 euros par action, contre 29,3 euros par action le 30 juin 2013 et de 30,2 euros par action le 31 décembre 2012.

L'impact positif du cash-flow pour 2013 sur l'EPRA NNNAV (+ 2,1 euros) a été neutralisé par le paiement du dividende (- 1,5 euro) et par la valorisation du portefeuille (- 0,6 euro), dont la baisse est principalement liée à la transaction proposée a Carrefour.

1.8. INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA

Les indicateurs de performance suivants ont été établis conformément aux bonnes pratiques définies par l'EPRA (European Public Real estate Association) dans son guide Best Practices Recommendations. Ce guide est disponible sur le site de l'EPRA (www.epra.com).

1.8.1. EPRA Earnings

L'indicateur EPRA Earnings est une mesure de la performance opérationnelle d'une société foncière qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l'impact des cessions d'actifs et d'autres éléments considérés comme ne faisant pas partie de l'activité récurrente d'une société foncière.

(en millions d'euros)	2013	2012	2011
Cash-flow net courant, part du groupe	403,8	380,8	371,1
Retraitement frais de personnel (engagements sociaux, stock-options)	- 7,6	- 5,9	- 3,0
Retraitements amortissements d'exploitation et provisions risques et charges	- 10,4	- 8,8	- 10,7
Autres retraitements liés à l'impôt	- 1,0	- 0,8	- 0,3
EPRA EARNINGS	384,9	365,2	357,2

(en euro par action)	2013	2012(1)	2011
Nombre moyen d'actions, hors actions autodétenues	195 400 982	191 271 591	186 336 909
EPRA EARNINGS PAR ACTION	1,97	1,91	1,92

(1) Création de 9 822 100 actions le 21 mai 2012 (paiement du dividende en actions).

1 ACTIVITÉ DE L'EXERCICE INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA

1.8.2. EPRA NAV

L'EPRA NAV (Net Asset Value) est un indicateur de mesure de la juste valeur de l'actif net d'une société foncière. Cet indicateur part du prérequis suivant : la société foncière doit détenir et gérer les actifs en question sur une longue période. Sont ainsi exclus du calcul de cet indicateur les impôts sur les plus-values latentes des actifs ainsi que la juste valeur de la dette et des instruments financiers.

(en millions d'euros)	2013	2012	2011
EPRA NAV	6 300	6 634	6 226
(en euros par action)	2013	2012(1)	2011
Nombre d'actions, fin de période, hors actions autodétenues	195 556 518	195 217 631	185 250 832

(1) Création de 9 822 100 actions le 21 mai 2012 (paiement du dividende en actions).

1.8.3. EPRA NNNAV

L'EPRA NNNAV (Triple Net Asset Value) est un indicateur dont la base de calcul est identique à celle de l'EPRA NAV. Le calcul de l'EPRA NNNAV prend cependant en compte la juste valeur des impôts sur plus-values latentes, de la dette et des instruments financiers.

(en millions d'euros)	2013	2012	2011
EPRA NNNAV	5 837	5 903	5 808
(en euros par action)	2013	2012(1)	2011
Nombre d'actions, fin de période, hors actions autodétenues	195 556 518	195 217 631	185 250 832

(1) Création de 9 822 100 actions le 21 mai 2012 (paiement du dividende en actions).

1.8.4. EPRA Net Initial Yield et EPRA « Topped-up » Net Initial Yield

L'EPRA Net Initial Yield se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés, nets des paliers/abattements accordés et des charges à la valeur de marché brute des actifs (droits inclus). Le « Topped-up » NIY se différencie du Net Initial Yield en raison de la réintégration dans les revenus locatifs des paliers et abattements accordés.

	2013		2012
	Centres commerciaux	Commerces	Centres commerciaux	Commerces
Taux de rendement Klépierre	6,2 %	6,9 %	6,2 %	7,1 %
Effet des surfaces vacantes	- 0,4 %	0,0 %	- 0,3 %	0,0 %
Effet des ajustements EPRA aux loyers	0,2 %	- 0,3 %	0,2 %	- 0,1 %
Effet des droits et frais estimés	- 0,2 %	0,0 %	- 0,2 %	- 0,4 %
EPRA « TOPPED-UP » NET INITIAL YIELD	5,8 %	6,6 %	5,9 %	6,6 %
Effet des aménagements de loyers	- 0,2 %	0,0 %	- 0,1 %	0,0 %
EPRA NET INITIAL YIELD	5,6 %	6,6 %	5,7 %	6,6 %

1.8.5. EPRA Vacancy Rate

L'EPRA Vacancy rate (ou taux de vacance EPRA) est le ratio rapportant le loyer de marché des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (y compris surfaces vacantes).

Ce taux de vacance est calculé pour le segment des centres commerciaux au 31 décembre 2013.

(en milliers d'euros)	France-Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total(1)
Loyer de marché de la surface totale	359 280	223 016	127 368	98 669	78 332	891 975
Loyer de marché de la surface vacante	7 258	7 134	1 936	8 808	3 685	29 569
Taux de vacance EPRA	2,0 %	3,2 %	1,5 %	8,9 %	4,7 %	3,3 %

(1) Total des centres commerciaux, y compris Grèce et Slovaquie.

1 ACTIVITÉ DE L'EXERCICE POLITIQUE FINANCIÈRE

Réconciliation avec le « Taux d'occupation financier » publié par Klépierre

Le taux d'occupation financier publié par Klépierre est le ratio rapportant les loyers contractuels annuels des locaux occupés à la somme des loyers contractuels des locaux occupés augmentés des loyers objectifs des locaux vides (ces derniers étant estimés en fonction des données internes budgétaires). Klépierre appréhende ce taux en utilisant la notion de loyer minimum garanti (LMG) pour les locaux occupés et non celle de loyer de marché, utilisée pour le calcul de l'EPRA Vacancy rate.

	France-Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total(1)
Taux d'occupation financier	97,8 %	97,0 %	98,3 %	89,9 %	95,3 %	96,5 %
Taux de vacance déduit	2,2 %	3,0 %	1,7 %	10,1 %	4,7 %	3,5 %

Les 2 approches présentent des taux de vacance en ligne pour toutes les régions et sur le portefeuille total. L'approche Klépierre reste légèrement plus conservative que la méthode EPRA.

1.8.6. EPRA Cost Ratio

Le but du ratio de coûts EPRA est de présenter les coûts administratifs et opérationnels du secteur de la manière la plus appropriée. Il se calcule en exprimant la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives et des frais de gestion perçus pour la gestion d'actifs tiers) et des coûts administratifs (hors éléments exceptionnels) comme pourcentage du revenu locatif brut total.

		31/12/2013	31/12/2012
(i)	Coûts opérationnels et administratifs (rapport financier IFRS)	- 237	- 223
(ii)	Charges locatives nettes	- 43	- 44
(iii)	Honoraires de gestion nets des marges réelles/estimées	78	90
(iv)	Autres produits/refacturations qui couvrent des frais administratifs	19	14
(v)	Part des coûts de coentreprises	0	–
	Exclure (si inclus en haut) :
(vi)	Dépréciation d'immeubles de placement	–	–
(vii)	Charges sur terrains	–	–
	(viiI) Frais locatifs inclus dans le loyer brut et non facturés séparément	–	–
	Coûts EPRA (coûts de vacance inclus) (A)	- 182	- 163
(iX)	Coûts de vacance directs	18	21
	Coûts EPRA (coûts de vacance exclus) (B)	- 165	- 142
(x)	Loyer brut moins rentes foncières	1 001	985
(xi)	Moins : charges et coûts locatifs inclus dans le loyer brut et non facturés séparément	–	–
(xii)	Plus : part de coentreprises (loyer brut moins rentes foncières)	2	–
	Revenu locatif brut (C)	1 003	985
	Ratio de Coûts EPRA (coûts de vacance inclus) (A/C)	18,2 %	16,6 %
	Ratio de Coûts EPRA (coûts de vacance exclus) (B/C)	16,4 %	14,5 %

La hausse du ratio de coûts EPRA en 2013 par rapport à 2012 est en partie due à des coûts de restructuration non récurrents. En excluant ceux-ci, le ratio de coûts EPRA serait de 17,4 % et de 15,6 % coûts de vacance exclus. L'effet négatif additionnel reflète principalement la baisse des honoraires de développement, qui étaient particulièrement élevés en 2012 grâce à la livraison de projets de grande envergure.

1.9. POLITIQUE FINANCIÈRE

1.9.1. Ressources financières

1.9.1.1. Évolution de l'endettement net

L'endettement net consolidé s'élève à 7 191 millions d'euros au 31 décembre 2013, contre 7 353 millions d'euros au 31 décembre 2012 (- 162 millions d'euros).

Les principaux besoins de financement de l'exercice résultent des éléments suivants : le paiement du dividende 2012 en numéraire (293 millions d'euros) versé en avril et les distributions à d'autres minoritaires (110 millions d'euros) ; 440 millions d'euros d'investissements au cours de 2013, y compris le rachat des minoritaires de Klémurs (32,2 millions d'euros) et les acquisitions, incluant le rachat des 50 % de participation restants dans Odysseum et des 17 % supplémentaires des parts minoritaires d'IGC pour un montant total de 180 millions d'euros.

Ces dépenses ont été plus que compensées par les cessions (538,4 millions d'euros) et les flux de trésorerie de l'année. L'effet de change sur l'endettement net est de - 159 millions d'euros du fait de la dépréciation des devises scandinaves par rapport à l'euro.

1.9.1.2. Ressources disponibles

Le niveau de liquidité du Groupe reste élevé à 1,9 milliard d'euros, un total qui inclut 1,6 milliard d'euros de lignes de crédit non utilisées. La qualité de la liquidité a été améliorée au cours de 2013, notamment grâce à la signature de nouvelles lignes auprès de plusieurs banques pour 1 050 millions d'euros venant remplacer d'anciennes facilités de crédit bilatérales. En Scandinavie, le Groupe a confirmé son bon accès au marché obligataire norvégien en levant 690 millions NOK de nouvelles obligations (à échéance de 3,5 ans en moyenne), y compris non sécurisées.

Au 31 décembre 2013 :

la maturité moyenne résiduelle des lignes de crédit disponibles est de 3,5 ans (contre 3 ans à la fin de 2012) ;

• le syndicat bancaire a été élargi à 11 nouveaux établissements et BNP Paribas représente désormais moins de 22 % de l'ensemble des financements autorisés ;
• la durée moyenne de la dette du Groupe reste élevée (4,9 ans).

En janvier 2014, Klépierre a souscrit une facilité de crédit renouvelable de 200 millions d'euros. En prenant en compte cette transaction, la liquidité du Groupe s'élève à plus de 2,0 milliards d'euros. Cette solide position de liquidité devrait être renforcée par les résultats de cession du Projet de Transaction(12) (1,5 milliard d'euros). Une partie importante de ces fonds serait consacrée au remboursement anticipé de la dette arrivant à échéance en 2014 et 2015. Au vu de ces éléments, le Groupe couvre très largement tous ses besoins de financement pour les 2 prochains exercices.

Échéancier des dettes du groupe Klépierre

1.9.1.3. Structure et durée de la dette

La répartition des sources de financements reste équilibrée et reflète un bon degré de diversification entre les marchés de capitaux (55 %) et les ressources bancaires (45 %).

Répartition des financements du groupe Klépierre

Répartition des financements du groupe Klépierre par devise (Utilisations)

La répartition des sources de financement par devise reste cohérente avec la répartition géographique du patrimoine du Groupe. En tenant compte du Projet de Transaction avec Carrefour, la part des marchés de capitaux atteindrait 66 %, l'essentiel du produit de la vente devant être consacré au remboursement des facilités bancaires.

(12) Le Projet de Transaction proposée fait référence à la cession proposée des 127 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Carrefour à un consortium d'investisseurs annoncé en décembre 2013 (Cf., communiqué de presse de Klépierre du 16 décembre 2013)

1.9.2. Couverture du risque de taux

Le taux de couverture du Groupe a été ajusté en 2013 afin de tenir compte de l'émission de nouvelles obligations en 2012 et de la réalisation du programme de cessions. Klépierre a cassé 700 millions d'euros de swaps payeurs moyen terme, tirant partie de la hausse subite des taux de swap en euro depuis le début de l'année. À la fin de l'année, le taux de couverture du Groupe a atteint 69 % et la durée moyenne des positions à taux fixe (3,8 ans) reste cohérente avec la structure du bilan. À l'issue du projet de transaction avec Carrefour, Klépierre envisage de restructurer son portefeuille de couverture de taux en remplaçant une partie de son portefeuille de swaps payeurs par des caps, tout en maintenant son taux cible de couverture de 70 %. Les swaps liés à la dette à taux variable remboursée (1,3 milliard) grâce à la transaction seront annulés.

Sur la base de la structure des financements et de la couverture à la fin de l'année 2013, le risque d'augmentation du coût annuel du financement du Groupe s'élève à 9 millions d'euros, c'est-à-dire que la perte liée à des variations des taux d'intérêt à court terme serait inférieure à 9 millions d'euros dans 99 % des cas.

1.9.3. Coût de la dette

Le coût moyen de la dette sur la période a continué de diminuer pour atteindre 3,5 %. Ce chiffre reflète le niveau faible des taux d'intérêt à court terme, l'ajustement du ratio de couverture, et l'impact des opérations de refinancement les plus récentes, qui ont été effectuées à un coût nettement plus bas. Le faible coût de la dette au cours de l'année 2013 a eu pour conséquence une amélioration du ratio de couverture des frais financiers (ICR) à 3x. Après la réalisation du Projet de Transaction avec Carrefour, le coût de la dette devrait diminuer de 30 points de base grâce à la restructuration en cours du portefeuille de couverture du risque de taux et l'ICR devrait s'améliorer à 3,5x.

Évolution de l'ICR et du coût de la dette

1.9.4. Ratios financiers et notation financière

Au 31 décembre 2013, les covenants financiers du Groupe sont conformes aux engagements applicables au titre de ses contrats de financement.

Le ratio Loan-to-Value s'établit à 43,9 % à la fin de l'année 2013. En prenant en compte les cessions ainsi que les promesses signées en janvier 2014, ce ratio diminue à 43,6 %, soit un ratio stable par rapport à la fin 2012. Proforma de la transaction proposée, il devrait s'établir autour de 40 %.

Au vu du Projet de Transaction, Standard & Poor's a placé la notation de Klépierre (BBB+) sous surveillance avec implication positive en décembre 2013. Standard & Poor's a déclaré qu'elle pourrait relever la notation d'un cran (passant de BBB+ à A-) en cas de réalisation de la transaction dans les six mois, permettant ainsi à Klépierre d'améliorer de manière significative les ratios de crédit (ICR et ratio dette sur dette et capitaux propres).

Financements concernés	Ratios/covenants	Limite(1)	31/12/2013	31/12/2012
	Endettement net/Valeur réévaluée du patrimoine (« Loan to Value »)	≤ 60 %	43,9 %	43,6 %
	EBITDA/Frais financiers nets	≥ 2,0(2)	3,0	2,6
Crédits syndiqués et bilatéraux Klépierre SA	Dettes financières sécurisées/ Valeur réévaluée du patrimoine	≤ 20 %	14,0 %	15,7 %
	Patrimoine réévalué part du groupe	≥ 10 Md€	13,0 Md€	13,1 Md€
	Ratio de la dette financière des filiales (hors Steen & Strøm) sur la dette financière brute totale	≤ 25 %(2)	9,2 %	3,6 %
Emprunts obligataires Klépierre SA	Pourcentage des dettes adossées à des actifs donnés en garantie à des tiers sur l'actif net réévalué (hors Steen & Strøm)(2)	≤ 50 %(2)	8,9 %	9,0 %

(1) Le cas échéant, la limite retenue est celle du contrat le plus contraignant.

(2) Les ratios sont calculés sur la base du crédit revolving 2013.

Une partie de la dette de Steen & Strøm est assortie d'un covenant financier qui impose en permanence de maintenir les fonds propres à un niveau supérieur ou égal à 20 % de la valeur de l'actif net (ANR). Au 31 décembre 2013, ce ratio était de 36,1 %.

1

1.10. AUTRES INFORMATIONS

1.10.1. Bilan du programme de rachat d'actions (Établi en application de l'article L. 225-211 du Code de commerce)

		Plans de stock-options existants				Stock
En nombre d'actions autodétenues	Animation boursière	Plan de 2006	Plan de 2007	Plan de 2009	Plan de 2010	Plan de 2011	options futures	Actions gratuites	Croissance externe	Total
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2012	109 128	530 514	387 940	430 812	460 000	583 500	29 774	260 200		1 460 841 4 252 709
Affectation de plan de stock-options										0
Ajustements de plans de stock-options(1)		1 550	- 4 659	- 5 500	- 25 500	- 31 500	68 459	252 150	- 255 000	0
Levées d'options au cours de l'exercice		- 160 109		- 166 650						- 326 759
Achats	1 290 397	0	0	0	0		0		0	1 290 397
Ventes	- 1 302 525	0	0	0	0		0			- 1 302 525
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2013	97 000	371 955	383 281	258 662	434 500	552 000	98 233	512 350	1 205 841	3 913 822

(1) Mise à jour options attribuables en fonction des départs de bénéficiaires.

Sur l'ensemble de l'année 2013, 1 290 397 actions ont été achetées au prix moyen de 31,79 euros par action et 1 302 525 actions ont été vendues au prix moyen de 31,87 euros par action. Au 31 décembre 2013, Klépierre détient directement ou indirectement 3 913 822 actions propres, représentant une valeur de 93,50 millions d'euros sur la base de la valeur comptable et 5,48 millions d'euros en valeur nominale.

1.10.2. Tableau des cinq derniers exercices

(Données renseignées en application de l'article R. 225-102 du Code de commerce)

(en euros)	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Capital en fin d'exercice
Capital social	279 258 476	279 258 476(1)	265 507 536	265 507 536(2)	254 761 022(3)
Nombre d'actions ordinaires existantes	199 470 340	199 470 340(1)	189 648 240	189 648 240(2)	181 972 159(3)
Opérations et résultats des exercices
Chiffre d'affaires hors taxes	13 883 756	23 618 808	28 575 435	33 082 883	44 666 344
Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	151 277 480	552 229 958	187 635 663	259 470 314	446 756 018
Impôts sur les bénéfices	598 278	491 187	301 213	229 379	1 774 181
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	75 526 032	514 767 021	240 306 181	121 138 449	396 113 665
Résultat distribué(4)	309 179 027	299 205 510	274 989 948	256 025 124	227 465 199
Résultats par action
Résultat avant impôts, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions	0,76	2,77	0,99	1,37	2,46
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,38	2,58	1,27	0,64	2,18
Dividende net attribué à chaque action	1,55(5)	1,50	1,45	1,35	1,25
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice,

montant de la masse salariale et des avantages sociaux Néant

(1) Création de 9 822 100 actions le 21 mai 2012 suite à l'option pour le paiement du dividende en actions.

(2) Création de 7 676 081 actions le 14 mai 2010 suite à l'option pour le paiement du dividende en actions.

(3) Création de 15 757 728 actions le 15 mai 2009 suite à l'option pour le paiement du dividende en actions.

(4) Sans prendre en compte l'annulation des dividendes sur titres autodétenus au jour de la mise en paiement.

(5) Sous réserve de l'approbation des actionnaires réunis en assemblée générale le 10 avril 2014.

1.10.3. Prise de participations et mouvements intervenus sur les titres de participation ayant impacté les comptes sociaux Klépierre SA

Suite à l'offre publique d'achat simplifiée suivie d'une offre publique de retrait simplifiée qui se sont déroulées respectivement du 21 février au 8 mars 2013 et du 10 au 15 avril 2013 sur les titres de la société Klémurs, Klépierre SA a acquis la totalité des intérêts minoritaires, soit 15,89 % du capital de la société Klémurs pour un total de 32,3 millions d'euros (hors frais d'acquisition).

Le 29 novembre 2013, la SCI Kléber Odysseum a acquis les 50 % détenus par Icade dans le pôle commercial Odysseum à Montpellier (SCI Odysseum place de France). Cette société est détenue à 100 % par Klépierre SA.

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013

1 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

1.10.4. Délai moyen de paiement des fournisseurs (Données renseignées en application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce)

Le délai moyen de paiement des fournisseurs par rapport à la date d'émission de la facture est d'environ 30 jours. La dette de Klépierre SA vis-à-vis des fournisseurs au 31 décembre 2013, d'un montant de 1 812 milliers d'euros, est à régler au plus tard le 31 janvier 2014.

1.11. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Au mois de janvier 2014, Klépierre a annulé pour 300 millions d'euros de swaps à taux fixe et a signé une facilité de crédit pour 200 millions d'euros.

Le 20 janvier 2014, Klépierre a vendu sa participation dans les bureaux du centre commercial Le Millénaire aux portes de Paris.

Le 24 janvier 2014, Klépierre a signé le protocole d'accord de cession d'un portefeuille de 127 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Carrefour en Europe. Cet accord confirme les modalités stipulées dans le protocole d'entente signé le 16 décembre 2013. La transaction reste assujettie à l'approbation des autorités réglementaires compétentes et devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2014.

2.1.	Centres commerciaux	98
2.2.	Commerces	107
2.3.	Bureaux	108

2

2.1. CENTRES COMMERCIAUX

FRANCE-BELGIQUE

91 centres commerciaux* – 1 270 967 m² SCUL*

7,5 milliards d'euros (47,2 % de la valeur du patrimoine(1))

414,9 millions d'euros de loyers (41,5 % des loyers consolidés)

FRANCE

Région, ville, centre		Dépt Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occu pation financier*	Partici pation Klépierre
ALSACE
Strasbourg, La Vigie	67	1990	R 1996	1990	Conforama, 6 unités	21 360	18 215	99,0 %	40,9 %
AQUITAINE
Bègles, Rives d'Arcins	33	1995	2010, R/E 2013	1996	Carrefour, 155 unités	53 475	30 675	97,2 %	52,0 %
Bègles, Rives d'Arcins, Les Arches de l'Estey	33	2010			Retail Park, 15 unités	32 859	32 859	100,0 %	52,0 %
Bordeaux, Saint-Christoly	33	1985	R 1999/2004	1995	Monoprix, 23 unités	10 765	8 659	91,5 %	100,0 %
Libourne, Verdet	33	1973		2001	Carrefour, 44 unités	20 945	2 648	100,0 %	83,0 %
AUVERGNE
Riom	63		R/E 2012	2012	Carrefour, 63 unités	34 000	15 000	92,4 %	50,0 %
Clermont-Ferrand, Jaude et Carré Jaude	63	1980	R 1990, R/E 2008, R/E 2013	1990	Fnac, C&A, 134 unités	40 855	40 855	93,7 %	100,0 %
BASSE-NORMANDIE
Condé-sur-Sarthe (Alençon)	61	1972	R 1999	2001	Carrefour, 30 unités	15 301	3 918	78,4 %	83,0 %
Hérouville, Saint-Clair	14	1976	R/E 1995	2001	Carrefour, 72 unités	40 469	28 181	81,1 %	83,0 %
BOURGOGNE
Marzy (Nevers)	58	1969	R 1999	2001	Carrefour, 37 unités	24 172	9 943	97,5 %	83,0 %
BRETAGNE
Brest, Iroise	29	1969	R/E 2007	2001	Carrefour, 45 unités	33 256	11 057	93,9 %	83,0 %
Lorient, K2	56	1981		2001	Carrefour, 26 unités	19 840	5 109	100,0 %	83,0 %
Paimpol	22	1978		2001	Carrefour, 8 unités	10 349	1 580	100,0 %	83,0 %
Quimper, Kerdrezec	29	1978		2002	Carrefour, 35 unités	23 710	7 776	100,0 %	83,0 %
Rennes, Colombia	35	1986		2005	Monoprix, Fnac, H&M, 72 unités	23 200	17 021	99,7 %	100,0 %
Langueux (Saint-Brieuc)	22	1973	R/E 1998	2001	Carrefour, 39 unités	24 128	6 095	100,0 %	83,0 %
Vannes, Le Fourchêne	56	1969		2002	Carrefour, 50 unités	26 000	8 460	99,1 %	83,0 %
CENTRE
Chartres, La Madeleine	28	1967		2001	Carrefour, 15 unités	22 239	7 118	97,8 %	83,0 %
Châteauroux	36	1995		2001	Carrefour, 20 unités	18 901	3 492	85,6 %	83,0 %
Saran (Orléans), Cap Saran	45	1971	R/E 2007	2001	Carrefour, 50 unités	26 600	9 420	95,2 %	83,0 %
CHAMPAGNE-ARDENNE
Charleville-Mézières, La Croisette	08	1985		2001	Carrefour, 21 unités	14 325	2 490	91,8 %	83,0 %
Cernay (Reims)	51	1981		2001	Carrefour, 20 unités	18 120	3 135	89,0 %	83,0 %
Tinqueux (Reims), Mont Saint-Pierre	51	1969		2004	Carrefour, 20 unités	29 000	5 675	100,0 %	83,0 %
Saint-André-les-Vergers (Troyes)	10	1975		2001	Carrefour, 28 unités	13 000	890	100,0 %	83,0 %
HAUTE-NORMANDIE
Guichainville (Évreux)	27	1970		2001	Carrefour, 13 unités	20 900	2 068	100,0 %	83,0 %
Le Havre, Espace Coty	76	1999		2000	Fnac, Monoprix, 81 unités	27 000	20 249	98,0 %	50,0 %
ILE-DE-FRANCE
Athis-Mons	91	1971	R 1999	2001	Carrefour, 23 unités	26 498	3 697	99,4 %	83,0 %
Aubervilliers, Le Millénaire	93	2011		2011	Carrefour, Boulanger, Toys'RUs, 130 unités	60 000	57 790	87,3 %	50,0 %
Boulogne-Billancourt, Les Passages de l'Hôtel de Ville	92	2001	R 2013	2001	Inno, Fnac, 61 unités	24 398	23 266	99,9 %	50,0 %
Champs-sur-Marne	77	1981		2001	Carrefour, 15 unités	14 748	1 778	88,6 %	83,0 %
Claye-Souilly, Les Sentiers de Claye-Souilly	77	1992	E 2012	2001	Carrefour, H&M, Zara, 125 unités	61 152	33 748	94,1 %	55,0 %
Créteil, Créteil Soleil	94	1974	R/E 2000	1991	Carrefour, 221 unités	125 500	91 792	98,8 %	80,0 %
Drancy, Avenir	93	1995		2008	Carrefour, 56 unités	27 386	11 333	83,6 %	100,0 %

* Cf. Glossaire.

(1) Valeur d'expertise (hors droits, part totale).

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PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2013 CENTRES COMMERCIAUX

2

Région, ville,			Rénovation/	Acquisition		SCU	SCU	Taux d'occu pation	Partici pation
centre		Dépt Création	Extension	Klépierre	Composition	totale*	locative*	financier*	Klépierre
Marne-la-Vallée – Serris, Val d'Europe	77	2000	E 2003, E 2009	2000	Auchan, 140 unités	98 400	66 931	98,8 %	55,0 %
Montesson	78	1973	R/E 1985/1999/2005 2001		Carrefour, 55 unités	40 276	10 794	100,0 %	83,0 %
Noisy-le-Grand, Arcades Pontault-Combault	93 77	1978 1993	R 1992, E 2009 R/E 1993	1995 2001	Carrefour, 160 unités Carrefour, Go Sport, Darty,	63 000 38 774	41 042 30 957	97,8 % 97,3 %	53,6 % 83,0 %
					71 unités
St. Lazare Paris	75	2012		2012	Carrefour City, Esprit, 80 unités	11 924	11 924	97,7 %	100,0 %
Sartrouville, Le Plateau	78	1976	E 1999	2001	Carrefour, 28 unités	25 274	5 604	100,0 %	83,0 %
Sevran, Beau Sevran Stains	93 93	1973 1972		2003 2001	Carrefour, 96 unités Carrefour, 23 unités	43 809 20 120	26 197 1 946	88,9 % 95,5 %	83,0 % 83,0 %
Villejuif, Villejuif 7	94	1980	R/E 2008	2001	Carrefour, 30 unités	13 871	3 092	96,7 %	83,0 %
Villiers-en-Bière	77	1990	R 2005	2001	Carrefour, Fnac, 88 unités	65 849	30 529	99,6 %	83,0 %
LANGUEDOC-ROUSSILLON
Lattes, Grand Sud	34	1986	R/E 1993	2002	Carrefour, 71 unités	37 650	14 360	100,0 %	83,0 %
Montpellier, Odysseum	34	2009		2009	Géant Casino, 94 unités + pôle ludique (22 unités)	71 752	51 752	100,0 %	100,0 %
Montpellier, Saint-Jean-de-Védas	34	1986		2001	Carrefour, 28 unités	16 240	2 331	100,0 %	83,0 %
Nîmes Sud, Portes de Camargue	30	1980		2002	Carrefour, 18 unités	19 655	1 796	100,0 %	83,0 %
Perpignan, Salanca	66	1983	R/E 1997 R/E 2013	2002	Carrefour, 65 unités	32 633	10 958	88,5 %	83,0 %
LORRAINE
Épinal, Jeuxey	88	1983		2001	Carrefour, 11 unités	21 417	1 918	100,0 %	83,0 %
MIDI-PYRÉNÉES
Portet-sur-Garonne, Grand Portet	31	1972	R/E 1990	2001	Carrefour, 118 unités	60 600	24 656	95,4 %	83,0 %
Roques-sur-Garonne	31	1995	E/2008-2009	2011	E. Leclerc, Zara, H&M, New Yorker, 100 unités	53 194	38 199	94,4 %	100,0 %
Toulouse, Blagnac	31	1993	E 2009	2004	E. Leclerc, 122 unités	48 165	32 724	99,3 %	54,0 %
Toulouse, Purpan	31	1991		2006	Carrefour, 38 unités	23 600	7 696	94,9 %	83,0 %
Toulouse, Saint-Orens	31	1991	R/E 2008	2004	E. Leclerc, 110 unités	58 100	24 349	94,8 %	53,6 %
NORD – PAS-DE-CALAIS
Auchy-les-Mines, Porte de Flandres	62	1993		2001	Carrefour, 24 unités	11 650	2 599	90,2 %	83,0 %
Calais, Mivoix	62	1973		2001	Carrefour, 20 unités	17 576	4 299	92,9 %	83,0 %
Denain, Jean Bart	59	1979		2003	Carrefour, 21 unités	13 006	387	81,5 %	83,0 %
Fourmies	59	1985		2001	Carrefour, 16 unités	11 000	1 842	100,0 %	83,0 %
Hazebrouck	59	1983		2001	Carrefour, 16 unités	8 799	1 295	96,6 %	83,0 %
Saint-Martin-au-Laërt	62	1991		2001	Carrefour, 12 unités	8 452	895	79,2 %	83,0 %
Valenciennes, Place d'Armes	59	2006		2006	Match, 53 unités	16 200	15 864	99,0 %	100,0 %
PAYS DE LA LOIRE
Angers St Serge	49	1969	E 2006	2001	Carrefour, 25 unités	21 800	5 150	91,6 %	83,0 %
Cholet	49	1970		2001	Carrefour, 29 unités	12 225	4 659	100,0 %	83,0 %
Nantes, La Beaujoire Nantes, Saint-Herblain	44 44	1972 1969		2001 2001	Carrefour, 32 unités Carrefour, 9 unités	28 662 15 067	3 668 666	100,0 % 94,2 %	83,0 % 83,0 %
PICARDIE
Amiens	80	1973		2001	Carrefour, 21 unités	20 434	3 258	93,9 %	83,0 %
Château-Thierry	02	1972		2001	Carrefour, 35 unités	16 920	644	100,0 %	83,0 %
Venette (Compiègne)	60	1974		2001	Carrefour, 34 unités	28 476	5 152	100,0 %	83,0 %
Laon, Espace Romanette	02	1990	R/E 2008	2001	Carrefour, 36 unités	16 920	4 745	100,0 %	83,0 %
POITOU-CHARENTES
Angoulême, Galerie Champ de Mars	16	2007		2007	Monoprix, H&M, Zara, 44 unités	16 122	16 122	89,9 %	100,0 %
Angoulins	17	1973		2002	Carrefour, 35 unités	23 679	4 127	100,0 %	83,0 %
PROVENCE-ALPES-CÔTE D'AZUR
Aix-les-Milles, La Pioline	13	1971	R 1997	2001	Carrefour, 30 unités	32 617	4 726	100,0 %	83,0 %
Antibes	06	1973		2001	Carrefour, 33 unités	29 880	4 170	100,0 %	83,0 %
Châteauneuf-les-Martigues	13	1973		2001	Carrefour, 17 unités	20 831	12 646	92,5 %	83,0 %
Marseille Bourse	13	1977	R 1991/R 1997	1990	Galeries Lafayette, Fnac, 64 unités	29 245	17 383	95,4 %	50,0 %
Marseille, Le Merlan	13	1976	R 2006	2003	Carrefour, 54 unités	32 330	8 170	93,3 %	100,0 %
Nice Lingostiere	06	1978	R 1998	2001	Carrefour, 49 unités	37 100	7 644	100,0 %	83,0 %

2 CENTRES COMMERCIAUX

Région, ville, centre		Dépt Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occu pation financier*	Partici pation Klépierre
Orange	84	1986	R 1996	2001	Carrefour, 36 unités	18 086	3 981	98,8 %	83,0 %
Trans-en-Provence (Draguignan)	83	1970	R 1993	2001	Carrefour, 29 unités	15 330	3 684	100,0 %	83,0 %
Vitrolles, Grand Vitrolles	13	1970	R 2007	2001	Carrefour, 79 unités	61 111	24 291	99,5 %	83,0 %
RHÔNE-ALPES
Annecy, Courier	74	2001		2001	Monoprix, H&M, 39 unités	19 393	19 138	99,9 %	58,0 %
Bourg-en-Bresse, Site de Brou	01	1977		2003	Carrefour, 35 unités	17 000	2 236	100,0 %	83,0 %
Bassens (Chambéry)	73	1969	E 1996	2001	Carrefour, 20 unités	19 749	2 643	100,0 %	83,0 %
Écully, Grand Ouest	69	1972	R/E 1997	2001	Carrefour, 85 unités	46 078	13 394	94,7 %	83,0 %
Givors, 2 Vallées	69	1976	R 1997	2001	Carrefour, Castorama, 37 unités	32 528	19 565	100,0 %	83,0 %
Échirolles (Grenoble)	38	1969		2001	Carrefour, 31 unités	58 945	4 738	100,0 %	83,0 %
Meylan (Grenoble)	38	1972		2001	Carrefour, 12 unités	19 751	1 602	100,0 %	83,0 %
Saint-Égrève (Grenoble)	38	1986	R 2006	2001	Carrefour, 27 unités	19 300	4 507	100,0 %	83,0 %
Valence, Victor-Hugo	26	1994		2007	Fnac, H&M, Zara, 38 unités	12 674	10 434	100,0 %	100,0 %
Vaulx-en-Velin, Les Sept chemins	69	1988	E 2009	2001	Carrefour, 45 unités	36 000	6 048	100,0 %	83,0 %
Vénissieux	69	1966	R/E 2000-2002	2002	Carrefour, 24 unités	35 913	3 161	100,0 %	83,0 %
TOTAL FRANCE						2 729 603	1 215 283	97,8 %

BELGIQUE

Région, ville, centre	Dépt Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occu pation financier*	Partici pation Klépierre
BRABANT WALLON
Louvain-la-Neuve, L'esplanade	2005		2005	Delhaize, Cinéscope, 132 unités	55 684	55 684	97,8 %	100,0 %
TOTAL BELGIQUE					55 684	55 684	97,8 %

TOTAL FRANCE-BELGIQUE 2 785 287 1 270 967 97,8 %

ÉQUIPEMENT DIVERS FRANCE

Région, Nom du centre	Dépt	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occu pation financier*	Partici pation Klépierre
AQUITAINE
Mérignac	33	Darty, Flunch, McDonald's	7 591	7 591	100,0 %	83,0 %
BRETAGNE
Vannes Le Fourchêne Pac 2	56	Fnac, Darty, Esprit	6 546	6 546	100,0 %	100,0 %
Vannes Nouvelle Coutume	56	Mim, Pimkie, MS Mode	1 325	1 325	100,0 %	100,0 %
FRANCHE-COMTÉ
Besançon	25	Monoprix	4 604	876	100,0 %	100,0 %
HAUTE-NORMANDIE
Dieppe	76	Centre commercial Belvédère	5 729	5 729	100,0 %	20,0 %
Tourville-la-Rivière	76	Centre commercial Carrefour	27 480	7 858	98,6 %	85,0 %
ÎLE-DE-FRANCE
Boissénart, Maisonément	77	Retail park, 35 unités	45 227	45 227	93,9 %	50,0 %
LANGUEDOC-ROUSSILLON
Carcassonne	11	Centre commercial Salvaza	11 563	4 963	99,7 %	37,0 %
Carcassonne	11	McDonald's	1 662	1 662	100,0 %	37,0 %
Sète Balaruc	34	Centre commercial Carrefour	16 620	3 901	100,0 %	38,0 %
PICARDIE
Creil (Beauvais)	60	Centre commercial Cora	23 235	4 067	100,0 %	100,0 %
Creil – Forum Rebecca	60	Boîtes commerciales	67 452	64 689	94,8 %	70,0 %
TOTAL ÉQUIPEMENT DIVERS FRANCE			219 034	154 433

SCANDINAVIE

25 centres commerciaux* – 820 592 m² SCUL*

3,8 milliards d'euros (23,6 % de la valeur du patrimoine)

234,2 millions d'euros de loyers (23,4 % des loyers consolidés)

NORVÈGE

Ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occu pation financier*	Partici pation Klépierre
Ås, Vinterbro Senter	1996	1999, R 2013	2008	Coop, H&M, 131 unités	53 565	34 383	99,3 %	56,1 %
Bergen, Åsane Storsenter	1985/ 1976	2007, 2009	2008	H&M, Meny, Clas Ohlson, Expert, 201 unités	56 016	46 715	99,5 %	28,0 %
Drammen, Gulskogen Senter	1985	1986, 2000, 2008, 2009, 2010	2008	XXL, Meny, H&M, 159 Unités	41 436	38 861	99,4 %	56,1 %
Hamar, Hamar Storsenter	1933	1987, 1988, 1992, 2000, 2006	2008	Meny, H&M, Clas Ohlson, 95 unités	30 525	21 070	99,6 %	56,1 %
Haugesund, Amanda	1997		2008	H&M, KappAhl, Match, 127 unités	16 181	14 614	99,8 %	56,1 %
Larvik, Nordbyen	1991	1995, 1997, 2007, 2009	2008	Meny, H&M, Clas Ohlson, 86 unités	18 059	15 842	100,0 %	28,1 %
Lørenskog, Metro Senter	1988	2007, 2008, 2009 2008		Coop, 141 unités	59 524	51 587	91,4 %	28,1 %
Stavanger, Arkaden Torgterrassen	1993	2005, 2010	2008	H&M, Cubus, New Yorker, 108 unités	27 592	19 415	99,4 %	56,1 %
Oslo, Økernsenteret	1969		2008	Bertel O. Steen, Bydel, 108 unités	41 585	38 010	100,0 %	28,1 %
Skedsmo, Lillestrøm Torv	1985	1997, 2006	2008	H&M, 118 unités	26 458	21 523	96,0 %	56,1 %
Tønsberg, Farmandstredet	1997	2002, 2006, 2008 2008		H&M, Meny, Clas Ohlson, 162 unités	54 375	36 282	99,0 %	56,1 %
Tromsø, Nerstranda	1998		2008	H&M, KappAhl, 63 unités	18 894	11 974	96,2 %	56,1 %
TOTAL NORVÈGE					444 210	350 276	97,9 %

SUÈDE

Ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occu pation financier*	Partici pation Klépierre
Åstorp, Familia	2006		2008	H&M, Intersport, Kappahl, 52 unités	19 669	15 769	87,3 %	56,1 %
Borlänge, Kupolen	1989	1995, 2005	2008	Willy's, ICA, Jula, 118 unités	52 277	49 417	97,7 %	56,1 %
Karlstad, Mitt i City	2006		2008	Intersport, Team Sportia, 54 unités	20 082	15 998	92,6 %	56,1 %
Malmö, Emporia	2012		2012	ICA, Willys, Hollister, 210 unités	68 282	66 845	93,7 %	56,1 %
Norrköping, Mirum	1966	2000, 2010	2008	ICA, Willys, Intersport, 94 unités	63 138	38 506	91,2 %	56,1 %
Örebro, Marieberg	1991	2009	2008	Intersport, H&M, Jula, 124 unités	44 307	32 555	99,4 %	56,1 %
Partille, Allum	2006		2008	ICA, Willys, 116 unités	61 705	54 491	96,5 %	56,1 %
Sollentuna, Sollentuna centrum	1975	1993, 1999, 2010	2008	ICA, SATS, H&M, 135 unités	50 000	34 878	92,4 %	56,1 %
Trollhâttan, Etage	2004		2008	Harald Nyborg, Expert, Intersport, Cervera, 56 unités	20 996	16 681	92,3 %	56,1 %
Uddevalla, Torp	1991	1998, 2000, 2001	2008	H&M, El Giganten, 72 unités	37 433	31 364	96,2 %	56,1 %
TOTAL SUÈDE					437 889	356 504	96,7 %

2

DANEMARK

Ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occu pation financier*	Partici pation Klépierre
Ahrus, Bruun's Galleri	2003		2008	Kvikly, Cinemaxx, H&M, Stadium, Bahne, 105 unités	36 675	32 632	99,1 %	56,1 %
Copenhague, Field's	2004		2008	Bilka, Magasin, H&M, 152 unités	91 342	62 846	95,5 %	56,1 %
Viejle, Bryggen	2008		2008	Kvikly, H&M, 75 unités	25 613	18 334	89,4 %	56,1 %
TOTAL DANEMARK					153 630	113 812	95,7 %
TOTAL SCANDINAVIE					1 035 729	820 592	97,0 %

ITALIE

35 centres commerciaux* – 421 149 m² SCUL*

1,7 milliard d'euros (10,8 % de la valeur du patrimoine(1))

124,2 millions d'euros de loyers (12,4 % des loyers consolidés)

ITALIE

Région,							Taux d'occu	Partici
ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	pation financier*	pation Klépierre
ABRUZZES
Citta S. Angelo, Pescara Nord	1995	R/E 2010	2002	IPER, 74 unités	34 125	19 430	99,3 %	83,0 %
Colonnella (Teramo), Val Vibrata	2000	R/E 2007	2002	IPER, 56 unités	29 076	15 743	95,1 %	88,0 %
BASILICATE
Matera	1999		2003	Ipercoop, 7 unités	10 093	1 572	96,6 %	100,0 %
CAMPANIE
Capodrise (Caserta), I Giardini Del Sole 1992			2002	Despar, 25 unités	18 997	5 987	65,9 %	83,0 %
ÉMILIE-ROMAGNE
Savignano s. Rubicone (Rimini), Romagna Center	1992		2002	IPER, 53 unités	30 306	12 624	100,0 %	88,0 %
Savignano s. Rubicone (Rimini), Parco Romagna	2004		2011	Retail park, 17 unités	30 814	30 814	84,5 %	88,0 %
LATIUM
Rome, La Romanina	1992	R/E 2009	2002	Carrefour, 120 unités	31 969	18 815	94,1 %	83,0 %
Rome, Tor Vergata	2004		2005	Carrefour, 63 unités	25 740	11 608	100,0 %	100,0 %
LOMBARDIE
Assago (Milan), Milanofiori	1988	E 2004/2005	2005	Carrefour, 100 unités	47 485	24 921	100,0 %	100,0 %
Bergame, Brembate	1977	R 2002	2002	IPER, 23 unités	13 022	2 205	95,8 %	88,0 %
Bergame, Seriate, Alle Valli	1990	R/E 2001 & 2008	2002	IPER, 55 unités	33 106	10 635	100,0 %	88,0 %
Côme, Grandate	1999		2002	IPER, 16 unités	13 732	2 219	99,7 %	88,0 %
Cremona (Gadesco), Cremona Due	1985		2002	IPER, 62 unités	19 448	6 216	100,0 %	88,0 %
Gran Giussano (Milan)	1997	E 2006	2002	Carrefour, 45 unités	19 087	8 224	100,0 %	83,0 %
Lonato, Il Leone di Lonato	2007		2008	IPER, 119 unités	45 959	30 194	99,1 %	50,0 %
Novate Milanese, Metropoli	1999	R 2011/2012	1999	Ipercoop, 87 unités	30 737	16 555	100,0 %	95,0 %
Paderno Dugnano (Milan), Brianza	1975	R/E 1995, R 2006	2002	Carrefour, 69 unités	36 248	14 670	97,9 %	83,0 %
Pavie, Montebello della Battaglia, Montebello	1974	E 2005	2002	IPER, 59 unités	33 349	15 985	100,0 %	88,0 %
Pavie, Montebello della Battaglia, Parco Montebello			2011	Retail park, 13 unités	27 183	27 182	95,2 %	88,0 %
Roncadelle (Brescia), Le Rondinelle	1996		1998	Auchan, 79 unités	36 880	13 656	99,3 %	95,0 %
Settimo Milanese, Settimo	1995	2003	1999	Coop, 30 unités	9 730	9 730	96,2 %	95,0 %
Solbiate Olona, Le Betulle	2002	R 2006	2005	IPER, 26 unités	17 406	4 350	100,0 %	100,0 %
Varese, Belforte	1988	E 2006/E 2012	2002	IPER, 47 unités	26 980	10 034	100,0 %	88,0 %
Vignate (Milan), Acquario center	2002		2003	Ipercoop, 62 unités	40 753	20 046	98,3 %	95,0 %
Vittuone, Il Destriero	2009		2009	IPER, 65 unités	32 500	15 738	100,0 %	50,0 %

* Cf. Glossaire.

(1) Valeur d'expertise (hors droits, part totale).

CENTRES COMMERCIAUX
2

Région, ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occu pation financier*	Partici pation Klépierre
MARCHES
Pesaro, Rossini Center	2000	R 2008	2002	IPER, 37 unités	19 807	8 595	98,1 %	88,0 %
PIÉMONT
Burolo (Turin)	1995		2002	Carrefour, 12 unités	10 581	941	92,4 %	83,0 %
Collegno (Turin), La Certosa	2003		2003	Carrefour, 40 unités	19 982	6 197	93,4 %	100,0 %
Moncalieri (Turin)	1998	R/E 2000, R 2009 2002		Carrefour, 29 unités	12 758	5 804	91,8 %	83,0 %
Montecucco (Turin)	1989		2002	Carrefour, 11 unités	9 670	1 137	96,4 %	83,0 %
Serravalle Scrivia, Serravalle	2003		2004	IPER, 31 unités	20 976	7 994	94,4 %	100,0 %
Vercelli	1987		2002	Carrefour, 21 unités	12 528	1 652	97,2 %	83,0 %
POUILLES
Bari, Viale Pasteur	1997	E 2002/E 2007-2008	2003	Ipercoop, 24 unités	18 562	4 875	73,2 %	100,0 %
Lecce, Cavallino	2001		2005	Conad Leclerc, 27 unités	18 826	5 792	94,8 %	100,0 %
TOSCANE
Massa Carrara, Mare e Monti	1995	R 2007	2002	Carrefour, 41 unités	17 572	7 069	100,0 %	83,0 %
VÉNÉTIE
Thiene (Vicenza)	1993		2002	Carrefour, 38 unités	20 855	5 595	93,6 %	83,0 %
Verona, Le Corti Venete	2006		2008	IPER, 74 unités	31 558	16 345	98,8 %	50,0 %
TOTAL ITALIE					908 400	421 149	98,3 %

IBÉRIE

76 centres commerciaux* – 455 209 m² SCUL*

1,1 milliard d'euros (6,8 % de la valeur du patrimoine(1)) 88,7 millions d'euros de loyers (8,9 % des loyers consolidés)

ESPAGNE

Région, ville,		Rénovation/	Acquisition		SCU	SCU	Taux d'occu pation	Partici pation
centre	Création	Extension	Klépierre	Composition	totale*	locative*	financier*	Klépierre
ANDALOUSIE
Almería	1987	R 2011	2000	Carrefour, 25 unités	16 030	986	90,6 %	83,0 %
Cordoue, Córdoba-Zahira	1977	R 2011	2000	Carrefour, 17 unités	19 839	923	77,7 %	83,0 %
Grenade	1990	R 2011	2000	Carrefour, 32 unités	20 203	2 076	78,6 %	83,0 %
Jerez de la Frontera-Cádiz, Jerez Norte	1997	R 2011	2000	Carrefour, 41 unités	22 867	6 952	82,7 %	83,0 %
Jerez de la Frontera-Cádiz, Jerez Sur	1989		2000	Carrefour, 35 unités	24 110	3 319	64,7 %	83,0 %
La Línea de la Concepción, (Gibraltar Nord)-Cádiz, Gran Sur	1991	R/E 2007-2012	2000	Carrefour, Zara, 44 unités	27 964	7 450	87,8 %	83,0 %
Los Barrios (Gibraltar Ouest)-Cádiz, Algeciras I	1980		2000	Carrefour, 25 unités	20 169	1 750	100,0 %	83,0 %
Lucena	2002		2003	Carrefour, 12 unités	12 053	783	84,8 %	83,0 %
Málaga, Los Patios	1975	R 2004-2011	2000	Carrefour, C&A, 56 unités	28 216	4 348	84,0 %	83,0 %
Málaga, Málaga I-Alameda	1987		2000	Carrefour, McFIT, 35 unités	25 521	7 354	90,9 %	83,0 %
Séville, Sevilla I-San Pablo	1979	R 2011	2000	Carrefour, 29 unités	22 887	2 406	97,3 %	83,0 %
Séville, Sevilla II-San Juan de Aznalfarache	1985	R 2011	2001	Carrefour, 45 unités	27 210	4 225	78,9 %	83,0 %
Séville, Sevilla III-Macarena	1992		2000	Carrefour, 23 unités	18 154	1 881	85,4 %	83,0 %
Séville, Sevilla IV-Dos Hermanas	1993		2000	Carrefour, 19 unités	16 190	1 469	86,6 %	83,0 %
Séville, Sevilla V-Montequinto	1999		2003	Carrefour, 14 unités	18 743	877	59,9 %	83,0 %
ARAGON
Saragosse, Actur	1990		2000	Carrefour, 33 unités	18 273	5 085	65,9 %	83,0 %
Saragosse, Augusta	1995		2000	Carrefour, H&M, AKI, Tien 21, 111 unités	62 447	24 337	85,0 %	83,0 %

Région, ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occu pation financier*	Partici pation Klépierre
ASTURIES
Lugones, Azabache	1977	R 2011	2003	Carrefour, Decathlon, Toys'RUs, Kiabi, 42 unités	28 644	4 304	90,9 %	83,0 %
Oviedo, Los Prados	2002		2003	Carrefour, Saturn, 84 unités	35 627	24 699	87,8 %	83,0 %
BALÉARES
Palma de Mallorca, General Riera	1977		2000	Carrefour, 25 unités	16 132	594	99,3 %	83,0 %
CANARIES
Santa Cruz de Tenerife, Meridiano	2003		2003	Carrefour, Inditex, C&A, Yelmo Cineplex, Primark, 100 unités	44 650	27 250	88,1 %	83,0 %
CANTABRIE
Santander, El Alisal	2004		2004	Carrefour, Worten, AKI, Forum Sport, 39 unités	25 338	14 461	98,4 %	83,0 %
Santander, Peñacastillo	1982	R 2011	2001	Carrefour, 55 unités	28 491	10 205	98,0 %	83,0 %
Torrelavega	1996		2000	Carrefour, 18 unités	16 200	901	93,1 %	83,0 %
CASTILLA LA MANCHA
Albacete, Los Llanos	1990		2003	Carrefour, C&A 40 unités	19 930	5 497	39,9 %	83,0 %
CASTILLE-ET-LÉON
León	1990	R 2011	2003	Carrefour, 27 unités	20 279	2 470	58,5 %	83,0 %
Salamanque	1989		2000	Carrefour, 15 unités	16 962	794	82,0 %	83,0 %
Valladolid I, Parquesol	1981	R 2011	2000	Carrefour, C&A, 42 unités	29 311	3 223	74,8 %	83,0 %
Valladolid II	1995		2000	Carrefour, McFIT, 24 unités	23 609	3 571	82,2 %	83,0 %
CATALOGNE
Cabrera del Mar (Barcelone Nord), Cabrera	1980	R 2011	2000	Carrefour, AKI, 28 unités	33 455	5 915	87,7 %	83,0 %
Lérida	1986		2000	Carrefour, 14 unités	17 479	524	86,2 %	83,0 %
Reus (Tarragona Est)	1991	R 2004	2000	Carrefour, 24 unités	23 350	2 936	76,4 %	83,0 %
Tarragone	1975	R 2011	2000	Carrefour, 18 unités	24 952	1 203	91,3 %	83,0 %
ESTRÉMADURE
Badajoz, Granadilla	1990		2000	Carrefour, 21 unités	20 677	884	90,1 %	83,0 %
Badajoz, Valverde	1996		2000	Carrefour, 31 unités	19 698	2 099	88,0 %	83,0 %
Cáceres	1993		2000	Carrefour, 16 unités	15 851	1 432	72,6 %	83,0 %
Mérida	1992		2000	Carrefour, 20 unités	17 068	1 048	87,2 %	83,0 %
Plasencia	1998		2000	Carrefour, 14 unités	10 905	817	97,0 %	83,0 %
Villanueva de la Serena	1995		2000	Carrefour, 15 unités	10 755	647	97,2 %	83,0 %
GALICE
Lugo	1993		2000	Carrefour, 25 unités	17 312	1 412	59,2 %	83,0 %
Orense	1995	R 2011	2003	Carrefour, 26 unités	18 618	1 032	98,5 %	83,0 %
Pontevedra	1998	R 2011	2003	Carrefour, 23 unités	14 282	1 101	96,1 %	83,0 %
MADRID
Alcalá de Henares	2001		2001	Carrefour, 27 unités	10 285	1 671	89,1 %	83,0 %
Alcobendas (Madrid Nord) El Pinar de Las Rozas	1982 1981	R 2011-2012 R 2010	2000 2000	Carrefour, McDonald's, 53 unités Carrefour, 39 unités	21 958 29 725	3 572 2 175	89,3 % 95,1 %	83,0 % 83,0 %
(Madrid Nord-Ouest)
Los Angeles (Madrid Sud)	1992	R 2010	2004	Carrefour, 50 unités	17 782	6 972	97,3 %	83,0 %
Móstoles	1992	R 2010	2000	Carrefour, 35 unités	23 481	2 602	79,8 %	83,0 %
Pozuelo, Ciudad de la Imagen	1995	R 2010	2000	Carrefour, 28 unités	21 537	1 934	75,0 %	83,0 %
Rivas Vaciamadrid, Parque Rivas	1999		2002	Carrefour, 57 unités	37 005	1 520	91,8 %	83,0 %
San Sebastian de Los Reyes	2001		2001	Carrefour, IKEA, Leroy Merlin, Mediamarkt, Plaza Norte 2, 220 unités,	51 557	1 459	98,3 %	83,0 %
Vallecas, La Gavia	2008		2008	Carrefour, IKEA, Primark, Inditex, H&M, Fnac, Cinesa, 165 unités	82 793	51 103	94,5 %	100,0 %
MURCIE
Cartagène, Alfonso XIII	1988		2000	Carrefour, 17 unités	20 331	1 135	49,5 %	83,0 %
Molina de Segura, Vega Plaza	2005		2006	Oportunidades Corte Inglés, 70 unités	16 237	10 428	100,0 %	100,0 %
Murcia, Zaraiche	1985	R 2005	2000	Carrefour, Burger King, 24 unités	24 992	1 865	90,6 %	83,0 %
PAYS BASQUE
Bilbao II – Sestao	1994	R 2012	2000	Carrefour, 24 unités	17 136	1 327	82,4 %	83,0 %
Oyarzun – San Sebastian	1979	R 2011	2000	Carrefour, 26 unités	17 250	745	97,2 %	83,0 %

* Cf. Glossaire.

Région, ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occu pation financier*	Partici pation Klépierre
VALENCE
Alicante, Puerta de Alicante	2002		2002	Carrefour, Yelmo Cineplex, Cortefield, 74 unités	34 500	20 810	81,6 %	83,0 %
Alzira (Valence Sud)	1991		2000	Carrefour, 26 unités	25 098	1 035	83,4 %	83,0 %
Benidorm	1989	R 2012	2000	Carrefour, 22 unités	22 855	1 631	95,8 %	83,0 %
Castellón	1985		2000	Carrefour, 21 unités	16 913	820	77,3 %	83,0 %
Elche	1983		2000	Carrefour, Decathlon, Kiabi, 27 unités, boîtes	25 368	9 355	64,3 %	83,0 %
Elda-Petrer	1989	R 2006	2001	Carrefour, 32 unités	23 078	3 431	89,8 %	83,0 %
Gandía	1994		2000	Carrefour, 20 unités	19 072	1 464	98,7 %	83,0 %
Sagunto	1989		2000	Carrefour, 11 unités	14 124	985	95,6 %	83,0 %
Torrevieja	1994	R 2011	2000	Carrefour, 16 unités	17 244	1 094	100,0 %	83,0 %
Valencia I, Alfafar	1976	R 2011	2000	Carrefour, Conforama, 37 unités	32 696	6 982	89,0 %	83,0 %
Valencia II, Campanar	1987	R 2005-2011	2000	Carrefour, 32 unités	24 729	2 504	99,2 %	83,0 %
Valencia III, Paterna	1979	R 2011	2002	Carrefour, 18 unités	22 525	1 036	98,6 %	83,0 %
Villarreal (Castellon de la Plana Ouest)	1995		2000	Carrefour, 13 unités	15 004	907	97,2 %	83,0 %
Vinaroz	2003		2003	Carrefour, 23 unités	22 350	870	100,0 %	83,0 %
TOTAL ESPAGNE					1 658 076	336 671	89,5 %

PORTUGAL

Région, ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occu pation financier*	Partici pation Klépierre
LISBONNE
Lisbonne, Telheiras	1990		2003	Continente, Worten, Aki, 33 unités	31 398	15 699	98,2 %	100,0 %
Loures, Loures	2002		2002	Continente, AKI, Decathlon, 75 unités	39 277	17 370	85,9 %	100,0 %
NORD
Braga, Minho Center	1997	R 2011	2006	Continente, Worten, Sport Zone, Toys'RUs, 68 unités	21 603	9 602	85,3 %	100,0 %
Gondomar (Porto), Parque Nascente	2003		2003	Jumbo, Leroy Merlin, Mediamarkt, Primark, 152 unités	63 500	47 071	95,7 %	100,0 %
Vila Nova de Gaia (Porto), Gaia Jardim 1990		R 2011	2003	Continente, Worten, Espaço Casa, Fabio Lucci, 36 unités	22 112	5 179	81,0 %	100,0 %
SUD
Portimão, Aqua Portimão	2011		2011	Jumbo, Primark, H&M, Inditex, 118 unités	35 499	23 617	87,9 %	50,0 %
TOTAL PORTUGAL					213 389	118 538	91,6 %
TOTAL IBÉRIE					1 871 465	455 209	89,9 %

EUROPE CENTRALE

23 centres commerciaux* – 457 529 m² SCUL*

1,1 milliard d'euros (6,8 % de la valeur du patrimoine(1)) 78,8 millions d'euros de loyers (7,9 % des loyers consolidés)

HONGRIE

Région, ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occu pation financier*	Partici pation Klépierre
Budapest, Corvin	2010		2009	CBA, Alexandra, H&M, 147 unités	34 488	34 488	93,0 %	100,0 %
Budapest, Csepel Plaza	1997		2004	CBA, Háda, Fitness Csepel, 68 unités	13 684	13 684	80,9 %	100,0 %
Budapest, Duna Plaza	1996	R 2002	2004	Cinema City, Media Saturn, CBA, H&M, 241 unités	48 714	48 714	84,5 %	100,0 %
Debrecen, Debrecen Plaza	1999	R 2007	2004	Cinema City, CBA, Bowling Club, 81 unités	14 625	14 625	95,7 %	100,0 %
Györ, Györ Plaza	1998	R 2008	2004	Cinema City, CBA, Euronics, 78 unités	15 195	15 195	90,9 %	100,0 %
Kaposvár, Kaposvár Plaza	2000	E 2008	2004	Hervis, H&M, Cinema City, 44 unités	10 079	10 079	84,5 %	100,0 %
Miskolc, Miskolc Plaza	2000		2004	Cinema City, C&A, H&M, 104 unités	14 807	14 807	99,5 %	100,0 %
Nagykanizsa, Kanizsa Plaza	2000		2004	CBA, Cinema, Jysk, 38 unités	7 549	7 549	64,2 %	100,0 %
Nyíregyháza, Nyír Plaza	2000		2004	Cinema City, H&M, 73 unités	13 887	13 887	86,7 %	100,0 %
Szeged, Szeged Plaza	2000		2004	Cinema City, CBA, H&M, 79 unités	16 432	16 432	91,4 %	100,0 %
Székesfehérvar, Alba Plaza	1999		2004	Cinema City, C&A, Hervis, 78 unités	15 082	15 082	99,7 %	100,0 %
Szolnok, Szolnok Plaza	2001		2004	Spar, Hervis, Cinema City, 39 unités	6 984	6 984	93,0 %	100,0 %
Zalaegerszeg, Zala Plaza	2001		2004	CBA, Cinema City, 43 unités	7 207	7 207	92,3 %	100,0 %
TOTAL HONGRIE					218 734	218 734	91,1 %

POLOGNE

							Taux
Région, ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	d'occu pation financier*	Partici pation Klépierre
Cracovie, Krakow Plaza	2001	R 2008	2005	Carrefour, Cinema City, KappAhl, Zara, Smyk, Royal Collection, Reserved, 120 unités	29 692	29 260	94,2 %	100,0 %
Lublin, Lublin Plaza	2007		2007	Stokrotka, Cinema City, H&M, Reserved, Carry, Smyk, Pure, 117 unités	25 875	25 543	95,0 %	100,0 %
Poznań, Poznań Plaza	2005		2005	Piotr i Pawel, Cinema City, Zara, H&M, Reserved, Smyk, 137 unités	29 504	29 325	96,1 %	100,0 %
Rudą Ślaska, Rudą Ślaska Plaza	2001	R 2008	2005	Carrefour, Cinema City, KappAhl, 56 unités	14 618	14 491	94,3 %	100,0 %
Rybnik, Rybnik Plaza	2007		2007	Cinema City, H&M, EURO AGD, Reserved, Delima, 73 unités	18 197	18 076	94,5 %	100,0 %
Sosnowiec, Sosnowiec Plaza	2007		2007	Stokrotka, Cinema City, C&A, 70 unités	13 494	13 271	97,4 %	100,0 %
Varsovie, Sadyba Best Mall	2000		2005	Carrefour, Cinema City, RTV EURO AGD, Smyk, 116 unités	23 165	23 165	99,5 %	100,0 %
TOTAL POLOGNE					154 544	153 131	96,3 %

RÉPUBLIQUE TCHÈQUE

Région, ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occu pation financier*	Partici pation Klépierre
Plzeň, Plzeň Plaza	2007		2008	Cinema City, H&M, Bowling Plaza, Supermarket Albert, Hervis, 105 unités	20 270	20 270	94,4 %	100,0 %
Prague, Novodvorská Plaza	2006		2006	Tesco, Datart, Lindex, Sportisimo, H&M, 121 unités	26 929	26 929	94,2 %	100,0 %
Prague, Nový Smíchov	2001	R 2011	2001	Tesco, C&A, Cinema City, H&M, Zara, M&S, 162 unités	57 192	38 464	100,0 %	100,0 %
TOTAL RÉPUBLIQUE TCHÈQUE					104 391	85 664	98,2 %
TOTAL EUROPE CENTRALE					477 669	457 529	95,3 %

AUTRES PAYS

6 centres commerciaux* – 48 489 m² SCUL*

0,05 milliard d'euros (0,3 % de la valeur du patrimoine(1)) 4,4 millions d'euros de loyers (0,4 % des loyers consolidés)

GRÈCE

Région, ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occu pation financier*	Partici pation Klépierre
Athènes, Athinon	2002		2003	Carrefour, 8 unités	12 466	1 588	54,7 %	83,0 %
Larissa	1994	E 2002	2007	Carrefour, 24 unités	25 857	12 560	73,2 %	100,0 %
Patras	2002		2003	Carrefour, Kotsovolos, Intersport, 25 unités	16 797	8 039	98,8 %	83,0 %
Thessalonica, Efkarpia	1995		2003	Carrefour, 14 unités	20 664	802	95,8 %	83,0 %
Thessalonica, Makedonia	2000	R 2005	2001	Carrefour, Ster Century cinema, bowling, 37 unités	33 161	13 348	92,3 %	83,0 %
TOTAL GRÈCE					108 945	36 337	91,6 %

SLOVAQUIE

Région, ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occu pation financier*	Partici pation Klépierre
Bratislava, Danubia	2000		2000	Carrefour, Nay, McDonald's, 44 unités	25 953	12 153	94,6 %	100,0 %
TOTAL SLOVAQUIE					25 953	12 153	94,6 %
TOTAL AUTRES PAYS					134 898	48 489	–

2.2. COMMERCES

0,6 milliard d'euros (3,6 % de la valeur du patrimoine(1)) 41,6 millions d'euros de loyers (4,2 % des loyers consolidés)

Portefeuille	Région/Ville	Composition	SCU*
Buffalo Grill	France entière	157 restaurants	88 726
Vivarte	France entière	95 magasins dont : 82 magasins sous enseigne Défi Mode 4 magasins sous enseigne La Halle 9 magasins sous enseigne La Halle aux Chaussures	94 589
King Jouet	France entière	28 magasins dont : 27 sous enseigne King Jouet 1 sous enseigne Joupi	23 803
Mondial Moquette	France entière	6 magasins sous enseigne Mondial Moquette, 2 sous enseigne Saint Maclou et 1 sous enseigne KALICO	9 084
Sephora	Metz	Murs d'un magasin sous enseigne Sephora	717
Delbard	France entière	4 magasins sous enseigne Delbard et 1 sous enseigne Tablapizza	10374*
Patrimoine divers	France entière	32 magasins dontŸ: 2 magasins sous enseigne Animalis 2 magasins sous enseigne Chauss Expo 5 magasins sous enseigne Chaussea 3 magasins sous enseigne Feu Vert 2 magasins sous enseigne Gémo 2 magasins sous enseigne Générale d'Optique 2 magasins sous enseigne Heytens 3 supermarchés Leader Price 11 magasins sous enseignes diverses	31 545
Autres	France entière	5 magasins	2 495
TOTAL	FRANCE ENTIÈRE	332 ACTIFS	261 333

* Cf. Glossaire.

(1) Valeur d'expertise (hors droits, part totale).

* Y compris Aubière, terrain à bail en construction.

2.3. BUREAUX

0,1 milliard d'euros (0,8 % de la valeur du patrimoine(1)) 13,0 millions d'euros de loyers (1,3 % des loyers consolidés)

Ville	Adresse	Descriptif	Surface SUP* (m²)
PARIS [15e ]	141, rue de Javel	Ensemble immobilier composé de 2 bâtiments de 7 et 5 étages sur 2 niveaux de sous-sol. Achevé en 1993.	5 969
PARIS [15e ]	43, quai de Grenelle	Immeuble construit en 1969 et rénové en 1995.	12 433
AUBERVILLIERS (93)	19-21-25, rue Madeleine Vionnet	Livrés en 2011, les Bureaux du Canal (détenus à 50,0 % par Klépierre), accolés au centre commercial Le Millénaire, se composent de 2 bâtiments s'élevant sur 7 étages, reliés par une passerelle. Conçus dans une optique de développement durable, ils sont certifiés HQE® tertiaire.	13 291
TOTAL		3 ACTIFS	31 693

3

FACTEURS DE RISQUE

3.1.	Risques relatifs à l'activité et à la stratégie de Klépierre	110
3.2.	Risques associés à la politique de financement et aux activités financières de Klépierre	112
3.3.	Risques juridique, fiscal et réglementaire	114
3.4.	Risques liés aux filiales	115
3.5.	Risques environnementaux	115
3.6.	Risques assurantiels	116

FACTEURS

FACTEURS DE RISQUE

3

RISQUES RELATIFS À L'ACTIVITÉ ET À LA STRATÉGIE DE KLEPIERRE

3.1. RISQUES RELATIFS À L'ACTIVITÉ ET À LA STRATÉGIE DE KLEPIERRE

3.1.1. Risques liés à l'environnement économique

Le patrimoine d'actifs immobiliers de Klépierre étant constitué en majeure partie de centres commerciaux, l'évolution des principaux indicateurs macroéconomiques des pays dans lesquels le Groupe est présent est susceptible d'affecter ses revenus locatifs et la valeur de son portefeuille immobilier, ainsi que sa politique d'investissement et de développement de nouveaux actifs, et donc ses perspectives de croissance. Les principaux facteurs pouvant impacter l'activité de Klépierre sont les suivants :

• la conjoncture économique est susceptible d'encourager ou au contraire de freiner la demande de nouvelles surfaces commerciales et donc les perspectives de développement du parc de centres commerciaux de Klépierre (construction de nouveaux centres ou extension de centres existants, opérations d'acquisition ou de cession). Elle peut également avoir une incidence à long terme sur le taux d'occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers ;
• les variations à la baisse ou des ralentissements de la croissance des indices sur lesquels sont indexés la plupart des loyers des baux de Klépierre ou le changement des indices utilisés à cette fin pourraient également peser sur les revenus locatifs de Klépierre. L'effet sur l'ensemble des baux du patrimoine Klépierre pourrait être atténué par le fait que l'indexation est propre à chaque pays (généralement selon des indices nationaux d'inflation ou, dans le cas de la France, des indices propres aux baux commerciaux) ;
• la capacité de Klépierre à augmenter les loyers voire à les maintenir à l'occasion des renouvellements de baux dépend principalement du niveau du chiffre d'affaires actuel et attendu de ses locataires, qui dépendent en partie des conditions économiques. L'évolution du chiffre d'affaires des locataires a également un impact sur la part variable des loyers ;
• une dégradation prolongée des conditions économiques pourrait entraîner une augmentation du taux de vacance des actifs de Klépierre, ce qui aurait un impact défavorable sur les revenus locatifs et le résultat d'exploitation du Groupe en raison, d'une part, de l'absence de revenus locatifs et, d'autre part, de l'augmentation des coûts non refacturés (les espaces vacants pouvant, dans certains cas, nécessiter des travaux de rénovation avant recommercialisation, ces coûts ne pouvant pas être répercutés sur les locataires) ;
• la rentabilité de l'activité locative de Klépierre dépend de la solvabilité de ses locataires. En période de conjoncture économique difficile en particulier, les locataires pourraient avoir des retards ou être en défaut de paiement, ou encore connaître des difficultés financières incitant Klépierre à revoir à la baisse les conditions locatives.

3.1.2. Risques liés au marché de l'immobilier

Klépierre pourrait ne pas toujours réaliser ses investissements et ses cessions à un moment ou à des conditions de marché favorables en raison des fluctuations auxquelles peut être soumis le marché de l'immobilier. Globalement, une évolution défavorable du marché de l'immobilier commercial pourrait avoir un impact négatif tant sur la politique d'investissement et d'arbitrage de la Société que sur le développement de nouveaux actifs, la valorisation de son portefeuille d'actifs, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses perspectives. En particulier, une baisse du marché de l'immobilier pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les conditions de financement de Klépierre et donc sur son activité. Notamment :

• la Société envisage de couvrir une partie de ses besoins de financement par la vente d'actifs immobiliers existants. Dans des conditions de marché défavorables, ces actifs pourraient être vendus dans des délais plus longs et à un prix moins élevé que prévu, ce qui pourrait limiter la flexibilité de Klépierre dans la mise en œuvre de sa stratégie de développement ;
• certains covenants des contrats de crédit en cours conclus par Klépierre et ses filiales sont déterminés, notamment, en fonction de la valeur des actifs. Des conditions de marché défavorables pourraient provoquer une baisse de la valeur des actifs du Groupe, rendant plus difficile le respect par la Société des ratios financiers stipulés dans les contrats de crédit. Si Klépierre se trouvait dans l'incapacité de maintenir ces ratios, elle pourrait être dans l'obligation de vendre des actifs ou de lever des fonds par émission de titres de capital afin de rembourser la dette, ou de solliciter de la part des créanciers des aménagements de certaines stipulations des contrats de crédit. Au 31 décembre 2013, le ratio Loanto-Value visé dans les contrats de crédits est de 43,9 % ce qui constitue une marge de manœuvre substantielle par rapport à la limite de 60 %. En effet, à niveau de dettes équivalent la valeur du patrimoine devrait baisser de plus de 27 % pour atteindre la limite fixée dans les contrats de crédits.

À titre d'illustration, on notera qu'en 2013, les experts indépendants réalisant l'évaluation du patrimoine immobilier de Klépierre ont estimé que les taux de rendement retenus pour ces évaluations devaient être légèrement augmentés, compte tenu de la dégradation de certains marchés sur lesquels le Groupe est présent. La valeur du patrimoine de Klépierre a ainsi diminué de 0,4 % sur un an, dont + 0,6 % sous l'effet de la progression des revenus et – 1 % sous l'effet de l'augmentation des taux de rendement. Au 31 décembre 2013, une appréciation de 1 % de la valeur du patrimoine entraînerait une amélioration de ce ratio de 0,4 %, toutes choses égales par ailleurs.

Une dégradation prolongée des conditions économiques et ses incidences sur le marché locatif pourrait impacter défavorablement le niveau d'activité du groupe Klépierre, ses résultats, la valeur de ses actifs, et sa politique d'investissement et de développement.

3.1.3. Risques liés au départ ou à la fermeture d'enseignes phares

Les centres commerciaux du Groupe sont souvent soutenus par une ou plusieurs enseignes phares à fort potentiel d'attractivité. La baisse d'attractivité de telles enseignes, le ralentissement ou la cessation de leur activité, notamment en cas de conjoncture économique particulièrement défavorable, le non-renouvellement ou la résiliation de leurs baux commerciaux, et le retard pris pour la relocation de ces surfaces pourraient avoir pour conséquence une chute de la fréquentation des centres commerciaux. Cette chute de la fréquentation pourrait entraîner une baisse des ventes des autres magasins et avoir ainsi un effet défavorable significatif sur le rendement locatif total de certains centres, la situation financière et les perspectives de croissance du Groupe.

3.1.4. Risques liés au développement de nouveaux actifs immobiliers

Klépierre exerce une activité de promotion immobilière pour compte propre. Cette activité comporte notamment les risques suivants :

• le coût de construction des actifs pourrait s'avérer supérieur à l'évaluation faite initialement : la phase de construction pourrait être plus longue que prévu, des difficultés techniques ou des retards d'exécution pourraient se présenter en raison de la complexité de certains projets et les prix des matériaux de construction pourraient évoluer de manière défavorable ;
• les investissements de Klépierre (pour les projets neufs, les rénovations et les extensions) sont soumis à l'obtention d'autorisations administratives qui pourraient être accordées tardivement, voire être refusées à Klépierre ou à ses partenaires ;
• les projets de Klépierre pourraient nécessiter les consentements de tiers, tels que les enseignes phares, les créanciers ou ses associés au titre des développements réalisés en partenariat, et ces consentements pourraient ne pas être accordés ;
• Klépierre pourrait ne pas obtenir de financement à des conditions intéressantes pour ses projets ;
• les coûts engagés initialement (par exemple, les coûts des études) ne peuvent généralement pas être différés ni annulés en cas de retard ou de non-réalisation de ses projets.

Ces risques pourraient en conséquence entraîner des retards, voire des annulations d'opérations d'investissement, ou encore leur achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu, ce qui pourrait affecter les résultats du Groupe.

3.1.5. Risques liés aux renouvellements de baux et à la location d'actifs immobiliers

À l'expiration des baux existants, Klépierre pourrait être dans l'incapacité de les renouveler ou de louer les actifs concernés dans des délais et à des conditions aussi favorables que ceux des baux actuels. La Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer suffisamment de locataires ou d'enseignes attractives dans ses centres commerciaux et pourrait ne pas réussir à maintenir un taux d'occupation et des revenus locatifs satisfaisants, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d'affaires, les résultats d'exploitation et la rentabilité de Klépierre (cf. partie Activité de l'exercice, section 1.3. Activité locative).

3.1.6. Risques liés à la commercialisation des sites

Klépierre prend en charge la commercialisation des centres commerciaux développés par la Société et des autres actifs immobiliers qu'elle acquiert, et en assume donc les risques de non-commercialisation. Klépierre peut rencontrer des difficultés dans sa recherche d'enseignes locataires à la fois attractives et acceptant le niveau et la structure des loyers qu'elle propose. Le secteur de l'immobilier de commerces, sur lequel Klépierre exerce son activité, se caractérise par une évolution rapide de l'environnement et par une demande changeante de la clientèle. Il ne peut être exclu que Klépierre ne soit pas en mesure de doter à l'avenir ses centres d'un portefeuille d'enseignes attractives lui assurant un fort taux d'occupation et des possibilités de rendements locatifs élevés. L'activité et les résultats d'exploitation de Klépierre pourraient s'en trouver affectés.

3.1.7. Risques liés à l'environnement concurrentiel

L'activité locative de la Société est soumise à une forte pression concurrentielle. La concurrence peut résulter de développements actuels ou à venir sur le même segment de marché, provenir d'autres centres commerciaux, de la vente par correspondance, des magasins de hard discount ou du commerce sur Internet, ou de l'attractivité de certaines enseignes implantées dans des centres concurrents. En particulier, le développement par des concurrents de nouveaux centres commerciaux situés à proximité des centres existants de Klépierre et des rénovations ou des extensions de centres commerciaux concurrents pourraient avoir un impact défavorable sur sa capacité à louer des emplacements commerciaux, et donc sur le niveau des loyers et sur les résultats attendus.

Dans le cadre de son activité, la Société se trouve en concurrence avec de nombreux acteurs, dont certains pourraient disposer d'une surface financière et d'un patrimoine plus importants. Cette capacité financière et cette aptitude à entreprendre des projets de promotion de taille significative en propre offrent aux intervenants significatifs du marché la possibilité de répondre à des appels d'offres concernant des opérations de promotion ou des acquisitions d'actifs à fort potentiel de rentabilité à des conditions de prix ne correspondant pas nécessairement aux critères d'investissement et aux objectifs d'acquisition que la Société s'est fixés, ce qui fait peser des incertitudes sur les prévisions d'activité de la Société.

3.1.8. Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

Au 31 décembre et au 30 juin de chaque année, Klépierre calcule son actif net réévalué par action. La méthode consiste à ajouter (ou retrancher) aux fonds propres comptables consolidés les plus-values (ou moins-values) latentes du patrimoine de Klépierre résultant de la différence entre les valeurs du marché estimées par les experts indépendants et les valeurs nettes comptables issues des comptes consolidés. La valeur de marché estimée par des experts dépend du rapport entre l'offre et la demande sur le marché, des taux d'intérêt, de la conjoncture économique générale et de nombreux autres facteurs susceptibles de variation significative en cas de mauvaises performances des centres commerciaux et d'évolution défavorable de l'environnement économique.

La valeur comptable du portefeuille de la Société en IFRS est basée sur le coût d'acquisition des actifs. Elle ne fait pas l'objet d'un ajustement immédiat en cas de variation de prix de marché et pourrait donc ne pas refléter la valeur de réalisation effective du patrimoine. Dès lors, l'évaluation de ses actifs peut ne pas être en adéquation avec leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.

La forme et la fréquence des travaux d'expertise réalisés sont détaillées dans la partie Activité de l'exercice (1.8. Actif net réévalué) ; la méthodologie d'évaluation est pour sa part décrite dans l'annexe aux comptes consolidés (note 11.1. Informations données sur le modèle de la juste valeur). La valeur du patrimoine immobilier de la Société est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principales hypothèses pertinentes retenues par les experts (présentées dans la note 11.1. Informations données sur le modèle de la juste valeur).

FACTEURS DE RISQUE

RISQUES ASSOCIÉS À LA POLITIQUE DE FINANCEMENT ET AUX ACTIVITÉS FINANCIÈRES DE KLEPIERRE

3.1.9. Risques liés à la dimension internationale de l'activité de Klépierre

Klépierre détient et exploite des centres commerciaux dans 13 pays d'Europe continentale. Certains de ces pays peuvent présenter des profils de risques supérieurs à ceux des principaux marchés (France, Scandinavie, Italie). Le contexte économique et politique pourrait y être moins solide et moins stable, le cadre réglementaire et les barrières à l'entrée moins favorables, et l'activité pourrait être exercée dans des devises locales plus volatiles. Les risques pays et une gestion non optimale de ces risques pourraient avoir un effet défavorable sur le résultat d'exploitation et la situation financière de Klépierre. La répartition de l'activité du Groupe ainsi que le suivi des performances par pays sont détaillés dans la partie Activité de l'exercice (1.3. Activité locative).

3.1.10. Risques liés aux pactes d'associés

Klépierre détient une partie significative de ses centres commerciaux en France, en Espagne et, dans une moindre mesure, en Italie et en Grèce dans le cadre d'un pacte d'associés conclu avec CNP Assurances et Écureuil Vie. Ce pacte d'associés prévoit les protections usuelles de minoritaires : droit de préemption, droit de sortie conjointe, processus de décision en cas d'investissement ou de désinvestissement. Les principales clauses du pacte d'associés figurent dans la note 9.3. de l'annexe aux comptes consolidés.

Dans l'hypothèse où les minoritaires exerceraient leurs droits de sortie et Klépierre n'envisagerait pas l'acquisition de leurs participations et où les minoritaires céderaient leurs participations à un tiers pour un prix inférieur à l'actif net réévalué des actifs sous-jacents, Klépierre serait contrainte de les indemniser de la décote (pouvant représenter jusqu'à 20 % de l'actif net réévalué des actifs sous-jacents). En cas de décote significative, l'obligation de paiement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les liquidités de Klépierre et pourrait contraindre Klépierre à différer d'autres investissements ou à y renoncer.

3.1.11. Risques d'acquisition

L'acquisition d'actifs immobiliers ou des sociétés les détenant fait partie de la stratégie de croissance de Klépierre. Cette politique comporte des risques, notamment :

• Klépierre pourrait surestimer le rendement attendu des actifs et, par conséquent, les acquérir à un prix trop élevé compte tenu des financements mis en place pour les besoins de telles acquisitions, ou à ne pas être en mesure de les acquérir à des conditions satisfaisantes, notamment en cas d'acquisitions réalisées lors d'un processus concurrentiel ou en période de volatilité ou d'incertitude économique élevée. Les due diligences exhaustives réalisées avant chaque acquisition avec l'aide de conseils externes spécialisés ont notamment pour objectif de minimiser ces risques ;
• dans la mesure où une acquisition serait financée par la cession d'autres actifs, des conditions de marché ou des délais défavorables pourraient retarder ou compromettre la capacité de Klépierre à réaliser l'acquisition ;
• les actifs acquis pourraient comporter des défauts cachés, tels que des sous-locations, des violations par les locataires des réglementations applicables, notamment en matière d'environnement, ou une non-conformité aux plans de construction, non couverts par les garanties obtenues dans le contrat d'acquisition. Le processus de due diligences évoqué ci-dessus joue également à cet égard un rôle bénéfique ;
• Klépierre pourrait rencontrer des difficultés à bien intégrer une acquisition, en raison de son impact sur son organisation interne (informatique, ressources humaines). Les impacts éventuels de toute acquisition sur ces aspects sont toutefois systématiquement évalués dans le processus de décision d'acquisition le cas échéant.

3.2. RISQUES ASSOCIÉS À LA POLITIQUE DE FINANCEMENT ET AUX ACTIVITÉS FINANCIÈRES DE KLEPIERRE

L'exposition de Klépierre à l'ensemble des risques financiers et sa politique de gestion et de couverture de ses risques sont décrites plus amplement dans la note 8. de l'annexe aux comptes consolidés, ainsi que dans le rapport du Président du Conseil de surveillance.

3.2.1. Risque de liquidité

La stratégie de Klépierre dépend de sa capacité à mobiliser des ressources financières soit sous la forme d'emprunt, soit sous la forme de fonds propres, afin de financer ses investissements et acquisitions, et de refinancer les dettes arrivées à échéance. Klépierre est tenue de distribuer une part significative de ses bénéfices à ses actionnaires afin de pouvoir bénéficier du régime SIIC. Elle s'appuie donc dans une large mesure sur l'endettement pour financer sa croissance. Ce mode de financement pourrait ne pas être disponible à des conditions avantageuses. Cette situation pourrait notamment intervenir en cas de crise des marchés de capitaux ou des marchés de la dette, de survenance d'événements affectant le secteur immobilier, de baisse de la notation de la dette de Klépierre, de restrictions imposées par les covenants des contrats de crédit, ou de toute modification de l'activité, de la situation financière ou de l'actionnariat de Klépierre susceptible d'influer sur la perception que les investisseurs ou prêteurs ont de la qualité de son crédit ou de l'attrait d'un investissement dans le Groupe.

Klépierre est aussi exposée aux risques généraux associés à tout endettement, notamment au risque d'insuffisance de flux d'exploitation pour assurer le service de la dette. Une telle insuffisance pourrait entraîner une accélération ou un remboursement anticipé et, si la dette faisait l'objet d'une sûreté, la réalisation de la sûreté et, le cas échéant, la prise en possession des actifs concernés.

L'échéancier des financements du Groupe et la gestion du risque de liquidité font l'objet d'informations détaillées dans les annexes aux comptes consolidés (notes 5.15. et 8.).

FACTEURS DE RISQUE

RISQUES ASSOCIÉS À LA POLITIQUE DE FINANCEMENT ET AUX ACTIVITÉS FINANCIÈRES DE KLEPIERRE

Risques liés aux covenants et autres engagements stipulés dans certains contrats de crédit

Les contrats de crédit conclus par Klépierre contiennent, en plus des covenants et engagements usuels, des covenants l'obligeant à respecter des ratios financiers spécifiques, tels que détaillés dans la partie Activité de l'exercice (section 1.10. Politique financière). Si Klépierre était amenée à manquer à l'un de ses engagements financiers et ne parvenait pas à y remédier dans le délai contractuellement prévu, les prêteurs pourraient exiger le remboursement anticipé de la dette, voire prendre possession des actifs concernés si la dette faisait l'objet d'une sûreté. Certains contrats de prêt contiennent par ailleurs des clauses de défaut croisé permettant aux prêteurs d'exiger le remboursement anticipé des sommes dues en cas de manquement par Klépierre aux engagements contenus dans d'autres contrats de crédit (et d'absence de régularisation du manquement dans les délais impartis). En conséquence, tout manquement aux engagements financiers pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière de Klépierre, ses résultats, sa flexibilité dans la conduite de son activité et la poursuite de son développement (en pouvant par exemple entraver, voire empêcher certaines acquisitions) sur sa capacité à satisfaire à ses obligations et sur la valeur de ses actions.

Risques liés à une dégradation de la notation de la dette de Klépierre

La dette existante de Klépierre est périodiquement notée par l'agence de notation Standard & Poor's. À la date du présent document et tout au long de l'année 2013, sa dette à long terme a été notée « BBB+, sous surveillance avec implication positive » ; quant à la dette à court terme, elle est notée « A-2, perspective stable ». Ces notations sont fonction de la capacité de remboursement de Klépierre, de ses liquidités, de certains ratios financiers, de son profil opérationnel et de sa situation financière, ainsi que d'autres facteurs considérés comme étant significatifs pour le domaine d'activité de la Société, ainsi que, plus généralement, pour les perspectives économiques.

Toute dégradation de la notation de la dette de Klépierre pourrait avoir un impact négatif sur la capacité du Groupe à financer ses acquisitions ou à développer ses projets à des conditions acceptables et pourrait augmenter le coût de refinancement des crédits existants. Toute augmentation des frais financiers pourrait compromettre le résultat opérationnel de Klépierre et le rendement de projets de développement. Dans la mesure où le financement ne serait pas disponible à des conditions satisfaisantes, la capacité de Klépierre à développer son activité par acquisitions et par développements s'en trouverait réduite.

3.2.2. Risque de taux

Klépierre est exposée aux risques généraux associés à tout endettement, notamment au risque d'insuffisance de flux d'exploitation pour assurer le service de la dette. Une telle insuffisance pourrait entraîner son accélération ou son remboursement anticipé et, si celle-ci faisait l'objet d'une sûreté, la réalisation de la sûreté et, le cas échéant, la prise en possession des actifs concernés.

L'endettement significatif de Klépierre l'expose aussi au risque de variation des taux d'intérêt :

les frais financiers supportés par Klépierre sur la partie de sa dette à taux variable pourraient augmenter de manière significative ;

• une augmentation des taux d'intérêt, en particulier si elle s'avérait significative, aurait un impact négatif sur la valorisation du patrimoine de la Société dans la mesure où les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers aux loyers d'immeubles à usage commercial sont déterminés en partie en fonction des taux d'intérêt ;
• Klépierre utilise des instruments dérivés pour couvrir ses risques de taux d'intérêt, tels que des swaps qui lui permettent de servir, respectivement, un taux fixe ou variable sur une dette à taux variable ou fixe. Développer une stratégie de gestion du risque de taux d'intérêt est complexe, et aucune stratégie ne peut mettre la Société à l'abri des risques liés aux fluctuations des taux d'intérêt. La valorisation des instruments dérivés varie également avec le niveau des taux d'intérêt et se reflète dans le bilan de Klépierre, et peut également avoir un impact sur son compte de résultat si les relations de couverture ne sont pas suffisamment justifiées par des documents ou encore si les couvertures existantes ne sont que partiellement efficaces.

L'utilisation par Klépierre de contrats de couverture de taux d'intérêt pourrait l'exposer à des risques supplémentaires, notamment le risque de défaillance des contreparties de tels contrats, ce qui pourrait entraîner des retards ou défauts de paiement qui auraient un impact négatif sur les résultats de Klépierre.

Des simulations chiffrées sur les incidences des variations de taux avant et après couverture sont disponibles dans la note 8.1. de l'annexe aux comptes consolidés.

3.2.3. Risque de change

Klépierre exerce ses activités dans certains pays hors zone euro (à ce jour, le Danemark, la Hongrie, la Norvège, la Pologne, la République tchèque et la Suède). Dans ces pays, l'exposition de Klépierre au risque de change dérive des éléments suivants :

• les devises locales pourraient se déprécier entre la facturation des loyers en euros et le paiement desdits loyers par les locataires, ce qui créerait des pertes de change pour Klépierre. En outre, certains baux ne sont pas facturés en euros, mais en dollars (Europe centrale) ou en devises locales (notamment en Scandinavie), ce qui crée un risque supplémentaire relatif aux montants des loyers effectivement recouvrés en euros ;
• les variations des devises locales ont également un impact sur le niveau auquel les états financiers locaux sont convertis en euros et intégrés aux états financiers consolidés de Klépierre ;
• une partie des charges des filiales étant libellée dans la devise locale alors que leurs revenus (honoraires) sont en euros, une appréciation de la monnaie locale pourrait réduire leur marge d'exploitation ;
• les factures étant généralement établies en euros (hors Scandinavie), les locataires pourraient avoir des difficultés de paiement de leurs loyers si leur devise locale se dépréciait significativement. La détérioration de leur solvabilité qui en résulterait pourrait avoir un impact négatif sur les revenus locatifs de Klépierre.

Les moyens mis en place par le Groupe pour réduire le risque de change sont présentés à la note 8.3. des comptes consolidés.

3.2.4. Risque de contrepartie

Lorsque Klépierre utilise des instruments dérivés, comme des swaps, pour couvrir un risque financier, sa contrepartie peut être redevable à Klépierre de certains paiements pendant la durée de vie de l'instrument. L'insolvabilité de cette contrepartie pourrait entraîner des retards ou défauts de paiement, qui auraient un impact négatif sur les résultats de Klépierre.

Klépierre dispose également d'engagements de financement confirmés de la part d'établissement bancaires sous la forme de ligne de crédit revolving. À ce titre, la Société est au risque de contrepartie, l'incapacité des établissements concernés à honorer leurs engagements pouvant en effet empêcher le Groupe d'honorer ses propres engagements financiers.

Klépierre est également exposée aux risques de contrepartie sur ses placements à court terme ; ces placements étant réalisés pour des montants réduits, sur des supports simples et des durées courtes, ce risque est toutefois peu significatif à l'échelle du Groupe.

La politique de suivi des risques et les éléments de maîtrise mis en place par Klépierre sont détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés (note 8.4.).

3.3. RISQUES JURIDIQUE, FISCAL ET RÉGLEMENTAIRE

3.3.1. Risques liés à la réglementation applicable

En tant que propriétaire et gestionnaire d'actifs immobiliers, Klépierre doit se conformer à la réglementation en vigueur dans tous les pays où elle opère. Ces règles concernent divers domaines, notamment le droit des sociétés, l'hygiène et la sécurité, l'environnement, la construction d'immeubles, les licences commerciales, les baux et l'urbanisme. Des modifications du cadre réglementaire pourraient imposer à Klépierre d'adapter son activité, ses actifs ou sa stratégie. Klépierre pourrait également être pénalisée si un ou plusieurs locataires de l'un de ses centres commerciaux ne respectaient pas les normes applicables, par exemple, par une perte de loyers suite à la fermeture d'un commerce ou la perte de commercialité du site. Les risques réglementaires décrits dans le présent paragraphe pourraient entraîner des coûts supplémentaires pour Klépierre susceptibles d'avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et la valorisation du portefeuille d'actifs de Klépierre.

Risque spécifique lié aux dispositions légales ou réglementaires relatives aux baux

Dans certains pays dans lesquels Klépierre est présente, notamment la France, les stipulations contractuelles relatives à la durée des baux, leur nullité, leur renouvellement et l'indexation des loyers peuvent être considérés comme relevant de l'ordre public. En particulier, certaines dispositions légales en France limitent les conditions dans lesquelles les propriétaires de biens peuvent augmenter les loyers afin de les aligner sur le taux du marché ou de maximiser le revenu locatif. En France, certains types de baux doivent être conclus pour des périodes minimales, et l'éviction de locataires en cas de non-paiement des loyers peut être soumise à des délais importants.

Toute modification de la réglementation applicable aux baux commerciaux, en particulier relativement à leur durée, à l'indexation ou au plafonnement des loyers ou au calcul des indemnités dues au locataire évincé, peut avoir un effet défavorable sur la valeur du portefeuille d'actifs de Klépierre, ses résultats opérationnels, ainsi que sa situation financière.

Risques relatifs au régime fiscal des SIIC

La Société bénéficie du statut de SIIC et est à ce titre soumise à un régime fiscal spécifique, dit « régime SIIC ». Au titre de ce régime, sous certaines conditions (se référer au glossaire présenté à la section 11. du présent document de référence pour plus d'informations), la Société bénéficie d'une exonération d'impôt sur les sociétés. Bien qu'il existe d'importants avantages à opter pour le régime SIIC, il s'agit d'un régime complexe qui comporte certains risques pour la Société et ses actionnaires :

• la nécessité pour la Société de distribuer à chaque exercice une partie importante des bénéfices peut par exemple affecter sa situation financière et ses liquidités ;
• la Société est exposée au risque de modifications futures du régime SIIC, certaines modifications pouvant avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats de la Société ;
• la Société est aussi exposée à l'interprétation des dispositions relatives au régime SIIC par les autorités fiscales et comptables.

Veille juridique

En vue de prendre en compte les changements liés à l'adoption de textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d'avoir une incidence sensible sur la situation du Groupe et le développement de son activité, la Direction Juridique, assistée des diverses fonctions impliquées, contribue, en liaison avec le réseau de conseils externes de Klépierre, à la collecte, au traitement et à la diffusion auprès du Groupe des informations appropriées relatives à la législation des différents pays dans lesquels le Groupe dispose d'intérêts.

3.4. RISQUES LIÉS AUX FILIALES

3.4.1. Risques liés à la structure actionnariale de Steen & Strøm

Steen & Strøm est détenue à hauteur de 43,9 % par ABP Pension Fund et 56,1 % par Klépierre. Le pourcentage de participation au capital et certaines stipulations du pacte d'actionnaires conclu entre les 2 actionnaires permettent à ABP Pension Fund d'avoir une influence significative sur certaines décisions stratégiques, telles que les opérations importantes d'investissement et de désinvestissement réalisées par Steen & Strøm. Le pacte prévoit notamment que certaines décisions soient prises à la majorité qualifiée de 85 % des droits de vote, ce qui donne à ABP Pension Fund un droit de veto effectif sur ces décisions. Il se peut que, pour certaines décisions de développement de Steen & Strøm, l'intérêt d'ABP Pension Fund diverge de celui de Klépierre. Le succès du développement des activités de Steen & Strøm dépend donc dans une certaine mesure de la bonne entente entre ses actionnaires. Il ne peut être totalement exclu que des divergences d'approche ou de vue surviennent entre eux, ce qui pourrait perturber les activités de Steen & Strøm, avec un possible impact négatif sur les résultats, la situation financière ou les perspectives de Klépierre.

3.5. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Dans chaque pays où elle opère (à savoir le territoire européen), Klépierre doit respecter les lois sur la protection de l'environnement portant sur la présence ou l'utilisation de substances dangereuses ou toxiques, sur l'utilisation d'installations susceptibles de générer de la pollution et d'avoir un impact sur la santé publique, notamment les épidémies (en particulier dans le secteur des centres commerciaux).

Des textes réglementaires concernant le contrôle et l'entretien des réseaux d'eaux usées, des stations et réseaux de distribution d'eaux sanitaires, des installations de ventilation et de stockage d'hydrocarbures existent dans l'ensemble des pays.

Des mesures internes ont été mises en œuvre pour maîtriser certains risques ne faisant pas l'objet d'obligations réglementaires. Parmi ces bonnes pratiques, on peut citer les audits de structure des bâtiments, les audits énergétiques, les analyses pour contrôler les taux de légionellose et les contrôles thermographiques sur les installations électriques.

Les familles de risques identifiées peuvent avoir des conséquences diverses :

les risques sanitaires, provoqués par exemple par une pollution interne, pourraient porter préjudice aux usagers et aux riverains. Un sinistre de cet ordre aurait alors des conséquences locales immédiates en termes de fréquentation, de baisse de chiffre d'affaires pour les commerçants et de perte de loyers pour Klépierre sur le site concerné, ainsi que sur l'image du Groupe ;

un sinistre environnemental provoqué par une défaillance humaine peut se répercuter sur l'image du Groupe et sur son management. L'atteinte à l'image de la Société consécutive à des dommages causés à l'environnement est un risque dont les conséquences sont difficilement chiffrables ;

en application des lois et réglementations sur l'environnement, Klépierre, en tant que propriétaire ou exploitant actuel ou antérieur d'un actif, peut être contrainte de rechercher toutes substances dangereuses ou toxiques affectant un actif ou tout actif avoisinant et, en cas de contamination, de procéder au nettoyage. L'existence d'une contamination ou le fait de ne pas apporter de mesures visant à la résoudre est également susceptible d'avoir un effet défavorable sur la capacité de Klépierre à vendre, louer ou réaménager un actif ou à l'affecter à la constitution d'une sûreté en garantie d'un prêt.

Les couvertures d'assurance souscrites en matière de responsabilité civile permettent de garantir les risques de pollution accidentels ; Klépierre a souscrit en outre des polices d'assurance spécifiques pour couvrir les actifs comportant des installations classées soumises à autorisation. Elles permettent de couvrir la responsabilité de Klépierre en raison des dommages consécutifs à une pollution graduelle. Le risque climatique peut également avoir des conséquences sur l'activité d'un ou plusieurs actifs en fonction de son intensité. Un enneigement exceptionnel pourrait, par exemple, exposer les bâtiments à une évacuation ou à un risque structurel empêchant la poursuite de l'activité d'un site. Les assurances dommage aux biens permettent de maîtriser ce type de risque en garantissant les atteintes aux actifs.

Le non-respect de mesures de sécurité ou de procédures de contrôle pourrait entraîner une fermeture administrative du site et avoir des conséquences locales sur la pérennité de l'activité et sur l'image du site.

La gestion des risques est assurée au moyen des mesures de Contrôle permanent et périodique. Les mesures de Contrôle permanent permettent de s'assurer grâce à un outil dit « matrice des risques », aux procédures mises en place et aux points de surveillance fondamentaux de la bonne couverture des actifs et de l'évolution de la sinistralité. En outre, les mesures de Contrôle périodique permettent de s'assurer du respect de l'application de la réglementation et des procédures mises en place – établissement de rapports, de recommandations et de plans de mise en œuvre (cf. rapport du Président du Conseil de surveillance présenté à la section 9. du présent document de référence).

3.6. RISQUES ASSURANTIELS

Klépierre et ses filiales sont couvertes par des programmes groupe d'assurances internationaux souscrits auprès des majors du marché permettant :

• d'être garantie de manière identique sur tout les actifs, quelle que soit leur localisation. Les valeurs assurées sont déterminées au moyen d'expertise en valeur à neuf réalisées par des experts indépendants et renouvelées à une périodicité de cinq ans.
• de garantir les conséquences de la responsabilité civile des sociétés du Groupe du fait des activités ou d'une faute professionnelle en ce compris les garanties obligatoires pour les filiales rentrant dans le champ de la loi Hoguet.

Le montant de la couverture a été déterminé au regard de la sinistralité réelle du Groupe et le cas échéant des obligations légales.

Les opérations de construction du Groupe sont garanties par des polices construction (dommages et responsabilité civile) spécifiques, dans le respect des obligations légales du pays, et notamment en France, garantissant les ouvrages assujettis à l'obligation d'assurances Dommages Ouvrage.

Il n'existe toutefois pas d'assurances « Tous risques » même si les risques non couverts sont résiduels ou trouvent leur origine dans un acte délibéré de l'assuré relevant de sa responsabilité pénale.

Le Groupe est tributaire de la capacité financière des assureurs selon le type de risques et pourrait être confronté aux limites du marché de l'assurance, et ainsi ne plus être couvert intégralement, voire totalement pour certains risques.

La survenance de sinistre exceptionnel et/ou une sinistralité de très grande fréquence pourraient impacter le montant des couvertures d'assurances disponible pour le Groupe.

Une augmentation du coût des assurances liée à l'état du marché ne peut pas être exclue.

Le risque d'insolvabilité des assureurs existe également ; les assureurs pourraient être en difficulté financière de nature à impacter leur capacité d'assurance et dès lors ne plus être en mesure de régler les sinistres garantis par les polices d'assurance du Groupe.

Les experts ayant procédé aux expertises en valeur à neuf pourraient avoir sous-évalué la valeur ce qui pourrait avoir un impact en matière d'indemnisation des sinistres, ou à l'inverse avoir surévalué la valeur des biens, ce qui aurait un impact en terme de coûts d'assurance.

Dans le cadre d'investissements, Klépierre pourrait se trouver en situation de couvertures d'assurances souscrites par des tiers, insuffisantes en cas de sinistres, voire inexistantes pour certains cas.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4

4.1.	Organes de direction et de surveillance	118
4.2.	Rémunérations et avantages	124
4.3.	Autres informations	135

4.1. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

4.1.1. Le Directoire

4.1.1.1. Nomination, fonctionnement et pouvoirs du Directoire

La Société est dirigée par un Directoire. Le Conseil de surveillance nomme les membres du Directoire. Il en fixe le nombre dans les limites de la loi. Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans.

Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président. Le Président exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

La présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'objet social sous réserve, toutefois, de ceux expressément attribués par la loi et les statuts au Conseil de surveillance ou aux assemblées d'actionnaires.

Sous le contrôle du Conseil de surveillance, il doit notamment :

une fois par trimestre au moins, présenter un rapport au Conseil de surveillance sur la marche des affaires sociales ;

dans le délai de trois mois après la clôture de chaque exercice, présenter les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés au Conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle.

Le Directoire fixe par un règlement intérieur les modalités suivant lesquelles il exerce ses pouvoirs et consent des délégations.

4.1.1.2. Liste des mandats et fonctions des membres du Directoire

Les informations relatives au parcours professionnel des membres du Directoire sont présentées en page 8 du présent document de référence.

LAURENT MOREL – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS(1)

Nombre d'actions : 4 177

(1) Conformément au règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004, cette liste ne comprend pas toutes les filiales de Klépierre au sein desquelles le mandataire social est aussi membre ou a été membre au cours des cinq dernières années d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance. (2) Nomination le 19 décembre 2008 à effet du 1er janvier 2009.

JEAN-MICHEL GAULT – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS(1)

Membre du Directoire

Date de première nomination : 1er juin 2005

Dates de début et fin de mandat : 22 juin 2013 – 21 juin 2016

Nationalité française

Nombre d'actions : 1 975

(1) Conformément au règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004, cette liste ne comprend pas toutes les filiales de Klépierre au sein desquelles le mandataire social est aussi membre ou a été membre au cours des cinq dernières années d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance.

JEAN-MARC JESTIN – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS(1)

Membre du Directoire

Date de première nomination : 18 octobre 2012(2)

Dates de début et fin de mandat : 22 juin 2013 – 21 juin 2016

Nationalité française

Nombre d'actions : –

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Président et Directeur Général délégué

• SAS Immobilière Lidice

• Rodamco France

Gérant non associé de Société Foncière Immobilière

Président de Uni-Commerces

Directeur Général délégué

• Alba
• SAS Immobilière Château Garnier
• Unibail Management

Co-Gérant

• Unibail Rodamco SIF France
• Groupe BEG
• Foncière d'Investissement
• Unibail Rodamco SIF Services
• BAY 1 BAY 2
• BEG Investissements
• TC Design

Administrateur

• Union Internationale Immobilière
• Rodamco France
• « ANDRAKA » BeteiligungsverwaltungsgmbH (Autriche)
• DONAUZENTRUM Betriebsführungsgesellschaft m.b.H. (Autriche)
• DX DONAUPLEX Betriebsgesellschaft m.b.H (Autriche)
• SCS Infrastruktur GmbH (Autriche)
• SCS Liegenschaftsverwertung GmbH (Autriche)
• SCS Motor City Süd Errichtungsges.m.b.H. (Autriche)
• SCS Werbegesellschaft mbH (Autriche)
• Shopping Center Planungs- und Entwicklungsgesellschaft mbH (Autriche)
• Unibail-Rodamco Austria Verwaltungs GmbH (anciennement Shopping Center Vösendorf Verwaltungsgesellschaft m.b.H.) (Autriche)
• Unibail-Rodamco Invest GmbH (Autriche)
• Unibail-Rodamco Austria Beteiligungsverwaltung GmbH (Autriche)
• Aupark a.s. (Autriche)
• Immobilien-Kommanditgesellschaft Dr. Mühlhäuser & Co. Einkaufs-Center Magdeburg (renommée après cession Allee-Center Magdeburg KG) (Allemagne)
• Kommanditgesellschaft Schliebe&Co Geschäftszentrum FrankfurterAllee
• (Friedrichshein) (renommée Ring-Center I Berlin KG) (Allemagne)
• Rodamco Europe Beheer B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Russia B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Nederland B.V. (Pays-Bas) • Unibail-Rodamco Nederland B.V. anciennement RNN Monumenten B.V.
• (Pays-Bas)
• Rodamco Nederland Winkels B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Central Europe B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco España B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Austria B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Czech B.V. (Pays-Bas)
• Unibail-Rodamco Poland 1 B.V. (Pays-Bas)
• Unibail-Rodamco Poland 2 B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Deutschland B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Hungary B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Project 1 B.V. (Pays-Bas)
• Cijferzwaan B.V. (Pays-Bas)
• Dotterzwaan B.V. (Pays-Bas)
• European Retail Enterprises II B.V (Pays-Bas)
• UR Steam SLU (Espagne)
• Essential Whites SLU (Espagne)
• Proyectos Immobiliarios Time Blue SLU (Espagne)
• Promociones Immobiliarias Gardiner SLU (Espagne)
• UR Inversiones SLU (Espagne)
• UR Proyecto Badajoz SLU (Espagne)
• UR Spain SAU (Espagne)
• UR Ocio SLU (Espagne)
• Proyactos Immobiliarios New Visions SLU (Espagne)

(1) Conformément au règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004, cette liste ne comprend pas toutes les filiales de Klépierre au sein desquelles le mandataire social est aussi membre ou a été membre au cours des cinq dernières années d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance. (2) Nomination le 9 octobre 2012 à effet du 18 octobre 2012.

Gérant

• Rodamco Česká republia s.r.o. (renommée Unibail-Rodamco Česká republia s.r.o.) (République tchèque)
• CENTRUM ČERNÝ MOST a.s. (République tchèque)
• Centrum Praha Jih Chodov s.r.o. (République tchèque)
• Rodamco Pankrác a.s. (République tchèque)
• Moravská Obchodní, a.s. (République tchèque)
• EURO-MALL Kft (Hongrie)
• Vezér Center Kft (Hongrie)
• Rodamco Deutschland GmbH (Allemagne)
• Arkadia Centrum Handlowe Sp. z o.o. (Pologne)
• Wileńska Centrum Handlowe Sp. z o.o. (Pologne)
• Gdańsk Station Shopping Mall Sp. z o.o. (Pologne)
• Wileńska Station Shopping Mall Sp. z o.o. (Pologne)
• Łódź Nord Shopping Mall Sp. z o.o.(liquidée) (Pologne)
• Wroclaw Garage Shopping Mall Sp. z o.o. (liquidée) (Pologne)
• Bydgoszcz Shopping Mall Sp. z o.o. (liquidée) (Pologne) • Gliwice Shopping Mall Sp. z o.o. (liquidée) (Pologne)
• Polskie Domy Handlowe Sp. z o.o. (liquidée) (Pologne)

Membre du Conseil de surveillance

• Rodamco CH1 Sp. z o.o. (Pologne)

4.1.2. Le Conseil de surveillance

4.1.2.1. Nomination, fonctionnement et pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et de 12 membres au plus nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu d'être propriétaire de 60 actions au moins pendant la durée de son mandat.

La durée des fonctions de membre du Conseil est de trois années.

Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance nomme parmi ses membres un Président et un Vice-Président.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit, sur convocation du Président et examine toute question inscrite à l'ordre du jour par le Président ou le Conseil statuant à la majorité simple.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumettent pour avis à leur examen.

Le Conseil de surveillance fixe par un règlement intérieur les modalités suivant lesquelles il exerce ses pouvoirs et consent des délégations à son Président.

Toutes autres informations relatives au Conseil de surveillance sont renseignées dans le rapport du Président du Conseil de surveillance établi en application de l'article L. 225-68 du Code de commerce (p. 292).

4.1.2.2. Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de surveillance

DAVID SIMON – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS

Parcours professionnel

David Simon est le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général de Simon Property Group, Inc. Il a rejoint l'organisation en 1990. En 1993, il a dirigé l'introduction en bourse de Simon Property Group et est devenu son PDG en 1995. Avant de rejoindre Simon Property Group, il était Président de Wasserstein Perella & Co., une firme de Wall Street spécialisée dans les fusions et acquisitions et le leveraged buyout. M. Simon est un ancien membre et ancien Président du Conseil des gouverneurs de la National Association of Real Estate Investment Trusts (NAREIT) et un ancien trustee de l'International Council of Shopping Centers (ICSC). 52 ans – titulaire d'un Bachelor of Science de l'université de l'Indiana et d'un MBA de l'université Columbia – Nationalité américaine

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Président du Conseil d'administration et Directeur Général de Simon Property Group, Inc. Fonction principale exercée dans la Société : Président du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 14 mars 2012 Dates de début et fin de mandat : 12 avril 2012 – AG 2015

Président du Comité des investissements

Nombre d'actions : 62

Mandats en cours au 31 décembre 2013

Administrateur, Président du Conseil d'administration et Directeur Général :

• Simon Property Group, Inc.

• Simon Property Group (Delaware), Inc.

• The Retail Property Trust • M.S. Management Associates, Inc.

–

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Président du Conseil d'administration et Directeur Général : • Simon Management Associates, LLC

• CPG Holdings, LLC

VIVIEN LÉVY-GARBOUA – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS

Parcours professionnel

Vivien Lévy-Garboua débute sa carrière professionnelle au service Recherche de la Banque de France avant de rejoindre le groupe BNP Paribas en 1980. Il y occupe des fonctions de direction dans différents départements avant d'être nommé Senior Adviser en septembre 2008. 66 ans – Diplômé de l'École polytechnique, Ingénieur du corps des Mines, PhD en économie de l'université Harvard – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Senior Advisor de BNP Paribas

Fonction principale exercée dans la Société : Vice-Président du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 12 avril 2000

Dates de début et fin de mandat : 11 avril 2013 – AG 2016

Membre du Comité d'audit

Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Membre du Comité du développement durable

Nombre d'actions : 1 800
--------------------------	--	--	--

				Mandats en cours au 31 décembre 2013

Vice-Président du Conseil de surveillance de Linedata Membre du Conseil de surveillance de BNP Paribas Immobilier

Administrateur :

• Société Sicovam Holding
• Société Coe-Rexecode
• Bank of the West
• Euroclear SA • LCH Clearnet

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Responsable de la Conformité et Coordination du Contrôle interne de BNP Paribas Membre du Comité exécutif de BNP Paribas Vice-Président du Conseil de surveillance des Presses Universitaires de France Membre du Conseil de la SFEF (Société de Financement de l'Économie Française)

• Administrateur : • BNP Paribas Luxembourg
• BNP Paribas SA (Suisse)
• BNP Paribas (GB)
• BGL BNP Paribas (Luxembourg)

DOMINIQUE AUBERNON – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS

Parcours professionnel

Dominique Aubernon a occupé plusieurs fonctions de direction au sein de BNP Paribas, en particulier en matière d'activités obligataires et de financements structurés, avant de prendre la responsabilité du conseil stratégique, en charge de la définition et de l'implémentation de la politique financière du groupe BNP Paribas, en mars 2008.

57 ans – titulaire d'un DESS Gestion-Finances et d'un DEA de Stratégie commerciale des entreprises de l'université Paris-Dauphine – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Responsable du conseil stratégique de BNP Paribas Fonction principale exercée dans la Société : Membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 31 mars 2010 Dates de début et fin de mandat : 7 avril 2011 – 10 avril 2014(1)

Membre du Comité des investissements

Nombre d'actions : 60

Mandats en cours au 31 décembre 2013

Administrateur de BNP Paribas Nouvelle-Zélande LTD

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Administrateur :

• BNP Paribas Lease Group SA

• Parilease SAS

(1) Proposée au renouvellement par l'assemblée générale des actionnaires du 10 avril 2014.

BERTRAND DE FEYDEAU – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS

Parcours professionnel

Bertrand de Feydeau a exercé et continue d'exercer de nombreux mandats au sein de sociétés à dominante immobilière. Président de Foncière Développement Logements, il est par ailleurs Président de la Fondation Palladio et de la Fondation des Bernardins. 65 ans – Maîtrise de droit et diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Président du Conseil d'administration de Foncière Développement Logements Fonction principale exercée dans la Société : Membre du Conseil de surveillance – Administrateur indépendant(1)

Date de première nomination : 21 juillet 1998 Dates de début et fin de mandat : 11 avril 2013 – AG 2016

Président du Comité des nominations et des rémunérations

Membre du Comité des investissements

Nombre d'actions : 939
Mandats en cours au 31 décembre 2013
Président du Conseil d'administration de Foncière Développement Logements Président-Directeur Général de la Société des Manuscrits des Assureurs Français (SMAF) Administrateur : • Foncière des Régions • Affine • Société Beaujon SAS • Sefri Cime	Mandats associatifs : • Président de la Fondation des Bernardins • Président de la Fondation Palladio • Vice-Président de la Fondation du Patrimoine • Vice-Président des Vieilles Maisons Françaises • Administrateur de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) • Administrateur du Club de l'Immobilier
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices
Directeur Général des Affaires Économiques – Archevêché de Paris Président-Directeur Général d'AXA Immobilier SAS Membre du Conseil de surveillance de Klémurs	Administrateur : • AXA Aedificandi • Gécina

(1) Bien que la durée du mandat de Bertrand de Feydeau ait dépassé douze ans, le Conseil de surveillance a estimé que ce dernier a toujours fait preuve d'une complète indépendance dans sa contribution aux travaux du Conseil. Compte tenu du stade avancé de sa carrière, il n'est pas à craindre que cette indépendance décline à l'avenir et Bertrand de Feydeau, ne peut être soupçonné d'avoir développé une proximité avec la Société ou ses dirigeants qui soit de nature à compromettre l'indépendance dont il fera preuve dans le futur (Code AFEP-MEDEF – Section 9).

• SITC SAS

STEVEN FIVEL – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS

Parcours professionnel

Steven Fivel débute sa carrière en tant qu'Adjoint au Procureur Général au Bureau du Procureur Général de l'État d'Indiana. En 1988 en tant qu'avocat, il prend en charge des opérations financières sur des centres commerciaux, des opérations de développement et de redéveloppement immobiliers, de joint-ventures et de gestion. En 1997, il rejoint BrightPoint où il a occupé les fonctions de Vice-Président, Directeur Juridique et Secrétaire Général. En mars 2011, il intègre Simon Property Group en tant que Directeur Juridique Adjoint et Secrétaire Général Adjoint où il est Responsable du Développement et des Opérations, de la Direction Juridique, et des Opérations au sein de la Direction Fiscale.

53 ans – titulaire d'un Bachelor of Science en Comptabilité de l'université de l'Indiana et Doctorat en Droit (J.D.) de The John Marshall Law School, Chicago – Nationalité américaine

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Directeur Juridique Adjoint et Secrétaire Général Adjoint de Simon Property Group, Inc. Fonction principale exercée dans la Société : Membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 14 mars 2012 Dates de début et fin de mandat : 12 avril 2012 – AG 2015

Président du Comité du développement durable Membre du Comité des investissements

Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Nombre d'actions : 62

Mandats en cours au 31 décembre 2013

Directeur Juridique Adjoint :

• Simon Property Group, Inc.

• Simon Property Group (Delaware), Inc.

• The Retail Property Trust

• M.S. Management Associates, Inc.

• Simon Management Associates, LLC

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Président du Conseil de surveillance de Klémurs

Vice-Président exécutif, Directeur Juridique et Secrétaire : • Brightpoint, Inc.

Directeur Général de Brightpoint Holdings, B.V.

Administrateur de Brightpoint Latin America, Inc.

• Brightpoint North America, Inc. Directeur Général, Vice-Président exécutif, Directeur Juridique et Secrétaire de Brightpoint International Ltd.

BERTRAND JACQUILLAT – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS

Parcours professionnel

Président-Directeur Général d'Associés en Finance et Vice-Président du Cercle des Économistes, Professeur à l'Institut d'études politiques de Paris, Bertrand Jacquillat a publié plus d'une dizaine d'ouvrages et une centaine d'articles, dont une grande partie dans des revues scientifiques à comité de lecture. 69 ans – Diplômé de HEC, de l'Institut d'études politiques de Paris, MBA de l'université Harvard, doctorat en économie et gestion financière de l'université-Paris-Dauphine et agrégé de droit – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Professeur Emérite des Universités à Sciences Po Paris

Fonction principale exercée dans la Société : Membre du Conseil de surveillance – Administrateur indépendant(1)

Date de première nomination : 12 avril 2001

Dates de début et fin de mandat : 12 avril 2012 – AG 2015

Président du Comité d'audit

Nombre d'actions : 1 000

Mandats en cours au 31 décembre 2013

Président et Directeur Général d'Associés en Finance Membre du Conseil de surveillance des Presses Universitaires de France

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

–

(1) Ce membre répond à tous les critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF (Code AFEP-MEDEF – Section 9).

FRANÇOIS KAYAT – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS

Parcours professionnel

Après avoir débuté sa carrière professionnelle chez Kleinwort Benson, François Kayat rejoint Credit Suisse First Boston, où il assume les fonctions de Managing Director, Co-head of French Investment Banking puis de Chairman Mergers & Acquisitions Europe. De 2006 à 2009, il est Responsable mondial Mergers & Acquisitions puis Investment Banking chez Calyon. Depuis 2010, il est Associé-Gérant chez Lazard Frères.

51 ans – Diplômé de l'ESCP Europe – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Associé-Gérant de la banque Lazard Frères Fonction principale exercée dans la Société : Membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 14 mars 2012 Dates de début et fin de mandat : 12 avril 2012 – AG 2015

Membre du Comité des investissements Membre du Comité d'audit

Membre du Comité du développement durable

Nombre d'actions : 60

–

Mandats en cours au 31 décembre 2013

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Membre du Conseil de surveillance de Klémurs

CATHERINE SIMONI – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS

Parcours professionnel

Catherine Simoni a rejoint le groupe Carlyle il y a douze ans. Auparavant, elle a été Directeur chez SARI Développement, la branche développement de Nexity, où elle était responsable de la mise en œuvre des plans d'affaires sur plusieurs grands programmes de développement de bureaux en France, incluant leur location et leur vente. Précédemment, elle avait été Directeur chez Robert & Finestate, une filiale de J.E. Robert Company, où elle avait travaillé sur des transactions immobilières et des prêts adossés à des actifs immobiliers en France, en Espagne, en Belgique et en Italie. 49 ans – Diplômée d'ingénierie de l'université de Nice – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Managing Director France/The Carlyle Group Fonction principale exercée dans la Société : Membre du Conseil de surveillance – Administrateur indépendant(1)

Date de première nomination : 20 décembre 2012

Dates de début et fin de mandat : 20 décembre 2012 – 10 avril 2014(2)

Membre du Comité des investissements Membre du Comité du développement durable

Nombre d'actions : 60

–

–

Mandats en cours au 31 décembre 2013

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

(1) Ce membre répond à tous les critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF (Code AFEP-MEDEF – Section 9).

(2) Proposée au renouvellement par l'assemblée générale des actionnaires du 10 avril 2014.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

ROSE-MARIE VAN LERBERGHE – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS

Parcours professionnel

Rose-Marie Van Lerberghe a débuté sa carrière comme Inspecteur à l'Inspection générale des Affaires sociales, puis a assumé les fonctions de Sous-Directeur de la Défense et de la Promotion à la Délégation à l'emploi du ministère du Travail. En 1986, elle rejoint le groupe Danone, où elle a exercé en particulier les fonctions de Directeur Général des Ressources humaines. En 1996, elle devient Déléguée générale à l'Emploi et à la Formation professionnelle au ministère de l'Emploi et de la Solidarité. Elle devient par la suite Directeur Général de l'Assistance Publique – Hôpitaux de Paris. En 2006, elle prend la Présidence du Directoire du groupe Korian, fonction qu'elle exercera jusqu'en 2011.

67 ans – Diplômée de l'École nationale d'administration, de l'Institut d'études politiques de Paris et de l'École normale supérieure, agrégée de philosophie et licenciée d'histoire – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : –

Fonction principale exercée dans la Société : Membre du Conseil de surveillance – Administrateur indépendant(1)

Date de première nomination : 12 avril 2012 Dates de début et fin de mandat : 12 avril 2012 – AG 2015

Membre du Comité d'audit

Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Nombre d'actions : 100

Mandats en cours au 31 décembre 2013

Administrateur :

• Société Air France
• Casino Guichard-Perrachon

• Bouygues • CNP Assurances

• Fondation Hôpital Saint-Joseph
• Fondation Institut Pasteur

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Président du Directoire du groupe Korian

(1) Ce membre répond à tous les critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF (Code AFEP-MEDEF – Section 9).

4.2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

4.2.1. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et d'attribution d'options d'actions et d'actions de performance

La politique de rémunération et d'attribution d'options d'actions et d'actions de performance de Klépierre vise à permettre d'attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, la rémunération est fonction du travail effectué, des résultats obtenus, mais aussi de la responsabilité assumée.

Bien que le marché ne soit pas la seule référence en la matière, des comparaisons régulières sont effectuées avec les principales sociétés foncières françaises et européennes concurrentes de Klépierre.

La politique de rémunération et d'attribution d'actions de performance de Klépierre fait l'objet d'un examen chaque année au sein du Comité des nominations et des rémunérations et, sur sa proposition, d'une décision du Conseil de surveillance.

Il est par ailleurs rappelé que le contrat de travail de Laurent Morel, Président du Directoire, avec Klépierre Management, a été suspendu à effet du 30 novembre 2011. Depuis cette date, Laurent Morel perçoit une rémunération décidée par le Conseil de surveillance de Klépierre, et continue d'exercer ses fonctions de gérant de Klépierre Management à titre gratuit. Jean-Michel Gault (Directeur Général Délégué) et Jean-Marc Jestin (Directeur des Opérations) sont rémunérés au titre de leur contrat de travail avec Klépierre Management.

Rémunérations fixes

La progression éventuelle de la rémunération des membres du Directoire est liée à des événements affectant l'entreprise et tient également compte de la rémunération de la performance au travers des autres composantes de la rémunération.

Rémunérations variables

La rémunération variable récompense la performance de chaque dirigeant mandataire social et les progrès de l'entreprise sur la période considérée.

Les règles de fixation de cette rémunération sont cohérentes avec l'évaluation annuelle des performances de chaque dirigeant mandataire social ainsi qu'avec la stratégie de l'entreprise.

L'octroi d'une rémunération variable est subordonné à la réalisation d'objectifs précis et préétablis (voir ci-après).

Son montant est déterminé à la fin de chaque année N considérée au vu de la réalisation de ces objectifs. Son versement est effectué en début d'année N+1. Ses modalités de détermination sont revues chaque année pour l'année N suivante.

La rémunération variable est d'un ordre de grandeur équilibré par rapport à la rémunération fixe. Elle consiste en un pourcentage de la rémunération fixe, adapté au métier de l'entreprise et prédéfini par le Conseil de surveillance.

Seules des circonstances très particulières pourraient donner lieu à une rémunération variable exceptionnelle.

L'attribution d'une rémunération variable n'est pas réservée aux seuls dirigeants mandataires sociaux. Ainsi, en 2013, sur l'ensemble du Groupe, 978 salariés ont bénéficié d'une rémunération variable.

La rémunération variable comprend une composante quantitative et une composante qualitative.

4

Composante quantitative

La composante quantitative de la rémunération variable est calculée en pourcentage de la rémunération annuelle fixe, compris entre 50 et 80 % au maximum de ladite rémunération. Le pourcentage applicable est déterminé selon une grille en fonction de la réalisation d'un objectif de cashflow net courant par action. Cette grille vise notamment à réduire au minimum les effets de seuil.

Ce critère du cash-flow net courant par action est un critère synthétique, pertinent, objectif, mesurable et adapté à la stratégie de l'entreprise. La pertinence de ce critère est réexaminée régulièrement, en prenant soin d'éviter toute révision ponctuelle.

Les niveaux de réalisation attendus de cet objectif de cash-flow net courant par action ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Ainsi, le cashflow net courant par action au titre de l'année 2013 s'étant élevé à 2,07 euros, la composante quantitative de la rémunération variable des membres du Directoire s'est élevée à 70 % de la rémunération fixe annuelle.

Composante qualitative

Au critère de performance de l'entreprise s'ajoutent des critères de performance individuels adaptés aux objectifs et aux responsabilités spécifiques liées à la fonction de chacun des membres du Directoire, qui pourront se traduire par une rémunération variable complémentaire. Pour la détermination de la partie qualitative de la rémunération variable versée aux membres du Directoire en 2015 au titre de l'année 2014 et à compter de cette date, cette rémunération variable complémentaire sera plafonnée à 60 % de la rémunération fixe.

La pertinence des critères utilisés est réexaminée régulièrement, en prenant soin d'éviter toute révision ponctuelle.

Pour l'année 2013, la composante qualitative de la rémunération variable des membres du Directoire a notamment été appréciée sur la base de la réalisation des objectifs suivants, préalablement fixés aux dirigeants :

réalisation du programme de cessions pour les années 2012-2013 conformément aux objectifs ;

négociation d'un projet de cession significatif avec Carrefour englobant des actifs en France, en Espagne, et en Italie ;

déploiement de SAP dans l'ensemble des pays où Klépierre est présente.

Ces objectifs, ainsi que les objectifs personnels qui en dérivent, préétablis et définis de manière précise mais qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, ont tous été atteints pour l'année 2013.

Actions gratuites soumises à conditions de performance

Klépierre privilégie depuis 2012 l'attribution gratuite d'actions, afin de fidéliser les dirigeants mandataires sociaux ainsi qu'un nombre restreint de salariés, mais aussi de les inciter à inscrire leur action dans le long terme, et donc favoriser l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires.

Ces attributions d'actions gratuites remplacent les attributions d'options d'actions pratiquées jusqu'en 2011. Toutes les attributions d'actions gratuites sont soumises à des conditions de performance, internes et externes.

L'attribution des actions gratuites soumises à conditions de performance (ci-après « Actions de performance ») devant correspondre à une politique d'association au capital, et donc à la part d'aléa qui s'y attache, lesdites conditions de performance mises en place par Klépierre sont appréciées sur une durée de trois ans.

Pour répondre notamment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (faible part du capital et prise en compte du niveau de dilution), l'assemblée générale de Klépierre du 12 avril 2012 a plafonné à 0,5 % du capital social pour une période de 38 mois le nombre d'actions pouvant être attribuées et, sur cette enveloppe globale, le Conseil de surveillance a déterminé un pourcentage maximum d'Actions de performance pouvant être attribué aux membres du Directoire.

Suite à l'entrée en vigueur de la version révisée du Code AFEP-MEDEF au mois de juin 2013, à l'assemblée générale du 10 avril 2014 et à compter de cette date, ce pourcentage maximum sera désormais soumis au vote des actionnaires. À l'assemblée générale du 10 avril 2014 il sera ainsi proposé aux actionnaires de limiter à 0,2 % du capital social le nombre d'actions pouvant être attribuées aux membres du Directoire pour une période de 38 mois.

Les attributions d'actions ont lieu chaque année, aux mêmes périodes calendaires, exception faite de l'année 2012 en raison de l'évolution de l'actionnariat (entrée de Simon Property Group) et des modifications du Conseil de surveillance qui l'ont accompagnée.

Les actions de performance sont valorisées aux normes IFRS. Le Conseil de surveillance veille à ce qu'elles ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l'ensemble des rémunérations attribuées aux membres du Directoire.

Les salariés ne bénéficiant pas d'actions de performance bénéficient des autres dispositifs d'association aux performances de l'entreprise (intéressement et accord de participation notamment).

Le Directoire de Klépierre, sur la base de l'autorisation qui lui a été consentie par l'assemblée générale du 12 avril 2012, a mis en place en 2013 un plan d'attribution gratuite d'actions avec conditions de performances, permettant d'associer 51 collaborateurs aux performances de l'entreprise. Le nombre d'actions de performance attribuées au titre de l'année 2013 a été de 255 000 actions, soit environ 0,13 % du capital.

Le Conseil de surveillance a examiné l'attribution d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux au regard de tous les éléments de leur rémunération, et a fixé à 95 000 actions, soit environ 0,05 % du capital, le nombre d'actions attribuées à leur profit, soit :

Laurent Morel : 35 000 actions

Jean-Michel Gault : 30 000 actions

Jean-Marc Jestin : 30 000 actions

S'agissant d'actions déjà existantes, ces attributions n'ont eu aucun impact en termes de dilution.

Les caractéristiques du plan sont inspirées des pratiques des groupes internationaux français et étrangers et guidées par les régimes juridiques et fiscaux obligatoires attachés à ces produits.

Deux conditions de performance, l'une interne (ou absolue) et l'autre externe (ou relative), sont mesurées à l'issue d'une période de trois ans : d'une part, la performance absolue de l'action Klépierre appréciée par rapport à son taux de rentabilité (Total Shareholder Return ou « TSR ») d'autre part, la performance relative de l'action Klépierre appréciée par rapport à l'Indice FTSE EPRA EURO ZONE.

Les modalités de calcul de chacune de ces conditions de performance sont présentées plus en détail en page 310 du présent document de référence.

La pondération des conditions de performance est faite comme suit : 30 % pour la condition de performance absolue/70 % pour la condition de performance relative.

En application de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce précisé par le Code AFEP-MEDEF, les membres du Directoire doivent conserver au nominatif l'équivalent en actions de 50 % du gain d'acquisition net d'impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Les membres du Directoire sont ainsi amenés à conserver un nombre important et croissant de titres, qui devraient permettre de représenter, à moyen terme, au moins deux années de rémunération fixe.

En conformité avec la version révisée du Code AFEP-MEDEF du mois de juin 2013, ce montant sera revu et fixé périodiquement par le Conseil de surveillance à la lumière de la situation de chaque dirigeant mandataire social, et au moins à chaque renouvellement de leur mandat. Du fait de cette obligation de conservation exigeante imposée aux membres du Directoire, le Conseil de surveillance ne requiert pas de leur part l'acquisition d'actions sur fonds propres au moment de la livraison des actions de performance.

Les Règlements des plans d'actions de performance de Klépierre ne permettent pas à leurs bénéficiaires de recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance au cours de la période d'acquisition et, à la connaissance de Klépierre, aucun instrument de couverture n'est mis en place.

Conformément à la révision du Code AFEP-MEDEF intervenue en juin 2013, les dirigeants mandataires sociaux prendront à l'occasion du prochain plan d'attribution l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance jusqu'à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil de surveillance.

Régimes de retraite supplémentaires

Laurent Morel et Jean-Michel Gault sont bénéficiaires du régime de retraite complémentaire des cadres de direction de l'ex Compagnie Bancaire qui peut leur donner droit au versement d'une pension additive. Le montant annuel maximum de cette rente est de 9 767 euros pour Laurent Morel et de 6 643 euros pour Jean-Michel Gault. Ce plan est fermé à de nouveaux bénéficiaires et ne peut plus être modifié.

Jean-Marc Jestin ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

Hormis le régime de l'ex Compagnie Bancaire susvisé, les membres du Directoire bénéficient du même régime de retraite que celui des cadres du Groupe.

Divers

Les avantages en nature se composent uniquement d'une voiture de fonction et des frais inhérents.

Les membres du Directoire se voient également attribuer chaque année, en raison de leur appartenance éventuelle à divers conseils de sociétés du Groupe, des jetons de présence dont le montant rapporté à leur rémunération reste tout à fait accessoire (voir tableau des rémunérations). Ils ne perçoivent aucune autre rémunération de la part des sociétés du Groupe.

4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

4.2.2. Say on pay soumis au vote des actionnaires

Éléments de la rémunération due ou attribuée à Laurent Morel, Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 (7e résolution soumise au vote des actionnaires le 10 avril 2014)

		Laurent Morel
Rémunération fixe		287 945	Dont 58 338 euros d'augmentation
			Composante quantitative La composante quantitative de la rémunération variable est calculée en pourcentage de la rémunération annuelle fixe et peut représenter entre 50 et 80 % de cette dernière. Le pourcentage applicable est déterminé selon une grille basée sur la réalisation d'un objectif de cash-flow net courant par action. Le versement de la part quantitative de la rémunération variable n'intervient qu'en cas d'atteinte d'un objectif minimum. Les niveaux de réalisation attendus de cet objectif de cash-flow net courant par action ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. La composante quantitative de la rémunération variable de Laurent Morel s'est élevée pour l'année 2013 à 70 % de la rémunération annuelle fixe.
Rémunération variable annuelle		305 000	Composante qualitative La composante qualitative de la rémunération variable est calculée en pourcentage de la rémunération annuelle fixe, sur la base de critères de performance individuels adaptés aux objectifs et aux responsabilités spécifiques liées à la fonction de Laurent Morel. Pour l'année 2013, la composante qualitative de la rémunération variable de Laurent Morel a notamment été appréciée sur la base de la réalisation des objectifs suivants, préalablement fixés : – réalisation du programme de cessions pour les années 2012-2013 conformément aux objectifs ; – négociation d'un projet de cession significatif avec Carrefour englobant des actifs en France, en Espagne et en Italie ; – déploiement de SAP dans l'ensemble des pays où Klépierre est présente. Ces objectifs ainsi que les objectifs personnels qui en dérivent, préétablis et définis de manière précise mais qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, ont tous été atteints.
Rémunération variable différée		0	Absence de rémunération variable différée
Rémunération variable pluriannuelle		0	Absence de rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle		0	Absence de rémunération exceptionnelle
Actions de performance	Actions gratuites	496 650	Plan n° 2 d'attribution d'actions gratuites soumises à conditions de performance mis en place par décision du Directoire du 25 février 2013 en application de la délégation consentie par l'assemblée générale du 12 avril 2012 en sa onzième résolution Condition de performance appréciée par rapport aux 2 critères : – taux de rentabilité de l'action Klépierre (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») ; – performance relative de l'action Klépierre appréciée par rapport à l'Indice FTSE EPRA Euro Zone. Attribution à Laurent Morel de 35 000 actions gratuites représentant 0,018 % du capital social de la Société.
	Options d'actions	0	Absence d'attribution d'options d'actions
Jetons de présence		25 000	Part fixe en qualité de Président du Conseil d'administration de Klépierre Management Italia
Valorisation des avantages		4 560	Mise à disposition d'un véhicule automobile
Indemnité de cessation des fonctions : indemnité de départ/ indemnité de non-concurrence		0	Absence d'indemnité de départ et absence d'indemnité de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire		9 767	Laurent Morel bénéficie du régime de retraite complémentaire à prestation définie des cadres dirigeants de l'ex Compagnie Bancaire, pouvant donner lieu au versement d'une rente additive maximum de 9 767 euros annuels. Ce plan est fermé depuis le 31/12/2000.
Divers		24 529	Compensation en l'absence de dispositif d'épargne salariale

Éléments de la rémunération due ou attribuée à Jean-Michel Gault et à Jean-Marc Jestin, membres du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 (8e résolution soumise au vote des actionnaires le 10 avril 2014)

		Jean-Michel Gault	Jean-Marc Jestin
Rémunération fixe		201 341	215 000
				Composante quantitative La composante quantitative de la rémunération variable est calculée en pourcentage de la rémunération annuelle fixe et peut représenter entre 50 et 80 % de cette dernière. Le pourcentage applicable est déterminé selon une grille basée sur la réalisation d'un objectif de cash-flow net courant par action. Le versement de la part quantitative de la rémunération variable n'intervient qu'en cas d'atteinte d'un objectif minimum. Les niveaux de réalisation attendus de cet objectif de cash-flow net courant par action ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. La composante quantitative de la rémunération variable de Jean-Michel Gault et Jean-Marc Jestin s'est élevée pour l'année 2013 à 70 % de leur rémunération annuelle fixe.
Rémunération variable annuelle		275 000	275 000	Composante qualitative La composante qualitative de la rémunération variable est calculée en pourcentage de la rémunération annuelle fixe, sur la base de critères de performance individuels adaptés aux objectifs et aux responsabilités spécifiques liées à la fonction de Jean Michel Gault et à la fonction de Jean-Marc Jestin. Pour l'année 2013, la composante qualitative de la rémunération variable de Jean Michel Gault et Jean-Marc Jestin a notamment été appréciée sur la base de la réalisation des objectifs suivants, préalablement fixés : – réalisation du programme de cessions pour les années 2012-2013 conformément aux objectifs ; – négociation d'un projet de cession significatif avec Carrefour englobant des actifs en France, en Espagne et en Italie ; – déploiement de SAP dans l'ensemble des pays où Klépierre est présente. Ces objectifs ainsi que les objectifs personnels qui en dérivent, préétablis et définis de manière précise mais qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, ont tous été atteints.
Rémunération variable différée		0	0	Absence de rémunération variable différée
Rémunération variable pluriannuelle		0	0	Absence de rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle		0	0	Absence de rémunération exceptionnelle
Actions de performance	Actions gratuites	425 700	425 700	Plan n° 2 d'attribution d'actions gratuites soumises à conditions de performance mis en place par décision du Directoire du 25 février 2013 en application de la délégation consentie par l'assemblée générale du 12 avril 2012 en sa onzième résolution. Condition de performance appréciée par rapport aux 2 critères : – taux de rentabilité de l'action Klépierre (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») ; – performance relative de l'action Klépierre appréciée par rapport à l'Indice FTSE EPRA Euro Zone. Attribution à Jean-Michel Gault de 30 000 actions gratuites représentant 0,015 % du capital social de la Société. Attribution à Jean-Marc Jestin de 30 000 actions gratuites représentant 0,015 % du capital social de la Société.
	Options d'actions	0	0	Absence d'attribution d'options d'actions
Jetons de présence		15 000	15 000	Part fixe en qualité de membres du conseil d'administration de Klépierre Management Italia.
Valorisation des avantages		5 453	5 248	Mise à disposition d'un véhicule automobile au profit de Jean-Michel Gault et au profit de Jean-Marc Jestin.
Indemnité de cessation des fonctions : indemnité de départ/ indemnité de non-concurrence		0	0	Absence d'indemnité de départ et absence d'indemnité de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire		6 643	0	Jean-Michel Gault bénéficie du régime de retraite complémentaire à prestation définie des cadres dirigeants de l'ex Compagnie Bancaire, pouvant donner lieu au versement d'une rente additive maximum de 6 643 euros annuels. Ce plan est fermé depuis le 31/12/2000. Jean-Marc Jestin ne bénéficie pas de régime de retraite complémentaire.
Divers		13 469	13 469	Participation et intéressement en vertu des accords d'entreprise

4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

4.2.3. Rémunérations et avantages des membres du Directoire

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 1 recommandations AMF – Code AFEP-MEDEF)

	Laurent Morel Président du Directoire Membre du Directoire		Jean-Michel Gault Directeur Général Délégué Membre du Directoire		Jean-Marc Jestin Directeur des Opérations Membre du Directoire
(en euros)	2012	2013	2012	2013	2012	2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées dans le tableau n° 2)	576 085	647 034	481 407	510 263	283 656	523 717
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	–	–	–	–	–	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées dans le tableau n° 6)	465 850	496 650	399 300	425 700	1 103 500	425 700
TOTAL	1 041 935	1 143 684	880 707	935 963	1 387 156	949 417

Tableau récapitulatif des rémunérations (avant impôts et cotisations sociales) de chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 2 recommandations AMF – Code AFEP-MEDEF)

			Laurent Morel Président du Directoire Membre du Directoire		Jean-Michel Gault Directeur Général Délégué Membre du Directoire				Jean-Marc Jestin Directeur des Opérations Membre du Directoire
	2012		2013		2012		2013		2012		2013
(en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	229 607	229 607	287 945	287 945	201 341	201 341	201 341	201 341	43 656	43 656	215 000	215 000
Rémunération variable(1)	275 000	224 650	305 000	275 000	240 000		200 000 275 000	240 000	90 000		275 000	90 000
Rémunération exceptionnelle	20 032(3)	20 032(3)	–	–	–	–	–	–	150 000(4)	150 000(4)
Jetons de présence	25 000	25 000	25 000	25 000	21 334	20 000	15 000	21 334	–	–	15 000	15 000
Avantages en nature(2)	4 560	4 560	4 560	4 560	4 560	4 560	5 453	5 453	–	–	5 248	5 248
Divers(5)	21 886	21 886	24 529	–	14 172	14 172	13 469	13 469	–	–	13 469	0(6)
TOTAL	576 085	525 735	647 034	592 505	481 407	440 073	510 263	481 597	283 656	193 656	523 717	325 248

(1) Voir paragraphe 4.2.1.

(2) Les avantages en nature se composent uniquement d'une voiture de fonction et des frais inhérents, à savoir l'essence et l'assurance du véhicule.

(3) Laurent Morel a reçu une prime pour Médaille du travail en août 2012.

(4) Signing bonus versé à Jean-Marc Jestin à son arrivée au sein de la Société, depuis une société extérieure au Groupe.

(5) Participation et intéressement en vertu des accords d'entreprise pour Jean-Michel Gault et Jean-Marc Jestin ; compensation de l'absence de dispositif d'épargne salariale pour

Laurent Morel. Le montant dû en année N est une estimation sur la base du montant versé en année N au titre de N-1.

(6) Aucune somme n'est versée en 2013 compte tenu de la date d'arrivée de Jean-Marc Jestin.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (tableau n° 4 recommandations AMF – Code AFEP-MEDEF) Les membres du Directoire de Klépierre n'ont pas reçu d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice 2013.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 5 recommandations AMF – Code AFEP-MEDEF)

Options exercées par les membres du Directoire	N° et date du plan	Nombre d'options exercées durant l'exercice	Prix d'exercice
Laurent Morel Président du Directoire Membre du Directoire	Plan n° 1 du 30 mai 2006 Sans condition de performance	22 000	29,49 €
Jean-Michel Gault Directeur Général Délégué Membre du Directoire	Plan n° 1 du 30 mai 2006 Sans condition de performance	5 000	29,49 €

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social et par toute société du Groupe (tableau n° 6 recommandations AMF – Code AFEP-MEDEF)

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	N° et date du plan(1)	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date de fin de période d'acquisition	Date de fin de période de	conservation Condition de performance
Laurent Morel Président du Directoire Membre du Directoire	Plan n° 2 Date : 25 février 2013	35 000(2)	496 650	25/02/2016	25/02/2018	Condition de performance appréciée par rapport aux 2 critères : – taux de rentabilité de l'action Klépierre (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») ; – performance relative de l'action Klépierre appréciée par rapport à l'Indice FTSE EPRA Euro Zone.
Jean-Michel Gault Directeur Général Délégué Membre du Directoire	Plan n° 2 Date : 25 février 2013	30 000(3)	425 700	25/02/2016	25/02/2018	Condition de performance appréciée par rapport aux 2 critères : – taux de rentabilité de l'action Klépierre (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») ; – performance relative de l'action Klépierre appréciée par rapport à l'Indice FTSE EPRA Euro Zone.
Jean-Marc Jestin Directeur des Opérations Membre du Directoire	Plan n° 2 Date : 25 février 2013	30 000(4)	425 700	25/02/2016	25/02/2018	Condition de performance appréciée par rapport aux 2 critères : – taux de rentabilité de l'action Klépierre (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») ; – performance relative de l'action Klépierre appréciée par rapport à l'Indice FTSE EPRA Euro Zone.

(1) L'assemblée générale du 12 avril 2012 a autorisé le Directoire, pour une durée de 38 mois, à procéder à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence).

Le nombre d'actions gratuites ne peut donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 0,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de cette autorisation s'impute sur le plafond de 1 % autorisé par la susdite assemblée générale du 12 avril 2012 en sa douzième résolution pour les attributions d'options d'achat d'actions.

Au titre de cette autorisation, 260 200 actions gratuites existantes ont été attribuées le 23 octobre 2012 (Plan n° 1) et 255 000 actions gratuites existantes ont été attribuées le 25 février 2013 (Plan n° 2), sur la base de la valeur nominale des actions à ces dates.

Les actions attribuées aux membres du Directoire sont soumises à une obligation de conservation en actions au nominatif et jusqu'à la cessation de leurs fonctions de 50 % du gain d'acquisition net d'impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions.

(2) Le nombre d'actions gratuites attribuées au titre du Plan n° 2 représente 0,018 % du nombre total d'actions composant le capital social.

(3) Le nombre d'actions gratuites attribuées au titre du Plan n° 2 représente 0,015 % du nombre total d'actions composant le capital social.

(4) Le nombre d'actions gratuites attribuées au titre du Plan n° 2 représente 0,015 % du nombre total d'actions composant le capital social

Les caractéristiques sont présentées en page 237 du présent document de référence.

Actions de performance devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 7 recommandations AMF – Code AFEP-MEDEF)

Aucune action de performance n'est devenue disponible pour les dirigeants mandataires sociaux, que ce soit au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs.

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

4

Autres informations (tableau n° 11 recommandations AMF – Tableau n° 10 Code AFEP-MEDEF)

Dirigeants	Contrat de travail			Régime de retraite supplémentaire(6)		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Laurent Morel Président du Directoire(1) Membre du Directoire Début de mandat(2) : 22/06/2013 Fin de mandat(3) : 21/06/2016		X(5)	X			X		X
Jean-Michel Gault Directeur Général Délégué Membre du Directoire Début de mandat(2) : 22/06/2013 Fin de mandat(3) : 21/06/2016	X		X			X		X
Jean-Marc Jestin Directeur des Opérations Membre du Directoire Début de mandat(4) : 22/06/2013 Fin de mandat(3) : 21/06/2016	X			X		X		X

(1) Date de première nomination en tant que Président du Directoire : 19/12/2008 à effet du 01/01/2009.

(2) Date de première nomination en tant que membre du Directoire : 01/06/2005.

(3) En tant que membre du Directoire.

(4) Date de première nomination en tant que membre du Directoire : 09/10/2012 à effet du 18/10/2012.

(5) La Société ayant constaté que les fonctions de Président du Directoire de Laurent Morel l'absorbaient désormais plus qu'à l'origine, elle a décidé qu'il convenait de suspendre son contrat de travail avec Klépierre Management à effet du 30 novembre 2011. Depuis cette date, et sur décision du Conseil de surveillance, Laurent Morel perçoit une rémunération en sa qualité de Président du Directoire qui lui est versée par la Société et continue d'exercer ses fonctions de Gérant de la société Klépierre Management à titre gratuit.

(6) Laurent Morel et Jean-Michel Gault sont bénéficiaires du régime de retraite complémentaire des cadres de direction de l'ex-Compagnie Bancaire qui prévoit, au moment de leur départ en retraite, la mise en place d'une pension additive dont le montant maximum est respectivement de 9 767 euros et 6 643 euros. Jean-Marc Jestin ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

4

4.2.4. Informations sur les options d'achat d'actions

Historique des attributions d'options d'achat d'actions – Informations sur les options d'achat (tableau n° 8 recommandations AMF – Code AFEP-MEDEF)

Plan n° 1	Plan n° 2
7 avril 2006	7 avril 2006
30 mai 2006	15 mai 2007
603 593(1)	443 146(1)
62 042	52 476
31 021	27 924
31 021	24 822
–	–
31 mai 2010	16 mai 2011
30 mai 2014	15 mai 2015
29,49 euros(1)	46,38 euros(1)
Voir texte ci-dessous	Voir texte ci-dessous
160 109	–
71 529	59 865
371 955(5)	383 281(5)

(1) Après ajustement lié à la division par 3 de la valeur nominale de l'action intervenue en 2007 et à l'effet de la décote consentie lors de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de décembre 2008.

(2) Le prix d'achat correspond à la moyenne arrondie des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant la date d'attribution.

(3) Le prix d'achat varie en fonction de la performance de l'action Klépierre comparée à celle de l'indice EPRA Euro Zone. Lors de chaque mesure, si la performance du titre

Klépierre est inférieure à celle de l'indice de 20 points ou plus, les options correspondantes seront automatiquement caduques et ne pourront plus être exercées.

(4) La période d'indisponibilité des options consenties a été fixée à quatre ans à compter de la date d'attribution et leur durée de vie à huit ans.

(5) Après prise en compte de la division par 3 de la valeur nominale de l'action intervenue en 2007, de l'effet de la décote consentie lors de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de décembre 2008 et des départs.

(6) Après prise en compte des départs.

Plans n° 1, n° 2 et n° 3 :

Le Directoire a été autorisé par l'assemblée générale du 7 avril 2006, pour une durée de trente-huit mois, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options d'achat d'actions de la Société aux mandataires sociaux et au personnel salarié, dans la limite de 1,1 % du capital social. Le Directoire a été autorisé à arrêter le prix d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la Loi, à l'exclusion de toute décote. L'assemblée générale a fixé un délai maximum de dix ans à compter de la date d'attribution pour l'exercice des options. Les attributions d'options d'achat au profit des membres du Directoire doivent être soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance. Les actions acquises sont librement cessibles par les membres du Directoire au titre des Plans n° 1 et n° 2. S'agissant du Plan n° 3, les actions acquises sont soumises à une obligation de conservation en actions au nominatif et jusqu'à la cessation de leurs fonctions de 50 % de la plus-value nette d'acquisition réalisée lors de leur exercice par les membres du Directoire.

Plans n° 4 et n° 5 :

Le Directoire a été autorisé par l'assemblée générale du 9 avril 2009, pour une durée de trente-huit mois à consentir, en une ou plusieurs fois, des options d'achat d'actions de la Société aux mandataires sociaux et au personnel salarié, dans la limite de 1 % du capital social. Le Directoire a été autorisé à arrêter le prix d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la Loi, à l'exclusion de toute décote. L'assemblée générale a fixé un délai maximum de dix ans à compter de la date d'attribution pour l'exercice des options. Les attributions d'options d'achat au profit des membres du Directoire doivent être soumises à l'approbation préalable du Conseil de surveillance. Les actions acquises par exercice des options sont soumises à une obligation de conservation en actions au nominatif et jusqu'à la cessation de leurs fonctions de 50 % de la plus-value nette d'acquisition réalisée lors de leur exercice par les membres du Directoire.

L'assemblée générale du 12 avril 2012 a autorisé le Directoire, pour une durée de 38 mois, à consentir en une ou plusieurs fois, des options d'achat d'actions de la Société, dans la limite de 1 % du capital social étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de l'autorisation conférée au Directoire par ladite assemblée générale en sa onzième résolution s'impute sur ce plafond de 1 %.

Le Directoire n'a pas fait usage de cette autorisation d'attribution d'options d'achat d'actions au cours des exercices 2012 et 2013.

Plan n° 3		Plan n° 4		Plan n° 5
Sans conditions de performance	Avec conditions de performance	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance
7 avril 2006	7 avril 2006	9 avril 2009	9 avril 2009	9 avril 2009	9 avril 2009
6 avril 2009	6 avril 2009	21 juin 2010	21 juin 2010	27 mai 2011	27 mai 2011
377 750	103 250	403 000	90 000	492 000	114 000
–	65 000	–	65 000	–	78 000
–	35 000	–	35 000	–	42 000
–	30 000	–	30 000	–	36 000
–	–	–	–	–	–
6 avril 2013	6 avril 2013	21 juin 2014	21 juin 2014	27 mai 2015	27 mai 2015
5 avril 2017	5 avril 2017	20 juin 2018	20 juin 2018	26 mai 2019	26 mai 2019
22,60 euros	entre 22,60 et 27,12 euros(3)	22,31 euros	entre 22,31 et 26,77 euros(3)	27,94 euros	entre 27,94 et 33,53 euros(3)
Voir texte ci-dessous		Voir texte ci-dessous		Voir texte ci-dessous
158 650	12 688	–	–	–	–
43 500	7 500	58 500	–	54 000
175 600(6)	83 062(6)	344 500(6)	90 000(6)	438 000(6)	114 000(6)

4.2.4. Informations sur les options d'achat d'actions

(tableau n° 8 recommandations AMF – Code AFEP-MEDEF)

avec droit préférentiel de souscription de décembre 2008.

(6) Après prise en compte des départs.

Plans n° 1, n° 2 et n° 3 :

membres du Directoire.

Plans n° 4 et n° 5 :

avec droit préférentiel de souscription de décembre 2008 et des départs.

Historique des attributions d'options d'achat d'actions – Informations sur les options d'achat

(1) Après ajustement lié à la division par 3 de la valeur nominale de l'action intervenue en 2007 et à l'effet de la décote consentie lors de l'augmentation de capital

(5) Après prise en compte de la division par 3 de la valeur nominale de l'action intervenue en 2007, de l'effet de la décote consentie lors de l'augmentation de capital

(3) Le prix d'achat varie en fonction de la performance de l'action Klépierre comparée à celle de l'indice EPRA Euro Zone. Lors de chaque mesure, si la performance du titre Klépierre est inférieure à celle de l'indice de 20 points ou plus, les options correspondantes seront automatiquement caduques et ne pourront plus être exercées.

Le Directoire a été autorisé par l'assemblée générale du 7 avril 2006, pour une durée de trente-huit mois, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options d'achat d'actions de la Société aux mandataires sociaux et au personnel salarié, dans la limite de 1,1 % du capital social. Le Directoire a été autorisé à arrêter le prix d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la Loi, à l'exclusion de toute décote. L'assemblée générale a fixé un délai maximum de dix ans à compter de la date d'attribution pour l'exercice des options. Les attributions d'options d'achat au profit des membres du Directoire doivent être soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance. Les actions acquises sont librement cessibles par les membres du Directoire au titre des Plans n° 1 et n° 2. S'agissant du Plan n° 3, les actions acquises sont soumises à une obligation de conservation en actions au nominatif et jusqu'à la cessation de leurs fonctions de 50 % de la plus-value nette d'acquisition réalisée lors de leur exercice par les

Le Directoire a été autorisé par l'assemblée générale du 9 avril 2009, pour une durée de trente-huit mois à consentir, en une ou plusieurs fois,

Le Directoire a été autorisé à arrêter le prix d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la Loi, à l'exclusion de toute décote. L'assemblée générale a fixé un délai maximum de dix ans à compter de la date d'attribution pour l'exercice des options. Les attributions d'options d'achat au profit des membres du Directoire doivent être soumises à l'approbation préalable du Conseil de surveillance. Les actions acquises par exercice des options sont soumises à une obligation de conservation en actions au nominatif et jusqu'à la cessation de leurs fonctions de 50 %

L'assemblée générale du 12 avril 2012 a autorisé le Directoire, pour une durée de 38 mois, à consentir en une ou plusieurs fois, des options d'achat d'actions de la Société, dans la limite de 1 % du capital social étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu

des options d'achat d'actions de la Société aux mandataires sociaux et au personnel salarié, dans la limite de 1 % du capital social.

de l'autorisation conférée au Directoire par ladite assemblée générale en sa onzième résolution s'impute sur ce plafond de 1 %.

Le Directoire n'a pas fait usage de cette autorisation d'attribution d'options d'achat d'actions au cours des exercices 2012 et 2013.

de la plus-value nette d'acquisition réalisée lors de leur exercice par les membres du Directoire.

(2) Le prix d'achat correspond à la moyenne arrondie des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant la date d'attribution.

(4) La période d'indisponibilité des options consenties a été fixée à quatre ans à compter de la date d'attribution et leur durée de vie à huit ans.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires, options levées durant l'exercice par les 10 premiers salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées est le plus élévé (tableau n° 9 recommandations AMF)

	Nombre total d'actions attribuées/Nombre total d'actions achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 1	Plan n° 3
Options consenties, durant l'exercice, aux 10 salariés dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	–	–	–	–
Options levées, durant l'exercice, par les 10 salariés dont le nombre d'actions ainsi achetées est le plus élevé	138 309	25,05	77 559	60 750

Historique des attributions d'actions de performance – Information sur les actions de performance (tableau n° 10 recommandations AMF – Tableau n° 9 Code AFEP-MEDEF)

	Plan n° 1	Plan n° 2
Date d'assemblée	12-avr-12	12-avr-12
Date du Directoire	23-oct-12	25-févr-13
Nombre total d'actions attribuées	260 200	255 000
dont nombre d'actions de performance attribuées aux mandataires sociaux
Laurent Morel Président du Directoire – Membre du Directoire	35 000	35 000
Jean-Michel Gault Directeur Général Délégué – Membre du Directoire	30 000	30 000
Jean-Marc Jestin Directeur des Opérations – Membre du Directoire	50 000(1)	30 000
Date d'acquisition des actions	23/10/2015	25/02/2016
Date de fin de période de conservation	23/10/2017	25/02/2018
Condition de performance	Condition de performance appréciée par rapport aux 2 critères : – taux de rentabilité de l'action Klépierre (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») ; – performance relative de l'action Klépierre appréciée par rapport à l'Indice FTSE EPRA Zone Euro.	Condition de performance appréciée par rapport aux 2 critères : – taux de rentabilité de l'action Klépierre (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») ; – performance relative de l'action Klépierre appréciée par rapport à l'Indice FTSE EPRA Zone Euro.
Nombre d'actions acquises au 31/12/2013	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	850	2 000
Actions de performance restantes en fin d'exercice	259 350	253 000

(1) Dont 40 000 actions non soumises à des conditions de performance attribuées à l'arrivée de Jean-Marc Jestin au sein de la Société depuis une société extérieure au Groupe.

Plans n° 1 et n° 2 :

Le Directoire a été autorisé par l'assemblée générale du 12 avril 2012, pour une durée de trente-huit mois, à consentir, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société aux mandataires sociaux et au personnel salarié, dans la limite de 0,5 % du capital social étant précisé que ce plafond s'impute sur le nombre total des options d'achat d'actions pouvant être attribuées en vertu de l'autorisation conférée au Directoire par ladite assemblée générale en sa douzième résolution, soit 1 % du capital social. Le Directoire a été autorisé à déterminer la date à laquelle les actions seraient définitivement acquises par les bénéficiaires, soit au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de quatre ans, soit au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans. Les actions doivent être assorties d'une obligation de conservation d'une durée minimale de deux ans à compter de la fin de la période d'acquisition. Toutefois, cette obligation de conservation peut être supprimée pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée minimale de quatre ans. Les actions attribuées sont soumises à une obligation de conservation par les membres du Directoire, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, en actions au nominatif de 50 % du gain d'acquisition net d'impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions.

4.2.5. Rémunérations et avantages des membres du Conseil de surveillance

Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau n° 3 recommandations AMF – Code AFEP-MEDEF)

(en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2012(1)	Montants versés au cours de l'exercice 2013(1)
David Simon	–	44 316
Vivien Lévy-Garboua	33 851	39 733
Dominique Aubernon	18 833	19 705
Bertrand de Feydeau(2)	48 903	51 973
Steven Fivel(2)	–	29 860
Bertrand Jacquillat	30 948	33 872
François Kayat(2)	–	39 031
Catherine Simoni	–	262
Rose-Marie Van Lerberghe	–	13 625
Michel Clair(3)(5)	53 322	9 180
Jérôme Bédier(4)	35 593	12 419
Dominique Hoenn(2)(5)	37 147	10 879
Bertrand Letamendia(6)	33 252	10 615
Philippe Thel(5)	21 736	3 752
TOTAL(7)	313 585	319 222

(1) La rémunération des mandataires sociaux non dirigeants se compose uniquement de jetons de présence versés par Klépierre et ses filiales Klémurs et Klépierre Management. (2) Jetons de présence alloués au titre des mandats de membre des conseils de surveillance de Klépierre et de Klémurs.

(3) Jetons de présence alloués au titre des mandats de membre des conseils de surveillance de Klépierre, de Klémurs et de Klépierre Management.

(4) Démissionnaire à effet du 9 mai 2012.

(5) Démissionnaire à effet du 14 mars 2012.

(6) Fin de mandat le 12 avril 2012.

(7) Dont 270 000 euros de jetons de présence versés par Klépierre.

4.3. AUTRES INFORMATIONS

4.3.1. Prêts et garanties accordés en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance Néant.

4.3.2. Conflits d'intérêts – Condamnation pour fraude

À la connaissance de la Société :

• il n'existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et/ou les membres du Conseil de surveillance ;
• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Directoire et/ ou de l'un des membres du Conseil de surveillance ;
• aucun des membres du Directoire et aucun des membres du Conseil de surveillance n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
• aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Directoire et de l'un des membres du Conseil de surveillance ; aucun d'entre eux n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années ;
• il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'un quelconque des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

4.3.3. Personnel initié

Les membres du Conseil de surveillance et du Directoire, les personnes ayant avec les dirigeants des liens personnels étroits, ainsi que les assimilés dirigeants conformément à la réglementation en vigueur sont tenus de procéder à la déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société et s'interdisent d'intervenir à titre personnel sur les titres de Klépierre pendant les périodes suivantes :

• pour chaque trimestre civil, pendant la période comprise entre le premier jour du trimestre et le jour de la publication du chiffre d'affaires consolidé de Klépierre devant intervenir au cours du trimestre considéré ;
• pour chaque semestre civil, pendant la période comprise entre le premier jour du semestre et le jour de la publication des comptes consolidés annuels ou semestriels de Klépierre devant intervenir au cours du semestre considéré ;
• pendant la période comprise entre la date à laquelle Klépierre a connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence significative sur le cours des titres et la date à laquelle cette information est rendue publique.

4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS

Cette interdiction d'intervention a été étendu aux collaborateurs en position d'initié permanent. Enfin, des collaborateurs peuvent être identifiés en tant qu'initiés occasionnels et tenus ponctuellement à la même interdiction pour les périodes ou sont conduites des opérations pouvant influencer le cours du titre de Klépierre.

Les modalités pratiques d'application sont définies dans une note de procédure interne, régulièrement actualisée par la fonction Éthique et Déontologie du groupe Klépierre.

4.3.4. Tableau de suivi des recommandations du Code AFEP-MEDEF – Section 25.1 du Code AFEP-MEDEF

Recommandations du Code AFEP-MEDEF	Mise en œuvre
Section 9 – Les administrateurs indépendants	La part de membres indépendants au sein du Conseil de surveillance est de 44,44 %.
La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle.	La dérogation à cette recommandation se justifie par la modification de la composition du Conseil de surveillance survenue en 2012 suite à la cession par le groupe BNP Paribas de 28,7 % du capital de Klépierre à Simon Property Group. Pour approcher ce seuil, deux membres indépendants supplémentaires ont été nommés : Catherine Simoni et Rose-Marie Van Lerberghe. La Société poursuivra dans cette voie de mise en conformité dès que le nombre des renouvellements de mandats de membre du Conseil de surveillance permettra cette modification sans altération majeure du nombre des représentants des actionnaires principaux au Conseil.
Section 10 – L'évaluation du Conseil de surveillance L'évaluation doit mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les	Le Conseil de surveillance a décidé lors de sa séance du 30 janvier 2014, préalablement à l'évaluation annuelle du Conseil prévue par le Code Afep-Medef, de soumettre à chacun de ses membres un questionnaire d'évaluation. Les résultats de ce questionnaire seront examinés lors d'une prochaine séance.
délibérations.	Ce questionnaire d'évaluation, qui couvre l'organisation, les conditions de fonctionnement du conseil et de ses comités, la compétence et l'indépendance des membres et les principaux domaines d'activités du conseil et des comités ainsi que la contribution effective de chacun des membres du conseil, comporte quarante cinq questions assorties d'une échelle de notation. Les membres du Conseil de surveillance sont invités à formuler leurs propositions d'amélioration sur chacun des thèmes abordés.
	Selon les résultats du questionnaire d'évaluation et leur examen en séance, le Conseil définira les axes d'amélioration et les travaux à mener de façon à permettre une bonne adéquation entre la composition du conseil et les attentes des actionnaires.
Section 14 – La durée des fonctions des administrateurs L'échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.	L'assemblée générale mixte du 12 avril 2012 a adopté une résolution visant à supprimer la disposition des statuts relative au renouvellement annuel partiel des membres du Conseil de surveillance. Cette modification a été rendue nécessaire afin d'organiser l'entrée au Conseil de surveillance de représentants de Simon Property Group.
	Compte tenu des dates de nomination des membres du Conseil de surveillance, un renouvellement échelonné intervient de fait.
Section 16 – Le Comité d'audit La part des administrateurs indépendants dans le comité d'audit (hors les administrateurs représentant	La part de membres indépendants est de 50 % au sein du Comité d'audit et de 50 % au sein du Comité des nominations et des rémunérations.
les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés, qui ne sont pas comptabilisés), doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.	La dérogation à ces recommandations se justifie par la modification de la composition du Conseil de surveillance survenue en 2012 suite à la cession par le groupe BNP Paribas de 28,7 % du capital de Klépierre à Simon Property Group. Le Conseil de surveillance s'est néanmoins assuré, dès 2012, de la présence de 2 membres indépendants au comité d'audit (Bertrand Jacquillat – Président et Rose-Marie Van Lerberghe) et 2 membres indépendants au comité des nominations et des rémunérations (Bertrand de Feydeau – Président
et	et Rose-Marie Van Lerberghe). Il poursuivra dans cette voie de mise en conformité dès que le nombre de renouvellements de mandats de
Section 18 – Le Comité en charge des rémunérations	membre du Conseil permettra cette modification.
Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il doit être présidé par un administrateur indépendant. Il est conseillé qu'un administrateur salarié soit membre du comité.
Section 22 – La cessation du contrat de travail en cas de mandat social Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au	La Société ayant constaté que les fonctions de Président du Directoire de Laurent Morel l'absorbaient plus qu'à l'origine, le Conseil de surveillance a décidé qu'il convenait de suspendre son contrat de travail avec Klépierre Management à effet du 30 novembre 2011.
contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.	La suspension du contrat de travail de Laurent Morel a été décidée compte tenu de la préexistence dudit contrat à la date de nomination de Laurent Morel en qualité de Président du Directoire et de l'importante ancienneté acquise en qualité de salarié au sein du Groupe.
Section 23 – Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Sous-section 23.2.4 – Options d'actions et actions de performance	En application de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, les membres du Directoire doivent conserver au nominatif l'équivalent en actions de 50 % du gain d'acquisition net d'impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu'à la cessation de leurs fonctions.
[…] – conditionner, suivant des modalités fixées par le conseil et rendues publiques à leur attribution, les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées.	Compte tenu de l'obligation de conserver jusqu'à la fin du mandat une part significative des actions provenant de l'acquisition définitive d'actions de performance, il a été décidé de ne pas imposer aux membres du Directoire d'autres achats d'actions sur leurs fonds propres. Les membres du Directoire sont ainsi amenés à conserver un nombre important et croissant de titres, qui devraient permettre de représenter, à moyen terme, au moins deux années de rémunération fixe.

5.1. APPROCHE GLOBALE 138

5.1.1. Stratégie – au cœur de notre activité			138

• 5.1.2. Matérialité agir de façon pertinente 139
• 5.1.3. Implication unir nos efforts 141
• 5.1.4. Ambition des progrès continus, des objectifs plus ambitieux 143

5.2. EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE 145

• 5.2.1. Irréprochable une conduite exemplaire, un environnement sûr 145
• 5.2.2. Performant améliorer la performance de nos bâtiments 149
• 5.2.3. Innovant attention constante aux meilleures pratiques 156
• 5.2.4. Collaborateurs piliers de notre développement 159

5.3. EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES 163

• 5.3.1. Méthodologie définitions, responsabilités et périmètres 163
• 5.3.2. Exhaustivité données environnementales, sociétales et sociales 165
• 5.3.3. Cohérence table de concordance 177
• 5.3.4. Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 179

5 APPROCHE GLOBALE

5.1. APPROCHE GLOBALE

5.1.1. Stratégie – au cœur de notre activité

5.1.1.1. Notre vision

Nous sommes convaincus que la valeur de l'entreprise Klépierre repose pour partie sur les performances environnementales, sociétales et sociales que nous obtenons.

Une meilleure performance environnementale, et notamment énergétique, est notre ambition permanente et doit être une démonstration de notre excellence opérationnelle.

Des centres commerciaux bien ancrés dans leurs territoires, respectueux de leurs parties prenantes et ayant une empreinte locale positive, sont des centres plus attirants pour nos clients.

Klépierre est une entreprise responsable dotée d'une véritable culture de prévention et de gestion des risques.

Et parce que ses collaborateurs sont à la fois porteurs de ces dynamiques et garants de la performance collective, Klépierre porte une attention particulière au développement des talents et des compétences de chacun.

Les informations ci-après permettent de mieux appréhender les engagements et la responsabilité du Groupe, envers ses parties prenantes et sur l'ensemble de ses territoires d'implantation. Elles sont présentées avec un réel souci de transparence et de sincérité.

Klépierre s'engage et réaffirme son soutien aux principes du Pacte Mondial des Nations Unies, dont elle est signataire, et aux 10 principes universels, que le Pacte promeut sur les droits de l'homme, les normes de travail, l'environnement et la lutte contre la corruption.

5.1.1.2. La valeur que nous créons

Acteur majeur de l'immobilier de centres commerciaux en Europe continentale, Klépierre est implantée dans 40 métropoles, 13 pays, et compte 1 346 collaborateurs. Son patrimoine s'élève à 16,0 milliards d'euros (hors droits) au 31/12/2013.

Le Groupe, qui associe une expertise en termes de développement, de property et d'asset management, offre aux enseignes leaders une plateforme unique de 256 centres commerciaux, qui attire chaque année plusieurs centaines de millions de visiteurs.

Territoire	Nombre de centres	Nombre de collaborateurs
France-Belgique	91	537
Scandinavie	25	366
Italie	40	125
Ibérie	76	137
Europe centrale	24	181
TOTAL	256	1 346

Le centre commercial, catalyseur de son environnement urbain

Le centre commercial fait partie intégrante de son environnement urbain, qu'il contribue à faire évoluer en profondeur et à dynamiser. Lieux d'échanges et de vie, sources d'emplois, les actifs conçus et gérés par Klépierre intègrent les préoccupations environnementales et sociétales actuelles dans une démarche d'amélioration permanente.

La détermination du Groupe à créer de la valeur sur le long terme génère des impacts positifs pour l'ensemble de ses parties prenantes et participe à un aménagement durable des territoires.

5.1.2. Matérialité – agir de façon pertinente

Klépierre a identifié les enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux les plus matériels pour son activité.

Cette étape essentielle, renouvelée entièrement début 2013 pour intégrer les évolutions de notre activité, nous permet de définir nos priorités et d'apporter des réponses précises à nos parties prenantes. Elle s'inscrit également pleinement dans les recommandations des nouvelles lignes directrices G4 de la Global Reporting Initiative (GRI).

5.1.2.1. Couvrir l'intégralité de nos enjeux

20 enjeux essentiels ont été identifiés. Klépierre a pour ambition de prendre en compte, au travers de ces enjeux, l'ensemble des aspects que couvre sa démarche développement durable. Ils forment le véritable reflet de la performance du Groupe sur le long terme.

5.1.2.2. Répondre aux attentes de nos parties prenantes

CONDITIONS

La réussite économique du Groupe est intimement liée à notre capacité à développer et gérer des actifs commerciaux qui répondent aux attentes de l'ensemble des parties prenantes.

Chacun des enjeux présentés ci-avant a donc été étudié sous l'angle de ses impacts pour le Groupe, ainsi que pour nos parties prenantes.

Leur degré de pertinence pour Klépierre a pu être appréhendé au travers des questions suivantes :

• Ces enjeux ont-ils des impacts financiers directs ou indirects ?
• Présentent-ils des opportunités ou inversement des risques pour notre activité ?

DIVERSITÉ DROITS DE L'HOMME

DE TRAVAIL TALENTS

• Participent-ils au renforcement de nos valeurs, de notre business model ?
• Quel est le degré d'influence de l'entreprise sur ces sujets ?
• Le contexte réglementaire autour de ces enjeux est-il amené à évoluer ?

Les enjeux clés pour nos parties prenantes ont été identifiés sur la base d'échanges et de dialogues réguliers.

Klépierre a noué, au fil du temps, des relations étroites avec ses parties prenantes, qu'elle cherche à impliquer à chaque étape de développement de ses centres, depuis leur conception jusqu'à leur gestion. Nous disposons d'une panoplie d'outils pour identifier leurs attentes et y répondre de manière adéquate : consultations publiques, enquêtes auprès des enseignes, auprès des visiteurs, réunions formelles, visites d'actifs… Les exemples de dialogues présentés ci-dessous témoignent tous de la qualité et de l'efficacité de ces relations.

Partie prenante	Principaux sujets abordés
Actionnaires et partenaires financiers	Performance financière Solidité et continuité de l'activité du Groupe Communication et transparence
Enseignes	Qualité des relations Soutien aux créateurs de nouveaux concepts Dialogue en matière environnementale
Clients des centres	Expérience client Sécurité et qualité sanitaire Services innovants et différenciants
Collaborateurs	Recrutement, rémunération et évolution de carrière Droits sociaux et conditions de travail Diversité et prévention des discriminations
Partenaires économiques	Qualité de la prestation Promotion des partenaires innovants et vertueux
Pouvoirs publics	Développement économique Contribution à l'aménagement urbain Intégration sociale et promotion culturelle
Monde associatif	Engagement culturel et sociétal du Groupe Valorisation des centres comme vecteurs de communication et d'expression
Diffusion des meilleures pratiques et promotion des initiatives sectorielles Acteurs du secteur des centres commerciaux Benchmarking au moyen d'indicateurs et de lignes directrices claires

5.1.2.3. Mettre l'accent sur les enjeux les plus matériels

Cette revue, renouvelée en 2013, a permis de prioriser les enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux pour l'activité de Klépierre.

4 axes prioritaires ont été identifiés :

une conduite exemplaire : Droits de l'homme & Déontologie ;

un environnement sûr et durable : Risques, Sécurité & Clients ;

un patrimoine performant : Energie & Déchets ;

une empreinte locale positive : Développement local & Transports.

5.1.2.4. Nos engagements

Klépierre a voulu donner à cette approche matricielle une vision dynamique. Cette vision forme la colonne vertébrale des engagements du Groupe. Elle nous sert à structurer notre approche et à définir plus précisément nos plans d'actions. 3 engagements ont été identifiés. Pour Klépierre, s'engager sur la voie d'un développement durable, c'est conjuguer irréprochabilité, performance et innovation. Ainsi Klépierre se doit d'être toujours plus :

• irréprochable : adopter une conduite exemplaire envers l'ensemble des parties prenantes et assurer un niveau de sécurité et de confort optimal à ses locataires et à ses visiteurs ;
• performante : se fixer des objectifs ambitieux, quantifiables et précis, visant à délivrer au quotidien une gestion opérationnelle optimale de ses centres ;
• innovante : porter une attention constante aux meilleures pratiques et tirer le meilleur parti de son rayonnement européen et des compétences et capacités d'inventivité de ses équipes présentes dans les territoires les plus dynamiques du continent.

La mise en pratique de ces engagements repose également sur une volonté du Groupe très forte de transparence accompagnée par une implication constante de ses collaborateurs.

5.1.3. Implication – unir nos efforts

Les ambitions de Klépierre en matière de responsabilité d'entreprise doivent trouver un écho fort, en interne comme en externe. Nos objectifs sont partagés par l'ensemble de nos collaborateurs, et sont relayés dans les différentes initiatives sectorielles auxquelles le Groupe participe.

5.1.3.1. Notre organisation

Afin que ses préoccupations environnementales et sociétales soient partagées par tous à l'échelle du Groupe, Klépierre a mis en place une organisation qui s'appuie sur des structures dédiées :

• tout d'abord, au sein du Conseil de surveillance, un Comité du développement durable présidé par Steven Fivel, Directeur Juridique Adjoint et Secrétaire Général Adjoint de Simon Property Group ;
• également, un Comité du développement durable exécutif qui réunit 6 fois par an le Directoire, ainsi que les collaborateurs concernés par les thématiques étudiées ;

un réseau de 30 correspondants sur l'ensemble des territoires d'implantation du Groupe pour conduire des actions au plan local ;

la Direction du développement durable, rattachée au Directeur des Opérations, qui initie et développe la politique du Groupe en matière environnementale. Elle s'assure également de sa diffusion et de son bon déploiement partout en Europe.

L'ensemble des correspondants a été impliqué dans la refonte de la politique de développement durable du Groupe, dans la revue de la matérialité des enjeux et des objectifs et actions qui en découlent. Des réunions et déplacements spécifiques, impliquant la Direction du développement durable, le management et les Directions exploitations et techniques de chaque pays ont eu lieu tout au long de l'année. Une formation spécifique sur la comptabilité énergétique a également été dispensée en 2013 dans le cadre du déploiement progressif de l'outil de télémesure des consommations énergétiques.

Enfin, à plusieurs reprises dans l'année, lors de communications destinées à l'ensemble des collaborateurs du Groupe, le management a pu partager la politique et les ambitions du Groupe en termes de Développement durable et ce de manière très claire et très forte.

5.1.3.2. Initiatives et chartes sectorielles

L'engagement du Groupe trouve également une résonance dans les différentes associations dont il fait partie et au travers des différentes initiatives engagées.

Klépierre est un membre actif des organisations professionnelles nationales et internationales suivantes. Elle les considère stratégiques pour son activité, et dispose pour chacune d'entre elles d'un poste d'administrateur et/ou de représentants dans leurs principaux comités, notamment ceux dédiés aux sujets du développement durable.

• Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC) : organisation professionnelle française fédérant les acteurs qui participent à la promotion et au développement des centres commerciaux. En 2013, Klépierre a notamment pris une part active dans la rédaction et la publication du premier guide sur les meilleures pratiques de reporting en matière de développement durable pour l'industrie des centres commerciaux ;
• Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) : la mission de la FSIF consiste à étudier, promouvoir et représenter les intérêts collectifs et professionnels des sociétés immobilières et foncières ;
• European Public Real Estate Association (EPRA) : association rassemblant plus de 200 sociétés foncières cotées en Europe. Elle publie notamment des recommandations afin de rendre les informations financières et extrafinancières publiées par les foncières plus détaillées et plus homogènes ;
• International Council of Shopping Centers (ICSC) : le Conseil international des centres commerciaux, regroupe plus de 60 000 acteurs dans 90 pays, participant à la promotion et au développement des centres commerciaux.

De plus, Klépierre apporte son soutien à diverses chartes et initiatives environnementales, sociétales ou sociales. Ces engagements reflètent les priorités que le Groupe s'est fixé en matière de responsabilité d'entreprise.

• The Global Compact : initiative des Nations unies encourageant les entreprises à travers le monde à adopter des politiques durables et socialement responsables et affirmer 10 principes fondamentaux à l'égard des droits de l'homme, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption ;
• Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) User Group : organisme à but non-lucratif qui a pour mission principale d'évaluer les performances environnementales et sociales des sociétés spécialisées dans le secteur immobilier. Klépierre participe à ce benchmark depuis ses débuts et est également membre du GRESB User Group ;
• Charte pour l'efficacité énergétique des bâtiments tertiaires : initiée fin 2013, elle offre aux acteurs du secteur immobilier un cadre leur permettant de s'engager à améliorer l'efficacité énergétique de leur patrimoine et anticiper ainsi les futures évolutions réglementaires en matière de performance énergétique des bâtiments tertiaires ;
• Charte de la diversité : initiative d'entreprises lancée fin 2004, ce texte d'engagement condamne les discriminations dans le domaine de l'emploi. Elle exprime la volonté des signataires d'agir pour mieux refléter la diversité de la population française dans leurs effectifs. Le Groupe l'a signée le 31 juillet 2010 ;
• Charte de la Parentalité : à l'initiative de l'Observatoire de la Parentalité en Entreprise (OPE), les signataires de cette charte s'engagent à mettre en place des actions relatives à 3 principes essentiels : contribuer à faire évoluer les représentations liées à la parentalité dans l'entreprise, créer un environnement favorable aux salariés parents, et respecter le principe de non-discrimination dans l'évolution professionnelle des salariés parents. Le Groupe a signé cette charte le 29 avril 2009 ;
• La Fondation Palladio : issue d'une initiative originale des entreprises de l'industrie immobilière, la Fondation Palladio, sous l'égide de la Fondation de France, a été créée en 2008 autour de l'enjeu qu'est la construction de la ville de demain et de ses lieux de vie. Elle a pour mission de rassembler et d'inviter au débat tous les acteurs engagés aujourd'hui dans sa construction (élus, professionnels de l'industrie immobilière, professionnels d'autres secteurs concernés par la problématique urbaine, chercheurs, membres de fédérations ou d'associations, médias). Elle soutient et accompagne ceux qui la construiront demain, qu'ils soient étudiants, chercheurs ou jeunes professionnels. Klépierre est membre fondateur de la Fondation et Laurent Morel, Président du Directoire de Klépierre, un membre actif de son Conseil d'administration.

Pour toutes ces associations et initiatives, Klépierre n'a pas fourni de financement autre que les montants de cotisation.

5.1.3.3. Notations extrafinancières

Klépierre développe des relations suivies avec les agences de notation extrafinancière, les analystes et les investisseurs ISR (investissement socialement responsable), afin de faire évaluer ses performances en matière de développement durable.

Les indices auxquels elle appartient et les distinctions reçues sont la preuve à la fois d'un effort accru de transparence et de la pertinence des mesures adoptées.

Principaux ratings	Score 2013/100	Progression vs. précédent rating	Distinction
RobecoSAM	74/100	+ 17 %	DJSI World & Europe
Vigeo	57/100	+ 30 %	Euronext Vigeo – France 20 – Eurozone 120 – Europe 120 – World 120
GRESB	67/100	+ 16 %	Green Star
Carbon Disclosure Project	72/100 - B	+ 26 %	–

Klépierre a également reçu un Gold Award dans le cadre des EPRA Sustainability Awards pour la deuxième année consécutive. Ce prix vient saluer l'application des meilleures pratiques de reporting extrafinancier telles que définies par l'EPRA.

5.1.4. Ambition – des progrès continus, des objectifs plus ambitieux

	IRRÉPROCHABLE
	CONDUITE EXEMPLAIRE
		Assurer un comportement exemplaire des collaborateurs et dans notre supply chain
DROITS DE	100 %	des collaborateurs dans des pays « libres »
L'HOMME	100 %	des prestataires clés dans des pays « libres »
	UN ENVIRONNEMENT SÛR POUR NOS CLIENTS
		Améliorer la satisfaction de nos clients
	85,2 %	score de satisfaction moyen en France en 2013
CLIENTS	40 295	clients sondés en 2013
		Promouvoir les prestataires responsables
ACHATS	76 %	des prestataires clés certifiés à fin 2013		80 %	OBJECTIF 2017

PERFORMANT

	DES BÂTIMENTS PERFORMANTS
		Améliorer l'efficacité énergétique
	- 0,9 %	en kWh/visite vs 2012	- 25 %	OBJECTIF 2020
ÉNERGIE		soit 7,6 MWh en moins à périmètre constant ; 8,3 M€ économisés en cumulé depuis cinq ans
		Réduire nos émissions de gaz à effet de serre
	- 2,1 %	en kgCO2e/visite vs 2012	- 30 %	OBJECTIF 2020
		Forte performance dans les pays aux plus hauts facteurs d'émissions
		Augmenter le recyclage et la valorisation des déchets
	40 %	des déchets recyclés	50 %	OBJECTIF 2016
DÉCHETS		Jusqu'à 30 déchets triés sur les centres les plus performants
	70 %	des déchets valorisés	75 %	OBJECTIF 2016
		99 % en Scandinavie
		Développer la certification des bâtiments
	38 %	des actifs certifiés	50 %	OBJECTIF 2015
CERTIFICATIONS		37 centres à fin 2013.

APPROCHE GLOBALE

COLLABORATEURS

	PILIERS DE NOTRE DÉVELOPPEMENT
		Maintenir un environnement de travail de qualité
CONDITIONS DE TRAVAIL	2,1 %	taux d'absentéisme
		Accompagner le développement individuel au service de la performance collective
	7 %	taux de mobilité interne
TALENTS	11,9 %	taux de turnover
	24	heures de formation en moyenne par collaborateur formé	25	OBJECTIF 2015
		Promouvoir l'égalité hommes-femmes
DIVERSITÉ	32 %	part des femmes dans le management	40 %	OBJECTIF 2015

5.2. EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE

5.2.1. Irréprochable – une conduite exemplaire, un environnement sûr

DROITS DE L'HOMME

5.2.1.1. Droits de l'homme

Une présence européenne, garante d'un niveau élevé de respect des droits fondamentaux

Klépierre, spécialiste européen des centres commerciaux, est présent dans les régions les plus développées et dynamiques d'Europe continentale.

Cette implantation géographique est un choix stratégique fort, et un élément clé de notre identité.

Elle contribue fortement à garantir une stricte application des principes directeurs relatifs aux droits de l'homme au travers de réglementations nationales et européennes strictes et d'un ensemble complet de procédures internes à l'entreprise.

Ainsi, 100 % des collaborateurs Klépierre travaillent dans des pays considérés comme « libres » par l'index Freedom in the World(1) et signataires des 8 conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT).

Cette responsabilité s'étend également à notre supply chain puisque cette situation concerne 100 % de nos fournisseurs et prestataires de service clés.

L'engagement du Groupe se retrouve également dans le renouvellement de son engagement au Global Compact en 2012.

DÉONTOLOGIE

5.2.1.2. Déontologie

Des procédures mises à jour, un nouveau Code de déontologie professionnelle

La Direction du Contrôle interne a été réorganisée fin 2012. Rattachée directement au Président du Directoire, elle combine désormais les fonctions de gestion des risques, contrôle permanent et périodique, compliance et déontologie.

Son rôle dans ce domaine consiste à s'assurer du respect des principes de transparence et de gouvernance adoptés par l'entreprise.

Un ensemble complet de règles

Un ensemble de procédures et de bonnes conduites propre à l'entreprise encadre les activités de manière à assurer le respect de la réglementation et des coutumes locales ainsi que la primauté des intérêts de la clientèle. Elle fixe également les règles à respecter pour limiter et encadrer les situations à risque sur les thèmes suivants :

• conflit d'intérêt,
• confidentialité et respect du secret professionnel,
• communication financière et médias,
• information privilégiée et délit d'initié,
• lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme,
• respect des règles concernant la corruption,
• absence de financement de la vie politique,
• délégation de pouvoirs et signatures,
• cadeaux et invitations, reçus par les collaborateurs et offerts aux tiers,
• protection et utilisation des actifs de la Société,
• respect des procédures applicables aux appels d'offres,
• alerte professionnelle,
• santé, hygiène et sécurité,
• prévention des actions discriminatoires et du harcèlement, respect de la vie privée,
• responsabilité vis-à-vis de l'environnement.

Code de déontologie professionnelle

L'un des chantiers majeurs de la Direction du Contrôle interne en 2013 aura été de revoir ces procédures, et de les rassembler dans un nouveau Code de déontologie professionnelle européen. Le but affiché est de rendre ces règles plus compréhensibles pour les collaborateurs et nos parties prenantes et s'assurer ainsi de leur meilleur respect.

Ce nouveau code a été approuvé en interne par l'ensemble des pays et des représentants des collaborateurs, et a désormais été soumis à l'inspection du travail en France avant publication finale.

Son lancement, début 2014, offre l'opportunité de sensibiliser à nouveau les collaborateurs sur ces sujets. Les fonctions clés et les nouveaux arrivants auront accès en priorité aux sessions de formations.

Revue exhaustive de la procédure de whistleblowing

Concomitamment, la procédure de whistleblowing, ou dispositif d'alerte professionnelle, est en cours d'actualisation pour une meilleure adaptation aux particularités locales à travers l'Europe. Certains pays offrent par exemple un anonymat complet, quel que soit le sujet abordé par le collaborateur, tandis que d'autres requièrent une identification. Cette revue exhaustive, initiée en 2013 dans les 13 pays du Groupe, offrira une protection accrue à l'ensemble des collaborateurs, et viendra garantir une meilleure application de l'ensemble des sujets liées à la déontologie.

5.2.1.3. Risques

Une véritable culture de prévention et de gestion des risques

Klépierre est pleinement consciente de l'importance d'une véritable politique de prévention et de gestion des risques. Cette politique est constamment remise à jour afin de garantir son efficacité à tous les niveaux et dans l'ensemble des pays d'implantation du Groupe.

Au niveau corporate, l'ensemble des moyens humains et organisationnels dédié aux systèmes de gestion des risques a été renforcé. Cette organisation comprend le comité des Risques et du Contrôle interne, la Direction du Contrôle interne, et un réseau d'environ 50 coordinateurs dans tous les départements du Groupe.

En 2013, les principales actions ont consisté à :

actualiser la cartographie des risques : la cartographie a pour objectif d'identifier tous les risques inhérents à notre activité, et évaluer leur probabilité et les impacts potentiels. Elle comprend 42 risques regroupés en 10 familles. En 2013, le Groupe s'est équipé d'un nouveau système de cartographie qui vise à améliorer le suivi des différents risques, instaurer un système de reporting fiable et cohérent, centraliser et structurer l'ensemble des données et des incidents de façon homogène et optimiser les mécanismes de contrôle permanent et périodique ;

10 familles de risques

Risque sur la sécurité des personnes	Risque lié aux activités financières
Risque sur les investissements et arbitrages	Risque réglementaire, juridique, fiscal et d'assurance
Risque commercial	Risque sur l'image et la réputation de l'entreprise
Risque de construction et gestion des actifs	Risque sur la gouvernance et la stratégie de l'entreprise
Risque d'indisponibilité des ressources	Risque humain, social et environnemental

mettre à jour le plan de continuité des activités (PCA) des immeubles du siège : test grandeur nature du nouveau site de repli et anticipation des conséquences du futur déménagement des équipes centrales ;

évaluer les risques professionnels en France : lancement d'une nouvelle campagne d'audit externalisée dans 50 centres commerciaux français et mise en place du dispositif d'évaluation (procédure, comité des risques professionnels).

SÉCURITÉ

5.2.1.4. Sécurité

Un environnement sûr pour nos centaines de millions de visiteurs

Les risques sont aussi recensés, évalués et maîtrisés au niveau de chaque bâtiment avec un accent tout particulier porté à la sécurité des millions de visiteurs et des dizaines de milliers d'employés qui fréquentent nos centres chaque année.

Les outils et la structure dédiés à la prévention et à la réduction de risques environnementaux ont été renforcés au cours des dernières années. Un examen de l'ensemble des risques environnementaux et des ressources allouées à la prévention de ces risques a été réalisé. Les nouvelles ressources et les nouveaux systèmes de veille qui ont été mis en œuvre permettent de fournir des données régulières nécessaires à la prévention des risques, en suivant les étapes ci-dessous :

identification des rôles et des responsabilités dans chaque pays ;

• examen des procédures, des documents et modes opérationnels ;
• identification des éventuelles situations d'urgence ;
• planification de tests.

Les procédures de contrôle suivent un processus composé de 2 étapes et intègrent en priorité les actifs gérés. Des tableaux de bord internes permettent de suivre ces contrôles à tous les niveaux et un rapport annuel est établi pour le Directoire :

contrôle permanent : premier niveau par la direction du centre commercial, second niveau par les directions opérationnelles ; contrôle périodique : par les fonctions d'audit interne et les équipes chargées du contrôle des opérations au niveau Corporate.

La matrice des risques comprend notamment les risques environnementaux suivants, parmi toutes les autres familles de risques :

risques pouvant porter atteinte à la sécurité des visiteurs et des bâtiments, risques de structure notamment ;

• risques naturels : phénomènes climatiques extrêmes (sécheresses, chutes de neige, vagues de chaleur, vagues de froid, tempêtes), tremblements de terre, montées du niveau des eaux, inondations fluviales, prévention des incendies, etc. ;
• risques technologiques : proximité d'installations spécifiques ;
• matériaux et produits chimiques : amiante, plomb, peintures, produits de nettoyage, etc. ;
• pollution du sol et de l'eau : qualité des eaux usées, système d'évacuation, séparateurs à hydrocarbures, etc. ;
• risques sanitaires : légionellose, bactéries et propagation de virus, etc. ;
• pollution sonore et nuisances olfactives.

Une formation spéciale est dispensée pour identifier, comprendre et réagir de la manière appropriée face à de telles situations. Chaque directeur de centre commercial, ainsi que les équipes intervenant aux niveaux opérationnels nationaux et régionaux ont reçu cette formation.

Un niveau élevé de sécurité est également assuré tous les jours par des équipes dédiées et des agents de sécurité présents en permanence sur les sites. Les nouvelles zones de parking comprennent des espaces de circulation mieux conçus, ainsi que des espaces réservés aux personnes à mobilité réduite et aux familles et aux enfants en bas âge. La surveillance des centres est permanente, notamment celle des installations de climatisation pour prévenir toute contamination par la légionellose ou par la propagation d'agents pathogènes.

En 2013, les principaux chantiers ont porté sur le déploiement de systèmes de reporting plus efficaces, et sur la mise à l'épreuve de la réactivité des équipes lors de tests grandeur nature :

• déploiement de nouveaux outils web de remontée des incidents dans tous les centres commerciaux en France, puis progressivement à partir de 2014 dans les autres pays d'Europe ;
• mise en œuvre d'exercices de gestion de crise dans les centres commerciaux scandinaves. Différents scénarii ont été testés : départ de feu, attaque terroriste, attaque à main armée, effondrement de la structure du bâtiment impliquant blessures graves et décès. Ces exercices sont aussi l'occasion de tester les comportements des équipes face aux médias.

Grâce à ce système complet, le Groupe n'a jamais été impliqué et n'a jamais été responsable d'aucun manquement aux réglementations environnementales. Il n'a pas constitué de provisions ou de garanties au titre de risques environnementaux au cours des trois dernières années.

Nombre de manquements aux réglementations environnementales et montant des provisions et garanties pour risques environnementaux

	2013	2012	2011
Montant des amendes significatives (en euros)	0	0	0
Nombre de sanctions non-financières	0	0	0
Provisions et garanties pour risques environnementaux (en euros)	0	0	0

CLIENTS

5.2.1.5. Clients

La satisfaction du client comme préoccupation première

La satisfaction du client constitue un élément clé de l'attractivité d'un centre et un élément fort de différenciation. Klépierre souhaite offrir à chaque client le centre commercial qui lui correspond. Proximité, accessibilité, offre commerciale diversifiée et convivialité sont des notions essentielles pour répondre à un public dont les attentes sont en constante évolution. Les enquêtes de satisfaction de la clientèle constituent des outils indispensables pour s'assurer que les politiques appropriées ont bien été mises en place. Ces enquêtes ont été menées dans 137 centres commerciaux ces trois dernières années. En 2013, 40 295 clients ont été sondés partout en Europe.

Nombre de clients sondés chaque année

	2013	2012	2011
GROUPE	40 295	47 189	48 917

En France, la note moyenne attribuée par les clients a progressé de 8,20 à 8,52/10 de 2010 à 2013. Klépierre souhaite désormais homogénéiser les méthodes d'enquête sur l'ensemble de l'Europe, afin de multiplier les éléments de comparaison et durcir les critères de notation pour permettre une analyse plus fine des résultats.

Exemples de score moyen d'enquêtes de satisfaction (France et Suède)

	2013	2012	2011	2010
France (résultats/10)	8,52	8,46	8,51	8,20
Suède (résultats/10)	8,00	7,50	7,80	NA

5.2.1.6. Achats

Des prestataires présents au quotidien dans nos centres

Les relations du Groupe avec ses fournisseurs et prestataires de services sont régies par une exigence partagée d'exemplarité. Klépierre s'attache à étendre ses principes de responsabilité à sa chaîne de valeurs, d'autant plus que celle-ci a un rôle fondamental sur les enjeux de sécurité et sur la qualité de l'expérience offerte aux visiteurs.

Un montant d'achat relativement limité

Klépierre achète annuellement pour environ 223 millions d'euros(2) de prestations de services et de fournitures pour la gestion opérationnelle de ses centres commerciaux détenus et gérés en Europe.

Ces montants n'ont pas d'impact significatif sur la performance économique du Groupe puisqu'ils sont refacturés dans leur grande majorité aux locataires dans le cadre des charges locatives. Cela nous oblige d'autant plus fortement à une exigence de transparence et de pertinence dans la gestion de nos budgets.

Les risques, bien que limités, résident toutefois dans l'atomisation du processus d'achat au niveau de chaque centre commercial, et dans l'identification des prestataires effectuant une mission de service pouvant avoir un impact sur la continuité de l'activité du centre. Ces risques sont maîtrisés notamment au moyen d'un renforcement des processus de sélection et de référencement des prestataires et fournisseurs et par un suivi quotidien sur site.

Des prestations de services locales

100 % de nos fournisseurs clés sont présents dans nos pays d'implantation, membres de l'Union européenne (à l'exception de la Norvège) et signataires des 8 conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail.

En moyenne en Europe, nos budgets opérationnels se composent à 95 % de 5 grandes familles de services : utilities (énergie et eau), déchets, nettoyage, maintenance et sécurité. Ces 3 dernières prestations sont opérées par des équipes présentes au quotidien sur nos centres commerciaux. Cette particularité est fondamentale pour bien appréhender les impacts et les challenges de notre politique d'achat.

Répartition des budgets opérationnels des centres commerciaux et identification des principaux services fournis

Des fournisseurs et des prestataires de services sélectionnés sur des critères développement durable et référencés

Les partenaires économiques sont sélectionnés au moyen d'un processus d'appel d'offres avec au minimum 3 postulants pour chaque centre commercial. Les contrats sont ensuite signés pour une durée de trois ans sans renouvellement automatique.

L'agrément des prestataires pour ces services clés a été renforcé progressivement dans les principaux pays concernés. Un panel plus réduit de prestataires facilite également le contrôle sur site. Ainsi, en France, 59 prestataires dans les centres que nous détenons et gérons représentent près de 80 % du montant de nos budgets opérationnels.

Un effort particulier a été effectué par exemple en France et en Italie, pour assurer un examen complet sur la base de critères sociaux des prestataires de services référencés pour assurer la sécurité dans les centres commerciaux.

La sélection des prestataires agréés intègre désormais des critères développement durable de plus en plus stricts. Ces critères sont pondérés de manière différente en fonction du type de service.

En Scandinavie, par exemple, pour les services de nettoyage, une attention particulière est portée aux critères environnementaux tels que l'utilisation de machines sans produit chimique (électrolyse) et de produits de nettoyage éco-certifiés, la pollution sonore, l'utilisation de véhicules électriques, la politique de tri des déchets, etc.

Des pratiques responsables

Des clauses développement durable reprenant les engagements sociaux et environnementaux du Groupe ont été progressivement intégrées dans les contrats signés avec nos fournisseurs et prestataires de service. Ces clauses comprennent notamment les éléments suivants :

économie : situation financière, part du chiffre d'affaires réalisé avec le Groupe (< à 25 %), déontologie, etc. ;

environnement : utilisation de produits et de matériaux non-nocifs, efficacité énergétique, gestion des déchets, mise en place de procédés innovants, etc. ;

social : prévention contre le travail dissimulé, le travail forcé ou le travail des enfants, horaires et conditions de travail, etc.

Les prestataires de services détenteurs d'une certification sont privilégiés. Nous considérons que cela garantit la mise en place de pratiques plus responsables. À travers l'Europe, plus de 76 % de nos prestataires et fournisseurs clés ont au moins une certification, ISO 9001 ou 14001 majoritairement. L'objectif du Groupe est de porter cette part à 80 % en 2017.

Part de prestataires de service clés certifiés, par type de prestation

	Total	Nettoyage	Sécurité	Maintenance
GROUPE	76 %	82 %	68 %	77 %

Un suivi de proximité des prestataires et fournisseurs de services

Les équipes de la plupart des fournisseurs et des prestataires de services missionnés pour le nettoyage, la sécurité et la maintenance des équipements sont présentes quotidiennement dans nos centres commerciaux. Ces services représentent plus de 63 % de nos budgets opérationnels en Europe (voir graphique en page précédente). Les mécanismes de surveillance et de contrôle sont ainsi facilités.

Si nous ajoutons à cela les budgets alloués à l'énergie et à l'eau qui sont établis sur des marchés soumis à des régulations strictes en Europe, nous pouvons considérer que plus de 91 % de nos budgets opérationnels sont sous un degré de contrôle très élevé. Klépierre considère ce point comme une spécificité et un atout de son secteur d'activité étant donné que la supply chain repose principalement sur des prestataires de services présents au quotidien sur ses sites.

Les équipes sur sites ont la responsabilité de contrôler et auditer la qualité des services fournis. Les procédures mises en place au niveau du Groupe permettent de normer ces contrôles sur des critères économiques, environnementaux et sociaux. Les équipes d'exploitation nationales et les fonctions d'audit interne réalisent également des contrôles auprès des fournisseurs pour vérifier qu'ils respectent leurs obligations contractuelles et surveillent également l'efficacité et la qualité des contrôles réalisés par les équipes sur sites.

Des mécanismes de paiement encadrés

Les services internes qui sélectionnent et référencent les fournisseurs et les services qui effectuent les paiements sont distincts et indépendants. Cette répartition stricte des tâches a été renforcée depuis la mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion. Seuls les partenaires économiques précédemment référencés peuvent bénéficier d'un règlement. Cet outil, déployé depuis 2008, est opérationnel sur l'ensemble des territoires depuis le 1er janvier 2014 suite à l'intégration de la Scandinavie.

5.2.2. Performant – améliorer la performance de nos bâtiments

ÉNERGIE

5.2.2.1. Énergie

Levier prioritaire pour atteindre l'excellence opérationnelle

L'efficacité énergétique est une priorité stratégique et un indicateur important de notre maîtrise opérationnelle.

Les raisons qui conduisent à son amélioration sont doubles : environnementale et économique. En optimisant ses consommations et en effectuant les choix énergétiques les plus judicieux, Klépierre est en mesure de limiter les effets de la volatilité des prix de l'énergie et de la raréfaction des ressources en hydrocarbures.

Notre efficacité énergétique est en amélioration de 7,7 % sur cinq ans à périmètre constant grâce à des actions sur 4 volets :

la sobriété énergétique :

• attention constante portée aux horaires de fonctionnement : visites des centres commerciaux de nuit pour vérifier les programmations des équipements ;
• ajustement des températures de consigne : meilleure adéquation aux températures extérieures ;
• déploiement de système de comptage en temps réel, usage par usage : sur plus de 48 % des centres à fin 2013 et déploiement important prévu ces prochains mois ;
• sensibilisation aux bonnes pratiques ;

l'amélioration des équipements techniques :

• remplacement des équipements les plus énergivores : tours aéro-réfrigérantes, liaisons mécaniques, pompes de ventilation… ;
• relamping : LED partout où cela est possible, diminution des puissances des ampoules, référencements nationaux de fournisseurs de produit de qualité ;

les investissements sur le bâti :

• dans le cadre des opérations de développement : attention à l'isolation du bâtiment et à sa compacité pour améliorer l'inertie thermique ;
• lors de travaux de rénovation en phase d'exploitation : remise à plat des échanges thermiques et récupération de calories ou de frigories, etc. ;

le dialogue environnemental avec les preneurs :

• appréhension de la consommation globale des bâtiments, preneurs compris, sur 47 centres ;
• mise en œuvre d'initiatives de sensibilisation et de coopération ;

– travail autour d'un benchmark des consommations des preneurs à l'intérieur d'un même centre, et pour la même enseigne dans plusieurs implantations.

Une réduction de la consommation de 7,7 % depuis cinq ans, un nouvel objectif de – 25 % en kWh/visite d'ici à 2020

Ces actions portent leurs fruits. La consommation énergétique des centres commerciaux du Groupe (parties communes et équipements communs) se monte à 400 millions de kWh en 2013 à périmètre courant. La réduction atteint 1,9 % à périmètre constant dans un contexte climatique pourtant difficile.

Efficacité énergétique des parties communes et des équipements communs de chauffage et de climatisation en kWh/m² et /visite à périmètre constant (hors correction climatique)

Somme des consommations d'énergie des parties communes et des équipements communs de chauffage et climatisation en kWh d'énergie finale/somme des surfaces climatisées par les équipements communs en m² ou somme des visites. (Managed portfolio, à périmètre constant).

	kWh/m²/an		kWh/visite		kWh/m²/an		kWh/visite
	2013	2012	2011	2013	2012	2013/12	2013/09	2013/2012
France-Belgique	136	134	140	0,40	0,40	1,0 %	- 11,3 %	0,4 %
Scandinavie	111	105	103	1,07	1,00	6,0 %	0,6 %	6,7 %
Italie	154	165	155	0,73	0,74	- 6,6 %	0,6 %	- 1,7 %
Ibérie	142	167	173	0,49	0,56	- 14,4 %	- 24,9 %	- 12,3 %
Europe centrale	151	162	166	0,84	0,88	- 5,7 %	- 11,2 %	- 4,3 %
GROUPE	133	136	137	0,68	0,68	- 1,9 %	- 7,7 %	- 0,9 %
Taux de couverture		80,4 %		77,5 %		83,1 %	72,4 %	77,5 %

Une baisse de 4,6 % de la consommation d'électricité en 2013, et une part des combustibles et réseaux urbains plus sensible aux aléas climatiques

La consommation d'électricité du Groupe à périmètre constant est en baisse de 4,6 % de 2012 à 2013, soit 12,8 millions de kWh économisés sur une année. Cette réduction conséquente vient démontrer la véritable efficacité de la performance énergétique mise en place par le Groupe.

Répartition de la consommation énergétique à périmètre constant par type d'énergie en MWh Somme des consommations d'électricité et des consommations de combustibles

et réseaux urbains (gaz, fioul, bio-fioul, réseaux de chaud et de froid) des parties communes et des équipements communs de chauffage et climatisation en MWh d'énergie finale. (Managed portfolio, à périmètre constant).

Électricité Combustibles et réseaux urbains

La consommation d'énergie liée aux combustibles et réseaux urbains, et donc uniquement dédiée au chauffage et à la climatisation des bâtiments, représente 28,8 % de la consommation énergétique totale du Groupe. Elle a été très fortement pénalisée en 2013 par un hiver et un printemps difficiles sur le plan météorologique. La hausse de 5,5 % s'inscrit dans un contexte d'augmentation des DJU froid de 15 à 20 % en moyenne en Scandinavie et sur la moitié Nord de la France notamment.

Évolution 2013/2012 des DJU froid (< 15 °C) dans les principales villes d'implantation du Groupe(3)

Paris	Copenhague	Oslo	Prague	Madrid	Milan
+ 20,3 %	+ 15,9 %	+ 17,4 %	+ 12,0 %	- 1,5 %	+ 0,2 %

(3) Variation des sommes des degrés jours unifiés (DJU) < 15 °C dans les principaux aéroports des capitales entre 2012 et 2013, source : Weather undergound.

Le Groupe n'entend pas corriger les performances énergétiques de son patrimoine d'un facteur météorologique trop complexe ou trop hétérogène compte tenu de son implantation géographique. Cette répartition entre consommation électrique et énergies dédiées au chauffage et à la climatisation, ainsi que l'indication des évolutions des DJU froid, permettent toutefois de mieux appréhender la véritable performance opérationnelle du Groupe et les efforts des équipes sur site.

En présentant les résultats non-corrigés, Klépierre permet également une meilleure compréhension des bénéfices économiques de sa politique d'efficacité énergétique.

Des bénéfices économiques conséquents : 8,3 millions d'euros d'économies en cumulé depuis 2009

La facture énergétique globale s'élève en 2013 à 38,6 millions d'euros.

À périmètre constant, depuis 2009, les efforts en matière d'efficacité énergétique ont permis d'économiser en cumulé plus de 8,3 millions d'euros.

Économies financières générées par la réduction des consommations énergétiques (en milliers d'euros HT, Managed portfolio, à périmètre constant).

Facture Économies Économies en cumulé

Un mix énergétique qui fait une place importante aux énergies renouvelables : 44,1 % de notre électricité.

32,4 % de l'énergie finale consommée par le Groupe est d'origine renouvelable, ce qui représente plus de 44 % de la consommation d'électricité.

Le Groupe opère progressivement une réorientation vers les énergies moins carbonées. Les rares chaudières au fioul encore en utilisation en Italie et en France sont progressivement remplacées par des systèmes fonctionnant au gaz naturel. De même sur ces équipements, la Norvège utilise désormais du bio-fuel à plus de 82 %.

Répartition de la consommation énergétique par type d'énergie

Somme des consommations d'énergie des parties communes et des équipements communs de chauffage et climatisation par type d'énergie. (Managed portfolio, à périmètre courant).

L'évolution du mix énergétique année par année traduit les choix énergétiques du Groupe et reflète également l'intensité des variations météorologiques. La part de l'électricité dans ce mix est descendue en 2013 à 72 % (contre 74 % en 2012) illustrant ainsi le recours accru aux énergies dédiées au chauffage.

Au-delà du bail vert : la performance globale de nos bâtiments, preneurs compris, connue sur 47 centres

Le bail vert est désormais annexé aux nouveaux baux sur l'ensemble de l'Europe. Il ouvre la voie à plus de coopération avec les enseignes sur les sujets environnementaux et énergétiques en particulier. La signature sur l'ensemble du pool de preneurs sera toutefois longue. Klépierre souhaite anticiper ce processus. Le Groupe a déjà accès à l'intégralité des consommations énergétiques, preneurs compris, sur 47 centres (soit environ 1 000 baux représentant près d'un tiers du patrimoine en valeur), notamment la quasi-totalité de l'Europe centrale et de la Scandinavie.

Efficacité énergétique globale des centres commerciaux, preneurs compris, en kWh/m² et /visite à périmètre constant

Somme des consommations d'énergie des parties communes et des équipements communs de chauffage et climatisation et des consommations des preneurs en kWh d'énergie finale/somme des surfaces totales des bâtiments en m² ou somme des visites. (Managed portfolio, à périmètre constant).

	kWh/m²/an			kWh/m²/an		kWh/visite
	2013	2012	2011	2013/12	2013/11	2013/2012
Scandinavie	190	186	187	2,0 %	1,4 %	2,6 %
Europe centrale	322	342	346	- 5,8 %	- 6,9 %	- 4,2 %
Taux de couverture		31,7 %		31,7 %		30,0 %

Le dialogue environnemental est déjà bien engagé sur ces territoires. La sensibilisation et la coopération peuvent prendre des formes différentes et nécessitent dans tous les cas une bonne appréhension des spécificités techniques et commerciales propres à chaque enseigne.

Un outil pan-européen de benchmark des consommations des preneurs par kW/m²/heure de fonctionnement est en cours d'élaboration. Regroupant déjà plus de 1 000 baux, il permettra in fine une comparaison intra-sectorielle au sein d'un même centre, ou entre les différentes implantations d'une même enseigne sur le patrimoine du Groupe.

5.2.2.2. Changement climatique

Un impact CO2 en baisse continue, un enjeu limité d'adaptation aux conséquences du changement climatique

Énergie (Scopes 1 et 2) : un effort plus important dans les pays où les kWh sont les plus carbonés

La quantification des émissions de CO2 donne une image claire de la dépendance du Groupe vis-à-vis des énergies fossiles. Les consommations énergétiques du Groupe ont induit en 2013 l'émission de 90 269 tonnes de CO2 e.

Ces émissions liées aux scopes 1 et 2 ont diminué de 13,1 % à périmètre constant depuis cinq ans, soit une réduction de 11 751 tonnes CO2 e.

Les réductions de consommations énergétiques ont été plus marquées en Europe centrale, qui regroupe les pays d'implantation du Groupe où les facteurs d'émissions de l'électricité sont les plus importants (46 fois plus élevé en Pologne qu'en Norvège par exemple).

Intensité carbone liée à l'énergie consommée par les parties communes et les équipements communs de chauffage et de refroidissement en kgCO2e/m² et /visite à périmètre constant

Somme des consommations d'énergie des parties communes et des équipements communs de chauffage et climatisation en kWh d'énergie finale multipliées par les facteurs d'émissions correspondants/somme des surfaces climatisées par les équipements communs en m² ou somme des visites.

(Managed portfolio, à périmètre constant).

	kgCO2 e/m²/an		kgCO2 e/visite		kgCO2 e/m²/an		kgCO2 e/visite
	2013	2012	2011	2013	2012	2013/12	2013/09	2013/2012
France-Belgique	16	15	16	0,04	0,04	4,1 %	- 9,9 %	1,3 %
Scandinavie	11	10	11	0,11	0,10	9,1 %	- 4,6 %	9,6 %
Italie	54	57	55	0,26	0,26	- 6,5 %	- 1,8 %	- 1,3 %
Ibérie	34	40	41	0,12	0,13	- 14,5 %	- 41,0 %	- 12,2 %
Europe centrale	65	68	70	0,36	0,37	- 4,5 %	- 14,8 %	- 2,6 %
GROUPE	31	32	33	0,16	0,16	- 3,2 %	- 13,3 %	- 2,1 %
Taux de couverture		80,4 %		77,5 %		83,1 %	72,4 %	77,5 %

Précision : Klépierre ne considère pas que l'électricité d'origine renouvelable (bien que représentant 44,1 % de la consommation électrique totale) puisse être comptabilisée avec un facteur d'émission nul, et respecte en cela les recommandations du GHG Protocol et de l'Ademe. La baisse des émissions de CO2 reflète donc les efforts réels d'efficacité énergétique, et n'est pas gonflée artificiellement suite à aux effets de l'achat d'électricité « verte ».

Scope 3 : Favoriser la prise de conscience de l'impact Carbone élargi

L'impact des centres commerciaux n'est pas limité au périmètre de responsabilité directe du Groupe. L'activité des retailers et les déplacements des visiteurs vers les centres commerciaux représentent un impact prépondérant dans l'empreinte carbone élargie du Groupe(4).

Klépierre met en œuvre des actions concrètes pour limiter les impacts liés au Scope 3. (cf. chapitres Énergie et Transports). Ainsi, 97 % de nos centres commerciaux en Europe sont accessibles en transport en commun.

En 2013, 38 % des visiteurs se rendent dans les centres du patrimoine en transport en commun ou par des modes de transport « doux » (à pied, en vélo…).

Les récents développements du Groupe (Paris Saint-Lazare, Clermont-Ferrand Jaude…) démontrent sa volonté de se positionner sur des environnements urbains très intégrés. Sur les 4 derniers centres ouverts, la proportion de visiteurs se déplaçant en transports en commun ou en mode doux s'élève à 53 % et vient illustrer la nouvelle stratégie du Groupe en matière d'accessibilité. Avec l'intégration des visiteurs de St.Lazare Paris, ce chiffre atteint même 87 %.

Ventilation des visites par mode de transport

Sur l'ensemble du patrimoine

L'adaptation aux effets du changement climatique, un enjeu limité

L'adaptation aux effets du changement climatique présente quelques défis pour le Groupe.

La réduction de notre dépendance aux énergies fossiles en est le principal. Les actions illustrées ci-avant tendent toutes à en limiter les impacts.

Les impacts physiques sont plus limités, nos actifs étant implantés dans 40 métropoles majeures d'Europe continentale. Leur anticipation passe par une gestion des risques dynamique (cf. chapitre Risques). Des audits de structure sont conduits pour prévenir les impacts des évènements climatiques extrêmes (tempêtes, pluies ou chutes de neige importantes…), et nos efforts en matière d'efficacité énergétique aideront le Groupe à se prémunir contre des changements de température moyenne et des besoins plus importants en chauffage ou en climatisation. Enfin, le patrimoine du Groupe est peu soumis au risque de sécheresse (cf. chapitre Eau).

Les possibles évolutions réglementaires en matière de lutte contre le changement climatique sont étudiées, notamment au sein de groupes de travail dédiés dans les organisations professionnelles dont le Groupe fait partie.

(4) Les déplacements des preneurs ont été estimés sur la base d'une distance moyenne de 10 km aller-retour et en appliquant un facteur d'émission spécifique à chaque mode de transport selon la ventilation des visites par actif. Les émissions liées à l'énergie des preneurs ont été estimées en extrapolant les impacts CO2 des consommations énergétiques de l'Europe centrale et de la Scandinavie à l'ensemble du patrimoine. Les émissions du siège intègrent les consommations d'énergie et les déplacements professionnels liés à l'activité du siège français.

(5) Centres en gestion opérationnelle ouverts depuis cinq ans : Emporia, Aqua Portimão, Le Millénaire et Corvin (hors St. Lazare Paris).

5.2.2.3. Déchets

Favoriser le tri afin d'augmenter la part de déchets recyclés et valorisés

Une gestion des déchets efficace sur les actifs du Groupe revient à proposer, en amont, des solutions de tri pertinentes à ses locataires et visiteurs, et s'assurer ensuite avec les prestataires en charge de l'enlèvement et du traitement des déchets de leur bonne destination.

Environ 45 000 tonnes de déchets ont été générées en 2013. Ces déchets étaient à 99,8 % non-dangereux.

Multiplier les solutions de tri

Le Groupe s'efforce constamment d'augmenter le nombre de déchets triés. Ces actions, en collaboration avec les enseignes, tendent à mettre en avant les bénéfices environnementaux et économiques : les déchets triés et rachetés (jusqu'à cent euros pour une tonne de carton) peuvent venir compenser les coûts d'enlèvement et de traitement des déchets mélangés.

Plus de 12 500 tonnes de carton, 1 150 tonnes de déchets alimentaires, et 670 tonnes de graisse ont été récupérées en 2013. Au total, ce sont près de 19 000 tonnes qui ont ainsi été triées in situ.

Sur les centres les plus performants, plus de 30 déchets différents sont triés. Ces succès passent par une sensibilisation accrue du personnel des enseignes, par la définition d'un parcours déchets plus clair, et par une information précise sur la destination de chaque type de déchet.

Plus de 40 % des déchets recyclés et 70 % valorisés, une performance déjà remarquable

En 2013, la part des déchets recyclés, réutilisés ou compostés s'élève à 40,3 %, en progression de 6 % par rapport à 2012. Si l'on y inclut toutes les autres formes de valorisation (incinération avec récupération de l'énergie ou enfouissement avec méthanisation), ce chiffre atteint 70,1 %, en progression de 5 %.

Le Groupe ambitionne d'ici à 2016 de recycler au moins 50 % des déchets générés par l'activité des centres commerciaux, et d'en valoriser plus de 75 %.

Répartition des déchets par destination en pourcentage

Le Groupe continue de développer ses relations avec les prestataires de services responsables de la collecte et du traitement des déchets pour étudier les moyens de faire progresser ces résultats.

Les autorités locales restent toutefois responsables de la collecte des déchets dans un nombre important de sites, notamment en France et en Italie. Ces sites ne sont pas intégrés dans le reporting car le Groupe n'a pas le contrôle sur la destination finale des déchets, ce qui explique le taux de couverture de 83,5 %.

Enfin, le Groupe ambitionne de sensibiliser également les visiteurs des centres au tri sélectif, et généralise à ce titre le déploiement des poubelles multi-compartiments dans les parties communes.

5.2.2.4. Eau

Une gestion économe d'une ressource rare

EAU

Un risque de stress hydrique extrêmement faible

99 % de notre patrimoine en valeur est peu ou n'est pas exposé au risque de stress hydrique(6). Les territoires France-Belgique, Scandinavie et Europe centrale ne sont pas concernés par ce risque. L'eau que nous consommons provient à 99,6 % des réseaux publics.

3 usages principaux

Les consommations d'eau les plus importantes dans les centres commerciaux relèvent des 3 postes suivants :

sanitaires ;

équipements de climatisation, tout particulièrement les tours de refroidissement ;

nettoyage.

Des efforts importants ont été entrepris ces dernières années pour introduire de nombreux sous-compteurs individuels et ainsi disposer d'une analyse plus fine des consommations par boutique et par usage. Le Groupe est ainsi mieux outillé pour détecter toute fuite ou consommation anormale, dans les parties communes comme dans les parties privatives.

La mise en place de matériels à faible consommation, une gestion plus raisonnée des espaces verts avec des espèces moins gourmandes en eau ou la récupération et la réutilisation des eaux pluviales représentent quelques-unes des pistes explorées sur nos bâtiments.

0,65 m3 /m2/an, en baisse de 8,6 % sur trois ans, et 4,3 litres par visite.

La consommation globale du patrimoine, preneurs inclus, s'élève à 2,74 millions de m3 , en baisse de 148 000 m3 à périmètre courant. En litres/visite, la baisse est de 4 % sur un an, s'inscrivant ainsi dans l'engagement du Groupe d'améliorer ce ratio de 20 % d'ici à 2020 par rapport à 2012.

Intensité de consommation d'eau globale des bâtiments en m3 /m²/an et l/visite à périmètre constant

	m3 /m²/an		l/visite		m3 /m²/an		l/visite
	2013	2012	2011	2013	2012	2013/12	2013/11	2013/2012
France-Belgique	0,88	0,92	0,93	4,06	4,25	5,5 %	- 5,2 %	- 4,4 %
Scandinavie	0,31	0,30	0,32	4,64	4,75	0,1 %	- 3,7 %	- 2,3 %
Italie	0,74	0,84	1,03	4,66	5,45	- 18,1 %	- 27,8 %	- 14,6 %
Ibérie	0,92	1,06	1,06	5,82	6,11	10,9 %	- 13,2 %	- 4,8 %
Europe centrale	0,84	0,87	0,86	4,64	4,75	- 2,3 %	- 1,6 %	- 2,3 %
GROUPE	0,65	0,68	0,71	4,32	4,50	0,0 %	- 8,6 %	- 4,0 %
Taux de couverture		72,6 %			69,7 %	83,7 %	72,6 %	69,7 %

Surveiller la qualité des eaux usées

Enfin, une attention particulière est portée à la qualité des eaux usées. Les systèmes d'évacuation sont nettoyés régulièrement et la quasi-totalité des parkings gérés par le Groupe est équipée de séparateurs d'hydrocarbures afin de traiter les eaux avant qu'elles ne se déversent dans les réseaux publics. Les infiltrations d'eau pluviale sur site peuvent également être encouragées conformément aux niveaux autorisés afin de limiter l'imperméabilisation des sols.

NATURELLES

Un usage limité et encadré

5.2.2.5. Ressources naturelles

Le Groupe prend des mesures concrètes afin de limiter l'utilisation de ressources naturelles, outre les énergies fossiles. Les impacts du Groupe dans ce domaine se concentrent majoritairement dans la phase de développement des bâtiments.

Le Groupe travaille en étroite collaboration avec les développeurs immobiliers à la démarche environnementale reconnue et :

porte une attention particulière aux politiques de « chantiers verts » mises en œuvre par ces développeurs ;

• les incite à mettre en œuvre un suivi strict des impacts environnementaux de la phase de construction ;
• considère systématiquement l'utilisation de matériaux respectueux de l'environnement ;
• étudie l'origine des matières premières utilisées. Les entreprises doivent prouver que le bois utilisé provient d'une source légale et Klépierre favorise la certification au titre des programmes PEFCTM ou FSC®. Sur les nouveaux projets, en accord avec les critères attribués par BREEAM pour la cible Management, la traçabilité selon l'un de ces 2 programmes est assurée pour plus de 80 % du bois utilisé.

Durant la phase d'exploitation des bâtiments, les équipes sont sensibilisées aux produits et matériaux utilisés. Ces critères entrent notamment dans le choix des prestataires.

82 % des prestataires de nettoyage sont ainsi certifiés en matière environnementale, 43 % selon le référentiel ISO 14001 notamment.

RAPPORT ANNUEL KLEPIERRE 2013 155

5 EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE

5.2.2.6. Certifications

37 centres certifiés à fin 2013

Les certifications environnementales retenues par Klépierre font référence dans le secteur immobilier. Elles viennent prouver la validité des choix effectués, que ce soit pendant la phase de développement ou pendant la phase opérationnelle d'exploitation des bâtiments.

2 approches complémentaires : BREEAM et ISO 14001

2 référentiels sont à ce jour privilégiés au sein du Groupe : BREEAM et ISO 14001. Ils offrent au Groupe une véritable complémentarité d'approche.

	Référentiels Groupe	Référentiels complémentaires
Développement	BREEAM	HQE®
Exploitation	BREEAM In-Use ISO 14001	ISO 50001 Eco-Lighthouse (Norvège), Key2Green (Danemark)

Chaque référentiel a ses propres particularités, qui permettent de coller au plus près aux besoins exprimés par les équipes, et aux particularités nationales.

Les référentiels ISO 14001 et ISO 50001 ont l'avantage d'offrir une véritable structuration à la démarche environnementale mise en œuvre sur chaque actif. Ils poussent les équipes à s'inscrire dans un processus d'amélioration continue, à suivre les progrès enregistrés, et à mettre en œuvre des plans d'action pour atteindre les objectifs annoncés.

Les référentiels BREEAM (Development ou In-Use) ont l'avantage d'établir une cartographie exhaustive des performances environnementales d'un bâtiment (en développement ou en opération).

37 centres, soit 38 % du patrimoine en valeur

37 centres sont certifiés à fin 2013, dans 6 pays du Groupe. Ils représentent 38 % du patrimoine en valeur. Cette part est en très forte progression en 2013. 5 centres français dont Val d'Europe et Toulouse Blagnac, représentant près du quart du patrimoine français en valeur, ont par exemple été certifiés BREEAM In-Use avec le niveau Very Good fin 2013.

Le nombre de centres est amené à croître encore de façon importante en 2014 et contribuera à dépasser dès le milieu de l'année l'objectif annoncé pour 2015 de faire certifier plus de 50 % du patrimoine en valeur. En effet, l'ensemble du patrimoine scandinave, représentant 25 centres, est en phase d'audit pour des certificats délivrés d'ici à quelques semaines.

Part du patrimoine certifié en valeur par type de certification

5.2.3. Innovant – attention constante aux meilleures pratiques

5.2.3.1. Développement local

Contribuer au dynamisme économique local

Parties intégrantes du tissu urbain, les centres commerciaux contribuent pleinement au développement de leurs territoires. Les impacts économiques et sociétaux sont nombreux. Leur appréhension passe par une connaissance approfondie de l'environnement local et des parties prenantes.

5

Un impact local significatif avec environ 90 000 emplois induits

• Environ 90 000 emplois induits : Klépierre emploie directement 1 346 collaborateurs en Europe. Mais l'activité de ses centres commerciaux génère également 90 000 emplois environ(7), majoritairement chez les enseignes présentes dans ses centres ou auprès des prestataires de services sélectionnés par le Groupe. Le développement de nos centres commerciaux offre donc des opportunités majeures de création d'emplois non « délocalisables ». Les équipes de développement nouent des relations étroites avec les agences pour l'emploi afin de promouvoir un recrutement local. Ces relations se poursuivent après l'ouverture du centre et prennent alors diverses formes, comme l'organisation de forums de l'emploi.
• 223 millions d'euros de budgets opérationnels sur l'ensemble du portefeuille : des montants redistribués en grande partie localement auprès des prestataires de services présents sur nos centres en charge du nettoyage, de la sécurité ou de la maintenance.
• 49 millions d'euros de taxes locales en 2013. À titre d'exemple, notre plus gros actif en France, qui fêtera en 2014 ses 40 ans, a contribué à hauteur de 2,6 millions d'euros aux finances publiques locales cette année.

Valoriser et comptabiliser ces externalités

Les impacts économiques et locaux sont directement perceptibles et prégnants au quotidien sur nos centres. Le Groupe ambitionne également de les valoriser au niveau européen.

Le Groupe souhaite développer une méthode de comptabilisation de ces externalités. Au travers de ce projet, initié en 2013, le Groupe ambitionne de mieux appréhender les flux économiques en place localement sur les centres, et d'intégrer ces externalités dans la perception de la création de valeur au sein du Groupe.

5.2.3.2. Transports

Développer l'accessibilité et la connectivité de nos centres commerciaux

La proximité et l'accessibilité aux moyens de transports de ses centres commerciaux sont des critères essentiels de la stratégie de Klépierre. L'emplacement, la densité urbaine, l'offre de transports sont des facteurs primordiaux dans les choix d'investissement. L'espace commercial de la Gare Saint-Lazare à Paris illustre plus que tout autre la détermination du Groupe dans ce domaine, avec près de 97 % des 450 000 visiteurs quotidiens venant en transports en commun ou à pied.

Faciliter l'accès de nos centres aux différents modes de transports

Klépierre souhaite multiplier et diversifier les solutions de transports sur ses centres. Cette volonté est présente dès les premières phases de conception, et se poursuit lors de l'exploitation du bâtiment.

97 % de nos centres en valeur sont aisément accessibles en transport en commun, avec un arrêt situé à moins de 500 mètres d'une entrée, et une fréquence de desserte de moins de 20 minutes.

De même, 94 % de nos centres en valeur proposent des équipements adaptés aux cyclistes. Le Groupe souhaite équiper l'ensemble des sites restants d'ici à 2017.

Les modes de transport innovants sont aussi étudiés. La voiture électrique est une piste privilégiée. 35 % de nos parkings sont d'ores et déjà équipés pour accueillir et recharger de tels véhicules, soit 153 bornes partout en Europe. La Norvège, où l'usage des voitures électriques est exponentiel, sert de véritable laboratoire à ce sujet. Plusieurs de nos centres d'Île-de-France sont également accessibles au moyen du système de partage de véhicules électriques Autolib'.

Enfin, pour faciliter l'arrivée des visiteurs en véhicules et fluidifier le trafic à l'intérieur de nos centres, les parkings sont progressivement équipés de systèmes de guidage. Cela représente plus de 20 000 places à fin 2013 en Europe.

38 % de nos visiteurs se rendent sur nos centres commerciaux à pied ou en transports en commun. Ce pourcentage atteint même 53 % sur les nouveaux centres ouverts depuis cinq ans (hors St.Lazare Paris, qui porte ce résultat à 87 %).

BIODIVERSITÉ

CONDITIONS DE TRAVAIL

5.2.3.3. Biodiversité

Appréhender concrètement nos enjeux et développer des actions innovantes CO2

100 % des nouveaux projets étudiés sous l'angle de la biodiversité

L'expertise d'un écologue est systématiquement sollicitée lors des projets de développement de nouveaux actifs ou d'extension de bâtiments existants. EAU CHANGEMENT CLIMATIQUE CERTIFICATIONS DÉCHETS ÉNERGIE RESSOURCES NATURELLES

Son diagnostic permet dans un premier temps de mieux comprendre les milieux naturels environnants et ainsi de mieux identifier et préserver le capital naturel local. Il conseille ensuite les architectes et développeurs afin de les aider à valoriser les écosystèmes existants et choisir les espèces végétales les plus appropriées.

La prise en compte de ces enjeux entre dans le cadre de la certification BREEAM Development, en particulier les crédits octroyés dans la cible « Land Use and Ecology ».

Les projets récents témoignent de ce souci de respect de l'environnement. Emporia à Malmö est dotée d'une toiture végétalisée de plus de 27 000 m². 11 500 m² d'espaces verts nouveaux ont été créés lors de l'extension de Bègles Rives d'Arcins. Le Groupe privilégie sur ces surfaces plantées, comme sur l'ensemble des autres nouveaux projets, les essences locales et s'interdit le recours aux espèces invasives. ACHATS TRANSPORTS DÉONTOLOGIE PHILANTHROPIE QUALITÉ RISQUES SANITAIRE CLIENTS DÉVELOPPEMENT SÉCURITÉ LOCAL

(7) Nombre d'emplois estimé à travers une extrapolation de l'intensité d'emploi par m² par type de commerce. Source : Panorama tradedimension, le guide 2014 de la distribution, septembre 2013.

L'HOMME

DIVERSITÉ DROITS DE

56 % des centres commerciaux en exploitation ont fait l'objet d'une étude de sensibilité aux écosystèmes

Pour aller au-delà de la démarche désormais systématique sur les nouveaux projets, Klépierre a souhaité évaluer la proximité et la sensibilité aux milieux naturels environnants de ses centres en exploitation. Plus de 56 % des centres en valeur ont été audités au travers des critères suivants :

proximité avec une zone naturelle ou semi-naturelle, une zone réglementée et/ou sensible, des zones humides : Natura 2000 ou ZNIEFF(7) par exemple ;

connectivités écologiques ;

présence d'espèces ou d'habitats sensibles : en cohérence avec la liste rouge de l'UICN(8) notamment.

Réalisé par le cabinet spécialisé Gaïadomo, ce diagnostic a permis d'identifier les centres plus particulièrement sensibles aux enjeux de biodiversité, et sur lesquels le Groupe a tout intérêt à concentrer ses efforts pour favoriser la protection des espèces végétales et animales.

Sensibilité vis-à-vis de la biodiversité en part des centres commerciaux

Sensibilité faible	Sensibilité moyenne	Sensibilité faible ou moyenne	Sensibilité forte
39,2 %	45,4 %	84,6 %	15,4 %

Les centres ayant une sensibilité forte à la biodiversité font l'objet d'une attention particulière. Bègles Rives d'Arcins, en France, est le centre du patrimoine qui ressort avec la sensibilité la plus forte du fait de sa proximité immédiate avec les berges de la Garonne. Des actions spécifiques ont été mises en place lors de l'opération d'extension-rénovation pour intégrer cet enjeu écologique (cf. page précédente).

Enfin, dans le cadre de la certification BREEAM In-Use, 100 % des centres visés font l'objet d'un plan d'actions biodiversité spécifique.

Des actions concrètes sur une majorité de centres

À l'échelle du Groupe, 98 centres ont entrepris au moins une action en faveur de la biodiversité.

94 % des centres identifiés comme ayant une sensibilité forte à cet enjeu ont développé différentes initiatives. Celles-ci peuvent prendre plusieurs formes :

végétalisation du bâtiment : en toiture ou au moyen d'un mur végétal sur plus de 20 centres ;

installation d'abris pour la faune environnante : sur 7 centres commerciaux, soit plusieurs dizaines de ruches et de nichoirs ; gestion raisonnée des espaces verts : 73 centres commerciaux ont fait le choix de privilégier les espèces végétales locales et d'utiliser des produits phytosanitaires plus respectueux de l'environnement.

5.2.3.4. Qualité sanitaire

Assurer un environnement sain à l'ensemble de nos parties prenantes

QUALITÉ SANITAIRE

Les centres commerciaux du Groupe sont visités chaque année par plusieurs centaines de millions de clients et sont des espaces dans lesquels travaillent au quotidien plusieurs dizaines de milliers de personnes. La qualité sanitaire de ces espaces doit ainsi être optimale. C'est une composante importante de l'environnement sain et sûr que nous offrons à nos visiteurs. Nous distinguons 3 axes majeurs pour une qualité sanitaire optimale :

l'hygiène générale : les cahiers des charges définis pour chaque prestation de service, notamment celle liée au nettoyage et à l'entretien des conduites de ventilation, incluent une liste de produits à privilégier pour leur qualité sanitaire. 82 % des prestataires en charge de ce service sont certifiés, dont une majorité au travers du référentiel ISO 14001 ;

la qualité des matériaux, des revêtements, des façades, du mobilier : le Groupe s'efforce de privilégier des matériaux sains, à faible émission de composés organiques volatils, et à faible teneur en substances nocives. L'amiante et les installations techniques font également bien entendu partie des sujets couverts par notre politique de gestion des risques ;

la qualité sanitaire de l'air et de l'eau : en s'assurant que les prises d'air soient exemptes de sources majeures de pollution, et qu'un volume satisfaisant d'air neuf soit constamment apporté. Le risque légionellose est maitrisé grâce à des tests réguliers effectués sur les équipements techniques des actifs du Groupe.

5.2.3.5. Philanthropie

Accueillir les partenaires engagés dans la vie publique locale

Lieux privilégiés d'achats, de rencontres et de loisirs, les centres commerciaux sont devenus de véritables espaces publics, et sont ouverts à tous les partenaires engagés dans le développement de la vie publique. PHILANTHROPIE

Les centres du Groupe accueillent dans toute l'Europe un grand nombre d'événements organisés et soutenus par des associations. Près de 94 % des centres ont ainsi accueilli une ou plusieurs de ces initiatives philanthropiques. Le montant alloué à ces contributions a atteint 847 000 euros en 2013.

(7) Zone naturelle d'intérêt écologique, faunistique et floristique. (8) Union Internationale pour la Conservation de la Nature.

5 EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE

Montants alloués aux actions philanthropiques par type de contribution

Total	Contributions	Temps offert	Contributions	Coût d'organisation
des contributions	monétaires	par les employés	en nature	en interne
847 222 €	59 %	8 %	28 %	5 %

5.2.4. Collaborateurs – piliers de notre développement

5.2.4.1. Conditions de travail

CONDITIONS DE TRAVAIL

Améliorer notre efficacité organisationnelle pour mieux répondre aux nouveaux enjeux stratégiques

Une année marquée par l'adaptation des organisations au mouvement de repositionnement stratégique

Dans la lignée de 2012, l'année 2013 a été une année de changements stratégiques et opérationnels importants pour Klépierre. L'évolution de la structure de l'actionnariat et la stratégie de recentrage sur les centres commerciaux leaders dans les régions d'Europe à fort potentiel de développement ont notamment impulsé un mouvement de réorientation des politiques sociales/RH. Pour répondre aux évolutions de la structure du patrimoine, gagner en agilité et optimiser l'allocation des compétences essentielles à notre cœur de métier, les schémas opérationnels et organisationnels ont été repensés en profondeur. Cela s'est traduit par une gestion prudente des effectifs, visant à rationaliser les coûts et à anticiper pour partie les conséquences du protocole d'accord signé fin 2013 et portant sur la cession de 127 galeries commerciales à un consortium mené par Carrefour.

Évolution des effectifs

	2013		2012
Total	1 346		1 467
CDI	1 281	95,2 %	1 382	94,2 %
CDD	65	4,8 %	85	5,8 %

Klépierre a porté une attention particulière à ses processus RH pour prévenir et limiter les impacts de ces évolutions d'organisation. Près de 60 % des recrutements réalisés en 2013 ont concerné des CDI, dont 26 % résultant de transformations de contrats précaires (CDD, interim ou externe), traduisant la volonté du Groupe de continuer à privilégier l'emploi permanent.

Pour garantir l'allocation optimale des compétences-clés, les processus de mobilité interne ont été favorisés. Ainsi, le taux de mobilité est de 7 % pour l'ensemble du Groupe en 2013, pouvant atteindre jusqu'à 20 % dans certains pays. Un suivi de ces mobilités via un parcours de formation adapté a été assuré chaque fois que cela était nécessaire.

En fonction des contextes locaux, des mesures complémentaires ont également été déployées pour accompagner ces évolutions : réduction du temps de travail, communication régulière (avec les managers, les représentants du personnel, les collaborateurs), formations spécifiques, etc.

Les départs, lorsqu'ils n'ont pu être évités, ont été assortis de mesures compensatoires adaptées en fonction des situations, comprenant des compensations financières dépassant les minimums légaux et des mesures individuelles d'accompagnement (coaching, outplacement, formation, etc.).

Un dialogue social riche, porteur des nouvelles orientations

Cette dynamique d'amélioration de l'efficacité organisationnelle a été conduite en impliquant les managers ainsi que les représentants du personnel dans les entités où ils sont présents. La qualité et la régularité de ces échanges contribuent à la fluidité des processus de transformation organisationnelle et au maintien d'un climat social favorable.

En Norvège par exemple, les représentants élus du personnel en matière de santé et de sécurité ont été les interlocuteurs privilégiés de la Direction dans le cadre des transformations de l'organisation (4 réunions formelles, échanges réguliers).

Le dialogue social a également été riche et constructif en France : le Comité d'entreprise s'est réuni 13 fois en 2013, les évolutions des organisations ayant été discutées au cours de 8 séances. Le Comité de direction et le Top Management y interviennent régulièrement pour présenter les grandes orientations de l'entreprise (10 interventions en 2013).

L'année a par ailleurs été marquée en France par le renouvellement des membres élus du Comité d'entreprise et des délégués du personnel. Grâce à une communication soutenue des candidats en présence et de la direction des Ressources humaines autour de ces élections, le taux de participation a atteint 67 %.

Pour faciliter la diffusion des messages stratégiques, un dispositif spécifique a été déployé courant 2013 : près de 150 managers et postes clés ont eu l'occasion de rencontrer la Direction pour poser leurs questions et échanger sur la vie de l'entreprise. Ces séances de questions-réponses sous forme de petits déjeuners d'une durée de deux heures réunissaient chaque fois une dizaine de collaborateurs, 1 membre du Directoire et 1 membre du Comité de direction.

Des mesures adaptées pour accompagner les transformations et prévenir les situations de stress professionnel

Diverses initiatives ont été lancées, courant 2013, pour accompagner les changements et prévenir les situations de stress professionnel : formations à la gestion du temps proposées aux collaborateurs, sensibilisation des managers…

Klépierre University a également fortement contribué à cette démarche en déployant un programme spécifique : 40 % des collaborateurs France, soit 215 personnes, ont participé à des sessions d'une demi-journée consacrées à la prévention du stress professionnel. Des modules complémentaires sur la gestion du stress et de l'inattendu ont par la suite été lancés en fin d'année pour répondre aux enjeux identifiés. Au total, ce sont plus de 1 000 heures de formation à ces questions qui ont été dispensées au niveau du Groupe.

Un absentéisme limité et stable dans le temps

Bien que l'année ait été marquée par des évolutions organisationnelles majeures dans la plupart des pays d'implantation, l'absentéisme est resté contenu et stable au niveau du Groupe, témoignant de l'absence de dégradation du climat social.

	2013	2012
TAUX D'ABSENTÉISME	2,11 %	2,16 %

Soucieuse de ses engagements, Klépierre veille à assurer la sécurité de ses collaborateurs sur leur lieu de travail, au siège comme dans les centres commerciaux. 76 % des collaborateurs sont ainsi représentés dans des comités mixtes de santé et de sécurité au travail. Des formations relatives à ces enjeux sont organisées régulièrement (premiers secours, incendie, défibrillateur…) : plus de 190 collaborateurs des fonctions centrales ont été formés sur l'année, ainsi que le personnel présent dans les centres. Le nombre d'accidents sur le lieu de travail est resté contenu au niveau du Groupe, et le nombre de jours d'absence liés aux accidents de travail a reculé de 38 %.

5.2.4.2. Talents

Redynamiser le corps social, porteur de la performance collective

Le capital intellectuel et humain doit être considéré dans sa dimension individuelle comme un actif à part entière, porteur d'une véritable valeur ajoutée et garant de la performance collective.

TALENTS

S'affirmer comme employeur de référence sur le marché

Bien que Klépierre soit engagée dans une logique de gestion prudente de ses effectifs, la vie de l'entreprise se traduit par des recrutements réguliers, qu'il s'agisse de remplacer des collaborateurs sortants ou de renforcer les équipes essentielles à son cœur de métier (asset management, commercialisation, direction de centre, marketing).

	2013	2012
NOMBRE DE RECRUTEMENTS	129	181

L'attractivité de Klépierre pour les profils spécialisés en immobilier est relancée par la dynamique de transformation organisationnelle et par la réaffirmation des exigences d'excellence opérationnelle. Par ailleurs, les conditions du marché de l'emploi ainsi que les mesures déployées par Klépierre en matière d'accompagnement et de développement professionnel contribuent à développer son image d'employeur de premier ordre pour les profils juniors.

Pour garantir un traitement qualitatif des candidatures reçues (spontanées ou en réponses à nos offres) et optimiser la gestion de viviers de profils, un outil de recrutement en ligne a été mis en place fin 2013.

Enfin, l'accord relatif à l'emploi des seniors a fait l'objet d'un suivi avec les représentants du personnel. Au cours de l'année 2013, le Groupe a entamé des négociations avec les représentants du personnel pour le maintien des dispositions en faveur des profils seniors dans le cadre du contrat de génération.

5 EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE

Concilier amélioration des méthodes de travail et performance environnementale

En septembre 2013, le Directoire de Klépierre officialisait son projet de regroupement des équipes du siège social, aujourd'hui réparties sur 4 bâtiments différents.

L'un des critères clés de recherche : la localisation. Il a en effet été jugé essentiel de rester dans Paris, et dans un quartier attractif situé au cœur du retail pour continuer à attirer et fidéliser les meilleurs talents. Ce projet vise également à améliorer la communication entre les équipes pour une meilleure performance globale. Le choix du Directoire s'est ainsi porté sur le centre d'affaires Edouard VII, idéalement situé, entre l'Opéra et la Madeleine, et certifié BREEAM In-Use.

Cet ensemble immobilier bénéficie d'une desserte exceptionnelle en transports en commun. Une étude d'impact des déplacements collaborateurs en transports publics a d'ailleurs été réalisée, concluant à la stabilité des impacts environnementaux engendrés et à une légère baisse du temps moyen de déplacement.

L'implication des collaborateurs dans la phase de préparation du projet est essentielle pour favoriser l'adhésion de tous. Une soixantaine de collaborateurs a ainsi été sollicitée pour participer à des séminaires de réflexion, et des groupes de travail internes ont été constitués sur différents sujets, notamment pour réfléchir sur les nouvelles méthodes de travail à mettre en œuvre. Le déménagement effectif des équipes est prévu pour septembre 2014.

Reconnaître et optimiser les performances de chacun pour s'inscrire dans une logique de développement continu

L'évaluation professionnelle est un outil essentiel de la politique de développement des ressources humaines de Klépierre. L'entretien annuel entre le collaborateur et son manager est un temps fort permettant de faire le point sur les réalisations majeures de l'année écoulée, les objectifs prioritaires, les souhaits d'évolution professionnelle et les besoins de formation. Le système d'évaluation des compétences et des performances permet d'identifier les postes clés ainsi que les situations pouvant nécessiter la mise en place d'un suivi particulier.

En réponse à ces enjeux, la formation est l'une des priorités en matière de développement des talents et des compétences

de chacun. Elle est d'autant plus importante dans les phases de transformation de l'entreprise qui peuvent nécessiter un accompagnement spécifique des équipes. L'année 2013 a de fait été marquée par un recentrage sur les formations courtes et par un recul des besoins de formation liés à l'implémentation de SAP à l'échelle Groupe.

Accès à la formation

	2013	2012
Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé	24	25

Klépierre University, soutien de la stratégie du Groupe

L'école des métiers du Groupe a joué un rôle essentiel dans le déploiement de la politique formation. 25 nouveaux modules ont ainsi été proposés à 605 participants par Klépierre University en 2013 pour répondre aux nouveaux enjeux et à la stratégie du Groupe (négociation commerciale, formations managériales, comptabilité énergétique, prévention du stress, etc.).

Les équipes commerciales ont notamment bénéficié d'un programme de formation totalement revisité. Plus de 5 % des actions de formation France leur ont été spécifiquement destinées, cette offre incluant des modules e-learning et des jeux de rôle spécifiquement conçus pour répondre à leurs problématiques.

Elles ont également eu l'occasion de participer avec les équipes de l'asset management à 22 rencontres privilégiées avec nos enseignes partenaires pour renforcer leur connaissance des segments de marché présents dans nos centres (restauration, sport, culture & loisirs, téléphonie…).

Favoriser l'échange de bonnes pratiques et la transmission des savoir-faire

Pour favoriser la diffusion des meilleures pratiques et la transmission des savoir-faire essentiels au cœur de métier du Groupe, l'animation de formation par des collaborateurs experts est vivement encouragée. Ainsi en 2013, 37 % du volume total des formations offertes par Klépierre University a été animé par des collaborateurs (immobilier, commercial, santé et sécurité, management…).

Klépierre poursuit également une politique active de mobilité interne destinée à favoriser le développement de ses collaborateurs. La mobilité permet en effet aux bénéficiaires d'acquérir une compréhension globale de notre patrimoine et de ses enjeux tout en favorisant les échanges de bonnes pratiques entre les métiers et les pays du Groupe. C'est également un levier essentiel d'optimisation et de gestion des processus de réorganisation interne.

Mobilité interne

	2013	2012
Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'une mobilité	84	98
% de l'effectif permanent	7 %	7 %

Les processus de mobilité comprennent la mise en place d'un accompagnement sur-mesure et d'un programme de formation adapté permettant aux collaborateurs concernés d'être immédiatement opérationnels et de s'épanouir pleinement dans leurs nouvelles fonctions.

5.2.4.3. Diversité

DIVERSITÉ

Offrir un environnement de travail motivant pour tous

Parce qu'elle permet d'intégrer de nouveaux talents et de multiplier les compétences disponibles, la diversité est source d'innovation, de performance et de compétitivité. L'enjeu est fort pour Klépierre : intégrer la diversité, c'est aussi se donner les moyens de comprendre celle des clients de ses centres.

Garantir l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

65 % des visiteurs des centres commerciaux Klépierre sont des femmes. Pour répondre au mieux à leurs attentes, il paraît essentiel de chercher à refléter cette situation au sein même de l'entreprise, à tous les niveaux et dans tous les métiers. Klépierre s'est donc fixée comme objectif prioritaire de favoriser l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, que ce soit dans ses processus de recrutement comme de gestion de carrière. Cela passe notamment par des procédures de décision homogènes et objectivées qui permettent à chacun d'être évalué selon les mêmes critères.

Témoin de cet engagement : l'objectif d'atteindre 40 % de femmes dans la population managériale à fin 2015.

Part des femmes par niveau de management

	2013	2012
Executive management	20,0 %	20,0 %
Top management	10,0 %	19,1 %
Middle management	31,1 %	19,7 %
First line management	34,9 %	39,6 %
Non management	67,5 %	66,3 %
GROUPE	56,4 %	56,4 %

En ligne avec la répartition hommes/femmes au niveau du Groupe, il convient de noter que les femmes ont représenté : 53 % des bénéficiaires d'une rémunération variable ; 56 % des bénéficiaires d'une augmentation individuelle ; 56 % des collaborateurs formés et 54 % des bénéficiaires d'un processus de mobilité interne.

Des mesures complémentaires vont être déployées pour favoriser et accompagner leur accession aux postes à responsabilité : mise en place d'un module consacré au leadership au féminin, garantie d'égal accès aux formations dites « valorisantes »…

Par sa démarche de respect et de promotion de la diversité, Klépierre est également engagée à prévenir toute autre forme de discrimination, qu'il s'agisse par exemple d'ouverture à différents milieux sociaux, de gestion des âges ou d'intégration des personnes en situation de handicap. Aucun incident de discrimination n'a été enregistré en 2013 dans les pays d'implantation du Groupe.

5

EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

5.3. EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

5.3.1. Méthodologie – définitions, responsabilités et périmètres

Le système de management environnemental, sociétal et social permet de quantifier et cerner les principaux impacts environnementaux et sociétaux et sociaux du groupe Klépierre et de ses activités.

Les principes fondamentaux qui encadrent ce suivi sont :

la pertinence : les sources significatives d'impact environnemental et sociétal pour chaque thème sont prises en compte ;

la représentativité : les indicateurs retenus sont représentatifs des activités et des sites du Groupe ;

la cohérence : elle garantit que la comparaison des données par division géographique ou année par année sont pertinentes ;

la transparence : les hypothèses retenues et les méthodes de calcul utilisées sont explicitées précisément ;

la précision et la fiabilité : les enregistrements sont conservés au niveau des sites et des différents paliers de consolidation pour garantir la traçabilité des données.

5.3.1.1. Précisions méthodologiques pour les informations environnementales et sociétales

Le système de management environnemental et sociétal respecte les recommandations issues des 3 référentiels de référence pour notre secteur aux niveaux international, européen et national, à savoir :

Global Reporting Initiative Construction and Real Estate Sector Supplement (GRI 4 et GRI CRESS) ;

European Public Real Estate Association (EPRA), Best Practices Recommendations on Sustainability Reporting ;

Conseil national des centres commerciaux (CNCC) – Guide sectoriel de reporting RSE.

Définition des périmètres

2 périmètres ont été définis

Périmètre « Assets Portfolio »

Le périmètre couvre les centres commerciaux détenus à plus de 25 % par le Groupe au 31/12/2013 (sont donc exclus les bureaux, commerces et équipements commerciaux tels que définis dans le rapport annuel du Groupe).

La liste de référence des centres commerciaux est celle publiée dans le rapport annuel de l'année N. Le périmètre « Assets portfolio » représente 92,8 % du patrimoine du Groupe au 31/12/2013.

Périmètre « Managed Portfolio »

Ce périmètre est spécifique à l'industrie des centres commerciaux pour des raisons de faisabilité opérationnelle. Il est une sélection du périmètre « Assets Portfolio ». Il couvre les centres du périmètre « Assets Portfolio » pour lesquels le Groupe a assuré la gestion immobilière sur l'ensemble de la période de reporting. Lorsqu'un centre commercial est acquis par le Groupe et qu'il en assure la gestion immobilière, celui-ci entre dans le périmètre dès la première année pleine. Les opérations immobilières en développement ne sont pas incluses dans le suivi lors de la phase de développement et construction mais uniquement après réception définitive, et ce à partir de la première année pleine.

La notion de gestion immobilière peut varier légèrement d'un actif à l'autre en fonction de leur situation technique. Ainsi, selon les cas de figure, Klépierre peut avoir la pleine gestion de l'électricité, mais être refacturée par un tiers (hypermarché ou autre) pour les consommations de combustible. La collecte des déchets peut également être effectuée par un tiers tel que la collectivité sur une base forfaitaire, etc. Les situations sont diverses, et peuvent empêcher l'accès à des données quantitatives fiables. Ces choix méthodologiques s'expliquent par la volonté de communiquer sur des données fiables. Ne sont donc conservés que les centres dont le Groupe a la pleine gestion et le plein contrôle des données de consommations d'énergie, d'eau, ou de production de déchets. Ceci explique les différences de taux de couverture entre indicateurs. Le périmètre « Managed portfolio » représente 87,3 % du périmètre « Assets portfolio » au 31/12/2013.

Gestion des évolutions de périmètre

Les acquisitions, cessions et opérations de développement (extensions et/ou projets neufs) sont susceptibles de faire évoluer le périmètre de reporting et d'influer sur l'analyse des évolutions des indicateurs.

Une distinction périmètre courant/constant s'applique transversalement aux indicateurs relevant du périmètre « Managed portfolio ».

Périmètre courant

Le périmètre courant permet d'évaluer l'impact RSE du patrimoine pour une année. Il traduit les résultats de la politique de gestion, de travaux et d'arbitrage (cessions et acquisitions).

Il comprend l'ensemble des centres commerciaux détenus à 25 % et plus par le Groupe au 31/12/N, y compris ceux faisant l'objet d'une extension pendant la période de reporting, quelle que soit la surface GLA crée.

Périmètre constant

Le périmètre constant permet d'apprécier l'évolution de la performance sur un périmètre constant identique dans le temps et traduit la capacité de gestion et d'optimisation du portefeuille d'actifs par le Groupe.

Le périmètre constant comprend tous les centres commerciaux détenus et gérés au minimum pendant 24 mois. Il exclut tous les centres commerciaux acquis ou livrés ainsi que ceux pour lesquels la gestion immobilière n'a pas été assurée sur l'ensemble de la durée. Les centres faisant l'objet d'une extension avec création de GLA de plus de 20 % sont exclus du périmètre.

Périodes de reporting et estimations

Le point majeur d'attention réside dans le recours à 2 périodes de suivi différentes selon les indicateurs. Cette différence s'explique par le choix du Groupe de minimiser le recours aux estimations et de rendre possible la collecte et la consolidation des données réelles.

Une partie des données de consommations d'énergie, d'eau et de production de déchets est renseignée sur la base d'informations provenant de factures réceptionnées avec un décalage dans le temps. Afin de pouvoir se baser sur des consommations réelles, le Groupe a décidé d'utiliser une période en année glissante pour les indicateurs construits sur la base de ces données.

Pour tous les indicateurs des thématiques Énergie, Déchets, Changement climatique, Eau, et un indicateur Transports (ventilation des visites par mode de transport), la période de reporting est sur une année glissante, du 1/10/N-1 au 30/09/N. Le périmètre spécifique de ces indicateurs est donc corrigé des centres commerciaux qui n'ont pas été détenus et gérés entre le 1/10/N et le 31/12/N.

EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

De plus, s'agissant des consommations d'eau, les relevés de compteurs peuvent être effectués quelques temps avant ou après les dates définies dans le protocole. Les dates de relevé les plus proches de celles de début et de fin de reporting sont retenues. La donnée est ramenée si nécessaire à 365 jours au moyen d'une extrapolation.

5

Taux de couverture

Le taux de couverture permet d'apprécier l'exhaustivité des données reportées. Les taux de couverture sont exprimés en % de la valeur totale des centres commerciaux inclus dans le périmètre de reporting.

5.3.1.2. Précisions méthodologiques pour les informations sociales

Période et périmètre de reporting

Pour tous les indicateurs sociaux, la période de contrôle utilisée est la période allant du 1er janvier au 31 décembre de l'année N.

Le périmètre de collecte des données et de reporting couvre l'ensemble des filiales du Groupe au 31/12/2013 dans lesquelles des salariés sont sous contrat de travail avec le Groupe.

Pour l'année 2013, les filiales sont détenues comme suit :

France-Belgique, Ibérie, Europe du Sud et Europe centrale : intégration totale ;

Scandinavie : intégration partielle (56,1 %).

Les variations de périmètre résultent de l'acquisition de nouvelles entités ou de la cession d'entités existantes. Les effectifs de ces entités sont intégrés dans les données de reporting de Klépierre ou supprimés de celles-ci à partir du mois suivant la date de transaction.

Définition et précisions

Total des effectifs : désigne le nombre total d'employés physiques au 31 décembre, quel que soit le nombre d'heures travaillées et quelle que soit la période d'emploi pendant l'exercice. Cet indicateur représente le total des contrats à durée indéterminée et des contrats à durée déterminée.

Effectif moyen : désigne le total des employés à la fin de chaque mois (contrat à durée indéterminée et à durée déterminée), divisé par 12. Tous les calculs sont basés sur un de ces 2 indicateurs, en fonction de leur nature.

5.3.2. Exhaustivité – données environnementales, sociétales et sociales

5.3.2.1. Environnement

Précisions sur les unités de mesure des principaux indicateurs environnementaux

Parties communes et équipements communs	Groupe	Groupe
	MWh d'énergie finale	tCO2e
Valeur absolue	parties communes et équipements communs de chauffage et de climatisation
	kWh/m²	kgCO2e/m²
Intensité par surface	m² parties communes + m² GLA desservie par les équipements communs de chauffage et de climatisation
	kWh/visite	kgCO2e/visite
Intensité d'usage	Nombre de visites issu des systèmes de comptage automatique
Globalité du bâtiment	Scandinavie et Europe centrale	Scandinavie et Europe centrale	Groupe	Groupe
	MWh d'énergie finale	tCO2e	m3	tonnes
Valeur absolue	parties communes et équipements communs de chauffage et de climatisation + parties privatives		parties communes + parties privatives	parties communes + parties privatives
Intensité par surface	kWh/m²	kgCO2e/m²	m3 /m²
	m² parties communes + m² GLA totale
	kWh/visite	kgCO2e/visite	l/visite
Intensité par usage	Nombre de visites issu des systèmes de comptage automatique

5

EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

Taux de couverture des périmètres de référence

	2013		2012		2011
	Valeur M€	% patrimoine Klépierre	Valeur M€	% patrimoine Klépierre	Valeur M€	% patrimoine Klépierre
Assets portfolio	14 825	92,8 %	14 970	91,0 %	13 825	85,5 %

	2013		2012		2011
	Valeur M€	Assets portfolio	Valeur M€	Assets portfolio	Valeur M€	Assets portfolio
Managed portfolio	12 947	87,3 %	13 197	88,2 %	12 598	91,1 %

1) Énergie

Énergie des parties communes et des équipements communs de chauffage et de climatisation

Consommation d'énergie en MWh (EPRA 3.1 – 3.2 – 3.3)

	Périmètre courant			Périmètre constant
	2013	2012	2011	2013/12	2013/09
France-Belgique	105 657	102 502	110 831	1,0 %	- 11,3 %
Scandinavie	113 125	119 578	117 305	6,0 %	0,6 %
Italie	59 600	66 252	62 580	- 6,6 %	0,6 %
Ibérie	31 619	36 942	34 312	- 14,4 %	- 24,9 %
Europe centrale	90 432	95 925	98 369	- 5,7 %	- 11,2 %
GROUPE	400 432	421 199	423 396	- 1,9 %	- 7,7 %
Taux de couverture	91,1 %	92,8 %	90,9 %	83,1 %	72,4 %

Efficacité énergétique en kWh/m²/an et en kWh/visite (EPRA 3.4)

		Périmètre courant				Périmètre constant
		kWh/m²/an			kWh/visite		kWh/m²/an
	2013	2012	2011	2013	2012	2013/12	2013/09	2013/2012
France-Belgique	136	130	139	0,38	0,40	1,0 %	- 11,3 %	0,4 %
Scandinavie	111	100	98	1,07	1,04	6,0 %	0,6 %	6,7 %
Italie	154	164	155	0,73	0,79	- 6,6 %	0,6 %	- 1,7 %
Ibérie	140	163	173	0,49	0,56	- 14,4 %	- 24,9 %	- 12,3 %
Europe centrale	151	162	166	0,84	0,87	- 5,7 %	- 11,2 %	- 4,3 %
GROUPE	133	131	133	0,64	0,71	- 1,9 %	- 7.7 %	- 0,9 %
Taux de couverture	91,1 %	92,8 %	90,9 %	80,9 %	83,4 %	83,1 %	72,4 %	77,5 %

Économies financières générées par la réduction des consommations d'énergie en MWh et en milliers d'euros hors TVA (EPRA 5.3)

		Périmètre courant 2013		Économies à périmètre constant 2013/12		Économies cumulées à périmètre constant
						2013/09
	MWh	K€	MWh	K€	MWh	K€
France-Belgique	105 657	8 565	738	- 42	- 25 407	- 2 277
Scandinavie	113 125	10 353	5 683	437	- 2 119	- 2 163
Italie	59 600	8 366	- 3 564	- 495	7 281	628
Ibérie	31 619	3 620	- 5 323	- 659	- 19 470	- 2 263
Europe centrale	69 095	7 686	- 5 493	- 545	- 21 480	- 2 259
GROUPE	400 432	38 589	- 7 960	- 1 305	- 61 195	- 8 333
			- 2,1 %	- 3,5 %
Taux de couverture	91,1 %		80,9 %		70,2 %

Les économies d'énergie en 2013 par rapport à 2012 correspondent à la différence de consommation entre les 2 années multipliées par le coût du kWh en 2013.

Les économies d'énergie cumulées depuis 2009 correspondent à la différence de consommation de chaque année de la période 2010-2013 par rapport à l'année 2009, multipliée par le coût du kWh en 2013.

Les coûts du kWh ont été calculés pour chaque centre commercial et chaque type d'énergie à partir des factures enregistrées en 2013.

5 EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

Mix énergétique (EPRA 3.1 – 3.2 – 3.3)

	Périmètre courant
	2013						2012	2011
	France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Groupe en MWh	Groupe	Groupe	Groupe
Renouvelable	14,0 %	62,5 %	19,0 %	74,4 %	7,6 %	127 199	31,8 %	30,7 %	31,1 %
Non-renouvelable	59,2 %	5,1 %	53,0 %	17,8 %	61,7 %	161 290	40,3 %	43,3 %	41,7 %
Sous-total électricité	73,3 %	67,6 %	72,0 %	92,2 %	69,2 %	288 489	72,0 %	74,0 %	72,8 %
Chaud	10,0 %	22,8 %	0,0 %	0,0 %	15,2 %	50 142	12,5 %	10,4 %	10,6 %
Froid	0,0 %	4,7 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	5 363	1,3 %	1,0 %	1,3 %
Sous-total réseaux	10,0 %	27,6 %	0,0 %	0,0 %	15,2 %	55 505	13,9 %	11,4 %	11,9 %
Gaz	16,3 %	2,3 %	26,0 %	7,8 %	15,6 %	51 867	13,0 %	12,9 %	13,8 %
Fioul	0,4 %	0,4 %	2,1 %	0,0 %	0,0 %	2 169	0,5 %	1,1 %	1,3 %
Bio-fioul	0,0 %	2,1 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	2 402	0,6 %	0,6 %	0,2 %
Sous-total combustibles	16,7 %	4,9 %	28,0 %	7,8 %	15,6 %	56 438	14,1 %	14,6 %	15,2 %
TOTAL	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	400 432	100 %	100 %	100 %
Taux de couverture						91,1 %	91,1 %	92,8 %	90,9 %

Part de l'énergie consommée d'origine renouvelable

		Périmètre courant
	2013	2012	2011	2010	2009
France-Belgique	14,0 %	14,5 %	12,3 %	12,3 %	12,7 %
Scandinavie	64,6 %	68,0 %	64,4 %	60,1 %	63,0 %
Italie	19,0 %	2,7 %	17,0 %	15,5 %	14,8 %
Ibérie	74,4 %	76,2 %	78,6 %	60,9 %	57,8 %
Europe centrale	7,6 %	6,0 %	5,7 %	5,5 %	4,8 %
GROUPE	32,4 %	31,3 %	31,3 %	30,2 %	29,9 %
Taux de couverture	91,1 %	92,8 %	90,9 %

Part de l'électricité consommée d'origine renouvelable

	Périmètre courant
	2013	2012	2011	2010	2009
France-Belgique	19,2 %	19,1 %	17,5 %	17,4 %	17,4 %
Scandinavie	92,5 %	92,2 %	90,2 %	90,5 %	89,6 %
Italie	26,4 %	3,8 %	23,6 %	22,2 %	20,5 %
Ibérie	80,7 %	82,1 %	84,9 %	67,0 %	63,5 %
Europe centrale	10,9 %	8,6 %	8,0 %	8,0 %	6,6 %
GROUPE	44,1 %	41,5 %	42,7 %	43,0 %	40,8 %
Taux de couverture	91,1 %	92,8 %	90,9 %

Énergie de la globalité du bâtiment (parties privatives incluses)

Consommation d'énergie en MWh

			Périmètre courant			Périmètre constant
		2013	2012	2011	2013/12	2013/11
	parties communes	106 378	113 079	110 926	6,2 %	7,8 %
Scandinavie	parties privatives	121 144	136 187	139 587	- 1,4 %	- 3,6 %
	globalité du bâtiment	227 523	249 266	250 513	2,0 %	1,4 %
Europe centrale	parties communes	90 432	95 925	98 369	- 5,7 %	- 8,1 %
	parties privatives	110 811	117 543	117 696	- 5,4 %	- 5,9 %
	globalité du bâtiment	201 242	213 468	216 065	- 5,7 %	- 6.9 %
	parties communes	196 810	209 003	209	0,4 %	- 0,1 %
TOTAL	parties privatives	231 955	253 730	257 283	- 3,4 %	- 4,7 %
	globalité du bâtiment	428 765	462 733	466 578	- 1,8 %	- 2,7 %
Taux de couverture		31,7 %	34,3 %	33,9 %	31,7 %

5

EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

Efficacité énergétique en kWh/m²/an et en kWh/visite

	Périmètre courant					Périmètre constant
	kWh/m²/an			kWh/visite		kWh/m²/an		kWh/visite
	2013	2012	2011	2013	2012	2013/12	2013/11	2013/2012
Scandinavie	190	181	182	2,22	2,26	2,0 %	1,4 %	2,6 %
Europe centrale	322	342	346	1,85	1,93	- 5,8 %	- 6,9 %	- 4,2 %
Taux de couverture	31,7 %	34,3 %	33,9 %	30,0 %	34,3 %	31,7 %	31,7 %	30,0 %

Impacts énergétiques et carbone du siège social

Consommation d'énergie en MWh et émissions en tCO2e

	Total siège social	Électricité	Fioul	CPCU	Climespace
Consommation (MWh)	1 757	987	135	389	246
Surface utile (m²)	7 861
EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE (kWh/m²/an)	224
Émission (tCO2e)	234	78	36	76	44
Nombre d'occupants	470
ÉMISSIONS PAR OCCUPANT (kgCO2e/occupant)	498

2) Changement climatique

Données sur les parties communes et les équipements communs de chauffage et/ou de climatisation

Émissions de gaz à effet de serre liées à l'énergie consommée en tCO2e (EPRA 3.5 – 3.6)

		Périmètre courant
		2013
	France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Groupe	Groupe	Groupe
Gaz	3 482	520	3 120	497	2 842	10 462	10 995	11 745
Fioul	114	137	335	0	0	586	1 203	1 531
Émission directes	3 596	657	3 455	497	2 842	11 047	12 198	13 275
Électricité	6 451	5 490	17 413	7 083	33 085	69 522	73 940	74 381
Chaud	1 633	5 169	0	0	2 747	9 549	8 378	8 274
Froid	0	150	0	0	0	150	119	152
Émissions indirectes	8 084	10 808	17 413	7 083	35 833	79 222	82 436	82 807
ÉMISSIONS SCOPE 1 & 2	11 680	11 466	20 868	7 580	38 675	90 269	94 634	96 082
Taux de couverture						91,1 %	92,8 %	90,9 %

		Périmètre constant
		2013/2012
	France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Groupe	Groupe
ÉMISSIONS SCOPE 1 & 2	4,0 %	9,1 %	- 6,1 %	- 14,4 %	- 3,9 %	- 3,1 %	- 13,1 %

Intensité des émissions de gaz à effet de serre liées à l'énergie consommée en kgCO2e/m²/an et en kgCO2e/visite (EPRA 3.7)

		Périmètre courant					Périmètre constant
		kgCO2e/m²/an			kgCO2e/visite	kgCO2e/m²/an		kgCO2e/visite
	2013	2012	2011	2013	2012	2013/12	2013/09	2013/2012
France-Belgique	15	14	16	0,04	0,04	4,3 %	- 9,9 %	1,3 %
Scandinavie	11	9	10	0,11	0,10	9,1 %	- 4,6 %	9,6 %
Italie	54	57	54	0,26	0,28	- 6,5 %	- 1,8 %	- 1,3 %
Ibérie	34	39	41	0,12	0,13	- 14,5 %	- 41,0 %	- 12,2 %
Europe centrale	65	68	70	0,36	0,36	- 4,5 %	- 14,8 %	- 2,6 %
GROUPE	30	29	30	0,15	0,16	- 3,2 %	- 13,3 %	- 2,1 %
Taux de couverture	91,1 %	92,8 %	90,9 %	80,9 %	83,4 %	83,1 %	72,4 %	77,5 %

EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

Émissions de gaz à effet de serre liées à l'utilisation de gaz réfrigérant en tCO2e (EPRA 5.2)

	Périmètre courant
	2013
GROUPE	5 639
Taux de couverture	100 %

Données sur la globalité du bâtiment (parties privatives incluses)

Émissions de gaz à effet de serre liées à l'énergie consommée sur la globalité du bâtiment en tCO2e

		Périmètre courant
		2013		2012	2011	2013/12	2013/11
	Scandinavie	Europe centrale	Total	Total	Total	Total	Total
Émissions Scopes 1 + 2	10 922	38 675	49 596	51 055	52 982	- 1,3 %	- 5,1 %
Électricité privative	9 333	59 328	68 660	72 958	73 952	- 5,6 %	- 6,9 %
Gaz privatif	0	761	761	769	732	- 1,0 %	4,0 %
Émissions relevant du Scope 3	9 333	60 089	69 422	73 727	74 684	- 5,5 %	- 6,8 %
Taux de couverture			31,7 %	34,3 %	33,9 %	31,7 %	31,7 %

Intensité des émissions de gaz à effet de serre liées à l'énergie consommée en kg CO2e/m²/an et en kg CO2e/visite

		Périmètre courant				Périmètre constant
		kg CO2e/m²/an			kg CO2e/visite	kg CO2e/m²/an		kg CO2e/ visite
	2013	2012	2011	2013	2012	2013/12	2013/11	2013/2012
Scandinavie	17	15	15	0,21	0,18	4,5 %	0,1 %	5,2 %
Europe centrale	158	167	171	0,92	0,94	- 5,3 %	- 7,3 %	- 4,1 %
Taux de couverture	31,7 %	34,3 %	33,9 %	30,0 %	34,3 %	31,7 %	31,7 %	30,0 %

Données sur les déplacements des visiteurs

Répartition des visites par mode de transport (EPRA 5.1)

	Motorisé	Transports publics	Transports doux
France-Belgique	69,7 %	15,5 %	14,8 %
Scandinavie	58,6 %	20,3 %	21,1 %
Italie	84,8 %	7,6 %	7,6 %
Ibérie	67,9 %	10,6 %	21,4 %
Europe centrale	34,9 %	44,5 %	20,6 %
GROUPE	62,4 %	20,5 %	17,1 %
Taux de couverture		82,2 %

5 EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

3) Déchets

Part des déchets d'activités par classification

	Périmètre courant
	2013
	Déchets non-dangereux	Déchets dangereux
GROUPE	99,8 %	0,2 %

Déchets triés dans les centres par type en tonnes et en % à périmètre courant

2013	2012
en tonnes	en %
12 311	27,26 %	25,25 %
141	0,31 %	0,46 %
263	0,58 %	0,58 %
1 153	2,55 %	3,00 %
548	1,21 %	1,06 %
659	1,46 %	1,34 %
6	0,01 %	0,01 %
74	0,16 %	0,20 %
12	0,03 %	0,03 %
40	0,09 %	0,09 %
31	0,07 %	0,05 %
232	0,51 %	0,41 %
25	0,06 %	0,04 %
670	1,48 %	1,38 %
3	0,01 %	0,01 %
2 430	5,38 %	5,59 %
18 598	41,19 %	39,50 %
26 554	58,81 %	60,50 %
45 153		46 812
		83,9 %
		83,5 %

La Scandinavie, compte tenu d'une législation plus exigeante sur le recyclage et le tri des déchets, nous permet de présenter une vraie exhaustivité des tonnages triés sur ce territoire.

En revanche, sur d'autres régions du Groupe, il nous est parfois impossible de connaître certains volumes de déchets directement gérés par les locataires (palettes, cintres ou verre), par des organismes externes ou par les hypermarchés (piles et batteries, ampoules et tubes fluo, DEEE).

Répartition des déchets par destination à périmètre courant (EPRA 3.10 – 3.11)

	2013				2012
	France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Groupe en tonnes	Groupe	Groupe
Recyclé	29,4 %	52,9 %	31,6 %	43,2 %	26,8 %	17 036	37,7 %	35,5 %
Réutilisé	0,0 %	0,6 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	82	0,2 %	0,2 %
Composté	0,0 %	4,1 %	0,0 %	6,9 %	2,4 %	1 070	2,4 %	2,3 %
Sous-total recyclage	29,4 %	57,6 %	31,6 %	50,0 %	29,2 %	18 187	40,3 %	37,9 %
Incinération	22,7 %	39,9 %	4,1 %	9,1 %	0,0 %	9 650	21,4 %	20,1 %
Toute autre forme de valorisation	14,2 %	1,8 %	29,0 %	0,8 %	3,0 %	3 825	8,5 %	8,6 %
Sous-total valorisation	66,4 %	99,2 %	64,6 %	60,0 %	32,1 %	31 662	70,1 %	66,6 %
Décharge	33,6 %	0,8 %	35,4 %	40,0 %	67,9 %	13 491	29,9 %	33,4 %
TOTAL	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	45 153	100 %	100 %
Taux de couverture							83,5 %	83,9 %

5 EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

4) Eau

Données sur la globalité du bâtiment (parties privatives incluses)

Part en valeur des centres non-exposés au risque de stress hydrique en 2013

		Patrimoine
	Non-exposé	Exposé
France-Belgique	100 %	0 %
Scandinavie	100 %	0 %
Italie	98 %	2 %
Ibérie	80 %	20 %
Europe centrale	100 %	0 %
Groupe	99 %	1 %
Taux de couverture		100 %

Consommation d'eau en m3 (EPRA 3.8)

	Périmètre courant			Périmètre constant
	2013	2012	2011	2013/12	2013/11
France-Belgique	1 204 543	1 262 742	1 021 803	5,4 %	- 5,3 %
Scandinavie	387 462	380 541	402 208	0,1 %	- 3,7 %
Italie	342 736	362 606	427 443	- 18,1 %	- 27,8 %
Ibérie	275 182	338 778	270 593	10,9 %	- 13,2 %
Europe centrale	526 247	539 868	534 466	- 2,2 %	- 1,5 %
GROUPE	2 736 170	2 884 534	2 656 513	0,0 %	- 8,6 %
Taux de couverture	92,2 %	90,5 %	81,4 %	83,7 %	72,6 %

Intensité de consommation d'eau en m3 /m²/an et en litre/visite (EPRA 3.9)

	Périmètre courant				Périmètre constant
	m3 /m²/an		l/visite		m3 /m²/an		l/visite
	2013	2012	2011	2013	2012	2013/12	2013/11	2013/2012
France-Belgique	0,87	0,92	0,95	3,48	4,09	5,5 %	- 5,2 %	- 4,4 %
Scandinavie	0,31	0,30	0,32	4,64	4,87	0,1 %	- 3,7 %	- 2,3 %
Italie	0,71	0,79	1,04	4,71	7,07	- 18,1 %	- 27,8 %	- 14,6 %
Ibérie	1,01	1,25	1,27	5,82	6,11	10,9 %	- 13,2 %	- 4,8 %
Europe centrale	0,84	0,87	0,86	4,64	4,87	- 2,3 %	- 1,6 %	- 2,3 %
GROUPE	0,68	0,73	0,74	3,99	4,61	0,0 %	- 8,6 %	- 4,0 %
Taux de couverture	92,2 %	90,5 %	81,4 %	80,3 %	80,4 %	83,7 %	72,6 %	69,7 %

5) Certifications

Part en valeur des centres certifiés par type de certification

	2009	2010	2011	2012	2013	2014e
Exploitation uniquement	16,7 %	19,4 %	20,5 %	21,3 %	29,1 %	41,9 %
Développement uniquement	0,0 %	0,0 %	1,2 %	6,1 %	9,2 %	6,1 %
Exploitation et développement	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	3,8 %
ACTIFS CERTIFIÉS	16,7 %	19,4 %	21,7 %	27,4 %	38,3 %	51,8 %
Nombre de centres certifiés	19	21	25	31	37	–
Taux de couverture	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %

5

EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

6) Biodiversité

Part en valeur des centres à sensibilité faible ou moyenne vis-à-vis de la biodiversité

	Sensibilité faible	Sensibilité moyenne	Sensibilité faible ou moyenne	Sensibilité forte
France-Belgique	44,0 %	41,8 %	85,8 %	14,2 %
Scandinavie	20,5 %	44,7 %	65,2 %	34,8 %
Italie	88,8 %	11,2 %	100,0 %	0,0 %
Ibérie	22,5 %	77,5 %	100,0 %	0,0 %
Europe centrale	21,6 %	78,4 %	100,0 %	0,0 %
GROUPE	39,2 %	45,4 %	84,6 %	15,4 %
Taux de couverture			56,0 %

Actions en faveur de la biodiversité en 2013 (part des centres en valeur)

	Part en valeur	Nombre de centres	dont part des centres à sensibilité forte
GROUPE	56 %	98	94 %
Taux de couverture	100 %		56 %

5.3.2.2. Sociétal

1) Développement local

Contribution économique au travers des taxes versées localement (taxes foncières)

	Patrimoine
GROUPE	48,7 M€
Taux de couverture	95,5 %

2) Transports

Part en valeur des centres accessibles en transport en commun (EPRA 5.1)

Patrimoine
97 %
100 %
93 %
100 %
100 %
97 %
100 %

Nombre de places de parking en propriété équipées d'un système de guidage à la place

	Nombre de places équipées
GROUPE	20 035

Part en valeur des centres équipés d'emplacements réservés aux cyclistes en 2013

	Patrimoine
GROUPE	94 %
Taux de couverture	100 %

Nombre de bornes de recharge pour véhicules électriques en 2013 et part en valeur des centres équipés

	Nombre de bornes	Patrimoine
GROUPE	153	35 %
Taux de couverture	100 %

5 EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

3) Clients

Part en valeur des centres ayant réalisé une enquête de satisfaction sur la période 2012/2013

	Part en valeur	Nombre de centres
GROUPE	85 %	119
Taux de couverture	100 %

Nombre de clients sondés

	2013	2012	2011
GROUPE	40 295	47 189	48 917
Taux de couverture	100 %

4) Risques

Part en valeur des centres pour lesquels la cartographie des risques a été mise à jour sur la période 2010/2013

	Patrimoine	Patrimoine géré
GROUPE	75 %	83 %
Taux de couverture	100 %

5) Achats

Part des prestataires certifiés en 2013 (en nombre de prestataires)

	Total	Nettoyage	Sécurité	Maintenance
GROUPE	76 %	82 %	68 %	77 %
Taux de couverture	100 %

6) Philanthropie

Part en valeur des centres ayant mené au moins un partenariat philanthropique en 2013

	Patrimoine
GROUPE	94 %
Taux de couverture	100 %

Sommes allouées aux actions philanthropiques par type de contribution en 2013

	Total	dont don monétaire
GROUPE	847 222 €	501 665 €
Taux de couverture	100 %

5.3.2.3. Social

1) Conditions de travail

Effectifs

Répartition de l'effectif par type de contrat de travail

	2013		2012
CDI	1 281	95,2 %	1 382	94,2 %
CDD	65	4,8 %	85	5,8 %
TOTAL	1 346		1 467

5

EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

Répartition de l'effectif par durée du travail

	2013		2012
Temps plein	1 254	93,2 %	1 369	93,3 %
Temps partiel	92	6,8 %	98	6,7 %
TOTAL	1 346		1 467

Répartition de l'effectif total par région

	2013	2012
France-Belgique	39,9 %	39,3 %
Scandinavie	27,2 %	27,6 %
Italie	9,3 %	9,1 %
Europe centrale	13,4 %	13,7 %
Ibérie	10,2 %	10,4 %
GROUPE	100,0 %	100,0 %

Mouvements de personnel

Répartition des recrutements (tous contrats) par région

	2013	2012
France-Belgique	46	64
Scandinavie	30	48
Italie	7	15
Europe centrale	32	20
Ibérie	14	34
TOTAL	129	181

Taux de turnover par région

	2013	2012
France-Belgique	8,7 %	8,3 %
Scandinavie	13,0 %	6,8 %
Italie	4,9 %	0,8 %
Europe centrale	19,6 %	17,7 %
Ibérie	18,9 %	12,1 %
GROUPE	11,9 %	8,7 %

Note : Le taux de turnover est calculé selon la formule suivante : nombre total de sorties, hors fins de CDD et départs en retraite, divisé par l'effectif moyen annuel (CDI uniquement)

Répartition des sorties par motif

	2013	2012
Démissions	78	44
Licenciements	32	27
Départs négociés	36	25
Retraites	20	10
Fins de CDD	72	59
Autres motifs	13	25
TOTAL	251	190

5 EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

Accidents du travail et absentéisme

Taux et types d'accidents du travail, de maladies professionnelles, proportion de journées de travail perdues et nombre total de décès liés au travail

	2013	2012
Nombre total d'accidents du travail	12	6
Dont accidents de trajet	6	–
Dont accidents suivis d'un arrêt de travail	6	6
Dont accidents mortels	0	0
Nombre de jours d'absence dus à un AT	602	973
Taux de fréquence des accidents du travail	1,5	1,43
Taux de gravité des accidents du travail	0,15	0,23
Maladies professionnelles déclarées	0	–

Note : le taux de fréquence des accidents du travail indique le nombre d'accidents de travail suivis d'un arrêt par million d'heures travaillées. La formule utilisée est la suivante : (nombre d'accidents suivis d'un arrêt x 1000000)/(365 x 7,8 heures x effectif moyen annuel) Le taux de gravité des accidents du travail indique le nombre de jours perdus pour arrêts de travail par millier d'heures travaillées. La formule utilisée est la suivante : (nombre de jours d'absence suite à accident de travail x 1 000)/(365 x 7,8 heures x effectif moyen annuel)

Taux d'absentéisme par région

	2013	2012
France-Belgique	2,0 %	2,1 %
Scandinavie	2,5 %	2,5 %
Italie	1,6 %	1,5 %
Europe centrale	2,1 %	2,8 %
Ibérie	2,0 %	1,2 %
MOYENNE	2,1 %	2,2 %

Note : le taux d'absentéisme est calculé selon la formule suivante : nombre total de jours d'absence (hors congés payés et congés parentaux), divisé par l'effectif mensuel moyen, lui-même multiplié par 365. L'ensemble des motifs d'absence sont pris en compte (maladie, accidents du travail, etc.) à l'exception des motifs liés à la maternité, à la paternité ou à l'adoption.

Part des collaborateurs couverts par une convention collective

	2013	2012
GROUPE	63,7 %	62,5 %

Aussi riche et constructif que l'année précédente, le dialogue social en France s'est également traduit par la négociation de 8 accords collectifs en 2013 :

protocole pré-électoral dans le cadre de l'organisation des élections professionnelles ;

accord d'intéressement des salariés ;

accord de participation ;

accord collectif d'entreprise portant sur la mise en place d'un PEE ;

accord collectif d'entreprise portant sur la mise en place d'un PERCO ;

accord collectif d'entreprise relatif au régime de prévoyance incapacité-invalidité-décès ;

accord relatif à la prime de partage de profits ;

accord concernant le déblocage exceptionnel de la participation et de l'intéressement.

En parallèle, d'autres accords demeurent en vigueur :

accord d'entreprise datant de 2009 et fixant le cadre des relations de travail (contrat, organisation du temps de travail, rémunération…) ;

accord sur le droit individuel à la formation. Une fois par an, les collaborateurs reçoivent leur compteur d'heures DIF à disposition. Le Comité d'entreprise est également informé annuellement de l'utilisation faite de ces heures par les collaborateurs ;

accord sur la réduction du temps de travail ;

accord sur le travail dominical et la mise en place de mesures spécifiques pour les collaborateurs handicapés ;

accord d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, datant de 2012, dont le suivi donne lieu à un échange avec les représentants du personnel ;

accord collectif d'entreprise relatif au régime frais de santé des salariés, faisant l'objet d'un suivi annuel avec les représentants du personnel. Tous les accords en vigueur sont accessibles à l'ensemble des collaborateurs travaillant en France, grâce à une page dédiée, accessible depuis l'intranet RH.

5

EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

2) Talents

Formation

Accès à la formation par genre

			2013			2012
	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total
Nombre total d'heures de formation	9 139	12 344	21 483	11 888	12 483	24 370
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	15	16	15	–	–	17
Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé	23	24	24	26	24	25
Taux d'accès à la formation	69 %	72 %	71 %	83 %	72 %	77 %

Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé par niveau de management

	2013	2012
Executive management	10	24
Top management	12	24
Middle management	16	28
First line management	23	26
Non management	25	25
MOYENNE	24	25

Rémunération

Salaires annuels bruts moyens par région

	2013	2012
France-Belgique	52 337 €	52 059 €
Scandinavie	70 659 €	76 383 €
Italie	41 136 €	37 259 €
Ibérie	39 054 €	38 797 €
Europe centrale	22 338 €	25 595 €

3) Diversité

Part des femmes par niveau de management

	2013	2012
Executive management	20,0 %	20,0 %
Top management	10,0 %	19,1 %
Middle management	31,1 %	19,7 %
First line management	34,9 %	39,6 %
Non management	67,5 %	66,3 %
GROUPE	56,4 %	56,4 %

Répartition des effectifs par tranche d'âge

	2013	2012
≤ 24 ans	0,6 %	0,5 %
25 – 34 ans	24,6 %	27,4 %
35 – 44 ans	41,2 %	39,0 %
45 – 54 ans	23,3 %	23,1 %
≥ 55 ans	10,3 %	10,0 %
TOTAL	100,0 %	100,0 %

Travailleurs handicapés dans l'effectif

	2013	2012
Nombre de travailleurs handicapés	22	23
de l'effectif total	1,64 %	1,57 %

5 EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

5.3.3. Cohérence – table de concordance

12 – EC8 – EC9 – EN32

CLIENTS

	Global Reporting Initiative lignes directrices G4 + Construction & Real Estate Supplement Sector	EPRA Best Practices Recommendations on Sustainability Reporting	Article du Code de commerce R. 225-104 et R. 225-105 et décret d'application de la loi n° 2012-557 dite Grenelle 2	CNCC Guide sectoriel de reporting RSE	Pages
Stratégie	SO2 – EC8		3.A	7 – p. 38	50-51 ; 138
Matérialité	18 à 21 – 24 à 27		3.B	8	50-51 ; 139-140
Implication	34 – 15 – 16		3.B – 2.A		50-51 ; 141-142
DROITS DE L'HOMME			1.G – 3.E	p. 38
					52 ; 145
DÉONTOLOGIE	56 – SO4 – SO6		3.D	11	52 ; 145
RISQUES	14 – EN29		2.A	12 – p. 34	52 ; 146 ; 173
SÉCURITÉ	PR1		2.A – 2.B – 3.D	12 – p. 34 - 35	52 ; 146-147

PR5 3.B 8 52 ; 147 ; 173

	ACHATS	– LA14 – HR10 – SO9		3.C	10	52 ; 148-149 ; 173
MANT PERFOR	ÉNERGIE	EN3 – EN4 – EN5 – EN6 – EN7 – EN27 – CRE1	3.1 – 3.2 – 3.3 – 3.4 – 5.3	2.C – 3.B	2 – 3 – 9	48 ; 54-55 ; 149-152 ; 166-168
		EC2 – EN15 – EN16 – EN17 – EN18 – EN19 – EN20 – EN30 – CRE3	3.5 – 3.6 – 3.7 – 5.2	2.D	4 – 5 – 6 – p. 37	54-55 ; 152-153 ; 168-169
	DÉCHETS	EN23 – EN25	3.10 – 3.11	2.B	p. 35	54-55 ; 154 ; 170
	EAU	EN8 – EN9 – EN22 – CRE2	3.8 – 3.9	2.C	p. 36	54-55 ; 154-155 ; 171
	RESSOURCES NATURELLES			2.C	p. 36	54-55 ; 155
	CERTIFICATIONS	CRE8		2.A	1	49 ; 54-55 ; 156 ; 171

EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

Méthodologie	17 – 22 – 23 – 28 à 30		163-165
Assurance	33	5.4	179-180
Table de concordance	32		177-178
GÉNÉRAL Informations de politique générale	3 à 9 –13		1-71
Mots des présidents	1		6-7
Gouvernance	34		8-10 ; 117-124
Patrimoine	17		97-108 ; 164 ; 166

TALENTS

DIVERSITÉ

10 – LA12 – HR3 1.F – 1.G 59 ; 162 ; 176

RAPPORT ANNUEL KLEPIERRE 2013 178

5

EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

5.3.4. Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Klépierre désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3-1048, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion contenu dans le rapport annuel (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après le « Référentiel »), disponibles auprès des Directions des Ressources Humaines d'une part, et du Développement Durable d'autre part, dont un résumé figure en partie 5.3.1. du rapport annuel 2013. Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre le 22 janvier et le 7 mars 2014 pour une durée d'environ quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport annuel avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce. En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans les éléments méthodologiques présentés au paragraphe 5.3.1 du rapport annuel.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport annuel des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 16 entretiens avec 35 personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

5

EXHAUSTIVITÉ, COHÉRENCE ET ASSURANCE DES DONNÉES

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(1) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives (indicateurs) et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités et de sites que nous avons sélectionnés(2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 53,5 % des effectifs totaux pour les indicateurs sociaux et 17 % des consommations énergétiques (énergie des parties communes et des équipements communs de chauffage et climatisation) pour les indicateurs environnementaux.

Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2014

L'un des Commissaires aux comptes,

Joël Assayah Associé

(1) Indicateurs sociaux : Répartition de l'effectif par type de contrat de travail ; Répartition de l'effectif total par région ; Répartition des recrutements (tous contrats) par région ; Taux de turnover par région ; Répartition des sorties par motif ; Nombre total d'accidents du travail ; Nombre de jours d'absence dus à un accident du travail ; Taux de fréquence ; Taux de gravité ; Taux d'absentéisme par région ; Nombre total d'heures de formation ; Nombre moyen d'heures de formation par salarié ; Part des femmes par niveau de management ; Répartition des effectifs par tranche d'âge.

Indicateurs environnementaux : Énergie des parties communes et des équipements communs de chauffage et de climatisation − Consommation d'énergie en MWh ; Efficacité énergétique en kWh/m²/an ; Économies financières générées par la réduction des consommations d'énergie en MWh et en milliers d'euros hors TVA ; Part de l'énergie consommée d'origine renouvelable ; Part de l'électricité consommée d'origine renouvelable ; Changement climatique : Données sur les parties communes et les équipements communs de chauffage et/ou de climatisation − Émissions de gaz à effet de serre liées à l'énergie consommée en tCO2e ; Intensité des émissions de gaz à effet de serre liées à l'énergie consommée en kgCO2 e/m²/an ; Émissions de gaz à effet de serre liées à l'utilisation de gaz réfrigérant en tCO2 e ; Ventilation des visites par mode de transport ; Part des déchets d'activités non-dangereux ; Déchets triés dans les centres par type en tonnes et en % − Carton ; Papier ; Verre ; Déchets alimentaires ; Plastique ; Bois ; Piles et batteries ; DEEE ; Ampoule et tubes fluo ; Cintres ; Aluminium ; Autres métaux ; Graisse ; Peintures et aérosols ; Autres déchets triés ; Déchets non-triés ; Répartition des déchets par destination – Recyclé ; Réutilisé ; Composté ; Incinéré ; Toute autre forme de valorisation ; Eau : Données sur la globalité du bâtiment (parties privatives inclues) – Consommation d'eau en m3 ; Intensité de consommation d'eau en m3 /m²/an ; Intensité de consommation d'eau en m3 /m²/an ; Part en valeur des centres certifiés par type de certification.

Indicateurs sociétaux : Nombre de clients sondés ; Part des prestataires certifiés en 2013 (en nombre de prestataires) ; Part en valeur des centres ayant mené au moins un partenariat philanthropique en 2013.

Autres informations (éléments ou sections du rapport analysés) : cartographie des risques (p. 146) ; contrats signés avec les fournisseurs et prestataires de service avec des clauses de développement durable (p. 148) ; le dialogue environnemental avec les preneurs (p. 149) ; Contribuer au dynamisme économique local (section 5.2.3.1 Développement local) ; Appréhender concrètement nos enjeux et développer des actions innovantes (section 5.2.3.3 Biodiversité) ; Accueillir les partenaires engagés dans la vie publique locale (section 5.2.3.5 Philanthropie).

(2) Échantillon retenu pour les indicateurs sociaux : activités du Groupe en France, Hongrie et Suède. Échantillon retenu pour les indicateurs environnementaux : 9 centres commerciaux en France (Annecy Courier, Écully Grand Ouest, Créteil Soleil), Pologne (Sadyba Best Mall, Poznań Plaza), Hongrie (Corvin Plaza, Duna Plaza), Suède (Sollentuna Centrum, Marieberg Galleria).

6

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013

6.1.	État du résultat global consolidé (format EPRA)	182
6.2.	État consolidé de la situation financière (format EPRA)	184
6.3.	Tableau des flux de trésorerie consolidée (format EPRA)	186
6.4.	Tableau de variation des capitaux propres au 31 décembre 2013	187
6.5.	Notes annexes	188
	6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	246

6

6.1. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (FORMAT EPRA)

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2013	31/12/2012
REVENUS LOCATIFS	6.1	1 009 186	992 121
Charges sur terrain (foncier)	6.2	- 7 857	- 7 159
Charges locatives non récupérées	6.3	- 42 655	- 44 236
Charges sur immeubles (propriétaire)	6.4	- 65 912	- 56 935
LOYERS NETS		892 762	883 791
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités		78 187	90 329
Autres produits d'exploitation	6.5	19 323	14 108
Frais d'études		- 4 431	- 2 413
Frais de personnel	10.1	- 122 424	- 120 475
Autres frais généraux		- 44 362	- 43 568
Dotations aux amortissements et provisions des immeubles de placement	6.6	- 392 791	- 374 603
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles	6.6	- 11 348	- 10 932
Provisions		- 1 071	307
Produits sur cessions d'immeubles de placement et de titres de participation	6.7	492 282	609 847
Valeur nette comptable des immeubles de placement et des titres de participation cédés	6.7	- 318 905	- 405 018
Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation		173 377	204 829
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		587 222	641 374
Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés		15	- 16
Produits financiers		97 704	134 311
Charges financières		- 424 425	- 452 021
Coût de l'endettement net	6.8	- 326 721	- 317 709
Variation de valeur des instruments financiers		- 94 203	- 41 589
Effet des actualisations		–	–
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence	5.8	1 705	1 499
RÉSULTATS AVANT IMPÔTS		168 018	283 559
Impôts sur les sociétés	7	- 30 998	- 21 666
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		137 020	261 892
Dont
Part du groupe		53 601	166 587
Participations ne donnant pas le contrôle		83 419	95 305
Nombre moyen d'actions non dilué		195 400 982	191 271 591
Résultat net non dilué par action en euro		0,3	0,9
Nombre moyen d'actions dilué		195 400 982	191 271 591
Résultat net dilué par action en euro		0,3	0,9

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (FORMAT EPRA)

6

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	137 020	261 892
Autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres	137 974	10 753
Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie (IAS 39)	249 744	- 57 264
Profits et pertes de conversion	- 70 817	54 134
Impôt sur les autres éléments du résultat global	- 44 400	10 290
Sous-total des autres éléments qui peuvent être reclassés ultérieurement en « Résultat net »	134 527	7 160
Résultat de cession d'actions propres	3 447	3 593
Écarts actuariels	–	–
Sous-total des autres éléments qui ne peuvent pas être reclassés ultérieurement en « Résultat net »	3 447	3 593
Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées	–	–
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	274 994	272 645
Dont
Part du groupe	198 850	170 699
Participations ne donnant pas le contrôle	76 144	101 946
Résultat global non dilué par action en euro	1,0	0,9
Résultat global dilué par action en euro	1,0	0,9

6

6.2. ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (FORMAT EPRA)

ACTIF

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Écarts d'acquisition	5.1	133 757	135 325
Immobilisations incorporelles	5.2	37 394	33 805
Immobilisations corporelles et en cours	5.3	15 339	31 482
Immeubles de placement	5.4	9 847 578	11 301 038
Immeubles de placement en cours de construction	5.5	317 002	446 270
Participations dans les entreprises associées	5.8	19 910	19 789
Autres actifs non courants	5.9	15 528	17 055
Instruments dérivés non courants	5.16	118 703	153 632
Impôts différés actifs	7	57 709	106 691
ACTIFS NON COURANTS		10 562 920	12 245 087
Immeubles de placement destinés à la vente	5.6	1 115 816	73 148
Titres destinés à la vente	5.7	7 957	–
Stocks	5.10	433	389
Clients et comptes rattachés	5.11	113 242	133 165
Autres créances	5.12	227 612	271 252
Créances fiscales		32 203	33 533
Autres débiteurs		195 409	237 719
Instruments dérivés courants	5.16	–	–
Trésorerie et équivalents trésorerie	5.13	142 368	206 014
ACTIFS COURANTS		1 607 428	683 968
TOTAL ACTIF		12 170 347	12 929 055

6

PASSIF

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Capital		279 259	279 259
Primes		1 773 630	1 773 630
Réserve légale		27 926	26 551
Réserves consolidées		- 45 027	- 35 988
Actions propres		- 93 500	- 99 211
Réserve de couverture		- 181 861	- 371 065
Autres réserves consolidées		230 334	434 288
Résultat consolidé		53 601	166 587
Capitaux propres part du groupe		2 089 390	2 210 040
Participations ne donnant pas le contrôle		1 308 065	1 410 684
CAPITAUX PROPRES	5.14	3 397 455	3 620 725
Passifs financiers non courants	5.15	5 343 915	6 699 826
Provisions long terme	5.17	13 937	13 417
Engagements de retraite	10.3	14 682	16 169
Instruments dérivés non courants	5.16	173 389	419 327
Dépôts et cautionnements		148 727	141 704
Impôts différés passifs	7	365 968	420 907
PASSIFS NON COURANTS		6 060 617	7 711 350
Passifs financiers courants	5.15	2 127 884	1 004 004
Concours bancaires	5.13	31 334	39 276
Dettes fournisseurs		110 890	122 080
Dettes sur immobilisations		44 943	49 805
Autres dettes	5.18	208 095	261 639
Instruments dérivés courants	5.16	103 868	40 740
Dettes fiscales et sociales	5.18	85 262	79 437
Provisions court terme		–	–
PASSIFS COURANTS		2 712 275	1 596 981
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		12 170 347	12 929 055

6.3. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉE (FORMAT EPRA)

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION
Résultat net des sociétés intégrées	137 020	261 892
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions	405 516	389 187
Plus et moins values sur cessions d'actifs nettes d'impôts et impôts différés	- 142 347	- 207 860
Reclassement des intérêts financiers et autres éléments	461 138	399 819
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	861 327	843 038
Impôts versés	- 27 535	- 40 526
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	- 7 378	20 091
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'EXPLOITATION	826 415	822 603
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Produits de la cession d'immeubles de placement	292 368	604 421
Produits de la cession d'autres immobilisations	480	427
Produits de la cession de filiales (net de la trésorerie cédée)	163 627	15 184
Acquisitions d'immeubles de placement	- 128 385	- 91 019
Frais d'acquisitions d'immeubles de placement	- 1 651	- 1 628
Décaissements liés aux travaux en cours	- 190 227	- 392 821
Acquisitions d'autres immobilisations	- 17 316	- 13 874
Acquisitions de filiales sous déduction de la trésorerie acquise	- 87 178	- 39 359
Émission/remboursement des prêts et avances consentis et autres investissements	- 49 067	48 889
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	- 17 349	130 219
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes mis en paiement aux actionnaires de l'entité mère(1)	- 292 931	- 51 097
Dividendes mis en paiement aux participations ne donnant pas le contrôle	- 93 263	- 95 271
Augmentation de capital	–	–
Remboursement de prime d'émission	–	–
Acquisitions/Cessions d'actions propres	5 711	- 1 409
Nouveaux emprunts, dettes financières et instruments de couverture	1 261 194	2 538 981
Remboursements d'emprunts, dettes financières et instruments de couverture	- 1 313 450	- 3 053 594
Intérêts financiers versés	- 348 858	- 427 116
Autres flux liés aux opérations de financement(2)	- 78 245	111 969
FLUX NETS DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	- 859 842	- 977 536
Effet des variations de taux de change sur la trésorerie	- 4 929	3 298
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	- 55 704	- 21 417
Trésorerie à l'ouverture	166 738	188 154
Trésorerie à la clôture	111 035	166 738

(1) Dividendes mis en paiement en 2012 pour 268,8 millions d'euros, dont le paiement en numéraire a été limité à 51,1 millions d'euros.

(2) Flux résultant du changement de part d'intérêt sans perte de contrôle dans Claye-Souilly au titre de l'exercice 2012 et dans IGC (Italie) et Klémurs (France) au titre de l'exercice 2013.

6 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2013

6.4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2013

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves de couvertures	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part du groupe	Capitaux propres des participa tions ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES 31/12/2011	265 507	1 596 521	- 101 088	- 327 941	664 182	2 097 181	1 326 040	3 423 221
Opérations sur capital	13 751	203 661				217 412		217 412
Paiements fondés sur des actions								-
Opérations sur titres autodétenus			1 877			1 877		1 877
Dividendes					- 268 755	- 268 755	- 95 271	- 364 026
Résultat net de la période					166 587	166 587	95 305	261 892
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres						–		–
Résultat de cession d'actions propres					3 597	3 597	- 4	3 593
Résultat de couverture des flux de trésorerie				- 52 320		- 52 320	- 4 944	- 57 264
Pertes et profits de conversion					43 762	43 762	10 372	54 134
Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global				9 288	- 215	9 073	1 217	10 290
Autres éléments du résultat global	–	–	–	- 43 032	47 144	4 112	6 641	10 753
Variation de périmètre				- 92	- 16 403	- 16 495	104 084	87 589
Autres mouvements					8 120	8 120	- 26 115	- 17 995
CAPITAUX PROPRES 31/12/2012	279 259	1 800 181	- 99 211	- 371 065	600 876	2 210 040	1 410 684	3 620 725
Opérations sur capital		1 375			- 1 375	–		–
Paiements fondés sur des actions						–		–
Opérations sur titres autodétenus			5 711			5 711		5 711
Dividendes					- 292 931	- 292 931	- 93 263	- 386 194
Résultat net de la période					53 601	53 601	83 419	137 020
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres						–		–
Résultat de cession d'actions propres					3 418	3 418	29	3 447
Résultat de couverture des flux de trésorerie				236 556		236 556	13 188	249 744
Pertes et profits de conversion					- 53 801	- 53 801	- 17 016	- 70 817
Écarts actuariels						–		–
Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global				- 40 924		- 40 924	- 3 476	- 44 400
Autres éléments du résultat global	–	–	–	195 632	- 50 383	145 249	- 7 275	137 974
Variation de périmètre				- 6 428	- 29 300	- 35 728	- 59 813	- 95 541
Autres mouvements					3 447	3 447	- 25 686	- 22 239
CAPITAUX PROPRES 31/12/2013	279 259	1 801 556	- 93 500	- 181 861	283 935	2 089 389	1 308 065	3 397 455

RAPPORT ANNUEL KLEPIERRE 2013 187

6

6.5. NOTES ANNEXES

NOTE 1. ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 2013 189 1.1. Investissements réalisés 189 1.2. Cessions 189 1.3. Versement du dividende 189 1.4. Évolution de la dette 189 NOTE 2. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 189 2.1. Informations relatives à l'entreprise 189 2.2. Principe de préparation des états financiers 189 2.3. Comptes consolidés – base de préparation 192 2.4. Recours à des jugements et des estimations significatives 192 2.5. Options utilisées dans le cadre de la norme IFRS 1 192 2.6. Périmètre et méthode de consolidation 193 2.7. Comptabilisation des regroupements d'entreprises 193 2.8. Conversion des monnaies étrangères 194 2.9. Immobilisations incorporelles 194 2.10. Immeubles de placement 194 2.11. Immeubles de placement destinés à la vente 195 2.12. Perte de valeur d'actifs 195 2.13. Stocks 197 2.14. Contrats de location 197 2.15. Clients et autres débiteurs 198 2.16. Coût des emprunts 198 2.17. Provisions et passifs éventuels 198 2.18. Impôts exigibles et différés 198 2.19. Actions propres 199 2.20. Distinction dettes/capitaux propres 199 2.21. Actifs et passifs financiers 199 2.22. Avantages au personnel 200 2.23. Paiement en actions 201 2.24. Information sectorielle 201 2.25. Résultat net par action 201 NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES 202 3.1. Compte de résultat sectoriel au 31 décembre 2013 202 3.2. Valeurs nettes comptables des immeubles de placement par secteur opérationnel 204 3.3. Investissements ventilés par secteur opérationnel 204 3.4. Encours clients par secteur opérationnel 204 NOTE 4. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 205 NOTE 5. NOTES ANNEXES : BILAN 211 5.1. Écarts d'acquisition 211 5.2. Immobilisations incorporelles 211 5.3. Immobilisations corporelles et en cours 212 5.4. Immeubles de placement 212 5.5. Immeubles de placement en cours de construction 213 5.6. Immeubles de placement destinés à la vente 213 5.7. Titres destinés à la vente 214 5.8. Participations dans les entreprises associées 214 5.9. Autres actifs non courants 214 5.10. Stocks 214 5.11. Clients et comptes rattachés 214

	5.12. Autres créances	215
	5.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie	215
	5.14. Capitaux propres	215
	5.15. Passifs financiers courants et non courants	216
	5.16. Instruments de couverture	218
	5.17. Provisions à long terme	220
	5.18. Dettes fiscales et sociales et autres dettes	220
	NOTE 6. NOTES ANNEXES :
	ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL	221
6.1.	Revenus locatifs	221
6.2.	Charges sur terrain (foncier)	221
6.3.	Charges locatives non récupérées	221
6.4.	Charges sur immeubles (propriétaire)	221
6.5.	Autres produits d'exploitation	221
	6.6. Amortissements et provisions des immeubles
	de placement et autres immobilisations corporelles
	et incorporelles	221
6.7.	Résultat de cession d'immeubles de placement
	et de titres de participation	221
6.8.	Coût de l'endettement net	222
	NOTE 7. IMPÔTS	222
	NOTE 8. EXPOSITION AUX RISQUES
	ET STRATÉGIE DE COUVERTURE	224
8.1.	Risque de taux	224
8.2.	Risque de liquidité	227
8.3.	Risque de change	227
8.4.	Risque de contrepartie	227
8.5.	Risque sur actions	227

NOTE 9. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE 228

9.1.	Engagements donnés	228
9.2.	Engagements reçus	229
9.3.	Pactes d'actionnaires	230
	9.4. Engagements sur contrats de location simple – bailleurs	231
9.5.	Engagements de détention	232
NOTE 10. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL
		233
	10.1. Frais de personnel	233

10.2. Effectifs	233
10.3. Avantages consentis au personnel	233
10.4. Stock-options	235
10.5. Actions gratuites	236
NOTE 11. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	238
11.1. Informations données sur le modèle de la juste valeur	238
11.2. Transactions avec les parties liées	243
11.3. Passifs éventuels	244

• 11.4. Événements postérieurs 244
• 11.5. Honoraires des Commissaires aux comptes 245
• 11.6. Identité des sociétés consolidantes 245

NOTES ANNEXES 6

NOTE 1. ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 2013

1.1. Investissements réalisés

Au cours du premier semestre, le Groupe a acquis 15,89 % du capital de la société Klémurs et ses filiales pour un montant total de 33,9 millions d'euros, y compris frais d'acquisitions (cf. note 4 de la présente annexe).

Le 29 novembre 2013, le Groupe a acquis les 50 % détenus par Icade dans le pôle commercial Odysseum à Montpellier (SCI Odysseum place de France) et 100 % d'intérêts de la société SCI Odysseum 2. Suite à cette opération, Klépierre détient 100 % de ce centre (cf. note 4 de la présente annexe).

Le 5 décembre 2013, le Groupe a acquis 16,70 % de la société italienne IGC auprès de la société Finiper, portant ainsi sa participation dans cette filiale à 88 % (cf. note 4 de la présente annexe).

Les principaux investissements réalisés concernent la France (Clermont Jaude, Bègles – Rives d'Arcins et Claye-Souilly pour respectivement 52,0 millions d'euros, 23,6 millions d'euros et 11,6 millions d'euros) et la Suède (Kristianstad et Emporia pour respectivement 48,4 millions d'euros et 21,7 millions d'euros).

1.2. Cessions

Les cessions de l'exercice 2013 s'élèvent à 469,5 millions d'euros et concernent principalement«:

l'ensemble immobilier constitué de l'immeuble de placement situé au 21 avenue Kléber et de l'immeuble d'exploitation situé au 21 rue La Pérouse à Paris ;

l'immeuble de placement situé au 7 rue Meyerbeer à Paris ;

• l'immeuble de placement situé au 192 avenue Charles-de-Gaulle à Neuilly-sur-Seine ;
• la galerie commerciale de Lomme ;
• 50 % de la galerie norvégienne de Nordbyen ;

4 centres commerciaux implantés en Norvège (Halden Storsenter, Torvbyen, Stovner Senter et Markedet).

En date du 16 décembre 2013, Klépierre a annoncé la signature d'un protocole d'intention portant sur le projet de cession d'un portefeuille de 127 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Carrefour, à un consortium mené par Carrefour et capitalisé par des investisseurs institutionnels, pour un montant de 2,01 milliards d'euros.

1.3. Versement du dividende

L'assemblée générale du 11 avril 2013 a fixé le montant du dividende par action au titre de l'exercice 2012 à 1,50 euro et a proposé le paiement en numéraire. Le montant total du dividende versé s'est élevé à 292,9 millions d'euros.

1.4. Évolution de la dette

Klépierre a levé un crédit syndiqué de 750 millions d'euros auprès d'un syndicat de 16 banques de premier plan à échéance 2018. Au cours du second semestre, Klépierre a également levé 3 emprunts bilatéraux pour un montant de 300 millions d'euros. Ces lignes sont actuellement non tirées.

Ces nouveaux financements ont permis de renoncer aux 2 lignes de crédit bilatéral non tirées accordées par BNP Paribas : une à échéance mars 2016 pour un montant de 500 millions d'euros et une à échéance mars 2018 d'un montant de 500 millions d'euros.

En Scandinavie, le Groupe a refinancé un emprunt hypothécaire de 390 millions de couronnes norvégiennes (50 millions d'euros) par une émission obligataire de même montant.

La cession d'un portefeuille de 4 actifs en Scandinavie a permis de rembourser plusieurs emprunts hypothécaires pour un montant de 1,5 milliard de couronnes norvégiennes. L'arrivée à échéance d'un emprunt obligataire de 600 millions de couronnes norvégiennes a été partiellement couverte par une nouvelle émission non sécurisée à hauteur de 300 millions de couronnes norvégiennes. Steen & Strøm a également mis en place une ligne de crédit de 300 millions de couronnes norvégiennes afin de couvrir ses émissions de billets de trésorerie.

NOTE 2. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1. Informations relatives à l'entreprise

Klépierre est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Le siège social est situé au 21 avenue Kléber à Paris.

En date du 27 janvier 2014, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Klépierre SA pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2013.

Les actions de Klépierre sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext ParisTM.

2.2. Principe de préparation des états financiers

En application du règlement européen 1126/2008 du 3 novembre 2008 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés au 31 décembre 2013 du groupe Klépierre ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS publié par l'IASB, tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date.

Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC).

Ce référentiel est disponible sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

NOTES ANNEXES 6

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 sont présentés sous la forme de comptes complets comprenant l'intégralité des informations requises par le référentiel IFRS.

2.2.1. Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2013

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2013 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes d'application obligatoire pour le Groupe :

Amendement à IAS 1 : Présentation des états financiers – Présentation des postes des autres éléments du résultat global ;

Amendement à IAS 12 : Impôts différés – Recouvrement des actifs sous-jacents ;

Amendement à IAS 19 : Avantages au personnel ;

Amendement à IFRS 7 : Information à fournir – Compensation des actifs et passifs financiers ;

Amendement à IFRS 1 : Hyperinflation grave et suppression des dates d'application ferme pour les premiers adoptants ;

IFRS 13 : Évaluation de la juste valeur ;

Améliorations annuelles (cycle 2009-2011) : Améliorations annuelles des normes IFRS (2009-2011)

IAS 1 « Présentation des états financiers »

IAS 16 « Immobilisations corporelles »

IAS 32 « Instruments financiers : Présentation »

IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Ces normes n'ont pas eu d'impact sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2013 excepté la norme IAS 19 révisée et IFRS 13.

La première application de la norme IAS19 révisée s'est traduite par la comptabilisation par capitaux propres du stock des écarts actuariels s'élevant à 904 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

Conformément à IFRS 13, les évaluations à la juste valeur sont classées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;

l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;

au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

L'intégralité des instruments dérivés de taux détenus par le Groupe a été classée en instruments de niveau 2.

L'évaluation des dérivés est effectuée en prenant compte l'ajustement de crédit de valeur (CVA) et l'ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. L'impact a été une variation de juste valeur positive de 1 483 milliers d'euros en compte de résultat sur la ligne « variation de valeur des instruments financiers ».

Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, résulte du produit :

de la valeur de marché totale que le Groupe a auprès de cette contrepartie si elle est positive ;

de la probabilité de défaut historique de la contrepartie retenue par les agences de notation pour une maturité de cinq ans ;

et de la perte en cas de défaut établie à 60 % selon le standard de marché.

Le DVA correspond à la perte à laquelle la contrepartie pourrait faire face en cas de défaut du Groupe. Il résulte du produit«:

de la valeur de marché totale que le Groupe a auprès de cette contrepartie si elle est négative auquel on applique un add-on de 1 % du notionnel ;

de la probabilité de défaut historique de Klépierre retenue par les agences de notation pour une maturité de cinq ans ;

et de la perte en cas de défaut établie à 60 % selon le standard de marché.

Les justes valeurs des immeubles de placement utilisées dans le cadre des tests de dépréciation réalisés sur les actifs ont été classées en niveau 3. (cf. note 2.12.2).

L'application de la norme IFRS 13 n'a pas conduit à un changement de méthode de valorisation des experts mais conduit à donner des informations complémentaires en annexe. Par conséquent, des informations quantitatives sur les hypothèses utilisées pour la détermination des juste valeurs des immeubles de placement sont présentées dans la note 5.4 de la présente annexe.

2.2.2. Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoire à compter du 1er janvier 2013

Klépierre n'a pas anticipé l'application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne lorsque l'application en 2013 n'est qu'optionnelle. Cela concerne les normes suivantes :

Amendement à IAS 27 : États financiers individuels ;

Amendement à IAS 28 : Participation dans des entreprises associées et coentreprises ;

Amendement à IAS 32 : Compensation des actifs et passifs financiers ;

IFRS 10 : États financiers consolidés ;

IFRS 11 : Accords conjoints ;

IFRS 12 : Informations à fournir sur les participations dans les autres entités ;

Amendements IFRS 10, 11 et 12 : Dispositions transitoires ;

Amendement IAS 36 : Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers ;

Amendements aux IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 : Entités d'investissement ;

Amendement IAS 39 & IFRS 9 : Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture.

Le processus de détermination par Klépierre des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Les impacts estimés pour IFRS 10, 11 et 12 sont présentés en note 2.2.3.

Les textes publiés par l'IASB, non encore adoptés par l'Union européenne, sont les suivants :

6

IFRS 9 : Instruments financiers ;

IFRIC 21 : Taxes prélevées par une autorité publique.

2.2.3. Estimation de l'impact des nouvelles normes

2.2.3.1. IFRS 10 & 11

Dans le cadre de l'adoption obligatoire des normes IFRS 10 et 11 au 1er janvier 2014, le Groupe a effectué au préalable une analyse exhaustive des sociétés ayant des accords de gouvernance conclus avec des investisseurs extérieurs, afin d'évaluer le niveau de contrôle du Groupe sur les actifs concernés.

L'application des nouveaux standards entraînerait la consolidation par mise en équivalence de 29 sociétés auparavant consolidées en intégration proportionnelle, notamment les sociétés propriétaires des centres commerciaux Le Millénaire en France, Portimão au Portugal, Lonato et Verona en Italie, et Åsane et Økern en Norvège (cf. note 4 pour la liste exhaustive des sociétés concernées).

Le changement de méthode de consolidation des sociétés concernées ne génère aucun impact sur le « Résultat net de l'ensemble consolidé – Part du groupe ».

Suite à cette évaluation, les impacts au 31 décembre 2013 sur l'état de situation financière consolidée du Groupe seraient :

Bilan (en milliers d'euros)	Comptes consolidés au 31/12/2013	Ajustement IFRS 10-11	Comptes consolidés ajustés 31/12/2013
ACTIF
Immeubles de placement	11 280 396	- 692 466	10 587 930
Participations dans les entreprises associées	19 910	450 651	470 561
Avances aux sociétés mises en équivalence	–	193 695	193 695
Actifs financiers et autres actifs non courants	23 485	2	23 487
Impôts différés actifs	57 709	- 3 964	53 744
Trésorerie et équivalents de trésorerie	142 368	- 14 873	127 496
Autres éléments	646 480	- 31 433	615 047
TOTAL ACTIF	12 170 347	- 98 387	12 071 960
PASSIF
Capitaux propres	3 397 455	–	3 397 455
Passifs financiers	7 471 798	- 65 245	7 406 554
Impôts différés passifs	365 968	- 12 973	352 995
Autres éléments	935 125	- 20 169	914 956
TOTAL PASSIF	12 170 347	- 98 387	12 071 960

Les impacts au 31 décembre 2013 sur les principaux postes du compte de résultat du Groupe seraient :

Compte de résultat (en milliers d'euros)	Comptes consolidés au 31/12/2013	Ajustement IFRS 10-11	Comptes consolidés ajustés 31/12/2013
Loyers nets	892 762	- 47 766	844 996
Dotations aux amortissements et provisions	- 392 791	23 497	- 369 293
Coût de l'endettement net	- 326 721	8 640	- 318 081
Impôt sur les sociétés	- 30 998	1 068	- 29 930
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence	1 705	11 107	12 812
Autres éléments	- 6 938	3 454	- 3 484
RÉSULTAT NET	137 020	0	137 020

2.2.3.2. IFRS 12

Dans le cadre de l'adoption obligatoire de la norme IFRS 12 au 1er janvier 2014, le Groupe a conduit une analyse afin de déterminer la nature de ses intérêts détenus dans d'autres entités et les risques qui leur sont associés et aussi de distinguer, parmi les entités qui seraient nouvellement mises en équivalence, celles contrôlées conjointement de celles sous influence notable.

Sont décrits ci-dessous les principaux partenariats conclus par le groupe Klépierre.

Åsane Storsenter DA et Økern Sentrum Ans

Le Groupe détient 56,10 % des titres de participation et des droits de vote de la société holding détenant respectivement 49,9 % de la société Åsane Storsenter DA et 50 % de la société Økern Sentrum. Les pourcentages restants sont détenus par les partenaires Nordea pour Åsane et Storebrand pour Økern. Dans le cadre des deux partenariats, chaque partenaire a le droit d'élire le même nombre de membres au sein du Conseil d'administration. Les décisions exigent le consentement des deux parties. Ces sociétés sont donc contrôlées conjointement. S'agissant de joint-ventures, ces sociétés seront donc consolidées selon la méthode de la mise en équivalence à partir du 1er janvier 2014.

SCI du Bassin Nord

La société du Bassin Nord est détenue à parts égales par Klépierre SA et son partenaire Icade. Cette société est en cogérance. Les cogérants sont rémunérés par décision collective des associés, ces derniers ne pouvant se retirer totalement ou partiellement qu'après autorisation unanime des autres associés. En conséquence, SCI du Bassin Nord est considérée comme étant contrôlée conjointement et sera consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

Holding Klege et Klege Portugal

Le Groupe détient 50 % des titres de participation et des droits de vote de la société holding détenant 100 % de la société Klege Portugal. Chaque partenaire a le droit d'élire le même nombre de membres au sein du Conseil d'administration. Le président est choisi pour une période de douze mois successifs en alternance avec le partenaire. Toutes les décisions sont adoptées à la majorité simple. Le sous-groupe est contrôlé conjointement et sera consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Clivia 2000 & Galleria Comerciale Il Destriero

Les sociétés Clivia 2000 et Galleria Comerciale Il Destriero sont détenues à 50 % par le groupe Klépierre et son partenaire le groupe Finiper. Chaque actionnaire est représenté égalitairement au sein du Conseil d'administration. Le président et le vice-président sont choisis pour une période de trois années consécutives en alternance avec le partenaire. Par conséquent, ces sociétés seront consolidées en mise en équivalence.

Nordica HoldCo SA (société mère du groupe Steen & Strøm)

Nordica HoldCo SA est une société détenue conjointement à 56,10 % par le groupe Klépierre et à 43,9 % par le partenaire ABP. Le Groupe a le droit de nommer 3 membres du Conseil d'administration dont le Président, tandis que le partenaire nomme 2 membres. Compte tenu du pacte conclu entre les associés et suite à l'analyse des décisions réservées au partenaire, ce dernier a des droits protectifs. Le Groupe, ayant le contrôle, consolide Nordica HoldCo par intégration globale.

2.3. Comptes consolidés – base de préparation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Klépierre SA et de ses filiales au 31 décembre 2013. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts selon une relation de couverture de juste valeur, et qui sont par ailleurs évalués au coût, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

2.4. Recours à des jugements et des estimations significatives

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe. Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, sont présentées ci-dessous :

Valorisation des goodwill

Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier les goodwill au moins une fois par an. Ceci nécessite une estimation de la valeur d'usage des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill est alloué. La détermination de la valeur d'usage requiert que Klépierre fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de cette unité génératrice de trésorerie et également de choisir un taux d'actualisation avant impôt adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie.

Immeubles de placement

Le Groupe fait procéder à une évaluation semestrielle de ses actifs immobiliers par des experts indépendants selon les méthodes décrites au paragraphe 2.12.2.

Les experts utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles.

Instruments financiers

Le Groupe évalue la juste valeur des instruments financiers qu'il utilise conformément aux modèles standards pratiqués sur le marché et à la norme IFRS 13 et décrits au paragraphe 2.21.4.

2.5. Options utilisées dans le cadre de la norme IFRS 1

Dans le cadre de la première application du référentiel IFRS, la norme IFRS 1 prévoit des exemptions de certaines dispositions d'autres normes IFRS. Ces dérogations sont d'application facultative.

Pour le Groupe, elles portent notamment sur :

regroupements d'entreprises : non-retraitement des regroupements d'entreprises intervenus avant la date de transition aux IFRS ;

• juste valeur ou réévaluation utilisée comme coût présumé : utilisation comme coût présumé pour les immobilisations corporelles et immeubles de placement de la juste valeur retenue dans les comptes consolidés lors de la réévaluation intervenue au 1er janvier 2003 suite à l'adoption du régime SIIC ;
• transactions dont le paiement est fondé sur des actions : seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 ont fait l'objet de la comptabilisation d'une charge en compte de résultat.

2.6. Périmètre et méthode de consolidation

2.6.1. Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés de Klépierre regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle, contrôle conjoint ou sous influence notable.

La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu'ils sont immédiatement exerçables ou convertibles.

Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle.

2.6.2. Méthode de consolidation

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé :

• contrôle : consolidation globale. Le contrôle est présumé exister lorsque Klépierre détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise. Le contrôle est également attesté lorsque la société mère dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité, de nommer, de révoquer ou de réunir la majorité des membres du Conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent ;
• contrôle conjoint : consolidation proportionnelle. Le contrôle conjoint est justifié par la nécessité d'un accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. L'accord est contractuel : statuts, pactes d'actionnaires ;
• influence notable«: consolidation par mise en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle d'une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations dans les entreprises associées sont inscrites au bilan initialement à leur coût augmenté ou diminué de la quote-part de situation nette générée après l'acquisition, et diminué des pertes de valeur ;
• aucune influence : société non consolidée.

Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l'actif du bilan sous la rubrique « Participations dans les entreprises associées » et au passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres appropriée. L'écart d'acquisition sur une société consolidée par mise en équivalence figure également sous la rubrique « Participations dans les entreprises associées ».

2.6.3. Opérations réciproques

Les comptes réciproques ainsi que les profits résultant d'opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les profits internes éliminés comprennent notamment la marge interne sur les honoraires de développement incorporés au coût de revient des immobilisations ou des stocks par les sociétés acheteuses.

2.7. Comptabilisation des regroupements d'entreprises

Les règles de comptabilisation des regroupements d'entreprises respectent les dispositions prévues par la norme IFRS 3 révisée.

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d'entreprises, le Groupe considère notamment si un ensemble intégré d'activités est acquis en plus de l'immobilier dont les critères peuvent être le nombre d'actifs immobiliers détenus par la cible et l'étendue des process acquis, et en particulier les services auxiliaires fournis par l'entité acquise. Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d'actifs.

Le Groupe comptabilise tout regroupement d'entreprises par l'application de la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Les passifs éventuels ne sont comptabilisés que s'ils sont représentatifs d'une obligation actuelle à la date du regroupement et si leur juste valeur peut être évaluée de manière fiable. Pour chaque regroupement d'entreprise, l'acquéreur doit évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle détenue dans l'entreprise acquise, soit à la juste valeur à la date d'acquisition, soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entreprise acquise.

Tout excédent de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill.

Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.

À noter que la norme IFRS 3 révisée prévoit un délai de douze mois à partir de la date d'acquisition quant à la comptabilisation définitive de l'acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition.

Ainsi, un complément de prix est à comptabiliser en résultat de l'exercice au-delà de ce délai de douze mois sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres.

Concernant le traitement des impôts différés actifs, un gain en compte de résultat sur les impôts différés actifs qui n'auraient pas été reconnus à la date d'acquisition ou durant la période d'évaluation doit être comptabilisé.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat de l'exercice.

La méthode de comptabilisation des variations de périmètre de manière prospective a été modifiée par l'adoption de la norme IAS 27 révisée qui précise que :

« Toute variation de pourcentage d'intérêt impliquant la perte de contrôle d'une entité conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat. Les opérations n'affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des capitaux propres entre la part du groupe et la part hors-groupe sans impact résultat et/ou modification du goodwill. »

Les écarts d'acquisition font l'objet d'une revue régulière par le Groupe et de tests de dépréciation sont menés au minimum une fois par an ou dès l'apparition d'un indice de perte de valeur. La méthodologie retenue par le Groupe pour réaliser ces tests de dépréciation est expliquée dans la note 2.12 Perte de valeur d'actifs.

NOTES ANNEXES 6

2.8. Conversion des monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de Klépierre. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Les filiales étrangères du Groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie étrangère qui n'est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction.

À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis au taux de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée.

À la date de clôture, les actifs et passifs de ces filiales sont convertis dans la monnaie de présentation de Klépierre SA, l'euro, au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen pondéré pour l'année.

Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger est comptabilisé dans le compte de résultat.

2.9. Immobilisations incorporelles

Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, donc séparable de l'entité acquise ou résultant de droits légaux ou contractuels, contrôlé par l'entreprise du fait d'événements passés et porteurs d'avantages économiques futurs. La norme IAS 38 indique que les immobilisations incorporelles ne doivent être amorties que si elles ont une durée de vie connue.

Les immobilisations incorporelles qui n'ont pas de durée de vie déterminée ne doivent pas être amorties mais doivent faire l'objet d'un test de valeur annuel (IAS 36) ou dès l'apparition d'indice de perte de valeur.

Les immobilisations, qualifiées d'immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie, sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

2.10. Immeubles de placement

En application de la norme IAS 40, la quasi-totalité du patrimoine de Klépierre entre dans la rubrique « Immeubles de placement ». Les immeubles occupés par le Groupe sont comptabilisés en immobilisations corporelles.

Klépierre a opté pour l'application de la norme IAS 40 selon le modèle du coût en date du 26 mai 2004 dans un besoin de cohérence entre les méthodes comptables de Klépierre et de son actionnaire majoritaire à date. Par ailleurs des données financières pro forma présentant les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur sont présentées dans la note 11.1 de la présente annexe.

2.10.1. Modèle du coût

Les immobilisations sont enregistrées au coût, intégrant les droits et frais, et font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants. La répartition entre valeurs non amortissables (terrain) et amortissables (construction) est établie selon les modalités fixées par les experts c'està-dire :

sur la base des taux de répartition terrain/construction pour les immeubles de bureaux ;

• par comparaison avec le coût de reconstruction pour les centres commerciaux.
• L'amortissement des immobilisations doit être représentatif de la consommation des avantages économiques. Il doit être :
• calculé sur la base du montant amortissable qui est égal au coût d'acquisition diminué de la valeur résiduelle de l'immobilisation ;
• réparti sur la durée d'utilité des composants de l'immobilisation corporelle. Quand les éléments de l'immobilisation ont des durées d'utilité différentes, chaque composant dont le coût est significatif par rapport au coût total de l'immobilisation doit être amorti séparément sur sa propre durée d'utilité.

Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. L'amortissement des immobilisations est calculé sur la durée d'utilisation selon le mode linéaire.

La durée d'amortissement, le mode d'amortissement ainsi que la valeur résiduelle doivent être révisés à chaque clôture.

Les immobilisations font, en outre, l'objet de tests de perte de valeur lorsqu'au 30 juin ou au 31 décembre, d'éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. S'il existe un tel indice de perte de valeur, la nouvelle valeur recouvrable de l'actif est comparée à la valeur nette comptable de l'immobilisation et une perte de valeur est, le cas échéant, constatée.

Les plus ou moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Résultat de cessions d'immeubles de placement ».

2.10.2. Méthode des composants

L'application de la méthode des composants s'appuie essentiellement sur les recommandations émises par la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) en matière de composants et de durées d'utilité :

• s'agissant des immeubles développés par les sociétés elles-mêmes, décomposition précise des actifs par types de composants et comptabilisation au coût ;
• pour les autres immeubles, des composants sont identifiés à partir de 4 types d'actifs immobiliers : locaux d'activités, centres commerciaux, bureaux et logements.

Pour chacun des types d'actifs, outre le terrain, 4 composants sont isolés :

gros œuvre ;

façades, étanchéité, couverture ;

installations générales et techniques (IGT) ;

agencements.

La ventilation des composants est établie par l'historique et l'aspect technique propres à chaque immeuble. Klépierre utilise la matrice suivante pour la détermination des composants :

	Bureaux		Centres commerciaux		Commerces
	Durée	Quote-part	Durée	Quote-part	Durée	Quote-part
Gros œuvre	60 ans	60 %	35 à 50 ans	50 %	30 à 40 ans	50 %
Façades	30 ans	15 %	25 ans	15 %	15 à 25 ans	15 %
IGT	20 ans	15 %	20 ans	25 %	10 à 20 ans	25 %
Agencements	12 ans	10 %	10 à 15 ans	10 %	5 à 15 ans	10 %

Un coefficient de vétusté est appliqué lorsque l'immeuble acquis n'est pas neuf.

Les frais d'acquisition sont répartis entre terrain et construction. La quote-part affectée à la construction est amortie sur la durée d'amortissement du gros œuvre.

La valeur résiduelle est égale à l'estimation actuelle du montant que l'entreprise obtiendrait si l'actif était déjà de l'âge et dans l'état de sa fin de durée d'utilité, déduction faite des coûts de cession.

Compte tenu des durées de vie retenues, la valeur résiduelle des composants est nulle.

2.11. Immeubles de placement destinés à la vente

Les actifs sous promesse ou mandat de vente sont présentés conformément aux dispositions d'IFRS 5.

Les conséquences comptables sont :

transfert à la valeur la plus faible entre valeur nette comptable et juste valeur nette des coûts nécessaires à la vente ;

présentation distincte dans les actifs courants ;

arrêt des amortissements.

2.12. Perte de valeur d'actifs

La norme IAS 36 s'applique aux immobilisations incorporelles et corporelles, y compris les goodwill. La norme impose de vérifier s'il existe un indice montrant qu'un actif ait pu perdre de sa valeur.

Un indice de perte de valeur peut être :

une diminution importante de la valeur de marché de l'actif ;

un changement dans l'environnement technologique, économique ou juridique.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

S'agissant du groupe Klépierre, dans la plupart des cas, chaque immeuble et chaque centre commercial est considéré comme une UGT.

Si la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat.

La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d'utilité.

Le mode de détermination de la juste valeur des immeubles de placement et des immeubles de placement en cours de construction est décrit dans la note 2.12.2.

La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés de l'utilisation prévue et de la cession ultérieure de l'actif. Dans certains cas, l'entité peut être amenée ultérieurement à reprendre en résultat tout ou partie de cette perte de valeur sauf pour les goodwill non affectés.

2.12.1. Évaluation des goodwill et autres immobilisations incorporelles

Les goodwill du Groupe concernent essentiellement Klépierre Management et les sociétés de gestion pour lesquelles des tests de valorisation sont réalisés par un expert indépendant au moins une fois par an. En cas d'événement significatif en cours d'année, l'expertise est actualisée. Ces évaluations, réalisées pour le compte de Klépierre par la société Aon Accuracy, reposent principalement sur la fourchette d'estimations donnée par la méthode des flux de trésorerie actualisés sur cinq ans (ou méthode DCF pour Discounted Cash-Flows). La méthode consiste dans une première étape à estimer les flux de trésorerie susceptibles d'être générés dans le futur par le portefeuille d'activités de chaque société, avant prise en compte des coûts explicites ou implicites du financement. Dans une deuxième étape, ces flux de trésorerie, ainsi que la valeur estimée du portefeuille d'activités au terme de la période de prévision (valeur terminale), sont actualisés à un taux approprié. Ce taux d'actualisation, déterminé à partir de la formule du modèle d'équilibre des actifs financiers (MEDAF), est la somme des 3 éléments suivants : taux d'intérêt sans risque, prime de risque systématique (prime de risque moyenne anticipée du marché multipliée par le coefficient bêta du portefeuille d'activités), prime de risque spécifique (destinée à prendre en compte la fraction du risque spécifique non déjà intégrée dans les flux). Dans une troisième et dernière étape, la valeur des capitaux propres de chaque société est obtenue en retranchant de la valeur du portefeuille d'activités le montant de l'endettement financier net existant à la date de l'évaluation et, le cas échéant, la valeur des participations ne donnant pas le contrôle estimée à cette même date.

Écart d'acquisition Klépierre Management et des sociétés de gestion

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur de l'actif net comptable des entités à la valeur de l'actif net évaluée par l'expert indépendant. Les principales hypothèses retenues pour le calcul de la valeur d'entreprise sont les suivantes :

• le taux d'actualisation retenu est de 7,6 % (7,6 % au 31 décembre 2012) (sauf pour Klépierre Management Hongrie et Klépierre Management Pologne où il s'établit à 8,6 % en raison d'une prime de risque spécifique majorée, contre 7,6 % au 31 décembre 2012) ;
• les cash-flows libres sur l'horizon du business plan reposent sur des hypothèses de volume d'activité et de taux de marge opérationnelle qui prennent en compte les hypothèses économiques et de marché connues à la date de son établissement ;
• un taux de croissance pour la période de 2014 à 2019 basé sur les hypothèses de business plan interne approuvé par la direction ;

la valeur terminale de Klépierre Management a été déterminée avec un taux de croissance retenu à partir de 2019 égale à 1 %.

Au 31 décembre 2013, sur la base des hypothèses ainsi décrites la juste valeur de l'actif net de Klépierre Management et des sociétés de gestion est supérieure à sa valeur comptable à la même date.

Écart d'acquisition IGC

Le goodwill IGC est issu de la constatation des impôts différés lors de la première consolidation. Par conséquent, les tests de dépréciation effectués sur ce goodwill à chaque clôture consistent à comparer sa valeur nette comptable avec les montants d'optimisation fiscale attendue.

Enfin, concernant les autres immobilisations incorporelles, après leur comptabilisation initiale, celles-ci sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement linéaire pratiqué sur ladite durée. Les durées d'utilité sont examinées chaque année et un test de dépréciation est réalisé dès qu'il y a un indice de perte de valeur. Les immobilisations incorporelles qui ont une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties. Le caractère indéterminé de la durée est revu chaque année. Ces immobilisations font l'objet de tests de dépréciation annuellement, ou dès l'apparition d'indices de perte de valeur, en comparant la valeur comptable à la valeur recouvrable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat. Les immobilisations incorporelles du groupe Klépierre ne font pas l'objet d'une expertise externe.

2.12.2. Juste valeur des immeubles de placement

La juste valeur des immeubles de Klépierre est déterminée par des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du Groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année hors frais et droits de mutation (les droits sont évalués sur la base de la cession directe de l'immeuble, même si ces frais peuvent, dans certains cas être réduits en cédant la société propriétaire de l'actif). Ces justes valeurs sont déterminées en respectant les règles d'évaluation décrite par la norme IFRS 13. Par ailleurs, compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement (tels que les taux de croissance de loyers, taux de capitalisation), les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon les critères retenus par IFRS13.

Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Klépierre confie à différents experts le soin d'évaluer son patrimoine.

Pour les centres commerciaux, les expertises sont réalisées par :

• Jones Lang LaSalle (JLL), qui expertise le patrimoine français (hors Klécar France), l'intégralité des patrimoines polonais, grec et belge, la moitié des patrimoines hongrois et norvégien et le patrimoine italien hors Klépierre Italie (galeries italiennes non détenues à 100 % par le Groupe) ;
• Auguste-Thouard, qui expertise le patrimoine Klécar France ainsi que Roques-sur-Garonne, environ 50 % du patrimoine espagnol et l'intégralité du portefeuille portugais ;
• DTZ, qui expertise 8 actifs français (Maisonément, Boulogne, Créteil, Drancy, Pontault-Combault, Val d'Europe, Claye-Souilly et Saint-Lazare), les actifs danois, suédois, tchèque et slovaque, la moitié des patrimoines norvégien, espagnol et hongrois et Klépierre Italie (galeries italiennes détenues à 100 % par le Groupe).

Pour les commerces, les expertises sont confiées à :

Jones Lang LaSalle (JLL), qui expertise les actifs Feu Vert et les restaurants Buffalo Grill ;

BNP Paribas Real Estate, qui expertise les portefeuilles Défi Mode, Sephora, King Jouet, Cap Nord, Akene, Da Costa et Delbard.

Les missions confiées aux experts sont toutes effectuées selon les principes de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, les recommandations AMF du 8 février 2010 et selon les normes de la RICS. La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d'évaluation, est fixée sur base forfaitaire en fonction du nombre de lots et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valorisation des actifs.

(en milliers d'euros)	Honoraires d'expertise
JLL	611
Auguste-Thouard	576
DTZ	428
TOTAL	1 615

L'ensemble des actifs du groupe Klépierre fait systématiquement l'objet d'une double évaluation : une évaluation par la méthode par capitalisation des revenus nets et une évaluation par la méthode des flux de trésorerie actualisés.

Avec la méthode par capitalisation des revenus nets, pour déterminer la valeur vénale d'un centre, l'expert applique un taux de rendement au loyer total net pour les locaux occupés et au loyer net de marché escompté en fonction de la durée prévisionnelle de vacance pour les locaux vides. De cette première valeur obtenue par capitalisation des loyers nets est déduite la valeur actualisée des abattements des loyers minima garantis,

des charges sur locaux vacants actuels, de travaux non refacturables à effectuer. Un taux de vacance normatif est, par ailleurs, défini pour chaque actif. Le taux utilisé pour l'actualisation de ces flux est égal au taux de rendement utilisé pour le calcul de la valeur vénale.

Le loyer brut comprend le loyer minimum garanti, le loyer variable ainsi que le loyer de marché des locaux vides. Le loyer net total est déterminé par déduction du loyer brut de toutes charges : frais de gestion, charges non refacturables, charges sur provision pour locaux vides et des pertes moyennes sur les impayés constatés pour les cinq dernières années.

Le taux de rendement est fixé par l'expert en fonction de différents paramètres et notamment : surface de vente, configuration, concurrence, mode de propriété et pourcentage de détention, potentiel locatif et d'extension, comparabilité avec des transactions récentes.

La méthode des flux de trésorerie actualisés détermine la valeur d'un actif immobilier par la somme des flux financiers futurs actualisés sur la base d'un taux d'actualisation défini par l'expert.

L'expert estime l'ensemble des revenus et charges prévisionnels afférents à l'actif puis évalue une « valeur à terme » à l'issue de la période d'analyse (dix ans en moyenne). En confrontant les valeurs locatives de marché et les valeurs locatives faciales, l'expert tient compte du potentiel locatif du bien immobilier en retenant les valeurs locatives de marché à l'échéance des baux après déduction des coûts induits par ces recommercialisations.

Enfin, l'expert actualise ces flux prévisionnels de trésorerie afin de déterminer la valeur actuelle du bien immobilier.

Le taux d'actualisation retenu prend en compte le taux sans risque du marché (OAT 10 ans) auquel sera ajoutée une prime de risque et de liquidité du marché de l'immobilier, et enfin une prime spécifique à l'actif, en fonction de l'emplacement, des caractéristiques et de l'occupation de chaque immeuble.

Les immeubles de placement en construction (dont les permis de construire ont été obtenus et purgés de tout recours) entrent également dans le champ d'IAS 40 et font l'objet de cotations internes.

2.13. Stocks

Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l'activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou des prestations de services.

Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente) est inférieure au coût comptabilisé.

2.14. Contrats de location

2.14.1. Contrats de location

Conformément à la norme IAS 17, le Groupe distingue 2 catégories de contrats de location :

contrat de location – financement, lorsque le contrat de location a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine ;

contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu'un contrat de location-financement.

2.14.2. Traitement des paliers et des franchises de loyers

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d'un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de l'exercice.

La période de référence retenue est la première période ferme du bail.

2.14.3. Droits d'entrée

Les droits d'entrée perçus par le bailleur s'analysent comme des compléments de loyers.

Le droit d'entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d'un contrat de location. À ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé ne doivent pas être affectées par la forme de l'accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail.

2.14.4. Indemnités de résiliation

Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces indemnités sont rattachées à l'ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l'exercice de leur constatation.

2.14.5. Indemnité d'éviction

Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place.

Remplacement d'un locataire

Si le versement d'une indemnité d'éviction permet de modifier ou de maintenir le niveau de performance de l'actif (augmentation du loyer donc de la valeur de l'actif), cette dépense, selon IAS 16 révisée, peut être capitalisée dans le coût de l'actif sous réserve que l'augmentation de valeur soit confirmée par les expertises. Dans le cas contraire, la dépense est passée en charge.

Rénovation d'un immeuble nécessitant le départ des locataires en place

Si le versement d'une indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de la reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est impératif d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est considéré comme une dépense préliminaire incluse comme composant supplémentaire suite à l'opération de rénovation.

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2.14.6. Baux à construction : IAS 40 et 17

Les contrats de location de terrains et de constructions sont classés en tant que contrat de location simple ou location-financement, de la même manière que pour les contrats de location portant sur d'autres actifs.

En raison des améliorations apportées aux normes internationales d'information financière IFRS 2009, la norme IAS 17 a fait l'objet d'un amendement portant sur la classification des éléments terrain des contrats de location. Jusqu'en 2009, les terrains loués étaient classifiés en contrats de location simples (à moins qu'il ne soit prévu d'en transférer la propriété au preneur à l'issue de la durée du contrat de location).

À partir du 1er janvier 2010, lorsqu'un contrat de location comporte à la fois des éléments terrain et constructions, une entité considère séparément la classification de chaque élément en tant que contrat de location simple ou de location-financement, sur la base des critères fournis par IAS 17 (un facteur important à prendre en considération est qu'un terrain a, en principe, une durée de vie économique indéterminée).

Klépierre a considéré que pour les éléments terrain des contrats de construction, le critère de contrat de location simple était rempli.

Un versement initial effectué à ce titre représente des pré-loyers qui sont amortis sur la durée du contrat de location conformément aux avantages procurés. L'analyse est faite contrat par contrat.

Dans la méthode des composants d'IAS 40, ces paiements initiaux sont classés en charges constatées d'avance.

2.15. Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des pertes de valeur des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il est plus que probable que la totalité de la créance ne pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

2.16. Coût des emprunts

En application de la norme IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l'acquisition ou à la construction des actifs éligibles sont intégrés au coût des actifs respectifs.

Lorsqu'un emprunt n'est pas directement affecté à un actif, Klépierre retient le taux de capitalisation appliqué aux dépenses relatives à l'actif pour évaluer le coût affectable ; s'il existe plusieurs lignes d'emprunts non spécifiques, le taux de capitalisation est le taux moyen pondéré de ces emprunts observé sur l'exercice 2013.

2.17. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

IAS 37 impose l'actualisation des passifs long terme non rémunérés.

2.18. Impôts exigibles et différés

2.18.1. Régime fiscal pour les Sociétés d'investissement immobilier cotées

L'assemblée générale du 26 septembre 2003 a autorisé Klépierre à opter pour le régime fiscal SIIC.

Caractéristiques générales du régime fiscal SIIC

Le régime spécifique d'exonération d'impôts sur les sociétés institué en faveur des Sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) par l'article 11 de la loi de finances pour 2003 et mis en application par le décret du 11 juillet 2003 est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d'un capital minimum de 15 millions d'euros et ayant pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L'option est irrévocable. Les filiales soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95 % peuvent également opter pour ce régime.

En contrepartie de cette exonération, jusqu'au 31 décembre 2012, les sociétés étaient tenues de distribuer 85 % de leurs résultats de location, 50 % de leurs résultats de cession et 100 % des dividendes versés par leurs filiales soumises au régime SIIC.

Le régime des Sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) a été aménagé dans le cadre du projet de loi de finances rectificative pour 2013. Ainsi, pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2013, les sociétés sont tenues de distribuer 95 % de leurs résultats de location, 60 % de leurs résultats de cession. Le quota de 100 % de reversement des dividendes reçus des filiales est maintenu.

L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. L'impôt de sortie est payable à raison d'un quart du montant le 15 décembre de l'année de l'option et le solde étalé sur les trois années suivantes.

Actualisation de la dette d'exit tax

La dette d'exit tax est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur quatre ans à partir de l'entrée dans le régime SIIC des entités concernées.

La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l'actualisation, et une charge d'intérêt est constatée à chaque arrêté au compte de résultat permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d'arrêté. Le taux d'actualisation retenu est fonction de la courbe des taux compte tenu du différé de paiement et majoré de la marge de refinancement de Klépierre.

Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles au régime SIIC

Depuis l'adoption du régime en 2003, Klépierre SA détermine un secteur SIIC exonéré d'impôt sur les opérations de location d'immeubles et plus-values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités.

L'impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC est calculé selon les conditions de droit commun.

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2.18.2. Régime de droit commun et impôts différés

La charge d'impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de reporting dans chaque pays d'implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats.

L'impôt sur le bénéfice exigible aussi bien que l'impôt sur les résultats futurs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d'un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe.

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures.

Un actif d'impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l'hypothèse probable ou l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d'impôt dont l'application est présumée sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture. L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la clôture de l'exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.

Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d'impôt dans le compte de résultat, excepté pour les impôts différés comptabilisés ou soldés lors de l'acquisition ou la cession d'une filiale ou d'une participation, les gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente. Dans ces cas, les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres.

Les impôts différés sont calculés aux taux locaux en vigueur à la date de clôture. Les principaux taux appliqués sont : 34,43 % en France, 30 % en Espagne, 31,40 % en Italie, 33,99 % en Belgique, 26 % en Grèce, 26,5 % au Portugal, 19 % en Pologne, 10 % en Hongrie, 19 % en République tchèque, 23 % en Slovaquie, 22 % en Suède et 27 % en Norvège.

2.19. Actions propres

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

2.20. Distinction dettes/capitaux propres

Le critère permettant de distinguer dettes et capitaux propres est l'existence ou non d'une obligation pour l'émetteur de verser un paiement en espèces à sa contrepartie. Le fait d'avoir ou non l'initiative du décaissement est le critère essentiel de distinction entre dettes et capitaux propres.

2.21. Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et concours bancaires, les instruments dérivés et les dettes d'exploitation. L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».

2.21.1. Évaluation et comptabilisation des actifs financiers

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE : taux qui actualise les flux de trésorerie attendus à la valeur comptable actuelle de l'instrument).

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation. Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées.

Les placements dans des instruments de capitaux propres qui n'ont pas de prix coté sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable doivent être évalués au coût.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes bancaires, les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières.

2.21.2. Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

À l'exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé au taux d'intérêt effectif (TIE).

Comptabilisation des dettes au coût amorti

Conformément aux normes IFRS, les primes de remboursement des emprunts obligataires et les frais d'émission d'emprunts sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et sont pris en charge dans le calcul du taux d'intérêt effectif.

Application de la méthode du coût amorti pour les dettes faisant l'objet d'une couverture de juste valeur

Les variations de juste valeur des swaps qualifiés de couverture de juste valeur ont pour contrepartie (pour leur partie efficace) une réévaluation de la composante risque couvert de la dette.

Dans la mesure où les caractéristiques des dérivés et des éléments couverts dans le cadre de relation de juste valeur sont similaires dans la plupart des cas, l'inefficacité enregistrée en résultat au titre de ces relations de couverture est minimale.

Si le swap est annulé avant l'échéance de la dette, le montant de l'ajustement de la dette devra être amorti sur la durée de vie résiduelle sur la base d'un taux d'intérêt effectif calculé à la date d'arrêt de la relation de couverture.

Évaluation et comptabilisation des dérivés

En sa qualité de société tête de groupe, Klépierre assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion des risques de change et de taux. Cette politique financière consiste à mettre en place au niveau de Klépierre les concours nécessaires à l'activité du Groupe ainsi que les instruments de couverture y afférents.

Klépierre pratique une politique de couverture de ses dettes à l'aide d'instruments dérivés et a mis en place en conséquence une comptabilité de couverture telle que prévue par la norme IAS 39 :

couverture d'éléments inscrits au bilan dont la juste valeur fluctue en raison d'un risque de taux, crédit ou change (« couverture de juste valeur ») ;

couverture d'un risque de variabilité des flux futurs (« couverture de flux de trésorerie »), qui consiste à fixer les flux futurs d'un passif (ou d'un actif) à taux variable.

Les critères de qualification et d'efficacité de couvertures de la norme IAS 39 sont remplis par le portefeuille de Klépierre.

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :

• pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité ;
• pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en compte de résultat.

Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.

2.21.3. Date de comptabilisation : négociation ou règlement

Les normes IFRS cherchant à refléter au plus près la valeur temps des instruments financiers, la comptabilisation d'un instrument traité avec un départ différé devrait théoriquement intervenir dès la négociation afin de valoriser le départ différé.

Toutefois, ce principe ne peut être appliqué indifféremment à tous les instruments financiers : dans le cas des billets de trésorerie par exemple, ceux-ci sont souvent renouvelés quelques jours avant leur paiement. Les comptabiliser à leur date de négociation conduirait à gonfler artificiellement l'encours entre le jour de négociation du remplacement d'un billet et son échéance effective.

Klépierre applique les règles suivantes :

• les instruments dérivés seront comptabilisés à leur date de négociation, dans la mesure où leur valorisation prend effectivement en compte les départs différés éventuels ;
• les autres instruments financiers (dettes en particulier) seront comptabilisés à leur date de règlement.

2.21.4. Mode de détermination de la juste valeur

Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur sont valorisés, soit à partir de prix de marché, soit à partir de modèles de valorisation faisant appel à des paramètres de marché existants à la date de clôture. Le terme « modèle » renvoie à des méthodes de calcul mathématique fondées sur des théories financières reconnues. La valeur de réalisation de ces instruments peut s'avérer différente de la juste valeur retenue pour l'arrêté des comptes.

Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées, l'équilibre entre l'offre et la demande assuré, ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l'instrument faisant l'objet de l'évaluation.

Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles à la date de clôture, ils sont retenus pour la détermination de la juste valeur. Sont ainsi valorisés les titres cotés et les dérivés sur marchés organisés comme les futures et les options.

La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, futures, caps, floors et options simples, est traitée sur des marchés actifs. Leur valorisation est opérée par des modèles communément admis (méthode d'actualisation des cash-flows futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d'interpolation) et fondés sur des prix de marché cotés d'instruments ou de sous-jacents similaires.

2.21.5. Traitement fiscal des variations de juste valeur

Dans le cas particulier de Klépierre :

• les instruments financiers de Klépierre comptabilisés selon la méthode de la juste valeur donnent lieu à un calcul d'impôts différés pour la partie non SIIC, au prorata du résultat financier ;
• les instruments financiers de filiales étrangères comptabilisés selon la méthode de la juste valeur donnent lieu à un calcul d'impôts différés au taux en vigueur dans le pays concerné.

2.22. Avantages au personnel

La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exception des rémunérations en actions qui font l'objet de la norme IFRS 2.

Ainsi, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court terme ou à long terme doivent être classés dans l'une des 4 grandes catégories :

les avantages à court terme tels que salaires, congés annuels, intéressement, participation, abondement ;

les avantages postérieurs à l'emploi constitués notamment en France par des compléments de retraite et à l'étranger par des régimes de retraite portés par certains fonds de pension ;

NOTES ANNEXES 6

• les autres avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés et les primes liées à l'ancienneté, certaines rémunérations différées versées en unités monétaires ;
• les indemnités dues à l'échéance du contrat de travail.

Le classement dans l'une de ces catégories détermine le mode d'évaluation et de comptabilisation.

2.22.1. Avantages à court terme

L'entreprise comptabilise une charge lorsqu'elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis.

2.22.2. Avantages postérieurs à l'emploi

Conformément aux principes généralement admis, le Groupe distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies » ne sont pas représentatifs d'un engagement pour l'entreprise et ne font l'objet d'aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l'exercice est constaté en charges.

Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies » sont représentatifs d'un engagement à la charge de l'entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement.

Le classement dans l'une ou l'autre de ces catégories s'appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou pas, par les clauses d'une convention ou par une obligation implicite, d'assurer les prestations promises aux membres du personnel.

Les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies font l'objet d'évaluations actuarielles tenant compte d'hypothèses démographiques et financières.

Le montant provisionné de l'engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l'entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. La valeur d'actifs éventuels de couverture (actifs de régime et droits à remboursement) est déduite de ce montant.

2.22.3. Avantages à long terme

Il s'agit des avantages, autres que les avantages postérieurs à l'emploi et les indemnités de fin de carrière, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l'exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants.

La méthode d'évaluation actuarielle est similaire à celle qui s'applique aux avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement et aucun corridor n'est appliqué. En outre, l'effet lié à d'éventuelles modifications de régime considérées comme afférent à des services passés est comptabilisé immédiatement.

2.22.4. Indemnités dues à l'échéance du contrat de travail

Les indemnités dues à l'échéance du contrat de travail résultent de l'avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l'âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d'une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l'objet d'une actualisation.

2.23. Paiement en actions

Selon la norme IFRS 2, tous les paiements en actions ou indexés sur actions doivent donner lieu à la comptabilisation d'une charge lorsque les biens ou les services rendus en contrepartie de ces paiements sont consommés.

L'opération principalement visée, pour le groupe Klépierre, correspond aux achats d'actions dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions. Les options de souscriptions d'actions octroyées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur déterminée à la date d'attribution.

S'agissant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, cette juste valeur n'est pas modifiée ultérieurement même si les options ne sont jamais exercées.

Cette valeur appliquée au nombre d'options finalement acquises à l'issue de la période d'acquisition (estimation du nombre d'options annulées du fait de départs) constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres et qui est étalée sur la période d'acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées).

Cette charge de personnel représentative de l'avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés) est évaluée par une société spécialisée indépendante. Le modèle retenu respecte les hypothèses de base du modèle de Black and Scholes, adapté aux caractéristiques spécifiques des options.

2.24. Information sectorielle

La norme IFRS 8 impose la présentation d'informations sur les secteurs opérationnels du Groupe et a remplacé les dispositions relatives à la détermination des secteurs de premier niveau (secteurs d'activité) et de second niveau (secteurs géographiques).

Les secteurs opérationnels sont identifiés à partir du reporting interne utilisé par le management pour évaluer la performance et allouer les ressources. Ils ne sont limités ni aux activités ni aux zones géographiques.

Les différents secteurs opérationnels retenus par Klépierre sont présentés dans la note 3 de la présente annexe.

2.25. Résultat net par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation hors actions propres au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation hors actions propres au cours de la période ajusté des effets des options dilutives.

Conformément à la norme IAS 33, le nombre moyen d'actions au 31 décembre est ajusté suite aux opérations de paiement du dividende en actions, le cas échéant.

NOTES ANNEXES 6

NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1. Compte de résultat sectoriel au 31 décembre 2013

Le Groupe est organisé, pour les besoins du management, en secteurs d'activité et en territoires géographiques et compte 8 secteurs opérationnels. L'activité centres commerciaux regroupe 6 secteurs opérationnels :

France-Belgique (France, Belgique) ;

Scandinavie (Norvège, Suède et Danemark) ;

Italie ;

Ibérie (Espagne, Portugal) ;

Europe centrale (Hongrie, Pologne, République tchèque) ;

autres pays (Grèce, Slovaquie).

Les 2 autres secteurs opérationnels sont les commerces et les bureaux.

Le management contrôle les résultats opérationnels des secteurs d'activité de manière distincte, aux fins de prise de décision de chacun des secteurs et d'évaluation de ses performances.

La politique financière du Groupe (incluant l'incidence des charges et produits financiers), les activités corporate et la fiscalité sur le résultat sont gérées au niveau du Groupe et ne sont pas allouées aux secteurs opérationnels.

		Centres commerciaux
	France-Belgique		Scandinavie
(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2012
Loyers	415	400	234	218
Autres revenus locatifs	7	7	–	–
Revenus locatifs	422	407	234	218
Charges locatives et immobilières	- 40	- 34	- 31	- 29
Loyers nets	383	373	203	189
Revenus de gestion et autres produits	51	51	26	32
Frais de personnel et frais généraux	- 61	- 60	- 43	- 43
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	373	364	187	178
Amortissements et provisions	- 131	- 129	- 110	- 81
Résultat de cessions	30	164	64	–
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence	2	1	–	–
RÉSULTAT SECTORIEL	273	401	141	97

	Centres commerciaux		Commerces
	Total		France
(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2012
Loyers	945	919	42	44
Autres revenus locatifs	9	9	–	–
Revenus locatifs	955	927	42	44
Charges locatives et immobilières	- 112	- 104	- 2	- 1
Loyers nets	842	823	40	43
Revenus de gestion et autres produits	94	103	–	–
Frais de personnel et frais généraux	- 136	- 139	- 1	- 2
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	800	788	39	41
Amortissements et provisions	- 390	- 359	- 12	- 19
Résultat de cessions	94	164	2	–
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence	2	1	–	–
RÉSULTAT SECTORIEL	506	594	28	22
Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidées
Coût de l'endettement net
Variation de valeur des instruments financiers
Effet des actualisations
RÉSULTAT AVANT IMPÔT
Impôt sur les sociétés
RÉSULTAT NET

				Bureaux
Groupe Klépierre		Non affecté		France
31/12/2013 31/12/2012	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2013
1 000	–	–	20	13
9	–	–	–	–
1 009	–	–	21	13
- 116	–	–	- 3	- 2
893	–	–	18	11
98	–	–	1	3
- 171	- 25	- 32	- 1	- 1
819	- 25	- 32	18	13
- 405 - 385	- 1	–	- 6	- 3
173	–	–	41	77
2	-	–	–	–
589	- 26	- 32	53	87
–
- 327
- 94
–
168
- 31
137

(en milliers d'euros)

6

3.2. Valeurs nettes comptables des immeubles de placement par secteur opérationnel

(en milliers d'euros)	Valeur nette comptable des immeubles de placement
Centres commerciaux	9 336 890
France-Belgique	3 659 524
Scandinavie	3 179 785
Italie	1 181 918
Ibérie	615 340
Europe centrale	653 008
Autres pays	47 316
Commerces	489 931
Bureaux	20 757
TOTAL	9 847 578

3.3. Investissements ventilés par secteur opérationnel

Les investissements comprennent les acquisitions et les variations de périmètre.

(en milliers d'euros)	Centres commerciaux	Commerces	Bureaux	Total au 31/12/2013
Immobilisations corporelles	6 030	-	966	6 996
Immeubles de placement(1)	426 007	38	316	426 361
Immeubles de placement en cours de construction	187 067	198	17 573	204 838
TOTAL	619 104	236	18 855	638 195

(1) Y compris la constatation à la juste valeur des 50 % de l'actif Nordbyen maintenus dans le patrimoine pour 34,3 millions d'euros (montant converti au 31 décembre 2013) ainsi que l'acquisition de 50 % du centre commercial Odysseum et la constatation à la juste valeur des 50 % précédemment détenus dans cet actif.

Concernant les passifs, ceux-ci sont non affectés.

3.4. Encours clients par secteur opérationnel

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Centres commerciaux	109 510	129 079
France-Belgique	52 014	57 056
Scandinavie	9 225	20 401
Italie	18 570	13 710
Ibérie	10 554	11 661
Europe centrale	16 744	22 735
Autres pays	2 403	3 516
Commerces	2 084	1 988
Bureaux	1 648	2 099
TOTAL	113 242	133 165

NOTES ANNEXES 6

NOTE 4. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

		Méthodes au	% d'intérêt			% de contrôle
Sociétés	Pays	31/12/2013(1)	31/12/2013	31/12/2012	Variation	31/12/2013	31/12/2012	Variation
Bureaux
SA Klépierre	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Centres commerciaux – France
SAS KLE 1	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC SCOO	France	IG	53,64 %	53,64 %	–	53,64 %	53,64 %	–
SNC Klécar France	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	83,00 %	83,00 %	–
SNC KC1	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC3	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC4	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC5	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC6	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC7	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC8	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC9	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC10	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC11	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC12	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC20	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SAS LP7	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SAS Centre Jaude Clermont	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCS Klécar Europe Sud	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	83,00 %	83,00 %	–
SC Solorec	France	IG	80,00 %	80,00 %	–	80,00 %	80,00 %	–
SNC Centre Bourse	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCS Bègles Arcins	France	IG	52,00 %	52,00 %	–	52,00 %	52,00 %	–
SCI Bègles Papin	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI Sécovalde	France	IG	55,00 %	55,00 %	–	55,00 %	55,00 %	–
SAS Cécoville	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SAS Soaval	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCA Klémurs	France	IG	100,00 %	84,11 %	15,89 %	100,00 %	84,11 %	15,89 %
SCS Cécobil	France	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SCI du Bassin Nord	France	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SNC Le Havre Vauban	France	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SNC Le Havre Lafayette	France	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SCI Nancy Bonsecours	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC Sodevac	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI Odysseum Place de France	France	IG	100,00 %	50,00 %	50,00 %	100,00 %	50,00 %	50,00 %
SAS Klécar Participations Italie	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	83,00 %	83,00 %	–
SNC Pasteur	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Holding Gondomar 1	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SAS Holding Gondomar 3	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SAS Klépierre Participations et Financements	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI Combault	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC Klétransactions	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI La Plaine du Moulin à Vent	France	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SCI Beau Sevran Invest	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI Valdebac	France	IG	55,00 %	55,00 %	–	55,00 %	55,00 %	–
SAS Progest	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI La Rocade	France	ME	38,00 %	38,00 %	–	38,00 %	38,00 %	–
SCI Girardin	France	IP	33,40 %	33,40 %	–	33,40 %	33,40 %	–
SARL Belvedere Invest	France	IG	55,00 %	55,00 %	–	55,00 %	55,00 %	–
SCI Haies Haute Pommeraie	France	IG	53,00 %	53,00 %	–	53,00 %	53,00 %	–

			% d'intérêt			% de contrôle
Sociétés	Pays	Méthodes au 31/12/2013(1)	31/12/2013	31/12/2012	Variation	31/12/2013	31/12/2012	Variation
SCI Plateau des Haies	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI la Rocade Ouest	France	ME	36,73 %	36,73 %	–	36,73 %	36,73 %	–
SARL Forving	France	IG	93,15 %	93,15 %	–	93,15 %	93,15 %	–
SCI du Plateau	France	ME	19,65 %	19,65 %	–	30,00 %	30,00 %	–
SCI Saint Maximin Construction	France	IG	55,00 %	55,00 %	–	55,00 %	55,00 %	–
SCI Immobilière de la Pommeraie	France	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SCI Pommeraie Parc	France	IG	60,00 %	60,00 %	–	60,00 %	60,00 %	–
SCI Champs des Haies	France	IG	60,00 %	60,00 %	–	60,00 %	60,00 %	–
SCI La Rive	France	IG	85,00 %	85,00 %	–	85,00 %	85,00 %	–
SCI Rebecca	France	IG	70,00 %	70,00 %	–	70,00 %	70,00 %	–
SCI Aulnes Développement	France	IP	25,50 %	25,50 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SARL Proreal	France	IG	51,00 %	51,00 %	–	51,00 %	51,00 %	–
SNC Parc de Coquelles	France	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SCI Achères 2000	France	ME	30,00 %	30,00 %	–	30,00 %	30,00 %	–
SCI Le Mais	France	IG	80,00 %	80,00 %	–	80,00 %	80,00 %	–
SCI le Grand Pré	France	IG	60,00 %	60,00 %	–	60,00 %	60,00 %	–
SCI Champs de Mais	France	ME	40,00 %	40,00 %	–	40,00 %	40,00 %	–
SCI LC	France	IG	88,00 %	88,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SARL Société du bois des fenêtres	France	ME	20,00 %	20,00 %	–	20,00 %	20,00 %	–
SAS Kle Projet 1	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SAS Klecapnor	France	IG	100,00 %	84,11 %	15,89 %	100,00 %	100,00 %	–
SARL Immo Dauland	France	IG	100,00 %	84,13 %	15,87 %	100,00 %	100,00 %	–
SAS Carré Jaude 2	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Créteil	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI Albert 31	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI Galeries Drancéennes	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Kleprim's	France	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SCI Portes de Claye	France	IG	55,00 %	55,00 %	–	55,00 %	55,00 %	–
Klecab SCI	France	IG	100,00 %	0,00 %	100,00 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
SCI Kléber Odysseum	France	IG	100,00 %	0,00 %	100,00 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
SCI Odysseum 2	France	IG	100,00 %	0,00 %	100,00 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
SNC Le Havre Colbert	France	IG	100,00 %	0,00 %	100,00 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
Prestataires de services – France
SNC Klépierre Management	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SAS Klépierre Conseil	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC Klépierre Brand Ventures	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Gift Cards	France	IG	100,00 %	0,00 %	100,00 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
SAS Klépierre Finance	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Centres commerciaux – Étranger
SA Coimbra	Belgique	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Cinémas de l'esplanade	Belgique	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Foncière de Louvain-la-Neuve	Belgique	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Place de l'Accueil	Belgique	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Les Bureaux de l'esplanade II	Belgique	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Steen & Strøm Holding AS	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Bryggen, Vejle A/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Bruun's Galleri ApS	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Field's Copenhagen I/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Steen & Strøm Centerudvikling IV A/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Field's Eier I ApS	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Field's Eier II A/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Steen & Strøm CenterUdvikling VI A/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klecar Foncier Iberica	Espagne	IG	83,06 %	83,06 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klecar Foncier España	Espagne	IG	83,06 %	83,06 %	–	100,00 %	100,00 %	–

			% d'intérêt			% de contrôle
Sociétés	Pays	Méthodes au 31/12/2013(1)	31/12/2013	31/12/2012	Variation	31/12/2013	31/12/2012	Variation
SA Klépierre Vallecas	Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Molina	Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klépierre Nea Efkarpia	Grèce	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klépierre Foncier Makedonia	Grèce	IG	83,01 %	83,01 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klépierre Athinon A.E.	Grèce	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klépierre Peribola Patras	Grèce	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Larissa	Grèce	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl Szeged Plaza	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl Szolnok Plaza	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl Zalaegerszeg Plaza	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl Nyiregyhaza Plaza	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Duna Plaza	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl CSPL 2002 (Cespel)	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl GYR 2002 (Gyor)	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl Debrecen 2002	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl Uj Alba 2002	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl Miskolc 2002	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl Kanizsa 2002	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl KPSVR 2002 (Kaposvar)	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Corvin	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Corvin Vision	Hongrie	IG	66,67 %	66,67 %	–	66,67 %	66,67 %	–
Klépierre Trading	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Spa IGC	Italie	IG	88,00 %	71,30 %	16,70 %	88,00 %	71,30 %	16,70 %
Spa Klecar Italia	Italie	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Spa Klefin Italia	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Galleria Commerciale Collegno	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Galleria Commerciale Serravalle	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Galleria Commerciale Assago	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Galleria Commerciale Klépierre	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Galleria Commerciale Cavallino	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Galleria Commerciale Solbiate	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Clivia 2000	Italie	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
K2	Italie	IG	95,06 %	95,06 %	–	95,06 %	95,06 %	–
Klépierre Matera	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Galleria Commerciale Il Destriero	Italie	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SA Klépierre Luxembourg	Luxembourg	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Holding Klege	Luxembourg	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
Storm Holding Norway	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Steen & Strom AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Slagenveien 2 AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Nordbyen Senter 2 AS	Norvège	IP	28,05 %	56,10 %	- 28,05 %	50,00 %	100,00 %	- 50,00 %
Amanda Storsenter AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Åsane Storsenter DA	Norvège	IP	27,99 %	27,99 %	–	49,90 %	49,90 %	–
Åsane Kulturutvikling AS	Norvège	IP	27,99 %	27,99 %	–	49,90 %	49,90 %	–
Åsane Hotellutvikling AS	Norvège	IP	27,99 %	27,99 %	–	49,90 %	49,90 %	–
Åsane Kontorutvikling AS	Norvège	IP	27,99 %	27,99 %	–	49,90 %	49,90 %	–
Farmandstredet Eiendom AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Farmandstredet ANS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Hovlandbanen AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Nerstranda AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SSI Lillestrøm Torv AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Hamar Storsenter AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Metro Senter ANS	Norvège	IP	28,05 %	28,05 %	–	50,00 %	50,00 %	–
Stavanger Storsenter AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–

		Méthodes au	% d'intérêt			% de contrôle
Sociétés	Pays	31/12/2013(1)	31/12/2013	31/12/2012	Variation	31/12/2013	31/12/2012	Variation
Torvbyen Utvikling AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Økern Sentrum Ans	Norvège	IP	28,05 %	28,05 %	–	50,00 %	50,00 %	–
KS Markedet	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Gulskogen Senter ANS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Torvhjørnet Lillestrøm ANS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Vintebro Senter DA	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Åsane Senter AS	Norvège	IP	27,99 %	27,99 %	–	49,90 %	49,90 %	–
Økern Eiendom ANS	Norvège	IP	28,05 %	28,05 %	–	50,00 %	50,00 %	–
Slagenveien AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Markedet Haugesund AS	Norvège	IP	28,05 %	56,10 %	- 28,05 %	50,00 %	100,00 %	- 50,00 %
Storebrand Kjøpesenter Metro AS	Norvège	IP	28,05 %	0,00 %	28,05 %	50,00 %	0,00 %	50,00 %
Markedet Haugesund II AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Nordbyen Senter AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Nordbyen Senter DA	Norvège	IP	28,05 %	56,10 %	- 28,05 %	50,00 %	100,00 %	- 50,00 %
Gulskogen Prosjekt & Eiendom AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Lille Eiendom AS	Norvège	IG	37,03 %	37,03 %	–	66,00 %	66,00 %	–
Steen & Strøm Mediapartner Norge AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Økern Sentrum AS	Norvège	IP	28,05 %	28,05 %	–	50,00 %	50,00 %	–
Nordal ANS	Norvège	IP	28,05 %	28,05 %	–	50,00 %	50,00 %	–
Capucine BV	Pays-Bas	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Nordica	Pays-Bas	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klémentine	Pays-Bas	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Sadyba	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Kraków	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Poznań	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Ruda Slaska Plaza Sp. z o.o.	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sadyba Best Mall Sp. z o.o. Spolka Komanditowa	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Krakow Sp. z o.o.	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Pologne	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Rybnik	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Sosnowiec	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Movement Poland SA	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Lublin	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Galeria Kraków Sp.z.o.o.	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sadyba Best Mall Sp. z o.o.	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
KLP Poznań Sp. z o.o.	Pologne	IG	100,00 %	0,00 %	100,00 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
KLP Ruda Slaska Sp. z o.o.	Pologne	IG	100,00 %	0,00 %	100,00 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
KLP Sadyba Sp. z o.o.	Pologne	IG	100,00 %	0,00 %	100,00 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
KLP Rybnik Sp. z o.o.	Pologne	IG	100,00 %	0,00 %	100,00 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
KLP Lublin Sp. z o.o.	Pologne	IG	100,00 %	0,00 %	100,00 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
KLP Polzka Sp. z o.o.	Pologne	IG	100,00 %	0,00 %	100,00 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
Fiz Ipopema 96	Pologne	IG	100,00 %	0,00 %	100,00 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
SA Klélou-Immobiliare	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klépierre Portugal SGPS SA	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Galeria Parque Nascente	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Gondobrico	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klenor Imobiliaria	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klétel Imobiliaria	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Kleminho	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klege Portugal	Portugal	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
Klépierre Cz	République tchèque	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Praha S.R.O.	République tchèque	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Plzen	République tchèque	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–

	Pays		% d'intérêt			% de contrôle
Sociétés		Méthodes au 31/12/2013(1)	31/12/2013	31/12/2012	Variation	31/12/2013	31/12/2012	Variation
Arcol	Slovaquie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Nordica Holdco	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	56,10 %	56,10 %	–
Steen & Strøm Holding AB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB CentrumInvest	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Emporia	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Överby Köpcentrum	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Detaljhandelshuset i Hyllinge AB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Sollentuna Centrum	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Borlänge Köpcentrum	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Marieberg Centrum	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Västra Torp Mark AB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
NorthMan Sverige AB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Viskaholm	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Uddevallatorpet	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Hageby Centrum	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Mitt i City i Karlstad FAB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Allum	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB P Brodalen	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Partille Lexby AB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB P Åkanten	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB P Porthälla	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Fastighets Västra Götaland AB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Mässcenter Torp AB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Grytingen Nya AB	Suède	IG	36,35 %	36,35 %	–	64,79 %	64,79 %	–
FAB Lackeraren Borlänge	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Centrum Västerort	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Lantmäteribacken	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Prestataires de services – Étranger
Steen & Strøm CenterDrift A/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Steen & Strøm CenterService A/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Steen & Strøm Danemark A/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Management España	Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Management Hellas	Grèce	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Management Magyarország	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Management Italia	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Nordbyen Senterforening AS	Norvège	IG	41,85 %	41,85 %	–	74,60 %	74,60 %	–
Steen & Strøm Senterservice AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Åsane Storsenter Drift AS	Norvège	IP	27,99 %	27,99 %	–	49,90 %	49,90 %	–
Steen & Strøm Norge AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Management Polska	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Management Portugal	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Management Česká republika	République tchèque	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Management Slovensko	Slovaquie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Steen & Strøm Sverige AB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–

		Méthodes au Pays 31/12/2013(1)	% d'intérêt		% de contrôle
Sociétés déconsolidées			31/12/2013		31/12/2012 31/12/2013	31/12/2012	Commentaire
Torvbyen Senter AS	Norvège	NC	0,00 %	56,10 %	0,00 %	100,00 %	Cédée
Os Alle 3 AS	Norvège	NC	0,00 %	56,10 %	0,00 %	100,00 %	Cédée
Stovner Senter AS	Norvège	NC	0,00 %	56,10 %	0,00 %	100,00 %	Cédée
Torvbyen Drift AS	Norvège	NC	0,00 %	21,32 %	0,00 %	38,00 %	Cédée
Prosjektselskabet af 10.04.2001 ApS	Danemark	NC	0,00 %	56,10 %	0,00 %	100,00 %	Liquidée
Entreprenørselskapet af 10.04.2001 P/S	Danemark	NC	0,00 %	56,10 %	0,00 %	100,00 %	Liquidée

(1) IG : Intégration globale. – IP : Intégration proportionnelle. – ME : Mise en équivalence. – NC : Déconsolidée au cours de l'exercice.

La consolidation du Groupe comprend 251 sociétés au 31 décembre 2013 contre 244 au 31 décembre 2012, dont 216 sociétés en intégration globale, 29 sociétés en intégration proportionnelle et 6 sociétés mises en équivalence.

Principaux événements :

En France :

– Suite à l'Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d'une Offre Publique de Retrait Simplifiée qui se sont déroulées respectivement du 21 février au 8 mars 2013 et du 10 au 15 avril 2013 sur les titres de la société Klémurs, Klépierre SA a acquis la totalité des intérêts minoritaires, soit 15,89 % du capital. Le taux d'intérêt dans Klémurs augmente de 84,11 % à 100 %. En conséquence, ses deux sociétés filles, Klecapnor et Immo Dauland, voient leurs taux d'intérêt augmenter respectivement de 84,11 % et 84,13 % à 100 %. Leur méthode de consolidation par intégration globale reste inchangée. Cette acquisition complémentaire de titres de participation a été traitée comme une transaction de capitaux propres s'agissant d'une opération n'affectant pas le contrôle. Par conséquent, aucun écart d'acquisition supplémentaire n'a été constaté.

– Le 29 novembre 2013, Klépierre a acquis les 50 % détenus par Icade dans le pôle commercial Odysseum à Montpellier (SCI Odysseum place de France). Suite à cette opération, Klépierre détient 100 % de ce centre. La société est donc consolidée par intégration globale.

Cette opération a également conduit au rachat de la société SCI Odysseum 2 et à la création de la société SCI Kléber Odysseum, toutes deux détenues à 100 % par Klépierre et consolidées par intégration globale.

Cette acquisition a été traitée comme un regroupement d'entreprises par étapes. La juste valeur à la date d'acquisition de la quote-part de capitaux propres détenue par le Groupe dans Odysseum immédiatement avant l'acquisition s'élevait à 74,4 millions d'euros.

Un montant de 20,3 millions d'euros a été reconnu sur la ligne « Résultat de cessions d'actifs » de l'état du résultat global suite à la mise à juste valeur de la quote-part de capitaux propres détenue par l'acquéreur avant le regroupement d'entreprises.

Le total des actifs nets à la juste valeur constatés dans les comptes consolidés à la date d'acquisition s'élève à 148,8 millions d'euros. Le montant de la contrepartie de 148,8 millions d'euros se ventile en 74,4 millions d'euros de trésorerie pour l'acquisition complémentaire de 50 % des titres de la société et 74,4 millions d'euros pour les 50 % précédemment détenus et réévalués à la date d'acquisition.

Depuis la date d'acquisition, la SCI Odysseum place de France a contribué à 100 % pour un montant de 1,3 million d'euros aux revenus locatifs et de 0,5 million d'euros au résultat net du Groupe (hors réévaluation).

Si l'acquisition avait eu lieu en début d'année, la contribution à 100 % de la société aurait été :

(en milliers d'euros)

Revenus locatifs	15 270
Résultat courant avant impôt	6 485

En Norvège :

• le Groupe a cédé 50 % des titres de la société Nordbyen Senter DA à la société KLP début février 2013. La filiale est désormais sous contrôle conjoint et par conséquent a été consolidée par intégration proportionnelle dès le 30 juin 2013. Par ailleurs, en conformité avec IAS 27 révisée, cette transaction, impliquant la perte de contrôle, a conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat ;
• dans le cadre de la cession de 4 centres commerciaux le 29 novembre 2013, 3 sociétés foncières sont sorties du périmètre de consolidation (Torvbyen Senter AS, Os Alle 3 AS et Storvner Senter AS), ainsi qu'une société de gestion (Torvbyen Drift AS). Ces 4 centres ont été acquis par Sektor Portefølje II AS, un véhicule d'investissement détenu par des entités gérées par Partner Group (75 %), Sektor Gruppen AS (15 %) et Steen & Strøm AS (10 %). La participation résiduelle du Groupe dans ces 4 centres est considérée comme un investissement à court terme et a été classée en titres destinés à la vente dans les comptes consolidés.

En Italie :

– le 5 décembre 2013, Klépierre Luxembourg a acquis 16,7 % de la société italienne IGC auprès de la société Finiper. Suite à cette opération, Klépierre Luxembourg détient 88 % d'IGC. Cette opération est sans impact sur la méthode de consolidation. Conformément à IAS27 révisée, cette acquisition d'intérêts minoritaires a été enregistrée comme une transaction de capitaux propres, représentative d'une transaction sans perte de contrôle. Par conséquent, aucun écart d'acquisition supplémentaire n'a été constaté.

NOTES ANNEXES 6

NOTE 5. NOTES ANNEXES : BILAN

5.1. Écarts d'acquisition

		Acquisitions,	Diminution par cessions,	Autres mouvements,
(en milliers d'euros)	31/12/2012	créations et apports	mises hors service	reclassements	31/12/2013
Metropoli	913				913
Vignate	520				520
Galeria Parque Nascente	1 713				1 713
Klépierre Management España	10 877				10 877
Klépierre Management	52 374				52 374
Klépierre Management Magyarország	3 391				3 391
SCOO	546				546
ICD	910				910
IGC	36 458				36 458
Klépierre Management Italia	8 424				8 424
Steen & Strøm	12 832			- 1 568	11 264
Coimbra	3 378				3 378
Clivia	2 313				2 313
Autres écarts	676				676
ÉCARTS D'ACQUISITION NETS	135 325	0	0	- 1 568	133 757

Le montant des écarts d'acquisition au 31 décembre 2013 s'élève à 133,8 millions d'euros contre 135,3 millions d'euros au 31 décembre 2012. La variation provient de la revalorisation de l'écart d'acquisition sur Steen & Strøm du fait du change.

5.2. Immobilisations incorporelles

Le poste « Logiciels » regroupe les logiciels en service ainsi que les dépenses en cours. La variation du poste s'explique par le déploiement du nouveau système de gestion et de comptabilité du Groupe (Italie et Scandinavie).

(en milliers d'euros)	31/12/2012	Acquisitions, créations et apports	Diminution par cessions, mises hors service	Dotations de l'exercice	Variations de cours de change	Variations de périmètre	Autres mouvements, reclasse ments	31/12/2013
Droit au bail	1 804							1 804
Fonds commercial	6 384						- 108	6 276
Logiciels	41 479	9 241	- 4		- 112		2	50 606
Concessions, brevets et droits similaires	1 822				- 108			1 714
Autres immobilisations incorporelles	6 018	1 079	- 569		- 4		- 1 122	5 402
TOTAL VALEUR BRUTE	57 507	10 320	- 573	0	- 224	0	- 1 228	65 802
Droit au bail	- 472			- 110				- 582
Fonds commercial	- 3 340			- 404			98	- 3 646
Logiciels	- 14 160		4	- 4 852	9			- 18 998
Concessions, brevets et droits similaires	- 1 094			- 50	53			- 1 092
Autres immobilisations incorporelles	- 4 636		507	- 137			175	- 4 091
TOTAL AMORTISSEMENTS	- 23 702	0	511	- 5 553	62	0	274	- 28 408
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES – VALEUR NETTE	33 805	10 320	- 62	- 5 553	- 162	0	- 954	37 394

5.3. Immobilisations corporelles et en cours

Les immobilisations corporelles comprennent le matériel et le mobilier d'exploitation.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	Acquisitions, créations et apports	Diminution par cessions, mises hors service	Dotations de l'exercice	Variations de cours de change	Variations de périmètre	Autres mouvements, reclasse ments	31/12/2013
Actifs non amortissables	10 210		- 10 210					–
Actifs amortissables et encours	58 519	6 996	- 16 897		- 2 806	- 801	- 2 367	42 643
TOTAL VALEUR BRUTE	68 729	6 996	- 27 107	–	- 2 806	- 801	- 2 367	42 643
Actifs amortissables	- 37 248		11 987	- 5 792	1 791	600	1 358	- 27 304
TOTAL AMORTISSEMENTS	- 37 248	–	11 987	- 5 792	1 791	600	1 358	- 27 304
Dépréciation	–							–
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET ENCOURS – VALEUR NETTE	31 482	6 996	- 15 120	- 5 792	- 1 015	- 201	- 1 009	15 339

La cession sur la période concerne principalement l'immeuble d'exploitation, situé au 21 rue La Pérouse à Paris.

5.4. Immeubles de placement

(en milliers d'euros)	31/12/2012	Acquisitions, créations et apports	Diminution par cessions, mises hors service	Dotations d'amortisse ment et variation des provisions	Variations de cours de change	Variations de périmètre	Autres mouvements, reclasse ments	31/12/2013
Actifs non amortissables	5 616 408	182 779	- 155 470		- 100 717	- 109 201	- 568 012	4 865 787
Actifs amortissables	7 819 213	243 582	- 73 553		- 171 842	- 134 651	- 574 337	7 108 412
TOTAL VALEUR BRUTE	13 435 620	426 361	- 229 023	–	- 272 559	- 243 852	- 1 142 349	11 974 198
Amortissements actifs amortissables	- 1 764 187		25 240	- 313 003	30 736	28 922	296 486	- 1 695 807
TOTAL AMORTISSEMENTS	- 1 764 187	–	25 240	- 313 003	30 736	28 922	296 486	- 1 695 807
Dépréciation	- 370 395			- 62 161			1 743	- 430 813
IMMEUBLES DE PLACEMENT – VALEUR NETTE	11 301 038	426 361	- 203 783	- 375 164	- 241 823	- 214 930	- 844 121	9 847 578

Les principales acquisitions (hors réévaluation des participations dans les actifs Nordbyen et Odysseum) ont été réalisées en Suède (Emporia pour 21,7 millions d'euros et Kristianstad pour 35,1 millions d'euros) et en France (Espace Coty au Havre pour 15,4 millions d'euros).

Les principales cessions concernent les centres commerciaux de Chalon-sur-Saône et Avignon, les bureaux de Paris Neuilly Étoile, Paris Meyerbeer et l'immeuble de placement situé au 21 avenue Kléber à Paris, ainsi que l'effet de la sortie de 100 % du centre norvégien de Nordbyen et de 50 % du centre commercial Odysseum (cf. note 1.2).

Les « Autres mouvements, reclassements » représentent le solde net des reclassements des immeubles de placement vers le poste « Immeubles destinés à la vente » (- 1 129,3 millions d'euros) et des mises en service de la période en provenance des « Immeubles de placement en cours de construction » (+ 285,2 millions d'euros).

Le poste « Dépréciation » enregistre une dotation nette de reprise de 62,2 millions d'euros, et se répartit comme il suit :

les dotations, 94,0 millions d'euros, concernent principalement des centres commerciaux situés en Espagne (37,7 millions d'euros), en Suède (15,8 millions d'euros), en France (11,2 millions d'euros), en Hongrie (10,7 millions d'euros) et en Italie (9,1 millions d'euros) ;

les reprises, 31,8 millions d'euros, portent essentiellement sur la Norvège (11,0 millions d'euros) et la République tchèque (6,1 millions d'euros). Le tableau ci-dessous présente l'information quantitative utilisée pour déterminer les justes valeurs des actifs utilisées dans le cadre des tests de dépréciation menés sur les immeubles de placement :

Centres commerciaux au 31/12/2013 (en milliers d'euros)		Taux de rendement	Taux d'actualisation (a)	Taux de capitalisation (b)
	Max	8,5 %	11,0 %	11,0 %
France-Belgique	Min	4,4 %	5,8 %	4,5 %
	Moy. pondérée	5,5 %	6,7 %	5,4 %
	Max	10,4 %	12,3 %	10,3 %
Ibérie (Espagne, Portugal)	Min	6,8 %	8,8 %	6,8 %
	Moy. pondérée	7,8 %	9,6 %	7,7 %
	Max	11,5 %	12,5 %	11,0 %
Europe centrale (Hongrie, Pologne, République tchèque)	Min	5,9 %	7,0 %	6,0 %
	Moy. pondérée	7,0 %	8,2 %	7,3 %
	Max	7,1 %	16,6 %	12,6 %
Scandinavie (Norvège, Suède, Danemark)	Min	4,9 %	5,6 %	5,3 %
	Moy. pondérée	5,5 %	8,1 %	6,3 %
	Max	15,0 %	15,3 %	9,5 %
Italie	Min	6,3 %	7,0 %	6,3 %
	Moy. pondérée	6,5 %	7,7 %	6,9 %
	Max	13,0 %	17,6 %	13,0 %
Autres pays (Grèce, Slovaquie)	Min	9,5 %	9,2 %	10,0 %
	Moy. pondérée	10,1 %	11,0 %	10,3 %

Les taux de rendement, d'actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs (à 100 % et non en quote-part). (a) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.

(b) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l'actif.

Loyers, en €/m2 au 31/12/2013 (c) (en milliers d'euros)	France-Belgique	Ibérie (Espagne, Portugal)	Europe centrale (Hongrie, Pologne, République tchèque)	Scandinavie (Norvège, Suède, Danemark)	Italie	Autres pays (Grèce, Slovaquie)
Max	1 645	627	411	391	551	482
Min	48	72	33	121	77	120
Moy. pondérée	337	340	151	266	329	199

(c) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².

5.5. Immeubles de placement en cours de construction

(en milliers d'euros)	31/12/2012	Acquisitions, créations et apports	Diminution par cessions, mises hors service	Dotations d'amortisse ment et variation des provisions	Variations de cours de change	Variations de périmètre	Autres mouvements, reclasse ments	31/12/2013
Immeubles de placement en cours de construction	455 818	204 838	- 26 725		- 8 654	601	- 285 230	340 648
Dépréciation	- 9 548			- 14 098				- 23 646
IMMEUBLES DE PLACEMENT EN COURS DE CONSTRUCTION – VALEUR NETTE	446 270	204 838	- 26 725	- 14 098	- 8 654	601	- 285 230	317 002

Les « Autres mouvements, reclassements » concernent les mises en service des actifs, principalement Carré Jaude à Clermont Ferrand (98,9 millions d'euros), Rives d'Arcins à Bègles (74,4 millions d'euros) et Perpignan-Salanca (36,6 millions d'euros) en France, ainsi que Vinterbro en Norvège (36,3 millions d'euros).

Les principaux projets restant en cours de réalisation au 31 décembre 2013 (montants bruts) sont :

en France : un ensemble de projets d'un montant total de 101,7 millions d'euros ;

à l'étranger : Field's (39,4 millions d'euros) et Odense (41,0 millions d'euros) au Danemark, ainsi que divers projets en Suède (42,5 millions d'euros, principalement concernant Kristianstad) et en Norvège (34,1 millions d'euros, principalement concernant Åsane et Økern).

5.6. Immeubles de placement destinés à la vente

				Autres
		Acquisitions,		mouvements,
		créations	Diminution	reclasse
(en milliers d'euros)	31/12/2012	et apports	par cessions	ments	31/12/2013
IMMEUBLES DESTINÉS À LA VENTE	73 148	409	-99 760	1 142 019	1 115 816

Au 31 décembre 2013, les immeubles destinés à la vente sont essentiellement composés d'un projet de cession d'un portefeuille de galeries commerciales à un consortium mené par Carrefour. Ce portefeuille est composé de galeries commerciales de petite et de moyenne taille

initialement acquises auprès de Carrefour. Le portefeuille couvre une surface totale d'environ 476 000 m² et comprend 57 actifs en France, 63 actifs en Espagne et 7 en Italie.

Par ailleurs, ce poste comprend le magasin Sephora de Metz, ainsi que 3 immeubles de bureaux, situés au quartier d'affaires Paris Grenelle, à Paris Eiffel et à Aubervilliers.

5.7. Titres destinés à la vente

Les titres destinés à la vente pour un montant de 7 957 milliers d'euros correspondent à la participation résiduelle du Groupe dans les 4 centres norvégiens cédés sur l'exercice. Cette participation est considérée comme un investissement à court terme (cf. note 4).

5.8. Participations dans les entreprises associées

(en milliers d'euros) TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 31 DÉCEMBRE 2012 19 789 Quote-part dans le résultat 2013 des entreprises mises en équivalence 1 705 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence - 1 584 Variation de périmètre – Variations de pourcentage d'intérêt et changements de méthodes d'intégration – TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 31 DÉCEMBRE 2013 19 910

6 sociétés sont consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2013.

Les principaux éléments bilanciels et du compte de résultat des sociétés mises en équivalence sont présentés ci-dessous (valeurs à 100 %) :

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Immeubles de placement	49 396	49 327
ACTIF	49 396	49 327
Capitaux propres retraités	63 733	54 461
PASSIF	63 733	54 461
Revenus locatifs	6 194	5 504
RÉSULTAT NET	5 082	4 354

5.9. Autres actifs non courants

(en milliers d'euros)	31/12/2012	Entrées dans le périmètre	Augmenta tions	Diminutions	Autres	31/12/2013
Autres titres immobilisés	147		3		- 4	146
Avances aux sociétés non consolidées, mises en équivalence et intégrées proportionnellement	3 051		470	- 980	- 641	1 900
Prêts	117		98	- 74	–	141
Dépôts de garantie	12 439		1 261	- 1 585	4	12 119
Autres immobilisations financières	1 301			- 61	- 18	1 222
TOTAL	17 055	0	1 832	- 2 700	- 659	15 528

5.10. Stocks

Au 31 décembre 2013, les stocks s'élèvent à 0,4 million d'euros. Il s'agit d'actifs immobiliers acquis pour être cédés dans le cours normal de l'activité des entités concernées.

5.11. Clients et comptes rattachés

Les comptes clients comprennent l'effet de l'étalement des avantages accordés aux locataires des bureaux et centres commerciaux. Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an, à l'exception des franchises et paliers étalés sur la durée ferme du bail.

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Créances clients	132 657	144 287
Franchises et paliers des contrats de location	22 231	20 040
VALEUR BRUTE	154 888	164 326
Provisions sur créances douteuses	- 41 646	- 31 161
VALEUR NETTE	113 242	133 165

6

	31/12/2013
(en milliers d'euros)	Total	À moins d'un an	Autres	31/12/2012
État	32 203	32 104	99	33 533
Impôt société	6 590	6 590	–	5 986
TVA	25 613	25 514	99	27 547
Débiteurs divers	195 409	154 705	40 704	237 719
Appels de fonds	2 250	2 250	–	44 269
Fournisseurs et acomptes versés	24 701	24 364	337	29 646
Charges constatées d'avance	42 928	7 413	35 515	56 709
Autres	125 530	120 678	4 852	107 095
TOTAL	227 612	186 809	40 803	271 252

Le poste « TVA » comprend les montants portant sur les acquisitions récentes ou constructions en cours en attente de remboursement auprès des administrations fiscales locales.

Les pré-loyers payés au titre des baux à construction ou de droits emphytéotiques et amortis sur la durée du contrat de location sont enregistrés en charges constatées d'avance pour 35,5 millions d'euros.

Les fonds mandants gérés par Klépierre Management figurent dans le poste « Autres » pour 82,4 millions d'euros contre 60,7 millions au 31 décembre 2012. Les comptes de gestion des mandants sont inscrits en autres dettes pour un montant équivalent.

Toutes les créances sont inférieures à un an à l'exception principalement de la part non courante des baux à construction qui s'élève à 35,5 millions d'euros au 31 décembre 2013.

5.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Équivalents de trésorerie	16 918	26 967
Bons du trésor et bons de caisse	3 500	–
Placements marché monétaire	13 418	26 967
Trésorerie	125 450	179 047
Trésorerie active brute	142 368	206 014
Concours bancaires	31 334	39 276
TRÉSORERIE NETTE	111 035	166 738

Les équivalents de trésorerie sont composés de fonds monétaires type OPCVM en France pour 13,4 millions d'euros et de bons du trésor en Italie pour 3,5 millions d'euros.

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement, correspondant au montant du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » majoré des fonds gérés par Klépierre Management pour le compte de ses mandants (cf. note 5.12) s'élèvent à 224,8 millions d'euros.

5.14. Capitaux propres

5.14.1. Capital social

Au 31 décembre 2013, le capital est composé de 199 470 340 actions d'une valeur nominale de 1,40 euro chacune. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission
Au 1er janvier 2013	199 470 340	279 259	1 773 630
Créations d'actions sur l'exercice 2013	–	–	–
AU 31 DÉCEMBRE 2013	199 470 340	279 259	1 773 630

5.14.2. Titres d'autocontrôle

	31/12/2013			31/12/2012
	Stock options	Actions gratuites	Animation boursière	Croissance externe	Stock options	Actions gratuites	Animation boursière	Croissance externe
Nombre d'actions(1)	2 098 631	512 350	97 000	1 205 841	2 422 540	260 200	109 128	1 460 841
Valeur d'acquisition (en millions d'euros)	54,3	10,9	2,9	25,5	58,1	5,5	4,8	30,9
Résultat de cession (en millions d'euros)	0,4		2,9				3,6
(1) Dont attribuées.	2 000 398				2 392 766

NOTES ANNEXES 6

Dans le cadre des autorisations données par les assemblées générales ordinaires, des actions de la société Klépierre SA ont été cédées par le Groupe. Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres vendus ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation dans les capitaux propres.

5.14.3. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle enregistrent une variation de périmètre négative de 59,8 millions d'euros suite au rachat par Klépierre SA de la totalité des minoritaires de la société Klémurs et l'acquisition complémentaire de 16,7 % de titres de participation de la société italienne IGC par la société Klépierre Luxembourg (cf. note 4). Les autres variations du poste concernent le paiement des dividendes.

5.15. Passifs financiers courants et non courants

5.15.1. Évolution de l'endettement

Le montant total des passifs financiers courants et non courants s'élève à 7 472 millions d'euros au 31 décembre 2013.

L'endettement net s'élève à 7 191 millions d'euros contre 7 353 millions d'euros au 31 décembre 2012. Il est calculé par différence entre d'une part les passifs financiers (hors réévaluation liée à la Fair Value Hedge) augmentés des concours bancaires et diminués d'autre part des disponibilités et valeurs mobilières de placement.

Cette baisse de 162 millions d'euros s'explique comme suit :

Les principaux besoins de financement de la période ont été générés par les investissements (440 millions d'euros), ainsi que par la mise en paiement du dividende au titre de l'exercice 2012 (293 millions d'euros) ;

• Les ressources propres ont largement couvert les besoins de financements de la période et se répartissent entre les cessions (469,5 millions d'euros) et le cash-flow libre ;
• La conversion en euros de l'endettement net en devises génère un effet de change négatif de 159 millions d'euros. Il traduit la dépréciation des devises scandinaves contre l'euro.

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
NON COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	3 307 787	3 280 751
Dont réévaluation liée aux couvertures Fair Value Hedge	87 113	123 302
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus de 1 an	1 944 530	3 329 655
Emprunts et dettes financières divers	91 598	89 420
Avances Groupe et associés	91 598	89 420
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	5 343 915	6 699 826
COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	–	81 795
Dont réévaluation liée aux couvertures Fair Value Hedge	–	–
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins de 1 an	1 330 490	63 761
Intérêts courus	96 977	99 291
Sur emprunts obligataires	85 950	85 950
Sur les emprunts auprès des établissements de crédit	7 462	10 239
Sur avances Groupes et associés	3 564	3 102
Billets de trésorerie	698 386	756 774
Emprunts et dettes financières divers	2 031	2 383
Avances Groupe et associés	2 031	2 383
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	2 127 884	1 004 004
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS	7 471 799	7 703 830

5.15.2. Principaux financements

Les principales lignes de financement du Groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous.

Les évolutions principales découlent de la mise en place de lignes de crédit syndiqué (750 millions d'euros) et bilatérales (300 millions d'euros) pour un montant total de 1 050 millions d'euros. Ces fonds levés ont permis de renoncer à des lignes non tirées sur le crédit bilatéral 2016 et 2018 (1 000 millions d'euros).

En Scandinavie, le Groupe a refinancé un emprunt hypothécaire de 390 millions de couronnes norvégiennes (50 millions d'euros) par une émission obligataire de même montant. Une ligne de 300 millions de couronnes norvégiennes a également été mise en place afin de couvrir ses émissions de billets de trésorerie.

Suite à la cession de 4 actifs en Norvège, le Groupe a procédé aux remboursements par anticipation de plusieurs emprunts hypothécaires pour un montant de 1 500 millions de couronnes norvégiennes (179 millions d'euros).

FINANCEMENTS DU GROUPE

(en millions d'euros)	Emprunteur	Devise d'émission	Taux de référence	Échéance finale	Profil de rembour sement	Montant maximum	Montant utilisé au 31/12/2013
Emprunts obligataires						3 233	3 233
	Klépierre	EUR	4,250 %	16/03/2016	In fine	689	689
	Klépierre	EUR	4,000 %	13/04/2017	In fine	850	850
	Klépierre	EUR	2,750 %	17/09/2019	In fine	500	500
	Klépierre	EUR		4,625 % 14/04/2020	In fine	300	300
	Klépierre	EUR	4,750 %	15/03/2021	In fine	600	600
	Klépierre	EUR	4,230 %	21/05/2027	In fine	50	50
	Steen & Strøm	NOK	NIBOR	08/11/2016	In fine	75	75
	Steen & Strøm	NOK	NIBOR	11/11/2016	In fine	36	36
	Steen & Strøm	NOK	NIBOR	26/04/2017	In fine	47	47
	Steen & Strøm	NOK	NIBOR	14/09/2017	In fine	87	87
Crédits syndiqués						1 750	900
	Klépierre	EUR	Euribor	21/09/2014	In fine	1 000	900
	Klépierre	EUR		Euribor 04/06/2018	In fine	750	–
Emprunts bilatéraux						1 493	121
	Klépierre	EUR		E3m 30/06/2015	In fine	800	–
	Klépierre (autres bilatéraux en euros)	EUR	E3m		In fine	509	9
	Klépierre	SEK	STIBOR	31/03/2014	In fine	113	113
	Steen & Strøm	NOK		NIBOR 04/03/2016	In fine	72	–
	dont lignes de back-up	EUR et NOK				672	–
Emprunts hypothécaires						2 101	2 101
dont :	IGC	EUR		E6m 30/09/2014	In fine	140	140
	Klecar Italia	EUR			E3m 30/06/2015 Amortissable	94	94
	GC Assago	EUR	E3m		03/07/2015 Amortissable	101	101
	K2	EUR	E3m		15/01/2023 Amortissable	44	44
	Le Havre Vauban et Lafayette	EUR	E3m		31/12/2014 Amortissable	24	24
	Steen & Strøm(3)	NOK	NIBOR			394	394
	Steen & Strøm(3)	SEK	STIBOR			783	783
	Steen & Strøm(3)	DKK	CIBOR/Fixed(2)			506	506
Contrats de crédit-bail						166	166
Lignes court terme et concours bancaires						110	17
Billets de trésorerie						782	699
	Klépierre	EUR	–	–	In fine	600	517
	Steen & Strøm	NOK			In fine	182	182
TOTAL GROUPE(1)						8 963	7 237

(1) Les totaux sont calculés hors lignes de back-up dans la mesure où le montant maximum de la ligne « Billets de trésorerie » reprend celui des lignes de back-up.

(2) Dont dette à taux fixe pour 166 millions d'euros.

(3) Steen & Strøm dispose de plusieurs emprunts dans les trois devises scandinaves (NOK, SEK, DKK).

5.15.3. Covenants financiers liés aux financements et notation

Les principaux contrats de crédit du Groupe sont assortis de clauses dont le non-respect pourrait constituer un cas d'exigibilité anticipée du financement concerné.

Au 31 décembre 2013, le niveau de ces ratios est en deçà de ces obligations contractuelles. L'ensemble des ratios financiers figurent dans le rapport de gestion (cf. note sur les ressources financières).

6

5.15.4. Répartition des dettes financières par échéance

Répartition des passifs financiers courants et non courants :

		À moins	De un an	À plus
(en milliers d'euros) NON COURANTS	Total	de 1 an	à cinq ans	de cinq ans
Emprunts obligataires nets de frais et primes	3 307 787	–	1 857 787	1 450 000
Dont réévaluation liée aux couvertures Fair Value Hedge	87 113	–	87 113
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus de 1 an	1 944 530	–	928 144	1 016 386
Emprunts et dettes financières divers	91 598	–	91 598	–
Avances Groupe et associés	91 598	–	91 598	–
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	5 343 915	–	2 877 528	2 466 386
COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	–	–
Dont réévaluation liée aux couvertures Fair Value Hedge	–	–
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins de 1 an	1 330 490	1 330 490
Intérêts courus	96 977	96 977
Sur emprunts obligataires	85 950	85 950
Sur les emprunts auprès des établissements de crédit	7 462	7 462
Sur avance Groupe et associés	3 564	3 564
Billets de trésorerie	698 386	698 386
Emprunts et dettes financières divers	2 031	2 031
Avances Groupe et associés	2 031	2 031
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	2 127 884	2 127 884
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS	7 471 799	2 127 884	2 877 528	2 466 386

Les flux contractuels incluant principal et intérêts (non actualisés) par date de maturité sont les suivants (en millions d'euros équivalent) :

Année de remboursement	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022 et au-delà	Total
Principal	1 956	424	857	1 178	349	624	395	747	709	7 237
Intérêts	175	170	152	120	99	86	64	33	207	1 106
TOTAL GROUPE (PRINCIPAL + INTÉRÊTS)	2 130	594	1 009	1 297	448	710	459	780	916	8 344

En 2014, les principales échéances de financement concernent le remboursement du crédit syndiqué émis en 2007 à hauteur de 900 millions d'euros, de l'emprunt hypothécaire IGC 140 millions d'euros, ainsi que 1 520 millions de couronnes norvégiennes de billets de trésorerie (181 millions d'euros) couvertes par 2 lignes de back-up de 300 millions de couronnes norvégiennes chacune (72 millions d'euros). Par ailleurs, les billets de trésorerie émis en euros (517 millions d'euros) sont intégralement couverts par des lignes de back-up.

Au 31 décembre 2012, l'échéancier de ces flux contractuels était le suivant (en millions d'euros) :

Année de remboursement	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021 et au-delà	Total
Principal	906	1 240	330	859	1 217	392	624	419	1 436	7 421
Intérêts	199	189	179	155	119	98	85	62	218	1 303
TOTAL GROUPE (PRINCIPAL + INTÉRÊTS)	1 105	1 429	508	1 013	1 336	490	708	481	1 654	8 724

5.16. Instruments de couverture

5.16.1. Portefeuille de couverture de taux

Dans le cadre de sa politique de gestion des risques (section 8 « Exposition aux risques et stratégie de couverture »), Klépierre souscrit à des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps) lui permettant de passer des dettes à taux variable à taux fixe, ou inversement. Grâce à ces instruments, le taux de couverture de Klépierre (part des dettes à taux fixe ou couvertes à taux fixe dans l'endettement financier brut) est de 69 % au 31 décembre 2013.

Au 31 décembre 2013, la répartition des instruments dérivés par échéance est la suivante :

	INSTRUMENTS DÉRIVÉS DU GROUPE KLEPIERRE
Relation de couverture (en millions d'euros)	Devise	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	Total
Couverture de flux de trésorerie												2 324
	EUR	22	213	7	–	500	50	500	–	–	–	1 292
	NOK	179	–	144	105	–	–	–	–	–	–	428
	SEK	68	17	23	56	23	45	102	68	34	–	435
	DKK	67	–	40	–	–	–	–	62	–	–	170
Couverture de juste valeur												1 100
	EUR	–	–	–	750	–	–	250	100	–	–	1 100
	NOK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
	SEK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
	DKK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Trading												1 536
	EUR	390	150	346	450	200	–	–	–	–	–	1 536
	NOK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
	SEK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
	DKK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
TOTAL GROUPE		726	380	559	1 361	723	95	852	230	34	–	4 960

Les flux contractuels correspondants (intérêts) se répartissent comme suit (flux positifs = flux payeurs) :

(en millions d'euros)	Relation de couverture	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	Total
Swaps	Couverture de flux de trésorerie	27	37	31	25	15	7	–	–	–	–	143
Swaps	Couverture de juste valeur	- 28	- 26	- 22	- 9	- 4	- 2	- 1	–	–	–	- 92
Swaps/cap	Trading	38	32	25	6	1	–	–	–	–	–	103
Dérivés en EUR		37	43	34	22	13	5	- 1	–	–	–	153
Dérivés en NOK		7	5	2	–	–	–	–	–	–	–	15
Dérivés en SEK		7	5	2	–	- 2	- 2	- 2	- 1	–	–	7
Dérivés en DKK		4	2	1	–	–	–	- 1	- 1	–	–	4
TOTAL GROUPE		55	54	40	22	11	3	- 3	- 2	–	–	180

Au 31 décembre 2012, la répartition des instruments dérivés par échéance et l'échéancier des flux d'intérêts correspondant étaient les suivants :

	INSTRUMENTS DÉRIVÉS DU GROUPE KLEPIERRE
Relation de couverture (en millions d'euros)	Devise	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	Total
Couverture de flux de trésorerie												4 266
	EUR	200	212	665	357	450	700	50	500	–	–	3 134
	NOK	–	204	–	164	119	–	–	–	–	–	487
	SEK	–	70	17	23	58	23	47	105	70	35	449
	DKK	27	67	–	40	–	–	–	–	62	–	197
Couverture de juste valeur												1 100
	EUR	–	–	–	–	750	–	–	250	100	–	1 100
	NOK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
	SEK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
	DKK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Trading												800
	EUR	200	200		400							800
	NOK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
	SEK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
	DKK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
TOTAL GROUPE		427	753	682	984	1 378	723	97	855	232	35	6 166

(en millions d'euros)	Relation de couverture	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	Total
Swaps	Couverture de flux de trésorerie	72	79	76	56	33	20	9	–	–	–	345
Swaps	Couverture de juste valeur	- 29	- 28	- 26	- 22	- 10	- 5	- 4	- 1	–	–	- 125
Swaps/cap	Trading	11	13	12	3	–	–	–	–	–	–	39
Dérivés en EUR		54	63	63	37	24	14	5	- 1	–	–	259
Dérivés en NOK		10	6	4	2	0	–	–	–	–	–	24
Dérivés en SEK		8	6	5	4	2	1	0	0	–	–	27
Dérivés en DKK		4	4	2	1	0	0	0	0	–	–	10
TOTAL GROUPE		75	79	74	45	27	16	6	- 1	–	–	321

Juste valeur du portefeuille de couverture de taux

Instruments dérivés (en millions d'euros)	Juste valeur pied de coupon au 31/12/2013	Variation de juste valeur sur 2013	Contrepartie
Couverture de flux de trésorerie	- 164,1	240,1	Fonds propres
Couverture de juste valeur	87,1	- 36,2	Dettes financières
Trading	- 100,1	- 58,4	Résultat
TOTAL	- 177,2	145,4

5.16.2. Couverture de change

Lors de l'augmentation de capital de sa filiale Steen & Strøm, Klépierre SA a levé un financement en couronnes suédoises pour couvrir sa position bilancielle dans cette devise. Cette opération est qualifiée de « net investment hedge ».

5.17. Provisions à long terme

Les provisions s'élèvent à 13,9 millions d'euros en hausse de 0,5 million d'euros. Elles comprennent, à hauteur de 7,3 millions d'euros, une provision couvrant le risque de liquidation de l'impôt sur les grands établissements commerciaux (IGEC) instauré par la Principauté des Asturies (Espagne). Le solde, soit 6,6 millions d'euros, se compose principalement de provisions pour litiges et pour risques divers afférents à l'activité (locataires, mise en jeu de garantie…).

5.18. Dettes fiscales et sociales et autres dettes

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Dettes fiscales et sociales	85 262	79 437
Personnel et comptes rattachés	30 321	29 556
Sécurité sociale et autres organismes	15 101	10 098
État
Impôt société	8 852	5 038
TVA	26 145	31 833
Autres impôts et taxes	4 842	2 912
Autres dettes	208 095	261 640
Clients créditeurs	5 684	49 795
Produits constatés d'avance	53 879	54 067
Autres dettes	148 532	157 778

Les avances reçues des locataires au titre des appels de charges sont enregistrées en « Clients créditeurs » pour 5,7 millions d'euros.

Les autres dettes sont notamment constituées par les fonds correspondants aux comptes de gestion des mandants de Klépierre Management avec pour contrepartie un montant équivalent en « Autres débiteurs » à l'actif du bilan. Ces fonds s'élèvent à 82,4 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 60,7 millions au 31 décembre 2012.

NOTES ANNEXES 6

NOTE 6. NOTES ANNEXES : ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

6.1. Revenus locatifs

Les revenus locatifs regroupent :

les loyers des immeubles, les produits assimilables aux revenus locatifs tels que les loyers de parking et les indemnités de résiliation ;

les autres revenus locatifs : produits de droits d'entrée et autres produits divers.

Les franchises de loyers, les paliers et les droits d'entrée sont étalés sur la durée ferme du bail.

Les charges refacturées aux locataires ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs, mais sont présentées en moins des charges locatives.

6.2. Charges sur terrain (foncier)

Les charges du foncier correspondent aux redevances versées (ou amortissement des versements initiaux) lorsque le terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une concession. Cela s'applique principalement aux centres commerciaux.

6.3. Charges locatives non récupérées

Ces charges figurent nettes des refacturations aux locataires et correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants.

6.4. Charges sur immeubles (propriétaire)

Elles se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses, ainsi que des frais liés à la gestion immobilière.

6.5. Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation regroupent :

les refacturations de travaux aux locataires ;

les produits divers.

6.6. Amortissements et provisions des immeubles de placement et autres immobilisations corporelles et incorporelles

Les dotations aux amortissements et provisions sur immeubles de placement et autres immobilisations sont de 404,1 millions d'euros, en hausse de 18,6 millions d'euros.

Cette évolution intègre une dotation nette pour dépréciation d'actifs de 76,3 millions d'euros, en hausse de 3,3 millions d'euros. Les dotations aux amortissements des immeubles s'élèvent à 312,7 millions d'euros en hausse de 11,1 millions d'euros sur la période. Par ailleurs les immobilisations corporelles et incorporelles enregistrent une variation des dotations aux amortissements d'environ 0,4 million d'euros.

6.7. Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres de participation

Il s'élève à 173,4 millions d'euros et provient principalement de la cession de :

• l'ensemble immobilier constitué de l'immeuble de placement situé au 21 avenue Kléber et de l'immeuble d'exploitation situé au 21 rue La Pérouse à Paris ;
• les bureaux de Paris Meyerbeer et Paris Neuilly Étoile ;

les galeries commerciales de Lomme, Chalon-sur-Saône Sud et Avignon en France, et de Markedet en Norvège ;

50 % de la galerie norvégienne de Nordbyen (y compris la quote-part de réévaluation).

Les cessions de titres de participation portent principalement sur les centres Torvbyen Senter, Stovner et Halden, situés en Norvège.

Le résultat de cession comprend également le montant de la réévaluation de la quote-part de capitaux propres détenue par le Groupe dans Odysseum (cf. note 4) avant la prise de contrôle de cette filiale.

6

Le coût de l'endettement net s'élève à 326,7 millions d'euros contre 317,7 millions d'euros au 31 décembre 2012.

La hausse du coût de l'endettement net provient essentiellement des étalements de soultes sur swaps et de la baisse des frais financiers activés. Retraité de ces éléments purement comptables la baisse est de l'ordre de 35 millions d'euros.

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Produits financiers	97 704	134 311
Produits de cession de valeurs mobilières	172	574
Produits d'intérêt sur swaps	59 878	87 674
Étalement des soultes sur swaps	339	339
Intérêts activés	6 393	16 290
Intérêts des avances associés	2 925	424
Intérêts reçus divers	2 369	2 376
Autres revenus et produits financiers	15 701	12 211
Produits de change	9 926	14 424
Charges financières	- 424 425	- 452 021
Charges de cession de valeurs mobilières	–	–
Intérêts des emprunts obligataires	- 132 359	- 107 330
Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit	- 72 936	- 117 045
Charges d'intérêt sur swaps	- 112 212	- 165 886
Étalement des soultes sur swaps	- 55 045	- 20 826
Intérêts des avances associés	- 5 552	- 3 070
Intérêts payés divers	- 627	- 156
Autres charges financières	- 40 065	- 37 642
Pertes de change	- 12 454	- 11 270
Transfert de charges financières	6 824	11 204
Coût de l'endettement	- 326 721	- 317 710

NOTE 7. IMPÔTS

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Impôt exigible	- 31 267	- 26 808
Impôt différé	269	5 142
TOTAL	- 30 998	- 21 666

La charge d'impôt du Groupe s'établit à - 31 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre - 21,7 millions d'euros au 31 décembre 2012. L'augmentation de l'impôt exigible s'explique principalement par les charges non récurrentes liées aux contrôles fiscaux contestés par le Groupe et par la taxe française de 3 % sur les dividendes.

La décomposition de la charge d'impôt entre secteur SIIC, France droit commun et étranger figure dans le rapprochement entre impôt théorique et effectif :

	France
(en milliers d'euros)	Secteur SIIC	Droit commun	Sociétés étrangères	Total
Résultat avant impôts et résultats des équivalences	134 531	9 924	21 858	166 313
Charge d'impôt théorique à 34,43 %	- 46 319	- 3 417	- 7 526	- 57 262
Résultat exonéré du secteur SIIC	85 323			85 323
Secteurs taxables
Effet des décalages permanents	3 903	705	36 649	41 257
Retraitements de consolidations non taxés	- 28 353	- 604	- 20 118	- 49 076
Effets des déficits non activés	- 13 347	- 309	- 23 266	- 36 922
Imputation de déficits non activés	94	41	2 229	2 364
Impôts de sortie réserve spéciale des plus-values à long terme				–
Changement de régime fiscal				–
Actualisation des impôts différés suite à restructuration,				–
Actualisation de taux et autres impôts	- 619	- 273	3 523	- 2 631
Différences de taux	- 2 917	–	- 16 396	- 19 313
CHARGE D'IMPÔT EFFECTIVE	- 2 236	- 3 856	- 24 906	- 30 998

Les impôts différés sont constitués de :

(en milliers d'euros)	31/12/2012	Variation Résultat	Réserves de couverture des flux de trésorerie	Reclasse ments actif, passif	Autres variations	31/12/2013
Immeubles	- 459 916	- 6 025		- 5 869	60 978	- 410 832
Instruments dérivés	16 820	362	- 8 546		- 967	7 669
Déficits	42 713	6 704			- 2 494	46 923
Autres éléments	- 20 524	2 568		7 515	713	- 9 728
TOTAL ENTITÉS EN POSITION NETTE PASSIVE	- 420 907	3 609	- 8 546	1 646	58 230	- 365 968
Immeubles	4 982	1 503		5 869	- 3 139	9 215
Instruments dérivés	70 355	1 982	- 35 853		- 139	36 345
Déficits	17 495	- 190			- 507	16 798
Autres éléments	13 859	- 6 636		- 7 515	- 4 357	- 4 649
TOTAL ENTITÉS EN POSITION NETTE ACTIVE	106 691	- 3 341	- 35 853	- 1 646	- 8 142	57 709
POSITIONS NETTES	- 314 216	268	- 44 399	0	50 088	- 308 258

L'impôt différé au compte de résultat est un produit net de 0,3 million d'euros. Les principales composantes de ce produit sont :

un produit net de 6,5 millions d'euros résultant de l'activation et de l'utilisation des déficits au cours de la période ;

une charge de 4,5 millions d'euros provenant de la variation des impôts différés sur les différences temporelles liées aux immeubles ;

une charge de 1,7 million d'euros liée à la variation d'autres différences temporelles bilancielles (y compris impôts différés sur change et dérivés). Les « Autres variations », pour un montant de 50,1 millions d'euros, comprennent essentiellement l'effet de la variation des devises pur 14 millions d'euros et l'effet de variation de périmètre pour 36 millions d'euros.

Les déficits ordinaires sont activés si leur récupération est jugée probable. L'horizon attendu de recouvrement des reports déficitaires activés pour l'ensemble des entités du Groupe est de cinq à sept ans.

Pays	Taux d'impôt applicable	Stock des déficits ordinaires au 31/12/2012	Stock des déficits ordinaires au 31/12/2013	Variation des déficits ordinaires en 2013	Impôts différés activés au 31/12/2012	Impôts différés activables au 31/12/2013	Variation des impôts différés activés	Impôts différés activés au 31/2/2013	Impôts différés non activés au	31/12/2013 Commentaires
Belgique	33,99 %	(32 682)	(35 288)	(2 606)	4 828	11 994	16	4 844		7 150 Report illimité des déficits ordinaires
Danemark	22,00 %	(29 506)	(27 216)	2 289	7 377	5 988	(1 389)	5 988	–	Report illimité des déficits ordinaires Utilisation des déficits limitée à 60 % du résultat taxable (au-delà de 7,5m DKK)
Espagne	30,00 %	(45 714)	(61 313)	(15 599)	13 312	18 394	(2 403)	10 909	7 485	Déficits reportables sur 18 ans Utilisation des déficits limitée à 50 % du résultat taxable si le chiffre d'affaires de l'année précédente est compris entre 20 M€ et 60 M€ et limitée à 25 % du résultat taxable si le chiffre d'affaires est au-delà de 60 M€
France	34,43 % 33,00 % 19,00 %	(213 693)	(272 364)	(58 671)	7	72 030	–	7	72 023	Report illimité des déficits ordinaires Utilisation des déficits limitée à 50 % du résultat taxable (au-delà de 1 M€)
Grèce	26,00 %	(4 037)	(3 910)	127	–	1 017	–	–		1 017 Déficits reportables sur 5 ans
Hongrie	10,00 %	(188 800)	(183 231)	5 569	–	18 323	–	–		18 323 Report illimité des déficits ordinaires
Italie	27,50 % ou 31,40 %	(7 491)	(11 261)	(3 770)	–	3 330	–	–	3 330	Report illimité des déficits ordinaires Pas de limitation pour les 3 premières années Après 3 ans, utilisation des déficits limitée à 80 % du résultat taxable
Luxembourg	29,22 %	(52 171)	(71 318)	(19 147)	–	20 839	–	–		20 839 Report illimité des déficits ordinaires
Norvège	27,00 %	(48 979)	(105 889)	(56 911)	13 714	28 590	6 148	19 863		8 728 Report illimité des déficits ordinaires
Pays-Bas	25,00 %	(7 317)	(7 400)	(83)	–	1 850	–	–		1 850 Déficits reportables sur 9 ans
Pologne	19,00 %	(24 046)	(9 435)	14 611	4 570	1 793	(3 999)	571	1 222	Déficits reportables sur 5 ans Au maximum 50 % des déficits reportables peuvent être utilisés au titre d'une année
Portugal	26,50 %	(11 096)	(13 176)	(2 080)	81	3 492	(5)	76	3 416	Déficits reportables sur 5 ans Utilisation des déficits limitée à 75 % du résultat taxable
République tchèque	19,00 %	(1 120)	(2 468)	(1 348)	213	469	256	469		– Déficits reportables sur 5 ans
Suède	22,00 %	(138 350)	(159 756)	(21 406)	16 107	35 146	4 888	20 995		14 152 Report illimité des déficits ordinaires
TOTAL		(805 001)	(964 025)	(159 024)	60 208	223 254	3 513	63 721	159 534

NOTE 8. EXPOSITION AUX RISQUES ET STRATÉGIE DE COUVERTURE

Klépierre identifie et évalue régulièrement son exposition aux différentes sources de risques (taux, liquidité, change, contrepartie, actions propres, etc.), et définit les politiques de gestion applicables le cas échéant. Le Groupe est attentif à la gestion des risques financiers inhérents à son activité et aux instruments financiers qu'il utilise.

8.1. Risque de taux

8.1.1. Risque de taux – exposition dette à taux variable

Récurrence du besoin de financement à taux variable

Les dettes à taux variable représentent une part significative de l'endettement du Groupe (56 % de l'endettement au 31 décembre 2013 avant couverture) : elles comportent les emprunts bancaires (classiques ou hypothécaires), les tirages des crédits syndiqués, les billets de trésorerie et l'utilisation des découverts autorisés.

Risque identifié

Une hausse des taux d'intérêt sur lesquels les dettes à taux variable sont indexées (Euribor, Nibor, Stibor et Cibor) pourrait entraîner une augmentation des charges d'intérêts futures.

Évaluation de l'exposition au risque

Les 2 premiers tableaux ci-après mesurent l'exposition du résultat de Klépierre à une hausse des taux d'intérêt, avant et après couverture.

Position de taux avant couverture (en millions d'euros)	Montant	Variation des charges financières induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt
Position brute	4 078	40,8
Valeurs mobilières de placement	- 17	- 0,2
POSITION NETTE AVANT COUVERTURE	4 061	41

Position de taux après couverture (en millions d'euros)	Montant	Variation des charges financières induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt
Position brute avant couverture	4 078	40,8
Couverture nette	- 1 860	- 18,6
Position brute après couverture	2 218	22,2
Valeurs mobilières de placement	- 17	- 0,2
POSITION NETTE APRÈS COUVERTURE	2 201	22

Par ailleurs, les variations de juste valeur des swaps de couverture « Cash-Flow Hedge » étant enregistrées en fonds propres, le tableau ci-dessous évalue l'impact sur les fonds propres qu'induirait une hausse des taux, sur la base du portefeuille de swaps « Cash-Flow Hedge » de Klépierre en fin de période (y compris swaps à départ décalé).

Juste valeur de la couverture Cash-Flow Hedge (en millions d'euros)	Juste valeur pied de coupon	Variation des capitaux propres induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt
Swaps Cash-Flow Hedge au 31/12/2013
Portefeuille en euros	- 135	- 1,4
Portefeuille Steen & Strøm	- 29	31,7
SWAPS CASH-FLOW HEDGE AU 31/12/2013	- 164	30

La répartition des dettes financières après couverture de taux est la suivante :

	Dettes à taux fixe			Dettes à taux variable			Dettes financières brutes totales		Coût moyen de la dette
(en millions d'euros)	Montant	Taux	Part fixe	Montant	Taux	Part variable	Montant	Taux	base 31/12/2013
31/12/2010	4 735	4,54 %	63 %	2 741	2,10 %	37 %	7 476	3,65 %	4,07 %
31/12/2011	5 872	4,46 %	76 %	1 865	2,72 %	24 %	7 736	4,04 %	4,20 %
31/12/2012	6 029	3,92 %	81 %	1 392	2,12 %	19 %	7 421	3,58 %	3,86 %
31/12/2013	5 019	4,01 %	69 %	2 218	1,72 %	31 %	7 237	3,31 %	3,38 %

NB : Le coût moyen de la dette « base 31/12/2013 » est calculé sur la base des taux d'intérêt et de la structure de financement au 31 décembre 2013 et ne constitue donc pas une prévision du coût moyen de la dette de Klépierre pour la période à venir. Il inclut les étalements de frais et primes d'émission.

Stratégie de couverture

Klépierre s'est fixé un taux de couverture cible autour de 70 %. Ce taux est défini comme la proportion de dettes à taux fixe (après couverture) dans les dettes financières brutes. Comme le montre le tableau précédent, il est de 69 % au 31 décembre 2013.

Pour atteindre son niveau cible, Klépierre a essentiellement recours à des contrats de swaps, permettant de figer le taux de financement à taux variable ou inversement de variabiliser des financements à taux fixe.

Klépierre couvre également son risque contre la hausse des taux courts par l'achat de cap qui limitent les variations possibles sur un indice de référence.

Compte tenu de son activité de propriétaire immobilier à long terme et de sa stratégie de développement, Klépierre est structurellement emprunteur. Le Groupe ne cherchant pas à réduire la part des dettes à court terme dans son endettement, il est donc hautement probable que les dettes à taux variable à court terme seront renouvelées à moyen terme. C'est pourquoi la stratégie de couverture du risque de taux de Klépierre porte à la fois sur la partie longue et la partie courte de son endettement.

De manière générale, la durée de l'instrument de couverture peut être supérieure à celle des dettes couvertes à condition que le plan de financement de Klépierre souligne le caractère hautement probable d'un renouvellement de ces dettes.

6

8.1.2. Risque de taux – exposition dette à taux fixe

Description de l'endettement à taux fixe

L'endettement à taux fixe de Klépierre correspond aujourd'hui essentiellement aux emprunts obligataires et à des emprunts hypothécaires en Scandinavie.

Les principales sources d'endettement supplémentaires à taux fixe pourraient provenir d'un nouveau recours au marché obligataire ou à celui des obligations convertibles et autres produits « equity-linked ».

Risque identifié

Sur son endettement à taux fixe, Klépierre est exposée aux variations des taux de marché sans risque, dans la mesure où la juste valeur des dettes à taux fixe augmente lorsque les taux baissent et inversement.

Par ailleurs, Klépierre pourrait se trouver en situation de savoir, à une date donnée, qu'elle devra lever de la dette à taux fixe à une date ultérieure (exemple : acquisition prévue). Elle serait alors exposée au risque de variation des taux d'intérêt avant la mise en place de l'emprunt. Klépierre pourrait alors envisager de couvrir ce risque, considéré comme un risque « Cash-Flow Hedge » en normes IFRS.

Évaluation de l'exposition au risque et stratégie de couverture

Au 31 décembre 2013, les dettes souscrites à taux fixe représentent 3 159 millions d'euros avant couverture.

La stratégie de couverture du risque de taux « Fair Value Hedge » est calibrée en fonction de l'objectif de taux de couverture global. Elle repose également sur l'utilisation de swaps de taux permettant de remplacer les paiements à taux fixe en paiements à taux variable.

La composante « Marge de crédit » n'est pas couverte.

La durée des instruments de couverture « Fair Value Hedge » n'est jamais supérieure à la durée de la dette couverte, Klépierre souhaitant obtenir une « efficacité » très forte au sens des normes IAS 32/39.

8.1.3. Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2013, les valeurs mobilières de placement de Klépierre représentent 16,9 millions d'euros.

Les équivalents de trésorerie sont composés de fonds monétaires type OPCVM en France (13,4 millions d'euros) et de bons du trésor italien (3,5 millions d'euros).

Ces placements exposent Klépierre à un risque de taux modéré compte tenu de leur caractère temporaire (placements de trésorerie) et des montants en jeu.

8.1.4. Juste valeur des actifs et passifs financiers

Le Groupe n'ayant pas opté pour une comptabilisation en juste valeur de ses passifs financiers, la comptabilisation des dettes financières au bilan a lieu au coût amorti.

Le tableau ci-dessous permet de comparer les justes valeurs des dettes et leur valeur nominale. Les justes valeurs ont été établies selon les principes suivants :

dettes bancaires à taux variable : juste valeur égale au montant nominal ;

dettes bancaires à taux fixe : juste valeur calculée sur la base des variations de taux uniquement ;

dettes obligataires (et convertibles le cas échéant) : utilisation de cotations de marché si elles sont disponibles.

Klépierre a choisi de ne pas réévaluer la composante marge de ses emprunts non cotés dans la mesure où la situation exceptionnellement tendue des marchés de crédit depuis le début de la crise financière a creusé les écarts entre les marges des différents marchés (obligataires, crédits corporate, crédits hypothécaires…) et rend toute appréciation très aléatoire.

	31/12/2013				31/12/2012
(en millions d'euros)	Valeurs nominales	Juste valeur	Variation de JV induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt(1)	Valeurs nominales	Juste valeur	Variation de JV induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt(1)
Emprunts obligataires à taux fixe	2 989	3 241	- 133	2 995	3 247	- 136
Emprunts bancaires à taux fixe	171	183	- 2	169	178	- 4
Autres emprunts à taux variable	4 078	4 078	–	4 258	4 258	–
TOTAL	7 237	7 501	- 135	7 422	7 683	- 140

(1) Variation de la juste valeur de la dette suite à un « shift » parallèle de la courbe des taux.

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur. Au 31 décembre 2013, une hausse de 1 % de la courbe de taux entraînerait une baisse de 36 millions d'euros de la valeur des dérivés de taux d'intérêt du Groupe en euros.

8.2. Risque de liquidité

Klépierre est attentive à refinancer son activité sur le long terme et à diversifier les échéances et les sources de financement du Groupe, de manière à faciliter les renouvellements.

Ainsi, la durée moyenne de la dette est d'environ cinq ans au 31 décembre 2013 et l'endettement est réparti entre différents marchés (le marché obligataire et les billets de trésorerie représentent 54 % de la dette, le solde ayant été levé sur le marché bancaire). Pour le marché bancaire, les supports (crédits syndiqués, prêts hypothécaires…) et les contreparties sont également multiples.

L'encours de billets de trésorerie, qui représente l'essentiel des financements à court terme, ne dépasse jamais le montant des lignes de back-up, et qui permettraient un refinancement immédiat de cet encours en cas de difficulté de renouvellement sur le marché.

De plus, Klépierre dispose de lignes de crédit non utilisées (y compris les concours bancaires) pour un montant de 1 733 millions d'euros au 31 décembre 2013. Ces lignes seront suffisantes pour absorber sans difficulté les principaux refinancements prévus au cours du prochain exercice.

D'une manière générale, l'accès aux financements des sociétés foncières est facilité par la sécurité qu'offrent aux prêteurs leurs actifs immobiliers. Certains financements de Klépierre (crédits bilatéraux, emprunts obligataires) sont assortis de covenants financiers dont le non-respect pourrait constituer des cas d'exigibilité anticipée (cf. également la note sur les dettes financières). Ces covenants portent sur des ratios dont le suivi est standard pour les acteurs de l'immobilier, et les limites imposées laissent suffisamment de flexibilité à Klépierre.

Les emprunts obligataires de Klépierre SA (2 989 millions d'euros) incluent une option à la main des porteurs, leur donnant la possibilité de demander le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle portant la notation de Klépierre dans la catégorie « Non-investment grade ». Hormis cette clause, aucun covenant financier ne fait référence à la notation conférée à Klépierre par l'agence Standard & Poor's. Les principaux covenants sont détaillés dans le rapport de gestion.

8.3. Risque de change

Jusqu'à l'acquisition de la société Steen & Strøm en octobre 2008, l'essentiel des activités de Klépierre avait lieu dans des pays de la zone euro, à l'exception de la République tchèque, la Hongrie et la Pologne.

Dans ces pays, à ce jour, le risque de change n'a pas été jugé suffisamment important pour être couvert par des instruments dérivés, les acquisitions et leur financement ayant été réalisés en euros.

En règle générale, les loyers sont facturés aux preneurs en euro avec une conversion en devise locale à la date de facturation. Les preneurs ont le choix de régler leurs loyers en devise locale ou en euros (ou en dollars pour quelques baux minoritaires).

Le risque de change sur les loyers minimum garantis se limite donc à l'écart éventuel entre le loyer facturé et le loyer encaissé lorsque la devise se déprécie face à l'euro entre la facturation aux preneurs et le règlement effectif par le preneur en devise locale.

Parallèlement, Klépierre s'assure que les loyers des locataires ne représentent pas une part trop importante de leur chiffre d'affaires de manière à éviter, en cas de forte appréciation de l'euro, une dégradation de leur situation financière qui pourrait augmenter le risque d'impayés pour Klépierre.

En Scandinavie, au contraire, les baux sont libellés en monnaie locale. Les financements y sont en conséquence levés en monnaie locale également. L'exposition principale du groupe Klépierre au risque de change scandinave se limite donc essentiellement aux fonds investis dans la société (Quote-part des fonds propres de Steen & Strøm) qui ont été partiellement financés en euros.

8.4. Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie est limité par le fait que Klépierre est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le Groupe et aux contreparties du Groupe dans les transactions de produits dérivés.

8.4.1. Risque de contrepartie sur les valeurs mobilières de placement

Le risque de contrepartie sur les placements est limité par le type de supports utilisés :

OPCVM monétaires gérées par des établissements reconnus, et donc portant sur des signatures diversifiées ;

emprunts d'État de pays où Klépierre est présente (sous forme de prêt/emprunt) ;

occasionnellement, certificats de dépôt émis par des banques de premier plan.

8.4.2. Risque de contrepartie sur les instruments de couverture

Klépierre ne s'engage dans des transactions d'instruments dérivés qu'avec des établissements financiers de solidité financière reconnue.

8.5. Risque sur actions

Klépierre ne détient pas d'actions en dehors de ses propres titres (3 913 822 titres au 31 décembre 2013), lesquels sont comptabilisés en fonds propres au coût historique.

6

NOTE 9. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE

9.1. Engagements donnés

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Engagements liés au périmètre du Groupe consolidé	1 402	2 154
Engagements de prise de participations	1 402	2 154
Engagements liés au financement du Groupe	2 197 101	2 499 476
Garanties financières données	2 197 101	2 499 476
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe	167 589	237 246
Engagements sur marchés de travaux (CPI et VEFA)	119 766	166 909
Engagements sous conditions suspensives	14 364	25 669
Engagements de réalisation de travaux	22 349	32 129
Garanties locatives et cautions	1 338	1 362
Autres engagements donnés	9 772	11 177
TOTAL	2 366 092	2 738 875

9.1.1. Engagements liés au périmètre du Groupe consolidé

Engagements de prise de participations

Au 31 décembre 2013, ce poste comprend un complément de prix de 1,4 million d'euros lié à l'acquisition des centres Seriate, Pesaro et Verona en Italie.

Dans le cadre des acquisitions polonaises réalisées en 2005, un ajustement de prix est prévu sur Sadyba. Klépierre ne détient pas le terrain du centre en pleine propriété mais en vertu d'un bail dont l'échéance est le 31 juillet 2021, un complément de prix sera versé au vendeur si ce dernier obtient, dans un délai de dix ans à compter de juillet 2005, une prorogation du bail ou la pleine propriété. La probabilité de prorogation du bail ou de l'obtention de la pleine propriété n'étant pas mesurable, le complément de prix n'est pas comptabilisé à ce jour.

9.1.2. Engagements liés au financement du Groupe

Garanties financières données

En règle générale, le Groupe finance son patrimoine par fonds propres ou dettes contractées par la société mère sans nantissement de ses actifs. Dans certains cas, notamment dans les pays scandinaves, Steen & Strøm s'appuie principalement sur des financements hypothécaires en devises locales pour financer son activité.

La ventilation par pays des dettes garanties et des hypothèques figure dans le tableau ci-après :

(en milliers d'euros)	Montant emprunt au 31/12/2013	Montant hypothèque au 31/12/2013
France	74 647	103 812
Italie	391 949	960 000
Norvège	532 826	675 474
Suède	691 891	709 070
Danemark	505 788	532 296
TOTAL	2 197 101	2 980 651

9.1.3. Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

Engagements sur marchés de travaux (CPI et VEFA)

Les engagements sur marchés de travaux correspondent à des garanties réciproques dans le cadre d'un contrat de promotion immobilière ou d'un contrat de vente en l'état futur d'achèvement (garantie de paiement donnée par l'acheteur et garantie d'achèvement reçue du promoteur). Au 31 décembre 2013, les principaux engagements du Groupe sont liés aux projets de construction de centres commerciaux et de bureaux, notamment aux projets Carré Jaude (4,5 millions d'euros), Besançon Pasteur (24,4 millions d'euros), un projet de bureaux à Pantin (62,5 millions d'euros) en France, ainsi que les projets Vasterort Kristianstad (26 millions d'euros) et Emporia (1,5 million d'euros) en Suède.

Engagements sous conditions suspensives

Les engagements sous conditions suspensives correspondent à des promesses d'acquisitions de terrains ou d'actifs, ainsi qu'à des compléments de prix sur acquisitions.

Des engagements ont été donnés pour l'acquisition de terrains (notamment à Chaumont), pour un montant total de 4,6 millions d'euros. Le Groupe s'est engagé également à acquérir des actifs dans le cadre du projet « Centre Bourse Grands Magasins » pour un montant de 5,8 millions d'euros. Les engagements liés au projet Claye-Souilly s'élèvent à 4 millions d'euros.

Le 24 janvier 2014, le Groupe a signé un protocole d'accord avec un consortium mené par Carrefour relatif à la cession de 127 galeries commerciales, faisant suite au protocole d'intention signé le 16 décembre 2013. Le portefeuille, qui serait vendu à ce consortium pour le montant de 2,01 milliards d'euros (part totale, droits compris), est composé de galeries commerciales en France (57 actifs), en Espagne (63 actifs) et en Italie NOTES ANNEXES 6

(7 actifs). La transaction est soumise à l'approbation des autorités de concurrence en France et en Espagne et à la renonciation des droits de préemption par les autorités locales françaises.

Engagements de réalisation de travaux

La diminution des garanties de réalisation de travaux par rapport à 2012 provient principalement de la réalisation des projets d'extension et de rénovation des centres Hérouville (- 2 millions d'euros), Claye-Souilly (- 5 millions d'euros), Perpignan-Salanca (- 3 millions d'euros) et Bègles – Rives d'Arcins (- 7,5 millions d'euros) en France, et Vinterbro (- 5 millions d'euros) en Norvège.

Les principaux projets en cours en France sont Passages Pasteur (5,7 millions d'euros), Créteil Soleil (1,8 million d'euros), Portet-sur-Garonne (3 millions d'euros), Centre Bourse (2,4 millions d'euros), et Romagna Center (2,7 millions d'euros) en Italie.

Garanties locatives et cautions

Le poste de garanties locatives et cautions est essentiellement constitué de cautions pour les locaux d'exploitation des filiales de gestion du Groupe à l'étranger.

Autres engagements donnés

Les autres engagements sont donnés pour des garanties de paiement de montants dus à l'État (5,8 millions d'euros) et des cautions sur prêts au personnel (3,9 millions d'euros).

9.2. Engagements reçus

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Engagements liés au financement du Groupe	1 633 500	1 695 000
Accords de financement obtenus, non utilisés	1 633 500	1 695 000
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe	392 190	451 781
Engagements de vente	35 300	98 731
Cautions reçues en garantie de l'activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet)	260 030	260 030
Cautions reçues des locataires	96 860	93 020
TOTAL	2 025 690	2 146 781

9.2.1. Engagements liés au financement du Groupe

Accords de financement obtenus, non utilisés

Au 31 décembre 2013, Klépierre dispose de 1 633 millions d'euros de lignes de crédit confirmées non utilisées sur les crédits bilatéraux et syndiqués.

Par ailleurs, 93 millions d'euros supplémentaires sont disponibles au titre d'un concours non confirmé non utilisé au 31 décembre 2013, octroyé par 4 banques de premier plan. Steen & Strøm dispose de 7 millions d'euros de lignes de crédit composées de découverts.

9.2.2. Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

Engagements de vente

Klépierre s'est engagée à céder des actifs de bureaux au 141 rue de Javel à Paris.

Cautions reçues en garantie de l'activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet)

Pour ses activités de gestion immobilière le groupe Klépierre bénéficie, par l'intermédiaire de Klépierre Management, d'une garantie financière auprès de CGE (Natixis) d'un montant variable plafonné à 260 millions d'euros pour l'année 2013.

Cautions reçues des locataires

Dans le cadre de son activité locative, le Groupe reçoit des garanties de paiement émises par des établissements financiers en garantie des sommes dues par les locataires.

À notre connaissance, il n'y a pas d'omission d'un engagement hors bilan significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur selon les normes comptables en vigueur.

RAPPORT ANNUEL KLEPIERRE 2013 229

6

9.3. Pactes d'actionnaires

Pactes d'actionnaires portant sur les sociétés Klécar France, Klécar Europe Sud, Solorec et Klécar Participations Italie

Les pactes d'associés liant Klépierre et CNP Assurances et Écureuil Vie ont été modifiés par un avenant signé en date du 30 décembre 2004 afin de supprimer les engagements de liquidité de Klépierre envers ses partenaires.

Le pacte prévoit les protections usuelles de minoritaires : droit de préemption, droit de sortie conjointe, processus de décision en cas d'investissement ou de désinvestissement. En outre, dans chacun des pactes, 2 clauses ont été prévues :

• l'une en faveur de Klépierre : obligation de sortie des minoritaires à la demande de Klépierre en cas de cession du patrimoine Klécar à un tiers ;
• l'autre en faveur des minoritaires : processus permettant à ces derniers, en 2016 et 2017 pour les sociétés italiennes et 2014 et 2015 pour les autres galeries, d'envisager différents schémas de sortie :
  • partage ou vente des actifs,
  • rachat par Klépierre des titres des minoritaires (sans obligation pour Klépierre),
• cession à un tiers avec paiement d'une décote par Klépierre si l'offre est inférieure à l'actif net réévalué.

Pacte d'associés portant sur la société Bègles Arcins

Ce pacte, conclu entre Klépierre et Assurécureuil Pierre 3 le 2 septembre 2003, contient des dispositions régissant les rapports entre associés au sein de la Société, et notamment une clause de résolution des litiges.

Pacte d'associés conclu par Klépierre et SCI Vendôme Commerces sur la société SCS Cecobil

Ce pacte, conclu le 25 octobre 2007, après la transformation de la société Cecobil en société en commandite simple, prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale) et en matière de changement de contrôle d'un associé.

La société Kléber La Pérouse n'est plus partie à ce pacte depuis le 4 juillet 2012, suite à la transmission universelle de son patrimoine à Klépierre.

Pacte d'associés conclu par Klépierre et SCI Vendôme Commerces sur la société SCI Secovalde et sur la société SCI Valdebac

Ce pacte, conclu le 25 octobre 2007, prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale) et en matière de changement de contrôle d'un associé.

Ce pacte, modifié par voie d'avenants en date des 29 décembre 2008 et 23 novembre 2010, s'applique également depuis le 8 décembre 2010 à la société SCI Valdebac, date à laquelle plus de 99,99 % de ses titres ont été apportés par SNC Kléber La Pérouse et SCI Vendôme Commerces à la société SCI Secovalde. En conséquence, le pacte d'associés propre à la société SCI Valdebac conclu par SNC Kléber La Pérouse et SCI Vendôme Commerces le 21 juin 2010 a été résilié le 8 décembre 2010.

La société Kléber La Pérouse n'est plus partie à ce pacte depuis le 4 juillet 2012, suite à la transmission universelle de son patrimoine à Klépierre.

Pactes d'associés conclus par Klépierre, Klefin Italia, Finiper, Finiper Real Estate & Investment, Ipermontebello, Immobiliare Finiper et Cedro 99 sur la société Clivia et par Klépierre, Klefin Italia, Klépierre Luxembourg, Finiper, Finiper Real Estate & Investment, Ipermontebello, Immobiliare Finiper et Cedro 99 sur la société Immobiliare Gallerie Commerciali (IGC)

Un pacte d'associés a été conclu en 2002 lors de l'acquisition des titres IGC par le groupe Klépierre.

Ses principales dispositions – dont celles relatives au droit de préemption de Klépierre ont été réitérées dans un nouveau pacte en 2007 qui portait sur les sociétés IGC et/ou Clivia (propriétaire des galeries Lonato, Verona et Vittuone). Il a été remplacé pour IGC par un pacte conclu le 23 juillet 2009.

Aux termes de l'ensemble de ces accords, un put (option de vente) est consenti au bénéfice de Finiper permettant à cette dernière de vendre à Klépierre les titres qu'elle détient dans les sociétés IGC et/ou Clivia. Ce put, qui expire en 2017, est fractionnable en 2 tranches :

1 tranche de 12 % et 1 tranche de 16,70 % pour IGC ;

2 tranches de 25 % pour Clivia.

En cas de refus par Klépierre sur la deuxième tranche d'IGC et les 2 tranches de Clivia, une indemnité est due au groupe Finiper.

Pacte d'associés conclu par la société Klépierre et la société Stichting Pensioenfonds ABP portant sur la société de droit suédois, Nordica HoldCo AB, les sociétés de droit norvégien Storm Holding Norway AS et Steen & Strøm

L'acquisition des actions de Steen & Strøm a été effectuée par l'intermédiaire de Storm Holding Norway AS, société immatriculée en Norvège et détenue à 100 % par Nordica HoldCo AB, société immatriculée en Suède.

Ce pacte a été conclu le 25 juillet 2008 et modifié par avenant en date du 7 octobre 2008. Il prévoit les protections usuelles des minoritaires : majorité qualifiée pour certaines décisions, option d'achat en cas de blocage, droit de sortie conjointe et également les dispositions suivantes :

• une période d'inaliénabilité des actions de Steen & Strøm pendant une période d'un an à compter de la réalisation de l'acquisition ;
• chaque partie bénéficie d'un droit de première offre sur les actions dont l'autre partie envisagerait le transfert à un tiers, étant toutefois précisé que dans le cas d'un transfert d'actions par une partie (autre que Klépierre ou l'un de ses affiliés) à une personne exerçant une activité concurrente (telle que définie dans le pacte) à celle de Klépierre, c'est un droit de premier refus et non un droit de première offre qui trouve à s'appliquer sur les actions ;
• à compter de la sixième année de la réalisation de l'acquisition, chacune des parties peut demander à l'assemblée de se prononcer, à la majorité des deux tiers, sur la cession de la totalité des actions ou des actifs de Steen & Strøm, ou sur l'introduction en bourse de la société.

Par actes d'adhésion en date du 23 décembre 2009, les sociétés Storm ABP Holding B.V. et APG Strategic Real Estate Pool N.V. ont adhéré audit pacte.

Par acte d'adhésion en date du 30 septembre 2011, la société Stichting Depositary APG Real Estate Pool a adhéré audit pacte.

Pacte d'associés conclu par Klépierre Luxembourg S.A et Torelli SARL sur la société Holding Klege SARL

Ce pacte d'associés, conclu le 24 novembre 2008, organise le fonctionnement de la société Holding Klege SARL et comprend les dispositions usuelles en matière d'opération sur le capital social, de prise de décision et de droit d'information. Les parties bénéficient d'un droit de préemption en cas de projet de cession de parts sociales à un tiers.

La société Holding Klege SARL détient 100 % du capital de Klege Portugal SA dédiée à la construction d'un centre commercial à Portimão, au Portugal.

Pacte d'associés conclu par Kleprojet 1 et Holprim's sur la société Kleprims

Ce pacte, conclu le 20 septembre 2010, contient un droit de sortie au profit de Kleprojet 1 en cas de non réalisation des conditions suspensives qui y sont stipulées, les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale), en matière de changement de contrôle d'un associé et des dispositions régissant les rapports entre associés.

Pacte d'associés conclu par Klépierre et Cardif Assurance Vie sur la société SCI Portes de Claye

Ce pacte, conclu le 16 avril 2012, contient des dispositions régissant les rapports entre associés au sein de la société.

Il prévoit les protections usuelles en cas de projets de cession de parts sociales à un tiers :

droit de préemption réciproque ;

droit de sortie conjointe totale réciproque ;

obligation de sortie conjointe totale du minoritaire en cas de projet de cession de la totalité des parts de la société par le majoritaire.

Il contient également un droit de première offre en faveur du minoritaire en cas de vente d'actifs par la société.

La société KC 2 SNC n'est plus partie à ce pacte depuis le 5 juin 2012, suite à la transmission universelle de son patrimoine.

Par délibération d'assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2012, Klécar France SNC a distribué l'intégralité de sa participation dans SCI Portes de Claye à Klépierre.

9.4. Engagements sur contrats de location simple – bailleurs

Les principales dispositions des contrats de location du bailleur sont décrites ci-après :

9.4.1. Centres commerciaux

Le contrat prévoit des durées de location variables selon les pays. Les modalités de fixation et d'indexation du loyer y sont déterminées. L'indexation permet une revalorisation du loyer minimum garanti, par l'application d'un indice qui varie selon le pays.

Une indexation propre à chaque pays

La France applique sur ses baux une indexation sur l'indice des loyers commerciaux (ILC) ou bien sur l'indice du coût de la construction (ICC). L'ILC est un indice synthétique composé de l'indice des prix à la consommation (IPC), de l'indice des chiffres d'affaires du commerce de détail en valeur (ICAV) et de l'indice du coût de la construction (ICC). Les baux sont indexés au 1er janvier de chaque année. La plupart des baux, soit 75 %, sont indexés sur l'ILC du deuxième trimestre publié en octobre et applicable au 1er janvier suivant. La plupart des baux sont d'une durée de dix ou douze ans, avec une option de sortie tous les trois ans pour le locataire.

En Espagne, l'indice des prix à la consommation (IPC) est enregistré annuellement au 1er janvier.

En Italie, le système repose sur les indices des prix à la consommation des ménages ouvriers et employés hors tabac (ISTAT), mais la mise en œuvre de l'indexation est plus complexe : selon les baux, on applique soit 75 % de la progression de l'ISTAT (baux réglementés de type locazione), soit l'indice sectoriel de référence à 100 %. Dans les baux de type locazione, la durée est de douze ans avec une option de sortie au bout de six ans pour les locataires. Pour les autres types de baux la durée n'est pas réglementée.

Au Portugal, l'indice retenu est celui des prix à la consommation hors immobilier (IPC).

En Grèce, on applique le Consumer Price Index (CPI).

En Europe centrale, l'indice IPCH zone euro, publié par Eurostat, est basé sur les prix à la consommation des pays de l'Union monétaire européenne.

En Norvège, il n'existe aucune durée minimale ou maximale obligatoire. Les baux sont généralement conclus pour une durée de cinq ou dix ans. Sauf accord contraire, chaque partie est en droit de demander annuellement l'actualisation du loyer sur la base de l'évolution de l'indice norvégien des prix à la consommation.

En Suède, la durée d'un bail commercial est fixée par les parties au contrat. À défaut, le bail est à durée indéterminée. En général, le bail commercial est fixé pour une durée minimum de trois ans. Dès lors que le bail est d'une durée supérieure à trois ans, une indexation annuelle en fonction de l'indice des prix à la consommation est habituellement prévue.

Au Danemark, les parties déterminent librement le montant des loyers et ses modalités de paiement, le loyer peut être fixe ou indexé sur le chiffre d'affaires du preneur. En règle générale, le loyer est actualisé annuellement sur la base de l'évolution de l'indice danois des prix à la consommation. Aux termes de la loi sur les baux commerciaux, chaque partie est en droit de demander l'ajustement du loyer à sa valeur de marché tous les quatre ans. Cette disposition s'applique sauf accord contraire des parties.

Loyer minimum garanti et loyer variable

Évalué année par année, le loyer correspond à un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé par le preneur pendant l'année civile considérée. Le taux appliqué diffère selon l'activité exercée. Ce loyer binaire (fixe + variable) ne peut être inférieur à un loyer minimum garanti (LMG). Le LMG est revalorisé chaque année du taux de l'indexation selon les conditions précisées ci-dessus. Le loyer variable correspond à l'écart entre le pourcentage du chiffre d'affaires tel que fixé dans le bail et le loyer minimum garanti après indexation.

La consolidation de tout ou partie du loyer variable dans le LMG est visée à l'occasion du renouvellement du bail. Ainsi, le loyer variable est le plus souvent ramené à zéro à l'issue du bail. Chaque année, il est mécaniquement réduit de la progression du LMG due à l'application de l'indexation.

6

100 % du patrimoine est situé en France et est donc régi par le droit français.

Pour les activités commerciales s'appliquent les articles L. 145-1 à L. 145-60 du Code de commerce et les articles non codifiés du décret n° 53-960 du 30 septembre 1953 (le « statut »). Un certain nombre de ces dispositions sont d'ordre public. Par exemple : la durée qui ne peut être inférieure à neuf ans (en ce qui concerne l'engagement du bailleur), le droit au renouvellement, les conditions de forme à respecter en cas de résiliation, de congé, de renouvellement, d'éviction, etc.

Exceptionnellement des baux dérogatoires au statut, de deux ans au plus, peuvent être accordés.

La durée du bail est le plus souvent de neuf ans, le preneur seul pouvant le résilier à chaque échéance triennale moyennant un préavis de six mois donné par acte extrajudiciaire. Les parties peuvent également s'entendre sur une résiliation anticipée du bail.

Il peut être dérogé par les parties à cette disposition de la résiliation triennale.

Le loyer est habituellement perçu trimestriellement, d'avance, et est indexé annuellement et en totalité sur l'indice INSEE du coût de la construction (ICC). Le loyer peut être progressif ou constant et peut comporter des franchises mais est en tout état de cause déterminé dès la signature du bail et pour sa durée (sauf avenant en cours de bail).

L'ensemble des charges, y compris impôts fonciers et taxe sur les bureaux, est généralement mis à la charge du preneur, sauf les travaux relevant de l'article 606 du Code civil qui restent le plus souvent à la charge du bailleur.

Pour les activités professionnelles (avocats, experts comptables, architectes, etc.), le statut ne s'applique pas. La durée est de six années minimum et le preneur peut donner congé à tout moment moyennant un préavis de six mois. Il n'y a pas de droit au renouvellement. Les autres conditions sont calquées au plus près sur celles du bail commercial.

Un décret relatif à l'indice de révision des loyers des activités tertiaires (ILAT) est paru au Journal officiel le 29 décembre 2011. L'ILAT peut dorénavant servir de référence dans le cadre de la révision des loyers des locaux à usage de bureaux, pour les activités de professions libérales et pour les activités exercées dans des entrepôts logistiques.

Le recours à ce nouvel indice est conditionné par l'accord des parties. À ce jour, aucun bail n'est encore concerné.

Pour rappel l'ILAT est la somme pondérée de 3 indices : l'indice des prix à la consommation (50 %), l'indice du coût de la construction (25 %) et le niveau du produit intérieur brut (25 %).

Montant total des loyers conditionnels comptabilisés en résultat

Le loyer conditionnel désigne la partie des paiements au titre de la location dont le montant n'est pas fixé mais est établi sur la base d'un facteur autre que l'écoulement du temps (e. g. pourcentage du chiffre d'affaires, degré d'utilisation, indices des prix, taux d'intérêt du marché).

Les paiements minimaux au titre de la location sont les paiements que le preneur est ou peut être tenu d'effectuer pendant la durée du contrat de location à l'exclusion du loyer conditionnel, du coût des services et des taxes à payer ou à rembourser au bailleur.

Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables en cumul sont les suivants au 31 décembre 2013 :

(en milliers d'euros)	31/12/2013
Moins de 1 an	877 772
Entre 1 an et 5 ans	1 565 286
Plus de 5 ans	479 798
TOTAL	2 922 856

9.5. Engagements de détention

Certains actifs sont placés sous le régime fiscal de l'article 210 E du CGI et font l'objet d'un engagement de conservation pendant cinq ans à compter de leur acquisition. Il s'agit :

de tous les immeubles ou contrats de crédit-bail acquis par Klémurs à l'exception des jardineries Delbard ;

des titres de participation des sociétés Galeries Drancéennes (propriétaire de la galerie Drancy Avenir) et Immo-Dauland (propriétaire du retail park de Chalon-sur-Saône) ;

de la galerie et du local Monoprix d'Annecy Courrier ;

de 3 contrats de crédit-bail acquis en 2011, et portant sur des actifs immobiliers situés à Roques-sur-Garonne.

Pour rappel l'article 210 E s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2011.

NOTES ANNEXES 6

NOTE 10. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL

10.1. Frais de personnel

Le montant des frais de personnel s'élève à 122,4 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Les salaires et traitements fixes et variables, ainsi que l'intéressement et la participation, s'élèvent à 95,3 millions d'euros, la charge afférente aux indemnités de départ à la retraite, les charges de retraite et autres charges sociales à 24,3 millions d'euros, les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations à 2,8 millions d'euros.

10.2. Effectifs

Sur l'exercice 2013, l'effectif moyen du Groupe est de 1 385 salariés. 843 travaillent hors de France dont 389 dans la foncière scandinave Steen & Strøm. Sur l'exercice 2013, les effectifs moyens du groupe Klépierre se répartissent de la façon suivante :

	31/12/2013	31/12/2012
France-Belgique	542	574
Scandinavie	389	399
Italie	121	123
Ibérie	142	157
Europe centrale	191	200
TOTAL	1 385	1 453

10.3. Avantages consentis au personnel

10.3.1. Régimes postérieurs à l'emploi à cotisations définies

En France, le groupe Klépierre cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraites de base et complémentaires.

10.3.2. Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies

Les provisions constituées au titre des régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies s'élèvent à 14,7 millions d'euros au 31 décembre 2013.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	Dotations de l'exercice	Reprises (provision utilisée)	Reprises (provision non utilisée)	Autres mouvements	Variations de périmètre	31/12/2013
Provisions pour engagements sociaux
Régimes de prestations définies	12 705	365		- 412	- 1 211		11 447
Autres avantages à long terme	3 464			- 229			3 235
TOTAL	16 169	365	–	- 641	- 1 211	–	14 682

Les régimes à prestations définies en France font l'objet d'évaluations actuarielles indépendantes selon la méthodologie des unités de crédit projetées afin de déterminer la charge correspondant aux droits acquis par les salariés et aux prestations restant à verser aux préretraités et retraités. Les hypothèses démographiques et financières utilisées pour estimer la valeur actualisée des obligations et des actifs de couverture de ces régimes tiennent compte des conditions économiques propres à la zone monétaire considérée. La fraction des écarts actuariels à amortir, après application de la limite conventionnelle de 10 % (méthode du corridor), est calculée séparément pour chaque plan à prestations définies.

Klépierre a mis en place, par accord d'entreprise, des régimes de retraite complémentaire. À ce titre, les salariés bénéficiaires disposeront au moment de leur départ en retraite d'une rente venant s'ajouter éventuellement aux pensions servies par les régimes nationaux, selon la formule du régime auquel ils ont droit.

En outre, le personnel du Groupe bénéficie de régimes de prévoyance conventionnels ou contractuels prenant diverses formes telles que les indemnités de départ à la retraite.

En Italie, le régime en vigueur dans la société Klépierre Management Italia est un régime de type « Trattamento di fine rapporto » (TFR). Le montant dû par l'employeur lors de la cessation du contrat de travail (démission, licenciement, départ à la retraite) est calculé par l'application d'un coefficient annuel pour chaque année de travail sans que ce montant puisse dépasser un certain seuil. La dette correspondante étant certaine, celle-ci est comptabilisée en autres dettes et non en provision pour charges.

En Espagne, une provision pour engagements sociaux peut être constituée en cas de disposition particulière dans la convention collective, mais l'effectif des filiales espagnoles du groupe Klépierre n'est pas concerné.

En Scandinavie, il existe à la fois des régimes généraux et complémentaires de retraite. Les deux régimes prévoient une cotisation annuelle obligatoire auprès de fonds de pension. Outre ces régimes nationaux, Steen & Strøm a mis en place un dispositif pour certains salariés en Norvège. Il ouvre droit à toutes les prestations futures, à condition que soient cumulées 30 années de cotisations et permet d'obtenir un montant pouvant représenter 60 % de la base servant au calcul de la retraite au 1er janvier de l'année où le salarié atteint 67 ans. Sont également prévus des droits à pension de réversion et d'invalidité. Ce dispositif concerne 67 salariés, par ailleurs 9 salariés sont actuellement bénéficiaires des prestations.

Les engagements existant au titre des régimes d'aide médicale postérieure à l'emploi sont évalués en utilisant des hypothèses d'évolution des coûts médicaux. Ces hypothèses, basées sur des observations historiques, tiennent compte des évolutions futures estimées du coût des services médicaux résultant à la fois du coût des prestations médicales et de l'inflation.

Composantes de l'obligation nette (comparaison sur cinq ans des engagements actuariels)

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011	2010	2009
Excédent des obligations sur les actifs des régimes financés
Valeur actualisée brute des obligations tout ou partie financées par des actifs	16 617	20 087	18 710	17 798	9 290
Juste valeur des actifs des régimes	- 5 902	- 6 537	- 7 077	- 7 290	- 2 010
Valeur actualisée des obligations non financées	10 715	13 550	11 633	10 508	7 280
Coûts non encore comptabilisés en application des dispositions de la norme IAS19	–	–	–	–	–
Coût des services passés	–	- 512	- 85	- 16	- 424
Pertes ou gains nets actuariels	–	- 58	- 50	- 242	- 821
Droits échus IFC	731	- 275	–	–	–
OBLIGATION NETTE COMPTABILISÉE AU BILAN POUR LES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES	11 447	12 705	11 498	10 250	6 035

Variation de l'obligation nette

(en milliers d'euros)	31/12/2013
Obligation nette en début de période publiée	12 705
Ajustement IAS 19R converti au TC	904
Obligation nette en début de période	13 609
Charge de retraite enregistrée en résultat de la période	1 358
Cotisations versées par Klépierre en résultat de la période	–
Acquisition/Cession	–
Prestations versées aux bénéficiaires des prestations non financées	- 803
Variation des écarts actuariels et autres modifications de droit	- 2 223
Écart de change	- 493
OBLIGATION NETTE EN FIN DE PÉRIODE	11 447

Composantes de la charge de retraite

(en milliers d'euros)	31/12/2013
Coût des services rendus au cours de l'exercice	913
Coût financier	547
Rendement attendu des actifs de régime	- 104
Amortissement des écarts actuariels	–
Amortissement des services passés	–
Effet des réductions ou liquidations de régime	–
Effet de change	–
TOTAL PORTÉ DANS LES « FRAIS DE PERSONNEL »	1 356

Principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul à la date de clôture

(en %)	Groupe
Taux d'actualisation	2,97 - 4,10
Taux de rendement attendu des actifs du régime	3,55 - 4,10
Taux de rendement attendu des droits de remboursement	NA
TAUX D'AUGMENTATION FUTURE DES SALAIRES	1,28 - 3,75

Le taux d'actualisation de la Zone Euro est déterminé sur la base des obligations d'État de la Zone Euro (indice de marché iBoxx), dont la maturité correspond à la duration des engagements évalués.

6

Il existe actuellement 5 plans d'options de stock-options consentis aux dirigeants et aux membres du personnel du Groupe.

10.4.1. Données de synthèse

			Plan n° 3
	Plan n° 1	Plan n° 2	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance
Date de l'assemblée générale	07-avr-06	07-avr-06	07-avr-06	07-avr-06
Date du Directoire	30-mai-06	15-mai-07	06-avr-09	06-avr-09
Point de départ d'exercice des options	31-mai-10	16-mai-11	06-avr-13	06-avr-13
Date d'expiration	30-mai-14	15-mai-15	05-avr-17	05-avr-17
Prix de souscription ou d'achat(1)	29,49	46,38	22,60	entre 22,6 et 27,12
Options d'achat d'actions attribuées initialement avant tout ajustement	195 000	143 000	377 750	103 250
Options d'achat d'actions attribuées initialement (nombre ajusté uniquement de la division par 3 du nominal et de la décote consentie sur l'augmentation de capital avec DPS de décembre 2008)	603 593	443 146	NA	NA
Options d'achat d'actions annulées au 31 décembre 2013	71 529	59 865	43 500	7 500
Options d'achat d'actions levées au 31 décembre 2013	160 109	0	158 650	12 688
Options d'achat d'actions restantes au 31 décembre 2013 (après ajustement supplémentaire lié à l'effet de la décote consentie sur l'augmentation de capital avec DPS de décembre 2008)	371 955	383 281	175 600	83 062

(1) Après ajustement de la division par 3 du nominal intervenue en 2007 et de l'effet de la décote consentie sur l'augmentation de capital avec DPS de décembre 2008.

		Plan n° 5
Sans conditions de performance	Avec conditions de performance	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance
09-avr-09	09-avr-09	09-avr-09	09-avr-09
21-juin-10	21-juin-10	27-mai-11	27-mai-11
21-juin-14	21-juin-14	27-mai-15	27-mai-15
20-juin-18	20-juin-18	26-mai-19	26-mai-19
22,31	entre 22,31 et 26,77	27,94	entre 27,94 et 33,53
403 000	90 000	492 000	114 000
58 500		54 000
344 500	90 000	438 000	114 000
		Plan n° 4

Les 2 premiers plans de souscription sont classiques, c'est-à-dire non soumis à des conditions de performance. Les 3e , 4e et 5e plans sont soumis à des conditions de performance pour les membres du Directoire et partiellement pour les membres du Comité de direction.

10.4.2. Autres informations

La charge comptabilisée sur la période s'élève à 1,5 million d'euros pour l'ensemble des plans et prend en compte une estimation de la population des bénéficiaires à la fin de chaque période d'acquisition des droits, puisqu'un bénéficiaire pourrait perdre ses droits s'il quittait le groupe Klépierre pendant cette période.

Les caractéristiques des plans sont les suivantes :

Plans autorisés en 2006 et 2007	Plan n° 1	Plan n° 2
Prix d'exercice(1)	29,49 €	47,90 €
Cours de l'action à la date d'attribution	27,90 €	47,30 €
Volatilité	21,50 %	21,20 %
Taux d'intérêt sans risque (maturité 8 ans)	4,10 %	4,51 %
Dividende par action	1,00 €	Croissance de 10 % en 2007 puis hypothèse de progression calculée à partir d'une régression linéaire sur les dividendes des années passées
Estimation de la valeur unitaire	4,60 €	10,40 €
CHARGE DE LA PÉRIODE	–	–

(1) Retraité de la division par 3 du nominal du titre intervenu en 2007, mais avant correction de la décote consentie lors de l'augmentation de capital avec DPS de décembre 2008.

		Plan n° 3
Plan autorisé en 2009	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance
Prix d'exercice		22,60 €
Cours de l'action à la date d'attribution		15,30 € Niveau de l'indice EPRA Zone Euro : 1 141,59
Volatilité		30,7 % pour l'action Klepierre ; 19,4 % pour EPRA ; corrélation : 0,87
Taux d'intérêt sans risque (maturité 8 ans)		3,19 %
Dividende par action		1,25 € en 2009 puis 1,06 € ensuite
Estimation de la valeur unitaire	1,20 €	2009 : 0,97 € 2010 : 1,12 € 2011 : 1,13 € 2012 : 1,12 €
CHARGE DE LA PÉRIODE		29 milliers d'euros
		Plan n° 4
Plan autorisé en 2010	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance
Prix d'exercice		22,31 €
Cours de l'action à la date d'attribution		23,43 € Niveau de l'indice EPRA Zone Euro : 1 202,90
Volatilité		33,3 % pour l'action Klepierre ; 22,2 % pour EPRA ; corrélation : 0,75
Taux d'intérêt sans risque (maturité 8 ans)		2,83 %
Dividende par action		1,25 €
Estimation de la valeur unitaire	5,53 €	2010 : 5,39 € 2011 : 4,78 € 2012 : 5,03 € 2013 : 5,03 €
CHARGE DE LA PÉRIODE		532 milliers d'euros

	Plan n° 5
Plan autorisé en 2011	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance
Prix d'exercice	27,94 €
Cours de l'action à la date d'attribution	28,85 € Niveau de l'indice FTSE EPRA Zone Euro : 1 473,59
Volatilité	33,3 % pour l'action Klepierre ; 22,2 % pour EPRA ; corrélation : 0,75
Taux d'intérêt sans risque (maturité 8 ans)	3,27 %
Dividende par action	1,35 €
Estimation de la valeur unitaire	7,44 €	2011 : 2,81 € 2012 : 6,87 € 2013 : 6,81 € 2014 : 6,81 €
CHARGE DE LA PÉRIODE	889 milliers d'euros

10.5. Actions gratuites

Il existe actuellement 2 plans d'actions gratuites consentis aux dirigeants et aux membres du personnel du Groupe.

10.5.1. Données de synthèse

Plan n° 1
France			Étranger
Sans conditions de performance	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance
12-avr-12	12-avr-12	12-avr-12	12-avr-12	12-avr-12
23-oct-12	23-oct-12	23-oct-12	23-oct-12	23-oct-12
31-janv-16	23-oct-15	23-oct-15	23-oct-16	23-oct-16
31-janv-18	23-oct-17	23-oct-17	–	–
40 000	22 100	159 000	13 600	25 500
–	–	–	850	–
40 000	22 100	159 000	12 750	25 500

Plan autorisé en 2013		Plan n° 2 Avec conditions de performance
	France	Étranger
Date de l'assemblée générale	12-avr-12	12-avr-12
Date du Directoire	25-févr-13	25-févr-13
Fin de période d'acquisition	25-févr-16	25-févr-17
Fin de période de conservation	25-févr-18	–
Actions attribuées initialement	230 000	25 000
Actions annulées au 31 décembre 2013	2 000
Actions restantes au 31 décembre 2013	228 000	25 000

10.5.2. Autres informations

Le 25 février 2013, 255 000 actions ont été attribuées aux dirigeants et aux membres du personnel du Groupe, dans le cadre d'un plan d'actions gratuites autorisé par le Directoire. L'attribution se décompose en 2 fractions dont les caractéristiques sont les suivantes :

	Plan n° 1
	France			Étranger
Plan autorisé en 2012	Sans conditions de performance	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance
Cours de l'action à la date d'attribution Moyenne des 20 cours d'ouverture précédant le 23 octobre 2012	28,31 €	28,31 €		28,31 €
Volatilité pour l'action Klepierre : Volatilité historique 8 ans, calculée au 22 octobre 2012 sur des variations journalières	35 % pour l'action Klepierre	35 % pour l'action Klepierre ; 23,2 % pour FTSE EPRA Zone Euro ; corrélation : 0,82		35 % pour l'action Klepierre ; 23,2 % pour FTSE EPRA Zone Euro ; corrélation 0,82
Dividende par action	1,45 €		1,45 €
Valeur unitaire	24,26 €	24,29 €	13,31 €	22,99 €	12,53 €
CHARGE DE LA PÉRIODE	296 milliers d'euros	173 milliers d'euros	683 milliers d'euros	69 milliers d'euros	76 milliers d'euros

Plan n° 2 Avec conditions de performance
29,54 €
34,9 % pour l'action Klepierre ; 23,2 % pour FTSE EPRA Zone Euro ; corrélation : 0,82
1,50 €
14,19 €	13,65 €
870 milliers d'euros	67 milliers d'euros

La charge comptabilisée sur la période s'élève à 2,2 millions d'euros et prend en compte une estimation de la population des bénéficiaires à la fin de chaque période d'acquisition des droits, puisqu'un bénéficiaire pourrait perdre ses droits s'il quittait le groupe Klépierre pendant cette période.

NOTES ANNEXES 6

NOTE 11. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

11.1. Informations données sur le modèle de la juste valeur

Klépierre a opté pour l'application de la norme IAS 40 selon le modèle du coût et doit, par conséquent, fournir la juste valeur des immeubles de placement dans l'annexe aux comptes consolidés.

État du résultat global juste valeur (format EPRA) (en milliers d'euros)	31/12/2013 Modèle de la juste valeur	31/12/2012 Modèle de la juste valeur
REVENUS LOCATIFS	1 009 186	992 121
Charges sur terrain (foncier)	- 6 202	- 4 880
Charges locatives non récupérées	- 42 655	- 44 236
Charges sur immeuble (propriétaire)	- 65 603	- 56 406
LOYERS NETS	894 726	886 599
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	78 187	90 329
Autres produits d'exploitation	19 323	14 108
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	- 153 876	80 423
Frais d'études	- 4 431	- 2 413
Frais de personnel	- 122 424	- 120 475
Autres frais généraux	- 44 362	- 43 568
Dotations aux amortissements et provisions des immeubles de placement	- 9 523	- 9 549
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles	- 11 348	- 10 932
Provisions	- 1 071	307
Produits sur cessions d'immeubles de placement et de titres de participation	492 282	609 847
Valeur nette comptable des immeubles de placement et des titres de participation cédés	- 407 794	- 599 009
Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation	84 488	10 838
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	729 689	895 667
Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés	15	- 16
Produits financiers	97 704	134 311
Charges financières	- 424 425	- 452 021
Coût de l'endettement net	- 326 721	- 317 709
Variation de valeur des instruments financiers	- 94 203	- 41 589
Effet des actualisations	–	–
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence	2 155	1 397
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	310 935	537 750
Impôts sur les sociétés	773	- 57 406
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	311 708	480 344
dont
Part du groupe	176 441	275 130
Participations ne donnant pas le contrôle	135 267	205 214
Nombre moyen d'actions non dilué	195 400 982	191 271 591
Résultat global non dilué par action en euros	0,9	1,4
Nombre moyen d'actions dilué	195 400 982	191 271 591
Résultat global dilué par action en euros	0,9	1,4

État du résultat global juste valeur (format EPRA) (en milliers d'euros)	31/12/2013 Modèle de la juste valeur	31/12/2012 Modèle de la juste valeur
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	311 708	480 344
Autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres	128 091	19 357
Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie (IAS 39)	249 744	- 57 264
Profits et pertes de conversion	- 80 700	62 738
Impôt sur les autres éléments du résultat global	- 44 400	10 290
Sous-total des autres éléments qui peuvent être reclassés ultérieurement en « Résultat net »	124 644	15 764
Résultat de cession d'actions propres	3 447	3 593
Écarts actuariels	–	–
Sous-total des autres éléments qui ne peuvent pas être reclassés ultérieurement en « Résultat net »	3 447	3 593
Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées	–	–
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	439 799	499 701
dont
Part du groupe	311 639	285 925
Participations ne donnant pas le contrôle	128 160	213 776
Résultat global non dilué par action en euro	1,6	1,5
Résultat global dilué par action en euro	1,6	1,5

Écarts d'acquisition 129 107 130 675 Immobilisations incorporelles 37 394 33 805 Immobilisations corporelles et encours 15 339 31 482 Immeubles de placement évalués à la juste valeur 13 308 108 15 738 643 Immeubles de placement évalués au coût 328 275 286 677 Participations dans les entreprises associées 26 703 26 132 Autres actifs non courants 15 528 17 055 Instruments dérivés non courants 118 703 153 632 Impôts différés actifs 57 736 98 584 ACTIFS NON COURANTS 14 036 893 16 516 685 Juste valeur des immeubles destinés à la vente 2 040 446 96 901 Titres destinés à la vente 7 957 – Stocks 433 389 Clients et comptes rattachés 113 242 133 165 Autres créances 189 672 220 456 Créances fiscales 32 203 33 533 Autres débiteurs 157 469 186 923 Instruments dérivés courants – – Trésorerie et équivalents trésorerie 142 368 206 014 ACTIFS COURANTS 2 494 118 656 925 TOTAL ACTIF 16 531 010 17 173 610 Capital 279 259 279 259 Primes 1 773 630 1 773 630 Réserve légale 27 926 26 551 Réserves consolidées 3 143 029 3 046 822 Actions propres - 93 500 - 99 211 Réserves de couverture - 181 861 - 371 065 Juste valeur des immeubles de placement 3 204 553 3 089 254 Autres réserves consolidées 213 837 427 844 Résultat consolidé 176 441 275 130 Capitaux propres part du groupe 5 400 286 5 401 393 Participations ne donnant pas le contrôle 2 096 812 2 170 205 CAPITAUX PROPRES 7 497 098 7 571 598 Passifs financiers non courants 5 343 915 6 699 826 Provisions long terme 13 937 13 417 Engagements de retraite 14 682 16 169 Instruments dérivés non courants 173 389 419 327 Dépôts et cautionnements 148 727 141 704 Impôts différés passifs 626 988 714 588 PASSIFS NON COURANTS 6 321 637 8 005 031 Passifs financiers courants 2 127 884 1 004 004 Concours bancaires 31 334 39 276 Dettes fournisseurs 110 890 122 080 Dettes sur immobilisations 44 943 49 805 Autres dettes 208 095 261 639 Instruments dérivés courants 103 868 40 740 Dettes fiscales et sociales 85 262 79 437 Provisions court terme – – PASSIFS COURANTS 2 712 275 1 596 981 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 16 531 010 17 173 610	État consolidé de la situation financière (format EPRA) (en milliers d'euros)	31/12/2013 Modèle de la juste valeur	31/12/2012 Modèle de la juste valeur

État consolidé de la situation financière (format EPRA) (en milliers d'euros)	31/12/2013 Modèle du coût	Retraitements de juste valeur	31/12/2013 Modèle de la juste valeur
REVENUS LOCATIFS	1 009 186		1 009 186
Charges sur terrain (foncier)	- 7 857	1 655	- 6 202
Charges locatives non récupérées	- 42 655		- 42 655
Charges sur immeuble (propriétaire)	- 65 912	309	- 65 603
LOYERS NETS	892 762	1 964	894 726
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	78 187		78 187
Autres produits d'exploitation	19 323		19 323
Variation de la juste valeur des immeubles de placement		- 153 876	- 153 876
Frais d'études	- 4 431		- 4 431
Frais de personnel	- 122 424		- 122 424
Autres frais généraux	- 44 362		- 44 362
Dotations aux amortissements et provisions des immeubles de placement	- 392 791	383 268	- 9 523
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles	- 11 348		- 11 348
Provisions	- 1 071		- 1 071
Produits sur cessions d'immeubles de placement et de titres de participation	492 282		492 282
Valeur nette comptable des immeubles de placement et des titres de participation cédés	- 318 905	- 88 889	- 407 794
Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation	173 377	- 88 889	84 488
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	587 222	142 467	729 689
Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés	15		15
Produits financiers	97 704		97 704
Charges financières	- 424 425		- 424 425
Coût de l'endettement net	- 326 721		- 326 721
Variation de valeur des instruments financiers	- 94 203		- 94 203
Effet des actualisations	–		–
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence	1 705	450	2 155
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	168 018	142 917	310 935
Impôts sur les sociétés	- 30 998	31 771	773
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	137 020	174 688	311 708
dont
Part du groupe	53 601	122 840	176 441
Participations ne donnant pas le contrôle	83 419	51 848	135 267
Nombre moyen d'actions non dilué	195 400 982		195 400 982
Résultat global non dilué par action en euro	0,3		0,9
Nombre moyen d'actions dilué	195 400 982		195 400 982
Résultat global dilué par action en euro	0,3		0,9

(en milliers d'euros)	31/12/2013 Modèle du coût	Retraitements de juste valeur	31/12/2013 Modèle de la juste valeur
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	137 020	174 688	311 708
Autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres	137 974	- 9 883	128 091
Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie (IAS 39)	249 744		249 744
Profits et pertes de conversion	- 70 817	- 9 883	- 80 700
Impôt sur les autres éléments du résultat global	- 44 400		- 44 400
Sous-total des autres éléments qui peuvent être reclassés ultérieurement en « Résultat net »	134 527	- 9 883	124 644
Résultat de cession d'actions propres	3 447		3 447
Écarts actuariels	–		–
Sous-total des autres éléments qui ne peuvent pas être reclassés ultérieurement en « Résultat net »	3 447	0	3 447
Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées	–		–
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	274 994	164 805	439 799
dont
Part du groupe	198 850	112 789	311 639
Participations ne donnant pas le contrôle	76 144	52 016	128 160
Résultat global non dilué par action en euro	1,0		1,6
Résultat global dilué par action en euro	1,0		1,6

État consolidé de la situation financière (format EPRA) (en milliers d'euros)	31/12/2013 Modèle du coût	Retraitements de juste valeur	31/12/2013 Modèle de la juste valeur
Écarts d'acquisition	133 757	- 4 650	129 107
Immobilisations incorporelles	37 394		37 394
Immobilisations corporelles et encours	15 339		15 339
Immeubles de placement	9 847 578	- 9 847 578	–
Immeubles de placement en cours de construction	317 002	- 317 002	–
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	–	13 308 108	13 308 108
Immeubles de placement évalués au coût	–	328 275	328 275
Participations dans les entreprises associées	19 910	6 793	26 703
Autres actifs non courants	15 528		15 528
Instruments dérivés non courants	118 703		118 703
Impôts différés actifs	57 709	27	57 736
ACTIFS NON COURANTS	10 562 920	3 473 973	14 036 893
Juste valeur des immeubles destinés à la vente	1 115 816	924 630	2 040 446
Titres destinés à la vente	7 957		7 957
Stocks	433		433
Clients et comptes rattachés	113 242		113 242
Autres créances	227 612	- 37 940	189 672
Créances fiscales	32 203		32 203
Autres débiteurs	195 409	- 37 940	157 469
Instruments dérivés courants	–		–
Trésorerie et équivalents trésorerie	142 368		142 368
ACTIFS COURANTS	1 607 428	886 690	2 494 118
TOTAL ACTIF	12 170 347	4 360 663	16 531 010
Capital	279 259		279 259
Primes	1 773 630		1 773 630
Réserve légale	27 926		27 926
Réserves consolidées	- 45 027	3 188 056	3 143 029
Actions propres	- 93 500		- 93 500
Réserves de couverture	- 181 861		- 181 861
Juste valeur des immeubles de placement	–	3 204 553	3 204 553
Autres réserves consolidées	230 334	- 16 497	213 837
Résultat consolidé	53 601	122 840	176 441
Capitaux propres part du Groupe	2 089 390	3 310 896	5 400 286
Participations ne donnant pas le contrôle	1 308 065	788 747	2 096 812
CAPITAUX PROPRES	3 397 455	4 099 643	7 497 098
Passifs financiers non courants	5 343 915		5 343 915
Provisions long terme	13 937		13 937
Engagements de retraite	14 682		14 682
Instruments dérivés non courants	173 389		173 389
Dépôts et cautionnements	148 727		148 727
Impôts différés passifs	365 968	261 020	626 988
PASSIFS NON COURANTS	6 060 617	261 020	6 321 637
Passifs financiers courants	2 127 884		2 127 884
Concours bancaires	31 334		31 334
Dettes fournisseurs	110 890		110 890
Dettes sur immobilisations	44 943		44 943
Autres dettes	208 095		208 095
Instruments dérivés courants	103 868		103 868
Dettes fiscales et sociales	85 262		85 262
Provisions court terme	–		–
PASSIFS COURANTS	2 712 275	–	2 712 275
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	12 170 347	4 360 663	16 531 010

6

11.2. Transactions avec les parties liées

11.2.1. Transactions avec le groupe BNP Paribas

Au 31 décembre 2013, le groupe BNP Paribas est actionnaire à hauteur de 21,30 % du capital de la société Klépierre SA.

Au 31 décembre 2013, la part de BNP Paribas dans les financements bancaires représente 1 419 millions d'euros dont 643 millions d'euros utilisés, auxquels viennent s'ajouter 500 millions de lignes de back-up des billets de trésorerie (non tirées) consenties par BNP Paribas. Pour mémoire, le montant total de financements autorisés s'élève à 8 853 millions d'euros au 31 décembre 2013, dont 7 237 millions d'euros sont utilisés.

11.2.2. Transactions avec le groupe Simon Property

Au 31 décembre 2013, Simon Property Group est actionnaire à hauteur de 28,89 % du capital de la société Klépierre SA. À cette date, il n'existe pas de transaction faite en commun entre les 2 sociétés.

11.2.3. Relations entre les sociétés consolidées du groupe Klépierre

La liste des sociétés du groupe Klépierre est détaillée en section 4. « Périmètre de consolidation ».

Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence.

Les positions bilancielles de fin de période et les transactions de la période réalisées entre sociétés consolidées par intégration globale sont totalement éliminées. Les tableaux ci-après présentent les positions et transactions réciproques réalisées avec les sociétés consolidées en intégration proportionnelle (contrôle conjoint) et mises en équivalence (influence notable) pour leur part non éliminée.

Positions bilancielles de fin de période avec les parties liées :

	31/12/2103		31/12/2102
(en milliers d'euros)	Entreprises consolidées par intégration proportionnelle	Entreprises consolidées par mise en équivalence	Entreprises consolidées par intégration proportionnelle	Entreprises consolidées par mise en équivalence
Actifs non courants	472	–	847	–
ACTIFS NON COURANTS	472	0	847	0
Clients et comptes rattachés	817	214	493	133
Autres créances	2 728	228	3 084	206
ACTIFS COURANTS	3 545	442	3 577	339
TOTAL ACTIF	4 017	442	4 424	339
Passifs financiers non courants	–	–	–	–
PASSIFS NON COURANTS	0	0	0	0
Dettes fournisseurs	96	–	101	–
Autres dettes	815	1 950	834	1 983
PASSIFS COURANTS	911	1 950	935	1 983
TOTAL PASSIF	911	1 950	935	1 983

Éléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées :

	31/12/2103		31/12/2102
(en milliers d'euros)	Entreprises consolidées par intégration proportionnelle	Entreprises consolidées par mise en équivalence	Entreprises consolidées par intégration proportionnelle	Entreprises consolidées par mise en équivalence
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	2 330	291	2 060	333
Résultat opérationnel	2 330	291	2 060	333
Coût de l'endettement net	15	–	62	–
Résultat avant impôts	2 345	291	2 122	333
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	2 345	291	2 122	333

Les transactions concernées sont essentiellement issues d'honoraires de gestion et d'administration et de revenus liés aux opérations de financement de l'activité de ces sociétés.

Éléments de hors bilan relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées :

Engagements donnés (en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Engagements liés au périmètre du groupe consolidé	–	–
Engagements de prise de participations	–	–
Engagements liés au financement du groupe	184 800	186 300
Garanties financières données	184 800	186 300
Engagements liés aux activités opérationnelles du groupe	9 060	10 379
Engagements sur marchés de travaux (CPI et VEFA)	–	–
Engagements sous conditions suspensives	–	–
Engagements de réalisation de travaux	–	–
Garanties locatives et cautions	36	36
Autres engagements donnés	9 024	10 343
TOTAL	193 860	196 679

Engagements reçus (en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Engagements liés au financement du groupe	776 000	1 547 500
Accords de financement obtenus, non utilisés	776 000	1 547 500
Engagements liés aux activités opérationnelles du groupe	30	260 030
Cautions reçues en garantie de l'activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet)	30	260 030
Cautions reçues des locataires	–	–
TOTAL	776 030	1 807 530

11.2.4. Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi

Les principaux avantages postérieurs à l'emploi sont constitués par des indemnités de fins de carrière et des plans de retraites supplémentaires à prestations définies ou à cotisations définies.

La gestion des plans d'avantages postérieurs à l'emploi est servie par des compagnies d'assurances et des organismes de gestion indépendants et externes au groupe Klépierre.

11.2.5. Rémunération des principaux dirigeants du groupe Klépierre

La société mère du groupe Klépierre, Klépierre SA, est une société anonyme de droit français dont la structure de gouvernance est composée d'un Directoire et d'un Conseil de surveillance.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2013 s'élèvent à 319 222 euros, dont 53 496 euros versés au Président du Conseil de surveillance.

(en euros)	31/12/2013
Avantages court terme hors charges patronales	3 283 200
Avantages court terme : charges patronales	1 408 994
Avantages postérieurs à l'emploi	114 998
Autres avantages à long terme	–
Indemnités de fin de contrat	–
Rémunération en actions(1)	2 327 160

(1) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans de stock-options et actions gratuites.

11.3. Passifs éventuels

Klépierre et ses filiales n'ont fait l'objet, au cours de l'exercice, d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du Groupe.

11.4. Événements postérieurs

En janvier 2014, Klépierre a procédé à l'annulation de 300 millions de swaps payeurs de taux fixe, ainsi que la signature d'un crédit revolving de 200 millions d'euros.

En date du 20 janvier, le Groupe a procédé à la cession des bureaux du centre commercial du Millénaire situé aux portes de Paris.

NOTES ANNEXES 6

Le 24 janvier 2014, le Groupe a signé un protocole d'accord avec un consortium mené par Carrefour relatif à la cession de 127 galeries commerciales, faisant suite au protocole d'intention signé le 16 décembre 2013. La transaction est soumise à l'approbation des autorités de concurrence en France et en Espagne et à la renonciation des droits de préemption par les autorités locales françaises.

11.5. Honoraires des Commissaires aux comptes

	Deloitte			Mazars
	Montant HT		%		Montant HT		%
(en milliers d'euros)	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Audit	880	929	100 %	100 %	748	872	100 %	100 %
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Émetteur	214	229	24 %	25 %	122	148	16 %	17 %
• Filiales intégrées globalement	544	575	62 %	62 %	571	651	76 %	75 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes
• Émetteur	83	87	9 %	9 %	18	60	2 %	7 %
• Filiales intégrées globalement	39	38	4 %	4 %	37	13	5 %	1 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
• Juridique, fiscal, social, autres
TOTAL	880	929	100 %	100 %	748	872	100 %	100 %

11.6. Identité des sociétés consolidantes

Au 31 décembre 2013, Klépierre est mise en équivalence dans les comptes consolidés de Simon Property Group et de BNP Paribas qui détiennent respectivement 28,89 % et 21,30 % de son capital (actions d'autocontrôle non exclues).

6

6.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Klépierre, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ;

la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 2.4 et 2.12.2 de l'annexe précisent que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation pour estimer les éventuelles dépréciations et la juste valeur des immeubles de placement. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre tant par les experts immobiliers indépendants que par la Société, et à nous assurer que les dépréciations, ainsi que la détermination de la juste valeur des immeubles étaient effectuées, sur la base de ces évaluations.

Comme indiqué dans le paragraphe 2.12.1 de l'annexe, votre société a eu recours à certaines estimations concernant le suivi de la valeur des écarts d'acquisition. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par l'expert indépendant et votre société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et enfin à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues.

Les notes 2.21 et 5.16 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la détermination de la juste valeur des instruments dérivés, ainsi que les caractéristiques des instruments de couverture du Groupe. Nous avons examiné les critères de classification et de documentation propres à la norme IAS 39 et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes annexes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 5 mars 2014

Les Commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés

Gilles Magnan José-Luis Garcia Joël Assayah

7.1.	Compte de résultat	248
7.2.	Bilan	249
7.3.	Notes annexes	251
7.4.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	271

7.1. COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2013	31/12/2012
PRODUITS D'EXPLOITATION
Produits locatifs		13 884	23 619
Loyers		12 034	20 333
Remboursements de charges		1 850	3 286
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges		2 044	3 085
Autres produits		296	778
TOTAL I		16 223	27 481
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats et charges externes		- 16 140	- 14 956
Impôts, taxes et versements assimilés		- 2 682	- 2 490
Salaires et traitements		- 610	- 585
Charges sociales		- 2 609	- 1 878
Dotations aux amortissements et aux provisions :
Sur immobilisations et charges à répartir : dotations aux amortissements		- 3 439	- 6 707
Sur immobilisations : dotations aux provisions		–	- 827
Sur actifs circulants : dotations aux provisions		- 213	- 183
Pour risques et charges : dotations aux provisions		- 1 592	- 1 132
Autres charges		- 312	- 2 853
TOTAL II		- 27 596	- 31 609
Résultat d'exploitation (I + II)	5.1	- 11 372	- 4 128
QUOTES-PARTS DE RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS FAITES EN COMMUN	5.2
Bénéfices attribués ou pertes transférées (III)		182 039	378 740
Pertes supportées ou bénéfices transférés (IV)		- 23 132	- 6 795
PRODUITS FINANCIERS	5.3.1
De participations		156 375	373 660
Des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		–	–
Autres intérêts et produits assimilés		4 872	2 915
Reprises sur provisions et transferts de charges		71 949	53 896
Différences positives de change		31
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		27	72
TOTAL V		233 254	430 543
CHARGES FINANCIÈRES	5.3.2
Dotations aux amortissements et provisions		- 135 614	- 73 018
Intérêts et charges assimilées		- 255 185	- 253 433
Différences négatives de change		- 32	- 14
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		–	–
TOTAL VI		- 390 831	- 326 465
Résultat financier (V + VI)		- 157 578	104 078
Résultat courant avant impôts (I + II + III + IV + V + VI)		- 10 043	471 894
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion		–	–
Sur opérations en capital		245 950	246 567
Reprises sur provisions et transferts de charges		–	–
TOTAL VII		245 950	246 567
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion		–	–
Sur opérations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions		- 159 782 –	- 203 203 –
TOTAL VIII		- 159 782	- 203 203
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	5.4	86 167	43 364
Participations des salariés au résultat (IX)		–	–
Impôts sur les sociétés (X)	5.5	- 598	- 491
Total des produits (I + III + V + VII)		677 466	1 083 331
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)		- 601 940	- 568 564
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		75 526	514 767

7.2. BILAN

ACTIF

				31/12/2013	31/12/2012
			Amortissements
(en milliers d'euros)	Notes	Brut	et provisions	Net	Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	3.1	1 578	614	964	964
Frais d'établissement		614	614	–	–
Frais de recherche et de développement		–	–	–	–
Concessions, brevets et droits similaires		19	–	19	19
Fonds commercial		945	–	945	945
Immobilisations corporelles	3.1	100 157	20 437	79 722	189 870
Terrains		41 417	797	40 620	131 666
Construction et aménagements		47 843	19 273	28 571	57 714
Gros œuvre		34 428	9 201	25 227	43 049
Façade, étanchéité, couverture		4 543	2 163	2 381	6 254
Installations générales et techniques		4 039	3 177	862	6 058
Agencements		4 833	4 733	101	2 354
Installations techniques, matériel et outillage		367	367	1	1
Autres		15	–	15	15
Immobilisations corporelles en cours		9 549	–	9 549	474
Avances et acomptes		966	–	966	–
Immobilisations financières	3.2.1	7 957 185	117 399	7 839 785	7 878 862
Participations	3.2.1	4 815 269	117 221	4 698 048	4 639 056
Créances rattachées à des participations	3.2.2	3 065 999	–	3 065 999	3 158 292
Autres titres immobilisés		179	179	–	–
Prêts	3.3.1	50 288	–	50 288	50 627
Autres	3.3.1	25 450	–	25 450	30 887
TOTAL I		8 058 920	138 450	7 920 470	8 069 695
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés sur commandes		4 366	–	4 366	3 485
Créances	3.4	7 331	482	6 849	10 066
Créances clients et comptes rattachés		3 213	482	2 731	3 253
Autres		4 118	–	4 118	6 812
Valeurs mobilières de placement	3.5	75 640	–	75 640	87 635
Actions propres		68 050	–	68 050	68 346
Autres titres		7 590	–	7 590	19 289
Disponibilités		34 322	–	34 322	34 749
Charges constatées d'avance	3.6	70 397	–	70 397	82 641
TOTAL II		192 056	482	191 574	218 576
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	3.6	12 510	–	12 510	15 830
Primes d'émission sur emprunts (IV)	3.6	7 567	–	7 567	9 582
Écart de conversion actif (V)	3.7	1 637	–	1 637	5 282
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V)		8 272 691	138 932	8 133 758	8 318 966

7.2. BILAN

PASSIF

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2013	31/12/2012
CAPITAUX PROPRES	4.1
Capital (dont versé)		279 258	279 258
Primes d'émission, de fusion, d'apport		1 605 577	1 605 577
Boni de fusion		197 952	197 952
Boni de confusion		18 557	18 557
Écarts de réévaluation		–	–
Réserve légale		27 926	26 551
Autres réserves		168 055	168 055
Report à nouveau		629 296	408 857
Résultat de l'exercice		75 526	514 767
Subventions d'investissement		–	–
Provisions réglementées		–	–
TOTAL I		3 002 146	3 219 573
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	4.2	94 059	50 742
Provision pour risques		93 625	50 423
Provision pour charges		434	319
TOTAL II		94 059	50 742
DETTES
Dettes financières	4.3	4 987 106	4 985 381
Autres emprunts obligataires		3 075 050	3 075 050
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		1 032 531	835 749
Emprunts et dettes financières divers		879 525	1 074 582
Clients et comptes rattachés		352	246
Dettes d'exploitation		20 295	25 228
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.4	17 158	22 307
Dettes fiscales et sociales	4.5	3 138	2 921
Dettes diverses		1 350	2 151
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		313	1 450
Autres	4.6	1 037	701
Produits constatés d'avance	4.7	27 661	32 179
TOTAL III		5 036 765	5 045 185
Écarts de conversion passif (IV)		788	3 465
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)		8 133 758	8 318 966

7

7.3. NOTES ANNEXES

NOTE 1. ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS		252
1.1	Rachat de la part des minoritaires
	des titres de la société Klémurs	252
1.2	Versement du dividende	252
1.3	Nouveaux financements	252
1.4	Opérations sur les actifs immobiliers	252

NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES

	D'ÉVALUATION	252
2.1	Application des conventions comptables	252
2.2	Méthodes d'évaluation	252
2.3	Opérations de fusions et assimilées	254
2.4	Créances, dettes et disponibilités	1254
2.5	Valeurs mobilières de placement	254
2.6	Charges à répartir : les frais d'émissions d'emprunts	254
2.7	Instruments financiers à terme	254
2.8	Écarts de conversion actif et passif	255
2.9	Produits et charges d'exploitation	255
	2.10 Avantage au personnel	255
2.11	Le crédit d'Impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)	255
	2.12 Régime fiscal de la Société	255
	NOTE 3. NOTES ANNEXES : ACTIF DU BILAN	256
3.1	Immobilisations incorporelles et corporelles	256
3.2	Immobilisations financières	258
3.3	Autres immobilisations	261
3.4	Créances clients et créances diverses	261
3.5	Valeurs mobilières de placement et actions propres	262
3.6	Charges constatées d'avance – charges à répartir	262
3.7	Écart de conversion actif	262
	NOTE 4. NOTES ANNEXES : PASSIF DU BILAN	263
4.1	Capitaux propres	263
4.2	Provisions pour risques et charges	263
4.3	Emprunts et dettes financières	263
4.4	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	264
4.5	Dettes fiscales et sociales	264

4.6 Autres dettes 264 4.7 Produits constatés d'avance 265 4.8 Écart de conversion passif 265

NOTE 5. NOTES ANNEXES : COMPTE DE RÉSULTAT 265 5.1 Résultat d'exploitation 265 5.2 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun 265 5.3 Résultat financier 265 5.4 Résultat exceptionnel 266 5.5 Impôt sur les sociétés 267 NOTE 6. NOTES ANNEXES : ENGAGEMENTS HORS BILAN 267 6.1 Engagements réciproques sur instruments de couverture de taux d'intérêt 267 NOTE 7. ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES 269

NOTE 8. AUTRES INFORMATIONS 270 8.1 Centralisation automatique de trésorerie 270 8.2 Effectifs 270 8.3 Prêts et garanties accordés et constitués en faveur des membres de direction et du Conseil de surveillance 270 8.4 Rémunération au titre de l'organe de surveillance 270 8.5 Évènements postérieurs à la clôture 270

NOTE 9. INFORMATION SUR LA CONSOLIDATION 270

NOTES ANNEXES 7

NOTE 1. ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS

1.1. Rachat de la part des minoritaires des titres de la société Klémurs

Suite à l'Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d'une Offre Publique de Retrait Simplifiée, qui se sont déroulées respectivement du 21 février au 8 mars 2013 et du 10 au 15 avril 2013 sur les titres de la société Klémurs, Klépierre SA a acquis la totalité des intérêts minoritaires, soit 15,89 % du capital de la société Klémurs pour un total de 32,2 millions d'euros (hors frais d'acquisition).

1.2. Versement du dividende

L'assemblée générale du 11 avril 2013 a fixé le montant du dividende par action au titre de l'exercice 2012 à 1,50 euro et proposé le paiement en numéraire.

Le montant total du dividende versé s'est élevé à 292,9 millions d'euros.

1.3. Nouveaux financements

Klépierre a levé un crédit syndiqué de 750 millions d'euros auprès d'un syndicat de 16 banques de premier plan à échéance 2018. Au cours du second semestre, Klépierre a également levé 3 emprunts bilatéraux pour un montant de 300 millions d'euros. Ces lignes sont actuellement non tirées. Ces nouveaux financements ont permis de renoncer aux 2 lignes de crédit bilatéral non tirées accordées par BNP Paribas : une à échéance mars 2016, d'un montant de 500 millions d'euros, et une à échéance mars 2018 d'un montant de 500 millions d'euros.

1.4. Opérations sur les actifs immobiliers

Klépierre SA a poursuivi sa politique d'arbitrage par la cession des immeubles de bureaux suivants : 21, rue La Pérouse – Paris 16e 21, avenue Kléber – Paris 16e 192, avenue Charles-de-Gaulle – Neuilly-sur-Seine (92) 7, rue Meyerbeer – Paris 9e

NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

2.1. Application des conventions comptables

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes :

de prudence ;

d'indépendance des exercices ;

de respect des règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels ; et ce, dans une hypothèse de continuité de l'exploitation.

En conformité avec la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, la société a opté pour la comptabilisation immédiate de l'intégralité de ses engagements de retraite.

L'impact de la première application de cette recommandation est de - 22 milliers d'euros et a été comptabilisée en capitaux propres s'agissant d'un changement de méthode.

2.2. Méthodes d'évaluation

2.2.1. Immobilisations

Critères généraux de comptabilisation et d'évaluation des actifs

Les immobilisations corporelles, incorporelles sont comptabilisées à l'actif lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies :

il est probable que l'entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ;

son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

À leur date d'entrée dans le patrimoine de la société, la valeur des actifs correspond au coût d'acquisition ou de construction.

Les intérêts financiers spécifiques à la production d'immobilisations sont inclus dans le coût de revient de ces immobilisations.

2.2.2. Immobilisations incorporelles : le mali technique

Généralement constaté pour les fusions ou les opérations de transmission universelle de patrimoine évaluées à la valeur comptable, le mali technique ou « faux » mali est constaté lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l'actif de la société absorbante est supérieure à l'actif net comptable apporté.

Pour apprécier si le mali de fusion est un « vrai » ou « faux » mali, il convient de le comparer aux plus-values latentes sur éléments d'actif comptabilisés ou non dans les comptes de la société absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l'absence d'obligation comptable dans les comptes de la société absorbée (provisions pour retraites, impôts différés passifs).

Le mali technique, présenté dans le poste « Fonds commercial » n'est pas un élément amortissable car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne peut être déterminée a priori de façon fiable.

Dépréciation du mali technique

Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle (valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage) d'un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affectée.

2.2.3. Immobilisations corporelles

Définition et comptabilisation des composants

En s'appuyant sur les recommandations émises par la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) en matière de composants et de durées d'utilité, l'application de la méthode des composants est la suivante :

• s'agissant des immeubles développés par les sociétés elles-mêmes, décomposition précise des actifs par type de composant et comptabilisation au coût de réalisation ;
• s'agissant des immeubles détenus en portefeuille, parfois depuis longtemps, des composants ont été identifiés à partir de 4 types d'actifs immobiliers : locaux d'activités, centres commerciaux, bureaux et logements.

Pour chacun des types d'actifs, outre le terrain, 4 composants ont été identifiés :

gros œuvre ;

façades, étanchéité, couverture ;

installations générales et techniques (IGT) ;

agencements.

Lors de la mise en application des règlements n° 2004-06 et 2002-10, les constructions existantes pour les bureaux ont été réparties selon les pourcentages suivants (établis en référence à la grille FSIF) :

Composants	Bureaux	Durée d'amortissement (mode linéaire)
Gros œuvre	60 %	60 ans
Façades	15 %	30 ans
IGT	15 %	20 ans
Agencements	10 %	12 ans

La matrice des composants est une « matrice à neuf ». Par conséquent, la Société a déterminé les quotes-parts des composants agencements, installations techniques, et façades en fonction des durées figurant dans la matrice appliquée depuis la date de construction ou de la dernière rénovation lourde de l'immobilisation. La quote-part du composant gros œuvre se déduit des quotes-parts des autres composants.

Conformément aux recommandations de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières, les durées d'amortissement ont été déterminées de façon à obtenir une valeur résiduelle nulle à l'échéance du plan d'amortissement.

Les amortissements sont calculés en fonction des différentes durées d'utilisation propre à chaque composant.

Les dépenses d'entretien faisant l'objet de programmes pluriannuels de gros entretien ou de grandes révisions en application de lois, règlements ou de pratiques constantes de l'entité, doivent être comptabilisées dès l'origine comme un composant distinct de l'immobilisation, si aucune provision pour gros entretien ou grandes révisions n'a été constatée. Sont visées, les dépenses d'entretien ayant pour seul objet de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d'y apporter un entretien sans prolonger leur durée de vie au-delà de celle prévue initialement, sous réserve de répondre aux conditions de comptabilisation en vigueur.

Principe de dépréciation des actifs

À chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, la société apprécie s'il existe un indice quelconque montrant que l'actif a pu perdre notablement de sa valeur (PCG Art 322-5).

Une dépréciation de l'actif est constatée lorsque sa valeur actuelle est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale (valeur d'expertise hors droits à la date de clôture) ou de la valeur d'usage (PCG art 322-1).

La valeur vénale de l'actif retenue est évaluée par des experts immobiliers indépendants, à l'exception des actifs acquis depuis moins de six mois dont les valeurs vénales sont estimées au coût de revient.

Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Les actifs faisant l'objet d'un mandat de vente sont évalués à leur prix de vente net des coûts de sortie.

2.2.4. Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés à leur prix d'acquisition.

En fin d'exercice, des provisions pour dépréciation peuvent être constituées lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur d'acquisition des titres de participation. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'usage déterminée en tenant compte de la situation nette réévaluée et des perspectives de rentabilité.

Les situations nettes réévaluées des sociétés immobilières sont estimées à partir des évaluations des experts immobiliers indépendants à l'exception des actifs sous promesse.

Pour les titres de sociétés de gestion, ces dernières ont fait l'objet d'évaluations à chaque clôture annuelle par un expert indépendant.

Les actions propres de la société, acquises en vue d'être remises au vendeur dans le cadre d'une opération de croissance externe, donnent lieu à provision si le cours moyen de la bourse du dernier mois de l'exercice est inférieur à la valeur d'acquisition.

2.2.5. Frais d'acquisition des immobilisations

Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes sont incorporés au coût d'entrée de l'actif. La Société a pris l'option de comptabiliser en charges les frais d'acquisitions des immobilisations financières (PCG art 321-10 et 321-15).

2.2.6. Indemnité d'éviction

Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place.

Si le versement d'indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est impératif d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est intégré dans le prix de revient de l'opération.

Les dépenses qui ne répondent pas aux critères cumulés de définition et de comptabilisation des actifs et qui ne sont pas attribuables au coût d'acquisition ou de production sont comptabilisées en charges : les indemnités d'éviction versées aux locataires dans le cadre d'une restructuration commerciale sont en conséquence comptabilisées en charge de l'exercice.

2.2.7. Frais de commercialisation

Les honoraires de commercialisation, de recommercialisation et de renouvellement constituent des charges de l'exercice.

2.3. Opérations de fusions et assimilées

L'avis n° 2004-01 du 25 mars 2004 du CNC approuvé le 4 mai 2004 par le Comité de réglementation comptable (CRC) relatif au traitement des fusions et opérations assimilées énonce la règle suivante en matière de boni ou de mali de fusion :

Mali

Le mali dégagé lors de ces opérations doit suivre le traitement défini pour le mali de fusion :

• comptabilisation du mali technique en immobilisations incorporelles ;
• comptabilisation du solde du mali en charges financières.

Boni

Le boni dégagé lors de ces opérations doit suivre le traitement défini pour le boni de fusion. À hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l'absorbée (depuis l'acquisition des titres de la société absorbée par la société absorbante) et non distribués, le boni doit être inscrit en résultat financier de l'absorbante. L'éventuel montant résiduel sera traité en capitaux propres.

2.4. Créances, dettes et disponibilités

Les créances, dettes et disponibilités ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances clients font l'objet d'une estimation individuelle à la clôture de chaque exercice et de chaque situation intermédiaire, et une provision est constituée dès lors qu'apparaît un risque de non recouvrement.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d'acquisition net de provisions.

Des provisions pour dépréciation sur actions propres sont constituées lorsque la valeur d'inventaire, déterminée par rapport au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice, est inférieure à la valeur comptable.

Des provisions au passif pour les actions attribuées aux salariés sont constatées dès lors que la levée des options par les salariés est probable (conditions de présence, de performance et probabilité d'exercice). La provision est constituée si le cours moyen d'achat est supérieur au cours d'option d'achat offert aux salariés.

2.6. Charges à répartir : les frais d'émission d'emprunts

Les dépenses qui ne répondent pas aux critères cumulés de définition et de comptabilisation des actifs doivent être comptabilisées en charges. Il n'est plus possible de les étaler sur plusieurs exercices.

L'avis sur les actifs n° 2004-15 du CNC daté du 23 juin 2004 exclut de son champ d'application les instruments financiers, ainsi que les dépenses liées telles les frais d'émission des emprunts, les primes d'émission et les primes de remboursement d'emprunts.

Les frais d'émission des emprunts obligataires et les commissions et frais liés aux crédits bancaires sont étalés sur la durée de vie des emprunts.

2.7. Instruments financiers à terme

Les charges et produits sur instruments financiers à terme conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux de la société (swaps) sont inscrits prorata temporis au compte de résultat.

Les pertes et gains latents résultant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la clôture de l'exercice et leur valeur nominale ne sont pas comptabilisés.

2.8. Écarts de conversion actif et passif

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en monnaies nationales sur la base du dernier cours de change de la Banque de France.

Lorsque l'application du taux de conversion à la date d'arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en monnaie nationale précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites aux comptes « Différence de conversion – actif » et « Différence de conversion – passif ». Les gains latents ne sont pas comptabilisés en résultat, ils sont au passif du bilan, en revanche les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour risques.

Les règlements relatifs à ces créances et dettes sont comparés aux valeurs historiques d'origine et entraînent la constatation de pertes et gains de change sans compensation.

2.9. Produits et charges d'exploitation

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location, les charges sur immeubles sont refacturées aux clients lors de leur paiement, les intérêts sont enregistrés lors de leur perception ou de leur paiement. En fin d'exercice, les produits et les charges sont majorés des montants courus non échus et minorés des montants non courus et comptabilisés d'avance.

Les provisions pour charges sur immeubles sont comptabilisées en charges à payer au sein du poste « Fournisseurs factures non parvenues ».

2.9.1. Contrats de location

Les revenus locatifs sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d'un étalement sur la période de référence, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de chaque exercice.

La période de référence retenue est la première période ferme du bail.

2.9.2. Indemnités de résiliation

Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces produits sont rattachés à l'ancien contrat et sont comptabilisés en produits lors de l'exercice de leur constatation.

2.10. Avantage au personnel

Il existe les 2 régimes suivants :

les régimes à cotisations définies ;

les régimes à prestations définies regroupant les avantages longs terme et les avantages postérieurs à l'emploi.

En conformité avec la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 les engagements de retraite ont été provisionnés en totalité (méthode préférentielle) afin de se rapprocher des nouvelles dispositions de la norme IAS 19 révisée.

Selon cette méthode, les engagements sont évalués selon les mêmes dispositions que celles préconisées par la norme IAS 19 révisée.

2.11. Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)

La troisième loi de finances rectificative pour 2012 a mis en place le CICE à compter du 1er janvier 2013, dispositif ayant les principales caractéristiques suivantes :

un crédit d'impôt de 4 % calculé par année civile assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC versés à compter du 1er janvier 2013 ;

à défaut d'imputation sur l'impôt dû, le crédit sera remboursable au terme d'un délai de trois ans.

Le CICE est comptabilisé en charges de personnel.

2.12. Régime fiscal de la Société

Par suite de son option pour l'application du régime visé à l'article 11 de la loi de finances du 30 décembre 2002, Klépierre SA bénéficie de l'exonération d'impôt sur les sociétés et de ce fait, s'engage à respecter les 3 conditions de distribution suivantes :

• distribution à hauteur de 95 % (contre 85 %) des bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• distribution à hauteur de 60 % (contre 50 %) des plus-values de cession d'immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• distribution de la totalité des dividendes reçus des filiales ayant opté, au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception.
• La loi de finances rectificative pour 2013 a procédé à des aménagements des seuils de distributions obligatoires, ils sont ainsi augmentés.

La détermination des résultats du secteur exonéré et du secteur imposable est opérée conformément à la réglementation :

affectation directe autant que possible des charges et des produits ;

affectation des frais généraux au prorata des produits de chacun des secteurs ;

affectation des frais financiers nets au prorata des immobilisations brutes de chacun des secteurs.

Par ailleurs, Klépierre SA détermine le résultat fiscal du secteur soumis à l'impôt sur les sociétés.

NOTE 3. NOTES ANNEXES : ACTIF DU BILAN

3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

3.1.1. Immobilisations brutes

			Diminutions	Transferts		Valeurs
	Valeurs	Acquisitions	par cessions,
	brutes au	créations	mises hors	de postes		brutes au
(en milliers d'euros) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	31/12/2012	et apports	services	à postes	TUP	31/12/2013
Frais d'établissement	614	–	–	–	–	614
Autres immobilisations incorporelles	964	–	–	–	–	964
Mali technique	945				–	945
Autres	19		–			19
TOTAL	1 578	–	–	–	–	1 578
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	131 721	–	- 90 304	–	–	41 417
Location simple	121 511		- 80 094			41 417
Location exploitation	10 210		- 10 210			–
Gros œuvre	60 733	–	- 26 306	–	–	34 428
Location simple	56 070		- 21 642			34 428
Location exploitation	4 664		- 4 664			–
Façade, étanchéité, couverture	9 950	–	- 5 406	–	–	4 543
Location simple	9 060		- 4 517			4 543
Location exploitation	889		- 889			–
Installations générales et techniques	12 614	–	- 8 582	7	–	4 039
Location simple	11 787		- 7 755	7		4 039
Location exploitation	827		- 827			–
Agencements	13 841	316	- 9 324	–	–	4 833
Location simple	13 339	316	- 8 822			4 833
Location exploitation	502		- 502			–
Agencements et constructions en cours	474	10 468	- 420	- 7		10 515
Autres immobilisations corporelles	403	–	- 21	–	–	382
TOTAL	229 736	10 784	- 140 363	–	–	100 157
TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES	231 314	10 784	- 140 363	–	–	101 735

Les diminutions correspondent aux cessions des immeubles de bureaux suivants :

21, rue La Pérouse et 21, avenue Kléber à Paris (16e ) ;

7, rue Meyerbeer à Paris (9e ) ;

192, avenue Charles-de-Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92).

Le poste « Agencements et constructions en cours » est principalement constitué des frais relatifs à un contrat de vente en l'état de futur achèvement, signé le 14 novembre 2013 pour un immeuble situé à Pantin (93) et pour lequel la livraison doit intervenir en février 2016.

3.1.2. Amortissements et provisions

	Amortisse					Amortisse
(en milliers d'euros)	ments au 31/12/2012	Dotations	Cessions	Autres mouvements	TUP	ments au 31/12/2013
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	614	–	–	–	–	614
Autres immobilisations incorporelles	–	–	–	–	–	–
Mali technique	–	–	–	–	–	–
Autres	–	–	–	–	–	–
TOTAL	614	–	–	–	–	614
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Gros œuvre	16 857	1 803	- 9 459	–	–	9 200
Location simple	15 818	1 753	- 8 370			9 200
Location exploitation	1 039	50	- 1 089			–
Façade, étanchéité, couverture	3 696	377	- 1 911	–	–	2 162
Location simple	3 355	361	- 1 554			2 162
Location exploitation	341	16	- 357			–
Installations générales et techniques	6 556	664	- 4 045	–	–	3 177
Location simple	6 041	640	- 3 504			3 177
Location exploitation	517	25	- 541			–
Agencements	11 487	383	- 7 137	–	–	4 733
Location simple	10 971	382	- 6 620			4 733
Location exploitation	516	1	- 517			–
Autres immobilisations corporelles	388	–	- 21	–		367
TOTAL	38 984	3 228	- 22 574	–	–	19 640
TOTAL AMORTISSEMENTS	39 598	3 228	- 22 574	–	–	20 254

(en milliers d'euros)	Provisions au 31/12/2012	Dotations	Reprises	Transferts de postes à postes	TUP	Provisions au 31/12/2013
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	55	–	- 85	827		797
Constructions et aménagements	827	–	–	- 827	–	–
Location simple	827			- 827		–
TOTAL PROVISIONS	882	–	- 85	–	–	797
TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	40 480	3 228	- 22 659	–	–	21 051

3.1.3. Immobilisations nettes

	Valeurs nettes au	Augmenta tions nettes	Diminutions nettes de	Transferts de postes		Valeurs nettes au
(en milliers d'euros)	31/12/2012	de dotations	reprises	à postes	TUP	31/12/2013
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	–	–	–	–	–	–
Autres immobilisations incorporelles	964	–	–	–	–	964
Mali technique	945	–	–	–	–	945
Autres	19	–	–	–	–	19
TOTAL	964	–	–	–	–	964
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	131 666	–	- 90 219	- 827	–	40 620
Location simple	121 456	–	- 80 009	- 827	–	40 620
Location exploitation	10 210	–	- 10 210	–	–	–
Gros œuvre	43 049	- 1 803	- 16 846	827	–	25 229
Location simple	39 426	- 1 753	- 13 271	827	–	25 229
Location exploitation	3 625	- 50	- 3 575	–		–
Façade, étanchéité, couverture	6 254	- 377	- 3 495	–	–	2 382
Location simple	5 706	- 361	- 2 963	–	–	2 382
Location exploitation	548	- 16	- 532	–		–
Installations générales et techniques	6 058	- 664	- 4 537	7	–	862
Location simple	5 746	- 640	- 4 251	7	–	862
Location exploitation	310	- 25	- 286	–		–
Agencements	2 355	- 67	- 2 187	–	–	100
Location simple	2 368	- 66	- 2 202	–	–	100
Location exploitation	- 14	- 1	15	–	–	–
Agencements et constructions en cours	474	10 468	- 420	- 7	–	10 515
Autres immobilisations corporelles	15	–	–	–	–	15
TOTAL	189 870	7 556	- 117 704	–	–	79 722
TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES	190 834	7 556	- 117 704	–	–	80 686

3.2. Immobilisations financières

3.2.1. Titres de participation

(en milliers d'euros)
TITRES DE PARTICIPATION BRUTS À L'OUVERTURE	4 737 921
Acquisitions de titres	113 310
Reçus en rémunération de titres de participation	–
Achats, augmentation de capital et apports	113 310
Diminutions de titres	-35 962
Diminution, réduction de capital et apports	-35 962
Cessions ou transferts de titres	–
Annulation des titres	–
TITRES DE PARTICIPATION BRUTS À LA CLÔTURE	4 815 269

L'évolution du poste « Acquisitions de titres » s'explique essentiellement par :

l'acquisition des parts des titres des sociétés suivantes :

– Klécab SCI à hauteur de 1,8 million d'euros ;

– Klénord Imobiliaria SA, Klétel Imobiliaria SA, Klélou Imobiliaria SA, Kléminho Imobiliaria SA et Galeria Parque Nascente SA pour 31 millions d'euros ;

Ces titres des filiales au Portugal ont été cédés et apportés à Klépierre Luxembourg SA par compensation des créances liquides et exigibles ;

– Klémurs SCA à hauteur de 32,2 millions d'euros.

la recapitalisation par compensation des créances liquides et exigibles des sociétés suivantes :

– Klépierre Management España SL à hauteur de 1,7 million d'euros ;

– Klépierre Portugal SA à hauteur de 15,3 millions d'euros ;

Le poste « Diminutions des titres » correspond essentiellement :

à la distribution de prime d'émission et réduction de capital de La Plaine du Moulin à Vent SCI à hauteur de 5 millions d'euros ;

la cession des titres des filiales au Portugal pour un montant total de 31 millions d'euros.

Provisions

(en milliers d'euros)	Provisions au 31/12/2012	Dotations	Reprises	Provisions au 31/12/2013
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations	98 865	37 398	- 19 042	117 221
TOTAL PROVISIONS	98 865	37 398	- 19 042	117 221

L'évolution du poste « Provisions sur participations » s'explique essentiellement par :

• d'une part les dépréciations des titres constatées sur les sociétés suivantes :
• Galeries Drancéennes SCI à hauteur de 0,8 million d'euros ;
• Klépierre Management Česká Republika SRO à hauteur de 1 million d'euros ;
• Klépierre Management Portugal SPA à hauteur de 1 million d'euros ;
• Klépierre Conseil SAS à hauteur de 1 million d'euros ;
• Klépierre Management Magyarország KFT à hauteur de 1,5 million d'euros ;
• Klépierre Management Polska SPZOO à hauteur de 3,9 millions d'euros ;
• Klépierre Management España SL à hauteur de 4,4 millions d'euros ;
• Klépierre Créteil SCI à hauteur de 20,7 millions d'euros.

d'autre part les reprises de dépréciations des titres constatées sur les sociétés suivantes :

• Klépierre Portugal SA à hauteur de 1,2 million d'euros ;
• Holding Gondomar 1 SA à hauteur de 4,6 millions d'euros ;
• Capucine BV à hauteur de 13,2 millions d'euros.

Tableau des filiales et participations

Informations financières filiales et participations (en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres autres que capital et résultat	Quote part de capital détenu en %	Résultat comptable à la clôture	Chiffre d'affaires HT	Valeur brute comptable	Valeur nette comptable	Cautions et avals accordés	Prêts et avances accordés	Dividendes encaissés
1. Filiales détenues a plus de 50 %
Bègles d'Arcins SCS	26 679	18 821	52,00	6 798	19 061	44 991	44 991		47 311
Bègles Papin SCI	765	6 871	100,00	720	1 265	7 636	7 636		5 049
Capucine BV	58 480	313 167	100,00	148 001	–	659 346	619 669		279
Cécoville SAS	2 723	159 537	100,00	- 797	41 769	161 956	161 956	82 423	105 911
Centre Bourse SNC	3 813	–	100,00	2 494	4 487	47 419	47 419		6 306
Clermont Jaude SAS	21 686	2 169	100,00	7 320	13 425	76 396	76 396		123 004	6 239
Combault SCI	778	6 984	100,00	792	1 722	7 762	7 762		2 852
Foncière de Louvain-la-Neuve SA	12 062	- 29 217	100,00	- 1 097	–	12 061	12 061		52 366
Galeria Commerciale Klépierre SRL	1 560	37 914	100,00	1 229	4 617	41 052	41 052		3 400	1 044
Galeries Drancéennes SCI	4	600	100,00	2 291	5 321	58 596	57 769		9 070
Havre Colbert SNC	10	–	100,00	–	–	10	10		15 388
Holding Gondomar 1 SA	5 085	24 360	100,00	3 354	5 563	64 735	64 735		6 969	3 124
Holding Gondomar 3 SAS	835	6 432	100,00	433	0	8 021	8 021		272	473
KLE 1 SAS	8 248	20 626	100,00	8 101	104	82 154	82 154		25 426	7 686
Klecab SCI	450	1 350	100,00	- 177	180	1 800	1 800		2 376
Klé Projet 1 SAS	3 754	22 130	100,00	3 053	3 196	37 201	37 201		40 500
Kleber Odysseum SCI	15	–	100,00	- 5 379	–	15	15		132 513
Klécar Europe Sud SCS	315 260	301 220	83,00	19 892	–	523 247	523 247		–
Klécar France SNC	500 881	285 701	83,00	117 123	86 652	831 462	831 462		25 538
Klécar Participations Italie SAS	20 456	1 051	83,00	7 626	–	17 587	17 587		83 936	5 067
Kléfin Italia SPA	15 450	87 155	100,00	- 3 827	329	125 625	125 625		22 600
Klémentine BV	2 244	17 897	100,00	- 43	–	22 435	22 435		1 575
Klémurs SCA	82 500	50 308	100,00	- 3 529	42 544	156 760	156 760		300 000

Informations financières filiales et participations (en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres autres que capital et résultat	Quote part de capital détenu en %	Résultat comptable à la clôture	Chiffre d'affaires HT	Valeur brute comptable	Valeur nette comptable	Cautions et avals accordés	Prêts et avances accordés	Dividendes encaissés
Klépierre Conseil SAS	1 108	5 622	100,00	- 725	1 789	7 934	6 896		3 172	1 668
Klépierre Créteil SCI	5 721	24 277	100,00	- 19 548	2 238	57 201	13 073		30 333
Klépierre Finance SAS	38	4	100,00	172	–	38	38		–	287
Klépierre Luxembourg SA	117 834	288 046	100,00	13 052	–	346 553	346 553		216 143
Klépierre Management Česká Republica SRO	109	173	100,00	409	3 357	10 500	8 000		–	972
Klépierre Management España SL	1 212	- 589	100,00	- 1 000	10 044	15 130	10 800	504	161
Klépierre Management Hellas SA	247	- 11	99,90	- 287	106	669	–		–
Klépierre Management Italia SRL	143	4 825	100,00	1 056	14 290	22 390	22 390		–
Klépierre Management Magyarország KFT	10	35	100,00	58	2 547	7 900	4 800		–
Klépierre Management Polska Sp. z o.o.	12	1 660	100,00	98	3 050	10 900	4 600		–	421
Klépierre Management Portugal SA	200	556	100,00	- 86	2 245	9 600	3 300		–
Klépierre Management SNC	1 412	1 809	100,00	- 13 525	88 968	50 102	50 102	1 128	–
Klépierre Nordica BV	60 000	297 904	100,00	- 26	–	358 016	358 016		124
Klépierre Participation et Financements SAS	576	–	100,00	- 6	–	1 377	570		–
Klépierre Portugal SA	250	- 100	100,00	14 506	–	19 496	14 656		–
Klépierre Trading KFT	168	1 273	100,00	201	501	199	199		–
Klétransactions SNC	348	403	100,00	27	59	751	751		–
Klévannes SCI	15	–	100,00	–	–	15	15		–
LP 7 SAS	45	25	100,00	- 9	–	261	261		–
Nancy Bonsecours SCI	3 054	3 053	100,00	- 116	–	6 565	6 107		2 049
Pasteur SNC	227	1 738	100,00	- 6 351	230	2 091	1 966	36 337	19 134
Portes de Clayes SCI	63 645	190 935	55,00	9 309	18 514	140 019	140 019		–
Progest SAS	7 703	25 461	100,00	5 963	657	116 055	116 055		24 181	11 905
Saint Maximin Construction SCI	2	–	55,00	41	44	524	233
SCOO SC	24 431	315 839	53,64	33 266	55 365	193 910	193 910		–
Sécovalde SCI	12 189	115 929	55,00	17 048	34 620	92 482	92 482		24 993
Soaval SCS	4 501	30 673	98,76	3 545	19 526	42 046	42 046	645	92 529
Sodévac SNC	2 918	26 245	100,00	3 834	7 592	29 163	29 163		6 948
TOTAL I				375 285		495 975 4 530 154 4 414 764			121 037 1 432 407	38 887
2. Participations détenues entre 10 % et 50 %
Bassin Nord SCI	103 889	41 634	50,00	- 4 727	28 830	72 762	72 762		109 903
Cécobil SCS	5 122	10 164	50,00	4 282	14 983	7 642	7 642		19 305
Forving SARL	11	- 14	26,03	- 1	–	668	–		345
Klépierre Brand Venture SNC	330	–	49,00	372	9 043	490	162		–
Klépierre Management Slovensko SRO	7	2	15,00	5	256	4	2		–	3
La Plaine du Moulin à Vent SCI	28 307	15 500	50,00	- 2 646	5 619	21 903	21 903		3 463
Le Havre Lafayette SNC	525	9	50,00	3 645	6 711	983	983		–
Le Havre Vauban SNC	300	5	50,00	- 203	576	237	237		428
Odysseum Place de France SCI	97 712	- 5 471	50,00	6 485	20 246	49 004	49 004	7 250	53 279
Plateau des Haies SCI	3	–	12,00	2 093	2 386	3 253	3 253		396
Solorec SC	4 869	2 768	49,29	28 076	41 548	124 104	124 104		10 244
TOTAL II				37 382	130 199	281 050	280 052	7 250	197 362	3
TOTAL GÉNÉRAL I + II				412 667		626 174 4 811 204 4 694 816			128 287 1 629 769	38 889

3.2.2. Créances rattachées à des titres de participation

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Avances sur titres de participation	2 837 625	2 694 750
Intérêts courus sur avances	71 863	114 165
Quote-part de résultat	156 511	349 377
TOTAL	3 065 999	3 158 292

La variation du poste « Avances sur titres de participation » s'explique essentiellement par les augmentations d'avances aux sociétés :

Klépierre Luxembourg SA pour un montant de 189 millions d'euros pour l'acquisition de parts IGC et le rachat des avances des filiales portugaises ;

Kléber Odysseum SCI pour un montant de 133 millions d'euros pour l'acquisition de 50 % des titres d'OPDF ;

Clermont Jaude SAS pour un montant de 53 millions d'euros ;

Klécar France SNC pour un montant de 26 millions d'euros.

Et par des diminutions sur les avances suivantes :

Klépierre Portugal SGPS pour la totalité de son avance soit un montant de 154 millions d'euros ;

Klefin Italia pour un montant de 38 millions d'euros ;

Klépierre Pologne pour un montant de 23 millions d'euros ;

Progest SAS pour un montant de 13 millions d'euros ;

Klépierre Corvin pour un montant de 11 millions d'euros ;

Bassin Nord SCI pour un montant de 10 millions d'euros ;

Cécoville SAS pour un montant de 9 millions d'euros.

La variation du poste « Quote-part de résultat » correspond principalement à une diminution de la quote-part de résultat de la Société Klécar France SNC pour 198 millions d'euros.

3.3. Autres immobilisations

3.3.1. Prêts et autres immobilisations financières

Les prêts correspondent au contrat de prêt subordonné de 50 millions d'euros consenti le 29 juillet 2011 par Klépierre sur une durée de trois ans à Klémurs SCA.

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Dépôts versés	–	22
Actions propres ou parts propres	25 450	30 865
TOTAL	25 450	30 887

Les actions propres de la Société, acquises en vue d'être remises au vendeur dans le cadre d'une opération de croissance externe, s'élèvent à 25,5 millions d'euros.

3.4. Créances clients et créances diverses

L'essentiel des créances clients (2,7 millions d'euros) datent de moins d'un an.

Les créances diverses et leurs ventilations par échéance sont détaillées dans les tableaux suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
État	2 533	5 444
T.V.A.	2 166	5 225
Impôts	367	219
Autres créances	1 585	1 368
Autres	1 585	1 368
TOTAL	4 118	6 812

Échéance de la créance

(en milliers d'euros)	Total	À moins d'un an	De un an à cinq ans	À plus de cinq ans
État	2 533	2 533	–	–
T.V.A.	2 166	2 166
Impôts	367	367
Autres créances	1 585	1 585	–	–
Autres	1 585	1 585
TOTAL	4 118	4 118	–	–

3.5. Valeurs mobilières de placement et actions propres

Le stock d'actions propres au 31 décembre 2013 est de 3 913 822 actions, soit 1,96 % du nombre de titres émis, pour une valeur nette de 93,5 millions d'euros.

L'affectation de ce stock est la suivante :

Compte 5020000000 actions propres :

97 000 actions dans le cadre du contrat d'animation boursière pour la régularisation du cours de bourse ;

383 281 actions au titre du plan de stock-options du plan de 2007 ;

98 233 actions au titre du plan de stock-options futures.

Compte 5021000000 actions propres/stock-options :

371 955 actions au titre du plan de stock-options du plan de 2006 ;

258 662 actions au titre du plan de stock-options du plan de 2009 ;

434 500 actions au titre du plan de stock-options du plan de 2010 ;

552 000 actions au titre du plan de stock-options du plan de 2011 ;

259 350 actions au titre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2012 ;

253 000 actions gratuites attribuées le 25 février 2013 dans le cadre du plan Klépierre de 2013.

1 205 841 actions au titre de couverture d'opérations de croissance externe, comptabilisées en immobilisations financières. En 2013, 255 000 actions ont été prélevées du stock pour alimenter le plan d'attribution d'actions gratuites de l'année.

1 302 525 actions propres dans le cadre du contrat d'animation boursière ont été cédées au cours de l'exercice 2013. Ces opérations ont dégagé une plus-value nette de 2,9 millions d'euros.

Les autres titres s'élèvent à 7,6 millions d'euros et sont représentés par des placements de trésorerie à court terme.

3.6. Charges constatées d'avance – charges à répartir

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Charges constatées d'avance	70 397	82 641
Étalement soulte swaps	68 320	80 450
Bail à construction	1 849	1 944
Autres	228	247
Charges à répartir sur plusieurs exercices	12 510	15 830
Frais d'émission des emprunts obligataires	4 969	6 108
Frais d'émission des emprunts auprès des établissements de crédit	7 541	9 722
Primes d'émission emprunt obligataire	7 567	9 583
TOTAL	90 474	108 054

Le poste « Charges constatées d'avance » correspond essentiellement à l'étalement de soulte sur swaps.

3.7. Écart de conversion actif

L'écart de conversion actif correspond à la perte latente sur l'emprunt libellé en SEK.

7

NOTE 4. NOTES ANNEXES : PASSIF DU BILAN

4.1. Capitaux propres

		Affectation			À la clôture
(en milliers d'euros)	Au 31/12/2012	du résultat	Distribution	Autres	de l'exercice
Capital social(1) Primes d'émission, d'apport, de fusion	279 258				279 258
Primes d'émission	1 058 950				1 058 950
Primes d'émission provenant de l'EOC	174 012				174 012
Primes d'apport	259 318				259 318
Primes de fusion	113 297				113 297
Boni de fusion	197 952				197 952
Boni de confusion	18 557				18 557
Réserve légale	26 551	1 375			27 926
Autres réserves
Réserves réglementées	–	–			–
Autres réserves	168 055				168 055
Report à nouveau	408 857	513 392	- 299 206	6 252(2)	629 295
Résultat de l'exercice	514 767	- 514 767		75 526	75 526
TOTAL	3 219 573	–	- 299 206	81 778	3 002 146
(1) Composition du capital social
Actions ordinaires	199 470 340				199 470 340
Valeur nominale en euros	1,40				1,40

(2) L'augmentation du report à nouveau correspond aux dividendes liés aux actions propres affectées pour 6 274 milliers d'euros et - 22 milliers d'euros suite au changement de méthode sur les engagements retraites.

4.2. Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31/12/2013	Dotations	Reprises	Changement de méthode	31/12/2012
Autres provisions pour risques et charges	94 059	87 846	- 44 551	22	50 742
TOTAL	94 059	87 846	- 44 551	22	50 742

Les dotations correspondent essentiellement à une provision pour risques sur des swaps de « trading » pour 82,8 millions d'euros, ainsi qu'à une provision pour risque sur les stocks-options et actions gratuites pour 4,7 millions d'euros.

Les reprises de provisions correspondent essentiellement à une reprise de provision pour risques sur des swaps de « trading » pour 39,2 millions d'euros, ainsi qu'à une reprise de provision pour perte de change sur l'emprunt en SEK pour 4,4 millions d'euros.

4.3. Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Autres emprunts obligataires	3 075 050	3 075 050
Dette principale	2 989 100	2 989 100
Intérêts courus(1)	85 950	85 950
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 032 531	835 749
Crédits bancaires	1 012 878	821 523
Intérêts courus crédits bancaires	1 487	1 759
Découverts bancaires	9 490	79
Intérêts courus sur swaps	8 675	12 388
Emprunts et dettes financières divers	879 525	1 074 582
Dépôts et cautionnements reçus	1 350	1 676
Centrale de trésorerie	313 198	449 459
Billets de trésorerie	516 500	600 000
Intérêts courus billets de trésorerie	2	–
Dettes sur titres de participations	25 344	16 723
Quote-part de résultat	23 132	6 724
TOTAL	4 987 106	4 985 381

(1) Coupons payables les 15 et 16 mars, 13 et 14 avril, 21 mai, 17 septembre.

Au 31 décembre 2013, les emprunts sont constitués des principales lignes suivantes :

un emprunt obligataire de 689,1 millions d'euros émis en mars 2006 dont le coupon s'élève à 4,25 % et à échéance mars 2016 ;

un emprunt obligataire de 850 millions d'euros émis en avril 2010 dont le coupon s'élève à 4 % et à échéance avril 2017 ;

un emprunt obligataire de 300 millions d'euros émis en avril 2010 dont le coupon s'élève à 4,625 % et à échéance avril 2020 ;

un emprunt obligataire de 600 millions d'euros émis en mars 2011 dont le coupon s'élève à 4,75 % et à échéance mars 2021 ;

un emprunt obligataire de 50 millions d'euros émis en mai 2012 dont le coupon s'élève à 4,23 % et à échéance mai 2027 ;

un emprunt obligataire de 500 millions d'euros émis en septembre 2012 dont le coupon s'élève à 2,75 % et à échéance septembre 2019 ;

un crédit syndiqué ouvert en 2007 tiré à hauteur de 900 millions d'euros (contrat maximum autorisé 1 000 millions d'euros) ;

une ligne de billets de trésorerie émise pour 516,5 millions d'euros (garantie par une ligne de back-up de 600 millions d'euros).

La ventilation par échéance de la dette financière s'établit ainsi au 31 décembre 2013 :

Échéance de la dette

(en milliers d'euros)	Total	À moins d'un an	De un an à cinq ans	À plus de cinq ans
Autres emprunts obligataires	3 075 050	85 950	1 539 100	1 450 000
Dette principale	2 989 100		(1) 1 539 100	(2) 1 450 000
Intérêts courus	85 950	85 950
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 032 531	1 032 531	–	–
Crédits bancaires	1 012 878	1 012 878
Intérêts courus crédits bancaires	1 487	1 487
Découverts bancaires	9 490	9 490
Intérêts courus sur swaps	8 675	8 675
Emprunts et dettes financières divers	879 525	852 978	25 197	1 350
Dépôts et cautionnements reçus	1 350			1 350
Centrale de trésorerie	313 198	313 198
Billets de trésorerie	516 500	516 500
Intérêts courus billets de trésorerie	2	2
Dettes sur titres de participations	25 344	147	25 197
Quote-part de résultat	23 132	23 132
TOTAL	4 987 106	1 971 459	1 564 297	1 451 350

(1) mars 2016 : 689 100 K€, avril 2017 : 850 000 K€.

(2) septembre 2019 : 500 000 K€, avril 2020 : 300 000 K€, mars 2021 : 600 000 K€, mai 2027 : 50 000 K€.

4.4. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Le délai moyen de paiement des fournisseurs par rapport à la date d'émission de la facture est d'environ 30 jours.

4.5. Dettes fiscales et sociales

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Personnel et comptes rattachés	337	433
Autres impôts	2 801	2 488
TOTAL	3 138	2 921

L'augmentation du poste « Autres impôts » correspond essentiellement à la TVA à payer.

4.6. Autres dettes

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Autres(1)	1 037	701
TOTAL	1 037	701

(1) Échéance à moins de 1 an.

RAPPORT ANNUEL KLEPIERRE 2013 264

4.7. Produits constatés d'avance

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Produits constatés d'avance	27 661	32 179
Étalement soulte swaps	1 520	1 859
Étalement prime d'émission sur EO	26 141	30 320
TOTAL	27 661	32 179

L'étalement des primes d'émission des emprunts obligataires est effectué sur la durée de vie des emprunts.

4.8. Écart de conversion passif

L'écart de conversion passif correspond au gain latent sur le prêt libellé en SEK avec Storm Holding Norway AS.

NOTE 5. NOTES ANNEXES : COMPTE DE RÉSULTAT

5.1. Résultat d'exploitation

Au 31 décembre 2013, la diminution du chiffre d'affaires de 9,7 millions d'euros est principalement due à la cession des immeubles de bureaux pour 7,3 millions d'euros. Le chiffre d'affaires est majoritairement constitué de loyers d'immeubles de bureaux. Il est réalisé essentiellement à Paris et en région parisienne.

Le résultat d'exploitation est en baisse de 7,3 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2012.

5.2. Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun

Ce poste s'élève à 158,9 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Il comprend pour l'essentiel :

• les quotes-parts de résultat 2012 des sociétés Cecobil, Klécar Europe Sud et Bègles Arcins à hauteur de 7,6 millions d'euros qui correspondent à l'affectation des bénéfices des sociétés à commandites simples ;
• l'acompte sur quote-part de résultat 2013 de la SCS Klécar Europe Sud pour 12,3 millions d'euros ;
• la quote-part de résultat 2013 de la SNC Klécar France à hauteur de 97,2 millions d'euros, celle de la SC SCOO à hauteur de 17,8 millions d'euros, celle de la SCI Solorec à hauteur de 13,8 millions d'euros et celle de la SCI Secovalde à hauteur de 9,3 millions d'euros.

5.3. Résultat financier

Le résultat financier au 31 décembre 2013 dégage une perte de 157,6 millions d'euros, il était positif de 104,1 millions d'euros au 31 décembre 2012.

5.3.1. Produits financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Produits de cession de valeurs mobilières	27	72
Produits sur swaps de taux(1)	–	–
Revenus des titres de participation	38 889	246 005
Boni de fusion et de confusion	–	2 982
Intérêts des avances associés	117 486	124 672
Intérêts reçus divers	–	–
Autres revenus et produits financiers	4 872	2 861
Reprise de provisions financières	65 124	42 693
Transfert de charges financières	6 824	11 204
Gains de change	31	54
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	233 254	430 543

(1) Les produits et charges sur swaps sont nettés.

La variation des revenus des titres de participation s'explique principalement par :

une diminution des dividendes versés par Klécar France SNC qui avait versé en 2012 de la prime d'émission pour 178,6 millions d'euros, les dividendes provenant de Kléber La Pérouse SNC suite à la TUP en 2012 pour 21,4 millions d'euros, ainsi que les dividendes de Klémurs SCA qui n'a pas fait de distribution en 2013 pour 8,3 millions d'euros.

Autres postes :

les autres revenus et produits financiers correspondent aux étalements de primes d'émission reçues sur emprunts obligataires pour 4,2 millions d'euros et aux rémunérations de garantie pour 0,7 million d'euros ;

• les reprises de provisions financières correspondent à la reprise de provision pour risques sur des swaps de « trading » pour 39,2 millions d'euros, à la reprise de provision pour perte de change sur l'emprunt en SEK pour 4,4 millions d'euros, aux reprises de provisions sur titres et créances sur participations pour 21 millions d'euros et à la reprise de provision sur les actions propres pour 0,5 million d'euros ;
• le transfert de charges financières du 31 décembre 2013 est composé de l'étalement des commissions bancaires sur le crédit syndiqué et les crédits bilatéraux souscrits au cours de l'année ;

les gains de change correspondent aux opérations de financements de Steen & Strøm.

5.3.2. Charges financières

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Intérêts des emprunts obligataires	121 527	101 461
Intérêts des dettes associés	615	614
Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit	11 841	37 802
Autres intérêts bancaires	9
Charges sur swaps de taux(1)	96 121	86 965
Intérêts des comptes courants et dépôts créditeurs	4 821	3 689
Autres charges financières	20 252	22 902
Dotation aux amortissements des primes de remboursement des EO	2 015	1 723
Dotation aux amortissements des frais d'émission d'emprunts	9 946	3 725
Dotations aux provisions financières	123 652	67 570
Pertes de changes	32	14
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES	390 831	326 465

(1) Les produits et charges sur swaps sont nettés.

L'augmentation des intérêts des emprunts obligataires, à hauteur de 20,1 millions d'euros, est due à l'effet année pleine pour les emprunts contractés au cours de l'exercice 2012.

La variation du poste « Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit » s'explique par une diminution des intérêts sur les crédits bilatéraux de 2009, 2011 et 2012 pour un total de 19 millions d'euros, sur le crédit syndiqué 2007 pour 3,7 millions d'euros et des intérêts sur les billets de trésorerie pour 2,3 millions d'euros.

Les dotations aux provisions financières comprennent essentiellement :

82,8 millions d'euros de provision pour risques sur des swaps de « trading » ;

37,4 millions d'euros de provision pour dépréciation des titres de participations ;

3,4 millions d'euros de provision sur les actions propres.

Au 31 décembre 2013, la charge nette sur swaps correspond :

à la charge nette d'intérêts de 14,7 millions d'euros ;

et à l'étalement des soultes sur swaps dont la charge nette est de 81,4 millions d'euros.

Les intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit comprennent :

7,6 millions d'euros d'intérêts pour le crédit syndiqué 2007 ;

3 millions d'euros pour l'emprunt en SEK ;

1,2 million d'euros pour les billets de trésorerie.

Les intérêts des comptes courants et dépôts créditeurs correspondent à :

4,8 millions d'euros d'intérêts de la centralisation de trésorerie.

5.4. Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Plus et moins values de cession sur actifs corporels et financiers	79 900	39 744
Plus et moins values sur actions propres	3 267	3 620
Autres produits et charges exceptionnels	3 000	–
TOTAL	86 167	43 364

Le poste « Plus et moins-values de cession sur actifs corporels et financiers » correspond à la plus-value nette sur les cessions des immeubles de bureaux.

Le poste « Autres produits et charges exceptionnels » correspond au dépôt de garantie reçu suite à la non-réalisation de la vente des bureaux situés rue Meyerbeer pour laquelle une première promesse de vente avait été signée.

7

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Impôt et contributions	- 598	- 491
TOTAL	- 598	- 491

Le poste « Impôt et contributions » de - 0,6 million d'euros se compose essentiellement de la contribution additionnelle assise sur les distributions pour - 1 million d'euros et 0,2 million d'euros de crédits d'impôts.

L'article 6 de la loi n° 2012-958 du 16 août 2012 de finances rectificative pour 2012 instaure une contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés relevant de l'impôt sur les sociétés au titre des montants distribués. Le taux de cette contribution est de 3 %. Conformément à l'article 36 de la loi n° 2012-1510 du 29 décembre 2012 de finances rectificative pour 2012, sont exonérés de la contribution additionnelle les montants distribués par les sociétés ayant opté pour le régime prévu à l'article 208 C du CGI pour satisfaire les obligations de distribution et dont la mise en paiement intervient entre le 1er janvier et le 31 décembre 2013.

L'article 18 de la loi de finances rectificative 2013 pérennise l'exonération de contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés de 3 % sur les montants distribués. En contrepartie, les taux de distribution obligatoire des bénéfices provenant de la location d'immeubles et actifs assimilés et des plus-values de cessions de ces mêmes actifs ont été augmentés.

NOTE 6. NOTES ANNEXES : ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.1. Engagements réciproques sur instruments de couverture de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2013, Klépierre SA détient un portefeuille d'instruments de couverture de taux destiné à couvrir une fraction de l'endettement actuel et de l'endettement futur, en fonction du besoin global et de la durée prévisible des financements évalués dans le cadre de la politique financière mise en place par le Groupe.

La moins-value latente au 31 décembre 2013 sur les instruments de couverture de taux est de 215,8 millions d'euros (hors coupons courus) dont une partie est attribuable à des swaps qui ont été provisionnés dans les comptes à hauteur de 82,8 millions d'euros (hors coupons courus).

Opérations fermes

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Payeur du taux fixe Klépierre – Payeur du taux variable BNP et autres	1 400 000	3 000 000
Payeur du taux fixe BNP et autres – Payeur du taux variable Klépierre	1 100 000	1 100 000
Instrument de couverture Trading – Prorogeable payeur du taux fixe Klépierre	900 000	200 000
Instrument de couverture Trading – Cap – Acheteur du taux plafond Klépierre	–	200 000

Incidence sur le résultat (capital de référence de 1 à 10 ans)

	31/12/2013
(en milliers d'euros)	Produits	Charges
Payeur du taux fixe Klépierre – Payeur du taux variable BNP et autres	3 046	46 816
Payeur du taux fixe BNP et autres – Payeur du taux variable Klépierre	46 313	17 276

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Engagements donnés
Engagements sur achats de titres et de galeries	–	–
Engagements sur promesse de vente	–	–
Engagements de financement donnés aux établissements de crédit	152 132	143 451
Autres engagements donnés	62 517	74 054
TOTAL	214 649	217 505
Engagements reçus
Cautions reçues des locataires	1 584	2 497
Engagements de financement reçus des établissements de crédit	1 633 500	1 695 000
Engagements sur achats de titres	–	–
Engagements sur vente immeubles	35 300	–
Autres engagements reçus	8 500	–
TOTAL	1 678 884	1 697 497

Les autres engagements donnés correspondent au solde restant à verser au titre du contrat de vente en l'état futur d'achèvement (garantie de paiement donnée par l'acheteur et garantie d'achèvement reçue du promoteur) pour la construction d'un ensemble immobilier à Pantin. Une promesse de vente a été signée pour les bureaux situés au 141 rue de Javel (Paris 15e ), la cession devrait intervenir au cours du 1er trimestre 2014.

Pactes d'actionnaires portant sur les sociétés Klécar France, Klécar Europe Sud, Solorec et Klécar Participations Italie

Les pactes d'associés liant Klépierre et CNP Assurances et Écureuil Vie ont été modifiés par un avenant signé en date du 30 décembre 2004 afin de supprimer les engagements de liquidité de Klépierre envers ses partenaires.

Le pacte prévoit les protections usuelles de minoritaires : droit de préemption, droit de sortie conjointe, processus de décision en cas d'investissement ou de désinvestissement. En outre, dans chacun des pactes, 2 clauses ont été prévues :

l'une en faveur de Klépierre : obligation de sortie des minoritaires à la demande de Klépierre en cas de cession du patrimoine Klécar à un tiers ;

l'autre en faveur des minoritaires : processus permettant à ces derniers, en 2016 et 2017 pour les sociétés italiennes et 2014 et 2015 pour les autres galeries, d'envisager différents schémas de sortie :

• − partage ou vente des actifs,
• − rachat par Klépierre des titres des minoritaires (sans obligation pour Klépierre),
• − cession à un tiers avec paiement d'une décote par Klépierre si l'offre est inférieure à l'actif net réévalué.

Pacte d'associés portant sur la société Bègles Arcins

Ce pacte conclu entre Klépierre et Assurécureuil Pierre 3 le 2 septembre 2003 contient des dispositions régissant les rapports entre associés au sein de la Société, et notamment une clause de résolution des litiges.

Pacte d'associés conclus par Klépierre et SCI Vendôme Commerces sur la société SCS Cecobil

Ce pacte, conclu le 25 octobre 2007 après la transformation de la société Cécobil en société en commandite simple, prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale) et en matière de changement de contrôle d'un associé.

La société SNC Kléber La Pérouse n'est plus partie à ce pacte depuis le 4 juillet 2012, suite à la transmission universelle de son patrimoine à Klépierre.

Pacte d'associés conclus par Klépierre et SCI Vendôme Commerces sur la société SCI Secovalde et sur la société SCI Valdebac

Ce pacte, conclu le 25 octobre 2007, prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale) et en matière de changement de contrôle d'un associé.

Ce pacte, modifié par voie d'avenants en date des 29 décembre 2008 et 23 novembre 2010, s'applique également depuis le 8 décembre 2010 à la société SCI Valdebac, date à laquelle plus de 99,99 % de ses titres ont été apportés par SNC Kléber la Pérouse et SCI Vendôme Commerces à la société SCI Secovalde. En conséquence, le pacte d'associés propre à la société SCI Valdebac conclu par SNC Kléber la Pérouse et SCI Vendôme Commerces le 21 juin 2010 a été résilié le 8 décembre 2010.

La société Kléber La Pérouse n'est plus partie à ce pacte depuis le 4 juillet 2012, suite à la transmission universelle de son patrimoine à Klépierre.

Pactes d'associés conclus par Klépierre, Klefin Italia, Finiper, Finiper Real Estate & Investment, Ipermontebello, Immobiliare Finiper et Cedro 99 sur la société Clivia et par Klépierre, Klefin Italia, Klépierre Luxembourg, Finiper, Finiper Real Estate & Investment, Ipermontebello, Immobiliare Finiper et Cedro 99 sur la société Immobiliari Galerie Commerciali (IGC)

Lors de l'acquisition des titres IGC par le groupe Klépierre, un pacte d'associés a été conclu en 2002.

Ses principales dispositions – dont celles relatives au droit de préemption de Klépierre ont été réitérées dans un nouveau pacte en 2007 qui portait sur les sociétés IGC et/ou Clivia (propriétaire des galeries Lonato, Vérone et Vittuone). Il a été remplacé pour IGC par un pacte conclu le 23 juillet 2009.

Aux termes de l'ensemble de ces accords, un PUT (option de vente) est consenti au bénéfice de Finiper permettant à cette dernière de vendre à Klépierre les titres qu'elle détient dans les sociétés IGC et/ou Clivia. Ce put, qui expire en 2017, est fractionnable en 2 tranches :

1 tranche de 12 % et une tranche de 16,70 % pour IGC ;

2 tranches de 25 % pour Clivia ;

En cas de refus par Klépierre sur la deuxième tranche d'IGC et les 2 tranches de Clivia, une indemnité est due au groupe Finiper.

Pacte d'associés conclu par la société Klépierre et la société Stichting Pensioenfonds ABP portant sur la société de droit suédois, Nordica Holdco AB, les sociétés de droit Norvégien Storm Holding Norway AS et Steen & Strøm

L'acquisition des actions de Steen & Strøm a été effectuée par l'intermédiaire de Storm Holding Norway AS, société immatriculée en Norvège et détenue à 100 % par Nordica Holdco AB, société immatriculée en Suède.

Ce pacte a été conclu le 25 juillet 2008 et modifié par avenant en date du 7 octobre 2008. Il prévoit les protections usuelles des minoritaires : majorité qualifiée pour certaines décisions, option d'achat en cas de blocage, droit de sortie conjointe et également les dispositions suivantes : une période d'inaliénabilité des actions de Steen & Strøm pendant une période d'un an à compter de la réalisation de l'acquisition ;

• chaque partie bénéficie d'un droit de première offre sur les actions dont l'autre partie envisagerait le transfert à un tiers, étant toutefois précisé que dans le cas d'un transfert d'actions par une partie (autre que Klépierre ou l'un de ses affiliés) à une personne exerçant une activité concurrente (telle que définie dans le pacte) à celle de Klépierre, c'est un droit de premier refus et non un droit de première offre qui trouve à s'appliquer sur les actions ;
• à compter de la sixième année de la réalisation de l'acquisition, chacune des parties peut demander à l'assemblée de se prononcer, à la majorité des deux tiers, sur la cession de la totalité des actions ou des actifs de Steen & Strøm, ou sur l'introduction en bourse de la société.

Par actes d'adhésion en date du 23 décembre 2009, les sociétés Storm ABP Holding B.V. et PG Strategic Real Estate Pool N.V. ont adhéré audit pacte. Par acte d'adhésion en date du 30 septembre 2011, la société Stichting Depositary APG Real Estate Pool a adhéré audit pacte.

Contre garantie Klépierre Management

Par convention, Klépierre a confié à sa filiale Klépierre Management un mandat de recherche générale de nouveaux projets d'investissement. En vertu de cette convention les dépenses liées à ces projets de développement et stockées par la SNC Klépierre Management jusqu'au dénouement de l'opération sont garanties par Klépierre SA à concurrence de 75 % des sommes engagées.

Pacte d'associés conclu par Klépierre, Cardif Assurances Vie sur la société SCI Portes de Claye

Ce pacte, conclu le 16 avril 2012, contient des dispositions régissant les rapports entre associés au sein de la société.

Il prévoit les protections usuelles en cas de projets de cession de parts sociales à un tiers :

droit de préemption réciproque ;

droit de sortie conjointe totale réciproque ;

obligation de sortie conjointe totale du minoritaire en cas de projet de cession de la totalité des parts de la société par le majoritaire.

Il contient également un droit de première offre en faveur du minoritaire en cas de vente d'actifs par la Société.

La société KC 2 SNC n'est plus partie à ce pacte depuis le 5 juin 2012, suite à la transmission universelle de son patrimoine à Klécar France SNC. Par délibération d'assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2012, Klécar France SNC a distribué l'intégralité de sa participation dans SCI Portes de Claye à Klépierre.

NOTE 7. ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Postes
(en milliers d'euros)	Montants
Avances et acomptes sur immobilisations	–
Titres de participations nets	4 592 717
Créances rattachées à des participations	2 869 906
Prêts	50 288
Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)	–
Créances clients et comptes rattachés	969
Créances diverses	350
Comptes de régularisation	–
Capital souscrit appelé non versé	–
Emprunts obligataires convertibles	–
Autres emprunts obligataires	–
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	–
Emprunts et dettes financières divers	347 150
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	76
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 965
Autres dettes	5
Produits d'exploitation	1 285
Charges d'exploitation	6 484
Produits financiers	170 445
Charges financières	42 273

NOTES ANNEXES 7

NOTE 8. AUTRES INFORMATIONS

8.1. Centralisation automatique de trésorerie

Klépierre SA a adhéré le 30 novembre 2000 à une centralisation de trésorerie gérée par Klépierre Finance SAS. Au 31 décembre 2013, Klépierre SA est débitrice de 312,9 millions d'euros auprès de Klépierre Finance SAS.

8.2. Effectifs

Néant.

La société est gérée et administrée par la société Klépierre Management SNC.

8.3. Prêts et garanties accordés et constitués en faveur des membres de direction et du Conseil de surveillance

Néant.

8.4. Rémunération au titre de l'organe de surveillance

La société mère du groupe Klépierre, Klépierre SA, est une société anonyme de droit français dont la structure de gouvernance est composée d'un Directoire et d'un Conseil de surveillance.

Les jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2013 s'élèvent à 270 000 euros, dont 49 654 euros au titre de l'indemnité annuelle de 2013 attribuée au Président du Conseil de surveillance.

8.5. Événements postérieurs à la clôture

En janvier 2014, Klépierre a procédé à l'annulation de 50 millions de swaps payeurs de taux fixe, ainsi que la signature d'un crédit revolving de 200 millions d'euros.

NOTE 9. INFORMATION SUR LA CONSOLIDATION

Les comptes sociaux de Klépierre SA sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale dans le groupe Klépierre. Au 31 décembre 2013, le groupe Klépierre est mis en équivalence dans les comptes consolidés de Simon Property Group et de BNP Paribas qui détiennent respectivement 28,89 % et 21,30 % de son capital (actions d'autocontrôle non exclues).

7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

7.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Klépierre, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ;

les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Comme indiqué dans le paragraphe 2.2.3 de l'annexe, le patrimoine immobilier de la société fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer les éventuelles dépréciations. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts et à nous assurer que les éventuelles dépréciations étaient effectuées sur la base des expertises externes.
• Les titres de participation figurant à l'actif de votre société sont évalués comme indiqué dans le paragraphe 2.2.4 de l'annexe. Notre appréciation de ces évaluations s'est fondée sur le processus mis en place par votre société pour déterminer la valeur des participations. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier au regard des évaluations des experts immobiliers indépendants et de votre société, les données utilisées pour déterminer la valeur des immeubles détenus par ses filiales ainsi que celle des sociétés de gestion.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 5 mars 2014

Les Commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés

Gilles Magnan José-Luis Garcia Joël Assayah

8

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

8.1.	Renseignements de caractère général	274
	8.2. Renseignements de caractère général concernant le capital	277
8.3.	Évolution du capital – Répartition du capital et des droits de vote	281
8.4.	Listes des contrats importants et des conventions réglementées	284

8 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

8.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

8.1.1. Historique

Klépierre est née fin 1990 de la scission de Locabail-Immobilier, dont elle a conservé le patrimoine exploité en location simple. Depuis cette date, la Société exerce 2 métiers : la détention et la gestion de centres commerciaux en France et en Europe continentale d'une part, et de bureaux de qualité à Paris et en région parisienne d'autre part.

Fin 1998, Klépierre a fait le choix stratégique de devenir un opérateur majeur dans la création et le développement de nouveaux sites commerciaux en Europe continentale en réalisant une première acquisition en Italie. Détenue à cette époque par le groupe Compagnie Bancaire à hauteur de 51 %, la fusion de ce dernier avec Paribas en mai 1998 a été l'occasion, au cours de l'exercice 1998, d'opérations de rapprochement dont Klépierre a été le pivot : fusion-absorption de la Compagnie Foncière et apport de 100 % de titres de Foncière Chaptal notamment. Ces acquisitions ont radicalement changé la taille de la Société tout en renforçant son positionnement dans ses secteurs d'investissement privilégiés.

Entre 2000 et 2011, Klépierre n'a eu de cesse d'étoffer son portefeuille de centres commerciaux, d'étendre sa présence en Europe continentale par le biais d'accords de partenariat ou d'acquisitions ad hoc :

• le 17 juillet 2000, Klépierre a signé un accord majeur avec le groupe Carrefour portant sur l'acquisition de 160 galeries commerciales attenantes aux hypermarchés de cette enseigne leader de la distribution, ainsi que sur un partenariat dans la gestion et le développement. En l'espace de quatre ans, ce sont ainsi 151 galeries commerciales qui ont été acquises principalement en France et en Espagne. Par ailleurs, le deuxième volet de l'accord Carrefour (consistant en un droit de priorité sur tous les nouveaux sites développés par Carrefour en Europe continentale) a été mis en œuvre pour la première fois fin 2001, pour 5 nouvelles galeries espagnoles, et en 2002 pour l'acquisition de la première galerie du Groupe au Portugal ;
• l'année 2002 a été marquée par le renforcement de Klépierre en Italie : acquisition de 11 galeries Carrefour, constitution du premier gestionnaire italien de centres commerciaux (PSG) en partenariat avec Finim. Klépierre a par ailleurs signé un accord important avec le groupe de distribution Finiper, qui s'est matérialisé par une prise de participation stratégique de 40 % d'IGC (propriétaire de 9 galeries Finiper) et doublé d'un partenariat dans le développement de nouveaux centres ;
• l'année 2003, avec 28 centres acquis, a vu le renforcement des positions existantes dans le secteur des centres commerciaux (France, Espagne, Italie, Grèce et Portugal). Klépierre a également réalisé son premier investissement en République tchèque (galerie Nový Smíchov à Prague). Le réseau des filiales de gestion s'est étendu avec la création de Sogecaec au Portugal. 2003 est également l'année de l'option pour le statut fiscal français des Sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) ;
• en 2004, le Groupe a poursuivi son développement (6 centres en France, en Italie et en Espagne) et a également acquis une position stratégique en Hongrie avec l'achat de 12 centres commerciaux et la prise de participation, au travers de Ségécé, de 50 % de Plaza Centers Management (PCM), société de gestion locale. Ségécé a renforcé son réseau européen de gestion avec la création de Ségécé Hellas (Grèce) et la détention à 100 % de Centros Shopping Gestion (Espagne) ;
• en 2005, Klépierre a acquis 9 galeries commerciales, dont 4 en Pologne, un nouveau pays pour le Groupe, suite à l'accord signé fin juillet avec Plaza Centers Europe. À cette occasion, Ségécé a acquis l'intégralité de la filiale en charge de la gestion de ces centres polonais, ainsi que les 50 % restants de PCM Hongrie, afin de s'en assurer le contrôle total. Klépierre a également réalisé son premier investissement en Belgique avec le centre L'esplanade de Louvain-la-Neuve ;
• en 2006, Klépierre a poursuivi son programme de développement dans les centres commerciaux, dans 7 des 10 pays d'implantation du Groupe, et a renforcé l'intégration du réseau de gestion désormais détenu à 100 % en Italie et en République tchèque. Elle a également ouvert un nouvel axe de croissance dans le domaine de l'externalisation du patrimoine immobilier des grandes enseignes grâce à sa filiale Klémurs, introduite en Bourse en décembre 2006. Cette dernière a ainsi acquis fin 2006 la propriété immobilière de 128 restaurants Buffalo Grill en France et signé un important accord de partenariat avec l'enseigne pour l'avenir ;
• en 2007, Klépierre a investi plus de 1 milliard d'euros, principalement en centres commerciaux en France, en Hongrie, en Pologne et au Portugal. Klépierre a également porté à 100 % sa participation dans Ségécé par le rachat des participations minoritaires de BNP Paribas (15 %) et AXA REIM (10 %) ;
• l'année 2008 a principalement été marquée par l'acquisition de 56,1 % de la première foncière scandinave, Steen & Strøm, aux côtés d'ABP Pension Fund (43,9 %). Klépierre est désormais implantée dans 13 pays d'Europe continentale. Au cours de l'année, des centres récents ont été acquis en France, en Italie et en République tchèque, et 12 projets ont été inaugurés (nouveaux centres, retail parks ou extensions de sites existants) ;
• De 2009 à fin 2011, Klépierre a continué de créer et de développer des centres commerciaux, avec un focus sur des régions offrant une assise solide en termes de pouvoir d'achat et des perspectives de croissance démographique soutenues (principalement en France, en Scandinavie et en Italie), tout en intensifiant sa politique de rotation d'actifs avec des cessions portant essentiellement sur des immeubles de bureaux, ainsi que sur des quotes-parts minoritaires dans des galeries commerciales. En 2010, de nombreux chantiers d'extension-rénovation de centres existants ont été inaugurés, en France (Arcades en région parisienne), en Italie (Pescara Nord), en Suède (Sollentuna, Hageby), en Norvège (Gulskogen) ou en Hongrie (Corvin). En 2011, les investissements de l'année ont été principalement dédiés à des extensions-rénovations en France (Claye-Souilly, Perpignan-Salanca) et au développement de nouveaux centres à l'image d'Emporia (Malmö, Suède) ou de l'espace commercial de la gare Saint-Lazare à Paris (ouvert en mars 2012). Klépierre a inauguré 2 centres commerciaux en 2011: Le Millénaire aux portes de Paris (Aubervilliers), plus important développement commercial en France depuis dix ans, et Aqua Portimão en Algarve, région touristique du Portugal. Le Groupe a procédé à l'acquisition de la galerie du centre commercial E. Leclerc Roques (Toulouse), dans l'une des aires urbaines les plus dynamiques de France.

8 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

Dans un même temps, Klépierre a poursuivi une stratégie d'optimisation régulière de son portefeuille. La structure financière du Groupe a été renforcée notamment grâce aux cessions réalisées mais aussi grâce au paiement du dividende en actions et à l'émission réussie d'obligations pour un montant de 900 millions d'euros en 2010. En 2011, Klépierre a cédé près de 190 millions d'euros d'immeubles commerciaux et de bureaux et près de 900 millions d'euros ont été levés sur les marchés bancaires et de crédit.

8.1.2. Klépierre aujourd'hui

L'année 2012 a marqué un nouveau tournant stratégique pour Klépierre : la Société affirme une stratégie de pure player dans les centres commerciaux, avec la poursuite d'un programme ambitieux de cessions d'actifs matures et de désengagement de l'activité Bureaux, pour un montant de 1 milliard d'euros sur la période 2012-2013. Une priorité est également donnée au renforcement de sa structure financière. En mars 2012, Simon Property Group, leader mondial de l'industrie des centres commerciaux, acquiert auprès de BNP Paribas une participation de 28,7 % au capital de Klépierre. Ce changement d'actionnariat consolide la stratégie engagée.

• L'année 2012 restera marquée par la livraison de 3 opérations de développement emblématiques du savoir-faire de Klépierre : St.Lazare Paris, un nouvel espace commercial inséré dans la deuxième gare la plus fréquentée d'Europe, l'extension-rénovation du centre commercial renommé pour l'occasion Les Sentiers de Claye-Souilly (région parisienne) et Emporia, équipement commercial structurant d'un vaste projet de redéveloppement urbain au sud de Malmö (Suède). Au total, Klépierre a investi près de 460 millions d'euros en 2012. Le Groupe a également réalisé près de 700 millions d'euros de cessions d'actifs (centres commerciaux français et immeubles de bureaux parisiens). Près de 1,5 milliard de nouveaux financements ont été levés au cours de l'année, portant le niveau de liquidité du Groupe à un niveau record de 2 milliards d'euros.
• En 2013, Klépierre réalise son objectif fixé début 2012, avec 1,3 milliard d'euros de cessions complétées sur deux ans, et clôture sa stratégie de recentrage sur les centres commerciaux. La Société continue d'investir dans des centres commerciaux leaders. Avec les ouvertures au printemps des extensions-rénovations de Rives d'Arcins (Bordeaux) et de Vinterbro (Oslo) suivies par celle de Jaude (Clermont-Ferrand) à l'automne, Klépierre démontre une nouvelle fois sa capacité à construire des centres commerciaux à succès. Au total, et en incluant les acquisitions de minoritaires dans des centres déjà détenus (50 % restant dans Odysseum à Montpellier et 16,7 % dans le portefeuille de 9 centres commerciaux italiens IGC, portant la participation de Klépierre à 88 %), ce sont près de 410 millions d'euros qui ont été dépensés en 2013 dans les régions les plus dynamiques d'Europe continentale. Enfin, grâce à la signature d'un protocole d'intention en décembre 2013 avec un consortium d'investisseurs mené par Carrefour pour la vente de 127 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Carrefour, Klépierre va pouvoir dorénavant concentrer son savoir-faire de gestionnaire sur un patrimoine concentré et cohérent de centres commerciaux. Cette opération envisagée – d'un montant de 2 milliards d'euros en part totale – vient également renforcer les efforts entrepris en 2013 pour renforcer le profil financier de Klépierre, et ainsi se classer parmi les foncières les plus performantes au niveau mondial.

8.1.3. Dénomination

Klépierre

8.1.4. Registre du Commerce et des Sociétés de Paris

SIREN : 780 152 914 SIRET : 780 152 914 00211 NAF/APE : 6820B

8.1.5. Durée de la Société

La Société a été immatriculée sous la forme de société anonyme à Conseil d'administration en date du 4 octobre 1968. La durée de la Société a été fixée à 99 ans, soit jusqu'au 3 octobre 2067.

8.1.6. Forme juridique

Klépierre est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance de droit français.

Elle est régie par les dispositions légales applicables aux sociétés anonymes, et notamment par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce, et par ses statuts.

8.1.7. Siège social

21, avenue Kléber – 75116 Paris Tél. : 01 40 67 57 40

8.1.8. Régime fiscal

La Société est soumise au régime fiscal des Sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) prévu à l'article 208-C du Code général des impôts. À ce titre, elle bénéficie d'une exonération d'impôt sur les sociétés sur :

• les bénéfices provenant de la location d'immeubles à condition que 95 % desdits bénéfices soient distribués aux actionnaires avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• les plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes ayant un objet identique aux SIIC ou de participations dans des filiales ayant opté pour le nouveau régime fiscal, à condition que 60 % de ces plus-values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC et provenant de bénéfices et/ou de plus-values exonérées en vertu dudit régime à condition qu'ils soient distribués au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

8

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

8.1.9. Procédures judiciaires et d'arbitrage

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

8.1.10. Autres informations

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet :

• l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, situés en France ou à l'étranger, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits immeubles ;
• la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles ;
• l'exploitation et la mise en valeur par voie de location ou autrement de ces locaux ;
• la prise à bail de tous locaux ou immeubles situés en France ou à l'étranger ;
• la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts et plus généralement la prise de participation dans toute société dont l'objet est d'exploiter un patrimoine immobilier locatif ;
• accessoirement, la prise de participation ou d'intérêt dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu'en soit la nature, dans le domaine de l'immobilier ;
• et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à l'objet précité ou susceptibles d'en faciliter l'exercice ou le développement, notamment le recours à l'emprunt et la constitution corrélative de toutes garanties et sûretés.

Forme et transmission des actions (article 7 des statuts)

Les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix du propriétaire.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Les actions sont librement cessibles ou transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions provenant d'une augmentation de capital sont négociables dès la réalisation de celle-ci.

Droits des actions (article 8 des statuts)

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente.

Tous les titres, tant anciens que nouveaux, pourvu qu'ils soient du même type et de même capital nominal libéré d'un même montant, sont entièrement assimilés à partir du moment où ils portent même jouissance ; dans les répartitions éventuelles de bénéfices comme au cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, ils reçoivent alors le même montant net, l'ensemble des taxes et impôts auxquels ils peuvent être soumis étant réparti uniformément entre eux.

Les propriétaires d'actions ne sont responsables qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent.

Assemblées générales (articles 25 à 29 des statuts)

Les actionnaires se réunissent, selon la nature des décisions à prendre, soit en assemblée générale ordinaire, soit en assemblée générale extraordinaire.

Les assemblées sont convoquées par le Directoire ou le Conseil de surveillance et, à défaut, par les personnes désignées par le Code de commerce et délibèrent conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans la convocation.

Conformément à l'article R. 225-85-I du Code de commerce, la participation aux assemblées générales est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, l'enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. La représentation des actionnaires aux assemblées est assurée conformément aux lois et décrets en vigueur.

Il en est de même pour la communication des renseignements à fournir ou à adresser aux actionnaires. Les actionnaires peuvent, dans toutes les assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales. Pour être retenu, tout formulaire de vote doit être reçu par la Société trois jours au moins avant l'assemblée. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires ne délibèrent valablement que si elles réunissent le quorum prévu par la loi. Ce quorum est calculé par rapport au total des actions existantes sous réserve des exceptions légales.

Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation.

Exercice social (article 30 des statuts)

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL

Répartition statutaire des bénéfices – Réserves (article 31 des statuts)

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.

Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable sur lequel il est prélevé successivement les sommes que l'assemblée générale, sur proposition du Directoire, après accord du Conseil de surveillance, jugera utile d'affecter à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires avec ou sans affectation spéciale, ou de reporter à nouveau sur l'exercice suivant.

Le solde sera réparti entre les actions.

Tout actionnaire, autre qu'une personne physique :

(i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la Société ; et

(ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividende rend la Société redevable du prélèvement de 20 % visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à Prélèvement »),

sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution d'une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution.

Dans l'hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, 10 % ou plus d'une ou plusieurs Sociétés d'investissement immobilier cotées visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l'Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution d'une somme égale à la différence (la « Différence ») entre (i) le montant qui aurait été payé à la société par une ou plusieurs SIIC Filles si la ou lesdites SIIC Filles n'avaient pas été soumises au Prélèvement à raison de l'Actionnaire à Prélèvement multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l'Actionnaire à Prélèvement et (ii) le montant effectivement payé par la ou lesdites SIIC Filles multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l'Actionnaire à Prélèvement, de telle manière que les autres actionnaires n'aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement. Les actionnaires autres que les Actionnaires à Prélèvement seront créditeurs vis-à-vis de la société d'un montant égal à la Différence, au prorata de leurs droits à dividende.

En cas de pluralité d'Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la société de la quote-part du Prélèvement dû par la société que sa participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d'Actionnaire à Prélèvement s'apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.

Sous réserve des informations fournies conformément au développement figurant en page 282 du présent document de référence, tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement.

La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s'effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d'intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec les sommes dues par l'Actionnaire à Prélèvement à la société en application des dispositions prévues ci-dessus.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas de distribution payée en actions, l'Actionnaire à Prélèvement recevra une partie en actions étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus et l'autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s'appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

8.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL

8.2.1. Capital social – Forme des actions

Au 31 décembre 2013, le capital s'élève à 279 258 476 euros, divisé en 199 470 340 actions de 1,40 euro de nominal chacune, entièrement libérées.

Les actions sont assorties d'un droit de vote simple conformément à l'article 28 des statuts.

Elles sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.

Le capital social peut être modifié dans les conditions prévues par la loi.

8 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL

8.2.2. Délégations et autorisations consenties au Directoire de Klépierre

Le Directoire, en vertu de diverses décisions prises par les assemblées générales des actionnaires du 7 avril 2011, du 12 avril 2012 et du 11 avril 2013, a reçu les délégations ou autorisations suivantes :

Délégations ou autorisations consenties par l'assemblée générale du 7 avril 2011

Objet de la résolution	Montant maximal	Durée	Utilisations
Augmentation de capital avec DPS par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance(1)	Montant nominal maximum : 60 millions d'euros et 1,2 milliard d'euros pour les titres de créance	26 mois à compter du 7 avril 2011 (12e résolution)	Aucune
Augmentation de capital sans DPS par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par offre au public ou par placement privé(1)	Montant nominal maximum : 40 millions d'euros et 800 millions d'euros pour les titres de créance	26 mois à compter du 7 avril 2011 (13e et 14e résolutions)	Aucune
Détermination du prix d'émission des actions, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d'une augmentation du capital social sans DPS	La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, doit au moins être égale à 85 % de la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités de l'émission	26 mois à compter du 7 avril 2011 (15e résolution)	Aucune
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS(1)	Au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission	26 mois à compter du 7 avril 2011 (16e résolution)	Aucune
Augmentation de capital sans DPSpar émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital(1)	Dans la limite de 10 % du capital	26 mois à compter du 7 avril 2011 (17e résolution)	Aucune
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport(1) 100 millions d'euros		26 mois à compter du 7 avril 2011 (18e résolution)	Aucune
	Montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations ci-dessus consenties au Directoire :
	100 millions d'euros(2) (21e résolution) Montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital : 1,2 milliard d'euros (21e résolution)

(1) Ces délégations ou autorisations ont pris fin le 11 avril 2013.

(2) À ce montant nominal s'ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Délégations ou autorisations consenties par l'assemblée générale du 12 avril 2012

Objet de la résolution	Montant maximal	Durée	Utilisations
Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions(1)	Montant maximum du programme : 5 % du capital et 379 296 480 euros Prix maximum de rachat : 40 euros pour une action de 1,40 euro de nominal	18 mois à compter du 12 avril 2012 (9e résolution)	(2)
Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues(1)	10 % du capital par période de 24 mois	26 mois à compter du 12 avril 2012 (10e résolution)	Aucune
Autorisation d'attributions d'actions gratuites au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux	0,5 % du capital social(3)	38 mois à compter du 12 avril 2012 (11e résolution)	(4)
Autorisation à consentir des options d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux	1 % du capital social	38 mois à compter du 12 avril 2012 (12e résolution)	Aucune

(1) Ces délégations ou autorisations ont pris fin le 11 avril 2013.

(2) Les développements relatifs au programme de rachat d'actions figurent en page 95.

(3) Imputation du nombre total d'actions gratuites attribuées sur le plafond nominal des options d'achat d'actions (1 %) prévu à la 12e résolution de l'assemblée générale du 12 avril 2012. (4) Les développements relatifs aux attributions d'actions gratuites figurent en pages 310 et 311.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL

Délégations ou autorisations consenties par l'assemblée générale du 11 avril 2013

Montant maximum du programme : 5 % du capital et 448 808 265 euros	18 mois
Prix maximum de rachat : 45 euros pour une action de 1,40 euro de nominal	à compter du 11 avril 2013 (8e résolution)	(1)
10 % du capital par période de 24 mois	26 mois à compter du 11 avril 2013 (9e résolution)	Aucune
Montant nominal maximum : 60 millions d'euros et 1,2 milliard d'euros pour les titres de créance	26 mois à compter du 11 avril 2013 (10e résolution)	Aucune
Montant nominal maximum : 40 millions d'euros et 800 millions d'euros pour les titres de créance	26 mois à compter du 11 avril 2013 (11e et 12e résolutions)	Aucune
Au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission(3)	26 mois à compter du 11 avril 2013 (13e résolution)	Aucune
Dans la limite de 10 % du capital	26 mois à compter du 11 avril 2013 (14e résolution)	Aucune
100 millions d'euros	26 mois à compter du 11 avril 2013 (15e résolution)	Aucune
		Montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme,

100 millions d'euros(4) (17e résolution) Montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital :

1,2 milliard d'euros (17e résolution)

(1) Les développements relatifs au programme de rachat d'actions figurent en page 95.

(2) Placement privé : les émissions ne peuvent excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, 20 % du capital par an).

(3) À ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale.

(4) À ce montant nominal s'ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

8.2.3. Dividendes

Au titre des 5 derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :

	2009	2010	2011	2012	2013
Nombre d'actions	166 214 431	181 972 159	189 648 240	189 648 240	199 470 340
Dividende net	1,25 euro	1,25 euro	1,35 euro	1,45 euro	1,50 euro
MONTANT NET DISTRIBUE	207 768 038,75 euros	227 465 198,75 euros		256 025 124,00 euros 274 989 948,00 euros	299 205 510,00 euros

Il n'a pas été procédé, au cours de cette période, au versement d'acomptes sur dividendes. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l'État à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. Les actions possédées par la Société ne donnent pas droit à dividendes.

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8.2.4. Capital et Bourse

Actions

Toutes les actions de capital sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext ParisTM.

	2009	2010	2011	2012	2013
Capitalisation boursière (en millions d'euros)(1)	5 166	5 120	4 180	5 988	6 719
Nombre de titres échangés (moyenne quotidienne)	522 897	363 842	351 094	257 510	174 513
Cours de l'action :
le plus haut	30,62	29,75	29,67	30,08	34,94
le plus bas	10,02	20,69	18,75	20,44	28,79
le dernier	28,39	26,99	22,04	30,02	33,68

(1) Dernière cotation de l'année.

Source : Thomson Reuters.

Volume des transactions depuis 18 mois (en titres et en capitaux)

(en millions d'euros)		Cours le plus haut	Cours le plus bas	Nombre de titres échangés	Montant des capitaux échangés
2012	Septembre	28,05	25,60	4 162 941	113 846 001
	Octobre	29,32	27,55	3 350 170	95 756 581
	Novembre	29,48	27,60	3 331 079	94 797 939
	Décembre	30,08	28,97	2 377 299	70 486 335
2013	Janvier	30,54	29,05	3 516 917	105 502 692
	Février	31,69	28,79	3 906 742	117 059 636
	Mars	32,20	30,10	3 669 738	114 660 066
	Avril	32,25	30,19	4 073 666	127 469 829
	Mai	34,90	32,88	3 864 084	130 272 300
	Juin	33,34	29,29	5 292 839	165 037 298
	Juillet	33,12	29,81	3 709 929	119 495 983
	Août	33,52	30,01	3 140 108	100 855 257
	Septembre	32,05	29,93	3 213 795	99 751 583
	Octobre	33,49	31,52	3 534 161	114 251 719
	Novembre	34,94	32,99	3 232 709	109 457 968
	Décembre	34,18	32,47	3 404 697	113 377 159
2014	Janvier	34,42	32,18	4 199 322	139 628 388
	Février	33,93	31,89	3 504 815	115 709 688

Source : Thomson Reuters.

8.2.5. Obligations

Date d'émission	Date d'échéance	Devise	Nominal en cours	Coupon	Code ISIN
	ÉMISSIONS EUROBOND COTÉES À LA BOURSE DE LUXEMBOURG (STAND-ALONE)
16/03/2006	16/03/2016	EUR	689 100 000	4,25 %	FR0010301705
	ÉMISSIONS EUROBOND COTÉES À LA BOURSE DE PARIS (EMTN)(1)
07/04/2010	13/04/2017	EUR	850 000 000	4 %	FR0010885160
07/04/2010	14/04/2020	EUR	300 000 000	4,63 %	FR0010885582
14/03/2011	14/03/2021	EUR	600 000 000	4,75 %	FR0011019397
21/05/2012	21/05/2027	EUR	50 000 000	4,23 %	FR0011255280
17/09/2012	17/09/2019	EUR	500 000 000	2,75 %	FR0011321405

(1) Les prospectus du programme EMTN (Euro Medium Term Notes) sont disponibles sur le site internet de Klépierre (www.klepierre.com), section « Espace Finance ».

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8.3. ÉVOLUTION DU CAPITAL – RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

8.3.1. Évolution du capital depuis cinq ans

Dates	Nature de l'augmentation	Nombre d'actions émises	Montant des primes	Montant du capital
15/05/2009	Paiement du dividende en actions	15 757 728	153 322 693,44 euros	254 761 022,60 euros
14/05/2010	Paiement du dividende en actions	7 676 081	178 775 926,49 euros	265 507 536,00 euros
21/05/2012	Paiement du dividende en actions	9 822 100	203 906 796,00 euros	279 258 476,00 euros

8.3.2. Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices

		Situation au 31 décembre 2011		Situation au 31 décembre 2012			Situation au 31 décembre 2013
	Nombre	d'actions % du capital	% des droits de vote	Nombre	d'actions % du capital	% des droits de vote(1)	Nombre	d'actions % du capital	% des droits de vote(1)
Groupe Simon Property Group	–	–	–	57 634 148	28,89 %	29,52 %	57 634 148	28,89 %	29,47 %
Groupe BNP Paribas	96 548 689	50,91 %		57,45 % 43 622 926	21,87 %	22,35 %	42 477 397	21,30 %	21,72 %
Flottant	88 702 143	46,77 %		42,55 % 93 960 557	47,11 %		48,13 % 95 444 973	47,85 %	48,81 %
Autocontrôle	4 397 408	2,32 %	–	4 252 709	2,13 %	–	3 913 822	1,96 %	–

(1) Après décision de suppression du droit de vote double par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 12 avril 2012 et par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double du 23 avril 2012.

À la connaissance de la Société, il n'existait pas au 31 décembre 2013 :

d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle à une date ultérieure ; de pactes d'actionnaires ;

Les précisions relatives aux accords conclus par le groupe BNP Paribas et Simon Property Group sont indiquées en pages 282 et 283 du document de référence.

Participation des salariés

Il n'existe pas d'accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur.

8.3.3. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2013, pour un nombre d'actions de 199 470 340, les principaux actionnaires étaient :

				% des droits de vote
	Nombre de titres	Total voix	% de détention en capital	Avec autocontrôle	Sans autocontrôle
Simon KP I S.à.r.l.	28 817 074	28 817 074	14,45 %	14,45 %	14,74 %
Simon KP II S.à.r.l.	28 817 074	28 817 074	14,45 %	14,45 %	14,74 %
TOTAL SIMON PROPERTY GROUP	57 634 148	57 634 148	28,89 %	28,89 %	29,47 %
BNP Paribas SA	20 837 318	20 837 318	10,45 %	10,45 %	10,66 %
O.G.D.I.	15 099 812	15 099 812	7,57 %	7,57 %	7,72 %
Compagnie Financière Ottomane	6 530 924	6 530 924	3,27 %	3,27 %	3,34 %
Cardif SA	7 444	7 444	0,00 %	0,00 %	0,00 %
UCB Bail 2	1 899	1 899	0,00 %	0,00 %	0,00 %
TOTAL GROUPE BNP PARIBAS(1)	42 477 397	42 477 397	21,30 %	21,30 %	21,72 %
Autres nominatifs	793 668	793 668	0,40 %	0,40 %	0,41 %
Autres porteurs	94 651 305	94 651 305	47,45 %	47,45 %	48,40 %
TOTAL AUTRES HORS AUTOCONTRÔLE	95 444 973	95 444 973	47,85 %	47,85 %	48,81 %
ACTIONS AUTODÉTENUES(2)	3 913 822	3 913 822	1,96 %	1,96 %	–
TOTAL	199 470 340	199 470 340	100 %	100 %	100 %

(1) Ces chiffres ne prennent pas en compte les positions de travail des tables de trading du Groupe BNP Paribas.

(2) Les actions autodétenues sont privées du droit de vote en vertu de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

8 ÉVOLUTION DU CAPITAL – RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

8.3.4. Franchissements de seuils légaux et/ou statutaires

Conformément à l'article 7 des statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions détenues dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils.

En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la Société (entendu comme la détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la Société), tout actionnaire autre qu'une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 31 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société et, si la Société le demande, lui fournir un avis juridique d'un cabinet fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu'une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la Société devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement.

À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, si à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s'applique pour toute assemblée d'actionnaires se tenant jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Toute personne est également tenue d'informer la Société dans les formes et délais prévus ci-dessus lorsque sa participation en capital devient

inférieure à chacun des seuils ci-dessus mentionnés.

Le tableau ci-dessous récapitule les déclarations de franchissements de seuils statutaires tels que reçues par la Société au cours de l'exercice 2013 :

	Date du franchissement	Nombre d'actions détenues après franchissement de seuil	Date de la lettre de notification adressée à la Société	Franchissement de seuil en capital	Franchissement de seuil en droits de vote
COHEN & STEERS, INC	14 janvier 2013	3 900 183	16 janvier 2013	Baisse	Baisse
COHEN & STEERS, INC	26 juin 2013	4 010 465	1er juillet 2013	Hausse	Hausse
AMUNDI ASSET MANAGEMENT(1)	19 août 2013	4 161 473	20 août 2013	Hausse	Hausse

(1) Amundi, Société Générale Gestion, Étoile Gestion, CPR Asset Management et BFT Gestion.

Des stipulations relatives à la détention et à la cession de la participation du groupe BNP Paribas dans Klépierre ainsi qu'à la gouvernance de Klépierre figurent dans un contrat intitulé Share Purchase Agreement portant sur l'acquisition d'un bloc d'actions Klépierre représentant 28,7 % de son capital social qui a été conclu le 7 mars 2012 par Simon Property Group et BNP Paribas (agissant directement ou au travers de filiales) et dont la réalisation est intervenue le 14 mars 2012.

L'engagement de conservation de titres par le groupe BNP Paribas et l'engagement de Simon Property Group de ne pas participer à une offre publique d'acquisition visant Klépierre ont expiré l'un et l'autre le 11 avril 2013, date à laquelle s'est tenue la dernière assemblée générale de Klépierre. Les stipulations relatives a) au droit de première offre et b) à la gouvernance de Klépierre restent en vigueur.

8 ÉVOLUTION DU CAPITAL – RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Ces stipulations sont les suivantes :

a) Transfert de titres

Droit de première offre : à l'issue de l'expiration de la Période de Conservation et pour aussi longtemps que le groupe BNP Paribas détiendra au moins 5 % du capital et des droits de vote de Klépierre, le groupe BNP Paribas s'est engagé à conférer à Simon Property Group un droit de première offre qui pourra s'exercer sur la totalité des titres offerts au prix proposé par l'entité venderesse au sein du groupe BNP Paribas dans un délai de 30 jours ouvrés à compter de la réception de la notice.

Ce droit de première offre vise les cas de transfert de titres Klépierre à un tiers, étant précisé que la notion de « transfert » est conçue pour viser tout transfert de droit de propriété, immédiatement ou à terme, ainsi que tout démembrement de propriété, toute forme de sûreté ou fiducie et toute opération de dérivés.

Toutefois, sont exclues du droit de première offre les opérations suivantes : (i) les apports à une offre publique d'acquisition visant Klépierre (ii) les cessions sur un marché réglementé, (iii) les contrats de dérivés prévoyant un dénouement en numéraire, (iv) les émissions de titres de créance indexés et (v) les prêts de titres et les autres opérations de transfert de propriété à titre temporaire. Par exception à ces exceptions, le groupe BNP Paribas s'est engagé à informer au préalable Simon Property Group dans le cas où le groupe BNP Paribas envisagerait un placement de titres de Klépierre représentant 3 % ou plus du capital et des droits de vote de Klépierre (sous la forme d'un placement sur le marché, d'une procédure de constitution du livre d'ordres accélérée ou d'une procédure similaire). Dans ce cas, Simon Property Group pourra, dans un délai de trois jours ouvrés, exercer un droit de première offre sur la totalité des titres concernés par cette opération au cours de clôture du jour où le groupe BNP Paribas aura informé Simon Property Group de son projet.

b) Gouvernance de Klépierre

Représentation au Conseil de surveillance : le contrat d'acquisition prévoit une représentation des groupes Simon Property Group et BNP Paribas au Conseil de surveillance de Klépierre se traduisant par des engagements de vote réciproques en assemblée générale et au sein du Conseil de surveillance (pour les nominations par voie de cooptation) en faveur des représentants présentés par l'autre partie.

Il est convenu que le Conseil de surveillance soit composé d'un nombre maximum de 9 membres, parmi lesquels Simon Property Group disposera de 3 représentants (tant que Simon Property Group détiendra plus de 25 % du capital de Klépierre(1)) et le groupe BNP Paribas disposera de 2 représentants (tant que le groupe BNP Paribas détiendra plus de 15 % du capital de Klépierre(2)). Les 4 autres membres du Conseil seront des membres indépendants librement nommés par l'assemblée générale des actionnaires de Klépierre.

En outre, à l'occasion de la recomposition du Conseil de surveillance, le groupe BNP Paribas s'est engagé à voter pour que M. David Simon, représentant de Simon Property Group, soit nommé Président du Conseil de surveillance de Klépierre.

Ces engagements de vote resteront en vigueur aussi longtemps (i) que Simon Property Group ne contrôlera pas Klépierre, (ii) que Simon Property Group détiendra au moins 5 % du capital social de Klépierre et (iii) que le groupe BNP Paribas détiendra au moins 5 % du capital social et des droits de vote de Klépierre. Le groupe BNP Paribas s'est toutefois réservé la possibilité de ne plus être représenté au Conseil de surveillance de Klépierre, auquel cas les engagements de vote au Conseil de surveillance tomberaient.

Représentation aux comités du Conseil de surveillance : le contrat d'acquisition prévoit également qu'une nouvelle composition des comités consultatifs du Conseil de surveillance sera mise en place et des engagements mutuels de vote des 2 groupes d'actionnaires à cet effet :

Comité des investissements : 3 des 6 membres (dont le Président) seront choisis parmi les représentants de Simon Property Group et 1 membre sera choisi parmi les représentants du groupe BNP Paribas.

Comité des nominations et des rémunérations : 1 des 4 membres sera choisi parmi les représentants de Simon Property Group et 1 membre sera choisi parmi les représentants du groupe BNP Paribas.

Comité d'audit : 1 des 4 membres sera choisi parmi les représentants de Simon Property Group et 1 membre sera choisi parmi les représentants du groupe BNP Paribas.

Comité du développement durable : 2 des 4 membres seront choisis parmi les représentants de Simon Property Group et 1 membre sera choisi parmi les représentants du groupe BNP Paribas.

Ces engagements de vote resteront en vigueur aussi longtemps (i) que Simon Property Group ne contrôlera pas Klépierre, (ii) que Simon Property Group détiendra au moins 5 % du capital social de Klépierre, (iii) que le groupe BNP Paribas détiendra au moins 5 % du capital social et des droits de vote de Klépierre et (iv) que le groupe BNP Paribas sera représenté au Conseil de surveillance de Klépierre(3).

(2) Ce nombre de représentants sera réduit à 1 dans le cas où la participation du groupe BNP Paribas s'établirait entre 5 % et 15 %.

(3) Les parties ont également prévu une répartition des sièges au sein des comités pour les cas où Simon Property Group ne disposerait que de 2 ou de 1 représentant(s) au sein du Conseil de surveillance et pour le cas où le groupe BNP Paribas ne disposerait plus que d'un représentant au sein du Conseil de surveillance.

⁽¹⁾ Ce nombre de représentants sera réduit à 2 dans le cas où la participation de Simon Property Group s'établirait entre 15 % et 25 %, puis à 1 représentant dans le cas où la participation de Simon Property Group s'établirait entre 5 % et 15 %.

8 LISTES DES CONTRATS IMPORTANTS ET DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

8.4. LISTES DES CONTRATS IMPORTANTS ET DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

8.4.1. Liste des contrats importants

Contrats importants en matière d'investissements et de cessions

Année 2012

Cession de parts sociales de la SCI Portes de Claye par KC 2 SNC à Cardif Assurance Vie (galerie marchande du centre commercial de Claye-Souilly)

Date de conclusion : 16 avril 2012

Parties : KC 2 SNC (vendeur) et Cardif Assurance Vie (acquéreur)

Objet : cession de parts sociales de la SCI Portes de Claye (quote-part)

Montant de la cession : prix de base de 62,66 millions d'euros majoré, le cas échéant, de 2 compléments de prix

Acquisition de la société Les bureaux de L'esplanade II (Belgique)

Date de conclusion : 25 avril 2012

Parties : Immoplex (vendeur) et Coimbra (acquéreur)

Objet : acquisition de 100 % des actions de la société Les bureaux de L'esplanade II

Montant de l'acquisition : 14,4 millions d'euros (ANR prenant en compte une valorisation immobilière de 14,9 millions d'euros) majoré, le cas échéant, d'un complément de prix de 4,7 millions d'euros en cas d'obtention du permis nécessaire à la réalisation de l'extension

Cession de biens immobiliers situés dans un ensemble immobilier à usage commercial dénommé Centre commercial régional de Flins sis à Flins-sur-Seine et Aubergenville

Date de conclusion : 28 juin 2012 Parties : Klécar France SNC (vendeur) et SAS CP Transaction (acquéreur) Objet : cession de lots de volume Montant de la cession : 14,7 millions d'euros net vendeur

Cession d'un portefeuille, dit TEMPO – 5 actifs pour un montant global de 65 679 000 euros net vendeur répartis comme suit :

1. Une galerie commerciale située dans un ensemble immobilier à usage commercial dénommé Centre commercial Carrefour Aulnoy-lez-Valenciennes sis à Aulnoy-lez-Valenciennes (Nord)

Date de conclusion : 29 juin 2012 Parties : Klécar France SNC (vendeur), TEMPO SPF1 (acquéreur), Carrefour Property France (intervenant) Objet : cession d'une galerie commerciale Montant de la cession : 17,1 millions d'euros net vendeur

2. Une galerie commerciale située dans un ensemble immobilier à usage commercial dénommé Saint-Jacques sis à Beaune (Côte-d'Or), 40-42, rue du Faubourg Saint-Jacques, et 9, avenue Charles-de-Gaulle

Date de conclusion : 29 juin 2012 Parties : Klécar France SNC (vendeur), TEMPO SPF1 (acquéreur), Carrefour Property France (intervenant) Objet : cession d'une galerie commerciale Montant de la cession : 11,7 millions d'euros net vendeur.

3. Une galerie commerciale située dans un ensemble immobilier à usage de centre commercial, dénommé Centre commercial Carrefour Guingamp sis à Grâces et Guingamp (Côtes-d'Armor), Rond-Point Kennedy

Date de conclusion : 29 juin 2012

Parties : Klécar France SNC (vendeur), TEMPO SPF1 (acquéreur), Carrefour Property France (intervenant).

Objet : cession d'une galerie commerciale

Montant de la cession : 3,9 millions d'euros net vendeur

1. Des boutiques et un local commercial situés dans un ensemble immobilier dénommé Centre commercial Carrefour Moulins sis à Moulins (Allier), 169, route de Lyon

Date de conclusion : 29 juin 2012

Parties : Klécar France SNC (vendeur) et TEMPO SPF1 (acquéreur)

Objet : cession d'un ensemble de boutiques et d'un local commercial

Montant de la cession : 5,1 millions d'euros net vendeur

LISTES DES CONTRATS IMPORTANTS ET DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

8

• 1. Un ensemble immobilier à usage tertiaire et commercial composé de 3 cellules commerciales (îlot 1, 2 et 4b) sis à La Roche-sur-Yon (Vendée), Zone d'Aménagement Concertée de La Roche Sud
• Date de conclusion : 29 juin 2012
• Parties : SCI La Roche Invest (vendeur) et TEMPO SPF1 (acquéreur)
• Objet : cession des 3 cellules commerciales
• Montant de la cession : 27,9 millions d'euros net vendeur

Cession d'un immeuble à usage de bureaux sis à Issy-les-Moulineaux, boulevard Gallieni (Séreinis)

Date de conclusion : 11 juillet 2012

• Parties : Klépierre (vendeur) et SCI ACM (acquéreur)
• Objet : cession d'un immeuble à usage de bureaux
• Montant de la cession : 92,6 millions d'euros net vendeur

Cession d'un immeuble à usage de bureaux sis à Puteaux, route de la Demi-Lune (Les Collines de l'Arche)

Date de conclusion : 17 juillet 2012

• Parties : Klépierre (vendeur à hauteur de 30,44 % de la pleine propriété), Valeur Pierre Épargne et Valeur Pierre Patrimoine (vendeurs à hauteur de 69,56 % de la pleine propriété) et Immorente et Efimmo 1 (acquéreurs)
• Objet : cession d'un immeuble à usage de bureaux
• Montant de la cession (quote-part Klépierre) : 14,5 millions d'euros net vendeur

Acquisition des droits du preneur au titre d'un bail à construction afférant à un lot de copropriété et d'une bande de terrain sis à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), rue d'Allagnat

Date de conclusion : 18 juillet 2012

• Parties : SCICLER (vendeur) et SAS Centre Jaude Clermont (acquéreur)
• Objet : acquisition des droits au titre du bail à construction et de la bande de terrain
• Montant de l'acquisition : 12,2 millions d'euros net vendeur

Cession d'un immeuble à usage commercial (centre commercial de Nîmes Étoile)¯

Date de conclusion : 2 août 2012

• Parties : Klécar France SNC (vendeur) et SAS « TUB SPF 1 » (acquéreur)
• Objet : cession d'une galerie commerciale
• Montant de la cession : 37,9 millions d'euros net vendeur

Cession d'un immeuble à usage commercial (centre commercial de Mulhouse)

Date de conclusion : 23 novembre 2012

• Parties : Klécar France SNC (vendeur) et Warburg Henderson Kapitalanlagegesellschaft Für Immobilien mbH, société de droit allemand (acquéreur)
• Objet : cession d'une galerie commerciale (lots de volume et lots de copropriété)
• Montant de la cession : 63,1 millions d'euros net vendeur

Cession d'un immeuble à usage commercial (centre commercial de Quétigny)

Date de conclusion : 23 novembre 2012

• Parties : Klécar France SNC (vendeur) et WH Dijon SNC (acquéreur)
• Objet : cession d'une galerie commerciale (lots de volume) et lots de copropriété
• Montant de la cession : 88 millions d'euros net vendeur

Cession d'un immeuble à usage commercial (centre commercial de Rambouillet)

Date de conclusion : 13 décembre 2012

• Parties : Klécar France SNC (vendeur) et SCI PIAL 25 (acquéreur)
• Objet : cession de lots de volume
• Montant de la cession : prix minimal de 73 millions d'euros net vendeur plus une clause d'ajustement de prix dans la limite maximale de 74,2 millions d'euros net vendeur en fonction de la recommercialisation du lot « Darty »

Cession d'un immeuble à usage de bureaux sis à Issy-les-Moulineaux, rue Camille-Desmoulins (Equilis)

• Date de conclusion : 19 décembre 2012
• Parties : Klépierre (vendeur) et SCI 46 Desmoulins (acquéreur)
• Objet : cession d'un immeuble à usage de bureaux
• Montant de la cession : 112,3 millions d'euros net vendeur

8 LISTES DES CONTRATS IMPORTANTS ET DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Année 2013

Engagement d'apport

Date de conclusion : 24 janvier 2013 Parties : CNP Assurances (apporteur) et Klépierre (bénéficiaire) Objet : apport de 375 000 actions Klémurs à l'offre publique d'achat simplifié Montant : 24,60 euros par action

Engagement d'apport

Date de conclusion : 25 janvier 2013 Parties : Mutavie (apporteur) et Klépierre (bénéficiaire) Objet : apport de 375 000 actions Klémurs à l'offre publique d'achat simplifié Montant : 24,60 euros par action

Cession d'une participation de 50 % dans le centre commercial Nordbyen

Date de conclusion : 1er février 2013 Parties : Steen & Strøm (vendeur) et KLP Eiendom Oslo Invest 5 AS (acquéreur) Objet : cession d'une participation de 50 % dans la société détenant le centre commercial Nordbyen Montant de la transaction : 35,5 millions d'euros net vendeur

Cession de biens et droits immobiliers situés dans un ensemble immobilier à usage commercial dénommé Centre commercial Carrefour Lomme situé à Lomme (Nord)

Date de conclusion : 28 mars 2013 Parties : Klécar France SNC (vendeur) et SCS Lomme (acquéreur) Objet : cession de lots de copropriété Montant de la cession : 25,6 millions d'euros net vendeur

Cession d'un immeuble à usage de bureaux sis à Paris, avenue Kléber

Date de conclusion : 25 juin 2013 Parties : Klépierre (vendeur) et Le 21 Avenue Kléber SNC (acquéreur) Objet : cession d'un immeuble à usage de bureaux Montant de la cession : 56 millions d'euros net vendeur

Cession du PAC situé à Chalon-sur-Saône

Date de conclusion : 4 novembre 2013 Parties : SCI Immo-Dauland (groupe Klémurs/vendeur) et 5I Babeth (acquéreur) Objet : cession de parcelles, des constructions édifiées et des droits afférant et faisant l'objet d'un bail à construction Montant de la cession : 15 millions d'euros net vendeur

Acquisition en état futur d'achèvement d'un immeuble à usage de bureaux sis à Pantin

Date de conclusion : 14 novembre 2013 Parties : Klépierre (acquéreur) et SNC Pantin Zac du Port (vendeur) Objet : acquisition d'un immeuble à usage de bureaux et parking Preneur : BETC Montant de l'acquisition : 71,86 millions d'euros hors taxes

Cession de 4 centres commerciaux en Norvège

Date de conclusion : 29 novembre 2013

Parties : Steen & Strøm (vendeur) et un véhicule d'investissement détenu par Partners Group (75 %), Sektor's (15 %) et Steen & Strøm (10 %) (acquéreur) Objet : cession d'un portefeuille situé en Norvège composé de (i) les parts des sociétés détenant 3 actifs (Halden, Torvbyen et Stovner)

et (ii) de Markedet à un véhicule détenu par Partners Group/Sektor's (dont Steen & Strøm détient 10 %)

Montant de la cession : 2 063 millions de NOK (i.e 247 millions d'euros au taux de change du 29 novembre 2013)

Acquisition des parts sociales détenues par Icade dans le capital de la société OPDF (galerie marchande et pôle ludico-commercial du centre commercial Odysseum situé à Montpellier)

Date de conclusion : 29 novembre 2013

Parties : Icade (vendeur) et SCI Kléber Odysseum (groupe Klépierre/acquéreur)

Objet : acquisition de la totalité des parts sociales détenues par Icade dans le capital de la société OPDF (soit 50 %)

Montant de l'acquisition : 74,4 millions d'euros net vendeur

LISTES DES CONTRATS IMPORTANTS ET DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Acquisition en état futur d'achèvement de l'ouvrage de couverture – Extension Val d'Europe (Cour du Danube)

Date de conclusion : 29 novembre 2013

• Parties : SCI Secovalde (acquéreur) et Demathieu et Bard Immobilier (vendeur)
• Objet : acquisition en état futur d'achèvement de l'ouvrage de couverture
• Montant de l'acquisition : 19,5 millions d'euros hors taxes

Promesse de cession partielle de droit au bail à construction portant sur des biens situés à Aubervilliers

Date de conclusion : 29 novembre 2013

• Parties : SCI du Bassin Nord (Klépierre Icade à 50-50/vendeur) et SCI 68 Victor Hugo (groupe Icade/acquéreur).
• Objet : promesse de cession de droit au bail à construction portant sur trois bâtiments à usage de bureaux et 378 emplacements de parking
• Montant de la cession : 80,2 millions d'euros net vendeur

Acquisition de 16,70 % des titres de la société italienne Immobiliare Gallerie Commerciali (IGC)

Date de conclusion : 5 décembre 2013

• Parties : Klépierre Luxembourg (acquéreur) et Finiper S.p.a (vendeur)
• Objet : acquisition de titres en application du pacte en vigueur entre les parties
• Montant de l'acquisition : 44,11 millions d'euros net vendeur

Signature d'un protocole d'intention sur un portefeuille de 127 galeries

Date de conclusion : 16 décembre 2013

• Parties : sociétés du groupe Klépierre (vendeur) et COVICAR 23 (acquéreur)
• Objet : cession de 57 galeries en France, 63 en Espagne et 7 en Italie
• Montant de la cession : 2,01 milliards d'euros (droits inclus)

Cession d'un immeuble à usage de bureaux sis à Neuilly-sur-Seine, avenue Charles-de-Gaulle

Date de conclusion : 20 décembre 2013

• Parties : Klépierre (vendeur) et Acep Invest 2 CDG Neuilly (acquéreur)
• Objet : cession d'un immeuble à usage de bureaux
• Montant de la cession : 75 millions d'euros net vendeur

Cession d'un immeuble à usage de bureaux sis à Paris, rue Meyerbeer

Date de conclusion : 27 décembre 2013

• Parties : Klépierre (vendeur) et SNC 7 rue Meyerbeer (acquéreur)
• Objet : cession d'un immeuble à usage de bureaux
• Montant de la cession : 77 millions d'euros net vendeur

Contrats importants en matière de financements

Année 2012

Contrat d'ouverture de crédit en date du 8 mars 2012

• Objet : ouverture de crédit d'un montant maximum de 500 millions d'euros
• Prêteur : BNP Paribas
• Modalités de remboursement : en totalité à l'échéance le 8 mars 2016
• Utilisation sous forme de tirages
• Intérêts : les intérêts sont indexés sur l'Euribor 3 mois augmenté d'une marge définie
• Commissions de non-utilisation, le cas échéant
• Principaux covenants financiers :
• un ratio de Loan-to-Value limité à 65 %
• une couverture des frais financiers par l'excédent brut d'exploitation d'au moins 1,8
• et un pourcentage de dettes sécurisées rapportées au patrimoine réévalué limité à 20 %

Contrat d'ouverture de crédit en date du 8 mars 2012

Objet : ouverture de crédit d'un montant maximum de 500 millions d'euros

• Prêteur : BNP Paribas
• Modalités de remboursement : en totalité à l'échéance le 8 mars 2018
• Utilisation sous forme de tirages
• Intérêts : les intérêts sont indexés sur l'Euribor 3 mois augmenté d'une marge définie
• Commissions de non-utilisation, le cas échéant
• Principaux covenants financiers :
• un ratio de Loan-to-Value limité à 65 %
• une couverture des frais financiers par l'excédent brut d'exploitation d'au moins 1,8
• et un pourcentage de dettes sécurisées rapportées au patrimoine réévalué limité à 20 %

LISTES DES CONTRATS IMPORTANTS ET DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Mise à jour du Programme d'émission « Euro Medium Term Notes »

Objet : détermination d'un cadre juridique permettant d'émettre rapidement une grande variété de titres obligataires

• Montant maximal : 5 milliards d'euros
• Place de cotation : Paris
• Droit : français

Dealers : BNP Paribas, ING, BoA Merrill Lynch, Crédit Mutuel, HSBC, Natixis, Intesa, BBVA, Den Norske Bank, Deutsche Bank, Goldman Sachs Notation du programme : BBB+

• Documentation identique aux émissions en cours :
• dettes sécurisées/ANR ≤ 50 %
• option de remboursement anticipé à la main des porteurs en cas de changement de contrôle entraînant une dégradation de la notation sous BBB-

Dans le cadre de ce programme, la Société a procédé à l'émission de 2 nouvelles souches respectivement de 500 millions d'euros et 50 millions d'euros à taux fixe et a également abondé 3 autres souches existantes prises pour un montant total de 450 millions d'euros.

Année 2013

Contrat d'ouverture de crédit syndiqué en date du 3 juin 2013

Objet : ouverture de crédit d'un montant maximum 750 millions d'euros

• Prêteurs : syndicat de 16 banques
• Modalités de remboursement : en totalité à l'échéance le 3 juin 2018
• Utilisation sous forme de tirages
• Intérêts : les intérêts sont indexés sur l'Euribor 3 mois augmenté d'une marge définie et d'une commission d'utilisation
• Commissions de non-utilisation, le cas échéant
• Principaux covenants financiers :
  • un ratio de Loan-to-Value limité à 60 %
  • une couverture des frais financiers par l'excédent brut d'exploitation d'au moins 2
  • un pourcentage de dettes sécurisées rapportées au patrimoine réévalué limité à 20 %
  • une valeur minimale du patrimoine réévalué part du groupe de 8 milliards d'euros
  • et un pourcentage de la dette portée par les filiales rapporté à la dette brute du Groupe limité à 25 %

Contrat d'ouverture de crédit en date du 18 octobre 2013

Objet : ouverture de crédit d'un montant maximum de 150 millions d'euros

• Prêteur : BNP Paribas
• Modalités de remboursement : en totalité à l'échéance le 18 octobre 2019
• Utilisation sous forme de tirages
• Intérêts : les intérêts sont indexés sur l'Euribor 3 mois augmenté d'une marge définie et d'une commission d'utilisation
• Commissions de non-utilisation, le cas échéant
• Principaux covenants financiers :
  • un ratio de Loan-to-Value limité à 60 %
  • une couverture des frais financiers par l'excédent brut d'exploitation d'au moins 2
  • un pourcentage de dettes sécurisées rapportées au patrimoine réévalué limité à 20 %
  • une valeur minimale du patrimoine réévalué part du groupe de 8 milliards d'euros
  • et un pourcentage de la dette portée par les filiales rapporté à la dette brute du Groupe limité à 25 %

Contrat d'ouverture de crédit en date du 13 novembre 2013

Objet : ouverture de crédit d'un montant maximum de 75 millions d'euros

• Prêteur : Société Générale
• Modalités de remboursement : en totalité à l'échéance le 13 novembre 2018
• Utilisation sous forme de tirages
• Intérêts : les intérêts sont indexés sur l'Euribor 3 mois augmenté d'une marge définie et d'une commission d'utilisation
• Commissions de non-utilisation, le cas échéant
• Principaux covenants financiers :
  • un ratio de Loan-to-Value limité à 60 %
  • une couverture des frais financiers par l'excédent brut d'exploitation d'au moins 2
  • un pourcentage de dettes sécurisées rapportées au patrimoine réévalué limité à 20 %
  • une valeur minimale du patrimoine réévalué part du groupe de 8 milliards d'euros
  • et un pourcentage de la dette portée par les filiales rapporté à la dette brute du Groupe limité à 25 %

Contrat d'ouverture de crédit en date du 29 novembre 2013

• Objet : ouverture de crédit d'un montant maximum de 75 millions d'euros
• Prêteur : BECM
• Modalités de remboursement : en totalité à l'échéance le 29 mai 2020
• Utilisation sous forme de tirages

8

LISTES DES CONTRATS IMPORTANTS ET DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Intérêts : les intérêts sont indexés sur l'Euribor 3 mois augmenté d'une marge définie et d'une commission d'utilisation

• Commissions de non-utilisation, le cas échéant
• Principaux covenants financiers :
  • un ratio de Loan-to-Value limité à 60 %
  • une couverture des frais financiers par l'excédent brut d'exploitation d'au moins 2
  • un pourcentage de dettes sécurisées rapportées au patrimoine réévalué limité à 20 %
  • une valeur minimale du patrimoine réévalué part du groupe de 8 milliards d'euros
  • et un pourcentage de la dette portée par les filiales rapporté à la dette brute du Groupe limité à 25 %

Mise à jour du programme d'émission « Euro Medium Term Notes »

Objet : détermination d'un cadre juridique permettant d'émettre rapidement une grande variété de titres obligataires

• Montant maximal : 5 milliards d'euros
• Place de cotation : Paris
• Droit : français
• Dealers : BNP Paribas, Banca IMI, Barclays, BBVA, CM-CIC Securities, Deutsche Bank, Den Norske Bank, Goldman Sachs, HSBC, ING, Merrill Lynch, Morgan Stanley, Natixis, RBS, UBS
• Notation du programme : BBB+
• Documentation identique aux émissions en cours :
  • dettes sécurisées/ANR ≤ 50 %
  • option de remboursement anticipé à la main des porteurs en cas de changement de contrôle entraînant une dégradation de la notation sous BBB-

8.4.2 Liste des conventions réglementées

Conventions réglementées antérieurement autorisées dont l'exécution s'est poursuivie en 2013

Date de l'autorisation	Convention réglementée
donnée par le Conseil de surveillance	Date Objet		Intervenants à l'acte
8 février 2006	13 mars 2006	Emprunt obligataire : contrat de souscription (Subscription agreement)	BNP Paribas, HSBC France et The Royal Bank of Scotland PLC
8 février 2006	16 mars 2006	Emprunt obligataire : contrat de services financiers (Fiscal agency agreement)	BNP Paribas Securities Services et BNP Paribas Securities Services Luxembourg Branch
3 octobre 2008	6 octobre 2008	Prêt intragroupe consenti dans le cadre de l'opération Steen & Strøm	Nordica Holdco AB et Stichting Depositary APG Real Estate Pool venue aux droits de APG Real Estate Pool NV, cette dernière étant elle-même venue aux droits de Stichting Pensionfonds ABP
3 octobre 2008	7 octobre 2008	Prêt intragroupe consenti dans le cadre de l'opération Steen & Strøm	Storm Holding Norway AS et Stichting Depositary APG Real Estate Pool venue aux droits de APG Real Estate Pool NV, cette dernière étant elle-même venue aux droits de Stichting Pensionfonds ABP
5 juin 2009	15 juin 2009	Contrat de prêt intragroupe	Le Havre Lafayette et RPFFB Holding France SARL
5 juin 2009	15 juin 2009	Contrat de prêt intragroupe	Le Havre Vauban et RPFFB Holding France SARL
5 juin 2009	15 juin 2009	Nantissement de parts sociales	Le Havre Lafayette, Le Havre Vauban, RPFFB Holding France SARL et Westdeutsche Immobilienbank AG
5 juin 2009	29 juin 2009	Contrat d'ouverture de crédit	BNP Paribas
25 mars 2011	25 mars 2011	Contrat de prêt intragroupe	Storm Holding Norway AS et Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool venue aux droits de APG Strategic Real Estate Pool NV, cette dernière étant elle-même venue aux droits de Stichting Pensionfonds ABP
26 mai 2011	25 juillet 2011	Contrat de prêt intragoupe	SCA Klémurs
13 décembre 2011	20 décembre 2011	Contrat de prêt intragroupe	SCA Klémurs
18 janvier 2012	31 janvier 2012	Délivrance d'une caution solidaire de SCI Kléprim's au profit de BNP Paribas au titre d'un contrat de crédit	BNP Paribas et SCI Kléprim's
3 février 2012	7 mars 2012	Contrat de crédit bancaire (nouveau crédit 2016)	BNP Paribas
3 février 2012	7 mars 2012	Contrat de crédit bancaire (nouveau crédit 2018)	BNP Paribas
18 avril 2012	23 avril 2012	Désignation de Klépierre en qualité de représentant fiscal en France de Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l., avec pour contrepartie la délivrance par Simon Property Group d'une caution solidaire	Simon Property Group, Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l.
18 avril 2012	27 avril 2012	Contrat de placement, dit « amended and restated dealer agreement »	BNP Paribas, Banca IMI S.p.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA, CM-CIC Securities, Deutsche Bank AG, London Branch, DnB NOR Bank ASA, Goldman Sachs International, HSBC Bank plc, ING Belgium SA/NV, Merrill Lynch International, Natixis, UBS Limited
18 avril 2012	27 avril 2012	Contrat de service financier, dit « amended and restated agency agreement »	BNP Paribas Securities Services

8

Conventions réglementées autorisées en 2013

Date de l'autorisation	Convention réglementée
donnée par le Conseil de surveillance	Date Objet		Intervenants à l'acte
22 mars 2013	4 avril 2013	Contrat de teneur de compte conservateur conclu dans le cadre du lancement du retrait obligatoire visant les actions de SCA Klémurs	BNP Paribas Securities Services
11 avril 2013	29 avril 2013	Contrat de placement, dit « amended and restated dealer agreement »	BNP Paribas – Banca IMI S.p.A. – Barclays Bank PLC – Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA – CM-CIC Securities – Deutsche Bank AG, London Branch – DnB NOR Bank ASA – Goldman Sachs International – HSBC Bank PLC – ING Bank NV Belgian Branch – Merrill Lynch International – Morgan Stanley & Co. International PLC – Natixis – The Royal Bank of Scotland PLC – UBS Limited
11 avril 2013	29 avril 2013	Contrat de service financier, dit « amended and restated agency agreement »	BNP Paribas Securities Services
23 mai 2013	3 juin 2013	Contrat de crédit syndiqué revolving d'un montant de 750 000 000 euros	BNP Paribas – Barclays Bank PLC – Banque Européenne du Crédit Mutuel – Crédit Agricole Corporate & Investment Bank – HSBC France – ING Bank France – Real Estate Finance – JP Morgan Chase Bank, NA, Paris Branch – Natexis – The Royal Bank of Scotland PLC – Deutsche Bank Luxembourg SA – Goldman Sachs International Bank – Morgan Stanley Bank International Limited – Bank of America NA, Paris Branch – Crédit Foncier de France – Intesa San Paolo, Paris Branch – UBS limited

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 9

9.1.	Rapport du Conseil de surveillance	292
9.2.	Rapport du Président du Conseil de surveillance	292
9.3.	Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de surveillance	303
9.4.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	304
9.5.	Rapport spécial du Directoire à l'assemblée générale relatif aux opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce (article L. 225-197-4, Al.1 du Code de commerce)	310
	9.6. Rapport spécial du Directoire à l'assemblée générale relatif aux opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce (article L. 225-184 du Code de commerce)	312
9.7.	Descriptif du programme de rachat d'actions propres	313
	9.8. Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 10 avril 2014	314

9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

9.1. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous devons vous présenter nos observations sur le rapport du Directoire, dont lecture vient de vous être donnée, ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Le Conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l'activité du Groupe et a procédé aux vérifications et contrôles nécessaires.

Le Conseil de surveillance s'est appuyé, dans le cadre de sa mission, sur les comités spécialisés – Comité des investissements, Comité d'audit, Comité des nominations et des rémunérations et Comité du développement durable.

Le Conseil de surveillance n'a pas de remarque particulière à formuler sur le rapport du Directoire et les résultats de l'exercice 2013 et vous invite, par conséquent, à approuver les comptes ainsi que les résolutions proposées.

Le Conseil de surveillance exprime ses remerciements au Directoire et à l'ensemble du personnel pour le travail et les efforts réalisés en 2013.

Le Conseil de surveillance

9.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conseil de surveillance du 30 janvier 2014 portant sur l'exercice 2013

Conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, et en ma qualité de Président du Conseil de surveillance de la société Klépierre, j'ai l'honneur de vous présenter le présent rapport, tel qu'il a été approuvé par le Conseil de surveillance dans sa séance du 30 janvier 2014 au titre de l'exercice 2013, et qui comprend les informations relatives :

à la composition et à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance et aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance ;

aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le groupe Klépierre(1) ;

au gouvernement d'entreprise ;

aux modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la Société ;

et à la publication des informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le Code de gouvernement d'entreprise auquel il est fait volontairement référence pour l'élaboration du présent rapport est le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié en décembre 2008, modifié en avril 2010 et en juin 2013 par l'Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF).

Il est rappelé que la Société a la forme d'une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance depuis le 21 juillet 1998. Cette forme sociale permet une séparation entre la direction de la Société et le contrôle de cette direction par le Conseil de surveillance(2).

I – Composition et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance – préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance a pour mission première d'exercer un contrôle permanent sur la gestion du Directoire. À ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Directoire doit lui faire rapport de sa gestion une fois par trimestre au moins et lui présenter les comptes pour vérification et contrôle.

Le Conseil de surveillance autorise les opérations et conventions visées aux articles L. 225-68 alinéa 2 et L. 225-86 du Code de commerce.

(1) Le groupe Klépierre s'entend comme l'ensemble des filiales du Groupe en France et à l'étranger, y compris les sociétés du groupe Steen & Strøm, sous réserve des spécificités d'organisation décrites ci-après.

(2) Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (point 3).

9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément à l'article 16 des statuts(3), il autorise également :

les opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et de son Groupe, et de modifier leur structure financière et leur périmètre d'activité ; les émissions de valeurs mobilières, qu'elle qu'en soit la nature, susceptibles d'entraîner une modification du capital social ;

les opérations ci-après lorsque leur montant unitaire excède 8 millions d'euros ou sa contrevaleur en toutes monnaies :

a) prendre et céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, sauf les sociétés du groupe Klépierre auxquelles seraient apportés ou cédés des immeubles appartenant au groupe Klépierre ;

b) acquérir ou céder tous immeubles par nature, sauf cession ou apport à une société dépendant du groupe Klépierre ;

c) en cas de litige, passer tous traités et transactions, accepter tous compromis.

Le Conseil de surveillance a délégué à son Président, la capacité d'autoriser le Directoire à effectuer les opérations citées aux paragraphes a), b) et c) ci-dessus lorsqu'elles ne dépassent pas chacune 46 millions d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères.

Le Président du Conseil de surveillance et le Directoire rendent compte au Conseil de l'utilisation de ces délégations.

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et de 12 membres au plus, nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de trois années(4).

Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu d'être propriétaire d'au moins 60 actions pendant la durée de son mandat.

Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et un Vice-Président.

Au cours de l'exercice 2013, le Conseil de surveillance était composé de 9 membres : Messieurs David Simon (Président), Vivien Lévy-Garboua (Vice-Président), Bertrand de Feydeau, Steven Fivel, Bertrand Jacquillat, François Kayat et Mesdames Dominique Aubernon, Catherine Simoni et Rose-Marie Van Lerberghe.

Les renouvellements et ratification de mandats approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 11 avril 2013 n'ont pas modifié la parité hommes-femmes au sein du Conseil de surveillance, qui est de 33,33 %(5).

Les informations relatives aux parcours professionnels des membres du Conseil de surveillance sont mentionnées à la section Gouvernance du Document de référence 2013 et la liste de leurs mandats et fonctions figure à la section Gouvernement d'entreprise dudit document.

Est considéré comme membre indépendant du Conseil de surveillance, tout membre qui n'entretient aucune relation quelle qu'elle soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement. Conformément à la définition du Code AFEP-MEDEF, 4 membres du Conseil de surveillance sur 9 selon les critères exposés sont indépendants : Messieurs Bertrand de Feydeau(6), Bertrand Jacquillat, et Mesdames Catherine Simoni et Rose-Marie Van Lerberghe(7) (soit 44,44 %).

Il est rappelé que le capital de Klépierre était majoritairement détenu par le Groupe BNP Paribas avant le 14 mars 2012, date à laquelle ledit groupe a cédé 28,7 % du capital de Klépierre à Simon Property Group. Depuis cette date, et en l'absence d'actionnaire majoritaire, le Conseil de surveillance devrait être composé à moitié de membres indépendants, ce qui n'est pas encore le cas. Il est toutefois précisé que pour approcher ce seuil, 2 membres indépendants supplémentaires ont été nommés : Mesdames Catherine Simoni et Rose-Marie Van Lerberghe.

Le Conseil de surveillance poursuivra dans cette voie de mise en conformité avec le Code AFEP-MEDEF dès que le nombre des renouvellements de mandats de membre du Conseil permettra cette modification sans altération majeure du nombre des représentants des actionnaires principaux au Conseil.

Réunions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les membres peuvent participer aux délibérations du Conseil par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, à l'exception des délibérations relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

(7) Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (point 9).

⁽³⁾ Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (point 4).

⁽⁴⁾ Compte tenu des dates de nomination des membres du Conseil de surveillance, un renouvellement échelonné intervient de fait.

⁽⁵⁾ Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (point 6).

⁽⁶⁾ Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (point 9). Bien que la durée du mandat de Monsieur Bertrand de Feydeau ait dépassé douze ans, le Conseil de surveillance a estimé que ce dernier a toujours fait preuve d'une complète indépendance dans sa contribution aux travaux du Conseil. Compte tenu du stade avancé de sa carrière, il n'est pas à craindre que cette indépendance décline à l'avenir et Monsieur Bertrand de Feydeau ne peut être soupçonné d'avoir développé une proximité avec la Société ou ses dirigeants qui soit de nature à compromettre l'indépendance dont il fera preuve dans le futur.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

9 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

En cas de partage égal des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes de la Société sont convoqués aux réunions du Conseil examinant ou arrêtant les comptes annuels et semestriels.

Le Conseil s'est réuni 10 fois au cours de l'exercice 2013, avec une assiduité de 93,33 %(8).

Les principaux points débattus au cours de ces séances ont porté sur :

les comptes annuels et les comptes consolidés 2012, le rapport de gestion y afférent ;

• le rapport trimestriel d'activité du Directoire ;
• les comptes sociaux et consolidés semestriels ;
• les documents de gestion prévisionnelle ;
• le rapport du Président du Conseil de surveillance ;
• le renouvellement et la nomination de membres du Conseil de surveillance ;
• le renouvellement du Vice-Président du Conseil de surveillance ;
• le renouvellement des membres du Directoire ;
• le renouvellement du Président du Directoire ;
• les rémunérations des membres du Directoire ;
• l'Offre Publique d'Achat Simplifiée des titres de Klémurs, le retrait obligatoire suivi d'un retrait de cote ;
• la composition des comités spécialisés ;
• un plan d'attribution d'actions gratuites ;
• les investissements et les cessions en France et à l'étranger ;
• les opérations de financement ;
• le fonctionnement du Conseil de surveillance ;
• l'autorisation annuelle consentie au Directoire pour délivrer des cautions, avals et garanties ;
• les conventions réglementées.

Le Conseil de surveillance a décidé lors de sa séance du 30 janvier 2014, préalablement à l'évaluation annuelle du Conseil prévue par le Code AFEP-MEDEF, de soumettre à chacun de ses membres un questionnaire d'évaluation. Les résultats de ce questionnaire seront examinés lors d'une prochaine séance au cours de laquelle il sera procédé à l'évaluation susvisée.

Les travaux du Conseil, comme ceux des comités spécialisés, sont préparés et organisés par leurs Présidents respectifs.

Organisation et fonctionnement des comités spécialisés qui assistent le Conseil de surveillance

Pour exercer ses missions, le Conseil de surveillance a institué des comités spécialisés(9). Dans son domaine de compétence, chaque comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas, et rend compte de ses missions au Conseil de surveillance.

Des compléments d'information quant aux missions et au fonctionnement de ces comités sont développés dans le chapitre « Comités » du rapport d'activité.

Ces comités sont :

Le Comité des investissements

Ce comité est composé au minimum de 3 membres et au maximum de 6 membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres.

Au cours de l'exercice 2013, le Comité des investissements était composé de Messieurs David Simon (Président du Comité des investissements), Bertrand de Feydeau, Steven Fivel, François Kayat et de Mesdames Dominique Aubernon et Catherine Simoni. 2 membres sur 6 (soit 33,33 %) sont considérés comme indépendants : Monsieur Bertrand de Feydeau et Madame Catherine Simoni.

Ce comité a pour rôle d'étudier les dossiers d'investissements ou de cessions qui lui sont proposés avant qu'ils ne soient formellement autorisés par le Conseil de surveillance. Pour cela il examine les caractéristiques immobilières, commerciales, juridiques et financières des opérations. En particulier, il veille à ce que ces opérations soient cohérentes avec la stratégie et respectent les critères d'investissement du groupe Klépierre. Avant de délivrer un avis favorable, le Comité des investissements peut, si besoin, demander des informations supplémentaires, recommander de modifier tout ou partie des éléments immobiliers, commerciaux, juridiques ou financiers.

Il s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2013, avec une assiduité de 88,89 %(10).

9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les dossiers les plus significatifs ont porté sur :

• la cession d'un portefeuille de 127 galeries commerciales situées en France, en Espagne et en Italie ;
• la cession de 4 centres commerciaux (Norvège) et celle du retail park de Chalon-sur-Saône (France) ;
• la cession des immeubles de bureaux situés rue Meyerbeer (Paris), 21 avenue Kléber/21 rue La Pérouse (Paris), boulevard de Grenelle (Paris) et 192, avenue Charles-de-Gaulle (Neuilly-sur-Seine) ;
• l'extension du centre commercial Field's (Danemark) et celle du centre commercial de Val d'Europe (France) ;
• l'acquisition de 50 % complémentaire du centre commercial Odysseum (France).

Le Comité d'audit(11)

Ce comité est composé au minimum de 3 membres et au maximum de 6 membres désignés par le Conseil parmi ses membres.

Au cours de 2013, il était composé de Messieurs Bertrand Jacquillat (Président du Comité d'audit – membre indépendant), François Kayat et Vivien Lévy-Garboua et de Madame Rose-Marie Van Lerberghe. 2 membres sur 4 (soit 50 %) sont considérés comme indépendants : Monsieur Bertrand Jacquillat et Madame Rose-Marie Van Lerberghe(12).

Le comité se réunit au moins 2 fois par an ; le calendrier de ses réunions est fixé par le Conseil. Toutefois, le comité peut se réunir à la demande d'au moins 2 de ses membres.

Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du comité doit être présente. Un membre du comité ne peut se faire représenter. Les personnes assistant aux réunions du comité sont le Président du Directoire, les membres du Directoire, les représentants des Commissaires aux comptes, et également toute personne que le comité souhaite entendre.

Le Comité d'audit reçoit les missions suivantes du Conseil :

• examen et évaluation des documents financiers diffusés dans le cadre des arrêtés de comptes ;
• examen et évaluation des conclusions et recommandations des Commissaires aux comptes ainsi que leur nomination et rémunération ;
• examen et évaluation des systèmes de contrôle interne et des conditions d'application des obligations réglementaires dans le domaine du contrôle interne.

Pour l'accomplissement de sa mission, le comité peut demander au Directoire de procéder à toute audition et de lui fournir toute information.

Il s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2013, avec une assiduité de 83,33 %(13). Ses principaux travaux ont porté sur :

l'examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, la revue des événements postérieurs significatifs et leurs impacts ;

• le suivi des principaux indicateurs : cash-flow, actif net réévalué et EPRA earning ;
• le suivi des covenants bancaires ;
• le suivi des expertises et de la méthodologie des experts ;
• la revue fiscale du Groupe ;
• l'examen des conclusions de l'audit légal des Commissaires aux comptes, leurs budgets 2013 et 2014 et la déclaration d'indépendance de ces derniers ;
• le bilan des actions 2013 du contrôle permanent et risques, du contrôle périodique ainsi que la validation de son plan d'actions 2014.

Le Comité des nominations et des rémunérations(14)

Ce comité est composé au minimum de 2 membres et au maximum de 5 membres désignés par le Conseil parmi ses membres.

Au cours de l'exercice 2013, le Comité des nominations et des rémunérations était composé de Messieurs Bertrand de Feydeau (Président du Comité des nominations et des rémunérations – membre indépendant), Steven Fivel, Vivien Lévy-Garboua et de Madame Rose-Marie Van Lerberghe. 2 membres sur 4 (soit 50 %) sont considérés comme indépendants : Monsieur Bertrand de Feydeau et Madame Rose-Marie Van Lerberghe(15).

Ce comité, qui se réunit au moins une fois par an, formule des recommandations auprès du Conseil concernant la nomination et la rémunération des membres du Comité de direction, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les attributions de stock-options et d'actions gratuites.

(11) Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (point 16).

(12) Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (point 16) : la composition du Comité d'audit n'est pas en tout point conforme au Code qui recommande que la part des membres indépendants soit au moins de deux tiers. La dérogation à ces recommandations se justifie par la modification de la composition du Conseil de surveillance survenue en 2012 suite à la cession par le Groupe BNP Paribas de 28,7 % du capital de Klépierre à Simon Property Group. Le Conseil de surveillance s'est néanmoins assuré de la présence de 2 membres indépendants au Comité d'audit dès 2012 et poursuivra dans cette voie de mise en conformité dès que le nombre des renouvellements de mandats de membre du Conseil permettra cette modification.

(13) Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (point 11).

(14) Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (points 17 et 18).

(15) Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (points 17 et 18) : la composition du Comité des nominations et des rémunérations n'est pas en tout point conforme au Code qui recommande que la part des membres indépendants soit majoritaire. La dérogation à ces recommandations se justifie par la modification de la composition du Conseil de surveillance survenue en 2012 suite à la cession par le groupe BNP Paribas de 28,7 % du capital de Klépierre à Simon Property Group. Le Conseil de surveillance s'est néanmoins assuré de la présence de 2 membres indépendants au Comité des nominations et des rémunérations dès 2012 et poursuivra dans cette voie de mise en conformité dès que le nombre des renouvellements de mandats de membre du Conseil permettra cette modification.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

9 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Il s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2013, avec une assiduité de 83,33 %(16). Ses principaux travaux ont porté sur :

• la rémunération variable 2012 ainsi que les modalités de détermination de la rémunération variable 2013 des membres du Comité de direction, en ce compris les membres du Directoire ;
• l'examen des mandats des membres du Conseil de surveillance arrivant à échéance ;
• la composition des comités spécialisés ;
• la nomination des membres du Directoire, la nomination et la rémunération du Président du Directoire ;
• le degré de réalisation des conditions de performance des plans de stock-options consenties au titre des années précédentes ;
• l'examen d'un plan d'attribution d'actions gratuites 2013 ;
• la prolongation éventuelle de la durée d'exercice du plan de stock-options du 30 mai 2006 ;
• la modification du Code AFEP-MEDEF concernant les rémunérations des dirigeants (« say-on-pay »).

Le Président du Directoire a été associé aux travaux du Comité des nominations.

La rémunération versée aux membres du Directoire figure à la section Rémunérations et Avantages des mandataires sociaux du Document de référence 2013.

Le Comité du développement durable

Ce comité est composé au minimum de 2 membres et au maximum de 4 membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres.

Au cours de l'exercice 2013, il était composé de Messieurs Steven Fivel (Président du Comité du développement durable), François Kayat et Vivien Lévy-Garboua et de Madame Catherine Simoni. 1 membre sur 4 (soit 25 %) est considéré comme indépendant : Madame Catherine Simoni.

Ce comité, qui se réunit au moins 2 fois par an, a pour mission :

d'inventorier les principales catégories de risques auxquelles est exposée l'activité de Klépierre ;

• de suivre le programme d'actions arrêté pour y faire face ;
• et d'examiner la contribution du groupe Klépierre au développement durable.

Il s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2013, avec une assiduité de 83,33 %(17). Ses principaux travaux ont porté sur :

la performance extra-financière : résultats 2012 ;

• les engagements de Klépierre 2013-2020 : plan d'actions et objectifs ;
• la performance en matière de développement durable : principales notations extra-financières pour 2013 ;

les principaux projets lancés.

II – Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne du groupe Klépierre s'appuie sur les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne définis dans le cadre de référence publié par l'Autorité des marchés financiers en juillet 2010.

I) Objectifs et principes

Le Contrôle interne est l'organisation des processus, procédures et des contrôles mis en œuvre par le management, ayant pour finalité d'assurer la maîtrise globale des risques et de donner l'assurance raisonnable que les objectifs stratégiques seront atteints.

Cette organisation s'appuie notamment sur :

• l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire ;
• l'optimisation des opérations et le bon fonctionnement des processus internes du Groupe ;
• la fiabilité de l'information interne et externe ;
• la conformité aux lois et règlements.

Chaque responsable, à son niveau, doit procéder à un contrôle efficace des activités qui sont placées sous sa responsabilité. Chaque collaborateur du groupe Klépierre contribue au dispositif de contrôle interne dans un environnement où :

• la description de la gouvernance du Groupe et des organisations des métiers et des fonctions fournit le cadre général permettant d'atteindre les objectifs ;
• il existe un référentiel d'instructions formalisant et diffusant les règles internes et procédures à appliquer, en intégrant systématiquement les instructions sur les contrôles à effectuer ;

⁽¹⁶⁾ Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (point 11).

⁽¹⁷⁾ Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (point 11).

9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

• le principe de la délégation constitue le système de fonctionnement fondamental. Il s'exprime au travers de relais, responsables d'une mise en œuvre cohérente des politiques du Groupe ;
• la séparation des fonctions se matérialise par une distinction nette entre celui qui opère et celui qui valide ;
• la conformité aux lois et règlementations est garantie par la mise en œuvre des règles de conduite des collaborateurs dans leur activité professionnelle, notamment sur la confidentialité des informations, la déontologie des relations avec des tiers et l'utilisation des moyens informatiques.

Le dispositif du contrôle interne s'applique à toutes les entités (opérationnelles ou juridiques) du groupe Klépierre.

Le dispositif de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ne donne cependant pas la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toutes procédures, mais il a pour ambition de fortement y contribuer.

II) Organisation de la gestion des risques et contrôle interne

L'animation du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe est confié à une direction du contrôle interne rattachée au Directoire et regroupant les fonctions de contrôle permanent, contrôle périodique et déontologie.

La direction du Contrôle Interne est, en dernier ressort, chargée de veiller à la cohérence et à l'efficacité du contrôle interne. Au sein des métiers et des filiales étrangères, elle dispose d'un accès direct aux responsables des risques et du contrôle interne qui forment un réseau fonctionnel lui étant rattaché. Elle est responsable de la mise en œuvre des outils de suivi et de réduction des risques tels que les cartographies et bases incidents. Elle est également en charge des travaux liés aux plans de continuité de l'activité (PCA) et à la cellule de crise. Enfin, elle organise le reporting vis-à-vis du Directoire et du Comité d'audit.

Gestion des risques

Le groupe Klépierre veille à anticiper et gérer les risques majeurs susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs et de compromettre la conformité aux lois et aux règlements. Le recensement des risques est effectué dans une cartographie des risques établie par processus métiers et fonctions support et actualisée périodiquement. Lors de chaque actualisation, la direction du Contrôle Interne s'assure que les objectifs suivants sont atteints :

identifier et évaluer les risques du niveau stratégique au niveau opérationnel afin de préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe, autant pour les risques inhérents(18) que pour les risques « contrôlables » ;

tirer des enseignements des incidents et risques survenus et améliorer de façon continue le dispositif de contrôle interne ;

renforcer et partager une vision commune des risques au sein du Groupe.

En 2013, le Groupe a entamé une nouvelle campagne d'actualisation de la cartographie des risques afin de mettre à jour les impacts de l'ERP (Enterprise Resource Planning) implanté à l'échelle européenne dans toutes les filiales (la Scandinavie est en phase finale de déploiement). L'ERP a changé le système informatique global, a permis de moderniser les processus de travail à tous niveaux de métiers et fonctions, a fluidifié la communication des informations sur une base unique et a optimisé l'organisation de manière plus efficace et sécurisée.

L'outil a contribué également à renforcer le dispositif du contrôle interne en instaurant un langage et des processus uniques ainsi que des règles communes dans l'ensemble du Groupe. Il permet aujourd'hui d'automatiser un grand nombre de contrôles de premier niveau et par conséquent, de concentrer les efforts des équipes sur des contrôles de second niveau.

Plan global du contrôle interne

La direction du Contrôle Interne définit le plan global du contrôle permanent ainsi que le contrôle périodique.

La fonction de contrôle permanent a pour mission d'animer un dispositif dont les opérationnels sont les premiers acteurs. À ce titre :

elle les sensibilise et les forme aux principes du contrôle interne ;

• elle organise une coordination entre leurs actions ;
• elle s'assure de l'existence de plans de contrôles de 1er et 2e niveaux et de leur intégration dans des procédures formalisées ;
• elle supervise la veille réglementaire du Groupe.

La fonction de contrôle périodique est exercée par l'audit interne qui a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, d'en effectuer une surveillance régulière et de faire toute préconisation pour l'améliorer. Il contribue à sensibiliser et former l'encadrement au contrôle interne mais n'est pas impliqué dans la mise en place et la mise en œuvre quotidienne du dispositif. Ses analyses et constats permettent d'orienter les travaux de contrôle permanent et d'identifier les axes d'amélioration et de renforcer des procédures.

Le périmètre d'intervention du contrôle périodique couvre l'ensemble des activités et des risques du Groupe dans toutes les entités, en incluant les activités des filiales ainsi que les activités externalisées selon les conditions contractuelles. Par ailleurs, l'identification d'un risque justifie le pouvoir d'auto saisine dont dispose le contrôle périodique pour déclencher toute investigation jugée nécessaire. L'audit interne a conduit 2 missions au cours de l'exercice 2013.

(18) Il est à noter que les risques décrits dans le paragraphe « Facteurs de risque » du rapport de gestion correspondent plus aux risques inhérents des activités de Klépierre relatifs au marché, à la conjoncture macro-économique et à l'évolution des règlementations.

9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La fonction Déontologie s'assure du respect des normes éthiques et professionnelles, de la prévention des manquements d'initiés et contrôle les mesures prises pour lutter contre le blanchiment d'argent et la corruption. Le Groupe a mis en place le dispositif de Droit d'alerte professionnelle qui permet à tout collaborateur de faire part d'interrogations sur les risques de dysfonctionnement en matière de conformité auquel il peut se trouver confronté.

Pilotage et surveillance

Le Directoire, sous la surveillance du Conseil de surveillance, est responsable du dispositif d'ensemble de contrôle interne du Groupe. La mission du Directoire est de définir les principes généraux du dispositif du contrôle interne, de concevoir et mettre en œuvre le système de contrôle interne approprié ainsi que les rôles et responsabilités à cet égard, et de surveiller son bon fonctionnement afin de l'améliorer si besoin.

Le Comité d'audit est tenu informé au moins annuellement de l'ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe, de ses évolutions et des conclusions des travaux menés par les différents intervenants du dispositif. L'activité de l'année 2013 ainsi que le plan d'action 2014 ont fait l'objet d'une présentation au Comité d'audit.

Sous la responsabilité de la direction du Contrôle Interne, le Comité des risques et du contrôle interne réunit, au moins 2 fois par an, les métiers, les fonctions support de l'ensemble des territoires. Ses travaux et ses conclusions seront rapportés au Directoire, ainsi qu'au Comité d'audit de Klépierre.

La surveillance s'appuie également sur les remarques et recommandations formulées par les Commissaires aux comptes et par les éventuelles instances règlementaires de supervision. Le suivi de la mise en œuvre des plans d'actions correctives est centralisé à la direction du Contrôle Interne et la direction des Comptabilités.

III) Mesures de contrôle répondant aux grands risques

Les mesures de contrôles sont décrites par domaine de grand risque identifié :

a) Sécurité des personnes et des biens

Le groupe Klépierre attache une importance toute particulière à la maîtrise de la sécurité des personnes et des biens dans l'ensemble de son patrimoine.

Lors de la phase de projet de construction ou extension, une équipe dédiée de la Direction juridique est en charge de consulter les assureurs et de négocier et souscrire les polices d'assurance couvrant chaque opération, maîtrise d'ouvrage, tous risques de chantier, en suivant une procédure formalisée. Les fournisseurs sont choisis en suivant un processus interne selon différents critères portant sur leur qualification, réputation et santé financière. Klépierre impose à ses fournisseurs de déclarer tous sous-traitants avec agrément de Klépierre. Il existe en outre une charte de déontologie, la clause déontologique est inclue dans le contrat de travail des fournisseurs.

Les actifs en exploitation font l'objet des contrôles de sécurité effectués par les équipes locales qui adressent un reporting au siège à minima trimestriel selon un format standardisé. Des responsables techniques effectuent des visites annuelles des centres avec l'émission de plans d'actions et procédure de levée de réserves. En outre, les bureaux de contrôle externes mènent aussi des contrôles de sécurité. Chaque directeur de centre tient un planning annuel des visites de contrôle. Un comité de suivi a lieu mensuellement dans lequel est examiné le tableau de bord hebdomadaire sur le suivi du plan d'actions. Par ailleurs, il existe un Comité des risques qui se réunit 3 fois par an, ayant pour missions l'exploitation des incidents remontés et la veille réglementaire.

Des bases de remontée d'incidents sont déployées au niveau des centres commerciaux français, norvégiens et danois. Des mains courantes « papier » sont utilisées dans les autres pays et seront remplacées prochainement par des outils électroniques. Alimentées au quotidien, ces bases permettent de mieux suivre les risques liés à la sécurité des biens et des personnes dans les centres commerciaux. Ces indicateurs font l'objet d'un sujet de suivi par le Comité des risques.

Parallèlement la fonction Audit interne conduit des missions d'audit en France sur le respect de l'application de la réglementation et des procédures internes dans le cadre de la gestion des galeries commerciales selon une périodicité triennale, à partir de référentiels types portant sur la sécurité des biens et des personnes dans le cadre notamment de la réglementation applicable aux établissements recevant du public.

b) Investissements

Toutes les propositions d'acquisition, de développement, ou d'arbitrage sont étudiées lors d'un pré-comité avec le directeur des investissements et le directeur du développement avant examen par le Comité des engagements. Ensuite, le Comité des engagements sélectionne des projets à étudier et approuve un budget d'études. Pour les opérations de moins de 8 millions d'euros, la décision est prise par le Directoire. La réalisation des opérations dont le montant est supérieur à 8 millions d'euros est autorisée par le Conseil de surveillance après examen par le Comité des investissements composé de certains membres du Conseil de surveillance.

Afin d'identifier les risques dans tous leurs aspects lors des due diligences, il est fait appel à un grand nombre de conseils spécialisés et réputés (avocats, notaires, experts techniques,…). Afin de mieux appréhender l'environnement concurrentiel, un service interne est chargé de la veille concurrentielle qui est parfois confiée à des cabinets externes pour les pays étrangers. La Direction juridique revoit tous les aspects de conformité aux lois et règlements.

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Afin de mieux maîtriser les coûts, une équipe technique dédiée en appui du chef de projet détermine le cahier de charges ainsi que le budget avec recours à des économistes de construction et des maîtres d'œuvre réputés. L'avancement du projet et la consommation du budget sont suivis de façon hebdomadaire par l'équipe opérationnelle qui rapporte régulièrement aux responsables régionaux et trimestriellement au Comité des opérations.

Tous les actifs de Klépierre sont expertisés par des cabinets externes 2 fois par an. Les asset managers de chaque territoire sont chargés de fournir des données contrôlées aux experts qui pourraient demander des explications en cas de variation importante des valeurs. Les valeurs ainsi expertisées sont par la suite contrôlées et analysées par le département des Investissements et le département des Comptabilités.

L'ensemble des actifs de Klépierre fait l'objet d'un scoring annuel à l'aide d'un outil interne qualitatif et quantitatif. Les actifs considérés comme sensibles sont suivis de manière plus approfondie et régulière.

c) Commercialisation

La performance et la rentabilité de l'ensemble du patrimoine de Klépierre font l'objet d'un suivi régulier. Le Groupe dispose des indicateurs de performance sur le patrimoine, les chiffres d'affaires, la fréquentation, etc. qui sont produits de façon automatisée. En cas de dégradation brutale ou importante, des réunions sont organisées à la demande du propriétaire et un plan d'actions est par la suite défini.

Le Comité de commercialisation, inter-métiers, se réunit tous les 15 jours pour revoir tous les projets, évoquer les difficultés et prendre des décisions appropriées. Une grille locative et un tableau de bord sont établis avec indicateurs de suivi de commercialisation des projets. Le Comité des engagements valide le budget et la grille locative du projet et les révise si nécessaire en cas d'alerte sur le niveau de taux d'effort et les conditions financières.

Les renouvellements de baux ainsi que les locaux vacants font l'objet d'un suivi hebdomadaire dans un outil de prévisions commerciales. Un tableau de bord spécifique listant les actions à mener est validé par le Comité de direction.

d) Continuité des activités

Dans le cadre de la politique de maîtrise des risques, Klépierre doit :

identifier ses besoins de continuité d'activité ;

• élaborer des plans d'action correspondant ;
• réaliser des tests réguliers pour mesurer l'efficacité de ce plan ;

définir et mettre en place un dispositif spécifique lié à la gestion de crise.

En 2013, le Groupe a réactualisé son plan de continuité de l'activité (PCA). Le dispositif s'appuie sur un ensemble de procédures organisationnelles et fonctionnelles adaptées aux types de sinistres possibles. Sont ainsi couverts les scenarii suivants :

un immeuble central est sinistré ;

la salle serveurs Groupe est sinistrée ;

une pandémie est déclarée.

Le PCA est décliné par Direction ou service : chaque responsable définit les activités visées, les personnels concernés et les besoins nécessaires pour assurer la continuité. Si un immeuble central est touché, les équipes sont alors déplacées sur un site de repli.

En cas de crise, une cellule a la responsabilité de conduire la réponse globale à la situation qui est survenue, d'assurer la sécurité de tout le personnel de l'entreprise et la continuité de l'activité. Elle doit s'assurer que sa réaction face à la crise contribue à créer de la confiance dans l'entreprise et à réduire les inquiétudes potentielles du public.

Pendant toute la gestion de la crise et jusqu'au retour à la situation normale, la cellule de crise prend toute décision nécessaire au bon fonctionnement de l'entreprise.

e) Financement et trésorerie

Klépierre identifie et évalue régulièrement son exposition aux différentes sources de risques (taux, liquidité, change et contrepartie). La stratégie de couverture des taux a été décrite dans le rapport financier avec la démonstration chiffrée des tests de sensibilités face aux variations des taux.

La gestion des risques financiers, et plus particulièrement la structure financière du Groupe, ses besoins de financement et la gestion de couverture du risque des taux, sont réalisées par la direction Financements et Trésorerie. En matière de financements, un outil spécialisé est déployé à l'échelle européenne permettant d'enregistrer et de valoriser les financements et les produits dérivés. La direction Financements et Trésorerie dispose par ailleurs d'un outil de suivi des marchés financiers en temps réel.

La direction Financements et Trésorerie rapporte au directeur général délégué en charge des finances et du pôle bureaux (membre du Directoire) sachant que toutes les opérations importantes de financements et de couverture sont validées préalablement par le Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance valide le plan de financement prévisionnel qui définit les grandes orientations en termes de calibrage et de choix des ressources ainsi que de couverture du risque de taux. En cours d'année, les principales décisions en matière d'opérations financières sont présentées individuellement à l'approbation au Conseil de surveillance, auquel est exposé un bilan de ces opérations une fois réalisées. L'évolution des covenants (ratios financiers) est suivie semestriellement et notamment lors de la mise en place de nouvelles opérations.

La gestion de la trésorerie est assurée par la direction Financements et Trésorerie qui anime la remontée et le suivi des prévisions de trésorerie des filiales à l'appui d'un outil de centralisation de trésorerie pour tout le Groupe (à l'exception de Steen & Strøm). Les reportings sont formalisés mensuellement.

La direction Financements et Trésorerie est également à l'origine des procédures internes qui définissent la répartition des rôles de différents intervenants du Groupe dans la gestion de la trésorerie et la mise en œuvre des programmes de rachat d'actions propres de Klépierre. Par ailleurs, elle intervient en tant que valideur sur le choix des banques et les conditions financières à chaque demande d'ouverture, modification ou clôture des comptes bancaires de tout le Groupe.

f) Juridique et règlementation

La Direction juridique Groupe, rattachée au Directoire, encadrant fonctionnellement les directions juridiques de chaque pays, veille à la bonne gestion des risques juridiques en relation avec les métiers et fonctions et en cohérence avec le processus global de gestion des risques. La veille réglementaire est assurée en liaison permanente avec des cabinets externes spécialisés.

La Direction juridique Groupe a développé une procédure de reporting des contentieux. Elle veille en étroite collaboration avec les directions juridiques concernées à l'organisation de la défense des intérêts du Groupe. Elle contribue ainsi à limiter et à gérer les risques juridiques auxquels le Groupe est exposé, en raison notamment de sa situation de propriétaire et gestionnaire.

Elle assure l'élaboration ou la vérification des engagements contractuels pris par le Groupe et s'assure de leur conformité avec les dispositions légales et règlementaires. Ainsi la Direction juridique Groupe collabore avec les directions juridiques des différents pays au projet d'élaboration d'un bail type européen permettant d'harmoniser les pratiques juridiques et de parvenir à des postures unifiées face aux enseignes internationales.

La Direction juridique Groupe assiste les opérationnels lors de la mise en place de contrats spécifiques et d'une manière générale pour toute demande particulière hors champ courant de façon à s'assurer du respect de la réglementation applicable quel que soit le pays d'intervention.

De même, les procédures mises en place par la Direction juridique Groupe permettent de limiter les risques auxquels est exposée l'activité du Groupe et de s'assurer du bon accomplissement des formalités juridiques requises.

La Direction juridique Groupe est également en charge de la mise en place des délégations de pouvoirs permettant d'encadrer les actions de l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Elle veille également au respect des procédures de sélection des mandataires sociaux du Groupe.

Enfin, en tant que société cotée, Klépierre doit aussi respecter les règles relatives aux publications (voir le chapitre Communication financière ci-après), au gouvernement d'entreprise (voir Section I) et au délit d'initié. Pour prévenir le risque du délit d'initié, la Société a adopté un code de conduite régissant les opérations réalisées sur ses titres régulièrement mis à jour. Ainsi, les initiés permanents ne sont autorisés à réaliser des opérations sur les titres de la Société que pendant les périodes définies.

g) Système d'Information

Les progrès en matière informatique ont permis un développement important du système d'Information des entreprises. Une bonne gouvernance du système d'Information améliore l'efficacité des règles de contrôle interne.

Klépierre a implanté un ERP dans ses filiales. Cet outil a permis :

de fournir aux investisseurs des informations opérationnelles et financières fiables et cohérentes ;

• d'harmoniser et aligner les process pour améliorer l'identité du Groupe et créer un langage commun, et également pour faciliter l'intégration des nouvelles entités ;
• de simplifier l'architecture du système d'information Corporate en limitant les systèmes locaux et en facilitant les échanges des données ;

de réaliser un gain opérationnel grâce aux transactions automatisées et à l'optimisation organisationnelle.

Les principales mesures de contrôles mises en œuvre par Klépierre dans ses projets sont :

• l'utilisation d'un ERP disposant d'un référentiel unique permet de supprimer la majorité des interfaces entre le métier et la comptabilité et d'assurer l'intégrité des données ;
• l'activation de contrôles bloquants dans l'outil afin de garantir la cohérence des référentiels en particulier pour limiter les saisies manuelles et garantir l'unicité d'un enregistrement ;

• la séparation des tâches de saisie et de validation des opérations, principe supporté par le système au travers des profils d'habilitation. Toute création ou modification d'une donnée déclarée sensible exige une validation pour être prise en compte en exploitation (données bancaires, engagements,…) ;

• le développement de reporting complète les actions de contrôle dont l'exécution ne peut être automatisée. L'utilisation de ces reportings est intégrée aux procédures opérationnelles ;

• la notion de Core Model garantit une homogénéité du dispositif sur l'ensemble des pays du Groupe afin de fiabiliser les contrôles de niveaux supérieurs.

Toutes les données sont sauvegardées quotidiennement et les supports sont conservés en dehors des sites opérationnels.

IV) Élaboration et traitement de l'information financière et comptable

La fiabilité de l'information financière et comptable ainsi que sa conformité à la règlementation en vigueur et aux instructions internes sont deux principaux objectifs du contrôle interne dans le processus de production comptable.

Pour s'assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, le contrôle interne comptable repose sur la connaissance des processus opérationnels et leur traduction dans les comptes, sur la définition des responsabilités des différents intervenants dans le process ainsi que sur la sécurité des systèmes informatiques.

Organisation comptable

Les travaux comptables sont réalisés par la direction financière de chaque pays où Klépierre est présente. L'élaboration des comptes sociaux et consolidés est sous la responsabilité de la direction des Comptabilités, du Contrôle de gestion et du Système d'Information qui rapporte directement au Directoire.

L'implantation d'un ERP au sein du Groupe permet d'enregistrer des opérations quotidiennes et d'alimenter les données comptables de manière intégrée et automatisée. Ayant l'objectif de fournir des informations fiables et cohérentes à l'interne et l'externe, l'ensemble des process est conçu et établi selon un référentiel unique et des règles communes, qui permet de garantir l'intégralité des données, améliorer l'homogénéité de la qualité des informations comptables ainsi que leur traçabilité. Par ailleurs, l'intégration des contrôles historiquement manuels dans l'ERP limite les sources d'erreurs. La restriction de l'enregistrement manuel contribue à la qualité des données intégrées.

L'ensemble des processus de l'élaboration de l'information comptable fait l'objet de programmes de contrôles comptables de différents niveaux, de règles de validation, d'autorisation ainsi que d'instructions relatives à la justification et la documentation des travaux comptables. La cellule « contrôle interne comptable », rattachée directement au directeur financier adjoint est en charge de définir et diffuser les règles de contrôles comptables et de veiller au bon fonctionnement de l'environnement du contrôle interne. Elle intervient, en particulier, dans le process de paiement au niveau Groupe sur la définition de séparation de tâches et l'autorisation.

Le système de reporting trimestriel du contrôle de gestion (présent au siège et dans les filiales) permet de suivre l'évolution des principaux indicateurs clé de performance par pays et par actif et de s'assurer de leur adéquation avec les objectifs qui sont définis dans le budget annuel approuvé par la direction. En outre, une réconciliation globale est effectuée par le contrôle de gestion Groupe afin d'assurer la cohérence du résultat comptable avec le résultat de gestion consolidé.

La clarté de l'information financière et la pertinence des méthodes comptables font l'objet de la surveillance exercée par le Comité d'audit, en liaison avec les Commissaires aux comptes. L'information financière et comptable est ensuite présentée et commentée au Conseil de surveillance.

Processus de clôture des comptes et la consolidation

La consolidation des comptes est effectuée par la direction de la Consolidation sur la totalité du périmètre. L'outil de consolidation, déployé dans quasiment toutes les filiales de Klépierre, est alimenté par la direction financière de chaque pays par des interfaces avec la comptabilité locale. Par entité consolidée, les engagements hors bilan y sont également centralisés.

L'élaboration des états financiers consolidés fait l'objet d'un processus précisé par des instructions et repose sur un calendrier détaillé et diffusé à l'ensemble des directions financières de façon à assurer le respect des délais et la conformité avec les standards comptables du Groupe.

Les principaux contrôles comptables réalisés à chaque arrêté trimestriel dans le processus de la consolidation des comptes sont :

• le contrôle des variations de périmètres de consolidation ;
• l'analyse et la justification de tous les retraitements de consolidation ;

l'analyse et la justification des écarts par rapport aux budgets et aux prévisions.

À chaque arrêté trimestriel, la direction des Comptabilités anime un processus de certification interne des données comptables remontées par pays ainsi que des contrôles réalisés, dans lequel le directeur financier de chaque pays certifie :

la fiabilité et la conformité des données comptables par rapport à la réglementation en vigueur et aux normes du Groupe ;

le bon fonctionnement du système de contrôle interne comptable permettant de garantir la qualité des données comptables ;

des événements significatifs survenus après la clôture ainsi que son impact financier dans les comptes consolidés.

9

La communication financière (communiqué de presse, présentations thématiques…)

Le département Financements et Communication financière au sein de la Direction financière assume la gestion de la communication financière au regard des obligations des autorités du marché. Il est en charge de réaliser, rédiger et diffuser les supports de communication financière publiés ayant pour objectif de présenter aux actionnaires, investisseurs institutionnels et analystes les différentes activités du Groupe, d'expliquer ses résultats et détailler sa stratégie de développement.

L'équipe en charge de la communication financière assure une veille permanente sur les obligations en matière d'information financière. La diffusion des informations aux marchés financiers fait l'objet d'un calendrier précis et diffusé en interne. Avec l'appui de différents départements, l'équipe conçoit les communiqués de presse financiers, présentations des résultats et des présentations thématiques. Elle coordonne l'élaboration de l'ensemble des parties du rapport annuel et assure sa diffusion. Elle vérifie en collaboration avec la Direction juridique que les informations soient communiquées dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements.

III – Gouvernement d'entreprise

Il est rappelé que lors de sa séance du 19 décembre 2008, les membres du Conseil de surveillance ont confirmé leur accord quant à l'adoption par la Société des règles de gouvernement d'entreprise issues du code AFEP/MEDEF(19) (disponibles sur le site internet : www.medef.fr).

Rémunération des membres du Conseil de surveillance et des comités spécialisés(20) :

La rémunération des membres du Conseil de surveillance et des comités spécialisés consiste en des jetons de présence.

L'enveloppe globale des jetons de présence allouée aux membres du Conseil de surveillance s'élève pour l'exercice 2013 à 270 000 euros et est versée dans les conditions suivantes :

une part fixe de 72 000 euros répartis entre les membres du Conseil de surveillance à parts égales ;

une part variable totale de 108 000 euros divisée en deux parts égales rémunérant respectivement (i) la présence effective des membres aux séances du Conseil et (ii) la présence effective des membres aux réunions des différents comités.

Par ailleurs, un montant fixe total de 90 000 euros est alloué à titre de rémunération des fonctions spécifiques de Président et de Vice-Président du Conseil de surveillance ainsi que pour la présidence des comités.

La part de jetons de présence versée individuellement à chaque membre du Conseil de surveillance en 2013 figure à la section Rémunérations et avantages des mandataires sociaux du Document de référence 2013.

Règlements intérieurs du Conseil de surveillance et des comités

Les règlements intérieurs du Conseil de surveillance et de chacun des comités s'inscrivent dans une démarche de transparence conformément aux principes de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

Ces règlements intérieurs décrivent les missions et le fonctionnement du Conseil de surveillance et des différents comités. Ils ont été revus par le Conseil de surveillance le 14 mars 2012 lors de l'entrée de Simon Property Group dans l'actionnariat afin de faciliter les réunions des comités et du Conseil de surveillance.

IV – Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Les règles afférentes aux assemblées générales, et notamment celles relatives à la participation des actionnaires, sont décrites au titre V des statuts de la Société ainsi qu'à la section Renseignements de caractère général du Document de référence 2013.

V – Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont mentionnées à la section Renseignements de caractère général concernant le capital du Document de référence 2013 (structure du capital/délégations de compétences et autorisations consenties au Directoire par les assemblées générales des actionnaires du 7 avril 2011, du 12 avril 2012 et du 11 avril 2013) et en annexe des comptes consolidés - note 8.2. Risque de liquidité (accords conclus par la Société qui peuvent prendre fin en cas de changement de contrôle : emprunts obligataires, en cas de dégradation de la notation dans la catégorie « non-investment grade » consécutive à un changement de contrôle).

David Simon, Président du Conseil de surveillance

(19) Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (point 25). Le tableau de suivi de l'application des recommandations du Code AFEP-MEDEF figure à la section 4.3. (20) Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (point 21).

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9.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Klépierre et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartientµ:

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 5 mars 2014

Les Commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés Gilles Magnan José-Luis Garcia Joël Assayah

RAPPORT ANNUEL KLEPIERRE 2013 303

9.4. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis ont l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.

1. Avec BNP Paribas Securities Services

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon et Monsieur Vivien Lévy-Garboua. Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est indirectement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 22 mars 2013, a autorisé un contrat de teneur de compte conservateur avec BNP Paribas Securities Services dans le cadre du retrait obligatoire des actions Klémurs SCA qui n'ont pas été apportées à l'Offre Publique d'Achat Simplifiée.

Modalités

Le contrat a été signé entre les sociétés Klépierre et BNP Paribas Securities Services le 4 avril 2013. La rémunération relative à ce contrat a été de 15 000 euros au titre de l'exercice 2013.

2. Avec BNP Paribas

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon et Monsieur Vivien Lévy-Garboua.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est directement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 11 avril 2013, a autorisé un contrat de placement avec BNP Paribas comme arrangeur agent placeur et divers autres agents placeurs, dit « Amended and restated dealer agreement », par lequel les agents placeurs s'engagent à placer et à souscrire les titres émis par Klépierre à l'occasion de la mise en œuvre du programme EMTN.

Modalités

Le contrat a été signé entre les sociétés Klépierre, BNP Paribas et les autres agents placeurs le 29 avril 2013. Ce contrat n'a pas donné lieu à rémunération au titre de l'exercice 2013.

3. BNP Paribas Securities Services

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon et Monsieur Vivien Lévy-Garboua.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est indirectement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 11 avril 2013, a autorisé un contrat de service financier avec BNP Paribas Securities Services dit « Amended and restated agency agreement », qui a vocation à organiser les relations entre Klépierre en tant qu'émetteur, l'agent principal payeur qui se trouve être également l'agent dit « Fiscal Agent », « Covenant and Put Agent » et « Calculation Agent », et les éventuels autres agents payeurs.

Modalités

Le contrat a été signé entre les sociétés Klépierre et BNP Paribas Securities Services le 29 avril 2013. La rémunération relative à ce contrat a été de 3 050 euros au titre de l'exercice 2013.

4. Avec BNP Paribas

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon et Monsieur Vivien Lévy-Garboua. Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est directement intéressée.

Nature et objet

Vos conseils de surveillance du 22 mars 2013 et du 23 mai 2013 ont autorisé la mise en place d'un contrat de crédit syndiqué revolving avec BNP Paribas comme arrangeur agent placeur et divers autres agents placeurs, d'une durée de cinq ans et rémunéré au taux Euribor 3 ou 6 mois majoré d'une marge de 130 bps susceptible d'évoluer en fonction de la notation de Klépierre et de l'utilisation du crédit. Votre conseil du 23 mai 2013 a porté le montant maximum de ce crédit de 600 000 000 à 750 000 000 euros.

Modalités

Le contrat a été signé entre les sociétés Klépierre, BNP Paribas et les autres agents placeurs le 3 juin 2013 pour un montant de 750 000 000 euros. Les charges relatives à ce contrat au titre de l'exercice 2013 correspondent à une commission d'émission pour 4 517 000 euros, une commission d'agent pour 25 000 euros et une commission de non-utilisation de 0,4810 % du nominal pour 2 124 416,67 euros.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec BNP Paribas

Il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 8 février 2006, a approuvé l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant maximum de 700 000 000 euros. Dans le cadre de cette émission, votre société a signé, le 13 mars 2006, le contrat « Subscription Agreement » avec BNP Paribas, HSBC France et The Royal Bank of Scotland. Par ce contrat, votre société s'engage à émettre les obligations et le syndicat bancaire s'engage à souscrire ces obligations.

Modalités

Ce contrat n'a pas donné lieu à rémunération au titre de l'exercice 2013.

RAPPORT ANNUEL KLEPIERRE 2013 305

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

2. Avec BNP Paribas Securities Services et BNP Paribas Securities Services Luxembourg Branch

Il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est indirectement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 8 février 2006, a approuvé l'émission obligataire pour un montant maximum de 700 000 000 euros. Dans le cadre de cette émission, votre société a signé, le 16 mars 2006, un contrat « Fiscal Agency Agreement » avec BNP Paribas Securities Services et BNP Paribas Securities Services Luxembourg Branch. Il s'agit d'un contrat de services financiers qui organise les relations entre l'Emetteur, l'agent payeur principal, les éventuels autres agents payeurs et l'agent dit « Covenant and Put Agent » pendant toute la durée de vie des obligations.

Modalités

Ce contrat n'a pas donné lieu à rémunération au titre de l'exercice 2013.

3. Avec Nordica Holdco AB, filiale de Klépierre SA

Il s'agit d'une convention dans laquelle la société Nordica Holdco AB, filiale de votre société, est intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 3 octobre 2008, a approuvé l'octroi d'un prêt intragroupe à Nordica Holdco AB pour un montant de 575 616 000 NOK et rémunéré au taux fixe de 6,5 %.

Modalités

Ce prêt a été consenti le 6 octobre 2008. Les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice 2013 s'élèvent à 5 905 530,03 euros.

4. Avec Storm Holding Norway AS, filiale de Klépierre SA

Il s'agit d'une convention dans laquelle la société Storm Holding Norway AS, filiale de votre société, est intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 3 octobre 2008, a approuvé l'octroi d'un prêt intragroupe à Storm Holding Norway AS pour un montant de 1 822 786 000 NOK et rémunéré au taux fixe de 6,5 %.

Modalités

Un prêt d'un montant de 1 822 786 000 NOK a été consenti le 7 octobre 2008. Les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice 2013 s'élèvent à 14 519 015,01 euros.

5. Avec Le Havre Lafayette, filiale de Klépierre

Il s'agit d'une convention dans laquelle la société Le Havre Lafayette, filiale de votre société, est intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 5 juin 2009, a approuvé l'octroi d'un prêt intragroupe par la société Le Havre Lafayette en faveur de Klépierre pour un montant maximal de 10 511 752,67 euros.

Modalités

Au 31 décembre 2013, le montant en principal de ce prêt est de 10 411 752,67 euros. Il a été rémunéré au taux de 5,50 % et les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice 2013 s'élèvent à 580 599,82 euros. Le contrat a été signé en date du 15 juin 2009.

6. Avec Le Havre Vauban, filiale de Klépierre

Il s'agit d'une convention dans laquelle la société Le Havre Vauban, filiale de votre société, est intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 5 juin 2009, a approuvé l'octroi d'un prêt intragroupe par la société Le Havre Vauban en faveur de Klépierre pour un montant maximal de 1 268 591,39 euros. Le contrat a été signé en date du 15 juin 2009.

Modalités

Au 31 décembre 2013, ce prêt est remboursé en totalité. Il a été rémunéré au taux de 5,50 % au cours de l'exercice et les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice 2013 s'élèvent à 34 255,96 euros.

7. Avec Le Havre Lafayette et Le Havre Vauban, filiales de Klépierre

Il s'agit d'une convention dans laquelle les sociétés Le Havre Lafayette et Le Havre Vauban, filiales de votre société, sont intéressées.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 5 juin 2009, a approuvé le nantissement par Klépierre de la totalité des parts sociales qu'elle détient dans le capital des sociétés. Le Havre Lafayette et Le Havre Vauban au profit de la banque Westdeutsche Immobilienbank AG et de tous bénéficiaires tel que ce terme est défini dans le contrat d'emprunt.

Modalités

Le contrat d'emprunt entre les sociétés Le Havre Lafayette, Le Havre Vauban et la banque Westdeutsche Immobilienbank AG a été signé le 15 juin 2009 et prévoit à l'article 12.6 le nantissement par Klépierre de la totalité des parts sociales qu'elle détient dans ces 2 sociétés.

8. Avec BNP Paribas

Membre du Conseil de surveillance concerné

Monsieur Vivien Lévy-Garboua.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est directement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 5 juin 2009, a autorisé la signature d'un contrat de prêt pour un montant maximum de 2 400 000 000 euros et rémunéré au taux Euribor 3 mois plus une marge de 120 à 180 points de base en fonction de la grille de LTV pouvant aller jusqu'à 65 %.

Modalités

Ce prêt a été consenti le 29 juin 2009 pour un montant de 2 100 000 000 euros. Au titre de l'exercice 2013, l'encours s'élève à 800 000 000 euros, le montant de la commission de non-utilisation s'élève à 3 893 333,34 euros.

9. Avec Storm Holding Norway, filiale de Klépierre

Il s'agit d'une convention dans laquelle la société Storm Holding Norway, filiale de votre société, est intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 25 mars 2011, a autorisé l'octroi d'un prêt par Klépierre à la société Storm Holding Norway d'une durée indéterminée et rémunéré au taux fixe de 5,5 %.

Modalités

Le contrat d'un montant nominal de 635 478 025 SEK a été signé le 25 mars 2011. Les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice 2013 s'élèvent à 4 529 017,55 euros.

10. Avec Klémurs, filiale de Klépierre

Il s'agit d'une convention dans laquelle la société Klémurs, filiale de votre société, est intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 26 mai 2011, a autorisé l'octroi d'un prêt par Klépierre à la société Klémurs pour un montant maximum de 60 000 000 euros, d'une durée de trois ans prenant fin le 28 juillet 2014 et rémunéré au taux Euribor 3 mois plus une marge de 200 points de base.

Modalités

Le contrat de prêt d'un montant de 50 000 000 euros a été signé le 25 juillet 2011. Les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice 2013 s'élèvent à 1 120 030,56 euros.

11. Avec Klémurs, filiale de Klépierre

Il s'agit d'une convention dans laquelle la société Klémurs, filiale de votre société, est intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 13 décembre 2011, a autorisé l'octroi d'un prêt par Klépierre à la société Klémurs pour un montant de 250 000 000 euros, d'une durée de trois ans prenant fin le 31 décembre 2013 et rémunéré au taux Euribor 3 mois plus une marge révisable semestriellement en fonction du niveau du ratio LTV.

Modalités

Le contrat d'un montant de 250 000 000 euros a été signé le 20 décembre 2011. Les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice 2013 s'élèvent à 5 397 375,00 euros.

12. Avec BNP Paribas et SCI Kléprim's

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon et Monsieur Vivien Lévy-Garboua.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est directement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 18 janvier 2012, a autorisé la délivrance par Klépierre d'une caution solidaire pour garantir le paiement de toutes sommes dues par la SCI Kléprim's au profit de BNP Paribas au titre d'un contrat d'ouverture de crédit de 17 000 000 euros. Cette caution solidaire donnera lieu au versement à Klépierre d'une rémunération annuelle minimum de 0,50 % du montant cautionné.

Modalités

Le contrat d'ouverture de crédit entre Kléprim's et BNP Paribas a été signé le 31 janvier 2012µ; Klépierre y consent une caution solidaire envers BNP Paribas à hauteur d'un montant maximum en principal de 17 000 000 euros. La rémunération au titre de l'exercice 2013 s'élève à 81 979,17 euros.

13. Avec BNP Paribas

Membre du Conseil de surveillance concerné

Madame Dominique Aubernon.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est directement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 3 février 2012, a autorisé la conclusion par Klépierre avec BNP Paribas d'un contrat de crédit d'un montant total de 500 000 000 euros d'une durée de quatre ans, amortissable in fine et rémunéré au taux Euribor 3 mois plus une marge de 230 points de base.

Modalités

Le contrat a été signé entre les sociétés Klépierre et BNP Paribas le 7 mars 2012. Cet emprunt a été remboursé au cours de l'exercice 2013. Une commission de non utilisation a été comptabilisée pour 2 118 156,25 euros.

14. Avec BNP Paribas

Membre du Conseil de surveillance concerné

Madame Dominique Aubernon.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est directement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 3 février 2012, a autorisé la conclusion par Klépierre avec BNP Paribas d'un contrat de crédit d'un montant total de 500 000 000 euros d'une durée de six ans, amortissable in fine et rémunéré au taux Euribor 3 mois plus une marge de 240 points de base.

Modalités

Le contrat a été signé entre les sociétés Klépierre et BNP Paribas le 7 mars 2012. Cet emprunt a été remboursé au cours de l'exercice 2013. Une commission de non utilisation a été comptabilisée pour 2 742 750,00 euros.

15. Avec Simon Property Group

Membres du Conseil de surveillance concernés

Messieurs David Simon, Steven Fivel et François Kayat.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société Simon Property Group, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est directement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 18 avril 2012, a désigné Klépierre comme représentant fiscal des sociétés Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l avec pour contrepartie la délivrance par Simon Property Group d'une caution solidaire.

Modalités

À ce titre, des garanties ont été accordées par Simon Property Group au profit de Klépierre le 23 avril 2012.

16. Avec BNP Paribas

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon et Monsieur Vivien Lévy-Garboua.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est directement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 18 avril 2012, a autorisé un contrat de placement avec BNP Paribas comme arrangeur agent placeur et divers autres agents placeurs, dit « Amended and restated dealer agreement », par lequel les agents placeurs s'engagent à placer et à souscrire les titres émis par Klépierre à l'occasion de la mise en œuvre du programme EMTN.

Modalités

Le contrat a été signé entre les sociétés Klépierre, BNP Paribas et les autres agents placeurs le 27 avril 2012. Ce contrat n'a pas donné lieu à rémunération au titre de l'exercice 2013.

17. BNP Paribas Securities Services

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon et Monsieur Vivien Lévy-Garboua. Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est indirectement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 18 avril 2012, a autorisé un contrat de service financier avec BNP Paribas Securities Services dit « Amended and restated agency agreement », qui a vocation à organiser les relations entre Klépierre en tant qu'émetteur, l'agent principal payeur qui se trouve être également l'agent dit « Fiscal Agent », « Covenant and Put Agent » et « Calculation Agent », et les éventuels autres agents payeurs.

Modalités

Le contrat a été signé entre les sociétés Klépierre et BNP Paribas Securities Services le 27 avril 2012. Ce contrat n'a pas donné lieu à rémunération au titre de l'exercice 2013.

Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 5 mars 2014

Les Commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés

Gilles Magnan José-Luis Garcia Joël Assayah

9.5. RAPPORT SPÉCIAL DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RELATIF AUX OPÉRATIONS RÉALISÉES EN VERTU DES DISPOSITIONS PRÉVUES AUX ARTICLES L. 225-197-1 A L. 225-197-3 DU CODE DE COMMERCE (ARTICLE L. 225-197-4, AL.1 DU CODE DE COMMERCE)

Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux :

Membres du Directoire	Date d'attribution(1)	Nombre d'actions attribuées gratuitement(2)	Période d'acquisition et période de conservation	Valeur par action au 25 février 2013 (en euros)
Laurent Morel Président du Directoire	25 février 2013	35 000	Période d'acquisition : du 25 février 2013 au 25 février 2016 Période de conservation : du 25 février 2016 au 25 février 2018	14,19(3)
Jean-Michel Gault Membre du Directoire	25 février 2013	30 000	Période d'acquisition : du 25 février 2013 au 25 février 2016 Période de conservation : du 25 février 2016 au 25 février 2018	14,19(3)
Jean-Marc Jestin Membre du Directoire	25 février 2013	30 000	Période d'acquisition : du 25 février 2013 au 25 février 2016 Période de conservation : du 25 février 2016 au 25 février 2018	14,19(3)

(1) Date de l'AGE ayant autorisé le Directoire à attribuer des actions gratuites : 12 avril 2012.

(2) Conformément à l'article L. 225-185 du Code de commerce, les actions attribuées sont soumises à une obligation de conservation en actions au nominatif de 50 % du gain d'acquisition net d'impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions.

(3) Plan France – 100 % des actions attribuées sont soumises à des conditions de performance dans les conditions ci-après définies.

Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement en 2013 par le Directoire du 25 février 2013 à chacun des 10 salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé :

Nombre d'actions attribuées gratuitement	Valeur par action au 25 février 2013 (en euros)
6 salariés attributaires chacun de 11 500 actions 1 salarié attributaire de 6 000 actions 2 salariés attributaires chacun de 3 500 actions	14,19(1) ou 13,65(2)
soit 82 000 actions au total	14,19(1) ou 13,65(2)

(1) Plan France – 100 % des actions attribuées sont soumises à des conditions de performance dans les conditions ci-après définies. (2) Plan étranger – 100 % des actions attribuées sont soumises à des conditions de performance dans les conditions ci-après définies.

Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement en 2013 par le Directoire du 25 février 2013 à l'ensemble des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires :

	Nombre de bénéficiaires	Nombre total d'actions attribuées	Valeur par action au 25 février 2013 (en euros)
Directoire Laurent Morel (mandataire social non salarié) Jean-Michel Gault Jean-Marc Jestin	3	95 000	14,19(1)
Comité de direction (hors Directoire)	6	69 000	14,19(1)
Autres salariés (hors Directoire, hors Comité de direction)	42	91 000	14,19(2) ou 13,65(3)
TOTAL	51	255 000	–

(1) Plan France – Les actions attribuées sont soumises à des conditions de performance dans les conditions ci-après rappelées.

(2) Plan France – Cette valeur concerne 66 000 actions attribuées soumises à des conditions de performance dans les conditions ci-après rappelées.

(3) Plan étranger – Cette valeur concerne 25 000 actions attribuées soumises à des conditions de performance dans les conditions ci-après rappelées.

9 RAPPORT SPÉCIAL DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RELATIF AUX OPÉRATIONS RÉALISÉES EN VERTU DES DISPOSITIONS PRÉVUES

Condition de performance

Pour certains Bénéficiaires, l'acquisition définitive des Actions de Performance est conditionnée par l'atteinte d'une Condition de Performance appréciée par rapport aux 2 critères :

(i) la performance absolue de l'action Klépierre appréciée par rapport à son taux de rentabilité (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») :

Ce critère porte sur 30 % du nombre d'Actions de Performance attribuées.

Le « TSR » de l'action Klépierre est calculé en faisant la somme de (i) la différence entre le Cours Fin de Période et Cours de Référence et (ii) des Dividendes distribués par Klépierre sur la même période, le résultat étant rapporté au Cours de Référence, soit :

(Cours Fin de Période – Cours de Référence) + Dividendes Cours de Référence

Pour les besoins de la comparaison ci-dessous, le résultat obtenu est multiplié par cent pour être exprimé en pourcentage.

Les droits aux Actions de Performance seront acquis en fonction du niveau de TSR de l'action Klépierre conformément à la grille suivante :

Performance absolue :

Total Shareholder Return de l'action Klépierre

Porte sur 30 % d'Actions de Performance

Niveau TSR	Actions de Performance acquises
≤ 20 %	0 %
24 %	33,3 %
27 %	50 %
30 %	66,7 %
33 %	83,3 %
≥ 36 %	100 %

(ii) la performance relative de l'action Klépierre appréciée par rapport à l'Indice FTSE EPRA ZONE EURO :

Ce critère porte sur 70 % du nombre d'Actions de Performance attribuées.

La performance du titre Klépierre et celle de l'Indice sera calculée de la manière suivante :

(Cours Fin de Période – Cours de Référence) Cours de Référence

Pour les besoins de la comparaison ci-dessous, le résultat obtenu est multiplié par cent pour être exprimé en pourcentage.

Les droits aux Actions de Performance seront acquis en fonction du niveau de progression de l'action Klépierre par rapport à l'Indice FTSE EPRA ZONE EURO conformément à la grille suivante :

Performance relative :

Niveau de l'action Klépierre par rapport à l'Indice FTSE EPRA ZONE EURO

Porte sur 70 % d'Actions de Performance Action Klépierre par rapport à l'Indice Actions de Performance acquises Indice – 1 % 0 % Indice 33,3 % Indice + 1 % 50 % Indice + 2 % 66,7 % Indice + 3 % 100 %

RAPPORT ANNUEL KLEPIERRE 2013 311

9.6. RAPPORT SPÉCIAL DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RELATIF AUX OPÉRATIONS RÉALISÉES EN VERTU DES DISPOSITIONS PRÉVUES AUX ARTICLES L. 225-177 A L. 225-186 DU CODE DE COMMERCE (ARTICLE L. 225-184 DU CODE DE COMMERCE)

Nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2013 par les mandataires sociaux en levant une ou plusieurs options détenues sur la Société, les sociétés qui lui sont liées ou qu'elle contrôle

Membres du Directoire	Date d'attribution	Période d'exercice	Prix d'exercice (en euros)	Nombre d'options exercées en 2013	Options restant à exercer
Laurent Morel Président du Directoire	30 mai 2006	31 mai 2010 au 30 mai 2014	29,49	22 000	9 021
Jean-Michel Gault Membre du Directoire	30 mai 2006	31 mai 2010 au 30 mai 2014	29,49	5 000	26 021
Jean-Marc Jestin Membre du Directoire	–	–	–	–	–

Nombre, prix et dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties en 2013 à chacun des mandataires sociaux par la Société, les sociétés qui lui sont liées ou qu'elle contrôle Néant.

Nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2013 en levant une ou plusieurs options par chacun des 10 salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi souscrites ou achetées est le plus élevé

	Date	Période	Prix d'exercice	Nombre d'options exercées
	d'attribution	d'exercice	(en euros)	en 2013
Salarié 1	30 mai 2006	31 mai 2010 au 30 mai 2014	29,49	21 715
	6 avril 2009	6 avril 2013 au 5 avril 2017	22,60	8 750
Salarié 2	30 mai 2006	31 mai 2010 au 30 mai 2014	29,49	9 307
	6 avril 2009	6 avril 2013 au 5 avril 2017	22,60	7 500
Salarié 3	30 mai 2006	31 mai 2010 au 30 mai 2014	29,49	9 307
	6 avril 2009	6 avril 2013 au 5 avril 2017	22,60	7 500
Salarié 4	30 mai 2006	31 mai 2010 au 30 mai 2014	29,49	6 205
	6 avril 2009	6 avril 2013 au 5 avril 2017	22,60	4 500
Salarié 5	30 mai 2006	31 mai 2010 au 30 mai 2014	29,49	6 205
	6 avril 2009	6 avril 2013 au 5 avril 2017	22,60	4 500
Salarié 6	30 mai 2006	31 mai 2010 au 30 mai 2014	29,49	6 205
	6 avril 2009	6 avril 2013 au 5 avril 2017	22,60	4 500
Salarié 7	30 mai 2006	31 mai 2010 au 30 mai 2014	29,49	6 205
	6 avril 2009	6 avril 2013 au 5 avril 2017	22,60	4 500
Salarié 8	30 mai 2006	31 mai 2010 au 30 mai 2014	29,49	6 205
	6 avril 2009	6 avril 2013 au 5 avril 2017	22,60	4 500
Salarié 9	6 avril 2009	6 avril 2013 au 5 avril 2017	24,86(1) 22,60	1 250 8 750
Salarié 10	30 mai 2006	31 mai 2010 au 30 mai 2014	29,49	6 205
	6 avril 2009	6 avril 2013 au 5 avril 2017	22,60	4 500

(1) Prix tenant compte du niveau de réalisation des conditions de performance.

Nombre, prix et dates d'échéance des options consenties en 2013 à l'ensemble des salariés bénéficiaires par la Société, les sociétés qui lui sont liées ou qu'elle contrôle Néant.

9 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES

9.7. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES

En application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la présente section constitue le descriptif du Programme de rachat d'actions propres qui sera soumis à l'assemblée générale mixte du 10 avril 2014 (le « Programme de Rachat 2014 »).

1. Date de l'assemblée générale appelée à autoriser le Programme de Rachat 2014 10 avril 2014.

2. Actions détenues par la Société au 28 février 2014

Au 28 février 2014, Klépierre détient de manière directe et indirecte 3 743 586 actions, représentant 1,88 % de son capital social pour un montant global de 89,62 millions d'euros (en valeur comptable).

Ces informations, et celles qui suivent, tiennent compte du nombre total d'actions composant le capital de la Société au 28 février 2014, soit 199 470 340.

3. Répartition par objectifs des actions détenues par Klépierre au 28 février 2014

Au 28 février 2014,

3 641 639 actions sont affectées à la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société et l'attribution gratuite d'actions ; et 101 947 actions sont affectées à l'achat, la vente, la conversion, la cession, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI et conclu avec Exane BNP Paribas en septembre 2005, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, notamment en vue de l'animation du marché des actions ou de la réalisation d'opérations à contre-tendance du marché.

4. Objectifs du Programme de Rachat 2014

Les objectifs du Programme de Rachat 2014 seraient les suivants :

• l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Klépierre par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2014 de la onzième résolution qui lui est présentée et dans les termes qui y sont indiqués ; ou
• l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la dixième résolution présentée à l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2014 ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote.

5. Part maximale du capital à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du Programme de Rachat 2014

Le nombre d'actions que la Société sera autorisée à acheter ne pourra pas excéder 5 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée générale. À titre indicatif, sur la base du capital existant au 28 février 2014 et déduction faite des 3 743 586 actions détenues à cette même date, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être acquises s'élève à 6 229 930.

Le nombre d'actions que la Société sera autorisée à détenir, à quelque moment que ce soit, ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. À titre indicatif, sur la base du capital existant au 28 février 2014, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être détenues s'élève à 19 947 034.

6. Prix d'achat unitaire maximal autorisé

Le prix maximal d'achat serait de 45 euros par action, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté en cas d'opérations sur le capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximal des fonds destinés à financer le Programme de Rachat 2014 est estimé à 448 808 265 euros, sur la base d'un prix maximal d'achat de 45 euros par action et du capital social de Klépierre au 28 février 2014.

7. Durée du Programme de Rachat 2014

Conformément à la dixième résolution qui sera présentée à l'assemblée générale du 10 avril 2014, le Programme de Rachat d'actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix-huit mois suivant cette date, soit jusqu'au 10 octobre 2015.

9 TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 AVRIL 2014

9.8. TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 AVRIL 2014

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, se soldant par un bénéfice de 75 526 031,90 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ne font pas état de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, se soldant par un bénéfice de 137 020 000,00 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du montant du dividende)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice, s'élevant à 75 526 031,90 euros :

Bénéfice de l'exercice 75 526 031,90 euros Auquel s'ajoute le report à nouveau 629 296 104,50 euros ------------------------------------------ Formant un bénéfice distribuable de 704 822 136,40 euros À titre de dividende aux actionnaires 309 179 027,00 euros – dont un dividende au titre de l'activité exonérée 185 507 416,20 euros – dont un dividende au titre des activités taxables 123 671 610,80 euros (correspondant à une distribution de 1,55 euro par action) ------------------------------------------ Solde en compte report à nouveau 395 643 109,40 euros

Le montant du dividende de 309 179 027,00 euros, qui représente un dividende de 1,55 euro par action, constitue un revenu éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts à hauteur de 0,62 euro par action. Le solde (soit 0,93 euro par action) correspondant au dividende au titre de l'activité exonérée, n'est pas éligible à cet abattement. Ces chiffres ont été établis sur la base du nombre total d'actions composant le capital social au 31 décembre 2013 et pourront varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, l'assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l'activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (à savoir 0,93 euro par action pour les résultats de l'activité exonérée et 0,62 euro par action pour les résultats des activités taxables).

Le dividende sera détaché de l'action le 14 avril 2014 et mis en paiement en numéraire le 17 avril 2014.

Il est rappelé conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des 3 derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Dividende total versé aux actionnaires	Dividende net par action	Montant éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° CGI	Montant non éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° CGI
2010	256 025 124,00	1,35	256 025 124,00	–
2011	274 989 948,00	1,45	91 031 155,20	183 958 792,80
2012	299 205 510,00	1,50	25 931 144,20	273 274 365,80

(en euros)

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de déterminer, notamment en considération du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d'actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ».

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 AVRIL 2014

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des opérations et conventions visées par l'article L.225-86 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-86 du Code de commerce et relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l'article L. 225-88 dudit Code.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Dominique Aubernon)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Dominique Aubernon vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice 2016.

Madame Dominique Aubernon a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu'elle n'exerçait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Catherine Simoni)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Catherine Simoni vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice 2016.

Madame Catherine Simoni a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu'elle n'exerçait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Avis de l'assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du Directoire, au titre de l'exercice clos)

L'assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l'article L. 225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels que présentés dans le document de référence 2013 à la section 4.2 et auxquels il est fait référence dans le rapport du Directoire.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Avis de l'assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée

à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du Directoire, au titre de l'exercice clos)

L'assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l'article L. 225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels que présentés dans le document de référence 2013 à la section 4.2 et auxquels il est fait référence dans le rapport du Directoire.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 300 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance pour un exercice social. Cette somme sera maintenue jusqu'à décision contraire pour les exercices suivants.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :

• de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Klépierre par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• de la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

9 TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 AVRIL 2014

de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de rachat de 9 973 517 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (y compris en période de pré-offre mais non en période d'offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 45 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d'acquisition, ce prix maximum n'étant applicable qu'aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de la présente assemblée.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 448 808 265 euros.

Cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L'assemblée générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions autodétenues qu'il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code.

À la date de chaque annulation, le nombre maximum d'actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l'objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de 19 947 034 actions, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour imputer la différence

9 TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 AVRIL 2014

entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 38 mois à l'effet de procéder à des attributions d'actions de performance au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• 1. autorise le Directoire à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du Conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence) au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions précitées et qui répondent aux conditions visées à l'article L. 225-197-1, II dudit Code ;
• 1. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Directoire sous réserve des éventuels ajustements des droits pouvant être opérés sur le fondement du point 5 ci-après ; étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond de 1 % du capital social prévu à la douzième résolution de l'assemblée générale en date du 12 avril 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de la validité de la présente autorisation ;
• 1. décide qu'il appartiendra au Directoire de déterminer la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, à savoir, au choix du Directoire, pour tout ou partie des actions attribuées :
  2. soit au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de quatre ans,
  3. soit au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans.

Les actions seront assorties d'une obligation de conservation d'une durée minimale de deux ans à compter de la fin de la période d'acquisition. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée minimale de quatre ans. En tout état de cause, quelle que soit la durée de la période d'acquisition fixée par le Directoire, celle-ci prendra fin par anticipation, si les conditions légales sont remplies, en cas d'invalidité du bénéficiaire, et les actions seront librement cessibles ; 4. décide que :

• le nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société, qui s'imputera sur le plafond de 0,5 % mentionné au point 2 ci-dessus, ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire,
• l'attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société devra être soumise à des conditions de performance ;
• 1. prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1 II alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l'être que dans les conditions de l'article L. 225-197-6 de ce Code ;
• 1. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
• 1. constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de ces attributions définitives ;
• 1. confère tous pouvoirs au Directoire, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
• déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment les éventuelles conditions de performance, la durée de la période d'acquisition et de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil de surveillance doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
• en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d'actions ; constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
• 1. décide que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux ;
• 1. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée.

9 TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 AVRIL 2014

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Modification des articles 26 « Droit d'accès – Représentation – Quorum » et 28 « Droit de vote » des statuts)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

de modifier comme suit les articles 26 « Droit d'accès – Représentation – Quorum » et 28 « Droit de vote » des statuts :

« Article 26

DROIT D'ACCÈS – REPRÉSENTATION – QUORUM

La participation aux assemblées générales est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, l'enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

La représentation des actionnaires aux assemblées est assurée conformément aux lois et décrets en vigueur.

Il en est de même pour la communication des renseignements à fournir ou à adresser aux actionnaires.

Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues par la loi, par un intermédiaire inscrit.

Les actionnaires peuvent, avant toute assemblée, voter ou donner procuration à distance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Notamment, les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser le formulaire de procuration ou de vote à distance, soit sous forme papier, soit, si le Directoire ou le Conseil de surveillance le décide au moment de la convocation de l'assemblée, au moyen d'un formulaire électronique établi par la société ou son établissement centralisateur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation publiés au Bulletin d'annonces légales obligatoires (Balo).

Pour être retenu, tout formulaire de procuration ou de vote à distance doit avoir été reçu par la société avant l'assemblée générale dans le délai maximum visé au premier alinéa de l'article R. 225-77 du Code de Commerce. Toutefois, les formulaires électroniques peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'assemblée au moyen du formulaire électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le délai visé à l'article R. 225-85 du Code de commerce, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Si le Directoire ou le Conseil de surveillance le décide au moment de la convocation de l'assemblée, les actionnaires pourront participer et voter pendant l'assemblée générale par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet permettant leur identification, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation alors en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin d'annonces légales obligatoires (Balo). Les actionnaires qui participent à l'assemblée en utilisant ces moyens seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires ne délibèrent valablement que si elles réunissent le quorum prévu par la loi. Ce quorum est calculé par rapport au total des actions existantes sous réserve des exceptions légales.

Si le Directoire ou le Conseil de surveillance le décide au moment de la convocation de l'assemblée, la retransmission publique de l'intégralité de l'assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet est autorisée dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation publié au Bulletin d'annonces légales obligatoires (Balo).

Article 28 DROIT DE VOTE

Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation.

Les votes sont exprimés soit par mains levées, soit par appel nominal ou, le cas échéant, par tout moyen indiqué à l'article 26 ci-dessus, ainsi que par tout autre moyen permettant leur décompte. »

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

10

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10.1.	Position concurrentielle	320
10.2.	Organigramme	321
	10.3. Rapport d'expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Klépierre	322
10.4.	Documents accessibles au public	324
	10.5. Attestation de la personne responsable du document de référence faisant office de rapport financier annuel	324
10.6.	Personnes responsables du contrôle des comptes et de l'information financière	325
10.7.	Table de concordance du document de référence	326
10.8.	Table de concordance du rapport financier annuel	328

10

10.1. POSITION CONCURRENTIELLE

Principaux concurrents de Klépierre

			Eurocommercial
(en milliards d'euros)	Klépierre	Unibail-Rodamco	Corio	Properties	Mercialys
Capitalisation boursière au 31 décembre 2013	6,7	18,1	3,2	1,3	1,4
Valeur du patrimoine (hors droits) au 31 décembre 2013	16,0	32,1(1)	7,0	2,7	2,5(1)

Répartition géographique des revenus locatifs consolidés

(en millions d'euros)		Klépierre		Unibail-Rodamco(2)		Corio		Eurocommercial Properties(3)		Mercialys
France	479,0(4)	47,5 %	948,0	60,5 %	92,0	20,2 %	57,7	33,4 %	149,0	100,0 %
Scandinavie	234,2	23,2 %	112,8	7,2 %	–	–	41,5	24,0 %	–	–
Italie	124,2	12,3 %	–	–	84,0	18,4 %	73,4	42,5 %	–	–
Espagne et Portugal	88,7	8,8 %	165,9	10,6 %	52,1	11,4 %	–	–	–	–
Pays-Bas	–	–	82,2	5,2 %	132,2	28,6 %	–	–	–	–
Autres pays	83.2	8,2 %	257,9	16,5 %	95,0	20,9 %	–	–	–	–
Revenus locatifs consolidés	1 009,2	100,0 %	1 566,8	100,0 %	455,3	100,0 %	172,6	100,0 %	149,0	100,0 %
Autres revenus	78,2		85,8		6,9		–		–
Chiffre d'affaires consolidé	1 087,4		1 652,6		462,2		172,6		149,0

Répartition des revenus locatifs consolidés par activité

								Eurocommercial
(en millions d'euros)		Klépierre		Unibail-Rodamco		Corio		Properties(3)		Mercialys
Centres commerciaux et/ou commerces	996,3	98,7 %	1 223,9	78,1 %	462,2	100,0 %	172,6	100,0 %	149,0	100,0 %
Bureaux	13,0	1,3 %	171,2	10,9 %	–	–	–	–	–	–
Autres activités	–	–	171,7	11,0 %	–	–	–	–	–	–
Revenus locatifs consolidés	1 009,2	100,0 %	1 566,8	100,0 %	462,2	100,0 %	172,6	100,0 %	149,0	100,0 %
Autres revenus	78,2		85,8		–	–	–	–	–	–
Chiffre d'affaires consolidé	1 087,4		1 652,6		462,2		172,6		149,0

(1) Droits compris. (2) Hors part des sociétés liées. (3) Sur douze mois au 30/06/2013. (4) Y compris Belgique.

Source : Thomson Reuters, Sociétés.

10 ORGANIGRAMME

10.2. ORGANIGRAMME

		Activité foncière			Activité de services
					Gestion locative et immobilière Développement Services fonctionnels	Multimédia
	France	SNC Klécar France	83	SAS Progest 100	Klépierre 98,5 1,5 Management	Klépierre Marketing	Brand Ventures	49 51
				Sociétés foncières ad hoc			Klépierre Gift Cards	100
Centres commerciaux	Belgique	Foncière Louvain-la-Neuve	100	Sociétés foncières 100 ad hoc
	Espagne	SAS Klécar Europe Sud	83	Sociétés foncières 100 ad hoc	Klépierre
		Klécar Foncier Iberica	100	Klécar Foncier España 100	100 Management España
		Klémentine BV Klécar	100 83	Klécar Italia 100	Klépierre 100
		Participations Italie		Sociétés foncières ad hoc	Management Italia
	Italie			95 Fonds K2
		Kléfin Italia	100	54,2 33,8 IGC
				Klégé Portugal 50	Klépierre 100 Management Portugal
	Portugal			Sociétés foncières ad hoc 100
		Klépierre Luxembourg 100
	Grèce			Sociétés foncières 100 ad hoc
				100 Klépierre Larissa	Klépierre Management 100 Hellas
	Pologne	Fonds d'investissement immobilier		Holdings et 100 sociétés foncières Sociétés foncières ad hoc	Klépierre Management 100 Polska
		Capucine BV	100
	Hongrie			Sociétés foncières 100 ad hoc	Klépierre Management 100 Magyarország
				Klépierre CZ 100	Klépierre Management 100 Ceská Republika ˇ
	République tchèque			Klépierre Praha 90 10
				Klépierre Plzenˇ 100
	Slovaquie
				Arcol 100	Klépierre Management 15 85 Slovensko
	Norvège Suède Danemark	Steen & Strøm AS	56,1	Holdings et Sociétés foncières ad hoc	Sociétés de gestion ad hoc		Légende Pourcentage de % détention directe
		Klépierre Nordica BV	100				par Klépierre SA Pourcentage de
Commerces	France						100 détention directe d'une filiale du Groupe par une autre filiale
		SCA Klémurs	100		SAS Klépierre Conseil 100		Données au 31/12/2013.

RAPPORT D'EXPERTISE IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS DE KLEPIERRE

10

10.3. RAPPORT D'EXPERTISE IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS DE KLEPIERRE

10.3.1. Contexte général de la mission d'expertise

Contexte et instructions

En accord avec les instructions de Klépierre (« la Société ») reprises dans les contrats d'évaluation signés entre Klépierre et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d'intervention, a été rédigé afin d'être intégré dans le document de référence de la Société.

Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d'expertise et ont été revues par les équipes paneuropéennes des Évaluateurs. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d'avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché.

Les évaluations sont fondées sur la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d'actifs.

Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2013.

Référentiels et principes généraux

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de conduite de la 8e édition du RICS Valuation Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l'échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l'IVSC.

Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000.

Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu'évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS.

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les principes de la norme IFRS 13 : nous avons évalué la valeur en utilisation optimale du bien « highest and best use » pour chacun des actifs.

La valeur vénale de marché « Market Value » définie ci-après coïncide généralement avec la juste valeur « Fair Value » définie par les normes IFRS et en particulier la norme IFRS 13.

Valeur recherchée

Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché (« Market Value ») et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

10.3.2. Conditions de réalisation

Informations

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

Surfaces des actifs

Nous n'avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Analyses environnementales et conditions des sols

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l'état des sols, ni une analyse environnementale et nous n'avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l'état des terrains n'affecte par leur utilisation actuelle ou future.

Urbanisme

Nous n'avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d'urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d'urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10

RAPPORT D'EXPERTISE IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS DE KLEPIERRE

Titres de propriété et états locatifs

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d'immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n'est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs vente, et qu'ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n'avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d'occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

État des actifs

Nous avons noté l'état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n'inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d'entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l'information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n'a été utilisé dans leur construction.

Taxation

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d'une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s'entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

10.3.3. Confidentialité et publication

Enfin, et en accord avec notre pratique habituelle, nous confirmons que nos rapports d'expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n'est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d'expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce rapport condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d'expertise.

Jean-Philippe CARMARANS Mike MORRIS Président DTZ Valuation France

Jean-Claude DUBOIS Président BNP Paribas Real Estate Valuation France

Président Jones Lang LaSalle Expertises

10 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

10.4. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques, toutes évaluations ou déclarations établies par un expert à la demande de la Société, et tous autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires conformément à la loi, peuvent être consultés au siège social de la Société«:

21, avenue Kléber – 75116 Paris Tél.«: 01« 40 «67« 55 «50

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de Klépierre (21, avenue Kléber – 75116 Paris), ainsi que sur son site internet (www.klepierre.com) et sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

10.5. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE FAISANT OFFICE DE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant en pages 72 et suivantes) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document, ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Fait à Paris, le 10 mars 2014

Laurent MOREL Président du Directoire

RAPPORT ANNUEL KLEPIERRE 2013 324

10

10.6. PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte & Associés

185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 572028041 R.C.S. NANTERRE Joël ASSAYAH/José-Luis GARCIA Nomination«: AGO du 28 juin 2006 Fin du mandat«: exercice 2015

Mazars

61, rue Henri Régnault 92400 Courbevoie 784824153 R.C.S. NANTERRE Gilles MAGNAN Nomination«: AGO du 4 novembre 1968 Fin de mandat«: exercice 2015

Commissaires aux comptes suppléants

Société BEAS

7-9, villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine 315«172«445 R.C.S. NANTERRE Nomination«: AGO du 28 juin 2006 Fin de mandat«: exercice 2015

Patrick DE CAMBOURG

61, rue Henri Régnault 92400 Courbevoie Nomination«: AGO du 8 avril 2004 Fin de mandat«: exercice 2015

Responsable de l'information financière

Jean-Michel GAULT

Membre du Directoire – Directeur Général Délégué Tél.«: 01 40 67 55 05

10 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

10.7. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

N°	Rubriques figurant dans l'annexe I du règlement (CE) 809/2004 du 29 avril 2004	N° de page
1.	Personnes responsables
1.1.	Personnes responsables des informations contenues dans le document de référence	324
1.2.	Déclaration des personnes responsables du document de référence	324
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1.	Nom et adresse des contrôleurs légaux	325
2.2.	Démission des contrôleurs légaux	–
3.	Informations financières sélectionnées
3.1.	Informations historiques	12-13 ; 16
3.2.	Informations intermédiaires	–
4.	Facteurs de risque
4.1.	Risques opérationnels	110-112
4.2.	Risques juridiques	114
4.3.	Risque de liquidité	112-114
4.4.	Risque de crédit et/ou de contrepartie	114
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1.	Historique et évolution de la Société
5.1.1.	Raison sociale et nom commercial	275
5.1.2.	Lieu et numéro d'enregistrement	275
5.1.3.	Date de constitution et durée de vie	275
5.1.4.	Siège social et forme juridique	275
5.1.5.	Événements importants	96 ; 189 ; 252 ; 274-275
5.2.	Investissements
5.2.1.	Description des principaux investissements de l'exercice	67-70 ; 81-82
5.2.2.	Description des investissements en cours	64-66 ; 67-70 ; 81-82 ; 189 ; 212 ; 284-287
5.2.3.	Description des investissements futurs	64-66 ; 67-70 ; 81-82 ; 189 ; 212 ; 284-287
6.	Aperçu des activités
6.1.	Principales activités
6.1.1.	Nature des activités	1 ; 6-7 ; 20-33 ; 67-71
6.1.2.	Nouveaux produits ou nouveaux développements	64-66 ; 67-70 ; 81-83
6.2.	Principaux marchés	2e de couverture ; 67-71
6.3.	Événements exceptionnels	–
6.4.	Dépendances éventuelles	243-244
6.5.	Position concurrentielle	320
7.	Organigramme
7.1.	Description du Groupe	321
7.2.	Liste des filiales importantes	205-209 ; 259-260
8.	Propriétés immobilières
8.1.	Immobilisations corporelles importantes	81-84 ; 88 ; 97-108 ; 212-213
8.2.	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations	115 ; 145-156
9.	Examen de la situation financière et des résultats
9.1.	Situation financière	18-19 ; 92-94 ; 189 ; 216-218 ; 243-244
9.2.	Résultat d'exploitation
9.2.1.	Facteurs importants	74-75 ; 81
9.2.2.	Changements importants	–
9.2.3.	Facteurs d'influence	74-75 ; 110-12 ; 114
10.	Trésorerie et capitaux
10.1.	Capitaux de l'émetteur	92-94 ; 216-218
10.2.	Source et montant des flux de trésorerie	92-94 ; 186
10.3.	Conditions d'emprunt et structure financière	93-94 ; 216-220
10.4.	Restrictions à l'utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de l'émetteur	93-94 ; 278-279
10.5.	Sources de financement attendues	92-93 ; 216-217
11.	Recherche et développement, brevets et licences	–

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

N°	Rubriques figurant dans l'annexe I du règlement (CE) 809/2004 du 29 avril 2004	N° de page
12.	Informations sur les tendances
12.1.	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes	6-7 ; 74-75
12.2.	Tendances susceptibles d'influer sur les perspectives	81
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice
13.1.	Principales hypothèses sur lesquelles une prévision ou une estimation a été fondée	–
13.2.	Rapport des contrôleurs légaux indépendants	–
13.3.	Prévision ou estimation du bénéfice	–
13.4.	Prévision de bénéfice incluse dans un prospectus existant	–
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
14.1.	Organes d'administration et de direction	8-10 ; 118-124
14.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	135
15.	Rémunérations et avantages
15.1.	Montants de rémunérations versées et avantages en nature	124-135 ; 244 ; 270
15.2.	Sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	233-234 ; 244
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1.	Dates d'expiration des mandats actuels	118-124
16.2.	Contrats de service liant les membres des organes d'administration	135
16.3.	Informations sur le Comité d'audit et le Comité de rémunération	295-296
16.4.	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	292
17.	Salariés
17.1.	Nombre de salariés	13 ; 174
17.2.	Participation et stock-options
17.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	281
18.	Principaux actionnaires
18.1.	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	11 ; 281
18.2.	Existence de droits de vote différents	276
18.3.	Détention ou contrôle de l'émetteur, directement ou indirectement	–
18.4.	Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	281
19.	Opérations avec des apparentés	243-244 ; 289-290 ; 304-309
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1.	Informations financières historiques	181-245 ; 247-270 ; 328
20.2.	Informations financières pro forma	–
20.3.	États financiers	182-187
20.4.	Vérification des informations financières historiques annuelles
20.4.1.	Attestation de vérification des informations financières historiques annuelles	246 ; 271
20.4.2.	Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	303 ; 304-309
20.4.3.	Sources des informations non vérifiées par les contrôleurs légaux	–
20.5.	Dates des dernières informations financières
20.5.1.	Dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées	246 ; 271
20.6.	Informations financières intermédiaires
20.6.1.	Informations trimestrielles ou semestrielles vérifiées	–
20.6.2.	Informations trimestrielles ou semestrielles non vérifiées	–
20.7.	Politique de distribution de dividende
20.7.1.	Montant des dividendes par action	13 ; 86 ; 95 ; 280 ; 314
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	275
20.9.	Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	–
21.	Informations complémentaires
21.1.	Capital social
21.1.1.	Montant du capital social souscrit	277 ; 281
21.1.2.	Actions non représentatives du capital	–
21.1.3.	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	95 ; 281 ; 313
21.1.4.	Montant des valeurs mobilières donnant accès au capital	132-134
21.1.5.	Informations sur les conditions régissant les droits d'acquisition sur titres émis mais non libérés	–
21.1.6.	Informations sur le capital de membres du groupe objet d'une option	267-269
21.1.7.	Historique du capital social	281

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TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

N° Rubriques figurant dans l'annexe I du règlement (CE) 809/2004 du 29 avril 2004 N° de page

Actes constitutifs et statuts
Objet social	275
Résumé des statuts	275-276
Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	276
Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	276 ; 302
Description des conditions de convocation aux assemblées	276
Dispositions des statuts relatives au contrôle de la Société	–
Dispositions fixant les seuils au-dessus desquels toute participation doit être rendue publique	282
Description des conditions régissant les modifications du capital	278-279
Contrats importants	284-289
Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts
Déclarations d'experts	322-323
Informations provenant de tiers	–
Documents accessibles au public	324
Informations sur les participations	205-209 ; 259-260

10.8. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent document de référence intègre tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu'à l'article 222-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Une table de concordance entre les documents mentionnés à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF et les rubriques correspondantes du présent document de référence figure ci-après.

Rapport financier annuel	N° de page
Attestation du responsable du document	324
Rapport de gestion
Analyse des résultats, de la situation financière, des risques et liste des délégations en matière d'augmentation du capital de la société mère et de l'ensemble consolidé (articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)	73-96 ; 109-116 ; 278-279
Informations requises par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	278-279 ; 302
Informations relatives aux rachats d'actions (article 225-211, al. 2, du Code de commerce)	95
États financiers
Comptes annuels	247-270
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	271
Comptes consolidés	181-245
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	246

En application de l'article 28 du règlement CE n° 809-2004 du 29 avril 2004, les éléments suivants sont inclus par référence«:

les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, présentés respectivement aux pages 144 à 205 et 206 du document de référence déposé auprès de l'AMF sous le numéro D. 13-0167 le 18 mars 2013 ;

les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, présentés respectivement aux pages 159 à 223 et 224 du document de référence déposé auprès de l'AMF sous le numéro D. 12-030 le 28 mars 2012.

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GLOSSAIRE

GLOSSAIRE

GLOSSAIRE

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Ademe (Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie)

Cet établissement public français, créé en 1990, apporte des solutions en matière de développement durable aux entreprises, collectivités et citoyens.

Agences de notation extrafinancière

Agences qui notent les entreprises au regard de leurs performances dans les 3 domaines du développement durable«: économique, environnemental et social. Elles proposent ainsi aux investisseurs une grille de lecture reposant sur des critères extrafinanciers.

Agenda 21

Plan d'actions concrètes destiné à faire du développement durable une réalité sur un territoire. Méthode initiée par le Sommet de la Terre de l'ONU à Rio en 1992, et développée depuis par de nombreuses collectivités territoriales.

ANR (Actif net réévalué)

L'ANR est un indicateur qui mesure la valeur liquidative d'une société foncière. Il représente schématiquement la différence entre la valeur du patrimoine de l'entreprise (telle qu'estimée par des experts indépendants) et la somme des dettes. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le rapport de gestion.

Bail vert

Annexe au bail ayant pour objectif d'instaurer un dialogue plus constructif entrepreneurs et bailleurs sur les sujets environnementaux et l'efficacité énergétique plus particulièrement.

Bilan Carbone®

Outil de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre, permettant de mesurer la contribution au changement climatique et la dépendance aux énergies fossiles.

Biodiversité

La biodiversité ou diversité biologique comprend l'ensemble des espèces vivantes présentes sur la Terre (plantes, animaux, microorganismes, etc.), les communautés formées par ces espèces et les habitats dans lesquels elles vivent.

Boîte

Local commercial unitaire généralement situé sur le parking d'une galerie commerciale ou d'une zone commerciale et contribuant à renforcer leur attractivité.

BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method)

Méthode d'évaluation environnementale des bâtiments développée par le Building Research Establishment (Royaume-Uni).

Cash-flow net courant

Cet indicateur correspond schématiquement aux montants dégagés par l'activité régulière de l'entreprise après prise en compte des frais financiers et des impôts. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le rapport de gestion.

CDAC (Commission départementale d'aménagement commercial)

Commission administrative française qui statue sur les projets soumis à autorisation d'exploitation commerciale.

Centre commercial

Ensemble d'au moins 20 magasins et services totalisant une surface commerciale utile d'au moins 5 000 m², conçu, réalisé et géré comme une entité.

Charte de la diversité

Initiative d'entreprise lancée fin 2004, ce texte d'engagement condamne les discriminations dans le domaine de l'emploi. Elle exprime la volonté des signataires d'agir pour mieux refléter la diversité de la population française dans leurs effectifs. Le Groupe l'a signée le 31 juillet 2010.

CNCC (Conseil national des centres commerciaux)

Organisation professionnelle française fédérant les acteurs qui participent à la promotion et au développement des centres commerciaux«: promoteurs, propriétaires, gestionnaires, enseignes, prestataires et groupements de commerçants.

Développement durable

Développement qui répond aux besoins du présent sans compromettre la capacité des générations futures à répondre aux leurs. Développement économiquement efficace, écologiquement soutenable et socialement équitable.

Directory

Panneau d'information qui recense l'ensemble des boutiques et des services proposés dans un centre commercial destiné à aider les clients à se repérer et à s'orienter. Il peut aussi se présenter sous la forme d'une borne tactile interactive.

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Énergies renouvelables

Énergies exploitées par l'homme, de telle manière que leurs réserves ne s'épuisent pas. En d'autres termes, leur vitesse de formation doit être plus grande que la vitesse de leur utilisation.

EPRA (European Public Real Estate Association)

Association rassemblant plus de 200 sociétés foncières cotées en Europe. Elle publie notamment des recommandations afin de rendre l'information financière publiée par les foncières plus homogène et plus détaillée.

EPRA NNNAV

Cet indicateur correspond à l'actif net réévalué hors droits après fiscalité latente et mise en valeur de marché de la dette à taux fixe et des instruments financiers.

Gain locatif

Supplément de loyer minimum garanti (LMG) obtenu lors d'opérations de recommercialisation ou à l'occasion du renouvellement d'un bail (excluant les LMG supplémentaires obtenus lors de la commercialisation d'un local).

Galerie d'hypermarché

Centre commercial comprenant un nombre parfois restreint de boutiques, dont le mix commercial est caractérisé par des services de proximité et dont la locomotive principale est l'hypermarché.

Gaz à effet de serre

Gaz qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre, contribuant à l'effet de serre. L'augmentation de leur concentration dans l'atmosphère terrestre est un facteur déterminant dans le changement climatique.

Gouvernance d'entreprise

Ensemble de relations entre la direction d'une entreprise, son Conseil d'administration, ses actionnaires et les autres parties prenantes. La gouvernance d'entreprise fournit également le cadre au sein duquel sont fixés les objectifs de l'entreprise et définit les moyens de les atteindre et de surveiller les performances.

Grenelle de l'environnement

Processus législatif initié dès 2007 en France et qui réunissait 5 collèges différents (élus, entreprises, syndicats, associations et État) avec l'ambition de mener une « révolution verte ». Un projet de loi dit Grenelle 1 a été définitivement adopté par le Parlement le 23 juillet 2009. La loi dite Grenelle 2, détaillant les modalités d'application, a été votée le 29 juin 2010.

GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark)

Organisme à but non-lucratif qui a pour principale mission d'évaluer les performances environnementales et sociales des sociétés spécialisées dans le secteur immobilier. Créé en 2009, il rassemble une quinzaine des plus importants gestionnaires de fonds de pension et les principaux organismes du secteur immobilier dont l'EPRA (European Public Real Estate Association) et l'ECCE (European Centre for Corporate Engagement – association internationale de recherche au sein de l'université de Maastricht).

GRI (Global Reporting Initiative)

Initiative établie en 1997, elle a pour mission de développer les directives applicables mondialement en matière de développement durable et de rendre compte des performances économiques, environnementales et sociales des sociétés. Elle propose ainsi un référentiel d'indicateurs qui permet de mesurer l'avancement des programmes de développement durable des entreprises.

HQE® (Haute Qualité Environnementale)

Démarche initiée en 1996, visant à limiter les impacts environnementaux d'une opération de construction ou de réhabilitation«: consommation de ressources naturelles, gestion des déchets, nuisances sonores… 14 exigences environnementales définissent cette démarche. Elles portent sur le respect et la protection de l'environnement extérieur, la création d'un environnement intérieur satisfaisant.

Hypermarché

Établissement de vente au détail en libre-service d'une surface de vente supérieure à 2 500 m², offrant un large assortiment d'articles alimentaires et non alimentaires.

ICC (Indice du coût de construction)

Cet indice est l'un des 2 indices de référence utilisés pour l'indexation des loyers des commerces. Il est publié chaque trimestre par l'Insee et calculé à partir d'éléments issus de l'enquête trimestrielle sur le prix de revient des logements neufs (PRLN). Cette enquête recueille, pour un échantillon de permis de construire, des informations sur le montant du ou des marchés, des caractéristiques de la construction, ainsi que des éléments permettant de cerner la charge foncière (prix du terrain, éventuelles démolitions, taxes diverses, etc.). Il est également à ce jour l'indice de référence utilisé pour l'indexation des loyers de bureaux.

GLOSSAIRE

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ICSC (International Council of Shopping Centers)

Le Conseil international des centres commerciaux a été fondé en 1957 et regroupe plus de 75 000 acteurs dans 80 pays, participant à la promotion et au développement des centres commerciaux.

ILC (Indice des loyers commerciaux)

L'ILC est publié tous les mois par l'Insee et est composé de l'ICC (à hauteur de 25 %), de l'ICAV (indice du chiffre d'affaires du commerce en valeur, à hauteur de 25 %) et de l'IPC (indice des prix à la consommation, à hauteur de 50 %). L'ICAV, publié mensuellement par l'Insee, est calculé sur la base d'un échantillon de déclarations de chiffre d'affaires de 31 000 entreprises. L'IPC, publié mensuellement au Journal officiel, est un indicateur communément utilisé pour mesurer l'inflation.

L'utilisation de l'ILC pour l'indexation des loyers des commerces est possible depuis l'entrée en vigueur des dispositions de la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008, permise par le décret d'application du 6 novembre 2008.

Impayé

Un impayé (loyers, provisions pour charges, taxes foncières, TVA incluse) correspond à tout règlement non reçu à sa date d'exigibilité, intégré dans le reporting dès le premier jour de sa constatation. Klépierre communique un taux d'impayés à six mois, considérant que les sommes non réglées dès la constatation d'un impayé correspondent en grande partie à des retards de paiement.

ISO 14001

Certification environnementale internationale récompensant la mise en place d'un Système de management environnemental (SME).

Klépierre University

École des métiers et des talents du Groupe, dont les objectifs sont de partager les savoir-faire en interne et de favoriser l'émergence d'une culture commune.

LMG

Loyer minimum garanti inscrit dans le contrat de bail.

Locomotive

Enseigne qui, par sa capacité d'attraction, joue un rôle moteur dans l'animation et la création de trafic d'une zone commerciale ou d'un centre commercial.

Loyer brut

Loyer contractuel composé du LMG auquel est ajouté, le cas échéant, le complément de loyer variable déterminé en fonction du chiffre d'affaires du preneur.

Loyer net

Loyer brut diminué des honoraires, des charges locatives non récupérées (notamment du fait de la vacance), des charges imputables au propriétaire et, le cas échéant, des charges sur terrain.

LTV (Loan-to-Value)

Le ratio Loan-to-Value est calculé en divisant l'endettement net consolidé par la valeur du patrimoine réévalué (part totale). Quand les dettes subordonnées sont prises en compte dans le calcul, on parle de LTV total, sinon on parle de LTV senior.

Moyenne unité

Local commercial dont la surface de vente est supérieure à 750 m².

Parties prenantes

Tout individu ou groupe qui peut affecter ou être affecté par la réalisation des objectifs de l'organisation. Les parties prenantes peuvent être internes (salariés) ou externes (clients, fournisseurs, actionnaires, financiers…).

Périmètre constant/courant

Le Groupe analyse l'évolution de certains indicateurs soit en prenant en compte l'intégralité de son patrimoine tel que détenu sur la période ou à la date d'analyse (« à périmètre courant »), soit en isolant l'impact des acquisitions, extensions ou cessions pour obtenir une base de comparaison stable (« à périmètre constant »).

Personal shopper

Conseiller personnel offrant une prestation d'accompagnement du client dans ses achats ou les réalisant pour son compte.

Pipeline de développement

Aussi appelé potentiel de développement, le pipeline de développement représente l'ensemble des investissements que le Groupe prévoit d'effectuer sur une période donnée en termes de création, d'extension et/ou de rénovation d'actifs en portefeuille.

• Le pipeline de développement de Klépierre est généralement présenté sur cinq ans et réparti en 3 catégories«:
• les opérations engagées«: opérations en cours de réalisation pour lesquelles Klépierre dispose de la maîtrise du foncier et a obtenu toutes les autorisations administratives nécessaires«;
• les opérations maîtrisées«: opérations au stade d'étude avancée pour lesquelles Klépierre dispose de la maîtrise foncière (acquisition réalisée ou promesse sous conditions suspensives liées, par exemple, à l'obtention des autorisations administratives)«;
• les opérations identifiées pour lesquelles les montages et les négociations sont en cours.

Promesse de vente

Document contractuel signé entre un vendeur et un acheteur, par lequel les 2 parties s'engagent à procéder à la vente d'un actif à un prix donné et avant une date déterminée dans ce même contrat.

SCU (Surface Commerciale Utile)

Surface correspondant à la surface totale de vente (y compris l'hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes.

SCUL (Surface Commerciale Utile Locative)

Surface commerciale utile détenue par Klépierre et génératrice de loyers pour son compte.

Secteur protégé

Secteur permettant à des personnes handicapées d'exercer une activité professionnelle dans des conditions adaptées à leurs possibilités. En France, cette activité peut s'exercer dans un ESAT (Établissements et services d'aide par le travail) ou une EA (Entreprise adaptée). Un secteur équivalent existe dans la plupart des pays d'implantation du Groupe.

Seniors

En application de la législation française, tout collaborateur âgé de 55 ans et plus est considéré comme senior au regard des actes de gestion de carrière. Concernant l'action de recrutement, le seuil est fixé à 50 ans. Le Groupe a signé un accord relatif à l'emploi des seniors en octobre 2009.

SIIC (Société d'investissement immobilier cotée)

Régime fiscal prévu à l'article 208-C du Code général des impôts qui permet, sur option et à certaines conditions, aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé dont le capital social est supérieur à 15 millions d'euros, dans le cadre de leur activité principale d'acquisition et/ou de construction d'immeubles en vue de leur location et de détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l'objet social est identique, de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés sur«:

• les bénéfices provenant de la location d'immeubles, à condition que 95 % desdits bénéfices soient distribués aux actionnaires avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation«;
• les plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime SIIC, à condition que 60 % de ces plus-values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation«;
• les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC et provenant de bénéfices et/ou de plus-values exonérées en vertu dudit régime, à condition qu'ils soient distribués à 100 % au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Klépierre a opté pour le régime SIIC en 2003.

En 2008, les dispositions fiscales facilitant la cession d'actifs immobiliers à une SIIC (dispositions de l'article 210 E, I du Code général des impôts) communément appelées SIIC 3, ont été prolongées jusqu'au 31 décembre 2011 seulement. À compter du 1er janvier 2012, les plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles à des foncières ayant opté pour le statut SIIC ne bénéficient plus du taux réduit d'imposition que prévoyait ce régime.

D'autres dispositions (article 208 C I, al 2 du Code général des impôts) connues sous le nom de SIIC 4 et SIIC 5, et entrées en application le 1er janvier 2010, prévoient qu'aucun actionnaire ne puisse contrôler seul ou de concert plus de 60 % du capital d'une société ayant opté pour le statut SIIC. En cas de non-respect de ce seuil, la société perdrait le statut SIIC.

SME (Système de management environnemental)

Outil de gestion de l'entreprise qui lui permet de s'organiser de manière à réduire et à maîtriser ses impacts sur l'environnement. Il inscrit l'engagement d'amélioration environnementale dans la durée en lui permettant de se perfectionner continuellement.

La norme ISO 14001, entre autres, définit les spécifications et lignes directrices pour l'utilisation et la mise en œuvre du SME. Elle définit aussi les principes et procédures de l'audit environnemental, ainsi que les critères de qualification des auditeurs environnementaux.

Specialty leasing

Le terme specialty leasing désigne un ensemble de prestations de services proposant une large palette de supports de communication à des annonceurs afin de promouvoir leurs produits (campagnes d'affichage à l'intérieur tout comme à l'extérieur d'un centre commercial, écrans plasma, organisation d'événements ou locations temporaires à but promotionnel…). Klépierre dispose de 2 entités spécialement dédiées à cette activité«: Klépierre Brand Ventures et Steen & Strøm Media Partner.

Taux d'occupation financier/de vacance

Le taux d'occupation financier est le ratio rapportant les loyers contractuels annuels des locaux occupés à la somme des loyers contractuels des locaux occupés augmentés des loyers objectifs des locaux vides (ces derniers étant estimés en fonction des données de marché). Corollaire au taux d'occupation financier, le taux de vacance exprime le pourcentage de locaux vides.

Klépierre appréhende ces taux en utilisant la notion de loyer minimum garanti (LMG) pour les locaux occupés et non celle de loyer de marché, l'EPRA utilisant cette dernière notion dans sa définition du taux de vacance.

Taux de capitalisation

Le taux de capitalisation moyen correspond au rapport entre les loyers nets totaux attendus, tant pour les locaux occupés que vacants et la valeur hors droits de ces locaux. Les droits correspondent aux droits de mutation (frais de notaire, droits d'enregistrement…) relatifs à la cession de l'actif ou de la société détenant cet actif.

Taux de rendement

Ce taux, qui à la différence du taux de capitalisation, permet de déterminer une valeur « droits compris », est utilisé par nos experts pour valoriser le patrimoine. Il est défini en fonction d'une analyse des transactions comparables récentes et de critères plus spécifiques à l'actif considéré (emplacement, surface de vente, potentiel de réversion locative, possibilité d'extensions, pourcentage de détention…).

Zone de chalandise

Zone habituelle ou théorique de provenance des clients d'un point de vente ou d'un centre commercial. L'étendue de cette zone est influencée par la distance et le temps d'accès.

Ce document est imprimé sur un papier dont la pâte est issue d'arbres provenant de forêts gérées de manière responsable.

Crédits photo¯: Franck Juery ; Michel Labelle ; Nathalie Oundjian ; DR.

Conception et réalisation : - 01 55 76 11 11 • 12584

Impression : Arteprint

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF ») le 10 mars 2014, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

21, avenue Kléber 75116 Paris – France Tél. : 33 (0)1 40 67 57 40 Fax : 33 (0)1 40 67 55 62 Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 279 258 476 euros 780 152 914 RCS Paris

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