Klépierre — Annual Report 2012

Mar 18, 2013

Rapport annuel 2012

Sommaire

• 02 Chiffres clés
• 06 Indicateurs de performance EPRA
• 07 Bourse et actionnariat
• 08 Messages des présidents
• 10 Gouvernance
• 14 Gestion financière

16 Notre ADN, c'est le commerce

26 We make it better every day

• 38 Nos activités en Europe continentale
• 42 France-Belgique
• 44 Scandinavie
• 46 Italie
• 47 Ibérie
• 48 Europe centrale

49 Rapport financier

Profil

Avec un patrimoine valorisé à 16,4 milliards d'euros et composé essentiellement de grands centres commerciaux implantés dans 13 pays d'Europe continentale, Klépierre est aujourd'hui l'un des plus importants pure players de centres commerciaux en Europe. Le Groupe, qui associe une expertise en termes de développement, de gestion locative et d'asset management, est un partenaire incontournable pour les enseignes leaders, à qui il propose une offre unique d'emplacements, attirant chaque année plus de un milliard et demi de visiteurs. Pour fidéliser ses clients et en séduire de nouveaux, Klépierre renouvelle constamment l'offre commerciale et le parcours client. Le Groupe entreprend de vastes projets de développement et des opérations de rénovation-extension pour faire de ses centres des lieux uniques, catalyseurs de rencontres entre marques et consommateurs, offrant toujours plus de confort, de services, d'innovation et de convivialité.

Performances opérationnelles et financières

Le Groupe poursuit son recentrage sur les centres commerciaux, qui représentent 94 % des loyers en 2012, avec une progression annuelle de 4,9 % des loyers.

Répartition géographique (part totale, en % des loyers bruts)

Les régions de développement prioritaires pour Klépierre se situent en France, Belgique, Scandinavie et dans le Nord de l'Italie – pays qui représentent 82 % des loyers. Dans ces régions, Klépierre détient des centres commerciaux dominants dans leur zone de chalandise.

Une plate-forme européenne en constante expansion 97,9%

2010	2011	2012
273	271	261
15 114	16 176	16 445
1 495	1 476	1 467
356	335	333

(1) Part totale, en millions d'euros. Part de l'activité consacrée à l'immobilier de commerces*

Dividende

Le cash-flow net courant par action est stable, après prise en compte du dividende 2011 payé en actions. Avant prise en compte, il est en hausse de 2,5 % par rapport à 2012, en ligne avec les objectifs annoncés.

Klépierre augmente son taux de distribution à 79 % du cash-flow net courant, en proposant le versement d'un dividende de 1,50 euro par action(2), soit une hausse de 3,4 % par rapport à 2011. Le versement de ce dividende est proposé en numéraire.

L'EPRA NAV par action est en hausse de 1,1 % par rapport à fin 2011. Cette hausse reflète essentiellement l'accroissement de la valeur du patrimoine du Groupe sur les régions core et, pour partie, l'impact positif de la juste valeur des instruments financiers lié à l'amélioration du spread secondaire de Klépierre sur la dette fixe et à la diminution des taux d'intérêt.

(1) Donnée retraitée suite à l'augmentation de capital de mai 2010 (paiement du dividende en actions). (2) Soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale du 11 avril 2013.

* Voir glossaire.

Données environnementales

Mix énergétique du Groupe

Le mix énergétique du Groupe se compose à 75 % d'électricité, à 12 % de réseaux de chaleur urbains et à 13 % de combustible. La part d'électricité d'origine renouvelable dans la consommation d'électricité s'élève à 43,3 %.

Répartition des déchets triés par type

Près de 15 400 tonnes de déchets sont triés, soit la quantité produite annuellement par 30 000 Européens. Plus de 39 % de l'ensemble des déchets sont recyclés, 69 % sont valorisés.

Intensité énergétique et carbone

Groupe kWh Groupe kg éq. CO2 Europe centrale kWh France kg éq. CO2

Les consommations d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre, par m², ont diminué respectivement de 11 % et de 13 %, entre 2009 et 2012, en moyenne en Europe.

Données sociétales

72 % des clients en moyenne utilisent les transports en commun ou des modes de déplacement doux pour se rendre sur les 6 nouveaux centres ouverts depuis 2010(1).

100 % des baux signés en France en 2012 contiennent une annexe environnementale. 857 baux verts ont été signés en France depuis 2010.

(1) Odysseum, Corvin, Aqua Portimão, Le Millénaire, St. Lazare Paris, Emporia.

Données sociales

Répartition des effectifs par territoire

Au 31 décembre 2012, Klépierre compte 1 467 collaborateurs, l'effectif moyen pour l'année 2012 se portant à 1 473 personnes.

Part des femmes dans les recrutements par niveau de management

Executive management Top management Middle management First management Non management

Avec 56 % de femmes dans ses effectifs, Klépierre veille à prévenir les discriminations et promouvoir l'égalité des chances dans les processus de recrutement et à toutes les étapes de l'évolution de carrière. À titre d'exemple, 56 % des bénéficiaires d'une opportunité de mobilité interne en 2012 sont des femmes.

(en %) 12,3

Le taux de turnover est en baisse pour la 3e année consécutive. Le taux d'absentéisme est, quant à lui, stable, à 2,2 %.

entretiens de carrière 705 Taux de turnover

conduits sur les deux dernières années. Ces moments privilégiés d'échange permettent aux gestionnaires de carrière de comprendre les attentes et aptitudes des collaborateurs pour optimiser leurs parcours et accompagner chacun dans les moments clés de son évolution professionnelle.

55 503

clients ont été sollicités en 2012 dans le cadre d'enquêtes de satisfaction clientèle.

77 % des actifs du Groupe en valeur ont fait l'objet d'une enquête depuis 2010.

Plus de 1,1 M€ a été alloué à des actions philanthropiques dans les centres commerciaux du Groupe en 2012.

Indicateurs de performance EPRA

Les indicateurs de performance suivants ont été établis conformément aux bonnes pratiques définies par l'EPRA (European Public Real estate Association) dans son guide Best Practices Recommendations. Ce guide est disponible sur le site de l'EPRA (www.epra.com).

EPRAEarnings

Mesure de la performance opérationnelle d'une société foncière qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l'impact des cessions d'actifs et d'autres éléments étant considéré comme ne faisant pas partie de l'activité récurrente d'une société foncière.

Mesure de la juste valeur de l'actif net d'une société foncière. Cet indicateur part du prérequis suivant : la société foncière doit détenir et gérer les actifs en question sur une longue période. Sont ainsi exclus du calcul de cet indicateur les impôts sur les plus-values latentes, les droits et frais de cession des actifs ainsi que la juste valeur de la dette et des instruments financiers.

EPRANNNAV

Indicateur dont la base de calcul est identique à celle de l'EPRA NAV. Le calcul de l'EPRA NNNAV prend cependant en compte la juste valeur des impôts sur plus-values latentes, de la dette et des instruments financiers.

EPRANet InitialYield

Ratio rapportant les revenus locatifs annualisés, nets des paliers/ abattements accordés et des charges à la valeur de marché brute des actifs (droits inclus).

EPRA « Topped-up» Net InitialYield

Le « Topped-up » Net Initial Yield se différencie du Net Initial Yield en raison de la réintégration dans les revenus locatifs des paliers et abattements accordés.

EPRAVacancy Rate

Ratio rapportant le loyer de marché des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (y compris surfaces vacantes).

Pour en savoir plus

sur les indicateurs de performance EPRA, consultez les pages 71 et suivantes

Centres commerciaux Commerces Bureaux (en %, 2012)

(non disponible, Klépierre publie un taux d'occupation financier, méthodologie non EPRA)

Performance boursière

Performance de l'action Klepierre sur deux ans

Klépierre EPRA Euro Zone CAC 40

Moyenne hebdomadaire des volumes quotidiens échangés sur Euronext ParisTM

Fiche signalétique de l'action

Code ISIN	FR0000121964
Code mnémonique LI
Marché	Euronext ParisTM – Compartiment A
Nombre de titres	199 470 340
Indices	SBF80, SBF120, SBF250, EURONEXT 100, SIIC FRANCE, CAC AllShares, CAC Financials, CAC Real Estate, Next Prime, DJ STOXX 600, EPRA Euro Zone, GPR 250 Index
Indices développement durable	Dow Jones Sustainability Index World, FTSE4Good Index, ASPI Eurozone
Membre des registres d'investissement	Ethibel Excellence et Ethibel Pioneer

	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012
Cours de clôture (en euros)	25,71	46,37	34,01	17,50	28,39	27,00	22,04	30,02
% de progression annuelle	21,7 %	80,4 %	- 26,6 %	- 48,6 %	62,2 %	- 4,9 %	- 18,37 %	36,21 %
% de progression du CAC 40	23,4 %	17,5 %	1,3 %	- 42,7 %	22,3 %	- 3,3 %	- 16,95 %	15,23 %
% de progression de l'indice EPR A Euro Zone	23,5 %	45,5 %	- 26,5 %	- 45,4 %	34,4 %	8,8 %	- 18,36 %	21,84 %

Source : Thomson Reuters.

Actionnariat

Klépierre a pour principaux actionnaires Simon Property Group, leader mondial de l'industrie des centres commerciaux, et BNP Paribas, première banque de la zone euro. La moitié du capital est du flottant, très majoritairement détenu par des investisseurs institutionnels.

Répartition de l'actionnariat Agenda de communication financière 2013

Résultats annuels 2012	31/01/2013(2)
Assemblée générale	11/04/2013
Date de détachement du dividende (1)	15/04/2013
Record date(1)	17/04/2013
Paiement du dividende(1)	18/04/2013
Chiffre d'affaires du 1er trimestre	24/04/2013(2)
Résultats semestriels	22/07/2013(2)

(1) Soumis à l'approbation des actionnaires réunis en assemblée générale le 11/04/2013. (2) Communiqué de presse après bourse.

sur les relations avec les actionnaires et la politique de distribution des dividendes, www.klepierre.com

David Simon, PRÉSIDENT DU conseil de surveillance DE KLePIERRE

« Nous avons réalisé de bonnes performances dans cet environnement, et nous continuerons de créer pour nos clients les conditions favorables à une expérience d'achat réussie. »

Depuis bientôt un an que j'assume la fonction de Président du Conseil de surveillance, nous avons fait face à un contexte financier international contrasté, qui fluctue encore plus rapidement qu'auparavant. Mais nous avons réalisé de bonnes performances dans cet environnement, et nous continuerons de créer pour nos clients les conditions favorables à une expérience d'achat réussie.

Les performances opérationnelles et financières de Klépierre ont été solides en 2012 : les loyers ont progressé de 4,0 % (2,3 % à périmètre constant) et des cessions de près de 700 millions d'euros ont été réalisées, qui ont permis une réduction du ratio Loan-to-Value de 220 points de base. Cette année, nous proposerons donc un dividende en hausse à 1,50 euro, par rapport à 1,45 euro l'année précédente.

Nous avons mis en œuvre notre stratégie d'amélioration opérationnelle en nous concentrant sur les centres commerciaux. Nous avons unifié les

opérations sous la marque Klépierre, abandonné le nom Ségécé, et créé un nouveau logo pour redynamiser la marque. Nous avons déjà bien avancé sur les cessions d'immeubles de bureaux – ce qui va nous permettre de nous focaliser sur les centres commerciaux. Nous avons également initié une offre d'achat simplifiée sur les intérêts minoritaires dans Klémurs. Nous aurons ainsi une plus grande flexibilité pour explorer différentes options stratégiques concernant les commerces détenus par Klémurs, incluant la cession de son portefeuille d'actifs immobiliers.

Enfin, je me félicite de la nomination de Jean-Marc Jestin au Directoire en tant que Directeur des Opérations. Il rejoint Laurent Morel, notre Président, et Jean-Michel Gault, notre Directeur Général Délégué. Cette équipe travaille intensément à la mise en œuvre d'une stratégie de développement et de gestion des meilleurs centres commerciaux, pour renforcer la création de valeur actionnariale à long terme.

Laurent Morel, Président du Directoire de Klepierre

« Les centres inaugurés en 2012 affichent des résultats au-delà de nos attentes, qui démontrent la justesse de nos choix d'investissement et la pertinence de notre stratégie de développement. »

L'année 2012 a vu le groupe Klépierre atteindre l'ensemble des objectifs qu'il s'était fixés. Les loyers perçus affichent une hausse de 4,0 % à périmètre courant et de 2,3 % à périmètre constant, un taux conforme à ce que nous avions prévu. Nous avons exécuté un programme dynamique de cessions et nous sommes en avance sur les objectifs que nous avions annoncés (1 milliard d'euros d'actifs cédés à fin 2013). À tous ces éléments s'ajoutent des opérations réussies de refinancement sur les marchés obligataires, qui nous permettent de renforcer le profil financier et d'envisager sereinement notre avenir.

SIMON PROPERTY GROUP, PREMIER ACTIONNAI RE DE KLEPIERRE

Le fait marquant de l'année 2012 est l'arrivée de Simon Property Group, le leader mondial de l'immobilier commercial, qui devient le premier actionnaire de Klépierre. C'est un atout considérable pour le Groupe, qui bénéficie désormais d'un actionnariat recomposé autour de 2 acteurs de référence, Simon Property Group et BNP Paribas. D'un point de vue opérationnel, le rapprochement avec Simon Property Group va contribuer de façon déterminante à renforcer les savoir-faire des équipes de Klépierre, que ce soit en matière d'amélioration du parcours client ou dans le domaine des programmes de conquête et de fidélisation des clients. Premier partenaire des grandes enseignes américaines, Simon Property Group renforce par ailleurs notre capacité à importer des concepts innovants, leaders outre-Atlantique, et à travailler en collaboration avec les grandes enseignes internationales.

DES INAUGURATIONS EMBLÉMATIQUES

Le développement a été à l'honneur en 2012 avec une séquence exceptionnelle de grandes ouvertures. Citons St. Lazare Paris, mais aussi Emporia à Malmö, troisième ville de Suède, sans oublier l'opération d'extension-rénovation de Claye-Souilly en région parisienne.

Il s'agit de 3 réalisations majeures dont les premiers résultats sont au-delà de nos attentes : ils démontrent la justesse de nos choix d'investissement, concentrés dans les régions les plus dynamiques d'Europe, ainsi que la pertinence de notre stratégie basée sur le développement pour compte propre. L'année 2013 verra la poursuite de la livraison de nouveaux actifs fortement créateurs de valeur, à l'image de l'extension de Bègles – Rives d'Arcins (région bordelaise) et de celle de notre nouveau développement place de Jaude à Clermont-Ferrand.

UNE NOUVELLE IDENTITÉ, PORTEUSE D'UNE PROMESSE FORTE

Dans les zones géographiques à fort potentiel, le centre premium de Klépierre continue d'être plébiscité à la fois par les consommateurs et par les enseignes. Mais l'envie de consommer, si elle est toujours aussi forte, s'accompagne d'une sensibilité aux prix exacerbée. C'est pourquoi nos équipes de gestion locative et marketing renouvellent en permanence l'offre commerciale, afin de proposer un mix équilibré entre enseignes au positionnement value for money, concepts originaux et marques haut de gamme, pour offrir toujours plus aux consommateurs. Une attention quotidienne au client que traduit bien notre nouvelle identité de marque. Avec elle, nous nous inscrivons clairement dans le monde du retail, pour le succès de nos enseignes et toujours plus d'attractivité pour le consommateur. Nous sommes porteurs d'une promesse qui mobilise au quotidien tous les métiers et savoir-faire de nos collaborateurs : celle de faire sans cesse évoluer le commerce pour créer les conditions favorables à une expérience d'achat unique – We make it better every day(1) – . Le Directoire, renforcé par l'arrivée d'un nouveau Directeur des Opérations, porte cette ambition renouvelée afin de consolider notre position de leader européen des centres commerciaux. (1) Nous faisons toujours plus chaque jour.

Le Directoire

Le Directoire assure la direction opérationnelle de Klépierre et s'appuie sur l'expertise et l'expérience des membres du Comité de direction.

Laure nt Morel , Président du Directoire de Klépierre

Laurent Morel est Président du Directoire de Klépierre depuis le 1er janvier 2009. Il est membre du Directoire depuis juin 2005, année où il a rejoint le Groupe pour en diriger le pôle Centres commerciaux. Il œuvre depuis cette date au renforcement de l'activité de développeur et de gestionnaire des centres commerciaux de Klépierre et à son expansion européenne. Auparavant, Laurent Morel a occupé plusieurs fonctions de direction, plus particulièrement dans le secteur du financement des équipements professionnels. Après avoir débuté sa carrière à la Compagnie Bancaire, il a participé à la création du groupe Arval en 1989, puis à son développement international en tant que Directeur Financier. En 1999, au moment de sa création, il a pris en charge la Direction Générale d'Artegy, filiale de BNP Paribas, spécialisée dans la location de véhicules industriels, dont il a développé l'activité en France et au Royaume-Uni. 51 ans – Diplômé de l'École centrale de Paris.

Jean-Michel GAULT, Directeur Général Délégué – Membre du Directoire

Jean-Michel Gault est Directeur Général Délégué de Klépierre en charge des Finances et du pôle Bureaux depuis le 1er janvier 2009. Il est membre du Directoire de Klépierre depuis le 1er juin 2005. Jean-Michel Gault rejoint Klépierre en 1998 en tant que Directeur Financier, après avoir passé dix ans au sein du groupe Paribas. Dans ses dernières fonctions, il avait supervisé la fusion de Klépierre avec la Compagnie Foncière, dont il assumait la Direction Financière au sein du département Investissement Immobilier de Paribas. Auparavant, Jean-Michel Gault était entré chez Cogedim, alors filiale de Paribas, en tant que Responsable des Services Financiers, puis Directeur Financier. Jean-Michel Gault a débuté sa carrière chez GTM International (groupe Vinci) comme Contrôleur Financier. 53 ans – Diplômé de l'École supérieure de commerce de Bordeaux.

Jean-Marc Jest in, Directeur des Opérations – Membre du Directoire

Jean-Marc Jestin est Directeur des Opérations et membre du Directoire de Klépierre depuis le 18 octobre 2012. Auparavant, Jean-Marc Jestin a occupé différentes fonctions dans des sociétés foncières. Il a notamment été Directeur Financier, puis Chief Operating Officer de la plate-forme paneuropéenne Simon Ivanhoé de 1999 à 2007, date à laquelle il a rejoint les équipes internationales d'Unibail-Rodamco en tant que Deputy Chief Investment Officer en charge des acquisitions, des cessions et des opérations de M&A. Jean-Marc Jestin a débuté sa carrière en 1991 chez Arthur Andersen en audit, où il a participé au développement de la Practice Immobilier.

45 ans – Diplômé de HEC.

Le Comité de direction

Ce comité, qui rassemble les membres du Directoire et les 7 principaux dirigeants de la Société, participe à l'élaboration de la stratégie. Il se réunit au moins une fois par semaine.

Éric DEGOUY Directeur Gestion et Valorisation du Patrimoine – Membre du Comité de direction depuis le 1er avril 2008

Entré chez Ségécé en 1976, en tant que Directeur de centre, Éric Degouy occupe ensuite les fonctions de Directeur de Programme, puis de Directeur de l'Exploitation, Directeur Général Adjoint en charge de la France, avant de prendre en charge la Direction Gestion et Valorisation du Patrimoine de l'ensemble du Groupe en Europe, en janvier 2005. 61 ans – Diplômé de l'IUT de Paris.

Ber nard DESLANDES Directeur du Développement – Membre du Comité de direction depuis le 1er avril 2008

Bernard Deslandes a rejoint Ségécé en 1992. Il y occupe les fonctions de Directeur de Programme puis, en 1998, de Directeur du Développement International avant de devenir Directeur du Développement Groupe en août 2007. 52 ans – DESS d'urbanisme de l'université Bordeaux-III.

Frédér ic de KLOPSTEIN Directeur des Investissements – Membre du Comité de direction depuis le 1er avril 2008

Après avoir travaillé chez L'Oréal, où il participe, comme Contrôleur de Gestion à la création de la filiale tchèque, Frédéric de Klopstein intègre la Direction de la Gestion Financière de Paribas en 1996, en tant que chargé de mission. En 2000, il rejoint Klépierre pour y piloter les opérations de croissance externe (Carrefour, Finiper, Europe centrale…). Depuis septembre 2006, il est Directeur des Investissements. 42 ans – Diplômé de HEC.

Marie-Thér èse DIMASI Directeur Juridique et Ressources Humaines Groupe – Membre du Comité de direction depuis le 1er avril 2008

D'abord responsable juridique d'une collectivité locale, Marie-Thérèse Dimasi rejoint ensuite une filiale immobilière de la Caisse des Dépôts où, en tant que Directeur Juridique, elle pilote les opérations d'acquisition en France et à l'international. Elle entre dans le groupe Klépierre en 2001 en tant que Directeur Juridique Corporate et prend par la suite la Direction Juridique du Groupe. Depuis juin 2011, ses fonctions sont étendues à la Direction des Ressources Humaines Groupe. 51 ans – DESS droit du commerce international et MBA de HEC.

Sandrine QUESNEL

Directeur Communication et Marketing – Membre du Comité de direction depuis le 1er février 2012

Après avoir travaillé dix ans en agence de communication pour des marques de grande consommation, Sandrine Quesnel rejoint le groupe GrandVision en 1998 en tant que Directeur de la Communication. Elle se voit confier à partir de 2003 le marketing stratégique au sein de la centrale d'achat GrandVision pour le compte des différentes enseignes et rejoint, en 2007, l'équipe dirigeante de l'enseigne GrandOptical en tant que Directeur Marketing-Communication. Fonction qu'elle exerce désormais au sein du groupe Klépierre. 48 ans – Diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris.

Gontran THüRIN G

Directeur Commercial Groupe – Membre du Comité de direction depuis le 1er janvier 2012

Après avoir débuté sa carrière au Poste d'Expansion Économique de New York, Gontran Thüring rejoint le groupe Bernard Krief en tant que consultant et participe ensuite à l'introduction du concept de centre de magasins d'usines en France sous l'enseigne Usines Center. Il regagne Ségécé en 1988 où il occupe différentes fonctions dans les domaines du développement, marketing et commercial. En janvier 2012, il prend la Direction Commerciale du Groupe.

54 ans – Diplômé de l'ESCP Europe, de l'Institut d'études politiques de Paris, Licence en droit de l'université Paris 13, MBA Georgia State University.

Bru no VALENTIN

Directeur des Comptabilités, du Contrôle de Gestion et des Systèmes d'Information – Membre du Comité de direction depuis le 1er avril 2008

Bruno Valentin débute sa carrière en tant qu'auditeur chez Conseils Associés avant de rejoindre le département Grande Entreprise d'Ernst & Young Audit au sein du pôle Banque et Immobilier. Après quatorze ans d'audit, il rejoint Klépierre en 2004 pour prendre en charge la Direction des Comptabilités. Ses fonctions sont élargies à la Direction du Contrôle de Gestion en 2006 et à la Direction des Systèmes d'Information et au Contrôle Permanent en juillet 2010, puis enfin à la Gestion Locative. 47 ans – Maîtrise de sciences de gestion de l'université Paris-Dauphine, expert-comptable.

Le Conseil de surveillance

Le rôle du Conseil de surveillance est d'exercer un contrôle sur la direction opérationnelle de la Société exercée par le Directoire, qui lui rend compte de l'activité et des orientations stratégiques du Groupe sur une base au moins trimestrielle. Afin d'accomplir au mieux cette mission et de veiller aux intérêts des actionnaires, le Conseil s'appuie sur les travaux de 4 comités spécialisés : le Comité des investissements, le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations, et le Comité du développement durable.

15 – Nombre de réunions en 2012 91,41 %

Date de première nomination : 31 mars 2010

Dominique Aubernon a occupé plusieurs fonctions de direction au sein de BNP Paribas, en particulier en matière d'activités obligataires et de financements structurés, avant de prendre la responsabilité du Conseil stratégique, en charge de la définition et de l'implémentation de la politique financière du groupe BNP Paribas, en mars 2008. 57 ans – DESS gestionfinances et DEA de stratégie commerciale des entreprises de l'université Paris-Dauphine – Nationalité française.

Bertrand de FEYDEAU(1)

– Taux de participation

Membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 21 juillet 1998

Bertrand de Feydeau a exercé et continue d'exercer de nombreux mandats au sein de sociétés à dominante immobilière. Président de Foncière Développement Logements, il est par ailleurs Président de la Fondation Palladio et de la Fondation des Bernardins. 65 ans – Maîtrise de droit et diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris – Nationalité française.

Steven FIV EL Membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 14 mars 2012

Steven Fivel débute sa carrière en tant qu'Adjoint au Procureur Général au Bureau du Procureur Général de l'État d'Indiana. En 1988, en tant qu'avocat, il prend en charge des opérations financières sur des centres commerciaux, des opérations de développement et de redéveloppement immobiliers, de joint-ventures et de gestion. En 1997, il rejoint BrightPoint où il a occupé les fonctions de Vice-Président, Directeur Juridique et Secrétaire Général. En mars 2011, il intègre Simon Property Group en tant que Directeur Juridique Adjoint et Secrétaire Général Adjoint où il est Responsable du Développement et des Opérations de la Direction Juridique, et des Opérations au sein de la Direction Fiscale. Steven Fivel est également Président du Conseil de surveillance de Klémurs depuis le 14 mars 2012. 52 ans – Bachelor of Science en comptabilité de l'université de l'Indiana et Doctorat en droit (J. D.) de The John Marshall Law School, Chicago – Nationalité américaine.

David SIMON Président du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 14 mars 2012

David Simon est le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général de Simon Property Group, Inc. Il a rejoint la Société en 1990. En 1993, il a dirigé son introduction en Bourse et est devenu son PDG en 1995. Avant de rejoindre Simon Property Group, il était Président de Wasserstein Perella & Co., une firme de Wall Street spécialisée dans les fusions et acquisitions, et le leveraged buyout. David Simon est un ancien membre et l'ancien Président du Conseil des gouverneurs de la National Association of Real Estate Investment Trusts (NAREI T), et un ancien trustee de l'International Council of Shopping Centers (ICSC). 52 ans – Bachelor of Science de l'université de l'Indiana et MBA de l'université Columbia New York – Nationalité américaine.

Vivien LÉVY-GARBOUA Vice-Président du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 12 avril 2000

Vivien Lévy-Garboua débute sa carrière professionnelle au service Recherche de la Banque de France avant de rejoindre le groupe BNP Paribas en 1980. Il y occupe des fonctions de direction dans différents départements avant d'être nommé Senior Adviser en septembre 2008. 66 ans – Diplômé de l'École polytechnique, Ingénieur du Corps des mines, PhD en économie de l'université Harvard – Nationalité française.

Dominique AUBERNON Membre du Conseil de surveillance

Bertr a n d J A CQU I L L AT(1) Membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 12 avril 2001

Président-Directeur Général d'A ssociés en Finance et du Cercle des É conomistes, Professeur à l' Institut d' É tudes Politiques de Paris, Bertrand Jacquillat a publié plus d'une dizaine d'ou vrages et une centaine d'articles, dont une grande partie dans des revues scientifiques à comité de lecture. 69 ans – Diplômé de HEC,

de l'Institut d'études politiques de Paris, MBA de l'université Harvard, doctorat en économie et gestion financière de l'université Paris-Dauphine, et agrégé de droit – Nationalité française.

r ançoi s K AYAT Membre du Conseil de surveillance

F

Date de première nomination : 14 mars 2012

Après avoir débuté sa carrière professionnelle chez Kleinwort Benson, François Kayat rejoint Credit Suisse First Boston où il assume les fonctions de Managing Director, Co-head of French I nvestment Banking, puis de Chairman Mergers et Acquisitions Europe. De 2006 à 2009, il est Responsable Mondial Mergers et A cquisitions, puis I nvestment Banking chez Calyon. Depuis 2010, il est Associé-Gérant chez Lazard Frères. François Kayat est également membre du Conseil de surveillance de Klémurs depuis le 14 mars 2012. 51 ans – Diplômé de l'ESCP Europe – Nationalité française.

Cat her i n e S I M ONI (1) Membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 20 décembre 2012

Catherine Simoni a rejoint le groupe Carlyle il y a douze ans. A uparavant, elle a été Directeur chez S A R I Développement, la branche développement de Nexity, où elle était responsable de la mise en œuvre des plans d'affaires sur plusieurs grands programmes de développement de bureaux en France, incluant leur location et leur vente. Précédemment, elle avait été Directeur chez Robert & Finestate, une filiale de J. E. Robert Company, où elle avait travaillé sur des transactions immobilières et des prêts adossés à des actifs immobiliers en France, en E spagne, en Belgique et en I talie. 49 ans – Diplômée d'ingénierie

de l'université de Nice (France) – Nationalité française.

Ro se -Ma r i e VAN LERBERG H E(1) Membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 12 avril 2012

Rose-Marie Van Lerberghe a débuté sa carrière comme Inspecteur à l'Inspection générale des Affaires sociales, puis a assumé les fonctions de Sous-Directeur de la Défense et de la Promotion à la Délégation à l'emploi du ministère du Travail. En 1986, elle rejoint le groupe Danone, où elle a exercé en particulier les fonctions de Directeur Général des Ressources Humaines. En 1996, elle devient Déléguée Générale à l' Emploi et à la Formation professionnelle au ministère de l' Emploi et de la Solidarité. E lle devient par la suite Directeur Général de l'A ssistance Publique – H ôpitaux de Paris. En 2006, elle prend la Présidence du Directoire du groupe Korian, fonction qu'elle exercera jusqu'en 2011. 66 ans – Diplômée de l'École nationale d'administration, de l'Institut d'études politiques de Paris et de l'École normale supérieure, agrégée de philosophie et licenciée d'histoire – Nationalité française.

Pour en savoir plus

sur les missions du Conseil de surveillance et sur les travaux de ses comités spécialisés, consultez le rapport du Président du Conseil de surveillance (pages 248 et suivantes)

Un modèle solide, un profil financier en constante amélioration

Klépierre a fondé son activité sur un modèle solide qui continue de faire ses preuves d'année en année. Les centres commerciaux, qui représentent désormais 94,0 %(1) de son activité, offrent des revenus récurrents sur des niveaux de rendement attractifs. Avec une croissance des loyers de 4,9 % en 2012 à périmètre courant, un taux d'occupation de 96,5 % et l'ouverture réussie de 3 grands centres commerciaux (St. Lazare à Paris, Emporia à Malmö et l'extension de Claye-Souilly), l'année 2012 témoigne une fois de plus de la résilience d'enseignes partenaires toujours profitables et à la recherche de nouveaux espaces, et ce, malgré la crise. Le patrimoine du Groupe, valorisé à 16,4 milliards d'euros à fin 2012, dispose en outre d'un gisement de revalorisation des loyers, principalement exploité lors du renouvellement du bail.

OPTIMISATION DE LA STRUCTURE FINANCIèRE

L'objectif de Klépierre est d'améliorer son profil financier pour le porter au même niveau de qualité que celui des meilleurs opérateurs mondiaux, ce qui passe notamment par un plus faible recours à l'effet de levier. En 2012, Klépierre a progressé significativement dans cette voie, créant ainsi des conditions favorables à l'amélioration de sa notation financière à moyen terme (actuellement BBB+, perspective stable). Le Groupe a engagé une politique volontariste de désendettement via des cessions d'actifs, tout en améliorant la qualité et la cohérence de son portefeuille. Avec 698 millions d'euros d'actifs cédés en 2012 (dont 68 % de centres commerciaux en France), le Groupe est par conséquent en avance sur le programme de cessions annoncé et fixé à 1 milliard d'euros pour la période 2012-2013. Avec le paiement du dividende en actions et le produit des cessions, le Groupe a réduit son ratio Loan-to-Value (LTV) à 43,6 %, soit une baisse de 220 points de base sur un an, une performance supérieure à l'objectif fixé début 2012 (- 200 points de base). Klépierre est en bonne voie pour atteindre son objectif à moyen terme : un ratio Loan-to-Value à 40 % (voir l'histogramme).

DIVERSIFICATION DES SOURCES DE FINANCEMENT

Alors que le financement demeure un enjeu significatif pour certains profils de sociétés, Klépierre a confirmé en 2012 son très bon accès au marché de la dette. Hausse de la liquidité, baisse du coût de la dette, plus grande autonomie financière étaient les principaux objectifs recherchés. Des buts ambitieux si l'on considère le contexte économique difficile de 2011 – marchés financiers volatils, tensions sur le marché des dettes souveraines, incertitude actionnariale – mais qui connaît une nette amélioration à partir de 2012. Klépierre a su profiter de l'amélioration des conditions d'emprunt et de l'impact positif de l'arrivée de Simon Property Group dans son capital. Au final, le Groupe est parvenu à lever 1 milliard d'euros sur les marchés obligataires à des taux attractifs sur des maturités longues. Il bénéficie ainsi d'une réserve de

1 Grand Vitrolles. 2 Le Millénaire. 3 Place d'Armes. 4 Val d'Europe.

15

Poursuite de la réduction du ratio Loan-To-Value (en %)

Pour en savoir plus consultez la partie « Politique financière »/ Activité de l'exercice/Rapport financier (pages 73 et suivantes)

liquidité portée à 2 milliards d'euros couvrant la totalité de ses besoins de financement jusqu'à 2015. La durée de sa dette s'établit à 5,6 ans (soit 0,7 an de plus par rapport à fin 2011), tandis que son coût a diminué à 3,95 % en 2012 (- 22 points de base par rapport à 2011). Ces opérations ont également permis de diversifier ses sources d'endettement au profit des marchés de capitaux, qui représentent plus de 50 % de sa dette (contre 35 % à fin décembre 2011). En diminuant la part de ses financements bancaires, Klépierre se laisse également toute latitude pour recourir à nouveau à ce segment de marché le cas échéant. (1) 94 % des loyers consolidés du Groupe.

Notr e ADN, c'est le commerc e

La double appartenance de Klépierre au monde de l'immobilier et à l'univers du retail fait du Groupe un acteur de premier plan de l'immobilier de commerces en Europe. Un positionnement renforcé au cours de la dernière décennie au fil d'acquisitions et de développements majeurs.

Un pure player des centres commerciaux

94 % des revenus de KlE pierre proviennent de ses centres commerciaux. C'est aujourd'hui l'un des plus importants pure players des centres commerciaux en Europe.

1 St. Lazare Paris. 2 Sollentuna Centrum. 3 Le Millénaire.

En 2012, Klépierre a accéléré sa politique de désengagement de son métier historique, l'immobilier de bureaux, pour se concentrer sur les centres commerciaux. Offrant des revenus récurrents et sécurisés, ce segment traverse les cycles économiques avec une résilience jamais démentie. En 2012, le Groupe a renforcé sa stratégie d'amélioration de la qualité et de la cohérence de son portefeuille grâce à un programme de cessions ambitieux portant sur 698 millions d'euros d'actifs, principalement des bureaux et des petits centres commerciaux. Avec un patrimoine valorisé à 16,4 milliards d'euros, composé à 98,0 % d'immobilier de commerces, Klépierre s'affirme plus que jamais comme l'un des plus importants pure players du commerce en Europe.

PARTENAIRE DES ACTEURS LEADERS DE LA DISTRIBUTION

Véritable plate-forme paneuropéenne avec une implantation dans 13 pays d'Europe continentale et 1,5 milliard de visiteurs annuels dans ses centres, le Groupe offre un levier de développement unique aux enseignes gagnantes. Klépierre fait aujourd'hui figure de partenaire privilégié des leaders européens de la distribution, avec lesquels il partage vision à long terme et capacités d'innovation : Inditex (Zara, Bershka, Mango, Stradivarius…), McDonald's, sans oublier le géant suédois du prêt-à-porter, H&M, ainsi que Sephora, 2 acteurs dont il est devenu le premier bailleur européen au fil des ans. À ces enseignes au dynamisme sans cesse renouvelé le Groupe est en mesure de proposer de nouvelles surfaces dans les centres qu'il développe ou étend. Sa couverture européenne lui permet en outre de repérer les concepts innovants susceptibles d'être déployés à plus grande échelle dans un processus gagnant-gagnant de fertilisation croisée.

En créant une offre mondiale unique dans l'industrie des centres commerciaux, l'arrivée de Simon Property Group dans le capital de Klépierre n'a pas manqué d'élargir son horizon. Ce rapprochement transatlantique représente une formidable opportunité de partage de savoir-faire et une capacité d'attraction inégalée pour les enseignes.

Implanté dans les régions les plus dynamiques d'Europe

80 % DES CENTRES KLEPIERRE SONT CONCENTRéS DANS LES BASSINS DE CONSOMMATION LES PLUS PROMETTEURS. C'EST UN MARCHé DE 80 mill ions DE CONSOMMATEURS.

Klépierre a identifié 42 bassins de consommation prioritaire en Europe continentale, sur des critères précis (croissance démographique, PIB, pouvoir d'achat…). 80 % des revenus du Groupe proviennent de ces régions affichant le potentiel de consommation le plus élevé, et pour l'essentiel réparties en France, en Scandinavie et en Italie du Nord. Dans ces zones les plus peuplées et les plus dynamiques, le Groupe détient un nombre majoritaire d'actifs incontournables – c'est-à-dire dominants sur leur zone de chalandise et recherchés par les plus grandes enseignes – et de galeries commerciales de proximité, faisant ainsi émerger de véritables clusters rayonnant à l'échelle régionale. In fine, Klépierre ouvre à ses enseignes partenaires les portes d'un gisement de 80 millions de consommateurs.

FRANCE : CAP SUR LE SUD, L'OUEST ET LA RéGION PARISIENNE

En France, où le nombre d'habitants devrait s'établir à 71 millions à horizon 2040, Klépierre est le premier opérateur de centres commerciaux par le nombre de sites et de magasins. Le Groupe déploie une stratégie axée sur une dizaine de bassins prioritaires : la région parisienne, et en particulier l'Est parisien, les grandes métropoles (Rouen, Rennes, Nantes, Lyon, Marseille et Nice), et, plus encore, le Sud et l'Ouest du pays, en particulier les agglomérations de Bordeaux, Montpellier et Toulouse. La présence toujours plus forte d'entreprises des secteurs aéronautique et aérospatial confère notamment au pôle urbain toulousain une vision industrielle à dix ans, qui se traduit par un nombre important d'emplois induits et une croissance démographique soutenue.

SCANDINAVIE ET ITALIE DU NORD : UN POTENTIEL COMMERCIAL AVéRé

Avec 12 bassins de consommation prioritaires, les 3 pays scandinaves représentent un second secteur de prédilection pour le Groupe. Les perspectives, tant économiques que démographiques, y demeurent attractives, notamment en Suède, sur la côte ouest du pays et dans la région de Stockholm. La capitale suédoise, en plus de rassembler 40 % de la population du pays, bénéficie d'un potentiel commercial estimé à 3,4 milliards d'euros supplémentaires d'ici à dix ans. L'Italie du Nord enfin ne rassemble pas moins de 6 bassins de consommation dynamiques au sein d'un territoire densément peuplé. La Vénétie et l'agglomération de Milan, avec des revenus supérieurs de 20 % à la moyenne nationale, des infrastructures de qualité et une réelle attractivité touristique, suscitent un fort intérêt de la part du Groupe.

Source : Eurostat.

Un pipeline de développement de 2,7 milliards d'euros

DES INVESTISSEMENTS SéLECTIFS , CONCENTRéS SUR DES PROJETS à FORTES VISIBILIT é ET PERSPECTIVES COMMERCIALES , DANS LES ZONES à HAUT POTENTIEL DE CROISSANCE.

SUÈDE

NORVÈGE

DANEMARK

KlEpierre_Rapport annuel 2012

23

Klépierre conduit une stratégie d'implantation offensive qui s'appuie sur une réallocation permanente de ses investissements dans les régions en pleine dynamique de croissance. Les créations greenfield – le plus souvent associées à un plan de rénovation urbaine d'envergure ou implantées dans une zone de flux, par exemple une gare – représentent 45 % des projets, tandis que les opérations d'extension-rénovation de sites existants constituent l'autre partie du pipeline de développement.

VALORISER DES CLUSTERS RéGIONAUX

FRANCE

BELGIQUE

Arbitrées sur la base d'une conjonction de critères (performance économique des enseignes, potentiel de croissance démographique, pouvoir d'achat, réseaux de transport et urbanisme…), les extensions-rénovations permettent notamment de valoriser des clusters régionaux ayant démontré de longue date leur commercialité. Le Groupe affiche ainsi un pipeline de développement de 2,7 milliards d'euros à l'horizon 2017, dont 1,7 milliard portent sur des projets engagés ou maîtrisés – c'est-à-dire dont le développement est à la main de Klépierre. Les ouvertures prévues à moyen terme illustrent la stratégie du Groupe, qu'il s'agisse des extensions du centre de Bègles – Rives d'Arcins sur la dynamique façade atlantique (ouverture prévue en avril 2013), de Val d'Europe dans l'Est parisien ou encore de L'esplanade en Belgique, à l'horizon 2016. La création du centre commercial Viva à Odense (fin 2015), véritable ville dans la ville au sein de la troisième agglomération du Danemark, compte aussi au rang des développements phare programmés à moyen terme.

Expert dans la création de centres commerciaux premium

UNE DéCENNIE DE RéALISATIONS MAJEURES ET 1,5 MILLIAR D DE VISITEURS PAR AN QUI TÉMOIGNENT D'UN RéEL SAVOIR-FAIRE DE BâTISSEUR , COUP Lé à UN TALENT DE GESTIONNAIRE.

Klépierre est l'un des rares acteurs à maîtriser toute la chaîne de création d'un centre commercial, de l'identification de la zone d'implantation à la construction, jusqu'à la gestion du site. Une compétence qu'il partage avec sa filiale scandinave Steen & Strøm, dont il a pris le contrôle en 2008. Véritable développeur, le Groupe a su au fil des ans se constituer un portefeuille à la fois qualitatif et performant, largement diversifié. Outre une maîtrise complète des projets, cette stratégie de développement lui garantit un prix de revient plus compétitif que l'acquisition de sites existants, et, in fine, une meilleure rentabilité des actifs. Chaque actif fait par ailleurs l'objet d'un plan stratégique à moyen terme, qui exprime la vision à cinq ans du centre commercial d'un point de vue architectural, marketing et commercial, et permet d'opérer les arbitrages (cessions, extensions-rénovations, travail sur le mix commercial) indispensables à une valorisation optimisée du patrimoine.

UN PORTEFEUILLE DE 68 CENTRES PREMIUM

Ce savoir-faire, qu'il s'agisse de créations ex nihilo, d'extensions ou de rénovations d'espaces commerciaux existants, est à l'origine des succès remportés par le Groupe.

Aujourd'hui, Klépierre affiche un portefeuille composé de 68 centres premium, soit plus des deux tiers de la valeur de son patrimoine de centres commerciaux. Depuis une douzaine d'années, le Groupe accumule les réalisations emblématiques de son savoir-faire, à l'image de Val d'Europe, ouvert en 2000 à proximité de Disneyland® Resort Paris. Une architecture unique, une gamme étoffée de services et un mix commercial sans cesse renouvelé ont fait de lui, avec 16 millions de visiteurs, l'un des 5 premiers pôles commerciaux français en à peine dix ans. Citons aussi Nový Smíchov à Prague (2001), Les Passages de l'Hôtel de Ville à Boulogne-Billancourt (2001), L'esplanade en Belgique (2005), Odysseum à Montpellier (2009), Le Millénaire dans le Nord de Paris (2011)… Ces centres entièrement développés par Klépierre, qui tous figurent dans le top 20 des actifs du Groupe, sont déjà rejoints par 3 lancements à succès intervenus en 2012 : le spectaculaire Emporia à Malmö, en Suède – qui témoigne d'une nouvelle génération de centres combinant architecture emblématique et retail mix spécialement conçu pour le lieu –, le surperformant St. Lazare Paris, au cœur de la deuxième gare la plus fréquentée d'Europe, ainsi que Les Sentiers de Claye-Souilly en région parisienne – une extension-rénovation à haute valeur ajoutée –, qui confère au site métamorphosé, une véritable identité et un nouveau positionnement.

Val d'Europe, ouvert en 2000, figure dans le top 5 des centres commerciaux français en termes de ventes.

Top 20(1)

Emporia, en Suède, dernier-né des centres Klépierre, se trouve à 6 min du centre de Malmö et à 10 min de l'aéroport de Copenhague.

Arcades Noisy-le-Grand, France 17,0 millions de visiteurs Créteil Soleil Créteil, France 18,0 millions de visiteurs Val d'Europe Marne-la-Vallée – Serris, France 15,9 millions de visiteurs St. Lazare Paris Paris, France ouvert en mars 2012 Les Sentiers de Claye-Souilly Claye-Souilly, France 6,0 millions de visiteurs Villiers-en-Bière France 5,6 millions de visiteurs Allum Göteborg, Suède 5,6 millions de visiteurs Emporia Malmö, Suède ouvert en octobre 2012 Bruun's Galleri Åhrus, Danemark 10,9 millions de visiteurs Nový Smíchov Prague, République tchèque 19,8 millions de visiteurs Milanofiori Assago (Milan), Italie 5,0 millions de visiteurs Field's Copenhague, Danemark 7,2 millions de visiteurs L'esplanade Louvain-la-Neuve, Belgique 7,8 millions de visiteurs Rives d'Arcins Bègles, France 4,7 millions de visiteurs La Gavia Vallecas (Madrid), Espagne 11,6 millions de visiteurs Blagnac Toulouse, France 7,4 millions de visiteurs Saint-Orens Toulouse, France 4,6 millions de visiteurs Grand Portet Portet-sur-Garonne, France 6,0 millions de visiteurs Gulskogen Senter Drammen, Norvège 2,7 millions de visiteurs Farmandstredet Tønsberg, Norvège 4,8 millions de visiteurs

(1) Sur la base de la valeur d'expertise.

WE MAKE IT BETTER EVERY DAY(1)

Un nouveau logo, le « K », initiale de Klépierre, est plus que jamais la signature d'une marque créative, constructive, connectée à son temps, à ses enseignes partenaires et à ses clients. Il porte la promesse de faire toujours plus, chaque jour, pour promouvoir le commerce de demain.

(1) Nous faisons toujours plus chaque jour.

Partenaire privilégié des enseignes

Au fil des années, Klépierre a su tisser des relations de confiance avec des marques leaders, qui, parce qu'elles ont compris les attentes du consommateur, comptent au rang des enseignes les plus attractives et les plus performantes au monde. C'est l'un des facteurs clés du succès du Groupe, qui continue d'afficher, malgré un contexte économique atone, de solides performances.

Si le consommateur a changé, son envie de consommer est toujours bien présente. Véritables remèdes aux maux du quotidien, les moments de shopping sont vécus comme des instants de plaisir, permettant d'affirmer son identité dans une recherche constante de renouvellement. Une évolution bien comprise par Klépierre, ainsi que par les marques que le Groupe accompagne,

We make it better every day

Hema : un vent nouveau sur les centres commerciaux

Variety store proposant une large gamme de produits à des prix accessibles, l'enseigne hollandaise Hema a été très vite repérée par Klépierre. Sa première implantation dans l'un des centres du Groupe, L'esplanade (Louvain-la-Neuve, Belgique), remonte à 2005. Face au succès rencontré, Klépierre a accompagné les premiers pas de Hema en France, en lui dédiant un espace à Créteil Soleil en 2009, puis au centre Place d'Armes (Valenciennes) en 2010. Récemment, le Groupe a accéléré le déploiement de l'enseigne en lui proposant d'autres emplacements au sein de ses actifs : Le Millénaire en 2011 et St. Lazare Paris en 2012. Hema compte aujourd'hui 6 boutiques dans les centres commerciaux Klépierre.

désormais nombreuses à adopter la saisonnalité de la mode et son rythme toujours plus rapide pour séduire un client en perpétuelle quête de nouveauté.

Véritables vecteurs de dynamisme pour les centres commerciaux, ces marques ont pour nom H&M, Zara (Inditex), McDonald's, ou encore Sephora, une enseigne dont la première collaboration avec le Groupe remonte à la création du centre de Belle Épine… en 1971 ! En 2012, le poids lourd de la cosmétique (53 magasins dans le patrimoine Klépierre), a mis le cap sur la Scandinavie avec ses 2 premières ouvertures en centre commercial (à Field's, au Danemark, et à Emporia, en Suède). Les liens étroits tissés avec ces enseignes permettent à Klépierre de les accompagner à l'échelle européenne. Klépierre est ainsi devenu l'un des premiers partenaires de H&M et d'Inditex (Zara, Bershka, Pull & Bear, Stradivarius…), 2 poids lourds mondiaux de la distribution, toujours aussi performants et dynamiques en matière d'ouverture de points de vente. Des leaders qui ne cessent de multiplier les concepts et profitent de l'implantation européenne de Klépierre pour les diffuser. Ainsi, le centre Field's à Copenhague, qui accueille déjà Monki, petite sœur de H&M dédiée à une cible jeune, ouvre ses portes à la première boutique H&M Home du Danemark.

UN TREMPLIN POUR LES CONCEPTS DE NOUVELLE GéNéRATION

Aux côtés de ces champions de la distribution, valeurs sûres et rassurantes pour les consommateurs, Klépierre fait découvrir à ses clients une nouvelle génération de concepts dont le positionnement – un excellent rapport qualité, style, prix – répond à leurs nouvelles attentes.

Car le contexte économique, plus tendu, pousse le consommateur à rationaliser ses envies, et celui-ci entend désormais conjuguer plaisir d'achat et pouvoir d'achat. Qu'il s'agisse du drugstore hollandais Hema, du chausseur espagnol Marypaz, de la chaîne de prêt-à-porter irlandaise Primark ou du spécialiste de la cosmétique à prix doux Kiko, tous ces nouveaux venus ont été implantés avec succès dans le patrimoine du Groupe. Klépierre a notamment beaucoup contribué au développement de Kiko en France, repéré pour sa réussite au sein des centres commerciaux italiens. La marque compte désormais une dizaine de points de vente dans les centres français. Depuis sa première implantation à L'esplanade en 2005, Hema a su lui aussi profiter du tremplin de lancement que représente Klépierre (lire l'encadré).

St. Lazare Paris. Montebello. Meridiano. Les Sentiers de Claye-Souilly.

Connecter les consommateurs et les marques

Klépierre met à la disposition de ses enseignes partenaires des emplacements uniques, lieux privilégiés où capter une large clientèle, là où elle se trouve. Le commerce, qui vient désormais aux clients, ne cesse de s'enrichir de l'arrivée de nouveaux concepts aux effets dopants sur les autres marques.

Pour attirer des clients de plus en plus avertis, qui n'hésitent pas à comparer les enseignes entre elles à la faveur de visites en boutique ou sur le Net, les marques ont besoin de renforcer leur proximité avec eux, de les capter là où ils se trouvent. En proposant des espaces au sein des bassins de consommation les plus peuplés, dans des centres commerciaux accueillant des centaines de milliers de visiteurs par jour, accessibles et hyperconnectés, Klépierre fournit à ses partenaires enseignes une formidable opportunité d'accroître leur visibilité.

CATALYSEUR DE RENCONTRES

Pour Klépierre, le commerce doit aller à la rencontre des consommateurs et non l'inverse ; le centre commercial cesse d'être relégué en périphérie et fait au contraire partie intégrante de son environnement urbain. Au Danemark, Bruun's Galleri fait ainsi figure d'extension naturelle de la gare. Véritable lieu de vie au cœur de la ville, le centre bénéficie d'un flux quotidien de 40 000 voyageurs. Les 450 000 personnes qui, chaque jour, transitent par la gare Saint-Lazare représentent aussi un flux de voyageurs « captifs », prêts à transformer leur temps subi en temps utile, à la plus grande satisfaction des enseignes. Les commerçants du centre St. Lazare Paris affichent des chiffres d'affaires record, avec, pour les plus performants, des rendements de plus de 40 000 euros par m2 .

UN MIX COMMERCIAL AUX EFFETS DOPANTS

Travaillé et affiné constamment par les équipes de gestion locative du Groupe, parfois à la faveur d'une extension, le retail mix d'un centre commercial ne procède jamais du hasard. Klépierre l'adapte constamment selon les attentes des consommateurs et la dynamique d'expansion des enseignes qu'il accompagne, en leur proposant des espaces plus adaptés.

Parce que les habitudes de consommation varient d'une région à l'autre, chaque centre possède un positionnement qui lui est propre. Ainsi, dans la région bordelaise, Mérignac Soleil, implanté au cœur d'un secteur résidentiel, s'adresse en priorité aux familles, tandis que Rives d'Arcins, au bord de la Garonne et plus excentré, offre un mix plus typé correspondant à son esprit pionnier. Logique identique à Milanofiori, en Italie, où l'offre commerciale a évolué de façon à séduire aussi bien les 20-30 ans que la clientèle familiale. Aux enseignes reconnues (Zara, Bershka, Oysho) sont venues s'ajouter de nouvelles marques qualitatives (Guess Jeans, Hollister…). Créatrice de valeur à la fois pour les enseignes et pour le centre, l'élaboration d'un retail mix pointu, constamment revu, initie un véritable cercle vertueux : l'arrivée de nouvelles enseignes attire de nouveaux consommateurs, qui, eux-mêmes, génèrent la venue d'autres marques aux effets dopants pour les autres. Un exemple illustré par Apple, de plus en plus présent au sein des actifs Klépierre. Très qualitative, la marque à la pomme, déjà présente dans le centre Odysseum, à Montpellier, et en Espagne, à Nueva Condomina, a ouvert 2 Apple Stores en 2012 : l'un à Il Leone di Lonato, en Italie, l'autre à Val d'Europe, dans l'Est parisien, en amont d'une importante campagne de renouvellement de baux, qui signe la montée en gamme du centre.

We make it better every day

Val d' Europe : champion de la création de valeur

Allouer les bons emplacements aux bonnes enseignes, anticiper constam ment les nouvelles tendances, accompa gner le développement des marques en leur proposant des boutiques plus adaptées, plus spacieuses, et des événements créatifs… Doublement créateur de valeur, ce travail de gestion locative porte ses fruits à Val d' Europe : les commerçants voient leur chiffre d'affaires augmenter constamment depuis le lancement du site, en 2001. Une performance récompensée par la Fédération Procos (qui regroupe 240 enseignes en France,) laquelle a décerné à Val d' Europe le prix du plus grand succès commercial de ces 20 dernières années. 1 Val d'Europe. 2 Créteil Soleil.

La promesse d'expériences de shopping inoubliables

Parce que le client qui pénètre dans un centre commercial attend plus qu'un simple lieu de shopping et des vitrines attrayantes, Klépierre s'attache à lui offrir une expérience d'achat à nulle autre comparable, en multipliant les attentions à son égard. Confort, services, animations et événements… Tout est pensé dans les moindres détails.

À l'heure de la standardisation des lieux et des produits, le consommateur est dans l'attente d'une relation plus personnalisée. Bien au-delà du simple acte d'achat, le client qui pénètre dans un centre commercial souhaite vivre une expérience, éprouver le plaisir que seuls des espaces, des services et une offre commerciale conçus spécialement pour lui peuvent offrir.

UN ANTIDOTE AU QUOTIDIEN

C'est pourquoi Klépierre s'attache à valoriser le client en faisant de ses centres commerciaux des lieux agréables, confortables et vivants, susceptibles de séduire des consommateurs en quête d'émotion. Une démarche formalisée dès 2009 avec le déploiement du concept USE (Unique Shopping Experience) qui vise à améliorer en permanence le parcours client, notamment en le ponctuant d'espaces de services, pensés comme autant de parenthèses de confort et de décompression. Espaces zen pour faire une halte entre 2 boutiques, espaces pour les parents, aires de jeux pour les enfants, zones Wi-Fi où surfer tranquillement… Chaque détail a son importance ! Architecture, ambiance sonore et services qualitatifs contribuent à composer un tableau en parfaite adéquation avec le positionnement du centre, comme à Milanofiori, en Italie, qui est équipé d'un accès Wi-Fi haut débit pour séduire la cible des 20-30 ans, mais aussi de restaurants et d'aires de jeux à l'intention des nombreuses familles qui le fréquentent… C'est aussi la démarche retenue aux Sentiers de Claye-Souilly, grand centre commercial de l'Est parisien qui a opéré une mue complète à l'issue de deux années de travaux. Inspirée de la forêt environnante, la métamorphose mêle nature, design et nouvelles technologies pour offrir un confort toujours plus grand à ses visiteurs. Leur parcours est émaillé de surprises originales et innovantes : un grand écran interactif équipé d'un dispositif de réalité augmentée, un aquarium de 12 mètres de long où évoluent plus de 500 espèces aquatiques, des sculptures d'animaux monumentales…

LE CENTRE COMMERCIAL COMME NOUVEAU MéDIA

Accueillant parfois jusqu'à 20 millions de visiteurs par an, comme Nový Smíchov à Prague en 2012, les centres commerciaux Klépierre offrent un formidable potentiel en termes de création d'événements et d'animation commerciale. Une audience captive à laquelle les enseignes et les marques peuvent s'adresser directement, par exemple pour lancer un nouveau produit ou accroître leur visibilité, en s'appuyant sur l'expertise de Steen & Strøm Media Partner (pour les opérations en Scandinavie) ou de Klépierre Brand Ventures (pour la France et le reste de l'Europe). Spécialisées dans le marketing et les applications multimédias, ces 2 équipes proposent des outils de promotion clés en main et conçoivent des opérations sur mesure (événements, pop-up stores…). En 2012, Klépierre Brand Ventures a organisé pas moins de 230 manifestations d'envergure nationale, 1 500 opérations locales, a déployé des retail mobile units, des pop-up stores et 500 chalets dans le cadre des marchés de Noël, et a généré près de 8,0 millions d'euros de revenus.

Les opérations marketing représentent, à ce titre, une occasion unique de créer le buzz et d'aller à la rencontre d'un public friand de nouvelles technologies, qu'il s'agisse de démonstrations d'outils high-tech ou de jeux les utilisant. Tel est le cas du concours de SMS organisé par Steen & Strøm Media Partner et sponsorisé par Samsung dans 16 centres norvégiens. Destiné à récompenser le participant le plus rapide à composer un SMS, l'événement qui a permis de drainer un public jeune, cible prioritaire, dans les centres commerciaux, confère une image innovante au sponsor de l'opération. Même logique en France, avec la démonstration particulièrement originale des fonctionnalités du Galaxy Note, dernier-né des appareils Samsung. L'idée consistait à faire intervenir un caricaturiste croquant les visiteurs de passage dans le centre commercial. Leur portrait, réalisé directement sur la tablette grâce à un logiciel intégré, était envoyé par Bluetooth à un appareil permettant de l'imprimer sur un tee-shirt offert au client. Organisée dans 4 centres

commerciaux français (Val d'Europe, Créteil Soleil, Noisy Arcades et Belle Épine), ainsi qu'à La Gavia à Madrid, la démonstration a conquis son public. Klépierre entend renforcer cette offre média (lire l'encadré), source de revenus additionnels et de différenciation, en multipliant les happenings et les occasions de rencontres entre marques et consommateurs.

We make it better every day

The Voice en tournée chez Klépierre

Les happenings, sources de trafic et d'animation au sein du centre commercial, offrent un buzz garanti dès lors qu'ils s'adressent à une cible jeune. Pas moins de 9 centres Klépierre français s'embarquent dans l'aventure du télé-crochet The Voice, record d'audience de la chaîne de télévision TF1, dont la deuxième édition a débuté en février 2013 sur les écrans. L'idée ? Il s'agit de proposer aux téléspectateurs la possibilité de se faire photographier sur un fond d'incrustation, qui, après traitement, les fait apparaître virtuellement installés sur le célèbre fauteuil du jury de The Voice. Une opération qui va faire parler d'elle grâce aux relais sur le site TF1 & Vous, sur les réseaux sociaux – les jeunes sont invités à devenir fans Facebook et Twitter – et dans la presse ! ¹ Lomme.

2 Villiers-en-Bière.

Toujours plus de proximité relationnelle grâce au digital

Les technologies digitales offrent de multiples opportunités d'entrer en contact avec le consommateur. Une proximité relationnelle que Klépierre entretient tout au long d'un parcours client de plus en plus digitalisé, où les différents canaux d'achat et de communication tendent à converger et à dialoguer entre eux.

Accro à son smartphone et de plus en plus nomade, le consommateur omnicanal utilise simultanément l'ensemble des canaux à sa disposition dans un but d'immédiateté. Pour satisfaire ses attentes, Klépierre conçoit des applications et des outils susceptibles de renforcer l'interactivité et la proximité avec lui. Il s'agit d'anticiper ses envies, de capter son attention par des informations qualitatives, propres à susciter son intérêt.

DES INFORMATIONS CIBLéES ET PERSONNALISéES

Le Groupe s'est ainsi engagé dans une stratégie omnicanal, consistant notamment à intensifier la présence des centres commerciaux sur les réseaux sociaux. Création d'un lien personnalisé, signes relationnels envoyés au consommateur, émergence de groupes de clients partageant les mêmes centres d'intérêt… Ce dialogue direct en temps réel avec les utilisateurs permet de consolider leur relation au centre commercial et de les fidéliser.

Une dynamique sans cesse renforcée par des fonctionnalités innovantes, à l'image de la géolocalisation, disponible au centre Val d'Europe depuis 2012. Il suffit d'interroger son smartphone pour connaître sa position dans le centre commercial, retrouver facilement sa voiture ou être guidé jusqu'à un magasin. Surtout, ce nouveau service permet d'envoyer des informations personnalisées et ciblées aux consommateurs afin de leur suggérer un parcours shopping selon leurs préférences ou leurs derniers achats dans le centre. La géolocalisation ouvre la voie à une panoplie d'autres services innovants, comme des jeux ou des réseaux sociaux géolocalisés pour retrouver ses amis, des programmes de fidélité récompensant la présence du visiteur (check-in), et offrira peut-être, à terme, des fonctionnalités en 3D, ou de la réalité augmentée…

UNE APPROCHE WEB-TO-STORE

Véritables leviers de trafic, les sites web des centres commerciaux tendent à être conçus comme un média puissant au service des enseignes et de leurs produits, dans une logique Web-to-store. Pour de nombreux consommateurs, le Web s'apparente en effet à un simple outil de recherche destiné à faciliter l'achat physique en boutique, l'expérience d'achat en magasin devenant ainsi plus digitale. Aux côtés des enseignes proposant des services click & collect – l'application pour smartphone Mon panier Carrefour City, conçue pour le centre St. Lazare Paris, permet par exemple de faire ses courses en ligne et de les récupérer ensuite –, Klépierre innove avec une nouvelle application destinée à faciliter le quotidien des consommateurs. Développée en partenariat avec une start-up, l'application Accès Produits est ainsi testée avec une vingtaine de magasins du Millénaire. Son objectif ? Informer en temps réel le consommateur sur le produit recherché, depuis son ordinateur, son smartphone ou sa tablette. Les photos du produit, son prix, le magasin où il est disponible lui sont immédiatement accessibles. Une petite révolution qui va permettre aux magasins de gagner en visibilité en associant virtualité et réalité.

1 Le Millénaire. 2 Le Millénaire. 3 Grand Vitrolles.

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Le premier réseau d'écrans digitaux

L'accord signé en 2011 entre Klépierre et Clear Channel, l'un des principaux acteurs de la communication extérieure, a donné naissance au premier réseau de supports publicitaires digitaux en France. Ces écrans permettent aux annonceurs d'envoyer des messages publicitaires en ciblant les centres où ils sont représentés. Ils fournissent aux clients une foule d'informations réactualisées en permanence – localisation d'un magasin, contenus publicitaires, événements au sein du centre, etc. –, créant davantage de proximité avec eux, en particulier lorsqu'il s'agit de totems tactiles qui multiplient les possibilités d'interactivité. Face au succès rencontré, le nombre de centres commerciaux équipés de totems passera de 20 à 44 d'ici à fin 2013, soit 460 écrans déployés.

Conjuguer performance et responsabilité

Acteur clé du développement des territoires, Klépierre s'est engagée de longue date dans une démarche responsable et volontaire. C'est cette ambition, à la fois visionnaire et exigeante, que le Groupe partage avec ses différentes parties prenantes : enseignes, clients des centres, partenaires, pouvoirs publics et collaborateurs.

Klépierre conçoit et gère des centres commerciaux qui répondent à de multiples critères, qu'il s'agisse d'intégration urbaine, d'accessibilité, de performances environnementales, de respect de la biodiversité, de confort et de services offerts aux visiteurs… Plus que jamais, le centre commercial joue un rôle crucial au cœur d'un tissu urbain qu'il contribue à enrichir et à transformer en profondeur. C'est cette évolution qui est par exemple à l'œuvre à Aubervilliers depuis l'ouverture du Millénaire en 2011. En lieu et place d'un site industriel désaffecté, a été érigé un bâtiment exemplaire à l'architecture remarquable, véritable morceau de ville devenu une référence en termes d'offre shopping, lieu de promenade et espace de loisirs. Une révolution urbaine rendue possible grâce à l'aptitude du Groupe à dialoguer avec ses parties prenantes, acteurs locaux et pouvoirs publics, afin de concevoir des projets étroitement liés à l'aménagement d'un territoire, dans le cadre d'une vision partagée à long terme.

CONSTRUIRE ET GéRER DE FAÇON DURABLE

Le Groupe construit et rénove ses actifs selon des critères de durabilité exigeants. Ils s'expriment en particulier dans le choix qu'a fait Klépierre, depuis 2008, de la certification BREEAM (niveau Very Good minimum) pour chacun de ses projets de développement (créations et extensions-rénovations). Cette méthode d'évaluation fait référence dans l'industrie de l'immobilier commercial tant en France qu'à l'international. En 2012, les extensions de Claye-Souilly et de Bègles – Rives d'Arcins, en France, ont été certifiées BREEAM Very Good, de même que le nouveau centre scandinave Emporia (Suède). Klépierre suit une exigence identique pour la gestion de ses actifs, comme en témoignent l'Espagne et le Portugal, 2 pays qui se sont lancés dans une démarche de certification ISO 14001 systématique de l'ensemble de leurs centres commerciaux en gestion immobilière et de leurs sièges sociaux.

UNE DéMARCHE VOLONTAIRE POUR RéDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

Plus généralement, Klépierre s'attache à cerner avec précision ses impacts environnementaux en vue d'agir en toute connaissance de cause. Ainsi, depuis 2011, le système de reporting s'est constamment enrichi de nouvelles données, si bien que près de 80 indicateurs environnementaux, conçus en lien avec le système de management environnemental du Groupe, sont aujourd'hui suivis en permanence par les équipes opérationnelles et développement durable. À cela s'ajoute le déploiement de systèmes de mesure performants, qui, couplés à des investissements et des initiatives, permettent de limiter la consommation de façon drastique, comme à Louvain-la-Neuve où la facture énergétique a baissé de 42 %. Le déploiement de ces outils, dont sont d'ores et déjà équipés 43 centres commerciaux, ouvre la voie à une amélioration régulière et significative de l'empreinte environnementale de l'entreprise. Klépierre associe étroitement les enseignes locataires à cette démarche, source d'économies pour le Groupe comme pour elles. L'adjonction de clauses environnementales au bail (« bail vert ») est désormais systématique sur le patrimoine français. À ce jour, 857 baux verts ont été signés.

1 Les Sentiers de Claye-Souilly. 2 Roques-sur-Garonne. 3 Emporia.

Cette annexe environnementale a également été déployée en Ibérie, en Italie et en Pologne en 2012, et le sera sur la totalité du patrimoine en 2013.

UN LEVIER DE LA PERFORMANCE

Le Groupe s'efforce de créer un environnement riche, propice à l'implication et à l'épanouissement de chaque collaborateur, grâce à une gestion proactive des ressources humaines. Accès aisé à la formation, mesures en faveur de l'égalité hommes/femmes et du maintien dans l'emploi des seniors, possibilités d'évolution au sein d'un groupe international… Autant d'éléments qui contribuent à façonner l'image d'une entreprise humaine et efficace, et à instaurer les conditions favorables à sa croissance.

Pour Klépierre, il existe en effet un lien étroit entre responsabilité sociale et environnementale et performance économique. C'est aussi la raison pour laquelle le Groupe développe des relations suivies avec les agences de notation extrafinancière et fait évaluer sa politique de développement durable.

Pour en savoir plus

consultez le Rapport de développement durable disponible sur le site internet de Klépierre : www.klepierre.com

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Emporia : une référence du savoir-faire Klépierre

Une accessibilité optimale privilégiant les transports doux, un parc en toiture d'une superficie de 27 000 m2 – qui, en plus d'être un excellent isolant thermique et phonique, absorbe la pollution –, une architecture spectaculaire, un mix commercial composé de 200 magasins pensé pour séduire toutes les cibles de clients, un large choix de restaurants et de cafés… Le centre commercial Emporia, ouvert en octobre 2012 à Malmö, a été conçu dans le cadre d'une démarche globale et responsable. Presque totalement commercialisé dès son ouverture, il affiche, avec 180 000 visiteurs par semaine en moyenne, un taux de fréquentation remarquable.

Nos act ivités en eur ope continentale

En 2012, année marquée par des évolutions contrastées du nord au sud de l'Europe, Klépierre fait mieux que les indices de consommation nationaux, dans tous ses pays d'implantation : le signe d'un patrimoine de qualité et d'une gestion performante. Le Groupe se distingue également par l'ouverture de nouveaux centres commerciaux leaders.

Les centres commerciaux Klépierre

nos 10 premiers actifs (loyers bruts en millions d'euros, part totale)

3,6 Md€, c'est la valeur d'expertise (hors droits, part totale) des 10 premiers centres commerciaux du Groupe en termes de loyers bruts. 1. Créteil Soleil, Créteil (France)

35,0 M€

1. Val d'Europe, Marne-la-Vallée (France) 24,1 M€

1. Field's, Copenhague (Danemark) 23,4 M€

1. Blagnac, Toulouse (France) 17,8 M€

patrimoine centres commerciaux loyers centres commerciaux

15,5 Md€ 94,4 % de la valeur du patrimoine du Groupe

918,8 M€ 93,5 % des loyers consolidés du Groupe

1. Arcades, Noisy-le-Grand (France) 16,7 M€

1. La Gavia, Vallecas – Madrid (Espagne) 16,5 M€

1. Bruun's Galleri, Åhrus (Danemark) 16,2 M€

1. L'esplanade, Louvainla-Neuve (Belgique) 14,4 M€

(en % des loyers)

1. Nový Smíchov, Prague (République tchèque) 14,1 M€

1. Allum, Göteborg (Suède) 13,0 M€

France-Belgique

En France, premier pays d'implantation du Groupe, où les loyers affichent une progression à périmètre constant de 5,1 % en 2012, l'année a été marquée par la livraison de 2 opérations emblématiques du savoir-faire de Klépierre, tant en termes de qualité architecturale que de commercialisation et de résultats. Ouvert en mars 2012, St. Lazare Paris est une réalisation exceptionnelle, au cœur du premier quartier commerçant d'Europe. Le centre commercial de la deuxième gare européenne fréquentée par 450 000 personnes par jour, a attiré pléthore d'enseignes, dont des marques inaugurant leur premier point de vente en centre commercial (Kusmi Tea, Kickers…) ou des boutiques exclusives comme Muji to Go, nouveau concept de la chaîne japonaise, une première en Europe. Avec plus de 80 boutiques surperformantes (lire l'encadré), St. Lazare Paris fait d'ores et déjà figure de champion. Autre réalisation majeure, l'extension-rénovation du centre de Claye-Souilly (13 000 m2 supplémentaires), renommé Les Sentiers de Claye-Souilly, ouverte en novembre 2012. Totalement réinventé, avec un positionnement nature et famille, ce nouvel espace commercial a obtenu la certification BREEAM Very Good pour la qualité de sa démarche environnementale. Entièrement commercialisé dès son ouverture, le centre affiche d'ores et déjà une fréquentation en hausse de 36 % depuis l'ouverture. Le Millénaire, ouvert quant à lui en avril 2011, s'impose progressivement comme la destination commerciale pour les habitants du Nord de la capitale française, avec une fréquentation dépassant les 6 millions de visiteurs en 2011 et des rendements au mètre carré en forte hausse. Le succès d'Odysseum, inauguré en novembre 2009, ne se dément pas : le centre dominant de l'agglomération montpelliéraine affiche des chiffres en hausse de 10,5 % sur l'ensemble de l'année.

UN RETAIL MIX ADAPTé EN PERMANENCE

Les 287 renouvellements de baux et recommercialisations signés au cours de l'année font ressortir un taux de réversion particulièrement élevé (+ 15,2 %). Val d'Europe, qui connaît sa première campagne de renouvellement de grande ampleur, compte ainsi parmi les nouveaux preneurs Apple, Hema, Eden Shoes, Bonobo, La Chaise Longue, Veng-Hour (restauration asiatique)… En raison du succès du centre, le seul de moins de 10 ans présent dans le top 5 des pôles commerciaux français en termes de ventes, McDonald's y a créé une seconde unité de 550 m2 et Gap y innove un nouveau concept.

Les Sentiers de Claye-Souilly, centre entièrement remodelé, affichent déjà une fréquentation en hausse de 36 % depuis sa réouverture en novembre 2012.

Le Groupe n'a en effet de cesse de renforcer son partenariat avec de grandes enseignes internationales. Leurs performances sont remarquables dans un contexte pourtant atone, à l'image de Zara, Bershka, Mango ou encore Undiz, qui affichent des progressions de chiffre d'affaires supérieures à 20 % par rapport à 2011. Les concepts gagnants implantés en France plus récemment poursuivent le maillage du territoire grâce à Klépierre. L'extension de Bègles – Rives d'Arcins (ouverture en avril 2013) séduit de nombreuses enseignes désireuses de tirer parti du potentiel de la région bordelaise, à l'image de Hema, de Mango – qui y implante son concept masculin au sein d'une grande unité –, de Lush, et de Kiko, Du bruit dans la cuisine, sans oublier G-Star, Geox ou encore Aubade… Lieux de passage et d'échanges, les centres commerciaux drainent des acheteurs de plus en plus mobiles. Des comportements auxquels Klépierre fait écho en proposant des opérations innovantes et interactives, à l'image de la Box'R'Us installée à St. Lazare Paris à Noël : durant tout le mois de décembre, les clients pouvaient choisir parmi une sélection de 34 jouets incontournables en scannant sur la vitrine virtuelle le QR Code du produit désiré à partir de leur smartphone afin de le commander en ligne.

UNE ZONE DE DéVELOPPEMENT PRIVILéGIéE

Outre Bègles – Rives d'Arcins, à Bordeaux, et Jaude, à Clermont-Ferrand (ouverture fin 2013), le Groupe envisage plusieurs autres opérations d'extension-rénovation : Perpignan Claira (fin 2013), L'esplanade à Louvain-la-Neuve, en Belgique – qui devrait voir sa taille quasiment doubler à l'horizon 2016 – ainsi que Val d'Europe. Ce centre, qui attire quelque 16 millions de visiteurs par an, dont une part importante de touristes étrangers, sera étendu sur une surface de 17 000 m2 d'ici à fin 2016.

UNE ROTATION ACCRUE DES ACTIFS DU PORTEFEUILLE

Les nouveaux développements sont en partie financés par des cessions. En 2012, elles ont porté sur quelque 700 millions d'euros d'actifs français, dont des centres commerciaux (68 % des cessions) et des immeubles de bureaux. Klépierre entend poursuivre la vente graduelle de l'intégralité de son activité Bureaux (2 % de la valeur de son patrimoine à fin 2012). Le Groupe envisage des opérations de restructuration sur plusieurs immeubles visant à les valoriser au mieux, afin de proposer à des investisseurs des actifs associant qualité architecturale et visibilité forte sur les revenus futurs.

Le Groupe détient également un portefeuille d'actifs situés dans les zones périurbaines des agglomérations françaises via sa filiale Klémurs (4,5 % des loyers consolidés). Ce portefeuille affiche de solides performances avec un taux d'occupation de plus de 99 % et un taux d'impayés quasi nul. Au mois de janvier 2013, Klémurs a par ailleurs renouvelé l'ensemble de ses baux avec l'enseigne Buffalo Grill pour une durée de douze ans ferme.

Début 2013, Klépierre a lancé une revue stratégique en vue d'évaluer les perspectives de la Société et les actifs de son portefeuille.

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St. Lazare Paris : embarquement immédiat pour le succès

Finalisée plusieurs mois avant son ouverture, la commercialisation du nouvel espace commercial St. Lazare Paris attestait déjà de l'attractivité du site. Les enseignes ne s'y sont pas trompées ! Le succès a été immédiat, chaque boutique a trouvé sa clientèle et affiche des résultats bien supérieurs aux attentes. Le rendement moyen par mètre carré s'établit ainsi à 14 000 euros, avec des pointes à plus de 40 000 euros pour les concepts les plus performants.

Scandinavie

29 centres – 896 647 m² Surface locative

4,2 milliards d'euros (25,4 % de la valeur du patrimoine – part totale, hors droits)

218,0 millions d'euros de loyers (22,2 % des loyers consolidés)

96,1 % taux d'occupation financier

5,6 % de taux de rende ment (hors droits)

Top 5 des actifs(1)

Allum – Göteborg, Suède 61 705 m² de surface totale 5,6 millions de visiteurs 13,0 M€ de loyers bruts

Farmandstredet – Tønsberg, Norvège

54 375 m² de surface totale 4,8 millions de visiteurs 11,2 M€ de loyers bruts

Åsane Storsenter – Bergen, Norvège

55 881 m² de surface totale 7,8 millions de visiteurs 7,9 M€ de loyers bruts

Bruun's Galleri – Åhrus, Danemark

(1) Sur la base des loyers bruts.

Dans le deuxième territoire d'implantation du Groupe avec 22,2 % des loyers consolidés, en hausse de 7,5 % à périmètre courant, le centre Emporia à Malmö, en Suède, a créé l'événement dès son ouverture le 25 octobre dernier. Idéalement situé au cœur de l'Øresund, une région dynamique de 3,6 millions d'habitants, il abrite près de 200 boutiques et restaurants.

À Malmö, Emporia et son architecture spectaculaire ont déjà séduit 3,2 millions de visiteurs après quatre mois d'ouverture.

Les enseignes internationales (Hollister, Levis, Sephora…) et scandinaves (Cubus, Gina Tricot, H&M, Lindex…) composent un mix commercial capable de répondre à toutes les attentes. Spectaculaire, le bâtiment présente une perspective de lignes droites et courbes, accueille des esplanades monumentales, une façade incurvée composée de feuilles de verre, ainsi qu'une toiture de la superficie de 4 terrains de football transformée en jardin, offrant un point de vue spectaculaire sur la région. Construit dans le cadre d'un ambitieux projet de développement urbain, très facilement accessible, Emporia est un élément structurant de son territoire et sera le premier centre commercial suédois à obtenir la certification BREEAM Very Good. Il s'affirme d'ores et déjà comme une réussite, avec près de 2 millions de visiteurs accueillis pour ses deux premiers mois d'exploitation. Le centre de Farmandstredet à Tønsberg (Norvège) a, quant à lui, fêté sa réouverture après une importante opération de rénovation destinée à lui faire retrouver son caractère originel : celui d'un square animé au cœur de la ville, véritable lieu de rencontre doté de cafés, de boutiques attractives et de services. Les clients ont été séduits, comme en témoignent les chiffres d'affaires des commerçants, en hausse de 60 % le jour de l'ouverture. Hautement qualitatives, les rénovations conduites par Steen & Strøm, filiale de Klépierre à 56,1 %, sont régulièrement récompensées. C'est le cas du centre de Gulskogen en Norvège qui, à l'issue d'une large

Field's – Copenhague, Danemark 91 342 m² de surface totale 7,2 millions de visiteurs 23,4 M€ de loyers bruts

compétition rassemblant des projets de 24 pays différents, a remporté le ICSC European Shopping Center Award pour la qualité de sa restructuration.

UN POIDS IMPORTANT DANS LE PIPELINE DE DéVELOPPEMENT

Le Groupe envisage de renforcer sa présence dans cette région, l'une des plus dynamiques d'Europe, durant les années à venir. Les projets scandinaves représentent en effet près de 40 % des opérations engagées et maîtrisées de son pipeline de développement pour les années 2013 à 2017. Le projet Nya Galleria situé à Kristianstad, au cœur d'une zone de chalandise à fort potentiel, au sud de la Suède, portera ainsi sur un total de 28 500 m2 . La restructuration d'Åsane, en Norvège, aboutira à la création d'un quartier à part entière au sein de la deuxième agglomération du pays, Bergen. Bureaux, cafés, école, espaces de promenade ainsi que quelque 170 boutiques composeraient à partir de 2017 ce nouvel environnement urbain. À Odense, troisième ville la plus peuplée du Danemark, le futur Viva appelle déjà tous les superlatifs. Véritable ville dans la ville, Viva ferait

Steen & Strøm, meilleur développeur d'immobilier commercial de la région baltique

Steen & Strøm se distingue par un plan d'investissement ambitieux mis au service du développement local, une exigence récemment récompensée. L'entreprise s'est en effet vu décerner le titre du meilleur développeur d'immobilier commercial en Europe du Nord par le magazine Euromoney, au terme de sa huitième enquête internationale sur l'immobilier. Cette dernière, la plus large jamais conduite par le magazine, analyse plus de 1 900 réponses de différents interlocuteurs (banquiers, développeurs, investisseurs, sociétés de conseil…) présents dans quelque 70 pays. Dans un contexte économique difficile, cette distinction démontre l'aptitude du gagnant à innover et à capitaliser sur de puissants fondamentaux.

partie intégrante de sa structure urbaine et serait le plus grand centre commercial de cœur de ville du pays. Selon le projet, les trottoirs, les espaces de plein air, les places, ainsi qu'une gigantesque verrière intérieure relieraient le centre à la principale gare et au quartier commerçant historique.

UNE CAPACITé D'ATTRACTION INTACTE

Les commerçants locataires des centres scandinaves continuent d'enregistrer de fortes hausses des ventes (+ 2,4 %), et plusieurs enseignes internationales confirment leur volonté de se développer dans les pays nordiques. Sephora s'installe ainsi pour la première fois dans un centre commercial en Scandinavie, à Emporia, ainsi qu'à Field's (Copenhague), un centre également retenu par H&M pour y installer sa première boutique H&M Home au Danemark. Le célèbre magasin de jouets londonien Hamleys a, quant à lui, choisi Emporia pour sa première implantation en Scandinavie, au même titre qu'Apple et Hollister, nouveaux au sein du patrimoine Steen & Strøm.

Zones de flux accueillant des millions de visiteurs par an, les centres commerciaux sont des lieux privilégiés d'animations commerciales et de marketing. Le centre danois Bruun's Galleri (Århus) organise chaque année une campagne à l'occasion de l'arrivée de l'automne, durant la dernière semaine de septembre. Baptisée « City Life Weeks », l'opération visait à décliner 4 grands courants, combinant les nouvelles tendances fashion et les différents modes de vie urbains – Uptown Ghetto, Spice Market, Hipster Ville et Zoo central – une façon d'insister sur le rôle proéminent joué par le centre commercial en matière de shopping et de mode. Publicité, entrées et intérieur du centre habillés aux couleurs de la campagne, magazines, leaflets… L'opération s'est achevée sur une fréquentation en hausse de 4 % et une augmentation moyenne de 7 % des chiffres d'affaires des commerçants. Centres commerciaux et enseignes font par ailleurs régulièrement appel à l'expertise de Steen & Strøm Media Partner, plate-forme spécialisée dans l'organisation d'événements et d'opérations marketing. La filiale a ainsi conclu un partenariat original avec la chaîne australienne Gold Buyers, dont le métier consiste à acheter de l'or à des particuliers en vue de le recycler. Désireux de venir à la rencontre d'un large public, Gold Buyers dispose désormais de stands au sein de 16 centres commerciaux norvégiens, où sont réalisées des estimations gratuites de tout type d'objet en or.

Italie

35 centres – 435 026 m² Surface locative

1,8 milliard d'euros (10,8 % de la valeur du patrimoine – part totale, hors droits)

123,6 millions d'euros de loyers (12,6 % des loyers consolidés)

98,1 % taux d'occupation financier

6,5 % de taux de rendement (hors droits)

Top 3 des actifs(1)

Milanofiori – Assago (Milan) 47 485 m² de surface totale 5,0 millions de visiteurs – 12,4 M€ de loyers bruts

Romagna Center – Savignano s. Rubicone

30 779 m² de surface totale 6,1 millions de visiteurs – 8,7 M€ de loyers bruts

Il Leone di Lonato – Lonato 45 959 m² de surface totale 6,0 millions de visiteurs – 5,8 M€ de loyers bruts (1) Sur la base des loyers bruts.

Klépierre valorise en permanence son patrimoine, qu'il s'agisse de rénovation, d'amélioration de l'offre commerciale ou de nouvelles expériences shopping proposées aux clients. Metropoli (Milan) a ainsi dévoilé son nouveau visage en novembre 2012, après une importante restructuration architecturale et un retail mix retravaillé. Résultats : 9 unités créées dans l'espace existant, 19 nouvelles enseignes, 1,1 million d'euros de loyers supplémentaires… Même logique à Belforte : l'extension réalisée en 2011 a permis d'améliorer l'offre commerciale en accueillant notamment, depuis septembre 2012, une boutique de mode Conbipel sur plus de 1 000 m2 . Les grandes enseignes internationales sont toujours plus nombreuses à faire le choix des centres commerciaux du Groupe. C'est le cas d'Apple, qui a ouvert sa première boutique au sein du portefeuille italien à Il Leone di Lonato en septembre 2012, et de Terranova, enseigne de mode qui a inauguré ses 2 premiers points de vente à Varese et Montebello. Citons aussi Burger King (troisième magasin), Tommy Hilfiger (deuxième), Kiko (vingtième), Camaïeu (treizième)… Un travail de gestion locative actif qui permet aux loyers des centres italiens de progresser de 2,2 % à périmètre constant.

À LA POINTE DES NOUVELLES TECHNOLOGIES

Toujours prompts à surfer sur les nouvelles tendances, les centres commerciaux sont de plus en plus nombreux à se doter d'une page Facebook. Ce fut le cas en 2012 pour les centres de Metropoli et de Val Vibrata, qui ont revendiqué respectivement 2 860 et 360 fans. Les nouvelles technologies séduisent aussi les équipes de leasing. Ainsi, à l'occasion du MAPIC 2012, rendez-vous international des professionnels de l'immobilier commercial, le QR Code apposé sur la brochure du projet d'extension du centre Romagna à Rimini (8 000 m2 supplémentaires livrés début 2014) a permis de se connecter directement à une application pour smartphone (Android ou Apple). Avec, à la clé, de nombreuses informations – situation du site, présentation de la zone de chalandise, unités disponibles à la location, état d'avancement des travaux, coordonnées de l'équipe de commercialisation… – qui sont actualisées en temps réel jusqu'à l'ouverture du nouveau site.

EN PHASE AVEC LES PRéOCCUPATIONS SOCIéTALES

Parce que l'éducation a un rôle crucial à jouer dans la protection de l'environnement, les équipes du centre commercial de Cavallino (Lecce) ont organisé une opération à l'intention des enfants. Objectif : leur montrer comment les déchets collectés (papiers, plastiques, aluminium, verre…) peuvent être valorisés et réutilisés. Au total, quelque 1 300 écoliers ont assisté aux ateliers proposés sur une période de vingt jours.

Il Leone di Lonato, ouvert en 2007, est dans le top 3 des actifs en Italie.

Ibérie

En Espagne et au Portugal, 2 pays fortement marqués par une dégradation de la situation macroéconomique, les grands centres du Groupe, La Gavia, à Madrid, Meridiano, à Tenerife (îles Canaries), et Parque Nascente, à Gondomar – représentant près de 40 % de la valeur du portefeuille de la péninsule – continuent de bien résister. Aqua Portimão, ouvert en avril 2011 au Portugal, a franchi le seuil record des 650 000 visiteurs mensuels en août 2012 et affiche des ventes en hausse de 4,7 % sur le quatrième trimestre de l'année. C'est d'ailleurs ce centre qu'a choisi l'enseigne Primark pour s'implanter en Algarve. En Espagne, le champion du textile irlandais, déjà présent à La Gavia, est attendu à Meridiano d'ici le début de l'année 2014 sur une surface de 4 000 m2 . Un choix d'autant plus logique que ce centre, qui n'accueille pas moins de 7 millions de visiteurs par an, lance un grand chantier de rénovation et de restructuration dès le premier semestre 2013. Centre commercial dominant de l'agglomération de Madrid, La Gavia, ouvert en novembre 2008, continue d'étoffer son offre commerciale unique (176 magasins), avec notamment l'arrivée de Samsung et de Bershka, qui y a ouvert en novembre sa plus grande boutique de plainpied au monde.

UN CONFORT IRRéPROCHABLE ET UN MARKETING OFFENSIF

Pour attirer les clients dans un contexte de consommation morose, les équipes de la péninsule Ibérique s'efforcent d'offrir un niveau de service toujours plus irréprochable aux visiteurs. Le concept USE (Unique Shopping Experience*) est ainsi décliné dans l'ensemble des centres portugais. Déployée dans la moitié des actifs espagnols, la démarche sera finalisée sur l'ensemble du

Aqua Portimão, au Portugal, a franchi le seuil record des 650 000 visiteurs mensuels en août 2012.

patrimoine d'ici à deux ans. À cela s'ajoute une stratégie marketing offensive, destinée à accroître la visibilité et l'attractivité des centres : travail sur la signalétique, offres croisées (restaurant + cinéma), animations commerciales… Pour générer du trafic additionnel, Aqua Portimão a par exemple renforcé sa signalétique extérieure dans les zones les plus stratégiques, une action couplée à la distribution de flyers permettant d'obtenir des bons d'achat de 10 euros et à des animations permanentes en direction de ses 14 000 fans Facebook.

UNE DéMARCHE DE CERTIFICATION EXEMPLAIRE

Trois nouveaux centres ont obtenu leur certification environnementale ISO 14001, ce qui porte à 8 le nombre de centres certifiés dans la péninsule Ibérique. La Gavia a en outre obtenu la norme ISO 50001 d'efficacité énergétique tandis que les travaux d'accessibilité entrepris en 2011 sur près d'une centaine de points d'amélioration ont porté leurs fruits : le centre est désormais certifié UNE 170 001-2, une norme d'accessibilité universelle qui va bien au-delà de la réglementation.

76 centres – 449 199 m² Surface locative

1,3 milliard d'euros (7,9 % de la valeur du patrimoine – part totale, hors droits)

93,1 millions d'euros de loyers (9,5 % des loyers consolidés)

90,3 % taux d'occupation financier

7,6 % de taux de rendement (hors droits)

Top 3 des actifs(1)

La Gavia – Vallecas-Madrid, Espagne 94 285 m² de surface totale 11,6 millions de visiteurs – 16,5 M€ de loyers bruts

Parque Nascente – Gondomar (Porto), Portugal 63 500 m² de surface totale 12,3 millions de visiteurs – 7,6 M€ de loyers bruts

Meridiano – Santa Cruz de Tenerife, Espagne 44 650 m² de surface totale 6,4 millions de visiteurs – 8,1 M€ de loyers bruts

(1) Sur la base des loyers bruts.

Europe centrale

Malgré un environnement économique difficile, la qualité du portefeuille de Klépierre continue de séduire les enseignes en Europe centrale. À Nový Smíchov (République tchèque), pas moins de 9 nouvelles enseignes internationales ont fait leur apparition parmi lesquelles Celio, Levi's, Mango, Intimissimi et Calvin Klein… Le centre Novodvorská Plaza (Prague), lui, a significativement amélioré l'ensemble du parcours client, les conditions d'accueil (création d'espaces repos, restructuration des parkings), et a commencé la création d'une nouvelle unité sur 2 niveaux : elle abritera une boutique H&M sur 1 400 m2 à partir du printemps 2013. En Pologne, la boutique Stradivarius (Inditex) ouverte en novembre 2012 à Lublin Plaza, affiche d'ores et déjà le meilleur chiffre d'affaires de l'enseigne dans le pays. Klépierre a en outre signé un accord avec le groupe LPP, une enseigne de mode polonaise, qui porte sur l'ouverture de 11 boutiques au sein de plusieurs centres commerciaux du pays. En Hongrie, à Budapest, la rénovation des parkings et des accès au métro du centre de Duna Plaza accompagnent l'arrivée d'un Apple Store, tandis que Corvin accueille un KFC, ainsi que le premier magasin de l'enseigne de mode KIK au sein des centres hongrois.

L'ART DE GéNéRER DU TRAFIC

Formidables vecteurs d'animation commerciale, les centres commerciaux tirent savamment profit de leurs infrastructures pour attirer du public. À Plzeň Plaza (République tchèque), l'amphithéâtre situé devant le centre commercial n'a accueilli pas moins de 14 événements (spectacles, concerts, événements sportifs…) en 2012. À l'occasion du cinquième anniversaire du centre, en décembre, plus de 15 000 personnes ont assisté aux feux d'artifice et aux projections d'hologrammes. En Hongrie, Corvin a quant à lui testé le Corvin Pass, destiné à être déployé à partir de 2013. S'appuyant sur une puce électronique NFC (Near Field Communication) insérée dans les smartphones, ce dispositif permet de fidéliser les clients équipés : ces derniers bénéficient de promotions, peuvent signaler leur présence dans le centre sur Facebook via une borne spécifique… Pour Klépierre, cela représente, à terme, une base de données non seulement fiable, mais aussi enrichie des profils Facebook des clients, permettant ainsi de mieux cibler les actions marketing. Les centres commerciaux Klépierre sont également des lieux où s'expriment la solidarité et l'aide aux plus démunis. En décembre, pour la quatrième année consécutive, le centre Novodvorská Plaza a ainsi permis à 1 000 orphelins de recevoir le cadeau de leur choix, offert par des clients de passage dans le centre commercial.

Nový Smíchov, à Prague, qui reçoit chaque année 20 millions de visiteurs, a accueilli 9 nouvelles enseignes internationales en 2012.

23 centres – 458 277 m² Surface locative

1,1 milliard d'euros (6,7 % de la valeur du patrimoine – part totale, hors droits)

78,4 millions d'euros de loyers (8,0 % des loyers consolidés)

94,3 % taux d'occupation financier

7,2 % de taux de rendement (hors droits)

Top 3 des actifs(1)

Poznań Plaza – Poznań, Pologne 29 504 m² de surface totale 5,6 millions de visiteurs 8,6 M€ de loyers bruts

Lublin Plaza – Lublin, Pologne

25 875 m² de surface totale 6,0 millions de visiteurs 7,4 M€ de loyers bruts

Nový Smíchov – Prague, République tchèque

57 206 m² de surface totale 19,8 millions de visiteurs 14,1 M€ de loyers bruts

(1) Sur la base des loyers bruts.

Rapport ⁴⁹ financier

activité de l'exercice 1

KlEpierre_Rapport annuel 2012

Rapport financier

1.	Activité de l'exercice	page 53
2.	Patrimoine au 31 décembre 2012	page 77
3.	Facteurs de risque	page 89
4.	Gouvernement d'entreprise	page 97
5.	Informations sociales et environnementales	page 113
6.	Comptes consolidés au 31 décembre 2012	page 145
7.	Comptes sociaux au 31 décembre 2012	page 207
8.	Informations sur la Société et le capital	page 229
9.	Assemblée générale	page 247
10.	Informations complémentaires	page 279
11.	Glossaire	page 291

ACTIVIT É DE L'EXERCICE

1.1.	Environnement économique	page 54
1.2.	Évolution des chiffres d'affaires des commerçants	page 54
1.3.	Activité locative	page 55
1.4.	Développement – cessions	page 60
1.5.	Résultat et cash-flow consolidés	page 62
1.6. P	erspectives	page 67
1.7.	Résultat social et distribution	page 67
1.8.	Actif net réévalué (NAV )	page 68
1.9.	Indicateurs de performance EPRA	page 71
1.10.	Politique financière	page 73
1.11.	Informations diverses	page 75
1.12.	Événements postérieurs à la date de clôture	page 76

1.1. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE(1)

Après un léger ralentissement en 2012 (- 0,4 %), l'activité de la zone euro devrait amorcer une légère reprise en 2013, grâce à la réduction des tensions sur les dettes souveraines. Les perspectives globales restent néanmoins incertaines et inégales entre les pays. La croissance économique restera modérée en France (+ 0,3 %), en Belgique (+ 0,5 %), en République tchèque (+ 0,8 %) et sera nulle en Hongrie (- 0,1 %). D'autres pays, dans lesquels Klépierre a une activité importante, devraient enregistrer une croissance plus soutenue, notamment en Scandinavie : Norvège (+ 2,5 %), Suède (+ 1,9 %) et Danemark (+ 1,4 %). En Europe centrale, la Pologne (+ 1,6 %) devrait maintenir un certain dynamisme. S'agissant de l'Europe du Sud, une réduction continue du PIB est prévue pour le Portugal (- 1,8 %), l'Espagne (- 1,4 %) et l'Italie (- 1,0 %).

Globalement, en Europe, la consommation des ménages devrait continuer de résister. Malgré la détérioration sur le front de l'emploi, il devrait rester aux niveaux actuels, grâce à un contexte de taux d'inflation faible.

Prévisions de croissance du PIB pour 2013

	France-Belgique			Scandinavie			Ibérie		Europe centrale
France	Belgique	Norvège	Suède	Danemark	Italie	Espagne	Portugal	Pologne	Hongrie	Rép. tchèque
0,3 %	0,5 %	2,5 %	1,9 %	1,4 %	- 1,0 %	- 1,4 %	- 1,8 %	1,6 %	- 0,1 %	0,8 %

1.2. ÉVOLUTION DES CHIFFRES D'AFFAIRES DES COMMERÇANTS

Les chiffres d'affaires des commerçants sont restés stables (+ 0,1 %) sur les douze mois de 2012 par rapport à la même période de 2011. À périmètre constant* (excluant les actifs cédés et les nouvelles ouvertures), le niveau des ventes s'est avéré résistant (- 0,4 %), compte tenu de la détérioration macro-économique et de la consommation.

évolution du chiffre d'affaires des commerçants (cumul à fin décembre 2012)	Périmètre courant	Périmètre comparable
France	0,4 %	0,0 %
Belgique	0,1 %	0,1 %
France-Belgique	0,3 %	0,0 %
Norvège	- 1,2 %	1,0 %
Suède	8,4 %	2,1 %
Danemark	3,3 %	3,3 %
Scandinavie	2,4 %	1,7 %
Italie	- 2,3%	- 2,3 %
Espagne	- 9,8 %	- 9,8 %
Portugal	1,8 %	- 3,8 %
Ibérie	- 6,9 %	- 8,3 %
Pologne	1,5 %	1,5 %
Hongrie	4,7 %	4,7 %
République tchèque	2,4 %	2,4 %
Europe centrale	2,6 %	2,6 %
Centres commerciaux	0,1 %	- 0,4 %

1.2.1. France-Belgique

Les chiffres d'affaires se sont bien maintenus sur les douze mois (0,0 %) en France, malgré un ralentissement au cours du quatrième trimestre (- 1,6 %). Les chiffres d'affaires ont été particulièrement bien orientés dans le secteur Santé/Beauté (+ 2,6 %) et sur les segments Équipement de la personne (+ 1,6 %). Globalement, l'activité a été tirée par les centres commerciaux* régionaux tels que Odysseum (Montpellier : + 10,5 %), Blagnac (Toulouse : + 3,7 %), Val d'Europe (Île-de-France : + 2,3 %) et par les galeries de centre-ville (Rennes Colombia : + 5,3 %, Les Passages de l'Hôtel-de-Ville, Boulogne-Billancourt : + 0,9 %). En Belgique, le chiffre d'affaires de L'esplanade (Louvain-la-Neuve) est resté constant sur l'exercice (+ 0,1 %).

1.2.2. Scandinavie

Les chiffres d'affaires ont continué d'augmenter dans ces 3 pays pour le Groupe (+ 1,7 %).

En Norvège, les ventes sont en hausse de 1,0 % en glissement annuel. La performance est fortement stimulée par Gulskogen (Drammen : + 9,8 %) et Amanda (Haugesund : + 4,5 %).

L'activité en Suède est en hausse pour presque tous les centres (+ 2,1 %). Sollentuna (Stockholm), le plus grand centre commercial du Groupe dans le pays et Mirum Galleria (Hageby) ont continué d'enregistrer les plus hautes performances en termes de chiffre d'affaires (+ 8,5 % et + 5,0 % respectivement). Emporia, qui a ouvert fin octobre, a connu un démarrage très satisfaisant et a déjà attiré 2 millions de visiteurs en 2012. Le Danemark a bénéficié d'un très bon niveau d'activité en 2012 (+ 3,3 %). Le chiffre d'affaires des 3 galeries marchandes du Groupe est en hausse en 2012, tout particulièrement Field's à Copenhague (+ 5,0 %).

1.2.3. Italie

Malgré une reprise des chiffres d'affaires observée au mois de décembre (- 0,8 %), les ventes ont baissé de 2,3 % en 2012. Pour le segment Équipement de la personne, le principal contributeur au chiffre d'affaires, la baisse est inférieure et s'établit à - 1,2 %. Globalement, le nombre de visiteurs des centres commerciaux de Klépierre est toujours en hausse par rapport à l'année dernière.

1.2.4. Ibérie

L'économie espagnole connaît toujours une détérioration, tout particulièrement sur le front du chômage. La tendance à la baisse du volume des ventes s'est accélérée au cours du dernier trimestre et a atteint 9,8 % sur douze mois. Dans ce contexte, La Gavia (Madrid) a, malgré tout, enregistré un volume de ventes solide et satisfaisant (- 1,0 %). Au Portugal, les chiffres d'affaires, à périmètre constant, ont diminué de 4,5 %. Aqua Portimão, qui a ouvert au mois d'avril 2011 en Algarve, a enregistré un chiffre d'affaires en hausse de 4,7 % pour le dernier trimestre de 2012 par rapport à 2011. La baisse du chiffre d'affaires de Parque Nascente à Gondomar (le plus grand centre commercial du Groupe dans le pays) a été limitée à 1,2 %.

1.2.5. Europe centrale

Le chiffre d'affaires est resté robuste en Pologne, avec une hausse de 1,5 %, sur l'ensemble de l'année 2012. Toutes les ventes des centres commerciaux sont en hausse.

En Hongrie, les effets bénéfiques de renégociation de baux se sont fait ressentir dans le volume des ventes (+ 4,7 %). Plus de deux ans après l'ouverture, la performance de Corvin reste élevée (+ 24,8 % pour l'exercice).

La République tchèque continue d'enregistrer des augmentations de chiffre d'affaires (+ 2,4 % pour l'exercice).

1.3. ACTIVITÉ LOCATIVE

Répartition des loyers consolidés par région/segment à fin 2012 (983,0 M€)

Les loyers consolidés de Klépierre pour l'exercice 2012 s'établissent à 983,0 millions d'euros (+ 4,0 % par rapport à 2011). Les loyers des centres commerciaux s'élèvent à 918,8 millions d'euros (+ 4,9 % à périmètre courant*), les loyers des commerces (Klémurs) à 44,0 millions d'euros (+ 4,1 %), et les loyers des bureaux à 20,2 millions d'euros (- 25,4 %). À périmètre et taux de change constants, le total des loyers a augmenté de 2,3 %, les loyers des centres commerciaux de 2,2 %, les loyers de Klémurs de 2,4 % et les loyers des bureaux de 8,1 %.

Les revenus locatifs s'élèvent à 992,1 millions d'euros sur l'année, par rapport à 958,7 millions d'euros en 2011 (+ 3,5 %).

Les honoraires ont atteint 90,3 millions d'euros en 2012, soit une hausse de 6,1 %.

Globalement, le chiffre d'affaires 2012 s'établit à 1 082,5 millions d'euros, soit une augmentation de 3,7 % par rapport à 2011.

1.3.1. Pôle Centres commerciaux (93,4 % des loyers consolidés)

		Loyers 12 mois				Taux d'occupation financier	Taux d'impayés(1)
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation périmètre courant	Variation périmètre constant	2012	2011	2012	2011
France-Belgique	400,3	369,2	8,4 %	5,0 %	98,5 %	98,8 %	1,1 %	0,9 %
Scandinavie	218,0	202,8	7,5 %	3,0 %	96,1 %	95,7 %	0,3 %	0,3 %
Italie	123,6	120,4	2,7 %	2,2 %	98,1 %	99,1 %	2,6 %	2,5 %
Ibérie	93,1	96,8	- 3,9 %	- 4,1 %	90,3 %	90,8 %	2,9 %	3,0 %
Europe centrale	78,4	79,7	- 1,6 %	- 2,7 %	94,3 %	94,9 %	4,1 %	4,0 %
Autres pays	5,4	6,9	–	–
TOTA L	918,8	875,7	4,9 %	2,2 %	96,5 %	96,8 %	1,6 %	1,8 %

(1) Taux à six mois.

En 2012, le périmètre constant pour les centres commerciaux représente 92,5 % du total.

1.3.1.1. France-Belgique (40,7 % des loyers consolidés)

Loyers 12 mois						Taux d'occupation financier	Taux d'impayés(1)
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation périmètre courant	Variation périmètre constant	2012	2011	2012	2011
France	385,9	355,3	8,6 %	5,1 %	98,5 %	98,8 %	1,1 %	0,8 %
Belgique	14,4	14,0	2,8 %	2,8 %	99,3 %	99,2 %	1,6 %	2,2 %
FRANCE -BELGIQUE	400,3	369,2	8,4 %	5,0 %	98,5 %	98,8 %	1,1 %	0,9 %

(1) Taux à six mois.

En France, les loyers sont en hausse de 5,1 % à périmètre constant*, soit une surperformance par rapport à l'indexation des loyers, ce qui est imputable à l'impact positif des nouveaux baux signés en 2011 (avec un taux moyen de réversion de + 18,8 %). En 2012, 287 renouvellements de baux ont été enregistrés, qui se traduisent par une augmentation de 15,2 % des conditions financières. Parmi les baux qui ont été signés, les enseignes Hema et Adidas Performance ont ouvert des magasins à Val d'Europe (Île-de-France), où ils ont été rejoints le 1er octobre de cette année par un magasin Apple (777 m2 ). Kiko a également poursuivi son expansion avec Klépierre à Rennes Colombia et à Boulogne-Billancourt. Zara a ouvert un nouveau magasin à Annecy Courier, ce qui porte le total des magasins Zara présents dans les centres de Klépierre en France à 19. Hema a inauguré son cinquième magasin dans les centres commerciaux de Klépierre. Les loyers ont également bénéficié d'une augmentation grâce à l'arrivée d'un magasin Saturn (désormais exploité sous la marque Boulanger) à Créteil Soleil (Île-de-France).

À périmètre courant*, la croissance a atteint 8,6 % et est principalement portée par les nouvelles surfaces : i) l'acquisition du centre commercial régional* de Roques-sur-Garonne au mois de novembre 2011 (Toulouse), ii) la contribution sur une année pleine du centre commercial Le Millénaire qui a été ouvert aux portes de Paris le 27 avril 2011 et iii) la contribution de St. Lazare Paris, le nouvel espace commercial de la gare Saint-Lazare, inauguré le 21 mars 2012.

Les loyers ont également été impactés par des cessions réalisées en 2011 (Aire-sur-la-Lys, La Roche-sur-Yon, Melun-Boissénart) et en 2012 (Nîmes, Flins-sur-Seine, Bourges, Aulnoy-lez-Valenciennes, Dijon, Mulhouse, Lormont et Rambouillet, notamment).

En Belgique, les loyers des locataires de L'esplanade (Louvain-la-Neuve) ont augmenté de 2,8 %, tirés par l'indexation.

(en millions d'euros) Loyers 12 mois Taux d'occupation financier Taux d'impayés(1) 2012 2011 Variation périmètre courant Variation périmètre constant 2012 2011 2012 2011 Norvège 98,2 94,3 4,1 % 2,9 % 97,9 % 96,4 % 0,1 % 0,1 % Suède 75,6 66,0 14,5 % 2,3 % 96,0 % 97,0 % 0,4 % 0,4 % Danemark 44,2 42,4 4,2 % 4,1 % 93,6 % 93,0 % 0,4 % 0,8 % SCANDINAVIE 218,0 202,8 7,5 % 3,0 % 96,1 % 95,7 % 0,3 % 0,3 %

1.3.1.2. Scandinavie (22,2 % des loyers consolidés)

(1) Taux à six mois.

Les loyers des centres commerciaux de Norvège sont en hausse de 2,9 %, à périmètre constant, soit une surperformance par rapport au niveau d'indexation. Le centre de Gulskogen situé à Drammen, dont l'extension a été inaugurée au mois de novembre 2010, a réalisé une performance satisfaisante. Le centre commercial Arkaden à Oslo a bénéficié de renégociations de baux en 2011 (+ 18 % en moyenne). L'activité de gestion locative a été particulièrement soutenue en 2012 : 86 commercialisations ont été conclues et 311 renouvellements de baux ont été signés, avec des conditions financières en hausse de 5,6 %. Les nouvelles enseignes comprennent Bolia (spécialiste en conception et aménagements innovants pour la maison) à Gulskogen (Drammen) et Arkaden Torgterrassen (Stavanger), New Yorker qui a ouvert ses 2 premiers magasins norvégiens à Arkaden Torgterrassen et Farmanstredet (Tønsberg) et Aldo à Amanda (Haugesund).

À périmètre courant, les loyers ont été impactés par la vente de Sjøsiden au mois de novembre 2011.

En Suède, les loyers ont augmenté de 2,3 %, à périmètre constant, grâce à des fondamentaux solides. S'agissant de la gestion locative, l'exercice 2012 a été particulièrement productif, avec la signature de 386 baux pour un loyer annuel de 16,5 millions d'euros, assortis de conditions financières légèrement en hausse en moyenne. L'évolution, à périmètre courant, a bénéficié de l'ouverture d'Emporia, un centre commercial de 79 000 m² ouvert le 25 octobre 2012 à Malmö, la troisième plus grande ville de Suède.

Au Danemark, les loyers ont augmenté de 4,1 %, à périmètre constant, grâce à l'impact de l'indexation et à un taux de vacance* plus faible. Field's (Copenhagen) a accueilli la première boutique Sephora (au mois de septembre) et les premiers points de vente Starbucks (au mois de novembre) dans un centre commercial danois. H&M Home a également choisi Field's pour ouvrir son premier magasin au Danemark.

1.3.1.3. Italie (12,6 % des loyers consolidés)

		Loyers 12 mois				Taux d'occupation financier	Taux d'impayés(1)
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation périmètre courant	Variation périmètre constant	2012	2011	2012	2011
ITA LIE	123,6	120,4	2,7 %	2,2 %	98,1 %	99,1 %	2,6 %	2,5 %

(1) Taux à six mois.

Les loyers des centres commerciaux italiens ont augmenté de 2,2 %, à périmètre constant, soit une légère surperformance par rapport à l'indexation, notamment grâce au renouvellement du mix commercial à Metropoli (Milan) en 2011 (tout particulièrement, l'arrivée de Foot Locker et de Douglas). Les enseignes internationales ont renforcé leur présence dans les centres italiens de Klépierre en 2012 : Kiko a ouvert 2 magasins supplémentaires, ce qui porte le nombre total à 20. Il Leone

di Lonato a également accueilli de nouvelles enseignes internationales : Apple, au mois de septembre et Tommy Hilfiger, au mois de novembre. Burger King a ouvert son troisième magasin dans les galeries italiennes de Klépierre au mois de juin à La Romanina (Rome).

À périmètre courant, les loyers reflètent l'impact de l'acquisition des retail parks Romagna Center (Savignano, acquis en janvier 2011) et Montebello (acquisition finalisée en février 2012).

1.3.1.4. Ibérie (9,5 % des loyers consolidés)

		Loyers 12 mois				Taux d'occupation financier	Taux d'impayés(1)
			Variation périmètre	Variation périmètre
(en millions d'euros)	2012	2011	courant	constant	2012	2011	2012	2011
Espagne	75,3	78,6	- 4,2 %	- 3,9 %	89,7 %	90,0 %	3,1 %	3,1 %
Portugal	17,8	18,3	- 2,5 %	- 5,1 %	93,2 %	95,1 %	2,0 %	2,4 %
IBÉRIE	93,1	96,8	- 3,9 %	- 4,1 %	90,3 %	90,8 %	2,9 %	3,0 %

(1) Taux à six mois.

En Espagne, les loyers ont baissé de 3,9 % à périmètre constant. Alors que La Gavia (Madrid) et Meridiano (Tenerife) – qui représentent près de 40 % de la valeur du portefeuille espagnol – ont montré une certaine résistance, le reste du portefeuille a été affecté par la situation économique et sociale qui prévaut actuellement en Espagne. Le chiffre d'affaires des commerçants est en baisse de 9,8 % en 2012 et cette situation a un effet défavorable sur le taux d'impayés*. Les conditions de rénégociation de baux sont légèrement en baisse (- 4,8 %). Le taux d'occupation financier* est stable par rapport au 31 décembre 2011.

Au Portugal, les loyers sont en baisse de 5,1 % à périmètre constant. Le taux d'occupation a augmenté de 1,9 point de pourcentage par rapport à la situation du 31 décembre 2011 ; les conditions financières ont baissé lors des renégociations de baux. Néanmoins, le taux d'impayés a diminué par rapport au 31 décembre 2011.

À périmètre courant, les loyers ont bénéficié de la contribution sur une année pleine d'Aqua Portimão, dont l'ouverture a été un succès le 14 avril 2011 et qui continue d'enregistrer des performances satisfaisantes.

1.3.1.5. Europe centrale (8,0 % des loyers consolidés)

		Loyers 12 mois				Taux d'occupation financier	Taux d'impayés(1)
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation périmètre courant	Variation périmètre constant	2012	2011	2012	2011
Pologne	35,3	34,7	1,7 %	0,3 %	95,5 %	97,9 %	3,6 %	3,1 %
Hongrie	22,1	25,1	- 11,9 %	- 13,2 %	89,5 %	88,4 %	5,4 %	5,9 %
République tchèque	21,1	19,9	5,9 %	5,6 %	98,0 %	98,3 %	3,2 %	3,0 %
EUROPE CENT RALE	78,4	79,7	- 1,6 %	- 2,7 %	94,3 %	94,9 %	4,1 %	4,0 %

(1) Taux à six mois.

En Pologne, les loyers ont été relativement stables (+ 0,3 %) à périmètre constant. Le taux de vacance a continué d'augmenter à Kraków et Sosnowiec. Les renégociations de baux au cours de l'année ont été signées avec des conditions financières en baisse de 4,5 %. Les enseignes internationales continuent de se développer dans le pays : Starbucks a ouvert un nouveau café à Poznań Plaza au mois de septembre et Stradivarius (groupe Inditex) a inauguré un nouveau magasin à Lublin Plaza en novembre 2012.

En Hongrie, des mesures supplémentaires ont été prises pour accompagner les locataires tout au long de l'année. Le montant des abattements a été plus important en 2012 qu'en 2011. Les renégociations de baux se sont traduites par une baisse des loyers de 13,2 % à périmètre constant. Le taux d'occupation financier est en hausse de 110 points de base par rapport au 31 décembre 2011, grâce, notamment, à l'arrivée de nouvelles enseignes dans les centres situés à Budapest : KFC à Corvin en novembre, Deichmann à Duna Plaza et à Csepel Plaza en avril et H&M à Nyír Plaza en mars.

En République tchèque, la hausse des loyers à périmètre constant a surperformé l'indexation grâce à des renégociations de baux à Nový Smíchov (Prague). Ce dernier a accueilli de nouvelles enseignes telles que Celio, Levis', Mango, Lindex, Calvin Klein. Aldo a également ouvert de nouveaux magasins à Nový Smíchov et à Novodvorská Plaza (Prague).

1.3.2. Impact des variations de change sur douze mois

Variation à périmètre constant sur 12 mois (part totale)	Hors effet de change	Y compris effet de change
Norvège	2,9 %	7,1 %
Suède	2,3 %	6,1 %
Danemark	4,1 %	4,2 %
Scandinavie	3,0 %	6,1 %
Pologne	0,3 %	1,7 %
Hongrie	- 13,2 %	- 11,9 %
République tchèque	5,6 %	5,9 %
Europe centrale	- 2,7 %	- 1,6 %
Centres commerciaux	2,2 %	3,0 %
TOTA L LOYERS	2,3 %	3,0 %

1.3.3. Pôle Commerces – Klémurs (4,5 % des loyers consolidés)

		Loyers 12 mois				Taux d'occupation financier	Taux d'impayés(1)
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation périmètre courant	Variation périmètre constant	2012	2011	2012	2011
Commerces – Klémurs	44,0	42,3	4,1 %	2,4 %	99,1 %	99,0 %	0,5 %	0,4 %

réalisée en 2011.

(1) Taux à 6 mois.

À périmètre constant*, les loyers de Klémurs ont augmenté de 2,4 %, sous l'effet de :

l'impact de l'indexation sur les loyers minima garantis (+ 4,1 %) ; 65 % de baux ont été indexés sur l'Indice du coût de la construction (ICC *) du 2e trimestre 2011, en hausse de 5,01 %.

une diminution des loyers variables.

1.3.4. Pôle Bureaux (2,1 % des loyers consolidés)

		Loyers 12 mois				Taux d'occupation financier		Taux d'impayés(1)
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation périmètre courant	Variation périmètre constant	2012	2011	2012	2011
Bureaux	20,2	27,1	- 25,4 %	8,1 %	83,7 %	95,0 %	0,0 %	0,1 %

(1) Taux à 6 mois.

À périmètre constant, les loyers ont progressé de 8,1 %, ce qui reflète l'impact combiné de l'indexation (+ 0,6  M€) et des renégociations de baux signés en 2011 en 2012 (+ 1,2 M€) ;

À périmètre courant, les loyers reflètent l'impact de plusieurs cessions d'actifs réalisées en 2011 pour un montant de 64,2 millions d'euros et en 2012 pour 224 millions d'euros, notamment, en 2012, la cession des immeubles suivants : Anatole France, Collines de l'Arche, Séreinis et dernièrement Equilis au mois de décembre. Enfin, les loyers 2012 ont bénéficié de l'addition de l'immeuble, Les Bureaux du Canal qui est adjacent au centre du Millénaire à Aubervilliers (17 194 m²). Cet actif (Klépierre et Icade détiennent chacun une participation de 50 %) est loué à 71 %.

À périmètre courant*, les variations de loyers reflètent également la contribution des acquisitions réalisées en octobre 2011 (jardineries Delbard et un restaurant en bail à construction), qui fait plus que compenser l'impact de la cession d'une cafétéria à Saint-Malo, également

Au 31 décembre 2012, le taux d'occupation financier* était de 83,7 % par rapport à 95,0 % un an plus tôt. En excluant l'impact de l'immeuble Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine, pour lequel un projet de rénovation est à l'étude, le taux d'occupation financier est de 94,8 %.

1.3.5. Honoraires

Les honoraires 2012 atteignent 90,3 millions d'euros, soit une hausse de 6,1 % par rapport à l'année dernière. Elle est attribuable à la progression des honoraires découlant de l'avancée des projets de développement faisant partie des projets maîtrisés du pipeline.

1.3.6. Échéanciers des baux au 31 décembre 2012

Échéancier des baux du pôle Centres commerciaux

Pays/Zone	< 2013	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021 +	Total	Durée moyenne des baux
France	6,8 %	5,1 %	5,0 %	4,6 %	8,5 %	10,3 %	8,1 %	7,9 %	13,8 %	29,9 %	100,0 %	5,8
Belgique	0,2 %	1,4 %	60,6 %	4,1 %	10,4 %	2,1 %	2,6 %	12,5 %	1,9 %	4,1 %	100,0 %	3,5
France-Belgique	6,5 %	5,0 %	7,0 %	4,6 %	8,5 %	10,0 %	7,9 %	8,0 %	13,4 %	29,1 %	100,0 %	5,7
Danemark	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Norvège	6,7 %	22,2 %	13,3 %	16,5 %	16,5 %	11,8 %	8,2 %	2,8 %	1,6 %	0,6 %	100,0 %	3,1
Suède	5,6 %	23,8 %	21,5 %	19,9 %	12,2 %	9,8 %	2,0 %	1,9 %	2,6 %	0,7 %	100,0 %	2,8
Scandinavie	6,2 %	23,0 %	17,3 %	18,2 %	14,4 %	10,8 %	5,2 %	2,3 %	2,1 %	0,6 %	100,0 %	2,9
Italie	2,2 %	9,1 %	10,8 %	9,4 %	15,0 %	12,2 %	6,3 %	8,0 %	7,8 %	19,3 %	100,0 %	5,5
Espagne	0,8 %	9,8 %	7,8 %	8,0 %	11,1 %	7,7 %	7,6 %	8,1 %	2,7 %	36,3 %	100,0 %	6,7
Portugal	4,4 %	7,1 %	7,1 %	15,0 %	12,3 %	25,3 %	8,0 %	0,9 %	1,3 %	18,5 %	100,0 %	5,1
Ibérie	1,6 %	9,3 %	7,7 %	9,5 %	11,4 %	11,4 %	7,7 %	6,6 %	2,4 %	32,6 %	100,0 %	6,3
Pologne	0,8 %	9,9 %	5,8 %	31,8 %	7,7 %	37,7 %	0,4 %	0,7 %	3,1 %	2,0 %	100,0 %	3,3
Hongrie	1,3 %	15,2 %	20,9 %	35,4 %	8,5 %	10,4 %	2,5 %	0,3 %	0,0 %	5,6 %	100,0 %	5,7
République tchèque	3,8 %	11,2 %	7,3 %	11,8 %	25,0 %	22,2 %	4,9 %	3,1 %	0,3 %	10,5 %	100,0 %	4,7
Europe centrale	1,8 %	12,0 %	10,9 %	27,2 %	12,9 %	24,7 %	2,3 %	1,3 %	1,3 %	5,5 %	100,0 %	4,4
TOTA L	4,9 %	10,4 %	10,2 %	10,5 %	11,3 %	11,8 %	6,6 %	6,1 %	8,2 %	20,1 %	100,0 %	5,1

Échéancier des baux du pôle Commerces/Klémurs

Durée
moyenne
des baux	Total	2021+	2020	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013	< 2013
9,4	100,0 %	64,1 %	14,5 %	4,2 %	6,2 %	0,3 %	2,6 %	3,3 %	1,1 %	2,2 %	1,6 %

Échéancier des baux du pôle Bureaux

								Durée moyenne
(en millions d'euros)	2013	2014	2015	2016	2017	2018	Total	des baux
Par date de prochaine option de sortie	7,7	6,9	0,2	0,0	0,0	2,1	16,9	1,3
en % du total	45,3 %	41,0 %	1,3 %	0,0 %	0,0 %	12,5 %	100,0 %
Par date de fin de bail	7,7	6,2	0,0	0,0	0,3	2,7	16,9	2,1
en % du total	45,3 %	36,8 %	0,0 %	0,0 %	1,9 %	16,1 %	100,0 %

Les échéances 2013 concernent principalement le bail Monte Paschi de l'immeuble Meyerbeer (Paris, 9e arrondissement) – qui est en cours de réaménagement, et le locataire Lexisnexis au, 141, rue de Javel (Paris, 15e arrondissement) dont le bail est en cours de renouvellement.

1.4. DÉVELOPPEMENT – CESSIONS

1.4.1. Le marché de l'immobilier de commerces en Europe continentale en 2012(1)

En 2012, le total des transactions réalisées sur le marché de l'immobilier de commerces* en Europe continentale s'établit à 13,5 milliards d'euros, soit une baisse de 37 % par rapport à la même période de 2011, ce qui s'explique par l'absence de programmes d'envergure et de qualité. En 2011, les transactions se sont élevées à 21,4 milliards d'euros. Les centres commerciaux représentent 73 % des investissements dans l'immobilier de commerces en Europe continentale.

La majorité de l'activité reste centrée sur les grands marchés, liquides en Allemagne et en France (qui représentent respectivement 33 % et 9 % de l'investissement en immobilier de commerces), suivis par la Suède (11 %), la Norvège (10 %).

En France, l'année 2012 a été active avec l'acquisition d'un immeuble situé sur les Champs-Élysées par un fonds du Qatar pour un montant de 500 millions d'euros. Cette opération a donné un regain de dynamisme au marché français.

L'écart entre l'offre et la demande persiste pour les produits de qualité supérieure. Les rendements se sont stabilisés à des niveaux faibles. Bien que les investisseurs domestiques soient toujours actifs, le marché français reste attractif pour les investisseurs étrangers, tout particulièrement pour les pays anglophones et le Moyen-Orient.

1.4.2. Investissements réalisés en 2012

(en millions d'euros)	Total	Actifs en exploitation à fin 2012	Projets de développement
France-Belgique	212,5	106,2	106,3
		St. Lazare Paris Claye-Souilly (extension-rénovation)	Bègles Rives d'Arcins (extension) Clermont Jaude (extension) Perpignan-Claira (extension-rénovation) Val d'Europe (extension) L'esplanade (extension)
Scandinavie	189,5	137,8	51,8
		Emporia	Kristianstad Viva Vinterbro (extension-rénovation)
Italie	48,8	47,2	1,6
		Fonds K2 (10 %) Montebello (retail park)	–
Autres	7,4	0,4	7,0
TOTA L	458,2	291,6	166,6

291,6 millions d'euros ont été, pour la plus grande partie, investis dans l'ouverture réussie de centres commerciaux situés dans des régions bénéficiant d'un pouvoir d'achat soutenu et de perspectives favorables en termes de démographie pour les années à venir :

• St. Lazare Paris, le nouvel espace commercial de 10 000 m² situé dans l'une des gares les plus fréquentées de la capitale française a ouvert le 30 mars 2012. Les commerces de St. Lazare Paris ont enregistré un chiffre d'affaires supérieur aux prévisions, avec des rendements mètre carré parmi les plus élevés pour un centre commercial* en France.
• Emporia, le nouveau centre commercial de 79 000 m² à Malmö. Depuis son ouverture le 25 octobre 2012, les 220 magasins et restaurants d'Emporia ont attiré en moyenne 182 000 clients par semaine.
• Le programme d'extension-rénovation de Claye-Souilly (+ 13 000 m²) a été inauguré le 6 décembre 2012 en région parisienne. La fréquentation a augmenté de 36,1 % par rapport à la période antérieure au début des travaux de réaménagement et d'extension.

Klépierre a augmenté sa participation dans le Fonds K2 qui détient 4 centres commerciaux situés dans les zones urbaines les plus dynamiques du Nord de l'Italie.

166,6 millions d'euros ont été alloués aux projets de développement du Groupe, principalement en France, en Belgique et en Scandinavie (voir la section « Pipeline de développement* 2013-2017 » ci-après).

1.4.3. Pipeline de développement 2013-2017

Le total des projets développement du Groupe a une valeur de 2,7 milliards d'euros, qui comprend 340 millions d'euros de projets engagés(1), 1,4 milliard d'euros de projets maîtrisés(2) et 1,0 milliard d'euros de projets identifiés(3). En part du groupe, les montants respectifs sont de 2,2 milliards d'euros, 285 millions d'euros, 1,1 milliard d'euros et 0,8 milliard d'euros.

Pour la période 2013-2017, le Groupe prévoit d'investir 2,2 milliards d'euros (part totale), cet investissement étant réparti de la manière suivante : 0,2 milliard d'euros pour les projets engagés, 1,1 milliard d'euros pour les projets maîtrisés et 0,9 milliard d'euros pour les projets identifiés.

		Montants	Taux de rendement		Date		Taux de précom. (%)
(en millions d'euros)	Prix de revient estimé(1)	à investir 2013-2017	initial net attendu(2)	Surface SCU (m²)	d'ouverture prévisionnelle	LMG (3)	Surface
Perpignan-Claira (extension/rénovation, France)	37,3	7,5	8,2 %	8 200	2T 2013	87 %	86 %
Bègles Rives d'Arcins (extension – France)	67,5	12,9	7,7 %	12 900	2T 2013	98 %	89 %
Vinterbro (extension/rénovation – Norvège)	33,4	4,7	7,6 %	7 600	2T 2013	90 %	90 %
Clermont Jaude (extension – France)	101,2	57,4	7,2 %	16 000	1T 2014	53 %	51 %
Marseille Bourse (extension/rénovation – France)*	17,2	15,0	6,4 %	2 660	4T 2014	–	–
Besançon Pasteur (France)	55,8	42,9	6,4 %	15 000	1T 2015	30 %	30 %
Autres opérations
TOTA L OPÉRATION S ENGAGÉES	340,4	153,1	7,4 %	72 688
Romagna Center (extension – Italie)	26,4	25,6	7,8 %	8 000	1T 2014
Kristianstad (Suède)	128,4	86,7	7,2 %	28 500	4T 2014
Chaumont (France)	39,6	38,9	8,9 %	31 600	1T 2015
Allum (extension/rénovation – Suède)	57,7	53,7	8,4 %	14 500	2015
Viva (Danemark)	227,5	188,5	6,4 %	48 500	4T 2015
Grand Portet (extension/rénovation – France)	50,7	47,3	9,9 %	8 000	3T 2016
Val d'Europe (extension – France)	93,7	86,1	7,1 %	17 000	3T 2016
L'esplanade (extension – Belgique)	130,3	113,0	7,6 %	26 000	2016-2017
Åsane (extension/rénovation – Norvège)	111,0	104,8	8,4 %	52 000	4T 2017
TOTA L OPÉRATION S MAÎTRISÉES	1 353,1	1 128,9	≈8 %	391 997
TOTA L OPÉRATION S IDENTIFI ÉES	956,4	926,1	–	273 649
TOTA L	2 650,1	2 208,1	–	738 334

* Quote-part Klépierre (50 %).

(1) Prix de revient estimé hors frais financiers.

(2) Loyers nets attendus/prix de revient estimé hors frais financiers. (3) LMG : loyer minimum garanti.

Dans les années à venir, le Groupe poursuivra la construction de projets de développement inclus dans la partie du pipeline de projets engagés, pour lesquels les taux de pré-commercialisation ont augmenté de manière significative, ce qui prouve leur caractère attractif pour les enseignes.

Les investissements engagés et maîtrisés du Groupe, prévus pour la période 2013-2017, resteront concentrés sur les régions qui bénéficient de fondamentaux solides et dans lesquelles le Groupe possède déjà des actifs importants. Ces investissements concerneront la France, la Belgique et la Scandinavie (92,7 %). 54,5 % des projets engagés et maîtrisés sont des programmes d'extension-rénovation qui permettront au Groupe de capitaliser sur les centres qui ont prouvé leur attractivité dans leurs zones de chalandise respectives. 45,5 % sont des nouveaux projets qui font partie intégrante de grands programmes de réaménagement urbain appuyés par des réseaux de transport, des projets de construction d'habitations et d'immeubles de bureaux.

Le Groupe, conforté par un niveau de liquidité proche de 2 milliards d'euros à fin 2012, sera en mesure de renforcer sa présence dans des zones cibles d'Europe continentale, que ce soit en lançant des projets inclus dans ses projets de développement maîtrisés ou en saisissant des opportunités d'acquisitions ciblées, créatrices de valeur.

(1) Projets en cours de réalisation pour lesquels Klépierre dispose de la maîtrise du foncier et a obtenu les autorisations administratives nécessaires.

(2) Projets au stade d'étude avancé pour lesquels Klépierre dispose de la maîtrise foncière (acquisition réalisée ou promesse sous conditions suspensives liée à l'obtention des autorisations administratives).

(3) Projets pour lesquels les montages et les négociations sont en cours.

1.4.4. Cessions

Actifs	Prix de cession (en millions d'euros, hors droits)	Date
Claye-Souilly – quote-part de 45 % (région parisienne, France) (1)		16/04/2012
Bourges (Centre, France)		27/06/2012
Flins-sur-Seine (région parisienne, France)		28/06/2012
Portefeuille de 5 actifs (France) (2)		29/06/2012
Lormont (Bordeaux, France)		23/07/2012
Nîmes Étoile (Languedoc-Roussillon, France)		02/08/2012
Dijon Quetigny (Bourgogne, France)		23/11/2012
Mulhouse Illzach (Alsace, France)		23/11/2012
Rambouillet (région parisienne, France)		13/12/2012
Centres commerciaux	473,7
Anatole France – quote-part de 50 % (Levallois-Perret) (3)		19/03/2012
Séreinis (Issy-les-Moulineaux)		11/07/2012
Collines de l'Arche – quote-part de 30,44 % (La Défense) (4)		17/07/2012
Equilis (Issy-les-Moulineaux)		19/12/2012
Bureaux	224,0
TOTA L	697,8
(1) Participation de 45 %, dont 17 % cédés par CNP Assurances et 28 % par Klépierre.

(2) Aulnoy-lez-Valenciennes, Beaune, Moulins, Guingamp, retail park La Roche-sur-Yon.

(3) Cession d'une quote-part de 50 % détenue en indivision.

(4) Cession d'une quote-part de 30,44 % détenue en indivision.

En 2012, Klépierre a vendu 697,8 millions d'euros d'actifs (hors droits). Ces ventes ont concerné à la fois des centres commerciaux situés en France et des immeubles de bureaux situés dans la première couronne de Paris. Le montant des ventes d'actifs dépasse largement l'objectif de 0,5 milliard d'euros fixé pour 2012 et le Groupe est en bonne voie pour atteindre son objectif de cession de 1 milliard d'euros pour la période 2012-2013.

Ces ventes ont été conclues à des prix légèrement au-dessus des dernières valeurs d'expertise, ce qui atteste du niveau élevé de l'intérêt des investisseurs dans les biens immobiliers offrant des rendements sécurisés sur de longues périodes.

1.5. RÉSULTAT ET CASH-FLOW CONSOLIDÉS

1.5.1. Résultats sectoriels

1.5.1.1. Pôle Centres commerciaux

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011	Variation
Loyers	918,8	875,5	4,9 %
Autres revenus locatifs	8,7	13,5	- 35,8 %
Revenus locatifs	927,5	889,0	4,3 %
Charges locatives et immobilières	- 104,0	- 102,6	1,4 %
Loyers nets	823,5	786,5	4,7 %
Revenus de gestion et autres produits	102,8	103,5	- 0,7 %
Frais de personnel et frais généraux	- 138,6	- 126,3	9,7 %
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	787,7	763,6	3,2 %
Amortissements et provisions	- 359,4	- 298,1	20,6 %
Résultat de cessions	164,0	43,4	277,6 %
Quote-part résultat des SME	1,5	1,5	1,0 %
RÉSULTAT SECTO RIEL	593,9	510,5	16,3 %

Les loyers des centres commerciaux pour l'année s'établissent à 918,8 millions d'euros, soit une augmentation de 43,3 millions d'euros par rapport à 2011 (+ 4,9 %).

La variation observée sur les autres revenus locatifs est attribuable principalement à la fin de l'étalement linéaire des droits d'entrée liés aux extensions de Blagnac et de Saint-Orens (Toulouse) ouvertes en 2008 et 2009.

Les charges locatives et immobilières ont augmenté de 1,4 million d'euros, ce qui reflète l'application de nouvelles taxes comme l'IMU (Imposta municipale unica) en Italie ou la CVAE (Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) en France, ce qui est partiellement compensé par un crédit d'impôt au Danemark. Les charges comprennent également l'impact de l'autorisation d'occupation temporaire signée avec la SNCF en ce qui concerne les nouveaux espaces de la gare Saint-Lazare (Paris).

Les revenus de gestion et autres produits provenant d'autres activités sont relativement stables et s'établissent à 102,8 millions d'euros. L'augmentation des honoraires qui est imputable à l'avancement des projets engagés du pipeline de développement a été neutralisée par une diminution des autres produits due à une refacturation moindre de travaux.

Les frais de personnel et frais généraux s'élèvent à 138,6 millions d'euros, soit une augmentation de 9,7 % par rapport à l'année précédente. Une part de la hausse est liée à une augmentation des effectifs en France et en Suède, au deuxième semestre 2011, liée aux ouvertures du Millénaire, de St.Lazare Paris et d'Emporia.

L'excédent brut d'exploitation s'établit à 787,7 millions d'euros, soit une hausse de 24,1 millions d'euros par rapport à l'année dernière.

Les amortissements et provisions s'établissent à 289,7 millions d'euros pour l'exercice, soit une augmentation de 17,6 millions d'euros, ce qui reflète le développement du portefeuille. Les provisions pour dépréciation d'actifs de l'exercice (68,7 millions d'euros) sont en hausse de 45,5 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent.

Les produits des cessions d'actifs, comprennent les ventes réalisées essentiellement en France : centres de Flins-sur-Seine, Bourges, Lormont, Nîmes-étoile, Dijon, Mulhouse et Rambouillet, ainsi qu'un portefeuille de 5 actifs(1). Si l'on inclut la cession d'une participation de 45 % dans le centre de Claye-Souilly, le montant des cessions s'élève à 473,7 millions d'euros.

En tenant compte de la quote-part résultat des sociétés mise en équivalence (Progest group), soit 1,5 million d'euros, le résultat sectoriel des centres commerciaux atteint 593,9 millions d'euros, soit une progression de 16,3 %.

		France-Belgique	Scandinavie			Italie	Ibérie		Europe centrale		Autres pays
(en millions d'euros)			31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011
Loyers	400,3	369,1	218,0	202,8	123,6	120,4	93,1	96,8	78,4	79,7	5,4	6,9
Autres revenus locatifs	6,5	11,1	0,0	0,2	1,8	2,0	0,2	0,2	0,2	0,1	0,0	0,0
Revenus locatifs	406,8	380,1	218,0	203,0	125,4	122,4	93,2	97,0	78,6	79,8	5,4	6,9
Charges locatives et immobilières	- 33,6	- 28,6	- 28,8	- 33,1	- 14,0	- 11,0	- 11,3	- 10,7	- 14,5	- 16,0	- 1,9	- 3,2
Loyers nets	373,2	351,5	189,2	169,8	111,4	111,4	81,9	86,3	64,2	63,8	3,6	3,7
Revenus de gestion et autres produits	50,9	57,1	31,8	28,3	7,6	7,1	6,9	6,5	5,4	4,4	0,2	0,2
Frais de personnel et autres frais généraux	- 60,2	- 53,5	- 43,4	- 38,6	- 12,2	- 11,3	- 14,5	- 13,3	- 7,8	- 9,1	- 0,4	- 0,5
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	363,9	355,1	177,6	159,6	106,9	107,2	74,3	79,4	61,7	59,0	3,3	3,4
Amortissements et provisions	- 129,2	- 99,1	- 81,1	- 91,3	- 34,9	- 33,1	- 50,6	- 41,6	- 49,6	- 24,1	- 13,9	- 8,9
Résultat de cessions	164,4	38,1	- 0,3	2,6	0,0	0,0	0,0	3,0	0,0	- 0,3	0,0	0,0
Quote-part résultat des SME	1,5	1,5	0,0	-	0,0	0,0	0,0	-	0,0	0,0	0,0	0,0
RÉSULTAT SECTO RIEL	400,6	295,6	96,2	70,9	72,0	74,0	23,7	40,9	12,1	34,6	- 10,6	- 5,5

1.5.1.2. Pôle Commerces – Klémurs

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011	Variation
Loyers	44,0	42,3	4,1 %
Autres revenus locatifs	0,0	0,1	- 63,8 %
Revenus locatifs	44,0	42,4	3,9 %
Charges locatives et immobilières	- 1,3	- 1,6	- 21,3 %
Loyers nets	42,8	40,8	4,8 %
Revenus de gestion et autres produits	0,4	0,2	137,7 %
Frais de personnel et frais généraux	- 2,0	- 2,0	- 2,3 %
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	41,2	38,9	5,8 %
Amortissements et provisions	- 18,7	- 9,7	NA
Résultat de cessions	0,0	0,3	- 100,0 %
RÉSULTAT SECTO RIEL	22,4	29,6	- 24,1 %

Les revenus locatifs du pôle Commerces ont augmenté de 3,9 % (+ 1,6 M€) et s'établissent à 44,0 millions d'euros.

Les charges locatives et immobilières s'établissent à 1,3 million d'euros pour l'exercice, ce qui reflète principalement les honoraires réglés à des prestataires de services externes.

Les honoraires de gestion locative réglés à Klépierre Conseil ont été supprimés de cette présentation.

Les frais de personnel et frais généraux pour l'exercice s'élèvent à 2,0 millions d'euros, ce qui reflète principalement l'allocation de frais du personnel chargé de la gestion et du développement de la Société.

L'excédent brut d'exploitation de l'exercice est de 41,2 millions d'euros, soit une hausse de 2,3 millions d'euros.

Suite à la diminution de la valeur des actifs, une provision pour dépréciation de 4,5 millions d'euros a été constituée pour l'exercice clos le 31 décembre 2012. L'année dernière, les évaluations avaient permis de comptabiliser une reprise de provisions pour 4,2 millions d'euros.

Le résultat sectoriel fait ressortir un bénéfice de 22,4 millions d'euros.

1.5.1.3. Pôle Bureaux

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011	Variation
Loyers	20,2	27,3	- 25,9 %
Autres revenus locatifs	0,4	0,0	NA
Revenus locatifs	20,6	27,3	- 24,6 %
Charges locatives et immobilières	- 3,1	- 2,9	4,6 %
Loyers nets	17,6	24,4	- 28,1 %
Revenus de gestion et autres produits	1,2	1,7	- 30,1 %
Frais de personnel et frais généraux	- 0,9	- 0,9	2,3 %
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	17,9	25,3	- 29,3 %
Amortissements et provisions	- 5,9	- 9,6	- 39,1 %
Résultat de cessions	40,8	22,6	80,7 %
RÉSULTAT SECTO RIEL	52,8	38,2	38,2 %

Les revenus locatifs de l'exercice s'élèvent à 20,6 millions d'euros, soit une baisse de 24,6 % suite aux cessions réalisées en 2011 et 2012.

Les charges locatives et immobilières de l'exercice reflètent le coût de vacance des immeubles Equilis (Issy-les-Moulineaux, vendu en décembre) et 192 Charles de Gaulle (Neuilly-sur-Seine), ainsi que les honoraires réglés à des prestataires de services externes.

Les frais de personnel et frais généraux s'élèvent à 0,9 million d'euros.

L'excédent brut d'exploitation de l'exercice atteint 17,9 millions d'euros, soit une baisse de 29,3 % par rapport à la même période de l'année dernière.

Les provisions pour dépréciations et les dotations aux amortissements de l'exercice ont diminué de 3,8 millions d'euros, du fait des ventes d'actifs.

Le pôle Bureaux à généré des produits de ventes d'actifs de 40,8 millions d'euros, suite à la cession d'une participation de 50 % dans l'immeuble Anatole France (Levallois-Perret), à la vente d'une participation de 33,44 % dans l'immeuble Collines de l'Arche (La Défense) et à la vente des immeubles Séreinis et Equilis (Issy-les-Moulineaux).

Le résultat sectoriel s'élève à 52,8 millions d'euros soit une augmentation de 38,2 %.

1.5.2. Résultat consolidé et cash-flow

1.5.2.1. Résultat

			Variation
(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011	M€	%
Loyers	983,0	945,1	37,9	4,0 %
Autres revenus locatifs	9,1	13,6	- 4,5	- 33,4 %
Revenus locatifs	992,1	958,7	33,4	3,5 %
Charges locatives et immobilières	- 108,3	- 107,1	- 1,2	1,1 %
Loyers nets	883,8	851,6	32,2	3,8 %
Revenus de gestion et d'administration	90,3	85,1	5,2	6,1 %
Autres produits d'exploitation	14,1	20,4	- 6,3	- 30,8 %
Frais de personnel	- 120,5	- 109,9	- 10,5	9,6 %
Autres charges d'exploitation	- 46,0	- 40,2	- 5,8	14,4 %
Excédent brut d'exploitation	821,8	807,0	14,8	1,8 %
Dotations aux amortissements et provisions sur immeubles	- 385,5	- 314,2	- 71,3	22,7 %
Dotations aux provisions risques et charges	0,3	- 3,7	4,0	NA
Résultat de cessions	204,8	66,3	138,5	208,8 %
Résultat opérationnel	641,4	555,4	85,9	15,5 %
Coût de l'endettement net	- 317,7	- 315,9	- 1,8	0,6 %
Variation de valeur des instruments financiers	- 41,6	- 21,4	- 20,2	NA
Quote-part de SME	1,5	1,5	0,0	1,0 %
Résultat avant impôt	283,6	219,7	63,9	29,1 %
Impôt sur les sociétés	- 21,7	- 21,9	0,2	- 1,0 %
Résultat net	261,9	197,8	64,1	32,4 %
Participations ne donnant pas le contrôle	- 95,3	- 55,4	- 39,9	72,1 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	166,6	142,4	24,2	17,0 %

Les revenus locatifs s'élèvent à 992,1 millions d'euros, dont 927,5 millions d'euros proviennent des centres commerciaux, 44,0 millions d'euros du pôle Commerces et 20,6 millions d'euros du pôle Bureaux.

Les loyers nets s'élèvent à 883,8 millions d'euros, soit une augmentation de 3,8 % par rapport à la même période de l'année dernière.

Les revenus (honoraires) de gestion et d'administration s'élèvent à 90,3 millions d'euros, soit une hausse de 5,2 millions d'euros. Les autres produits d'exploitation comprennent essentiellement des gains sur des charges refacturées à des locataires et divers dédommagements.

Les charges sur immeubles s'élèvent à 108,3 millions d'euros, soit une augmentation de 1,2 million d'euros ou de 1,1 %.

Les frais de personnel sont de 120,5 millions d'euros contre 109,9 millions d'euros pour l'exercice précédent. Les effectifs totaux étaient de 1 467 au 31 décembre 2012 contre 1 476 l'année dernière.

Les autres frais généraux s'élèvent à 46,0 millions d'euros, soit une hausse de 14,4 %.

L'excédent brut d'exploitation est de 821,8 millions d'euros, soit une augmentation de 1,8 % par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les dotations aux amortissements et provisions sur immeubles de placement et autres immobilisations sont de 385,5 millions d'euros, en hausse de 71,3 millions d'euros.

Cette évolution intègre une dotation pour dépréciation d'actifs de 73 millions d'euros, en hausse de 54 millions d'euros. La hausse des dotations aux amortissements des immeubles (18,4 millions d'euros) s'explique essentiellement par l'accroissement du patrimoine. Par ailleurs les immobilisations incorporelles enregistrent une variation des dotations aux amortissements de 1 million d'euros.

Les dotations aux provisions pour risques et charges s'élèvent à 0,3 million d'euros, contre - 3,7 millions d'euros l'année dernière.

Les produits de cessions d'actifs s'élèvent à 204,8 millions d'euros pour l'exercice, contre 66,3 millions d'euros l'année précédente.

Le résultat opérationnel, 641,4 millions d'euros pour l'exercice, est en hausse de 15,5 % par rapport à 2011.

Le coût de l'endettement net s'élève à 317,7 millions d'euros (+ 0,6 %), relativement stable par rapport à l'année dernière. La diminution du coût moyen de la dette (rapport des frais financiers aux encours de dettes financières) de 22 points de base, qui s'établit à 3,95 %, est compensée par l'augmentation de l'encours de dette moyen, ce qui s'explique partiellement par l'appréciation des devises scandinaves par rapport à l'euro et par l'état d'avancement des projets de développement (qui étaient auparavant constatés en coûts capitalisés).

La variation de juste valeur des instruments financiers est de - 41,6 millions d'euros en 2012 contre - 21,4 millions d'euros l'année dernière. Cette variation s'explique par la requalification comptable d'instruments de couverture en trading, précédemment comptabilisés en cash-flow hedge, pour cause de hausse significative de la dette à taux fixe en 2012.

La politique et la structure financière de Klépierre sont décrites de manière plus détaillée au paragraphe 1.10.

Les charges d'impôt s'élèvent à 21,7 millions d'euros contre 21,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 :

• l'impôt exigible s'élève à 26,8 millions d'euros, contre 24,1 millions d'euros pour l'exercice précédent ;
• les produits d'impôt différé sont de 5,1 millions d'euros, contre 2,2 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Le résultat net consolidé est de 261,9 millions d'euros, soit une hausse de 32,4 % par rapport au 31 décembre 2011.

La part des minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle), atteint 95,3 millions d'euros et provient principalement du pôle Centres commerciaux, et porte le résultat net à 166,6 millions d'euros, en part du groupe, soit une augmentation de 17,0 %.

1.5.2.2. Évolution du cash-flow net courant

			Variation
(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011	M€	%
En part totale
Excédent brut Centres Commerciaux	787,7	763,6	24,1	3,2 %
Excédent brut Bureaux	17,9	25,3	- 7,4	- 29,3 %
Excédent brut Commerces	41,2	38,9	2,3	5,8 %
Frais de siège et charges communes	- 25,0	- 20,8	- 4,2	20,2 %
Excédent brut d'exploitation	821,8	807,0	14,8	1,8 %
Retraitement frais de personnel/charges étalées	6,3	3,2	3,1	95,9 %
Cash-flow d'exploitation	828,1	810,2	17,8	2,2 %
Coût de l'endettement net	- 317,7	- 315,9	- 1,8	0,6 %
Retraitement amortissements financiers	21,4	17,2	4,2	24,2 %
Cash-flow courant avant impôt	531,7	511,5	20,2	3,9 %
Quote-part de SME	1,5	1,5	0,0	1,0 %
Impôt courant	- 24,4	- 22,3	- 2,1	9,4 %
CASH-FLOW NET COU RANT (PART TOTA LE)	508,9	490,8	18,1	3,7 %
En part du groupe avant paiement du dividende en actions
CASH-FLOW NET COU RANT (PART GROUPE )	378,2	371,1	7,1	1,9 %
En part du groupe après paiement du dividende en actions
CASH-FLOW NET COU RANT (PART GROUPE )	380,8	371,1	9,7	2,6 %
Retraitements frais de personnel (engagements sociaux, stock-options)	- 5,9	- 3,0	- 3,0
Retraitements amortissements d'exploitation et provisions risques et charges	- 8,8	- 10,7	1,8
Autres retraitements liés à l'impôt	- 0,8	- 0,3	- 0,5
EPRA EARNIN GS	365,2	357,2	8,0	2,2 %
Nombre d'actions avant paiement du dividende en actions	185 296 480	186 336 909
Nombre d'actions après paiement du dividende en actions	191 271 591	186 336 909
Avant paiement du dividende en actions
CASH-FLOW NET COU RANT PAR ACTION (en euros)	2,04	1,99	0,05	2,5 %
Après paiement du dividende en actions
CASH-FLOW NET COU RANT PAR ACTION (en euro)	1,99	1,99	0,00	0,0 %
EPRA EARNIN GS PAR ACTION (en euro)	1,91	1,92	- 0,01	- 0,4 %

Après impôt, le cash-flow total courant net de l'exercice s'établit à 508,9 millions d'euros, soit une augmentation de 3,7 %. En part du groupe, soit 380,8 millions d'euros (2,04 euros par action), il s'inscrit en hausse de 2,6 % (+ 2,5 % par action) par rapport à 2011 avant le paiement du dividende sous forme d'actions. Après paiement du dividende en actions, le cash-flow net courant* par action est inchangé à 1,99 euro.

1.6. PERSPECTIVES

Dans les années à venir, Klépierre continuera à renforcer sa position de pure player des centres commerciaux.

Klépierre souhaite poursuivre sa stratégie de désengagement des bureaux tandis que différentes alternatives seront envisagées pour le portefeuille d'actifs Klémurs.

Klépierre continuera à concentrer son portefeuille de centres commerciaux dans des régions d'Europe continentale à la fois dynamiques et prospères. Les cessions d'actifs en dehors du cœur de cible se poursuivront et le Groupe continuera ses investissements dans de nouveaux projets. Les opérations en cours de développement contribueront à atteindre cet objectif avec trois projets d'extension-rénovation dont la livraison interviendra en milieu d'année 2013.

Pour garantir le succès de ses centres commerciaux et soutenir la croissance future de ses revenus, Klépierre entend intensifier ses efforts concernant le renouvellement de l'offre commerciale, le renforcement de la relation client et l'accroissement de l'attractivité du mail. Une attention particulière sera portée aux relations avec les enseignes et avec les marques en répondant à leurs besoins de développement et à l'évolution de leurs formats mais aussi en les aidant à mettre en scène leur offre que ce soit de façon permanente ou temporaire. De nombreuses initiatives sont en cours et s'intensifieront en 2013. Klépierre pourra compter sur l'expertise reconnue de Simon Property Group en la matière sur le marché américain.

Sur le plan opérationnel, de nouvelles initiatives seront mises en place en vue de l'optimisation des coûts : création d'un département achats centralisé, poursuite du programme de réduction des coûts énergétiques, rationalisation et motivation des équipes autour de nouveaux objectifs de qualité.

Enfin sur le plan financier, Klépierre dispose encore d'un potentiel important de réduction du coût de sa dette dont l'année 2013 devrait en partie bénéficier. À moyen terme, l'abaissement du ratio Loan-to-Value* autour de 40 % devrait entraîner l'amélioration du rating. La politique régulière de rotation d'actifs et un recyclage calibré du capital devraient dans le même temps permettre la saisie d'opportunités d'acquisitions ciblées.

En 2013, Klépierre s'attend à une hausse des loyers à périmètre constant* de l'ordre de 2 %. À périmètre courant*, s'il est plus difficile de prévoir le calendrier exact des cessions, la progression devrait néanmoins être du même ordre. Pour ce qui est du cash-flow net courant par action, en prenant en compte l'effet légèrement dilutif du paiement du dividende 2011 en actions, Klépierre s'attend à une progression de l'ordre de 2 à 2,5 %.

1.7. RÉSULTAT SOCIAL ET DISTRIBUTION

Compte de résultat simplifié de Klépierre SA

			Variation
(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011	M€	%
Produits d'exploitation	27,5	31,1	- 3,6	- 11,6 %
Charges d'exploitation	- 31,6	- 27,4	- 4,3	15,6 %
Résultat d'exploitation	- 4,1	3,7	- 7,8	- 211,0 %
Quote-part de résultat des filiales	371,9	201,2	170,8	84,9 %
Résultat financier	104,1	37,0	67,1	181,6 %
Résultat courant avant impôt	471,9	241,8	230,1	95,1 %
Résultat exceptionnel	43,4	- 1,2	44,6	NA
Impôt sur les sociétés	- 0,5	- 0,3	- 0,2	63,2 %
RÉSULTAT NET	514,8	240,3	274,5	114,2 %

Le résultat net de Klépierre SA s'élève à 514,8 millions d'euros en 2012, contre 240,3 millions d'euros en 2011. L'augmentation est principalement attribuable aux éléments suivants :

• l'augmentation de la quote-part de résultat des filiales qui reflète l'effet des cessions par Klécar en 2012 (Bourges, Flins-sur-Seine, Aulnoy-lez-Valenciennes, Beaune, Moulins, Guingamp, Lormont, Nîmes Étoile, Dijon Quetigny, Rambouillet et Mulhouse) ;
• la hausse du résultat exceptionnel qui reflète l'impact des cessions des bureaux en 2012 (Anatole France, Collines de l'Arche, Séreinis et Equilis).

L'obligation de distribution est de 261,4 millions d'euros après apurement dans l'exercice de l'obligation afférente aux plus-values de cession.

Le Conseil de surveillance recommandera aux actionnaires réunis ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires du 11 avril 2013 d'approuver le règlement d'un dividende en espèces, pour l'exercice 2012, de 1,50 euro par action, contre 1,45 euro par action pour l'exercice 2011 (+ 3,4 %), ce qui reflète un taux de distribution de 79 % du cash-flow courant net part du groupe.

1 activité de l'exercice Actif net réévalué

1.8. ACTIF NET RÉÉVALUÉ (NAV)

1.8.1. Expertise des actifs du Groupe

1.8.1.1. Méthodologie

Le 31 décembre et le 30 juin de chaque année, Klépierre ajuste la valeur de ses actifs nets par action (NAV par action). La méthode de valorisation utilisée tient compte de l'ajout de plus-values non réalisées par rapport à la valeur comptable des capitaux propres consolidés. Ces plus-values non réalisées reflètent la différence entre les valeurs de marché qui sont évaluées de manière indépendante et constatées dans les états financiers consolidés.

Klépierre confie la tâche d'évaluation de son portefeuille d'actifs à différents experts. Au 31 décembre 2012, ces valorisations ont été réalisées par les experts suivants :

Experts	Patrimoine	Nombre d'actifs	En valeur(1)	%	Type de rapport en juin	Type de rapport en décembre
RCGE 45 %	France	219	5 069	29,7 %	résumé	détaillé + résumé
	Italie	27	1 644	9,6 %	résumé	détaillé + résumé
	Espagne : KFE et KFV	36	729	4,3 %	résumé	détaillé + résumé
	Portugal	7	286	1,7 %	résumé	détaillé + résumé
	Grèce	5	40	0,2 %	résumé	détaillé + résumé
JLL 21 %	France	29	1 788	10,5 %	résumé	détaillé + résumé
	Pologne	7	444	2,6 %	résumé	détaillé + résumé
	Hongrie	7	164	1,0 %	résumé	détaillé + résumé
	Belgique	2	258	1,5 %	résumé	détaillé + résumé
	Norvège	7	976	5,7 %	résumé	détaillé + résumé
DTZ 24 %	Italie : Klépierre Italie	8	368	2,2 %	résumé	détaillé + résumé
	Espagne : KFI	34	318	1,9 %	résumé	détaillé + résumé
	Hongrie	7	144	0,8 %	résumé	détaillé + résumé
	République tchèque et Slovaquie	4	350	2,0 %	résumé	détaillé + résumé
	Norvège	9	941	5,5 %	résumé	détaillé + résumé
	Suède	10	1 063	6,2 %	résumé	détaillé + résumé
	Danemark	3	856	5,0 %	résumé	détaillé + résumé
Auguste-Thouard/ BNPP Real Estate 10 %	France (Bureaux + centres commerciaux + commerces)	198	1 650	9,7 %	résumé	détaillé + résumé

(1) Valeurs en millions d'euros, hors droits.

Les missions d'évaluation ont été réalisées conformément au Code de déontologie des SIIC*, ainsi que conformément à la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, aux recommandations du groupe de travail COB/CNCC présidé par M. Barthès de Ruyther, et conformément aux normes de la RICS et de l'IVSC .

1.8.1.2. Honoraires versés aux experts

La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d'évaluation, est fixée sur une base forfaitaire en fonction du nombre de lots et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valeur des actifs.

Aucun honoraire n'a été réglé à ces 4 experts au titre de missions de conseil au cours de l'exercice 2012.

Experts (en milliers d'euros hors taxes)	Honoraires d'expertise	Honoraires de conseil
RCG Expertise	857,3	–
Jones Lang LaSalle	229,3	–
DT Z	418,4	–
Auguste-Thouard	335,9	–
TOTA L	1 840,9	–

1.8.1.3. Résultats des expertises

La valeur du portefeuille d'actifs de Klépierre, hors droits, est de 16,4 milliards d'euros et de 12,8 milliards d'euros en part du groupe, au 31 décembre 2012. Les centres commerciaux représentent 94,4 %, les commerces 3,6 % et les immeubles de bureaux 2,0 %. En part du groupe, ces pourcentages sont respectivement de 93,5 %, 3,9 % et 2,5 %.

Conformément à IAS 40, les projets de développement engagés du Groupe sont constatés à leur juste valeur à partir d'expertises établies par des équipes internes. En particulier, les projets suivants ou des ouvertures récentes ont été évalués à leur juste valeur : Emporia à Malmö (Suède – octobre 2012), Jaude 2 à Clermont-Ferrand (France) et Besançon Pasteur (France). Les projets non expertisés sont valorisés à leur prix de revient. Il s'agit principalement de projets scandinaves : Kristianstad (Suède) et Viva à Odense (Danemark). Les projets en cours de développement représentent 2,5 % de la valeur du portefeuille d'actifs du Groupe.

À portefeuille et de taux de change constants, la variation de la valeur des actifs sur six mois est de + 1,7 % pour le pôle Centres commerciaux, - 5,0 % pour le pôle Commerces et - 1,0 % pour le pôle Bureaux. Sur douze mois, la variation est de + 2,1 % pour les centres commerciaux, - 5,6 % pour l'activité commerces et - 3,3 % pour les bureaux.

Valeur du patrimoine, part totale (hors droits)

			Variation sur 6 mois Variation sur 12 mois
(en millions d'euros)	31/12/2012	En % du patrimoine total	30/06/2012	À périmètre courant	À périmètre constant(1)	31/12/2011	À périmètre courant	À périmètre constant(1)
France	6 841	41,6 %	6 856	- 0,2 %	2,6 %	6 704	2,0 %	4,4 %
Belgique	277	1,7 %	272	1,6 %	0,6 %	250	10,5 %	2,9 %
France-Belgique	7 118	43,3 %	7 128	- 0,1 %	2,5 %	6 954	2,4 %	4,4 %
Norvège	1 706	10,4 %	1 581	7,9 %	5,1 %	1 503	13,5 %	5,2 %
Suède	1 540	9,4 %	1 383	11,3 %	0,8 %	1 308	17,7 %	3,2 %
Danemark	930	5,7 %	906	2,7 %	2,8 %	892	4,2 %	4,1 %
Scandinavie	4 176	25,4 %	3 870	7,9 %	3,3 %	3 703	12,7 %	4,3 %
Italie	1 780	10,8 %	1 777	0,2 %	0,2 %	1 779	0,1 %	- 0,6 %
Espagne	1 047	6,4 %	1 066	- 1,8 %	- 1,8 %	1 110	- 5,7 %	- 5,7 %
Portugal	248	1,5 %	253	- 2,1 %	- 2,1 %	266	- 6,7 %	- 6,7 %
Ibérie	1 295	7,9 %	1 320	- 1,9 %	- 1,9 %	1 376	- 5,9 %	- 5,9 %
Pologne	441	2,7 %	439	0,4 %	0,4 %	431	2,5 %	2,5 %
Hongrie	324	2,0 %	331	- 2,1 %	- 1,9 %	363	- 10,7 %	- 11,4 %
République tchèque	334	2,0 %	330	1,4 %	1,4 %	310	7,9 %	7,9 %
Europe centrale	1 100	6,7 %	1 100	0,0 %	0,1 %	1 104	- 0,4 %	- 0,4 %
Autres pays	56	0,3 %	66			83
TOTA L CENT RES COMME RCIAU X	15 525	94,4 %	15 261	1,7 %	1,7 %	14 999	3,5 %	2,1 %
TOTA L COMME RCES	596	3,6 %	627	- 5,0 %	- 5,0 %	630	- 5,3 %	- 5,6 %
TOTA L BUREAU X	324	2,0 %	534	- 39,3 %	- 1,0 %	547	- 40,7 %	- 3,3 %
TOTA L PAT RIMOINE	16 445	100,0 %	16 422	0,1 %	1,4 %	16 176	1,7 %	1,6 %

(1) Pour la Scandinavie, les variations s'entendent à périmètre et change constants.

Valeur du patrimoine, part groupe (hors droits)

					Variation sur 6 mois		Variation sur 12 mois
(en millions d'euros)	31/12/2012	En % du patrimoine total	30/06/2012	À périmètre courant	À périmètre constant(1)	31/12/2011	À périmètre courant	À périmètre constant(1)
France	5 464	42,8 %	5 482	- 0,3 %	2,5 %	5 443	0,4 %	4,1 %
Belgique	277	2,2 %	272	1,6 %	0,6 %	250	10,5 %	2,9 %
France-Belgique	5 741	44,9 %	5 755	- 0,2 %	2,4 %	5 693	0,8 %	4,1 %
Norvège	957	7,5 %	887	7,9 %	5,1 %	843	13,5 %	5,2 %
Suède	864	6,8 %	776	11,3 %	0,8 %	734	17,7 %	3,2 %
Danemark	522	4,1 %	508	2,7 %	2,8 %	501	4,2 %	4,1 %
Scandinavie	2 343	18,3 %	2 171	7,9 %	3,3 %	2 078	12,7 %	4,3 %
Italie	1 556	12,2 %	1 520	2,4 %	0,2 %	1 523	2,2 %	- 0,6 %
Espagne	917	7,2 %	932	- 1,7 %	- 1,7 %	967	- 5,2 %	- 5,2 %
Portugal	248	1,9 %	253	- 2,1 %	- 2,1 %	266	- 6,7 %	- 6,7 %
Ibérie	1 165	9,1 %	1 185	- 1,7 %	- 1,7 %	1 233	- 5,5 %	- 5,5 %
Pologne	441	3,5 %	439	0,4 %	0,4 %	431	2,5 %	2,5 %
Hongrie	324	2,5 %	331	- 2,0 %	- 1,9 %	363	- 10,7 %	- 11,4 %
République tchèque	334	2,6 %	330	1,4 %	1,4 %	310	7,9 %	7,9 %
Europe centrale	1 100	8,6 %	1 100	0,0 %	0,1 %	1 104	- 0,3 %	- 0,4 %
Autres pays	50	0,4 %	58			72
TOTA L CENT RES COMME RCIAU X	11 954	93,5 %	11 789	1,4 %	1,5 %	11 703	2,1 %	1,6 %
TOTA L COMME RCES	501	3,9 %	528	- 5,0 %	- 5,0 %	530	- 5,3 %	- 5,6 %
TOTA L BUREAU X	324	2,5 %	534	- 39,3 %	- 1,0 %	547	- 40,7 %	- 3,3 %
TOTA L PAT RIMOINE	12 779	100,0 %	12 850	- 0,6 %	1,1 %	12 779	0,0 %	1,2 %

(1) Pour la Scandinavie, les variations s'entendent à périmètre et change constants.

Centres commerciaux

La valeur du portefeuille de centres commerciaux, hors droits, s'établit à 15 525 millions d'euros (11 954 M€ en part du groupe) à la fin de l'exercice 2012, soit une augmentation de 264 millions d'euros par rapport au 30 juin 2012 (+ 1,7 %). Sur douze mois, la valeur du portefeuille a progressé de 525 millions d'euros (+ 3,5 %).

À périmètre et taux de change constants, la valeur du portefeuille centres commerciaux, hors droits, a augmenté de 1,7 % (+ 238 M€) sur six mois. Sur un an, l'augmentation est de 2,1 % (+ 282 M€).

La variation à périmètre courant* comprend l'impact du taux de change lié à l'appréciation des devises scandinaves depuis le 31 décembre 2011 (pour 132 M€).

La croissance externe contribue à hauteur de 463 millions d'euros à l'augmentation de la valeur de ce portefeuille sur douze mois, à périmètre courant. La majeure partie de la progression est due aux développements et aux ouvertures en France (+ 240  M€), en Scandinavie (+ 192  M€) et en Belgique (+ 19  M€). Les variations significatives sont indiquées ci-dessous :

• en France, la première expertise de St. Lazare Paris réalisée par les experts externes au mois de décembre 2012 et l'état d'avancement des projets d'extension de Claye-Souilly, Bègles Rives d'Arcins (Bordeaux) et de Jaude (Clermont-Ferrand) ;
• en Belgique, l'acquisition de terrains pour la future extension du centre commercial L'esplanade (Louvain-la-Neuve) ;
• en Suède, l'ouverture d'Emporia (Malmö).

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Cette variation est partiellement compensée par l'impact du programme de cessions (- 352 M€) en France : centres commerciaux de Bourges, Flins-sur-Seine, Aulnoy-lez-Valenciennes, Beaune Saint-Jacques, Moulins, Guingamp, Grand Nîmes, Lormont, Mulhouse, Quetigny, Rambouillet et un retail park à La Roche-sur-Yon.

Le taux de rendement* moyen du portefeuille s'établit à 6,2 %, hors droits, en baisse de 10 points de base par rapport au 30 juin 2012 et au 31 décembre 2011.

Évolution des taux de rendement – Centres commerciaux

Commerces – Klémurs

La valeur du portefeuille de commerces, hors droits, s'établit à 596 millions d'euros (501 M€, part du groupe), soit une diminution de 5,0 % sur six mois et une diminution de 5,3 % sur douze mois.

À périmètre constant*, la variation de la valeur des actifs est de - 5,0 % sur six mois (- 5,6 % sur douze mois), ce qui reflète la renégociation des baux des restaurants Buffalo Grill signée le 26 décembre 2012, avec un ajustement sur les loyers garantis et une période d'engagement ferme de douze ans.

À périmètre courant, la variation de valorisation des actifs comprend l'acquisition de 4 jardineries Delbard et de 1 restaurant en bail à construction finalisée en octobre 2011.

Le taux de rendement moyen du portefeuille d'actifs de commerces s'établit à 7,1 %, hors droits, soit une augmentation de 10 points de base par rapport au 30 juin 2012 et au 31 décembre 2011.

Bureaux

La valeur du portefeuille de bureaux est de 324 millions d'euros, hors droits.

À périmètre constant, la valeur des actifs a diminué de 1,0 % sur six mois (- 3.3 % sur douze mois).

À périmètre courant, la variation est de - 39,3 % sur six mois (- 40,7 % sur douze mois). La baisse tient compte de plusieurs cessions incluant l'immeuble Anatole France (Levallois-Perret – mars 2012), l'immeuble Séreinis (Issy-les-Moulineaux – juillet 2012), l'immeuble Collines de l'Arche (La Défense – juillet 2012) et l'immeuble Equilis (Issy-les-Moulineaux – décembre 2012).

Le taux de rendement moyen du portefeuille s'établit à 5,9 %, hors droits, soit une baisse de 30 points de base par rapport au 30 juin 2012 et une baisse de 40 points de base par rapport au 31 décembre 2011.

1.8.2. Évolution de l'EP RA NNNAV par action

(en millions d'euros)	31/12/2012	30/06/2012	31/12/2011		Var. 6 mois		Var. 12 mois
Capitaux propres consolidés (part du groupe)	2 210	2 108	2 101	102	4,8 %	109	5,2 %
Plus-value latente sur patrimoine (droits compris)	4 032	3 894	3 880	139	3,6 %	152	3,9 %
Juste valeur des instruments financiers	413	371	306	42	11,3 %	107	34,9 %
Impôts différés au bilan sur les valeurs d'actifs	306	321	320	- 15	- 4,7 %	- 14	- 4,3 %
ANR de remplacement	6 961	6 694	6 607	267	4,0 %	354	5,4 %
Droits et frais de cession effectifs	- 327	- 341	- 381	14	- 4,2 %	54	- 14,2 %
EPRA NAV	6 634	6 352	6 226	282	4,4 %	408	6,6 %
Impôts effectifs sur plus-values latentes	- 210	- 210	- 235	- 1	0,4 %	24	- 10,4 %
Juste valeur des instruments financiers	- 413	- 371	- 306	- 42	11,3 %	- 107	34,9 %
Juste valeur de la dette à taux fixe	- 108	- 2	123	- 106	NA	- 231	NA
ANR de liquidation (EPRA NNNA V)	5 903	5 770	5 808	133	2,3 %	95	1,6 %
Nombre d'actions fin de période hors autocontrôle	195 217 631	195 108 986	185 250 832
Par action
ANR DE REMP LACEMENT PAR ACTION (en euros)	35,7	34,3	35,7	1,3	3,9 %	0,0	0,0 %
EPRA NAV PAR ACTION (en euros)	34,0	32,6	33,6	1,4	4,4 %	0,4	1,1 %
ANR DE LIQUIDATION (EPRA NNNA V) PAR ACTION (en euros)	30,2	29,6	31,4	0,7	2,3 %	- 1,1	- 3,6 %

L'actif net réévalué* de liquidation (EPRA NNNAV)est de 30,2 euros par action, contre 29,6 euros par action le 30 juin 2012 et 31,4 euros par action le 31 décembre 2011.

La variation de l'EP RA NNNAV par action reflète la valorisation du portefeuille (+ 0,7 euro) et l'impact positif (+ 2,0 euros) du cash-flow dégagé en 2012, qui est compensé par la variation de juste valeur des instruments financiers (- 1,8 euro) liée à l'amélioration du spread secondaire de Klépierre sur la dette à taux fixe et la baisse des taux d'intérêt au cours de l'année. L'impact du versement d'un dividende aux actionnaires est de - 1,45 euro. Suite au paiement du dividende en actions, 9 822 100 nouvelles actions ont été créees : l'impact sur l'EP RA NNNAV par action est de - 0,4 euro.

1.9. Indicateurs de performance EPRA

Les indicateurs de performance suivants ont été établis conformément aux bonnes pratiques définies par l'EP RA (European Public Real estate Association) dans son guide Best Practices Recommendations. Ce guide est disponible sur le site de l'EP RA (www.epra.com).

1.9.1. EPRA Earnings

L'indicateur EPRA Earnings est une mesure de la performance opérationnelle d'une société foncière qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l'impact des cessions d'actifs et d'autres éléments considérés comme ne faisant pas partie de l'activité récurrente d'une société foncière.

(en millions d'euros)	2012	2011	2010
Cash-flow net courant part du groupe	380,8	371,1	365,3
Retraitement frais de personnel (engagements sociaux, stock-options)	- 5,9	- 3,0	- 3,9
Retraitements amortissements d'exploitation et provisions risques et charges	- 8,8	- 10,7	- 7,7
Autres retraitements liés à l'impôt	- 0,8	- 0,3	- 0,5
EPRA Earnings	365,2	357,2	353,3

(en euro par action)	2012	2011	2010
Nombre moyen d'actions hors autocontrôle	191 271 591(1)	186 336 909	186 738 812
EPRA Earnings par action	1,91	1,92	1,89

(1) Création de 9 822 100 actions nouvelles le 21 mai 2012 suite au paiement du dividende en actions.

1.9.2. EPRA NAV

L'EP RA NAV (Net Asset Value) est un indicateur de mesure de la juste valeur de l'actif net d'une société foncière. Cet indicateur part du prérequis suivant : la société foncière doit détenir et gérer les actifs en question sur une longue période. Sont ainsi exclus du calcul de cet indicateur les impôts sur les plus-values latentes ainsi que les droits et frais de cession des actifs ainsi que la juste valeur de la dette et des instruments financiers.

(en millions d'euros)	2012	2011	2010
EPRA NAV	6 634	6 226	5 701
(en euro par action)	2012	2011	2010
Nombre d'actions fin de période hors autocontrôle	195 217 631(1)	185 250 832	186 768 082
EPRA NAV par action	34,0	33,6	30,5

(1) Création de 9 822 100 actions nouvelles le 21 mai 2012 suite au paiement du dividende en actions.

1.9.3. EPRA NNNAV

L'EP RA NNNAV (Triple Net Asset Value) est un indicateur dont la base de calcul est identique à celle de l'EP RA NAV. Le calcul de l'EP RA NNNAV prend cependant en compte la juste valeur des impôts sur plus-values latentes, de la dette et des instruments financiers.

(en millions d'euros)	2012	2011	2010
EPRA NNNA V	5 903	5 808	5 250
(en euro par action)	2012	2011	2010
Nombre d'actions fin de période hors autocontrôle	195 217 631(1)	185 250 832	186 768 082
EPRA NNNA V par action	30,2	31,4	28,1

(1) Création de 9 822 100 actions nouvelles le 21 mai 2012 suite au paiement du dividende en actions.

1.9.4. EPRA « Topped-up » Net Initial Yield et EPRA Net Initial Yield

L'EPRA Net Initial Yield se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés, nets des paliers/abattements accordés et des charges à la valeur de marché brute des actifs (droits Inclus). Le « Topped-up » NIY se différencie du Net Initial Yield en raison de la réintégration dans les revenus locatifs des paliers et abattements accordés.

(en millions d'euros)		2012
	Centres commerciaux	Commerces	Bureaux
Taux de rendement Klépierre	6,2 %	7,1 %	5,9 %
Effet des surfaces et immeubles vacants	- 0,3 %	0,0 %	- 1,2 %
Effet des ajustements EPRA aux loyers	0,2 %	- 0,1 %	0,7 %
Effet des droits et frais estimés	- 0,2 %	- 0,4 %	- 0,3 %
EPRA « Topped-up » Net Initial Yield	5,9 %	6,6 %	5,2 %
Effet des aménagements de loyers	- 0,1 %	0,0 %	- 0,2 %
EPRA Net Initial Yield	5,7 %	6,6 %	4,9 %

1.9.5. EPRA Vacancy rate

L'EPRA Vacancy rate est le ratio rapportant le loyer de marché des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (y compris surfaces vacantes).

Le taux d'occupation financier* publié par Klépierre est le ratio rapportant les loyers contractuels annuels des locaux occupés à la somme des loyers contractuels des locaux occupés augmentés des loyers objectifs des locaux vides (ces derniers étant estimés en fonction des données de marché). Klépierre appréhende ce taux en utilisant la notion de loyer minimum garanti (LMG*) pour les locaux occupés et non celle de loyer de marché, utilisée pour le calcul de l'EP RA Vacancy rate.

1.10. POLITIQUE FINANCIÈRE

1.10.1. Ressources financières

1.10.1.1. Évolution de l'endettement net

L'endettement net consolidé s'élève à 7 353 millions d'euros au 31 décembre 2012, contre 7 618 millions d'euros au 31 décembre 2011 (- 265 M€).

Hors effet de change, l'endettement net consolidé a diminué de 349 millions d'euros :

• les principaux besoins de financement de l'exercice ont été générés par les investissements (458 M€) et la distribution du dividende au titre de l'exercice 2011 (270 M€) ;
• les ressources propres ont couvert les besoins en financement de l'année et sont réparties entre les cessions (698 M€), l'augmentation de capital liée au paiement du dividende en actions (218 M€) et le cash-flow libre ;
• la conversion en euro de l'endettement net libellé en devises étrangères a généré un effet de change positif de 84 millions d'euros, reflétant l'appréciation des devises scandinaves par rapport à l'euro. La diminution de l'endettement net entraîne une amélioration significative du ratio Loan-to-Value* qui s'établit à 43,6 % (soit une diminution de 220 points de base par rapport au 31 décembre 2011).

1.10.1.2. Ressources disponibles

Le niveau de liquidité du Groupe (lignes de crédit disponibles et trésorerie nette) a fortement augmenté au cours de l'exercice et atteint désormais près de 2 milliards d'euros, soit une augmentation de pratiquement 1,3 milliard d'euros par rapport au 31 décembre 2011. Ce montant couvre l'ensemble des besoins de financement du Groupe jusqu'en 2015. Cette amélioration découle du bon déroulement du programme de cessions et de l'exécution des opérations de financement réalisées au cours de l'exercice :

• au cours du 1er trimestre de 2012, une ligne de crédit de 1 milliard d'euros arrivant à échéance en 2013 a été prolongée de quatre ans en moyenne ;
• Klépierre a confirmé son bon accès au marché obligataire en levant 1 milliard d'euros à la fois sur les marchés privés (500 M€) et publics (500 M€ levés au mois de septembre). Toutes ces opérations ont impliqué un nombre important d'investisseurs paneuropéens, ce qui a permis à Klépierre de lever des financements à long terme (durée moyenne de 7,8 ans) à un coût très compétitif (3,26 %). Elles ont également permis d'augmenter la liquidité de la courbe de crédit de Klépierre et de resserrer son spread de crédit de manière significative.

Source : Thomson Reuters.

en Scandinavie, Steen & Strøm a assuré le refinancement d'un prêt hypothécaire de 2 milliards de couronnes norvégiennes (265 M€) par le biais de 2 émissions obligataires à moyen terme (1,3  Md NOK) et de 2 prêts hypothécaires (620  M NO K). Steen & Strøm a également anticipé la plupart de ses refinancements de 2013, que ce soit en NOK ou en SEK, en levant respectivement 600 MNOK et 1 500 MSEK sous la forme de prêts hypothécaires à long terme (environ 11,5 ans en moyenne). De manière générale, l'accès du Groupe aux marchés scandinaves reste très satisfaisant : à la fin 2012, Steen & Strøm avait 80 millions d'euros de liquidités disponibles.

Échéancier des dettes du groupe Klépierre (Autorisations – en millions d'euros)

1.10.1.3. Structure et durée de la dette

Les émissions obligataires réalisées en 2012 ont permis au Groupe de poursuivre la diversification de ses sources de financement en faveur du marché obligataire qui représente désormais plus de 44 % de ses ressources.

La répartition en devises des sources de financement reste cohérente par rapport à l'exposition géographique du portefeuille d'actifs du Groupe.

Répartition des financements du groupe Klépierre par devise (Utilisations)

Grâce à la mise en place de 2 nouvelles facilités de crédit bilatérales, aux émissions obligataires et à la réalisation des opérations scandinaves, la durée moyenne de la dette a été prolongée de 0,7 an par rapport au 31 décembre 2011 et s'établit actuellement à 5,6 ans.

1.10.2. Couverture du risque de taux

Le portefeuille de couverture du Groupe a été ajusté au cours de l'exercice afin de tenir compte :

• des émissions de dettes obligataires à taux fixe d'une maturité moyenne de 7,8 ans ;
• de la baisse de la dette consécutive à la réalisation du programme de cessions.

Comme les nouvelles obligations ont été conservées à taux fixe, le taux de couverture du Groupe reste inchangé (81 %). Klépierre a ainsi allongé la durée de sa couverture tout en réduisant de 60 points de base le taux moyen de sa dette à taux fixe.

1.10.3. Coût de la dette

Le coût moyen de l'endettement de Klépierre pour l'exercice est en baisse de 22 points de base par rapport à 2011 et s'établit à 3,95 %. Compte tenu de la structure des taux d'intérêt au 31 décembre 2012, le coût de l'endettement du Groupe augmenterait de 0,09 % dans le cas d'une augmentation de taux de 0,50 %, soit un impact de 7 millions d'euros sur le coût de l'endettement.

1.10.4. Ratios financiers et notation financière

Au 31 décembre 2012, les covenants financiers du Groupe sont conformes aux engagements applicables au titre de ses contrats de financement.

La notation financière attribuée par Standard & Poor's à Klépierre a été maintenue au mois d'octobre 2012 à BBB+/A2 (notes à long terme et à court terme, respectivement), avec une perspective stable.

Financements concernés	Ratios/covenants	Limite (1)	31/12/2012	31/12/2011
Crédits syndiqués et bilatéraux Klépierre SA	Endettement net/Valeur réévaluée du patrimoine (Loan-to-Value)	≤ 60 %	43,6 %	45,8 %
	EBITDA /Frais financiers nets	≥ 2,0	2,6	2,5
	Dettes financières sécurisées/Valeur réévaluée du patrimoine	≤ 20 %	15,7 %	14,5 %
	Patrimoine réévalué part du groupe	≥ 6 Md€	13,1 Md€	13,2 Md€
	Ratio de la dette financière des filiales (hors Steen & Strøm) sur la dette financière brute totale	≤ 30 %	3,6 %	7,9 %
Emprunts obligataires Klépierre SA	Pourcentage des dettes adossées à des actifs donnés en garantie à des tiers sur l'actif net réévalué (hors Steen & Strøm)(2)	≤ 50 %	9,0 %	9,2 %

(1) Limite du covenant le plus contraignant. (2) ANR droits compris après fiscalité latente.

Une partie de la dette de Steen & Strøm est assortie d'un covenant financier portant sur la nécessité de maintenir en permanence les fonds propres à un niveau supérieur ou égal à 20 % de l'actif réévalué. Au 31 décembre 2012, ce ratio était de 31,3 %.

1.11. Informations diverses

1.11.1. Bilan du programme de rachat d'actions

(établi en application de l'article L. 225-211 du Code de commerce)

				Plans de stock-options existants			Stock
(en nombre d'actions autodétenues)	Animation boursière	Plan de 2006	Plan de 2007	Plan de 2009	Plan de 2010	Plan de 2011	options futures	Actions gratuites	Croissance externe	Total
Situation au 31 dé cembre 2011	253 827	539 823	398 805	445 312	479 500	603 000	216 300	0	1 460 841	4 397 408
Affectation de plan de stock-option							- 260 200	260 200		0
Ajustements de plans de stock-options(1)		- 9 309	- 10 865	- 14 500	- 19 500	- 19 500	73 674			0
Levées d'options au cours de l'exercice										0
Achats	1 116 691	0	0	0	0		0		0	1 116 691
Ventes	- 1 261 390	0	0	0	0		0			- 1 261 390
SITUATION AU 31 DÉCEM BRE 2012	109 128	530 514	387 940	430 812	460 000	583 500	29 774	260 200	1 460 841	4 252 709
En pourcentage du capital (199 470 340 actions)	0,05 %	0,27 %	0,19 %	0,22 %	0,23 %	0,29 %	0,01 %	0,13 %	0,73 %	2,13 %

(1) Mise à jour des options attribuables en fonction des départs de bénéficiaires.

Sur l'ensemble de l'année 2012, 1 116 691 actions ont été achetées au prix moyen de 25,79 euros par action et 1 261 390 actions ont été vendues au prix moyen de 26,12 euros par action. Au 31 décembre 2012, Klépierre détient directement ou indirectement 4 252 709 actions propres, représentant une valeur de 99,21 millions d'euros sur la base de la valeur comptable et 5,95 millions d'euros en valeur nominale.

1.11.2. Tableau des 5 derniers exercices (données renseignées en application de l'article R. 225-102 du Code de commerce)

(en euros)	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Capital en fin d'exercice
Capital social	279 258 476(1)	265 507 536	265 507 536(2)	254 761 022(3)	232 700 203(4)
Nombre des actions ordinaires existantes	199 470 340(1)	189 648 240	189 648 240(2)	181 972 159(3)	166 214 431(4)
Opérations et résultats des exercices
Chiffre d'affaire hors taxes	23 618 808	28 575 435	33 082 883	44 666 344	49 093 264
Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	552 229 958	187 635 663	259 470 314	446 756 018	219 551 284
Impôts sur les bénéfices	491 187	301 213	229 379	1 774 181	- 8 077 108
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	514 767 021	240 306 181	121 138 449	396 113 665	172 937 402
Résultat distribué(5)	299 205 510	274 989 948	256 025 124	227 465 199	207 768 039
Résultats par action
Résultat avant impôts, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions	2,77	0,99	1,37	2,46	1,32
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2,58	1,27	0,64	2,18	1,04
Dividende net attribué à chaque action	1,50(6)	1,45	1,35	1,25	1,25
Personnel

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice, montant de la masse salariale et des avantages sociaux Néant

(1) Création de 9 822 100 actions le 21 mai 2012 suite à l'option pour le paiement du dividende en actions.

(2) Création de 7 676 081 actions le 14 mai 2010 suite à l'option pour le paiement du dividende en actions.

(3) Création de 15 757 728 actions le 15 mai 2009 suite à l'option pour le paiement du dividende en actions.

(4) Création de 3 976 826 actions le 7 mai 2008 suite à l'option pour le paiement du dividende en actions et de 23 744 918 actions le 2 décembre 2008 suite à l'augmentation de capital.

(5) Sans prendre en compte l'annulation des dividendes sur titres autodétenus au jour de la mise en paiement. (6) Sous réserve de l'approbation des actionnaires réunis en assemblée générale le 11 avril 2013.

1.11.3. Prise de participations et mouvements intervenus sur les titres de participation ayant impacté les comptes sociaux Klépierre SA

Par délibération d'assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2012, Klécar France SNC a distribué l'intégralité de sa participation dans SCI Portes de Claye à Klépierre pour un montant de 140 millions d'euros avec la remise de 3 500 475 parts sociales.

1.11.4. Délai moyen de paiement des fournisseurs (données renseignées en application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce)

Le délai moyen de paiement des fournisseurs est d'environ 30 jours. La dette de Klépierre SA vis-à-vis des fournisseurs au 31 décembre 2012, d'un montant de 1 390 milliers d'euros, est à régler au plus tard le 31 janvier 2013.

1.12. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Au mois de janvier 2013, Klépierre a annulé 300 millions d'euros de swaps payeurs court terme. Suite à ces opérations, le ratio de couverture du Groupe est de 77 %.

Le 31 janvier 2013, Klépierre a annoncé le dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF ») d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Klémurs qu'elle ne détenait pas déjà (soit 15,89 % du capital et des droits de vote) au prix de 24,60 euros par action Klémurs. Après déclaration de conformité par l'AMF le 19 février 2013, l'offre a été ouverte du 21 février au 8 mars inclus. L'AMF a publié l'avis de résultat de l'offre le 15 mars : 1 218 137 titres, soit 14,77 % du capital de Klémurs ont été apportés à Klépierre, qui détient donc au 15 mars 2013 98,88 % du capital de Klémurs. L'acquisition des actions apportées à l'offre représente un montant de 30,0 millions euros (hors frais et honoraires).

En application de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l'AMF , l'Initiateur Klépierre s'est réservé la faculté de demander à l'AMF la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les 92 491 actions de Klémurs (1,12 % du capital) non présentées à l'offre.

Aucun autre événement important de nature à modifier l'appréciation de la situation financière de Klépierre par rapport à celle qui en est faite dans le présent rapport n'est survenu entre la clôture et la date d'établissement du présent rapport.

Patrimoine au 31 décembre 2012

2.1. Centres commerciaux	page 78
2.2. Commerces	page 87
2.3. Bureaux	page 88

2.1. Centres commerciaux

France-Belgique

91 centres commerciaux* – 1 216 108 m² SCUL*

7,1 milliards d'euros (43,3 % de la valeur du patrimoine(1))

400,3 millions d'euros de loyers (40,7 % des loyers consolidés)

France
Région	Ville, centre		Dépt Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occupation financier*	Participation Klépierre
ALSACE
	Strasbourg, La Vigie	67	1990	R 1996	1990	Conforama, 6 unités	21 360	18 215	99,0 %	40,9 %
AQUITAINE
	Bègles, Rives d'Arcins	33	1995	2010	1996	Carrefour, 86 unités	54 706	18 405	100,0 %	52,0 %
	Bègles, Rives d'Arcins, Les Arches de l'Estey	33	2010			Retail park, 12 unités	15 013	15 013	100,0 %	52,0 %
	Bordeaux, Saint-Christoly	33	1985	R 1999/2004	1995	Monoprix, 23 unités	10 765	8 666	91,1 %	100,0 %
	Libourne, Verdet	33	1973		2001	Carrefour, 44 unités	20 945	2 648	100,0 %	83,0 %
AU VERGNE
	Clermont-Ferrand, Jaude	63	1980	R 1990 R/E 2008	1990	Fnac, C&A, 73 unités	24 499	24 499	100,0 %	100,0 %
BASSE-NORMANDIE
	Condé-sur-Sarthe (Alençon)	61	1972	R 1999	2001	Carrefour, 30 unités	15 301	3 918	85,9 %	83,0 %
	Hérouville, Saint Clair	14	1976	R/E 1995	2001	Carrefour, 72 unités	40 469	11 886	87,9 %	83,0 %
Bourgogne
	Marzy (Nevers)	58	1969	R 1999	2001	Carrefour, 37 unités	24 172	9 942	99,6 %	83,0 %
BRETAGNE
	Brest, Iroise	29	1969	R/E 2007	2001	Carrefour, 45 unités	33 256	11 057	100,0 %	83,0 %
	Lorient, K2	56	1981		2001	Carrefour, 26 unités	19 840	4 466	98,4 %	83,0 %
	Paimpol	22	1978		2001	Carrefour, 8 unités	10 349	1 580	100,0 %	83,0 %
	Quimper, Kerdrezec	29	1978		2002	Carrefour, 35 unités	23 710	7 770	100,0 %	83,0 %
	Rennes, Colombia	35	1986		2005	Monoprix, Fnac, H&M, 72 unités	23 200	17 057	96,3 %	100,0 %
	Langueux (Saint-Brieuc)	22	1973	R/E 1998	2001	Carrefour, 39 unités	24 128	6 018	100,0 %	83,0 %
	Vannes, Le Fourchêne	56	1969		2002	Carrefour, 50 unités	26 000	6 762	99,9 %	83,0 %
Centre
	Chartres, La Madeleine	28	1967		2001	Carrefour, 15 unités	22 239	7 109	100,0 %	83,0 %
	Châteauroux	36	1995		2001	Carrefour, 20 unités	18 901	3 461	90,4 %	83,0 %
	Saran (Orléans), Cap Saran	45	1971	R/E 2007	2001	Carrefour, 50 unités	26 600	9 420	95,1 %	83,0 %
CHAMPAGNE	-ARDENNE
	Charleville-Mézières, La Croisette 08		1985		2001	Carrefour, 21 unités	14 325	2 470	100,0 %	83,0 %
	Cernay (Reims)	51	1981		2001	Carrefour, 20 unités	18 120	3 132	94,9 %	83,0 %
	Tinqueux (Reims), Mont Saint-Pierre	51	1969		2004	Carrefour, 20 unités	29 000	6 050	82,2 %	83,0 %
	Saint-André-les-Vergers (Troyes)	10	1975		2001	Carrefour, 28 unités	13 000	890	100,0 %	83,0 %
HAUTE -NORMANDIE
	Guichainville (Évreux)	27	1970		2001	Carrefour, 13 unités	20 900	2 068	100,0 %	83,0 %
	Le Havre, Espace Coty	76	1999		2000	Fnac, Monoprix, 81 unités	27 000	18 193	98,9 %	50,0 %
Île-de-France
	Athis-Mons	91	1971	R 1999	2001	Carrefour, 23 unités	26 498	3 688	93,1 %	83,0 %
	Aubervilliers, Le Millénaire	93	2011		2011	Carrefour, Boulanger, Toys'RUs, 130 unités	60 000	59 570	89,3 %	50,0 %
	Boulogne-Billancourt, Les Passages de l'Hôtel-de-Ville	92	2001		2001	Inno, Fnac, 61 unités	24 398	23 303	99,3 %	50,0 %
	Champs-sur-Marne	77	1981		2001	Carrefour, 15 unités	14 748	1 778	86,0 %	83,0 %
	Claye-Souilly, Les Sentiers de Claye-Souilly	77	1992	E 2012	2001	Carrefour, H&M, Zara, 74 unités	61 152	33 202	98,2 %	55,0 %
	Créteil, Créteil Soleil	94	1974	R/E 2000	1991	Carrefour, 221 unités	125 500	90 783	93,5 %	80,0 %
	Drancy, Avenir	93	1995		2008	Carrefour, 56 unités	27 386	11 326	87,1 %	100,0 %
	Marne-la-Vallée – Serris, Val d'Europe	77	2000	E 2003 E 2009	2000	Auchan, 140 unités	98 400	66 863	99,7 %	55,0 %

* Cf. glossaire.

(1) Valeur d'expertise (hors droits, part totale).

patrimoine au 31 décembre 2012

Centres commerciaux

Région	Ville, centre		Dépt Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occupation financier*	Participation Klépierre
	Boissénart, Maisonément	77	2008		2008	Retail park, 35 unités	42 000	40 365	76,9 %	50,0 %
	Montesson	78	1973	R/E 1985/1999/ 2005	2001	Carrefour, 55 unités	40 276	10 794	100,0 %	83,0 %
	Noisy-le-Grand, Arcades	93	1978	R 1992/E 2009	1995	Carrefour, 160 unités	63 000	40 658	98,3 %	53,6 %
	Pontault-Combault	77	1993	R/E 1993	2001	Carrefour, Go Sport, Darty, 71 unités	38 774	30 953	95,9 %	83,0 %
	St. Lazare Paris	75	2012			Carrefour City, Esprit, 80 unités	11 730	11 370	98,0 %	100,0 %
	Sartrouville, Le Plateau	78	1976	E 1999	2001	Carrefour, 28 unités	25 274	5 602	100,0 %	83,0 %
	Sevran, Beau Sevran	93	1973		2003	Carrefour, 96 unités	43 809	26 197	88,6 %	83,0 %
	Stains	93	1972		2001	Carrefour, 23 unités	20 120	1 946	100,0 %	83,0 %
	Villejuif, Villejuif 7	94	1980	R/E 2008	2001	Carrefour, 30 unités	13 871	3 086	94,6 %	83,0 %
	Villiers-en-Bière	77	1990	R 2005	2001	Carrefour, Fnac, 88 unités	65 849	30 521	99,8 %	83,0 %
LANGUEDOC	-ROU SSILLON
	Lattes, Grand Sud	34	1986	R/E 1993	2002	Carrefour, 71 unités	37 650	14 357	100,0 %	83,0 %
	Montpellier Odysseum	34	2009		2009	Géant Casino, 94 unités	45 000	12 234	99,1 %	50,0 %
	Montpellier, Saint-Jean-de-Védas 34		1986		2001	Carrefour, 28 unités	16 240	2 331	100,0 %	83,0 %
	Nîmes Sud, Portes de Camargue	30	1980		2002	Carrefour, 18 unités	19 655	1 796	100,0 %	83,0 %
	Perpignan, Claira	66	1983	R/E 1997	2002	Carrefour, 25 unités	24 985	3 310	94,8 %	83,0 %
LORRAINE
	Épinal, Jeuxey	88	1983		2001	Carrefour, 11 unités	21 417	1 917	100,0 %	83,0 %
Midi-Pyrénées
	Portet-sur-Garonne, Grand Portet	31	1972	R/E 1990	2001	Carrefour, 118 unités	60 600	24 632	98,3 %	83,0 %
	Roques-sur-Garonne	31	1995	E/2008-2009	2011	E. Leclerc, 100 unités, 6 moyennes unités	53 194	37 942	96,9 %	100,0 %
	Toulouse, Blagnac	31	1993	E 2009	2004	E. Leclerc, 122 unités	48 165	48 227	99,9 %	54,0 %
	Toulouse, Purpan	31	1991		2006	Carrefour, 38 unités	23 600	7 693	100,0 %	83,0 %
	Toulouse, Saint-Orens	31	1991	R/E 2008	2004	E. Leclerc, 110 unités	58 100	37 560	96,6 %	53,6 %
NORD	– PAS-DE-CALAI S
	Auchy-les-Mines, Porte de Flandres	62	1993		2001	Carrefour, 24 unités	11 650	2 588	99,9 %	83,0 %
	Calais, Mivoix	62	1973		2001	Carrefour, 20 unités	17 576	4 299	97,1 %	83,0 %
	Denain, Jean Bart	59	1979		2003	Carrefour, 21 unités	13 006	387	81,0 %	83,0 %
	Fourmies	59	1985		2001	Carrefour, 16 unités	11 000	1 842	100,0 %	83,0 %
	Hazebrouck	59	1983		2001	Carrefour, 16 unités	8 799	1 295	100,0 %	83,0 %
	Lomme	59	1984	R 2009	2001	Carrefour, 46 unités	30 204	6 619	99,8 %	83,0 %
	Saint-Martin-au-Laërt	62	1991		2001	Carrefour, 12 unités	8 452	944	88,8 %	83,0 %
	Valenciennes, Place d'Armes	59	2006		2006	Match, 53 unités	16 200	15 801	99,9 %	100,0 %
PAY S DE LA LOIRE
	Angers St Serge	49	1969	E 2006	2001	Carrefour, 25 unités	21 800	5 150	92,8 %	83,0 %
	Cholet	49	1970		2001	Carrefour, 29 unités	12 225	4 659	100,0 %	83,0 %
	Nantes, La Beaujoire	44	1972		2001	Carrefour, 32 unités	28 662	3 653	100,0 %	83,0 %
	Nantes, Saint-Herblain	44	1969		2001	Carrefour, 9 unités	15 067	666	96,4 %	83,0 %
PICARDIE
	Amiens	80	1973		2001	Carrefour, 21 unités	20 434	3 258	100,0 %	83,0 %
	Château-Thierry	02	1972		2001	Carrefour, 35 unités	16 920	644	100,0 %	83,0 %
	Venette (Compiègne)	60	1974		2001	Carrefour, 34 unités	28 476	5 123	100,0 %	83,0 %
	Laon, Espace Romanette	02	1990	R/E 2008	2001	Carrefour, 36 unités	16 920	4 743	100,0 %	83,0 %
POITOU	-CHARENTE S
	Angoulême, Galerie Champ de Mars	16	2007		2007	Monoprix, H&M, Zara, 44 unités	16 122	16 122	93,3 %	100,0 %
	Angoulins	17	1973		2002	Carrefour, 35 unités	23 679	4 088	100,0 %	83,0 %
	Provence-Alpes-Côte d'Azur
	Aix-les-Milles, La Pioline	13	1971	R 1997	2001	Carrefour, 30 unités	32 617	4 726	99,9 %	83,0 %
	Antibes	06	1973		2001	Carrefour, 33 unités	29 880	4 160	100,0 %	83,0 %
	Châteauneuf-les-Martigues	13	1973		2001	Carrefour, 17 unités	20 831	12 665	89,2 %	83,0 %
	Marseille Bourse	13	1977	R 1991, R 1997	1990	Galeries Lafayette, Fnac, 64 unités	29 245	17 315	99,9 %	50,0 %

France

2

Région	Ville, centre		Dépt Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occupation financier*	Participation Klépierre
	Marseille, Le Merlan	13	1976	R 2006	2003	Carrefour, 54 unités	32 330	7 993	84,8 %	100,0 %
	Nice Lingostiere	06	1978	R 1998	2001	Carrefour, 49 unités	37 100	7 645	100,0 %	83,0 %
	Orange	84	1986	R 1996	2001	Carrefour, 36 unités	18 086	3 984	100,0 %	83,0 %
	Trans-en-Provence (Draguignan)	83	1970	R 1993	2001	Carrefour, 29 unités	15 330	3 684	100,0 %	83,0 %
	Vitrolles, Grand Vitrolles	13	1970	R 2007	2001	Carrefour, 79 unités	61 111	24 282	99,8 %	83,0 %
Rhône-Alpes
	Annecy, Courier	74	2001		2001	Monoprix, H&M, 39 unités	19 393	19 099	99,9 %	58,0 %
	Bourg-en-Bresse, Site de Brou	01	1977		2003	Carrefour, 35 unités	17 000	2 236	100,0 %	83,0 %
	Bassens (Chambéry)	73	1969	E 1996	2001	Carrefour, 20 unités	19 749	2 643	100,0 %	83,0 %
	Écully, Grand Ouest	69	1972	R/E 1997	2001	Carrefour, 85 unités	46 078	13 394	100,0 %	83,0 %
	Givors, 2 Vallées	69	1976	R 1997	2001	Carrefour, Castorama, 37 unités	32 528	19 565	100,0 %	83,0 %
	Échirolles (Grenoble)	38	1969		2001	Carrefour, 118 unités	58 945	4 715	100,0 %	83,0 %
	Meylan (Grenoble)	38	1972		2001	Carrefour, 12 unités	19 751	1 602	100,0 %	83,0 %
	Saint-Égrève (Grenoble)	38	1986	R 2006	2001	Carrefour, 27 unités	19 300	4 506	100,0 %	83,0 %
	Valence, Victor Hugo	26	1994		2007	Fnac, H&M, Zara, 38 unités	12 674	10 435	100,0 %	100,0 %
	Vaulx-en-Velin, Les Sept Chemins 69		1988	E 2009	2001	Carrefour, 45 unités	36 000	6 039	100,0 %	83,0 %
	Vénissieux	69	1966	R/E 2000-2002	2002	Carrefour, 24 unités	35 913	3 156	100,0 %	83,0 %
Total France							2 700 241 1160424		98,5 %

Belgique

80

Région	Ville, centre	Dépt Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occupation financier*	Participation Klépierre
BRABANT	WALLON
	Louvain-la-Neuve, L'esplanade	2005		2005	Delhaize, Cinéscope, 132 unités	55 684	55 684	99,3 %	100,0 %
	Total Belgique					55 684	55684	99,3 %
	Total France-Belgique					2 755 925 1216108		98,5 %

Équipements divers

						Taux
Région	Nom de l'actif	Dépt	Composition	SCU totale*	SCU locative*	d'occupation financier*	Participation Klépierre
Aquitaine
	Mérignac	33	Darty, Flunch, McDonald's	7 591	7 591	100,0 %	83,0 %
Bretagne
	Vannes Le Fourchêne Pac 2	56	Fnac, Darty, Esprit	5 511	5 511	100,0 %	100,0 %
	Vannes Nouvelle Coutume	56	Mim, Pimkie, MS Mode	1 325	1 325	100,0 %	100,0 %
	Franche-Comté
	Besançon	25	Monoprix	4 604	4 604	100,0 %	100,0 %
	Languedoc-Roussillon
	Carcassonne	11	Centre commercial Salvaza	3 278	3 278	99,7 %	37,0 %
	Carcassonne	11	McDonald's	1 662	1 662	100,0 %	37,0 %
	Montpellier	34	Pizza Pino	565	565	100,0 %	50,0 %
	Sète Balaruc	34	Centre commercial Carrefour	16 620	3 911	100,0 %	38,0 %
Picardie
	Creil (Beauvais)	60	Centre commercial Cora	23 235	4 070	100,0 %	100,0 %
	Creil – Forum Rebecca	60	Boîtes commerciales	67 452	67 452	100,0 %	70,0 %
	Seine-Maritime
	Dieppe	76	Centre commercial Belvédère	5 728	5 728	100,0 %	20,0 %
	Tourville-la-Rivière (Rouen)	76	Centre commercial Carrefour	27 480	7 761	100,0 %	85,0 %
	Total Équipements divers			165 051	113 458

Scandinavie

29 centres commerciaux* – 896 647 m² SCUL*

4,2 milliards d'euros (25,4 % de la valeur du patrimoine(1)) 218,0 millions d'euros de loyers (22,2 % des loyers consolidés)

Norvège

Ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition	Klépierre Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occupation financier*	Participation Klépierre
Ås, Vinterbro Senter	1996	1999		2008 Coop, Bohus, Elkjop, G sport, 78 unités	37 064	34 224	99,7 %	56,1 %
Bergen, Åsane Storsenter	1985/ 1976	2007, 2009		2008 H&M, Meny, Clas Ohlson, KappAhl, 130 unités	55 881	46 099	99,6 %	28,0 %
Drammen, Gulskogen Senter	1985	1986, 2000, 2008, 2009, 2010	2008	Meny, H&M, Cubus, Clas Ohlson, G-Sport, Lefdal, XXL, Torshov Bilrekv., Match, Home & Cottage, Kappahl, Lindex, Kiwi, 105 unités	51 119	38 119	99,7 %	56,1 %
Fredrikstad, Torvbyen	1988	1995, 2009		2008 Clas, Ohlson, Cubus, KappAhl, Lindex, 53 unités	19 092	13 597	98,3 %	56,1 %
Halden, Halden Storsenter	1998			2008 ICA, Posten, Cubus, Lindex, G Sport, 35 unités	14 207	9 214	93,9 %	56,1 %
Hamar, Hamar Storsenter	1933	1987, 1988, 1992, 2000, 2006		2008 ICA, H&M, Go Sport, Clas Ohlson, Cubus, 71 unités	24 632	21 269	100,0 %	56,1 %
Haugesund, Amanda	1997			2008 H&M, KappAhl, Lindex, Cubus, 63 unités	22 612	14 500	99,1 %	56,1 %
Haugesund, Markedet	1988	1995		2008 H&M, Cubus, Vinmonopolet, 25 unités	17 006	9 868	99,7 %	56,1 %
Larvik, Nordbyen	1991	1995, 1997, 2007, 2009		2008 Meny, H&M, KappAhl, Cubus, Clas Ohlson, 52 unités	20 089	15 792	100,0 %	56,1 %
Lørenskog, Metro Senter	1988	2007, 2008, 2009		2008 Coop, Ica, G-Sport, Cubus, Møbelringen, SATS, 103 unités	65 382	54 517	96,3 %	28,1 %
Oslo, Arkaden Torgterrassen	1993	2005, 2010		2008 H&M, Cubus, Lindex, KappAhl, 55 unités	27 592	20 841	99,6 %	56,1 %
Oslo, Økernsenteret	1969			2008 Bertel O. Steen, Expert, Kiwi, Posten, 30 unités	56 417	37 857	97,8 %	28,1 %
Oslo, Stovner Senter	1975	1998		2008 Ultra Stovner, H&M, Rimi, Posten, 105 unités	51 005	37 598	97,6 %	56,1 %
Skedsmo, Lillestrøm Torv	1985	1997, 2006		2008 H&M, Cubus, ICA, 78 unités	36 424	21 071	95,7 %	56,1 %
Tønsberg, Farmandstredet	1997	2002, 2006, 2008		2008 H&M, Meny, Clas Ohlson, KappAhl, 113 unités	54 375	34 848	92,7 %	56,1 %
Tromsø, Nerstranda	1998			2008 H&M, KappAhl, Notabene, 45 unités	15 637	11 460	100,0 %	56,1 %
TOTAL NOR VÈGE					568 534	420 874	96,4 %

Suède

							Taux
Ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition	Klépierre Composition	SCU totale*	SCU locative*	d'occupation financier*	Participation Klépierre
Åstorp, Familia	2006			2008 H&M, Gina Tricot, Lindex, Cassels, Intersport, 55 unités	19 669	15 711	83,5 %	56,1 %
Borlänge, Kupolen	1989	1995, 2005		2008 Jula, ICA, H&M, Gina Tricot, Lindex, Ahlens, Stadium, KappAhl, 84 unités	52 277	35 405	98,1 %	56,1 %
Karlstad, Mitt i City	2006			2008 Clas Ohlson, Gina Tricot, Intersport, Konsum, 51 unités	20 082	15 796	96,0 %	56,1 %
Malmö, Emporia	2012			2012 Hollister, New Yorker, Clas Ohlson, Desigual, 200 unités	68 282	67 135	91,0 %	56,1 %
Norrköping, Mirum	1966	2000, 2010		2008 ICA, Willys, H&M, Lindex, Systembolaget, 78 unités	27 378	20 080	83,2 %	56,1 %
Örebro, Marieberg	1991	2009		2008 Clas Ohlson, Intersport, Gina Tricot, Lindex, H&M, Jula, 102 unités	44 307	32 712	99,7 %	56,1 %
Partille, Allum	2006		2008	ICA, H&M, Gina Tricot, Lindex, Clas Ohlson, Systembolaget, Åhlens, Willys, Intersport, Stadium, 113 unités	61 705	51 660	99,1 %	56,1 %
Sollentuna, Sollentuna centrum	1975	1993, 1999, 2010		2008 ICA, Lindex, Gina Tricot, H&M, Systembolaget, 126 unités	105 000	88 600	94,5 %	56,1 %
Trollhâttan, Etage	2004			2008 Harald Nyborg, Expert, Intersport, Cervera, 39 unités	20 996	16 544	98,4 %	56,1 %
Uddevalla, Torp	1991	1998, 2000, 2001		2008 H&M, Gina Tricot, Lindex, Intersport, Stadium, Jula, Ica, Systembolaget, 72 unités	37 435	31 578	98,8 %	56,1 %
TOTAL SUèDE					457 131	375 221	97,0 %

Danemark

Ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition	Klépierre Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occupation financier*	Participation Klépierre
Åhrus, Bruun's Galleri	2003			2008 Kvikly, Cinemaxx, H&M, Stadium, Bahne, 100 unités	36 675	33 638	100,0 %	56,1 %
Copenhague, Field's	2004			2008 Bilka, Magasin, H&M, Elgiganten, Fitnessdk, 152 unités	91 342	79 839	91,4 %	56,1 %
Viejle, Bryggen	2008			2008 Kvikly, Inspiration, Intersport, Matas Bestseller, 75 unités	25 613	21 590	91,0 %	56,1 %
TOTAL DANEMARK					153 630	135 067	93,0 %
TOTAL SCANDINA VIE					1 179 295	896 647	96,1 %

Italie

35 centres commerciaux* – 435 026 m² SCUL*

1,8 milliard d'euros (10,8 % de la valeur du patrimoine(1))

123,6 millions d'euros de loyers (12,6 % des loyers consolidés)

Italie
	Région Ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occupation financier*	Participation Klépierre
Abruzzes
	Citta S. Angelo, Pescara Nord	1995	R/E 2010	2002	IPER, 74 unités	34 125	19 635	100,0 %	83,0 %
	Colonnella (Teramo), Val Vibrata	2000	R/E 2007	2002	IPER, 56 unités	29 076	15 795	98,6 %	71,3 %
	Basilicate
	Matera	1999		2003	Ipercoop, 7 unités	10 093	1 637	92,7 %	100,0 %
Campanie
	Capodrise (Caserta), I Giardini Del Sole	1992		2002	Despar, 25 unités	18 997	6 327	54,5 %	83,0 %
	Émilie-Romagne
	Savignano s. Rubicone (Rimini), Romagna Center	1992		2002	IPER, 57 unités	30 779	13 097	99,5 %	71,3 %
	Savignano s. Rubicone (Rimini), Parco Romagna	2004		2011	Retail park, 44 unités	39 039	39 039	89,1 %	71,3 %
Latium
	Rome, La Romanina	1992	R/E 2009	2002	Carrefour, 124 unités	32 089	19 462	91,0 %	83,0 %
	Rome, Tor Vergata	2004		2005	Carrefour, 63 unités	25 740	11 659	98,9 %	100,0 %
	Lombardie
	Assago (Milan), Milanofiori	1988	E 2004/2005	2005	Carrefour, 98 unités	47 485	24 876	98,6 %	100,0 %
	Bergame, Brembate	1977	R 2002	2002	IPER, 17 unités	11 033	2 190	100,0 %	71,3 %
	Bergame, Seriate, Alle Valli	1990	R/E 2001 & 2008	2002	IPER, 53 unités	29 667	10 865	99,3 %	71,3 %
	Côme, Grandate	1999		2002	IPER, 16 unités	13 732	2 310	90,3 %	71,3 %
	Cremona (Gadesco), Cremona Due	1985		2002	IPER, 33 unités	16 524	6 340	100,0 %	71,3 %
	Gran Giussano (Milan)	1997	E 2006	2002	Carrefour, 44 unités	19 087	8 210	100,0 %	83,0 %
	Lonato, Il Leone di Lonato	2007		2008	IPER, 116 unités	45 959	30 239	99,6 %	50,0 %
	Novate Milanese, Metropoli	1999	R 2011/2012	1999	Ipercoop, 88 unités	30 737	16 610	100,0 %	95,0 %
	Paderno Dugnano (Milan), Brianza	1975	R/E 1995, R 2006	2002	Carrefour, 70 unités	36 248	15 302	99,3 %	83,0 %
	Pavie, Montebello della Battaglia, Montebello	1974	E 2005	2002	IPER, 59 unités	33 349	16 800	100,0 %	71,3 %
	Pavie, Montebello della Battaglia, Parco Montebello			2011	Retail park, 10 unités	27 183	27 188	100,0 %	71,3 %
	Roncadelle (Brescia), Le Rondinelle	1996		1998	Auchan, 79 unités	36 880	13 720	100,0 %	95,0 %
	Settimo Milanese, Settimo	1995	2003	1999	Coop, 30 unités	9 461	9 460	100,0 %	95,0 %
	Solbiate Olona, Le Betulle	2002	R 2006	2005	IPER, 23 unités	17 406	4 273	100,0 %	100,0 %
	Varese, Belforte	1988	E 2006, E 2012	2002	IPER, 38 unités	25 494	10 173	100,0 %	71,3 %
	Vignate (Milan), Acquario center	2002		2003	Ipercoop, 62 unités	40 753	20 057	100,0 %	95,0 %
	Vittuone, Il Destriero	2009		2009	IPER, 65 unités	32 500	15 697	100,0 %	50,0 %
Marches
	Pesaro, Rossini Center	2000	R 2008	2002	IPER, 37 unités	19 807	8 595	99,5 %	71,3 %

patrimoine au 31 décembre 2012 Centres commerciaux

Italie
Région Ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occupation financier*	Participation Klépierre
Piémont
Burolo (Turin)	1995		2002	Carrefour, 13 unités	10 581	968	94,7 %	83,0 %
Collegno (Turin), La Certosa	2003		2003	Carrefour, 40 unités	19 982	6 336	95,5 %	100,0 %
Moncalieri (Turin)	1998	R/E 2000 R 2009	2002	Carrefour, 29 unités	12 758	7 297	96,5 %	83,0 %
Montecucco (Turin)	1989		2002	Carrefour, 11 unités	9 670	1 122	100,0 %	83,0 %
Serravalle Scrivia, Serravalle	2003		2004	IPER, 30 unités	20 455	8 067	98,4 %	100,0 %
Vercelli	1987		2002	Carrefour, 21 unités	12 528	1 747	96,7 %	83,0 %
Pouilles
Bari, Viale Pasteur	1997	E 2002/ E 2007-2008	2003	Ipercoop, 24 unités	18 562	4 881	77,5 %	100,0 %
Lecce, Cavallino	2001		2005	Conad Leclerc, 27 unités	18 826	5 806	99,7 %	100,0 %
Toscane
Massa Carrara, Mare e Monti	1995	R 2007	2002	Carrefour, 40 unités	17 467	7 220	97,2 %	83,0 %
Vénétie
Thiene (Vicenza)	1993		2002	Carrefour, 38 unités	20 855	5 691	90,7 %	83,0 %
Verona, Le Corti Venete	2006		2008	IPER, 73 unités	31 165	16 342	99,1 %	50,0 %
TOTAL italie					906 092	435 026	98,1 %

Ibérie

76 centres commerciaux* – 449 199 m² SCUL*

1,3 milliard d'euros (7,9 % de la valeur du patrimoine(1))

93,1 millions d'euros de loyers (9,5 % des loyers consolidés)

Espagne

	Région Ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occupation financier*	Participation Klépierre
	Andalousie
	Almería	1987	R 2011	2000	Carrefour Planet, 28 unités	8 483	990	98,4 %	83,0 %
	Cordoue, Córdoba-Zahira	1977	R 2011	2000	Carrefour, 17 unités	11 804	944	78,9 %	83,0 %
	Grenade	1990	R 2011	2000	Carrefour Planet, 31 unités	13 315	2 024	77,6 %	83,0 %
	Jerez de la Frontera-Cádiz, Jerez Norte	1997	R 2011	2000	Carrefour Planet, 46 unités	16 958	6 950	93,6 %	83,0 %
	Jerez de la Frontera-Cádiz, Jerez Sur	1989		2000	Carrefour, 34 unités	17 744	3 330	66,0 %	83,0 %
	La Línea de la Concepción, (Gibraltar Nord)-Cádiz, Gran Sur	1991	R/E 2007-2012 2000		Carrefour, Inditex, 58 unités	29 477	7 457	89,2 %	83,0 %
	Los Barrios (Gibraltar Ouest)-Cádiz, Algeciras I	1980		2000	Carrefour, 30 unités	11 406	1 748	97,6 %	83,0 %
	Lucena	2002		2003	Carrefour, 17 unités	6 980	785	73,9 %	83,0 %
	Málaga, Los Patios	1975	R 2004-2011	2000	Carrefour Planet, C&A, 57 unités	19 547	4 350	81,5 %	83,0 %
	Málaga, Málaga I-Alameda	1987		2000	Carrefour, 37 unités	18 541	7 550	88,7 %	83,0 %
	Seville, Sevilla I-San Pablo	1979	R 2011	2000	Carrefour Planet, 34 unités	14 062	2 404	95,5 %	83,0 %
	Seville, Sevilla II-San Juan de Aznalfarache	1985	R 2011	2001	Carrefour Planet, 46 unités	17 931	4 223	82,5 %	83,0 %
	Séville, Sevilla III-Macarena	1992		2000	Carrefour, 30 unités	11 393	1 883	85,0 %	83,0 %
	Seville, Sevilla IV-Dos Hermanas	1993		2000	Carrefour, 22 unités	10 320	1 465	95,6 %	83,0 %
	Seville, Sevilla V-Montequinto	1999		2003	Carrefour, 18 unités	7 387	879	85,4 %	83,0 %
Aragon
	Saragosse, Actur	1990		2000	Carrefour, 31 unités	18 273	5 085	69,9 %	83,0 %
	Saragosse, Augusta	1995		2000	Carrefour, 119 unités, H&M, AKI, Kiabi, PC City	62 447	24 337	72,2 %	83,0 %
	Asturies
	Lugones, Azabache	1977	R 2011	2003	Carrefour Planet, Decathlon, Toys'R'Us, Kiabi, 36 unités	18 750	4 304	91,3 %	83,0 %
	Oviedo, Los Prados	2002		2003	Carrefour, Saturn, Yelmo Cineplex, 88 unités	35 627	24 699	86,3 %	83,0 %

* Cf. glossaire.

(1) Valeur d'expertise (hors droits, part totale).

Espagne

	Région Ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occupation financier*	Participation Klépierre
Baléares
	Palma de Mallorca, General Riera	1977		2000	Carrefour, 25 unités	9 358	592	97,3 %	83,0 %
Canaries
					Carrefour, Inditex, C&A,
	Santa Cruz de Tenerife, Meridiano	2003		2003	Yelmo Cineplex, 119 unités	44 650	26 928	97,6 %	83,0 %
	Cantabrie
	Santander, El Alisal	2004		2004	Carrefour, Worten, AKI, 37 unités	25 338	14 463	88,3 %	83,0 %
	Santander, Peñacastillo	1982	R 2011	2001	Carrefour Planet, 57 unités	28 491	10 203	96,4 %	83,0 %
	Torrelavega	1996		2000	Carrefour, 16 unités	15 000	901	100,0 %	83,0 %
	Castilla La Mancha
	Albacete, Los Llanos	1990		2003	Carrefour, Worten, 40 unités	19 930	5 505	91,6 %	83,0 %
	Castille-et-León
	León	1990	R 2011	2003	Carrefour Planet, 25 unités	13 247	2 466	57,2 %	83,0 %
	Salamanque	1989		2000	Carrefour, 15 unités	11 548	794	98,5 %	83,0 %
	Valladolid I, Parquesol	1981	R 2011	2000	Carrefour Planet, C&A, 32 unités	21 450	3 221	87,8 %	83,0 %
	Valladolid II	1995		2000	Carrefour, 22 unités	14 161	3 395	75,0 %	83,0 %
	Catalogne
	Cabrera del Mar (Barcelone Nord), Cabrera	1980	R 2011	2000	Carrefour Planet, AKI, 32 unités	18 502	5 913	96,9 %	83,0 %
	Lérida	1986		2000	Carrefour, 18 unités	5 982	526	82,9 %	83,0 %
	Reus (Tarragona Est)	1991	R 2004	2000	Carrefour, 27 unités	19 226	2 936	95,6 %	83,0 %
	Tarragone	1975	R 2011	2000	Carrefour Planet, 19 unités	12 605	1 199	88,7 %	83,0 %
	Estrémadure
	Badajoz, Granadilla	1990		2000	Carrefour, 20 unités	15 492	889	95,8 %	83,0 %
	Badajoz, Valverde	1996		2000	Carrefour, 30 unités	12 537	2 095	96,5 %	83,0 %
	Cáceres	1993		2000	Carrefour, 17 unités	9 600	1 436	98,7 %	83,0 %
	Mérida	1992		2000	Carrefour, 20 unités	9 277	1 048	96,8 %	83,0 %
	Plasencia	1998		2000	Carrefour, 13 unités	7 574	815	96,9 %	83,0 %
	Villanueva de la Serena	1995		2000	Carrefour, 14 unités	7 182	654	97,1 %	83,0 %
Galice
	Lugo	1993		2000	Carrefour, 22 unités	9 109	1 410	65,9 %	83,0 %
	Orense	1995	R 2011	2003	Carrefour Planet, 21 unités	10 525	1 034	98,5 %	83,0 %
	Pontevedra	1998	R 2011	2003	Carrefour Planet, 21 unités	10 769	1 101	80,5 %	83,0 %
Madrid
	Alcalá de Henares Alcobendas (Madrid Nord)	2001 1982	R 2011-2012	2001 2000	Carrefour, 26 unités Carrefour Planet,	9 169 18 973	1 667 3 570	92,9 % 96,2 %	83,0 % 83,0 %
					McDonald's, 49 unités
	El Pinar de Las Rozas (Madrid Nord-Ouest)	1981	R 2010	2000	Carrefour Planet, 37 unités	21 788	2 177	88,6 %	83,0 %
	Los Angeles (Madrid Sud) Móstoles	1992 1992	R 2010 R 2010	2004 2000	Carrefour, 51 unités Carrefour Planet, 33 unités	17 782 15 008	6 972 2 602	92,5 % 89,1 %	83,0 % 83,0 %
	Pozuelo, Ciudad de la Imagen	1995	R 2012	2000	Carrefour, 27 unités	11 266	1 936	69,2 %	83,0 %
	Rivas Vaciamadrid, Parque Rivas	1999		2002	Carrefour, 57 unités	37 005	1 522	92,3 %	83,0 %
	San Sebastian de Los Reyes	2001		2001	Carrefour Planet, IKEA, Leroy Merlin, Mediamarkt, Plaza Norte 2, 23 unités	149 697	1 455	95,1 %	83,0 %
	Vallecas, La Gavia	2008		2008	Carrefour, Ikea , Primark, Inditex, H&M, FNAC, 176 unités	94 285	47 609	96,0 %	100,0 %
Murcie
	Cartagène, Alfonso XIII	1988		2000	Carrefour, 23 unités	11 334	1 129	65,4 %	83,0 %
	Molina de Segura, Vega Plaza	2005		2006	Oportunidades Corte Inglés, 97 unités	15 000	10 594	70,2 %	100,0 %
	Murcia, Zaraiche	1985	R 2005	2000	Carrefour Planet, Burger King, 27 unités	11 080	1 865	86,0 %	83,0 %

patrimoine au 31 décembre 2012 Centres commerciaux

Espagne

								Taux
Région Ville, centre		Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	d'occupation financier*	Participation Klépierre
Pays basque
Bilbao II – Sestao		1994	R 2012	2000	Carrefour, 24 unités	17 136	1 325	89,0 %	83,0 %
Oyarzun – San Sebastian		1979	R 2011	2000	Carrefour Planet, 19 unités	10 835	745	89,6 %	83,0 %
Valence
	Alicante, Puerta de Alicante	2002		2002	Carrefour, Inditex, Yelmo Cineplex, 83 unités	34 500	20 812	77,6 %	83,0 %
Alzira (Valence Sud)		1991		2000	Carrefour, 25 unités	15 293	1 031	74,2 %	83,0 %
Benidorm		1989	R 2012	2000	Carrefour, 25 unités	12 909	1 627	100,0 %	83,0 %
Castellón		1985		2000	Carrefour, 25 unités	8 722	820	81,8 %	83,0 %
Elche		1983		2000	Carrefour, Decathlon, Kiabi, 18 unités, boîtes*	27 600	9 361	63,7 %	83,0 %
Elda-Petrer		1989	R 2006	2001	Carrefour, 33 unités	19 370	3 427	96,5 %	83,0 %
Gandía		1994		2000	Carrefour, 24 unités	10 758	1 460	96,5 %	83,0 %
Sagunto		1989		2000	Carrefour, 15 unités	7 979	981	93,1 %	83,0 %
Torrevieja		1994	R 2011	2000	Carrefour Planet, 20 unités	16 129	1 094	100,0 %	83,0 %
Valencia I, Alfafar		1976	R 2011	2000	Carrefour Planet, Conforama, 45 unités	21 614	6 992	97,8 %	83,0 %
Valencia II, Campanar		1987	R 2005-2011	2000	Carrefour Planet, 34 unités	16 060	2 502	99,3 %	83,0 %
Valencia III, Paterna		1979	R 2011	2002	Carrefour, 22 unités	12 498	1 016	85,0 %	83,0 %
	Villarreal (Castellon de la Plana Ouest)	1995		2000	Carrefour, 18 unités	9 180	905	97,2 %	83,0 %
Vinaroz		2003		2003	Carrefour, 15 unités	10 744	868	100,0 %	100,0 %
Total Esp agne						1 365 712	332 995	89,7 %

Portugal

	Région Ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occupation financier*	Participation Klépierre
Lisbonne
	Lisboa, Telheiras	1990		2003	Continente, Worten, Aki, 33 unités	31 398	13 617	98,2 %	100,0 %
	Loures, Loures	2002		2002	Continente, Aki, Decathlon, 75 unités	39 277	17 370	83,1 %	100,0 %
Nord
	Braga, Minho Center	1997	R 2011	2006	Continente, Worten, Sport Zone, Toys R Us, 68 unités	21 603	9 602	93,5 %	100,0 %
	Gondomar (Porto), Parque Nascente	2003		2003	Jumbo, Leroy Merlin, Mediamarkt, Primark, 152 unités	63 500	47 094	94,5 %	100,0 %
	Vila Nova de Gaia (Porto), Gaia Jardim	1990	R 2011	2003	Continente, Worten, Espaço Casa, Fabio Lucci, 36 unités	22 112	5 179	87,8 %	100,0 %
Algarve
	Portimão, Aqua Portimão	2011		2011	Jumbo, Primark, H&M, Inditex, 118 unités	35 499	23 342	90,4 %	50,0 %
	Total Portugal					213 389	116 204	93,2 %
Total Ibérie						1 579 101	449 199	90,3 %

Europe centrale

23 centres commerciaux* – 458 277 m² SCUL*

1,1 milliard d'euros (6,7 % de la valeur du patrimoine(1))

78,4 millions d'euros de loyers (8,0 % des loyers consolidés)

Pologne

							Taux
Ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	d'occupation financier*	Participation Klépierre
Cracovie, Kraków Plaza	2001	R 2008	2005	Carrefour, Cinema City, KappAhl, Zara, Smyk, Royal Collection, Reserved, 120 unités	29 692	29 596	85,7 %	100,0 %
Lublin, Lublin Plaza	2007		2007	Stokrotka, Cinema City, H&M, Reserved, Carry, Smyk, Pure, 117 unités	25 875	25 790	96,7 %	100,0 %
Poznań, Poznań Plaza	2005		2005	Piotr i Pawel, Cinema City, Zara, H&M, Reserved, Smyk, 137 unités	29 504	29 325	98,8 %	100,0 %
Ruda Śląska, Ruda Śląska Plaza	2001	R 2008	2005	Carrefour, Cinema City, KappAhl, 56 unités	14 618	14 504	96,9 %	100,0 %
Rybnik, Rybnik Plaza	2007		2007	Cinema City, H&M, RTV EURO AGD, Reserved, Delima, 73 unités	18 197	18 107	91,6 %	100,0 %
Sosnowiec, Sosnowiec Plaza	2007		2007	Stokrotka, Cinema City, C&A, 70 unités	13 494	13 445	89,6 %	100,0 %
Varsovie, Sadyba Best Mall	2000		2005	Carrefour, Cinema City, RTV EURO AGD, Smyk, 116 unités	22 840	22 684	98,5 %	100,0 %
Total Pologne					154 220	153 450	95,5 %

Hongrie

							Taux
Ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	d'occupation financier*	Participation Klépierre
Budapest, Corvin	2010		2009	CBA, H&M, Euronics, 137 unités	34 348	34 348	76,6 %	100,0 %
Budapest, Csepel Plaza	1997		2004	CBA, Háda, Fitness Csepel, 67 unités	13 805	13 805	88,8 %	100,0 %
Budapest, Duna Plaza	1996	R 2002	2004	Match, Media Saturn, Cinema City, H&M, 202 unités	48 574	48 574	87,5 %	100,0 %
Debrecen, Debrecen Plaza	1999	R 2007	2004	CBA, Cinema City, 82 unités	14 697	14 697	86,8 %	100,0 %
Győr, Győr Plaza	1998	R 2008	2004	CBA, Cinema City, Euronics, 76 unités	15 245	15 245	90,0 %	100,0 %
Kaposvár, Kaposvár Plaza	2000	E 2008	2004	Match, Hervis, Cinema City, 52 unités	10 075	10 075	88,5 %	100,0 %
Miskolc, Miskolc Plaza	2000		2004	C&A, Cinema City, H&M, 103 unités	14 925	14 925	92,7 %	100,0 %
Nagykanizsa, Kanizsa Plaza	2000		2004	CBA, Cinema, Jysk, 39 unités	7 559	7 559	86,0 %	100,0 %
Nyíregyháza, Nyír Plaza	2000		2004	Cinema City, H&M, 72 unités	13 927	13 927	88,0 %	100,0 %
Szeged, Szeged Plaza	2000		2004	CBA, Cinema City, Hervis, H&M, 78 unités	16 441	16 441	90,2 %	100,0 %
Székesfehérvár, Alba Plaza	1999		2004	C&A, Hervis, Cinema City, 80 unités	15 151	15 151	96,1 %	100,0 %
Szolnok, Szolnok Plaza	2001		2004	Spar, Hervis, Cinema City, 38 unités	6 995	6 995	89,6 %	100,0 %
Zalaegerszeg, Zala Plaza	2001		2004	Cinema City, CBA, 44 unités	7 431	7 431	96,6 %	100,0 %
Total Hongrie					219 171	219 171	89,5 %

République tchèque

Ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occupation financier*	Participation Klépierre
Plzeň, Plzeň Plaza	2007		2008	Cinema City, H&M, Bowling Plaza, Supermarket Albert, Hervis, Esprit, 105 unités	20 240	20 240	95,1 %	100,0 %
Prague, Novodvorská Plaza	2006		2006	Tesco, Datart, Lindex, Sportisimo, 117 unités	26 937	26 937	93,0 %	100,0 %
Prague, Nový Smíchov	2001		2001	Tesco, C&A, Cinema City, H&M, ZARA, M&S, 162 unités	57 206	38 479	99,9 %	100,0 %
Total République Tchèque					104 383	85 656	98,0%
Total Europe Centrale					477 774	458 277	94,3 %

Autres pays

6 centres commerciaux* – 49 441 m² SCUL*

0,56 milliard d'euros (0,3 % de la valeur du patrimoine(1)) 5,4 millions d'euros de loyers (0,6 % des loyers consolidés)

Grèce

Ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Acquisition Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occupation financier*	Participation Klépierre
Athènes, Athinon	2002		2003	Carrefour, 8 unités	13 600	1 588	100,0 %	83,0 %
Larissa	1994	E 2002	2007	Carrefour, 27 unités	26 714	13 129	75,2 %	100,0 %
Patras	2002		2003	Carrefour, Kotsovolos, Intersport, 25 unités	16 789	8 039	98,0 %	83,0 %
Thessalonica, Efkarpia	1995		2003	Carrefour, 14 unités	12 212	802	100,0 %	83,0 %
Thessalonica, Makedonia	2000	R 2005	2001	Carrefour, Ster Century cinema, bowling, 36 unités	26 772	13 722	97,9 %	83,0 %
Total Grèce					96 086	37 279	95,9 %

Slovaquie

Ville, centre	Création	Rénovation/ Extension	Acquisition Klépierre	Acquisition Composition	SCU totale*	SCU locative*	Taux d'occupation financier*	Participation Klépierre
Bratislava, Danubia	2000		2000	Carrefour, Nay, McDonald's, 44 unités	25 962	12 162	86,2 %	100,0 %
Total Slovaquie					25 962	12 162	86,2 %
Total Autres pays					122 048	49 441	–

2.2. Commerces

0,6 milliard d'euros (3,6 % de la valeur du patrimoine(1)) 44,0 millions d'euros de loyers (4,5 % des loyers consolidés)

Portefeuille	Localisation	Composition	SCU*
Buffalo Grill	France entière	157 restaurants	88 726
Vivarte	France entière	95 magasins dont : 82 magasins sous enseigne Défi Mode 4 magasins sous enseigne La Halle 9 magasins sous enseigne La Halle aux Chaussures	94 589
King Jouet	France entière	28 magasins dont : 27 sous enseigne King Jouet 1 sous enseigne Joupi	23 803
Mondial moquette	France entière	6 magasins sous enseigne Mondial Moquette, 2 sous enseigne Saint Maclou et 1 sous l'enseigne Kalico	9 084
Sephora	Metz et Avignon	Murs de 2 magasins sous enseigne Sephora	1 177
Delbard	France entière	4 magasins sous enseigne Delbard et 1 sous enseigne Tablapizza	10374(2)
Patrimoine divers	France entière	40 magasins dont : 2 magasins sous enseigne Animalis 2 magasins sous enseigne Chauss Expo 5 magasins sous enseigne Chaussea 3 magasins sous enseigne Feu Vert 2 magasins sous enseigne Gémo 2 magasins sous enseigne Générale d'Optique 2 magasins sous enseigne Heytens 3 supermarchés Leader Price 19 magasins sous enseignes diverses	41 145
Autres actifs	France entière	5 magasins	2 495
TOTAL	France entière	341 actifs	271 392

2.3. BUREAUX

0,3 milliard d'euros (2,0 % de la valeur du patrimoine(1)) 20,2 millions d'euros de loyers (2,1 % des loyers consolidés)

Ville	Adresse	Descriptif	SUP* (m²)
PARIS [9e ]	7, rue Meyerbeer	Immeuble haussmannien au cœur du quartier de l'Opéra, sur 2 niveaux de sous-sol, à usage de commerces et de bureaux.	4 189
PARIS [15e ]	141, rue de Javel	Ensemble immobilier composé de 2 bâtiments de 7 et 5 étages sur 2 niveaux de sous-sol. Achevé en 1993.	5 969
PARIS [15e ]	43, quai de Grenelle	Immeuble construit en 1969 et rénové en 1995.	12 433
PARIS [16e ]	21, rue La Pérouse	Très bel immeuble de 5 étages sur 3 niveaux de sous-sol. Entièrement restructuré en 1999.	2 076
PARIS [16e ]	21, avenue Kléber	À proximité de l'Étoile, cet immeuble de 5 étages sur 1 niveau de sous-sol construit en 1900 a fait l'objet d'une restructuration partielle en 1999.	1 933
NEUILLY-SUR-SEINE [92]	192, avenue Charles-de-Gaulle	Construit en 1980, cet ensemble immobilier de bon standing dans une copropriété bénéficiant d'une situation exceptionnelle à l'angle du pont de Neuilly.	13 517
	AUBERVILLIERS [93] 19-21-25, rue Madeleine Vionnet	Livrés en 2011, les Bureaux du Canal (détenus à 50 % par Klépierre), accolés au centre commercial Le Millénaire, se composent de 2 bâtiments s'élevant sur 7 étages, reliés par une passerelle. Conçus dans une optique de développement durable, ils sont certifiés HQE®* tertiaire.	13 291
TOTAL		7 ACTI FS	53 408

3

Facteurs de risque

3.1. Risques relatifs à l'activité et à la stratégie de Klépierre	page 90
3.2. Risques associés à la politique de financement et aux activités financières de Klépierre	page 92
3.3. Risques juridique, fiscal et réglementaire	page 94
3.4. Risques liés aux filiales	page 95
3.5. Risques environnementaux	page 95
3.6. Risques liés aux engagements de conservation des titres	page 96

3.1. RISQUES RELATIFS à L'ACTIVITÉ ET à LA STRATÉGIE DE KLePIERRE

3.1.1. Risques liés à l'environnement économique

Le patrimoine d'actifs immobiliers de Klépierre étant constitué en majeure partie de centres commerciaux, l'évolution des principaux indicateurs macroéconomiques des pays dans lesquels le Groupe est présent est susceptible d'affecter ses revenus locatifs et la valeur de son portefeuille immobilier, ainsi que sa politique d'investissement et de développement de nouveaux actifs, et donc ses perspectives de croissance. Les principaux facteurs pouvant impacter l'activité de Klépierre sont les suivants :

• la conjoncture économique est susceptible d'encourager ou au contraire de freiner la demande de nouvelles surfaces commerciales et donc les perspectives de développement du parc de centres commerciaux de Klépierre (construction de nouveaux centres ou extension de centres existants, opérations d'acquisition ou de cession). Elle peut également avoir une incidence à long terme sur le taux d'occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers ;
• les variations à la baisse ou des ralentissements de la croissance des indices sur lesquels sont indexés la plupart des loyers des baux de Klépierre ou le changement des indices utilisés à cette fin pourraient également peser sur les revenus locatifs de Klépierre. L'effet sur l'ensemble des baux du patrimoine Klépierre pourrait être atténué par le fait que l'indexation est propre à chaque pays (généralement selon des indices nationaux d'inflation ou, dans le cas de la France, des indices propres aux baux commerciaux) ;
• la capacité de Klépierre à augmenter les loyers voire à les maintenir – à l'occasion des renouvellements de baux dépend principalement du niveau du chiffre d'affaires actuel et attendu de ses locataires, qui dépendent en partie des conditions économiques. L'évolution du chiffre d'affaires des locataires a également un impact sur la part variable des loyers ;
• une dégradation prolongée des conditions économiques pourrait entraîner une augmentation du taux de vacance* des actifs de Klépierre, ce qui aurait un impact défavorable sur les revenus locatifs et le résultat d'exploitation du Groupe en raison, d'une part, de l'absence de revenus locatifs et, d'autre part, de l'augmentation des coûts non refacturés (les espaces vacants pouvant, dans certains cas, nécessiter des travaux de rénovation avant recommercialisation, ces coûts ne pouvant pas être répercutés sur les locataires) ;
• la rentabilité de l'activité locative de Klépierre dépend de la solvabilité de ses locataires. En période de conjoncture économique difficile en particulier, les locataires pourraient avoir des retards ou être en défaut de paiement, ou encore connaître des difficultés financières incitant Klépierre à revoir à la baisse les conditions locatives.

3.1.2. Risques liés au marché de l'immobilier

Klépierre pourrait ne pas toujours réaliser ses investissements et ses cessions à un moment ou à des conditions de marché favorables en raison des fluctuations auxquelles peut être soumis le marché de l'immobilier. Globalement, une évolution défavorable du marché de l'immobilier commercial (notamment des centres commerciaux et dans une moindre mesure des bureaux) pourrait avoir un impact négatif tant sur la politique d'investissement et d'arbitrage de la Société que sur le développement de nouveaux actifs, la valorisation de son portefeuille d'actifs, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses perspectives.

En particulier, une baisse du marché de l'immobilier pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les conditions de financement de Klépierre et donc sur son activité. Notamment :

• la Société envisage de couvrir une partie de ses besoins de financement par la vente d'actifs immobiliers existants. Dans des conditions de marché défavorables, ces actifs pourraient être vendus dans des délais plus longs et à un prix moins élevé que prévu, ce qui pourrait limiter la flexibilité de Klépierre dans la mise en œuvre de sa stratégie de développement ;
• certains covenants des contrats de crédit en cours conclus par Klépierre et ses filiales sont déterminés, notamment, en fonction de la valeur des actifs. Des conditions de marché défavorables pourraient provoquer une baisse de la valeur des actifs du Groupe, rendant plus difficile le respect par la Société des ratios financiers stipulés dans les contrats de crédit. Si Klépierre se trouvait dans l'incapacité de maintenir ces ratios, elle pourrait être dans l'obligation de vendre des actifs ou de lever des fonds par émission de titres de capital afin de rembourser la dette, ou de solliciter de la part des créanciers des aménagements de certaines stipulations des contrats de crédit. Au 31/12/12 le ratio Loan-to-Value* visé dans les contrats de crédits est 43,6 % ce qui constitue une marge de manœuvre substancielle par rapport à la limite de 60 %. En effet, à niveau de dettes équivalent la valeur du patrimoine devrait baisser de plus de 27 % pour atteindre la limite fixée dans les contrats de crédits.

À titre d'illustration, on notera qu'en 2012 les experts indépendants réalisant l'évaluation du patrimoine immobilier de Klépierre ont estimé que les taux de rendement* retenus pour ces évaluations pouvaient être réduits de 10 points de base en moyenne, compte tenu de l'amélioration des marchés sur lesquels le Groupe est présent. La valeur du patrimoine de Klépierre a ainsi progressé de 1,2 % sur un an, dont 1,1 % sous l'effet de la progression des revenus et 0,1 % sous l'effet de cette compression des taux de rendement. Cette amélioration de la valeur du patrimoine est l'un des éléments qui a contribué à la réduction du ratio Loan-to-Value (l'un des principaux covenants du Groupe) de 45,8 % à 43,6 % sur un an. Au 31 décembre 2012, une appréciation de 1 % de la valeur du patrimoine entraînerait une amélioration de ce ratio de 0,4 %, toutes choses égales par ailleurs.

Une dégradation prolongée des conditions économiques et ses incidences sur le marché locatif pourrait impacter défavorablement le niveau d'activité du groupe Klépierre, ses résultats, la valeur de ses actifs, et sa politique d'investissement et de développement.

3.1.3. Risques liés au départ ou à la fermeture d'enseignes phares

Les centres commerciaux du Groupe sont souvent soutenus par une ou plusieurs enseignes phares à fort potentiel d'attractivité. La baisse d'attractivité de telles enseignes, le ralentissement ou la cessation de leur activité, notamment en cas de conjoncture économique particulièrement défavorable, le non-renouvellement ou la résiliation de leurs baux commerciaux, et le retard pris pour la relocation de ces surfaces pourraient avoir pour conséquence une chute de la fréquentation des centres commerciaux. Cette chute de la fréquentation pourrait entraîner une baisse des ventes des autres magasins et avoir ainsi un effet défavorable significatif sur le rendement locatif total de certains centres, la situation financière et les perspectives de croissance du Groupe.

Klépierre exerce une activité de promotion immobilière pour compte propre. Cette activité comporte notamment les risques suivants :

• le coût de construction des actifs pourrait s'avérer supérieur à l'évaluation faite initialement : la phase de construction pourrait être plus longue que prévu, des difficultés techniques ou des retards d'exécution pourraient se présenter en raison de la complexité de certains projets et les prix des matériaux de construction pourraient évoluer de manière défavorable ;
• les investissements de Klépierre (pour les projets neufs, les rénovations et les extensions) sont soumis à l'obtention d'autorisations administratives qui pourraient être accordées tardivement, voire être refusées à Klépierre ou à ses partenaires ;
• les projets de Klépierre pourraient nécessiter les consentements de tiers, tels que les enseignes phares, les créanciers ou ses associés au titre des développements réalisés en partenariat, et ces consentements pourraient ne pas être accordés ;
• Klépierre pourrait ne pas obtenir de financement à des conditions intéressantes pour ses projets ;
• les coûts engagés initialement (par exemple, les coûts des études) ne peuvent généralement pas être différés ni annulés en cas de retard ou de non-réalisation de ses projets.

Ces risques pourraient en conséquence entraîner des retards, voire des annulations d'opérations d'investissement, ou encore leur achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu, ce qui pourrait affecter les résultats du Groupe.

3.1.5. Risques liés aux renouvellements de baux et à la location d'actifs immobiliers

À l'expiration des baux existants, Klépierre pourrait être dans l'incapacité de les renouveler ou de louer les actifs concernés dans des délais et à des conditions aussi favorables que ceux des baux actuels. La Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer suffisamment de locataires ou d'enseignes attractives dans ses centres commerciaux et pourrait ne pas réussir à maintenir un taux d'occupation et des revenus locatifs satisfaisants, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d'affaires, les résultats d'exploitation et la rentabilité de Klépierre (cf. partie Activité de l'exercice, section 1.3. Activité locative).

3.1.6. Risques liés à la commercialisation des sites

Klépierre prend en charge la commercialisation des centres commerciaux développés par la Société et des autres actifs immobiliers qu'elle acquiert, et en assume donc les risques de non-commercialisation. Klépierre peut rencontrer des difficultés dans sa recherche d'enseignes locataires à la fois attractives et acceptant le niveau et la structure des loyers qu'elle propose. Le secteur de l'immobilier de commerces* sur lequel Klépierre exerce son activité se caractérise par une évolution rapide de l'environnement et par une demande changeante de la clientèle. Il ne peut être exclu que Klépierre ne soit pas en mesure de doter à l'avenir ses centres d'un portefeuille d'enseignes attractives lui assurant un fort taux d'occupation et des possibilités de rendements locatifs élevés. L'activité et les résultats d'exploitation de Klépierre pourraient s'en trouver affectés.

3.1.7. Risques liés à l'environnement concurrentiel

L'activité locative de la Société est soumise à une forte pression concurrentielle. La concurrence peut résulter de développements actuels ou à venir sur le même segment de marché, provenir d'autres centres commerciaux, de la vente par correspondance, des magasins de hard discount ou du commerce sur Internet, ou de l'attractivité de certaines enseignes implantées dans des centres concurrents. En particulier, le développement par des concurrents de nouveaux centres commerciaux situés à proximité des centres existants de Klépierre et des rénovations ou des extensions de centres commerciaux concurrents pourraient avoir un impact défavorable sur sa capacité à louer des emplacements commerciaux, et donc sur le niveau des loyers et sur les résultats attendus.

Dans le cadre de son activité, la Société se trouve en concurrence avec de nombreux acteurs, dont certains pourraient disposer d'une surface financière et d'un patrimoine plus importants. Cette capacité financière et cette aptitude à entreprendre des projets de promotion de taille significative en propre offrent aux intervenants significatifs du marché la possibilité de répondre à des appels d'offres concernant des opérations de promotion ou des acquisitions d'actifs à fort potentiel de rentabilité à des conditions de prix ne correspondant pas nécessairement aux critères d'investissement et aux objectifs d'acquisition que la Société s'est fixés, ce qui fait peser des incertitudes sur les prévisions d'activité de la Société.

3.1.8. Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

Au 31 décembre et au 30 juin de chaque année, Klépierre calcule son actif net réévalué* par action. La méthode consiste à ajouter (ou retrancher) aux fonds propres comptables consolidés les plus-values (ou moins-values) latentes du patrimoine de Klépierre résultant de la différence entre les valeurs du marché estimées par les experts indépendants et les valeurs nettes comptables issues des comptes consolidés. La valeur de marché estimée par des experts dépend du rapport entre l'offre et la demande sur le marché, des taux d'intérêt, de la conjoncture économique générale et de nombreux autres facteurs susceptibles de variation significative en cas de mauvaises performances des centres commerciaux et d'évolution défavorable de l'environnement économique.

La valeur comptable du portefeuille de la Société en IFRS est basée sur le coût d'acquisition des actifs. Elle ne fait pas l'objet d'un ajustement immédiat en cas de variation de prix de marché et pourra donc ne pas refléter la valeur de réalisation effective du patrimoine. Dès lors, l'évaluation de ses actifs peut ne pas être en adéquation avec leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.

La forme et la fréquence des travaux d'expertise réalisés sont détaillées dans la partie Activité de l'exercice (1.8. Actif net réévalué) ; la méthodologie d'évaluation est pour sa part décrite dans l'annexe aux comptes consolidés (note 11.1. Informations données sur le modèle de la juste valeur).

La valeur du patrimoine immobilier de la Société est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principales hypothèses pertinentes retenues par les experts (présentées dans la note 11.1. Informations données sur le modèle de la juste valeur).

3.1.9. Risques liés à la dimension internationale de l'activité de Klépierre

Klépierre détient et exploite des centres commerciaux dans 13 pays d'Europe continentale. Certains de ces pays peuvent présenter des profils de risques supérieurs à ceux des principaux marchés (France, Scandinavie, Italie). Le contexte économique et politique pourrait y être moins solide et moins stable, le cadre réglementaire et les barrières à l'entrée moins favorables, et l'activité pourrait être exercée dans des devises locales plus volatiles. Les risques pays et une gestion non optimale de ces risques pourraient avoir un effet défavorable sur le résultat d'exploitation et la situation financière de Klépierre. La répartition de l'activité du Groupe ainsi que le suivi des performances par pays sont détaillés dans la partie Activité de l'exercice (1.3. Activité locative).

3.1.10. Risques liés aux pactes d'associés

Klépierre détient une partie significative de ses centres commerciaux en France, en Espagne et, dans une moindre mesure, en Italie et en Grèce dans le cadre d'un certain nombre de pactes d'associés conclus avec CNP Assurances et Écureuil Vie. Ces pactes d'associés prévoient les protections usuelles de minoritaires : droit de préemption, droit de sortie conjointe, processus de décision en cas d'investissement ou de désinvestissement. Les principales clauses du pacte d'associés figurent dans la note 9.3. de l'annexe aux comptes consolidés.

Dans l'hypothèse où les minoritaires exerceraient leurs droits de sortie et Klépierre n'envisagerait pas l'acquisition de leurs participations et où les minoritaires céderaient leurs participations à un tiers pour un prix inférieur à l'actif net réévalué* des actifs sous-jacents, Klépierre serait contrainte de les indemniser de la décote (pouvant représenter jusqu'à 20 % de l'actif net réévalué des actifs sous-jacents). En cas de décote significative, l'obligation de paiement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les liquidités de Klépierre et pourrait contraindre Klépierre à différer d'autres investissements ou à y renoncer.

3.1.11. Risques d'acquisition

L'acquisition d'actifs immobiliers ou des sociétés les détenant fait partie de la stratégie de croissance de Klépierre. Cette politique comporte des risques, notamment :

• Klépierre pourrait surestimer le rendement attendu des actifs et, par conséquent, les acquérir à un prix trop élevé compte tenu des financements mis en place pour les besoins de telles acquisitions, ou à ne pas être en mesure de les acquérir à des conditions satisfaisantes, notamment en cas d'acquisitions réalisées lors d'un processus concurrentiel ou en période de volatilité ou d'incertitude économique élevée. Les due diligences exhaustives réalisées avant chaque acquisition avec l'aide de conseils externes spécialisés ont notamment pour objectif de minimiser ces risques ;
• dans la mesure où une acquisition serait financée par la cession d'autres actifs, des conditions de marché ou des délais défavorables pourraient retarder ou compromettre la capacité de Klépierre à réaliser l'acquisition ;
• les actifs acquis pourraient comporter des défauts cachés, tels que des sous-locations, des violations par les locataires des réglementations applicables, notamment en matière d'environnement, ou une non-conformité aux plans de construction non couverts par les garanties obtenues dans le contrat d'acquisition. Le processus de due diligences évoqué ci-dessus joue également à cet égard un rôle bénéfique ;
• Klépierre pourrait rencontrer des difficultés à bien intégrer une acquisition, en raison de son impact sur son organisation interne (informatique, ressources humaines). Les impacts éventuels de toute acquisition sur ces aspects sont toutefois systématiquement évalués dans le processus de décision d'acquisition le cas échéant.

3.2. RISQUES ASSOCIÉS à LA POLITIQUE DE FINANCEMENT ET AUX ACTIVITÉS FINANCIÈRES DE KLePIERRE

L'exposition de Klépierre à l'ensemble des risques financiers et sa politique de gestion et de couverture de ses risques sont décrites plus amplement dans la note 8. de l'annexe aux comptes consolidés, ainsi que dans le rapport du Président du Conseil de surveillance.

3.2.1. Risque de liquidité

La stratégie de Klépierre dépend de sa capacité à mobiliser des ressources financières soit sous la forme d'emprunt, soit sous la forme de fonds propres, afin de financer ses investissements et acquisitions, et de refinancer les dettes arrivées à échéance. Klépierre est tenue de distribuer une part significative de ses bénéfices à ses actionnaires afin de pouvoir bénéficier du régime SIIC*. Elle s'appuie donc dans une large mesure sur l'endettement pour financer sa croissance. Ce mode de financement pourrait ne pas être disponible à des conditions avantageuses. Cette situation pourrait notamment intervenir en cas de crise des marchés de capitaux ou des marchés de la dette, de survenance d'événements affectant le secteur immobilier, de baisse de la notation de la dette de Klépierre, de restrictions imposées par les covenants des contrats de crédit, ou de toute modification de l'activité, de la situation financière ou de l'actionnariat de Klépierre susceptible d'influer sur la perception que les investisseurs ou prêteurs ont de la qualité de son crédit ou de l'attrait d'un investissement dans le Groupe.

Klépierre est aussi exposée aux risques généraux associés à tout endettement, notamment au risque d'insuffisance de flux d'exploitation pour assurer le service de la dette. Une telle insuffisance pourrait entraîner une accélération ou un remboursement anticipé et, si la dette faisait l'objet d'une sûreté, la réalisation de la sûreté et, le cas échéant, la prise en possession des actifs concernés.

L'échéancier des financements du Groupe et la gestion du risque de liquidité font l'objet d'informations détaillées dans les annexes aux comptes consolidés (notes 5.15. et 8.).

Risques liés aux covenants et autres engagements stipulés dans certains contrats de crédit

Les contrats de crédit conclus par Klépierre contiennent, en plus des covenants et engagements usuels, des covenants l'obligeant à respecter des ratios financiers spécifiques, tels que détaillés dans la partie Activité de l'exercice (section 1.10. Politique financière). Si Klépierre était amenée à manquer à l'un de ses engagements financiers et ne parvenait pas à y remédier dans le délai contractuellement prévu, les prêteurs pourraient exiger le remboursement anticipé de la dette, voire prendre possession des actifs concernés si la dette faisait l'objet d'une sûreté. Certains contrats de prêt contiennent par ailleurs des clauses de défaut croisé permettant aux prêteurs d'exiger le remboursement anticipé des sommes dues en cas de manquement par Klépierre aux engagements contenus dans d'autres contrats de crédit (et d'absence de régularisation du manquement dans les délais impartis). En conséquence, tout manquement aux engagements financiers pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière de Klépierre, ses résultats, sa flexibilité dans la conduite de son activité et la poursuite de son développement (en pouvant par exemple entraver, voire empêcher certaines acquisitions) sur sa capacité à satisfaire à ses obligations et sur la valeur de ses actions.

Risques liés à une dégradation de la notation de la dette de Klépierre

La dette existante de Klépierre est périodiquement notée par l'agence de notation Standard & Poor's. À la date du présent document (et tout au long de l'année 2012), sa dette à long terme a été notée « BBB+, perspective stable » ; quant à la dette à court terme, elle est notée « A-2, perspective stable ». Ces notations sont fonction de la capacité de remboursement de Klépierre, de ses liquidités, de certains ratios financiers, de son profil opérationnel et de sa situation financière, ainsi que d'autres facteurs considérés comme étant significatifs pour le domaine d'activité de la Société, ainsi que, plus généralement, pour les perspectives économiques.

Toute dégradation de la notation de la dette de Klépierre pourrait avoir un impact négatif sur la capacité du Groupe à financer ses acquisitions ou à développer ses projets à des conditions acceptables et pourrait augmenter le coût de refinancement des crédits existants. Toute augmentation des frais financiers pourrait compromettre le résultat opérationnel de Klépierre et le rendement de projets de développement. Dans la mesure où le financement ne serait pas disponible à des conditions satisfaisantes, la capacité de Klépierre à développer son activité par acquisitions et par développements s'en trouverait réduite.

3.2.2. Risque de taux

Klépierre est exposée aux risques généraux associés à tout endettement, notamment au risque d'insuffisance de flux d'exploitation pour assurer le service de la dette. Une telle insuffisance pourrait entraîner son accélération ou son remboursement anticipé et, si celle-ci faisait l'objet d'une sûreté, la réalisation de la sûreté et, le cas échéant, la prise en possession des actifs concernés.

L'endettement significatif de Klépierre l'expose aussi au risque de variation des taux d'intérêt :

• les frais financiers supportés par Klépierre sur la partie de sa dette à taux variable pourraient augmenter de manière significative ;
• une augmentation des taux d'intérêt, en particulier si elle s'avérait significative, aurait un impact négatif sur la valorisation du patrimoine

de la Société dans la mesure où les taux de rendement* appliqués par les experts immobiliers aux loyers d'immeubles à usage commercial sont déterminés en partie en fonction des taux d'intérêt ;

Klépierre utilise des instruments dérivés pour couvrir ses risques de taux d'intérêt, tels que des swaps qui lui permettent de servir, respectivement, un taux fixe ou variable sur une dette à taux variable ou fixe. Développer une stratégie de gestion du risque de taux d'intérêt est complexe, et aucune stratégie ne peut mettre la Société à l'abri des risques liés aux fluctuations des taux d'intérêt. La valorisation des instruments dérivés varie également avec le niveau des taux d'intérêt et se reflète dans le bilan de Klépierre, et peut également avoir un impact sur son compte de résultat si les relations de couverture ne sont pas suffisamment justifiées par des documents ou encore si les couvertures existantes ne sont que partiellement efficaces.

L'utilisation par Klépierre de contrats de couverture de taux d'intérêt pourrait l'exposer à des risques supplémentaires, notamment le risque de défaillance des contreparties de tels contrats, ce qui pourrait entraîner des retards ou défauts de paiement qui auraient un impact négatif sur les résultats de Klépierre.

Des simulations chiffrées sur les incidences des variations de taux avant et après couverture sont disponibles dans la note 8.1. de l'annexe aux comptes consolidés.

3.2.3. Risque de change

Klépierre exerce ses activités dans certains pays hors zone euro (à ce jour, le Danemark, la Hongrie, la Norvège, la Pologne, la République tchèque et la Suède). Dans ces pays, l'exposition de Klépierre au risque de change dérive des éléments suivants :

• les devises locales pourraient se déprécier entre la facturation des loyers en euros et le paiement desdits loyers par les locataires, ce qui créerait des pertes de change pour Klépierre. En outre, certains baux ne sont pas facturés en euros, mais en dollars (Europe centrale) ou en devises locales (notamment en Scandinavie), ce qui crée un risque supplémentaire relatif aux montants des loyers effectivement recouvrés en euros ;
• les variations des devises locales ont également un impact sur le niveau auquel les états financiers locaux sont convertis en euros et intégrés aux états financiers consolidés de Klépierre ;
• une partie des charges des filiales étant libellée dans la devise locale alors que leurs revenus (honoraires) sont en euros, une appréciation de la monnaie locale pourrait réduire leur marge d'exploitation ;
• les factures étant généralement établies en euros (hors Scandinavie), les locataires pourraient avoir des difficultés de paiement de leurs loyers si leur devise locale se dépréciait significativement. La détérioration de leur solvabilité qui en résulterait pourrait avoir un impact négatif sur les revenus locatifs de Klépierre.

Les moyens mis en place par le Groupe pour réduire le risque de change sont présentés à la note 8.3. des comptes consolidés.

3.2.4. Risque de contrepartie

Lorsque Klépierre utilise des instruments dérivés, comme des swaps, pour couvrir un risque financier, sa contrepartie peut être redevable à Klépierre de certains paiements pendant la durée de vie de l'instrument. L'insolvabilité de cette contrepartie pourrait entraîner des retards ou défauts de paiement, qui auraient un impact négatif sur les résultats de Klépierre.

3

Klépierre dispose également d'engagements de financement confirmés de la part d'établissement bancaires sous la forme de ligne de crédit révolving. À ce titre, la Société est au risque de contrepartie, l'incapacité des établissements concernés à honorer leurs engagements pourrait en effet empêcher le Groupe d'honorer ses propres engagements financiers.

Klépierre est également exposée aux risques de contrepartie sur ses

placements à court terme ; ces placements étant réalisés pour des montants réduits, sur des supports simples et des durées courtes, ce risque est toutefois peu significatif à l'échelle du Groupe.

La politique de suivi des risques et les éléments de maîtrise mis en place par Klépierre sont détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés (note 8.4.).

3.3. RISQUES JURIDIQUE, FISCAL ET RÉGLEMENTAIRE

3.3.1. Risques liés à la réglementation applicable

En tant que propriétaire et gestionnaire d'actifs immobiliers, Klépierre doit se conformer à la réglementation en vigueur dans tous les pays où elle opère. Ces règles concernent divers domaines, notamment le droit des sociétés, l'hygiène et la sécurité, l'environnement, la construction d'immeubles, les licences commerciales, les baux et l'urbanisme. Des modifications du cadre réglementaire pourraient imposer à Klépierre d'adapter son activité, ses actifs ou sa stratégie. Klépierre pourrait également être pénalisée si un ou plusieurs locataires de l'un de ses centres commerciaux ne respectaient pas les normes applicables, par exemple, par une perte de loyers suite à la fermeture d'un commerce ou la perte de commercialité du site. Les risques réglementaires décrits dans le présent paragraphe pourraient entraîner des coûts supplémentaires pour Klépierre susceptibles d'avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et la valorisation du portefeuille d'actifs de Klépierre.

Risque spécifique lié aux dispositions légales ou réglementaires relatives aux baux

Dans certains pays dans lesquels Klépierre est présente, notamment la France, les stipulations contractuelles relatives à la durée des baux, leur nullité, leur renouvellement et l'indexation des loyers peuvent être considérés comme relevant de l'ordre public. En particulier, certaines dispositions légales en France limitent les conditions dans lesquelles les propriétaires de biens peuvent augmenter les loyers afin de les aligner sur le taux du marché ou de maximiser le revenu locatif. En France, certains types de baux doivent être conclus pour des périodes minimales, et l'éviction de locataires en cas de non-paiement des loyers peut être soumise à des délais importants.

Toute modification de la réglementation applicable aux baux commerciaux, en particulier relativement à leur durée, à l'indexation ou au plafonnement des loyers ou au calcul des indemnités dues au locataire évincé, peut avoir un effet défavorable sur la valeur du portefeuille d'actifs de Klépierre, ses résultats opérationnels, ainsi que sa situation financière.

Risques relatifs au régime fiscal des SIIC

La Société bénéficie du statut de SIIC* et est à ce titre soumise à un régime fiscal spécifique, dit « régime SIIC ». Au titre de ce régime, sous certaines conditions (se référer au glossaire présenté à la section 11. du présent document de référence pour plus d'informations), la Société bénéficie d'une exonération d'impôt sur les sociétés. Bien qu'il existe d'importants avantages à opter pour le régime SIIC, il s'agit d'un régime complexe qui comporte certains risques pour la Société et ses actionnaires :

• la nécessité pour la Société de distribuer à chaque exercice une partie importante des bénéfices peut par exemple affecter sa situation financière et ses liquidités ;
• la Société est exposée au risque de modifications futures du régime SIIC, certaines modifications pouvant avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats de la Société ;
• la Société est aussi exposée à l'interprétation des dispositions relatives au régime SIIC par les autorités fiscales et comptables.

Veille juridique

En vue de prendre en compte les changements liés à l'adoption de textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d'avoir une incidence sensible sur la situation du Groupe et le développement de son activité, la Direction Juridique, assistée des diverses fonctions impliquées, contribue, en liaison avec le réseau de conseils externes de Klépierre, à la collecte, au traitement et à la diffusion auprès du Groupe des informations appropriées relatives à la législation des différents pays dans lesquels le Groupe dispose d'intérêts.

3.4. RISQUES LIÉS AUX FILIALES

3.4.1. Risques liés à la structure actionnariale de Steen & Strøm

Steen & Strøm est détenue à hauteur de 43,9 % par ABP Pension Fund et 56,1 % par Klépierre. Le pourcentage de participation au capital et certaines stipulations du pacte d'actionnaires conclu entre les deux actionnaires permettent à ABP Pension Fund d'avoir une influence significative sur certaines décisions stratégiques, telles que les opérations importantes d'investissement et de désinvestissement réalisées par Steen & Strøm. Le pacte prévoit notamment que certaines décisions soient prises à la majorité qualifiée de 85 % des droits de vote, ce qui donne à ABP Pension Fund un droit de veto effectif sur ces décisions. Il se peut que, pour certaines décisions de développement de Steen & Strøm, l'intérêt d'ABP Pension Fund diverge de celui de Klépierre. Le succès du développement des activités de Steen & Strøm dépend donc dans une certaine mesure de la bonne entente entre ses actionnaires. Il ne peut être exclu que des divergences d'approche ou de vue surviennent entre eux, ce qui pourrait perturber les activités

3.5. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Dans chaque pays où elle opère (à savoir le territoire européen), Klépierre doit respecter les lois sur la protection de l'environnement portant sur la présence ou l'utilisation de substances dangereuses ou toxiques, sur l'utilisation d'installations susceptibles de générer de la pollution et d'avoir un impact sur la santé publique, notamment les épidémies (en particulier dans le secteur des centres commerciaux).

Des textes réglementaires concernant le contrôle et l'entretien des réseaux d'eaux usées, des stations et réseaux de distribution d'eaux sanitaires, des installations de ventilation et de stockage d'hydrocarbures existent dans l'ensemble des pays.

Des mesures internes ont été mises en œuvre pour maîtriser certains risques ne faisant pas l'objet d'obligations réglementaires. Parmi ces bonnes pratiques, on peut citer les audits de structure des bâtiments, les audits énergétiques, les analyses pour contrôler les taux de légionellose et les contrôles thermographiques sur les installations électriques.

Les familles de risques identifiées peuvent avoir des conséquences diverses :

• les risques sanitaires, provoqués par exemple par une pollution interne, pourraient porter préjudice aux usagers et aux riverains. Un sinistre de cet ordre aurait alors des conséquences locales immédiates en termes de fréquentation, de baisse de chiffre d'affaires pour les commerçants et de perte de loyers pour Klépierre sur le site concerné, ainsi que sur l'image du Groupe ;
• un sinistre environnemental provoqué par une défaillance humaine peut se répercuter sur l'image du Groupe et sur son management. L'atteinte à l'image de la Société consécutive à des dommages causés à l'environnement est un risque dont les conséquences sont difficilement chiffrables ;
• en application des lois et réglementations sur l'environnement, Klépierre, en tant que propriétaire ou exploitant actuel ou antérieur d'un actif, peut être contrainte de rechercher toutes substances dangereuses ou toxiques affectant un actif ou tout actif avoisinant et, en cas de contamination, de procéder au nettoyage. L'existence d'une

de Steen & Strøm, avec un impact négatif sur les résultats, la situation financière ou les perspectives de Klépierre.

3.4.2. Risques liés à Klémurs

Les contrats de crédit conclus par Klémurs prévoient le maintien, notamment, d'un ratio Loan-to-Value* (dette financière nette sur valeur du patrimoine réévalué) maximal de 60 %. Si la valeur du portefeuille de Klémurs diminuait, cette limite pourrait être atteinte, venant ainsi limiter la capacité de Klémurs à contracter des dettes supplémentaires pour financer des acquisitions ou des projets de développement. Par ailleurs, Klémurs pourrait, le cas échéant, être contrainte de lever des capitaux supplémentaires afin de respecter ces covenants. Bien que Klépierre n'ait pas d'obligation contractuelle de souscrire aux augmentations de capital de Klémurs, toute abstention pourrait mener à la dilution de la participation de Klépierre au capital de Klémurs et pourrait entraver la capacité de Klémurs à lever des fonds.

contamination ou le fait de ne pas apporter de mesures visant à la résoudre est également susceptible d'avoir un effet défavorable sur la capacité de Klépierre à vendre, louer ou réaménager un actif ou à l'affecter à la constitution d'une sûreté en garantie d'un prêt.

Outre les couvertures d'assurance en matière de responsabilité civile qui permettent de garantir les risques de pollution accidentels, Klépierre a souscrit des polices d'assurance spécifiques pour couvrir les actifs comportant des installations classées soumises à autorisation. Elles permettent de couvrir la responsabilité de Klépierre en raison des dommages corporels, matériels ou immatériels, consécutifs à une pollution graduelle. En matière de sécurité des personnes, les couvertures d'assurance responsabilité civile du Groupe permettent d'indemniser les tiers des sinistres qui peuvent leur être causés.

Le risque climatique peut également avoir des conséquences sur l'activité d'un ou plusieurs actifs en fonction de son intensité. Un enneigement exceptionnel pourrait par exemple exposer les bâtiments à une évacuation ou à un risque structurel empêchant la poursuite de l'activité d'un site. Les assurances dommage aux biens permettent de faire face à ce type de risque en garantissant les atteintes aux actifs.

Le non-respect de mesures de sécurité ou de procédures de contrôle pourrait entraîner une fermeture administrative du site et avoir des conséquences locales sur la pérennité de l'activité et sur l'image du site. Les assurances dommage aux biens permettent de faire face aux sinistres accidentels.

La gestion des risques est assurée au moyen des mesures de Contrôle permanent et périodique. Les mesures de Contrôle permanent permettent de s'assurer grâce à un outil dit « matrice des risques », aux procédures mises en place et aux points de surveillance fondamentaux de la bonne couverture des actifs et de l'évolution de la sinistralité. En outre, les mesures de Contrôle périodique permettent de s'assurer du respect de l'application de la réglementation et des procédures mises en place – établissement de rapports, de recommandations et de plans de mise en œuvre (cf. rapport du Président du Conseil de surveillance présenté à la section 9. du présent document de référence).

3.6. Risques liés aux engagements de conservation des titres

Le contrat d'acquisition portant sur l'acquisition d'un bloc d'actions Klépierre représentant 28,7 % de son capital social, qui a été conclu le 7 mars 2012 par Simon Property Group et BNP Paribas (et réalisé le 14 mars 2012), contient une clause d'engagement de conservation stipulant que le groupe BNP Paribas s'est engagé, sous réserve de certaines exceptions, à ne pas transférer, directement ou indirectement, de titres Klépierre pendant une période de treize mois à compter de la date de réalisation de la cession de bloc, soit jusqu'au 14 avril 2013 inclus, sauf expiration anticipée. Des informations relatives à cet engagement de conservation figurent pages 238 et 239 du présent document de référence.

Ainsi, le groupe BNP Paribas ne sera plus tenu par cet engagement de conservation à compter du 15 avril 2013 (voire plus tôt en cas d'expiration anticipée).

Une cession ou le sentiment qu'un nombre important d'actions pourrait être cédé sur le marché par le groupe BNP Paribas pourrait avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société et de futures ventes sur le marché d'un nombre substantiel d'actions pourraient avoir à l'avenir un impact défavorable sur le cours des actions Klépierre.

Gouvernement d'entreprise

4.1. Organes de direction et de surveillance	page 98
4.2. Rémunération et avantages des mandataires sociaux	page 107
4.3. Autres informations	page 112

4.1. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

4.1.1. Le Directoire

4.1.1.1. Nomination, fonctionnement et pouvoirs du Directoire

La Société est dirigée par un Directoire. Le Conseil de surveillance nomme les membres du Directoire. Il en fixe le nombre dans les limites de la loi. Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans.

Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président. Le Président exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

La présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'objet social sous réserve, toutefois, de ceux expressément attribués par la loi et les statuts au Conseil de surveillance ou aux assemblées d'actionnaires.

Sous le contrôle du Conseil de surveillance, il doit notamment :

• une fois par trimestre au moins, présenter un rapport au Conseil de surveillance sur la marche des affaires sociales ;
• dans le délai de trois mois après la clôture de chaque exercice, présenter les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés au Conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle.

Le Directoire fixe par un règlement intérieur les modalités suivant lesquelles il exerce ses pouvoirs et consent des délégations.

4.1.1.2. Liste des mandats et fonctions des membres du Directoire

Les informations relatives au parcours professionnel des membres du Directoire sont présentées en page 10 du présent document de référence.

LAURENT MOREL – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLéBER – 75116 PARIS(1)

Président du Directoire

Date de première nomination en qualité de Président du Directoire : 1er janvier 2009 (2)

Date de première nomination en qualité de membre du Directoire : 1er juin 2005

Dates de début et fin de mandat en qualité de membre du Directoire : 22 juin 2010 – 21 juin 2013

Nationalité française

Nombre d'actions : 3 958

Gérant de SCS Ségécé(3)

JEAN-MICHEL GAULT – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLéBER – 75116 PARIS(1)

Membre du Directoire

Date de première nomination : 1er juin 2005

Dates de début et fin de mandat : 22 juin 2010 – 21 juin 2013

Nationalité française

Nombre d'actions : 2 105

Représentant permanent de Klépierre, membre du Conseil de surveillance de SCS Ségécé(3)

(1) Conformément au règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004, ces listes ne comprennent pas toutes les filiales de Klépierre au sein desquelles les mandataires sociaux sont aussi membres ou ont été membres au cours des cinq dernières années d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance.

(2) Nomination le 19 décembre 2008 à effet du 1er janvier 2009.

(3) Par délibérations en date du 31/01/2013, l'assemblée générale extraordinaire de la société SCS Ségécé a adopté comme nouvelle dénomination sociale « Klépierre Management ».

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JEAN-MARC JESTIN – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS (1)

Membre du Directoire

Date de première nomination : 18 octobre 2012(4)

Dates de début et fin de mandat : 18 octobre 2012 – 21 juin 2013

Nationalité française

Nombre d'actions : –

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Président et Directeur Général délégué

• SAS Immobilière Lidice
• Rodamco France

Gérant non associé de Société Foncière Immobilière

Président de Uni-Commerces

Directeur Général délégué

• Alba
• SAS Immobilière Château Garnier
• Unibail Management

Co-Gérant

• Unibail Rodamco SIF France
• Groupe BEG
• Foncière d'Investissement
• Unibail Rodamco SIF Services
• BAY 1 BAY 2
• BEG Investissements
• TC Design

Administrateur

• Union Internationale Immobilière
• Rodamco France
• «ANDRAKA» BeteiligungsverwaltungsgmbH (Autriche) DONAUZENTRUM Betriebsführungsgesellschaft m.b.H. (Autriche) DX DONAUPLEX Betriebsgesellschaft m.b.H (Autriche) SCS Infrastruktur GmbH (Autriche) SCS Liegenschaftsverwertung GmbH (Autriche) SCS Motor City Süd Errichtungsges.m.b.H. (Autriche) SCS Werbegesellschaft mbH (Autriche) Shopping Center Planungs- und Entwicklungsgesellschaft mbH (Autriche) Unibail-Rodamco Austria Verwaltungs GmbH (anciennement Shopping Center Vösendorf Verwaltungsgesellschaft m.b.H.) (Autriche)
• Unibail-Rodamco Invest GmbH (Autriche)
• Unibail-Rodamco Austria Beteiligungsverwaltung GmbH (Autriche)
• Aupark a.s. (Autriche)
• Immobilien-Kommanditgesellschaft Dr. Mühlhäuser & Co. Einkaufs-Center Magdeburg (renommée après cession Allee-Center Magdeburg KG) (Allemagne) • Kommanditgesellschaft Schliebe&Co Geschäftszentrum FrankfurterAllee
• (Friedrichshein) (renommée Ring-Center I Berlin KG) (Allemagne)
• Rodamco Europe Beheer B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Russia B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Nederland B.V. (Pays-Bas)
• Unibail-Rodamco Nederland B.V. anciennement RNN Monumenten B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Nederland Winkels B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Central Europe B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Espana B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Autria B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Czech B.V. (Pays-Bas)
• Unibail-Rodamco Poland 1 B.V. (Pays-Bas)
• Unibail-Rodamco Poland 2 B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Deutschland B.V. (Pays-Bas)
• Rodamco Hungary B.V. (Pays-Bas)
• Proyectos Immobiliarios Time Blue SLU (Espagne)
• Promociones Immobiliarias Gardiner SLU (Espagne) UR Inversiones SLU (Espagne)
• UR Proyecto Badajoz SLU (Espagne)
• UR Spain SAU (Espagne)
• UR Ocio SLU (Espagne)
• Proyactos Immobiliarios New Visions SLU (Espagne)

(1) Conformément au règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004, ces listes ne comprennent pas toutes les filiales de Klépierre au sein desquelles les mandataires sociaux sont aussi membres ou ont été membres au cours des cinq dernières années d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance.

(2) Nomination le 19 décembre 2008 à effet du 1er janvier 2009.

(3) Par délibérations en date du 31/01/2013, l'assemblée générale extraordinaire de la société SCS Ségécé a adopté comme nouvelle dénomination sociale « Klépierre Management ».

(4) Nomination le 9 octobre 2012 à effet du 18 octobre 2012.

Gérant

• Rodamco Česká republia s.r.o. (renommée Unibail-Rodamco Česká republia s.r.o.) (République tchèque)
• CENTRUM ČERNÝ MOST a.s. (République tchèque)
• Centrum Praha Jih Chodov s.r.o. (République tchèque)
• Rodamco Pankrác a.s. (République tchèque)
• Moravská Obchodní, a.s. (République tchèque)
• EURO-MALL Kft (Hongrie)
• Vezér Center Kft (Hongrie)
• Rodamco Deutschland GmbH (Allemagne)
• Arkadia Centrum Handlowe Sp. z o.o. (Pologne) Wileńska Centrum Handlowe Sp. z o.o. (Pologne) Gdańsk Station Shopping Mall Sp. z o.o. (Pologne)
• Wileńska Station Shopping Mall Sp. z o.o.
• Łódź Nord Shopping Mall Sp. z o.o.(liquidée) (Pologne)
• Wroclaw Garage Shopping Mall Sp. z o.o. (liquidée) (Pologne)
• Bydgoszcz Shopping Mall Sp. z o.o. (liquidée) (Pologne)
• Gliwice Shopping Mall Sp. z o.o. (liquidée) (Pologne)
• Polskie Domy Handlowe Sp. z o.o. (liquidée) (Pologne)

Membre du Conseil de surveillance

• Rodamco CH1 Sp. z o.o. (Pologne)

• Rodamco Project 1 B.V. (Pays-Bas)
• Cijferzwaan B.V. (Pays-Bas)
• Dotterzwaan B.V. (Pays-Bas) European Retail Enterprises II B.V (Pays-Bas)
• UR Steam SLU (Espagne)
• Essential Whites SLU (Espagne)

4.1.2. Le Conseil de surveillance

4

4.1.2.1. Nomination, fonctionnement et pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et de 12 membres au plus nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu d'être propriétaire de 60 actions au moins pendant la durée de son mandat.

La durée des fonctions de membre du Conseil est de trois années.

Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance nomme parmi ses membres un Président et un Vice-Président.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit, sur convocation du Président et examine toute question inscrite à l'ordre du jour par le Président ou le Conseil statuant à la majorité simple.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Le Conseil de surveillance exerce le Contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumettent pour avis à leur examen.

Le Conseil fixe par un règlement intérieur les modalités suivant lesquelles il exerce ses pouvoirs et consent des délégations à son Président.

Toutes autres informations relatives au Conseil de surveillance sont renseignées dans le rapport du Président du Conseil de surveillance établi en application de l'article L. 225-68 du Code de commerce (p. 248).

Président du Conseil d'administration et Directeur Général :

• Simon Management Associates, LLC

• CPG Holdings, LLC

4.1.2.2. Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de surveillance

DAVID SIMON – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS

Parcours professionnel

100

David Simon est le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général de Simon Property Group, Inc. Il a rejoint l'organisation en 1990. En 1993, il a dirigé l'introduction en bourse de Simon Property Group et est devenu son PDG en 1995. Avant de rejoindre Simon Property Group, il était Président de Wasserstein Perella & Co., une firme de Wall Street spécialisée dans les fusions et acquisitions et le leveraged buyout. M. Simon est un ancien membre et ancien Président du Conseil des gouverneurs de la National Association of Real Estate Investment Trusts (NAREIT) et un ancien trustee de l'International Council of Shopping Centers (ICSC). 51 ans – titulaire d'un Bachelor of Science de l'université de l'Indiana et d'un MBA de l'université Columbia – Nationalité américaine

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Président du Conseil d'administration et Directeur Général de Simon Property Group, Inc. Fonction principale exercée dans la Société : Président du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 14 mars 2012

Dates de début et fin de mandat : 12 avril 2012 – AG 2015

Président du Comité des investissements

Nombre d'actions : 62

Mandats en cours au 31 décembre 2012

Administrateur, Président du Conseil d'administration et Directeur Général :

• Simon Property Group, Inc. • Simon Property Group (Delaware), Inc.

• The Retail Property Trust

• M.S. Management Associates, Inc.

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

–

VIVIEN LéVY-GARBOUA – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLéBER – 75116 PARIS

Vivien Lévy-Garboua débute sa carrière professionnelle au service Recherche de la Banque de France avant de rejoindre le groupe BNP Paribas en 1980. Il y occupe des fonctions de direction dans différents départements avant d'être nommé Senior Adviser en septembre 2008.

Parcours professionnel 65 ans – Diplômé de l'École polytechnique, Ingénieur du corps des Mines, PhD en économie de l'université Harvard – Nationalité française Fonction principale exercée en dehors de la Société : Senior Advisor de BNP Paribas Fonction principale exercée dans la Société : Vice-Président du Conseil de surveillance Date de première nomination : 12 avril 2000 Dates de début et fin de mandat : 8 avril 2010 – 11 avril 2013(1) Membre du Comité d'audit Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité du développement durable Nombre d'actions : 1 800 Mandats en cours au 31 décembre 2012 Vice-Président du Conseil de surveillance de Linedata Membre du Conseil de surveillance de BNP Paribas Immobilier Administrateur : • Société Sicovam Holding • Société Coe-Rexecode • Financière BNP Paribas • Compagnie d'Investissements de Paris • Bank of the West • Euroclear SA • LCH Clearnet Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Responsable de la Conformité et Coordination du Contrôle interne de BNP Paribas Membre du Comité exécutif de BNP Paribas Vice-Président du Conseil de surveillance des Presses Universitaires de France Membre du Conseil de la SFEF (Société de Financement de l'Économie Française) Administrateur : • BNP Paribas Luxembourg • BNP Paribas SA (Suisse) • BNP Paribas (GB) • BGL BNP Paribas (Luxembourg) (1) Proposé au renouvellement par l'assemblée générale des actionnaires du 11 avril 2013. DOMINIQUE AUBERNON – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLéBER – 75116 PARIS Parcours professionnel Dominique Aubernon a occupé plusieurs fonctions de direction au sein de BNP Paribas, en particulier en matière d'activités obligataires et de financements structurés, avant de prendre la responsabilité du conseil stratégique, en charge de la définition et de l'implémentation de la politique financière du groupe BNP Paribas, en mars 2008. 56 ans – titulaire d'un DESS Gestion-Finances et DEA de Stratégie commerciale des entreprises de l'université-Paris-Dauphine – Nationalité française Fonction principale exercée en dehors de la Société : Responsable du conseil stratégique de BNP Paribas Fonction principale exercée dans la Société : membre du Conseil de surveillance Date de première nomination : 31 mars 2010 Dates de début et fin de mandat : 7 avril 2011 – AG 2014

Membre du Comité des investissements

Nombre d'actions : 60 Mandats en cours au 31 décembre 2012

Administrateur de BNP Paribas Nouvelle-Zélande LTD

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Président-Directeur Général et Administrateur de Financière

du Marché Saint-Honoré SA Représentant permanent de BNP Paribas SA

Président de Capstar Partners SAS

Administrateur : • BNP Paribas Lease Group SA • Parilease SAS

Gouvernement d'entreprise Organes de direction et de surveillance

BERTRAND DE FEYDEAU – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLéBER – 75116 PARIS

Parcours professionnel

4

Bertrand de Feydeau a exercé et continue d'exercer de nombreux mandats au sein de sociétés à dominante immobilière. Président de Foncière Développement Logements, il est par ailleurs Président de la Fondation Palladio et de la Fondation des Bernardins.

64 ans – Maîtrise de droit et diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Président du Conseil d'administration de Foncière Développement Logements Fonction principale exercée dans la Société : membre du Conseil de surveillance – Administrateur indépendant

Date de première nomination : 21 juillet 1998

Dates de début et fin de mandat : 8 avril 2010 – 11 avril 2013 (1)

Président du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des investissements

Nombre d'actions : 939
Mandats en cours au 31 décembre 2012
Président-Directeur Général de la Société des Manuscrits des Assureurs Français (SMA F) Membre du Conseil de surveillance de Klémurs Administrateur : • Foncière des Régions • Affine • Société Beaujon SAS • Sefri Cime	Mandats associatifs : • Président de la Fondation des Bernardins • Président de la Fondation Palladio • Vice-Président de la Fondation du Patrimoine • Vice-Président des Vieilles Maisons Françaises • Administrateur de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) • Administrateur du Club de l'Immobilier
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices
Directeur Général des Affaires Économiques – Archevêché de Paris Président-Directeur Général d'AXA Immobilier SAS	Administrateur : • AXA Aedificandi • Gécina

• SITC SAS

(1) Proposé au renouvellement par l'assemblée générale des actionnaires du 11 avril 2013.

STEVEN FIVEL – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS

Parcours professionnel

Steven Fivel débute sa carrière en tant qu'Adjoint au Procureur Général au Bureau du Procureur Général de l'État d'Indiana. En 1988 en tant qu'avocat, il prend en charge des opérations financières sur des centres commerciaux, des opérations de développement et de redéveloppement immobiliers, de joint-ventures et de gestion. En 1997, il rejoint BrightPoint où il a occupé les fonctions de Vice-Président, Directeur Juridique et Secrétaire Général. En mars 2011, il intègre Simon Property Group en tant que Directeur Juridique Adjoint et Secrétaire Général Adjoint où il est Responsable du Développement et des Opérations, de la Direction Juridique, et des Opérations au sein de la Direction Fiscale. Steven Fivel est également Président du Conseil de surveillance de Klémurs depuis le 14 mars 2012. 52 ans – titulaire d'un Bachelor of Science en Comptabilité de l'université de l'Indiana et Doctorat en Droit (J.D.) de The John Marshall Law School, Chicago – Nationalité américaine

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Directeur Juridique Adjoint et Secrétaire Général Adjoint de Simon Property Group, Inc. Fonction principale exercée dans la Société : membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 14 mars 2012 Dates de début et fin de mandat : 12 avril 2012 – AG 2015

Membre du Comité des investissements Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Membre du Comité du développement durable

Nombre d'actions : 62

Mandats en cours au 31 décembre 2012

Président du Conseil de surveillance de Klémurs

Directeur Juridique Adjoint :

• Simon Property Group, Inc.

• Simon Property Group (Delaware), Inc.
• The Retail Property Trust
• M.S. Management Associates, Inc.
• Simon Management Associates, LLC

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Vice-Président exécutif, Directeur Juridique et Secrétaire :

• Brightpoint, Inc.

• Brightpoint North America, Inc.

Directeur Général, Vice-Président exécutif, Directeur Juridique et Secrétaire de Brightpoint International Ltd. Administrateur de Brightpoint Latin America, Inc. Directeur Général de Brightpoint Holdings, B.V.

BERTRAND JACQUI LLAT – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLéBER – 75116 PARIS

Parcours professionnel

Président-Directeur Général d'Associés en Finance et Vice-Président du Cercle des Économistes, Professeur à l'Institut d'études politiques de Paris, Bertrand Jacquillat a publié plus d'une dizaine d'ouvrages et une centaine d'articles, dont une grande partie dans des revues scientifiques à comité de lecture. 68 ans – Diplômé de HEC, de l'Institut d'études politiques de Paris, MBA de l'université Harvard, doctorat en économie et gestion financière de l'université-Paris-Dauphine et agrégé de droit – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Professeur des Universités à Sciences Po Paris Fonction principale exercée dans la Société : membre du Conseil de surveillance – Administrateur indépendant

Date de première nomination : 12 avril 2001 Dates de début et fin de mandat : 12 avril 2012 – AG 2015

Président du Comité d'audit

Nombre d'actions : 1 000

Mandats en cours au 31 décembre 2012

Président et Directeur Général d'Associés en Finance

Membre du Conseil de surveillance des Presses Universitaires de France

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Administrateur de Total SA

FRANCOIS KAYAT – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS

Parcours professionnel

Après avoir débuté sa carrière professionnelle chez Kleinwort Benson, François Kayat rejoint Credit Suisse First Boston, où il assume les fonctions de Managing Director, Co-head of French Investment Banking puis de Chairman Mergers & Acquisitions Europe. De 2006 à 2009, il est Responsable mondial Mergers & Acquisitions puis Investment Banking chez Calyon. Depuis 2010, il est Associé-Gérant chez Lazard Frères. François Kayat est également membre du Conseil de surveillance de Klémurs depuis le 14 mars 2012. 50 ans – Diplômé de l'ESCP Europe – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Associé-Gérant de la banque Lazard Frères Fonction principale exercée dans la Société : membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 14 mars 2012 Dates de début et fin de mandat : 12 avril 2012 – AG 2015

Membre du Comité des investissements Membre du Comité d'audit

Membre du Comité du développement durable

Nombre d'actions : 60

Mandats en cours au 31 décembre 2012

Membre du Conseil de surveillance de Klémurs

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

–

CATHERINE SIMONI – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS

Parcours professionnel

Catherine Simoni a rejoint le groupe Carlyle il y a douze ans. Auparavant, elle a été Directeur chez SARI Développement, la branche développement de Nexity, où elle était responsable de la mise en œuvre des plans d'affaires sur plusieurs grands programmes de développement de bureaux en France, incluant leur location et leur vente. Précédemment, elle avait été Directeur chez Robert & Finestate, une filiale de J.E. Robert Company, où elle avait travaillé sur des transactions immobilières et des prêts adossés à des actifs immobiliers en France, en Espagne, en Belgique et en Italie. 48 ans – Diplômée d'ingénierie de l'université de Nice – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Managing Director France/The Carlyle Group Fonction principale exercée dans la Société : membre du Conseil de surveillance – Administrateur indépendant

Date de première nomination : 20 décembre 2012

Dates de début et fin de mandat : 20 décembre 2012 – AG 2014(1)

Nombre d'actions : –

Mandats en cours au 31 décembre 2012

–

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

–

(1) Mme Catherine Simoni a été cooptée par le Conseil de surveillance du 20 décembre 2012, en remplacement de M. Jérôme Bédier, démissionnaire.

Gouvernement d'entreprise Organes de direction et de surveillance

ROSE-MARIE VAN LERBERGHE – ADRESSE PROFESSIONNELLE : 21, AVENUE KLÉBER – 75116 PARIS

Parcours professionnel

4

Rose-Marie Van Lerberghe a débuté sa carrière comme Inspecteur à l'Inspection générale des Affaires sociales, puis a assumé les fonctions de Sous-Directeur de la Défense et de la Promotion à la Délégation à l'emploi du ministère du Travail. En 1986, elle rejoint le groupe Danone, où elle a exercé en particulier les fonctions de Directeur Général des Ressources humaines. En 1996, elle devient Déléguée générale à l'Emploi et à la Formation professionnelle au ministère de l'Emploi et de la Solidarité. Elle devient par la suite Directeur Général de l'Assistance Publique – Hôpitaux de Paris. En 2006, elle prend la Présidence du Directoire du groupe Korian, fonction qu'elle exercera jusqu'en 2011. 66 ans – Diplômée de l'école nationale d'administration, de l'Institut d'études politiques de Paris et de l'École normale supérieure, agrégée de philosophie et licenciée d'histoire – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : –

Fonction principale exercée dans la Société : membre du Conseil de surveillance – Administrateur indépendant

Date de première nomination : 12 avril 2012 Dates de début et fin de mandat : 12 avril 2012 – AG 2015

Membre du Comité d'audit

Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Nombre d'actions : 100

Mandats en cours au 31 décembre 2012

Administrateur :

• Société Air France

• Société Casino Guichard-Perrachon
• Fondation Hopital Saint-Joseph
• Fondation Institut Pasteur

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Président du Directoire du groupe Korian

•••

MICHEL CLAIR

Parcours professionnel

Magistrat à la Cour des comptes à compter de 1975, Michel Clair a occupé différentes fonctions au sein d'agences gouvernementales et de plusieurs ministères. Il a notamment dirigé le cabinet du ministre du Commerce de 1986 à 1988. En 1991, il rejoint la Compagnie Bancaire, dont il est Secrétaire Général et membre du Directoire. Après la fusion Paribas-Compagnie Bancaire, il devient membre du Comité exécutif de Paribas en charge des affaires immobilières et des services communs. Entré dans le groupe Klépierre en 1996 en tant que membre du Conseil d'administration, il en prend la Présidence l'année suivante. Il est Président du Directoire de 1998 à 2008. 66 ans – Diplômé de l'École nationale d'administration – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Président d'Astria Action Logement Date de première nomination : 1er janvier 2009 Dates de début et fin de mandat : 7 avril 2011 – 14 mars 2012(1) Nombre d'actions : 88 011(2) Mandats en cours au 14 mars 2012 Président du Conseil de surveillance de Holding Sociale Richelieu Président du Conseil d'administration de SGRHVS Président : • SAS Astria Développement (Groupe Astria) • SAS RHVS 1 % Logement Administrateur : • Domaxis SA HLM • Pax-Progrès-Pallas SA HLM (Groupe Domaxis) • Société Immobilière du Palais des Congrès • GIE Astria (Groupe Astria) Censeur : • France-Habitation SA HLM (Groupe Astria)

• Omnium de Gestion Immobilière de l'Île-de-France (Groupe Astria)

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Président du Directoire de Klépierre

Président du Conseil de surveillance :

• Klépierre

• Klémurs

• SCS Ségécé(3)

(1) Démissionnaire avec effet le 14 mars 2012. Le Conseil de surveillance du 14 mars 2012 a coopté M. David Simon en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance en remplacement de M. Michel Clair. Ce même Conseil a nommé M. David Simon en qualité de Président. La ratification de la cooptation de M. David Simon en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires le 12 avril 2012.

(2) Actions détenues au 14 mars 2012.

(3) Par délibérations en date du 31/01/2013, l'assemblée générale extraordinaire de la société SCS Ségécé a adopté comme nouvelle dénomination sociale « Klépierre Management ».

JÉRÔME BÉDIER

Parcours professionnel

Président Exécutif de la Fédération des Entreprises du Commerce et de la Distribution et Président du Conseil d'administration de l'Union d'Économie Sociale pour le Logement, Jérôme Bédier a notamment été Associé au sein de Deloitte & Touche, dont il a assuré le développement à l'international. Auparavant, il a exercé des fonctions au sein de différents ministères (Industrie, Économie et Finances, et Commerce et Artisanat).

57 ans – Diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et de l'École nationale d'administration – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Vice-Président de Capgemini Consulting

Date de première nomination : 8 avril 2004 Dates de début et fin de mandat : 7 avril 2011 – 9 mai 2012(1)

Nombre d'actions : 3 320(2)

Mandats en cours au 9 mai 2012

Président du Conseil d'administration et Administrateur de la Fondation Œuvre de la Croix Saint-Simon

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Membre du Conseil de surveillance de Klépierre

Membre du bureau du Conseil exécutif du Medef

Représentant permanent de la Fédération des Entreprises du Commerce et de la Distribution, administrateur d'Éco-Emballages

(1) Démissionnaire avec effet le 9 mai 2012. Le Conseil de surveillance a nommé par voie de cooptation Mme Catherine Simoni le 20 décembre 2012.

(2) Actions détenues au 9 mai 2012.

DOMINIQUE HOENN

Parcours professionnel

Dominique Hoenn a réalisé l'ensemble de sa carrière au sein du groupe BNP Paribas dont il a notamment été Senior Adviser jusqu'en 2009. Il a assumé les fonctions de Président du Conseil de surveillance de Klépierre et de Klémurs respectivement de 2005 à 2008 et de 2006 à 2008. Il est par ailleurs membre du Collège de l'Autorité de Contrôle Prudentiel.

72 ans – Diplômé de l'ESSEC – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : –

Date de première nomination : 8 avril 2004

Dates de début et fin de mandat : 8 avril 2010 – 14 mars 2012(1)

Nombre d'actions : 426(2)

Mandats en cours au 14 mars 2012

Président du Conseil d'administration de BNP Private Equity Administrateur de Clearstream International (Luxembourg)

Membre du Collège de l'Autorité de Contrôle Prudentiel

Administrateur de la Société Nationale Immobilière

Président du Conseil de surveillance de l'Union d'Économie Sociale

(SNI – groupe Caisse des Dépôts)

pour le Logement

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Senior Adviser de BNP Paribas Président du Conseil d'administration de BNP Paribas International

Membre du Conseil de surveillance : • Klépierre

• Klémurs
• NYSE Euronext Group

Administrateur : • BNP Paribas Securities Services • BNP Paribas Luxembourg SA

• LCH Clearnet (Londres)

• Membre du Collège de l'Autorité des marchés financiers

• Euronext N.V. (Amsterdam)

(1) Démissionnaire avec effet le 14 mars 2012. Le Conseil de surveillance du 14 mars 2012 a coopté M. François Kayat en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance en remplacement de M. Dominique Hoenn. La ratification de la cooptation de M. François Kayat en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires le 12 avril 2012.

(2) Actions détenues au 14 mars 2012.

BERTRAND LETAMENDIA

Parcours professionnel

Bertrand Letamendia a réalisé l'ensemble de sa carrière professionnelle dans des sociétés immobilières. Il a successivement assuré les fonctions de Responsable du Développement de STIM (groupe Bouygues), Directeur de Kaufman & Broad, Directeur Immobilier du groupe AGF de 1997 à 2008. En 2009, il fonde AITA Conseils SAS (société de conseil économique, commercial et immobilier). 66 ans – Diplômé de l'ESSEC – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Président de AITA Conseils SAS

Date de première nomination : 21 juillet 1998

Dates de début et fin de mandat : 9 avril 2009 – 12 avril 2012(1)

Nombre d'actions : 1 200(2)

Mandats en cours au 12 avril 2012

Administrateur de Sogeprom Administrateur de SFL

Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de TEXA

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Membre du Conseil de surveilance de Klépierre

Administrateur de Immovalor Gestion

• Président : • SAS Établissements Paindavoine
• SAS Étoile Foncière et Immobilière
• SAS Financière Cogedim Laennec
• SAS INVCO
• SAS Madeleine Opéra
• SAS Société Foncière Européenne
• SAS Société de Négociations Immobilières et Mobilières Maleville « SONIMM »
• Vernon SAS

Gérant :

• SNC AIP
• SNC Laennec Rive Gauche
• SNC AGF Immobilier
• SNC Phénix Immobilier
• Allianz Immo 3 EURL

• SARL Relais de la Nautique • SCCV 48/50 Henri-Barbusse • SCCV 33 rue La Fayette • SCI Tour Michelet

• EURL Business Vallee II • EURL 20/22 rue Le Peletier

• SCI Remaupin
• SCI 3 Route de la Wantzenau « Les Portes de l'Europe »
• SC Prelloyd Immobilier
• SCI Via Pierre 1
• SCI Le Surmelin • Société de Construction et de Gestion Immobilière des Mesoyers

Liquidateur de SCCV 33 La Fayette

(1) L'assemblée générale des actionnaires du 12 avril 2012 a nommé en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance Mme Rose-Marie Van Lerberghe en remplacement de M. Bertrand Letamendia.

(2) Actions détenues au 12 avril 2012.

PHILIPPE THEL

Parcours professionnel

Philippe Thel a effectué toute sa carrière au sein de BNP Paribas en assumant successivement des fonctions de direction au sein de l'activité Corporate Banking avant de devenir Directeur des Financements Immobiliers France. En 2000, ses responsabilités sont élargies à la Direction des Financements Immobiliers Européens de BNP Paribas. 58 ans – Diplômé de l'École supérieure de commerce de Toulouse, licence en sciences économiques – Nationalité française

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Directeur des Financements Immobiliers Européens BNP Paribas

Date de première nomination : 7 avril 2006 Dates de début et fin de mandat : 9 avril 2009 – 14 mars 2012 (1)

Nombre d'actions : 805(2)
---------------------------	--	--	--	--	--

Mandats en cours au 14 mars 2012

Administrateur : • CILGERE • ERIGERE • BNP Paribas Immobilier SAS	Représentant permanent : • BNP Paribas Immobilier, administrateur de Promogim • BNP Paribas, administrateur de Sofibus

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Membre du Conseil de surveilllance de Klépierre

(1) Démissionnaire avec effet le 14 mars 2012. Le Conseil de surveillance du 14 mars 2012 a coopté M. Steven Fivel en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance en remplacement de M. Philippe Thel. La ratification de la cooptation de M. Steven Fivel en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires le 12 avril 2012.

(2) Actions détenues au 14 mars 2012.

4.2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

4.2.1. Rémunérations et avantages des membres du Directoire

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 1 recommandations AMF – Code AFEP-Medef)

	Laurent Morel Président du Directoire Membre du Directoire		Jean-Michel Gault Directeur Général Délégué Membre du Directoire		Jean-Marc Jestin Directeur des Opérations Membre du Directoire
(en euros)	2011	2012	2011	2012	2011	2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées dans le tableau n° 2)	517 173	576 085	439 534	480 073	–	283 656
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	244 860	–	209 880	–	–	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées dans le tableau n° 6)	–	465 850	–	399 300	–	1 103 500
TOTA L	762 033	1 041 935	649 414	879 373	–	1 387 156

Tableau récapitulatif des rémunérations (avant impôts et cotisations sociales) de chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 2 recommandations AMF – Code AFEP-Medef)

			Laurent Morel Président du Directoire Membre du Directoire			Jean-Michel Gault Directeur Général Délégué Membre du Directoire				Jean-Marc Jestin Directeur des Opérations Membre du Directoire
	2011		2012		2011		2012		2012
(en euros)	Montants dûs	Montants versés	Montants dûs	Montants versés	Montants dûs	Montants versés	Montants dûs	Montants versés	Montants dûs	Montants versés
Rémunération fixe	258 613	258 613	251 493	251 493	214 974	214 974	215 513	215 513	43 656	43 656
Rémunération variable(1)	229 000	180 000	275 000	224 650	200 000	160 000	240 000	200 000	90 000	–
Rémunération exceptionnelle	–	–	20 032(3)	20 032(3)	–	–	–	–	150 000(4)	150 000(4)
Jetons de présence	25 000	25 000	25 000	25 000	20 000	20 000	20 000	20 000	–	–
Avantages en nature(2)	4 560	4 560	4 560	4 560	4 560	4 560	4 560	4 560	–	–
TOTA L	517 173	468 173	576 085	525 735	439 534	399 534	480 073	440 073	283 656	193 656

(1) La rémunération variable est déterminée selon une grille de cash-flow selon laquelle la rémunération variable des membres du Directoire est fixée entre 40 et 80 % de leur rémunération annuelle fixe. À ce critère de performance de l'entreprise ajoutent des critères de performance individuels adaptés aux objectifs de chacun, qui pourront se traduire par une rémunération variable complémentaire qui est plafonnée à 40 % de la rémunération annuelle fixe.

(2) Les avantages en nature se composent uniquement d'une voiture de fonction et des frais inhérents, à savoir l'essence et l'assurance du véhicule.

(3) Laurent Morel a reçu une prime pour Médaille du travail en août 2012.

(4) Signing bonus versé à Jean-Marc Jestin à son arrivée au sein de la Société.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (tableau n° 4 recommandations AMF – Code AFEP-Medef)

Les membres du Directoire de Klépierre n'ont pas reçu d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice 2012.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 5 recommandations AMF – Code AFEP-Medef)

Les membres du Directoire de Klépierre n'ont exercé aucune option d'achat d'actions au cours de l'exercice 2012. Par ailleurs, les délégations consenties au Directoire ne couvrent pas l'attribution d'options de souscription d'actions.

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social (tableau n° 6 recommandations AMF – Code AFEP-Medef)

Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	N° et date du plan(1)	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date de fin de période d'acquisition	Date de fin de période de conservation	Condition de performance
Laurent Morel Président du Directoire Membre du Directoire	Plan n° 1 Date : 23 octobre 2012	35 000	465 850	23/10/2015	23/10/2017	Condition de performance appréciée par rapport aux deux critères : – performance absolue de l'action Klépierre appréciée par rapport à son taux de rentabilité (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») ; – performance relative de l'action Klépierre appréciée par rapport à l'Indice FTSE EPRA Zone Euro.
Jean-Michel Gault Directeur Général Délégué Membre du Directoire	Plan n° 1 Date : 23 octobre 2012	30 000	399 300	23/10/2015	23/10/2017	Condition de performance appréciée par rapport aux deux critères : – performance absolue de l'action Klépierre appréciée par rapport à son taux de rentabilité (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») ; – performance relative de l'action Klépierre appréciée par rapport à l'Indice FTSE EPRA Zone Euro.
Jean-Marc Jestin Directeur des Opérations Membre du Directoire	Plan n° 1 Date : 23 octobre 2012	10 000	133 100	23/10/2015	23/10/2017	Condition de performance appréciée par rapport aux deux critères : – performance absolue de l'action Klépierre appréciée par rapport à son taux de rentabilité (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») ; – performance relative de l'action Klépierre appréciée par rapport à l'Indice FTSE EPRA Zone Euro.
		40 000	970 400	31/01/2016	31/01/2018	Sans condition de performance.

(1) L'assemblée générale du 12 avril 2012 a autorisé le Directoire, pour une durée de 38 mois, à procéder à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence).

Le nombre d'actions gratuites ne peut donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 0,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de cette autorisation s'impute sur le plafond de 1 % autorisé par la susdite assemblée générale du 12 avril 2012 en sa douzième résolution pour les attributions d'options d'achat d'actions.

Au titre de cette autorisation, 260 200 actions gratuites ont été attribuées le 23 octobre 2012 sur la base de la valeur nominale des actions à cette date.

Les actions attribuées aux membres du Directoire sont soumises à une obligation de conservation en actions au nominatif et jusqu'à la cessation de leurs fonctions de 50 % du gain d'acquisition net d'impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions.

Les caractéristiques sont présentées en page 196 du présent document de référence.

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social (tableau n° 7 recommandations AMF – Code AFEP-Medef)

Aucune action de performance n'est devenue disponible pour les mandataires sociaux, que ce soit au cours de l'exercice ou au cours des exercices précédents.

4

Autres informations (tableau n° 10 recommandations AMF – Code AFEP-Medef)

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire(5)		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Laurent Morel Président du Directoire (1) Membre du Directoire Début de mandat (2) : 22/06/2010 Fin de mandat (3) : 21/06/2013		X (4)	X			X		X
Jean-Michel Gault Directeur Général Délégué Membre du Directoire Début de mandat (2) : 22/06/2010 Fin de mandat (3) : 21/06/2013	X		X			X		X
Jean-Marc Jestin Directeur des Opérations Membre du Directoire Début de mandat : 18/10/2012 Fin de mandat : 21/06/2013	X			X		X		X

(1) Date de première nomination en tant que Président du Directoire : 19/12/2008 à effet du 01/01/2009.

(2) Date de première nomination en tant que membre du Directoire : 01/06/2005.

(3) En tant que membre du Directoire.

(4) La Société ayant constaté que les fonctions de Président du Directoire de Laurent Morel l'absorbaient désormais plus qu'à l'origine, elle a décidé qu'il convenait de suspendre son contrat de travail avec Ségécé à effet du 30 novembre 2011. Depuis cette date, Laurent Morel perçoit une rémunération en sa qualité de Président du Directoire qui lui est versée par la Société et continue d'exercer ses fonctions de Gérant de la société Ségécé à titre gratuit.

(5) Laurent Morel et Jean-Michel Gault sont bénéficiaires du régime de retraite complémentaire des cadres de direction de l'ex-Compagnie Bancaire qui prévoit, au moment de leur départ du groupe BNP Paribas pour prendre leur retraite, la mise en place d'une pension additive. Suite à leur éligibilité à cette rente qui sera réévaluée au moment de leur retraite, il conviendra de faire un calcul prenant en compte les montants de leurs pensions de retraite et l'application de 54,5 % de leur rémunération sur les 12 derniers mois d'activité pour déterminer si cette rente jouera (et d'en déterminer le montant) ou non.

4.2.2. Rémunérations et avantages des membres du Conseil de surveillance

Tableau récapitulatif des jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau n° 3 recommandations AMF – Code AFEP-Medef)

(en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2011(1)	Montants versés au cours de l'exercice 2012(1)
Michel Clair	56 813(2)	53 322(2)
Vivien Lévy-Garboua	30 274	33 851
Jérôme Bédier	37 126	35 593
Bertrand de Feydeau(3)	50 085	48 903
Bertrand Jacquillat	30 696	30 948
Bertrand Letamendia	33 147	33 252
Dominique Aubernon(4)	15 150	18 833
Sarah Roussel(5)	3 876	–
Dominique Hoenn(3)	34 437	37 147
Philippe Thel	22 050	21 736
TOTA L	313 654	313 583

(1) La rémunération des mandataires sociaux non dirigeants se compose uniquement de jetons de présence versés par Klépierre et ses filiales Klémurs (84,6 %) et Ségécé (100 %).

(2) Jetons de présence alloués au titre des mandats de membre des Conseils de surveillance de Klépierre, Klémurs et Ségécé.

(3) Jetons de présence alloués au titre des mandats de membres des Conseils de surveillance de Klépierre et de Klémurs.

(4) Dominique Aubernon est membre du Conseil de surveillance de Klépierre depuis le 31 mars 2010. Les jetons de présence qui lui ont été alloués au titre de l'exercice 2010 ont été versés au cours de l'exercice 2011.

(5) Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Klépierre de Sarah Roussel a pris fin le 31 mars 2010. Les jetons de présence qui lui ont été alloués au titre de l'exercice 2010 ont été versés au cours de l'exercice 2011.

4.2.3. Informations sur les options d'achat d'actions

Historique des attributions d'options d'achat d'actions – Informations sur les options d'achat (tableau n° 8 recommandations AMF – Code AFEP-Medef)

	Plan n° 1	Plan n° 2
Date d'assemblée	7 avril 2006	7 avril 2006
Date du Directoire	30 mai 2006	15 mai 2007
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	603 490	443 146
Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux	108 574	86 876
Michel Clair	46 532	34 130
Laurent Morel	31 021	27 924
Jean-Michel Gault	31 021	24 822
Jean-Marc Jestin	–	–
Point de départ d'exercice des options	31 mai 2010	16 mai 2011
Date d'expiration	30 mai 2014	15 mai 2015
Prix de souscription ou d'achat	29,49 euros(1)	46,38 euros(1)
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	Voir texte ci-dessous	Voir texte ci-dessous
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2012	–	–
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	72 976	55 206
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	530 514	387 940

(1) Après ajustement de la division par 3 du nominal et de l'effet de la décote consentie lors de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de décembre 2008.

Au 31 décembre 2012, compte tenu des ajustements (division du nominal intervenue en 2007 et effet de la décote consentie lors de l'augmentation de capital de décembre 2008) et des départs, les nombres d'options d'achat d'actions en cours sont respectivement de 530 514 sur le plan du 30 mai 2006, de 387 940 sur le plan du 15 mai 2007 et de 430 812 sur le plan du 6 avril 2009.

Les actions acquises par exercice des options attribuées le 30 mai 2006 et le 15 mai 2007 sont librement cessibles.

Les actions acquises par exercice des options attribuées le 6 avril 2009 sont soumises à une obligation de conservation en actions au nominatif et jusqu'à la cessation de leurs fonctions de 50 % de la plus-value nette d'acquisition réalisée lors de leur exercice par les membres du Directoire.

L'assemblée générale du 9 avril 2009 a autorisé le Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à consentir en une ou plusieurs fois, des options d'achat d'actions de la Société provenant d'achats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.

Le nombre d'options consenties ne peut donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 1 % du capital social au jour de la décision du Directoire.

Au titre de cette autorisation, 493 000 options d'achat d'actions ont été attribuées le 21 juin 2010 et 606 000 le 27 mai 2011 sur la base de la valeur nominale des actions à ces dates.

La période d'indisponibilité des options consenties a été fixée à quatre ans à compter de la date d'attribution et leur durée de vie à huit ans. Au 31 décembre 2012, compte tenu des départs, le nombre d'options

d'achat d'actions en cours est respectivement de 460 000 sur le plan du 21 juin 2010 et de 583 500 sur le plan du 27 mai 2011.

Les actions acquises par exercice des options attribuées le 21 juin 2010 et le 27 mai 2011 sont soumises à une obligation de conservation en actions au nominatif et jusqu'à la cessation de leurs fonctions de 50 % de la plus-value nette d'acquisition réalisée lors de leur exercice par les membres du Directoire.

L'assemblée générale du 12 avril 2012 a autorisé le Directoire, pour une durée de 38 mois, à consentir en une ou plusieurs fois, des options d'achat d'actions de la Société provenant d'achats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.

Le nombre d'options consenties ne peut donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 1 % du capital social au jour de la décision du Directoire.

Le Directoire n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice 2012.

4

	Plan n° 5		Plan n° 4		Plan n° 3
Avec conditions de performance	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance	Sans conditions de performance
9 avril 2009	9 avril 2009	9 avril 2009	9 avril 2009	7 avril 2006	7 avril 2006
27 mai 2011	27 mai 2011	21 juin 2010	21 juin 2010	6 avril 2009	6 avril 2009
114 000	492 000	90 000	403 000	102 500	378 500
78 000	–	65 000	–	65 000	–
	–	–	–	–	–
42 000	–	35 000	–	35 000	–
36 000	–	30 000	–	30 000	–
	–	–	–	–	–
27 mai 2015	27 mai 2015	21 juin 2014	21 juin 2014	6 avril 2013	6 avril 2013
26 mai 2019	26 mai 2019	20 juin 2018	20 juin 2018	5 avril 2017	5 avril 2017
entre 27,94 et 33,53 euros	27,94 euros	entre 22,31 et 26,77 euros	22,31 euros	entre 22,60 et 27,12 euros	22,60 euros
	Voir texte ci-dessous		Voir texte ci-dessous		Voir texte ci-dessous
	–	–	–	938	3 750
	22 500	–	33 000	–	45 500
114 000	469 500	90 000	370 000	101 562	329 250

4.2.3. Informations sur les options d'achat d'actions

(tableau n° 8 recommandations AMF – Code AFEP-Medef)

Historique des attributions d'options d'achat d'actions – Informations sur les options d'achat

(1) Après ajustement de la division par 3 du nominal et de l'effet de la décote consentie lors de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de décembre 2008.

4 Gouvernement d'entreprise Autres informations

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau n° 9 recommandations AMF – Code AFEP-Medef)

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie ou levée durant l'exercice par les 10 premiers salariés non mandataires sociaux. Les informations relatives aux attributions d'actions gratuites sont présentées en pages 210 et 211 du présent document de référence.

4.3. AUTRES INFORMATIONS

4.3.1. Prêts et garanties accordés en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance

Néant.

4.3.2. Conflits d'intérêts – Condamnation pour fraude

À la connaissance de la Société :

• il n'existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et/ou les membres du Conseil de surveillance ;
• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Directoire et/ou de l'un des membres du Conseil de surveillance ;
• aucun des membres du Directoire et aucun des membres du Conseil de surveillance n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
  • aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Directoire et de l'un des membres du Conseil de surveillance ; aucun d'entre eux n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années ;
• il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'un quelconque des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

4.3.3. Personnel initié

Les membres du Conseil de surveillance et du Directoire, les personnes ayant avec les dirigeants des liens personnels étroits, ainsi que les assimilés dirigeants conformément à la réglementation en vigueur sont tenus de procéder à la déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société et s'interdisent d'intervenir à titre personnel sur les titres de Klépierre pendant les périodes suivantes :

• pour chaque trimestre civil, pendant la période comprise entre le premier jour du trimestre et le jour de la publication du chiffre d'affaires consolidé de Klépierre devant intervenir au cours du trimestre considéré ;
• pour chaque semestre civil, pendant la période comprise entre le premier jour du semestre et le jour de la publication des comptes consolidés annuels ou semestriels de Klépierre devant intervenir au cours du semestre considéré ;
• pendant la période comprise entre la date à laquelle Klépierre a connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence significative sur le cours des titres et la date à laquelle cette information est rendue publique.

Cette interdiction d'intervention a été étendue aux collaborateurs en position d'initié permanent ou occasionnel.

Les modalités pratiques d'application sont définies dans une note de procédure interne, régulièrement actualisée par la fonction Éthique et Déontologie du groupe Klépierre.

Informations sociales et environnementales

5.1.	Note méthodologique	page 114
5.2.	Dimension environnementale	page 116
5.3.	Dimension sociétale	page 125
5.4.	Dimension sociale	page 129
5.5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations extra financières	page 138
5.6.	Plan d'action 2010-2015	page 140

5.1. NOTE MÉTHODOLOGIQUE

5.1.1. Objectifs et principes du suivi environnemental, sociétal et social

5

Le suivi environnemental, sociétal et social permet de cerner et quantifier les impacts générés par le groupe Klépierre et ses activités. Cette pratique existe depuis plusieurs années avec une méthodologie qui a été progressivement affinée.

Les indicateurs et leurs méthodes de calcul ont été sélectionnés sur la base des principaux impacts environnementaux, sociétaux et sociaux générés par le Groupe, dans le cadre de la conduite de ses activités, afin de répondre aux exigences externes en matière de communication d'informations extrafinancières (Grenelle 2* en France, GRESB*, analystes, investisseurs, agences de notation, etc.) et dans le but de s'aligner sur les meilleures pratiques du secteur (EPRA*(1), GRI* CRESS, etc.)

En cohérence avec les objectifs définis ci-dessus, ce programme de contrôle obéit aux principes suivants :

• pertinence : prise en compte des sources significatives d'impacts sur chacun des 3 thèmes ;
• représentativité : les indicateurs retenus sont représentatifs des activités et des implantations du Groupe ;
• cohérence : permet de garantir la comparabilité des données par région géographique ou d'une année sur l'autre ;
• transparence : les hypothèses retenues et les méthodes de calcul utilisées sont définies clairement dans le présent document ;
• précision et fiabilité : Les données sont reportées suivant un processus de contrôle bien défini par niveau de consolidation dans lequel les rôles et les responsabilités de chacun sont clairement définis.

5.1.2. Procédure de reporting

Le suivi des performances environnementale, sociétale et sociale distingue 3 niveaux de consolidation et de vérification.

L'entité contributrice :

• assure la conformité avec les principes et les procédures qui ont été définis ;
• fournit les données pour l'exercice en cours et transmet ces données à l'entité intermédiaire, ou les vérifie lorsqu'elles lui ont été transmises par l'entité intermédiaire ou par le niveau Corporate ;
• contrôle les données pour les 2 années précédentes, si nécessaire ;
• contrôle la cohérence des données transmises à un niveau hiérarchique supérieur.

L'entité intermédiaire :

• structure le processus de suivi à son niveau dans le cadre défini par les principes méthodologiques ;
• collecte et consolide les données des contributeurs relevant de son périmètre de responsabilité ;
• contrôle la cohérence des données transmises par les entités contributives ;
• contrôle la cohérence des données transmises au niveau Corporate .

Le niveau Corporate :

contrôle et gère le cadre des tâches de vérification du Groupe en tenant à jour une base de données des actifs du Groupe, en lien avec

(1) European Public Real Estate Association. (2) Du 1er novembre 2011 au 31 octobre 2012 pour le patrimoine scandinave du fait de raisons techniques.

à la liste des actifs publiés page 77 ;

• définit les indicateurs pertinents de façon conjointe avec les différentes activités, en cohérence avec les initiatives du secteur et les obligations réglementaires ;
• collecte les données de chaque « entité contributrice » ;
• contrôle la cohérence et la traçabilité des informations ;
• consolide l'ensemble des chiffres au niveau du Groupe.

Les entités contributrices et intermédiaires sont précisées pour chaque donnée source.

5.1.3. Contrôles et vérifications

Les données et indicateurs sont contrôlés et audités à la fois en interne et en externe. Dans le contexte des dispositions de l'article 225 de la législation française Grenelle 2, nous avons demandé à l'un de nos Commissaires aux comptes d'émettre une attestation de présence des informations exigées par le décret du 24 avril 2012 et un rapport d'assurance modérée sur une sélection d'indicateurs environnementaux et sociaux (identifiables par le signe ✓ ). Cette attestation et ce rapport sont publiés dans leur intégralité en partie 5.5.

Lors des contrôles internes, toute variation significative entre l'année N-1 et l'année N, et entre des actifs de la même région géographique, doit être expliquée aux 3 niveaux : « entité contributrice », « intermédiaire » et/ou « Corporate ».

Des ratios de contrôle supplémentaires sont également établis. Chaque calcul est vérifié et ces vérifications sont formalisées conformément à la séparation des tâches entre les intervenants impliqués dans le processus.

5.1.4. Méthodologie applicable aux indicateurs environnementaux et sociétaux

Les indicateurs environnementaux et sociétaux sont regroupés selon la ventilation suivante :

	Assets et New developments portfolios	Managed portfolio
Indicateurs environnementaux
Labels et certifications environnementaux	x
Énergie		x
Émissions de gaz à effet de serre		x
Eau		x
Déchets		x
Limitation des atteintes environnementales		x
Indicateurs sociétaux	x

5.1.4.1. Période de reporting

Le point majeur à prendre en compte réside dans le recours à 2 périodes différentes de suivi :

• du 1er janvier au 31 décembre 2012 pour les indicateurs du périmètre Assets portfolio et New developments portfolio ;
• du 1er octobre 2011 au 30 septembre 2012 pour les indicateurs du périmètre Managed portfolio(2).

Les données techniques d'exploitation liées à la consommation d'énergie, d'eau et à la génération de déchets peuvent être renseignées sur la base des factures reçues par les équipes sur site avec un décalage dans le temps pouvant atteindre plusieurs mois. Le Groupe a décidé d'adopter une période en année glissante afin de se baser dans la mesure du possible sur des consommations réelles.

5.1.4.2. Périmètre du reporting

Assets et New developments portfolios

Le périmètre Assets portfolio est défini sur le périmètre courant* et couvre les centres commerciaux dont le taux de participation Klépierre est supérieur à 25 % au 31 décembre 2012 (sont exclus de cette liste les bureaux, commerces et équipements commerciaux tels que définis page 87).

La liste de référence des centres commerciaux est publiée page 78. Le périmètre New developments portfolio couvre les centres en cours de construction et/ou dont la construction a été achevée par le Groupe pendant la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2012.

Managed portfolio

Le périmètre Managed portfolio couvre les centres commerciaux détenus par le Groupe au 31 décembre 2012, (sont exclus de cette liste les bureaux, commerces et équipements commerciaux tels que définis dans le rapport annuel du Groupe).

La liste de référence des centres commerciaux est publiée page 78. Les indicateurs du périmètre Managed portfolio sont reportés sur une année glissante, du 1er octobre 2011 au 30 septembre 2012. La liste des centres commerciaux couverts dans ce périmètre est donc corrigée pour tenir compte des actifs dont la gestion ne relève pas de Klépierre entre le 1er octobre 2012 et le 31 décembre 2012.

Des règles d'exclusion supplémentaires sont applicables à ce périmètre. Les éléments suivants sont exclus :

• les centres commerciaux pour lesquels le Groupe n'assure pas la gestion immobilière ;
• les centres commerciaux dans lesquels tout ou partie de la gestion de l'énergie, de l'eau et/ou des déchets (déchets et/ou cartons non triés) est assurée et/ou refacturée, par un tiers, ce qui empêche d'accéder à des données quantitatives fiables ;
• les centres commerciaux dont la surface commerciale utile locative (SCUL*) est inférieure à 10 000 m² au 31 décembre 2012.

Ces choix méthodologiques s'expliquent par notre engagement à communiquer les informations les plus fiables possibles. Par conséquent, la méthodologie est basée uniquement sur les centres pour lesquels le Groupe a la pleine gestion et un contrôle total des données de consommation d'énergie, de consommation d'eau ou de production de déchets.

Taux de couverture

Le taux de couverture défini pour les différents indicateurs indique la part du périmètre suivi par rapport au périmètre courant 31/12/2012 de centres commerciaux Klépierre. Il s'exprime en pourcentage de la SCUL. Les taux de couverture plus faibles observés dans les régions France-Belgique et Italie, sont expliqués par la structure des actifs, et par le fait que, pour un certain nombre d'entre eux, les données sur la consommation d'énergie, la production de déchets ou la consommation d'eau sont refacturées de manière forfaitaire par un tiers – dans la plupart des cas, par l'hypermarché* adjacent à la galerie marchande ou par les services de la municipalité. (Voir les règles d'exclusion du paragraphe précédent).

5.1.4.3. Périmètre courant/périmètre constant

Une distinction courant/constant s'applique transversalement à tous les indicateurs relevant du périmètre Managed portfolio uniquement :

• le périmètre courant permet d'évaluer la valeur d'un indicateur pour une année donnée. Il ne définit pas de règles de sélection supplémentaires à celles spécifiées dans la définition du périmètre managed portfolio.
• le périmètre constant* sert à interpréter et à expliquer les effets de la croissance externe et de la croissance organique (nouveaux développements ou agrandissements d'actifs), et ceux générés par la cession d'actifs ou d'entités.

Les règles suivantes sont applicables au périmètre constant :

• exclusion de données liées aux actifs cédés ou acquis durant l'année glissante 2012 et/ou liés aux actifs pour lesquels le Groupe n'a pas assuré la gestion immobilière sur l'ensemble de la période et pour lesquels des informations ne sont donc pas disponibles sur une année glissante pleine ;
• les opérations immobilières en développement ne sont pas incluses dans le périmètre des Assets et Managed portfolio pendant leurs phases de développement et de construction, mais uniquement après la réception définitive et avec prise d'effet à partir de la première année glissante complète ;
• les actifs dont la SCUL a fait l'objet d'une extension supérieure ou égale à 20 % durant l'année glissante 2012 sont exclus du périmètre de contrôle des Assets et Managed portfolio jusqu'à l'année complète N+1 suivant l'achèvement des travaux ;
• les actifs faisant l'objet de travaux de rénovation ou d'extension représentant moins de 20 % de leur surface locative durant l'année glissante 2012 demeurent dans le périmètre de contrôle de l'Assets portfolio et du Managed portfolio pour l'exercice 2012.

5.1.4.4. Indicateurs d'intensité

Les indicateurs relatifs à l'énergie, aux émissions de gaz à effet de serre* et à l'eau sont également communiqués sous la forme de ratios d'intensité, exprimés à périmètre constant.

Les ratios d'intensité sont exprimés par mètre carré, mais également par nombre de visites des centres commerciaux, afin de mieux tenir compte de l'activité de Klépierre. Les dénominateurs sont définis de la manière suivante :

Pour les indicateurs d'énergie et d'émissions de gaz à effet de serre :

Espaces communs et installations communes : surface totale climatisée par les installations communes en mètres carrés. Elle représente la somme pour chaque centre commercial* des surfaces communes climatisées accessibles et non accessibles au public, auxquelles s'ajoute la somme des surfaces privatives desservies par les installations communes de chauffage et de refroidissement. En effet, sur 93 % des centres reportés sur le périmètre énergie,

les installations communes de climatisation alimentent tout ou partie des surfaces privatives du centre. Le Groupe souhaite limiter le recours aux estimations : sur ces centres, les surfaces privatives desservies, et uniquement celles-ci, sont donc prises en compte sans coefficient de pondération pour le calcul de la surface totale climatisée.

• globalité du bâtiment : surface totale des centres commerciaux en mètres carrés définie comme la somme des espaces communs accessibles au public et des surfaces privatives ;
• visites : nombre de visiteurs entrant dans les centres commerciaux sur une période d'une année, calculé par des systèmes de comptage automatique de visiteurs.

Pour les indicateurs d'eau :

5

• espaces communs et installations communes : surface totale des espaces communs intérieurs des centres commerciaux accessibles au public, et exprimée en mètres carrés ;
• globalité du bâtiment : surface totale des centres commerciaux en mètres carrés, définie comme la somme des espaces communs accessibles au public et des surfaces privatives ;
• visites : nombre de visiteurs entrant dans les centres commerciaux sur une période d'une année, calculé par des systèmes de comptage automatique de visiteurs.

5.1.4.5. Estimations

L'estimation effectuée suite à une absence de données à la date de contrôle doit être calculée en utilisant les données réelles de l'année antérieure et en corrigeant éventuellement ces données pour tenir compte d'événements ou de tendances observées sur l'exercice considéré.

5.1.5. Méthodologie appliquée pour les indicateurs sociaux

5.1.5.1. Période de reporting et périmètre du reporting

Pour tous les indicateurs sociaux, la période de contrôle utilisée est la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2012.

Le périmètre du reporting couvre toutes les filiales de Klépierre qui ont des employés sous contrat avec le Groupe au 31 décembre 2012. Les variations de périmètre résultent de l'acquisition de nouvelles entités ou de la cession d'entités existantes. Les effectifs de ces entités seront intégrés dans les données de reporting de Klépierre ou supprimés de celles-ci à partir du mois suivant la date de transaction. Pour l'exercice 2012, le périmètre de reporting couvre 12 pays dans 5 régions d'activités.

5.1.5.2. Définition et précisions

Total des effectifs : désigne le nombre total d'employés physiques au 31 décembre, quel que soit le nombre d'heures travaillées et quelle que soit la période d'emploi pendant l'exercice.

Cet indicateur représente le total des contrats à durée indéterminée et des contrats à durée déterminée.

Effectif moyen : désigne le total des employés à la fin de chaque mois (contrat à durée indéterminée et à durée déterminée), divisé par 12.

Tous les calculs sont basés sur un de ces 2 indicateurs, en fonction de leur nature.

5.2. DIMENSION ENVIRONNEMENTALE

5.2.1. Axe n° 1 : Une politique environnementale exigeante

Klépierre est à la fois propriétaire, développeur et gestionnaire de biens immobiliers. Concevoir pour gérer requiert, par conséquent, de prendre en compte l'ensemble du cycle de vie du bâtiment, en tant que partie intégrante d'un processus d'amélioration continue.

5.2.1.1. Certification et labels environnementaux

Les certifications environnementales retenues par Klépierre font référence dans le secteur immobilier. Elles viennent prouver la validité des choix environnementaux effectués pendant la phase de développement, et également pendant la phase opérationnelle d'exploitation des bâtiments.

	Référentiel Groupe	Référentiels nationaux complémentaires
Développement	BREEAM	HQE® (France)
Exploitation	ISO 14001, ISO 50001	Eco-Lighthouse (Norvège), Key2Green (Danemark)

Part des actifs certifiés dans la phase de développement et/ou dans la phase d'exploitation (GRI CRE8)

	Surface certifiée (en m² SCUL)	En valeur
2 010	657 154	19 %
2011	777 447	21 %
2012	964 633	✓ 27 %

Taux de couverture 2012 : 100 %.

5.2.1.2. Gestion des risques environnementaux

Les outils et la structure dédiés à la prévention et à la réduction de risques environnementaux ont été renforcés au cours des dernières années. Un examen de l'ensemble des risques environnementaux et des ressources allouées à la prévention de ces risques a été réalisé en 2011 et en 2012. Les nouvelles ressources et les nouveaux systèmes d'avertissement qui ont été mis en œuvre permettent de fournir des données régulières qui sont nécessaires pour corriger certains problèmes au moment de leur détection, en suivant les étapes ci-dessous :

5

• identification des rôles et des responsabilités dans chaque pays ;
• examen des procédures, des documents et modes opérationnels ;
• identification des éventuelles situations d'urgence ;
• planification de tests.

Les procédures de contrôle suivent un processus composé de 2 étapes et intègrent chaque actif. Des tableaux de bord internes permettent de suivre ces contrôles à tous les niveaux et un rapport annuel est établi par le Directoire :

• contrôle permanent : premier niveau par la direction du centre commercial*, second niveau par les directions opérationnelles ;
• contrôle périodique : par les fonctions d'audit interne et les équipes chargées du contrôle des opérations au niveau Corporate.

La matrice des risques comprend notamment les risques environnementaux suivants, parmi toutes les autres familles de risques :

• risques naturels : phénomènes climatiques extrêmes (sécheresses, chutes de neige, vagues de chaleur, vagues de froid, tempêtes), tremblements de terre, montées du niveau des eaux, inondations fluviales, prévention des incendies, etc. ;
• risques technologiques : proximité d'installations spécifiques ;
• matériaux et produits chimiques : amiante, plomb, peintures, produits de nettoyage, etc. ;
• pollution du sol et de l'eau : qualité des eaux usées, système d'évacuation, séparateurs à hydrocarbures, etc. ;
• risques sanitaires : légionellose, bactéries et propagation de virus, etc. ;
• pollution sonore et nuisances olfactives.

Une formation spéciale est dispensée pour identifier, comprendre et réagir de la manière appropriée face à de telles situations. La dernière session de formation a été réalisée fin 2011 et début 2012. Chaque directeur de centre commercial, ainsi que les équipes intervenant aux niveaux opérationnels nationaux et régionaux ont reçu cette formation. Grâce à ce système complet, le Groupe n'a jamais été impliqué et n'a jamais été responsable d'aucun manquement aux réglementations environnementales et n'a jamais constitué de provisions ou de garanties au titre de risques environnementaux au cours des deux dernières années.

Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non financières infligées au titre d'une non-conformité aux lois, réglementations environnementales, et provisions et garanties au titre de risques environnementaux (GRI EN28)

2011	0	0	0
2012	0	0	0
	Montant des amendes significatives (en euros)	Nombre de sanctions non financières	Provisions et garanties pour risques environnementaux (en euros)

Taux de couverture 2012 : 100 %.

5.2.2. Axe n° 2 : Des actions efficaces et régulières pour réduire l'empreinte environnementale

5.2.2.1. Énergie

Les raisons conduisent à améliorer l'efficacité énergétique des actifs sont doubles : environnementales et économiques.

En optimisant la consommation et en effectuant les choix énergétiques les plus intelligents, Klépierre est en mesure de se protéger et de protéger ses locataires contre des prix de l'énergie de plus en plus volatils et contre la raréfaction des ressources en hydrocarbures.

Il existe de nombreuses pistes d'amélioration. Elles reposent sur les thèmes suivants :

• approche bioclimatique : favoriser, dans la mesure du possible, des méthodes passives pour réduire la consommation d'énergie en optant, par exemple, pour une meilleure compacité et une meilleure isolation des bâtiments afin d'améliorer l'inertie thermique et de diminuer les pertes énergétiques ;
• amélioration continue des installations : en améliorant l'efficacité des installations ou en automatisant l'exploitation des installations du centre commercial grâce à des systèmes de gestion technique centralisés ;
• climatisation et chauffage : utiliser les échanges thermiques pour récupérer de la chaleur ou du froid, limiter l'exposition directe au rayonnement solaire afin de réduire les besoins en climatisation, améliorer continuellement les installations de chauffage et/ou de climatisation ;
• éclairage : mettre l'accent sur le recours à l'éclairage naturel et installer des ampoules et des tubes basse consommation ;
• utilisation d'énergies renouvelables* : produire de l'énergie sur site, notamment au moyen de panneaux photovoltaïques et/ou en concluant des accords spécifiques garantissant une fourniture d'électricité provenant de sources renouvelables.

Consommation totale d'énergie des parties communes et des équipements communs de chauffage et/ou de climatisation des centres commerciaux en kWh (GRI EN3 et EN4)

À périmètre courant	Surface en m² SCUL	Taux de couverture	France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total
2010	2 351 574	71 %	83 954 274	140 591 403	37 827 671	30 982 988	77 321 756	370 678 092
2011	2 516 277	72 %	88 029 543	117 624 804	39 435 927	31 771 122	83 133 723	359 995 118
2012	2 518 454	71 %	84 238 029	116 300 206	43 071 849	32 601 116	80 540 944	356 752 144
2012/2011			- 4 %	- 1 %	9 %	3 %	- 3 %	- 1 %
2012/2 010			0 %	- 17 %	14 %	5 %	4 %	- 4 %

À périmètre constant	France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total
2010	72 492 122	119 712 603	36 676 488	30 982 988	61 152 891	321 017 092
2011	67 251 429	102 719 166	36 119 766	30 282 148	57 874 905	294 247 414
2012	63 721 950	102 359 465	36 403 909	29 328 370		56 403 081 ✓ 288 216 775
2012/2011	- 5 %	0 %	1 %	- 3 %	- 3 %	- 2 %
2012/2 010	- 12 %	- 14 %	- 1 %	- 5 %	- 8 %	- 10 %

Taux de couverture 2012 : 58 %.

5

La consommation d'énergie totale du Groupe a baissé de 4 % entre 2010 et 2012, alors que le périmètre reporté a cru de 7 % en SCUL* sur la même période. À périmètre constant*, nous constatons une économie de près de 33 millions de kWh sur deux ans, soit une baisse de

10 %. Bien que cette réduction soit imputable essentiellement à la France et à la Scandinavie, nous constatons que la consommation d'énergie a baissé dans tous les territoires du Groupe, ce qui démontre un engagement unanime des territoires sur ce sujet.

Répartition par type d'énergie en kWh (EPRA et GRI EN3 et EN4)

			Taux de	France				Europe		Total
	À périmètre courant		couverture	Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	centrale	kWh	%
2 010	Électricité			61 601 292	91 558 026	28 227 819	27 903 741	56 271 237	265 562 115	72 %
	Réseaux de chaud et froid			7 666 300	39 476 515	0	0	8 307 409	55 450 224	15 %
	Combustibles			14 686 682	9 556 862	9 599 852	3 079 247	12 743 110	49 665 753	13 %
	TOTAL		71 %		83 954 274 140 591 403	37 827 671	30 982 988		77 321 756 370 678 092	100 %
2011	Électricité			65 175 769	81 484 599	29 994 779	29 311 137	63 575 619	269 541 903	75 %
	Réseaux de chaud et froid			8 618 486	29 009 837	0	0	6 600 082	44 228 405	12 %
	Combustibles			14 235 288	7 130 368	9 441 148	2 459 985	12 958 022	46 224 811	13 %
	TOTAL		72 %		88 029 543 117 624 804	39 435 927	31 771 122		83 133 723 359 995 118	100 %
2012	Électricité	Renouvelable		12 648 980	73 712 828	0	25 653 523	4 187 538	116 202 868	33 %
		Non-renouvelable		51 622 376	6 669 145	32 523 384	4 311 782	57 008 826	152 135 513	43 %
	SOUS-TOTAL ÉLECTR ICITÉ			64 271 356	80 381 973	32 523 384	29 965 305		61 196 364 268 338 382	75 %
	Réseaux de chaud			7 789 679	23 035 202	0	0	6 563 468	37 388 349	10 %
	Réseaux de froid			0	4 244 404	0	0	0	4 244 404	1 %
	SOUS-TOTAL RÉSEA UX			7 789 679	27 279 606	0	0	6 563 468	41 632 753	12 %
	Gaz			11 724 800	5 358 795	8 075 384	2 635 811	12 781 112	40 575 902	11 %
	Fuel			452 194	851 014	2 473 081	0	0	3 776 289	1 %
	Bio fuel			0	2 428 818	0	0	0	2 428 818	1 %
	SOUS-TOTAL COM BUSTIBLES			12 176 994	8 638 627	10 548 465	2 635 811	12 781 112	46 781 009	13 %
	TOTAL		71 %		84 238 029 116 300 206	43 071 849	32 601 116		80 540 944 356 752 144	100 %

La répartition par source d'énergie de la consommation du Groupe a légèrement évolué entre 2010 et 2012. La part cumulée des réseaux de chaleur et des combustibles dans la consommation totale a toutefois été plus importante en 2010 (28 %) en raison de conditions hivernales plus rigoureuses sur une partie de l'Europe. La consommation liée aux réseaux de chaleur et de froid urbain s'est fortement réduite sur la période (- 25 % en 2012 par rapport à 2010).

Plus de ✓ 43,3 % de l'électricité consommée par le Groupe provient de sources d'origine renouvelable.

Intensité énergétique des parties communes et des équipements communs de chauffage et/ou de climatisation des centres commerciaux en kWh par m² et par visite (EPRA et GRI CRE1)

À périmètre constant		France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total
	2010	136	96	184	170	139	123
	2011	126	82	181	166	132	113
Par m²	2012	119	82	183	161	128	✓ 111
	2012/2011	- 5 %	0 %	1 %	- 3 %	- 3 %	- 2 %
	2012/2 010	- 12 %	- 14 %	- 1 %	- 5 %	- 8 %	- 10 %
Par visite	2012	0,41	0,99	0,81	0,60	0,63	0,66

Total consommation énergie finale/Total surface climatisée (chauffée et/ou réfrigérée) par les équipements communs en m² ou en nombre de visiteurs. Taux de couverture : 58 %.

L'amélioration de l'efficacité énergétique du patrimoine, axe principal de la politique environnementale du Groupe est perceptible dans tous les territoires. L'efficacité énergétique des actifs français, belges et scandinaves s'est fortement améliorée, de 2010 à 2012, en économisant respectivement 17 et 14 kWh/m²/an. En rapportant la consommation d'énergie par visiteur, on observe un ratio très faible de 0,66 kWh/visiteur en moyenne pour le Groupe.

Intensité énergétique de la globalité des bâtiments (incluant les locataires) en kWh par m² et par visite (EPRA et GRI CRE1)

À périmètre constant		France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total
Par m²	2011	NA	258	NA	NA	338	285
	2012	NA	254	NA	NA	340	283
Par visite	2012	NA	2,29	NA	NA	1,75	2,04

NA : Information des preneurs non disponible d'un point de vue réglementaire sur l'ensemble des actifs à l'heure actuelle.

Total consommation énergie finale y compris les preneurs/Total des surfaces des centres commerciaux en m² ou en nombre de visiteurs. Taux de couverture 2012 : 35 %.

Chaque fois que cela est légalement et techniquement possible, le Groupe s'efforce de déterminer la consommation énergétique totale de ses actifs, et donc également de connaître l'impact énergétique de ses locataires.

C'est déjà le cas pour tous les actifs scandinaves et d'Europe centrale (voir le tableau sur l'efficacité énergétique). Sur ces 2 territoires, l'énergie des espaces communs et des installations communes de chauffage et/ou de climatisation représentent proportionnellement 42,5 % de la consommation totale d'énergie des centres commerciaux.

Plusieurs méthodes différentes (système de mesure par compteur, baux écologiques, etc.) sont également appliquées sur les autres territoires afin d'avoir accès à cette information.

Les audits énergétiques représentent également des outils de choix pour déterminer et prioriser les actions d'amélioration de l'efficacité énergétique des bâtiments. Conjugués à des systèmes de mesure efficaces et à des plans de progrès ciblés, ils sont largement utilisés sur les actifs du Groupe.

Part de centres commerciaux ayant fait l'objet d'un audit énergétique au cours des trois dernières années

Surface auditée (en m² SCUL)	En valeur
1 050 357	38 %
Taux de couverture 2012 : 73 %.

5.2.2.2. Émissions de gaz à effet de serre

La lutte contre le changement climatique et l'adaptation à ses effets constituent des défis majeurs pour le Groupe.

Les impacts attendus seront variables en fonction des actifs du Groupe et des régions dans lesquelles celui-ci exerce une activité.

Il existe 2 principaux impacts potentiels : une augmentation éventuelle des budgets opérationnels (volatilité du prix de l'énergie, de l'eau etc.) et des primes d'assurance, ou le risque de fermetures administratives suite à des événements climatiques extrêmes (inondations ou sécheresses, chutes de neige importantes, etc.).

L'emplacement de ses actifs, dans les régions européennes les plus dynamiques, tend à limiter l'éventualité de scénarios extrêmes, tout particulièrement l'aridité ou des mouvements démographiques résultant d'un changement climatique. Néanmoins, le Groupe se préoccupe de ces questions en améliorant continuellement l'efficacité énergétique de ses actifs et l'intensité carbone de ses sources énergétiques et en appliquant un système de gestion proactif des risques.

L'adaptation aux changements entraîne dès lors une gestion des risques plus rigoureuse et une procédure de gestion de crise plus réactive.

La quantification des émissions de CO2 dans les tableaux ci-dessous donne une image claire de la dépendance du Groupe vis-à-vis des énergies fossiles. Elle permet de comprendre la grande majorité des impacts liés aux scopes 1 et 2 du GHG Protocol.

Néanmoins, l'impact des centres commerciaux n'est pas limité à la responsabilité directe du Groupe. Les émissions induites par l'activité des retailers et les modes de transport utilisés par les clients sont plus importants que les impacts liés à l'exploitation du bâtiment. Le Groupe coopère avec les locataires et les pouvoirs publics afin de développer des stratégies d'actions concrètes pour minimiser ces émissions.

Les facteurs d'émissions nationaux utilisés pour calculer l'empreinte carbone proviennent de la Base Carbone France développée par l'Ademe* (Agence française de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie).

Informations supplémentaires :

• électricité : conformément aux recommandations de l'Ademe et du GHG Protocol, le pourcentage d'électricité provenant de sources d'énergie renouvelable qui a été consommé par les actifs n'est pas pris en compte dans le calcul des émissions de CO2 résultant de la consommation d'électricité, même si ce pourcentage est considérable dans un certain nombre de régions du Groupe ;
• réseaux de chauffage et de climatisation : il existe autant de facteurs d'émissions que de réseaux de chauffage et/ou de climatisation. Lorsque le facteur d'émissions spécifique du réseau n'est pas connu et pour couvrir un spectre relativement large, le Groupe a décidé d'utiliser le facteur d'émission moyen pour les réseaux français de climatisation et de chauffage dans ses calculs.

Émissions de gaz à effet de serre résultant de l'énergie consommée par les parties communes et les équipements communs de chauffage et/ou de climatisation des centres commerciaux, exprimées en kgCO 2e (GRI EN16)

À périmètre courant	Surface en m² SCUL	Taux de couverture	France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total
2010	2 351 574	71 %	10 188 326	14 468 240	13 498 287	10 780 670	31 864 466	80 799 989
2011	2 516 277	72 %	10 422 968	11 825 347	14 175 268	11 257 296	33 466 103	81 146 982
2012	2 518 454	71 %	9 352 827	11 401 054	15 435 984	11 600 270	32 418 596	80 208 731
2012/2011			- 10 %	- 4 %	9 %	3 %	- 3 %	- 1 %
2012/2 010			- 8 %	- 21 %	14 %	8 %	2 %	- 1 %

À périmètre constant	France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total
2010	8 815 396	12 627 577	13 090 753	10 780 670	27 254 102	72 568 498
2011	8 087 426	10 731 468	12 970 778	10 637 883	25 784 075	68 211 630
2012	7 340 749	10 483 769	13 120 668	10 238 808	25 111 198	✓ 66 295 192
2012/2011	- 9 %	- 2 %	1 %	- 4 %	- 3 %	- 3 %
2012/2 010	- 17 %	- 17 %	0 %	- 5 %	- 8 %	- 9 %

Taux de couverture 2012 : 58 %.

5

Les émissions de gaz à effet de serre* du Groupe ont été réduites de 1 % à périmètre courant* et de 9 % à périmètre constant* entre 2010 et 2012. Ces évolutions ne sont pas tout à fait corrélées à celles des consommations d'énergie, car elles sont aussi le résultat de l'évolution de la part de chaque type d'énergie et de chaque pays dans la consommation totale du Groupe. En effet, en raison de la disparité du mix énergétique dans la production d'électricité entre les pays, un kWh économisé par le Groupe en Europe centrale a beaucoup plus d'impact sur les émissions carbone du Groupe qu'un kWh économisé en Norvège.

Répartition des émissions de gaz à effet de serre par type d'énergie en kgCO 2e (EPRA et GRI EN16)

			Taux de	France				Europe		Total
	À périmètre courant		couverture	Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	centrale	kgCO2e	%
2 010		Électricité		5 677 084	5 413 321	11 404 039	10 159 586	27 632 699	60 286 729	75 %
		Réseaux de chaud et froid		1 548 938	6 919 702	0	0	1 661 482	10 130 122	13 %
	Indirectes	SOUS-TOTAL		7 226 022	12 333 023	11 404 039	10 159 586	29 294 181	70 416 851	87 %
	Directes	Combustibles		2 962 304	2 135 217	2 094 248	621 084	2 570 285	10 383 138	13 %
		TOTAL	71 %	10 188 326	14 468 240	13 498 287	10 780 670	31 864 466	80 799 989	100 %
2011		Électricité		5 981 177	5 523 437	12 117 891	10 761 117	29 532 454	63 916 076	79 %
		Réseaux de chaud et froid		1 536 911	4 870 408	0	0	1 320 016	7 727 335	10 %
	Indirectes	SOUS-TOTAL		7 518 088	10 393 845	12 117 891	10 761 117	30 852 470	71 643 411	88 %
	Directes	Combustibles		2 904 880	1 431 502	2 057 377	496 179	2 613 633	9 503 571	12 %
		TOTAL	72 %	10 422 968	11 825 347	14 175 268	11 257 296	33 466 103	81 146 982	100 %
2012		Électricité		5 499 010	5 364 528	13 139 447	11 068 627	28 527 952	63 599 564	79 %
		Réseaux de chaud		1 366 833	4 607 040	0	0	1 312 694	7 286 567	9 %
		Réseaux de froid		0	118 843	0	0	0	118 843	0 %
	Indirectes	SOUS-TOTAL		6 865 843	10 090 411	13 139 447	11 068 627	29 840 646	71 004 974	89 %
		Gaz naturel		2 364 892	1 080 869	1 628 805	531 643	2 577 950	8 184 159	10 %
		Combustibles		122 092	229 774	667 732	0	0	1 019 598	1 %
	Directes	SOUS-TOTAL		2 486 984	1 310 643	2 296 537	531 643	2 577 950	9 203 757	11 %
		TOTAL	71 %	9 352 827	11 401 054	15 435 984	11 600 270	32 418 596	80 208 731	100 %

Intensité carbone des parties communes et des équipements communs de chauffage et/ou de climatisation des centres commerciaux en kgCO 2e par m² et en kgCO 2e par visite (EPRA et GRI CRE3)

à périmètre constant		France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total
	2010	17	10	66	59	62	28
Par m²	2011	15	9	65	58	59	26
	2012	14	8	66	56	57	✓ 25
	2012/2011	- 9 %	- 2 %	1 %	- 4 %	- 3 %	- 3 %
	2012/2 010	- 17 %	- 17 %	0 %	- 5 %	- 8 %	- 9 %
Par visiteur	2012	0,045	0,102	0,292	0,210	0,279	0,154

Total des émissions de gaz à effet de serre/Total surface climatisée (chauffée et/ou réfrigérée) par les équipements communs en m² ou en nombre de visiteurs. Taux de couverture 2012 : 58 %.

Les disparités des ratios au m² et au visiteur sont très significatives d'un pays à l'autre. Elles sont dues aux effets cumulés des variations de l'efficacité énergétique et des variations de l'intensité carbone de l'énergie consommée. En moyenne, le ratio d'émission de gaz à effet de serre a diminué de 9 % à périmètre constant pour le Groupe entre 2010 et 2012.

Intensité carbone globale des centres commerciaux (y compris les locataires) en kgCO2e par m² et par visite (EPRA et GRI CRE3)

À périmètre constant		France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total
Par m²	2011	NA	21	NA	NA	163	69
	2012	NA	21	NA	NA	163	68
Par visite	2012	NA	0,186	NA	NA	0,842	0,494

NA : Information des preneurs non disponible d'un point de vue réglementaire sur l'ensemble des actifs à l'heure actuelle.

Total des émissions de gaz à effet de serre y compris les preneurs/Total surfaces des centres commerciaux en m² ou en nombre de visiteurs. Taux de couverture 2012 : 35 %.

Les émissions liées aux fluides réfrigérants, calculées à partir de registres de recharges pour chaque site, correspondent à 12 663 tonnes d'équivalent CO2 en 2012, ce qui représente donc un impact Groupe significatif sur le changement climatique.

Des plans d'action dans ce domaine consistent à sélectionner des gaz ayant un potentiel de réchauffement global moindre lors de l'amélioration des équipements de climatisation.

Par ailleurs, les émissions de gaz à effet de serre induites par les déplacements professionnels des collaborateurs du Groupe ont été estimées à 2 000 tonnes équivalent CO2 par an. Bien qu'il s'agisse d'un impact limité lorsque qu'on le compare à celui des centres commerciaux, le Groupe a mis en place un système de visioconférences depuis plusieurs années à l'échelle européenne, ce qui a permis d'éviter, en 2012, de l'ordre de 60 à 90 trajets par mois (essentiellement des trajets en avion).

5.2.2.3. Eau

Les consommations d'eau les plus importantes dans un bâtiment à usage commercial relèvent des 3 postes suivants :

• les toilettes ;
• les équipements de climatisation, tout particulièrement les tours de refroidissement ;
• les espaces verts.

Des efforts majeurs ont été entrepris ces dernières années pour mesurer la consommation d'eau, grâce à l'introduction de nombreux compteurs individuels et à une analyse plus détaillée par poste.

Par conséquent, le Groupe est mieux équipé pour détecter toute fuite ou toute consommation anormale, à la fois dans les parties communes et dans les parties privatives.

La mise en place de matériels à faible consommation d'eau, la modification des espaces verts en sélectionnant des espèces nécessitant moins d'arrosage, ou la récupération et la réutilisation de l'eau pluviale pour l'arrosage et le nettoyage représentent quelques-unes des options qui sont explorées, en mettant tout particulièrement l'accent sur les pays qui sont susceptibles d'être exposés à des pénuries importantes d'eau (la péninsule Ibérique et l'Italie tout particulièrement).

Enfin, une attention particulière est apportée à la qualité des eaux usées. Les systèmes d'évacuation sont nettoyés régulièrement et une très grande majorité des parkings gérés par le Groupe est équipée de séparateurs d'huile afin de traiter les déversements avant qu'ils n'atteignent les réseaux publics. Les infiltrations d'eau sur site peuvent également être encouragées, conformément aux niveaux autorisés de pollution afin de limiter l'imperméabilisation des sols.

Consommation d'eau des parties communes et des équipements communs des centres commerciaux en m3 (EPRA and GRI EN8)

À périmètre courant	Surface en m² SCUL	Taux de couverture	France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total
2010	2 135 664	64 %	225 026	115 701	73 504	108 066	228 611	750 908
2011	2 489 206	71 %	387 640	127 136	152 823	128 677	266 200	1 062 476
2012	2 524 189	71 %	357 015	124 050	138 836	161 134	271 218	1 052 253
Dont volume pompé sur site			7 144	0	0	4 215	0	11 359
2012/2011			- 8 %	- 2 %	- 9 %	25 %	2 %	- 1 %
2012/2 010			59 %	7 %	89 %	49 %	19 %	40 %

À périmètre constant	France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total
2010	169 419	101 412	73 504	108 066	203 105	655 506
2011	211 077	115 337	73 286	122 113	207 549	729 362
2012	184 722	111 340	65 146	137 107	216 130	714 445
2012/2011	- 12 %	- 3 %	- 11 %	12 %	4 %	- 2 %
2012/2 010	9 %	10 %	- 11 %	27 %	6 %	9 %

Taux de couverture 2012 : 52 %.

5

Consommation d'eau des parties communes et des équipements communs des centres commerciaux en litres par m² et par visite (EPRA et GRI CRE2)

À périmètre constant		France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total
	2010	1 643	653	3 718	1 473	1 981	1 444
	2011	2 047	743	3 707	1 664	2 024	1 606
Par m²	2012	1 792	717	3 295	1 869	2 108	1 573
	2012/2011	- 12 %	- 3 %	- 11 %	12 %	4 %	- 2 %
	2012/2010	9 %	10 %	- 11 %	27 %	6 %	9 %
Par visiteur	2012	1,6	1,1	3,9	2,8	2,4	1,9

Total consommation d'eau/Total surfaces des parties communes en m² ou en nombre de visiteurs. Taux de couverture 2012 : 52 %.

Les efforts entrepris ces dernières années pour améliorer la mesure des consommations d'eau ont permis d'élargir le périmètre de suivi, ce qui explique en partie la progression de la consommation du Groupe à périmètre courant*. Entre 2011 et 2012, les consommations d'eau du Groupe à périmètre constant* ont été réduites de 2 %, essentiellement grâce aux économies réalisées en France-Belgique (- 12 %) et en Italie (- 11 %).

Consommation d'eau de la globalité du bâtiment (y compris les locataires) en litres par m² et par visite (EPRA and GRI CRE2)

À périmètre constant		France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total
Par m²	2011	830	418	2 040	1 003	899	807
	2012	832	408	1 714	981	954	785
Par visiteur	2012	4,3	3,7	8,1	6,0	4,9	4,8

Total consommations d'eau y compris les preneurs/Total surfaces des centres commerciaux en m² ou en nombre de visiteurs. Taux de couverture 2012 : 65 %.

Le ratio moyen de consommation d'eau par m² de la globalité du bâtiment s'est établi à 785 l/m²/an en 2012, soit une baisse de près de 3 %. L'Italie, en améliorant son ratio de 16 %, amorce en 2012 un rattrapage conséquent vis-à-vis des autres territoires.

L'amélioration des ratios de consommation d'eau constitue l'un des principaux axes de travail du Groupe, aussi bien dans ses projets en exploitation qu'en développement. En effet, suite à la décision d'investir dans des équipements hydro-économes performants dans le centre commercial Le Millénaire à Aubervilliers, ouvert en 2011, le ratio de consommation d'eau de ce dernier s'est établi à seulement 134 l/m²/ an en 2012, soit la meilleure performance du Groupe.

5.2.2.4. Déchets

La politique du Groupe en matière de gestion des déchets consiste à :

• proposer des solutions de tri à ses parties prenantes*, locataires et clients ;
• s'assurer, avec ses prestataires de services, que les déchets seront éliminés ultérieurement selon la manière appropriée, en limitant le pourcentage envoyé à la décharge et en encourageant la récupération (recyclage, compostage, réutilisation, incinération avec récupération d'énergie, méthanisation, etc.).

Le Groupe a développé ses relations au cours des dernières années avec les prestataires de services responsables de la collecte et du traitement des déchets et a également réalisé un examen en amont du flux de déchets proposé au locataire sur certains sites, afin de mieux comprendre leurs besoins et attentes.

Le Groupe s'efforce également d'augmenter le nombre de déchets triés, en étudiant toute opportunité pour améliorer l'élimination des déchets. Les plastiques ont, par exemple, été la priorité cette année dans différents pays. Les études réalisées insistent sur le lien entre les bénéfices environnementaux et économiques. Le Groupe essaie de prouver à ses locataires (principaux producteurs de déchets des centres commerciaux) et à ses partenaires économiques que « Trash is cash » (les déchets ont une valeur).

Les autorités locales sont responsables de la collecte des déchets dans un nombre important de sites, notamment en France et en Italie. Le Groupe est refacturé sur une base forfaitaire et sans avoir la maîtrise sur la destination des déchets. Ces sites ne sont pas compris dans le reporting ce qui explique le taux de couverture de 66 % pour les indicateurs présentés ci-dessous.

Nombre moyen de déchets triés en 2012

France-Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total
3,2	17,1	2,0	8,7	3,5	8,0
Taux de couverture : 66 %.

Répartition des déchets triés par catégorie en tonnes et en pourcentage en 2012 (EPRA et GRI EN22)

						Total
	France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	en tonnes	en %
Carton	3 562,7	4 065,6	766,0	1 422,6	1 115,1	10 932,0	71,0
Papier	16,4	152,4	0,0	0,0	0,0	168,8	1,1
Verre	3,0	122,1	0,0	82,2	11,1	218,4	1,4
Plastiques	19,0	270,8	0,0	142,7	14,4	446,9	2,9
Bois	4,0	479,5	0,0	72,2	0,0	555,7	3,6
Déchets alimentaires	896,0	922,5	0,0	651,3	290,4	2 760,2	17,9
Batteries, ampoules et déchets électroniques	0,0	98,2	0,0	6,0	3,6	107,8	0,7
Métaux	0,1	189,8	0,0	10,2	0,0	200,1	1,3
Autres déchets recyclés	0,0	5,1	0,0	0,0	0,0	5,1	0,0

Taux de couverture : 66 %.

Répartition des déchets par destination en tonnes et en pourcentage en 2012 (EPRA et GRI EN22)

	France				Europe	Total
	Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	centrale	en tonnes	en %
Recyclés	3 346	9 835	766	1 709	1 609	17 265	36,7
Réemployés	0	81	0	0	0	81	0,2
Compostés	0	767	0	332	45	1 144	2,4
Incinérés	3 476	6 043	0	0	0	9 519	20,2
Valorisés sous une autre forme (1)	3 183	705	0	347	188	4 423	9,4
Envoyés en décharge	5 117	102	1 732	3 007	4 672	14 630	31,1

(1) Principalement méthanisation.

Taux de couverture : 66 %.

En 2012, la part des déchets réutilisés, recyclés ou compostés est de 39 %. Si l'on y inclut toutes les autres formes de valorisation (incinération avec réutilisation de l'énergie ou méthanisation par exemple), ce chiffre atteint 69 %.

Le Groupe installe également de manière régulière des poubelles multicompartiment pour que les clients des centres commerciaux effectuent un tri sélectif des déchets dans la galerie. Le tri sélectif dans les parties communes est déjà en place dans plus de 46 centres commerciaux à travers l'Europe.

5.2.2.5. Limitation des dommages environnementaux

Le Groupe prend des mesures concrètes afin de limiter les dommages aux habitats naturels en mettant tout particulièrement l'accent sur le respect du site même et sur la manière selon laquelle les bâtiments sont intégrés dans l'environnement :

• la réalisation d'études d'impact environnemental pour les projets de construction et de rénovation, tout particulièrement des études sur la pollution des sols ;
• la coopération avec un écologiste dans le cadre de la certification BREEAM*, afin d'étudier tous les problèmes liés à la biodiversité* ;

• le respect de la topographie et de la déclivité naturelle du terrain et, par conséquent, la minimisation de l'impact sur l'environnement naturel ;

• un traitement paysager qualitatif et quantitatif en favorisant des espèces locales, pour maintenir la biodiversité* de la zone avoisinante ;

• une attention toute particulière à l'intégration des équipements, en aménageant les bassins de rétention d'eau et leurs abords, et en dissimulant les installations techniques, etc. ;
• la mise en valeur des espaces environnants, par exemple en privilégiant les modes de liaison douce ;
• l'installation d'équipements spécifiques, afin de protéger les espèces végétales et animales menacées.

Pendant la phase de construction, le Groupe travaille en étroite coopération avec les développeurs immobiliers qui ont une démarche environnementale reconnue :

• apporter une attention toute particulière aux politiques de « chantiers verts » mises en œuvre par les développeurs ;
• prendre en compte systématiquement les matériaux respectueux de l'environnement ;
• faire attention à l'origine des matières premières utilisées. Les entrepreneurs doivent prouver que le bois provient d'une source légale et Klépierre favorise la certification au titre des programmes PEFC ou FSC. Trois des quatre centres commerciaux inaugurés en 2012 par le Groupe, représentant 90 % de la surface inaugurée, justifient d'une traçabilité conforme à ces programmes pour plus de 80 % du bois utilisé.

Mesures de performance développement durable EPRA – Mesures en absolu

Types de problématiques principales	Mesures de performance développement durable	Unités de mesures	Numéro de page
énergie	Total des consommations d'énergie – électricité (GRI : EN4)	kWh	117-118
	Total des consommations d'énergie – Réseaux de chaud et froid (GRI : EN4)	kWh	117-118
	Total des consommations d'énergie – Combustibles (GRI :EN3)	kWh	117-118
émissions de gaz à effet de serre	Total des émissions de gaz à effet de serre – Direct (GRI :EN16)	kg éq. CO2	120
	Total des émissions de gaz à effet de serre – Indirect (GRI :EN16)	kg éq. CO2	120
Eau	Total des consommations d'eau (GRI :EN8)	m3	122
Déchets	Total poids des déchets par mode de traitement (GRI :EN22)	tonnes	123
	Pourcentage de déchets par mode de traitement	pourcentage du poids (%)	123

5

Mesures de performance développement durable EPRA – Mesures d'intensité

Types de problématiques principales	Mesures de performance développement durable	Unités de mesures	Numéro de page
énergie	Intensité énergétique des bâtiments (GRI : CRESS - CRE1)	kWh/m²/an	118-119
		kWh/visite/an	118-119
émissions de gaz à effet de serre	Intensité carbone des bâtiments (GRI : CRESS - CRE3)	kg CO2/m²/an	121
		kg CO2/visite/an	121
Eau	Intensité eau des bâtiments (GRI : CRESS - CRE2)	litres/m²/an	122
		litres/visite/an	122

5.3. DIMENSION SOCIÉTALE

5.3.1. Axe n° 3 : Un dialogue riche et constant avec les parties prenantes

Les parties prenantes* constituent un élément essentiel de la démarche de responsabilité environnementale et sociale instituée par le Groupe. Elles ont des attentes légitimes, mais jouent également le rôle de relais incontournables pour assurer la promotion et la bonne traduction des actions du Groupe. La collaboration sur ces sujets requiert une communication constructive dans les 2 sens et le partage d'objectifs clairs et précis.

5.3.1.1. Locataires

La qualité des relations qu'entretient Klépierre avec ses locataires est fondamentale à son activité. L'organisation, l'expérience et l'implantation paneuropéenne solide du Groupe en font une plate-forme privilégiée pour les projets d'expansion des enseignes. Fort de 261 centres commerciaux, Klépierre est le partenaire de choix pour les enseignes désireuses de s'engager dans la conquête de nouveaux marchés ou d'augmenter leur présence en Europe.

Les locataires sont également des points de contact clés dans l'effort d'amélioration de l'empreinte environnementale des centres commerciaux. Ce dialogue essentiel doit reposer sur un échange d'informations et sur un partage des meilleures pratiques. Il doit en outre être spécifiquement adapté aux enjeux de chaque site, et inclure des sujets aussi divers que le tri des déchets, le choix d'un équipement particulier pour le chauffage ou la climatisation, les inévitables échanges thermiques nécessaires entre parties communes et parties privatives, etc.

Les actifs français incluent désormais systématiquement des clauses environnementales dans leurs baux, que l'on nomme communément les « baux verts ». Ces clauses environnementales définissent les conditions d'un dialogue environnemental pendant la phase d'exploitation. Depuis deux ans maintenant, la totalité des baux signés en France sont des baux verts. Au 31 décembre 2012, ce sont 857 baux verts qui ont été signés en France, soit 11 fois plus que deux ans auparavant.

En 2012, cette démarche a été volontairement étendue à la péninsule Ibérique, ainsi qu'à l'Italie et à la Pologne. L'ensemble du patrimoine sera concerné en 2013. à noter que cette démarche est également intégrée en Scandinavie, où depuis longtemps des réunions mensuelles avec nos locataires intègrent ces sujets.

Pendant la phase de développement, un guide couvrant les recommandations clés pour un aménagement durable des coques destinées aux commerces est également remis aux enseignes. Ce document a été reformulé récemment pour intégrer les changements inévitables d'un sujet en constante évolution.

Nombre de baux verts

	France
	Nombre de baux verts	En % des nouveaux baux	En % de tous les baux
2010	76	15 %	1 %
2011	560	100 %	10 %
2012	857	100 %	15 %

Taux de couverture 2012 France : 100 %.

5.3.1.2. Clients

Klépierre souhaite offrir à chaque client le centre commercial* qui lui correspond. Proximité, accessibilité, offre commerciale diversifiée et convivialité sont des notions clés essentielles pour répondre aux attentes d'un public dont les attentes sont en constante évolution. L'objectif du programme USE* (Unique Shopping Experience) est de répondre à ces demandes légitimes en améliorant le niveau de service et d'accueil du client dans les centres commerciaux du Groupe. Il est basé sur 2 principes fondamentaux : l'expérience client et la relation client.

Enquêtes de satisfaction de clientèle

	France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total
Nombre de centres commerciaux sondés durant les trois dernières années	35	28	17	13	21	114
En valeur	69 %	99 %	63 %	60 %	98 %	77 %
Nombre de clients sondés en 2012	30 649	11 930	2 111	6 918	3 895	55 503

Taux de couverture : 100 %.

Les enquêtes de satisfaction de clientèle constituent des outils indispensables pour s'assurer que les politiques appropriées ont bien été mises en place. 114 centres commerciaux ont fait l'objet d'une enquête satisfaction sur les trois dernières années, soit 14 % de plus que sur la période 2009-2011. En 2012, 55 503 clients ont répondu à ces enquêtes en Europe, soit 22 000 de plus qu'en 2011. En France, la note moyenne attribuée par les clients a progressé de 8,2 à 8,5/10 de 2010 à 2012.

Le Groupe a également missionné des consultants indépendants afin d'évaluer les efforts réalisés dans chaque centre de façon à améliorer le service, l'accueil et la qualité du parcours client. Ces visites, effectuées par des « clients mystère », ont augmenté en nombre au cours des dernières années. La note moyenne de ces audits a progressé de 79,5 à 89,3 % pour les actifs français depuis 2010.

Ventilation des visites par mode de transport

	France Belgique	Scandinavie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Total
Véhicules motorisés	63 %	57 %	86 %	70 %	34 %	59 %
Transports publics	16 %	21 %	6 %	10 %	46 %	21 %
Modes de transports dits « doux »	21 %	23 %	8 %	20 %	20 %	20 %

Taux de couverture : 70 %.

5

La proximité et l'accessibilité aux moyens de transports représentent quelques-uns des principaux critères régissant les projets développés par le Groupe. Le projet de la Gare Saint-Lazare, inauguré en 2012, illustre peut-être plus que tout autre la détermination du Groupe dans ce domaine. Il représente une véritable porte d'entrée vers l'un des plus importants quartiers commerçants d'Europe et la deuxième plus grande gare du continent en termes de fréquentation, dotée de 5 lignes de métro, 2 lignes de RER et près de 15 lignes de bus à proximité immédiate.

97 % des 450 000 visiteurs quotidiens viennent dans ce centre commercial par les transports en commun, en bicyclette ou à pied.

À Emporia, à Malmö, qui a ouvert en octobre 2012, environ 40 % des visiteurs prennent déjà les transports en commun ou se déplacent à bicyclette. Ce chiffre devrait encore progresser avec l'urbanisation et la densification de l'environnement immédiat du centre.

En outre, plus de 144 places de parking ont déjà été équipées de bornes de recharge pour les voitures électriques.

Mesures pour promouvoir la santé et la sécurité des consommateurs

La santé et la sécurité des consommateurs constitue une préoccupation majeure du Groupe étant donné qu'il accueille plus de 1,5 milliard de visiteurs chaque année.

Dans le cadre du développement, de la rénovation ou du réaménagement de centres commerciaux, Klépierre apporte une attention particulière aux éléments suivants :

• éclairage naturel : optimiser la surface des parties communes et des parties privatives bénéficiant d'un éclairage naturel suffisant ;
• éclairage haute fréquence pour un meilleur confort visuel ;
• qualité de l'air intérieur : s'assurer que les prises d'air desservant les zones occupées soit exemptes de sources majeures de pollution externe et éviter la recirculation de l'air sortant ;
• matériaux : éviter les composés organiques volatils et autres substances nocives.

Un niveau élevé de sécurité est également assuré tous les jours par des équipes dédiées et des agents de sécurité présents en permanence sur le site. Les nouvelles zones de parking comprennent des espaces de circulation mieux conçus, ainsi que des espaces réservés aux personnes à mobilité réduite et aux familles. Les sanitaires sont également conçus pour répondre aux attentes des clients ayant des besoins spécifiques. La surveillance des centres est permanente, notamment celle des installations de climatisation pour prévenir toute contamination par la légionellose ou par la propagation de bactéries et/ou de virus nocifs.

Le Groupe a également la volonté de rendre ses centres accessibles pour tous. En France, des audits ont été réalisés dans tous les actifs et des travaux d'amélioration sont en cours pour améliorer l'accessibilité aux personnes à mobilité réduite. Les travaux réalisés ont permis de lever 53,7 % des réserves en 2012. En Suède, le Braille a été introduit dans tous les centres commerciaux pour aider les personnes malvoyantes.

5.3.1.3. Sous-traitance et fournisseurs

Comme pour ses locataires, le processus d'amélioration continue requiert une communication accrue et la fixation d'objectifs clairs et mesurables.

Les relations du Groupe avec ses fournisseurs sont régies par une stricte conformité aux réglementations nationales et européennes auxquelles s'ajoutent un ensemble complet de règles et de procédures internes. Ces codes de conduite forment l'épine dorsale de notre politique d'achat.

Le Groupe est uniquement présent dans des pays européens (et les membres de l'Union européenne, à l'exception de la Norvège), qui sont tous signataires des conventions de l'OIT sur les droits sociaux fondamentaux.

Répartition des budgets opérationnels des centres commerciaux et identification des principaux services fournis(1)

(1) Basé sur les budgets de 7 centres en Italie, Espagne, République tchèque, Pologne et Hongrie, à l'exclusion des budgets de marketing, des taxes et droits sur les biens immobiliers.

Des actions sont mises en place dans toute l'Europe, en 4 étapes principales, pour favoriser la gestion d'une chaîne fournisseurs plus responsable.

Référencement et sélection des fournisseurs et prestataires de services

Les partenaires économiques sont sélectionnés au moyen d'un processus d'appel d'offres tous les trois ans pour chaque centre commercial* avec au minimum 3 postulants.

Tout d'abord, les services clés des centres commerciaux, tels la sécurité et la sûreté, ont été identifiés. L'agrément des prestataires pour ces services clés a été renforcé progressivement dans les principaux pays concernés. Un effort particulier a été effectué par exemple en France et en Italie, pour assurer un examen complet sur la base de critères sociaux des prestataires de services qui ont été référencés pour gérer la sécurité dans les centres commerciaux. Neuf prestataires de services sont maintenant agréés en France contre 35 en 2009, 4 le sont en Italie.

La sélection des prestataires agréés intègre désormais des critères développement durable* de plus en plus stricts. Ces critères sont pondérés de manière différente en fonction du type de service.

En France, par exemple, pour les services de nettoyage, une attention particulière est apportée aux critères environnementaux tels que l'utilisation de machines sans produits chimiques (électrolyse) et de produits de nettoyage éco-certifiés, la pollution sonore, l'utilisation de véhicules électriques, la politique de tri des déchets, etc.

Intégration de clauses développement durable dans les contrats

Des clauses développement durable compatibles avec les engagements environnementaux et sociaux de Klépierre ont été intégrées progressivement dans les contrats qui sont signés avec nos fournisseurs. Ces clauses comprennent les éléments suivants :

• économie : situation financière, part du chiffre d'affaires réalisé par contrat avec Klépierre, déontologie, etc. ;
• environnement : utilisation de produits et de matériaux non nocifs à l'environnement, efficacité énergétique, déchets, mise en place de processus innovants etc. ;
• social : prévention contre le travail dissimulé, le travail forcé ou le travail des enfants, horaires et conditions de travail…

Les contrats sont signés pour une durée maximum de trois ans sans reconduction automatique.

Suivi des fournisseurs et des prestataires de services

Les équipes de la plupart des fournisseurs et des prestataires de services missionnés pour le nettoyage, la sécurité et la maintenance des équipements sont présentes quotidiennement dans nos centres commerciaux. Ces services représentent plus de 60 % de nos budgets opérationnels en Europe (voir graphique page 126). Les mécanismes de surveillance et de contrôle sont ainsi facilités.

Si nous ajoutons à cela les budgets alloués à l'énergie qui sont établis sur des marchés soumis à des régulations strictes en Europe, nous pouvons considérer que plus de 93 % de nos budgets opérationnels sont sous un degré de contrôle élevé. Klépierre considère ce point comme une spécificité et un atout de son secteur d'activité étant donné que la supply chain repose principalement sur des prestataires de services présents au quotidien sur ses sites.

Les équipes sont donc en première ligne pour contrôler et auditer la

qualité des services fournis. Les procédures mises en place au niveau du Groupe permettent de normer ces contrôles sur des critères économiques, environnementaux et sociaux.

Les fonctions d'audit interne réalisent également des contrôles sur les fournisseurs pour vérifier qu'ils respectent leurs obligations contractuelles et surveillent également l'efficacité et la qualité des contrôles réalisés par les équipes sur site.

Mécanismes de paiement

Les services internes qui sélectionnent et référencent les fournisseurs et les services qui effectuent les paiements sont distincts et indépendants. Cette répartition stricte des tâches a été renforcée depuis la mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion. Seuls les partenaires commerciaux référencés précédemment peuvent bénéficier d'un règlement.

5.3.1.4. Pratiques éthiques

Les pratiques éthiques de Klépierre sont régies par des codes de conduite et des procédures internes qui couvrent les aspects suivants au niveau du Groupe :

• corruption et pots-de-vin ;
• conflits d'intérêts ;
• blanchiment d'argent ;
• délit d'initié ;
• confidentialité des informations ;
• discrimination ;
• sécurité du personnel, des partenaires commerciaux et des clients ;
• procédures en matière de santé et sécurité, de gestion des situations de crise…

Il incombe aux fonctions dédiées de s'assurer du respect de cet ensemble complet de règles. Elles comprennent les départements et services suivants : Contrôle interne et Déontologie.

Toutes ces entités sont sous l'autorité du Directoire et du Comité d'audit en ce qui concerne l'exécution de leurs missions.

Une procédure d'alerte est en place et une personne dédiée a été désignée pour collecter les inquiétudes soulevées par des employés concernant la conformité et l'éthique, et garantit la confidentialité en ce qui concerne l'existence de manquements possibles à l'ensemble de règles établies par Klépierre.

5.3.2. Axe n° 4 : Une action solidaire et citoyenne sur le terrain

Le centre commercial, en tant qu'espace de vie unique, a toujours été au cœur du défi posé par un objectif de ville durable, et devient, dans certains cas, le véritable moteur du renouveau urbain et social des territoires. Les centres commerciaux sont également des lieux de rencontre et offrent un cadre idéal pour des événements grand public.

5.3.2.1. Emploi local

Au-delà du renouveau urbain et architectural généré par un nouveau centre commercial, c'est une réelle dynamique économique et sociale qui se met en marche. L'extension et le développement de nos centres offrent des opportunités majeures de création d'emplois non délocalisables. Les équipes de développement nouent des relations de travail très étroites avec les agences locales pour l'emploi afin d'organiser des sessions d'information et de présenter les diverses opportunités d'emplois. Ces relations étroites se poursuivent après l'ouverture du centre et prennent alors diverses formes, comme l'organisation de forums pour l'emploi.

5.3.2.2. Initiatives philanthropiques

5

En tant que lieux privilégiés d'achat, de rencontre et de loisirs, les centres commerciaux sont devenus de véritables espaces publics, disponibles à tous les partenaires engagés dans le développement de la vie publique locale. Dans toute l'Europe, ils accueillent désormais un grand nombre d'événements organisés et soutenus par des associations. 529 initiatives philanthropiques ont été réalisées dans les centres commerciaux du Groupe en 2012.

Le bilan effectué au niveau du Groupe a été réalisé selon les catégories suivantes :

• dons à des œuvres caritatives : soutien ponctuel ou occasionnel à des causes d'utilité publique en réponse à des besoins ou des sollicitations faites par des associations et/ou des ONG., des demandes d'employés, ou suite à des événements exceptionnels tels que des catastrophes naturelles ou autres situations d'urgence ;
• partenariats de long terme : engagements et/ou partenariats de long terme avec une ou plusieurs associations et/ou ONG pour répondre à des problématiques sociales identifiées par Klépierre pour protéger ses intérêts commerciaux à long terme ou améliorer son image de marque ;
• initiatives commerciales : activités de soutien à une ou plusieurs causes sociales, mais toujours dans le contexte des activités commerciales normales de la société : promotion de l'image de marque, etc. (limité uniquement aux montants alloués pour soutenir des associations et/ou des ONG).

Initiatives philanthropiques par catégorie en 2012

Nombres d'initiatives philantropiques	Donations à des œuvres caritatives	Partenariat philanthropique de long terme	Initiatives commerciales
529	72 %	16 %	12 %
Taux de couverture : 100 %.

Fonds alloués aux initiatives philanthropiques par type de contribution en 2012

Total contributions (en euros)	Contributions monétaires	Temps offert par les employés	Contributions en nature	Coût d'organisation en interne
1 129 477	41 %	7 %	44 %	8 %

Taux de couverture : 100 %.

5.4. DIMENSION SOCIALE

5.4.1. Axe n° 5 :

Des collaborateurs valorisés au service d'une entreprise plus performante

Klépierre poursuit sa démarche active d'identification et de fidélisation des meilleurs profils. Les dispositifs de gestion de carrière mis en place par le Groupe (intégration, accompagnement, mobilité, formation, etc.) visent à valoriser et à développer les compétences de ses collaborateurs dans un souci d'amélioration continue des performances individuelles et collectives.

5.4.1.1. Effectifs et mouvements de personnel

Effectif total par région et par type de contrat (GRI LA1)

	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
France-Belgique	576	586	572
dont CDD	18	16	21
Scandinavie	405	396	406
dont CDD	18	16	19
Italie	133	128	128
dont CDD	9	11	18
Ibérie	152	165	165
dont CDD	8	7	8
Europe centrale	201	201	222
dont CDD	32	16	18
TOTAL	✓ 1 467	1 476	1 495
dont CDD	85	66	84
En %	5,8 %	4,5 %	5,6 %

NB : 2 collaborateurs étaient sous contrat en Inde en 2010. Klépierre a depuis cessé ses activités dans la région, ce qui explique le résultat total (somme des 5 régions = 1 493).

Au 31 décembre 2012, Klépierre emploie 1 467 collaborateurs au niveau Groupe, l'effectif moyen pour l'année 2012 se portant à 1 473 personnes. L'augmentation du nombre de CDD en Europe centrale s'explique essentiellement par les besoins de remplacement liés à des départs en congé maternité.

Recrutements par région et par genre (GRI LA2)

	2012	2011	2 010
France-Belgique	64	82	74
dont femmes dans les recrutements	76,6 %	63,4 %	52,7 %
Scandinavie	48	62	68
dont femmes dans les recrutements	47,9 %	46,8 %	42,6 %
Italie	15	17	21
dont femmes dans les recrutements	60,0 %	41,2 %	71,4 %
Ibérie	20	16	13
dont femmes dans les recrutements	70,0 %	56,3 %	46,2 %
Europe centrale	34	31	49
dont femmes dans les recrutements	70,6 %	67,7 %	53,1 %
TOTAL	181	208	225
dont femmes dans les recrutements	65,7 %	56,7 %	51,1 %

Optimiser les carrières au sein du Groupe

5

Klépierre poursuit le déploiement d'une politique active de mobilité interne destinée à favoriser le développement de ses collaborateurs et à promouvoir l'égalité des chances dans les parcours professionnels :

• 98 collaborateurs ont changé de poste en 2012, le taux de mobilité interne atteignant 7,1 % ;
• 56,1 % des opportunités de mobilité ont concerné des femmes (contre 45,4 % en 2011) ;
• 10,2 % étaient des collaborateurs âgés de 50 ans et plus (contre 7,2 % en 2011).

La France a été particulièrement active en matière de mobilité interne : le taux de mobilité y a atteint 10,0 % en 2012 (contre 8,9 % en 2011). 66 % des bénéficiaires sont des femmes (45,1 % en 2011) et 16,1 % sont des collaborateurs âgés de 50 ans et plus (11,8 % en 2011).

Au niveau du Groupe, 3 collaborateurs ont bénéficié d'un processus de mobilité internationale. Ces mouvements sont ouverts à tous les niveaux de management, des postes stratégiques aux métiers opérationnels. Ainsi, pour la première fois, une Directrice de centre a pu changer de pays, passant de la République tchèque à la France. Les processus de mobilité comprennent la mise en place d'un accompagnement sur mesure et d'un programme de formation spécifique permettant aux collaborateurs concernés d'être immédiatement opérationnels et de s'épanouir pleinement dans leurs nouvelles fonctions.

Répartition des départs par motif de sortie

	2012	2011	2 010
Démissions	44	58	75
Licenciements	27	16	18
Départs négociés	25	27	22
Retraites	10	14	11
Fins de CDD	59	72	64
Autres motifs	25	38	62
TOTAL	190	225	252

NB : « Autres motifs » inclut : fins de périodes d'essai, fins de contrats de détachement avec le Groupe BNP Paribas, etc.

Taux de turnover Groupe

	2012	2011	2 010
Taux de turnover	✓ 8,7 %	9,3 %	12,3 %

Le taux de turnover est calculé selon la formule suivante : nombre total de sorties, hors fins de CDD et départs en retraite, divisé par l'effectif moyen annuel (CDI uniquement).

Klépierre considère l'écoute et le dialogue comme des axes prioritaires pour préserver la qualité du climat social et de l'environnement de travail de ses collaborateurs. Dans cette perspective, une campagne d'évaluation professionnelle est menée chaque année au niveau du Groupe. En 2012, ce processus a permis à 90 % des collaborateurs d'échanger avec leurs managers sur leurs réalisations, leurs objectifs ou encore leurs souhaits d'évolution professionnelle. En complément, les Ressources Humaines rencontrent régulièrement les collaborateurs dans le cadre d'entretiens spécifiques. Ce sont ainsi plus de 705 entretiens de carrière qui ont été conduits sur les deux dernières années, permettant aux gestionnaires de carrière de mieux connaître les souhaits et aptitudes des collaborateurs pour optimiser leurs parcours et accompagner chacun dans les moments clés de son évolution professionnelle.

5.4.1.2. Organisation du travail

Répartition des collaborateurs par durée du travail : temps partiel (GRI LA1)

	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
France-Belgique	51	53	43
Part de l'effectif total	8,9 %	9,0 %	7,5 %
Scandinavie	16	17	21
Part de l'effectif total	4,0 %	4,3 %	5,2 %
Italie	14	13	9
Part de l'effectif total	10,5 %	10,2 %	7,0 %
Ibérie	11	13	10
Part de l'effectif total	7,2 %	7,9 %	6,1 %
Europe centrale	6	4	4
Part de l'effectif total	3,0 %	2,0 %	1,8 %
PART TOTALE	6,7 %	6,8 %	5,8 %

La part des collaborateurs travaillant à temps partiel se maintient dans des proportions équivalentes d'une année sur l'autre. Le temps partiel étant à l'initiative des collaborateurs, qui le sollicitent pour des raisons d'organisation personnelle ou de santé, les postes et l'organisation du travail sont alors aménagés en conséquence, tout en répondant aux critères d'organisation de l'entreprise.

Dans le Groupe, seuls quelques pays ont recours aux heures supplémentaires (France, Italie et Scandinavie), essentiellement pour les fonctions comptables et financières aux périodes de clôture d'exercice, et plus rarement les fonctions techniques. Le nombre total d'heures supplémentaires effectuées sur 2012 a atteint 4 419 heures, contre 4 697 en 2011 (- 6 %).

Travail temporaire

	2012	2011	2 010
Effectif moyen mensuel en intérim	18,0	16,2	18,9
Part de l'intérim dans l'effectif au 31/12	1,8 %	1,4 %	2,1 %
Nombre de recrutements CDD et CDI issus de l'intérim	12	11	15

Le recours au travail temporaire (intérim) demeure limité et s'explique essentiellement par le remplacement de salariés absents ; plus rarement, un surcroît d'activité peut nécessiter un renfort temporaire des équipes. Klépierre travaille avec des sociétés d'intérim référencées. Les contrats signés avec ces entreprises sont particulièrement exigeants quant au respect des législations sociales et à la prévention du délit de marchandage.

Le recours à la main d'œuvre extérieure (intérim et prestataires de services) constitue l'un des leviers d'identification et de recrutement de profils répondant aux attentes de l'entreprise : 7 % des recrutements 2012 sont issus de transformation de contrats externes en CDD ou CDI (5 % en 2011).

Absentéisme par motifs (GRI LA7)

(en nombre de jours)	2012	2011	2 010
Accidents du travail	948	720	ND
	0,2 %	0,1 %	ND
Maladie	8 232,5	ND	ND
	1,5 %	ND	ND
Parentalité (1)	12 794	10 194	16 571
	2,4 %	1,9 %	3,2 %
Autres motifs (2)	2 418	11 240	10 577
	0,5 %	2,1 %	1,9 %
TA UX D'ABSENT ÉISME	✓ 2,2 %	2,2 %	1,9 %

Le taux d'absentéisme est calculé de la façon suivante : nombre total de jours d'absence, hors congés payés et congés parentaux, divisé par l'effectif mensuel moyen (CDI et CDD), lui-même multiplié par 365. Dans un souci d'amélioration des outils de suivi de l'absentéisme, les motifs d'absence ont été affinés par rapport aux années précédentes :

• (1) Parentalité : ce motif inclut les jours pour maternité, paternité et adoption (seule la maternité était suivie auparavant) ;
• (2) « Autres motifs » inclut toutes les autres absences non prévues (événements familiaux, enfants malades…) ;
• la maladie est désormais distincte des « Autres motifs ».

5.4.1.3. Relations sociales

5

Klépierre est particulièrement attentive au respect de la législation, européenne et propre à chaque pays, en matière de liberté d'association et de représentativité des salariés.

62,5 % des collaborateurs du groupe Klépierre sont couverts par des conventions et/ou accords collectifs (Espagne, France, Italie et Suède). Dans tous les autres pays, et selon les réglementations locales, les collaborateurs sont informés de leur droit à se réunir ou à solliciter l'élection de représentants du personnel.

En France, le mandat du Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) arrivant à expiration, des élections ont été organisées en 2012. 13 collaborateurs se sont portés candidats (11 en 2010) et 3 des 6 membres élus ne faisaient pas partie du CHSCT sortant.

Toujours riche et constructif, le dialogue social en France s'est également traduit par la négociation de 7 accords collectifs en 2012, dont 4 dans le cadre d'une gestion transparente et dynamique des conséquences du changement d'actionnaire pour les collaborateurs :

• négociation annuelle obligatoire (voir page 135 pour plus de détails) ; supplément d'intéressement;
• accord sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes (voir page 136);
• accord de participation ;
• accord relatif au régime de frais de santé pour les collaborateurs ;
• 2 accords portant sur l'épargne salariale (PEE and PERCO) ont été négociés fin 2012, et signés début 2013.

En parallèle, d'autres accords demeurent en vigueur :

• l'accord d'entreprise datant de 2009 et fixant le cadre des relations de travail (contrat, organisation du temps de travail, rémunération…) ;
• l'accord sur le droit individuel à la formation. Une fois par an, les collaborateurs reçoivent leur compteur d'heures DIF à disposition. Le Comité d'entreprise est également informé annuellement de l'utilisation faite de ces heures par les collaborateurs ;

l'accord sur la réduction du temps de travail ;

• l'accord relatif à l'emploi des seniors*. Cet accord a été conclu pour la période 2010-2012 avec pour domaines d'action prioritaires : l'accès à la formation des collaborateurs âgés de 45 ans et plus, le suivi et l'aménagement des carrières, et la transmission des savoirs. Le Comité d'Entreprise est informé chaque année des principaux résultats et de l'évolution d'indicateurs clés (voir page 137) ;
• l'accord sur le travail dominical et la mise en place de mesures spécifiques pour les collaborateurs handicapés (voir page 136).

Tous les accords en vigueur sont accessibles à l'ensemble des collaborateurs travaillant en France, grâce à une page dédiée, accessible depuis l'intranet RH.

Parallèlement à ces négociations, Klépierre poursuit la mise en œuvre du volet social de son Plan d'Action Développement Durable* 2010- 2015, élargissant les engagements pris dans le cadre des négociations françaises au niveau du Groupe, notamment en matière d'égalité professionnelle, de santé au travail et d'avantages sociaux (voir le Rapport de Développement Durable pour plus de détails).

En tant que signataire du Pacte Mondial des Nations Unies, Klépierre s'engage notamment à respecter et promouvoir les principes fondamentaux relatifs aux droits de l'homme et aux normes de travail.

Tous les pays d'implantation du Groupe :

• ont ratifié les 8 Conventions Fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT) ;
• sont considérés comme libres selon l'indice Freedom in the World 2012. Cette étude annuelle conduit par l'ONG Freedom House évalue le respect des droits politiques et des libertés civiques dans 195 pays. Le droit à la négociation collective et à la représentation du personnel, ainsi que l'égalité des chances et l'abolition de toute forme d'exploitation font partie des critères évalués.

5.4.1.4. Santé et sécurité

Bien que n'ayant pas signé d'accord formel en la matière, Klépierre s'assure que tous ses collaborateurs bénéficient de mesures relatives à la santé et à la sécurité sur le lieu de travail, qui couvrent, a minima, les obligations de niveau européen et national :

• actions de formation et de sensibilisation aux premiers secours et aux mesures d'urgence : ces actions sont intégrées au Plan d'Action Développement Durable 2010-2015, qui s'applique à l'ensemble du groupe Klépierre. Des sessions spécifiques ont été mises en place dans tous les pays. En 2012, plus de 200 employés ont été formés aux premiers secours et aux mesures d'urgence (13,4 % des effectifs) ;
• formation à la maîtrise des risques pour les Directeurs de centre : un module spécifique a été conçu en 2011 puis déployé au sein de toutes les filiales (hors Scandinavie). Une centaine de Directeurs de centre a participé à cette formation qui avait notamment pour objectifs d'organiser la maîtrise des risques dans le cadre de la gestion quotidienne des centres commerciaux et d'assurer le respect des obligations locales tout en favorisant l'échange de bonnes pratiques au niveau Groupe. Les questions de santé et de sécurité au travail étaient abordées de manière transversale dans ce module ;
• inspections sur le lieu de travail et évaluations des risques professionnels menées par des intervenants externes au moins une fois par an ;
• visites médicales : 100 % des collaborateurs bénéficient d'un suivi médical. Les rapports entretenus avec la médecine du travail participent à l'évaluation du bien-être au travail et à l'identification d'éventuelles maladies professionnelles. Plusieurs filiales mettent également en place des campagnes de vaccination contre la grippe saisonnière ;
• comités de santé et de sécurité : 60 % des collaborateurs sont repré-

Accidents du travail (GRI LA7)

sentés par des comités internes en charge des questions de santé et de sécurité. Dans tous les autres pays, ces sujets sont confiés à des organismes externes spécialisés ;

5

prévention et gestion du stress professionnel : de nombreuses initiatives ont été lancées dans le Groupe pour prévenir le stress professionnel en fonction du contexte local. En France, un groupe de travail dédié, composé d'un panel de collaborateurs et de représentants du personnel, a travaillé à la mise en place d'un dispositif de prévention et de remontée d'alerte, ainsi que sur un plan d'action. Au regard de ses recommandations, un module de formation consacré à la prévention du stress au travail a été conçu pour les collaborateurs du Groupe par Klépierre University*. Un groupe pilote et le Comité de direction, ont participé à ce module en 2012 ;

En Suède l'identification et la gestion des situations de stress est l'une des thématiques systématiquement abordées dans le cadre des formations managériales à l'environnement de travail. Des questions spécifiques sont également posées par la médecine du travail qui peut demander une expertise complémentaire. En Norvège, les équipes du département Finance ont participé à une session d'une journée consacrée au stress ;

Des évaluations sont régulièrement conduites en Espagne et en Italie, pour identifier et corriger les éventuels facteurs de stress. En Italie, par exemple, les open spaces ont été réorganisés pour atténuer le niveau sonore qui avait été identifié comme une source de stress en 2010. Grâce à cette amélioration, aucun autre facteur de stress n'a été identifié en 2012 ;

autres initiatives mises en place en faveur du bien-être au travail : événements internes et avec les familles, horaires de travail flexibles, distribution quotidienne et gratuite de fruits frais, participation financière aux activités sportives, informations sur l'ergonomie et diagnostics spécifiques…

	2012	2011
Nombre d'accidents du travail	6	11
Nombre de jours d'absence suite à un accident du travail	948	720
Taux de fréquence	1,43 %	2,59 %
Taux de gravité	0,23 %	0,17 %

Le nombre d'accidents du travail a diminué en 2012. En France, ces accidents et leurs causes sont analysés trimestriellement par le CHSCT (composé de 6 représentants du personnel, membres de la DRH et des Moyens généraux, médecin du travail). Des mesures correctrices sont mises en œuvre si nécessaire.

5.4.1.5. Formation

Accès à la formation (GRI LA10)

	2012	2011	2 010
Nombre total d'heures de formation	24 370	38 889	29 640
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	25	39	27
Taux d'accès à la formation	77 %	79 %	78 %

Avec un taux d'accès de 77 %, le Groupe maintient son engagement en faveur de la formation en ayant formé près de 970 collaborateurs en 2012.

Le déploiement du nouveau système d'information à l'échelle Groupe (SAP) a généré de multiples changements en termes d'organisation, de métiers et de processus. Sa mise en place a nécessité un investissement exceptionnel de la part des équipes dédiées au projet mais également des équipes opérationnelles (finance, comptabilité, commercial, etc.) en termes de conception et d'implémentation. Les équipes concernées ont bénéficié de nombreuses actions de formation spécifiques au projet SAP (près de 20 % du nombre total d'heures).

La mobilisation élevée des équipes en 2012 liée au projet SAP, et également au niveau d'exigence renforcé par le contexte économique a eu pour conséquence de diminuer significativement leur disponibilité pour se former au-delà des besoins directement liés à SAP. Le nombre total d'heures de formation dispensées a de ce fait marqué un certain ralentissement.

Il est à noter que Klépierre University* a déployé en 2012 une offre de formation e-learning spécifiquement dédiée à l'accompagnement du projet SAP pour laquelle le temps de formation n'a pas été pris en compte dans les données ci-dessus. À titre d'illustration, en France, le temps consacré aux modules e-learning a représenté 12 % du nombre total d'heures de formation.

Accès à la formation par niveau de management en 2012 (GRI LA10)

(En nombre moyen d'heures de formation)	Hommes	Femmes	Total
Executive management	17	37	24
Top management	23	29	24
Middle management	29	26	28
First line management	24	28	26
Non management	27	24	25
TOTAL	26	24	25

Au-delà du projet SAP, Klépierre University a poursuivi la mise en place de formations adaptées à la stratégie du Groupe en permettant aux collaborateurs de développer leur compétence au service de leur performance, de leur employabilité et de l'anticipation des évolutions de leur métier. L'ambition de Klépierre University demeure internationale et vise à promouvoir la diversité au sein du Groupe en mettant à profit ses composantes multiculturelles, à favoriser les échanges entres filiales et à faire émerger les best practices.

L'offre de formation a également été enrichie de modules innovants visant à professionnaliser nos pratiques (gestion des déchets, maîtrise des risques, réglementation sécurité…). Les actions de formation visant au développement et à l'épanouissement personnel des collaborateurs ont également été poursuivies (maîtrise des langues étrangères, gestion du temps et des priorités…).

Formation professionnelle et recours aux contrats en alternance (France)

	2012	2011	2 010
Nombre moyen d'alternants sur l'année	39	34	32
% de l'effectif moyen annuel	6,8 %	5,8 %	5,6 %

En France, Klépierre continue à prendre une part active dans la formation et l'insertion professionnelles des jeunes, grâce à une offre de contrats en alternance concernant aussi bien les métiers exercés dans les centres commerciaux que les fonctions support assurées au siège.

Avec une part de contrats en alternance représentant 6,8 % de son effectif annuel moyen, le Groupe se situe nettement au-dessus du minimum légal fixé à 4 %.

5.4.1.6. Rémunérations

Salaires annuels bruts moyens par région

(en euros)	2012	2011	2 010
France-Belgique	52 059	49 536	48 150
Scandinavie	76 383	71 052	67 000
Italie	37 259	39 336	33 500
Ibérie	38 797	38 079	37 900
Europe centrale	25 595	24 410	22 200
GROUPE	52 924	49 722	47 068

En 2012, la rémunération globale (salaire et rémunération variable) a progressé de 2 % au titre de la performance individuelle. Par ailleurs, 67 % des collaborateurs ont perçu une rémunération variable pouvant atteindre 30 % de la rémunération globale. Ces augmentations sont étudiées et validées dans le cadre d'un processus annuel harmonisé au niveau du Groupe.

Klépierre a mis en place un plan d'actions gratuites visant à fidéliser ses collaborateurs les plus performants. 66 collaborateurs ont bénéficié de ce plan en 2012, dont 14 % pour lesquels la distribution est conditionnée à des objectifs de performance.

En France, la négociation annuelle obligatoire s'est conclue sur une mesure pérenne d'augmentation générale, pour la cinquième année consécutive.

En France, les salariés bénéficient d'un accord de participation et d'un accord d'intéressement qui ont un impact significatif, pouvant atteindre 26 % du salaire annuel brut. Les sommes perçues peuvent être placées dans des plans d'épargne d'entreprise (PEE) ou des plans d'épargne pour la retraite collectifs (PERCO), abondés par l'entreprise et pouvant être alimentés par des versements volontaires.

La participation et l'intéressement ont représenté 14 % de la masse salariale en 2012 (15 % en 2011 et 13 % en 2010).

5.4.2. Axe n° 6 : Une entreprise engagée en faveur de l'égalité des chances

Forte de 20 nationalités et d'autant de cultures, Klépierre s'attache naturellement à promouvoir la diversité parmi ses collaborateurs. Le Groupe structure ses actions autour de 3 axes : promouvoir l'égalité entre les hommes et les femmes, favoriser l'intégration de travailleurs handicapés et gérer la pyramide des âges pour maintenir les seniors* dans l'emploi. La signature de la Charte de la diversité* en 2010 reflète l'engagement de Klépierre à mettre en place des processus RH fondés sur la reconnaissance et la valorisation des performances individuelles pour favoriser la cohésion et l'équité sociale.

5.4.2.1. Garantir l'égalité entre les hommes et les femmes

Répartition des effectifs par genre et par niveau de management (GRI LA13) ✓

		%
	31/12/2012	Par niveau	Dans l'effectif total
Executive management	10		0,7 %
Hommes	8	80,0 %
Femmes	2	20,0 %
Top management	47		3,2 %
Hommes	38	80,9 %
Femmes	9	19,1 %
Middle management	61		4,2 %
Hommes	49	80,3 %
Femmes	12	19,7 %
First line management	338		23,0 %
Hommes	204	60,4 %
Femmes	134	39,6 %
Non management	1 011		68,9 %
Hommes	341	33,7 %
Femmes	670	66,3 %
TOTAL	1 467		100,0 %
Hommes	640	43,6 %
Femmes	827	56,4 %

NB : Ce système de répartition par niveau de management a été mis en place en 2012 pour assurer une compréhension et une vision homogènes au niveau Groupe. Ce référentiel standardisé basé sur des postes types est applicable dans tous les pays mais l'historique n'est pas disponible.

Klépierre mène une politique active visant à prévenir les discriminations dans les processus de recrutement. Une attention particulière est également portée à l'égalité de traitement dans l'évolution de carrière grâce à des processus de décision homogènes et objectivés qui permettent à chacun d'être évalué selon les mêmes critères.

Les résultats de ces politiques apparaissent au travers d'indicateurs tels que :

• la progression de la part de femmes au sein du Comité exécutif, qui atteint 20 % contre 14,3 % en 2011 ;
• la part des femmes dans les recrutements : 61 % au niveau first-line management, 60 % pour le middle management et 40 % au niveau du top management ;
• la part de femmes dans les processus de mobilité interne, qui atteint 56,1 % en 2012 (45,4 % en 2011).

L'accord sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été renégocié en France en 2012. Parmi les objectifs fixés dans le cadre de cet accord :

garantir que 50 % des participants aux sessions de formation identifiées comme « valorisantes » soient des femmes (formations managériales, coaching…) ;

promouvoir les femmes aux niveaux de management : l'objectif est

5.4.2.2. Favoriser l'insertion professionnelle de travailleurs handicapés

Travailleurs handicapés dans l'effectif (GRI LA13)

de faire passer à 30 % la part des femmes dans les classifications associées au management d'ici à 2014 ;

améliorer l'équilibre vie privée/vie professionnelle : entretiens spécifiques proposés aux collaborateurs concernés par un congé maternité, parental ou d'adoption, à leur départ et à leur retour dans l'entreprise ; maintien de la rémunération pendant la durée du congé paternité ; organisation annuelle d'une Journée de la famille en entreprise.

Cet accord fait suite à celui qui était en vigueur depuis 2007 et qui a débouché sur les résultats suivants :

• 53 à 76 % de femmes dans les recrutements selon les années ;
• un taux d'accès à la formation pour les femmes supérieur à 80 % ;
• 52,5 à 55 % des mesures de performance individuelle ont concerné des femmes selon les années ;
• en moyenne 60 % de femmes parmi les bénéficiaires d'une promotion.

Des comparaisons sont effectuées chaque année dans plusieurs pays pour identifier et corriger les éventuels écarts de salaire à poste égal et performance égale. Au niveau du Groupe en 2012, 53 % des bénéficiaires d'une rémunération variable et 55 % des bénéficiaires d'une augmentation individuelle sont des femmes.

	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
Nombre de travailleurs handicapés	23	15	18
% de l'effectif total	1,57 %	1,02 %	1,20 %

En 2012, Klépierre a recruté 8 personnes en situation de handicap au niveau Groupe. De nombreuses initiatives ont été mises en place pour favoriser ce type de recrutement :

• recours à des cabinets de recrutement spécialisés sur le handicap (France et Italie) ;
• participation à des forums de recrutement spécifiques (France) ;
• lancement d'une initiative destinée à recruter au moins une personne en situation de handicap mental par centre commercial* (Danemark
  • voir rapport de développement durable pour plus d'informations).

Parallèlement, Klépierre contribue à l'emploi indirect de personnes handicapées en encourageant le recours aux entreprises du secteur protégé*, notamment pour des prestations de biens et de services (traiteur, entretien d'espaces verts, impression, fournitures…).

En France, la négociation sur le travail dominical de 2011 incluait un article consacré aux publics en difficultés et personnes en situation de handicap. Cette négociation a donné lieu à la mise en place de 2 nouvelles mesures en faveur des collaborateurs en situation de handicap : octroi de six jours d'absence rémunérés par an pour effectuer des démarches ou examens spécifiques, et remboursement à hauteur de 1 000 euros brut par an de dépenses non remboursées par ailleurs liées au handicap. Un tiers des collaborateurs concernés ont demandé à bénéficier de ces mesures en 2012.

Klépierre porte également une attention particulière aux enjeux d'accessibilité au plus grand nombre. Un module de formation consacré à l'accessibilité des centres commerciaux aux personnes à mobilité réduite avait déjà été déployé en 2011 pour les équipes techniques et de gestion des centres en France. En 2012, des actions similaires ont été organisées pour 48 participants supplémentaires. Une action de sensibilisation à l'accessibilité a également été organisée au sein du centre commercial La Gavia (Espagne) pour 33 collaborateurs.

Une autre initiative a été lancée en faveur des personnes atteintes de déficience visuelle : l'e-accessibilité de la version électronique de Quintessence, qui peut désormais être reconnue et interprétée par les lecteurs vocaux utilisés par les personnes non ou mal voyantes (ces logiciels transforment le texte affiché à l'écran en un texte oral et permettent à l'utilisateur d'interagir avec le système d'exploitation de l'ordinateur).

Répartition des effectifs par tranche d'âge (GRI LA13)

	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
< 30 ans	11,7 %	11,0 %	10,0 %
30-44 ans	55,3 %	56,5 %	59,2 %
45-54 ans	23,1 %	22,3 %	20,3 %
> 54 ans	9,9 %	10,2 %	10,5 %

En 2012, l'âge moyen des collaborateurs du Groupe était de 41,4 ans. Klépierre accorde une attention particulière au maintien dans l'emploi et à l'épanouissement professionnel des seniors*. En France, en vertu de l'accord seniors en vigueur, depuis 2010, 100 % des collaborateurs âgés de 45 ans et plus ont été rencontrés au moins une fois par la DRH lors d'entretiens spécifiques.

Par ailleurs, le taux d'accès à la formation de cette population atteint 82 % en 2012 et même 84 % pour les 55 ans et plus (contre un taux moyen de 81 %). Il dépasse ainsi le taux moyen d'accès à la formation pour la deuxième année consécutive.

5.5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations extra financi ères

Attestation de présence et rapport d'assurance modérée de l'un des Commissaires aux comptes portant sur une sélection d'informations sociales et environnementales

À l'attention du Directoire,

5

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Klépierre, nous vous présentons notre rapport sur certaines informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport annuel, intégrant le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l'article L. 225- 102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les informations environnementales, sociétales et sociales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (le « Référentiel ») par la Société et disponibles auprès des Directions des Ressources Humaines d'une part, et du Développement Durable d'autre part, dont un résumé figure en partie 5.1. du rapport annuel 2012 du Groupe.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité des Commissaires aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport annuel ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que certaines informations(1) sélectionnées par la Société et identifiées par le signe ✓ dans la partie 5 du rapport annuel 2012 (les « Données »), sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée).

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en développement durable.

1. Attestation de présence

Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France :

• nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport annuel avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code du commerce ;
• nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans la note méthodologique en partie 5.1. du rapport annuel ;
• en cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport annuel des Informations requises.

2. Rapport d'assurance modérée

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France.

Nous avons mis en œuvre des diligences limitées conduisant à une assurance modérée sur le fait que les Données sélectionnées par la Société, identifiées par le signe ✓ , ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau plus élevé aurait nécessité des travaux plus étendus.

Nous avons effectué les travaux suivants :

• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• Nous avons vérifié la mise en place dans le groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des

(1) Indicateurs sociaux : nombre total de salariés, parité, taux d'absentéisme, turnover des effectifs.

Indicateurs environnementaux : part des centres commerciaux certifiés en valeur, consommation d'énergie des parties communes et des équipements communs de chauffage et/ou de refroidissement, Part d'électricité d'origine renouvelable, Efficacité énergétique des parties communes et des équipements communs de chauffage et/ou de refroidissement, émissions de gaz à effet de serre liées à l'énergie consommée par les parties communes et les équipements communs de chauffage/refroidissement, intensité des émissions de gaz à effet de serre liées à l'énergie consommée par les parties communes et les équipements communs de chauffage/refroidissement.

risques relatives à l'élaboration des Données. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental.

Concernant les Données sélectionnées par la Société :

• au niveau de l'entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ;
• au niveau des entités que nous avons sélectionnées(1) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons :
• conduit des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et obtenir les informations nous permettant de mener nos vérifications ;
• mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Données sélectionnées par la Société et identifiées par le signe ✓ présentées dans la partie 5 du rapport annuel 2012 ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause notre conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que les éléments pris en compte pour le calcul des indicateurs d'intensité relatifs à l'énergie et aux émissions de gaz à effet de serre des installations et espaces communs intègrent certaines surfaces privatives, comme exposé dans le paragraphe 5.1.4.4. de la note méthodologique, en raison du souhait du Groupe de limiter le recours aux estimations.

Neuilly-sur-Seine, le 1er mars 2013

Deloitte & Associés

éric DUGELAY Associé Services en RSE

Joël ASSAYAH Associé Commissaire aux comptes 5

(1) Pour les données sociales : France, Italie et Pologne ; soit 52,6 % des effectifs du Groupe.

Pour les données environnementales : 9 centres commerciaux situés en France (Val d'Europe, Valenciennes, Toulouse Blagnac, Saint-Orens), en Espagne (La Gavia, Augusta), au Portugal (Parque Nascente), en République tchèque (Nový Smíchov) et au Danemark (Field's) ; soit en moyenne 18,9 % de la valeur des indicateurs environnementaux vérifiés.

5.6. Plan d'action 2010-2015

Conçu à partir du terrain, le plan d'action développement durable* 2010-2015 de Klépierre est la colonne vertébrale des engagements du Groupe. Ce plan, qui fixe des objectifs ambitieux et réalisables, est une synthèse des différents plans nationaux. Il est revu chaque année et s'adapte en fonction des évolutions réglementaires et de celles liées à l'activité du Groupe.

France Scandi- navie Europe Échéan- ces Engagements/Objectifs Belgique Italie Ibérie centrale	Suivis et indicateurs de performance	états d'avancement Réalisations
LE CHANGEMENT CLIMAT IQUE
Obtenir la certification BREEAM* avec le niveau « Very Good » pour tous les projets 2015 en développement	Nombre de nouveaux projets ayant obtenu une certification BREEAM niveau « Very Good »		3 nouveaux projets inaugurés en 2012 certifiés BREEAM « Very Good » 90 % de la SCUL* inaugurée en 2012 certifiée BREEAM « Very Good » 6 projets engagés en cours de certification.
Viser une certification ISO 14001* exploitation pour les centres existants 2015 environnemental	Nombre de centres commerciaux certifiés		8 centres certifiés ISO 14001 en Ibérie, + 30 % en valeur entre 2011 et 2012. Les 29 centres du patrimoine scandinave seront certifiés d'ici le 1er trimestre 2014. Lancement du process en 2013 en Pologne.
Mettre en œuvre un système de management environnemental 2015 pour les sièges sociaux en vue d'une certification ISO 14001	Nombre de sièges ayant mis en place un système de management environnemental		Certification obtenue en Espagne et en cours en Norvège, en Suède, en Pologne et au Danemark.
Accélérer le remplacement des fluides réfrigérants 2015	Nombre de centres ayant interrompu l'usage du R22		38 centres utilisent du R22 en 2012, contre 81 en 2010, soit une baisse de 53 %.
Réduire les émissions de gaz à effet de serre liées au transport (déplacements 2015 professionnels) Gaz à effet de serre*	Actions réalisées et tonnes éq. CO2 évitées		Les projets inaugurés ont une très bonne accessibilité en transports en commun et liaisons douces. La part cumulée de ces modes de déplacements s'élève à 97 % à la Gare Saint-Lazare. Emporia, Hérouville et Claye-Souilly sont équipés de bornes de recharges de véhicules électriques (24 en tout), d'emplacements réservés aux cyclistes et sont connectés aux réseaux de liaisons douces. Collaborateurs disposant d'un véhicule de fonction sensibilisés à l'éco-conduite en Pologne.
Développer des actions concrètes pour réduire les émissions de gaz à effet de 2015 serre liées au champ 3 du GHG Protocol* (périmètre de responsabilité indirecte)	Actions réalisées et tonnes éq. CO2 évitées		Consommation de l'ensemble des bâtiments, locataires compris, connue sur 35 % du patrimoine en surface. 318 t CO2e évitées en 2012 par rapport à 2010 grâce à la réduction des consommations d'énergie des locataires scandinaves. Évolution consommation des locataires 2012/2011 = - 0,3 % Opérations « Night-hiking » en Scandinavie et en Espagne.
Systématiser la réalisation d'audits énergétiques à l'ensemble 2015 des actifs sous mandats de gestion immobilière	Part des actifs ayant réalisé un audit énergétique en valeur		43 % des centres en gestion immobilière en valeur ont fait l'objet d'un audit énergétique entre 2008 et 2012, soit 83 centres.
Diminuer les consommations de l'énergie gérée (électricité, chaleur 2015 et gaz naturel) de 10 à 20 % selon les pays par rapport à 2010	Consommation énergétique en kWh/m² de surface climatisée à périmètre constant*		- 10 % de consommation par m² entre 2 010 et 2012 en moyenne pour le Groupe.
Consommer et/ou produire 20 à 40 % d'électricité d'origine renouvelable selon 2015 les pays	Part de la consommation totale d'électricité d'origine renouvelable (%)		43,3 % d'électricité d'origine renouvelable en moyenne sur le Groupe. Belgique, Norvège, Suède et Espagne à 100 % ; France (16 %) ; Danemark (41 %) ; Portugal (51 %) ; Hongrie (5 %) ; Pologne (10 %) ; République tchèque (7 %) ; Slovaquie (21 %)
ION DURABLE DES RESSO URCES
Optimiser la qualité des eaux de rejet de nos activités 2015	Nombre et % de centres sous gestion immobilière ayant réalisé une analyse		63 centres en gestion immobilière ont fait l'objet d'un audit de leurs eaux de rejet entre 2008 et 2012. Soit 37,8 % des centres en valeur.
Réduire les consommations d'eau (de 5 à 10 % d'économie 2015 par rapport à 2010)	Consommation d'eau en m3 /m² de mail à périmètre constant		- 11 % de consommation par m² en Italie. En cours pour le reste du Groupe.
Engager des actions avec les locataires pour améliorer la valorisation Annuelle des déchets réalisée sur les centres commerciaux	Actions réalisées et mesure de leur impact		Mise en place d'une nouvelle signalétique dans les coursives et locaux déchets de nombreux centres à destination des locataires et diffusion de guides de bonnes pratiques pour améliorer l'efficacité du tri sélectif.
Optimiser les possibilités de collectes sélectives en assurant leur traçabilité 2015	Part des déchets valorisés		Mise en place d'une traçabilité des déchets niveau Groupe, par destination en 2011 et par type de déchets triés en 2012. Part des déchets valorisés : 2011 (62,2 %) ; 2012 (68,9 %)
Développer le tri sélectif à destination des clients du centre 2015	Nombre de centres commerciaux sous gestion immobilière ayant mis en place le tri sélectif dans les parties communes		72 centres en gestion immobilière ont mis en place le tri sélectif à destination des clients dans le mail.
Augmenter le nombre de catégories de déchets triés en fonction 2015 des filières existantes par pays	Nombre de catégories de déchets triés moyen par centre		Près de 8 types de déchets triés en moyenne par centre. Les plus gros tonnages de déchets triés concernent le carton (10 932 t), les déchets alimentaires (2 760 t), le bois (556 t), le plastique (447 t), le verre (218 t) et les métaux (200 t).
Réaliser des audits de la qualité de l'air 2015	Nombre d'audits réalisés		10 audits de qualité de l'air sur les centres en gestion immobilière entre 2008 et 2012.
Protéger directement ou indirectement une espèce en danger 2015	Nombre d'actions réalisées		Les centres commerciaux Val d'Europe, Le Millénaire et Belle Épine ont fait installer des ruches sur leur toiture.
			Des écologues ont été missionnés sur les projets de Emporia, Hérouville et Claye-Souilly.
Sensibiliser les collaborateurs à la protection de la biodiversité Annuelle	Actions réalisées		Semaine du développement durable organisée au siège sur le thème des abeilles et de leur rôle écologique. Exposition + intervention de l'UNAF.
Mettre en œuvre des actions de sensibilisation à la protection de la biodiversité Annuelle	Nombre de centres ayant mis en œuvre une action sur ce thème		13 actions en Europe centrale dans 10 centres (partenariat WWF pour la préservation du lynx, événement « Earth hour »)
Intégrer l'ensemble des parties prenantes* à la dynamique développement durable Annuelle	Actions effectuées à destination des parties prenantes et canaux utilisés pour leur promotion		Près de 1 600 représentants d'enseignes conviés à l'inauguration d'Emporia en Suède. Les supports de communication du Groupe sont utilisés pour faire connaître la politique de responsabilité du Groupe : journaux internes et externes, newsletters, salons, modules de formation e-learning, site internet et intranet…
Élaborer et appliquer une Charte de philanthropie en adéquation 2015 avec les valeurs du Groupe	Existence de ces chartes dans les territoires concernés et actions mises en place		La création du fonds de dotation Klécœur* au mois de novembre 2010 a permis d'intégrer l'ensemble des filiales du Groupe dans une démarche de philanthropie commune.
Favoriser l'engagement bénévole des collaborateurs à des causes d'intérêt général Annuelle	Actions pour lesquelles les collaborateurs se sont impliqués bénévolement		Nombreuses actions impliquant les collaborateurs en 2012. Exemple : « Petit déjeuner de Noël » à Madrid et mobilisation des équipes d'Alba Plaza en Hongrie dans le cadre de la 7e Journée Mondiale de la Trisomie 21.
Parvenir à ce que 1 événement marketing sur 3 ait un objectif citoyen 2015	Pourcentage d'événements marketing ayant un objectif citoyen		529 événements marketing répertoriés comme ayant un objectif citoyen et/ou philanthropiques en 2012 pour le Groupe (hors France). Les contributions cumulées des centres commerciaux du Groupe ont été estimé à plus de 1,1 million d'euros en 2012.

informations sociales et environnementales

Plan d'action 2010-2015

5

Thématiques	Engagements/Objectifs	France Belgique	Scandi- navie	Italie	Ibérie	Europe centrale	Échéan- ces
	Promouvoir et généraliser le « bail vert* »						2015
Vie du centre	Atteindre un taux de 50 % des prestataires de services certifiés ISO 14001* ou équivalent						2015
	Augmenter la qualité d'accueil dans les centres commerciaux au travers du programme USE*						Annuelle
	Améliorer l'accessibilité des centres en levant les réserves identifiées						2015
SOC IAL/COLLA BORATE	par les audits URS
ASS URER LA SANT É ET LES	CON DITIONS DE TRAVA IL DES COLLA BORATE URS
	Réaliser un audit et mettre en place un système de couverture santé
Prévoyance et santé	complémentaire pour l'ensemble des collaborateurs						2012
	Réaliser un audit et mettre en place un système de prévoyance (décès, accidents de la vie, accidents de travail…)						2013
	Identifier des « correspondants premiers secours » dans chaque service, les sensibiliser et les former						2012
Santé au travail	Distribuer une carte ICE (In Case of Emergency) à l'ensemble des collaborateurs						2015
	Former les collaborateurs utilisant un véhicule dans le cadre professionnel aux risques routiers et à l'éco-conduite						2015
Amélioration des conditions de travail	Réaliser un audit des postes de travail (qualité de l'air, éclairage, IT) et apporter des corrections aux actions identifiées						2015
APPARTENANCE	GROUPE, FIDÉLISAT ION, MOBILITÉ
Rémunérations	Harmoniser les modes de rémunération : audit des différents éléments composant la rémunération, analyse des dispositifs légaux et choix de modifications						2015
Clarté de la mission et évaluation professionnelle	Parvenir à un taux de 100 % de réalisation des entretiens annuels d'évaluation professionnelle						Annuelle
Formation	Développer la formation des collaborateurs en fonction des besoins de l'entreprise et des souhaits d'évolution						Annuelle
et développement des compétences	Instaurer une Journée d'intégration et/ou une Journée partage de compétences pour 100 % des nouveaux collaborateurs						2015
Identification des collaborateurs à potentiel	Identifier et mettre à jour la liste des collaborateurs à potentiel						Annuelle
PROMOT ION DE LA DIVERS	ITÉ ET LUTTE CONTRE LES DISCR IMINAT IONS
Communication	Concevoir et diffuser une brochure « Notre engagement diversité »						2 010
et sensibilisation	Recruter au moins un travailleur en situation de handicap par pays						2015
	Sensibiliser 100 % des salariés au handicap						2015
Handicap	Améliorer l'accessibilité des sièges sociaux						2011/2015
	Développer le recours aux prestataires employant des travailleurs en situation de handicap						2015
Meilleure gestion des collaborateurs seniors* (plus de 55 ans)	Maintenir l'adaptation au poste et la motivation au travail						2015
	Réaliser un audit des dispositifs d'absence pour maternité et paternité						2011
Parentalité	Réaliser des entretiens manager et/ou DRH avant et au retour de congé maternité						Annuelle
	Instaurer une Journée de la famille						Annuelle
Égalité hommes/ femmes	Effectuer chaque année une comparaison de salaire à poste égal et performance égale entre les hommes et les femmes						Annuelle

Légende : Atteint : Partiellement atteint : Démarré : Non démarré :

informations sociales et environnementales

Plan d'action 2010-2015

5

France Scandi- navie Europe Échéan- ces Belgique Italie Ibérie centrale	Suivis et indicateurs de performance	états	d'avancement Réalisations
Promouvoir et généraliser le « bail vert* » 2015	Nombre de « baux verts » signés		100 % des baux signés en France en 2012 sont des baux verts. Baux verts déployés dans l'ensemble du Groupe mi-2013.
Atteindre un taux de 50 % des prestataires de services certifiés 2015	Pourcentage des prestataires de services certifiés		Dans le cadre de la politique de certification ISO 14001 des centres en Ibérie, les équipes impliquent de plus en plus fortement les prestataires de services, en incluant dans les contrats des clauses environnementales plus contraignantes et en sélectionnant des prestataires certifiés ISO 14001. Certification ISO 14001 inclue dans le barème de sélection des prestataires en France.
Annuelle	Diffusion en Europe		Le programme a été diffusé dans toute l'Europe en 2011. Organisé autour de 5 files, avec un responsable de File par territoire, soit 20 personnes. Le score moyen des enquêtes de satisfaction est passé en France de 8,2 à 8,5 entre 2 010 et 2012.
2015	Nombre de réserves levées		Les travaux réalisés en France ont permis de lever 53,7 % des réserves en 2012. Ce chiffre grimpe à 95,6 % lorsque l'on ajoute les travaux en cours au 1er janvier 2013.

Thématiques Engagements/Objectifs

ASSURER LA SANTÉ ET LES CONDITIONS DE TRAVAIL DES COLLABORATEURS

Effectuer chaque année une comparaison de salaire à poste égal et performance

Légende : Atteint : Partiellement atteint : Démarré : Non démarré :

Vie du centre

SOCIAL/COLLABORATEURS

Meilleure gestion des collaborateurs seniors* (plus de 55 ans)

Parentalité

Égalité hommes/ femmes

Maintenir l'adaptation au poste et la motivation au travail 2015 Taux d'accès à la formation des 55 ans et plus

égale entre les hommes et les femmes Annuelle Montant de l'enveloppe allouée

Réaliser un audit des dispositifs d'absence pour maternité et paternité ²⁰¹¹ Réalisation de l'audit Un audit a été conduit fin 2011 dans toutes les filiales. Les résultats, accompagnés d'un benchmark des

Instaurer une Journée de la famille Annuelle Réalisation de l'événement 6 pays ont déjà organisé un ou plusieurs événements en faveur de la parentalité et de l'équilibre des vies

à des rattrapages salariaux

Réaliser des entretiens manager et/ou DRH avant et au retour de congé maternité Annuelle Taux d'entretiens réalisés Les échanges avec les collaboratrices partant ou revenant de congé maternité sont systématiques

2012	Existence d'une mutuelle dans chaque pays, taux d'adhésion des collaborateurs	Un audit des régimes de prévoyance a été conduit fin 2011 pour identifier les éventuelles pistes d'amélioration des prestations pour chaque filiale. à ce jour, 89 % de l'effectif bénéficie d'une couverture santé complémentaire.
2013	Existence d'un système de prévoyance dans chaque pays, et taux d'adhésion par pays	Un audit des régimes de prévoyance a été conduit fin 2011 pour identifier les éventuelles pistes d'amélioration des prestations pour chaque filiale. à ce jour, 93 % de l'effectif bénéficie d'un système de prévoyance.
2012	Mise en place d'une session de formation et nombre de collaborateurs ayant suivi cette formation	Tous les pays ont mis en place des démarches de sensibilisation ou de formation aux premiers secours, notamment pour les collaborateurs travaillant dans les centres commerciaux. Près de 200 collaborateurs ont ainsi été formés sur l'année 2012 (13 % de l'effectif total)
2015	Pourcentage de collaborateurs ayant reçu la carte ICE	La Pologne a proposé cette carte à ses collaborateurs en 2010 et l'offre systématiquement à tout nouvel entrant. 48 % en sont titulaires.
2015	Pourcentage de collaborateurs concernés formés aux risques routiers et à l'éco-conduite	70 % des collaborateurs utilisant régulièrement un véhicule dans le cadre professionnel ont participé à une formation spécifique.
2015	Réalisation d'un audit par pays, taux de corrections apportées	Dans la plupart des filiales, un contrôle annuel des conditions de travail est effectué en vertu des obligations légales en vigueur. Le déploiement de contrôles similaires est à prévoir d'ici à 2015 dans les autres pays.
2015	Réalisation d'une étude globale, choix de modification	En amont de l'audit prévu, un outil Groupe, un calendrier commun et des politiques harmonisées ont d'ores et déjà été déployés dans le cadre du processus annuel d'augmentation salariale.
Annuelle	Taux de réalisation des entretiens annuels d'évaluation professionnelle	Le taux de réalisation des évaluations professionnelles se maintient à un niveau élevé atteignant 90 % pour l'ensemble du Groupe en 2012.
Annuelle	Évolution du taux d'accès à la formation par pays	Avec un taux d'accès à la formation de 77 %, le Groupe maintient son engagement en faveur du développement continu des compétences de ses collaborateurs. Depuis 2010, ce taux évolue entre 77 et 79 %.
2015	Pourcentage de nouveaux collaborateurs ayant bénéficié de ce type de programme	À l'exception de l'Ibérie, la totalité des pays proposent un parcours d'intégration à leurs nouveaux collaborateurs, adapté aux spécificités locales : présentation de l'organisation et des équipes, visite de centres commerciaux, voire participation aux Journées d'accueil organisées par Klépierre University*.
Annuelle	Taux de réalisation d'entretiens avec des collaborateurs à potentiel, mise à jour de la liste et discussion avec le Comité de direction	Les processus d'identification et de suivi des collaborateurs à potentiel sont en cours de refonte au niveau du Groupe afin d'adapter la démarche aux enjeux de l'entreprise. Le déploiement de cette nouvelle politique sera engagé dès 2013.
2 010	Rédaction et diffusion de la brochure	La brochure a été diffusée en avril 2010 à l'ensemble des collaborateurs.
2015	Nombre de travailleurs en situation de handicap par pays	4 des 8 pays concernés par cet engagement comptent des travailleurs handicapés dans leurs effectifs : 11 en France, 6 au Danemark, 5 en Italie et 1 en Espagne.
2015	Taux de collaborateurs sensibilisés	Des actions de sensibilisation ont été conduites dans tous les pays depuis 2010. Parmi les initiatives 2012 : mises en situation sur l'accessibilité des centres commerciaux aux personnes à mobilité réduite, communication via des newsletters internes…
2011/2015	Nombre de sièges sociaux ayant réalisé un audit et taux de corrections levées	Seule la France a déjà procédé à un audit formel, mais la plupart des autres sièges sociaux répondent aux obligations légales locales en la matière (contrôles obligatoires ou bâtiments récents construits selon les normes en vigueur).
2015	Montant des commandes passées auprès de prestataires employant des travailleurs en situation de handicap	5 filiales ont eu recours au secteur protégé* pour des prestations de services ou des commandes de fournitures sur l'année 2012.

Au niveau Groupe, le taux d'accès des seniors à la formation est de 67 % en 2012. En France, il atteint 84 % (taux global : 81 %). Dans d'autres pays, des systèmes de tutorat et de transfert de compétences formels

dans tous les pays. En 2012, ce sont près de 80 entretiens (96 %) qui ont ainsi été menés au niveau Groupe.

La France, la Pologne et la Suède procèdent à une analyse annuelle détaillée et à la mise en place

de mesures correctrices si besoin. La démarche reste à formaliser dans les autres pays.

et informels ont été mis en place (Hongrie, Italie, Norvège, Suède).

à leur échelle (Danemark, France, Hongrie, Italie, Norvège, Pologne).

meilleures pratiques locales, ont été communiqués aux correspondants RH.

6.1.	État du résultat global (format EPRA)	page 146
	6.2. État consolidé de la situation financière (format EPRA)	page 148
6.3.	Tableau des flux de trésorerie consolidée (format EPRA)	page 150
6.4.	Tableau de variation des capitaux propres	page 151
6.5.	Notes annexes	page 152
6.6.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	page 206

6. 1. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL consolidé (FORMAT EPRA)

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2012	31/12/2011
REVENUS LOCATIFS	6.1.	992 121	958 745
Charges sur terrain (foncier)	6.2.	- 7 159	- 3 662
Charges locatives non récupérées	6.3.	- 44 236	- 37 574
Charges sur immeuble (propriétaire)	6.4.	- 56 935	- 65 868
LOYERS NETS		883 791	851 641
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités		90 329	85 135
Autres produits d'exploitation	6.5.	14 108	20 375
Frais d'études		- 2 413	- 1 720
Frais de personnel	10.1.	- 120 475	- 109 938
Autres frais généraux		- 43 568	- 38 472
Dotations aux amortissements et provisions des immeubles de placement	6.6.	- 374 603	- 304 671
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles	6.6.	- 10 932	- 9 572
Provisions		307	- 3 665
Produits sur cessions d'immeubles de placement et de titres de participation	6.7.	609 847	187 803
Valeur nette comptable des immeubles de placement et des titres de participation cédés	6.7.	- 405 018	- 121 469
Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation		204 829	66 334
Profit sur vente d'actifs court terme		–	–
Dépréciation des écarts d'acquisition		–	–
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		641 374	555 447
Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés		- 16	161
Produits financiers		134 311	153 245
Charges financières		- 452 021	- 469 005
Coût de l'endettement net	6.8.	- 317 709	- 315 760
Variation de valeur des instruments financiers		- 41 589	- 21 376
Effet des actualisations		–	- 293
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence		1 499	1 483
RÉSULTAT AVANT IMP ÔTS		283 559	219 662
Impôts sur les sociétés	7.	- 21 666	- 21 885
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		261 892	197 777
dont
Part du groupe		166 587	142 414
Participations ne donnant pas le contrôle		95 305	55 363
Nombre moyen d'actions non dilué		191 271 591	186 336 909
Résultat net non dilué par action en euro			0,8
Nombre moyen d'actions dilué		191 271 591	186 336 909
Résultat net dilué par action en euro		0,9	0,8

comptes consolidés au 31 décembre 2012 État du résultat global (format EPRA)

147

6.2. ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCI ÈRE (FORMAT EPRA)

ACTI F

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2012	31/12/2011
Écarts d'acquisition	5.1.	135 325	134 647
Immobilisations incorporelles	5.2.	33 805	30 462
Immobilisations corporelles et encours	5.3.	31 482	28 244
Immeubles de placement	5.4.	11 301 038	11 064 739
Immeubles de placement en cours de construction	5.5.	446 270	748 084
Participations dans les entreprises associées	5.7.	19 789	19 914
Autres actifs non courants	5.9.	17 055	22 490
Instruments dérivés non courants	5.16.	153 632	97 028
Impôts différés actifs	7.	106 691	101 285
ACTIFS NON COURANTS		12 245 087	12 246 893
Immeubles de placement destinés à la vente	5.6.	73 148	61 418
Stocks		389	408
Clients et comptes rattachés	5.11.	133 165	98 939
Autres créances	5.12.	271 252	312 627
• Créances fiscales		33 533	37 471
• Autres débiteurs		237 719	275 156
Instruments dérivés courants		–	–
Trésorerie et équivalents trésorerie	5.13.	206 014	287 088
ACTIFS COURANTS		683 968	760 480
TOTAL ACTIF		12 929 055	13 007 373

PASSIF

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2012	31/12/2011
Capital		279 259	265 507
Primes		1 773 630	1 569 970
Réserve légale		26 551	26 551
Réserves consolidées		- 35 988	92 739
• Actions propres		- 99 211	- 101 088
• Réserve de couverture		- 371 065	- 327 941
• Autres réserves consolidées		434 288	521 768
Résultat consolidé		166 587	142 414
Capitaux propres part du Groupe		2 210 040	2 097 181
Participations ne donnant pas le contrôle		1 410 684	1 326 040
CAPITAU X PROPRES	5.14.	3 620 725	3 423 221
Passifs financiers non courants	5.15.	6 699 826	6 856 237
Provisions long terme	5.17.	13 417	13 602
Engagements de retraite	10.3.	16 169	14 389
Instruments dérivés non courants	5.16.	419 327	454 455
Dépôts et cautionnements		141 704	142 135
Impôts différés passifs	7.	420 907	429 481
PASSI FS NON COURANTS		7 711 350	7 910 299
Passifs financiers courants	5.15.	1 004 004	1 079 811
Concours bancaires	5.13.	39 276	98 934
Dettes fournisseurs		122 080	109 464
Dettes sur immobilisations		49 805	34 084
Autres dettes	5.18.	261 639	251 509
Instruments dérivés courants	5.16.	40 740	8 191
Dettes fiscales et sociales	5.18.	79 437	91 860
Provisions court terme		–	–
PASSI FS COURANTS		1 596 981	1 673 853
TOTAL PASSI F ET CAPITAU X PROPRES		12 929 055	13 007 373

6.3. TABLEAU DES FLU X DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉE (FORMAT EPRA)

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION
Résultat net des sociétés intégrées	261 892	197 777
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
• Amortissements et provisions	389 187	322 637
• Plus et moins-values sur cessions d'actifs nettes d'impôts et impôts différés	- 207 860	- 44 418
• Reclassement des intérêts financiers et autres éléments	399 819	367 822
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	843 038	843 818
Impôts versés	- 40 526	- 32 788
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	20 091	11 318
FLUX DE TRÉSORERIE PRO VENANT DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION	822 603	822 348
FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Produits de la cession d'immeubles de placement	604 421	159 381
Produits de la cession d'autres immobilisations	427	359
Produits de la cession de filiales (net de la trésorerie cédée)	15 184	22 681
Acquisitions d'immeubles de placement	- 91 019	- 293 288
Frais d'acquisitions d'immeubles de placement	- 1 628	- 6 559
Décaissements liés aux travaux en cours	- 392 821	- 328 861
Acquisitions d'autres immobilisations	- 13 874	- 16 690
Acquisitions de filiales sous déduction de la trésorerie acquise	- 39 359	- 20 169
Émission/remboursement des prêts et avances consentis et autres investissements	48 889	22 296
FLUX NETS DE TRÉSORERIE PRO VENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	130 219	- 460 850
FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINAN CEMENT
Dividendes mis en paiement aux actionnaires de l'entité mère (1)	- 51 097	- 252 227
Dividendes mis en paiement aux participations ne donnant pas le contrôle	- 95 271	- 71 167
Augmentation de capital	–	69 957
Remboursement de prime d'émission	–	–
Acquisitions/Cessions d'actions propres	- 1 409	- 32 668
Nouveaux emprunts, dettes financières et instruments de couverture	2 538 981	1 810 178
Remboursements d'emprunts, dettes financières et instruments de couverture	- 3 053 594	- 1 613 752
Intérêts financiers versés	- 427 116	- 292 449
Autres flux liés aux opérations de financement (2)	111 969	- 13 786
FLUX NETS DE TRÉSORERIE PRO VENANT DES OPÉRATIONS DE FINAN CEMENT	- 977 536	- 395 914
Effet des variations de taux de change sur la trésorerie	3 298	42 698
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	- 21 417	8 282
Trésorerie à l'ouverture	188 154	179 872
Trésorerie à la clôture	166 738	188 154

(1) Dividendes mis en paiement en 2012 pour 268,8 millions d'euros ; le paiement en numéraire est limité à 51,1 millions d'euros.

(2) Flux résultant du changement de part d'intérêt sans perte de contrôle dans Claye-Souilly.

6.4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2012

							Capitaux propres des partici
(en milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves de couver tures	Réserves et résultats conso lidés	Capitaux propres part du groupe	pations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
CAPITAU X PROPRES 31/12/2010	265 507	1 595 446	- 70 133	- 220 980	827 966	2 397 806	1 267 666	3 665 472
Opérations sur capital		1 075			- 1 075
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres autodétenus			- 30 955			- 30 955		- 30 955
Dividendes					- 252 227	- 252 227	- 60 196	- 312 423
Résultat net de la période					142 414	142 414	55 363	197 777
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
• Résultat de cession d'actions propres					- 1 244	- 1 244	- 2	- 1 246
• Résultat de couverture des flux de trésorerie				- 130 589		- 130 589	- 15 185	- 145 774
• Pertes et profits de conversion					- 47 108	- 47 108	2 592	- 44 516
• Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global				23 628		23 628	4 063	27 691
Autres éléments du résultat global	–	–	–	- 106 961	- 48 352	- 155 313	- 8 532	- 163 845
Variation de périmètre					713	713	39 436	40 149
Autres mouvements					- 5 257	- 5 257	32 303	27 046
CAPITAU X PROPRES 31/12/2011	265 507	1 596 521	- 101 088	- 327 941	664 182	2 097 181	1 326 040	3 423 221
Opérations sur capital	13 751	203 661				217 412		217 412
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres autodétenus			1 877			1 877		1 877
Dividendes					- 268 755	- 268 755	- 95 271	- 364 026
Résultat net de la période					166 587	166 587	95 305	261 892
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
• Résultat de cession d'actions propres					3 597	3 597	- 4	3 593
• Résultat de couverture des flux de trésorerie				- 52 320		- 52 320	- 4 944	- 57 264
• Pertes et profits de conversion					43 762	43 762	10 372	54 134
• Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global				9 288	- 215	9 073	1 217	10 290
Autres éléments du résultat global	–	–	–	- 43 032	47 144	4 112	6 641	10 753
Variation de périmètre				- 92	- 16 403	- 16 495	104 084	87 589
Autres mouvements					8 120	8 120	- 26 115	- 17 995
CAPITAU X PROPRES 31/12/2012	279 259	1 800 181	- 99 211	- 371 065	600 876	2 210 040	1 410 684	3 620 725

comptes consolidés au 31 décembre 2012 Notes annexes

6.5. Notes annexes

6

NOTE 1. ÉLÉMENTS SIGNIFICATI FS DE L'EXERCICE 2012	153
1.1. Investissements réalisés	153
1.2. Cessions	153
1.3. Versement du dividende	153
1.4. Évolution de la dette 1.5. Changement dans l'actionnariat de Klépierre SA	153 153
NOTE 2. PRIN CIPES ET MÉT HODES COMPTABLES	153
2.1. Informations relatives à l'entreprise	153
2.2. Principe de préparation des états financiers	153
2.3. Comptes consolidés – Base de préparation	154
2.4. Recours à des jugements et des estimations significatives 2.5. Options utilisées dans le cadre de la norme IFRS 1	154 154
2.6. Périmètre et méthode de consolidation	155
2.7. Comptabilisation des regroupements d'entreprises	155
2.8. Conversion des monnaies étrangères	155
2.9. Immobilisations incorporelles	156
2.10. Immeubles de placement	156
2.11. Immeubles de placement destinés à la vente	157
2.12. Perte de valeur d'actifs	157
2.13. Stocks	159
2.14. Contrats de location	159
2.15. Clients et autres débiteurs	159
2.16. Coût des emprunts	159
2.17. Provisions et passifs éventuels	159
2.18. Impôts exigibles et différés 2.19. Actions propres	160 160
2.20.Distinction dettes/capitaux propres	160
2.21. Actifs et passifs financiers	160
2.22.Avantages au personnel	162
2.23.Paiement en actions	162
2.24.Information sectorielle	163
2.25.Résultat net par action	163
NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES	163
3.1. Compte de résultat sectoriel au 31 décembre 2012	163
3.2. Valeurs nettes comptables des immeubles de placement
par secteur opérationnel	166
3.3. Investissements ventilés par secteur opérationnel	166
3.4. Encours clients par secteur opérationnel	166
NOTE 4. PÉRIM ÈTRE DE CONSOLIDATION	167
NOTE 5. NOTES ANNE XES : BILAN 5.1. Écarts d'acquisition	173 173
5.2. Immobilisations incorporelles	173
5.3. Immobilisations corporelles et encours	174
5.4. Immeubles de placement	174
5.5. Immeubles de placement encours de construction	174
5.6. Immeubles de placement destinés à la vente	175
5.7. Participations dans les entreprises associées	175
5.8. Participations dans les coentreprises	175
5.9. Autres actifs non courants	176
5.10. Stocks	176

5.11. Clients et comptes rattachés 5.12. Autres créances 5.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.14. Capitaux propres 5.15. Passifs financiers courants et non courants 5.16. Instruments de couverture 5.17. Provisions à long terme 5.18. Dettes fiscales et sociales et autres dettes	176 176 177 177 178 180 182 182
NOTE 6. NOTES ANNE XES : ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLID é 6.1. Revenus locatifs 6.2. Charges du foncier 6.3. Charges locatives non récupérées 6.4. Charges sur immeubles 6.5. Les autres produits d'exploitation 6.6. Amortissements et provisions des immeubles de placement et autres immobilisations corporelles et incorporelles 6.7. Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres de participation 6.8. Coût de l'endettement net	182 182 183 183 183 183 183 183 183
NOTE 7. IMP ÔTS	184
NOTE 8. EXPOSITION AUX RIS QUES ET STRATÉ GIE DE COUVERTURE 8.1. Risque de taux 8.2. Risque de liquidité 8.3. Risque de change 8.4. Risque de contrepartie 8.5. Risque sur actions NOTE 9. ENGAGEMENTS DE FINAN CEMENT ET DE GARANTIE 9.1. Engagements donnés 9.2. Engagements reçus 9.3. Pactes d'actionnaires	186 186 188 188 188 188 189 189 190 190
9.5. Engagements de détention NOTE 10. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTA GES AU PERSONNEL 10.1. Frais de personnel 10.2. Effectifs 10.3. Avantages consentis au personnel 10.4. Stock-options 10.5. Actions gratuites	191 192 193 193 193 193 195 196
NOTE 11. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 11.1. Informations données sur le modèle de la juste valeur 11.2. Transactions avec les parties liées	198 198 203
	9.4. Engagements sur contrats de location simple – bailleurs

NOTE 1. ÉLÉMENTS SIGNI FICATI FS DE L'EXERCICE 2012

1.1. Investissements réalisés

Le Groupe a décaissé un montant d'investissement total de 458,2 millions d'euros, principalement en France (195,2 millions d'euros), en Scandinavie (189,5 millions d'euros) et en Italie (48,8 millions d'euros). Ces dépenses portent majoritairement sur les nouveaux centres commerciaux ouverts avec succès en Suède (Emporia, octobre 2012) et en France (St. Lazare Paris, mars 2012).

En Belgique, le Groupe a investi un montant de 17,2 millions d'euros pour l'acquisition du site de la future extension de Louvain-la-Neuve.

1.2. Cessions

Seize actifs ont été cédés pour un montant total de 604,4 millions d'euros (hors la transaction Claye-Souilly) :

• Quatre immeubles de bureaux dont un premier en indivision (50 %) situé au 105, rue Anatole France à Levallois-Perret (16,5 millions d'euros), l'actif Collines de l'Arche, également en indivision (30,44 %) situé à la Défense (14,5 millions d'euros), ainsi que les immeubles de bureaux Equilis (118,9 millions d'euros) et Séreinis (92,6 millions d'euros) situés à Issy-les-Moulineaux ;
• Douze galeries commerciales françaises dont Quetigny (88 millions d'euros), Rambouillet (74,2 millions d'euros), Illzach (63 millions d'euros), Grand Nîmes (37,9 millions d'euros), La Roche-sur-Yon (27,9 millions d'euros), Aulnoy-lez-Valenciennes (17,1 millions d'euros), Flins-sur-Seine (14,7 millions d'euros), Beaune Saint-Jacques (11,7 millions d'euros), Bourges (8 millions d'euros) et Lormont (7,6 millions d'euros).

Le Groupe a également cédé, dans le cadre d'une opération d'apport d'actif suivie d'une restructuration de l'actionnariat, 45 % du centre de Claye-Souilly.

1.3. Versement du dividende

L'assemblée générale du 12 avril 2012 a fixé le montant du dividende par action au titre de l'exercice 2011 à 1,45 euro et a proposé le paiement en numéraire ou en actions.

Le paiement du dividende en actions a été choisi par 81,4 % des actionnaires. L'augmentation des fonds propres qui en résulte s'élève à 217,7 millions d'euros (hors frais d'émission) et se traduit par la création de 9  822  100 actions nouvelles.

Le paiement du dividende en numéraire, s'est élevé à 51,1 millions d'euros. À l'issue de cette opération, le capital social de Klépierre SA s'élève à 279  258 476 euros divisé en 199  470  340 actions de 1,40 euro de valeur nominale.

1.4. Évolution de la dette

Klépierre a levé 1 000 millions d'euros sur le marché obligataire au cours de l'exercice 2012. Ces émissions ont été réalisées dans le cadre du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) :

• 50 millions d'euros sur une nouvelle souche de coupon 4,23 % au 21 mai 2027 ;
• 50 millions d'euros sur l'obligation d'échéance au 14 avril 2020, ce qui porte la taille de cette souche de coupon 4,625 % à 300 millions d'euros ;
• 300 millions d'euros d'échéance au 14 mars 2021, ce qui porte la taille de cette souche de coupon 4,75 % à 600 millions d'euros ;
• 100 millions d'euros sur l'obligation d'échéance au 13 avril 2017, ce qui porte le montant de cette souche de coupon 4 % à 850 millions d'euros ;
• 500 millions d'euros sur une nouvelle souche de coupon 2,75 %, à échéance au 17 septembre 2019.

Deux nouvelles lignes de crédit ont été mises en place pour un total d'un milliard d'euros à échéance 2016 pour 500 millions d'euros, et 2018, pour 500 millions d'euros également.

Klépierre a renoncé à 1  600 millions d'euros sur la ligne du crédit bilatéral de 2  400 millions d'euros souscrit en octobre 2009, ce qui porte le montant à disposition à 800 millions d'euros soit 500 millions d'euros sur la tranche A et 300 millions d'euros sur la tranche B de l'emprunt.

Le programme d'émission des billets de trésorerie a été augmenté de 100 millions d'euros portant le montant total à 600 millions d'euros. En Scandinavie, Steen & Strøm a refinancé l'arrivée à terme d'un emprunt hypothécaire de 2 milliards de couronnes norvégiennes (265 millions d'euros) par 2 émissions obligataires (1  350 millions de couronnes norvégiennes), ainsi que 2 emprunts hypothécaires (620 millions de couronnes norvégiennes). Steen & Strøm a également mis en place des financements hypothécaires pour 600 millions de couronnes norvégiennes et 1  500 millions de couronnes suédoises.

1.5. Changement dans l'actionnariat de Klépierre SA

BNP Paribas a annoncé le 8 mars 2012 la signature d'un accord avec Simon Property Group pour la cession d'un bloc de 54  430  000 actions représentant 28,7 % du capital de Klépierre au prix unitaire de 28 euros par action.

À l'issue de cette opération, BNP Paribas détient 22,2 % du capital.

NOTE 2. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1. Informations relatives à l'entreprise

Klépierre est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Le siège social est situé au 21, avenue Kléber à Paris.

En date du 23 janvier 2013, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Klépierre SA pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2012.

Les actions de Klépierre sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext ParisTM.

2.2. Principe de préparation des états financiers

En application du règlement européen 1126/2008 du 3 novembre 2008 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 du groupe Klépierre ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS publié par l'IASB, tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date.

Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC).

Ce référentiel est disponible sur le site : http://ec.europa.eu/internal_ market/accounting/ias/index_fr.htm

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 sont présentés sous la forme de comptes complets comprenant l'intégralité des informations requises par le référentiel IFRS.

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2012 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes d'application obligatoire pour le Groupe :

Amendement à IFRS 7 : Informations à fournir – Transferts d'actifs financiers.

Cette norme n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012.

L'application de cette norme est prospective et n'a donc aucune incidence sur le traitement comptable des opérations antérieures au 1er janvier 2012.

Klépierre n'a pas anticipé l'application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne lorsque l'application en 2012 n'est qu'optionnelle. Cela concerne les normes suivantes :

• Amendement à IAS 1 : Présentation des états financiers Présentation des postes des autres éléments du résultat global ;
• Amendement à IAS 12 : Impôts différés Recouvrement des actifs sous-jacents ;
• Amendement à IAS 19 : Avantages au personnel ;
• Amendement à IAS 32 : Compensation des actifs et passifs financiers ;
• Amendement à IFRS 7 : Information à fournir Compensation des actifs et passifs financiers ;
• Amendement à IAS 27 : États financiers individuels ;
• Amendement à IAS 28 : Participation dans des entreprises associées et coentreprises ;
• Amendement à IFRS 1 : Hyperinflation grave et suppression des dates d'application ferme pour les premiers adoptants ;
• IFRS 10 : États financiers consolidés ;
• IFRS 11 : Accords conjoints ;
• IFRS 12 : Informations à fournir sur les participations dans les autres entités ;
• IFRS 13 : Évaluation de la juste valeur.

Le processus de détermination par Klépierre des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

Les textes publiés par l'IASB, non encore adoptés par l'Union européenne, sont les suivants :

IFRS 9 : Instruments financiers ;

Amendements IFRS 10, 11, 12 : Dispositions transitoires.

2.3. Comptes consolidés – base de préparation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Klépierre SA et de ses filiales au 31 décembre 2012. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts selon une relation de couverture de juste valeur, et qui sont par ailleurs évalués au coût, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

2.4. Recours à des jugements et des estimations significatives

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, sont présentées ci-dessous :

Valorisation des goodwill

Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier les goodwill au moins une fois par an. Ceci nécessite une estimation de la valeur d'usage des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill est alloué. La détermination de la valeur d'usage requiert que Klépierre fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de cette unité génératrice de trésorerie et également de choisir un taux d'actualisation avant impôt adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie.

Immeubles de placement

Le Groupe fait procéder à une évaluation semestrielle de ses actifs immobiliers par des experts indépendants selon les méthodes décrites au paragraphe 2.12.2. Les experts utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles.

Instruments financiers

Le Groupe évalue la juste valeur des instruments financiers qu'il utilise conformément aux modèles standards pratiqués sur le marché et décrits au paragraphe 2.21.4.

2.5. Options utilisées dans le cadre de la norme IFRS 1

Dans le cadre de la première application du référentiel IFRS, la norme IFRS 1 prévoit des exemptions de certaines dispositions d'autres normes IFRS. Ces dérogations sont d'application facultative.

Pour le Groupe, elles portent notamment sur :

• regroupements d'entreprises : non-retraitement des regroupements d'entreprises intervenus avant la date de transition aux IFRS ;
• juste valeur ou réévaluation utilisée comme coût présumé : utilisation comme coût présumé pour les immobilisations corporelles et immeubles de placement de la juste valeur retenue dans les comptes consolidés lors de la réévaluation intervenue au 1er janvier 2003 suite à l'adoption du régime SIIC* ;
• avantages au personnel : pour les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, le Groupe applique la méthodologie dite « du corridor » pour comptabiliser les écarts actuariels sur ses engagements ;
• transactions dont le paiement est fondé sur des actions : seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 ont fait l'objet de la comptabilisation d'une charge en compte de résultat.

2.6. Périmètre et méthode de consolidation

2.6.1. Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés de Klépierre regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable.

La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu'ils sont immédiatement exerçables ou convertibles.

Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle.

2.6.2. Méthode de consolidation

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé :

• contrôle exclusif : consolidation globale. Le contrôle est présumé exister lorsque Klépierre détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise. Le contrôle est également attesté lorsque la société mère dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité, de nommer, de révoquer ou de réunir la majorité des membres du Conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent ;
• contrôle conjoint : consolidation proportionnelle. Le contrôle conjoint est justifié par la nécessité d'un accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. L'accord est contractuel : statuts, pactes d'actionnaires ;
• influence notable : consolidation par mise en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle d'une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations dans les entreprises associées sont inscrites au bilan initialement à leur coût augmenté ou diminué de la quote-part de situation nette générée après l'acquisition, et diminué des pertes de valeur ;
• aucune influence : société non consolidée.

Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l'actif du bilan sous la rubrique « Participations dans les entreprises associées » et au passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres appropriée. L'écart d'acquisition sur une société consolidée par mise en équivalence figure également sous la rubrique « Participations dans les entreprises associées ».

2.6.3. Opérations réciproques

Les comptes réciproques, ainsi que les profits résultant d'opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les profits internes éliminés comprennent notamment la marge interne sur les honoraires de développement incorporés au coût de revient des immobilisations ou des stocks par les sociétés acheteuses.

2.7. Comptabilisation des regroupements d'entreprises

Les règles de comptabilisation des regroupements d'entreprises respectent les dispositions prévues par la norme IFRS 3 révisée.

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d'entreprises, le Groupe considère notamment si un ensemble intégré d'activités est acquis en plus de l'immobilier dont les critères peuvent être le nombre d'actifs immobiliers détenus par la cible et l'étendue des process acquis, et en particulier les services auxiliaires fournis par l'entité acquise. Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d'actifs.

Le Groupe comptabilise tout regroupement d'entreprises par l'application de la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les passifs éventuels ne sont comptabilisés que s'ils sont représentatifs d'une obligation actuelle à la date du regroupement et si leur juste valeur peut être évaluée de manière fiable. Pour chaque regroupement d'entreprise, l'acquéreur doit évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle détenue dans l'entreprise acquise, soit à la juste valeur à la date d'acquisition, soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entreprise acquise. Tout excédent de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill.

Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.

À noter que la norme IFRS 3 révisée prévoit un délai de douze mois à partir de la date d'acquisition quant à la comptabilisation définitive de l'acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Ainsi, un complément de prix est à comptabiliser en résultat de l'exercice audelà de ce délai de 12 mois sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres.

Concernant le traitement des impôts différés actifs, un gain en compte de résultat sur les impôts différés actifs qui n'auraient pas été reconnus à la date d'acquisition ou durant la période d'évaluation doit être comptabilisé.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat de l'exercice. La méthode de comptabilisation des variations de périmètre de manière prospective a été modifiée par l'adoption de la norme IAS 27 révisée qui précise que :

« Toute variation de pourcentage d'intérêt impliquant la perte de contrôle d'une entité conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat.

Les opérations n'affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des capitaux propres entre la part du groupe et la part hors-groupe sans impact résultat et/ou modification du goodwill. »

Les écarts d'acquisition font l'objet d'une revue régulière par le Groupe et des tests de dépréciation sont menés au minimum une fois par an ou dès l'apparition d'un indice de perte de valeur. La méthodologie retenue par le Groupe pour réaliser ces tests de dépréciation est expliquée dans la note 2.12. Perte de valeur d'actifs.

2.8. Conversion des monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de Klépierre. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Les filiales étrangères du Groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie étrangère qui n'est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction.

À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis au taux de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée.

À la date de clôture, les actifs et passifs de ces filiales sont convertis dans la monnaie de présentation de Klépierre SA, l'euro, au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen pondéré pour l'année.

Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger est comptabilisé dans le compte de résultat.

2.9. Immobilisations incorporelles

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Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, donc séparable de l'entité acquise ou résultant de droits légaux ou contractuels, contrôlé par l'entreprise du fait d'événements passés et porteurs d'avantages économiques futurs.

La norme IAS 38 indique que les immobilisations incorporelles ne doivent être amorties que si elles ont une durée de vie connue. Les immobilisations incorporelles qui n'ont pas de durée de vie déterminée ne doivent pas être amorties mais doivent faire l'objet d'un test de valeur annuel (IAS 36) ou dès l'apparition d'indice de perte de valeur.

Les immobilisations, qualifiées d'immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie, sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

2.10. Immeubles de placement

En application de la norme IAS 40, la quasi-totalité du patrimoine de Klépierre entre dans la rubrique « Immeubles de placement ». Les immeubles occupés par le Groupe sont comptabilisés en immobilisations corporelles.

Klépierre a opté pour l'application de la norme IAS 40 selon le modèle du coût en date du 26 mai 2004 dans un besoin de cohérence entre les méthodes comptables de Klépierre et de son actionnaire majoritaire à date. Par ailleurs des données financières pro forma présentant les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur sont présentées dans la note 11.1. de la présente annexe.

2.10.1. Modèle du coût

Les immobilisations sont enregistrées au coût, intégrant les droits et frais, et font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants. La répartition entre valeurs non amortissables (terrain) et amortissables (construction) est établie selon les modalités fixées par les experts c'està-dire :

• sur la base des taux de répartition terrain/construction pour les immeubles de bureaux ;
• par comparaison avec le coût de reconstruction pour les centres commerciaux.

L'amortissement des immobilisations doit être représentatif de la consommation des avantages économiques. Il doit être :

• calculé sur la base du montant amortissable qui est égal au coût d'acquisition diminué de la valeur résiduelle de l'immobilisation ;
• réparti sur la durée d'utilité des composants de l'immobilisation corporelle. Quand les éléments de l'immobilisation ont des durées d'utilité différentes, chaque composant dont le coût est significatif par rapport au coût total de l'immobilisation doit être amorti séparément sur sa propre durée d'utilité.

Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. L'amortissement des immobilisations est calculé sur la durée d'utilisation selon le mode linéaire.

La durée d'amortissement, le mode d'amortissement ainsi que la valeur résiduelle doivent être révisés à chaque clôture.

Les immobilisations font, en outre, l'objet de tests de perte de valeur lorsqu'au 30 juin ou au 31 décembre, d'éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. S'il existe un tel indice de perte de valeur, la nouvelle valeur recouvrable de l'actif est comparée à la valeur nette comptable de l'immobilisation et une perte de valeur est, le cas échéant, constatée.

Les plus ou moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Résultat de cessions d'immeubles de placement ».

2.10.2. Méthode des composants

L'application de la méthode des composants s'appuie essentiellement sur les recommandations émises par la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) en matière de composants et de durées d'utilité :

• s'agissant des immeubles développés par les sociétés elles-mêmes, décomposition précise des actifs par types de composants et comptabilisation au coût ;
• pour les autres immeubles, des composants sont identifiés à partir de 4 types d'actifs immobiliers : locaux d'activités, centres commerciaux, bureaux et logements.

Pour chacun des types d'actifs, outre le terrain, 4 composants sont isolés :

• gros œuvre ;
• façades, étanchéité, couverture ;
• installations générales et techniques (IGT) ;
• agencements.

La ventilation des composants est établie par l'historique et l'aspect technique propres à chaque immeuble.

Klépierre utilise la matrice suivante pour la détermination des composants :

		Bureaux		Centres Commerciaux	Commerces
	Durée	Quote-Part	Durée	Quote-Part	Durée	Quote-Part
Gros œuvre	60 ans	60 %	35 à 50 ans	50 %	30 à 40 ans	50 %
Façades	30 ans	15 %	25 ans	15 %	15 à 25 ans	15 %
IGT	20 ans	15 %	20 ans	25 %	10 à 20 ans	25 %
Agencements	12 ans	10 %	10 à 15 ans	10 %	5 à 15 ans	10 %

Un coefficient de vétusté est appliqué lorsque l'immeuble acquis n'est pas neuf.

Les frais d'acquisition sont répartis entre terrain et construction. La quote-part affectée à la construction est amortie sur la durée d'amortissement du gros œuvre.

La valeur résiduelle est égale à l'estimation actuelle du montant que l'entreprise obtiendrait si l'actif était déjà de l'âge et dans l'état de sa fin de durée d'utilité, déduction faite des coûts de cession.

Compte tenu des durées de vie retenues, la valeur résiduelle des composants est nulle.

2.11. Immeubles de placement destinés à la vente

Les actifs sous promesse ou mandat de vente sont présentés conformément aux dispositions d'IFRS 5.

Les conséquences comptables sont :

• transfert à la valeur la plus faible entre valeur nette comptable et juste valeur nette des coûts nécessaires à la vente ;
• présentation distincte dans les actifs courants ;
• arrêt des amortissements.

2.12. Perte de valeur d'actifs

La norme IAS 36 s'applique aux immobilisations incorporelles et corporelles, y compris les goodwill. La norme impose de vérifier s'il existe un indice montrant qu'un actif ait pu perdre de sa valeur.

• Un indice de perte de valeur peut être :
• une diminution importante de la valeur de marché de l'actif ;
• un changement dans l'environnement technologique, économique ou juridique.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

S'agissant du groupe Klépierre, dans la plupart des cas, chaque immeuble et chaque centre commercial* est considéré comme une UGT.

Si la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat.

La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d'utilité.

Le mode de détermination de la juste valeur des immeubles de placement est décrit dans la note 2.12.2.

La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés de l'utilisation prévue et de la cession ultérieure de l'actif.

Dans certains cas, l'entité peut être amenée ultérieurement à reprendre en résultat tout ou partie de cette perte de valeur sauf pour les goodwill non affectés.

2.12.1. Évaluation des goodwill et autres immobilisations incorporelles

Les goodwill du Groupe concernent essentiellement Ségécé et les sociétés de gestion pour lesquelles des tests de valorisation sont réalisés par un expert indépendant au moins une fois par an. En cas d'événement significatif en cours d'année, l'expertise est actualisée.

Ces évaluations, réalisées pour le compte de Klépierre par la société Aon Accuracy, reposent principalement sur la fourchette d'estimations donnée par la méthode des flux de trésorerie actualisés sur cinq ans (ou méthode DCF pour Discounted Cash-Flows). La méthode consiste dans une première étape à estimer les flux de trésorerie susceptibles d'être générés dans le futur par le portefeuille d'activités de chaque société, avant prise en compte des coûts explicites ou implicites du financement. Dans une deuxième étape, ces flux de trésorerie, ainsi que la valeur estimée du portefeuille d'activités au terme de la période de prévision (valeur terminale), sont actualisés à un taux approprié. Ce taux d'actualisation, déterminé à partir de la formule du modèle d'équilibre des actifs financiers (MEDAF), est la somme des trois éléments suivants : taux d'intérêt sans risque, prime de risque systématique (prime de risque moyenne anticipée du marché multipliée par le coefficient bêta du portefeuille d'activités), prime de risque spécifique (destinée à prendre en compte la fraction du risque spécifique non déjà intégrée dans les flux). Dans une troisième et dernière étape, la valeur des capitaux propres de chaque société est obtenue en retranchant de la valeur du portefeuille d'activités le montant de l'endettement financier net existant à la date de l'évaluation et, le cas échéant, la valeur des participations ne donnant pas le contrôle estimée à cette même date.

Écart d'acquisition Ségécé et des sociétés de gestion

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur de l'actif net comptable des entités à la valeur de l'actif net évaluée par l'expert indépendant.

Les principales hypothèses retenues pour le calcul de la valeur d'entreprise sont les suivantes :

• le taux d'actualisation retenu est de 7,6 % (7,6 % au 31 décembre 2011) ;
• les cash-flows libres sur l'horizon du business plan reposent sur des hypothèses de volume d'activité et de taux de marge opérationnelle qui prennent en compte les hypothèses économiques et de marché connues à la date de son établissement ;
• un taux de croissance pour la période de 2013 à 2017 basé sur les hypothèses de business plan interne approuvé par la direction ;
• la valeur terminale de Ségécé a été déterminée avec un taux de croissance retenu à partir de 2017 égale à 1 %.

Au 31 décembre 2012, sur la base des hypothèses ainsi décrites, la juste valeur de l'actif net de Ségécé et des sociétés de gestion est supérieure à sa valeur comptable à la même date.

Le changement jugé par le management raisonnablement possible des hypothèses, à savoir une marge d'EBIT dégradée de 20 % et un plafonnement des investissements réalisés à 75 %, conduirait à une évaluation de l'actif net de Ségécé et de ses filiales toujours supérieure à sa valeur nette comptable au 31 décembre 2012.

Enfin, concernant les autres immobilisations incorporelles, après leur comptabilisation initiale, celles-ci sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement linéaire pratiqué sur ladite durée. Les durées d'utilité sont examinées chaque année et un test de dépréciation est réalisé dès qu'il y a un indice de perte de valeur. Les immobilisations incorporelles qui ont une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties. Le caractère indéterminé de la durée est revu chaque année. Ces immobilisations font l'objet de tests de dépréciation annuellement, ou dès l'apparition d'indices de perte de valeur, en comparant la valeur comptable à la valeur recouvrable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat. Les immobilisations incorporelles du groupe Klépierre ne font pas l'objet d'une expertise externe.

2.12.2. Juste valeur des immeubles de placement

La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales.

La juste valeur est le prix le plus probable (hors droits et coûts de transactions) pouvant être raisonnablement obtenu sur le marché à la date d'arrêté des comptes.

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Notes annexes

La juste valeur des immeubles de Klépierre est déterminée par des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du Groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année hors frais et droits de mutation (les droits sont évalués sur la base de la cession directe de l'immeuble, même si ces frais peuvent, dans certains cas être réduits en cédant la société propriétaire de l'actif).

Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Klépierre confie à différents experts le soin d'évaluer son patrimoine. Pour les bureaux, cette mission est conduite par Auguste-Thouard. Pour les centres commerciaux, les expertises sont réalisées par :

• Retail Consulting Group Expertise (RCGE) expertise le patrimoine français (hors portefeuille Progest, SCOO, Le Havre Coty, Klécar Nord-Est et Grand-Ouest, Le Millénaire, Roques-sur-Garonne et Odysseum Montpellier), environ 50 % du patrimoine espagnol, l'intégralité des portefeuilles portugais et grec et le patrimoine italien hors Klépierre Italie (galeries italiennes détenues à 100 % par le Groupe) ;
• Jones Lang LaSalle (JLL) à la charge des expertises des portefeuilles Progest, SCOO, Le Havre Coty, le Millénaire et Odysseum Montpellier pour la France, l'intégralité des expertises des patrimoines polonais et belge, la moitié des patrimoines hongrois et norvégien ;
• Auguste-Thouard expertise le patrimoine de Klécar (régions Nord-Est et Grand-Ouest) ainsi que Roques-sur-Garonne ;
• DTZ expertise les actifs danois, suédois, tchèque et slovaque, la moitié des patrimoines norvégien, espagnol et hongrois et Klépierre Italie (galeries italiennes détenues à 100 % par le Groupe).

Pour les commerces, les expertises sont confiées à :

• Retail Consulting Group Expertise (RCGE) expertise les actifs Feu Vert, les restaurants Buffalo Grill ainsi que le retail park Chalon Sud 2 ;
• BNP Paribas Real Estate expertise les portefeuilles Défi Mode, Sephora, King Jouet, Cap Nord, Akene, Da Costa et Delbard.

Les missions confiées aux experts sont toutes effectuées selon les principes de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, les recommandations AMF du 8 février 2010 et selon les normes de la RICS. La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d'évaluation, est fixée sur base forfaitaire en fonction du nombre de lots et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valorisation des actifs.

(en milliers d'euros)	Honoraires d'expertise
RCGE	857
JLL	229
Auguste-Thouard	336
DTZ	418
TOTAL	1 840

2.12.3. Centres commerciaux

L'ensemble des actifs du groupe Klépierre fait systématiquement l'objet d'une double évaluation : une évaluation par la méthode par capitalisation des revenus nets et une évaluation par la méthode des flux de trésorerie actualisés.

Avec la méthode par capitalisation des revenus nets, pour déterminer la valeur vénale d'un centre, l'expert applique un taux de rendement au loyer total net pour les locaux occupés et au loyer net de marché escompté en fonction de la durée prévisionnelle de vacance pour les locaux vides.

De cette première valeur obtenue par capitalisation des loyers nets est déduite la valeur actualisée des abattements des loyers minima garantis, des charges sur locaux vacants actuels, de travaux non refacturables à effectuer. Un taux de vacance normatif est, par ailleurs, défini pour chaque actif. Le taux utilisé pour l'actualisation de ces flux est égal au taux de rendement utilisé pour le calcul de la valeur vénale.

Le loyer brut comprend le loyer minimum garanti, le loyer variable ainsi que le loyer de marché des locaux vides. Le loyer net total est déterminé par déduction du loyer brut de toutes charges : frais de gestion, charges non refacturables, charges sur provision pour locaux vides et des pertes moyennes sur les impayés constatés pour les cinq dernières années.

Le taux de rendement est fixé par l'expert en fonction de différents paramètres et notamment : surface de vente, configuration, concurrence, mode de propriété et pourcentage de détention, potentiel locatif et d'extension, comparabilité avec des transactions récentes.

La méthode des flux de trésorerie actualisés détermine la valeur d'un actif immobilier par la somme des flux financiers futurs actualisés sur la base d'un taux d'actualisation défini par l'expert.

L'expert estime l'ensemble des revenus et charges prévisionnels afférents à l'actif puis évalue une « valeur à terme » à l'issue de la période d'analyse (dix ans en moyenne). En confrontant les valeurs locatives de marché et les valeurs locatives faciales, l'expert tient compte du potentiel locatif du bien immobilier en retenant les valeurs locatives de marché à l'échéance des baux après déduction des coûts induits par ces recommercialisations. Enfin, l'expert actualise ces flux prévisionnels de trésorerie afin de déterminer la valeur actuelle du bien immobilier.

Le taux d'actualisation retenu prend en compte le taux sans risque du marché (OAT 10 ans) auquel sera ajoutée une prime de risque et de liquidité du marché de l'immobilier, et enfin une prime spécifique à l'actif, en fonction de l'emplacement, des caractéristiques et de l'occupation de chaque immeuble.

Les immeubles de placement en construction (dont les permis de construire ont été obtenus et purgés de tout recours) entrent également dans le champ d'IAS 40 et font l'objet de cotations internes.

2.12.4. Bureaux

Auguste-Thouard retient trois approches : la première par flux de trésorerie actualisés, la deuxième par comparaison directe en analysant les transactions observées sur le marché pour des immeubles similaires, la dernière par capitalisation d'un revenu constaté ou estimé. L'analyse de ce revenu fait ressortir trois situations, selon que le loyer constaté est sensiblement identique à la valeur de marché, supérieure à cette valeur ou inférieure.

Dans la première situation, le loyer retenu est le loyer constaté.

Dans les deuxième et troisième situations, le loyer retenu est le loyer de marché avec prise en compte d'une plus-value (ou moins-value) financière résultant du différentiel entre le loyer constaté et le loyer de marché. Dans les deux cas, les experts se sont également interrogés sur l'échéance de revalorisation du loyer. En effet, selon le décret du 30 septembre 1953, le loyer des immeubles à usage exclusif de bureaux est fixé, lors du renouvellement, à la valeur locative du marché.

L'expert raisonne en taux de rendement et non en taux de capitalisation. C'est-à-dire que le taux retenu est celui appliqué au revenu déterminé comme précédemment pour aboutir à une valeur « droits compris ». Le choix de ce taux résulte d'une observation du marché, dans le cadre de transactions réalisées par des investisseurs. Pour l'obtention de la valeur « hors droits », les droits et frais de mutation ont été déduits au taux applicable selon les pays.

2.13. Stocks

Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l'activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou des prestations de services.

Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente) est inférieure au coût comptabilisé.

2.14. Contrats de location

2.14.1. Contrats de location

Conformément à la norme IAS 17, le Groupe distingue deux catégories de contrats de location :

• contrat de location financement, lorsque le contrat de location a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine ;
• contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu'un contrat de location-financement.

2.14.2. Traitement des paliers et des franchises de loyers

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d'un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de l'exercice.

La période de référence retenue est la première période ferme du bail.

2.14.3. Droits d'entrée

Les droits d'entrée perçus par le bailleur s'analysent comme des compléments de loyers.

Le droit d'entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d'un contrat de location. À ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé ne doivent pas être affectées par la forme de l'accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail.

2.14.4. Indemnités de résiliation

Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle.

Ces indemnités sont rattachées à l'ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l'exercice de leur constatation.

2.14.5. Indemnité d'éviction

Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place.

Remplacement d'un locataire

Si le versement d'une indemnité d'éviction permet de modifier ou de maintenir le niveau de performance de l'actif (augmentation du loyer donc de la valeur de l'actif), cette dépense, selon IAS 16 révisée, peut être capitalisée dans le coût de l'actif sous réserve que l'augmentation de valeur soit confirmée par les expertises. Dans le cas contraire, la dépense est passée en charge.

Rénovation d'un immeuble nécessitant le départ des locataires en place

Si le versement d'une indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de la reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est impératif d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est considéré comme une dépense préliminaire incluse comme composant supplémentaire suite à l'opération de rénovation.

2.14.6. Baux à construction : IAS 40 et 17

Les contrats de location de terrains et de constructions sont classés en tant que contrat de location simple ou location-financement, de la même manière que pour les contrats de location portant sur d'autres actifs.

En raison des améliorations apportées aux normes internationales d'information financière IFRS 2009, la norme IAS 17 a fait l'objet d'un amendement portant sur la classification des éléments terrain des contrats de location. Jusqu'en 2009 les terrains loués étaient classifiés en contrats de location simples (à moins qu'il ne soit prévu d'en transférer la propriété au preneur à l'issue de la durée du contrat de location).

À partir du 1er janvier 2010, lorsqu'un contrat de location comporte à la fois des éléments terrain et constructions, une entité considère séparément la classification de chaque élément en tant que contrat de location simple ou de location-financement, sur la base des critères fournis par IAS 17 (un facteur important à prendre en considération est qu'un terrain a, en principe, une durée de vie économique indéterminée).

Klépierre a considéré que pour les éléments terrain des contrats de construction, le critère de contrat de location simple était rempli.

Un versement initial effectué à ce titre représente des pré-loyers qui sont amortis sur la durée du contrat de location conformément aux avantages procurés. L'analyse est faite contrat par contrat. Dans la méthode des composants d'IAS 40, ces paiements initiaux sont classés en charges constatées d'avance.

2.15. Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des pertes de valeur des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il est plus que probable que la totalité de la créance ne pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

2.16. Coût des emprunts

KlEpierre_Rapport annuel 2012

En application de la norme IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l'acquisition ou à la construction des actifs éligibles sont intégrés au coût des actifs respectifs.

Lorsqu'un emprunt n'est pas directement affecté à un actif, Klépierre retient le taux de capitalisation appliqué aux dépenses relatives à l'actif pour évaluer le coût affectable ; s'il existe plusieurs lignes d'emprunts non spécifiques, le taux de capitalisation est le taux moyen pondéré de ces emprunts.

2.17. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. IAS 37 impose l'actualisation des passifs long terme non rémunérés.

6

Notes annexes

2.18. Impôts exigibles et différés

6

2.18.1. Régime fiscal pour les Sociétés d'investissement immobilier cotées

L'assemblée générale du 26 septembre 2003 a autorisé Klépierre à opter pour le régime fiscal SIIC*.

Caractéristiques générales du régime fiscal SIIC

Le régime spécifique d'exonération d'impôts sur les sociétés institué en faveur des Sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) par l'article 11 de la loi de finances pour 2003 et mis en application par le décret du 11 juillet 2003 est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d'un capital minimum de 15 millions d'euros et ayant pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L'option est irrévocable. Les filiales soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95 % peuvent également opter pour ce régime.

En contrepartie de cette exonération, les sociétés sont tenues de distribuer 85 % de leurs résultats de location, 50 % de leurs résultats de cession et 100 % des dividendes versés par leurs filiales soumises au régime SIIC.

L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. L'impôt de sortie est payable à raison d'un quart du montant le 15 décembre de l'année de l'option et le solde étalé sur les trois années suivantes.

Actualisation de la dette d'exit tax

La dette d'exit tax est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur quatre ans à partir de l'entrée dans le régime SIIC des entités concernées.

La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l'actualisation, et une charge d'intérêt est constatée à chaque arrêté au compte de résultat permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d'arrêté. Le taux d'actualisation retenu est fonction de la courbe des taux compte tenu du différé de paiement et majoré de la marge de refinancement de Klépierre.

Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles au régime SIIC

Depuis l'adoption du régime en 2003, Klépierre SA détermine un secteur SIIC exonéré d'impôt sur les opérations de location d'immeubles et plus-values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités.

L'impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC est calculé selon les conditions de droit commun.

2.18.2. Régime de droit commun et impôts différés

La charge d'impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de reporting dans chaque pays d'implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats.

L'impôt sur le bénéfice exigible aussi bien que l'impôt sur les résultats futurs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d'un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe.

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures.

Un actif d'impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l'hypothèse probable ou l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d'impôt dont l'application est présumée sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture. L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la clôture de l'exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.

Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d'impôt dans le compte de résultat, excepté pour les impôts différés comptabilisés ou soldés lors de l'acquisition ou la cession d'une filiale ou d'une participation, les gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente. Dans ces cas, les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres.

Les impôts différés sont calculés aux taux locaux en vigueur à la date de clôture. Les principaux taux appliqués sont : 34,43 % en France, 30 % en Espagne, 31,40 % en Italie, 33.99 % en Belgique, 20 % en Grèce, 26,5 % au Portugal, 19 % en Pologne, 10 % en Hongrie, 19 % en République tchèque, 23 % en Slovaquie, 22 % en Suède et 28 % en Norvège.

2.19. Actions propres

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

2.20. Distinction dettes/capitaux propres

Le critère permettant de distinguer dettes et capitaux propres est l'existence ou non d'une obligation pour l'émetteur de verser un paiement en espèces à sa contrepartie. Le fait d'avoir ou non l'initiative du décaissement est le critère essentiel de distinction entre dettes et capitaux propres.

2.21. Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et concours bancaires, les instruments dérivés et les dettes d'exploitation.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».

2.21.1. Évaluation et comptabilisation des actifs financiers

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE : taux qui actualise exactement les flux de trésorerie attendus à la valeur comptable actuelle de l'instrument).

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation. Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées.

Les placements dans des instruments de capitaux propres qui n'ont pas de prix coté sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable doivent être évalués au coût.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes bancaires, les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières.

2.21.2. Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

À l'exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé au taux d'intérêt effectif (TIE).

Comptabilisation des dettes au coût amorti

Conformément aux normes IFRS, les primes de remboursement des emprunts obligataires et les frais d'émission d'emprunts sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et sont pris en charge dans le calcul du taux d'intérêt effectif.

Application de la méthode du coût amorti pour les dettes faisant l'objet d'une couverture de juste valeur

Les variations de juste valeur des swaps qualifiés de couverture de juste valeur ont pour contrepartie (pour leur partie efficace) une réévaluation de la composante risque couvert de la dette.

Dans la mesure où les caractéristiques des dérivés et des éléments couverts dans le cadre de relation de juste valeur sont similaires dans la plupart des cas, l'inefficacité enregistrée en résultat au titre de ces relations de couverture est minimale.

Si le swap est annulé avant l'échéance de la dette, le montant de l'ajustement de la dette devra être amorti sur la durée de vie résiduelle sur la base d'un taux d'intérêt effectif calculé à la date d'arrêt de la relation de couverture.

Évaluation et comptabilisation des dérivés

En sa qualité de société tête de groupe, Klépierre assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion des risques de change et de taux. Cette politique financière consiste à mettre en place au niveau de Klépierre les concours nécessaires à l'activité du Groupe ainsi que les instruments de couverture y afférents.

Klépierre pratique une politique de couverture de ses dettes à l'aide d'instruments dérivés et a mis en place en conséquence une comptabilité de couverture telle que prévue par la norme IAS 39 :

• couverture d'éléments inscrits au bilan dont la juste valeur fluctue en raison d'un risque de taux, crédit ou change (« couverture de juste valeur ») ;
• couverture d'un risque de variabilité des flux futurs (« couverture de flux de trésorerie »), qui consiste à fixer les flux futurs d'un passif (ou d'un actif) à taux variable.

Les critères de qualification et d'efficacité de couvertures de la norme IAS 39 sont remplis par le portefeuille de Klépierre.

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :

• pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité ;
• pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.

2.21.3. Date de comptabilisation : négociation ou règlement

Les normes IFRS cherchant à refléter au plus près la valeur temps des instruments financiers, la comptabilisation d'un instrument traité avec un départ différé devrait théoriquement intervenir dès la négociation afin de valoriser le départ différé.

Toutefois, ce principe ne peut être appliqué indifféremment à tous les instruments financiers : dans le cas des billets de trésorerie par exemple, ceux-ci sont souvent renouvelés quelques jours avant leur paiement. Les comptabiliser à leur date de négociation conduirait à gonfler artificiellement l'encours entre le jour de négociation du remplacement d'un billet et son échéance effective.

Klépierre applique les règles suivantes :

• les instruments dérivés seront comptabilisés à leur date de négociation, dans la mesure où leur valorisation prend effectivement en compte les départs différés éventuels ;
• les autres instruments financiers (dettes en particulier) seront comptabilisés à leur date de règlement.

2.21.4. Mode de détermination de la juste valeur

Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur sont valorisés, soit à partir de prix de marché cotés, soit à partir de modèles de valorisation faisant appel à des paramètres de marché existants à la date de clôture. Le terme « modèle » renvoie à des méthodes de calcul mathématique fondées sur des théories financières reconnues. La valeur de réalisation de ces instruments peut s'avérer différente de la juste valeur retenue pour l'arrêté des comptes.

Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées, l'équilibre entre l'offre et la demande assuré, ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l'instrument faisant l'objet de l'évaluation.

Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles à la date de clôture, ils sont retenus pour la détermination de la juste valeur. Sont ainsi valorisés les titres cotés et les dérivés sur marchés organisés comme les futures et les options.

La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, futures, caps, floors et options simples, est traitée sur des marchés actifs. Leur valorisation est opérée par des modèles communément admis (méthode d'actualisation des cash-flows futurs, modèle de Black & Scholes, techniques d'interpolation) et fondés sur des prix de marché cotés d'instruments ou de sous-jacents similaires.

2.21.5. Traitement fiscal des variations de juste valeur Dans le cas particulier de Klépierre :

• les instruments financiers de Klépierre comptabilisés selon la méthode de la juste valeur donnent lieu à un calcul d'impôts différés pour la partie non SIIC*, au prorata du résultat financier ;
• les instruments financiers de filiales étrangères comptabilisés selon la méthode de la juste valeur donnent lieu à un calcul d'impôts différés au taux en vigueur dans le pays concerné.

2.22. Avantages au personnel

6

La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exception des rémunérations en actions qui font l'objet de la norme IFRS 2.

Ainsi, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court terme ou à long terme doivent être classés dans l'une des 4 grandes catégories :

• les avantages à court terme tels que salaires, congés annuels, intéressement, participation, abondement ;
• les avantages postérieurs à l'emploi constitués notamment en France par des compléments de retraite et à l'étranger par des régimes de retraite portés par certains fonds de pension ;
• les autres avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés et les primes liées à l'ancienneté, certaines rémunérations différées versées en unités monétaires ;
• les indemnités dues à l'échéance du contrat de travail.
• Le classement dans l'une de ces catégories détermine le mode d'évaluation et de comptabilisation.

2.22.1. Avantages à court terme

L'entreprise comptabilise une charge lorsqu'elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis.

2.22.2. Avantages postérieurs à l'emploi

Conformément aux principes généralement admis, le Groupe distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies » ne sont pas représentatifs d'un engagement pour l'entreprise et ne font l'objet d'aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l'exercice est constaté en charges.

Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies » sont représentatifs d'un engagement à la charge de l'entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement.

Le classement dans l'une ou l'autre de ces catégories s'appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou pas, par les clauses d'une convention ou par une obligation implicite, d'assurer les prestations promises aux membres du personnel.

Les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies font l'objet d'évaluations actuarielles tenant compte d'hypothèses démographiques et financières.

Le montant provisionné de l'engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l'entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. La valeur d'actifs éventuels de couverture (actifs de régime et droits à remboursement) est déduite de ce montant.

La mesure de l'obligation résultant d'un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d'un exercice à l'autre en fonction de changements d'hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. Le Groupe applique la méthodologie dite « du corridor » pour comptabiliser les écarts actuariels sur ses engagements. Cette méthode autorise à ne reconnaître, à partir de l'exercice suivant et de façon étalée dans le temps, que la fraction des écarts actuariels qui excède la plus élevée des 2 valeurs suivantes : 10 % de la valeur actualisée de l'obligation brute ou 10 % de la valeur de marché des actifs de couverture du régime à la fin de l'exercice précédent.

La norme IAS 19 révisée adoptée par l'Union européenne en juin 2012, pour une application obligatoire à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2013, n'aura pas d'impact sur le compte de résultat dans la mesure où le stock de pertes actuarielles non comptabilisées au 31 décembre 2012 est en dessous de la limite du corridor. Concernant l'impact en capitaux propres, le montant de la dette non comptabilisée (stocks d'écarts actuariels et de modification de régime) est de 904 milliers d'euros au 31 décembre 2012 (contre 1  060 milliers d'euros au 31 décembre 2011), cette charge sera enregistrée dans les capitaux propres lors de la première application de la norme sans possibilité de recyclage par le résultat.

2.22.3. Avantages à long terme

Il s'agit des avantages, autres que les avantages postérieurs à l'emploi et les indemnités de fin de carrière, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l'exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants.

La méthode d'évaluation actuarielle est similaire à celle qui s'applique aux avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement et aucun corridor n'est appliqué. En outre, l'effet lié à d'éventuelles modifications de régime considérées comme afférent à des services passés est comptabilisé immédiatement.

2.22.4. Indemnités dues à l'échéance du contrat de travail

Les indemnités dues à l'échéance du contrat de travail résultent de l'avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l'âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d'une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l'objet d'une actualisation.

2.23. Paiement en actions

Selon la norme IFRS 2, tous les paiements en actions ou indexés sur actions doivent donner lieu à la comptabilisation d'une charge lorsque les biens ou les services rendus en contrepartie de ces paiements sont consommés.

L'opération principalement visée, pour le groupe Klépierre, correspond aux achats d'actions dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions. Les options de souscriptions d'actions octroyées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur déterminée à la date d'attribution. S'agissant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, cette juste valeur n'est pas modifiée ultérieurement même si les options ne sont jamais exercées. Cette valeur appliquée au nombre d'options finalement acquises à l'issue de la période d'acquisition (estimation du nombre d'options annulées du fait de départs) constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres et qui est étalée sur la période d'acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées). Cette charge de personnel représentative de l'avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés) est évaluée par une société spécialisée indépendante. Le modèle retenu

respecte les hypothèses de base du modèle de Black & Scholes, adapté aux caractéristiques spécifiques des options.

2.24. Information sectorielle

La norme IFRS 8 impose la présentation d'informations sur les secteurs opérationnels du Groupe et a remplacé les dispositions relatives à la détermination des secteurs de premier niveau (secteurs d'activité) et de second niveau (secteurs géographiques).

Les secteurs opérationnels sont identifiés à partir du reporting interne utilisé par le management pour évaluer la performance et allouer les ressources. Ils ne sont limités ni aux activités ni aux zones géographiques.

Les différents secteurs opérationnels retenus par Klépierre sont présentés dans la note 3 de la présente annexe.

2.25. Résultat net par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation hors actions propres au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation hors actions propres au cours de la période ajusté des effets des options dilutives.

Conformément à la norme IAS 33, le nombre moyen d'actions au 31 décembre est ajusté suite aux opérations de paiement du dividende en actions, le cas échéant.

NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1. Compte de résultat sectoriel au 31 décembre 2012

Le Groupe est organisé, pour les besoins du management, en secteurs d'activité et en territoires géographiques et compte huit secteurs opérationnels.

L'activité centres commerciaux regroupe six secteurs opérationnels :

France-Belgique (France, Belgique) ;

Scandinavie (Norvège, Suède et Danemark) ;

Italie ;

Ibérie (Espagne, Portugal) ;

Europe centrale (Hongrie, Pologne, République tchèque) ;

Autres pays (Grèce, Slovaquie).

Les deux autres secteurs opérationnels sont les commerces et les bureaux.

Le management contrôle les résultats opérationnels des secteurs d'activité de manière distincte, aux fins de prise de décision de chacun des secteurs et d'évaluation de ses performances.

La politique financière du Groupe (incluant l'incidence des charges et produits financiers), les activités corporate et la fiscalité sur le résultat sont gérées au niveau du Groupe et ne sont pas allouées aux secteurs opérationnels.

	Centres commerciaux
	France-Belgique		Scandinavie
(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2011
Loyers	400,3	369,1	218,0	202,8
Autres revenus locatifs	6,5	11,1	–	0,2
Revenus locatifs	406,8	380,1	218,0	203,0
Charges locatives et immobilières	- 33,6	- 28,6	- 28,8	- 33,1
Loyers nets	373,2	351,5	189,2	169,8
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	43,3	43,2	31,1	27,0
Frais de personnel et frais généraux	- 60,2	- 53,5	- 43,4	- 38,6
Exc édent brut d'exploitation	363,9	355,1	177,6	159,6
Amortissements et provisions	- 129,2	- 99,1	- 81,1	- 91,3
Résultat de cessions	164,4	38,1	- 0,3	2,6
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence	1,5	1,5	–	–
RÉSULTAT SECTORIEL	400,6	295,6	96,2	70,9

Centres commerciaux		Commerces
Total			France
31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2011
918,8	875,5	44,0	42,3
8,7	13,5	–	0,1
927,5	889,0	44,0	42,4
- 104,0	- 102,6	- 1,3	- 1,6
823,5	786,5	42,8	40,8
102,8	103,5	0,4	0,2
- 138,6	- 126,3	- 2,0	- 2,0
787,7	763,6	41,2	38,9
- 359,4	- 298,1	- 18,7	- 9,7
164,0	43,4	–	0,3
1,5	1,5	–	–
593,9	510,5	22,4	29,6

comptes consolidés au 31 décembre 2012 Notes annexes

Centres commerciaux
Autres pays		Ibérie Europe centrale				Italie
31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012
	79,7	78,4	96,8	93,1	120,4	123,6
	0,1	0,2	0,2	0,2	2,0	1,8
	79,8	78,6	97,0	93,2	122,4	125,4
	- 16,0	- 14,5	- 10,7	- 11,3	- 11,0	- 14,0
	63,8	64,2	86,3	81,9	111,4	111,4
	3,0	2,5	6,1	6,6	5,8	6,1
	- 9,1	- 7,8	- 13,3	- 14,5	- 11,3	- 12,2
	59,0	61,7	79,4	74,3	107,2	106,9
- 13,9	- 24,1	- 49,6	- 41,6	- 50,6	- 33,1	- 34,9
	- 0,3	–	3,0	–	–	–
	–	–	–	–	–	–
- 10,6	34,6	12,1	40,9	23,7	74,0	72,0

France Non affecté Groupe Klépierre 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 20,2 27,3 – – 983,0 945,1 0,4 – – – 9,1 13,6 20,6 27,3 – – 992,1 958,7 - 3,1 - 2,9 – – - 108,3 - 107,1 17,6 24,4 – – 883,8 851,6 1,2 1,7 – 0,1 104,4 105,5 - 0,9 - 0,9 - 25,0 - 20,9 - 166,5 - 150,1 17,9 25,3 - 25,0 - 20,8 821,8 807,0 - 5,9 - 9,6 - 1,2 - 0,5 - 385,2 - 317,9 40,8 22,6 – – 204,8 66,3 – – – – 1,5 1,5 52,8 38,2 - 26,2 - 21,3 642,9 556,9 – 0,2 - 317,7 - 315,8 - 41,6 - 21,4 – - 0,3 283,6 219,7 - 21,7 - 21,9 261,9 197,8	Bureaux

3.2. Valeurs nettes comptables des immeubles de placement par secteur opérationnel

(en milliers d'euros)	Valeur nette comptable des immeubles de placement
Centres commerciaux	10 561 466
France-Belgique	3 877 245
Scandinavie	3 567 455
Italie	1 340 228
Ibérie	1 014 025
Europe centrale	712 558
Autres pays	49 955
Commerces	524 905
Bureaux	214 667
TOTAL	11 301 038

3.3. Investissements ventilés par secteur opérationnel

Les investissements comprennent les acquisitions et les variations de périmètre.

(en milliers d'euros)	Centres commerciaux	Commerces	Bureaux	Total 31/12/2012
Immobilisations corporelles	4 887	–	–	4 887
Immeubles de placement	99 715	168	–	99 883
Immeubles de placement en cours de construction	385 126	165	7 530	392 821
TOTAL	489 728	333	7 530	497 591

Concernant les passifs, ceux-ci sont non affectés.

3.4. Encours clients par secteur opérationnel

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Centres commerciaux	129 079	92 975
France-Belgique	57 056	27 362
Scandinavie	20 401	14 763
Italie	13 710	16 934
Ibérie	11 661	10 484
Europe centrale	22 735	19 937
Autres pays	3 516	3 495
Bureaux	2 099	3 533
Commerces	1 988	2 431
TOTAL	133 165	98 939

Note 4. périmètre de consolidation

			% d'intérêt			% de contrôle
Sociétés	Pays	Méthodes au 31/12/2012 (1)	31/12/2012	31/12/2011	Variation	31/12/2012	31/12/2011	Variation
Bureaux
SA Klépierre	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Centres commerciaux – France
SAS KLE 1	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC SCOO	France	IG	53,64 %	53,64 %	–	53,64 %	53,64 %	–
SNC Klécar France	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	83,00 %	83,00 %	–
SNC KC1	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC3	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC4	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC5	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC6	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC7	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC8	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC9	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC10	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC11	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC12	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC KC20	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SAS LP7	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SAS Centre Jaude Clermont	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCS Klécar Europe Sud	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	83,00 %	83,00 %	–
SC Solorec	France	IG	80,00 %	80,00 %	–	80,00 %	80,00 %	–
SNC Centre Bourse	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCS Bègles Arcins	France	IG	52,00 %	52,00 %	–	52,00 %	52,00 %	–
SCI Bègles Papin	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI Sécovalde	France	IG	55,00 %	55,00 %	–	55,00 %	55,00 %	–
SAS Cécoville	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SAS Soaval	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCA Klémurs	France	IG	84,11 %	84,11 %	–	84,11 %	84,11 %	–
SCS Cécobil	France	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SCI du Bassin Nord	France	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SNC Le Havre Vauban	France	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SNC Le Havre Lafayette	France	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SCI Nancy Bonsecours	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC Sodevac	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI Odysseum Place de France	France	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SAS Klécar Participations Italie	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	83,00 %	83,00 %	–
SNC Pasteur	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Holding Gondomar 1	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SAS Holding Gondomar 3	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SAS Klépierre Participations et Financements	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI Combault	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC Klétransactions	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI La Plaine du Moulin à Vent	France	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SCI Beau Sevran Invest	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI Valdebac	France	IG	55,00 %	55,00 %	–	55,00 %	55,00 %	–
SAS PROGEST	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI La Rocade	France	ME	38,00 %	38,00 %	–	38,00 %	38,00 %	–
SCI Girardin	France	IP	33,40 %	33,40 %	–	33,40 %	33,40 %	–
SARL Belvedere Invest	France	IG	55,00 %	55,00 %	–	55,00 %	55,00 %	–

Notes annexes

			% d'intérêt			% de contrôle
Sociétés	Pays	Méthodes au 31/12/2012 (1)	31/12/2012	31/12/2011	Variation	31/12/2012	31/12/2011	Variation
SCI Haies Haute Pommeraie	France	IG	53,00 %	53,00 %	–	53,00 %	53,00 %	–
SCI Plateau des Haies	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI la Rocade Ouest	France	ME	36,73 %	36,73 %	–	36,73 %	36,73 %	–
SARL Forving	France	IG	93,15 %	93,15 %	–	93,15 %	93,15 %	–
SCI du Plateau	France	ME	19,65 %	19,65 %	–	30,00 %	30,00 %	–
SCI Saint Maximin Construction	France	IG	55,00 %	55,00 %	–	55,00 %	55,00 %	–
SCI Immobilière de la Pommeraie	France	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SCI Pommeraie Parc	France	IG	60,00 %	60,00 %	–	60,00 %	60,00 %	–
SCI Champs des Haies	France	IG	60,00 %	60,00 %	–	60,00 %	60,00 %	–
SCI La Rive	France	IG	85,00 %	85,00 %	–	85,00 %	85,00 %	–
SCI Rebecca	France	IG	70,00 %	70,00 %	–	70,00 %	70,00 %	–
SCI Aulnes Développement	France	IP	25,50 %	25,50 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SARL Proreal	France	IG	51,00 %	51,00 %	–	51,00 %	51,00 %	–
SNC Parc de Coquelles	France	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SCI Achères 2000	France	ME	30,00 %	30,00 %	–	30,00 %	30,00 %	–
SCI Le Mais	France	IG	80,00 %	80,00 %	–	80,00 %	80,00 %	–
SCI le Grand Pré	France	IG	60,00 %	60,00 %	–	60,00 %	60,00 %	–
SCI Champs de Mais	France	ME	40,00 %	40,00 %	–	40,00 %	40,00 %	–
SCI LC	France	IG	88,00 %	88,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SARL Société du bois des fenêtres	France	ME	20,00 %	20,00 %	–	20,00 %	20,00 %	–
SAS Kleprojet 1	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SAS Klecapnor	France	IG	84,11 %	84,11 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SARL Immo Dauland	France	IG	84,13 %	84,13 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SAS Carré Jaude 2	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Créteil	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI Albert 31	France	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SCI Galeries Drancéennes	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Kleprim's	France	IP	50,00 %	0,00 %	50,00 %	50,00 %	0,00 %	50,00 %
SCI Porte de Clayes	France	IG	55,00 %	0,00 %	55,00 %	55,00 %	0,00 %	55,00 %
Prestataires de services – France
SCS Ségécé	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SAS Klépierre Conseil	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SNC Galae	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SAS Klépierre Finance	France	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Centres commerciaux – Étranger
SA Coimbra	Belgique	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Cinémas de L'esplanade SA Foncière de Louvain-la-Neuve	Belgique Belgique	IG IG	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	– –	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	– –
SA Place de l'Accueil	Belgique	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Les Bureaux de l'Esplanade II	Belgique	IG	100,00 %	0,00 %	100,00 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
Steen & Strøm Holding AS	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Bryggen, Vejle A/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Bruun's Galleri ApS	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Field's Copenhagen I/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Steen & Strøm Centerudvikling IV A/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Field's Eier I ApS	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Field's Eier II A/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Prosjektselskabet af 10.04.2001 ApS	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Steen & Strøm CenterUdvikling VI A/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Entreprenørselskapet af 10.04.2001 P/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klecar Foncier Iberica	Espagne	IG	83,06 %	83,06 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klecar Foncier España	Espagne	IG	83,06 %	83,06 %	–	100,00 %	100,00 %	–

Notes annexes

		Méthodes au	% d'intérêt			% de contrôle
Sociétés	Pays	31/12/2012 (1)	31/12/2012	31/12/2011	Variation	31/12/2012	31/12/2011	Variation
SA Klépierre Vallecas	Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Molina	Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klépierre Nea Efkarpia	Grèce	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klépierre Foncier Makedonia	Grèce	IG	83,01 %	83,01 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klépierre Athinon A.E.	Grèce	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klépierre Peribola Patras	Grèce	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Larissa	Grèce	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl Szeged plaza	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl Szolnok plaza	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl Zalaegerszeg plaza	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl Nyiregyhaza Plaza	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Duna Plaza	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl CSPL 2002 (Cespel)	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl GYR 2002 (Gyor)	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl Debrecen 2002	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl Uj Alba 2002	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl Miskolc 2002	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl Kanizsa 2002	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sarl KPSVR 2002 (Kaposvar)	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Corvin	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Corvin Vision	Hongrie	IG	66,67 %	66,67 %	–	66,67 %	66,67 %	–
Klépierre Trading	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Spa IGC	Italie	IG	71,30 %	71,30 %	–	71,30 %	71,30 %	–
Spa Klecar Italia	Italie	IG	83,00 %	83,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Spa Klefin Italia	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Galleria Commerciale Collegno	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Galleria Commerciale Serravalle	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Galleria Commerciale Assago	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Galleria Commerciale Klépierre	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Galleria Commerciale Cavallino	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Galleria Commerciale Solbiate	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Clivia 2000	Italie	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
K2	Italie	IG	95,06 %	85,00 %	10,06 %	95,06 %	85,00 %	10,06 %
Klépierre Matera	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Galleria Commerciale Il Destriero	Italie	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
SA Klépierre Luxembourg	Luxembourg	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Holding Klege	Luxembourg	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
Storm Holding Norway	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Steen & Strøm AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Slagenveien 2 AS	Norvège	IG	56,10 %	0,00 %	56,10 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
Nordbyen Senter 2 AS	Norvège	IG	56,10 %	0,00 %	56,10 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
Amanda Storsenter AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Åsane Storsenter DA	Norvège	IP	27,99 %	27,99 %	–	49,90 %	49,90 %	–
Åsane Kulturutvikling AS	Norvège	IP	27,99 %	27,99 %	–	49,90 %	49,90 %	–
Åsane Hotellutvikling AS	Norvège	IP	27,99 %	27,99 %	–	49,90 %	49,90 %	–
Åsane Kontorutvikling AS	Norvège	IP	27,99 %	27,99 %	–	49,90 %	49,90 %	–
Farmandstredet Eiendom AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Farmandstredet ANS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Hovlandbanen AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Nerstranda AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Os Alle 3 AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SSI Lillestrøm Torv AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–

Notes annexes

				% d'intérêt		% de contrôle
Sociétés	Pays	Méthodes au 31/12/2012 (1)	31/12/2012	31/12/2011	Variation	31/12/2012	31/12/2011	Variation
Hamar Storsenter AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Metro Senter ANS	Norvège	IP	28,05 %	28,05 %	–	50,00 %	50,00 %	–
Stavanger Storsenter AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Stovner Senter AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Torvbyen Senter AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Torvbyen Utvikling AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Økern Sentrum Ans	Norvège	IP	28,05 %	28,05 %	–	50,00 %	50,00 %	–
KS Markedet	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Gulskogen Senter ANS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Torvhjørnet Lillestrøm ANS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Vintebro Senter DA	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Åsane Senter AS	Norvège	IP	27,99 %	27,99 %	–	49,90 %	49,90 %	–
Økern Eiendom ANS	Norvège	IP	28,05 %	28,05 %	–	50,00 %	50,00 %	–
Slagenveien AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Markedet Haugesund AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Markedet Haugesund II AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Nordbyen Senter AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Nordbyen Senter DA	Norvège	IG	56,10 %	0,00 %	56,10 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
Gulskogen Prosjekt & Eiendom AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Lille Eiendom AS	Norvège	IG	37,03 %	37,03 %	–	66,00 %	66,00 %	–
Steen & Strøm Mediapartner Norge AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Økern Sentrum AS	Norvège	IP	28,05 %	28,05 %	–	50,00 %	50,00 %	–
Nordal ANS	Norvège	IP	28,05 %	28,05 %	–	50,00 %	50,00 %	–
Capucine BV	Pays-Bas	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Nordica	Pays-Bas	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klémentine	Pays-Bas	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Sadyba	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Krakow´	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Poznan´	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Ruda Slaska Plaza spzoo	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sadyba Center SA	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Kraków spzoo	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Pologne	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Rybnik	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Sosnowiec	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Movement Poland SA	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Lublin	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Galeria Krakow Sp.z.o.o	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Sadyba Best Mall Spzoo	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klélou-Immobiliare	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klépierre Portugal SGPS SA	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Galeria Parque Nascente	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Gondobrico	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klenor Imobiliaria	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Klétel Imobiliaria	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Kleminho	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klégé Portugal	Portugal	IP	50,00 %	50,00 %	–	50,00 %	50,00 %	–
Klépierre Cz	République tchèque	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Entertaimnent Plaza	République tchèque	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Klépierre Plzenˇ	République tchèque	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Arcol	Slovaquie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–

Notes annexes

				% d'intérêt		% de contrôle
Sociétés	Pays	Méthodes au 31/12/2012 (1)	31/12/2012	31/12/2011	Variation	31/12/2012	31/12/2011	Variation
Nordica Holdco	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	56,10 %	56,10 %	–
Steen & Strøm Holding AB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB CentrumInvest	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Emporia	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Överby KöIPentrum	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Detaljhandelshuset i Hyllinge AB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Sollentuna Centrum	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Borlange KöIPentrum	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Marieberg Centrum	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Västra Torp Mark AB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
North Man Sverige AB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Viskaholm	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Uddevallatorpet	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Hageby Centrum	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Mitt i City i Karlstad FAB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Allum	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB P Brodalen	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Partille Lexby AB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB P Åkanten	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB P Porthälla	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Mässcenter Torp AB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Grytingen Nya AB	Suède	IG	36,35 %	36,35 %	–	64,79 %	64,79 %	–
FAB Lackeraren Borlänge	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Centrum Västerort	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
FAB Lantmäteribacken	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Prestataires de services – Étranger
Steen & Strøm CenterDrift A/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Steen & Strøm CenterService A/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Steen & Strøm Danemark A/S	Danemark	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Ségécé España	Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Ségécé Hellas	Grèce	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Ségécé Magyarország	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Ségécé Italia	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Nordbyen Senterforening AS	Norvège	IG	41,85 %	41,85 %	–	74,60 %	74,60 %	–
Steen & Strøm Senterservice AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Torvbyen Drift AS	Norvège	IG	21,32 %	21,32 %	–	38,00 %	38,00 %	–
Asane Storsenter Drift AS	Norvège	IP	27,99 %	27,99 %	–	49,90 %	49,90 %	–
Steen & Strøm Norge AS	Norvège	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Ségécé Polska	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
SA Ségécé Portugal	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Ségécé ˇCeská republika	République tchèque	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Ségécé Slovensko	Slovaquie	IG	100,00 %	100,00 %	–	100,00 %	100,00 %	–
Steen & Strøm Sverige AB	Suède	IG	56,10 %	56,10 %	–	100,00 %	100,00 %	–

			% d'intérêt		% de contrôle
Sociétés déconsolidées	Pays	Méthodes au 31/12/2012 (1)	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2011	Commentaires
SNC KC2	France	NC	0 %	100,00 %	0 %	100,00 %	Dissoute
SCI des Salines	France	NC	0 %	50,00 %	0 %	50,00 %	Dissoute
SCI les Bas Champs	France	NC	0 %	50,00 %	0 %	50,00 %	Dissoute
SCI Des Dunes	France	NC	0 %	50,00 %	0 %	50,00 %	Dissoute
SCI la Française	France	NC	0 %	50,00 %	0 %	50,00 %	Dissoute
SNC Kléber la Pérouse	France	NC	0 %	100,00 %	0 %	100,00 %	Dissoute
SCI La Roche Invest	France	NC	0 %	100,00 %	0 %	100,00 %	Dissoute
SC Boutiques St Maximin	France	NC	0 %	42,50 %	0 %	42,50 %	Dissoute
Investimenti Commerciali Savignano	Italie	NC	0 %	71,30 %	0 %	100,00 %	Dissoute
Ge.co	Italie	NC	0 %	71,30 %	0 %	100,00 %	Dissoute
Ségécé India	Inde	NC	0 %	100,00 %	0 %	100,00 %	Dissoute
Mölndal Centrum Byggnads FAB	Suède	NC	0 %	56,10 %	0 %	100,00 %	Cédée
Mölndal Centrum Karpen FAB	Suède	NC	0 %	56,10 %	0 %	100,00 %	Cédée
Mölndal Centrum Kojlan FAB	Suède	NC	0 %	56,10 %	0 %	100,00 %	Cédée
Östra Centrum i Kristianstad Fastighets AB	Suède	NC	0 %	56,10 %	0 %	100,00 %	Dissoute
Field's Eier II A/S	Danemark	NC	0 %	56,10 %	0 %	100,00 %	Dissoute

(1) IG : Intégration globale – IP : Intégration proportionnelle – ME : Mise en équivalence – NC : Déconsolidée au cours de l'exercice.

La consolidation du Groupe comprend 244 sociétés au 31 décembre 2012 contre 254 au 31 décembre 2011, dont 212 sociétés en intégration globale, 26 sociétés en intégration proportionnelle et 6 sociétés mises en équivalence.

Assurance Vie transfère à cette dernière 28 % de la propriété de la galerie ;

la société française Kléprim's codétenue à 50 % par Kleprojet 1 et à 50 % par Holprim's. Cette entité gère un projet foncier à Riom (Puyde-Dôme) ;

Principaux événements :

6

Intégration de cinq entités par la méthode de l'intégration globale et d'une entité consolidée proportionnellement :

• la société belge Les Bureaux de L'esplanade II acquise par Coimbra le 25 avril 2012 pour porter la future extension du centre commercial de Louvain-la-Neuve ;
• la société foncière française SCI Portes de Claye filiale de Klépierre (55 %) et de la société Cardif Assurance Vie (45 %). Le 16 avril 2012, elle a reçu en apport de la société SNC KC2 un ensemble immobilier situé à Claye-Souilly. SNC KC2 étant détenue par le groupe Klépierre à hauteur de 83 %, la mise en place de ce co-partenariat avec Cardif

en Norvège, trois nouvelles sociétés Slagenveien 2 AS, Nordbyen Senter 2 AS et Nordbyen DA ont été créés. Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

La participation de Klépierre Luxembourg passe à 95 % dans la société K2 (rachat de 10 %) sans changement de méthode de consolidation.

Les regroupements d'entreprises réalisés sur l'exercice 2012 ont été comptabilisés selon la méthode de l'acquisition en application de la norme IFRS 3 révisée.

La contribution des entités acquises au cours de l'exercice aux principaux postes des états financiers consolidés du Groupe s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Pays	Date d'acquisition	Résultat Loyers d'exploitation	Résultat net	Immo bilisations incorporelles	Immo bilisations corporelles	Immeubles de placement et immo bilisations en cours	Immo bilisations nettes	Endettement net y compris découverts bancaires
Les Bureaux de L'esplanade II	Belgique	25 avril 2012	– –	–	–	–	14 376	14 376	–

Montant décaissé en 2012 Montant décaissé en 2012 pour (en milliers d'euros) Prix d'achat des titres pour l'acquisition des titres le rachat des comptes courants	Montant de trésorerie à la date d'acquisition
Les Bureaux de L'esplanade II 14 398 14 398 –	62

NOTE 5. NOTES ANNEXES  : BILAN

5.1. Écarts d'acquisition

		Acquisitions, créations et	Diminution par cessions, mises	Autres mouvements,
(en milliers d'euros)	31/12/2011	apports	hors service	reclassements	31/12/2012
Metropoli	913				913
Vignate	520				520
Galeria Parque Nascente	1 713				1 713
Ségécé España	10 877				10 877
Ségécé	52 374				52 374
Ségécé Magyarország	3 391				3 391
SCOO	546				546
ICD	910				910
IGC	36 458				36 458
Ségécé Italia	8 424				8 424
Steen & Strøm	12 154			678	12 832
Coimbra	3 378				3 378
Clivia	2 313				2 313
Autres écarts	677				677
ÉCARTS D'ACQUISITION NETS	134 647	–	–	678	135 325

Le montant des écarts d'acquisition au 31 décembre 2012 s'élève à 135,3 millions d'euros contre 134,6 millions d'euros au 31 décembre 2011. La variation provient de la revalorisation de l'écart d'acquisition sur Steen & Strøm du fait du change.

5.2. Immobilisations incorporelles

Le poste « Logiciels » regroupe les logiciels en service ainsi que les dépenses en cours. La variation du poste s'explique par le déploiement du nouveau système de gestion et de comptabilité du Groupe (Europe de l'Est en 2009, France en 2010, 2011 et 2012).

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Acquisitions, créations et apports	Diminution par cessions, mises hors service	Dotations de l'exercice	Variations de cours de change	Autres Variations de mouvements, périmètre reclassements	31/12/2012
Droit au bail	2 008				19	- 223	1 804
Fonds commercial	3 571					2 814	6 384
Logiciels	29 454	8 661			40	3 324	41 479
Concessions, brevets et droits similaires	5 106	2			31	- 3 317	1 822
Autres immobilisations incorporelles	6 475	324			- 3	- 778	6 018
TOTAL VALEUR BRUTE	46 614	8 987	–	–	87	– 1 820	57 507
Droit au bail	- 367			- 110		5	- 472
Fonds commercial	- 521			- 410		- 2 409	- 3 340
Logiciels	- 7 426			- 4 062	- 39	- 2 634	- 14 160
Concessions, brevets et droits similaires	- 3 597			- 51	- 13	2 567	- 1 094
Autres immobilisations incorporelles	- 4 241			- 508		114	- 4 636
TOTAL AMORTISSEMENTS	- 16 152	–	–	- 5 141	- 52	– - 2 357	- 23 702
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - VALEUR NETTE	30 462	8 987	–	- 5 141	35	- 537 –	33 805

5.3. Immobilisations corporelles et encours

Les immobilisations corporelles comprennent un immeuble d'exploitation, situé au 21, rue La Pérouse à Paris (16e arrondissement), ainsi que le matériel et le mobilier d'exploitation.

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Acquisitions, créations et apports	Diminution par cessions, mises hors service	Dotations de l'exercice	Variations de cours de change	Variations de périmètre	Autres mouvements, reclassements	31/12/2012
Actifs non amortissables	10 210	–	–	–	–	–	–	10 210
Actifs amortissables et encours	48 563	4 887	- 1 128	–	1 704	35	4 458	58 519
TOTAL VALEUR BRUTE	58 773	4 887	- 1 128	–	1 704	35	4 458	68 729
Actifs amortissables	- 30 529	–	810	- 5 791	- 1 184	- 23	- 530	- 37 248
TOTAL AMORTISSEMENTS	- 30 529	–	810	- 5 791	- 1 184	- 23	- 530	- 37 248
Dépréciation	–	–	–	–	–	–	–	–
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET ENCOURS - VALEUR NETTE	28 244	4 887	- 318	- 5 791	521	12	3 928	31 482

5.4. Immeubles de placement

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Acquisitions, créations et apports	Diminution par cessions, mises hors service	Dotations d'amortisse- ment et variation des provisions	Variations de cours de change	Autres Variations de mouvements, périmètre reclassements	31/12/2012
Actifs non amortissables	5 640 585	26 541	- 99 522	–	72 267	– - 23 463	5 616 408
Actifs amortissables	7 217 706	73 342	- 153 294	–	122 467	– 558 991	7 819 213
TOTAL VALEUR BRUTE	12 858 291	99 883	- 252 816	–	194 734	– 535 528	13 435 620
Amortissements actifs amortissables	- 1 493 290	–	47 629	- 301 582	- 21 761	– 4 817	- 1 764 187
TOTAL AMORTISSEMENTS	- 1 493 290	–	47 629	- 301 582	- 21 761	– 4 817	- 1 764 187
Dépréciation	- 300 262	–	–	- 63 472	–	– - 6 661	- 370 395
IMMEUBLES DE PLA CEMENT - VALEUR NETTE	11 064 739	99 883	- 205 187	- 365 054	172 973	– 533 684	11 301 038

Les acquisitions, hors immeubles de placement en cours de construction, s'élèvent à 99,9 millions d'euros. Les investissements les plus significatifs ont été effectués en France (Portes de Claye pour 17,9 millions d'euros et Clermont Jaude pour 13,1 millions d'euros), en Italie (Parc d'activités de Montebello pour 14,8 millions d'euros) et en Norvège (Farmandstredet pour 8,7 millions d'euros).

Les cessions réalisées en France portent principalement sur 4 immeubles de bureaux (Kléber Anatole France à Levallois-Perret, Séreinis, Collines de l'Arche et Equilis) et 12 galeries commerciales françaises dont La Roche-sur-Yon, Aulnoy-lez-Valenciennes, Beaune Saint-Jacques, Bourges, Grand Nîmes, Quetigny, Illzach et Rambouillet.

Les « Autres mouvements, reclassements », représentent le solde net

des reclassements des immeubles de placement vers le poste « Immeubles destinés à la vente » et des mises en service de l'exercice en provenance des « Immeubles de placement en cours de construction ».

Le poste « Dépréciation » enregistre une dotation nette de reprise de 63,5 millions d'euros.

• Les dotations, 83,2 millions d'euros, concernent des centres commerciaux situés en Espagne (22,4 millions d'euros), en France (14 millions d'euros), en Scandinavie (11,7 millions d'euros), en Grèce (11,3 millions d'euros), en Hongrie (6,8 millions d'euros) et en Pologne (6 millions d'euros) ;
• Les reprises, 19,7 millions d'euros, portent essentiellement sur la Scandinavie (11,5 millions d'euros) et le Portugal (3,5 millions d'euros).

5.5. Immeubles de placement en cours de construction

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Acquisitions, créations et apports	Diminution par cessions, mises hors service	Dotations de l'exercice	Variations de cours de change	Variations de périmètre	Autres mouvements, reclassements	31/12/2012
Immeubles de placement en cours de construction	761 262	392 821	- 7 859	–	11 900	- 10 699	- 691 607	455 818
Dépréciation	- 13 178	–	–	- 9 549	- 44	13 223	–	- 9 548
IMMEUBLES DE PLA CEMENT EN COURS DE CONSTRU CTION - VALEUR NETTE	748 084	392 821	- 7 859	- 9 549	11 856	2 524	- 691 607	446 270

Les « Autres mouvements, reclassements » concernent les mises en service des actifs, principalement St. Lazare Paris (159 millions d'euros), Claye-Souilly (89 millions d'euros) et Emporia en Suède (378 millions d'euros).

Le poste « Dépréciation » enregistre une dotation de 9,5 millions d'euros et concerne le terrain porté par la société SARL Forving.

5.6. Immeubles de placement destinés à la vente

Restent en cours de réalisation au 31 décembre 2012 (montants bruts) : en France : Bègles d'Arcins (58,8 millions d'euros), projet de création d'un nouveau centre à Clermont-Ferrand (Clermont Jaude, 47,5 millions d'euros) ;

À l'étranger : Field's et Odense (73,7 millions d'euros) au Danemark, Vinterbro, Åsane et Økern (63,9 millions d'euros) en Norvège et divers projets en Suède (43,2 millions d'euros).

			Diminution
		Acquisitions,	par cessions,	Autres
		créations et	mises hors	mouvements,
(en milliers d'euros)	31/12/2011	apports	service	reclassement	31/12/2012
IMMEUBLES DESTINÉS À LA VENTE	61 418	–	- 154 616	166 346	73 148

Deux immeubles sont destinés à la vente : la galerie commerciale de Lomme et la galerie norvégienne de Nordbyen.

5.7. Participations dans les entreprises associées

(en milliers d'euros)
Titres mis en équivalence 31 décembre 2011	19 914
Quote-part dans le résultat 2012 des entreprises mises en équivalence	1 499
Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence	- 1 474
Variation de périmètre	–
Variations de pourcentage d'intérêt et changements de méthodes d'intégration	- 150
Titres mis en équivalence 31 décembre 2012	19 789

Six sociétés sont consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2012.

Les principaux éléments bilanciels et du compte de résultat des sociétés mises en équivalence sont présentés ci-dessous (valeurs à 100 % en tenant compte des retraitements de consolidation) :

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Immeubles de placement	49 327	49 348
ACTIF	49 327	49 348
Capitaux propres retraités	54 461	54 774
PASSI F	54 461	54 774
Revenus locatifs	5 504	5 431
RÉSULTAT NET	4 354	4 322

5.8. Participations dans les coentreprises

Les coentreprises en contrôle conjoint (cf. note « 4. Périmètre de consolidation ») sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Quote-part dans le bilan des coentreprises
Actifs non courants	857 529	859 813
Actifs courants	52 341	58 175
Passifs non courants	- 353 882	- 341 512
Passifs courants	- 29 386	- 34 426
ACTIFS NETS	526 602	542 050

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Quote-part dans le résultat des coentreprises
Produits des activités ordinaires	59 147	54 493
Charges d'exploitation	- 38 471	- 35 475
Résultat financier	- 11 715	- 12 258
Résultat avant impôt	8 961	6 761
Impôt	- 852	- 1 149
RÉSULTAT NET	8 109	5 612

5.9 Autres actifs non courants

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Entrées dans	le périmètre Augmentations	Diminutions	Autres	31/12/2012
Autres titres immobilisés	147	- 5	11	–	- 6	147
Avances aux sociétés non consolidées, mises en équivalence et intégrées proportionnellement	6 832	–	7 260	- 11 383	342	3 051
Prêts	1 308	–	–	- 1 437	246	117
Dépôts de garantie	12 775	–	1 229	- 1 407	- 158	12 439
Autres immobilisations financières	1 428	–	–	- 136	9	1 301
TOTAL	22 490	- 5	8 500	- 14 363	433	17 055

5.10 Stocks

Au 31 décembre 2012, les stocks s'élèvent à 0,4 million d'euros. Il s'agit d'actifs immobiliers acquis pour être cédés dans le cours normal de l'activité des entités concernées.

5.11. Clients et comptes rattachés

Les comptes clients comprennent l'effet de l'étalement des avantages accordés aux locataires des bureaux et centres commerciaux. Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an, à l'exception des franchises et paliers étalés sur la durée ferme du bail.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Créances clients	104 549	73 176
Créances douteuses	39 738	36 036
Franchises et paliers des contrats de location	20 040	21 783
Valeur brute	164 327	130 995
Provisions sur créances douteuses	- 31 161	- 32 055
VALEUR NETTE	133 165	98 939

5.12. Autres créances

		31/12/2012		31/12/2011
(en milliers d'euros)		Total À moins de 1 an	À plus de 1 an	Total
État	33 533	33 428	105	37 472
• Impôt société	5 986	5 986	–	6 837
• TVA	27 547	27 442	105	30 635
Débiteurs divers	237 719	175 395	62 324	275 156
• Appels de fonds	44 269	44 269	–	106 627
• Fournisseurs et acomptes versés	29 647	29 304	343	6 765
• Charges constatées d'avance	56 708	7 981	48 727	65 308
• Autres	107 095	93 841	13 254	96 456
TOTAL	271 252	208 823	62 429	312 627

Le poste « TVA » comprend les montants portant sur les acquisitions récentes ou constructions en cours en attente de remboursement auprès des administrations fiscales locales.

Les pré-loyers payés au titre des baux à construction ou de droits emphytéotiques et amortis sur la durée du contrat de location sont enregistrés en charges constatées d'avance pour 48,8 millions d'euros. Les fonds mandants gérés par Ségécé figurent dans le poste « Autres »

pour 60,7 millions d'euros contre 60,1 millions au 31 décembre 2011. Les comptes de gestion des mandants sont inscrits en autres dettes pour un montant équivalent.

Toutes les créances sont inférieures à un an à l'exception de la part non courante des baux à construction qui s'élève à 48,7 millions d'euros au 31 décembre 2012.

5.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Équivalents de trésorerie	26 967	85 822
• Bons du trésor et bons de caisse	–	13 000
• Placements marché monétaire	26 967	72 822
Trésorerie	179 047	201 266
Trésorerie active brute	206 014	287 088
Concours bancaires	39 276	98 934
TRÉSORERIE NETTE	166 738	188 154

Les équivalents de trésorerie sont composés de fonds monétaires type OPCVM en France pour 27 millions d'euros.

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement, correspondant au montant du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » majoré des fonds gérés par Ségécé pour le compte de ses mandants (cf. note 5.12.) s'élèvent à 266,7 millions d'euros.

5.14. Capitaux propres

5.14.1. Capital social

Au 31 décembre 2012, le capital est composé de 199  470  340 actions d'une valeur nominale de 1,40 euro chacune. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission
Autorisé
Au 1er janvier 2012	189 648 240	265 507	1 569 970
Créations d'actions sur l'exercice 2012	9 822 100	13 751	203 660
Au 31 décembre 2012	199 470 340	279 258	1 773 630

5.14.2. Titres d'autocontrôle

	31/12/2012					31/12/2011
	Stocks-options	Actions gratuites	Animation boursière	Croissance externe	Stocks-options	Animation boursière	Croissance externe
Nombre d'actions (1)	2 422 540	260 200	109 128	1 460 841	2 682 740	253 827	1 460 841
Valeur d'acquisition (en millions d'euros)	58,1	5,5	4,8	30,9	64,8	5,4	30,9
Résultat de cession (en millions d'euros)	–	–	3,6	–	–	- 1,2	–
(1) Dont attribuées	2 392 766				2 466 440

Dans le cadre des autorisations données par les assemblées générales ordinaires, des actions de la société Klépierre SA ont été cédées par le Groupe.

Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres vendus ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation dans les capitaux propres.

5.14.3. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle enregistrent une variation de périmètre de 104,1 millions d'euros principalement pour leur prise de participation dans la SCI Portes de Claye.

5.15. Passifs financiers courants et non courants

5.15.1. Évolution de l'endettement

Le montant total des passifs financiers courants et non courants s'élève à 7  704 millions d'euros au 31 décembre 2012.

L'endettement net s'élève à 7  353 millions d'euros contre 7  618 millions d'euros au 31 décembre 2011. Il est calculé par différence entre d'une part les passifs financiers (hors réévaluation liée à la Fair Value Hedge) augmentés des concours bancaires et diminués d'autre part des disponibilités et valeurs mobilières de placement.

• Cette baisse de 265 millions d'euros s'explique comme suit  :
• les principaux besoins de financement de l'exercice ont été générés par les investissements (458 millions d'euros) ainsi que par la mise en paiement du dividende au titre de l'exercice 2011 (270 millions d'euros) ;
• les ressources propres ont largement couvert les besoins de financements de l'exercice et se répartissent entre les cessions (698 millions d'euros y compris l'impact résultant du changement de part d'intérêt dans Claye-Souilly), l'augmentation de capital liée au dividende en actions (218 millions d'euros) et le cash-flow libre ;
• la conversion en euros de l'endettement net en devises génère un effet de change positif de 84 millions d'euros. Il traduit l'appréciation des devises scandinaves contre l'euro.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
NON COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	3 280 751	2 124 032
• Dont réévaluation liée aux couvertures Fair Value Hedge	123 302	69 614
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus de 1 an	3 329 655	4 657 178
Emprunts et dettes financières divers	89 420	75 027
• Avances Groupe et associés	89 420	75 027
TOTAL DES PASSI FS FINAN CIERS NON COURANTS	6 699 826	6 856 237
COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	81 795	–
• Dont réévaluation liée aux couvertures Fair Value Hedge	–	–
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	63 761	357 975
Intérêts courus	99 291	83 571
• Sur emprunts obligataires	85 950	64 527
• Sur les emprunts auprès des établissements de crédit	10 239	16 230
• Sur avances Groupes et associés	3 102	2 814
Billets de trésorerie	756 774	635 577
Emprunts et dettes financières divers	2 383	2 688
•. Avances Groupe et associés	2 383	2 688
TOTAL DES PASSI FS FINAN CIERS COURANTS	1 004 004	1 079 811
TOTAL DES PASSI FS FINAN CIERS NON COURANTS ET COURANTS	7 703 830	7 936 048

5.15.2. Principaux financements

Les principales lignes de financement du Groupe sont détaillées dans le tableau suivant.

Les évolutions principales découlent de 1  000 millions d'euros d'émissions obligataires, de la mise en place de deux crédits bilatéraux de 500 millions d'euros chacun. Ces fonds levés ont permis de diminuer le montant de tirages des lignes bancaires et d'annuler partiellement le crédit bilatéral mis en place en juin 2009 (1  600 millions d'euros).

En Scandinavie, Steen & Strøm a refinancé l'arrivée à terme d'un emprunt hypothécaire de 2 milliards de couronnes norvégiennes (265 millions d'euros) par deux émissions obligataires (1  350 millions de couronnes norvégiennes), ainsi que deux emprunts hypothécaires (620 millions de couronnes norvégiennes). Steen & Strøm a également mis en place des financements hypothécaires pour 600 millions de couronnes norvégiennes et 1  500 millions de couronnes suédoises.

comptes consolidés au 31 décembre 2012 Notes annexes

Financements du groupe Klépierre

(en millions d'euros)	Emprunteur	Devise d'émission	Taux de	référence Échéance finale	Profil de remboursement	Montant maximum	Montant utilisé au 31/12/2012
Emprunts obligataires						3 255	3 255
	Klépierre	EUR	4,250 %	16/03/2016	In fine	689	689
	Klépierre	EUR	4,000 %	13/04/2017	In fine	850	850
	Klépierre	EUR	2,750 %	17/09/2019	In fine	500	500
	Klépierre	EUR	4,625 %	14/04/2020	In fine	300	300
	Klépierre	EUR	4,750 %	15/03/2021	In fine	600	600
	Klépierre	EUR	4,230 %	21/05/2027	In fine	50	50
	Steen & Strøm	NOK	NIBOR	29/10/2013	In fine	82	82
	Steen & Strøm	NOK	NIBOR	08/11/2016	In fine	85	85
	Steen & Strøm	NOK	NIBOR	14/09/2017	In fine	99	99
Crédits syndiqués						1 000	705
	Klépierre	EUR	Euribor	21/09/2014	In fine	1 000	705
Emprunts bilatéraux						2 166	124
	Klépierre	EUR	E3m	30/06/2015	In fine	500	–
	Klépierre (back-up)	EUR	E3m	30/06/2015	In fine	300	–
	Klépierre	EUR	E3m	07/03/2016	In fine	500	–
	Klépierre	EUR	E3m	28/10/2016	In fine	200	–
	Klépierre (back-up)	EUR	E3m	07/03/2018	In fine	500	–
	Kleprim's	EUR	E3m	31/01/2017	In fine	8	7
	Klépierre	SEK	STIBOR	31/03/2014	In fine	117	117
	S&S (Back up)	NOK	NIBOR	15/11/2014	In fine	41	–
Emprunts hypothécaires						2 394	2 394
dont  :	IGC	EUR	E6m	30/09/2014	In fine	140	140
	Klecar Italia	EUR	E3m	30/06/2015	Amortissable	97	97
	GC Assago	EUR	E3m	03/07/2015	Amortissable	101	101
	K2	EUR	E3m	15/01/2023	Amortissable	47	47
	Le Havre Vauban et Lafayette EUR		E3m	31/12/2014	Amortissable	24	24
	Steen & Strøm(3)	NOK	NIBOR	–	–	646	646
	Steen & Strøm(3)	SEK	STIBOR	–	–	808	808
	Steen & Strøm(3)	DKK	CIBOR/Fixed(2)	–	–	513	513
Contrats de crédit-bail						187	187
Lignes court terme et concours bancaires						120	–
Billets de trésorerie						757	757
	Klépierre	EUR	–	–	In fine	600	600
	Steen & Strøm	NOK	–	–	In fine	157	157
TOTAL GROUPE (1)						9 237	7 421

(1) Les totaux sont calculés hors lignes de back-up dans la mesure où le montant maximum de la ligne « Billets de trésorerie » reprend celui des lignes de back-up.

(2) Dont dette à taux fixe pour 169 millions d'euros.

(3) Steen & Strøm dispose de plusieurs emprunts dans les trois devises scandinaves (NOK, SEK, DKK).

5.15.3. Covenants financiers liés aux financements et notation Les principaux contrats de crédit du Groupe sont assortis de clauses dont le non-respect pourrait constituer un cas d'exigibilité anticipée du financement concerné.

Au 31 décembre 2012, le niveau de ces ratios est en deçà des ces obligations contractuelles. L'ensemble des ratios financiers figurent dans le rapport de gestion (cf. note sur les ressources financières).

5.15.4. Répartition des dettes financières par échéance

Répartition des passifs financiers courants et non courants

(en milliers d'euros)		Total À moins de 1 an De 1 an à 5 ans		à plus de 5 ans
NON COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	3 280 751	–	1 830 751	1 450 000
• Dont réévaluation liée aux couvertures Fair Value Hedge	123 302	–	123 302	–
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'un an	3 329 655	–	1 907 202	1 422 453
Emprunts et dettes financières divers	89 420	–	89 420	–
• Avances Groupe et associés	89 420	–	89 420	–
TOTAL DES PASSI FS FINAN CIERS NON COURANTS	6 699 826	–	3 827 373	2 872 453
COURANTS
Emprunts obligataires nets de frais et primes	81 795	81 795
• Dont réévaluation liée aux couvertures Fair Value Hedge	–	–
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	63 761	63 761
Intérêts courus	99 291	99 291
• Sur emprunts obligataires	85 950	85 950
• Sur les emprunts auprès des établissements de crédit	10 239	10 239
• Sur avance Groupe et associés	3 102	3 102
Billets de trésorerie	756 774	756 774
Emprunts et dettes financières divers	2 383	2 383
• Avances Groupe et associés	2 383	2 383
TOTAL DES PASSI FS FINAN CIERS COURANTS	1 004 004	1 004 004
TOTAL DES PASSI FS FINAN CIERS NON COURANTS ET COURANTS	7 703 830	1 004 004	3 827 373	2 872 453

Les flux contractuels incluant principal et intérêts (non actualisés) par date de maturité sont les suivants (en millions d'euros équivalent) :

Année de remboursement (en millions d'euros)	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021 et au-delà	Total
Principal	906	1 240	330	859	1 217	392	624	419	1 436	7 421
Intérêts	199	189	179	155	119	98	85	62	218	1 303
TOTAL GROUPE (principal + intérêts)	1 105	1 429	508	1 013	1 336	490	708	481	1 654	8 724

En 2013, les principales échéances de financement concernent 1  150 millions de couronnes norvégiennes de billets de trésorerie (157 millions d'euros) couvertes partiellement par une ligne de back-up de 300 millions de couronnes norvégiennes (41 millions d'euros) et l'arrivée à échéance d'un emprunt obligataire de 600 millions de couronnes norvégiennes (82 millions d'euros). Par ailleurs, les billets de trésorerie émis en euros (600 millions d'euros) sont couverts par des lignes de back-up (600 millions d'euros).

Au 31 décembre 2011, l'échéancier de ces flux contractuels était le suivant  :

Année de remboursement (en millions d'euros)	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020 et au-delà	Total
Principal	1 010	1 004	1 574	772	806	937	370	110	1 154	7 736
Intérêts	217	192	181	143	104	74	57	46	173	1 189
TOTAL GROUPE (principal + intérêts)	1 227	1 195	1 755	916	910	1 011	427	156	1 328	8 925

5.16. Instruments de couverture

5.16.1. Portefeuille de couverture de taux

Dans le cadre de sa politique de gestion des risques (section 8 « Exposition aux risques et stratégie de couverture »), Klépierre souscrit à des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps) lui permettant de passer des dettes à taux variable à taux fixe, ou inversement. Grâce à ces instruments, le taux de couverture de Klépierre (part des dettes à taux fixe ou couvertes à taux fixe dans l'endettement financier brut) est de 81 % au 31 décembre 2012.

Au 31 décembre 2012, la répartition des instruments dérivés par échéance est la suivante :

Relation de couverture (en millions d'euros)	Devise	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	Total
Couverture de flux de trésorerie												4 266
	EUR	200	212	665	357	450	700	50	500	–	–	3 134
	NOK	–	204	–	164	119	–	–	–	–	–	487
	SEK	–	70	17	23	58	23	47	105	70	35	449
	DKK	27	67	–	40	–	–	–	–	62	–	197
Couverture de juste valeur												1 100
	EUR	–	–	–	–	750	–	–	250	100	–	1 100
	NOK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
	SEK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
	DKK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Trading												800
	EUR	200	200		400							800
	NOK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
	SEK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
	DKK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
TOTAL GROUPE		427	753	682	984	1 378	723	97	855	232	35	6 166

Les flux contractuels correspondants (intérêts) se répartissent comme suit (flux positifs = flux payeurs) :

(en millions d'euros)	Relation de couverture	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	Total
Swaps	Couverture de flux de trésorerie	72	79	76	56	33	20	9	–	–	–	345
Swaps	Couverture de juste valeur	- 29	- 28	- 26	- 22	- 10	- 5	- 4	- 1	–	–	- 125
Swaps/cap	Trading	11	13	12	3	–	–	–	–	–	–	39
Dérivés en EUR		54	63	63	37	24	14	5	- 1	–	–	259
Dérivés en NOK		10	6	4	2	–	–	–	–	–	–	24
Dérivés en SEK		8	6	5	4	2	1	–	–	–	–	27
Dérivés en DKK		4	4	2	1	–	–	–	–	–	–	10
TOTAL GROUPE		75	79	74	45	27	16	6	- 1	–	–	321

Au 31 décembre 2011, la répartition des instruments dérivés par échéance et l'échéancier des flux d'intérêts correspondant étaient les suivants :

Relation de couverture (en millions d'euros)	Devise	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	Total
Couverture de flux de trésorerie												6 149
	EUR	300	300	278	1 508	750	450	700	50	500	–	4 836
	NOK	126	–	194	–	155	113					587
	SEK	123	–	67	17	22	56	22	45	101	67	521
	DKK	70	27	67		40						205
Couverture de juste valeur												1 100
	EUR	–	–	–	–	–	750	–	–	250	100	1 100
	NOK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
	SEK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
	DKK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Trading												700
	EUR	–	500		200							700
	NOK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
	SEK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
	DKK	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
TOTAL GROUPE		619	827	606	1 724	968	1 369	722	95	851	167	7 949

Les flux contractuels correspondants (intérêts) se répartissent comme suit (flux positifs = flux payeurs) :

(en millions d'euros)	Relation de couverture	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	Total
Swaps	Couverture de flux de trésorerie	84	89	86	63	29	13	8	4	–	–	377
Swaps	Couverture de juste valeur	- 19	- 20	- 16	- 11	- 6	- 1	- 1	–	4	–	- 71
Swaps/cap	Trading	4	4	3	–	–	–	–	–	–	–	10
Dérivés en EUR		68	73	73	52	23	12	7	4	4	–	317
Dérivés en NOK		6	5	3	1	–	–	–	–	–	–	17
Dérivés en SEK		4	6	4	3	2	–	–	–	–	–	19
Dérivés en DKK		4	2	2	–	–	–	–	–	–	–	8
TOTAL GROUPE		83	87	82	56	25	12	7	4	4	–	362

Juste valeur du portefeuille de couverture de taux

	Juste valeur pied de coupon
(en millions d'euros)		au 31/12/2012 Variation de juste valeur sur 2012	Contrepartie
Couverture de flux de trésorerie	- 404,2	22,9	Fonds propres
Couverture de juste valeur	123,3	53,7	Dettes financières
Trading	- 41,7	- 20,5	Résultat
TOTAL	- 322,6	56,1

5.16.2. Couverture de change

Lors de l'augmentation de capital de sa filiale Steen & Strøm, Klépierre SA a levé un financement en couronnes suédoises pour couvrir sa position bilancielle dans cette devise. Cette opération est qualifiée de « Net Investment Hedge ».

5.17. Provisions a long terme

Les provisions s'élèvent à 13,4 millions d'euros en diminution de 1,6 million d'euros. Elles comprennent, à hauteur de 6,6 millions d'euros, une provision couvrant le risque de liquidation de l'impôt sur les grands établissements commerciaux (IGEC) instauré par la Principauté des Asturies (Espagne). Le solde, 6,8 millions d'euros, se compose principalement de provisions pour litiges et pour risques divers afférents à l'activité (locataires, mise en jeu de garantie…).

5.18. Dettes fiscales et sociales et autres dettes

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Dettes fiscales et sociales	79 437	91 860
Personnel et comptes rattachés	29 556	22 623
Sécurité sociale et autres organismes	10 098	6 297
État
• Impôt Société	5 038	5 917
• TVA	31 833	38 204
Autres impôts et taxes	2 912	18 819
Autres dettes	261 639	251 509
Clients créditeurs	49 795	95 420
Produits constatés d'avance	54 067	28 179
Autres dettes	157 778	127 910

Les avances reçues des locataires au titre des appels de charges sont enregistrées en « Clients créditeurs » pour 49,8 millions d'euros. Les autres dettes sont notamment constituées par les fonds correspondants aux comptes de gestion des mandants de Ségécé avec pour contrepartie un montant équivalent en « Autres débiteurs » à l'actif du bilan. Ces fonds s'élèvent à 60,7 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 60,1 millions au 31 décembre 2011.

NOTE 6. NOTES ANNEXES  : ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL consolidé

6.1. Revenus locatifs

Les revenus locatifs regroupent :

les loyers des immeubles, les produits assimilables aux revenus locatifs tels que les loyers de parking et les indemnités de résiliation ;

les autres revenus locatifs : produits de droits d'entrée et autres produits divers.

Les franchises de loyers, les paliers et les droits d'entrée sont étalés sur la durée ferme du bail.

Les charges refacturées aux locataires ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs, mais sont présentées en moins des charges locatives.

6.2. Charges du foncier

Les charges du foncier correspondent aux redevances versées (ou amortissement des versements initiaux) lorsque le terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une concession. Cela s'applique principalement aux centres commerciaux.

6.3. Charges locatives non récupérées

Ces charges figurent nettes des refacturations aux locataires et correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants.

6.4. Charges sur immeubles

Elles se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses ainsi que des frais liés à la gestion immobilière.

6.5. Les autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation regroupent: les refacturations de travaux aux locataires ; les produits divers.

6.6. Amortissements et provisions des immeubles de placement et autres immobilisations corporelles et incorporelles

Les dotations aux amortissements et provisions sur immeubles de placement et autres immobilisations sont de 385,5 millions d'euros, en hausse de 71,3 millions d'euros.

Cette évolution intègre une dotation pour dépréciation d'actifs de 73 millions d'euros, en hausse de 54 millions d'euros. La hausse des dotations aux amortissements des immeubles (18,4 millions d'euros) s'explique essentiellement par l'accroissement du patrimoine. Par ailleurs les immobilisations incorporelles enregistrent une variation des dotations aux amortissements de 1 million d'euros.

6.7. Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres de participation

• Il s'élève à 204,8 millions d'euros et provient de la cession :
• de douze galeries commerciales françaises dont Quetigny (41 millions d'euros), Illzach (34,2 millions d'euros), Rambouillet (25 millions d'euros), Grand Nîmes (14,3 millions d'euros), Aulnoy-lez-Valenciennes (12 millions d'euros), Flins-sur-Seine (9,3 millions d'euros), Beaune Saint-Jacques (6,7 millions d'euros), Bourges (5,3 millions d'euros), Lormont (5,2 millions d'euros) et La Roche-sur-Yon (5 millions d'euros) ;
• des immeubles de bureaux Equilis (21,4 millions d'euros) et Séreinis (12,7 millions d'euros) situés à Issy-les-Moulineaux, Collines de l'Arche situé à la Défense (2,6 millions d'euros) et Kléber Anatole France situé à Levallois-Perret (4,1 millions d'euros) ;
• des titres de participation des sociétés suédoises Mölndal Centrum Karpen, Mölndal Centrum Koljan et Mölndal Centrum Byggnads (0,2 million d'euros).

6.8. Coût de l'endettement net

Le coût de l'endettement net s'élève à 317,7 millions d'euros contre 315,8 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Cette augmentation de 1,9 million d'euros reflète avant tout l'augmentation de l'encours moyen de la dette au cours de l'année, le coût de la dette étant en baisse par rapport au 31 décembre 2011 à 3,95 %. Les frais financiers activés représentent 16,3 millions d'euros contre 20,2 millions d'euros au 31 décembre 2011.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Produits financiers	134 312	153 245
Produits de cession de valeurs mobilières	574	1 148
Produits d'intérêt sur swaps	87 674	112 044
Étalement des soultes sur swaps	339	792
Intérêts activés	16 290	20 131
Intérêts des avances associés	424	264
Intérêts reçus divers	2 376	4 610
Autres revenus et produits financiers	12 211	9 306
Produits de change	14 424	4 950
Charges financières	- 452 021	- 469 005
Charges de cession de valeurs mobilières	–	- 256
Intérêts des emprunts obligataires	- 107 330	- 99 063
Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit	- 117 045	- 136 241
Charges d'intérêt sur swaps	- 165 886	- 179 648
Étalement des soultes sur swaps	- 20 826	- 17 327
Intérêts des avances associés	- 3 070	- 2 880
Intérêts payés divers	- 156	- 1 123
Autres charges financières	- 37 642	- 24 006
Pertes de change	-11 270	-9 439
Transfert de charges financières	11 204	978
COÛT DE L'ENDETTEMENT NET	- 317 709	- 315 760

Note 7. Impôts

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Impôt exigible	- 26 808	- 24 057
Impôt différé	5 142	2 172
TOTAL	- 21 666	- 21 885

L'impôt exigible du Groupe s'établit à - 26,8 millions d'euros contre - 24,1 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Au 31 décembre 2012, le poste comprend des charges d'impôts non récurrents, (notamment des impôts sur plus-value de cession d'actif et régularisation d'exit tax) pour 4,2 millions d'euros en décembre 2012 contre 2,6 millions d'euros en décembre 2011.

Hors éléments exceptionnels, la charge d'impôt est stable dans les trois secteurs d'impôt.

La décomposition de la charge d'impôt entre secteur SIIC, France droit commun et étranger figure dans le rapprochement entre impôt théorique et effectif :

		France
(en milliers d'euros)	Secteur SIIC	Droit commun	Sociétés étrangères	Total
Résultat avant impôts et résultats des équivalences	265 762	17 646	- 1 349	282 059
Charge d'impôt théorique à 34,43 %	- 91 502	- 6 076	464	- 97 113
Résultat exonéré du secteur SIIC	79 938			79 938
Secteurs taxables
Effet des décalages permanents	24 367	7 642	- 7 977	24 032
Retraitements de consolidations non taxés	4 145	- 355	- 4 719	- 929
Effets des déficits non activés	- 17 694	- 2	6 676	- 11 020
Imputation de déficits non activés	56	42	- 2 613	- 2 515
Impôts de sortie réserve spéciale des plus-value à long terme			- 47	- 47
Changement de régime fiscal				–
Actualisation des impôts différés suite à restructuration,				–
Actualisation de taux et autres impôts	- 278	- 12	- 13 311	- 13 601
Différences de taux		- 1 372	961	- 411
CHARGE D'IMP ÔT EFFECTIVE	- 968	- 133	- 20 566	- 21 666

Les impôts différés sont constitués de :

		Variation	Réserves de couverture des flux de	Reclassements	Autres
(en milliers d'euros)	31/12/2011	Résultat	trésorerie	actif, passif	variations	31/12/2012
Immeubles	- 495 995	46 558		2 380	- 12 859	- 459 916
Instruments dérivés	13 218		3 020		582	16 820
Déficits	46 031	- 26 654		22 543	793	42 713
Autres éléments	7 265	- 18 013		- 11 737	1 961	- 20 524
TOTAL ENTITÉS EN POSITION NETTE PASSI VE	- 429 481	1 891	3 020	13 186	- 9 523	- 420 907
Immeubles	7 037	125		- 2 380	200	4 982
Instruments dérivés	62 665	420	7 270			70 355
Déficits	37 389	1 435		- 22 543	1 214	17 495
Autres éléments	- 5 806	1 271		11 737	6 657	13 859
TOTAL ENTITÉS EN POSITION NETTE ACTIVE	101 285	3 251	7 270	- 13 186	8 071	106 691
POSITIONS NETTES	- 328 196	5 142	10 290	0	- 1 452	- 314 215

L'impôt différé au compte de résultat est un produit net de 5,1 millions d'euros. Les principales composantes de ce produit sont :

• une charge résultant de l'utilisation et de l'actualisation des déficits pour 25,2 millions d'euros ;
• un produit de 46,7 millions d'euros pour la variation des impôts différés sur immeubles lié à la diminution des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des immeubles ;

une charge de 16,7 millions d'euros liée à la variation d'autres différences temporelles bilancielles (y compris impôts différés sur change). Les « Autres variations », - 1,5 million d'euros, enregistrent essentiellement l'effet de la variation des devises.

Les déficits ordinaires sont activés si leur récupération est jugée probable. L'horizon attendu de recouvrement des reports déficitaires activés pour l'ensemble des entités du Groupe est de cinq à sept ans.

Notes annexes

Pays	Taux d'impôt applicable	Stock des déficits ordinaires au 31/12/2011	Stock des déficits ordinaires au 31/12/2012	Variation des déficits ordinaires en 2012	Impôts différés activés au 31/12/2011	Impôts différés activables au 31/12/2012	Variation des impôts différés activés	Impôts différés activés au 31/12/2012	Impôts différés non activés au	31/12/2012 Commentaires
Belgique	33,99 %	(24 882)	(32 682)	(7 800)	4 004	11 109	824	4 828		6 281 Report illimité des déficits ordinaires
Danemark	25,00 %	(56 363)	(29 506)	26 857	14 091	7 377	(6 714)	7 377		– Report illimité des déficits ordinaires
Espagne	30,00 %	(48 308)	(45 714)	2 594	14 492	13 714	(1 180)	13 312		402 Déficits reportables sur 18 ans Utilisation des déficits limitée à 75 % du résultat taxable (si le chiffre d'affaires est supérieur à 20 millions d'euros)
France	34,43 % 33,00 % 19,00 %	(151 168)	(216 275)	(65 107)	6	58 996	1	7		58 989 Report illimité des déficits ordinaires Utilisation des déficits limitée à 60 % du résultat taxable (au-delà de 1 million d'euros)
Grèce	20,00 %	(3 194)	(4 037)	(843)	637	807	(637)	–		807 Déficits reportables sur 5 ans
Hongrie	10,00 %	(142 073)	(188 800)	(46 727)	4 310	18 880	(4 310)	–		18 880 Report illimité des déficits ordinaires
Inde	30,00 %	(169)	–	169	–	–	–	–		– Report illimité des déficits ordinaires
Italie	27,50 % ou 31,40 %	(12 364)	(7 491)	4 873	2 682	2 190	(2 682)	–		2 190 Déficits ordinaires reportables sur 5 ans sauf les 3 premières années reportables indéfiniment
Luxembourg	28,59 %	(45 919)	(52 171)	(6 252)	–	14 916	–	–		14 916 Report illimité des déficits ordinaires
Norvège	28,00 %	(114 068)	(48 979)	65 089	12 997	13 715	718	13 715		– Report illimité des déficits ordinaires
Pays-Bas	25,50 %	(7 233)	(7 317)	(84)	–	1 866	–	–		1 866 Déficits reportables sur 9 ans
Pologne	19,00 %	(32 862)	(24 046)	8 816	5 861	4 569	(1 292)	4 569		(0) Déficits reportables sur 5 ans
Portugal	26,50 %	(7 779)	(11 096)	(3 318)	2 061	2 940	(1 980)	81		2 859 Déficits reportables sur 4 ans (pour les déficits générés à partir de 2010 et 6 ans pour les déficits antérieurs à 2010)
République tchèque	19,00 %	(769)	(1 120)	(351)	144	213	69	213		– Déficits reportables sur 5 ans
Suède	22,00 %	(130 040)	(138 350)	(8 310)	22 135	30 437	(6 029)	16 106		14 331 Report illimité des déficits ordinaires
TOTAL		(777 191)	(807 584)	(30 393)	83 419	181 729	(23 212)	60 207	121 522

NOTE 8. EXPOSITION AUX RISQUES ET STRATÉGIE DE COUVERTURE

Klépierre identifie et évalue régulièrement son exposition aux différentes sources de risques (taux, liquidité, change, contrepartie, actions, juridiques), et définit les politiques de gestion applicables le cas échéant. Le Groupe est attentif à la gestion des risques financiers inhérents à son activité et aux instruments financiers qu'il utilise.

8.1. Risque de taux

8.1.1. Risque de taux – exposition dette à taux variable

Récurrence du besoin de financement à taux variable

Les dettes à taux variable représentent une part significative de l'endettement du Groupe (57 % de l'endettement au 31 décembre 2012 avant couverture) : elles comportent les emprunts bancaires (classiques ou hypothécaires), les tirages des crédits syndiqués, les billets de trésorerie et l'utilisation des découverts autorisés.

Risque identifié

Une hausse des taux d'intérêt sur lesquels les dettes à taux variable sont indexées (Euribor trois mois pour l'essentiel) pourrait entraîner une augmentation des charges d'intérêts futures.

Évaluation de l'exposition au risque

Les deux premiers tableaux ci-après mesurent l'exposition du résultat de Klépierre à une hausse des taux d'intérêt, avant et après couverture.

Position de taux avant couverture

(en millions d'euros)	Montant	Variation des charges financières induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt
Position brute	4 259	42,6
Valeurs mobilières de placement	- 28	- 0,3
POSITION NETTE AVANT COUVERTURE	4 231	42,3

Position de taux après couverture

(en millions d'euros)	Montant	Variation des charges financières induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt
Position brute avant couverture	4 259	42,6
Couverture nette	- 3 066	- 30,7
Position brute après couverture	1 192	11,9
Valeurs mobilières de placement	- 28	- 0,3
POSITION NETTE APR ÈS COUVERTURE	1 164	11,6

Par ailleurs, les variations de juste valeur des swaps de couverture « Cash-Flow Hedge » étant enregistrées en fonds propres, le tableau ci-dessous évalue l'impact sur les fonds propres qu'induirait une hausse des taux, sur la base du portefeuille de swaps « Cash-Flow Hedge » de Klépierre en fin de période (y compris swaps à départ décalé).

Juste valeur de la couverture Cash-Flow Hedge

(en millions d'euros)	Juste valeur pied de coupon	Variation des capitaux propres induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt
Swaps au 31/12/2012 Cash-Flow Hedge
Portefeuille en euros	- 342	114,1
Portefeuille Steen & Strøm	- 62	62,3
SWAPS Cash-Flow Hedge AU 31/12/2012	- 404	176,4

La répartition des dettes financières après couverture de taux est la suivante :

	Dettes à taux fixe			Dettes à taux variable			Dettes financières brutes totales		Coût moyen de la dette
(en millions d'euros)	Montant	Taux	Part fixe	Montant	Taux	Part variable	Montant	Taux	base 31/12/2012
31/12/2009	5 613	4,56 %	76 %	1 773	1,73 %	24 %	7 386	3,88 %	4,08 %
31/12/2010	4 735	4,54 %	63 %	2 741	2,10 %	37 %	7 476	3,65 %	4,07 %
31/12/2011	5 872	4,46 %	76 %	1 865	2,72 %	24 %	7 736	4,04 %	4,20 %
31/12/2012	6 029	3,92 %	81 %	1 392	2,12 %	19 %	7 421	3,58 %	3,86 %

NB : Le coût moyen de la dette « base 31/12/12 » est calculé sur la base des taux d'intérêt et de la structure de financement au 31 décembre 2012 et ne constitue donc pas une prévision du coût moyen de la dette de Klépierre pour la période à venir. Il inclut les étalements de frais et primes d'émission.

Klépierre s'est fixé un taux de couverture cible autour de 70 %. Ce taux est défini comme la proportion de dettes à taux fixe (après couverture) dans les dettes financières brutes. Comme le montre le tableau précédent, il est de 81 % au 31 décembre 2012.

Pour atteindre son niveau cible, Klépierre a essentiellement recours à des contrats de swaps, permettant de figer le taux de financement à taux variable ou inversement de variabiliser des financements à taux fixe.

Klépierre couvre également son risque contre la hausse des taux courts par l'achat de cap qui limitent les variations possibles sur un indice de référence.

Compte tenu de son activité de propriétaire immobilier à long terme et de sa stratégie de développement, Klépierre est structurellement emprunteur. Le Groupe ne cherchant pas à réduire la part des dettes à court terme dans son endettement, il est donc hautement probable que les dettes à taux variable à court terme seront renouvelées à moyen terme. C'est pourquoi la stratégie de couverture du risque de taux de Klépierre porte à la fois sur la partie longue et la partie courte de son endettement.

De manière générale, la durée de l'instrument de couverture peut être supérieure à celle des dettes couvertes à condition que le plan de financement de Klépierre souligne le caractère hautement probable d'un renouvellement de ces dettes.

8.1.2. Risque de taux – exposition dette à taux fixe

Description de l'endettement à taux fixe

L'endettement à taux fixe de Klépierre correspond aujourd'hui essentiellement aux emprunts obligataires et à des emprunts hypothécaires en Scandinavie.

Les principales sources d'endettement supplémentaires à taux fixe pourraient provenir d'un nouveau recours au marché obligataire ou à celui des obligations convertibles et autres produits « equity-linked ».

Risque identifié

Sur son endettement à taux fixe, Klépierre est exposée aux variations des taux de marché sans risque, dans la mesure où la juste valeur des dettes à taux fixe augmente lorsque les taux baissent et inversement. Par ailleurs, Klépierre pourrait se trouver en situation de savoir, à une date donnée, qu'elle devra lever de la dette à taux fixe à une date ultérieure (exemple : acquisition prévue). Elle serait alors exposée au risque de variation des taux d'intérêt avant la mise en place de l'emprunt. Klépierre pourrait alors envisager de couvrir ce risque, considéré comme un risque « Cash-Flow Hedge » en normes IFRS.

Évaluation de l'exposition au risque et stratégie de couverture

Au 31 décembre 2012, les dettes souscrites à taux fixe représentent 3  162 millions d'euros avant couverture.

La stratégie de couverture du risque de taux « Fair Value Hedge » est calibrée en fonction de l'objectif de taux de couverture global. Elle repose également sur l'utilisation de swaps de taux permettant de remplacer les paiements à taux fixe en paiements à taux variable. La composante « Marge de crédit » n'est pas couverte.

La durée des instruments de couverture « Fair Value Hedge » n'est jamais supérieure à la durée de la dette couverte, Klépierre souhaitant obtenir une « efficacité » très forte au sens des normes IAS 32/39.

8.1.3. Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2012, les valeurs mobilières de placement de Klépierre représentent 27 millions d'euros.

Les équivalents de trésorerie sont composés de fonds monétaires type OPCVM en France (27 millions d'euros).

Ces placements exposent Klépierre à un risque de taux modéré compte tenu de leur caractère temporaire (placements de trésorerie) et des montants en jeu.

8.1.4. Juste valeur des actifs et passifs financiers

Le Groupe n'ayant pas opté pour une comptabilisation en juste valeur de ses passifs financiers, la comptabilisation des dettes financières au bilan a lieu au coût amorti.

Le tableau ci-dessous permet de comparer les justes valeurs des dettes et leur valeur nominale. Les justes valeurs ont été établies selon les principes suivants :

• dettes bancaires à taux variable : juste valeur égale au montant nominal ;
• dettes bancaires à taux fixe : juste valeur calculée sur la base des variations de taux uniquement ;
• dettes obligataires (et convertibles le cas échéant) : utilisation de cotations de marché si elles sont disponibles.

Klépierre a choisi de ne pas réévaluer la composante marge de ses emprunts non côtés dans la mesure où la situation exceptionnellement tendue des marchés de crédit depuis le début de la crise financière a creusé les écarts entre les marges des différents marchés (obligataires, crédits corporates, crédits hypothécaires…) et rend toute appréciation très aléatoire.

	31/12/2012			31/12/2011
(en millions d'euros)	Valeurs nominales	Juste valeur	Variation de JV induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt*	Valeurs nominales	Juste valeur	Variation de JV induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt*
Emprunts obligataires à taux fixe	2 995	3 247	- 136	1 989	1 936	- 33
Emprunts bancaires à taux fixe	169	178	- 4	221	229	- 5
Autres emprunts à taux variable	4 258	4 258	–	5 526	5 527	–
TOTAL	7 421	7 683	- 140	7 737	7 692	- 38

* Variation de la juste valeur de la dette suite à un « shift » parallèle de la courbe des taux.

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur. Au 31 décembre 2012, une hausse de 1 % de la courbe de taux entraînerait une hausse de 135 millions d'euros de la valeur des dérivés de taux d'intérêt du Groupe en euros.

6

Notes annexes

8.2. Risque de liquidité

6

Klépierre est attentive à refinancer son activité sur le long terme et à diversifier les échéances et les sources de financement du Groupe, de manière à faciliter les renouvellements.

Ainsi, la durée moyenne de la dette est supérieure à cinq ans au 31 décembre 2012 et l'endettement est réparti entre différents marchés (le marché obligataire et les billets de trésorerie représentent 54 % de la dette, le solde ayant été levé sur le marché bancaire). Pour le marché bancaire, les supports (crédits syndiqués, prêts hypothécaires…) et les contreparties sont également multiples.

L'encours de billets de trésorerie, qui représente l'essentiel des financements à court terme, ne dépasse jamais le montant des lignes de back-up et qui permettraient un refinancement immédiat de cet encours en cas de difficulté de renouvellement sur le marché.

De plus, Klépierre dispose de lignes de crédit non utilisées (y compris les concours bancaires) pour un montant de 1  829 millions d'euros au 31 décembre 2012. Ces lignes seront suffisantes pour absorber sans difficulté les principaux refinancements prévus au cours des deux prochains exercices.

D'une manière générale, l'accès aux financements des sociétés foncières est facilité par la sécurité qu'offrent aux prêteurs leurs actifs immobiliers.

Certains financements de Klépierre (crédits bilatéraux, emprunts obligataires) sont assortis de covenants financiers dont le non-respect pourrait constituer des cas d'exigibilité anticipée (cf. également la note sur les dettes financières). Ces covenants portent sur des ratios dont le suivi est standard pour les acteurs de l'immobilier, et les limites imposées laissent suffisamment de flexibilité à Klépierre.

Les emprunts obligataires de Klépierre SA (2  989 millions d'euros) incluent une option à la main des porteurs, leur donnant la possibilité de demander le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle portant la notation de Klépierre dans la catégorie non-investment grade. Hormis cette clause, aucun covenant financier ne fait référence à la notation conférée à Klépierre par l'agence Standard & Poor's. Les principaux covenants sont détaillés dans le rapport de gestion.

8.3. Risque de change

Jusqu'à l'acquisition de la société Steen & Strøm en octobre 2008, l'essentiel des activités de Klépierre avait lieu dans des pays de la zone euro, à l'exception de la République tchèque, la Hongrie et la Pologne. Dans ces pays, à ce jour, le risque de change n'a pas été jugé suffisamment important pour être couvert par des instruments dérivés, les acquisitions et leur financement ayant été réalisés en euro.

En règle générale, les loyers sont facturés aux preneurs en euro avec une conversion en devise locale à la date de facturation. Les preneurs ont le choix de régler leurs loyers en devise locale ou en euros (ou en dollars pour quelques baux minoritaires). Le risque de change sur les loyers minimum garantis se limite donc à l'écart éventuel entre le loyer facturé et le loyer encaissé lorsque la devise se déprécie face à l'euro entre la facturation aux preneurs et le règlement effectif par le preneur en devise locale.

Parallèlement, Klépierre s'assure que les loyers des locataires ne représentent pas une part trop importante de leurs chiffres d'affaires de manière à éviter, en cas de forte appréciation de l'euro, une dégradation de leur situation financière qui pourrait augmenter le risque d'impayés pour Klépierre.

En Scandinavie, au contraire, les baux sont libellés en monnaie locale. Les financements y sont en conséquence levés en monnaie locale également. L'exposition principale du groupe Klépierre au risque de change scandinave se limite donc essentiellement aux fonds investis dans la société (quote-part des fonds propres de Steen & Strøm) qui ont été partiellement financés en euros.

8.4. Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie est limité par le fait que Klépierre est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le Groupe et aux contreparties du Groupe dans les transactions de produits dérivés.

8.4.1. Risque de contrepartie

sur les valeurs mobilières de placement

Le risque de contrepartie sur les placements est limité par le type de supports utilisés :

• OPCVM monétaires gérées par des établissements reconnus, et donc portant sur des signatures diversifiées ;
• emprunts d'État de pays où Klépierre est présente (sous forme de prêt/emprunt) ;
• occasionnellement, certificats de dépôt émis par des banques de premier plan.

8.4.2. Risque de contrepartie

sur les instruments de couverture

Klépierre ne s'engage dans des transactions d'instruments dérivés qu'avec des établissements financiers de solidité financière reconnue.

8.5. Risque sur actions

Klépierre ne détient pas d'actions en dehors de ses propres titres (4  252  709 titres au 31 décembre 2012), lesquels sont comptabilisés en fonds propres au coût historique.

NOTE 9. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE

9.1. Engagements donnés

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Engagements liés au périmètre du Groupe consolidé	2 154	2 154
Engagements de prise de participations	2 154	2 154
Engagements liés au financement du Groupe	2 499 476	2 269 935
Garanties financières données	2 499 476	2 269 935
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe	238 794	376 321
Engagements sur marchés de travaux (CPI et VEFA)	166 909	196 759
Engagements sous conditions suspensives	25 669	54 919
Engagements de réalisation de travaux	32 129	101 456
Garanties locatives et cautions	1 362	1 288
Autres engagements donnés	11 177	21 898
TOTAL	2 738 875	2 648 409

9.1.1. Engagements liés au périmètre du Groupe consolidé

Engagements de prise de participations

Au 31 décembre 2012, ce poste comprend un complément de prix de 2,1 millions d'euros lié à l'acquisition des centres Seriate et Pesaro en Italie.

Dans le cadre des acquisitions polonaises réalisées en 2005, un ajustement de prix est prévu sur Sadyba. Klépierre ne détient pas le terrain du centre en pleine propriété mais en vertu d'un bail dont l'échéance est le 31 juillet 2021, un complément de prix sera versé au vendeur si ce dernier obtient, dans un délai de dix ans à compter de juillet 2005, une prorogation du bail ou la pleine propriété. La probabilité de prorogation du bail ou de l'obtention de la pleine propriété n'étant pas mesurable, le complément de prix n'est pas comptabilisé à ce jour.

9.1.2. Engagements liés au financement du Groupe

Garanties financières données

En règle générale, le Groupe finance son patrimoine par fonds propres ou dettes contractées par la société mère sans nantissement de ses actifs. Dans certains cas, notamment dans les pays scandinaves, Steen & Strøm s'appuie principalement sur des financements hypothécaires en devises locales pour financer son activité.

La ventilation par pays des dettes garanties et des hypothèques figure dans le tableau ci-après :

(en milliers d'euros)	Montant emprunt au 31/12/2012	Montant hypothèque au 31/12/2012
France	79 157	103 812
Italie	400 640	960 000
Norvège	808 866	930 073
Suède	697 670	469 967
Danemark	513 143	532 143
TOTAL	2 499 476	2 995 995

9.1.3. Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

Engagements sur marchés de travaux (CPI et VEFA)

Les engagements sur marchés de travaux correspondent à des garanties réciproques dans le cadre d'un contrat de promotion immobilière ou d'un contrat de vente en l'état futur d'achèvement (garantie de paiement donnée par l'acheteur et garantie d'achèvement reçue du promoteur).

Au 31 décembre 2012, les principaux engagements du Groupe sont liés aux projets de construction de centres commerciaux et des bureaux, notamment aux projets Bègles Rives d'Arcins (3,8 millions d'euros), Clermont Jaude (49,7 millions d'euros), Besançon Pasteur (33,6 millions d'euros), un projet de bureaux à Pantin (71,8 millions d'euros) en France et le projet Emporia en Suède (7,9 millions d'euros).

Engagements sous conditions suspensives

Les engagements sous conditions suspensives correspondent à des promesses d'acquisition de terrains ou d'actifs ainsi qu'à des compléments de prix sur acquisitions.

Plusieurs engagements ont été donnés pour l'acquisition de terrains (notamment Corep – Rives d'Arcins, Chaumont et Perpignan-Claira), pour un montant total de 15 millions d'euros. Le Groupe s'est engagé également à acquérir des actifs dans le cadre du projet « Centre Bourse Grands Magasins » pour un montant de 6,5 millions d'euros. Les engagements liés au projet Claye-Souilly s'élèvent à 4 millions d'euros.

En 2011, la filiale Italienne IGC s'était engagée à payer un complément de prix de 4 millions d'euros lié à l'acquisition du centre Varese. Ce complément de prix a été payé au cours du premier trimestre 2012.

Engagements de réalisation de travaux

La diminution des garanties de réalisation de travaux par rapport à 2011 provient principalement de réalisation des projets d'extension et de rénovation des centres Hérouville (- 14,5 millions d'euros) et Perpignan-Claira (- 11,5 millions d'euros) en France et en Norvège (- 27,5 millions d'euros).

Les principaux projets en cours sont Claye-Souilly (5 millions d'euros), Perpignan-Claira (3 millions d'euros), Hérouville (2 millions d'euros), Bègles Rives d'Arcins (7,5 millions d'euros) en France et Vinterbro (5 millions d'euros) en Norvège.

Garanties locatives et cautions

Le poste de garanties locatives et cautions est essentiellement constitué de cautions pour les locaux d'exploitation des filiales de gestion du Groupe à l'étranger.

9.2. Engagements reçus

Autres engagements donnés

Les autres engagements sont donnés pour des garanties de paiement de montants dus à l'état (6,1 millions d'euros) et des cautions sur prêts au personnel (5 millions d'euros).

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Engagements liés au financement du Groupe	1 695 000	765 000
Accords de financement obtenus, non utilisés	1 695 000	765 000
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe	451 781	349 957
Engagements de vente	98 731	–
Cautions reçues en garantie de l'activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet)	260 030	260 030
Cautions reçues des locataires	93 020	89 927
TOTAL	2 146 781	1 114 957

9.2.1. Engagements liés au financement du Groupe

Accords de financement obtenus, non utilisés

Au 31 décembre 2012, Klépierre dispose de 1  695 millions d'euros de lignes de crédit confirmées non utilisées sur les crédits bilatéraux et syndiqués.

Par ailleurs, 100 millions d'euros supplémentaires sont disponibles au titre d'un concours non confirmé non utilisé au 31 décembre 2012, octroyé par BNP Paribas et Banca Intesa. Steen & Strøm dispose de 13 millions d'euros de lignes de crédit composées de découverts.

Les autres filiales disposent d'un montant de 21 millions de lignes de crédit confirmées non utilisées.

9.2.2. Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

Engagements de vente

Klépierre s'est engagée à céder le centre commercial Lomme en France et le centre Nordbyen en Norvège. Ces engagements représentent 98,7 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Cautions reçues en garantie de l'activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet)

Pour ses activités de gestion immobilière le groupe Klépierre bénéficie, par l'intermédiaire de Ségécé, d'une garantie financière auprès de BNP Paribas d'un montant variable plafonné à 260 millions d'euros pour l'année 2012.

Cautions reçues des locataires

Dans le cadre de son activité locative, le Groupe reçoit des garanties de paiement émises par des établissements financiers en garantie des sommes dues par les locataires.

À notre connaissance, il n'y a pas d'omission d'un engagement hors bilan significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur selon les normes comptables en vigueur.

9.3. Pactes d'actionnaires

Pactes d'actionnaires portant sur les sociétés Klécar France, Klécar Europe Sud, Solorec et Klécar Participations Italie

Les pactes d'associés liant Klépierre et CNP Assurances et Écureuil Vie ont été modifiés par un avenant signé en date du 30 décembre 2004 afin de supprimer les engagements de liquidité de Klépierre envers ses partenaires.

Le pacte prévoit les protections usuelles de minoritaires : droit de préemption, droit de sortie conjointe, processus de décision en cas d'investissement ou de désinvestissement. En outre, dans chacun des pactes, deux clauses ont été prévues :

• l'une en faveur de Klépierre : obligation de sortie des minoritaires à la demande de Klépierre en cas de cession du patrimoine Klécar à un tiers ;
• l'autre en faveur des minoritaires : processus permettant à ces derniers, en 2016 et 2017 pour les sociétés italiennes et 2014 et 2015 pour les autres galeries, d'envisager différents schémas de sortie :
  • partage ou vente des actifs,
  • rachat par Klépierre des titres des minoritaires (sans obligation pour Klépierre),
• cession à un tiers avec paiement d'une décote par Klépierre si l'offre est inférieure à l'actif net réévalué*.

Pactes d'associés portant sur la société Bègles Arcins

Ce pacte conclu entre Klépierre et Assurécureuil Pierre 3 le 2 septembre 2003 contient des dispositions régissant les rapports entre associés au sein de la société, et notamment une clause de résolution des litiges.

Pacte d'associés conclu par Klépierre et SCI Vendôme Commerces sur la société SCS Cecobil

Ce pacte, conclu le 25 octobre 2007, après la transformation de la société Cecobil en société en commandite simple, prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale) et en matière de changement de contrôle d'un associé.

La société Kléber la Pérouse n'est plus partie à ce pacte depuis le 4 juillet 2012, suite à la transmission universelle de son patrimoine à Klépierre.

Pacte d'associés conclu par Klépierre et SCI Vendôme Commerces sur la société SCI Secovalde et sur la société SCI Valdebac

Ce pacte, conclu le 25 octobre 2007, prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale) et en matière de changement de contrôle d'un associé.

Ce pacte, modifié par voie d'avenants en date des 29 décembre 2008 et 23 novembre 2010, s'applique également depuis le 8 décembre 2010

La société Kléber la Pérouse n'est plus partie à ce pacte depuis le 4 juillet 2012, suite à la transmission universelle de son patrimoine à Klépierre.

Pactes d'associés conclus par Klépierre, Kléfin Italia, Finiper, Finiper Real Estate & Investment, Ipermontebello, Immobiliare Finiper et Cedro 99 sur la société Clivia et par Klépierre, Kléfin Italia, Klépierre Luxembourg, Finiper, Finiper Real Estate & Investment, Ipermontebello, Immobiliare Finiper et Cedro 99 sur la société Immobiliare Gallerie Commerciali (IGC)

Un pacte d'associés a été conclu en 2002 lors de l'acquisition des titres IGC par le groupe Klépierre.

Ses principales dispositions – dont celles relatives au droit de préemption de Klépierre ont été réitérées dans un nouveau pacte en 2007 qui portait sur les sociétés IGC et/ou Clivia (propriétaire des galeries Lonato, Vérona et Vittuone). Il a été remplacé pour IGC par un pacte conclu le 23 juillet 2009.

Aux termes de l'ensemble de ces accords, un put (option de vente) est consenti au bénéfice de Finiper permettant à cette dernière de vendre à Klépierre les titres qu'elle détient dans les sociétés IGC et/ou Clivia. Ce put, qui expire en 2017, est fractionnable en deux tranches :

1 tranche de 12 % et une tranche de 16,70 % pour IGC ;

2 tranches de 25 % pour Clivia.

En cas de refus par Klépierre sur la deuxième tranche d'IGC et les deux tranches de Clivia, une indemnité est due au groupe Finiper.

Pacte d'associés conclu par la société Klépierre et la société Stichting Pensioenfonds ABP portant sur la société de droit suédois, Nordica Holdco AB, les sociétés de droit norvégien Storm Holding Norway AS et Steen & Strøm

L'acquisition des actions de Steen & Strøm a été effectuée par l'intermédiaire de Storm Holding Norway AS, société immatriculée en Norvège et détenue à 100 % par Nordica Holdco AB, société immatriculée en Suède.

Ce pacte a été conclu le 25 juillet 2008 et modifié par avenant en date du 7 octobre 2008. Il prévoit les protections usuelles des minoritaires : majorité qualifiée pour certaines décisions, option d'achat en cas de blocage, droit de sortie conjointe et également les dispositions suivantes :

• une période d'inaliénabilité des actions de Steen & Strøm pendant une période d'un an à compter de la réalisation de l'acquisition ;
• chaque partie bénéficie d'un droit de première offre sur les actions dont l'autre partie envisagerait le transfert à un tiers, étant toutefois précisé que dans le cas d'un transfert d'actions par une partie (autre que Klépierre ou l'un de ses affiliés) à une personne exerçant une activité concurrente (telle que définie dans le pacte) à celle de Klépierre, c'est un droit de premier refus et non un droit de première offre qui trouve à s'appliquer sur les actions ;

à compter de la sixième année de la réalisation de l'acquisition, chacune des parties peut demander à l'assemblée de se prononcer, à la majorité des deux tiers, sur la cession de la totalité des actions ou des actifs de Steen & Strøm, ou sur l'introduction en bourse de la société. Par actes d'adhésion en date du 23 décembre 2009, les sociétés Storm ABP Holding B.V. et APG Strategic Real Estate Pool N.V. ont adhéré audit pacte.

Par acte d'adhésion en date du 30 septembre 2011, la société Stichting Depositary APG Real Estate Pool a adhéré audit pacte.

Pacte d'associés conclu par Klépierre Luxembourg SA et Torelli SARL sur la société Holding Klege SARL

Ce pacte d'associés, conclu le 24 novembre 2008, organise le fonctionnement de la société Holding Klege SARL et comprend les dispositions usuelles en matière d'opération sur le capital social, de prise de décision et de droit d'information. Les parties bénéficient d'un droit de préemption en cas de projet de cession de parts sociales à un tiers. La société Holding Klege SARL détient 100 % du capital de Klégé Portugal SA dédiée à la construction d'un centre commercial* à Portimão, au Portugal.

Pacte d'associés conclu par Kleprojet 1 et Holprim's sur la société Kleprims

Ce pacte, conclu le 20 septembre 2010, contient un droit de sortie au profit de Kleprojet 1 en cas de non réalisation des conditions suspensives qui y sont stipulées, les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale), en matière de changement de contrôle d'un associé et des dispositions régissant les rapports entre associés.

Pacte d'associés conclu par Klépierre et Cardif Assurance Vie sur la société SCI Portes de Claye

Ce pacte, conclu le 16 avril 2012, contient des dispositions régissant les rapports entre associés au sein de la société.

Il prévoit les protections usuelles en cas de projets de cession de parts sociales à un tiers :

• droit de préemption réciproque ;
• droit de sortie conjointe totale réciproque ;
• obligation de sortie conjointe totale du minoritaire en cas de projet de cession de la totalité des parts de la société par le majoritaire.

Il contient également un droit de première offre en faveur du minoritaire en cas de vente d'actifs par la société.

La société KC 2 SNC n'est plus partie à ce pacte depuis le 5 juin 2012, suite à la transmission universelle de son patrimoine.

Par délibération d'assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2012, Klécar France SNC a distribué l'intégralité de sa participation dans SCI Portes de Claye à Klépierre.

9.4. Engagements sur contrats de location simple – bailleurs

Les principales dispositions des contrats de location du bailleur sont décrites ci-après :

9.4.1. Centres commerciaux

Le contrat prévoit des durées de location variables selon les pays. Les modalités de fixation et d'indexation du loyer y sont déterminées. L'indexation permet une revalorisation du loyer minimum garanti, par l'application d'un indice qui varie selon le pays.

Une indexation propre à chaque pays

La France applique sur ses baux une indexation sur l'indice des loyers commerciaux (ILC*) ou bien sur l'indice du coût de la construction (ICC*). L'ILC est un indice synthétique composé de l'indice des prix à la consommation (IPC), de l'indice des chiffres d'affaires du commerce de détail en valeur (ICAV) et de l'indice du coût de la construction (ICC). Les baux sont indexés au 1er janvier de chaque année. La plupart des baux, soit 75 %, sont indexés sur l'ILC du deuxième trimestre publié en

octobre et applicable au 1er janvier suivant. La plupart des baux sont d'une durée de dix ou douze ans, avec une option de sortie tous les trois ans pour le locataire.

En Espagne, l'indice des prix à la consommation (IPC) est enregistré annuellement au 1er janvier.

En Italie, le système repose sur les indices des prix à la consommation des ménages ouvriers et employés hors tabac (ISTAT) mais la mise en œuvre de l'indexation est plus complexe : selon les baux, on applique soit 75 % de la progression de l'ISTAT (baux réglementés de type locazione), soit l'indice sectoriel de référence à 100 %. Dans les baux de type locazione, la durée est de douze ans avec une option de sortie au bout de six ans pour les locataires. Pour les autres types de baux la durée n'est pas réglementée.

Au Portugal, l'indice retenu est celui des prix à la consommation hors immobilier (IPC).

En Grèce, on applique le Consumer Price Index (CPI).

En Europe centrale, l'indice IPCH zone euro, publié par Eurostat, est basé sur les prix à la consommation des pays de l'Union monétaire européenne.

En Norvège, il n'existe aucune durée minimale ou maximale obligatoire. Les baux sont généralement conclus pour une durée de cinq ou dix ans. Sauf accord contraire, chaque partie est en droit de demander annuellement l'actualisation du loyer sur la base de l'évolution de l'indice norvégien des prix à la consommation.

En Suède, la durée d'un bail commercial est fixée par les parties au contrat. À défaut, le bail est à durée indéterminée. En général, le bail commercial est fixé pour une durée minimum de trois ans. Dès lors que le bail est d'une durée supérieure à trois ans, une indexation annuelle en fonction de l'indice des prix à la consommation est habituellement prévue.

Au Danemark, les parties déterminent librement le montant des loyers et ses modalités de paiement, le loyer peut être fixe ou indexé sur le chiffre d'affaires du preneur. En règle générale, le loyer est actualisé annuellement sur la base de l'évolution de l'indice danois des prix à la consommation. Aux termes de la loi sur les baux commerciaux, chaque partie est en droit de demander l'ajustement du loyer à sa valeur de marché tous les quatre ans. Cette disposition s'applique sauf accord contraire des parties.

Loyer minimum garanti et loyer variable

Évalué année par année, le loyer correspond à un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé par le preneur pendant l'année civile considérée. Le taux appliqué diffère selon l'activité exercée. Ce loyer binaire (fixe + variable) ne peut être inférieur à un loyer minimum garanti (LMG*). Le LMG est revalorisé chaque année du taux de l'indexation selon les conditions précisées ci-dessus. Le loyer variable correspond à l'écart entre le pourcentage du chiffre d'affaires tel que fixé dans le bail et le loyer minimum garanti après indexation.

La consolidation de tout ou partie du loyer variable dans le LMG est visée à l'occasion du renouvellement du bail. Ainsi, le loyer variable est le plus souvent ramené à zéro à l'issue du bail. Chaque année, il est mécaniquement réduit de la progression du LMG due à l'application de l'indexation.

9.4.2. Bureaux

100 % du patrimoine est situé en France et donc régi par le droit français.

Pour les activités commerciales s'appliquent les articles L. 145-1 à L. 145-60 du Code de commerce et les articles non codifiés du décret n° 53-960 du 30 septembre 1953 (le « statut »). Un certain nombre de ces dispositions sont d'ordre public. Par exemple : la durée qui ne peut être inférieure à neuf ans (en ce qui concerne l'engagement du bailleur), le droit au renouvellement, les conditions de forme à respecter en cas de résiliation, de congé, de renouvellement, d'éviction, etc.

Exceptionnellement des baux dérogatoires au statut, de deux ans au plus, peuvent être accordés.

La durée du bail est le plus souvent de neuf ans, le preneur seul pouvant le résilier à chaque échéance triennale moyennant un préavis de six mois donné par acte extrajudiciaire. Il peut être dérogé par les parties à cette disposition de la résiliation triennale.

Le loyer est habituellement perçu trimestriellement, terme d'avance, et est indexé annuellement et en totalité sur l'indice INSEE du coût de la construction (ICC*). Le loyer peut être progressif ou constant et peut comporter des franchises mais est en tout état de cause déterminé dès la signature du bail et pour sa durée (sauf avenant en cours de bail).

L'ensemble des charges, y compris impôts fonciers et taxe sur les bureaux, est généralement mis à la charge du preneur, sauf les travaux relevant de l'article 606 du Code civil qui restent le plus souvent à la charge du bailleur.

Pour les activités professionnelles (avocats, experts comptables, architectes, etc.), le statut ne s'applique pas. La durée est de six années minimum et le preneur peut donner congé à tout moment moyennant un préavis de six mois. Il n'y a pas de droit au renouvellement. Les autres conditions sont calquées au plus près sur celles du bail commercial.

Un décret relatif à l'indice de révision des loyers des activités tertiaires (ILAT) est paru au Journal officiel le 29 décembre 2011. L'ILAT peut dorénavant servir de référence dans le cadre de la révision des loyers des locaux à usage de bureaux, pour les activités de professions libérales et pour les activités exercées dans des entrepôts logistiques.

Le recours à ce nouvel indice est conditionné par l'accord des parties. À ce jour aucun bail n'est encore concerné.

Pour rappel l'ILAT est la somme pondérée de 3 indices : l'indice des prix à la consommation (50 %), l'indice du coût de la construction (25 %) et le niveau du produit intérieur brut (25 %).

Montant total des loyers conditionnels comptabilisés en résultat

Le loyer conditionnel désigne la partie des paiements au titre de la location dont le montant n'est pas fixé mais est établi sur la base d'un facteur autre que l'écoulement du temps (e. g. pourcentage du chiffre d'affaires, degré d'utilisation, indices des prix, taux d'intérêt du marché). Les paiements minimaux au titre de la location sont les paiements que le preneur est ou peut être tenu d'effectuer pendant la durée du contrat de location à l'exclusion du loyer conditionnel, du coût des services et des taxes à payer ou à rembourser au bailleur.

Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables en cumul sont les suivants au 31 décembre 2012 :

(en milliers d'euros)	31/12/2012
Moins de 1 an	821 872
Entre 1 et 5 ans	1 332 092
Plus de 5 ans	423 831
TOTAL	2 577 795

9.5. Engagements de détention

Certains actifs sont placés sous le régime fiscal de l'article 210 E du CGI et font l'objet d'un engagement de conservation pendant cinq ans à compter de leur acquisition. Il s'agit :

de tous les immeubles ou contrats de crédit-bail acquis par Klémurs à l'exception des jardineries Delbard ;

• des titres de participation des sociétés Galeries Drancéennes (propriétaire de la galerie Drancy Avenir) et Immo-Dauland (propriétaire du retail park de Chalon-sur-Saône) ;
• de la galerie et du local Monoprix d'Annecy Courrier ; de 3 contrats de crédit-bail acquis en 2011 et portant sur des actifs immobiliers situés à Roques-sur-Garonne.

NOTE 10. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTA GES AU PERSONNEL

10.1. Frais de personnel

Le montant des frais de personnel s'élève à 120,4 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Les salaires et traitements fixes et variables, ainsi que l'intéressement et la participation, s'élèvent à 96,6 millions d'euros, la charge afférente aux indemnités de départ à la retraite, les charges de retraite et autres charges sociales à 21,5 millions d'euros, les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations à 2,3 millions d'euros.

10.2. Effectifs

Sur l'exercice 2012, l'effectif moyen du Groupe est de 1  453 salariés. 879 travaillent hors de France dont 399 dans la foncière scandinave Steen & Strøm. Sur l'exercice 2012, les effectifs moyens du groupe Klépierre se répartissent de la façon suivante :

	31/12/2012	31/12/2011
France-Belgique	574	578
Scandinavie	399	397
Italie	123	122
Ibérie	157	162
Europe centrale	200	212
TOTAL	1 453	1 471

10.3. Avantages consentis au personnel

10.3.1. Régimes postérieurs à l'emploi à cotisations définies

En France, le groupe Klépierre cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraites de base et complémentaire.

10.3.2. Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies

Les provisions constituées au titre des régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies s'élèvent à 12,7 millions d'euros au 31 décembre 2012.

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Dotations de l'exercice	Reprises (provision utilisée)	Reprises (provision non utilisée)	Autres mouvements	Variations de périmètre	31/12/2012
Provisions pour engagements sociaux
Régimes de prestations définies	11 498	1 019		- 13	201		12 705
Autres avantages à long terme	2 891	578		- 5			3 464
TOTAL	14 389	1 597	–	- 18	201	–	16 169

Les régimes à prestations définies en France font l'objet d'évaluations actuarielles indépendantes selon la méthodologie des unités de crédit projetées afin de déterminer la charge correspondant aux droits acquis par les salariés et aux prestations restant à verser aux préretraités et retraités. Les hypothèses démographiques et financières utilisées pour estimer la valeur actualisée des obligations et des actifs de couverture de ces régimes tiennent compte des conditions économiques propres à la zone monétaire considérée. La fraction des écarts actuariels à amortir, après application de la limite conventionnelle de 10 % (méthode du corridor), est calculée séparément pour chaque plan à prestations définies.

Klépierre a mis en place, par accord d'entreprise, des régimes de retraite complémentaire. À ce titre, les salariés bénéficiaires disposeront au moment de leur départ en retraite d'une rente venant s'ajouter éventuellement aux pensions servies par les régimes nationaux, selon la formule du régime auquel ils ont droit.

En outre, le personnel du Groupe bénéficie de régimes de prévoyance conventionnels ou contractuels prenant diverses formes telles que les indemnités de départ à la retraite.

En Italie, le régime en vigueur dans la société Ségécé Italia est un régime de type Trattamento di Fine Rapporto (TFR). Le montant dû par l'employeur lors de la cessation du contrat de travail (démission, licenciement, départ à la retraite) est calculé par l'application d'un coefficient annuel pour chaque année de travail sans que ce montant puisse dépasser un certain seuil. La dette correspondante étant certaine, celleci est comptabilisée en autres dettes et non en provision pour charges.

En Espagne, une provision pour engagements sociaux peut être constituée en cas de disposition particulière dans la convention collective, mais l'effectif des filiales espagnoles du groupe Klépierre n'est pas concerné.

En Scandinavie, il existe à la fois des régimes généraux et complémentaires de retraite. Les deux régimes prévoient une cotisation annuelle obligatoire auprès de fonds de pension. Outre ces régimes nationaux, Steen & Strøm a mis en place un dispositif pour certains salariés en Norvège. Il ouvre droit à toutes les prestations futures, à condition que

comptes consolidés au 31 décembre 2012 Notes annexes

soient cumulées trente années de cotisations et permet d'obtenir un montant pouvant représenter 60 % de la base servant au calcul de la retraite au 1er janvier de l'année où le salarié atteint 67 ans. S'y ajoutent une réversion et les droits acquis par enfants. Ce dispositif concerne 67 salariés, par ailleurs 9 salariés sont actuellement bénéficiaires des prestations.

Les engagements existant au titre des régimes d'aide médicale postérieure à l'emploi sont évalués en utilisant des hypothèses d'évolution des coûts médicaux. Ces hypothèses, basées sur des observations historiques, tiennent compte des évolutions futures estimées du coût des services médicaux résultant à la fois du coût des prestations médicales et de l'inflation.

Composantes de l'obligation nette (comparaison sur cinq ans des engagements actuariels)

(en milliers d'euros)	2012	2011	2010	2009	2008
Excédent des obligations sur les actifs des régimes financés
Valeur actualisée brute des obligations tout ou partie financées par des actifs	20 087	18 710	17 798	9 290	10 194
Juste valeur des actifs des régimes	- 6 537	- 7 077	- 7 290	- 2 010	- 2 454
Valeur actualisée des obligations non financées	13 550	11 633	10 508	7 280	7 740
Coûts non encore comptabilisés en application des dispositions de la norme IAS19	–	–	–	–	–
Coût des services passés	- 512	- 85	- 16	- 424	- 448
Pertes ou gains nets actuariels	- 58	- 50	- 242	- 821	- 1 439
Droits échus IFC	- 275	–	–	–	–
OBLI GATION NETTE COMPTABILISÉE AU BILAN POUR LES RÉGIMES A PRESTATIONS DÉFINIES	12 705	11 498	10 250	6 035	5 853

Variation de l'obligation nette

6

(en milliers d'euros)	31/12/2012
Obligation nette en début de période	11 498
Charge de retraite enregistrée en résultat de la période	1 207
Cotisations versées par Klépierre en résultat de la période	–
Acquisition/Cession	–
Prestations versées aux bénéficiaires des prestations non financées	–
OBLI GATION NETTE EN FIN DE PÉRIODE	12 705

Composantes de la charge de retraite

(en milliers d'euros)	31/12/2012
Coût des services rendus au cours de l'exercice	774
Coût financier	696
Rendement attendu des actifs de régime	- 201
Amortissement des écarts actuariels	–
Amortissement des services passés	25
Effet des réductions ou liquidations de régime	–
Effet de change	- 275
TOTAL PORTÉ DANS LES « FRAIS DE PERSONNEL »	1 019

Principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul à la date de clôture

	Groupe
Taux d'actualisation	3 % - 3,78 %
Taux de rendement attendu des actifs du régime	3,55 %
Taux de rendement attendu des droits de remboursement	NA
TAU X D'AU GMENTATION FUTURE DES SALAIRES	1,28 % - 2,20 %

Le taux d'actualisation de la zone euro est déterminé sur la base des obligations d'état de la zone euro (indice de marché iBoxx), dont la maturité correspond à la duration des engagements évalués.

10.4. Stock-options

Il existe actuellement 5 plans d'options de stock-options consentis aux dirigeants et aux membres du personnel du Groupe.

10.4.1. Données de synthèse

	Plan n° 1		Plan n° 3
		Plan n° 2	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance
Date de l'assemblée générale	07-avr-06	07-avr-06	07-avr-06	07-avr-06
Date du Directoire	30-mai-06	15-mai-07	06-avr-09	06-avr-09
Point de départ d'exercice des options	31-mai-10	16-mai-11	06-avr-13	06-avr-13
Date d'expiration	30-mai-14	15-mai-15	05-avr-17	05-avr-17
Prix de souscription ou d'achat (1)	29,49	46,38	22,60	entre 22,6 et 27,12
Options d'achat d'actions attribuées initialement avant tout ajustement	195 000	143 000	378 500	102 500
Options d'achat d'actions attribuées initialement (nombre ajusté uniquement de la division par 3 du nominal et de la décote consentie sur l'augmentation de capital avec DPS de décembre 2008)	603 490	443 146	NA	NA
Options d'achat d'actions annulées au 31 décembre 2012	72 976	55 206	45 500
Options d'achat d'actions levées au 31 décembre 2012			3 750	938
Options d'achat d'actions restantes au 31 décembre 2012 (après ajustement supplémentaire lié à l'effet de la décote consentie sur l'augmentation de capital avec DPS de décembre 2008)	530 514	387 940	329 250	101 562

(1) Après ajustement de la division par 3 du nominal intervenue en 2007 et de l'effet de la décote consentie sur l'augmentation de capital avec DPS de décembre 2008.

	Plan n° 4		Plan n° 5
	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance
Date de l'assemblée générale	09-avr-09	09-avr-09	09-avr-09	09-avr-09
Date du Directoire	21-juin-10	21-juin-10	27-mai-11	27-mai-11
Point de départ d'exercice des options	21-juin-14	21-juin-14	27-mai-15	27-mai-15
Date d'expiration	20-juin-18	20-juin-18	26-mai-19	26-mai-19
Prix de souscription ou d'achat	22,31	entre 22,31 et 26,77	27,94	entre 27,94 et 33,53
Options d'achat d'actions attribuées initialement avant tout ajustement	403 000	90 000	492 000	114 000
Options d'achat d'actions attribuées initialement (nombre ajusté uniquement de la division par 3 du nominal et de la décote consentie sur l'augmentation de capital avec DPS de décembre 2008)
Options d'achat d'actions annulées au 31 décembre 2012	33 000		22 500
Options d'achat d'actions levées au 31 décembre 2012
Options d'achat d'actions restantes au 31 décembre 2012	370 000	90 000	469 500	114 000

Les 2 premiers plans de souscription sont classiques c'est-à-dire non soumis à des conditions de performance. Les 3e , 4e et 5e plans sont soumis à des conditions de performance pour les membres du Directoire et partiellement pour les membres du Comité de direction.

10.4.2. Autres informations

La charge comptabilisée sur la période s'élève à 1,7 million d'euros pour l'ensemble des plans et prend en compte une estimation de la population des bénéficiaires à la fin de chaque période d'acquisition des droits, puisqu'un bénéficiaire pourrait perdre ses droits s'il quittait le groupe Klépierre pendant cette période.

Les caractéristiques des plans sont les suivantes :

Plans autorisés en 2006 et 2007	Plan n° 1	Plan n° 2
Prix d'exercice (1)	29,49 €	47,90 €
Cours de l'action à la date d'attribution	27,90 €	47,30 €
Volatilité	21,50 %	21,20 %
Taux d'intérêt sans risque (maturité 8 ans)	4,10 %	4,51 %
Dividende par action	1,00 €	Croissance de 10 % en 2007 puis hypothèse de progression calculée à partir d'une régression linéaire sur les dividendes des années passées
Estimation de la valeur unitaire	4,60 €	10,40 €
Charge de la période	–	–

(1) Retraité de la division par 3 du nominal du titre intervenu en 2007, mais avant correction de la décote consentie lors de l'augmentation de capital avec DPS de décembre 2008.

	Plan n° 3
Plan autorisé en 2009	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance
Prix d'exercice	22,60 €
Cours de l'action à la date d'attribution	15,30 € Niveau de l'indice EPRA zone euro : 1 141,59
Volatilité	30,7 % pour l'action Klépierre ; 19,4 % pour EPRA ; corrélation : 0,87
Taux d'intérêt sans risque (maturité 8 ans)	3,19 %
Dividende par action	1,25 € en 2009 puis 1,06 € ensuite
Estimation de la valeur unitaire		2009 : 0,97 €
		2010 : 1,12 €
	1,20 €	2011 : 1,13 €
		2012 : 1,12 €
Charge de la période	119 milliers d'euros

	Plan n° 4
Plan autorisé en 2010	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance
Prix d'exercice	22,31 €
Cours de l'action à la date d'attribution	23,43 € Niveau de l'indice EPRA zone euro : 1 202,90
Volatilité	33,3 % pour l'action Klépierre ; 22,2 % pour EPRA ; corrélation : 0,75
Taux d'intérêt sans risque (maturité 8 ans)	2,83 %
Dividende par action	1,25 €
Estimation de la valeur unitaire		2010 : 5,39 €
		2011 : 4,78 €
	5,53 €	2012 : 5,03 €
Charge de la période	610 milliers d'euros
		2013 : 5,03 €

	Plan n° 5
Plan autorisé en 2011	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance
Prix d'exercice	27,94 €
Cours de l'action à la date d'attribution	28,85 € Niveau de l'indice FTSE EPRA zone euro : 1 473,59
Volatilité	33,3 % pour l'action Klépierre ; 22,2 % pour EPRA ; corrélation : 0,75
Taux d'intérêt sans risque (maturité 8 ans)	3,27 %
Dividende par action	1,35 €
Estimation de la valeur unitaire		2011 : 2,81 €
		2012 : 6,87 €
	7,44 €	2013 : 6,81 €
		2014 : 6,81 €
Charge de la période	1 001 milliers d'euros

10.5. Actions gratuites

Le 23 octobre 2012, 260  200 actions ont été attribuées, aux dirigeants et aux membres du personnel du Groupe, dans le cadre d'un plan d'actions gratuites autorisé par le Directoire.

10.5.1. Données de synthèse

Plan autorisé en 2012	Plan n° 1
	France			Étranger
	Sans conditions de performance	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance
Date de l'assemblée générale	12-avr-12	12-avr-12	12-avr-12	12-avr-12	12-avr-12
Date du Directoire	23-oct-12	23-oct-12	23-oct-12	23-oct-12	23-oct-12
Fin de période d'acquisition	31-janv-16	23-oct-15	23-oct-15	23-oct-16	23-oct-16
Fin de période de conservation	31-janv-18	23-oct-17	23-oct-17	–	–
Actions attribuées initialement	40 000	22 100	159 000	13 600	25 500
Actions annulées au 31 décembre 2012
Actions restantes au 31 décembre 2012	40 000	22 100	159 000	13 600	25 500

La charge comptabilisée sur la période s'élève à 0,2 million d'euros et prend en compte une estimation de la population des bénéficiaires à la fin de chaque période d'acquisition des droits, puisqu'un bénéficiaire pourrait perdre ses droits s'il quittait le groupe Klépierre pendant cette période.

Plan autorisé en 2012		Plan n° 1
		France			Étranger
	Sans conditions de performance	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance	Sans conditions de performance	Avec conditions de performance
Cours de l'action à la date d'attribution Moyenne des 20 cours d'ouverture précédant le 23 octobre 2012	28,31 €	28,31 €	28,31 €	28,31 €	28,31 €
Volatilité pour l'action Klépierre : Volatilité historique 8 ans, calculée au 22 octobre 2012 sur des variations journalières	35 % pour l'action Klépierre	35 % pour l'action Klépierre ; 23,2 % pour FTSE EPRA Eurozone® ; corrélation : 0,82		35 % pour l'action Klépierre ; 23,2 % pour FTSE EPRA Eurozone® ; corrélation : 0,82
Dividende par action	1,45 €	1,45 €	1,45 €	1,45 €	1,45 €
Valeur unitaire	24,26 €	24,29 €	13,31 €	22,99 €	12,53 €
Charge de la période	56 milliers d'euros	32 milliers d'euros	126 milliers d'euros	14 milliers d'euros	14 milliers d'euros

NOTE 11. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

11.1. Informations données sur le modèle de la juste valeur

Klépierre a opté pour l'application de la norme IAS 40 selon le modèle du coût et doit, par conséquent, fournir la juste valeur des immeubles de placement dans l'annexe aux comptes consolidés.

État du résultat global juste valeur (format EPRA) (en milliers d'euros)	31/12/2012 Modèle de la juste valeur	31/12/2011 Modèle de la juste valeur
Revenus locatifs	992 121	958 745
Charges sur terrain (foncier)	- 4 880	–
Charges locatives non récupérées	- 44 236	- 37 574
Charges sur immeuble (propriétaire)	- 56 406	- 65 346
Loyers nets	886 599	855 825
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	90 329	85 135
Autres produits d'exploitation	14 108	20 375
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	80 423	644 764
Frais d'études	- 2 413	- 1 720
Frais de personnel	- 120 475	- 109 938
Autres frais généraux	- 43 568	- 38 472
Dotations aux amortissements et provisions des immeubles de placement	- 9 549	- 13 165
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles	- 10 932	- 9 572
Provisions	307	- 3 665
Produits sur cessions d'immeubles de placement et de titres de participation	609 847	187 803
Valeur nette comptable des immeubles de placement et des titres de participation cédés	- 599 009	- 175 585
Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation	10 838	12 218
Profit sur vente d'actifs court terme	–	–
Dépréciation des écarts d'acquisition	–	–
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	895 668	1 441 785
Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés	- 16	161
Produits financiers	134 311	153 245
Charges financières	- 452 021	- 469 005
Coût de l'endettement net	- 317 709	- 315 760
Variation de valeur des instruments financiers	- 41 589	- 21 376
Effet des actualisations	–	- 293
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence	1 397	3 372
RÉSULTAT AVANT IMP ÔTS	537 751	1 107 889
Impôts sur les sociétés	- 57 406	- 126 634
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	480 344	981 255
dont
Part du groupe	275 130	764 066
Participations ne donnant pas le contrôle	205 214	217 189
Nombre moyen d'actions non dilué	191 271 591	186 336 909
Résultat global non dilué par action en euros	1,4	4,1
Nombre moyen d'actions dilué	191 271 591	186 336 909
Résultat global dilué par action en euros	1,4	4,1

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comptes consolidés au 31 décembre 2012 Notes annexes

État du résultat global juste valeur (format EPRA) (en milliers d'euros) 31/12/2012 Modèle de la juste valeur 31/12/2011 Modèle de la juste valeur Résultat net de l'ensemble consolidé 480 344 981 255 Autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres 19 357 - 168 260 • Résultat de cession d'actions propres 3 593 - 1 246 • Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie (IAS 39) - 57 264 - 145 774 • Profits et pertes de conversion 62 738 - 48 931 • Impôt sur les autres éléments du résultat global 10 290 27 691 Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées – – RÉSULTAT GLOBAL TOTAL 499 701 812 995 dont Part du groupe 285 925 604 140 Participations ne donnant pas le contrôle 213 776 208 855 Résultat global par action en euros 1,5 3,2 Résultat global dilué par action en euros 1,5 3,2

6 comptes consolidés au 31 décembre 2012 Notes annexes

État consolidé de la situation financière (format EPRA) (en milliers d'euros) 31/12/2012 Modèle de la juste valeur 31/12/2011 Modèle de la juste valeur Écarts d'acquisition 130 675 117 844 Immobilisations incorporelles 33 805 30 462 Immobilisations corporelles et encours 31 482 28 244 Immeubles de placement évalués à la juste valeur 15 738 643 15 635 736 Immeubles de placement évalués au coût 286 677 207 495 Participations dans les entreprises associées 26 132 26 359 Autres actifs non courants 17 055 22 490 Instruments dérivés non courants 153 632 97 028 Impôts différés actifs 98 584 90 559 ACTIFS NON COURANTS 16 516 685 16 256 217 Juste valeur des immeubles destinés à la vente 96 901 65 539 Stocks 389 408 Clients et comptes rattachés 133 165 98 939 Autres créances 220 456 257 251 • Créances fiscales 33 533 37 471 • Autres débiteurs 186 923 219 780 Instruments dérivés courants – – Trésorerie et équivalents trésorerie 206 014 287 088 ACTIFS COURANTS 656 925 709 225 TOTAL ACTIF 17 173 610 16 965 442 Capital 279 259 265 507 Primes 1 773 630 1 569 970 Réserve légale 26 551 26 551 Réserves consolidées 3 046 822 2 533 853 • Actions propres - 99 211 - 101 088 • Réserves de couverture - 371 065 - 327 941 • Juste valeur des immeubles de placement 3 089 254 2 460 370 • Autres réserves consolidées 427 844 502 512 Résultat consolidé 275 130 764 066 Capitaux propres part du groupe 5 401 393 5 159 947 Participations ne donnant pas le contrôle 2 170 205 1 971 069 CAPITAUX PROPRES 7 571 598 7 131 016 Passifs financiers non courants 6 699 826 6 856 237 Provisions long terme 13 417 13 602 Engagements de retraite 16 169 14 389 Instruments dérivés non courants 419 327 454 455 Dépôts et cautionnements 141 704 142 135 Impôts différés passifs 714 588 679 755 PASSI FS NON COURANTS 8 005 031 8 160 573 Passifs financiers courants 1 004 004 1 079 811 Concours bancaires 39 276 98 934 Dettes fournisseurs 122 080 109 464 Dettes sur immobilisations 49 805 34 084 Autres dettes 261 639 251 509 Instruments dérivés courants 40 740 8 191 Dettes fiscales et sociales 79 437 91 860 Provisions court terme – – PASSI FS COURANTS 1 596 981 1 673 853 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 17 173 610 16 965 442

comptes consolidés au 31 décembre 2012

Notes annexes

État du résultat global juste valeur (format EPRA) (en milliers d'euros)	31/12/2012 Modèle du coût	Retraitements de juste valeur	31/12/2012 Modèle de la juste valeur
Revenus locatifs	992 121		992 121
Charges sur terrain (foncier)	- 7 159	2 279	- 4 880
Charges locatives non récupérées	- 44 236		- 44 236
Charges sur immeuble (propriétaire)	- 56 935	529	- 56 406
Loyers nets	883 791	2 808	886 599
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	90 329		90 329
Autres produits d'exploitation	14 108		14 108
Variation de la juste valeur des immeubles de placement		80 423	80 423
Frais d'études	- 2 413		- 2 413
Frais de personnel	- 120 475		- 120 475
Autres frais généraux	- 43 568		- 43 568
Dotations aux amortissements et provisions des immeubles de placement	- 374 603	365 054	- 9 549
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles	- 10 932		- 10 932
Provisions	307		307
Produits sur cessions d'immeubles de placement et de titres de participation	609 847		609 847
Valeur nette comptable des immeubles de placement et des titres de participation cédés	- 405 018	- 193 991	- 599 009
Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation	204 829	- 193 991	10 838
Profit sur vente d'actifs court terme	–		–
Dépréciation des écarts d'acquisition	–		–
Résultat opérationnel	641 374	254 294	895 668
Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés	- 16		- 16
• Produits financiers	134 311		134 311
• Charges financières	- 452 021		- 452 021
Coût de l'endettement net	- 317 709		- 317 709
Variation de valeur des instruments financiers	- 41 589		- 41 589
Effet des actualisations	–		–
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence	1 499	- 102	1 397
Résultat avant impôts	283 559	254 192	537 751
Impôts sur les sociétés	- 21 666	- 35 740	- 57 406
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	261 892	218 452	480 344
dont
Part du groupe	166 587	108 543	275 130
Participations ne donnant pas le contrôle	95 305	109 909	205 214
Nombre moyen d'actions non dilué	191 271 591	191 271 591	191 271 591
Résultat global non dilué par action en euro	0,9	0,6	1,4
Nombre moyen d'actions dilué	191 271 591		191 271 591
Résultat global dilué par action en euro	0,9	0,6	1,4

(en milliers d'euros)	31/12/2012 Modèle du coût	Retraitements de juste valeur	31/12/2012 Modèle de la juste valeur
Résultat net de l'ensemble consolidé	261 892	218 452	480 344
Autres éléments du résultat global (bruts d'impôt) comptabilisés directement en capitaux propres	10 753	8 604	19 357
• Résultat de cession d'actions propres	3 593		3 593
• Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie (IAS 39)	- 57 264		- 57 264
• Profits et pertes de conversion	54 134	8 604	62 738
• Impôt sur les autres éléments du résultat global	10 290		10 290
Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	272 645	227 056	499 701
dont
Part du groupe	170 699	115 226	285 925
Participations ne donnant pas le contrôle	101 946	111 830	213 776
Résultat global par action en euro	0,9		1,5
Résultat global dilué par action en euro	0,9		1,5

État consolidé de la situation financière (format EPRA) (en milliers d'euros)	31/12/2012 Modèle du coût	Retraitements de juste valeur	31/12/2012 Modèle de la juste valeur
Écarts d'acquisition	135 325	- 4 650	130 675
Immobilisations incorporelles	33 805		33 805
Immobilisations corporelles et encours	31 482		31 482
Immeubles de placement	11 301 038	- 11 301 038	–
Immeubles de placement en cours de construction	446 270	- 446 270	–
Immeubles de placement évalués à la juste valeur		15 738 643	15 738 643
Immeubles de placement évalués au coût		286 677	286 677
Participations dans les entreprises associées	19 789	6 343	26 132
Autres actifs non courants	17 055		17 055
Instruments dérivés non courants	153 632		153 632
Impôts différés actifs	106 691	- 8 107	98 584
ACTIFS NON COURANTS	12 245 087	4 271 598	16 516 685
Juste valeur des immeubles destinés à la vente	73 148	23 753	96 901
Stocks	389		389
Clients et comptes rattachés	133 165		133 165
Autres créances	271 252	- 50 796	220 456
• Créances fiscales	33 533		33 533
• Autres débiteurs	237 719	- 50 796	186 923
Instruments dérivés courants	–		–
Trésorerie et équivalents trésorerie	206 014		206 014
ACTIFS COURANTS	683 968	- 27 043	656 925
TOTAL ACTIF	12 929 055	4 244 555	17 173 610
Capital	279 259		279 259
Primes	1 773 630		1 773 630
Réserve légale	26 551		26 551
Réserves consolidées	- 35 988	3 082 810	3 046 822
• Actions propres	- 99 211		- 99 211
• Réserves de couverture	- 371 065		- 371 065
• Juste valeur des immeubles de placement		3 089 254	3 089 254
• Autres réserves consolidées	434 288	- 6 444	427 844
Résultat consolidé	166 587	108 543	275 130
Capitaux propres part du groupe	2 210 040	3 191 353	5 401 393
Participations ne donnant pas le contrôle	1 410 684	759 521	2 170 205
CAPITAU X PROPRES	3 620 724	3 950 874	7 571 598
Passifs financiers non courants	6 699 826		6 699 826
Provisions long terme	13 417		13 417
Engagements de retraite	16 169		16 169
Instruments dérivés non courants	419 327		419 327
Dépôts et cautionnements	141 704		141 704
Impôts différés passifs	420 907	293 681	714 588
PASSI FS NON COURANTS	7 711 350	293 681	8 005 031
Passifs financiers courants	1 004 004		1 004 004
Concours bancaires	39 276		39 276
Dettes fournisseurs	122 080		122 080
Dettes sur immobilisations	49 805		49 805
Autres dettes	261 639		261 639
Instruments dérivés courants	40 740		40 740
Dettes fiscales et sociales	79 437		79 437
Provisions court terme	–		–
PASSI FS COURANTS	1 596 981	–	1 596 981
TOTAL PASSI F ET CAPITAU X PROPRES	12 929 055	4 244 555	17 173 610

11.2. Transactions avec les parties liées

11.2.1. Transactions avec le groupe BNP Paribas

Au 31 décembre 2012, le groupe BNP Paribas est actionnaire à hauteur de 21,87 % du capital de la société Klépierre SA.

Au 31 décembre 2012, la part de BNP Paribas dans les financements bancaires représente 2  115 millions d'euros, dont 546 millions d'euros utilisés, auxquels viennent s'ajouter 600 millions de lignes de back-up des billets de trésorerie (non tirées) consenties par BNP Paribas. Cette participation se compare à un montant total de financements autorisés de 9  137 millions d'euros, dont 7  421 millions d'euros sont utilisés.

11.2.2. Transactions avec le groupe Simon Property

Au 31 décembre 2012, Simon Property Group est actionnaire à hauteur de 28,89 % du capital de la société Klépierre SA.

À cette date, il n'existe pas de transaction faite en commun entre les deux sociétés.

Positions bilancielles de fin de période avec les parties liées :

11.2.3. Relations entre les sociétés consolidées du groupe Klépierre

La liste des sociétés du groupe Klépierre est détaillée en section 4. « Périmètre de consolidation ».

Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence.

Les positions bilancielles de fin de période et les transactions de la période réalisées entre sociétés consolidées par intégration globale sont totalement éliminées. Les tableaux ci-après présentent les positions et transactions réciproques réalisées avec les sociétés consolidées en intégration proportionnelle (contrôle conjoint) et mises en équivalence (influence notable) pour leur part non éliminée.

31/12/2012		31/12/2011
(en milliers d'euros)	Entreprises consolidées par intégration proportionnelle	Entreprises consolidées par mise en équivalence	Entreprises consolidées par intégration proportionnelle	Entreprises consolidées par mise en équivalence
Actifs non courants	847	–	1 033	–
ACTIFS NON COURANTS	847	–	1 033	–
Clients et comptes rattachés	493	133	463	78
Autres créances	3 084	206	2 872	45
ACTIFS COURANTS	3 577	339	3 335	123
TOTAL ACTIF	4 424	339	4 368	123
Passifs financiers non courants	–	–	–	–
PASSI FS NON COURANTS	–	–	–	–
Dettes fournisseurs	101	–	31	–
Autres dettes	834	1 983	812	2 325
PASSI FS COURANTS	935	1 983	843	2 325
TOTAL PASSI F	935	1 983	843	2 325

éléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liés :

	31/12/2012		31/12/2011
(en milliers d'euros)	Entreprises consolidées par intégration proportionnelle	Entreprises consolidées par mise en équivalence	Entreprises consolidées par intégration proportionnelle	Entreprises consolidées par mise en équivalence
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	2 060	333	8 917	317
Résultat opérationnel	2 060	333	8 917	317
Coût de l'endettement net	62	–	2 084	–
Résultat avant Impôts	2 122	333	11 001	317
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	2 122	333	11 001	317

Les transactions concernées sont essentiellement issues d'honoraires de gestion et d'administration et de revenus liés aux opérations de financement de l'activité de ces sociétés.

Éléments de hors bilan relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées :

Engagements donnés
(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Engagements liés au périmètre du groupe consolidé	–	–
Engagements de prise de participations	–	–
Engagements liés au financement du groupe	186 300	187 100
Garanties financières données	186 300	187 100
Engagements liés aux activités opérationnelles du groupe	10 379	11 975
Engagements sur marchés de travaux (CPI et VEFA)	–	–
Engagements sous conditions suspensives	–	–
Engagements de réalisation de travaux	–	–
Garanties locatives et cautions	36	36
Autres engagements donnés	10 343	11 939
TOTAL	196 679	199 075

Engagements reçus (en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Engagements liés au financement du groupe	1 547 500	765 000
Accords de financement obtenus, non utilisés	1 547 500	765 000
Engagements liés aux activités opérationnelles du groupe	260 030	260 030
Cautions reçues en garantie de l'activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet)	260 030	260 030
Cautions reçues des locataires	–	–
TOTAL	1 807 530	1 025 030

11.2.4. Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi

Les principaux avantages postérieurs à l'emploi sont constitués par des indemnités de fins de carrière et des plans de retraites supplémentaires à prestations définies ou à cotisations définies.

La gestion des plans d'avantages postérieurs à l'emploi est servie par des compagnies d'assurances et des organismes de gestion indépendants et externes au groupe Klépierre.

11.2.5. Rémunération des principaux dirigeants du groupe Klépierre

La société mère du groupe Klépierre, Klépierre SA, est une société anonyme de droit français dont la structure de gouvernance est composée d'un Directoire et d'un Conseil de surveillance.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de surveillance s'élèvent à 270 000 euros. L'indemnité annuelle au titre de 2012 perçue par le Président du Conseil de surveillance est de 373 615 euros (y compris jetons de présence).

Les rémunérations du Comité de direction sont :

Rémunération des principaux dirigeants du groupe Klépierre

(en euros)	31/12/2012
Avantages court terme hors charges patronales	3 088 565
Avantages court terme : charges patronales	1 061 069
Avantages postérieurs à l'emploi	388 774
Autres avantages à long terme	–
Indemnités de fin de contrat	325 000
Rémunération en actions (1)	2 887 040

(1) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans de stock-options et actions gratuites.

11.3. Passifs éventuels

Klépierre et ses filiales n'ont fait l'objet, au cours de l'exercice, d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du Groupe.

11.4. Événements postérieurs

En janvier 2013, Klépierre a procédé à l'annulation de 300 millions de swaps payeurs de taux fixe.

11.5. Honoraires des Commissaires aux comptes

		Deloitte				Mazars
	Montant HT		%		Montant HT		%
(en milliers d'euros)	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Audit	929	1 127	100 %	100 %	872	850	100 %	100 %
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Émetteur	229	240	25 %	21 %	148	144	17 %	17 %
• Filiales intégrées globalement	575	783	62 %	69 %	651	648	75 %	76 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes
• Émetteur	87	22	9 %	2 %	60	25	7 %	3 %
• Filiales intégrées globalement	38	82	4 %	7 %	13	33	1 %	4 %
Autres prestations rendus par les réseaux aux filiales intégrées globalement
• Juridique, fiscal, social, autres
TOTAL	929	1 127	100 %	100 %	872	850	100 %	100 %

11.6. Identité des sociétés consolidantes

Au 31 décembre 2012, Klépierre est mise en équivalence dans les comptes consolidés de Simon Property Group et de BNP Paribas qui détiennent respectivement 28,89 % et 21,87 % de son capital (actions d'autocontrôle non exclues).

6.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Klépierre, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Les notes 2.4 et 2.12 de l'annexe précisent que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation pour estimer les éventuelles dépréciations et la juste valeur des immeubles de placement. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre tant par les experts immobiliers indépendants que par la société, et à nous assurer que les dépréciations ainsi que la détermination de la juste valeur des immeubles étaient effectuées, sur la base de ces évaluations.
• Comme indiqué dans le paragraphe 2.12 de l'annexe, votre société a eu recours à certaines estimations concernant le suivi de la valeur des écarts d'acquisition. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et enfin à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues.
• Les notes 2.21 et 5.16 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la détermination de la juste valeur des instruments dérivés ainsi que les caractéristiques des instruments de couverture du groupe. Nous avons examiné les critères de classification et de documentation propres à la norme IAS 39 et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes annexes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 1er mars 2013

Les Commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés

Julien Marin -Pache Gilles Magnan Joël Assayah José-Luis Garcia

Comptes sociaux au 31 décembre 2012

7.1.	Compte de résultat	page 208
7.2.	Bilan	page 209
7.3.	Notes annexes	page 211
7.4.	Rapport des Commisaires aux comptes sur les comptes annuels	page 227

7.1. COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
PRODUITS D'EXP LOITATIO N
Produits locatifs	23 619	28 575
• Loyers	20 333	26 066
• Remboursements de charges	3 286	2 510
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges	3 085	774
Autres produits	778	1 721
TOTA L I	27 481	31 070
CHARGES D'EXP LOITATIO N
Achats et charges externes	- 14 956	- 13 676
Impôts, taxes et versements assimilés	- 2 490	- 3 094
Salaires et traitements	- 585	- 220
Charges sociales	- 1 878	- 747
Dotations aux amortissements et aux provisions :
• sur immobilisations et charges à répartir : dotations aux amortissements	- 6 707	- 7 955
• sur immobilisations : dotations aux provisions	- 827	–
• sur actifs circulants : dotations aux provisions	- 183	- 146
• pour risques et charges : dotations aux provisions	- 1 132	- 958
Autres charges	- 2 853	- 557
TOTA L II	- 31 609	- 27 352
Résultat d'exploitation (I + II) (note 5.1.)	- 4 128	3 718
QUOTES -PARTS DE RÉSU LTAT SUR OPÉRATIO NS FAITES EN COMMU N
Bénéfices attribués ou pertes transférées (III)	378 740	206 960
Pertes supportées ou bénéfices transférés (IV)	- 6 795	- 5 805
PRODUITS FINANCIERS (note 5.3.1.)
De participations	373 660	217 478
Des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	–	–
Autres intérêts et produits assimilés	2 915	1 132
Reprises sur provisions et transferts de charges	53 896	90 863
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	72	119
TOTA L V	430 543	309 592
CHARGES FINANCIÈRES (note 5.3.2.)
Dotations aux amortissements et provisions	- 73 018	- 53 486
Intérêts et charges assimilées	- 253 433	- 218 543
Différences négatives de change	- 14	- 605
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	–	–
TOTA L VI	- 326 465	- 272 634
Résultat financier (V + VI)	104 078	36 958
Résultat courant avant impôts (I + II + III + IV + V + VI)	471 894	241 831
PRODUITS EXCEPTIO NNELS
Sur opérations de gestion	–	14
Sur opérations en capital	246 567	59 123
Reprises sur provisions et transferts de charges	–	24 994
TOTA L VII	246 567	84 131
CHARGES EXCEPTIO NNELLES
Sur opérations de gestion	–	–
Sur opérations en capital	- 203 203	- 85 355
Dotations aux amortissements et aux provisions	–	–
TOTA L VIII	- 203 203	- 85 355
RÉSU LTAT EXCEPTIO NNEL (VII + VIII) (note 5.4.)	43 364	- 1 224
Participation des salariés au résultat (IX)	–	–
Impôts sur les sociétés (X) (note 5.5.)	- 491	- 301
Total des produits (I + III + V + VII)	1 083 331	631 753
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)	- 568 564	- 391 447
RÉSU LTAT NET DE L'EXER CICE	514 767	240 306

ACTI F

			31/12/2012	31/12/2011
		Amortissements
(en milliers d'euros)	Brut	et provisions	Net	Net
ACTIF IMMOBI LISÉ
Immobilisations incorporelles (note 3.1.)	1 578	614	964	5 244
Frais d'établissement	614	614	–	–
Frais de recherche et de développement	–	–	–	–
Concessions, brevets et droits similaires	19	–	19	19
Fonds commercial	945	–	945	5 225
Immobilisations corporelles (note 3.1.)	229 736	39 866	189 870	358 087
Terrains	131 721	55	131 666	193 727
Construction et aménagements	97 138	39 424	57 714	163 971
• Gros œuvre	60 733	17 684	43 049	113 875
• Façade, étanchéité, couverture	9 950	3 696	6 254	20 984
• Installations générales et techniques	12 614	6 556	6 058	19 713
• Agencements	13 841	11 487	2 354	9 400
Installations techniques, matériel et outillage	377	376	1	1
Autres	27	11	15	15
Immobilisations corporelles en cours	474	–	474	373
Avances et acomptes	–	–	–	–
Immobilisations financières	7 979 735	100 873	7 878 862	7 503 242
Participations (note 3.2.1.)	4 737 921	98 865	4 639 056	4 413 817
Créances rattachées à des participations (note 3.2.2.)	3 160 122	1 830	3 158 292	3 007 825
Autres titres immobilisés	179	179	–	–
Prêts (note 3.3.1.)	50 627	–	50 627	50 771
Autres (note 3.3.1.)	30 887	–	30 887	30 829
TOTA L I	8 211 049	141 354	8 069 695	7 866 574
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés sur commandes	3 485	–	3 485	1 000
Créances (note 3.4.)	10 532	466	10 066	9 425
Créances clients et comptes rattachés	3 719	466	3 253	4 492
Autres	6 812	–	6 812	4 932
Valeurs mobilières de placement (note 3.5.)	87 635	–	87 635	64 878
Actions propres	68 346	–	68 346	61 927
Autres titres	19 289	–	19 289	2 951
Disponibilités	34 749	–	34 749	40 342
Charges constatées d'avance (note 3.6.)	82 641	–	82 641	6 264
TOTA L II	219 042	466	218 576	121 909
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) (note 3.6.)	15 830	–	15 830	7 989
Primes d'émission sur emprunts (IV) (note 3.6.)	9 582	–	9 582	8 420
Écart de conversion actif (V) (note 3.7.)	5 282	–	5 282	967
TOTA L GÉNÉRA L (I + II + III + IV + V)	8 460 786	141 820	8 318 966	8 005 858

7.2. Bi la n

PASSI F

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
CAPITAUX PROPRES (note 4.1.)
Capital (dont versé)	279 258	265 508
Primes d'émission, de fusion, d'apport	1 605 577	1 401 916
Boni de fusion	197 952	197 952
Boni de confusion	18 557	18 557
Écarts de réévaluation
Réserve légale	26 551	26 551
Autres réserves	168 055	168 055
Report à nouveau	408 857	437 306
Résultat de l'exercice	514 767	240 306
Subventions d'investissement	–	–
Provisions réglementées	–	–
TOTA L I	3 219 573	2 756 149
PRO VISIO N S POUR RIS QUES ET CHAR GES (note 4.2.)	50 742	24 531
Provision pour risques	50 423	24 449
Provision pour charges	319	82
TOTA L II	50 742	24 531
DETTES
Dettes financières (note 4.3.)	4 985 381	5 197 570
Autres emprunts obligataires	3 075 050	2 053 628
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	835 749	2 475 677
Emprunts et dettes financières divers	1 074 582	668 266
Clients et comptes rattachés	246	144
Dettes d'exploitation	25 228	19 891
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (note 4.4.)	22 307	5 414
Dettes fiscales et sociales (note 4.5.)	2 921	14 477
Dettes diverses	2 151	2 805
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 450	802
Autres (note 4.6.)	701	2 003
Produits constatés d'avance (note 4.7.)	32 179	4 153
TOTA L III	5 045 185	5 224 564
Écarts de conversion passif (IV) (note 4.8.)	3 465	615
TOTA L GÉNÉRA L (I + II + III + IV)	8 318 966	8 005 858

comptes sociaux au 31 décembre 2012

7.3. Notes annexes

NOTE 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5.	1. ÉLÉME NTS SIGNIFICATI FS Modifications de l'actionnariat Versement du dividende en actions Nouveaux financements Opérations sur les actifs immobiliers Restructuration interne	212 212 212 212 212 212
NOTE	2. PRI NCIPES COMPTAB LES
2.1. 2.7.	ET MÉT HODES D'ÉVALUATIO N Application des conventions comptables 2.2. Méthodes d'évaluation 2.3. Opérations de fusions et assimilées 2.4. Créances, dettes et disponibilités 2.5. Valeurs mobilières de placement 2.6. Charges à répartir : les frais d'émissions d'emprunts Instruments financiers à terme 2.8. Écarts de conversion actif et passif 2.9. Produits et charges d'exploitation 2.10. Régime fiscal de la société	212 212 212 214 214 214 214 214 214 214 215
NOTE	3. NOTES ANNEXES : ACTIF DU BILAN	215
3.1. 3.7.	Immobilisations incorporelles et corporelles 3.2. Immobilisations financières 3.3. Autres immobilisations 3.4. Créances clients et créances diverses 3.5. Valeurs mobilières de placement et actions propres 3.6. Charges constatées d'avance – charges à répartir Écart de conversion actif	215 217 220 220 220 220 220
NOTE 4.1. 4.7.	4. NOTES ANNEXES : PASSI F DU BILAN Capitaux propres 4.2. Provisions pour risques et charges 4.3. Emprunts et dettes financières 4.4. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.5. Dettes fiscales et sociales 4.6. Autres dettes Produits constatés d'avance	221 221 221 221 222 222 222 222
	4.8. Écart de conversion passif	222

NOTE 5. NOTES ANNEXES : COMPTE DE RÉSU LTAT 5.1. Résultat d'exploitation 5.2. Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun 5.3. Résultat financier 5.4. Résultat exceptionnel2240 5.5. Impôt sur les sociétés	223 223 223 223 224
NOTE 6. NOTES ANNEXES : ENGAGEME NTS HORS BILAN	224
6.1. Engagements réciproques sur instruments de couverture de taux d'intérêt	224
NOTE 7. ÉLÉME NTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES	226
NOTE 8. AUTRES INFORMATIO NS	226
8.1. Centralisation automatique de trésorerie	226
8.2. Effectifs	226
8.3. Prêts et garanties accordés et constitués en faveur
des membres de direction et du Conseil de surveillance	226
8.4. Rémunération au titre de l'organe de surveillance 8.5. Événements postérieurs à la clôture	226 226
NOTE 9. INFORMATIO N SUR LA CONSOLIDATIO N	226

211

7

Notes annexes

NOTE 1. ÉLÉMENTS SIGNI FICATIFS

1.1. Modifications de l'actionnariat

BNP Paribas a annoncé le 8 mars 2012 la signature d'un accord avec Simon Property Group pour la cession d'un bloc de 54 430 000 actions représentant 28,7 % du capital de Klépierre au prix unitaire de 28 euros par action.

À l'issue de cette opération, BNP Paribas détient 22,2 % du capital.

1.2. Versement du dividende en actions

L'assemblée générale du 12 avril 2012 a fixé le montant du dividende net par action au titre de l'exercice 2011 à 1,45 euro et proposé le paiement en espèces ou en actions.

Le paiement du dividende en actions a été choisi par 81,4 % des actionnaires. L'augmentation des fonds propres qui en résulte s'élève à 217 657 736 euros et se traduit par la création de 9 822 100 actions nouvelles.

Le paiement du dividende en numéraire, s'est élevé à 51,1 millions d'euros.

À l'issue de cette opération, le capital social de Klépierre SA s'élève à 279  258  476 euros divisé en 199 470  340 actions de 1,40 euro de valeur nominale.

1.3. Nouveaux financements

Le 7 mars 2012, 2 nouvelles lignes de crédit ont été mises en place pour un total d'un milliard d'euros à échéance 2016 pour 500 millions d'euros et 2018 pour 500 millions d'euros également.

Klépierre a levé 1 milliard d'euros sur le marché obligataire au cours de l'exercice 2012. Ces émissions ont été réalisées dans le cadre du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) :

• Le 16 mai 2012 à hauteur de 50 millions d'euros sur une nouvelle souche de coupon 4,23 %, à échéance au 21 mai 2027, soit une durée de quinze ans ;
• Le 29 mai 2012 à hauteur de 50 millions d'euros sur l'obligation d'échéance au 14 avril 2020 qui porte la taille de cette souche de coupon 4,625 % à 300 millions d'euros ;
• Le 29 mai 2012 à hauteur de 200 millions d'euros, le 13 juillet 2012 à hauteur de 88, 5 millions d'euros et le 29 novembre 2012 à hauteur de 11,5 millions d'euros sur l'obligation d'échéance au 14 mars 2021 qui porte la taille de cette souche de coupon 4,75 % à 600 millions d'euros ;
• Le 2 juillet 2012 à hauteur de 100 millions d'euros sur l'obligation d'échéance au 13 avril 2017 qui porte la taille de cette souche de coupon 4 % à 850 millions d'euros ;
• Le 10 septembre 2012 à hauteur de 500 millions d'euros sur une nouvelle souche de coupon 2,75 %, à échéance au 17 septembre 2019, soit une maturité de sept ans ;

Le programme d'émission des billets de trésorerie a été augmenté de 100 millions d'euros portant le montant total à 600 millions d'euros.

1.4. Opérations sur les actifs immobiliers

Klépierre SA a poursuivi sa politique d'arbitrage par la cession des immeubles de bureaux suivants :

• 105, rue Anatole France Levallois 92 (immeuble en indivision à 50 %) ;
• Collines de l'Arche La Défense 92 (immeuble en indivision à 30,44 %) ;
• 32, rue Gallieni Issy-les-Moulineaux 92 ;
• 46, rue Camille-Desmoulins Zac Forum Seine Issy-les-Moulineaux 92.

1.5. Restructuration interne

Transmission universelle de patrimoine (TUP)

Klépierre SA a décidé, le 30 mai 2012, la dissolution simplifiée sans liquidation et sans effet rétroactif fiscal de la société suivante :

Kléber la Pérouse SNC

Cette opération a été placée sous le régime fiscal de faveur visé à l'article 210 A du CGI.

NOTE 2. PRIN CIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

2.1. Application des conventions comptables

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes :

de prudence ;

• d'indépendance des exercices ;
• de respect des règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels ; et ce, dans une hypothèse de continuité de l'exploitation.

Lors de l'exercice écoulé, il n'y a eu ni changement de méthode, ni changement d'estimation.

2.2. Méthodes d'évaluation

2.2.1. Immobilisations

Critères généraux de comptabilisation et d'évaluation des actifs Les immobilisations corporelles, incorporelles sont comptabilisées à

l'actif lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies : il est probable que l'entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ;

son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante ; À leur date d'entrée dans le patrimoine de la société, la valeur des actifs correspond au coût d'acquisition ou de construction.

Les intérêts financiers spécifiques à la production d'immobilisations sont inclus dans le coût de revient de ces immobilisations.

2.2.2. Immobilisations incorporelles : le mali technique

Généralement constaté pour les fusions ou les opérations de transmission universelle de patrimoine évaluées à la valeur comptable, le mali technique ou « faux » mali est constaté lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l'actif de la société absorbante est supérieure à l'actif net comptable apporté.

Pour apprécier si le mali de fusion est un « vrai » ou « faux » mali, il convient de le comparer aux plus-values latentes sur éléments d'actif comptabilisés ou non dans les comptes de la société absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l'absence d'obligation comptable dans les comptes de la société absorbée (provisions pour retraites, impôts différés passifs).

Le mali technique, présenté dans le poste « Fonds commercial » n'est pas un élément amortissable car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne peut être déterminée a priori de façon fiable.

Dépréciation du mali technique

Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle (valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage) d'un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affectée.

2.2.3. Immobilisations corporelles

Définition et comptabilisation des composants

En s'appuyant sur les recommandations émises par la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières en matière de composants et de durées d'utilité, l'application de la méthode des composants est la suivante :

• s'agissant des immeubles développés par les sociétés elles-mêmes, décomposition précise des actifs par type de composant et comptabilisation au coût de réalisation ;
• s'agissant des immeubles détenus en portefeuille, parfois depuis longtemps, des composants ont été identifiés à partir de 4 types d'actifs immobiliers : locaux d'activités, centres commerciaux, bureaux et logements.

Pour chacun des types d'actifs, outre le terrain, 4 composants ont été identifiés :

• gros œuvre ;
• façades, étanchéité, couverture ;
• installations générales et techniques (IGT) ;
• agencements.

Lors de la mise en application des règlements n° 2004- 06 et 2002-10, les constructions existantes pour les bureaux ont été réparties selon les pourcentages suivants (établis en référence à la grille FSIF) :

Composants	Bureaux	Durée d'amortissement (mode linéaire)
Gros œuvre	60 %	60 ans
Façades	15 %	30 ans
IGT	15 %	20 ans
Agencements	10 %	12 ans

La matrice des composants est une « matrice à neuf ». Par conséquent, la Société a déterminé les quotes-parts des composants agencements, installations techniques, et façades en fonction des durées figurant dans la matrice appliquée depuis la date de construction ou de la dernière rénovation lourde de l'immobilisation. La quote-part du composant gros œuvre se déduit des quotes-parts des autres composants.

Conformément aux recommandations de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières, les durées d'amortissement ont été déterminées de façon à obtenir une valeur résiduelle nulle à l'échéance du plan d'amortissement.

Les amortissements sont calculés en fonction des différentes durées d'utilisation propre à chaque composant.

Les dépenses d'entretien faisant l'objet de programmes pluriannuels de gros entretien ou de grandes révisions en application de lois, règlements ou de pratiques constantes de l'entité, doivent être comptabilisées dès l'origine comme un composant distinct de l'immobilisation, si aucune provision pour gros entretien ou grandes révisions n'a été constatée. Sont visées, les dépenses d'entretien ayant pour seul objet de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d'y apporter un entretien sans prolonger leur durée de vie au-delà de celle prévue initialement, sous réserve de répondre aux conditions de comptabilisation en vigueur.

Principe de dépréciation des actifs

À chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, la Société apprécie s'il existe un indice quelconque montrant que l'actif a pu perdre notablement de sa valeur (PCG art. 322-5).

Une dépréciation de l'actif est constatée lorsque sa valeur actuelle est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale (valeur d'expertise hors droits à la date de clôture) ou de la valeur d'usage (PCG art. 322-1).

La valeur vénale de l'actif retenue est évaluée par des experts immobiliers indépendants, à l'exception des actifs acquis depuis moins de six mois dont les valeurs vénales sont estimées au coût de revient.

Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Les actifs faisant l'objet d'un mandat de vente sont évalués à leur prix de vente net des coûts de sortie.

2.2.4. Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés à leur prix d'acquisition. En fin d'exercice, des provisions pour dépréciation peuvent être constituées lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur d'acquisition des titres de participation. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'usage déterminée en tenant compte de la situation nette réévaluée et des perspectives de rentabilité.

Les situations nettes réévaluées des sociétés immobilières sont estimées à partir des évaluations des experts immobiliers indépendants. Pour les titres de sociétés de gestion, ces dernières ont fait l'objet d'éva-

luations à chaque clôture annuelle par un expert indépendant.

Les actions propres de la société, acquises en vue d'être remises au vendeur dans le cadre d'une opération de croissance externe, donnent lieu à provision si le cours moyen de la bourse du dernier mois de l'exercice est inférieur à la valeur d'acquisition.

2.2.5. Frais d'acquisition des immobilisations

Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes sont incorporés au coût d'entrée de l'actif.

La Société a pris l'option de comptabiliser en charges les frais d'acquisitions des immobilisations financières (PCG art. 321-10 et 321-15).

7

Notes annexes

2.2.6. Indemnité d'éviction

7

Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place.

Si le versement d'indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est impératif d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est intégré dans le prix de revient de l'opération.

Les dépenses qui ne répondent pas aux critères cumulés de définition et de comptabilisation des actifs et qui ne sont pas attribuables au coût d'acquisition ou de production sont comptabilisées en charges : les indemnités d'éviction versées aux locataires dans le cadre d'une restructuration commerciale sont en conséquence comptabilisées en charge de l'exercice.

2.2.7. Frais de commercialisation

Les honoraires de commercialisation, de recommercialisation et de renouvellement constituent des charges de l'exercice.

2.3. Opérations de fusions et assimilées

L'avis n° 2004- 01 du 25 mars 2004 du CNC approuvé le 4 mai 2004 par le Comité de réglementation comptable (CRC) relatif au traitement des fusions et opérations assimilées énonce la règle suivante en matière de boni ou de mali de fusion :

Mali

Le mali dégagé lors de ces opérations doit suivre le traitement défini pour le mali de fusion :

comptabilisation du mali technique en immobilisations incorporelles ; comptabilisation du solde du mali en charges financières.

Boni

Le boni dégagé lors de ces opérations doit suivre le traitement défini pour le boni de fusion. À hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l'absorbée (depuis l'acquisition des titres de la société absorbée par la société absorbante) et non distribués, le boni doit être inscrit en résultat financier de l'absorbante. L'éventuel montant résiduel sera traité en capitaux propres.

2.4. Créances, dettes et disponibilités

Les créances, dettes et disponibilités ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances clients font l'objet d'une estimation individuelle à la clôture de chaque exercice et de chaque situation intermédiaire, et une provision est constituée dès lors qu'apparaît un risque de non recouvrement.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d'acquisition net de provisions.

Des provisions pour dépréciation sur actions propres sont constituées lorsque la valeur d'inventaire, déterminée par rapport au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice, est inférieure à la valeur comptable. Des provisions au passif pour les actions attribuées aux salariés sont constatées dès lors que la levée des options par les salariés est probable (conditions de présence, de performance et probabilité d'exercice). La provision est constituée si le cours moyen d'achat est supérieur au cours d'option d'achat offert aux salariés.

2.6. Charges à répartir : les frais d'émissions d'emprunts

Les dépenses qui ne répondent pas aux critères cumulés de définition et de comptabilisation des actifs doivent être comptabilisées en charges. Il n'est plus possible de les étaler sur plusieurs exercices.

L'avis sur les actifs n° 2004- 15 du CNC daté du 23 juin 2004 exclut de son champ d'application les instruments financiers ainsi que les dépenses liées tels les frais d'émission des emprunts, les primes d'émission et les primes de remboursement d'emprunts.

Les frais d'émission des emprunts obligataires et les commissions et frais liés aux crédits bancaires sont étalés sur la durée de vie des emprunts.

2.7. Instruments financiers à terme

Les charges et produits sur instruments financiers à terme conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux de la société (swaps) sont inscrits prorata temporis au compte de résultat.

Les pertes et gains latents résultant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la clôture de l'exercice et leur valeur nominale ne sont pas comptabilisés.

2.8. Écarts de conversion actif et passif

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en monnaies nationales sur la base du dernier cours de change de la Banque de France.

Lorsque l'application du taux de conversion à la date d'arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en monnaie nationale précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites aux comptes différence de conversion actif et différence de conversion passif.

Les gains latents ne sont pas comptabilisés en résultat, ils sont au passif du bilan, en revanche les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour risques.

Les règlements relatifs à ces créances et dettes sont comparés aux valeurs historiques d'origine et entraînent la constatation de pertes et gains de change sans compensation.

2.9. Produits et charges d'exploitation

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location, les charges sur immeubles sont refacturées aux clients lors de leur paiement, les intérêts sont enregistrés lors de leur perception ou de leur paiement. En fin d'exercice, les produits et les charges sont majorés des montants courus non échus et minorés des montants non courus et comptabilisés d'avance.

Les provisions pour charges sur immeubles sont comptabilisées en charges à payer au sein du poste « Fournisseurs factures non parvenues ».

2.9.1. Contrats de location

Les revenus locatifs sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d'un étalement sur la période de référence, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de chaque exercice.

La période de référence retenue est la première période ferme du bail.

2.9.2. Indemnités de résiliation

Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces produits sont rattachés à l'ancien contrat et sont comptabilisés en produits lors de l'exercice de leur constatation.

2.10. Régime fiscal de la Société

Par suite de son option pour l'application du régime visé à l'article 11 de la loi de finances du 30 décembre 2002, Klépierre SA bénéficie de l'exonération d'impôt sur les sociétés et de ce fait, s'engage à respecter les 3 conditions de distribution suivantes :

• distribution à hauteur de 85 % des bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• distribution à hauteur de 50 % des plus-values de cession d'immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 ayant un objet identique aux SIIC* ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté, avant la fin du deuxième exercice qui suit

celui de leur réalisation ;

distribution de la totalité des dividendes reçus des filiales ayant opté, au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception.

La détermination des résultats du secteur exonéré et du secteur imposable est opérée conformément à la réglementation :

• affectation directe autant que possible des charges et des produits ;
• affectation des frais généraux au prorata des produits de chacun des secteurs ;
• affectation des frais financiers nets au prorata des immobilisations brutes de chacun des secteurs.

Par ailleurs, Klépierre SA détermine le résultat fiscal du secteur soumis à l'impôt sur les sociétés.

note 3. NOTES ANN EXES : ACTIF DU BILAN

3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

3.1.1. Immobilisations brutes

					Valeurs brutes
					à la clôture de l'exercice
614	–				614
5 244	–	- 4 280	–	–	964
5 225		- 4 280		–	945
19		–			19
5 858	–	- 4 280	–	–	1 578
193 727	–	- 63 731	–	1 725	131 721
183 517		- 63 731		1 725	121 511
10 210					10 210
139 777	–	- 79 820	–	776	60 733
135 114		- 79 820		776	56 070
4 664					4 664
28 483	–	- 18 975	–	442	9 950
27 593		- 18 975		442	9 060
889					889
31 777	–	- 19 508	–	345	12 614
30 950		- 19 508		345	11 787
827					827
26 755	–	- 13 173	–	259	13 841
26 253		- 13 173		259	13 339
502					502
373	7 530	- 7 433		4	474
403	–		–	–	403
421 295	7 530	- 202 640	–	3 551	229 736
427 153	7 530	- 206 920	–	3 551	231 314
	Valeurs brutes au 31/12/2011	Acquisitions, créations et apports	Diminutions par cessions, mises hors services	Transferts de postes à postes	TUP

7

Notes annexes

Les diminutions correspondent aux cessions des immeubles de bureaux :

Kléber Levallois – 105, rue Anatole-France à Levallois-Perret (92) ;

Séreinis – 32, rue Gallieni à Issy-les-Moulineaux (92) ;

Collines de l'Arche – La Défense (92) ;

Equilis – 46, rue Camille-Desmoulins à Issy-les-Moulineaux (92).

Le poste TUP correspond à la Cafétéria Casino à Tourville provenant de la société tupée Kléber la Pérouse.

3.1.2. Amortissements et provisions

						Amortissements
	Amortissements			Autres		à la clôture
(en milliers d'euros)	au 31/12/2011	Dotations	Cessions	mouvements	TUP	de l'exercice
IMMOBI LISATIO NS INCORPORE LLES
Frais d'établissement	614		–	–	–	614
Autres immobilisations incorporelles	–	–	–	–	–	–
• Mali technique	–	–	–	–	–	–
• Autres	–	–	–	–	–	–
TOTA L	614	–	–	–	–	614
IMMOBI LISATIO NS CORPORE LLES
Gros œuvre	25 902	2 957	- 12 082	–	80	16 857
• Location simple	24 967	2 853	- 12 082		80	15 818
• Location exploitation	935	104				1 039
Façade, étanchéité, couverture	7 499	864	- 4 741	–	74	3 696
• Location simple	7 192	830	- 4 741		74	3 355
• Location exploitation	307	34				341
Installations générales et techniques	12 064	1 544	- 7 132	–	80	6 556
• Location simple	11 601	1 492	- 7 132		80	6 041
• Location exploitation	465	52				517
Agencements	17 356	1 152	- 7 141	–	120	11 487
• Location simple	16 845	1 147	- 7 141		120	10 971
• Location exploitation	511	5				516
Autres immobilisations corporelles	387	1		–		388
TOTA L	63 208	6 518	- 31 096	–	354	38 984
TOTA L AMORTISSEME NTS	63 822	6 518	- 31 096	–	354	39 598

Provisions au 31/12/2011	Dotations	Reprises	Transferts de postes à postes	TUP	Provisions à la clôture de l'exercice
	–	- 130	–	185	55
–	827	–	–	–	827
–	827	–			827
–	827	- 130	-	185	882
63 822	7 345	- 31 226	-	539	40 480

comptes sociaux au 31 décembre 2012

Notes annexes

7

3.1.3. Immobilisations nettes

		Augmentations	Diminutions	Transferts		Valeurs nettes
(en milliers d'euros)	Valeurs nettes au 31/12/2011	nettes de dotations	nettes de reprises	de postes à postes	TUP	à la clôture de l'exercice
IMMOBI LISATIO NS INCORPORE LLES
Frais d'établissement	–	–	–	–	–	–
Autres immobilisations incorporelles	5 244	–	- 4 280	–	–	964
• Mali technique	5 225	–	- 4 280	–	–	945
• Autres	19	–	–-	–	–	19
TOTA L	5 244	–	- 4 280	–	–	964
IMMOBI LISATIO NS CORPORE LLES
Terrains	193 727	–	- 63 601	–	1 540	131 666
• Location simple	183 517	–	- 63 601	–	1 540	121 456
• Location exploitation	10 210	–	–	–	–	10 210
Gros œuvre	113 875	- 3 784	- 67 738	–	696	43 049
• Location simple	110 148	- 3 680	- 67 738	–	696	39 426
• Location exploitation	3 729	- 104	–	–		3 625
Façade, étanchéité, couverture	20 984	- 864	- 14 234	–	368	6 254
• Location simple	20 402	- 830	- 14 234	–	368	5 706
• Location exploitation	582	- 34	–	–		548
Installations générales et techniques	19 713	- 1 544	- 12 376	–	265	6 058
• Location simple	19 349	- 1 492	- 12 376	–	265	5 746
• Location exploitation	362	- 52	–	–		310
Agencements	9 400	- 1 152	- 6 032	–	139	2 355
• Location simple	9 408	- 1 147	- 6 032	–	139	2 368
• Location exploitation	- 9	- 5	–	–	–	- 14
Agencements et constructions en cours	373	7 530	- 7 433	–	4	474
Autres immobilisations corporelles	16	- 1	–	–	–	15
TOTA L	358 087	185	- 171 414	–	3 012	189 870
TOTA L IMMOBI LISATIO NS NETTES	363 331	185	- 175 694	–	3 012	190 834

3.2. Immobilisations financières

3.2.1. Titres de participation

(en milliers d'euros)
TITRES DE PARTI CIPATIO N BRUTS A L'OUVERTURE	4 508 661
Acquisitions de titres	394 485
• Reçus en rémunération de titres de participation	140 019
• Achats, augmentation de capital et apports	254 466
Diminutions de titres	–
• Diminution, réduction de capital et apports
Cessions ou transferts de titres	- 165 225
• Annulation des titres	- 165 225
TITRES DE PARTI CIPATIO N BRUTS A LA CLÔTURE	4 737 921

L'évolution du poste « Acquisitions de titres » s'explique essentiellement par :

• l'apport de titres de la société Portes de Claye SCI pour 140 millions d'euros par la société Klécar France SNC reçu en rémunération de prime d'émission, de fusion et d'apport ;
• l'apport de titres consécutif à la transmission universelle de patrimoine de la société Kléber la Pérouse SNC pour 223,2 millions d'euros ;
• la recapitalisation par compensation des créances liquides et exigibles des sociétés suivantes :
• Capucine BV à hauteur de 13,9 millions d'euros ;
• Foncière Louvain-la-Neuve SA à hauteur de 12 millions d'euros ;
• Klémentine BV à hauteur de 4,6 millions d'euros.

Le poste « Cessions ou transferts de titres » correspond essentiellement à l'annulation des titres suite à la TUP de la société Kléber la Pérouse SNC pour 165,2 millions d'euros.

Provisions

7

Provisions au 31/12/2011	Dotations	Reprises	TUP	Provisions au 31/12/2012
94 844	17 228	- 14 183	976	98 865
94 844	17 228	- 14 183	976	98 865

L'évolution du poste « Provisions sur participations » s'explique essentiellement par :

d'une part les dépréciations des titres constatées sur les sociétés suivantes :

Capitaux

• Ségécé Portugal SPA à hauteur de 5,3 millions d'euros ;
• Klépierre Portugal SA à hauteur de 4,3 millions d'euros ;
• Ségécé Polska SPZOO à hauteur de 2,4 millions d'euros ;
• Klépierre Créteil SCI à hauteur de 1,7 million d'euros ;
• Ségécé Magyarország KFT à hauteur de 1,6 million d'euros ;
• Ségécé Česká republika SRO à hauteur de 1,5 million d'euros.
• d'autre part les reprises de dépréciations des titres constatées sur les sociétés suivantes :
  • Capucine BV à hauteur de 10,6 millions d'euros ;
• Holding Gondomar 1 SA à hauteur de 2,4 millions d'euros ;
• Klépierre Conseil SAS à hauteur de 1,2 million d'euros.

Informations financières filiales et participations (en milliers d'euros)	Capital	propres autres que capital & résultat	Quote-part de capital détenu en %	Résultat comptable à la clôture	Chiffre d'affaires HT	Valeur brute comptable	Valeur nette comptable	Cautions et avals accordés	Prêts et avances accordés	Dividendes encaissés
1. Filiales détenues à plus de 50 %
Bègles d'Arcins SCS	26 679	15 626	52,00	4 512	14 053	44 991	44 991	7 101	43 242
Bègles Papin SCI	765	6 871	100,00	122	1 331	7 636	7 636		5 585
Capucine BV	58 480	368 704	100,00	- 213	0	659 346	606 497		0
Cécobil SCS	5 122	10 163	50,00	4 869	14 139	7 642	7 642		19 170
Cécoville SAS	2 723	159 285	100,00	- 569	40 450	161 956	161 956	86 924	115 116	12 110
Centre Bourse SNC	3 813	0	100,00	2 496	4 478	47 419	47 419		2 100
Clermont Jaude SAS	21 686	2 169	100,00	6 239	13 203	76 396	76 396		70 404	7 436
Combault SCI	778	6 984	100,00	760	1 638	7 762	7 762		3 210
Foncière de Louvain-la-Neuve SA	12 062	- 27 251	100,00	- 1 901	0	12 061	12 061		51 982
Galeria Commerciale Klépierre SRL	1 560	37 859	100,00	1 099	4 763	41 052	41 052		4 500	1 237
Galeries Drancéennes SCI	4	600	100,00	3 394	6 004	58 596	58 596		7 985
Holding Gondomar 1 SA	5 085	24 361	100,00	3 122	4 943	64 735	60 122		6 738	2 866
Holding Gondomar 3 SAS	835	6 419	100,00	485	0	8 021	8 021		688
KLE 1 SAS	8 248	20 628	100,00	7 683	201	82 154	82 154		28 181	7 222
Klé Projet 1 SAS	3 754	27 312	100,00	- 5 200	1 921	37 201	37 201		35 122
Klécar Europe Sud SCS	315 260	300 228	83,00	20 105	0	523 247	523 247		0
Klécar France SNC	500 881	285 701	83,00	355 768	105 565	831 462	831 462		0	178 599
Klécar Participations Italie SAS	20 456	736	83,00	6 420	0	17 587	17 587		85 224	3 657
Kléfin Italia SPA	15 450	91 629	100,00	- 4 494	628	125 625	125 625		61 000
Klémentine BV	2 244	19 926	100,00	- 190	0	22 435	22 435		0
Klémurs SCA	82 500	51 472	84,11	- 1 617	44 166	124 519	124 519		300 000	8 327
Klépierre Conseil SAS	1 108	4 477	100,00	2 813	1 894	7 934	7 934		7 455
Klépierre Créteil SCI	5 721	25 827	100,00	- 1 550	2 865	57 201	33 717		29 684

Tableau des filiales et participations

comptes sociaux au 31 décembre 2012

Notes annexes

Informations financières filiales et participations (en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres autres que capital & résultat	Quote-part de capital détenu en %	Résultat comptable à la clôture	Chiffre d'affaires HT	Valeur brute comptable	Valeur nette comptable	Cautions et avals accordés	Prêts et avances accordés	Dividendes encaissés
Klépierre Finance SAS	38	- 3	100,00	294	0	38	38		0
Klépierre Luxembourg SA	117 834	234 112	100,00	33 348	0	315 626	315 626		27 510
Klépierre Nordica BV	60 000	297 928	100,00	- 24	0	358 016	358 016		120
Klépierre Participation et Financements SAS	1 377	- 793	100,00	- 8	0	1 377	576		0
Klépierre Portugal SA	250	- 14 428	100,00	- 918	0	4 250	0		153 948
Klépierre Trading KFT	171	972	100,00	330	555	199	199		0
Klétransactions SNC	348	403	100,00	8	58	751	751		0
LP 7 SAS	45	40	100,00	- 14	0	261	261		0
Nancy Bonsecours SCI	3 054	3 053	100,00	- 143	0	6 565	6 107		2 120
Pasteur SNC	227	1 738	100,00	74	224	2 091	1 966	41 559	13 105
Portes de Clayes SCI	63 645	190 935	55,00	4 081	8 449	140 019	140 019
Progest SAS	7 703	25 461	100,00	11 905	654	116 055	116 055		36 927
Saint Maximin Construction SCI	2	0	55,00	41	44	524	216
SCOO SC	24 431	315 839	53,64	31 535	57 655	193 910	193 910		0
Sécovalde SCI	12 189	115 929	55,00	11 131	32 827	92 482	92 482		23 474
Ségécé ˘Ceská Republica SRO	119	443	100,00	739	3 750	10 500	9 000		0	1 173
Ségécé España SL	1 212	- 221	100,00	- 2 098	10 411	13 400	13 400		0
Ségécé Hellas SA	207	- 178	99,90	- 191	203	269	0		0
Ségécé Italia SRL	143	3 175	100,00	1 298	14 564	22 390	22 390		0	1 822
Ségécé Magyarország KFT	10	249	100,00	- 257	2 632	7 900	6 300		0
Ségécé Polska SPZOO	12	1 687	100,00	436	3 338	10 900	8 500		0	159
Ségécé Portugal SA	200	893	100,00	- 337	2 242	9 600	4 300		0
Ségécé SCS	1 412	2 692	100,00	2 916	96 998	50 102	50 102	687	0
Soaval SCS	4 501	32 782	98,76	- 2 110	15 625	42 046	42 046		91 378
Sodévac SNC	2 918	26 244	100,00	3 510	7 161	29 163	29 163		8 018
TOTA L I				499 699	519 632	4 455 412	4 357 455	136 271	1 233 986	224 608
2. Participations détenues entre 10 et 50 %
Bassin Nord SCI	103 889	31 450	50,00	- 7 822	27 325	72 762	72 762		120 011
Forving SARL	11	- 12	26,03	- 3	0	668	0
Galae SNC	330	0	49,00	799	7 251	490	400		0
La Plaine du Moulin à Vent SCI	28 593	25 285	50,00	- 5 341	5 283	26 939	26 939		1 043
Le Havre Lafayette SNC	525	9	50,00	3 521	6 493	983	983		0
Le Havre Vauban SNC	300	5	50,00	6	429	237	237		0
Odysseum Place de France SCI	97 712	1	50,00	4 736	15 005	49 004	49 004		53 245
Plateau des Haies SCI	3	0	12,00	1 966	2 579	3 253	3 253
Ségécé Slovensko SRO	7	2	15,00	13	282	4	3		0	1
Solorec SC	4 869	2 769	49,29	27 045	41 121	124 104	124 104		11 932
TOTA L II				24 920	105 768	278 444	277 685	0	186 231	1
TOTA L GÉNÉRA L (I + II)				524 619	625 400	4 733 856	4 635 140	136 271	1 420 217	224 609

3.2.2. Créances rattachées à des titres de participation

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Avances sur titres de participation	2 694 750	2 744 202
Intérêts courus sur avances	114 165	112 769
Quote-part de résultat	349 377	143 853
Dividendes à recevoir	–	7 000
TOTA L	3 158 292	3 007 825

La variation du poste « Avances sur titres de participation » s'explique essentiellement par les augmentations d'avances aux Sociétés :

• Progest SAS, Cecobil SCS et Secovalde SCI pour un montant de 80 millions d'euros suite à la TUP de la société Kléber la Pérouse SNC ;
• Clermont Jaude SAS pour un montant de 35 millions d'euros ;
• Soaval SCS pour un montant de 21 millions portant sur l'aménagement de la Gare Saint-Lazare ;

Et par des diminutions sur les avances suivantes :

• Kléber la Pérouse SNC pour un montant de 120 millions d'euros suite à la TUP dans Klépierre SA ;
• Klécar France SNC pour un montant de 31 millions d'euros ;
• Klépierre Portugal SGPS pour un montant de 13 millions d'euros ;
• Klépierre Conseil SAS pour un montant de 12 millions d'euros ;

Storm Holding Norway AS pour un montant de 9 millions d'euros. Les titres Klépierre Portugal SA ayant fait l'objet d'une dépréciation en totalité, il a été constitué une provision sur les créances pour un montant de 1,8 million d'euros.

La variation du poste « Quote-part de résultat » correspond principalement à une augmentation de la quote-part de résultat de la Société Klécar France SNC pour 196 millions d'euros.

3.3. Autres immobilisations

3.3.1. Prêts et autres immobilisations financières

Les prêts correspondent au contrat de prêt subordonné de 50 millions d'euros consentie le 29 juillet 2011 par Klépierre sur une durée de trois ans à Klémurs SCA.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Dépôts versés	22	23
Actions propres ou parts propres	30 865	30 865
Dépréciation actions propres	–	- 58
TOTA L	30 887	30 829

Les actions propres de la Société, acquises en vue d'être remises au vendeur dans le cadre d'une opération de croissance externe, s'élèvent à 30,9 millions d'euros.

3.4. Créances clients et créances diverses

Toutes les créances clients (3,3 millions d'euros) datent de moins d'un an. Les créances diverses et leurs ventilations par échéance sont détaillées dans les tableaux suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
État	5 444	1 748
• TVA	5 225	1 748
• Impôts	219
Autres créances	1 368	3 184
• Autres	1 368	3 184
TOTA L	6 812	4 932

Échéance de la créance

(en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 an à 5 ans	À plus de 5 ans
État	5 444	5 444	–	–
• TVA	5 225	5 225
• Impôts	219	219
Autres créances	1 368	1 081	–	287
• Autres	1 368	1 081		287
TOTA L	6 812	6 525	–	287

3.5. Valeurs mobilières de placement et actions propres

Le stock d'actions propres au 31 décembre 2012 est de 4 252 709 actions, soit 2,13 % du nombre de titres émis, pour une valeur nette de 99,2 millions d'euros.

L'affectation de ce stock est la suivante :

Compte 5020000000 actions propres

• 109 128 actions dans le cadre du contrat d'animation boursière pour la régularisation du cours de bourse ;
• 387 940 actions au titre du plan de stock-options du plan de 2007 ;
• 28 500 actions au titre du plan de stock-options du plan de 2011 ;
• 29 774 actions au titre du plan de stock-options futures.
• Compte 5021000000 actions propres/stock-options :
• 530 514 actions au titre du plan de stock-options du plan de 2006 ;
• 430 812 actions au titre du plan de stock-options du plan de 2009 ;
• 460 000 actions au titre du plan de stock-options du plan de 2010 ;
• 555 000 actions au titre du plan de stock-options du plan de 2011 ;
• 260 200 actions gratuites ont été attribuées le 23 octobre 2012 dans le cadre du plan Klépierre 2012.
• 1 460 841 actions au titre de couverture d'opérations de croissance externe, comptabilisées en immobilisations financières.

1 261 390 actions propres dans le cadre du contrat d'animation boursière ont été cédées au cours de l'exercice 2012. Ces opérations ont dégagées une plus-value nette de 3,6 millions d'euros.

Les autres titres s'élèvent à 19,3 millions d'euros et sont représentés par des placements de trésorerie à court terme.

3.6. Charges constatées d'avance – charges à répartir

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Charges constatées d'avance	82 641	6 264
• Étalement soulte swaps	80 450	3 335
• Bail à construction	1 944	2 039
• Autres	247	890
Charges à répartir sur plusieurs exercices	15 830	7 989
• Frais d'émission des emprunts obligataires	6 108	3 733
• Frais d'émission des emprunts auprès des établissements de crédit	9 722	4 255
Primes d'émission emprunt obligataire	9 583	8 420
TOTA L	108 054	22 672

Le poste « Charges constatées d'avance » correspond essentiellement à l'étalement de soulte sur swaps. L'augmentation s'explique par le cassage de swaps.

L'augmentation du poste « Charges à répartir sur plusieurs exercices » s'explique par les frais de mise en place des nouveaux financements.

3.7. Écart de conversion actif

L'écart de conversion actif correspond à la perte latente sur l'emprunt libellé en SEK.

note 4. NOTES ANN EXES : PASSIF DU BILAN

4.1. Capitaux propres

Affectation			À la clôture
Au 31/12/2011	du résultat	Distribution	Autres	de l'exercice
265 508		13 751 (2)		279 258
855 288		203 662 (2)		1 058 950
174 012				174 012
259 318				259 318
113 297				113 297
197 952				197 952
18 557				18 557
26 551				26 551
–				–
168 055				168 055
437 306	240 306	- 274 990	6 235 (3)	408 857
240 306	- 240 306		514 767	514 767
2 756 149	–	- 57 577	521 002	3 219 573
189 648 240		9 822 100		199 470 340
1,40		1,40		1,40

(2) L'augmentation de capital a été réalisée par le paiement du dividende en actions.

(3) L'augmentation du report à nouveau correspond aux dividendes liés aux actions propres affectées pour 6 235 milliers d'euros.

4.2. Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31/12/2012	Dotations	Reprises	31/12/2011
Autres provisions pour risques et charges	50 742	49 644	- 23 433	24 531
TOTA L	50 742	49 644	- 23 433	24 531

Les dotations correspondent essentiellement à une provision pour risques sur des swaps de « trading » pour 39,2 millions d'euros, une provision pour risque sur les stocks-options et actions gratuites pour 5,2 millions d'euros, et une provision pour perte de change sur emprunt en SEK pour 4,3 millions d'euros.

Les reprises de provisions correspondent essentiellement à une reprise de provision pour risques sur des swaps de « trading » pour 21,5 millions d'euros.

4.3. Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Autres emprunts obligataires	3 075 050	2 053 628
• Dette principale	2 989 100	1 989 100
• Intérêts courus (1)	85 950	64 528
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	835 749	2 475 677
• Crédits bancaires	821 523	2 447 209
• Intérêts courus crédits bancaires	1 759	5 838
• Découverts bancaires	79	720
• Intérêts courus sur swaps	12 388	21 910
Emprunts et dettes financières divers	1 074 582	668 266
• Dépôts et cautionnements reçus	1 676	2 474
• Centrale de Trésorerie	449 459	151 312
• Billets de trésorerie	600 000	500 000
• Dettes sur titres de participations	16 723	8 680
• Quote-part de résultat	6 724	5 800
TOTA L	4 985 381	5 197 570

(1) Coupons payables le 15 et 16 mars, 13 et 14 avril, 21 mai, 17 septembre.

Au 31 décembre 2012, les emprunts sont constitués des principales lignes suivantes :

• un emprunt obligataire de 689,1 millions d'euros émis en mars 2006 dont le coupon s'élève à 4,25 % et à échéance mars 2016 ;
• un emprunt obligataire de 850 millions d'euros émis en avril 2010 dont le coupon s'élève à 4 % et à échéance avril 2017 ;
• un emprunt obligataire de 300 millions d'euros émis en avril 2010 dont le coupon s'élève à 4,625 % et à échéance avril 2020 ;
• un emprunt obligataire de 600 millions d'euros émis en mars 2011 dont le coupon s'élève à 4,75 % et à échéance mars 2021 ;
• un emprunt obligataire de 50 millions d'euros émis en mai 2012 dont le coupon s'élève à 4,23 % et à échéance mai 2027 ;
• un emprunt obligataire de 500 millions d'euros émis en septembre 2012 dont le coupon s'élève à 2,75 % et à échéance septembre 2019 ;
• un crédit syndiqué ouvert en 2007 tiré à hauteur de 705 millions d'euros (contrat maximum autorisé 1 000 millions d'euros) ;
• une ligne de billets de trésorerie émise pour 600 millions d'euros (garantie par une ligne de back-up de 600 millions d'euros).

Klépierre a renoncé à 1 600 millions d'euros sur la ligne du crédit bilatéral de 2 400 millions d'euros souscrit en octobre 2009, ce qui porte le montant à disposition à 800 millions d'euros soit 500 millions d'euros sur la tranche A et 300 millions d'euros sur la tranche B de l'emprunt.

La ventilation par échéance de la dette financière s'établit ainsi au 31 décembre 2012 :

Échéance de la dette

(en milliers d'euros)		Total À moins de 1 an	De 1 an à 5 ans	À plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires	3 075 050	85 950	1 539 100	1 450 000
• Dette principale	2 989 100		1 539 100(1)	1 450 000(2)
• Intérêts courus	85 950	85 950
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	835 749	14 226	821 523	–
• Crédits bancaires	821 523		821 523
• Intérêts courus crédits bancaires	1 759	1 759
• Découverts bancaires	79	79
• Intérêts courus sur swaps	12 388	12 388
Emprunts et dettes financières divers	1 074 582	1 056 183	16 723	1 676
• Dépôts et cautionnements reçus	1 676			1 676
• Centrale de Trésorerie	449 459	449 459
• Billets de trésorerie	600 000	600 000
• Dettes sur titres de participations	16 723		16 723
• Quote-part de résultat	6 724	6 724
TOTA L	4 985 381	1 156 359	2 377 346	1 451 676

(1) Mars 2016 : 689 100 K€, avril 2017 : 850 000 K€.

(2) Septembre 2019 : 500 000 K€, avril 2020 : 300 000 K€, mars 2021 : 600 000 K€, mai 2027 : 50 000 K€.

4.4. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Le délai moyen de paiement des fournisseurs par rapport à la date d'émission de la facture est d'environ trente jours.

4.5. Dettes fiscales et sociales

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Personnel et comptes rattachés	433	309
Autres impôts	2 488	14 168
TOTA L	2 921	14 477

La diminution du poste « Autres impôts » correspond essentiellement au paiement d'une dette fiscale d'un montant de 13,9 millions d'euros.

4.6. Autres dettes

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Autres (1)	701	2 003
TOTA L	701	2 003

(1) Échéance à moins de 1 an.

4.7. Produits constatés d'avance

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Produits constatés d'avance	32 179	4 154
• Étalement soulte swaps	1 859	2 199
• Étalement prime d'émission sur EO	30 320	1 584
• Divers	–	371
TOTA L	32 179	4 154

L'augmentation des produits constatés d'avance provient essentiellement de l'étalement des primes d'émission des emprunts obligataires émis sur 2012.

L'étalement des primes d'émission des emprunts obligataires est effectué sur la durée de vie des emprunts.

4.8. Écart de conversion passif

L'écart de conversion passif correspond au gain latent sur le prêt libellé en SEK avec Storm Holding Norway AS.

note 5. NOTES ANN EXES : COMPTE DE RÉSULTAT

5.1. Résultat d'exploitation

Au 31 décembre 2012, la diminution du chiffre d'affaires de 4,9 millions d'euros est principalement due à la cession des immeubles de bureaux pour 4,3 millions d'euros. Le chiffre d'affaires est majoritairement constitué de loyers d'immeubles de bureaux. Il est réalisé essentiellement à Paris et en région parisienne.

Le résultat d'exploitation est en baisse de 7,8 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2011.

5.2. Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun

Ce poste s'élève à 371,9 millions d'euros au 31 décembre 2012. Il comprend pour l'essentiel :

• les quotes-parts de résultat 2011 des SCS Ségécé, Klécar Europe Sud et Bègles Arcins à hauteur de 14,2 millions d'euros qui correspondent à l'affectation des bénéfices des sociétés à commandites simples ;
• les acomptes sur quote-part de résultat 2012 de la SCS Klécar Europe Sud et Bègles Arcins à hauteur de 15,2 millions d'euros ;
• la quote-part de résultat 2012 de la SNC Klécar France à hauteur de 295,2 millions d'euros, celle de la SC SCOO à hauteur de 16,9 millions d'euros, de la SCI Solorec à hauteur de 13,3 millions d'euros.

5.3. Résultat financier

Le résultat financier au 31 décembre 2012 dégage un produit de 104 millions d'euros, il était positif de 37 millions d'euros au 31 décembre 2011.

5.3.1. Produits financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Produits de cession de valeurs mobilières	72	119
Produits sur swaps de taux(1)
Revenus des titres de participation	246 005	58 651
Boni de fusion et de confusion	2 982	29 032
Intérêts des avances associés	124 672	129 796
Intérêts reçus divers	–	104
Autres revenus et produits financiers	2 861	702
Reprise de provisions financières	42 693	89 885
Transfert de charges financières	11 204	978
Gains de change	54	325
TOTA L DES PRODUITS FINANCIERS	430 543	309 592

(1) Les produits et charges sur swaps sont nettés.

La variation des revenus des titres de participation s'explique principalement par :

• une diminution des dividendes versés pour 5,2 millions d'euros de la part Ségécé Italia SRL, pour 2,3 millions d'euros de la part de Klémurs SCA, pour 2,3 millions d'euros de la part Ségécé Portugal SA, de 1,5 million d'euros de la part de Klécar Participations Italie SAS et de 1 million d'euros de la part Galeria Commerciale Klépierre SRL ;
• une augmentation des dividendes pour 201 millions d'euros composée essentiellement de la distribution de la prime d'émission de Klécar France SNC pour 179 millions d'euros, de la part de Kléber la Pérouse SNC (option IS) pour 21 millions d'euros.

Autres postes :

le boni de confusion financier est relatif à la transmission universelle

de patrimoine de Kléber la Pérouse SNC ;

• les « Autres revenus et produits financiers » correspondent aux étalements de primes d'émissions reçues sur emprunts obligataires pour 2,2 millions d'euros et aux rémunérations de garantie pour 0,6 million d'euros ;
• les reprises de provisions financières correspondent à la reprise de provision pour risques sur des swaps de « trading » pour 21,4 millions d'euros, aux reprises de provisions sur titres de participations pour 14,2 millions d'euros et à la reprise de provision sur les actions propres pour 7 millions d'euros ;
• le transfert de charges financières du 31 décembre 2012 est composé de l'étalement des commissions bancaires sur les nouveaux emprunts obligataires et crédits bilatéraux ;
• les gains de change correspondent aux opérations de financements de Steen & Strøm AS.

5.3.2. Charges financières

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Intérêts des emprunts obligataires	101 461	94 266
Intérêts des dettes associés	614	943
Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit	37 802	53 640
Charges sur swaps(1)	86 965	55 806
Intérêts des comptes courants et dépôts créditeurs	3 689	4 530
Mali de confusion TUP	–	406
Autres charges financières	22 902	8 952
Dotation aux amortissements des primes de remboursement des EO	1 723	1 908
Dotation aux amortissements des frais d'émission d'emprunts	3 725	3 016
Dotations aux provisions financières	67 570	48 563
Pertes de change	14	605
TOTA L DES CHARGES FINANCIÈRES	326 465	272 634

(1) Les produits et charges sur swaps sont nettés.

L'augmentation des intérêts des emprunts obligataires, à hauteur de 7,2 millions d'euros, provient de l'émission en mai 2012 et septembre 2012 des 2 nouveaux emprunts obligataires.

La variation du poste « Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit » s'explique d'une part par une diminution des intérêts sur le crédit syndiqué 2007 et le crédit bilatéral 2009 pour 20,4 millions, les billets de trésorerie pour 2,6 millions d'euros. D'autre part, par l'augmentation des intérêts d'emprunt portant sur le crédit bilatéral ouvert en 2012 pour 4,9 millions d'euros et sur le crédit bilatéral 2011 pour 1,1 million d'euros.

Les dotations aux provisions financières comprennent essentiellement :

• 39,2 millions d'euros de provision pour risques sur des swaps de « trading » ;
• 17,3 millions d'euros de provisions pour dépréciation des titres de participations ;
• 4,8 millions d'euros de provision sur les actions propres ;
• 4,3 millions d'euros de provision pour perte de change sur l'emprunt en SEK ;
• 1,8 million d'euros de provision pour dépréciation des créances.

Au 31 décembre 2012, la charge nette sur swaps correspond :

à la charge nette d'intérêts de 47,2 millions d'euros ;

à l'étalement des soultes sur swaps dont la charge nette est de 39,8 millions d'euros.

Les intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit comprennent :

• 23 millions d'euros pour les emprunts bilatéraux ;
• 11 millions d'euros d'intérêts pour le crédit syndiqué ;
• 3,5 millions d'euros pour les billets de trésorerie ;

Les intérêts des comptes courants et dépôts créditeurs correspondent à :

3,7 millions d'euros d'intérêts de la centralisation de trésorerie.

5.4. Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Plus et moins values de cession sur actifs corporels et financiers	39 744	- 24 997
Plus et moins values sur actions propres	3 620	- 1 234
Autres produits et charges exceptionnels	–	14
Reprise de provisions exceptionnelles	–	24 994
TOTA L	43 364	- 1 224

Le poste « Plus et moins-values de cession sur actifs corporels et financiers » correspond à la plus-value nette sur les cessions des immeubles de bureaux.

5.5. Impôt sur les sociétés

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Impôt et contributions	- 491	- 301
TOTA L	- 491	- 301

Le poste « Impôt et contributions » de - 0,5 million d'euros se rapporte essentiellement à une proposition de rectification fiscale portant sur l'exercice 2009 et 2010.

note 6. NOTES ANN EXES : ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.1. Engagements réciproques sur instruments de couverture de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2012, Klépierre SA détient un portefeuille d'instruments de couverture de taux destiné à couvrir une fraction de l'endettement actuel et de l'endettement futur, en fonction du besoin global et de la durée prévisible des financements évalués dans le cadre de la politique financière mise en place par le Groupe.

La moins-value latente au 31 décembre 2012 sur les instruments de couverture de taux est de 221,93 millions d'euros (hors coupons courus) dont une partie est attribuable à des swaps qui ont été provisionnés dans les comptes à hauteur de 39,2 millions d'euros (hors coupons courus).

Opérations fermes

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Payeur du taux fixe Klépierre – Payeur du taux variable BNPP et autres	3 000 000	4 500 000
Payeur du taux fixe BNPP et Autres – Payeur du taux variable Klépierre	1 100 000	1 100 000
Instrument de couverture trading – Prorogeable payeur du taux fixe Klépierre	200 000	200 000
Instrument de couverture Trading – Cap - Acheteur du taux plafond Klépierre	200 000	200 000

Incidence sur le résultat (capital de référence de 1 à 10 ans)

	31/12/2012
(en milliers d'euros)	Produits	Charges
Payeur du taux fixe Klépierre – Payeur du taux variable BNPP et autres	21 465	91 918
Payeur du taux fixe BNPP et autres – Payeur du taux variable Klépierre	46 405	23 143

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Engagements donnés
Engagements sur achats de titres et de galeries	–	–
Engagements sur promesse de vente	–	–
Engagements de financement donnés aux établissements de crédit	143 451	123 984
Autres engagements donnés	74 054	10 879
TOTA L	217 505	134 863
Engagements reçus
Cautions reçues des locataires	2 497	3 881
Engagements de financement reçus des établissements de crédit	1 695 000	765 000
Engagements sur achats de titres	–	–
Engagements sur vente immeubles	–	–
TOTA L	1 697 497	768 881

Les autres engagements donnés correspondent essentiellement à un contrat de vente en l'état futur d'achèvement (garantie de paiement donnée par l'acheteur et garantie d'achèvement reçue du promoteur) d'un projet de bureau à Pantin pour 71,8 millions d'euros.

La variation des engagements reçus auprès des établissements de crédit s'explique par la non utilisation d'un montant de 900 millions d'euros sur les crédits bilatéraux de 2011 et 2012.

Pactes d'actionnaires portant sur les sociétés Klécar France, Klécar Europe Sud, Solorec et Klécar Participations Italie

Les pactes d'associés liant Klépierre et CNP Assurances et Écureuil Vie ont été modifiés par un avenant signé en date du 30 décembre 2004 afin de supprimer les engagements de liquidité de Klépierre envers ses partenaires. Le pacte prévoit les protections usuelles de minoritaires : droit de préemption, droit de sortie conjointe, processus de décision en cas d'investissement ou de désinvestissement. En outre, dans chacun des pactes, deux clauses ont été prévues :

• l'une en faveur de Klépierre : obligation de sortie des minoritaires à la demande de Klépierre en cas de cession du patrimoine Klécar à un tiers ;
• l'autre en faveur des minoritaires : processus permettant à ces derniers, en 2016 et 2017 pour les sociétés italiennes et 2014 et 2015 pour les autres galeries, d'envisager différents schémas de sortie :
• partage ou vente des actifs,

– rachat par Klépierre des titres des minoritaires (sans obligation pour Klépierre),

– cession à un tiers avec paiement d'une décote par Klépierre si l'offre est inférieure à l'actif net réévalué*.

Pactes d'associés portant sur la société Bègles Arcins

Ce pacte conclu entre Klépierre et Assurécureuil Pierre 3 le 2 septembre 2003 contient des dispositions régissant les rapports entre associés au sein de la Société, et notamment une clause de résolution des litiges.

Pactes d'associés conclus par Klépierre et SCI Vendôme Commerces sur la société SCS Cecobil

Ce pacte, conclu le 25 octobre 2007, après la transformation de la société Cécobil en société en commandite simple, prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale) et en matière de changement de contrôle d'un associé.

La société SNC Kléber la Pérouse n'est plus partie à ce pacte depuis le 4 juillet 2012, suite à la transmission universelle de son patrimoine à Klépierre.

Pactes d'associés conclus par Klépierre et SCI Vendôme Commerces sur la société SCI Secovalde et sur la société SCI Valdebac

Ce pacte, conclu le 25 octobre 2007, prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale) et en matière de changement de contrôle d'un associé.

Ce pacte, modifié par voie d'avenants en date des 29 décembre 2008 et 23 novembre 2010, s'applique également depuis le 8 décembre 2010 à la société SCI Valdebac, date à laquelle plus de 99,99 % de ses titres ont été apportés par SNC Kléber la Pérouse et SCI Vendôme Commerces à la société SCI Secovalde. En conséquence, le pacte d'associés propre à la société SCI Valdebac conclu par SNC Kléber la Pérouse et SCI Vendôme Commerces le 21 juin 2010 a été résilié le 8 décembre 2010.

La société Kléber la Pérouse n'est plus partie à ce pacte depuis le 4 juillet 2012, suite à la transmission universelle de son patrimoine à Klépierre.

Pactes d'associés conclus par Klépierre, Klefin Italia, Finiper, Finiper Real Estate & Investment, Ipermontebello, Immobiliare Finiper et Cedro 99 sur la société Clivia et par Klépierre, Klefin Italia, Klépierre Luxembourg, Finiper, Finiper Real Estate & Investment, Ipermontebello, Immobiliare Finiper et Cedro 99 sur la société Immobiliari Galerie Commerciali (IGC)

Lors de l'acquisition des titres IGC par le groupe Klépierre, un pacte d'associés a été conclu en 2002.

Ses principales dispositions – dont celles relatives au droit de préemption de Klépierre ont été réitérées dans un nouveau pacte en 2007 qui portait sur les sociétés IGC et/ou Clivia (propriétaire des galeries Lonato, Vérone et Vittuone). Il a été remplacé pour IGC par un pacte conclu le 23 juillet 2009.

Aux termes de l'ensemble de ces accords, un put (option de vente) est consenti au bénéfice de Finiper permettant à cette dernière de vendre à Klépierre les titres qu'elle détient dans les sociétés IGC et/ou Clivia.

Ce put, qui expire en 2017, est fractionnable en deux tranches : 1 tranche de 12 % et une tranche de 16,70 % pour IGC ;

2 tranches de 25 % pour Clivia.

En cas de refus par Klépierre sur la deuxième tranche d'IGC et les 2 tranches de Clivia, une indemnité est due au groupe Finiper.

Pacte d'associés conclu par la société Klépierre et la société Stichting Pensioenfonds ABP portant sur la société de droit suédois, Nordica Holdco AB, les sociétés de droit Norvégien Storm Holding Norway AS et Steen & Strøm

L'acquisition des actions de Steen & Strøm a été effectuée par l'intermédiaire de Storm Holding Norway AS, société immatriculée en Norvège et détenue à 100 % par Nordica Holdco AB, société immatriculée en Suède.

Ce pacte a été conclu le 25 juillet 2008 et modifié par avenant en date du 7 octobre 2008. Il prévoit les protections usuelles des minoritaires : majorité qualifiée pour certaines décisions, option d'achat en cas de blocage, droit de sortie conjointe et également les dispositions suivantes :

• une période d'inaliénabilité des actions de Steen & Strøm pendant une période d'un an à compter de la réalisation de l'acquisition ;
• chaque partie bénéficie d'un droit de première offre sur les actions dont l'autre partie envisagerait le transfert à un tiers, étant toutefois précisé que dans le cas d'un transfert d'actions par une partie (autre que Klépierre ou l'un de ses affiliés) à une personne exerçant une activité concurrente (telle que définie dans le pacte) à celle de Klépierre, c'est un droit de premier refus et non un droit de première offre qui trouve à s'appliquer sur les actions ;
• à compter de la sixième année de la réalisation de l'acquisition, chacune des parties peut demander à l'assemblée de se prononcer, à la majorité des deux tiers, sur la cession de la totalité des actions ou des actifs de Steen & Strøm, ou sur l'introduction en bourse de la société.

Par actes d'adhésion en date du 23 décembre 2009, les sociétés Storm ABP Holding B.V. et PG Strategic Real Estate Pool N.V. ont adhéré audit pacte.

Par acte d'adhésion en date du 30 septembre 2011, la société Stichting Depositary APG Real Estate Pool a adhéré audit pacte.

Contre garantie Ségécé

Par convention, Klépierre a confié à sa filiale Ségécé un mandat de recherche générale de nouveaux projets d'investissement. En vertu de cette convention les dépenses liées à ces projets de développement et stockées par la SCS Ségécé jusqu'au dénouement de l'opération sont garanties par Klépierre SA à concurrence de 75 % des sommes engagées.

Pacte d'associés conclu par Klépierre, Cardif Assurances Vie sur la société SCI Portes de Claye

Ce pacte, conclu le 16 avril 2012, contient des dispositions régissant les rapports entre associés au sein de la Société.

Il prévoit les protections usuelles en cas de projets de cession de parts sociales à un tiers :

• droit de préemption réciproque ;
• droit de sortie conjointe totale réciproque ;
• obligation de sortie conjointe totale du minoritaire en cas de projet de cession de la totalité des parts de la société par le majoritaire.

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Notes annexes

Il contient également un droit de première offre en faveur du minoritaire en cas de vente d'actifs par la Société.

La société KC 2 SNC n'est plus partie à ce pacte depuis le 5 juin 2012, suite à la transmission universelle de son patrimoine à Klécar France SNC.

Par délibération d'assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2012, Klécar France SNC a distribué l'intégralité de sa participation dans SCI Portes de Claye à Klépierre.

note 7. ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Postes (en milliers d'euros)	Montants
Avances et acomptes sur immobilisations	–
Titres de participations nets	4 639 056
Créances rattachées à des participations	3 158 292
Prêts	50 627
Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)	–
Créances clients et comptes rattachés	1 082
Créances diverses	287
Comptes de régularisation	–
Capital souscrit appelé non versé	–
Emprunts obligataires convertibles	–
Autres emprunts obligataires	–
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	–
Emprunts et dettes financières divers	472 906
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 916
Autres dettes	5
Produits d'exploitation	1 953
Charges d'exploitation	5 469
Produits financiers	388 474
Charges financières	23 576

note 8. AUTRES INFORMATIONS

8.1. Centralisation automatique de trésorerie

Klépierre SA a adhéré le 30 novembre 2000 à une centralisation de trésorerie gérée par Klépierre Finance SAS.

Au 31 décembre 2012, Klépierre SA est débitrice de 449,1 millions d'euros auprès de Klépierre Finance SAS.

8.2. Effectifs

La société emploie un salarié. La société est gérée et administrée par la société Ségécé SCS.

8.3. Prêts et garanties accordés et constitués en faveur des membres de direction et du Conseil de surveillance

Néant.

8.4. Rémunération au titre de l'organe de surveillance

Le montant des jetons de présence alloués au titre de l'exercice 2012 est de 270 000 euros y compris jetons de présence versés au Président du Conseil de surveillance.

La rémunération et jetons de présence versés au Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2012 est de 373 615 euros.

8.5. Événements postérieurs à la clôture

Au cours du mois de janvier 2013 Klépierre a procédé à l'annulation de 300 millions d'euros de swaps arrivant à échéance en 2015.

note 9. INFORMATION SUR LA CONSOLIDATION

Les comptes sociaux de Klépierre sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale par Klépierre SA.

Au 31 décembre 2012, Klépierre est mise en équivalence dans

les comptes consolidés de Simon Property Group et de BNP Paribas qui détiennent respectivement 28,89 % et 21,87 % de son capital (actions d'autocontrôle non exclues).

7.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANN UELS

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Klépierre, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ;

les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Comme indiqué dans le paragraphe 2.2.3 de l'annexe, le patrimoine immobilier de la société fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer les éventuelles dépréciations. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts et à nous assurer que les éventuelles dépréciations étaient effectuées sur la base des expertises externes.
• Les titres de participation figurant à l'actif de votre société sont évalués comme indiqué dans le paragraphe 2.2.4 de l'annexe. Notre appréciation de ces évaluations s'est fondée sur le processus mis en place par votre société pour déterminer la valeur des participations. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier au regard des évaluations des experts immobiliers indépendants et de votre société, les données utilisées pour déterminer la valeur des immeubles détenus par ses filiales ainsi que celle des sociétés de gestion.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 1er mars 2013

Les Commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés Julien Marin -Pache Gilles Magnan Joël Assa yah José-Luis Garcia

INFORMATIONS SUR LA SOCIéTé ET LE CAPITAL

Informations sur la Société et le capital

8.1.	Renseignements de caractère général	page 230
8.2.	Renseignements de caractère général concernant le capital	page 233
8.3.	évolution du capital – Répartition du capital et des droits de vote	page 236
8.4.	Liste des contrats importants et des conventions réglementées	page 240

8.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

8.1.1. Historique

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Klépierre est née fin 1990 de la scission de Locabail-Immobilier, dont elle a conservé le patrimoine exploité en location simple. Depuis cette date, la Société exerce ses deux métiers de base : la détention et la gestion de centres commerciaux* en France et en Europe continentale d'une part, et de bureaux de qualité à Paris et en région parisienne d'autre part.

Fin 1998, Klépierre a fait le choix stratégique de devenir un opérateur majeur dans la création et le développement de nouveaux sites commerciaux en Europe continentale en réalisant une première acquisition en Italie. Klépierre assure, au travers de Ségécé, le développement de ses projets en France.

Détenue à cette époque par le groupe Compagnie Bancaire à hauteur de 51 %, la fusion de ce dernier avec Paribas en mai 1998 a été l'occasion, au cours de l'exercice 1998, d'opérations de rapprochement dont Klépierre a été le pivot : fusion-absorption de la Compagnie Foncière et apport de 100 % de titres de Foncière Chaptal notamment. Ces acquisitions ont radicalement changé la taille de la Société tout en renforçant son positionnement dans ses secteurs d'investissement privilégiés.

Depuis lors, Klépierre n'a eu de cesse d'étoffer son portefeuille de centres commerciaux, d'étendre sa présence en Europe continentale par le biais d'accords de partenariat ou d'acquisitions ad hoc :

• le 17 juillet 2000, Klépierre a signé un accord majeur avec le groupe Carrefour portant sur l'acquisition de 160 galeries commerciales attenantes aux hypermarchés* de cette enseigne leader de la distribution, ainsi que sur un partenariat dans la gestion et le développement. En l'espace de quatre ans, ce sont ainsi 151 galeries commerciales qui ont été acquises principalement en France et en Espagne. Par ailleurs, le deuxième volet de l'accord Carrefour (consistant en un droit de priorité sur tous les nouveaux sites développés par Carrefour en Europe continentale) a été mis en œuvre pour la première fois fin 2001 pour 5 nouvelles galeries espagnoles et en 2002 pour l'acquisition de la première galerie du Groupe au Portugal ;
• l'année 2002 a été marquée par le renforcement de Klépierre en Italie : acquisition de 11 galeries Carrefour, constitution du premier gestionnaire italien de centres commerciaux (PSG) en partenariat avec Finim. Klépierre a par ailleurs signé un accord important avec le groupe de distribution Finiper, qui s'est matérialisé par une prise de participation stratégique de 40 % d'IGC (propriétaire de 9 galeries Finiper) et doublé d'un partenariat dans le développement de nouveaux centres ;
• l'année 2003, avec 28 centres acquis, a vu le renforcement des positions existantes dans le secteur des centres commerciaux (France, Espagne, Italie, Grèce et Portugal). Klépierre a également réalisé son premier investissement en République tchèque (galerie Nový Smíchov à Prague). Le réseau des filiales de gestion s'est étendu avec la création de Sogecaec au Portugal. 2003 est également l'année de l'option pour le statut fiscal français des Sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC*) ;
• en 2004, le Groupe a poursuivi son développement (6 centres en France, en Italie et en Espagne) et a également acquis une position stratégique en Hongrie avec l'achat de 12 centres commerciaux et la prise de participation, au travers de Ségécé, de 50 % de Plaza Centers Management (PCM), société de gestion locale. Ségécé a renforcé son réseau européen de gestion avec la création de Ségécé Hellas (Grèce) et la déten-

tion à 100 % de Centros Shopping Gestion (Espagne) ;

• en 2005, Klépierre a acquis 9 galeries commerciales, dont 4 en Pologne, un nouveau pays pour le Groupe, suite à l'accord signé fin juillet avec Plaza Centers Europe. À cette occasion, Ségécé a acquis l'intégralité de la filiale en charge de la gestion de ces centres polonais, ainsi que les 50 % restants de PCM Hongrie, afin de s'en assurer le contrôle total. Klépierre a également réalisé son premier investissement en Belgique avec le centre L'esplanade de Louvainla-Neuve ;
• en 2006, Klépierre a poursuivi son programme de développement dans les centres commerciaux, dans 7 des 10 pays d'implantation du Groupe, et a renforcé l'intégration du réseau de gestion désormais détenu à 100 % en Italie et en République tchèque. Elle a également ouvert un nouvel axe de croissance dans le domaine de l'externalisation du patrimoine immobilier des grandes enseignes grâce à sa filiale Klémurs, introduite en Bourse en décembre 2006. Cette dernière a ainsi acquis fin 2006 la propriété immobilière de 128 restaurants Buffalo Grill en France et signé un important accord de partenariat avec l'enseigne pour l'avenir ;
• en 2007, Klépierre a investi plus de 1 milliard d'euros, principalement en centres commerciaux en France, en Hongrie, en Pologne et au Portugal. Klépierre a également porté à 100 % sa participation dans Ségécé par le rachat des participations minoritaires de BNP Paribas (15 %) et AXA REIM (10 %) ;
• l'année 2008 a principalement été marquée par l'acquisition de 56,1 % de la première foncière scandinave, Steen & Strøm, aux côtés d'ABP Pension Fund (43,9 %). Klépierre est désormais implantée dans 13 pays d'Europe continentale. Au cours de l'année, des centres récents ont été acquis en France, en Italie et en République tchèque, et 12 projets ont été inaugurés (nouveaux centres, retail parks* ou extensions de sites existants) ;
• en 2009, Klépierre a continué à se développer (inauguration de nombreux chantiers d'extension-rénovation, principalement en France, en Norvège, en Suède et en Italie), tout en intensifiant sa politique de rotation d'actifs avec près de 400 millions d'euros de cessions portant essentiellement sur des immeubles de bureaux, ainsi que sur des quotes-parts minoritaires dans des grands centres commerciaux ou des galeries commerciales de taille plus modeste ;
• en 2010, de nombreux chantiers d'extension-rénovation de centres existants ont été inaugurés, que ce soit en France (Arcades en région parisienne), en Italie (Pescara Nord), en Suède (Sollentuna, Hageby) ou encore en Norvège (Gulskogen). Klépierre a également ouvert le centre commercial Corvin (Budapest, Hongrie). Le Groupe a posé la première pierre du nouveau centre commercial Emporia (Malmö, Suède) et continué d'investir dans des projets de grands centres commerciaux (Le Millénaire à Aubervilliers ou encore St. Lazare à Paris). Dans un même temps, la structure financière du Groupe a été renforcée notamment grâce aux cessions réalisées (qui ont essentiellement porté sur des immeubles de bureaux) mais aussi grâce au paiement du dividende en actions et à l'émission réussie d'obligations pour un montant de 900 millions d'euros ;
• en 2011, Klépierre a poursuivi son activité de développement focalisée sur des régions offrant une assise solide en termes de pouvoir d'achat et des perspectives de croissance démographique soutenues (France et Scandinavie). Les 650 millions d'euros investis en 2011 ont été principalement dédiés à des extensions-rénovations en France (Claye-Souilly, Perpignan-Claira) et au développement de nouveaux centres à l'image d'Emporia (Malmö, Suède) ou de l'espace commer-

Renseignements de caractère général

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cial de la gare Saint-Lazare à Paris (ouvert en mars 2012). Klépierre a inauguré avec succès 2 centres commerciaux : Le Millénaire aux portes de Paris (Aubervilliers), plus important développement commercial en France depuis dix ans, et Aqua Portimão en Algarve, région touristique du Portugal. Le Groupe a procédé à l'acquisition de la galerie du centre commercial E. Leclerc Roques (Toulouse), dans une des aires urbaines les plus dynamiques de France. Dans le cadre d'une logique d'optimisation régulière de son portefeuille, Klépierre a cédé près de 190 millions d'euros d'immeubles commerciaux et de bureaux. Près de 900 millions d'euros ont également été levés sur les marchés bancaires et de crédit au cours de l'exercice ;

l'année 2012 restera marquée par la livraison de 3 opérations de développement emblématiques du savoir-faire de Klépierre : St.Lazare Paris, un nouvel espace commercial inséré dans la deuxième gare la plus fréquentée d'Europe, l'extension-rénovation du centre commercial renommé pour l'occasion Les Sentiers de Claye-Souilly (région parisienne) et Emporia, équipement commercial structurant d'un vaste projet de redéveloppement urbain au sud de Malmö (Suède). Au total, Klépierre a investi près de 460 millions d'euros en 2012. Le Groupe a également réalisé près de 700 millions d'euros de cessions d'actifs stabilisés (centres commerciaux français et immeubles de bureaux parisiens) dans le cadre de son programme de vente d'actifs fixé début 2012 à 1 milliard d'euros sur la période 2012-2013. Près d'un milliard et demi de nouveaux financements ont été levés au cours de l'année, portant le niveau de liquidité du Groupe à un niveau record de 2 milliards d'euros. En mars 2012, Simon Property Group, leader mondial de l'industrie des centres commerciaux, a acquis auprès de BNP Paribas une participation de 28,7 % au capital de Klépierre.

8.1.2. Dénomination

Klépierre

8.1.3. Registre du Commerce et des Sociétés de Paris

SIREN : 780 152 914 SIRET : 780 152 914 00211 NAF/APE : 6820B

8.1.4. Durée de la Société

La Société a été immatriculée sous la forme de société anonyme à Conseil d'administration en date du 4 octobre 1968. La durée de la Société a été fixée à 99 ans, soit jusqu'au 3 octobre 2067.

8.1.5. Forme juridique

Klépierre est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance de droit français.

Elle est régie par les dispositions légales applicables aux sociétés anonymes, et notamment par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce, et par ses statuts.

8.1.6. Siège social

21, avenue Kléber – 75116 Paris Tél. : 01 40 67 57 40

8.1.7. Régime fiscal

La Société est soumise au régime fiscal des Sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) prévu à l'article 208-C du Code général des impôts. À ce titre, elle bénéficie d'une exonération d'impôt sur les sociétés sur :

• les bénéfices provenant de la location d'immeubles à condition que 85 % desdits bénéfices soient distribués aux actionnaires avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• les plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes ayant un objet identique aux SIIC ou de participations dans des filiales ayant opté pour le nouveau régime fiscal, à condition que 50 % de ces plus-values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC et provenant de bénéfices et/ou de plus-values exonérées en vertu dudit régime à condition qu'ils soient distribués au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

8.1.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

8.1.9. Autres informations

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet :

• l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, situés en France ou à l'étranger, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits immeubles ;
• la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles ;
• l'exploitation et la mise en valeur par voie de location ou autrement de ces locaux ;
• la prise à bail de tous locaux ou immeubles situés en France ou à l'étranger ;
• la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts et plus généralement la prise de participation dans toute société dont l'objet est d'exploiter un patrimoine immobilier locatif ;
• accessoirement, la prise de participation ou d'intérêt dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu'en soit la nature, dans le domaine de l'immobilier ;
• et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à l'objet précité ou susceptibles d'en faciliter l'exercice ou le développement, notamment le recours à l'emprunt et la constitution corrélative de toutes garanties et sûretés.

Forme et transmission des actions (article 7 des statuts)

Les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix du propriétaire.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Les actions sont librement cessibles ou transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions provenant d'une augmentation de capital sont négociables dès la réalisation de celle-ci.

Droits des actions (article 8 des statuts)

8

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente.

Tous les titres, tant anciens que nouveaux, pourvu qu'ils soient du même type et de même capital nominal libéré d'un même montant, sont entièrement assimilés à partir du moment où ils portent même jouissance ; dans les répartitions éventuelles de bénéfices comme au cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, ils reçoivent alors le même montant net, l'ensemble des taxes et impôts auxquels ils peuvent être soumis étant réparti uniformément entre eux.

Les propriétaires d'actions ne sont responsables qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent.

Assemblées générales (articles 25 à 29 des statuts)

Les actionnaires se réunissent, selon la nature des décisions à prendre, soit en assemblée générale ordinaire, soit en assemblée générale extraordinaire.

Les assemblées sont convoquées par le Directoire ou le Conseil de surveillance et, à défaut, par les personnes désignées par le Code de commerce et délibèrent conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans la convocation.

Conformément à l'article R. 225-85-I du Code de commerce, la participation aux assemblées générales est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, l'enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. La représentation des actionnaires aux assemblées est assurée conformément aux lois et décrets en vigueur. Il en est de même pour la communication des renseignements à fournir ou à adresser aux actionnaires. Les actionnaires peuvent, dans toutes les assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales. Pour être retenu, tout formulaire de vote doit être reçu par la Société trois jours au moins avant l'assemblée. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires ne délibèrent valablement que si elles réunissent le quorum prévu par la loi. Ce quorum est calculé par rapport au total des actions existantes sous réserve des exceptions légales. Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation.

Exercice social (article 30 des statuts)

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Répartition statutaire des bénéfices – Réserves (article 31 des statuts)

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.

Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable sur lequel il est prélevé successivement les sommes que l'assemblée générale, sur proposition du Directoire, après accord du Conseil de surveillance, jugera utile d'affecter à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires avec ou sans affectation spéciale, ou de reporter à nouveau sur l'exercice suivant.

Le solde sera réparti entre les actions.

Tout actionnaire, autre qu'une personne physique :

• (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la Société ; et
• (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividende rend la Société redevable du prélèvement de 20 % visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à Prélèvement »),

sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution d'une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution.

Dans l'hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, 10 % ou plus d'une ou plusieurs Sociétés d'investissements immobiliers cotées visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC* Fille »), l'Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur vis-àvis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution d'une somme égale à la différence (la « Différence ») entre (i) le montant qui aurait été payé à la société par une ou plusieurs SIIC Filles si la ou lesdites SIIC Filles n'avaient pas été soumises au Prélèvement à raison de l'Actionnaire à Prélèvement multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l'Actionnaire à Prélèvement et (ii) le montant effectivement payé par la ou lesdites SIIC Filles multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l'Actionnaire à Prélèvement, de telle manière que les autres actionnaires n'aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement. Les actionnaires autres que les Actionnaires à Prélèvement seront créditeurs vis-à-vis de la société d'un montant égal à la Différence, au prorata de leurs droits à dividende.

En cas de pluralité d'Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la société de la quote-part du Prélèvement dû par la société que sa participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d'Actionnaire à Prélèvement s'apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.

Sous réserve des informations fournies conformément au développement figurant en page 237 du présent document de référence, tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement.

La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s'effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d'intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec les sommes dues par l'Actionnaire à Prélèvement à la société en application des dispositions prévues ci-dessus.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas de distribution payée en actions, l'Actionnaire à Prélèvement recevra une partie en actions étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus et l'autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s'appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

8.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL

8.2.1. Capital social – Forme des actions

Au 31 décembre 2012, le capital s'élève à 279 258 476 euros, divisé en 199 470 340 actions de 1,40 euro de nominal chacune, entièrement libérées.

Les actions sont assorties d'un droit de vote simple conformément à l'article 28 des statuts. L'assemblée générale mixte des actionnaires du 12 avril 2012 et l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double du 23 avril 2012 ont approuvé la suppression du droit de vote double qui était attaché aux actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans.

Elles sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.

Le capital social peut être modifié dans les conditions prévues par la loi.

8.2.2. Délégations et autorisations consenties au Directoire de Klépierre

Le Directoire, en vertu de diverses décisions prises par les assemblées générales des actionnaires du 9 avril 2009, du 7 avril 2011 et du 12 avril 2012, a reçu les délégations ou autorisations suivantes :

Autorisation consentie par l'assemblée générale du 9 avril 2009

	Utilisations
38 mois à compter du 9 avril 2009 (21e résolution)	(2)
	Montant maximal Durée 1 % du capital social

(1) Cette autorisation a pris fin le 12 avril 2012. (2) Les développements relatifs aux options d'achat d'actions figurent en pages 195 à 197.

Délégations ou autorisations consenties par l'assemblée générale du 7 avril 2011

Objet de la résolution	Montant maximal	Durée	Utilisations
Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions(1)	Montant maximum du programme : 5 % du capital et 379 296 480 euros. Prix maximum de rachat : 40 euros pour une action de 1,40 euro de nominal	18 mois à compter du 7 avril 2011 (8e résolution)	(2)
Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues(1)	10 % du capital par période de 24 mois	24 mois à compter du 7 avril 2011 (9e résolution)	Aucune
Augmentation de capital avec DPS par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	Montant nominal maximum : 60 millions et 1,2 milliard d'euros pour les titres de créances	26 mois à compter du 7 avril 2011 (12e résolution)	Aucune
Augmentation de capital sans DPS par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, par offre au public ou par placement privé (3)	Montant nominal maximum : 40 millions et 800 millions d'euros pour les titres de créances	26 mois à compter du 7 avril 2011 (13e et 14e résolutions)	Aucune
Détermination du prix d'émission des actions, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d'une augmentation du capital social sans DPS	La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, doit au moins être égale à 85 % de la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités de l'émission	26 mois à compter du 7 avril 2011 (15e résolution)	Aucune
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS	Au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission(4)	26 mois à compter du 7 avril 2011 (16e résolution)	Aucune
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans DPS	Dans la limite de 10 % du capital	26 mois à compter du 7 avril 2011 (17e résolution)	Aucune
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport	100 millions d'euros	26 mois à compter du 7 avril 2011 (18e résolution)	Aucune
Autorisation d'attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux(1)	0,5 % du capital social(5)	38 mois à compter du 7 avril 2011 (20e résolution)	Aucune

Montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations ci-dessus consenties au Directoire : 100 millions d'euros(6) (21e résolution)

Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital : 1,2 milliard d'euros (21e résolution)

(1) Ces délégations ou autorisations ont pris fin le 12 avril 2012.

(2) Les développements relatifs au programme de rachat d'actions figurent en page 75.

(3) Placement privé : les émissions ne peuvent excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, 20 % du capital par an).

(4) À ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale.

(5) Le nombre total d'actions gratuites attribuées en vertu de l'autorisation conférée par la 20e résolution de l'assemblée générale du 7 avril 2011 s'imputait sur le plafond de 1 % prévu

par la 21e résolution de l'assemblée générale du 9 avril 2009 et sur le plafond de toute nouvelle délégation relative aux options d'achat d'actions.

(6) À ce montant nominal s'ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Délégations ou autorisations consenties par l'assemblée générale du 12 avril 2012

Objet de la résolution	Montant maximal	Durée	Utilisations
Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions	Montant maximum du programme : 5 % du capital et 379 296 480 euros Prix maximum de rachat : 40 euros pour une action de 1,40 euro de nominal	18 mois à compter du 12 avril 2012 (9e résolution)	(1)
Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues	10 % du capital par période de 24 mois	26 mois à compter du 12 avril 2012 (10e résolution)	Aucune
Autorisation d'attributions d'actions gratuites au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux	0,5 % du capital social(2)	38 mois à compter du 12 avril 2012 (11e résolution)	(3)
Autorisation à consentir des options d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux	1 % du capital social	38 mois à compter du 12 avril 2012 (12e résolution)	Aucune

(1) Les développements relatifs au programme de rachat d'actions figurent en page 75.

(2) Imputation du nombre total d'actions gratuites attribuées sur le plafond de 1 % prévu à la 12e résolution de l'assemblée générale du 12 avril 2012.

(3) Les développements relatifs aux attributions d'actions gratuites figurent en pages 264 et 265.

8.2.3. Dividendes

Au titre des 5 derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :

Année de distribution	2008	2009	2010	2011	2012
Nombre d'actions	138 492 687	166 214 431	181 972 159	189 648 240	189 648 240
Dividende net	1,25 euro	1,25 euro	1,25 euro	1,35 euro	1,45 euro
MONTANT NET DISTR IBUé	173 115 858,75 euros	207 768 038,75 euros	227 465 198,75 euros	256 025 124,00 euros	274 989 948,00 euros

Il n'a pas été procédé, au cours de cette période, au versement d'acomptes sur dividendes. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l'État à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. Les actions possédées par la Société ne donnent pas droit à dividendes.

8.2.4. Capital et Bourse

Actions

Toutes les actions de capital sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext ParisTM.

	2008	2009	2010	2011	2012
Capitalisation boursière (en millions d'euros) (1)	2 909	5 166	5 120	4 180	5 988
Nombre de titres échangés (moyenne quotidienne)	593 923	522 897	363 862	358 356	257 510
Cours de l'action :
• le plus haut	40,27	30,62	29,75	29,97	30,08
• le plus bas	14,38	10,02	20,69	18,75	20,44
• le dernier	17,50	28,39	26,99	22,26	30,02

(1) Dernière cotation de l'année. Source : Thomson Reuters.

Volume des transactions depuis 18 mois (en titres et en capitaux)

(en millions d'euros)		Cours le plus haut	Cours le plus bas	Nombre de titres échangés	Montant des capitaux échangés
2011	Septembre	24,82	19,30	9 936 388	214 181 023
	Octobre	23,16	20,39	7 493 051	166 104 837
	Novembre	23,30	18,75	7 526 579	158 899 705
	Décembre	22,04	19,14	7 112 459	150 092 249
2012	Janvier	23,58	20,44	5 479 399	122 089 682
	Février	24,48	22,88	7 291 423	172 511 537
	Mars	26,89	23,30	10 747 889	275 778 546
	Avril	26,25	22,86	7 472 165	185 613 876
	Mai	25,05	23,60	7 879 436	190 696 616
	Juin	26,04	24,60	6 201 852	156 537 648
	Juillet	26,87	25,82	4 443 343	117 329 470
	Août	26,94	25,66	3 185 690	84 422 146
	Septembre	28,05	25,60	4 162 941	113 846 001
	Octobre	29,32	27,55	3 350 170	95 756 581
	Novembre	29,48	27,60	3 331 079	94 797 939
	Décembre	30,08	28,97	2 377 299	70 486 335
2013	Janvier	30,54	29,05	3 516 917	105 502 692
	Février	31,69	28,79	3 906 742	117 059 636

Source : Thomson Reuters.

8.2.5. Obligations

Date d'émission	Date d'échéance	Devise	Nominal en cours	Coupon	Code ISIN
ÉMISSIONS EURO BOND COTÉES à LA BOURSE DE LUXEMBOUR G (STAN D-ALONE )
16/03/2006	16/03/2016	EUR	689 100 000	4,25 %	FR0010301705
ÉMISSIONS EURO BOND COTÉES à LA BOURSE DE PAR IS (EMTN ) (1)
07/04/2010	13/04/2017	EUR	850 000 000	4 %	FR0010885160
07/04/2010	14/04/2020	EUR	300 000 000	4,63 %	FR0010885582
14/03/2011	14/03/2021	EUR	600 000 000	4,75 %	FR0011019397
21/05/2012	21/05/2027	EUR	50 000 000	4,23 %	FR0011255280
17/09/2012	17/09/2019	EUR	500 000 000	2,75 %	FR0011321405

(1) Le prospectus du programme EMTN (Euro Medium Term Notes) est disponible sur le site internet de Klépierre (www.klepierre.com), rubrique « Espace Finance ».

8.3. ÉVOLUTION DU CAPITAL – RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

8.3.1. Évolution du capital depuis cinq ans

Dates	Nature de l'augmentation	Nombre d'actions émises	Montant des primes	Montant du capital
07/05/2008	Paiement du dividende en actions	3 976 826	125 429 092,04 euros	199 457 318,20 euros
02/12/2008	Augmentation de capital en numéraire	23 744 918	322 930 884,80 euros	232 700 203,40 euros
15/05/2009	Paiement du dividende en actions	15 757 728	153 322 693,44 euros	254 761 022,60 euros
14/05/2010	Paiement du dividende en actions	7 676 081	178 775 926,49 euros	265 507 536,00 euros
21/05/2012	Paiement du dividende en actions	9 822 100	203 906 796,00 euros	279 258 476,00 euros

8.3.2. Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices

	Situation au 31 décembre 2010			Situation au 31 décembre 2011			Situation au 31 décembre 2012
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote(1)
Groupe Simon Property Group	–	–	–	–	–	–	57 634 148	28,89 %	29,52 %
Groupe BNP Paribas	96 548 371	50,91 %	56,74 %	96 548 689	50,91 %	57,45 %	43 622 926	21,87 %	22,35 %
Flottant	90 219 711	47,57 %	43,26 %	88 702 143	46,77 %	42,55 %	93 960 557	47,11 %	48,13 %
Autocontrôle	2 880 158	1,52 %	–	4 397 408	2,32 %	–	4 252 709	2,13 %	–

(1) Après décision de suppression du droit de vote double par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 12 avril 2012 et par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote. double du 23 avril 2012.

À la connaissance de la Société, il n'existait pas au 31 décembre 2012 :

d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle à une date ultérieure ;

de pactes d'actionnaires ;

Les précisions relatives aux accords conclus par le groupe BNP Paribas et Simon Property Group sont indiquées en pages 238 et 239 du document de référence.

Participation des salariés

Il n'existe pas d'accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur.

8.3.3. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2012

Au 31 décembre 2012, pour un nombre d'actions de 199 470 340, les principaux actionnaires étaient :

			% des droits de vote(1)
Nombre de titres	Total voix	% de détention en capital	Avec autocontrôle	Sans autocontrôle(1)
28 817 074	28 817 074	14,45 %	14,45 %	14,76 %
28 817 074	28 817 074	14,45 %	14,45 %	14,76 %
57 634 148	57 634 148	28,89 %	28,89 %	29,52 %
21 554 688	21 554 688	10,81 %	10,81 %	11,04 %
6 530 924	6 530 924	3,27 %	3,27 %	3,35 %
1 899	1 899	0,00 %	0,00 %	0,00 %
15 528 147	15 528 147	7,78 %	7,78 %	7,95 %
7 268	7 268	0,00 %	0,00 %	0,00 %
43 622 926	43 622 926	21,87 %	21,87 %	22,35 %
673 112	673 112	0,34 %	0,34 %	0,34 %
93 287 445	93 287 445	46,77 %	46,77 %	47,79 %
93 960 557	93 960 557	47,11 %	47,11 %	48,13 %
4 252 709	4 252 709	2,13 %	2,13 %	–
199 470 340	199 470 340	100 %	100 %	100 %

(1) Après suppression du droit de vote double par décisions de l'assemblée générale des actionnaires du 12 avril 2012 et de l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double du 23 avril 2012.

(2) Les actions autodétenues sont privées du droit de vote en vertu de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

8.3.4. Franchissements de seuils légaux et/ou statutaires

Conformément à l'article 7 des statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions détenues dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils.

En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la Société (entendu comme la détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la Société), tout actionnaire autre qu'une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 31 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société et, si la Société le demande, lui fournir un avis juridique d'un cabinet fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu'une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la Société devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement.

À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, si à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s'applique pour toute assemblée d'actionnaires se tenant jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

Toute personne est également tenue d'informer la Société dans les formes et délais prévus ci-dessus lorsque sa participation en capital devient inférieure à chacun des seuils ci-dessus mentionnés.

Le tableau ci-dessous récapitule les déclarations de franchissements de seuils légaux et/ou statutaires tels que reçues par la Société au cours de l'exercice 2012 :

	Date du franchissement	Nombre d'actions détenues après franchissement de seuil	Date de la lettre de notification adressée à la société	Franchissement de seuil en capital	Franchissement de seuil en droits de vote
SIMON KP I S.à.r.l.(1)	14 mars 2012	27 215 000	16 mars 2012	hausse	hausse
SIMON KP II S.à.r.l.(2)	14 mars 2012	27 215 000	16 mars 2012	hausse	hausse
BNP PARIBAS SA(3)	14 mars 2012	5 345 763	16 mars 2012	baisse	baisse
OGDI(4)	14 mars 2012	12 019 921	16 mars 2012	baisse	baisse
SAS FONCIERE DE LA COMPAGNIE BANCAIRE(4)	14 mars 2012	15 534 651	16 mars 2012	baisse	baisse
CREDIT AGRICOLE SA	23 mars 2012	3 882 519	28 mars 2012	hausse	inchangé
Groupe BNP Paribas (5)	23 avril 2012	44 057 739	26 avril 2012	inchangé	baisse
CREDIT AGRICOLE SA	11 juin 2012	3 553 375	15 juin 2012	baisse	baisse
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT(6)	7 juin 2012	3 925 264	11 juin 2012	baisse	inchangé
COHEN & STEERS	14 juin 2012	4 113 309	19 juin 2012	hausse	inchangé
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT(6)	27 juillet 2012	4 254 723	30 juillet 2012	hausse	inchangé
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT(6)	26 septembre 2012	3 947 012	27 septembre 2012	baisse	inchangé
BNP PARIBAS SA	30 septembre 2012	22 246 688	1er octobre 2012	hausse	hausse
Groupe BNP PARIBAS(7)	18 décembre 2012	43 794 926	19 décembre 2012	baisse	baisse

(1) Franchissement de seuil légal individuel et de concert avec SIMON KP II S.à.r.l.et déclaration d'intention (voir pages 256 et 257 du Document de référence 2011) suite à l'acquisition de 54 430 000 actions auprès de BNP Paribas et certaines de ses filiales.

(2) Franchissement de seuil légal individuel et de concert avec SIMON KP I S.à.r.l. (voir pages 256 et 257 du Document de référence 2011) suite à l'acquisition de 54 430 000 actions auprès de BNP Paribas et certaines de ses filiales.

(3) Franchissement de seuils légaux individuels et de concert avec certaines de ses filiales suite à la cession de 54 430 000 actions à SIMON KP I S.à.r.l. et SIMON KP II S.à.r.l. (4) Franchissements de seuils légaux individuels et de concert avec BNP Paribas et certaines de ses autres filiales suite à la cession de 54 430 000 actions à SIMON KP I S.à.r.l. et SIMON KP II S.à.r.l.

(5) Franchissements de seuils légaux individuels de Compagnie Financière Ottomane et de concert avec BNP Paribas et certaines de ses autres filiales suite à la suppression du droit de vote double le 23 avril 2012 (le nombre d'actions indiqué tient compte de certaines positions de trading).

(6) BNP Paribas Asset Management agissant au nom et pour son compte ainsi que pour le compte de CamGestion, de Fundquest France et des entités de Fortis Investments intégrées dans BNP Paribas Investment Partners pour les FCP, SICAV, Mandats et FCPE avec délégation des droits de vote.

(7) Franchissement de seuil statutaire de concert par BNP Paribas et certaines de ses filiales (le nombre d'actions indiqué ne tient compte d'aucune position de trading).

Conformément à l'article L. 233-11 du Code de commerce, la Société a été avisée des principales stipulations relatives (a) à la détention et à la cession de la participation du Groupe BNP Paribas dans Klépierre et (b) à la gouvernance de Klépierre contenues dans un contrat d'acquisition intitulé Share Purchase Agreement portant sur l'acquisition d'un bloc d'actions de Klépierre représentant 28,7 % du capital social de Klépierre qui a été conclu le 7 mars 2012 par Simon Property Group et BNP Paribas (agissant directement ou au travers de filiales) et dont la réalisation est intervenue le 14 mars 2012. Ces stipulations sont les suivantes :

a) Transfert de titres

Engagement de conservation de titres par le Groupe BNP Paribas :

le Groupe BNP Paribas s'est engagé à ne pas transférer, directement ou indirectement, de titres Klépierre pendant une période de 13 mois à compter de la date de réalisation de la cession de bloc, sauf expiration anticipée (i) à la date de l'assemblée générale annuelle 2013 ou (ii) à la date à laquelle le groupe Simon Property Group réduirait sa participation dans Klépierre à 22 % ou moins du capital ou des droits de vote de Klépierre (la « Période de Conservation »).

Cet engagement de conservation comporte cinq exceptions :

• les transferts intra-groupe au sein du Groupe BNP Paribas,
• les transferts d'actions Klépierre reçues dans le cadre du paiement d'un dividende en actions ou d'une souscription à une augmentation de capital,
• les prêts d'actions à des membres du Conseil de surveillance,
• les nantissements de titres consentis en contrepartie de financement reçus, pour autant que le bénéficiaire du nantissement souscrive luimême un engagement de conservation, et
• les apports de titres à une offre visant Klépierre dans le cas où une telle offre serait initiée sur Klépierre par un tiers et que le groupe Simon Property Group (ou une personne agissant de concert avec Simon Property Group) lancerait une offre concurrente.

Il est précisé que ces engagements ne s'appliquent qu'aux titres Klépierre détenus par le groupe BNP Paribas pour compte propre et non dans le cadre de ses opérations pour compte de tiers.

238

Engagement de Simon Property Group de ne pas participer à une offre publique d'acquisition : pendant la Période de Conservation, Simon Property Group s'est engagé à ne pas déposer d'offre publique d'acquisition visant Klépierre, sauf à lancer une offre concurrente à celle d'un tiers, et à ne pas apporter ses titres Klépierre à une offre publique d'acquisition, sauf dans le cas où Simon Property Group ayant déposé une offre concurrente, le tiers procéderait à une surenchère.

Droit de première offre : à l'issue de l'expiration de la Période de Conservation et pour aussi longtemps que le groupe BNP Paribas détiendra au moins 5 % du capital et des droits de vote de Klépierre, le groupe BNP Paribas s'est engagé à conférer à Simon Property Group un droit de première offre qui pourra s'exercer sur la totalité des titres offerts au prix proposé par l'entité venderesse au sein du groupe BNP Paribas dans un délai de trente jours ouvrés à compter de la réception de la notice.

Ce droit de première offre vise les cas de transfert de titres Klépierre à un tiers, étant précisé que la notion de « transfert » est conçue pour viser tout transfert de droit de propriété, immédiatement ou à terme, ainsi que tout démembrement de propriété, toute forme de sûreté ou fiducie et toute opération de dérivés.

Toutefois, sont exclues du droit de première offre les opérations suivantes : (i) les apports à une offre publique d'acquisition visant Klépierre (ii) les cessions sur un marché réglementé, (iii) les contrats de dérivés prévoyant un dénouement en numéraire, (iv) les émissions de titres de créance indexés et (v) les prêts de titres et les autres opérations de transfert de propriété à titre temporaire. Par exception à ces exceptions, le groupe BNP Paribas s'est engagé à informer au préalable Simon Property Group dans le cas où le groupe BNP Paribas envisagerait un placement de titres de Klépierre représentant 3 % ou plus du capital et des droits de vote de Klépierre (sous la forme d'un placement sur le marché, d'une procédure de constitution du livre d'ordres accélérée ou d'une procédure similaire). Dans ce cas, Simon Property Group pourra, dans un délai de trois jours ouvrés, exercer un droit de première offre sur la totalité des titres concernés par cette opération au cours de clôture du jour où BNP Paribas aura informé Simon Property Group de son projet.

b) Gouvernance de Klépierre

Représentation au Conseil de surveillance : le contrat d'acquisition prévoit une représentation des groupes Simon Property Group et BNP Paribas au conseil de surveillance de Klépierre se traduisant par des engagements de vote réciproques en assemblée générale et au sein du Conseil de surveillance (pour les nominations par voie de cooptation) en faveur des représentants présentés par l'autre partie.

Il est convenu que le Conseil de surveillance soit composé d'un nombre

maximum de neuf membres, parmi lesquels Simon Property Group disposera de trois représentants (tant que Simon Property Group détiendra plus de 25 % du capital de Klépierre(1)) et le groupe BNP Paribas disposera de deux représentants (tant que le groupe BNP Paribas détiendra plus de 15 % du capital de Klépierre(2)). Les quatre autres membres du Conseil seront des membres indépendants librement nommés par l'assemblée générale des actionnaires de Klépierre.

En outre, à l'occasion de la recomposition du Conseil de surveillance, le groupe BNP Paribas s'est engagé à voter pour que M. David Simon, représentant de Simon Property Group, soit nommé Président du Conseil de surveillance de Klépierre.

Ces engagements de vote resteront en vigueur aussi longtemps (i) que Simon Property Group ne contrôlera pas Klépierre, (ii) que Simon Property Group détiendra au moins 5 % du capital social de Klépierre et (iii) que le groupe BNP Paribas détiendra au moins 5 % du capital social et des droits de vote de Klépierre. Le groupe BNP Paribas s'est toutefois réservé la possibilité de ne plus être représenté au Conseil de surveillance de Klépierre, auquel cas les engagements de vote au Conseil de surveillance tomberaient.

Représentation aux comités du Conseil de surveillance : le contrat d'acquisition prévoit également qu'une nouvelle composition des comités consultatifs du Conseil de surveillance sera mise en place et des engagements mutuels de vote des deux groupes d'actionnaires à cet effet :

• Comité des investissements : Trois des six membres (dont le Président) seront choisis parmi les représentants de Simon Property Group et un membre sera choisi parmi les représentants du groupe BNP Paribas.
• Comité des nominations et des rémunérations : un des quatre membres sera choisi parmi les représentants de Simon Property Group et un membre sera choisi parmi les représentants du groupe BNP Paribas.
• Comité d'audit : un des quatre membres sera choisi parmi les représentants de Simon Property Group et un membre sera choisi parmi les représentants du groupe BNP Paribas.
• Comité du développement durable : Deux des quatre membres seront choisis parmi les représentants de Simon Property Group et un membre sera choisi parmi les représentants du groupe BNP Paribas.

Ces engagements de vote resteront en vigueur aussi longtemps (i) que le groupe Simon Property Group ne contrôlera pas Klépierre, (ii) que le groupe Simon Property Group détiendra au moins 5 % du capital social de Klépierre, (iii) que le Groupe BNP Paribas détiendra au moins 5 % du capital social et des droits de vote de Klépierre et (iv) que le Groupe BNP Paribas sera représenté au Conseil de surveillance de Klépierre(3).

⁽¹⁾ Ce nombre de représentants sera réduit à deux dans le cas où la participation de Simon Property Group s'établirait entre 15 % et 25 %, puis à un représentant dans le cas où la participation de Simon Property Group s'établirait entre 5 % et 15 %.

⁽²⁾ Ce nombre de représentants sera réduit à un dans le cas où la participation du groupe BNP Paribas s'établirait entre 5 % et 15 %.

⁽³⁾ Les parties ont également prévu une répartition des sièges au sein des comités pour les cas où le groupe Simon Property Group ne disposerait que de deux ou d'un représentant(s) au sein du Conseil de surveillance et pour le cas où le groupe BNP Paribas ne disposerait plus que d'un représentant au sein du Conseil de surveillance.

8.4. LISTES DES CONTRATS IMPORTANTS ET DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

8.4.1. LISTE DES CONTRATS IMPORTANTS

Contrats importants

en matière d'investissements et de cessions

Année 2011

8

Acquisition de la société Investimenti Commerciali Savignano S.r.l. (Italie)

Date de conclusion : 20 janvier 2011

• Parties : Klefin Italia (acquéreur), Pradera Holdco S.A. et Commercial Investment Savignano S.à.r.l (vendeurs)
• Objet : 100 % du capital social de la Société Investimenti Commerciali Savignano S.r.l., (retail park de Savignano situé à proximité de la galerie de Savignano détenue par IGC)
• Montant de l'acquisition : 3,9 millions d'euros (ANR* prenant en compte une valorisation immobilière de 69,2 millions d'euros)

Cession d'un immeuble à usage de bureaux sis rue Gallieni, rue Samarcq, rue Henri-Martin et rue du Chemin-Vert à Boulogne-Billancourt (Hauts-de-Seine)

Date de conclusion : 31 mai 2011

• Parties : SNC Les Jardins Des Princes à Boulogne-Billancourt (vendeur) et Immobilière Pénélope (acquéreur)
• Objet : cession d'un lot de volume
• Montant de la cession : 16,4 millions d'euros net vendeur

Cession d'un immeuble à usage de bureaux et parkings sis 71-73, boulevard du Général-Valin et 1-1 bis, boulevard Victor à Paris Date de conclusion : 30 juin 2011

• Parties : SNC Barjac Victor (vendeur) et SCI Le Barjac (acquéreur)
• Objet : cession de lots de volume
• Montant de la cession : 46,8 millions d'euros net vendeur

Cessions partielles des droits détenus dans le cadre de baux à construction ainsi qu'une partie de l'assiette foncière du BAC ECI (Val d'Europe – extension VR)

Date de conclusion : 30 septembre 2011

• Parties : SCI Valdebac (vendeur) et VR Val d'Europe SCI (acquéreur)
• Objet : cession partielle du foncier du BAC ECI
• Montant de la cession : 90 000 € net vendeur
• Parties : SCI Secovalde (vendeur) et VR Paris SCI (acquéreur)
• Objet : cession partielle des droits et biens immobiliers détenus
• dans le cadre du BAC jardinerie et ECI Montant de la cession : 9,9 millions d'euros net vendeur

Acquisition d'une partie des locaux commerciaux sis à Montebello della Battaglia (Italie)

Date de conclusion : 13 octobre 2011

• Parties : Immobiliare Gallerie Commerciali (acquéreur) et IPER Montebello (vendeur)
• Objet : acquisition (via apport en société) d'une partie des locaux commerciaux sis à Montebello
• Montant de l'acquisition : 13,7 millions d'euros hors frais hors droit

Acquisition de trois crédits baux portant sur la galerie marchande du centre commercial* ainsi que six moyennes unités sis à Roques-sur-Garonne

Date de conclusion : 29 novembre 2011

• Parties : SAS Cécoville (acquéreur) et Horizon Galerie Marchande et Horizon Moyennes Surfaces (vendeurs)
• Objet : acquisition de trois crédits baux portant sur la galerie marchande du centre commercial sis à Roques-sur-Garonne, ainsi que six moyennes unités
• Montant de l'acquisition : 69,5 millions d'euros net vendeur

Cession d'un immeuble à usage commercial (centre commercial de Boissénart) sis sur les communes de Cesson et Savigny-le-Temple (Seine-et-Marne)

Date de conclusion : 21 décembre 2011

• Parties : SAS Cécoville (vendeur) et ESCF Boissénart (acquéreur)
• Objet : cession de lots de copropriété
• Montant de la cession : 68,3 millions d'euros net vendeur (après levée d'option anticipée du crédit-bail immobilier consenti par Cicobail SA : 55,1 millions d'euros)

Année 2012

Cession de parts sociales de la SCI Portes de Claye par KC 2 SNC à Cardif Assurance Vie (galerie marchande du centre commercial de Claye-Souilly)

Date de signature : 16 avril 2012

• Parties : KC 2 SNC (vendeur) et Cardif Assurance Vie (acquéreur)
• Objet : cession de parts sociales de la SCI Portes de Claye (quote-part)
• Montant de la cession : prix de base de 62,66 millions d'euros majoré, le cas échéant, de deux compléments de prix

Acquisition de la société Les bureaux de L'esplanade II (Belgique) Date de conclusion : 25 avril 2012

• Parties : Immoplex (vendeur) et Coimbra (acquéreur)
• Objet : acquisition de 100 % des actions de la société Les bureaux de L'esplanade II
• Montant de l'acquisition : 14,4 millions d'euros (ANR prenant en compte une valorisation immobilière de 14,9 millions d'euros) majoré, le cas échéant, d'un complément de prix de 4,7 millions d'euros en cas d'obtention du permis nécessaire à la réalisation de l'extension

Date de conclusion : 28 juin 2012

• Parties : Klécar France SNC (vendeur) et SAS CP Transaction (acquéreur)
• Objet : cession de lots de volume
• Montant de la cession : 14,7 millions d'euros net vendeur

Cession d'un portefeuille, dit TEMPO – Cinq actifs pour un montant global de 65 679 000 euros net vendeur répartis comme suit :

• 1. Une galerie commerciale située dans un ensemble immobilier à usage commercial dénommé Centre commercial Carrefour Aulnoy-lez-Valenciennes sis à Aulnoy-lez-Valenciennes (Nord) Date de conclusion : 29 juin 2012
  2. Parties : Klécar France SNC (vendeur), TEMPO SPF1 (acquéreur), Carrefour Property France (intervenant)
  3. Objet : cession d'une galerie commerciale
  4. Montant de la cession : 17,1 millions d'euros net vendeur
• 1. Une galerie commerciale située dans un ensemble immobilier à usage commercial dénommé Saint-Jacques sis à Beaune (Côte-d'Or), 40-42, rue du Faubourg Saint-Jacques, et 9, avenue Charles-de-Gaulle

Date de conclusion : 29 juin 2012

• Parties : Klécar France SNC (vendeur), TEMPO SPF1 (acquéreur), Carrefour Property France (intervenant)
• Objet : cession d'une galerie commerciale
• Montant de la cession : 11,7 millions d'euros net vendeur.
• 1. Une galerie commerciale située dans un ensemble immobilier à usage de centre commercial, dénommé Centre commercial Carrefour Guingamp sis à Grâces et Guingamp (Côtes-d'Armor), Rond-Point Kennedy

Date de conclusion : 29 juin 2012

• Parties : Klécar France SNC (vendeur), TEMPO SPF1 (acquéreur), Carrefour Property France (intervenant).
• Objet : cession d'une galerie commerciale
• Montant de la cession : 3,9 millions d'euros net vendeur

4. Des boutiques et un local commercial situés dans un ensemble immobilier dénommé Centre commercial Carrefour Moulins sis à Moulins (Allier), 169, route de Lyon

Date de conclusion : 29 juin 2012

• Parties : Klécar France SNC (vendeur), TEMPO SPF1 (acquéreur)
• Objet : cession d'un ensemble de boutiques et d'un local commercial
• Montant de la cession : 5,1 millions d'euros net vendeur

5. Un ensemble immobilier à usage tertiaire et commercial composé de trois cellules commerciales (îlot 1, 2 et 4b) sis à La Roche-sur-Yon (Vendée), Zone d'Aménagement Concertée de La Roche Sud

Date de conclusion : 29 juin 2012

• Parties : SCI La Roche Invest (vendeur), TEMPO SPF1 (acquéreur)
• Objet : cession des trois cellules commerciales
• Montant de la cession : 27,9 millions d'euros net vendeur.

Cession d'un immeuble à usage de bureaux sis à Issy-les-Moulineaux, boulevard Gallieni (Séreinis)

Date de conclusion : 11 juillet 2012

• Parties : Klépierre (vendeur) et SCI ACM (acquéreur)
• Objet : cession d'un immeuble à usage de bureaux
• Montant de la cession : 92,6 millions d'euros net vendeur

Cession d'un immeuble à usage de bureaux sis à Puteaux, route de la Demi-Lune (Les Collines de l'Arche)

Date de conclusion : 17 juillet 2012

• Parties : Klépierre (vendeur à hauteur de 30,44 % de la pleine propriété), Valeur Pierre Épargne et Valeur Pierre Patrimoine (vendeurs à hauteur de 69,56 % de la pleine propriété) et Immorente et Efimmo 1 (acquéreurs)
• Objet : cession d'un immeuble à usage de bureaux
• Montant de la cession (quote-part Klépierre) : 14,5 millions d'euros net vendeur

Acquisition des droits du preneur au titre d'un bail à construction afférant à un lot de copropriété et d'une bande de terrain sis à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), rue d'Allagnat

• Date de conclusion : 18 juillet 2012
• Parties : SCICLER (vendeur), SAS Centre Jaude Clermont (acquéreur)
• Objet : acquisition des droits au titre du bail à construction et de la bande de terrain
• Montant de l'acquisition : 12,2 millions d'euros net vendeur

Cession d'un immeuble à usage commercial (centre commercial de Nîmes étoile)

Date de conclusion : 2 août 2012

• Parties : Klécar France SNC (vendeur) et SAS « TUB SPF 1 » (acquéreur)
• Objet : cession d'une galerie commerciale
• Montant de la cession : 37,9 millions d'euros net vendeur

Cession d'un immeuble à usage commercial (centre commercial de Mulhouse)

Date de conclusion : 23 novembre 2012

• Parties : Klécar France SNC (vendeur) et Warburg Henderson Kapitalanlagegesellschaft Für Immobilien mbH, société de droit allemand (acquéreur)
• Objet : cession d'une galerie commerciale (lots de volume et lots de copropriété)
• Montant de la cession : 63,1 millions d'euros net vendeur

Cession d'un immeuble à usage commercial (centre commercial de Quetigny)

Date de conclusion : 23 novembre 2012

• Parties : Klécar France SNC (vendeur) et WH Dijon SNC (acquéreur) Objet : cession d'une galerie commerciale (lots de volume) et lots
• de copropriété
• Montant de la cession : 88 millions d'euros net vendeur

Cession d'un immeuble à usage commercial (centre commercial de Rambouillet)

Date de conclusion : 13 décembre 2012

• Parties : Klécar France SNC (vendeur) et SCI PIAL 25 (acquéreur)
• Objet : cession de lots de volume
• Montant de la cession : prix minimal de 73 millions d'euros net vendeur plus une clause d'ajustement de prix dans la limite maximale de 74,2 millions d'euros net vendeur en fonction de la recommercialisation du Lot « Darty ».

Cession d'un immeuble à usage de bureaux sis à Issy-les-Moulineaux, rue Camille-Desmoulins (Equilis)

Date de conclusion : 19 décembre 2012

• Parties : Klépierre (vendeur) et SCI 46 Desmoulins (acquéreur)
• Objet : cession d'un immeuble à usage de bureaux
• Montant de la cession : 112,3 millions d'euros net vendeur

Contrats importants en matière de financements

Année 2011

8

Mise à jour du Programme d'émission « Euro Medium Term Notes »

• Objet : détermination d'un cadre juridique permettant d'émettre rapidement une grande variété de titres obligataires
• Montant maximal : 5 Md€
• Place de cotation : Paris
• Droit : français
• Dealers : BNP Paribas, ING, BoA Merrill Lynch, Crédit Mutuel, HSBC, Natixis, Intesa, BBVA, Den Norske Bank
• Notation du programme : BBB+
• Documentation identique aux émissions en cours :
  • dette Sécurisées/ANR* ≤ 50 %
  • option de remboursement anticipé à la main des porteurs en cas de changement de contrôle entraînant une dégradation de la notation sous BBB-

Dans le cadre de ce programme, la Société a procédé à l'émission d'une nouvelle souche de 100 M€ à taux fixe qui a été abondée à deux reprises pour un montant total de 200 M€. Par ailleurs, il a également été réalisé deux abondements de 50 M€ sur chacune des deux émissions réalisées en 2010.

Contrat de prêt en date du 30 mars 2011

• Objet : prêt de 1 Md de couronnes suédoises
• Prêteur : Skandinaviska Enskilda Banken AB
• Modalités de remboursement : en totalité à l'échéance le 30 mars 2014
• Utilisation sous forme de tirage unique
• Intérêts : les intérêts sont indexés sur le Stibor 3 mois augmenté d'une marge
• Principaux covenants financiers :
  • un ratio de Loan-to-Value* limité à 60 %
  • une couverture des frais financiers par l'excédent brut d'exploitation d'au moins 2
  • et un pourcentage de dettes sécurisées rapportées au patrimoine réévalué limité à 20 %

Contrat de prêt en date du 30 septembre 2011

• Objet : prêt hypothécaire de 140 M€
• Emprunteur : Immobiliare Gallerie Commerciali Spa
• Prêteurs : BNP Paribas et ING REF
• Modalités de remboursement : en totalité à l'échéance le 30 septembre 2014
• Utilisation sous forme de tirages
• Intérêts : les intérêts sont indexés sur l'Euribor 6 mois augmenté d'une marge
• Principaux covenants financiers :
  • un ratio de Loan-to-Value de l'emprunteur limité à 50 % une couverture des frais financiers et des amortissements de dettes financières par l'excédent brut d'exploitation de l'emprunteur d'au moins 1,25
  • un ratio de Loan-to-Value sur les actifs faisant l'objet d'une hypothèque limitée à 60 %
  • une couverture des frais financiers sur les actifs faisant l'objet d'une hypothèque par l'excédent brut d'exploitation d'au moins 2

Contrat d'ouverture de crédit en date du 28 octobre 2011

• Objet : ouverture de crédit d'un montant maximum de 200 millions d'euros
• Prêteur : BNP Paribas
• Modalités de remboursement : en totalité à l'échéance le 28 octobre 2016
• Utilisation sous forme de tirages
• Intérêts : les intérêts sont indexés sur l'Euribor 3 mois augmenté d'une marge définie selon une grille de ratio Loan-to-Value
• Commissions de non-utilisation, le cas échéant
• Principaux covenants financiers :
  • un ratio de Loan-to-Value limité à 65 % une couverture des frais financiers par l'excédent brut d'exploitation d'au moins 1,8
  • et un pourcentage de dettes sécurisées rapportées au patrimoine réévalué limité à 20 %

Année 2012

Contrat d'ouverture de crédit en date du 8 mars 2012

• Objet : ouverture de crédit d'un montant maximum de 500 millions d'euros
• Prêteur : BNP Paribas
• Modalités de remboursement : en totalité à l'échéance le 8 mars 2016
• Utilisation sous forme de tirages
• Intérêts : les intérêts sont indexés sur l'Euribor 3 mois augmenté d'une marge définie
• Commissions de non-utilisation, le cas échéant
• Principaux covenants financiers :
  • un ratio de Loan-to-Value limité à 65 %
    • une couverture des frais financiers par l'excédent brut d'exploitation d'au moins 1,8
    • et un pourcentage de dettes sécurisées rapportées au patrimoine réévalué limité à 20 %

Contrat d'ouverture de crédit en date du 8 mars 2012

• Objet : ouverture de crédit d'un montant maximum de 500 millions d'euros
• Prêteur : BNP Paribas
• Modalités de remboursement : en totalité à l'échéance le 8 mars 2018
• Utilisation sous forme de tirages
• Intérêts : les intérêts sont indexés sur l'Euribor 3 mois augmenté d'une marge définie
• Commissions de non-utilisation, le cas échéant
• Principaux covenants financiers :
• un ratio de Loan-to-Value limité à 65 %
  • une couverture des frais financiers par l'excédent brut d'exploitation d'au moins 1,8
• et un pourcentage de dettes sécurisées rapportées au patrimoine réévalué limité à 20 %

Mise à jour du Programme d'émission

« Euro Medium Term Notes »

• Objet : détermination d'un cadre juridique permettant d'émettre rapidement une grande variété de titres obligataires
• Montant maximal : 5 Md€
• Place de cotation : Paris
• Droit : français
• Dealers : BNP Paribas, ING, BoA Merrill Lynch, Crédit Mutuel, HSBC, Natixis, Intesa, BBVA, Den Norske Bank, Deutsche Bank, Goldman Sachs
• Notation du programme : BBB+
• Documentation identique aux émissions en cours : dette sécurisées/ANR ≤ 50 %
  • option de remboursement anticipé à la main des porteurs en cas de changement de contrôle entraînant une dégradation de la notation sous BBB-

Dans le cadre de ce programme, la société a procédé à l'émission de 2 nouvelles souches respectivement de 500 M€ et 50 M€ à taux fixe et a également abondé 3 autres souches existantes prises pour un montant total de 450 M€.

8.4.2 LISTE DES CONVENT IONS RÉGLEMENTÉES

Conventions réglementées antérieurement autorisées dont l'exécution s'est poursuivie en 2012

Date de l'autorisation		Convention réglementée
donnée par le Conseil de surveillance	Date	Objet	Intervenants à l'acte
8 février 2006	13 mars 2006	Emprunt obligataire : Contrat de souscription (Subscription agreement)	BNP Paribas, HSBC France et The Royal Bank of Scotland PLC
8 février 2006	16 mars 2006	Emprunt obligataire : Contrat de services financiers (Fiscal agency agreement)	BNP Paribas Securities Services et BNP Paribas Securities Services Luxembourg Branch
3 octobre 2008	6 octobre 2008	Prêt intragroupe consenti dans le cadre de l'opération Steen & Strøm	Nordica Holdco AB et Stichting Depositary APG Real Estate Pool venue aux droits de APG Real Estate Pool NV, cette dernière étant elle-même venue aux droits de Stichting Pensionfonds ABP
3 octobre 2008	7 octobre 2008	Prêt intragroupe consenti dans le cadre de l'opération Steen & Strøm	Storm Holding Norway AS et Stichting Depositary APG Real Estate Pool venue aux droits de APG Real Estate Pool NV, cette dernière étant elle-même venue aux droits de Stichting Pensionfonds ABP
5 juin 2009	15 juin 2009	Contrat de prêt intragroupe	Le Havre Lafayette et RPFFB Holding France SARL
5 juin 2009	15 juin 2009	Contrat de prêt intragroupe	Le Havre Vauban et RPFFB Holding France SARL
5 juin 2009	15 juin 2009	Nantissement de parts sociales	Le Havre Lafayette, Le Havre Vauban, RPFFB Holding France SARL et Westdeutsche Immobilienbank AG
5 juin 2009	29 juin 2009	Contrat d'ouverture de crédit	BNP Paribas
25 mars 2011	31 mars 2011	Contrat de placement, dit « amended and restated dealer agreement »	BNP Paribas, Banca IMI S.p.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA, CM-CIC Securities, DnB NOR Bank ASA, HSBC Bank plc, ING Belgium SA/NV, Merrill Lynch International, Natixis
25 mars 2011	31 mars 2011	Contrat de service financier, dit « amended and restated agency agreement »	BNP Paribas Securities Services
25 mars 2011	25 mars 2011	Contrat de prêt intragroupe	Storm Holding Norway AS et Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool venue aux droits de APG Strategic Real Estate Pool NV, cette dernière étant elle-même venue aux droits de Stichting Pensionfonds ABP
26 mai 2011	25 juillet 2011	Contrat de prêt intragoupe	SCA Klémurs
13 décembre 2011	20 décembre 2011	Contrat de prêt intragroupe	SCA Klémurs

Conventions réglementées autorisées entre le 1er janvier et le 14 mars 2012 lesquelles ont fait l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes approuvé par l'assemblée générale ordinaire du 12 avril 2012

Date de l'autorisation donnée par le Conseil		Convention réglementée	Intervenants à l'acte
de surveillance	Date	Objet
18 janvier 2012	31 janvier 2012	Délivrance d'une caution solidaire de SCI Kléprim's au profit de BNP Paribas au titre d'un contrat de crédit	BNP Paribas et SCI Kléprim's
3 février 2012	3 février 2012	Cession de 45 % de la galerie commerciale de Claye-Souilly	Cardif Assurance Vie
3 février 2012	7 mars 2012	Contrat de crédit bancaire (nouveau crédit 2016)	BNP Paribas
3 février 2012	7 mars 2012	Contrat de crédit bancaire (nouveau crédit 2018)	BNP Paribas
14 mars 2012	14 mars 2012	Rémunération additionnelle attribuée au Président du Conseil de surveillance	Michel Clair

Conventions réglementées autorisées du 14 mars 2012 au 31 décembre 2012

Date de l'autorisation donnée par le Conseil	Convention réglementée
de surveillance	Date	Objet	Intervenants à l'acte
11 avril 2012	2 août 2012	Cession de la galerie commerciale de Nîmes	TUB SPF1 (BNP Real Estate Investment Management France)
18 avril 2012	29 juin 2012	Cession d'un actif immobilier situé à Aulnoy-lez Valenciennes (23 magasins, 5 247 m² GLA)	TEMPO SPF1 (BNP Real Estate Investment Management France)
18 avril 2012	29 juin 2012	Cession d'un actif immobilier situé à Beaune (22 magasins, 3 722 m² GLA)	TEMPO SPF1 (BNP Real Estate Investment Management France)
18 avril 2012	29 juin 2012	Cession d'un actif immobilier situé à Guingamp (10 magasins, 1 532 m² GLA)	TEMPO SPF1 (BNP Real Estate Investment Management France)
18 avril 2012	29 juin 2012	Cession d'un actif immobilier situé à Moulins (9 magasins, 1 567 m² GLA)	TEMPO SPF1 (BNP Real Estate Investment Management France)
18 avril 2012	29 juin 2012	Cession d'un Parc d'Aménagement Concerté situé à La Roche-Sur-Yon (25 magasins, 17 006 m² GLA)	TEMPO SPF1 (BNP Real Estate Investment Management France)
18 avril 2012	27 avril 2012	Contrat de placement, dit « amended and restated dealer agreement »	BNP Paribas, Banca IMI S.p.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA, CM-CIC Securities, Deutsche Bank AG, London Branch, DnB NOR Bank ASA, Goldman Sachs International, HSBC Bank plc, ING Belgium SA/NV, Merrill Lynch International, Natixis, UBS Limited
18 avril 2012	27 avril 2012	Contrat de service financier, dit « amended and restated agency agreement »	BNP Paribas Securities Services
18 avril 2012	23 avril 2012	Désignation de Klépierre en qualité de représentant fiscal en France de Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l., avec pour contrepartie la délivrance par Simon Property Group d'une caution solidaire.	Simon Property Group, Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l.

9

Assemblée générale

9.1.	Rapport du Conseil de surveillance	page 248
9.2.	Rapport du Président du Conseil de surveillance	page 248
9.3.	Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance	page 258
9.4.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	page 259
9.5.	Rapport spécial du Directoire à l'assemblée générale relatif aux opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles l. 225-197-1 à l. 225-197-3 du Code de commerce (article l. 225-197-4, al. 1 du Code de commerce)	page 264
9.6.	Rapport spécial du Directoire à l'assemblée générale relatif aux opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce (article L. 225-184 du Code de commerce)	page 266
9.7.	Descriptif du programme de rachat d'actions propres	page 267
9.8.	Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 11 avril 2013	page 268

9.1. RAPPORT DU Conseil de surveillance

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous devons vous présenter nos observations sur le rapport du Directoire, dont lecture vient de vous être donnée, ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Le Conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l'activité du Groupe et a procédé aux vérifications et contrôles nécessaires.

Le Conseil de surveillance s'est appuyé, dans le cadre de sa mission, sur les comités spécialisés – Comité des investissements, Comité d'audit, Comité des nominations et des rémunérations et Comité du développement durable.

Le Conseil de surveillance n'a pas de remarque particulière à formuler sur le rapport du Directoire et les résultats de l'exercice 2012 et vous invite, par conséquent, à approuver les comptes ainsi que les résolutions proposées, à l'exception de la seizième résolution.

Le Conseil de surveillance exprime ses remerciements au Directoire et à l'ensemble du personnel pour le travail et les efforts réalisés en 2012.

Le Conseil de surveillance

9.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU Conseil de surveillance

Conseil de surveillance du 29 janvier 2013 portant sur l'exercice 2012

Conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, et en ma qualité de Président du Conseil de surveillance de la société Klépierre, j'ai l'honneur de vous présenter le présent rapport, tel qu'il a été approuvé par le Conseil de surveillance dans sa séance du 29 janvier 2013 au titre de l'exercice 2012, et qui comprend les informations relatives :

• à la composition et à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance et aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance ;
• aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le groupe Klépierre(1) ;
• au gouvernement d'entreprise ;
• aux modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la Société ;
• et à la publication des informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le Code de gouvernement d'entreprise auquel il est fait volontairement référence pour l'élaboration du présent rapport est le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié en décembre 2008 et modifié en avril 2010 par l'Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (Medef).

Il est rappelé que la Société a la forme d'une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance depuis le 21 juillet 1998. Cette forme sociale permet une séparation entre la direction de la Société et le contrôle de cette direction par le Conseil de surveillance(2).

I – Composition et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance – préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance a pour mission première d'exercer un contrôle permanent sur la gestion du Directoire. À ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Directoire doit lui faire rapport de sa gestion une fois par trimestre au moins et lui présenter les comptes pour vérification et contrôle. Le Conseil de surveillance autorise les opérations et conventions visées aux articles L. 225-68 alinéa 2 et L. 225-86 du Code de commerce.

Conformément à l'article 16 des statuts(3), il autorise également :

• les opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et de son Groupe, et de modifier leur structure financière et leur périmètre d'activité ;
• les émissions de valeurs mobilières, qu'elle qu'en soit la nature, susceptibles d'entraîner une modification du capital social ;
• les opérations ci-après lorsque leur montant unitaire excède 8 millions d'euros ou sa contre-valeur en toutes monnaies :
• a) prendre et céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, sauf les sociétés du groupe Klépierre auxquelles seraient apportés ou cédés des immeubles appartenant au groupe Klépierre ;
• b) acquérir ou céder tous immeubles par nature, sauf cession ou apport à une société dépendant du groupe Klépierre ;
• c) en cas de litige, passer tous traités et transactions, accepter tous compromis.

⁽¹⁾ Le groupe Klépierre s'entend comme l'ensemble des filiales du Groupe en France et à l'étranger, y compris les sociétés du groupe Steen & Strøm, sous réserve des spécificités d'organisation décrites ci-après.

⁽²⁾ Code de gouvernement d'entreprise AFEP-Medef (point 3).

⁽³⁾ Code de gouvernement d'entreprise AFEP-Medef (point 4).

Le Président du Conseil de surveillance et le Directoire rendent compte au Conseil de l'utilisation de ces délégations.

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et de 12 membres au plus, nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de trois années.

Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu d'être propriétaire d'au moins 60 actions pendant la durée de son mandat.

Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et un Vice-Président.

Du 1er janvier au 14 mars 2012, le Conseil de surveillance était composé de 9 membres : Messieurs Michel Clair (Président), Vivien Lévy-Garboua (Vice-Président), Jérôme Bédier, Bertrand de Feydeau, Dominique Hoenn, Bertrand Jacquillat, Bertrand Letamendia, Philippe Thel et Madame Dominique Aubernon.

À l'occasion de la réalisation définitive de la cession par BNP Paribas d'une participation de 28,7 % du capital de Klépierre à Simon Property Group, le Conseil de surveillance a nommé par voie de cooptation le 14 mars 2012 Messieurs David Simon (Président), Steven Fivel et François Kayat en remplacement de Messieurs Clair (Président), Dominique Hoenn et Philippe Thel, démissionnaires.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 avril 2012 a :

• renouvelé le mandat de Monsieur Bertrand Jacquillat pour une durée de trois ans ;
• nommé en remplacement de Monsieur Bertrand Letamendia dont le mandat arrivait à échéance, Madame Rose-Marie Van Lerberghe pour une durée de trois ans ;
• ratifié et nommé pour une nouvelle période de trois ans Messieurs David Simon, Steven Fivel et François Kayat.

Monsieur Jérome Bédier a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil le 9 mai 2012. Le Conseil de surveillance a nommé par voie de cooptation Madame Catherine Simoni le 20 décembre 2012.

Au 31 décembre 2012, le Conseil de surveillance est constitué de 9 membres : Messieurs David Simon (Président), Vivien Lévy-Garboua (Vice-Président), Bertrand de Feydeau, Steven Fivel, Bertrand Jacquillat, François Kayat et Mesdames Dominique Aubernon, Catherine Simoni et Rose-Marie Van Lerberghe.

Les changements dans la composition du Conseil ont modifié le pourcentage de femmes, qui est passé de 11 % fin 2011 à 33,33 % fin 2012(1).

Les informations relatives aux parcours professionnels des membres du Conseil de surveillance sont mentionnées à la section Gouvernance du Document de référence 2012 et la liste de leurs mandats et fonctions figure à la section Gouvernement d'entreprise dudit document.

Est considéré comme membre indépendant du Conseil de surveillance, tout membre qui n'entretient aucune relation quelle qu'elle soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement. Conformément à la définition du Code AFEP-Medef, 4 membres du Conseil de surveillance sur 9 selon les critères exposés sont indépendants : Messieurs Bertrand de Feydeau, Bertrand Jacquillat, et Mesdames Catherine Simoni et Rose-Marie Van Lerberghe(2) (soit 44,44 %).

Il est rappelé que le capital de Klépierre était majoritairement détenu par le groupe BNP Paribas avant le 14 mars 2012, date à laquelle ledit Groupe a cédé 28,7 % du capital de Klépierre à Simon Property Group. Depuis cette date, et en l'absence d'actionnaire majoritaire, le Conseil de surveillance devrait être composé à moitié de membres indépendants, ce qui n'est pas encore le cas. Il est toutefois précisé que pour approcher ce seuil, 2 membres indépendants supplémentaires ont été nommés dès 2012 : Mesdames Catherine Simoni et Rose-Marie Van Lerberghe.

Réunions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les membres peuvent participer aux délibérations du Conseil par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, à l'exception des délibérations relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage égal des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes de la Société sont convoqués aux réunions du Conseil examinant ou arrêtant les comptes annuels et semestriels.

Le Conseil s'est réuni 15 fois au cours de l'exercice 2012, avec une assiduité de 91,41 %(3).

Les principaux points débattus au cours de ces séances ont porté sur :

• les comptes annuels et les comptes consolidés 2011, le rapport de gestion y afférent ;
• le rapport trimestriel d'activité du Directoire ;
• les comptes sociaux et consolidés semestriels ;
• la cession de 28,7 % du capital de Klépierre à Simon Property Group ;

⁽¹⁾ Code de gouvernement d'entreprise AFEP-Medef (point 6).

⁽²⁾ Code de gouvernement d'entreprise AFEP-Medef (points 7 et 8).

⁽³⁾ Code de gouvernement d'entreprise AFEP-Medef (point 10).

• le rapport du Président du Conseil de surveillance ;
• le renouvellement et la nomination de membres du Conseil de surveillance ;
• la nomination du Président du Conseil de surveillance ;
• la modification des règlements intérieurs du Conseil et des Comités spécialisés ;
• la composition des Comités spécialisés ;
• la nomination d'un nouveau membre au Directoire ;
• l'examen de la synthèse faite dans le cadre de l'évaluation formalisée du Conseil de surveillance ;
• un plan d'attribution d'actions gratuites ;
• les investissements et les cessions en France et à l'étranger ;
• les opérations de financement ;
• l'autorisation annuelle consentie au Directoire pour délivrer des cautions, avals et garanties ;
• les conventions réglementées.

Une évaluation formalisée a été mise en œuvre fin 2011(1) et présentée aux membres du Conseil en janvier 2012. Cette évaluation a été réalisée sur la base d'un questionnaire portant sur l'organisation, les conditions de fonctionnement et les principaux domaines d'activités du Conseil ainsi que sur la composition et les travaux des comités.

Le support d'évaluation comportait 39 questions assorties d'une échelle de notation. Les membres du Conseil de surveillance ont été invités à formuler leurs propositions d'amélioration sur chacun des thèmes abordés. Les membres du Conseil ont exprimé une appréciation favorable sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil et des comités. Les principaux souhaits d'amélioration ont porté sur le temps consacré à la stratégie du Groupe et sur un renforcement de l'examen des rémunérations.

Compte tenu du changement d'actionnariat en 2012, la stratégie du Groupe ainsi que les rémunérations ont été régulièrement examinées par les membres du Conseil.

Le Conseil de surveillance a procédé lors de sa séance du 29 janvier 2013 à un examen de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement au cours de 2012. Il a procédé à une revue des principaux travaux du Conseil et de ses Comités spécialisés et en a conclu que ces travaux démontrent sa pleine capacité à répondre aux attentes des actionnaires.

Les travaux du Conseil, comme ceux des Comités spécialisés, sont préparés et organisés par leurs Présidents respectifs.

Organisation et fonctionnement des Comités spécialisés qui assistent le Conseil de surveillance

Pour exercer ses missions, le Conseil de surveillance a institué des Comités spécialisés(2). Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas, et rend compte de ses missions au Conseil de surveillance.

Des compléments d'information quant aux missions et au fonctionnement de ces Comités sont développés dans le chapitre « Comités » du rapport d'activité.

(1) Code de gouvernement d'entreprise AFEP-Medef (point 9).

Ces Comités sont :

Le Comité des investissements

Ce Comité est composé au minimum de 3 membres et au maximum de 6 membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres.

Jusqu'au 14 mars 2012, le Comité des investissements était composé de Messieurs Bertrand de Feydeau (Président du Comité des investissements), Jérôme Bédier, Michel Clair, Dominique Hoenn, Philippe Thel et de Madame Dominique Aubernon.

À compter du 14 mars 2012, le Comité des investissements était composé de Messieurs David Simon (Président du Comité des investissements), Jérôme Bédier, Bertrand de Feydeau, Steven Fivel, François Kayat et de Madame Dominique Aubernon. Sa composition a été ramenée de 6 à 5 membres à compter du 9 mai 2012, date à laquelle Monsieur Jérôme Bédier a démissionné de son mandat de membre du Conseil de surveillance. Un membre sur cinq (soit 20 %) est considéré comme indépendant : Monsieur Bertrand de Feydeau.

Ce comité a pour rôle d'étudier les dossiers d'investissements ou de cessions qui lui sont proposés avant qu'ils ne soient formellement autorisés par le Conseil de surveillance. Pour cela, il examine les caractéristiques immobilières, commerciales, juridiques et financières des opérations. En particulier, il veille à ce que ces opérations soient cohérentes avec la stratégie et respectent les critères d'investissement du groupe Klépierre. Avant de délivrer un avis favorable, le Comité des investissements peut, si besoin, demander des informations supplémentaires, recommander de modifier tout ou partie des éléments immobiliers, commerciaux, juridiques ou financiers.

Il s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2012, avec une assiduité de 96,88 %(3).

Les travaux ont porté sur 27 opérations d'investissement ou de désinvestissement. Dix-huit de ces opérations sont réalisées ou engagées et 5 sont en cours d'étude ou de négociation. Quatre de ces opérations ne se sont pas conclues.

Les dossiers les plus significatifs ont porté sur :

• l'opération de développement de Kristianstad (Suède) ;
• l'extension du centre commercial de Louvain-la-Neuve (Belgique), celle de Val d'Europe (France) et celle du centre commercial Romagna (Italie) ;
• la cession des immeubles de bureaux Equilis et Séreinis à Issy-les-Moulineaux (France) et la cession des Collines de l'Arche à la Défense (France) ;
• la cession des galeries commerciales de Dijon Quetigny, Rambouillet, Nîmes Étoile, Flins-sur-Seine, Lomme (France).

⁽²⁾ Code de gouvernement d'entreprise AFEP-Medef (point 13).

⁽³⁾ Code de gouvernement d'entreprise AFEP-Medef (point 10).

Ce Comité est composé au minimum de 3 membres et au maximum de 6 membres désignés par le Conseil parmi ses membres.

Jusqu'au 14 mars 2012, le Comité d'audit était composé de Messieurs Bertrand Jacquillat (Président du Comité d'audit), Dominique Hoenn, Bertrand Letamendia et Vivien Lévy-Garboua.

À compter du 14 mars 2012, il était composé de Messieurs Bertrand Jacquillat (Président du Comité d'audit), François Kayat, Bertrand Letamendia et Vivien Lévy-Garboua. Madame Rose-Marie Van Lerberghe a été nommée membre du Conseil de surveillance par l'assemblée générale du 12 avril 2012 en remplacement de Bertrand Letamendia dont le mandat n'a pas été renouvelé. Elle a succédé à Monsieur Bertrand Letamendia au sein du Comité d'audit. Deux membres sur 4 (soit 50 %) sont considérés comme indépendants : Monsieur Bertrand Jacquillat et Madame Rose-Marie Van Lerberghe(2).

Le Comité se réunit au moins 2 fois par an ; le calendrier de ses réunions est fixé par le Conseil. Toutefois, le Comité peut se réunir à la demande d'au moins 2 de ses membres.

Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité doit être présente. Un membre du Comité ne peut se faire représenter. Les personnes assistant aux réunions du Comité sont le Président du Directoire, les membres du Directoire, les représentants des Commissaires aux comptes, et également toute personne que le Comité souhaite entendre.

Le Comité d'audit reçoit les missions suivantes du Conseil :

• examen et évaluation des documents financiers diffusés dans le cadre des arrêtés de comptes ;
• examen et évaluation des conclusions et recommandations des Commissaires aux comptes ainsi que leur nomination et rémunération ;
• examen et évaluation des systèmes de contrôle interne et des conditions d'application des obligations réglementaires dans le domaine du contrôle interne.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité peut demander au Directoire de procéder à toute audition et de lui fournir toute information.

Il s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2012, avec une assiduité de 66,67 %(3). Ses principaux travaux ont porté sur :

l'examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels ; le suivi des principaux indicateurs : cash-flow, actif net réévalué et EPRA earning ;

• le suivi des covenants bancaires ;
• le suivi des expertises et de la méthodologie des experts ;
• la revue fiscale du Groupe ;
• l'examen des conclusions des missions des Commissaires aux comptes, leurs budgets 2012 et 2013, le renouvellement des signataires ainsi que la déclaration d'indépendance de ces derniers ;
• l'évolution du système informatique ;
• la nouvelle organisation du contrôle interne du Groupe, le compterendu des activités 2012 du contrôle périodique et du contrôle permanent ainsi que la validation de son plan d'actions 2013.

Le Comité des nominations et des rémunérations(4)

Ce Comité est composé au minimum de 2 membres et au maximum de 5 membres désignés par le Conseil parmi ses membres.

Jusqu'au 14 mars 2012, le Comité des nominations et des rémunérations était composé de Messieurs Bertrand Letamendia (Président du Comité des nominations et des rémunérations jusqu'au 12 mars 2012, date à laquelle il a été remplacé par Monsieur Bertrand de Feydeau), Bertrand de Feydeau, Dominique Hoenn et Vivien Lévy-Garboua.

À compter du 14 mars 2012, ce Comité était composé de Messieurs Bertrand de Feydeau (Président du Comité des nominations et des rémunérations), Steven Fivel, Bertrand Letamendia et Vivien Lévy-Garboua. Madame Rose-Marie Van Lerberghe a été nommée membre du Conseil de surveillance par l'assemblée générale du 12 avril 2012 en remplacement de Monsieur Bertrand Letamendia dont le mandat n'a pas été renouvelé. Elle a succédé à Monsieur Bertrand Letamendia au sein du Comité des nominations et des rémunérations. Deux membres sur 4 (soit 50 %) sont considérés comme indépendants : Monsieur Bertrand de Feydeau et Madame Rose-Marie Van Lerberghe(5).

Ce Comité, qui se réunit au moins une fois par an, formule des recommandations auprès du Conseil concernant la nomination et la rémunération des membres du Comité de direction, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les attributions de stockoptions et d'actions gratuites.

Il s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2012, avec une assiduité de 100 %(6). Ses principaux travaux ont porté sur :

• la rémunération variable 2011, ainsi que les modalités de détermination de la rémunération variable 2012 des membres du Comité de direction ;
• l'examen des mandats des membres du Conseil de surveillance arrivant à échéance et la nomination d'un nouveau membre audit Conseil.
• le recrutement et la rémunération d'un troisième membre du Directoire ;

(1) Code de gouvernement d'entreprise AFEP-Medef (point 14).

(3) Code de gouvernement d'entreprise AFEP-Medef (point 10).

⁽²⁾ Code de gouvernement d'entreprise AFEP-Medef (point 14) : la composition du Comité d'audit n'est pas en tout point conforme au Code qui recommande que la part des membres indépendants soit au moins de deux tiers. La dérogation à ces recommandations se justifie par la modification de la composition du Conseil de surveillance survenue en 2012 suite à la cession par le groupe BNP Paribas de 28,7 % du capital de Klépierre à Simon Property Group. Le Conseil de surveillance s'est néanmoins assuré de la présence de 2 membres indépendants au comité d'audit en 2012 et poursuivra dans cette voie de mise en conformité dès que cela sera possible.

⁽⁴⁾ Code de gouvernement d'entreprise AFEP-Medef (point 15).

⁽⁵⁾ Code de gouvernement d'entreprise AFEP-Medef (points 15 et 16) : la composition du Comité des nominations et des rémunérations n'est pas en tout point conforme au Code qui recommande que la part des membres indépendants soit majoritaire. La dérogation à ces recommandations se justifie par la modification de la composition du Conseil de surveillance survenue en 2012 suite à la cession par le groupe BNP Paribas de 28,7 % du capital de Klépierre à Simon Property Group. Le Conseil de surveillance s'est néanmoins assuré de la présence de 2 membres indépendants au comité des nominations et des rémunérations en 2012 et poursuivra dans cette voie de mise en conformité dès que cela sera possible. (6) Code de gouvernement d'entreprise AFEP-Medef (point 10).

• la composition des comités spécialisés ;
• les rémunérations du Président du Conseil de surveillance et du Président du Directoire ;
• la politique d'attribution des actions gratuites et stock-options 2012.
• le degré de réalisation des conditions de performance des plans de
• stock-options consenties au titre des années précédentes ;
• l'examen d'un plan d'attribution d'actions gratuites 2012 ; les modifications du plan d'attribution d'actions gratuites 2012.

Le Comité du développement durable

Ce Comité est composé au minimum de 2 membres et au maximum de 4 membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres.

Jusqu'au 14 mars 2012, le Comité du développement durable était composé de Messieurs Jérôme Bédier (Président du Comité du développement durable), Michel Clair, Vivien Lévy-Garboua et Philippe Thel.

À compter du 14 mars 2012, il était composé de Messieurs Jérôme Bédier (Président du Comité du développement durable) démissionnaire à effet du 9 mai 2012, Steven Fivel, François Kayat et Vivien Lévy-Garboua.

Ce Comité, qui se réunit au moins 2 fois par an, a pour mission :

• d'inventorier les principales catégories de risques auxquelles est exposée l'activité de Klépierre ;
• de suivre le programme d'actions arrêté pour y faire face ;
• et d'examiner la contribution du groupe Klépierre au développement durable.

Il s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2012, avec une assiduité de 100 %(1). Ses principaux travaux ont porté sur :

2012 : développements, opérations ;

Enjeux et objectifs 2013.

II – Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne du groupe Klépierre s'appuie sur les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne définis dans le cadre de référence publié par l'Autorité des marchés financiers en juillet 2010.

I) Objectifs et principes

Le Contrôle interne est l'organisation des processus, procédures et des contrôles mis en œuvre par le management, ayant pour finalité d'assurer la maîtrise globale des risques et de donner l'assurance raisonnable que les objectifs stratégiques seront atteints.

Cette organisation s'appuie notamment sur :

• l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire ;
• l'optimisation des opérations et le bon fonctionnement des processus internes du Groupe ;

(1) Code de gouvernement d'entreprise AFEP-Medef (point 10).

• la fiabilité de l'information interne et externe ;
• la conformité aux lois et règlements.

Chaque responsable, à son niveau, doit procéder à un contrôle efficace des activités qui sont placées sous sa responsabilité. Chaque collaborateur du groupe Klépierre contribue au dispositif de contrôle interne dans un environnement où :

• la description de la gouvernance du Groupe et des organisations des métiers et des fonctions fournit le cadre général permettant d'atteindre les objectifs ;
• il existe un référentiel d'instructions formalisant et diffusant les règles internes et procédures à appliquer, en intégrant systématiquement les instructions sur les contrôles à effectuer ;
• le principe de la délégation constitue le système de fonctionnement fondamental. Il s'exprime au travers de relais, responsables d'une mise en œuvre cohérente des politiques du Groupe ;
• la séparation des fonctions se matérialise par une distinction nette entre celui qui opère et celui qui valide ;
• la politique éthique visant la conformité aux lois et réglementations met en avant les comportements éthiques par la mise en œuvre des règles de conduite des collaborateurs, notamment sur la confidentialité des informations, la déontologie des relations avec des tiers et l'utilisation des moyens informatiques.

Le dispositif du contrôle interne s'applique à toutes les entités (opérationnelles ou juridiques) du groupe Klépierre.

Le dispositif de Contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ne donne cependant pas la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toutes procédures, mais il a pour ambition de fortement y contribuer.

II) Organisation de la gestion des risques et contrôle interne

Afin de faire évoluer le dispositif du contrôle interne du Groupe, une direction du Contrôle interne a été créée en décembre 2012. Rattachée au Directoire, elle regroupe les fonctions de contrôle permanent, contrôle périodique et éthique et déontologie.

La direction du Contrôle interne est, en dernier ressort, chargée de veiller à la cohérence et à l'efficacité du contrôle interne. Au sein des métiers et des filiales étrangères, elle dispose d'un accès direct aux responsables des risques et du contrôle interne qui forment un réseau fonctionnel lui étant rattaché. Elle est responsable de la mise en œuvre des outils de suivi et de réduction des risques tels que les cartographies et bases incidents. Elle est également en charge des travaux liés aux plans de continuité de l'activité (PCA) et à la cellule de crise. Enfin, elle organise le reporting vis-à-vis du Directoire et du Comité d'audit.

Gestion des risques

Le groupe Klépierre veille à anticiper et gérer les risques majeurs susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs et de compromettre la conformité aux lois et aux règlements. Le recensement des risques est effectué dans une cartographie des risques actualisée périodiquement, notamment au cours d'entretiens conduits avec les membres du Comité de direction et les responsables opérationnels. Lors de chaque actualisation, le Groupe s'assure que les objectifs suivants sont atteints :

• identifier et apprécier les risques du niveau stratégique au niveau opérationnel en adoptant une approche par processus ;
• apprécier à la fois les risques inhérents(1) et les risques « contrôlables » ; apprécier à la fois les risques et le dispositif de contrôle interne ;
• renforcer et partager une culture de contrôle interne au sein du

En 2011, le Groupe a procédé à l'actualisation de la cartographie des risques dans le contexte de la mise en place d'un ERP (Enterprise Resource Planning). Implanté à l'échelle européenne dans la grande majorité des filiales, cet ERP change le système informatique global et permet de moderniser les processus de travail à tous niveaux de métiers et fonctions, de fluidifier la communication des informations désormais sur une base unique, et d'optimiser l'organisation de manière plus efficace et sécurisée.

Le déploiement européen de ce progiciel intégré contribue également à renforcer le dispositif du contrôle interne en instaurant un langage et des processus uniques ainsi que des règles communes dans l'ensemble du Groupe. Il permet, en outre, d'automatiser un grand nombre de contrôles de premier niveau et par conséquent, de concentrer les efforts des équipes sur des contrôles de second niveau.

En 2012, l'ERP couvre les territoires tels que la France, l'Ibérie et l'Europe centrale. En 2013, il a été étendu à l'Italie. L'avancement du projet fait l'objet d'un des principaux sujets d'actualité abordés par le Comité d'audit et il est suivi régulièrement par le Comité de direction.

Plan global du contrôle interne

Groupe.

La direction du Contrôle interne définit le plan global du contrôle permanent ainsi que le contrôle périodique.

La fonction de contrôle permanent a pour mission d'animer un dispositif dont les opérationnels sont les premiers acteurs. À ce titre :

• elle les sensibilise et les forme aux principes du contrôle interne ;
• elle organise une coordination entre leurs actions ;
• elle s'assure de l'existence de plans de contrôles de premier et deuxième niveaux et de leur intégration dans des procédures formalisées ;
• elle supervise la veille réglementaire du Groupe.

La fonction de contrôle périodique est exercée par l'audit interne qui a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, d'en effectuer une surveillance régulière et de faire toute préconisation pour l'améliorer. Il contribue à sensibiliser et former l'encadrement au contrôle interne mais n'est pas impliqué dans la mise en place et la mise en œuvre quotidienne du dispositif. Ses analyses et constats permettent d'orienter les travaux de contrôle permanent et d'identifier les axes d'amélioration et de renforcer des procédures.

Le périmètre d'intervention du contrôle périodique couvre l'ensemble des activités et des risques du Groupe dans toutes les entités, en incluant les activités des filiales ainsi que les activités externalisées selon les conditions contractuelles. Par ailleurs, l'identification d'un risque justifie le pouvoir d'auto saisine dont dispose le contrôle périodique pour déclencher toute investigation jugée nécessaire. L'audit interne a conduit 9 missions au cours de l'exercice 2012.

La fonction Éthique et Déontologie s'assure du respect des normes éthiques et professionnelles, de la prévention des manquements d'initiés et contrôle les mesures prises pour lutter contre le blanchiment d'argent. Le Groupe a mis en place le dispositif de Droit d'Alerte Éthique qui permet à tout collaborateur de faire part d'interrogations sur les risques de dysfonctionnement en matière de conformité auquel il peut se trouver confronté.

Pilotage et surveillance

Le Directoire, sous la surveillance du Conseil de surveillance, est responsable du dispositif d'ensemble de contrôle interne du Groupe. La mission du Directoire est de définir les principes généraux du dispositif du contrôle interne, de concevoir et mettre en œuvre le système de contrôle interne approprié ainsi que les rôles et responsabilités à cet égard, et de surveiller son bon fonctionnement afin de l'améliorer si besoin.

Le Comité d'audit est tenu informé au moins annuellement de l'ensemble du dispositif de Contrôle interne du Groupe, de ses évolutions et des conclusions des travaux menés par les différents intervenants du dispositif. L'activité de l'année 2012 ainsi que le plan d'action 2013 ont fait l'objet d'une présentation au Comité d'audit.

Sous la responsabilité de la direction du Contrôle interne, le comité de coordination du Contrôle interne réunira, au moins 2 fois par an, les responsables du contrôle permanent, du contrôle périodique, de l'Éthique & Déontologie, les fonctions Finances, Juridique. Ses travaux et les conclusions seront rapportés au Directoire, ainsi qu'au Comité d'audit de Klépierre.

La surveillance s'appuie également sur les remarques et recommandations formulées par les Commissaires aux comptes et par les éventuelles instances réglementaires de supervision. Le suivi de la mise en œuvre des plans d'actions correctives est centralisé à la direction du Contrôle interne et la direction des Comptabilités.

III) Mesures de contrôle répondant aux grands risques

Les mesures de contrôles sont décrites par domaine de grand risque identifié :

a) Sécurité des personnes et des biens

Le groupe Klépierre attache une importance toute particulière à la maîtrise de la sécurité des personnes et des biens dans l'ensemble de son patrimoine.

Lors de la phase de projet de construction ou extension, une équipe dédiée de la Direction Juridique est en charge de consulter les assureurs et de négocier et souscrire les polices d'assurance couvrant chaque opération, maîtrise d'ouvrage, tous risques de chantier, en suivant une procédure formalisée. Les fournisseurs sont choisis en suivant un processus interne selon différents critères portant sur leur qualification, réputation et santé financière. Klépierre impose à ses fournisseurs de déclarer tous sous-traitants avec agrément de Klépierre. Il existe en outre une charte de déontologie, la clause déontologique est inclue dans le contrat de travail des fournisseurs.

(1) Il est à noter que les risques décrits dans le paragraphe « Facteurs de risque » du rapport de gestion correspondent plus aux risques inhérents des activités de Klépierre relatifs au marché, à la conjoncture macroéconomique et à l'évolution des réglementations.

Les actifs en exploitation font l'objet des contrôles de sécurité effectués par les équipes locales qui adressent un reporting au siège a minima trimestriel selon un format standardisé. Des responsables techniques régionaux effectuent des visites annuelles des centres avec l'émission de plans d'action et procédure de levée de réserves. En outre, les bureaux de contrôle externe mènent aussi des contrôles de sécurité. Chaque directeur de centre tient un planning annuel des visites de contrôle. Un comité de suivi a lieu mensuellement dans lequel est examiné le tableau de bord hebdomadaire sur le suivi du plan d'action. Par ailleurs, il existe un Comité des risques qui se réunit 3 fois par an, ayant pour missions l'exploitation des incidents remontés et la veille réglementaire.

Depuis 2011, une base de remontée d'incidents est déployée au niveau des centres commerciaux français. Alimentée au quotidien, elle permet de mieux suivre les risques liés à la sécurité des biens et des personnes dans les centres commerciaux. Ces indicateurs font l'objet d'un sujet de suivi par le Comité des risques.

Parallèlement la fonction Audit interne conduit des missions d'audit en France sur le respect de l'application de la réglementation et des procédures internes dans le cadre de la gestion des galeries commerciales selon une périodicité triennale, à partir de référentiels types portant sur la sécurité des biens et des personnes dans le cadre notamment de la réglementation applicable aux établissements recevant du public.

b) Investissements

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Toutes les propositions d'acquisition, de développement, ou d'arbitrage sont étudiées lors d'un pré-comité avec le directeur des investissements avant examen par le Comité des engagements. Il existe un dossier type du Comité des engagements qui contient toutes les données nécessaires permettant une prise de décision rapide. Pour les opérations de moins de 8 millions d'euros, la décision est prise par le Directoire. La réalisation des opérations dont le montant est supérieur à 8 millions d'euros est autorisée par le Conseil de surveillance après examen par le Comité des investissements composé de certains membres du Conseil de surveillance.

Afin d'identifier les risques dans tous leurs aspects lors d'une due diligence, il est fait appel à des avocats, des notaires et des experts techniques de cabinets renommés.

Dans le domaine des projets de développement, les opportunités des projets sont évoquées au Directeur du Développement et analysées. Ensuite, le Comité des engagements sélectionne des projets à étudier et approuve un budget d'études. Afin de mieux appréhender l'environnement concurrentiel, un service interne est chargé de la veille concurrentielle qui est parfois confiée à des cabinets externes pour les pays étrangers. La Direction Juridique revoit tous les aspects de conformité aux lois et règlements.

Afin de mieux maîtriser les coûts, une équipe technique dédiée en appui du chef de projet détermine le cahier des charges ainsi que le budget avec recours à des économistes de construction et des maîtres d'œuvre réputés. L'avancement du projet et la consommation du budget sont suivis de façon hebdomadaire par l'équipe opérationnelle qui rapporte régulièrement aux responsables régionaux et trimestriellement au Comité des opérations.

Tous les actifs de Klépierre sont expertisés par des cabinets externes 2 fois par an. Les asset managers de chaque territoire sont chargés de fournir des données contrôlées aux experts qui pourraient demander des explications en cas de variation importante des valeurs. Les valeurs ainsi expertisées sont par la suite contrôlées et analysées par le département des Investissements et le département des Comptabilités. L'ensemble des actifs de Klépierre fait l'objet d'un scoring annuel à l'aide d'un outil interne qualitatif et quantitatif. Les actifs considérés comme sensibles sont suivis de manière plus approfondie et régulière. La prise de décision sur une opération de cession suit le même schéma délégataire que celui décrit ci-dessus.

c) Commercialisation

La performance et la rentabilité de l'ensemble du patrimoine de Klépierre font l'objet d'un suivi régulier. Le Groupe dispose des indicateurs de performance sur le patrimoine, les chiffres d'affaires, la fréquentation, etc. qui sont produits de façon automatisée. En cas de dégradation brutale ou importante, des réunions sont organisées à la demande du propriétaire et un plan d'action est par la suite défini.

Le Comité de commercialisation, inter-métiers, se réunit tous les 15 jours pour revoir tous les projets, évoquer les difficultés et prendre des décisions appropriées. Une grille locative et un tableau de bord sont établis avec indicateurs de suivi de commercialisation des projets. Le Comité des engagements valide le budget et la grille locative du projet et les révise si nécessaire en cas d'alerte sur le niveau de taux d'effort et les conditions financières.

L'état de renouvellement des baux est examiné en Comité de renouvellement tous les 2 mois. Les locaux vacants font l'objet d'un suivi par un Comité mensuel spécial sur la base d'un tableau de bord spécifique listant les actions menées à terme.

d) Continuité des activités

Dans le cadre de la politique de maîtrise des risques, Klépierre doit :

• identifier ses besoins de continuité d'activité ;
• élaborer des plans d'action correspondant ;
• réaliser des tests réguliers pour mesurer l'efficacité de ces plans ;
• définir et mettre en place un dispositif spécifique lié à la gestion de crise.

En 2010, le Groupe a réactualisé son plan de continuité de l'activité (PCA). Le dispositif s'appuie sur un ensemble de procédures organisationnelles et fonctionnelles adaptées aux types de sinistre possibles. Sont ainsi couverts les scenarii suivants :

• un immeuble central est sinistré ;
• la salle serveurs Groupe est sinistrée ;
• une pandémie est déclarée.

Le PCA est décliné par Direction ou service : chaque responsable définit les activités visées, les personnels concernés et les besoins nécessaires pour assurer la continuité. Si un immeuble central est touché, les équipes sont alors déplacées sur un site de repli.

En cas de crise, une cellule a la responsabilité de conduire la réponse globale à la situation qui est survenue, d'assurer la sécurité de tout le personnel de l'entreprise et la continuité de l'activité. Elle doit s'assurer que sa réaction face à la crise contribue à créer de la confiance dans l'entreprise et à réduire les inquiétudes potentielles du public. Pendant toute la gestion de la crise et jusqu'au retour à la situation normale, la cellule de crise prend toute décision nécessaire au bon fonctionnement de l'entreprise.

e) Financement et trésorerie

Klépierre identifie et évalue régulièrement son exposition aux différentes sources de risques (taux, liquidité, change et contrepartie). La stratégie de couverture des taux a été décrite dans le rapport financier avec la démonstration chiffrée des tests de sensibilité face aux variations des taux.

La gestion des risques financiers, et plus particulièrement la structure financière du Groupe, ses besoins de financement et la gestion de couverture du risque des taux, sont réalisées par la direction Financements et Trésorerie. En matière de financements, un outil spécialisé est déployé à l'échelle européenne permettant d'enregistrer et de valoriser les financements et les produits dérivés. La direction Financements et Trésorerie dispose par ailleurs d'un outil de suivi des marchés financiers en temps réel.

La direction Financements et Trésorerie rapporte au directeur général délégué en charge des finances et du pôle bureaux (membre du Directoire) sachant que toutes les opérations importantes de financements et de couverture sont validées préalablement par le Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance valide en fin d'année le plan de financement prévisionnel de l'année suivante, qui définit les grandes orientations en termes de calibrage et de choix des ressources ainsi que de couverture du risque de taux. En cours d'année, les principales décisions en matière d'opérations financières sont présentées individuellement à l'approbation au Conseil de surveillance, auquel est exposé un bilan de ces opérations une fois réalisées. L'évolution des covenants (ratios financiers) est suivie semestriellement et notamment lors de la mise en place d'une nouvelle opération, qui fait l'objet d'un des principaux sujets examinés par le Comité d'audit.

La gestion de la trésorerie est assurée par la direction Financement et Trésorerie qui anime la remontée et le suivi des prévisions de trésorerie des filiales à l'appui d'un outil de centralisation de trésorerie pour tout le Groupe sauf la Scandinavie. Les reportings sont formalisés mensuellement.

La direction Financements et Trésorerie est également à l'origine des procédures internes qui définissent la répartition des rôles de différents intervenants du Groupe dans la gestion de la trésorerie et la mise en œuvre des programmes de rachat d'actions propres de Klépierre. Par ailleurs, elle intervient en tant que valideur sur le choix des banques et les conditions financières à chaque demande d'ouverture, modification ou clôture des comptes bancaires de tout le Groupe.

f) Juridique et réglementation

La Direction Juridique Groupe, rattachée au Directoire, encadrant fonctionnellement les directions juridiques de chaque pays, veille à la bonne gestion des risques juridiques en relation avec les métiers et fonctions et en cohérence avec le processus global de gestion des risques. La veille réglementaire est assurée en liaison permanente avec des cabinets externes spécialisés.

La Direction Juridique Groupe a développé une procédure de reporting des contentieux. Elle veille en étroite collaboration avec les directions juridiques concernées à l'organisation de la défense des intérêts du Groupe. Elle contribue ainsi à limiter et à gérer les risques juridiques auxquels le Groupe est exposé, en raison notamment de sa situation de propriétaire et gestionnaire.

Elle assure l'élaboration ou la vérification des engagements contractuels pris par le Groupe et s'assure de leur conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Ainsi, la Direction Juridique Groupe collabore avec les directions juridiques des différents pays au projet d'élaboration d'un bail type européen permettant d'harmoniser les pratiques juridiques et de parvenir à des postures unifiées face aux enseignes internationales.

La Direction Juridique Groupe assiste les opérationnels lors de la mise en place de contrats spécifiques et d'une manière générale pour toute demande particulière hors champ courant de façon à s'assurer du respect de la réglementation applicable quel que soit le pays d'intervention.

De même, les procédures mises en place par la Direction Juridique Groupe permettent de limiter les risques auxquels est exposée l'activité du Groupe et de s'assurer du bon accomplissement des formalités juridiques requises.

La Direction Juridique Groupe est également en charge de la mise en place des délégations de pouvoirs permettant d'encadrer les actions de l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Elle veille également au respect des procédures de sélection des mandataires sociaux du Groupe.

Enfin, en tant que société cotée, Klépierre doit aussi respecter les règles relatives aux publications (voir le chapitre Communication financière ci-après), au gouvernement d'entreprise (voir section I) et au délit d'initié. Pour prévenir le risque du délit d'initié, la Société a adopté un code de conduite régissant les opérations réalisées sur ses titres régulièrement mis à jour. Ainsi, les initiés permanents ne sont autorisés à réaliser des opérations sur les titres de la Société que pendant les périodes définies.

g) Système d'information

Les progrès en matière informatique ont permis un développement important des systèmes d'information des entreprises. Une bonne gouvernance des systèmes d'information améliore l'efficacité des règles de contrôle interne.

Présent dans 13 pays européens qui disposaient historiquement de multiples interfaces entre différents outils, Klépierre a décidé d'implanter un ERP dans l'ensemble de ses principales filiales ayant pour objectifs :

• de fournir aux investisseurs des informations opérationnelles et financières fiables et cohérentes ;
• d'harmoniser et aligner les process pour améliorer l'identité du Groupe et créer un langage commun, et également pour faciliter l'intégration des nouvelles entités ;
• de simplifier l'architecture du système d'information Corporate en limitant les systèmes locaux et en facilitant les échanges des données ;

un gain opérationnel grâce aux transactions automatisées et à l'optimisation organisationnelle.

Les principales mesures de contrôles sont mises en œuvre dès la conception du projet :

• l'utilisation d'un ERP disposant d'un référentiel unique permet de supprimer la majorité des interfaces entre le métier et la comptabilité et de s'assurer l'intégralité des données ;
• l'activation de contrôles bloquants dans l'outil garantit la cohérence des référentiels en particulier pour limiter les saisies manuelles et garantir l'unicité d'un enregistrement ;
• la séparation des tâches de saisie et de validation des opérations est un principe supporté par le système au travers des profils d'habilitation. Toute création ou modification d'une donnée déclarée sensible demande une validation pour être prise en compte en exploitation (données bancaires, engagements…) ;
• le développement de reporting complète les actions de contrôle dont l'exécution ne peut être automatisée. L'utilisation de ces reportings est intégrée aux procédures opérationnelles ;
• la notion de core model garantit une homogénéité du dispositif sur l'ensemble des pays du Groupe afin de fiabiliser les contrôles de niveaux supérieurs.

En 2012, l'ERP est déployé dans les principaux pays couvrant les territoires tels que la France, l'Europe centrale et l'Ibérie. À compter du début 2013, il a été étendu à l'Italie.

Toutes les données suivent les procédures informatiques qui s'appuient sur des sauvegardes quotidiennes, dont les supports sont conservés en dehors des sites opérationnels.

IV) Élaboration et traitement de l'information financière et comptable

La fiabilité de l'information financière et comptable ainsi que sa conformité à la réglementation en vigueur et aux instructions internes sont 2 principaux objectifs du contrôle interne dans le processus de production comptable.

Pour s'assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, le contrôle interne comptable repose sur la connaissance des processus opérationnels et leur traduction dans les comptes, sur la définition des responsabilités des différents intervenants dans le process ainsi que sur la sécurité des systèmes informatiques.

Organisation comptable

Les travaux comptables sont réalisés par la Direction Financière de chaque pays où Klépierre est présente. L'élaboration des comptes sociaux et consolidés est sous la responsabilité de la Direction des Comptabilités, du Contrôle de Gestion et du Système d'Information qui rapporte directement au Directoire.

L'implantation d'un ERP au sein du Groupe permet d'enregistrer des opérations quotidiennes et d'alimenter les données comptables de manière intégrée et automatisée. Ayant l'objectif de fournir des informations fiables et cohérentes à l'interne et l'externe, l'ensemble des process est conçu et établi selon un référentiel unique et des règles communes, qui permet de garantir l'intégralité des données, améliorer l'homogénéité de la qualité des informations comptables ainsi que leur traçabilité. Par ailleurs, l'intégration des contrôles historiquement manuels dans l'ERP limite les sources d'erreurs. La restriction de l'enregistrement manuel contribue à la qualité des données intégrées.

L'ensemble des processus de l'élaboration de l'information comptable fait l'objet de programmes de contrôles comptables de différents niveaux, de règles de validation, d'autorisation, ainsi que d'instructions relatives à la justification et la documentation des travaux comptables. La cellule « contrôle interne comptable », rattachée directement au Directeur des Comptabilités, du Contrôle de Gestion et du Système d'Information est en charge de définir et diffuser les règles de contrôles comptables et de veiller au bon fonctionnement de l'environnement du contrôle interne. Elle intervient, en particulier, dans le process de paiement au niveau Groupe sur la définition de séparation de tâches et l'autorisation.

Le système de reporting trimestriel du contrôle de gestion (présent au siège et dans les filiales) permet de suivre l'évolution des principaux indicateurs clé de performance par pays et par actif et de s'assurer de leur adéquation avec les objectifs qui sont définis dans le budget annuel approuvé par la direction. En outre, une réconciliation globale est effectuée par le contrôle de gestion Groupe afin d'assurer la cohérence du résultat comptable avec le résultat de gestion consolidé.

La clarté de l'information financière et la pertinence des méthodes comptables font l'objet de la surveillance exercée par le Comité d'audit, en liaison avec les Commissaires aux comptes. L'information financière et comptable est ensuite présentée et commentée au Conseil de surveillance.

Processus de clôture des comptes et la consolidation

La consolidation des comptes est effectuée par la Direction de la Consolidation sur la totalité du périmètre. L'outil de consolidation, déployé dans quasiment toutes les filiales de Klépierre, est alimenté par la Direction Financière de chaque pays par des interfaces avec la comptabilité locale. Par entité consolidée, les engagements hors bilan y sont également centralisés.

L'élaboration des états financiers consolidés fait l'objet d'un processus précisé par des instructions et repose sur un calendrier détaillé et diffusé à l'ensemble des directions financières de façon à assurer le respect des délais et la conformité avec les standards comptables du Groupe.

Les principaux contrôles comptables réalisés à chaque arrêté trimestriel dans le processus de la consolidation des comptes sont :

• le contrôle des variations de périmètres de consolidation ;
• l'analyse et la justification de tous les retraitements de consolidation ;
• l'analyse et la justification des écarts par rapport aux budgets et aux prévisions.

À chaque arrêté trimestriel, la Direction des Comptabilités anime un processus de certification interne des données comptables remontées par pays ainsi que des contrôles réalisés, dans lequel le directeur financier de chaque pays certifie :

la fiabilité et la conformité des données comptables transmises à la

réglementation en vigueur et aux normes du Groupe ;

• le bon fonctionnement du système de contrôle interne comptable permettant de garantir la qualité des données comptables ;
• des événements significatifs survenus après la clôture ainsi que son impact financier dans les comptes consolidés.

La communication financière (communiqué de presse, présentations thématiques…)

Le département Financements et Communication financière au sein de la Direction Financière assume la gestion de la communication financière au regard des obligations des autorités du marché. Il est en charge de réaliser et rédiger les supports de communication financière publiés ayant pour objectif de présenter aux actionnaires, investisseurs institutionnels, analystes et agences de notation les différentes activités du Groupe, d'expliquer ses résultats et détailler sa stratégie de développement.

L'équipe en charge de la communication financière assure une veille permanente sur les obligations en matière d'information financière. La diffusion des informations aux marchés financiers fait l'objet d'un calendrier précis et diffusé en interne. Avec l'appui de différents départements, l'équipe conçoit les présentations des résultats et des présentations thématiques. Elle vérifie en collaboration avec la Direction Juridique que les informations soient communiquées dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements.

III – Gouvernement d'entreprise

Il est rappelé que lors de sa séance du 19 décembre 2008, les membres du Conseil de surveillance ont confirmé leur accord quant à l'adoption par la Société des règles de gouvernement d'entreprise issues du code AFEP/Medef (disponibles sur le site internet : www.medef.fr).

Rémunération des membres du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés(1) :

La rémunération des membres du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés consiste en des jetons de présence.

L'enveloppe globale des jetons de présence allouée aux membres du Conseil de surveillance s'élève pour l'exercice 2012 à 270 000 euros et est versée dans les conditions suivantes :

• 90 000 euros sont répartis entre les membres du Conseil de surveillance concernés au titre du mandat de Président ou de Vice-Président du Conseil de surveillance, de Président du Comité d'audit, de Président du Comité des investissements, de Président du Comité des nominations et des rémunérations et de Président du Comité du développement durable, soit 15 000 euros à titre de part fixe ;
• 126 000 euros sont répartis entre les membres du Conseil de surveillance au titre du mandat de membre dudit Conseil, dont :
• 72 000 euros répartis à parts égales entre les membres du Conseil à titre de part fixe ;
• 54 000 euros répartis entre les membres du Conseil à titre de part variable, en fonction de la présence effective des membres aux séances du Conseil ;

54 000 euros sont répartis entre les membres du Conseil concernés au titre du mandat de membre d'un ou plusieurs Comités, à titre de part variable, en fonction de la présence effective des membres aux séances des Comités auxquels ils sont nommés.

La part de jetons de présence versée individuellement à chaque membre du Conseil de surveillance en 2012 figure à la section Rémunérations et avantages des mandataires sociaux du Document de référence 2012.

Règlements intérieurs du Conseil de surveillance et des Comités

Les règlements intérieurs du Conseil de surveillance et de chacun des Comités s'inscrivent dans une démarche de transparence conformément aux principes de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

Ces règlements intérieurs décrivent les missions et le fonctionnement du Conseil de surveillance et des différents Comités. Ils ont été revus par le Conseil de surveillance le 14 mars 2012 lors de l'entrée de Simon Property Group dans l'actionnariat afin de faciliter les réunions des Comités et du Conseil de surveillance.

IV – Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Les règles afférentes aux assemblées générales, et notamment celles relatives à la participation des actionnaires, sont décrites au titre V des statuts de la Société ainsi qu'à la section Renseignements de caractère général du Document de référence 2012.

V – Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont mentionnées à la section Renseignements de caractère général concernant le capital du Document de référence 2012 (structure du capital/délégations de compétences et autorisations consenties au Directoire par les assemblées générales des actionnaires du 9 avril 2009, du 7 avril 2011 et du 12 avril 2012) et en annexe des comptes consolidés – note 8.2. Risque de liquidité (accords conclus par la Société qui peuvent prendre fin en cas de changement de contrôle : emprunts obligataires, en cas de dégradation de la notation dans la catégorie « non-investment grade » consécutive à un changement de contrôle).

David Simon, Président du Conseil de surveillance

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil de surveillance

9.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Aux actionnaires,

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En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Klépierre et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que
• nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 1er mars 2013

Les Commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés

Julien Marin -Pache Gilles Magnan Joël Assayah José-Luis Garcia

9.4. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.

1. Avec BNP Real Estate Investment Management France

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon et Monsieur Vivien Lévy-Garboua. Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est indirectement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 11 avril 2012, a autorisé la cession de la galerie commerciale de Nîmes.

Modalités

La cession est intervenue le 2 août 2012 pour un prix de 37 938 000 euros.

2. Avec BNP Real Estate Investment Management France

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon et Monsieur Vivien Lévy-Garboua. Par ailleurs, il s'agit de conventions dans lesquelles la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est indirectement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 18 avril 2012, a autorisé la cession des actifs suivants :

Localisation	Modalités
Galerie située à Aulnoy-lez-Valenciennes	La cession est intervenue le 29 juin 2012 pour un prix de 17 100 000 euros.
Galerie située à Beaune	La cession est intervenue le 29 juin 2012 pour un prix de 11 680 000 euros.
Galerie située à Guingamp	La cession est intervenue le 29 juin 2012 pour un prix de 3 880 000 euros.
Galerie située à Moulins.	La cession est intervenue le 29 juin 2012 pour un prix de 5 095 000 euros.
Parc d'Aménagement Concerté situé à La Roche-Sur-Yon	La cession est intervenue le 29 juin 2012 pour un prix de 27 924 000 euros.

3. Avec BNP Paribas

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon et Monsieur Vivien Lévy-Garboua. Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est directement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 18 avril 2012, a autorisé un contrat de placement avec BNP Paribas comme arrangeur agent placeur et divers autres agents placeurs, dit « amended and restated dealer agreement », par lequel les agents placeurs s'engagent à placer et à souscrire les titres émis par Klépierre à l'occasion de la mise en œuvre du programme EMTN.

Modalités

Le contrat a été signé entre les sociétés Klépierre, BNP Paribas et les autres agents placeurs le 27 avril 2012. La rémunération relative à ce contrat a été de 494 470 euros au titre de l'exercice 2012.

4. BNP Paribas Securities Services

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon et Monsieur Vivien Lévy-Garboua. Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est indirectement intéressée.

Nature et objet

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Votre Conseil de surveillance, en date du 18 avril 2012, a autorisé un contrat de service financier avec BNP Paribas Securities Services dit « amended and restated agency agreement », qui a vocation à organiser les relations entre Klépierre en tant qu'émetteur, l'agent principal payeur qui se trouve être également l'agent dit « Fiscal Agent », « Covenant and Put Agent » et « Calculation Agent », et les éventuels autres agents payeurs.

Modalités

Le contrat a été signé entre les sociétés Klépierre et BNP Paribas Securities Services le 27 avril 2012. La rémunération relative à ce contrat a été de 2 700 euros au titre de l'exercice 2012.

5. Avec Simon Property Group

Membres du Conseil de surveillance concernés

Messieurs David Simon et Steven Fivel.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société Simon Property Group, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est directement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 18 avril 2012, a désigné Klépierre comme représentant fiscal des sociétés Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l.

Modalités

À ce titre, des garanties ont été accordées par Simon Property Group au profit de Klépierre le 23 avril 2012.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec BNP Paribas Securities Services

Membres du Conseil de surveillance concernés

Il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 8 février 2006, a approuvé l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant maximum de 700 000 000 euros. Dans le cadre de cette émission, votre société a signé, le 13 mars 2006, le contrat « Subscription Agreement » avec BNP Paribas, HSBC France et The Royal Bank of Scotland. Par ce contrat, votre société s'engage à émettre les obligations et le syndicat bancaire s'engage à souscrire ces obligations.

Modalités

Ce contrat n'a pas donné lieu à rémunération au titre de l'exercice 2012.

2. Avec BNP Paribas Securities Services et BNP Paribas Securities Services Luxembourg Branch

Membres du Conseil de surveillance concernés

Monsieur Dominique Hoenn membre du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 14 mars 2012.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est indirectement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 8 février 2006, a approuvé l'émission obligataire pour un montant maximum de 700 000 000 euros. Dans le cadre de cette émission, votre société a signé, le 16 mars 2006, un contrat « Fiscal Agency Agreement » avec BNP Paribas Securities Services et BNP Paribas Securities Luxembourg Branch. Il s'agit d'un contrat de services financiers qui organise les relations entre l'Emetteur, l'agent payeur principal, les éventuels autres agents payeurs et l'agent dit « Covenant and Put Agent » pendant toute la durée de vie des obligations.

Modalités

Ce contrat n'a pas donné lieu à rémunération au titre de l'exercice 2012.

3. Avec Nordica Holdco AB, filiale de Klépierre SA

Il s'agit d'une convention dans laquelle la société Nordica Holdco AB, filiale de votre société, est intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 3 octobre 2008, a approuvé l'octroi d'un prêt intragroupe à Nordica Holdco AB pour un montant de 575 616 000 NOK et rémunéré au taux fixe de 6,5 %.

Modalités

Ce prêt a été consenti le 6 octobre 2008. Les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice 2012 s'élèvent à 5 604 832,27 euros.

4. Avec Storm Holding Norway AS, filiale de Klépierre SA

Il s'agit d'une convention dans laquelle la société Storm Holding Norway AS, filiale de votre société, est intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 3 octobre 2008, a approuvé l'octroi d'un prêt intragroupe à Storm Holding Norway AS pour un montant de 1 822 786 000 NOK et rémunéré au taux fixe de 6,5 %.

Modalités

Un prêt d'un montant de 1 822 784 000 NOK a été consenti le 7 octobre 2008. Les intérêts comptabilisés au cours de l'exercice 2012 s'élèvent à 15 593 403,14 euros.

5. Avec Le Havre Lafayette, filiale de Klépierre

Il s'agit d'une convention dans laquelle la société Le Havre Lafayette, filiale de votre société, est intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 5 juin 2009, a approuvé l'octroi d'un prêt intragroupe par la société Le Havre Lafayette en faveur de Klépierre pour un montant maximal de 10 511 752,67 euros.

Modalités

Au 31 décembre 2012, le montant en principal de ce prêt est de 10 411 752,67 euros. Il a été rémunéré au taux de 5,50 % et les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice 2012 s'élèvent à 551 634,95 euros.

6. Avec Le Havre Vauban, filiale de Klépierre

Il s'agit d'une convention dans laquelle la société Le Havre Vauban, filiale de votre société, est intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 5 juin 2009, a approuvé l'octroi d'un prêt intragroupe par la société Le Havre Vauban en faveur de Klépierre pour un montant maximal de 1 268 591,39 euros.

Modalités

Au 31 décembre 2012, le montant en principal de ce prêt est de 1 218 591,39 euros. Il a été rémunéré au taux de 5,50 % et les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice 2012 s'élèvent à 62 570,82 euros.

7. Avec Le Havre Lafayette et Le Havre Vauban, filiales de Klépierre

Il s'agit d'une convention dans laquelle les sociétés Le Havre Lafayette et Le Havre Vauban, filiales de votre société, sont intéressées.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 5 juin 2009, a approuvé le nantissement par Klépierre de la totalité des parts sociales qu'elle détient dans le capital des sociétés Le Havre Lafayette et Le Havre Vauban au profit de la banque Westdeutsche Immobilienbank AG et de tous bénéficiaires tel que ce terme est défini dans le contrat d'emprunt.

Modalités

Le contrat d'emprunt entre les sociétés Le Havre Lafayette, Le Havre Vauban et la banque Westdeutsche Immobilienbank AG a été signé le 15 juin 2009 et prévoit à l'article 12.6 le nantissement par Klépierre de la totalité des parts sociales qu'elle détient dans ces deux sociétés.

8. Avec BNP Paribas

Membres du Conseil de surveillance concernés

Monsieur Vivien Lévy-Garboua.

Messieurs Philippe Thel, et Dominique Hoenn membres du Conseil de surveillance et Monsieur Michel Clair Président du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 14 mars 2012.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est directement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 5 juin 2009, a autorisé la signature d'un contrat de prêt pour un montant maximum de 2 400 000 000 euros et rémunéré au taux Euribor 3 mois plus une marge de 120 à 180 points de base en fonction de la grille de LTV pouvant aller jusqu'à 65 %.

Modalités

Ce prêt a été consenti le 29 juin 2009 pour un montant de 2 100 000 000 euros. Au titre de l'exercice 2012, le montant des intérêts s'élève à 13 008 168,21 euros et le montant de la commission de non-utilisation à 2 911 000 euros.

9. Avec BNP Paribas

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon et Monsieur Vivien Lévy-Garboua. Messieurs Philippe Thel et Dominique Hoenn, membres du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 14 mars 2012.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est directement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 25 mars 2011, a autorisé un contrat de placement avec BNP Paribas comme arrangeur agent placeur et divers autres agents placeurs, dit « amended and restated dealer agreement », par lequel les agents placeurs s'engagent à placer et à souscrire les titres émis par Klépierre à l'occasion de la mise en œuvre du programme EMTN du 31 mars 2011.

Modalités

Le contrat a été signé entre les sociétés Klépierre, BNP Paribas et les autres agents placeurs le 31 mars 2011. Le contrat n'a pas donné lieu à rémunération au titre de l'exercice 2012.

10. BNP Paribas Securities Services

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon et Monsieur Vivien Lévy-Garboua. Messieurs Philippe Thel et Dominique Hoenn, membres du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 14 mars 2012.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est indirectement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 25 mars 2011, a autorisé un contrat de service financier avec BNP Paribas Securities Services dit

« amended and restated agency agreement », qui a vocation à organiser les relations entre Klépierre en tant qu'émetteur, l'agent principal payeur qui se trouve être également l'agent dit « Fiscal Agent », « Covenant and Put Agent » et « Calculation Agent », et les éventuels autres agents payeurs.

Modalités

9

Le contrat a été signé entre les sociétés Klépierre et BNP Paribas Securities Services le 31 mars 2011. Le contrat n'a pas donné lieu à rémunération au titre de l'exercice 2012.

11. Avec Storm Holding Norway, filiale de Klépierre

Il s'agit d'une convention dans laquelle la société Storm Holding Norway, filiale de votre société, est intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 25 mars 2011, a autorisé l'octroi d'un prêt par Klépierre à la société Storm Holding Norway d'une durée indéterminée et rémunéré au taux fixe de 5,5 %.

Modalités

262

Le contrat d'un montant nominal de 635 478 025 SEK a été signé le 25 mars 2011. Les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice 2012 s'élèvent à 4 316 744,43 euros.

12. Avec Klémurs, filiale de Klépierre

Membres du Conseil de surveillance concernés

Monsieur Bertrand de Feydeau.

Messieurs Dominique Hoenn et Michel Clair membres et Président du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 14 mars 2012. Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société Klémurs, filiale de votre société, est intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 26 mai 2011, a autorisé l'octroi d'un prêt par Klépierre à la société Klémurs pour un montant maximum de 60 000 000 euros, d'une durée de trois ans prenant fin le 28 juillet 2014 et rémunéré au taux Euribor 3 mois plus une marge de 200 points de base.

Modalités

Le contrat de prêt d'un montant de 50 000 000 € a été signé le 25 juillet 2011. Les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice 2012 s'élèvent à 1 400 333,33 euros.

13. Avec Klémurs, filiale de Klépierre

Membres du Conseil de surveillance concernés

Monsieur Bertrand de Feydeau

Messieurs Dominique Hoenn et Michel Clair membres et Président du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 14 mars 2012. Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société Klémurs, filiale de votre société, est intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 13 décembre 2011, a autorisé l'octroi d'un prêt par Klépierre à la société Klémurs pour un montant de 250 000 000 euros, d'une durée de trois ans prenant fin le 31 décembre 2013 et rémunéré au taux Euribor 3 mois plus une marge révisable semestriellement en fonction du niveau du ratio LTV.

Modalités

Le contrat d'un montant de 250 000 000 euros a été signé le 20 décembre 2011. Les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice 2012 s'élèvent à 6 728 493,06 euros.

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale du 12 avril 2012, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 15 mars 2012.

1. Avec BNP Paribas et SCI Kléprim's

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon et Monsieur Vivien Lévy-Garboua. Messieurs Philippe Thel et Dominique Hoenn, membres du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 14 mars 2012.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est directement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 18 janvier 2012, a autorisé la délivrance par Klépierre d'une caution solidaire pour garantir le paiement de toutes sommes dues par la SCI Kléprim's au profit de BNP Paribas au titre d'un contrat d'ouverture de crédit de 17 000 000 euros. Cette caution solidaire donnera lieu au versement à Klépierre d'une rémunération annuelle minimum de 0,50 % du montant cautionné.

Modalités

Le contrat d'ouverture de crédit entre Kléprim's et BNP Paribas a été signé le 31 janvier 2012 ; Klépierre y consent une caution solidaire envers BNP Paribas à hauteur d'un montant en principal de 17 000 000 euros. La rémunération au titre de l'exercice 2012 s'élève à 77 917 euros.

2. Avec Cardif Assurance Vie

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon.

Monsieur Philippe Thel membre du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 14 mars 2012.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est indirectement intéressée.

Nature et objet

Votre conseil de surveillance, en date du 3 février 2012, a autorisé la cession à Cardif Assurance Vie d'une quote-part de la galerie commerciale de Claye-Souilly.

Modalités

Le 16 avril 2012 la société KC2, filiale de Klépierre, a cédé 25,6 % des titres de la société Portes de Claye, propriétaire de la galerie commerciale de Claye-Souilly à Cardif Assurances Vie pour 62 660 000 euros.

9

3. Avec BNP Paribas

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon.

Monsieur Philippe Thel membre du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 14 mars 2012.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est directement intéressée.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 3 février 2012, a autorisé la conclusion par Klépierre avec BNP Paribas d'un contrat de crédit d'un montant total de 500 000 000 euros d'une durée de quatre ans, amortissable in fine et rémunéré au taux Euribor 3 mois plus une marge de 230 points de base.

Modalités

Le contrat a été signé entre les sociétés Klépierre et BNP Paribas le 7 mars 2012. Au titre de l'exercice 2012, le montant des intérêts s'élève à 3 567 933,88 euros et le montant de la commission de non-utilisation à 3 092 062,50 euros.

4. Avec BNP Paribas

Membres du Conseil de surveillance concernés

Madame Dominique Aubernon.

Monsieur Philippe Thel membre du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 14 mars 2012.

Par ailleurs, il s'agit d'une convention dans laquelle la société BNP Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, est directement intéressée.

Nature et objet

Votre conseil de surveillance, en date du 3 février 2012, a autorisé la conclusion par Klépierre avec BNP Paribas d'un contrat de crédit d'un montant total de 500 000 000 euros d'une durée de six ans, amortissable in fine et rémunéré au taux Euribor 3 mois plus une marge de 240 points de base.

Modalités

Le contrat a été signé entre les sociétés Klépierre et BNP Paribas le 7 mars 2012. Au titre de l'exercice 2012, le montant des intérêts s'élève à 1 334 208,33 euros et le montant de la commission de non-utilisation à 3 990 000 euros.

5. Avec Monsieur Michel Clair

Membre du conseil de surveillance concerné

Monsieur Michel Clair, Président du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 14 mars 2012.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance, en date du 14 mars 2012, a autorisé le versement d'une rémunération additionnelle de 300 000 euros brut à Monsieur Michel Clair en remerciement de son exceptionnelle contribution au développement et à la croissance de la société Klépierre qu'il a accompagnée comme Président du Directoire puis comme Président du Conseil de surveillance ainsi que de sa participation à la transition dans la présidence du Conseil de surveillance.

Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 1er mars 2013

Les Commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Julien Marin -Pache Gilles Magnan Joël Assayah José-Luis Garcia 9

Rapport spécial du Directoire à l'assemblée générale relatif aux opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce (article L. 225-197-4, al. 1 du Code de commerce)

9.5. RAPPORT SPÉCIAL DU Directoire à L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RELATIF AUX OPÉRATIONS RÉALISÉES EN VERTU DES DISPOSITIONS PRÉVUES AUX ARTICLES L. 225-197-1 à L. 225-197-3 DU Code de commerce (ARTICLE L. 225-197-4, aL. 1 DU Code de commerce)

Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux :

Membres du Directoire	Date d'attribution(1)	Nombre d'actions attribuées gratuitement(2)	Période d'acquisition et période de conservation	Valeur (en euros) par action au 23 octobre 2012
Laurent Morel Président du Directoire	23 octobre 2012	35 000	Période d'acquisition : du 23 octobre 2012 au 23 octobre 2015 Période de conservation : du 23 octobre 2015 au 23 octobre 2017	13,31(3)
Jean-Michel Gault Membre du Directoire	23 octobre 2012	30 000	Période d'acquisition : du 23 octobre 2012 au 23 octobre 2015 Période de conservation : du 23 octobre 2015 au 23 octobre 2017	13,31(3)
Jean-Marc Jestin Membre du Directoire (depuis le 18 octobre 2012)	23 octobre 2012	50 000	À hauteur de 10 000 actions : Période d'acquisition : du 23 octobre 2012 au 23 octobre 2015 Période de conservation : du 23 octobre 2015 au 23 octobre 2017	À hauteur de 10 000 actions : 13,31(3)
			À hauteur de 40 000 actions : Période d'acquisition : du 23 octobre 2012 au 31 janvier 2016 Période de conservation : du 31 janvier 2016 au 31 janvier 2018	À hauteur de 40 000 actions : 24,26(4)

(1) Date de l'AGE ayant autorisé le Directoire à attribuer des actions gratuites : 12 avril 2012

(2) Conformément à l'article L. 225-185 du Code de commerce, les actions attribuées sont soumises à une obligation de conservation en actions au nominatif de 50 % du gain d'acquisition net d'impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions.

(3) Plan France - 100 % des actions attribuées sont soumises à des conditions de performance dans les conditions ci-après définies.

(4) Plan France - 20 % des actions attribuées sont soumises à des conditions de performance dans les conditions ci-après définies.

Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement en 2012 par le Directoire du 23 octobre 2012 à chacun des dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé :

Nombre d'actions attribuées gratuitement	Valeur (en euros) par action au 23 octobre 2012
6 salariés attributaires chacun de 11 500 actions 3 salariés attributaires chacun de 3 500 actions 1 salarié attributaire de 2 500 actions	13,31 (1) ou 12,53 (2)
Soit 82 000 actions au total	13,31 (1) ou 12,53 (2)

(1) Plan France - 100 % des actions attribuées sont soumises à des conditions de performance dans les conditions ci-après définies. (2) Plan étranger - 100 % des actions attribuées sont soumises à des conditions de performance dans les conditions ci-après définies.

Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement en 2012 par le Directoire du 23 octobre 2012 à l'ensemble des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires :

	Nombre de bénéficiaires	Nombre total d'actions attribuées	Valeur (en euros) par action au 23 octobre 2012
Directoire Laurent Morel (mandataire social non salarié) Jean-Michel Gault Jean-Marc Jestin	3	115 000	13,31 (1) ou 24,26 (2)
Comité de direction (hors Directoire)	6	69 000	13,31(3)
Autres salariés (hors Directoire, hors Comité de direction)	57	76 200	13,31 (4) ou 24,29 (5) ou 12,53 (6) ou 22,99(7)
Total	66	260 200	–

(1) Plan France - Cette valeur concerne 75 000 actions attribuées et soumises à des conditions de performance dans les conditions ci-après rappelées.

(2) Plan France - Cette valeur concerne 40 000 actions attribuées non soumises à des conditions de performance.

(3) Plan France - Cette valeur concerne 69 000 actions attribuées soumises à des conditions de performance dans les conditions ci-après rappelées.

(4) Plan France - Cette valeur concerne 15 000 actions attribuées soumises à des conditions de performance dans les conditions ci-après rappelées.

(5) Plan France - Cette valeur concerne 22 100 actions attribuées non soumises à des conditions de performance.

(6) Plan étranger - Cette valeur concerne 25 500 actions attribuées soumises à des conditions de performance dans les conditions ci-après rappelées.

(7) Plan étranger. - Cette valeur concerne 13 600 actions attribuées non soumises à des conditions de performance.

Le Directoire n'a pas attribué d'actions gratuites antérieurement à l'exercice 2012.

Assemblée générale

9

Rapport spécial du Directoire à l'assemblée générale relatif aux opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce (article L. 225-197-4, al. 1 du Code de commerce)

Condition de performance

Pour certains Bénéficiaires, l'acquisition définitive des Actions de Performance est conditionnée par l'atteinte d'une Condition de Performance appréciée par rapport aux 2 critères :

(i) la performance absolue de l'action Klépierre appréciée par rapport à son taux de rentabilité (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») :

Ce critère porte sur 30 % du nombre d'Actions de Performance attribuées.

Le « TSR » de l'action Klépierre est calculé en faisant la somme de (i) la différence entre le Cours Fin de Période et le Cours de Référence et (ii) des Dividendes distribués par Klépierre sur la même période, le résultat étant rapporté au Cours de Référence, soit :

(Cours Fin de Période – Cours de Référence) + Dividendes Cours de Référence

Pour les besoins de la comparaison ci-dessous, le résultat obtenu est multiplié par 100 pour être exprimé en pourcentage.

Les droits aux Actions de Performance seront acquis en fonction du niveau de TSR de l'action Klépierre conformément à la grille suivante :

Performance absolue : Total Shareholder Return de l'action Klépierre

Porte sur 30 % d'Actions de Performance

Niveau TSR	Actions de Performance acquises
≤ 20 %	0 %
24 %	33,3 %
27 %	50 %
30 %	66,70 %
33 %	83,30 %
≥ 36 %	100 %

(ii) la performance relative de l'action Klépierre appréciée par rapport à l'Indice FTSE EPRA Euro Zone :

Ce critère porte sur 70 % du nombre d'Actions de Performance attribuées.

La performance du titre Klépierre et celle de l'Indice sera calculée de la manière suivante :

(Cours Fin de Période – Cours de Référence) Cours de Référence

Pour les besoins de la comparaison ci-dessous, le résultat obtenu est multiplié par 100 pour être exprimé en pourcentage.

Les droits aux Actions de Performance seront acquis en fonction du niveau de progression de l'action Klépierre par rapport à l'Indice FTSE EPRA Euro Zone conformément à la grille suivante :

Performance relative : Niveau de l'action Klépierre par rapport à l'Indice FTSE EPRA Euro Zone

Porte sur 70 % d'Actions de Performance Action Klépierre par rapport à l'Indice Actions de Performance acquises Indice - 1 % 0 % Indice 33,3 % Indice + 1 % 50 % Indice + 2 % 66,7 % Indice + 3 % 100 % 9

Rapport spécial du Directoire à l'assemblée générale relatif aux opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce (article L. 225-184 du Code de commerce)

9.6. RAPPORT SPÉCIAL DU Directoire à L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RELATIF AUX OPÉRATIONS RÉALISÉES EN VERTU DES DISPOSITIONS PRÉVUES AUX ARTICLES L. 225-177 à L. 225-186 DU Code de commerce (ARTICLE L. 225-184 DU Code de commerce)

Options consenties aux mandataires sociaux :

Membres du Directoire	Date d'attribution	Nombre d'options attribuées	Période d'exercice	Prix d'exercice (en euros)	Nombre d'options exercées en 2012	Options restant à exercer
Laurent Morel Président du Directoire	30 mai 2006(1)(3)	31 021	31 mai 2010 au 30 mai 2014	29,49	0	31 021
	15 mai 2007(1)(3)	27 924	16 mai 2011 au 15 mai 2015	46,38	0	27 924
	6 avril 2009(1)(4)	35 000	6 avril 2013 au 5 avril 2017	22,60(5)	0	35 000
	21 juin 2010(2)(4)	35 000	21 juin 2014 au 20 juin 2018	22,31(6)	0	35 000
	27 mai 2011(2)(4)	42 000	27 mai 2015 au 26 mai 2019	27,94(7)	0	42 000
	Néant en 2012	–	–	–	–	–
Jean-Michel Gault Membre du Directoire	30 mai 2006(1)(3)	31 021	31 mai 2010 au 30 mai 2014	29,49	0	31 021
	15 mai 2007(1)(3)	24 822	16 mai 2011 au 15 mai 2015	46,38	0	24 822
	6 avril 2009(1)(4)	30 000	6 avril 2013 au 5 avril 2017	22,60(5)	0	30 000
	21 juin 2010(2)(4)	30 000	21 juin 2014 au 20 juin 2018	22,31(6)	0	30 000
	27 mai 2011(2)(4)	36.000	27 mai 2015 au 26 mai 2019	27,94(7)	0	36 000
	Néant en 2012	–	–	–	–	–
Jean-Marc Jestin Membre du Directoire depuis le 18 octobre 2012	Néant en 2012	–	–	–	–	–

(1) Date de l'AGE ayant autorisé le Directoire à attribuer des stock-options : 7 avril 2006.

(2) Date de l'AGE ayant autorisé le Directoire à attribuer des stock-options : 9 avril 2009. (3) Le nombre et le prix d'exercice ont été ajustés pour tenir compte de la division par trois du nominal en 2007 et de l'effet de la décote consentie lors de l'augmentation de capital avec maintien

du DPS de décembre 2008. (4) Conformément à l'article L. 225-185 du Code de commerce, ces options d'achat d'actions sont soumises à une obligation de conservation en actions au nominatif de 50 % de la plus-value nette d'acquisition réalisée lors de l'exercice jusqu'à la cessation des fonctions de membre du Directoire.

(5) Sous réserve des conditions de performance de l'action Klépierre relative à l'indice EPRA Euro Zone, ce prix pouvant alors varier de 22,60 € à 27,12 €. Lors de chaque mesure, si la performance du titre Klépierre est inférieure à celle de l'indice de 20 points ou plus, les options correspondantes seront automatiquement caduques et ne pourront plus être exercées.

(6) Sous réserve des conditions de performance de l'action Klépierre relative à l'indice EPRA Euro Zone, ce prix pouvant alors varier de 22,31 € à 26,77 €. Lors de chaque mesure, si la performance du titre Klépierre est inférieure à celle de l'indice de 20 points ou plus, les options correspondantes seront automatiquement caduques et ne pourront plus être exercées.

(7) Sous réserve des conditions de performance de l'action Klépierre relative à l'indice EPRA Euro Zone, ce prix pouvant alors varier de 27,94 € à 33,53 €. Lors de chaque mesure, si la performance du titre Klépierre est inférieure à celle de l'indice de 20 points ou plus, les options correspondantes seront automatiquement caduques et ne pourront plus être exercées.

Nombre, prix, dates d'échéance des options consenties en 2012 à chacun des 10 salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé

Néant.

Nombre et prix des actions achetées en 2012 en levant une ou plusieurs options par chacun des 10 salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées est le plus élevé

Néant.

Nombre, prix, dates d'échéance des options consenties en 2012 à l'ensemble des salariés bénéficiaires

Néant.

9.7. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES

En application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la présente section constitue le descriptif du programme de rachat d'actions propres qui sera soumis à l'assemblée générale mixte du 11 avril 2013 (le « Programme de Rachat 2013 »).

1. Date de l'assemblée générale appelée à autoriser le Programme de Rachat 2013

11 avril 2013.

2. Actions détenues par la Société au 28 février 2013

Au 28 février 2013, Klépierre détient de manière directe et indirecte 4 228 581 actions, représentant 2,12 % de son capital social pour un montant global de 99,11 millions d'euros (en valeur comptable). Ces informations, et celles qui suivent, tiennent compte du nombre total d'actions composant le capital de la Société au 28 février 2013, soit 199 470 340.

3. Répartition par objectifs des actions détenues par Klépierre au 28 février 2013

Au 28 février 2013,

• 4 143 581 actions sont affectées à la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société et l'attribution gratuite d'actions ; et
• 85 000 actions sont affectées à l'achat, la vente, la conversion, la cession, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI et conclu avec Exane BNP Paribas en septembre 2005, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, notamment en vue de l'animation du marché des actions ou de la réalisation d'opérations à contre-tendance du marché.

4. Objectifs du Programme de Rachat 2013

Les objectifs du Programme de Rachat 2013 seraient les suivants :

• l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Klépierre par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire du 11 avril 2013 de la neuvième résolution qui lui est présentée et dans les termes qui y sont indiqués ; ou
• l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la huitième résolution présentée à l'assemblée générale ordinaire du 11 avril 2013 ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote.

5. Part maximale du capital à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du Programme de Rachat 2013

Le nombre d'actions que la Société sera autorisée à acheter ne pourra pas excéder 5 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée générale. À titre indicatif, sur la base du capital existant au 28 février 2013 et déduction faite des 4 228 581 actions détenues à cette même date, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être acquises s'élève à 5 744 936.

Le nombre d'actions que la Société sera autorisée à détenir, à quelque moment que ce soit, ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. À titre indicatif, sur la base du capital existant au 28 février 2013, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être détenues s'élève à 19 947 034.

6. Prix d'achat unitaire maximal autorisé

Le prix maximal d'achat serait de 45 euros par action, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté en cas d'opérations sur le capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximal des fonds destinés à financer le Programme de Rachat 2013 est estimé à 448 808 265 euros, sur la base d'un prix maximal d'achat de 45 euros par action et du capital social de Klépierre au 28 février 2013.

7. Durée du Programme de Rachat 2013

Conformément à la huitième résolution qui sera présentée à l'assemblée générale du 11 avril 2013, le programme de rachat d'actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix-huit mois suivant cette date, soit jusqu'au 10 octobre 2014.

9.8. TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES à L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 11 AVRIL 2013

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, se soldant par un bénéfice de 514 767 021,18 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés

de l'exercice clos le 31 décembre 2012) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, se soldant par un bénéfice de 261 892 000,00 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice, s'élevant à 514 767 021,18 euros :

Bénéfice de l'exercice 514 767 021,18 euros Dotation à la réserve légale 1 375 094,00 euros ____________________

Solde 513 391 927,18 euros Auquel s'ajoute le report à nouveau 408 857 184,82 euros ____________________

Formant un bénéfice distribuable de 922 249 112,00 euros À titre de dividende aux actionnaires 299 205 510,00 euros

dont un dividende au titre de l'activité exonérée 273 274 365,80 euros dont un dividende au titre des activités taxables 25 931 144,20 euros (correspondant à une distribution de 1,50 euro par action) ____________________

Solde en compte report à nouveau 623 043 602,00 euros

Le montant du dividende de 299 205 510,00 euros, qui représente un dividende de 1,50 euro par action, constitue un revenu éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts à hauteur de 0,13 euro par action. Le solde (soit 1,37 euro par action) correspondant au dividende au titre de l'activité exonérée, n'est pas éligible à cet abattement. Ces chiffres ont été établis sur la base du nombre total d'actions composant le capital social au 31 décembre 2012.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, l'assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l'activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (à savoir 1,37 euro par action pour les résultats de l'activité exonérée et 0,13 euro par action pour les résultats des activités taxables).

Le dividende sera mis en paiement en numéraire le 18 avril 2013.

Il est rappelé conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Dividende total versé aux actionnaires	Dividende net par action	Montant éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° CGI	Montant non éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° CGI
2009	227 465 198,75	1,25	227 465 198,75	–
2010	256 025 124,00	1,35	256 025 124,00	–
2011	274 989 948,00	1,45	91 031 155,20	183 958 792,80

(en euros)

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des opérations et conventions

visées par l'article L. 225-86 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-86 du Code de commerce et relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l'article L. 225-88 dudit Code.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice 2015.

Monsieur Bertrand de Feydeau a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

SIXIèME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre

du Conseil de surveillance de Monsieur Vivien Lévy-Garboua) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vivien Lévy-Garboua vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice 2015. Monsieur Vivien Lévy-Garboua a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

septiÈME RÉSOLUTION

(Ratification de la nomination de Madame Catherine Simoni en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 20 décembre 2012, aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Madame Catherine Simoni, demeurant 32, avenue Carnot – 75017 Paris, en remplacement de Monsieur Jérôme Bédier, démissionnaire avec effet au 9 mai 2012.

En conséquence, Madame Catherine Simoni exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l'exercice 2013.

HUIti ÈME RÉSOLUTION

(Autorisation d'une durée de dix-huit mois à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :

• de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Klépierre par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• de la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la neuvième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou
• de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 199 470 340 actions ;
• le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (y compris en période de pré-offre mais non en période d'offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans les conditions de l'article L. 225-126 du Code de commerce.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante-cinq (45) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n'étant applicable qu'aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de la présente assemblée.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 448 808 265 euros.

Cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L'assemblée générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nomi-

nal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

NEUVIÈME RÉSOLUTION

9

(Délégation à donner au Directoire pour une durée de vingt-six mois à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions autodétenues qu'il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code.

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingtquatre mois, est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 199 470 340 actions, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de vingt-six mois pour décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

• 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 16-3 des statuts de la Société, l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;
• 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;
• 1. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
  2. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à soixante millions (60 000 000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite ;
• dans l'hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d'émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• 1. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
• 1. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :
• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ;
• prend acte du fait que le Directoire a la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;
• prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
• prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ ou l'autre des facultés ci-après :
  • répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;
  • offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l'étranger ;
  • de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée ;
• décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;
• 1. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
  2. décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
  3. décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être

demandée à l'émission ;

• déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission et d'amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
• faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute

délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.

ONZIèME RÉSOLUTION

9

(Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de vingt-six mois pour décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par offre au public) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

• 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 16-3 des statuts de la Société, l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera en France ou à l'étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à l'étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ;
• 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;

2. 1. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :
   2. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions (40 000 000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
   3. à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
   4. dans l'hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cents millions (800 000 000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d'émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. 1. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
4. 1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L. 225-135, 2e alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
5. 1. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :

répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions

reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l'émission décidée ;

• 1. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
• 1. prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :
  2. le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
  3. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;
• 1. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
  2. décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
  3. décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
  4. déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission et d'amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
  5. déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
  6. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre

et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;

• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• en cas d'émission de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s'appliquer et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
• d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• 1. prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-àdire toute délégation globale de compétence relative à l'augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.

DOUZIèME RÉSOLUTION

9

(Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de vingt-six mois pour décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

• 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 16-3 des statuts de la Société, l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, par une offre visée à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;
• 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

• 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;
• 1. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations de capital

susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions (40 000 000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 4 de la onzième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

• à ces plafonds s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
• dans l'hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cents millions (800 000 000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d'émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 4 de la onzième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la dix-septième résolution présentée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• 1. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
• 1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution ;
• 1. prend acte du fait que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :
  2. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l'émission décidée ;
• 1. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
• 1. prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :
  2. le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché

réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;
• 1. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
  2. décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
  3. décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
  4. déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission et d'amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
  5. déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
  6. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
  7. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
  8. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
  9. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital

sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

9

• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
• d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.
• 1. prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-àdire toute délégation globale de compétence relative à l'augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;
• 1. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à donner pour une durée de vingt-six mois au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :

• 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 16-3 des statuts de la Société, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
• 1. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution proposée à la

présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

9

(Délégation de compétence à donner pour une durée de vingt-six mois au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-147, 6e alinéa dudit Code :

• 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, et sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 16-3 des statuts de la Société, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s'appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 199 470 340 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 4 de la onzième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le plafond global applicable aux augmentations de capital défini à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• 1. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d'actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;
• 1. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 16-3 des statuts de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l'effet notamment de :
  2. décider l'augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
  3. arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l'évaluation des apports, fixer les conditions de l'émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le

montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

• déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
• d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• 1. prend acte du fait que cette délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de vingt-six mois à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 16-3 des statuts de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce :

• 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cent millions (100 000 000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• 1. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de

compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :

• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
• décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits :
• que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
• que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
• d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• 1. prend acte du fait que cette délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à donner pour une durée de vingt-six mois au Directoire pour décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d'une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 16-3 des statuts de la Société, l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de trois millions (3 000 000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l'article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. 1. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d'émission faisant l'objet de la présente délégation ;
3. 1. décide que le prix d'émission des nouvelles actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois l'assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s'il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d'épargne salariale ;
4. 1. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires cidessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;
5. 1. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l'objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne salariale telles que prévues par l'article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d'épargne salariale visés à la présente résolution s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus ;

9

• 1. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment :
• d'arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne salariale, ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
• de déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
• d'arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d'arrêter notamment les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• en cas d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d'arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
• en cas d'émission d'actions nouvelles, d'imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
• de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
• le cas échéant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
• de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
• d'une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre

toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

1. décide que cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, et l'ensemble des opérations qui y sont visées.

DIX-SEPTIèME RÉSOLUTION

(Limitation globale des autorisations d'émissions d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer à cent millions (100 000 000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

L'assemblée générale décide également de fixer à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les dixième, onzième et douzième résolutions.

DIX-HUITIèME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

Informations Complémentaires

10.1.	Position concurrentielle	page 280
10.2.	Organigramme	page 281
	10.3. Rapport d'expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Klépierre	page 282
10.4.	Documents accessibles au public	page 284
	10.5. Attestation de la personne responsable du document de référence faisant office de rapport financier annuel	page 284
	10.6. Personnes responsables du contrôle des comptes et de l'information financière	page 285
10.7.	Table de concordance du document de référence	page 286
	10.8. Table de concordance du rapport financier annuel	page 288
10.9.	Table de concordance des informations environnementales, sociétales et sociales	page 289

10.1. POSITION CON CURRENT IELLE

Principaux concurrents de Klépierre

(en milliards d'euros)	Klépierre(1)	Unibail Rodamco(1)	Corio(1)	Eurocommercial Properties(2)	Mercialys(1)
Capitalisation boursière au 31 décembre 2012	6,0	17,3	3,3	1,2	1,6
Valeur du patrimoine (hors droits)	16,4	29,3(3)	7,1	2,7	2,6(3)

Répartition géographique des revenus locatifs consolidés

(en millions d'euros)		Klépierre		Unibail Rodamco		Corio		Eurocommercial Properties(4)		Mercialys
France	471,4(5)	47,5 %	944,8	61,5 %	106,5	22,4 %	53,7	32,9 %	161,0	100,0 %
Scandinavie	218,0	22,0 %	107,5	7,0 %	–	–	40,2	24,6 %	–	–
Italie	125,4	12,6 %	–	–	82,6	17,4 %	69,2	42,4 %	–	–
Espagne et Portugal	93,2	9,4 %	155,7	10,1 %	59,0	12,4 %	–	–	–	–
Pays-Bas	–	–	76,9	5,0 %	147,2	31,0 %	–	–	–	–
Autres pays	84,1	8,5 %	252,0	16,4 %	80,3	16,9 %	–	–	–	–
Revenus locatifs consolidés		992,1 100,0 %		1 536,9 100,0 %		475,6 100,0 %	163,0	100,0%		161,0 100,0 %
Autres revenus	90,3		–		–		–		–
Chiffre d'affaires consolidé	1 082,5		1 536,9		475,6		163,0		161,0

Répartition des revenus locatifs consolidés par activité

(en millions d'euros)		Klépierre		Unibail Rodamco		Corio		Eurocommercial Properties(4)		Mercialys
Centres commerciaux et/ou commerces	971,5	97,9 %	1 159,4	75,4 %	475,6	100,0 %	163,0	100,0 %	161,0	100,0 %
Bureaux	20,6	2,1 %	182,7	11,9 %	–	–	–	–	–	–
Autres activités	–	–	194,8	12,7 %	–	–	–	–	–	–
Revenus locatifs consolidés		992,1 100,0 %		1 536,9 100,0 %		475,6 100,0 %		163,0 100,0 %		161,0 100,0 %
Autres revenus	90,3		–				–
Chiffre d'affaires consolidé	1 082,5		1 536,9		475,6		163,0		161,0

(1) Valeur du patrimoine au 31/12/2012.

(2) Valeur du patrimoine au 30/06/2012.

(3) Droits compris.

(4) Sur douze mois au 30/06/2012. (5) Y compris Belgique.

Source : Thomson Reuters, Societés.

10.2. organigramme

10.3. RAPPORT D'EXPERT ISE IMMO BILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES ÉVAL UATE URS INDÉPEN DANTS DE KLePIERRE

10.3.1. Contexte général de la mission d'expertise

Contexte et instructions

En accord avec les instructions de Klépierre (« la Société ») reprises dans les contrats d'évaluation signés entre Klépierre et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d'intervention, a été rédigé afin d'être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d'expertise et ont été revues par les équipes paneuropéennes des Évaluateurs. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d'avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché.

Les évaluations sont fondées sur la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d'actifs.

Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2012.

Référentiels et principes généraux

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de la 8e Édition du RICS Valuation Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l'échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l'IVSC.

Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000.

Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu'évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS.

Valeur recherchée

Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché (« Market Value ») et sont reportées à la Société en valeur droits hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

10.3.2. Conditions de réalisation

Informations

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

Surfaces des actifs

Nous n'avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Analyses environnementales et conditions des sols

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l'état des sols, ni une analyse environnementale et nous n'avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l'état des terrains n'affecte par leur utilisation actuelle ou future.

Urbanisme

Nous n'avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d'urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d'urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

Titres de propriété et états locatifs

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d'immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n'est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs vente, et qu'ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n'avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d'occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

Informations Complémentaires Rapport d'expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Klépierre

État des actifs

Nous avons noté l'état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n'inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d'entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l'information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n'a été utilisé dans leur construction.

Taxation

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d'une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s'entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

10.3.3. Confidentialité et publication

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d'expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n'est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d'expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d'expertise.

Christopher Wicker Président The Retail Consulting Group

Jean-Claude Dubois Président BNP Paribas Real Estate Valuation France Jean-Philippe Carmarans Président

DTZ Valuation France

Mike Morris Président Jones Lang LaSalle Expertises

10.4. DOCUMENTS ACCESS IBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques, toutes évaluations ou déclarations établies par un expert à la demande de la Société, et tous autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires conformément à la loi, peuvent être consultés au siège social de la Société :

21, avenue Kléber – 75116 Paris Tél. : 01  40  67  55  50

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de Klépierre (21, avenue Kléber – 75116 Paris), ainsi que sur son site internet (www.klepierre.com) et sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

10.5. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE FAISANT OFFICE DE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant en pages 49 et suivantes) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document, ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010, présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 mars 2011 sous le numéro D. 11-0122, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux (figurant en page 194 dudit document), qui n'émettent pas de réserves et qui contient une observation dont le texte est repris ci-après : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans la note 2, de l'annexe des comptes consolidés concernant les évolutions des règles et méthodes comptables. »

Fait à Paris, le 18 mars 2013

Laurent MOREL Président du Directoire

10.6. PERSONNES RESPONSABLES DU CONTR ÔLE DES COMPTES ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte & Associés

185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 572028041 R.C.S. NANTERRE Joël ASSAYAH/José-Luis GARCIA Nomination : AGO du 28 juin 2006 Fin du mandat : exercice 2015

Mazars

61, rue Henri Régnault 92400 Courbevoie 784824153 R.C.S. NANTERRE Julien MARIN-PACHE/Gilles MAGNAN Nomination : AGO du 4 novembre 1968 Fin de mandat : exercice 2015

Responsable de l'information financière

Jean-Michel Gault

Membre du Directoire – Directeur Général Délégué Tél. : 01  40  67  55  05

Commissaires aux comptes suppléants

Société BEAS

7-9, villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine 315 172 445 R.C.S. NANTERRE Nomination : AGO du 28 juin 2006 Fin de mandat : exercice 2015

Patrick de Cambourg

61, rue Henri Régnault 92400 Courbevoie Nomination : AGO du 8 avril 2004 Fin de mandat : exercice 2015

10.7. TABLE DE CON COR DAN CE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

N°	Rubriques figurant dans l'annexe I du règlement (CE) 809/2004 du 29 avril 2004	N° de page
1.	Personnes responsables
1.1.	Personnes responsables des informations contenues dans le document de référence	284
1.2.	Déclaration des personnes responsables du document de référence	284
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1.	Nom et adresse des contrôleurs légaux	285
2.2.	Démission des contrôleurs légaux	–
3.	Informations financières sélectionnées
3.1.	Informations historiques	2-3 ; 6
3.2.	Informations intermédiaires	–
4.	Facteurs de risque
4.1.	Risques opérationnels	90-92
4.2.	Risques juridiques	94
4.3.	Risque de liquidité	92-93
4.4.	Risque de crédit et/ou de contrepartie	93
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1.	Historique et évolution de la société	230-231
5.1.1.	Raison sociale et nom commercial	231
5.1.2.	Lieu et numéro d'enregistrement	231
5.1.3.	Date de constitution et durée de vie	231
5.1.4.	Siège social et forme juridique	231
5.1.5.	Événements importants	76 ; 153 ; 212 ; 230-231
5.2.	Investissements
5.2.1.	Description des principaux investissements de l'exercice	42-45 ; 60
5.2.2.	Description des investissements en cours	22-23 ; 42-45 ; 60-61 ; 153 ; 174 ; 240
5.2.3.	Description des investissements futurs	22-23 ; 42-45 ; 60-61 ; 153 ; 174 ; 240
6.	Aperçu des activités
6.1.	Principales activités
6.1.1.	Nature des activités	1 ; 8-9 ; 17-25 ; 38-48
6.1.2.	Nouveaux produits ou nouveaux développements	22-23 ; 42-45 ; 60-61
6.2.	Principaux marchés	1 ; 2 ; 20-21 ; 38-48
6.3.	Événements exceptionnels	–
6.4.	Dépendances éventuelles	203
6.5.	Position concurrentielle	280
7.	Organigramme
7.1.	Description du groupe	281
7.2.	Liste des filiales importantes	167-171 ; 218-219
8.	Propriétés immobilières
8.1.	Immobilisations corporelles importantes	60-61 ; 69 ; 77-88 ; 174-175
8.2.	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations	95 ; 116-124
9.	Examen de la situation financière et des résultats
9.1.	Situation financière	14-15 ; 73-75 ; 153 ; 178-180 ; 203
9.2.	Résultat d'exploitation
9.2.1.	Facteurs importants	54-55 ; 60
9.2.2.	Changements importants	–
9.2.3.	Facteurs d'influence	54-55 ; 90-92 ; 94
10.	Trésorerie et capitaux
10.1.	Capitaux de l'émetteur	73-75 ; 178-180
10.2.	Source et montant des flux de trésorerie	73-75 ; 150

N°	Rubriques figurant dans l'annexe I du règlement (CE) 809/2004 du 29 avril 2004	N° de page
10.3.	Conditions d'emprunt et structure financière	73-75 ; 178 et suivantes
10.4.	Restrictions à l'utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de l'émetteur	74-75 ; 233-234
10.5.	Sources de financement attendues	73-74 ; 178-179
11.	Recherche et développement, brevets et licences	–
12.	Informations sur les tendances
12.1.	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes	8-9 ; 54-55
12.2.	Tendances susceptibles d'influer sur les perspectives	59
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice
13.1.	Principales hypothèses sur lesquelles une prévision ou une estimation a été fondée	–
13.2.	Rapport des contrôleurs légaux indépendants	–
13.3.	Prévision ou estimation du bénéfice	–
13.4.	Prévision de bénéfice incluse dans un prospectus existant	–
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
14.1.	Organes d'administration et de direction	10-13 ; 98-106
14.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	112
15.	Rémunérations et avantages
15.1.	Montants de rémunérations versées et avantages en nature	107-112 ; 204 ; 226
15.2.	Sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	193-194 ; 204
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1.	Dates d'expiration des mandats actuels	98-107
16.2.	Contrats de service liant les membres des organes d'administration	112
16.3.	Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération	251-252
16.4.	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	248
17.	Salariés
17.1.	Nombre de salariés	3 ; 65 ; 129
17.2.	Participation et stock-options	98-107 ; 110-111 ; 195-197 ; 264-266
17.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	236
18.	Principaux actionnaires
18.1.	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	7 ; 236-237
18.2.	Existence de droits de vote différents	232
18.3.	Détention ou contrôle de l'émetteur, directement ou indirectement	–
18.4.	Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	236
19.	Opérations avec des apparentés	203 ; 244-245 ; 259-263
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1.	Informations financières historiques	145-205 ; 207-226 ; 288
20.2.	Informations financières pro forma	–
20.3.	États financiers	146-151
20.4.	Vérification des informations financières historiques annuelles
20.4.1.	Attestation de vérification des informations financières historiques annuelles	206 ; 227
20.4.2.	Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	258 ; 259-263
20.4.3.	Sources des informations non vérifiées par les contrôleurs légaux	–
20.5.	Dates des dernières informations financières
20.5.1.	Dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées	206 ; 227
20.6.	Informations financières intermédiaires
20.6.1.	Informations trimestrielles ou semestrielles vérifiées	–
20.6.2.	Informations trimestrielles ou semestrielles non vérifiées	–
20.7.	Politique de distribution de dividende
20.7.1.	Montant des dividendes par action	3 ; 8 ; 67 ; 76 ; 235 ; 268

N°	Rubriques figurant dans l'annexe I du règlement (CE) 809/2004 du 29 avril 2004	N° de page
20.9.	Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	–
21.	Informations complémentaires
21.1.	Capital social
21.1.1.	Montant du capital social souscrit	233 ; 236
21.1.2.	Actions non représentatives du capital	–
21.1.3.	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	75 ; 236 ; 267
21.1.4.	Montant des valeurs mobilières donnant accès au capital	110-112
21.1.5.	Informations sur les conditions régissant les droits d'acquisition sur titres émis mais non libérés	–
21.1.6.	Informations sur le capital de membres du groupe objet d'une option	191 ; 224-225
21.1.7.	Historique du capital social	236
21.2.	Actes constitutifs et statuts
21.2.1.	Objet social	231
21.2.2.	Résumé des statuts	231-232
21.2.3.	Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	232
21.2.4.	Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	232 ; 257
21.2.5.	Description des conditions de convocation aux assemblées	232
21.2.6.	Dispositions des statuts relatives au contrôle de la Société	–
21.2.7.	Dispositions fixant les seuils au-dessus desquels toute participation doit être rendue publique	237
21.2.8.	Description des conditions régissant les modifications du capital	233-234
22.	Contrats importants	240-243
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts
23.1.	Déclarations d'experts	282-283
23.2.	Informations provenant de tiers	–
24.	Documents accessibles au public	284
25.	Informations sur les participations	167-171 ; 218-219

10.8. TABLE DE CON COR DAN CE DU RAPPORT FINAN CIER ANNUEL

Le présent document de référence intègre tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu'à l'article 222-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Une table de concordance entre les documents mentionnés à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF et les rubriques correspondantes du présent document de référence figure ci-après.

Rapport financier annuel	N° de page
Attestation du responsable du document	284
Rapport de gestion
Analyse des résultats, de la situation financière, des risques et liste des délégations en matière d'augmentation du capital de la société mère et de l'ensemble consolidé (articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)	53-76 ; 89-96 ; 233-234
Informations requises par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	233-234 ; 257
Informations relatives aux rachats d'actions (article 225-211, al. 2, du Code de commerce)	75
États financiers
Comptes annuels	207-226
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	227
Comptes consolidés	145-205
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	206

En application de l'article 28 du règlement CE n° 809-2004 du 29 avril 2004, les éléments suivants sont inclus par référence :

les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, présentés respectivement aux pages 159 à 223 et 224 du document de référence déposé auprès de l'AMF sous le numéro D. 12-0230 le 28 mars 2012 ;

les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, présentés respectivement aux pages 132 à 193 et 194 du document de référence déposé auprès de l'AMF sous le numéro D. 11-0122 le 14 mars 2011.

10.9. Table de concordance des informations envi ronnementales, soci étales et soci ales

Articles du Code de commerce R. 225-104 et R. 225-105 et décret d'application de la loi n° 2012-557 du 24 avril 2012 (dite Grenelle 2)	EPRA	GRI/CRESS	N° de page
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTA LES
Politique générale en matière environnementale
Organisation de la société et démarches d'évaluation ou de certification		CRE8	114 ; 140-141
Formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement			140-141
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions			116-117 ; 123-124 ; 140-141
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement			117
Pollution et gestion des déchets
Prévention, réduction ou réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement			116-117 ; 123-124 ; 140-141
Prévention de la production, recyclage et élimination des déchets	X	EN22	122-123 ; 140-141
Prise en compte des nuisances sonores			117 ; 127 ; 133
Prise en compte de toute autre forme de pollution spécifique à une activité			117 ; 123-124 ; 127
Utilisation durable des ressources
Consommation d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes locales	X	EN8 CRE2	121-122 ; 140-141
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation			124 ; 140-141
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables	X	EN3 EN4 CRE1	117-119 ; 140-141
Utilisation des sols			121 ; 123
Contribution à l'adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique
Rejets de gaz à effet de serre	X	EN16	119-121 ; 140-141
Prise en compte des impacts du changement climatique	X	CRE3	117 ; 119 ; 121
Protection de la biodiversité
Mesures prises pour limiter les atteintes aux équilibres biologiques, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées			123-124 ; 140-141
INFORMATIONS SOCIÉTALES
Impact territorial, économique et social de l'activité
Impact des activités en matière d'emploi et de développement régional			127-128
Impact de l'activité sur les populations riveraines ou locales			127-128
Relations avec les parties prenantes
Conditions du dialogue avec les parties prenantes		PR5	125-127 ; 140-141
Actions de soutien, de partenariat ou de mécénat			127-128 ; 140-141
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux			126-127
Importance de la sous-traitance			126-127
Responsabilité sociale et environnementale dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants			126-127
Loyauté des pratiques
Actions engagées pour prévenir toutes formes de corruption			127
Mesures prises en faveur de la santé, la sécurité des consommateurs			126
Actions engagées en faveur des droits de l'homme			126 ; 132
INFORMATIONS SOCIALES
Emploi
Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique		LA1	129 ; 135-136
Embauches et licenciements		LA2	129-130
Rémunérations et leur évolution		LA14	135

Informations Complémentaires

Table de concordance des informations environnementales, sociétales et sociales

Articles du Code de commerce R. 225-104 et R. 225-105 et décret d'application de la loi n° 2012-557 du 24 avril 2012 (dite Grenelle 2)	EPRA GRI/CRESS	N° de page
Organisation du travail
Organisation du temps de travail	LA1	131
Absentéisme	LA7	131
Relations sociales
Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	LA4	132
Bilan des accords collectifs		132 ; 135-137
Santé et sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail	LA6 LA7	133
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	LA9	133
Accidents du travail, leur fréquence et leur gravité ; maladies professionnelles	LA7	133
Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	LA11	134
Nombre total d'heures de formation	LA10	136
égalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	LA13	135-136 ; 142-143
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées		136 ; 142-143
Politique de lutte contre les discriminations	LA13	131 ; 136-137 ; 142-143
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	HR5	126 ; 132
élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	HR4	126 ; 132 ; 135-137 ; 142-143
élimination du travail forcé ou obligatoire	HR7	126 ; 132
Abolition effective du travail des enfants	HR6	126 ; 132

Glossaire

Ademe (Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie)

Cet établissement public français, créé en 1990, apporte aux entreprises, collectivités et citoyens des solutions en matière de développement durable.

Agences de notation extrafinancière

Agences qui notent les entreprises au regard de leurs performances dans les trois domaines du développement durable : économique, environnemental et social. Elles proposent ainsi aux investisseurs une grille de lecture reposant sur des critères extrafinanciers.

Agenda 21

Plan d'actions concrètes destiné à faire du développement durable une réalité sur un territoire. Méthode initiée par le Sommet de la Terre de l'ONU à Rio en 1992, et développée depuis par de nombreuses collectivités territoriales.

ANR (Actif net réévalué)

L'ANR est un indicateur qui mesure la valeur liquidative d'une société foncière. Il représente schématiquement la différence entre la valeur du patrimoine de l'entreprise (telle qu'estimée par des experts indépendants) et la somme des dettes. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le rapport de gestion.

Bail vert

Annexe au bail ayant pour objectif d'instaurer un dialogue plus constructif entre preneurs et bailleurs sur les sujets environnementaux et l'efficacité énergétique plus particulièrement.

Bilan Carbone®

Outil de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre, permettant de mesurer la contribution au changement climatique et la dépendance aux énergies fossiles.

Biodiversité

La biodiversité ou diversité biologique comprend l'ensemble des espèces vivantes présentes sur la Terre (plantes, animaux, microorganismes, etc.), les communautés formées par ces espèces et les habitats dans lesquels elles vivent.

Boîte

Local commercial unitaire généralement situé sur le parking d'une galerie commerciale ou d'une zone commerciale et contribuant à renforcer leur attractivité.

BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method)

Méthode d'évaluation environnementale des bâtiments développée par le Building Research Establishment (Royaume-Uni).

Cash-flow net courant

Cet indicateur correspond schématiquement aux montants dégagés par l'activité régulière de l'entreprise après prise en compte des frais financiers et des impôts. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le rapport de gestion.

CDAC (Commission départementale d'aménagement commercial)

Commission administrative française qui statue sur les projets soumis à autorisation d'exploitation commerciale.

Centre commercial

Ensemble d'au moins 20 magasins et services totalisant une surface commerciale utile d'au moins 5 000 m², conçu, réalisé et géré comme une entité.

Centre commercial régional

Centre commercial comprenant un nombre important de boutiques, dont le mix commercial est caractérisé par une offre complète et large, et qui possède plusieurs locomotives (moyennes unités, hypermarchés).

Charte de la diversité

Initiative d'entreprise lancée fin 2004, ce texte d'engagement condamne les discriminations dans le domaine de l'emploi. Elle exprime la volonté des signataires d'agir pour mieux refléter la diversité de la population française dans leurs effectifs. Le Groupe l'a signée le 31 juillet 2010.

CNCC (Conseil national des centres commerciaux)

Organisation professionnelle française fédérant les acteurs qui participent à la promotion et au développement des centres commerciaux : promoteurs, propriétaires, gestionnaires, enseignes, prestataires et groupements de commerçants.

Développement durable

Développement qui répond aux besoins du présent sans compromettre la capacité des générations futures à répondre aux leurs. Développement économiquement efficace, écologiquement soutenable et socialement équitable.

Directory

Panneau d'information qui recense l'ensemble des boutiques et des services proposés dans un centre commercial destiné à aider les clients à se repérer et à s'orienter. Il peut aussi se présenter sous la forme d'une borne tactile interactive.

Énergies renouvelables

Énergies exploitées par l'homme, de telle manière que leurs réserves ne s'épuisent pas. En d'autres termes, leur vitesse de formation doit être plus grande que la vitesse de leur utilisation.

EPRA (European Public Real Estate Association)

Association rassemblant plus de 200 sociétés foncières cotées en Europe. Elle publie notamment des recommandations afin de rendre l'information financière publiée par les foncières plus homogène et plus détaillée.

EPRA NNNAV

Cet indicateur correspond à l'actif net réévalué hors droits après fiscalité latente et mise en valeur de marché de la dette à taux fixe et des instruments financiers.

Gain locatif

Supplément de loyer minimum garanti (LMG) obtenu lors d'opérations de recommercialisation ou à l'occasion du renouvellement d'un bail (excluant les LMG supplémentaires obtenus lors de la commercialisation d'un local).

Galerie d'hypermarché

Centre commercial comprenant un nombre parfois restreint de boutiques, dont le mix commercial est caractérisé par des services de proximité et dont la locomotive principale est l'hypermarché.

Gaz à effet de serre

Gaz qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre, contribuant à l'effet de serre. L'augmentation de leurs concentrations dans l'atmosphère terrestre est un facteur déterminant dans le changement climatique.

Gouvernance d'entreprise

Ensemble de relations entre la direction d'une entreprise, son Conseil d'administration, ses actionnaires et les autres parties prenantes. La gouvernance d'entreprise fournit également le cadre au sein duquel sont fixés les objectifs de l'entreprise et définit les moyens de les atteindre et de surveiller les performances.

Grenelle de l'environnement

Processus législatif initié dès 2007 en France et qui réunissait cinq collèges différents (élus, entreprises, syndicats, associations et État) avec l'ambition de mener une « révolution verte ». Un projet de loi dit Grenelle 1 a été définitivement adopté par le Parlement le 23 juillet 2009. La loi dite Grenelle 2, détaillant les modalités d'application, a été votée le 29 juin 2010.

GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark)

Organisme à but non-lucratif qui a pour principale mission d'évaluer les performances environnementales et sociales des sociétés spécialisées dans le secteur immobilier. Créé en 2009, il rassemble une quinzaine des plus importants gestionnaires de fonds de pension et les principaux organismes du secteur immobilier dont l'EPRA (European Public Real Estate Association) et l'ECCE (European Centre for Corporate Engagement – association internationale de recherche au sein de l'université de Maastricht).

GRI (Global Reporting Initiative)

Initiative établie en 1997, elle a pour mission de développer les directives applicables mondialement en matière de développement durable et de rendre compte des performances économiques, environnementales et sociales des sociétés. Elle propose ainsi un référentiel d'indicateurs qui permet de mesurer l'avancement des programmes de développement durable des entreprises.

HQE® (Haute Qualité Environnementale)

Démarche initiée en 1996, visant à limiter les impacts environnementaux d'une opération de construction ou de réhabilitation : consommation de ressources naturelles, gestion des déchets, nuisances sonores… Quatorze exigences environnementales définissent cette démarche. Elles portent sur le respect et la protection de l'environnement extérieur, la création d'un environnement intérieur satisfaisant.

Hypermarché

Établissement de vente au détail en libre-service d'une surface de vente supérieure à 2 500 m², offrant un large assortiment d'articles alimentaires et non alimentaires.

ICC (indice du coût de construction)

Cet indice est l'un des deux indices de référence utilisés pour l'indexation des loyers des commerces. Il est publié chaque trimestre par l'Insee et calculé à partir d'éléments issus de l'enquête trimestrielle sur le prix de revient des logements neufs (PRLN). Cette enquête recueille, pour un échantillon de permis de construire, des informations sur le montant du ou des marchés, des caractéristiques de la construction, ainsi que des éléments permettant de cerner la charge foncière (prix du terrain, éventuelles démolitions, taxes diverses, etc.).

Il est également à ce jour l'indice de référence utilisé pour l'indexation des loyers de bureaux.

ICSC (International Council of Shopping Centers)

Le Conseil international des centres commerciaux a été fondé en 1957 et regroupe plus de 75 000 acteurs dans 80 pays, participant à la promotion et au développement des centres commerciaux.

ILC (indice des loyers commerciaux)

L'ILC est publié tous les mois par l'Insee et est composé de l'ICC (à hauteur de 25 %), de l'ICAV (indice du chiffre d'affaires du commerce en valeur, à hauteur de 25 %) et de l'IPC (indice des prix à la consommation, à hauteur de 50 %). L'ICAV, publié mensuellement par l'Insee, est calculé sur la base d'un échantillon de déclarations de chiffre d'affaires de 31 000 entreprises. L'IPC, publié mensuellement au Journal officiel, est un indicateur communément utilisé pour mesurer l'inflation. L'utilisation de l'ILC pour l'indexation des loyers des commerces est possible depuis l'entrée en vigueur des dispositions de la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008, permise par le décret d'application du 6 novembre 2008.

Immobilier de commerces

Activité consistant en la détention et/ou la gestion d'actifs commerciaux (centres commerciaux, retail parks, boîtes…).

Impayé

Un impayé (loyers, provisions pour charges, taxes foncières, TVA incluse) correspond à tout règlement non reçu à sa date d'exigibilité, intégré dans le reporting dès le premier jour de sa constatation. Klépierre communique un taux d'impayés à six mois, considérant que les sommes non réglées dès la constatation d'un impayé correspondent en grande partie à des retards de paiement.

ISO 14001

Certification environnementale internationale récompensant la mise en place d'un Système de Management Environnemental (SME).

Klécœur

Fonds de dotation du groupe Klépierre créé en 2010 pour valoriser l'engagement des collaborateurs dans des causes d'intérêt général et faire connaître les initiatives dans les différents pays.

Klépierre University

École des Métiers et des Talents du Groupe dont les objectifs sont de partager les savoir-faire en interne et de favoriser l'émergence d'une culture commune.

LMG

Loyer minimum garanti inscrit dans le contrat de bail.

Locomotive

Enseigne qui, par sa capacité d'attraction, joue un rôle moteur dans l'animation et la création de trafic d'une zone commerciale ou d'un centre commercial.

Loyer brut

Loyer contractuel composé du LMG auquel est ajouté, le cas échéant, le complément de loyer variable déterminé en fonction du chiffre d'affaires du preneur.

Loyer net

Loyer brut diminué des honoraires, des charges locatives non récupérées (notamment du fait de la vacance), des charges imputables au propriétaire et, le cas échéant, des charges sur terrain.

LTV (Loan-to-Value)

Le ratio Loan-to-Value est calculé en divisant l'endettement net consolidé par la valeur du patrimoine réévalué (part totale). Quand les dettes subordonnées sont prises en compte dans le calcul, on parle de LTV total, sinon on parle de LTV senior.

Moyenne unité

Local commercial dont la surface de vente est supérieure à 750 m².

Parties prenantes

Tout individu ou groupe qui peut affecter ou être affecté par la réalisation des objectifs de l'organisation.

Les parties prenantes peuvent être internes (salariés) ou externes (clients, fournisseurs, actionnaires, financiers…).

Périmètre constant/courant

Le Groupe analyse l'évolution de certains indicateurs soit en prenant en compte l'intégralité de son patrimoine tel que détenu sur la période ou à la date d'analyse (« à périmètre courant »), soit en isolant l'impact des acquisitions, extensions ou cessions pour obtenir une base de comparaison stable (« à périmètre constant »).

Personal shopper

Conseiller personnel offrant une prestation d'accompagnement du client dans ses achats ou les réalisant pour son compte.

Pipeline de développement

Aussi appelé potentiel de développement, le pipeline de développement représente l'ensemble des investissements que le Groupe prévoit d'effectuer sur une période donnée en termes de création, d'extension et/ou de rénovation d'actifs en portefeuille ou d'acquisitions d'actifs ou de sociétés.

Le pipeline de développement de Klépierre est généralement présenté sur cinq ans et réparti en trois catégories :

• les opérations engagées : opérations en cours de réalisation pour lesquelles Klépierre dispose de la maîtrise du foncier et a obtenu toutes les autorisations administratives nécessaires ;
• les opérations maîtrisées : opérations au stade d'étude avancée pour lesquelles Klépierre dispose de la maîtrise foncière (acquisition réalisée ou promesse sous conditions suspensives liées, par exemple, à l'obtention des autorisations administratives) ;

les opérations identifiées pour lesquelles les montages et les négociations sont en cours.

Promesse de vente

Document contractuel signé entre un vendeur et un acheteur, par lequel les deux parties s'engagent à procéder à la vente d'un actif à un prix donné et avant une date déterminée dans ce même contrat.

Retail park

Ensemble commercial à ciel ouvert, implanté en périphérie ou à l'entrée d'une agglomération et regroupant des enseignes proposant des offres thématiques ou complémentaires.

SCU (Surface Commerciale Utile)

Surface correspondant à la surface totale de vente (y compris l'hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes.

SCUL (Surface Commerciale Utile Locative)

Surface commerciale utile détenue par Klépierre et génératrice de loyers pour son compte.

Secteur protégé

Secteur permettant à des personnes handicapées d'exercer une activité professionnelle dans des conditions adaptées à leurs possibilités. En France, cette activité peut s'exercer dans un ESAT (Établissements et Services d'Aide par le Travail) ou une EA (Entreprise Adaptée). Un secteur équivalent existe dans la plupart des pays d'implantation du Groupe.

Seniors

En application de la législation française, tout collaborateur âgé de 55 ans et plus est considéré comme senior au regard des actes de gestion de carrière. Concernant l'action de recrutement, le seuil est fixé à 50 ans. Le Groupe a signé un accord relatif à l'emploi des seniors en octobre 2009.

SIIC (Société d'investissement immobilier cotée)

Régime fiscal prévu à l'article 208-C du Code général des impôts qui permet, sur option et à certaines conditions, aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé dont le capital social est supérieur à 15 millions d'euros, dans le cadre de leur activité principale d'acquisition et/ou de construction d'immeubles en vue de leur location et de détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l'objet social est identique, de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés sur :

• les bénéfices provenant de la location d'immeubles, à condition que 85 % desdits bénéfices soient distribués aux actionnaires avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• les plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime SIIC, à condition que 50 % de ces plus-values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC et provenant de bénéfices et/ou de plus-values exonérées en vertu dudit régime, à condition qu'ils soient distribués à 100 % au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Klépierre a opté pour le régime SIIC en 2003.

En 2008, les dispositions fiscales facilitant la cession d'actifs immobiliers à une SIIC (dispositions de l'article 210 E, I du Code général des impôts) communément appelées SIIC 3, ont été prolongées jusqu'au 31 décembre 2011 seulement. À compter du 1er janvier 2012 les plusvalues réalisées lors de la cession d'immeubles à des foncières ayant opté pour le statut SIIC ne bénéficient plus du taux réduit d'imposition que prévoyait ce régime.

D'autres dispositions (article 208 C I, al 2 du Code général des impôts) connues sous le nom de SIIC 4 et SIIC 5, et entrées en application le 1er janvier 2010, prévoient qu'aucun actionnaire ne puisse contrôler seul ou de concert plus de 60 % du capital d'une société ayant opté pour le statut SIIC. En cas de non-respect de ce seuil, la société perdrait le statut SIIC.

SME (Système de Management Environnemental)

Outil de gestion de l'entreprise qui lui permet de s'organiser de manière à réduire et à maîtriser ses impacts sur l'environnement. Il inscrit l'engagement d'amélioration environnementale dans la durée en lui permettant de se perfectionner continuellement.

La norme ISO 14001, entre autres, définit les spécifications et lignes directrices pour l'utilisation et la mise en œuvre du SME. Elle définit aussi les principes et procédures de l'audit environnemental, ainsi que les critères de qualification des auditeurs environnementaux.

Specialty leasing

Le terme specialty leasing désigne un ensemble de prestations de services proposant une large palette de supports de communication à des annonceurs afin de promouvoir leurs produits (campagnes d'affichage à l'intérieur tout comme à l'extérieur d'un centre commercial, écrans plasma, organisation d'événements ou locations temporaires à but promotionnel…). Klépierre dispose de deux entités spécialement dédiées à cette activité : Klépierre Brand Ventures et Steen & Strøm Media Partner.

SUP (Surface utile pondérée)

Les surfaces des bureaux sont renseignées en m² pondérés. Les différents types de surfaces (bureaux, archives, parkings, RIE) sont pondérés à l'aide d'un coefficient pour rapporter l'ensemble des surfaces au prix du m² de bureau.

Taux d'occupation financier/de vacance

Le taux d'occupation financier est le ratio rapportant les loyers contractuels annuels des locaux occupés à la somme des loyers contractuels des locaux occupés augmentés des loyers objectifs des locaux vides (ces derniers étant estimés en fonction des données de marché). Corollaire au taux d'occupation financier, le taux de vacance exprime le pourcentage de locaux vides.

Klépierre appréhende ces taux en utilisant la notion de loyer minimum garanti (LMG) pour les locaux occupés et non celle de loyer de marché, l'EPRA utilisant cette dernière notion dans sa définition du taux de vacance.

Taux de capitalisation

Le taux de capitalisation moyen correspond au rapport entre les loyers nets totaux attendus, tant pour les locaux occupés que vacants et la valeur hors droits de ces locaux. Les droits correspondent aux droits de mutation (frais de notaire, droits d'enregistrement…) relatifs à la cession de l'actif ou de la société détenant cet actif.

Taux de rendement

Ce taux, qui à la différence du taux de capitalisation, permet de déterminer une valeur « droits compris », est utilisé par nos experts pour valoriser le patrimoine. Il est défini en fonction d'une analyse des transactions comparables récentes et de critères plus spécifiques à l'actif considéré (emplacement, surface de vente, potentiel de réversion locative, possibilité d'extensions, pourcentage de détention…).

USE (Unique Shopping Experience)

Une démarche complète, un ensemble de techniques et de procédures visant à optimiser l'accueil et les services offerts aux clients sur tout le patrimoine de centres commerciaux.

Zone de chalandise

Zone habituelle ou théorique de provenance des clients d'un point de vente, d'un centre commercial… L'étendue de cette zone est influencée par la distance et le temps d'accès.

Ce document est imprimé sur un papier dont la pâte est issue d'arbres provenant de forêts gérées de manière responsable.

Crédits photo : Philippe Castano, Franck Juery, Michel Labelle, Patrick Messina, Nathalie Oundjian, Tristan Paviot, DR.

Conception et réalisation : - 01 55 76 11 11 • 11708

Impression : Arteprint

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF ») le 18 mars 2013, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

21, avenue Kléber – 75116 Paris Tél. : 33 (0)1 40 67 57 40 – Fax : 33 (0)1 40 67 55 62 Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 279 258 476 euros 780 152 914 RCS Paris www.klepierre.com