Klépierre — AGM Information 2014

Dec 11, 2014

Communiqué de presse

Ce document est un communiqué de presse par Klépierre S.A. dans le cadre de l'offre publique d'échange par Klépierre S.A. sur toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Corio N.V. Ce communiqué ne constitue pas une offre, ou une sollicitation à une offre, d'achat ou de souscription d'actions de Corio N.V. ou de Klépierre S.A. Toute offre sera uniquement effectuée au moyen d'un document d'offre. Ce communiqué ne peut faire l'objet d'une publication, diffusion ou distribution, en tout ou partie, directement ou indirectement, à destination ou à l'intérieur du Canada et du Japon. Les termes comportant une majuscule non définis dans ce communiqué de presse ont le sens qui leur est attribué dans le Document d'Offre.

Paris, France le 11 décembre 2014

Offre publique amicale sur Corio – Approbation des résolutions soumises à l'assemblée générale de Klépierre ce jour

Dans le cadre de l'offre publique d'échange de Klépierre S.A. (Klépierre) (Euronext Paris) sur les actions de Corio N.V. (Corio) (Euronext Amsterdam) (l'« Offre ») telle que décrite en détail dans les communiqués de presse conjoints publiés par Klépierre et Corio le 29 juillet 2014 et le 27 octobre 2014, Klépierre annonce que, lors de son assemblée générale mixte qui s'est tenue ce jour en relation avec l'Offre, les actionnaires ont approuvé l'ensemble des résolutions figurant à l'ordre du jour.

165 473 190 voix étaient présentes ou représentées, soit 84,38% du nombre d'actions disposant d'un droit de vote.

Les résolutions suivantes, relatives à l'Offre ou à la Fusion ont été approuvées comme suit :

Résolution	Voix pour
	Nombre	%
Première résolution – délégation de compétence au
Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de	165 286 264	99,89%
capital dans le cadre l'Offre
Deuxième résolution – examen et approbation de la Fusion
par voie d'absorption de Corio par la Société	165 360 936	99,93%
Troisième résolution – délégation de compétence au
Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de	165 360 936	99,93%
capital en rémunération de la Fusion
Quatrième résolution – délégation au Directoire pour
constater la réalisation de la Fusion	165 377 148	99,94%
Cinquième résolution – délégation de compétence au
Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de	165 376 016	99,94%
capital au profit d'Oddo Corporate Finance

Sixième résolution – délégation de compétence au
Directoire en vue de fixer le prix d'émission en cas
d'émission avec suppression du droit préférentiel de	165 354 730	99,93%
souscription dans la limite annuelle de 5% du capital social
Neuvième résolution – modification de l'article 28 (droit de	165 362 798	99,93%
vote) des statuts
Dixième résolution – nomination de M. Jeroen Drost en	137 367 229	83,01%
qualité de membre du Conseil de surveillance
Onzième résolution – nomination de M. John Anthony	163 705 549	98,93%
Carrafiell en qualité de membre du Conseil de surveillance

L'Offre reste soumise à différentes conditions suspensives visées à la Section 6.11 du Document d'Offre. Au plus tard le troisième jour ouvré suivant le dernier jour de la Période d'Acceptation, Klépierre déterminera si les conditions à l'offre ont été satisfaites ou s'il y est renoncé. De plus, Klépierre annoncera à cette date, conformément à l'Article 16 du Décret, si (i) Klépierre déclare l'Offre inconditionnelle, si (ii) l'Offre sera étendue conformément à l'Article 15 du Décret ou si (iii) l'Offre est révoquée dans la mesure où les Conditions à l'Offre n'ont pas été satisfaites ou qu'il n'y a pas été renoncé.

Ainsi qu'il a été annoncé, les actionnaires de Corio ont jusqu'au 8 janvier 2015 à 17h40 CET pour apporter leurs Actions à l'Offre, sauf si celle-ci était prorogée.

Laurent Morel, Président du Directoire de Klépierre a déclaré : « Aujourd'hui les actionnaires de Klépierre ont voté en faveur du projet de fusion avec Corio, quelques jours après le fort soutien exprimé par les actionnaires de Corio. Cette étape vient clore une année marquante pour Klépierre qui a finalisé le recentrage de son portefeuille sur les régions les plus dynamiques d'Europe. La logique industrielle du rapprochement avec Corio, qui donnera naissance au leader « pure play » des centres commerciaux en Europe, a été clairement reconnue ».

***

Autres informations

Il est rappelé que des exemplaires électroniques du Document d'Offre, du Position Statement, du Prospectus, du Document E et du Traité de Fusion sont disponibles sur le site internet de Klépierre (www.klepierre.com). Des exemplaires électroniques du Document d'Offre, du Position Statement, du Prospectus, du Document E et du Traité de Fusion sont disponibles sur le site internet de Corio (www.corio-eu.com). Des exemplaires électroniques du Prospectus et du Document E sont également disponibles sur le site internet de l'AMF www.amf-france.org ). Des copies du Document d'Offre, du Prospectus et du Document E sont également disponibles gratuitement aux sièges sociaux de Klépierre et de l'Agent d'Echange aux adresses mentionnées ci-dessus. Des copies du Document d'Offre, du Position Statement, du Prospectus et des Termes de la Fusion sont disponibles au siège social de Corio à l'adresse mentionnée ci-dessous. Les sites internet de Klépierre et de Corio ne constituent une partie de, et ne sont pas incorporés par référence dans, le Document d'Offre, le Position Statement, le Prospectus et le Traité de Fusion.

Agent d'Echange

ABN AMRO Bank N.V. Gustav Mahlerlaan 10 1000 EA Amsterdam Pays-Bas

Klépierre

Klépierre S.A. 26 boulevard des Capucines 75009 Paris France

Restrictions

L'Offre est faite aux Pays-Bas dans le respect des déclarations, conditions et restrictions figurant dans le Document d'Offre. Klépierre se réserve le droit d'accepter tout apport à l'Offre, qui est fait par ou au nom et pour le compte d'un Actionnaire, même s'il n'a pas été effectué conformément au Document d'Offre.

La distribution du Document d'Offre et/ou la réalisation de l'Offre dans des juridictions autres que les Pays-Bas pourraient faire l'objet de restrictions ou d'interdictions de par la loi. L'Offre n'est pas effectuée, et les Actions ne pourront être acquises de tout Actionnaire, dans une juridiction dans laquelle la réalisation de l'Offre ou son acceptation ne serait pas conformes aux lois ou règlements d'une telle juridiction ou qui nécessiterait tout enregistrement, approbation ou dépôt auprès d'une autorité réglementaire non expressément visée dans le Document d'Offre. Les personnes obtenant le Document d'Offre sont tenues de prendre note et d'observer toutes restrictions et obtenir toutes autorisations, approbations ou consentements nécessaires (le cas échéant). En dehors des Pays-Bas, aucune action n'a été ou ne sera prise pour rendre l'Offre possible dans toute juridiction où de telles actions seraient nécessaires. De plus, le Document d'Offre n'a pas été déposé ou reconnu par les autorités de toute juridiction autre que les Pays-Bas. Ni Klépierre ni Corio, ou l'un quelconque de leurs conseillers n'acceptent une quelconque responsabilité pour la violation par toute personne d'une telle restriction. Toute personne (en ce compris, les dépositaires, mandataires et trustees) qui transmettent ou envisagent de transmettre le Document d'Offre ou tout document connexe dans une juridiction autre que les Pays-Bas devraient lire avec attention la Section 2 (Restrictions) et la Section 3 (Informations importantes) du Document d'Offre avant d'entreprendre toute action. La diffusion, la publication ou la distribution du Document d'Offre et de tout document concernant l'Offre ou la réalisation de l'Offre dans des pays autres que les Pays-Bas pourraient faire l'objet de restrictions légales. Par conséquent, les personnes en possession du Document d'Offre devraient s'informer et respecter de telles restrictions. Toute violation d'une telle restriction pourrait constituer une violation de la loi dans cette juridiction.

Etats-Unis d'Amérique

Les Opérations entraîneront l'acquisition d'actions d'une société néerlandaise et sont soumises à des obligations de divulgation en droit néerlandais, qui diffèrent de celles existant aux Etats-Unis. Toute information financière incluse ou à laquelle il est fait référence a été préparée sur la base de principes comptables non-américains et par conséquent, pourraient ne pas être comparables à l'information financière de sociétés américaines ou de sociétés dont les états financiers sont préparés conformément à des normes comptables généralement acceptées aux Etats-Unis.

L'Offre sera effectuée aux Etats-Unis conformément à une exemption sur les règles sur les offres publiques américaines prévues par le Règlement 14d-1(c) conformément à l'U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l' « U.S. Securities Exchange Act »), et l'émission des Actions dans les Opérations sera effectuée conformément à une exemption d'enregistrement sur la base de la Règle 802 de l'U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (l' « U.S. Securities Act »), pour le reste les Opérations seront effectuées conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Pays-Bas. De la même façon, l'Offre sera soumise à des obligations de divulgation et à d'autres obligations réglementaires, en ce compris s'agissant du droit de retrait, du calendrier de l'offre, des procédures de règlement et de calendrier de paiement qui sont différents de celles

applicables selon les procédures et les lois nationales américaines applicables en matière d'offres publiques.

Il pourrait être difficile pour les détenteurs américains d'Actions Corio de mettre en œuvre leurs droits et toutes réclamations qu'ils pourraient avoir conformément aux lois fédérales américaines en matière de valeurs mobilières, dans la mesure où Klépierre et Corio sont situées dans des pays qui ne sont pas les Etats-Unis, et tout ou partie de leurs représentants et dirigeants pourraient être des résidents d'un Etat autre que les Etats-Unis. Les détenteurs d'actions Corio pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une compagnie non américaine, ses représentants ou dirigeants devant un tribunal non américain. De plus, il pourrait être difficile de contraindre une société non américaine et ses affiliés à se soumettre à un jugement d'un tribunal américain.

Conformément à la pratique standard aux Pays-Bas et au Règlement 14e-5(b) de l'U.S. Securities Exchange Act, Klépierre ou ses représentants, leurs courtiers (agissant en tant qu'agents) ou les affiliés des conseils financiers de Klépierre, pourraient procéder à des achats d'actions Corio ou prendre des engagements en vue de tels achats, en dehors des Etats-Unis, autrement que conformément à l'Offre, avant ou durant la période pendant laquelle l'Offre reste ouverte. Ces achats pourraient être effectués sur le marché au prix de marché ou hors marché à des prix négociés. Un communiqué de presse relatif à ces achats sera publié et diffusé, conformément à l'article 13 du décret sur les offres publiques (besluit openbare biedingen) sur le site web de Klépierre (www.klepierre.com).

Les Actions n'ont pas été enregistrées, et ne seront pas enregistrées auprès de toute autorité réglementaire de tout Etat ou juridiction aux Etats-Unis, en ce compris le District de Columbia, Puerto Rico et Guam. De la même façon, tout Actionnaire dans une juridiction des Etats-Unis pourra apporter ses Actions à l'Offre seulement si un tel Actionnaire est qualifié comme un investisseur exempté répondant à la définition applicable décrite en Section 21 du Document d'Offre (Investisseurs exemptés dans les juridictions U.S.).

Canada et Japon

L'Offre et toute sollicitation dans ce cadre n'est pas effectuée et ne sera pas effectuée, directement ou indirectement, au Canada ou au Japon, ou par emails, ou par tous moyens ou instrumentalités de commerce interétatique ou étrangers, ou tous équipements nationaux relatifs à un échange de titres, au Canada ou au Japon. Cela inclut, sans que cela soit limitatif, les courriers, fax ou tous autres moyens de transmission électroniques et le téléphone. De la même façon, des copies du Document d'Offre et tous les communiqués de presse y afférents, formulaires d'acceptation et autres documents ne seront pas envoyés et ne doivent pas être envoyés ou distribués depuis ou au Canada ou Japon ou par les dépositaires, mandataires ou trustees agissant en cette capacité. Les personnes recevant le Document d'Offre et/ou tous autres documents ne doivent pas le diffuser ou l'envoyer depuis ou au Canada ou Japon, ou utiliser de tels courriers ou tous autres moyens, instruments ou équipements dans tout but lié à l'Offre. Tout usage invalidera toute acceptation de l'Offre. Klépierre n'acceptera aucun apport par une utilisation, un moyen, un instrument ou un équipement situé au Canada ou au Japon.

L'apport et le transfert d'Actions constitue une déclaration et garantie que la personne apportant les Actions (i) n'a pas reçu ou envoyé de copies du Document d'Offre ou de tout autre document lié depuis ou au Canada ou au Japon et (ii) n'a pas utilisé de courriers ou tous moyens ou instruments en relation avec l'Offre, directement ou indirectement, en ce compris transmission par fax ou tous moyens ou instruments de commerce interétatique ou étrangers ou tous équipements nationaux relatifs à un échange de titres, au Canada ou au Japon. Klépierre se réserve le droit de refuser d'accepter toute acceptation de l'Offre envisagée qui ne serait pas conforme aux restrictions cidessus, et toute acceptation envisagée sera nulle et de nul effet.

Déclarations prospectives

Cette annonce inclut des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives implique des risques et incertitudes connues ou inconnues dans la mesure où elles concernent des évènements et dépendent de circonstances qui se produiront toutes dans le futur. Ces déclarations sont basées sur les prévisions actuelles de Klépierre et Corio et sont naturellement soumises à des incertitudes, des changements et des circonstances. Les déclarations prospectives incluent, sans que cela soit limitatif, des mots tels que « entend », « s'attend à », « anticipe », « cible », « estime » et autres mots d'un effet similaire.

A PROPOS DE KLEPIERRE

Acteur majeur de l'immobilier de centres commerciaux en Europe, Klépierre associe une expertise en termes de développement, de gestion locative et d'asset management. Son patrimoine est valorisé à 14,0 milliards d'euros au 30 juin 2014 et se compose essentiellement de grands centres commerciaux implantés dans 13 pays d'Europe continentale. Klépierre détient une participation majoritaire (56,1%) dans Steen & Strøm, 1ère foncière scandinave de centres commerciaux.

Klépierre a pour principaux actionnaires Simon Property Group (28,9%), leader mondial de l'industrie des centres commerciaux, et BNP Paribas (21,3%). Klépierre est une Société d'investissement immobilier cotée (SIIC), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext ParisTM, membre des indices SBF 80, EPRA Euro Zone, GPR 250 et des indices développement durable DJSI World and Europe, FTSE4Good, STOXX® Global ESG Leaders, Euronext Vigeo France 20 et Eurozone 120 ainsi que des registres d'investissement Ethibel Excellence et Pioneer. Cette présence marque l'engagement du Groupe dans une démarche volontaire de développement durable.

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