Klarsen — Share Issue/Capital Change 2017

Jun 26, 2017

GROUPE ACTIPLAY (ex GROUPE CONCOURSMANIA)

Société Anonyme au capital de 662 718,40 euros Siège social : 1, cours Xavier Arnozan - 33 000 BORDEAUX 433 234 325 RCS BORDEAUX

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2017

La présente publication constitue le descriptif du programme de rachat d'actions de la société GROUPE ACTIPLAY (ex GROUPE CONCOURSMANIA) établi conformément au Règlement Général AMF (article 241-1 et suivants).

1. Date de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant autorisé le programme de rachat d'actions (article 241-2 I 1° RGAMF)

L'Assemblée Générale des actionnaires de la société Groupe CONCOURSMANIA (la « Société ») en date du 15 juin 2017, dans le cadre de sa huitième résolution (partie ordinaire), a autorisé la Société à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L.225- 209 et suivants du Code de commerce.

2. Répartition par objectif des titres de capital auto-détenus arrêtée au 31 mai 2017 (article 241- 2 I 2° RGAMF)

Objectif		Nombre d'actions	Pourcentage	Nombre d'actions		Pourcentage
		auto-détenues au	d'actions auto	auto-détenues	au	d'actions	auto
		31/05/2017	détenues au	31/12/2016		détenues	au
			31/05/2017			31/12/2016
Actionnariat		927	0.03 %		927		0.03 %
salarié
Contrat	de	8 646	0.26 %		2 109		0.06 %
liquidité

Au 31 mai 2017, le capital de la Société était composé de 3.313.592 actions.

3. Objectifs du programme de rachat (article 241-2 I 3° RGAMF)

Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale, les acquisitions d'actions pourront être effectuées pour les finalités suivantes, par ordre de priorité :

• favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Alternext Paris, ou sur tout autre marché, par l'intermédiaire d'un Prestataire de Service d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et, le cas échéant par la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions ;

• remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;

• attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions et pour toute autre condition permise par la réglementation ;
• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l'autorisation donnée par la quatorzième (14^e ) résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2017 pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de cette date ;
• attribuer les actions rachetées lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société ;

4. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'acquérir et prix maximum d'achat (article 241-2 I 4 RGAMF)

L'Assemblée Générale ordinaire du 15 juin 2017 a autorisé le Conseil d'Administration de la Société à acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10% du nombre des actions composant le capital social (soit un nombre d'actions théorique de 331.359 actions sur la base de 3.313.592 actions composant le capital social à la date de l'assemblée générale précitée), à un prix par action au plus égal à 11 euros. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme a été fixé par l'Assemblée Générale à 3.644.949 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%.

Il est précisé que conformément à l'article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société, plus de 10% du total de ses propres actions.

Compte tenu des 9 573 actions propres déjà détenues au 31 mai 2017, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est de 321 786.

Caractéristiques des titres :

NOM	Code ISIN	Place de cotation	Marché	Type
CONCOURSMANIA	FR0011038348	NYSE ALTERNEXT	ALXP	Actions

5. Durée du programme de rachat (article 241-2 I 5 RGAMF)

L'Assemblée Générale ordinaire du 15 juin 2017 a autorisé le Conseil d'Administration à mettre en œuvre le programme de rachat d'actions pour une durée de dix-huit (18) mois (soit jusqu'au 15 décembre 2018) ou jusqu'à la date de son renouvellement par la prochaine Assemblée Générale.

La présente autorisation prive d'effet pour l'avenir l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2016 sous sa sixième (5e) résolution.