Klarsen

AGM Information • Jun 24, 2019

Communiqué Financier Bordeaux, le 24 juin 2019

COMPTE-RENDU ET RESULTAT DES VOTES DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 21 JUIN 2019

• Adoption de toutes les résolutions à titre ordinaire et à titre extraordinaire agréées par le Conseil d'Administration
• Mise en œuvre des mesures opérationnelles décidées depuis le mois d'avril 2019

Le Groupe Actiplay (FR0011038348, ALACT), spécialisé dans le data marketing pour la conquête et l'engagement client, publie ce jour le compte-rendu et le résultat des votes de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 21 juin 2019.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 21 juin 2019 à Bordeaux avec un quorum de 61%, les actionnaires d'Actiplay ont adopté à une très large majorité les résolutions à titre ordinaire et à titre extraordinaire agréées par le Conseil d'Administration.

Les actionnaires ont notamment approuvé :

• les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2018 ;
• l'affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice 2018 ;
• l'autorisation donnée au conseil d'administration de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions ;
• les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• Des délégations de compétence au Conseil d'Administration dans le cadre d'autorisations financières.

Le détail des votes résolution par résolution est indiqué dans le tableau ci-dessous. L'ordre du jour et le texte complet des résolutions figurent sur le site :http://www.actiplay.com/assemblee-generale/

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 21 JUIN 2019 - DÉTAIL DU VOTE PAR RÉSOLUTION

Nombre d'actions composant le capital de la société : 3 313 592

Nombre de droits de votes théoriques associés : 3 313 592

Nombre d'actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance : 18

Nombre de voix présentes, représentées ou ayant voté par correspondance : 2 010 650

Quorum : 61%

Résolutions AGO	Nombre de voix « POUR »	%	Nombre de voix « CONTRE »	%	Abstention	%	Résultat du vote
N°1 : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31.12.2018	2 010 650	100	0	0	0	0	Adoptée
N°2 : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31.12.2018	2 010 650	100	0	0	0	0	Adoptée
N°3 : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31.12.2018	2 010 650	100	0	0	0	0	Adoptée
N°4 : Approbation des conventions réglementées	1 994 725	99	15 925	1	0	0	Adoptée
N°5 : Autorisation du programme de rachat d'actions	2 010 650	100	0	0	0	0	Adoptée
N°6 : Pouvoirs	2 010 650	100	0	0	0	0	Adoptée
N°7 : Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	1 994 725	99	15 925	1	0	0	Adoptée
N°8 : Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public	1 994 725	99	15 925	1	0	0	Adoptée
N°9 : Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé	1 994 725	99	15 925	1	0	0	Adoptée
N°10 : Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires	1 994 725	99	15 925	1	0	0	Adoptée

Résolutions AGO	Nombre de voix « POUR »	%	Nombre de voix « CONTRE »	%	Abstention	%	Résultat du vote
N°11 : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions	2 010 650	100	0	0	0	0	Adoptée
N°12 : Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents au plan d'épargne d'entreprise (1)	102 167	5	1 908 483	95	0	0	Rejetée
N°13 : Pouvoirs	2 010 650	100	0	0	0	0	Adoptée

(1) Résolution non agréée par le conseil d'administration.

MISE EN ŒUVRE DES MESURES OPERATIONNELLES DECIDEES EN AVRIL 2019

Le Groupe rappelle avoir demandé et obtenu au Tribunal de Commerce de Bordeaux, le 24 avril 2019, à pouvoir bénéficier de la procédure de redressement judiciaire afin de se restructurer et faciliter son éventuelle reprise partielle ou totale.

Depuis le mois d'avril, le Groupe a mis en œuvre l'ensemble des mesures prévues, à savoir :

• 1. l'arrêt des activités déficitaires ;
• 1. la réduction des charges opérationnelles et de la masse salariale afin d'assurer la continuité d'exploitation ;
• 1. la prise de contacts en vue d'une reprise d'actifs.

Le Tribunal de Commerce de Bordeaux a accepté l'ouverture d'une première période d'observation, allant jusqu'au 25 octobre 2019. Cette période doit permettre de poursuivre la restructuration du Groupe et de faciliter la recherche d'un repreneur partiel ou total des actifs.

A propos du Groupe Actiplay (FR0011038348, ALACT)

Le Groupe est spécialiste du data marketing pour la conquête et l'engagement client. Chaque jour, grâce à ses données qualifiées et ses technologies propriétaires, il permet à ses clients d'augmenter leurs performances marketing et leur chiffre d'affaires. Le Groupe dispose d'actifs propriétaires et de bases de données qualifiées et réactives, dans son réseau de partenaires et en propre.

Prochains rendez-vous : 23 octobre 2019 : Publication des comptes consolidés du premier semestre 2019

Retrouvez toute l'information financière du GROUPE ACTIPLAY sur www.actiplay.com

Contact Communication Financière

investisseurs@actiplay.com