Klappir Grænar Lausnir hf. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Nov 10, 2022

Klappir
The smart way to sustainability

Ályktunartillögur stjórnar Klappa Grænna Lausna hf.

fyrir hluthafafund félagsins þann 18. nóvember 2022

Dagskrárliður 2

Tillaga um útgáfu áskriftarréttinda, heimild stjórnar til hlutafjárhækkunar og kaupa á eigin bréfum

Stjórn leggur til við hluthafafund félagsins að stjórn verði heimilt á ákveða útgáfu áskriftarréttinda og hækkun hlutafjár og að félaginu verði heimilt að kaupa eigin bréf, til samræmis við skuldbindingar sínar skv. lánasamningi félagsins við NEFCO.

Stjórn leggur til við hluthafafund félagsins að stjórn verði heimilt að ákveða útgáfu framseljanlegra áskriftarréttinda til NEFCO. Þá verður stjórn félagsins heimilt til 1. nóvember 2027 að hækka hlutafé félagsins til útgáfu hlutabréfa í tengslum við veitingu áskriftarréttindanna, allt að kr. 21.000.000 að nafnvirði. Verði hlutirnir gefnir út, skulu allt að 35% þeirra tilheyra nýjum C flokki hlutabréfa og ekki minna en 65% þeirra tilheyra B flokki hlutabréfa. Réttindi eigenda hlutabréfa í C flokki skulu vera að öllu leyti hin sömu og réttindi í A flokki, að því undanskildu að hlutabréfum í C flokki skal vera unnt að umbreyta í hlutabréf í B flokki, krónu fyrir krónu, að ósk hluthafa og lúta þau ekki ákvæðum um forkaupsrétt við sölu á hlutabréfum. Greiða má fyrir hina nýju hluti með skuldajöfnuði. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum til nýrra hluta. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi hlutafjárhækkunarinnar, sem skal fara fram án tafa. Stjórn félagsins skal annast nánari útfærslu á hækkuninni.

Enn fremur að samþykkt verði heimild stjórnar til að ákveða hækkun á hlutafé félagsins í B flokki hlutabréfa um allt að kr. 7.350.000 og að sú heimild gildi í 5 ár frá samþykkt hluthafafundarins. Heimildina má nýta í eitt skipti eða fleiri. Heimildinni er ætlað að gera stjórn félagsins kleift að mæta skuldbindingum félagsins er varða rétt hluthafa til þess að umbreyta hlutum í C flokki, skv. útgáfu áskriftarréttinda, yfir í hluti í B flokki. Einungis má greiða fyrir hlutina með hlutum í C flokki, er samsvara nafnvirði þeirra hluta í B flokki (króna fyrir krónu) sem gefnir eru út á grundvelli hækkunarheimildarinnar. Hlutirnir í B flokki veita rétt í félaginu þegar viðkomandi hlutir í C flokki hafa verið afhentir á skrifstofu félagsins. Stjórn félagsins skal tilkynna hækkunina á hlutum í B flokki, sem og aðrar breytingar sem gerðar eru á samþykktum félagsins í tengslum við hækkunina, til hlutafélagaskrár, þ.m.t. varðandi lækkun á samsvarandi nafnverði þeirra hluta í C flokki sem umbreytt hefur verið í hluti í B flokki. Skal félaginu heimilt að kaupa umrædd hlutabréf í C flokki og stjórn að hlutast til um lækkun hlutafjár að því tilefni. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum til nýrra hluta.

Þar til viðbótar að samþykkt verði heimild til stjórnar félagsins til að kaupa eigin hluti af hlutafé félagsins í B eða C flokki hlutabréfa sem nemur allt að 10% heildarhlutafjár félagsins eða að hámarki 14.015.370 hluti.

---

Klappir
The smart way to sustainability

Dagskrárliður 3

Tillaga um nýjar samþykktir félagsins

Stjórn leggur til við hluthafafund að samþykktar verði nýjar samþykktir félagsins.