Klappir Grænar Lausnir hf. — Governance Information 2019

Apr 10, 2019

Samþykktir fyrir Klappir Grænar Lausnir hf.

1 HEITI FÉLAGSINS, HEIMILI OG TILGANGUR

1.01.1 Heiti félagsins er Klappir Grænar Lausnir hf.

1.01.2 Enskt hjáheiti félagsins er Klappir Green Solutions hf. (skammstafað KGS.)

1.02 Félagið er hlutafélag.

1.03 Heimili félagsins er að Austurstræti 17, Reykjavík

1.04 Tilgangur félagsins er þróun og hónnun á hugbúnaði og stjórnbúnaði, þjónusta, ráðgjöf og nauðsynleg starfsemi þessu tengd. Ennfremur rekstur fasteigna, lánastarfsemi og skyldur rekstur.

2 HLUTAFÉ FÉLAGSINS

2.01.1 Heildarhlutafé félagsins er kr. 125.500.000, (krónur eitt hundrað milljónir og fimm hundruð þúsund) sem skiptist í tvo hlutaflokka í samræmi við grein 2.01.2 og 2.01.3 hér á eftir.

2.01.2 Útgefið hlutafé í A-flokki hlutabréfa kr. 50.000.000 (krónur fimmtíu milljónir).

Eftirfarandi gildir um A-flokk hlutabréfa:

a) eigendur A-flokks hlutabréfa fara með 100% atkvæðavægi á hluthafafundum félagsins og geta þeir einir tekið þátt í kosningum á hluthafafundum.

b) Hluthafar í A-flokki hlutabréfa eiga gagnkvæman forkaupsrétt að hlutabréfum í A-flokki. Um forkaupsréttarreglur gilda almennar reglur hlutafélagalaga.

2.01.3 Útgefið hlutafé í almennum flokki hlutabréfa B-flokki eru kr. 75.500.000 (krónur sextíu og sex milljónir og fimmhundruð þúsund).

Eftirfarandi gildir um B-flokk hlutabréfa:

a) eigendur B-flokks hlutabréfa fara ekki með atkvæðarétt á hluthafafundum félagsins. Þeir hafa þar hins vegar fullan tillögu og umræðurétt eins og almennt gildir samkvæmt hlutafélagalögum.

b) Engar hömlur eru settar við ráðstöfun hluthafa á hlutabréfum í B-flokki hlutabréfa.

2.01.4 Réttur til hlutdeildar í hagnaði er jafn í A-flokki og B-flokki hlutabréfa og að öðru leyti er talið er hér að ofan gilda sömu reglur um hlutabréfaflokkana.

2.01.5 Aðalfundur félagsins, haldinn þann 10. apríl 2019, samþykktir heimild til stjórnar félagsins um heimild til að ákveða hækkun á hlutafé félagsins í B-flokki hlutabréfa um allt að kr. 50.000.000, (krónur fimmtíu milljónir) og gildir sú heimild í 18 mánuði frá samþykkt hluthafafundar. Um hlutina gilda ákvæði samþykktá félagsins eftir því sem við á. Hlutirnir veita rétt í félaginu þegar þeir hafa verið greiddir. Stjórn félagsins skal annast nánari útfærslu á hækkuninni. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum til nýrra hluta.

2.02. Hver hlutur í félaginu er að fjárhæði ein króna (1 kr.) að nafnverði.

2.03. Hluthafar hafa forgangsrétt til að skrifa sig fyrir nýjum hlutum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign sína með eftirfarandi skilmálum, nema annað hafi verið ákveðið sérstaklega.

a) Við hækkun á hlutafé í B-flokki hlutabréfa eiga eigendur í báðum flokkum forgangsrétt að aukningunni í samræmi við hlutfallslega hlutafjáreign sína.

• 1 -

---

b) Við hæk kun á hlutum í A-flokki hlutabréfa nær forgangsrétturinn einungis til hluthafa í A-flokki hlutabréfa.

Nú notar einhver hluthafa ekki rétt sinn að fullu og eiga þá aðrir hluthafar aukinn rétt til áskriftar í samræmi við hlutafjáreign sína.

2.04 Þegar hluthafi hefur greitt hlut sinn að fullu fær hann útgefið rafbréf í verðbréfamiðstöð og eignarréttindi skráð yfir því. Veitir slíkt rafbréf honum full réttindi, sem lög og samþykktir mæla fyrir um.

2.05 Hlutabréf félagsins eru gefin út með rafrænum hætti í verðbréfamiðstöð í samræmi við lög um rafræna eignaskráningu verðbréfa nr. 131/1997. Félagsstjórn skal halda hlutaskrá í samræmi við grein 2.06, sem skal aðgengileg öllum hluthöfum á skrifstofu félagsins. Útskrift frá verðbréfamiðstöð um eignarhald á hlutum í félaginu telst fullnægjandi grundvöllur hlutaskrár. Í hlutaskrá skal koma skýrt fram hvort hlutabréf tilheyri A-flokki eða B-flokki hlutabréfa.

2.06 Stjórn félagsins skal halda skrá yfir hlutabréf félagsins.

2.07 Gagnvart félaginu skal hlutaskráin skoðast sem fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu. Arðgreiðslur og hvers konar tilkynningar til hluthafa skal senda til þess aðila, sem skráður er eigandi viðkomandi hlutabréfs á hlutaskrá félagsins, á hverjum tíma. Sá sem eignast hluti í félaginu getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafa nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá félagsins. Sá sem eignast hluti í félaginu getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá félagsins.

2.08 Hver hluthafi er skyldur til, án sérstakrar skuldbindingar, að lúta samþykktum félagsins, eins og þær eru nú, eða þeim kann síðar verða breytt á lögmætan hátt. Þó verða hluthafar ekki, hvorki með félagssamþykktum né breytingum á þeim, skyldaðir til að auka hlutafjáreign sína í félaginu og eigi heldur að sæta innlausn á hlutum sínum.

2.09 Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu, nema þeir taki á sig slíka ábyrgð með sérstökum löggerningi. Þessu ákvæði verður ekki breytt né það fellt niður með neinum ályktunum hluthafafundar.

2.10 Engin sérréttindi fylgja neinum hlut í félaginu önnur en þau sem tilgreind eru í samþykktum þessum.

3 STJÓRNSKIPULAG

3.01 Með stjórn félagsins fara;

a) Hluthafafundur.
b) Stjórn félagsins
c) Forstjóri.

4 HLUTHAFAFUNDIR

4.01 AÐsta vald í öllum málefnum félagsins, innan þeirra takmarka, sem samþykktir þess og landslög setja, er í höndum lögmætra hluthafafunda.

4.02 Aðalfund félagsins skal halda fyrir lok apríl mánaðar ár hvert.

4.03.1 Á aðalfundi skulu þessi mál tekin fyrir:

1) Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár.

---

2) Årsreikningur félagsins fyrir liðið starfsár, ásamt athugasemdum endurskoðenda, skal lagður fram til sambykktar. Samhliða afgreiðslu ársreiknings skal ákveða hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.

3) Tillögur um breytingar á sambykktum félagsins.

4) Kosning stjórnar og varastjórnar félagsins.

5) Kosning endurskoðenda félagsins.

6) Ákvörðun þóknunar til stjórnarmanna.

7) Önnur mál.

4.03.2 Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/3 hlutafjárins, krefjast þess skriflega á aðalfundi skal fresta ákvörðunum um málfni þau, sem greinir í 1) og 2) lið greinar 4.03.1, til framhaldsáðalfundar sem haldinn skal í fyrsta lagi einum mánuði og í síðasta lagi tveimur mánuðum síðar. Frekari frests er ekki unnt að krefjast.

4.03.3 Félagsstjórn skal sjá um að haldinn verði hluthafafundur innan sex mánaða frá því að eigið fé samkvæmt bókum félagsins er orðið minna en helmingur af skráðu hlutafé þess. Á hluthafafundinum skal stjórnin gera grein fyrir fjárhagslegri stöðu félagsins og ef þörf krefur leggja fram tillögur um nauðsynlegar ráðstafanir, þar á meðal um slit félagsins.

4.04 Stjórn félagsins skal boða til hluthafafunda þegar hún telur þess þörf, samkvæmt ályktun hluthafafundar, þegar kjörnir endurskoðendur krefjast þess eða þegar hluthafar, sem ráða minnst 1/10 (einum tíunda) hlutafjárins, krefjast þess skriflega með tilvísun í fundarefni. Þegar lögmæt krafa um fundarhald er fram komin skal stjórninni skylt að boða til fundar innan 14 daga frá því er henni barst krafan. Hafí félagsstjórn eigi boðað til fundar innan þess tíma er heimilt að krefjast þess að ráðherra láti boða til fundarins samkvæmt 87.gr. hlutafélagalaga.

4.05.1 Hluthafafundir skulu boðaðir með minnst 21 dags fyrirvara.

4.05.2 Aðalfundir skulu boðaðir með sama hætti og aðrir hluthafafundir.

4.05.3 Til hluthafafunda skal boða með rafrænum hætti þannig að tryggður sé skjótur aðgangur að fundarboðinu á jafnréttisgrundvelli. Skulu notaðir traustir miðlar sem tryggja virka útbreiðslu upplýsinga til almennings á Evrópska efnahagssvæðinu. Jafnframt skal boðað til hluthafafunda með auglýsingu í innlendum fjölmiðli.

4.06.1 Í fundarboði skal að minnsta kosti greina;

1) Fundarstað, fundartíma og drög að dagskrá. Ef taka á til meðferðar tillögu til breytinga á sambykktum félagsins skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði.

2) Skýrar og nákvæmar reglur um þátttöku og atkvæðagreiðslu á hluthafafundi.

3) Hvar og hvernig megi nálgast skjól sem lögð verða fyrir hluthafafund, þar á meðal dagskrá, tillögur, reikninga, skýrslur hvers konar sem og önnur gögn sem félagið hefur móttekið vegna fundarins.

4) Vefsíðu þar sem finna má upplýsingar og gögn sem lögð verða fram rafrænt.

4.06.2 Mál, sem hafa ekki verið greind í dagskrá hluthafafundar, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum nema með sambykki allra hluthafa félagsins, en gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn.

4.06.3 Löglega frambornar viðauka- og breytingartillögur má bera upp á fundinum sjálfum.

4.06.4 Komi fram tillögur undir dagskrárliðnum „önnur mál“ verða þau mál ekki tekin til endanlegar úrlausnar.

---

4.07 Hluthafafundum stjórnar fundarstjóri sem fundurinn kýs. Fundarstjóri skal leysa úr öllum atriðum sem snerta lögmæti fundarins samkvæmt samþykktum þessum, þ.á m. ákveða form umræðna, meðferð málefná á fundinum og atkvæðagreiðslur.

4.08 Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara, sem heldur fundargerðarbók. Í fundargerðabók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda hluthafa og umboðsmenn skal færð í fundargerðabók eða fylgja henni. Fundargerð skal lesa upphátt fyrir fundarlok, sé þess óskað og skrá þar athugasemdir ef fram koma. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðabók. Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðabók eða staðfestu endurriti fundargerða á skrifstofu félagsins.

4.09.1 Á hluthafafundum fylgir eitt atkvæði hverri einni krónu í A-flokki hlutabréfa.

4.09.2 B-hlutabréf hafa ekki atkvæðarétt.

4.09.3. Á hluthafafundi ræður afI atkvæða úrslitum, nema öðruvísi sé mælt fyrir í samþykktum þessum eða landslögum. Tillaga fellur á jöfnum atkvæðum. Ef tveir menn eða fleiri fá jafnmörg atkvæði, skal hlutkesti ráða.

4.10 Rétt til setu á hluthafafundum hafa auk hluthafa og umboðsmanna þeirra, endurskoðandi og framkvæmdastjóri félagsins. Hafa þeir þar fullt málfrelsi og tillögurétt. Einnig getur stjórnin boðið sérfræðingum setu á einstökum fundum ef leita þyrfti álits þeirra eða aðstoðar. Sæki umboðsmaður hluthafafund fyrir hluthafa skal hann leggja fram skriflegt og dagsett umboð. Umboð verður ekki afturkallað svo gilt sé gagnvart félaginu eftir að því hefur verið framvísað við afhendingu fundargagna eða eftir setningu hluthafafundar hvort heldur sem fyrr er.

4.11.1 Stjórn er heimilt að ákveða að hluthafafundur verði aðeins haldinn rafrænt. Telji stjórnin gerlegt að halda fundinn algjörlega rafrænt með viðeigandi búnaði og gefa hluthöfum þannig kost á þátttöku í fundarstörfum og atkvæðagreiðslu skulu í fundarboði koma fram upplýsingar um tæknibúnað auk upplýsinga um það hvernig hluthafar tilkynni um rafræna þátttöku sína og hvar þeir nálgist upplýsingar, leiðbeiningar og aðgangsorð til þátttöku í fundinum. Jafngildir innslegið aðgangsorð í tölvuforrit undirskrift viðkomandi hluthafa og telst viðurkenning á þátttöku hans í hluthafafundinum.

4.11.2 Hluthafar sem hyggjast nýta sér rafræna þátttöku skulu tilkynna skrifstofu félagsins þar um með 5 daga fyrirvara og leggja þar fram skriflegar spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum.

4.11.3 Hluthafar skulu hafa aðgengi að leiðbeiningum um þátttöku í hluthafafundi með rafrænum hætti ásamt aðgangsorði og nauðsynlegum hugbúnaði til slíkrar þátttöku. Jafngildir innslegið aðgangsorð í tölvuforrit undirskrift viðkomandi hluthafa og telst viðurkenning á þátttöku hans í hluthafafundinum.

4.11.4 Atkvæðagreiðsla utan fundar: Ef stjórn telur ekki framkvæmanlegt að gefa hluthöfum kost á þátttöku í hluthafafundi rafrænt skal hluthöfum gefinn kostur á að greiða atkvæði um tillögur eða taka þátt í kosningum bréflega. Setur stjórn reglur um framkvæmd slíkrar kosningar.

5 STJÓRN FÉLAGSINS

5.01 Aðalfundur kýs árlega þrjá til sjö aðalmenn í stjórn félagsins. Um hæfi þeirra fer að lögum.

5.02 Á fyrsta fundi nýkjörinnar stjórnar skal kjósa formann og ákveða verkaskiptingu að öðru leyti.

---

5.03 Stjórnarformaður boðar stjórnina til funda og stýrir fundum. Fundi skal halda hvenær sem hann telur þess þörf. Formanni er auk þess skylt að boða stjórnarfund að kröfu eins stjórnarmanns eða framkvæmdastjóra.

5.04 Stjórnarfundur er ákvörðunarbær þegar meirihluti stjórnarmanna sækir hann. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tók á því að fjalla um málið, sé þess kostur. Afl atkvæða ræður úrslitum, nema öðruvísi sé fyrir mælt í samþykktum þessum eða lögmætum fyrirmælum. Stjórnin skal halda gerðarbók um það sem gerist á stjórnarfundum og staðfesta hana með undirskrift sinni.

5.05 Stjórnin hefur æðsta vald í málefnum félagsins milli hluthafafunda. Meginskyldustörf hennar eru:

1) Að ráða framkvæmdastjóra, ákveða laun hans og ráðningarkjör, setja honum erindisbréf og hafa eftirlit með störfum hans.

2) Að hafa stöðugt og ítarlegt eftirlit með öllum rekstri félagsins og sjá um að skipulag þess og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Sérstaklega skal hún annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins.

3) Að koma fram fyrir félagsins hönd fyrir dómstólum og stjórnvöldum.

4) Að hafa samstarf við framkvæmdastjóra um ráðningu annarra helstu starfsmanna félagsins.

5) Að skera úr ágreiningi, sem upp kynni að koma milli framkvæmdastjóra og annarra starfsmanna.

6) Að ákveða hver eða hverjir skuli skuldbinda félagið.

5.06 Stjórnarmenn skulu hafa aðgang að öllum bókum og skjölum félagsins.

5.07 Undirskrift meirihluta stjórnarmanna þarf til að skuldbinda félagið. Mikilvægar ákvarðanir, svo sem kaup og sala fasteigna og sambærilegar fjárfestingar má þó ekki taka nema allir stjórnarmenn hafi haft tók á að fjalla um málið.

5.08 Stjórnin skal setja sér starfsreglur þar sem verksvið stjórnar og forstjóra er nánar skilgreint.

6 FORSTJÓRI

6.01 Forstjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem stjórn félagsins hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikilsháttar. Slíkar ráðstafanir getur forstjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá stjórn félagsins, nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir félagið. Í slíkum tilvikum skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina.

6.02 Forstjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.

6.03 Forstjóri ræður starfsmenn félagsins, en hafa skal hann samráð við stjórnina um ráðningu starfsmanna í stjórnunarstörf. Hann segir og upp starfsmönnum sem hann hefur ráðið og fjallar um launamál þeirra.

6.04 Forstjóri er skyldur til að hlíta öllum fyrirmælum stjórnar. Honum ber að veita endurskoðendum allar þær upplýsingar sem þeir óska.

---

7 REIKNINGAR OG ENDURSKODUN

7.01 Reikningsår félagsins er almanaksárið. Å hverju reikningsári skal semja ársreikning félagsins og skal hann gerður í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga og bókhald.

7.02 Å aðalfundi félagsins skal kjósa löggiltan endurskoðanda eða endurskoðunarfirma til eins árs í senn. Ekki má velja endurskoðanda úr hópi stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.

7.03 Endurskoðandi skal rannsaka allt reikningshald félagsins í samræmi við góða endurskoðunarvenju, og í því sambandi kanna bókhaldsgögn og aðra þætti er varða fjárhagsstöðu og rekstur þess og er þeim jafnan heimill aðgangur að öllum bókum þess og skjölum.

8 EIGIÐ HLUTAFÉ FÉLAGSINS

8.01 Félaginu er heimilt að eiga eigið hlutafé allt að 10% (tíu af hundraði). Atkvæðisréttur fylgir ekki hlutabréfum, sem félagið á sjálft. Hluti getur félagið aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Heimild til handa félagsstjórn til kaupa á eigin hlutafé má ekki vera til lengri tíma en 18 mánaða hverju sinni.

9 BREYTINGAR Á SAMÞYKKUM FÉLAGSINS

9.01 Samþykktum félagsins má breyta á löglega boðuðum hluthafafundum félagsins, enda sé þess rækilega getið í fundarboði, að slíkar breytingar séu fyrirhugaðar og í hverju þær felist í meginatriðum. Með breytingunni þurfa að greiða atkvæði a.m.k. 2/3 hlutar greiddra atkvæða svo og hluthafar, sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár, sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum.

9.02 Ákvæðum samþykktra þessa um atkvæðisrétt hluthafa og jafnéttí þeirra á milli verður þó ekki breytt nema með samþykki allra þeirra hluthafa sem sæta eiga réttarskerðingu, sbr. 3.mgr. 94.gr. hlutafélagalaga.

10 SLIT Á FÉLAGINU OG SAMRUNI

10.01 Nú þykir ráðlegt eða nauðsynlegt að slíta félaginu og þarf þá samþykki hluthafa er ráða minnst 2/3 hlutum af heildarhlutafé félagsins. Fundur sá sem samþykkir á lögmætan hátt að slíta félaginu, kveður og á um hvernig ráðstafa skuli eignum þess og greiðslu skulda, sbr. XIII kafla hlutafélagalaga.

10.02 Um samruna félagins við önnur félög fer eftir XIV kafla hlutafélagalaga.

11 ÖNNUR ÁKVÆÐI

11.01 Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið, skal hlíta ákvæðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

Réttar samþykktir staðfestir stjórn félagsins:
Reykjavík, 10. apríl 2019