KN Energies AB

Regulatory Filings • Apr 5, 2013

KONFIDENCIALUMO SUTARTIS (PAGRINDINĖS SĄLYGOS)

Ši Konfidencialumo sutartis sudaryta 2013 m. [●] mėn. [●] d. tarp:

akcinės bendrovės "Klaipėdos nafta", pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtos ir veikiančios akcinės bendrovės, Juridinių asmenų registro kodas 110648893, buveinės adresas Burių g. 19, Klaipėda, Lietuvos Respublika (toliau – Bendrovė), atstovaujamos generalinio direktoriaus Roko Masiulio, veikiančio pagal Bendrovės įstatus,

ir

[●], asmens kodas [●], gyvenančio [●] (toliau – Stebėtojų tarybos narys).

Bendrovė ir Stebėtojų tarybos narys toliau kartu vadinami Šalimis, o kiekvienas atskirai Šalimi.

ATSIŽVELGIANT Į TAI, KAD:

• (A) Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 32 straipsnio 4 dalis nustato stebėtojų tarybos narių pareigą saugoti bendrovės komercines paslaptis, konfidencialią informaciją, kurią jie sužino būdami stebėtojų tarybos nariais;
• (B) Stebėtojų tarybos narys [●] m. [●] d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (protokolo Nr. [●]) buvo išrinktas į Bendrovės stebėtojų tarybą;
• (C) Bendrovės įstatų 11.3 straipsnyje nustatyta, kad stebėtojų tarybos nariai, pradėję vykdyti savo veiklą nedelsiant su Bendrove pasirašo konfidencialumo sutartis, kurių sąlygas nustato visuotinis akcininkų susirinkimas;
• (D) 2013 m. [●] mėn. [●] d. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas (protokolo Nr. [●]) patvirtino šios Sutarties formą;
• (E) Stebėtojų tarybos narys patvirtina savo supratimą, kad būtina išlaikyti paslaptyje Bendrovės komercines (gamybines) paslaptis bei konfidencialią informaciją tiek bendraujant su trečiaisiais asmenimis, tiek patiems stebėtojų tarybos nariams naudojantis šia informacija; siekia užtikrinti ir apsaugoti Bendrovės turtinius ir neturtinius interesus bei teises, kurios gali būti pažeistos, suvaržytos ar kitaip nukentėtų, atskleidus komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją,

ŠALYS SUSITARIA:

1. SĄVOKOS

Nebent Sutarties tekste būtų nurodyta kitaip, šioje Sutartyje, įskaitant ir jos preambulę, žemiau nurodytos sąvokos turi tokias reikšmes:

"Konfidenciali informacija"	reiškia informaciją, įtrauktą į Bendrovės konfidencialios informacijos sąrašą, o taip pat bet kurią kitą su Bendrove susijusią informaciją, žinias, dokumentus, kompiuterines laikmenas ir kitus materialius ir nematerialius objektus, pažymėtus konfidencialumo žyma, išskyrus informaciją, kuri pagal Lietuvos Respublikos įstatymus laikytina vieša.
"Konfidencialios informacijos atskleidimas"	reiškia Stebėtojų tarybos nario veikimą ar neveikimą, jeigu dėl to ši informacija tapo prieinama bet kokiam trečiam asmeniui.
"Sutartis"	reiškia šią Sutartį ir visus jos priedus ir / arba papildymus ir / arba pakeitimus, jei tokių yra.

2. KONFIDENCIALUMAS

2.1. Stebėtojų tarybos narys įsipareigoja visą Konfidencialią informaciją, kurią jis gaus iš Bendrovės eidamas stebėtojų tarybos nario pareigas, naudoti tikslams, neprieštaraujantiems Bendrovės interesams. Stebėtojų tarybos narys įsipareigoja Konfidencialią informaciją naudoti tik veiklai, susijusiai su tinkamu Bendrovės stebėtojų tarybos nario funkcijų atlikimu. Stebėtojų tarybos narys įsipareigoja nenaudoti Konfidencialios informacijos siekdamas ekonominės ar kitokios naudos sau, bet kokiems su Stebėtoju tarybos nariu susijusiems asmenims ar bet kokiems kitiems tretiesiems asmenims.

2.2. Stebėtojų tarybos narys įsipareigoja užtikrinti, kad visa Konfidenciali informacija, kurią jis gaus iš Bendrovės, nebus jokiu būdu atskleista ir bus laikoma paslaptyje, išskyrus šios Sutarties 2.3 p. atvejus. Stebėtojų tarybos narys taip pat įsipareigoja imtis visų specialių atsargumo priemonių, kurių Bendrovė paprašytų Konfidencialios informacijos atžvilgiu.

2.3. Be Bendrovės rašytinio sutikimo Stebėtojų tarybos narys įsipareigoja neatskleisti Konfidencialios informacijos jokiam trečiam asmeniui, išskyrus toliau šiame punkte numatytus atvejus. Draudimas dėl Konfidencialios informacijos atskleidimo trečiajam asmeniui netaikomas, kai Stebėtojų tarybos narys yra bet kurios Lietuvos Respublikos ministerijos, departamento ar kitos valdžios ir valdymo institucijoms atstovas, kuomet dėl Stebėtojų tarybos nario Bendrovėje veiklos keičiamasi informacija (pavyzdžiui, derinami sprendimai) su atitinkama ministerija, departamentu ar valdžios ir valdymo institucija, o taip pat Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytais atvejais, kuomet Konfidencialios informacijos atskleidimas yra privalomas.

2.4. Be Bendrovės rašytinio sutikimo Stebėtojų tarybos narys įsipareigoja nekopijuoti Konfidencialios informacijos ir kitokiais būdais jos nereprodukuoti. Gavęs Bendrovės rašytinį sutikimą kopijuoti ir kitokiais būdais reprodukuoti Konfidencialią informaciją, Stebėtojų tarybos narys įsipareigoja tokią informaciją laikyti saugioje ir patikimoje vietoje ir apsaugoti ją nuo bet kokios žalos, vagystės, neteisėto naudojimo bei kopijavimo, sugadinimo, sunaikinimo ar teisių į ją pažeidimo tokiu būdu ir tokia apimtimi, kokia protingas žmogus saugotų savo privačią informaciją, kuri yra vertinga ir slapta.

3. PRANEŠIMAS

Tuo atveju, jeigu Stebėtojų tarybos nariui tampa teisiškai privaloma atskleisti Konfidencialią informaciją, pažeidžiant šios Sutarties sąlygas, Stebėtojų tarybos narys ne vėliau kaip tą pačią dieną, kai sužinojo apie pareigą atskleisti Konfidencialią informaciją apie tai praneša Bendrovei. Toks pranešimas turi būti pateiktas ne vėliau kaip 5 (penkios) darbo dienos prieš tokį Konfidencialios informacijos atskleidimą, kad Bendrovė turėtų pakankamai laiko pasinaudoti (jeigu pageidautų) pagrįsta galimybe kreiptis į teismą ar kita atitinkama savo teisių gynimo priemone, kad būtų sutrukdyta tokiam informacijos atskleidimui.

4. ATSAKOMYBĖ UŽ KONFIDENCIALIOS INFORMACIJOS ATSKLEIDIMĄ

Jeigu Stebėtojų tarybos narys pasinaudoja Konfidencialia informacija, pažeisdamas šios Sutarties 2.1 straipsnį, atskleidžia bet kokią Konfidencialią informaciją ar jos dalį bet kuriam asmeniui, kuris neturi teisės ir neprivalo jos gauti, ar kitaip pažeidžia šią Sutartį, Stebėtojų tarybos narys įsipareigoja atlyginti visus dėl šios Sutarties pažeidimo Bendrovės patirtus nuostolius (įskaitant ir netiesioginius nuostolius). Dėl šios Sutarties pažeidimo Bendrovės patirtais nuostoliais, kuriuos įsipareigoja atlyginti Stebėtojų tarybos narys, Šalių susitarimu pripažįstamos ir Stebėtojų tarybos nario ar bet kokio trečiojo asmens pajamos, gautos pasinaudojant Konfidencialia informacija.

5. SUTARTIES GALIOJIMAS

Sutartis įsigalioja nuo Sutarties pasirašymo dienos. Stebėtojų tarybos nario įsipareigojimai pagal šią Sutartį galioja Stebėtojo tarybos nariui einant šias pareigas bei 3 (tris) metus po Stebėtojų tarybos nario įgaliojimų pabaigos. Stebėtojų tarybos nario pareiga atlyginti dėl Sutarties pažeidimo atsiradusią žalą galioja neterminuotai.

6. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

6.1. Stebėtojų tarybos narys ne vėliau nei Stebėtojų tarybos nario įgaliojimų pasibaigimo dieną įsipareigoja (a) sunaikinti (išskyrus atvejus, kai Bendrovė prašo grąžinti tam tikrus dokumentus, kitas informacijos laikmenas) visus jo turimus, veiklos vykdymo metu gautus ar sukurtus dokumentus (įskaitant, bet neapsiribojant, korespondenciją, pranešimus, sutartis, kitus dokumentus, taip pat kompiuterio diskus, atminties raktus bei korteles, kompiuterio programinę įrangą, kitas optiniu ar elektroniniu būdu nuskaitomas informacijos laikmenas), (b) perduoti Bendrovei visus Stebėtojų tarybos nariui perduotus valdyti ir / ar naudotis ryšium su jo veikla Bendrovės stebėtojų taryboje slaptažodžius, raktus, antspaudus, kredito korteles, Bendrovei priklausantį ar Bendrovės kitais pagrindais valdomą turtą ir kitus dalykus. Bendrovės rašytiniu prašymu Stebėtojų tarybos narys įsipareigoja pateikti rašytinį patvirtinimą apie šiame punkte numatytų pareigų tinkamą įvykdymą.

6.2. Bet kokie šios Sutarties pakeitimai ar papildymai turi būti daromi raštu ir tinkamu būdu pasirašomi abiejų Šalių.

6.3. Šiai Sutarčiai jos sąlygų aiškinimui, taikymui, taip pat klausimams, susijusiems su jos pažeidimu, galiojimu ar negaliojimu, spręsti taikoma Lietuvos Respublikos teisė.

6.4. Visi ginčai, nesutarimai ar reikalavimai, kylantys iš šios Sutarties ar susiję su šia Sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, sprendžiami derybų būdu. Jeigu per 30 (trisdešimt) kalendorinių dienų Šalims nepavyksta taikiai išspręsti ginčo, ginčas galutinai sprendžiamas Vilniaus komercinio arbitražo teisme pagal jo reglamentą. Arbitražinio teismo vieta bus Vilnius. Arbitražinio teismo arbitrų skaičius bus trys. Arbitražo kalba bus lietuvių kalba.

6.5. Jeigu kuri nors šios Sutarties sąlyga visiškai ar iš dalies negaliotų ar taptų negaliojančia dėl jos prieštaravimo taikytiniems teisės aktams arba dėl bet kokios kitos priežasties, likusios šios Sutarties sąlygos liks galioti visa apimtimi. Tokiu atveju, Šalys gera valia derėsis ir sieks pakeisti minėtą visiškai ar iš dalies negaliojančią sąlygą kita galiojančia sąlyga, kuri, kiek tai įmanoma, leistų pasiekti tokį patį teisinį ir ekonominį rezultatą kaip šios Sutarties sąlyga, kuri bus tokiu būdu pakeista.

6.6. Nė viena Šalis negali perleisti savo teisių ar pareigų pagal šią Sutartį.

6.7. Ši Sutartis yra sudaroma 2 (dviem) egzemplioriais lietuvių kalba, po vieną egzempliorių kiekvienai Šaliai.

Patvirtindamos aukščiau išdėstytą, Šalys pasirašė šią Sutartį pirmiau nurodytą dieną:

Bendrovės vardu: Stebėtojų tarybos narys:

Rokas Masiulis [●] Generalinis direktorius

________________________ _________________________

A.V.