KN Energies AB

AGM Information • Nov 27, 2019

Disclosure 376997

Klaipedos Nafta - Pranešimas apie esminį įvykį

Pranešimas apie įvykusį AB „Klaipėdos nafta“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą

Pranešame, kad AB „Klaipėdos nafta“, juridinio asmens kodas 110648893, registruota buveinė adresu Burių g. 19, Klaipėda (toliau – Bendrovė), valdybos iniciatyva ir sprendimu 2019 m. lapkričio 27 d. 13:00 val. buvo sušauktas Bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Susirinkimas įvyko Bendrovės buveinėje, adresu: Burių g. 19, Klaipėda.

2019 m. lapkričio 27 d. Bendrovės neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti šie sprendimai:

1. Dėl pritarimo AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimui panaikinti UAB Hoegh LNG Klaipeda įkeistų visų esamų ir būsimų gautinų sumų (SGD terminalo saugumo dedamąją) įkeitimą ir įkeisti šias esamas ir būsimas gautinas sumas (SGD terminalo saugumo dedamąją) pirmos eilės įkeitimu Lietuvos Respublikos finansų ministerijai už Lietuvos Respublikos suteikiamą valstybės garantiją:

„Pritarti AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimui:

Panaikinti UAB Hoegh LNG Klaipeda, juridinio asmens kodas 302719517, adresas Lvovo g. 25, Vilnius, įkeistų visų esamų ir būsimų gautinų sumų (SGD terminalo saugumo dedamąją) įkeitimą ir įkeisti šias esamas ir būsimas gautinas sumas (SGD terminalo saugumo dedamąją) pirmos eilės įkeitimu Lietuvos Respublikos finansų ministerijai laikotarpiui iki 2044-12-31 už Lietuvos Respublikos suteikiamą valstybės garantiją, išduodamą susitarimo su Šiaurės investicijų banku dėl paskolos suteikimo, skolinantis iki 135,5 mln. EUR (vieno šimto trisdešimt penkių milijonų penkių šimtų tūkstančių eurų) iki 26 (dvidešimt šešerių) metų laikotarpiui, su tikslu finansuoti AB „Klaipėdos nafta“ mokėtiną nuomos mokestį pagal 2012-03-02 laivo nuomos sutartį (su visais su tuo susijusiais pakeitimais ir papildomais susitarimais ir kitais dokumentais), pasirašytą tarp AB „Klaipėdos nafta“ ir UAB Hoegh LNG Klaipeda (anksčiau Höegh LNG Limited) saugumo papildomos dedamosios prie gamtinių dujų perdavimo kainos mažinimui.“

2. Dėl pritarimo AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimui gauti ir pateikti iki 20 000 000 EUR (dvidešimties milijonų eurų) metinę banko garantiją Höegh LNG Ltd ir UAB Hoegh LNG Klaipeda naudai kaip AB „Klaipėdos nafta“ įsipareigojimų užtikrinimo priemonę pagal 2012-03-02 laivo nuomos sutartį (su visais su tuo susijusiais pakeitimais ir papildomais susitarimais ir kitais dokumentais), pasirašytą tarp AB „Klaipėdos nafta“ ir UAB Hoegh LNG Klaipeda (anksčiau Höegh LNG Limited), pratęsiant šią bankinę garantiją kiekvienais metais iki 2024 m.:

„Pritarti AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimui:

Gauti ir pateikti iki 20 000 000 EUR (dvidešimties milijonų eurų) metinę banko garantiją, kuri gali būti neužtikrinta arba užtikrinta iki 100% pinigų ekvivalentu (pinigais, valstybės obligacijomis, indėliu), Höegh LNG Ltd, kodas 38061, adresas Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12,

Bermuda ir UAB Hoegh LNG Klaipeda, juridinio asmens kodas 302719517, adresas Lvovo g. 25, Vilnius, naudai kaip AB „Klaipėdos nafta“ įsipareigojimų užtikrinimo priemonę pagal 2012-03-02 laivo nuomos sutartį (su visais su tuo susijusiais pakeitimais ir papildomais susitarimais ir kitais dokumentais), pasirašytą tarp AB „Klaipėdos nafta“ ir UAB Hoegh LNG Klaipeda (anksčiau Höegh LNG Limited), pratęsiant šią bankinę garantiją kiekvienais metais iki 2024 m.“.

3. Dėl pritarimo AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimui įkeisti Subačiaus naftos terminalą už AB „Klaipėdos nafta“ įsipareigojimų vykdymą pagal Lietuvos Respublikos suteikiamą valstybės garantiją:

„Pritarti AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimui:

Įkeisti Subačiaus naftos terminalą, esantį adresu Kunčių k., Subačiaus sen., Kupiškio r. sav. Lietuvos Respublikos finansų ministerijai kaip turtinį kompleksą Lietuvos Respublikos finansų ministerijai pirmos eilės įkeitimu laikotarpiui iki 2044-12-31, siekiant užtikrinti AB „Klaipėdos nafta“ įsipareigojimų vykdymą pagal Lietuvos Respublikos suteikiamą valstybės garantiją, išduodamą susitarimo su Šiaurės investicijų banku dėl paskolos suteikimo, skolinantis iki 135,5 mln. EUR (vieno šimto trisdešimt penkių milijonų penkių šimtų tūkstančių eurų) iki 26 (dvidešimt šešerių) metų laikotarpiui vykdymo užtikrinimui.“

4. Dėl pritarimo AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimui sudaryti susitarimą su Šiaurės investicijų banku (toliau – NIB) dėl paskolos suteikimo, skolinantis iš NIB iki 135,5 mln. EUR (vieno šimto trisdešimt penkių milijonų penkių šimtų tūkstančių eurų) iki 26 (dvidešimt šešerių) metų laikotarpiui:

„4.1. Pritarti AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimui:

AB „Klaipėdos nafta“ vardu sudaryti susitarimą su Šiaurės investicijų banku (toliau – NIB) dėl paskolos suteikimo, skolinantis iš NIB iki 135,5 mln. EUR (vieno šimto trisdešimt penkių milijonų penkių šimtų tūkstančių eurų) iki 26 (dvidešimt šešerių) metų laikotarpiui (toliau – I Etapo Paskola) su tikslu finansuoti AB „Klaipėdos nafta“ mokėtiną nuomos mokestį pagal 2012-03-02 laivo nuomos sutartį (su visais su tuo susijusiais pakeitimais ir papildomais susitarimais ir kitais dokumentais), pasirašytą tarp AB „Klaipėdos nafta“ ir UAB Hoegh LNG Klaipeda (anksčiau Höegh LNG Limited) SGD terminalo saugumo papildomos dedamosios prie gamtinių dujų perdavimo kainos (toliau – Saugumo dedamoji) mažinimui, ir patvirtinti šias susitarimo pagrindines komercines sąlygas:

• 3/6 MEURIBOR + 50 bp (marža) arba fiksuotos palūkanos ne daugiau kaip 2%;
• administracinis mokestis 10 bp;
• įsipareigojimo mokestis 7 bp;
• lengvatinis paskolos negrąžinimo laikotarpis iki 2024 m.

4.2. Įgalioti (su teise perįgalioti) AB „Klaipėdos nafta“ generalinį direktorių pasirašyti susitarimą su NIB pagal šio sprendimo 4.1 punkto sąlygas ir nuspręsti dėl skolinimosi sąlygų, kurios bus pateikiamos NIB išmokėjimo pasiūlymuose, įskaitant, bet neapsiribojant:

4.2.1. nuspręsti skolintis fiksuotomis ar kintamomis palūkanomis;

4.2.2. nuspręsti dėl prašomos išmokėti kredito dalies dydžio.

4.3. Nustatyti, kad 4 punkte numatyta I Etapo Paskola paimama ir panaudojama po to, kai (i) Lietuvos Respublikos finansų ministerija išduoda leidimą AB „Klaipėdos nafta“ prisiimti naujus įsipareigojimus, kaip tai numatyta Lietuvos Respublikos valstybės skolos įstatymo 3 str. 13 d. 7 p. ir (ii) pasirašoma bei įsigalioja valstybės garantija kaip I Etapo Paskolos grąžinimo užtikrinimo priemonė.“

5. Dėl 2016-08-22 sprendimo „Dėl pritarimo AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimui vykdyti AB „Klaipėdos nafta“ Naftos terminalo II plėtros etapo (papildomas geležinkelio kelias ir estakada, šviesių naftos produktų talpyklų parko plėtra) investicinį projektą“ 1 punkto patikslinimo:

„Pritarti AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimui ir atitinkamai patikslinti 2016-08-22 AB „Klaipėdos nafta“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo „Dėl pritarimo AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimui vykdyti AB „Klaipėdos nafta“ Naftos terminalo II plėtros etapo (papildomas geležinkelio kelias ir estakada, šviesių naftos produktų talpyklų parko plėtra) investicinį projektą“ 1 punktą:

Patikslinti 2016-07-29 AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimo „Dėl investicijų į naftos terminalo plėtros II etapą“ punktą Nr. 1 ir jį išdėstyti taip:

1. Vykdyti AB „Klaipėdos nafta“ Naftos terminalo II plėtros etapo (papildomas geležinkelio kelias ir estakada, šviesių naftos produktų talpyklų parko plėtra) investicinį projektą už bendrą kainą, ne didesnę, nei 51,5 mln. EUR (be PVM) ir 10 % rezervą, kuris gali būti panaudotas tik išimtiniais atvejais.“

Jonas Lenkšas, Finansų direktorius, +370 694 80594