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KLab Inc. — Interim / Quarterly Report 2022
Nov 8, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第３四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
| 【会社名】 | ＫＬａｂ株式会社 |
| 【英訳名】 | ＫＬａｂ Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 森田 英克 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | ０３－５７７１－１１００ |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 高田 和幸 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | ０３－５７７１－１１００ |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 高田 和幸 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E25867 36560 ＫＬａｂ株式会社 KLab inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-01-01 2022-09-30 Q3 2022-12-31 2021-01-01 2021-09-30 2021-12-31 1 false false false E25867-000 2022-11-08 E25867-000 2021-01-01 2021-09-30 E25867-000 2021-01-01 2021-12-31 E25867-000 2022-01-01 2022-09-30 E25867-000 2021-09-30 E25867-000 2021-12-31 E25867-000 2022-09-30 E25867-000 2021-07-01 2021-09-30 E25867-000 2022-07-01 2022-09-30 E25867-000 2022-11-08 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E25867-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E25867-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E25867-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E25867-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E25867-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E25867-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E25867-000 2022-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E25867-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E25867-000:GameBusinessReportableSegmentsMember E25867-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp040300-q3r_E25867-000:GameBusinessReportableSegmentsMember E25867-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E25867-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0163947503410.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第22期
第３四半期
連結累計期間 | 第23期
第３四半期
連結累計期間 | 第22期 |
| 会計期間 | | 自 2021年１月１日
至 2021年９月30日 | 自 2022年１月１日
至 2022年９月30日 | 自 2021年１月１日
至 2021年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 18,708,595 | 12,511,446 | 23,895,272 |
| 営業損失(△) | (千円) | △729,128 | △570,042 | △1,105,613 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △850,071 | 195,507 | △1,028,304 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △1,767,164 | △307,248 | △3,468,020 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,683,246 | △373,207 | △3,474,275 |
| 純資産額 | (千円) | 14,696,700 | 13,312,258 | 12,806,554 |
| 総資産額 | (千円) | 20,816,741 | 20,458,299 | 18,707,512 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △45.98 | △8.01 | △90.38 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 70.6 | 64.9 | 68.4 |
| 回次 | 第22期 第３四半期 連結会計期間 |
第23期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2021年７月１日 至 2021年９月30日 |
自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 |
|
| １株当たり四半期純利益 又は１株当たり四半期純損失(△) |
(円) | △1.61 | 0.91 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)」に記載のとおりであります。
0102010_honbun_0163947503410.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間の売上高は12,511,446千円（前年同期比33.1％減）となりました。これは主に、運営タイトル数の減少及び「キャプテン翼 ～たたかえドリームチーム～」の売上高の減少によるものです。
費用面では、売上原価は10,463,512千円（同37.5％減）となりました。これは主に、ゲーム事業の売上高の減少に伴い支払手数料等が減少したことによるものです。
販売費及び一般管理費は2,617,977千円（同3.4％減）となりました。これは主に、広告宣伝費が減少したことによるものです。
営業外収益は784,282千円となりました。これは主に、為替差益628,468千円を計上したことによるものです。
特別利益は161,970千円となりました。これは主に、第２四半期において投資先であるANYCOLOR㈱の株式を売却し投資有価証券売却益151,580千円を計上したことによるものです。
特別損失は528,910千円となりました。これは主に、第２四半期において「ラピスリライツ ～この世界のアイドルは魔法が使える～」のソフトウエア資産の減損損失を計上したことによるものです。
この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高12,511,446千円（同33.1％減）、営業損失570,042千円（前年同期は営業損失729,128千円）、経常利益195,507千円（前年同期は経常損失850,071千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失307,248千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,767,164千円）となりました。
(2）財政状態の分析
（資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は20,458,299千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,750,786千円の増加となりました。
流動資産合計は10,445,962千円となり、前連結会計年度末に比べ、550,152千円の増加となりました。これは主に、売掛金が965,019千円減少、有価証券が936,120千円減少、その他が615,647千円減少した一方で、現金及び預金が3,259,092千円増加したことによるものです。
固定資産合計は10,012,337千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,200,634千円の増加となりました。これは主に、ソフトウエアが559,256千円減少した一方で、ソフトウエア仮勘定が1,941,093千円増加したことによるものです。
（負債の部）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は7,146,040千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,245,082千円の増加となりました。
流動負債合計は5,245,396千円となり、前連結会計年度末に比べ、126,482千円の増加となりました。これは主に、買掛金が747,975千円減少した一方で、短期借入金が500,000千円増加、１年以内返済予定の長期借入金が614,328千円増加したことによるものです。
固定負債合計は1,900,644千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,118,600千円の増加となりました。これは主に、長期借入金が1,198,600千円増加したことによるものです。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は13,312,258千円となり、前連結会計年度末に比べ、505,704千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が258,899千円減少した一方で、資本金及び資本準備金がぞれぞれ406,163千円増加したことによるものです。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は181,959千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 93,618,000 |
| 計 | 93,618,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年９月30日) |
提出日現在発行数(株) (2022年11月８日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 40,627,200 | 40,627,200 | 東京証券取引所 プライム市場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 40,627,200 | 40,627,200 | ― | ― |
(注) １．提出日現在の発行株式のうち461,100株は、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権 511,866千円）によるものであります。
２．提出日現在発行数には、2022年11月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第18回新株予約権
| 区分 | 当連結会計年度末現在(2022年12月31日) |
| 決議年月日 | 2022年７月６日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 93,000個（新株予約権１個につき100株） 注２． |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 注３．４． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 注５． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年７月25日から2024年７月24日までとする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 注６． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 該当事項はありません。但し、割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。 |
※新株予約権の発行時（2022年７月６日）における内容を記載しております。
(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は9,300,000株、割当株式数(下記４．(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記５．(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記４．に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、331円とし、下記５．(4)の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
9,300,000株(2022年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は24.07％)
(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
3,110,943,000円(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2024年７月24日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている。
３．新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
４．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式9,300,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が下記５．(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記５．(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4) 本４．に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記５．(4)②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記５．(4)②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初、551円とする。
(3) 行使価額の修正
修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、以下②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(c) 下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記(c)による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
(e) 上記(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(a)乃至(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項②(e)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
(c) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(b)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(c) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記４．の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容
当社は割当先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）を締結しております。すなわち、割当先は、本第三者割当契約に従って当社に対して行使許可申請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
８．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
| 第３四半期会計期間 (2022年７月１日から2022年９月30日まで) |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 19,917 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 1,991,700 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 399 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 802 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 19,917 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 1,991,700 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 399 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | 802 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年７月１日～ 2022年９月30日 |
1,991,700 | 40,627,200 | 404,823 | 5,363,642 | 404,823 | 5,059,398 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 |
― | ― |
| 641,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 399,736 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 39,973,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 12,100 | |||
| 発行済株式総数 | 40,627,200 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 399,736 | ― |
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） ＫＬａｂ株式会社 |
東京都港区六本木６丁目10－１ | 641,500 | ― | 641,500 | 1.57 |
| 計 | ― | 641,500 | ― | 641,500 | 1.57 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,816,978 | 7,076,071 | |||||||||
| 売掛金 | 2,259,169 | 1,294,149 | |||||||||
| 有価証券 | 936,120 | － | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 189,013 | － | |||||||||
| その他 | 2,723,081 | 2,107,433 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △28,553 | △31,692 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,895,809 | 10,445,962 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 325,296 | 264,311 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 822,029 | 755,378 | |||||||||
| ソフトウエア | 619,691 | 60,435 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 1,444,880 | 3,385,974 | |||||||||
| その他 | 672 | 672 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,887,274 | 4,202,460 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,234,012 | 3,100,922 | |||||||||
| その他 | 2,377,021 | 2,444,642 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,901 | － | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,599,131 | 5,545,565 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,811,702 | 10,012,337 | |||||||||
| 資産合計 | 18,707,512 | 20,458,299 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,916,692 | 1,168,716 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 500,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 541,788 | 1,156,116 | |||||||||
| 賞与引当金 | 132,521 | 34,080 | |||||||||
| その他 | 2,527,912 | 2,386,483 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,118,914 | 5,245,396 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 462,044 | 1,660,644 | |||||||||
| その他 | 320,000 | 240,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 782,044 | 1,900,644 | |||||||||
| 負債合計 | 5,900,958 | 7,146,040 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,957,479 | 5,363,642 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,707,029 | 5,113,192 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,322,329 | 3,063,430 | |||||||||
| 自己株式 | △397,362 | △397,362 | |||||||||
| 株主資本合計 | 12,589,476 | 13,142,903 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 240,027 | 394,706 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △33,033 | △253,671 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 206,994 | 141,035 | |||||||||
| 新株予約権 | 10,083 | 28,319 | |||||||||
| 純資産合計 | 12,806,554 | 13,312,258 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 18,707,512 | 20,458,299 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 18,708,595 | 12,511,446 | |||||||||
| 売上原価 | 16,728,810 | 10,463,512 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,979,784 | 2,047,934 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,708,913 | 2,617,977 | |||||||||
| 営業損失（△） | △729,128 | △570,042 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 25,997 | 10,721 | |||||||||
| 受取配当金 | 32,974 | 44,794 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 9,786 | － | |||||||||
| 為替差益 | － | 628,468 | |||||||||
| その他 | 31,573 | 100,298 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 100,333 | 784,282 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,147 | 9,144 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 3,499 | |||||||||
| 為替差損 | 167,326 | － | |||||||||
| その他 | 50,801 | 6,088 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 221,275 | 18,731 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △850,071 | 195,507 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 2,475 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 31,130 | 154,576 | |||||||||
| その他 | 681 | 7,394 | |||||||||
| 特別利益合計 | 34,287 | 161,970 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 1,540,574 | 410,263 | |||||||||
| その他 | 436 | 118,646 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,541,010 | 528,910 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △2,356,794 | △171,432 | |||||||||
| 法人税等 | △589,629 | 135,816 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,767,164 | △307,248 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,767,164 | △307,248 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,767,164 | △307,248 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 102,867 | 155,066 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △17,752 | △220,638 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △1,198 | △386 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 83,917 | △65,959 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,683,246 | △373,207 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,683,246 | △373,207 |
0104100_honbun_0163947503410.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
| (連結の範囲の重要な変更) 第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社BLOCKSMITH&Co.を連結の範囲に含めております。 当第３四半期連結会計期間より、株式会社BLOCKSMITH&Co.の子会社として新たに設立したBLOCKSMITH&Co. Singapore Pte. Ltd.を連結の範囲に含めております。また、株式会社アバシーの全株式を売却したため、株式会社アバシー及び同社の子会社である株式会社スパイスマートを連結の範囲から除外しております。 |
当第３四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、ユーザーからの課金収入について、従来、ゲーム内の有償通貨をユーザーが消費し、アイテムに交換したときに収益を認識しておりましたが、有償通貨をユーザーが消費して入手したアイテムの性質に応じ、その利用期間を見積り、当該見積り利用期間に応じて収益を認識する方法に変更しております。また、ライセンスを供与する取引の一部について、従来は契約に基づき、請求書を発行した時点で当該請求書の金額にて収益を認識しておりましたが、ライセンスを顧客に供与する際の約束の性質が、ライセンスが供与される時点で知的財産を使用する権利である場合は、一時点で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は65,126千円減少、営業損失は65,126千円増加、経常利益は54,355千円減少、税金等調整前四半期純損失は54,355千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は48,349千円増加しております。
なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28－15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
| 税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
|||
| 減価償却費 | 608,485 | 千円 | 244,900 | 千円 |
| のれん償却額 | 57,853 | 千円 | 66,651 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。 ２．株主資本の著しい変動
当社は、2021年２月19日開催の取締役会決議に基づき、自己株式434,700株の取得を行っております。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が294,234千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が294,234千円となっております。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。 ２．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ406,163千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が5,363,642千円、資本剰余金が5,113,192千円となっております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
四半期連結損益計算書計上額 (注)２ |
|
| ゲーム事業 | |||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 18,414,180 | 294,414 | 18,708,595 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － |
| 計 | 18,414,180 | 294,414 | 18,708,595 |
| セグメント利益 | 1,819,713 | 160,071 | 1,979,784 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リサーチ＆コンサルティング事業・その他事業を含んでおります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の売上総利益と一致しているため差異調整は行っておりません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
四半期連結損益計算書計上額 (注)２ |
|
| ゲーム事業 | |||
| 売上高 | |||
| ユーザーからの課金収益 | 10,832,805 | － | 10,832,805 |
| その他 | 1,362,346 | 316,294 | 1,678,641 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,195,151 | 316,294 | 12,511,446 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 12,195,151 | 316,294 | 12,511,446 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － |
| 計 | 12,195,151 | 316,294 | 12,511,446 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,152,829 | △104,895 | 2,047,934 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リサーチ＆コンサルティング事業・その他事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の売上総利益と一致しているため差異調整は行っておりません。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の「ゲーム事業」の売上高は65,126千円減少、セグメント利益は65,126千円減少しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
| (1) １株当たり四半期純損失 | 45円98銭 | 8円01銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | 1,767,164 | 307,248 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(千円) |
1,767,164 | 307,248 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 38,436,668 | 38,338,164 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0163947503410.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。