KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Oct 17, 2024

KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.'NİN BEYAZKUM SATIŞ PAZARLAMA İSLETME HİZMETLERİ A.S.'Yİ DEVRALMASI SURETİYLE

KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİSKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, ....../....../2023 tarih ve ......./......... sayılı Kurul Kararı uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ...../...../2023 tarihinde onaylanmıştır.

Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Beyazkum Satış Pazarlama İşletme Hizmetleri A.Ş.'yi devralması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. halihazırda Beyazkum Satış Pazarlama Hizmetleri A.Ş.'nin sermayesini ve oy haklarını temsil eden payların tamamına sahip olduğundan, söz konusu işlem nedeniyle Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin sermayesinde herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

Duyuru metninin onaylanması, duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Sermaye Piyasası Kurulu'nca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin www.kizilbukgyo.com adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

X FULL

İÇİNDEKİLER

ŗ

	icindekiler
	KISALTMA VE TANIMLAR ,
	1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ
2 1	DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
	3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
4.	BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER
5.	YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
6.	ANA ORTAKLAR
7.	BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ
8.	BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR
9.	EKLER ………………………………………………………………………………………………

$\setminus$

$\begin{array}{c} \star \ \star \end{array}$

KISALTMA VE TANIMLAR

Kızılbük GYO : Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. : Beyazkum Satış Pazarlama İşletme Hizmetleri A.Ş. Beyazkum SPK : Sermaye Piyasası Kurulu TTK : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu : Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.tr) KAP

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Kızılbük GYO, Beyazkum'un sermayesini ve oy haklarını temsil eden payların tamamına sahip olması ve aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları, birleşme işleminin yönetim ve kontrol açısından hiçbir değişikliğe sebep olmaması ve rekabetin azalmasına veya hâkim durum yaratılmasına veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesine yol açmaması nedeniyle, birleşme işlemine izin verilmesi için Rekabet Kurumu'na başvuru yapılmamıştır.

Birleşme işlemi nedeniyle izni gereken başka bir kurum bulunmamaktadır.

3. DUYURU METNININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KIŞILER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dâhilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.		SORUMLU OLDUĞU KISIM
Ahmet CELIK Yönetim Kurulu Başkanat yaraMönetim Kurulu ANONIM SIRKETI - 『いちゃく』 『いちゃく』 Yendogan Sk. Sin陶』 Genet 『『『 』 『いちゃく! fo Kape No: 1 Besktas 『『ひんぷ』 』 andia Mecidiyeköy VD. 5601237285	Avni ÇELİK Baskäm ÁA/ /09/2023	DUYURU METNİNİN TAMAMI

BEYAZKUM SATIŞ PAZARLAMA İŞLETME HİZMETLERİ A.Ş.	SORUMLU OLDUĞU KISIM
Mahmut Sefa ÇELİK Yönetim Kurulu Üyesi BEYAZKUM ŞATIŞ PAZARLAMA İŞL ETME RIZMETLE RIA.Ş. Dikilitas Matyallisi Yanidhgan Bakak Sinpas Plaza No.36 iyo oyo da 1444 25/09/2023	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BIRLEŞMEYE TARAF ŞIRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Beyazkum Satış Pazarlama İşletme Hizmetleri A.Ş.'dir.

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

	Kızılbük GYO	Bevazkum
Ticaret sicili		- İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Sicil numarası	302819-5	206577-5

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri;

--------------------------------------- _________	Kızılbük GYO --------------------------------------	__ _________ Bevazkum CONTINUES AND INCOME. STATISTICS AND INCOME.
Kuruluş tarihi _____	30.03.2021	05.09.2019 __
Süresi The Committee of the Committee Committee	Süresiz ________	Süresiz ______

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

	Kızılbük GYO	Beyazkum
Hukuki statüsü	Anonim sirket	Anonim şirket
Tabi olduğu mevzuat	TTK ve SPK ile ilgili mevzuat	TTK ile ilgili mevzuat
Kurulduğu ülke	Türkiye	Türkiye
Kayıtlı merkezinin ve fiili	Dikilitaş Mahallesi, Yenidoğan	Dikilitaş Mahallesi, Yenidoğan
yönetim merkezinin adresi	Sokak, Sinpaş Plaza, No:36/1-1	Sokak, Sinpaş Plaza No:36/1-7
	34349 Beşiktaş İstanbul	34349 Beşiktaş İstanbul
Internet adresi	www.kizilbukgyo.com	Yoktur
Telefon numaraları	(0212) 310 27 00	(0212) 310 27 00
Faks numaraları	(0212) 259 87 18	(0212) 259 87 18

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

______ ______	________ . 7 $ -$ GYO KIZ. ouk ----------------	The Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company vazkum ⊃e'
- Sermaye -utari ________	300.000.000 TI , , ______	_ . nnn JU. . . _____ --------

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

-------------------------------------- _________	__ $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ . . . ovo IMAILDUR . . The State of Concession, Name of State Oriental Property and Public	The Committee Committee Committee Committee azkum DЕ
N W 'avanı . 277722 פתו בו . 1 M L **** ________	PARK Ωı . . ---- £. The Company of the Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Co	_ $- - - - - - - - - - -$ . una. The context of the stations. The Company of Landscape Company of Landscape Company of Landscape Company of Landscape Company of Landscape Company

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada islem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Kızılbük GYO'nun B grubu payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmektedir. Beyazkum'un payları borsada işlem görmemekte olup, bu hususa ilişkin bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

Kızılbük GYO Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak üzere kurulmuş halka açık bir gayrimenkul yatırım ortaklığıdır.

Beyazkum'un ana faaliyet konusu gayrimenkul acenteliği ile ilişkili faaliyetlerdir.

5. YÖNETIM KURULU ÜYELERİ

5.1. Kızılbük GYO

Adı Soyadı	Görevi Son 5 Yılda Görev Süresi /			Sermaye Payı
		Şirkette Üstlendiği	Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
		Görevler
Avni Celik	YK Baskanı	YK Baskam	3 Yıl / 2 Yıl 7 ay	$\ddot{\phantom{0}}$
Ahmet Celik	YK Bsk, Yrd.	YK Bsk. Yrd.	3 Yıl / 2 Yıl 7 ay	ш.
Mahmut Sefa Celik	YK Üyesi	YK Üyesi	3 Yil / 2 Yil 7 ay
Mehmet Yayas	YK Üyesi	YK Üyesi	3 Yil / 2 Yil 7 ay
Mehmet Bulut	Bağımsız YK Üyesi	Bağımsız YK Üyesi	3 Yıl / 2 Yıl 7 ay
Bahattin Isık	Bağımsız YK Üyesi	Bağımsız YK Üyesi	3 Yil / 2 Yil 7 ay

5.2. Beyazkum

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette	Görev Süresi	Sermaye Payr
		Üstlendiği Görevler	' Kalan	(%) (TL)
			Görev Süresi	______
Avni Celik	YK Baskanı	YK Üvesi	-3 Yıl / 2 Yıl	$\overline{\phantom{a}}$
Ahmet Çelik	YK Üyesi	YK Üvesi	3 Yıl / 2 Yıl	$\sim$ BENNING AND ARTICLES
Mahmut Sefa Celik	YK Üvesi	YK Üvesi	$3$ Yil $7$ 2 Yil	$\sim$

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

6.1.1 Kızılbük GYO

DOĞRUDAN SERMAYE PAYI VE OY HAKKI

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermaye Payı / Oy Hakkı
	Son Genel Kurul Topl.		Son Durum
	24.05.2023		25/09/2023
Sinpas GYO A.S.	195.600.000,19	65,20%	195 600 000 19	65.20%
Diğer	104.399,999,81	34,80%	104.399.999.81	34,80%
Toplam	300,000.000,00 100.00%		300.000.000.00	100,00%

DOLAYLI SERMAYE PAYI VE OY HAKKI

Ortağın Adı Soyadı	Sermaye Payi / Oy Hakki
	Son Genel Kurul Topl.		Son Durum
	24.05.2023		2.5/09/2023
Avni Celik	650,887,471,26	43,39%	650,887,471,26	43,39%
Ahmet Celik	38,218,302.83	2,55%	38.218,302,83	2,55%
Arı Finansal Kiralama A.Ş.	149.390.679,68	9,96%	149.390.679,68	9,96%
Şenay Çelik	23.275.645.27	1,55%	23.275.645,27	1,55%
Ayşe Sibel Çelik	3,013,016.19	0,20%	3.013,016,19	0.20%
Sinpas GYO A.S.	2,000,000,98	0,13%	2.000,000,98	0,13%
Diğer	633,214,883,79	42.21%	633.214.883.79	42.21%
Toplam	1.500,000,000,00	100.00%	1.500.000.000,00	100.00%

6.1.2. Beyazkum

DOĞRUDAN SERMAYE PAYI VE OY HAKKI

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermaye Payı / Oy Hakkı
	Son Genel Kurul Topl.		Son Durum
	05.09.2022		2.6/09/2023
Sinpas Yapı Endüstrisi A.S.	50.000	100.00%
Kızılbük GYO A.Ş.			50.000	100,00%
Toplam	50.000 100.00%		50.000	100.00%

Son durum itibariyle Beyazkum'un %100 ortağı Kızılbük GYO olması sebebiyle Kızılbük GYO' nun ortaklık yapısı yukarıda paylaşılmıştır.

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri

Kızılbük GYO sermayesindeki ve oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi pay sahibi bulunmamaktadır. Beyazkum'un sermayesini temsil eden payların tamamı Kızılbük GYO'ya ait olup gerçek kişi pay sahibi bulunmamaktadır.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Grubu	Nama/	İmtiyazların Türü	Kimin Sahip	Bir Payın	Toplam	Sermayeye
	Hamiline		Olduğu	Nominal	(TL)	Oram
	Olduğu			Değeri		(%)
				(TL)
А	Hamiline	Yönetim kurulu	Sinpaş GYO		1.250.000,00	0,42%
		üyeliği aday	A.Ş.
		gösterme imtiyazı
B	Hamiline	Yoktur	Sinpaş GYO		194.350.000.19	64,78%
			A.S.
R	Hamiline	Yoktur	Diğer		104.399.999,81	34,80%
		TOPLAM		300.000.000,00	100,00%

6.3.1. Kızılbük GYO

6.3.2. Beyazkum

Grubu	Nama/	Imtiyazların	Kimin Sahip	Bir Payın	Toplam	Sermayeye
	Hamiline	Türü	Olduğu	Nominal	(TL)	Oranı
	Olduğu			Değeri (TL)		(% )
$\ddot{\phantom{0}}$	Nama	Yoktur	Kızılbük GYO	10.000	40.000	80,00%
	Nama	Yoktur	Kızılbük GYO	1.000	10.000	20,00%
TOPLAM					50.000	100,00%

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi 30.06.2023' dur.

7.2. Yönetim organı kararları

Kızılbük GYO yönetim kurulu $\frac{25}{109}$ /2023 ve 2023/28 sayılı ve Beyazkum yönetim kurulu ise 25./09/2023 ve 2023/1 sayılı kararında birleşmeye karar vermişlerdir.

7.3. İşlemin niteliği

İşlemin niteliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde, Beyazkum'un sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı değerleri üzerinden Kızılbük GYO'ya devredilmesi suretiyle Beyazkum'un Kızılbük GYO ile kolaylaştırılmış usulde birleşerek sona ermesidir.

7.4. İslemin kosulları

Şirketlerin tabi oldukları mevzuatları uyarınca alınması gerekli izinlerin alınmış olması kaydıyla taraflarca belirlenmiş işlem koşulları bulunmamaktadır.

7.5. Öngörülen aşamalar

Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu'nca onaylanmasının ardından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8'inci maddesinin 2'nci fikrasında belirtilen belgeler, KAP ile Kızılbük GYO'nun internet sitesinde ilan edilecektir. Birleşmeye taraf şirketler tarafından birleşme işleminin tescili için Kızılbük GYO ve Beyazkum'un bağlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapılacak ve birlesme işlemi tescil ve ilan ettirilecektir.

7.6. Gerekçesi

19.04.2023 tarihi itibari ile Beyazkum'un tek pay sahibi Kızılbük GYO olmuştur. Son durum itibarıyla Beyazkum'un ayrı birer şirket olarak faaliyet göstermesi yerine işbu birleşme ile faaliyetlerinin Kızılbük GYO ile konsolide edilmesi ve gereksiz operasyonel yüklerin azaltılması amaçlanmaktadır.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları:

Birleşme işlemi TTK 155 ve 156. maddeleri kapsamında kolaylaştırılmış şekilde gerçekleşecek olup, anılan maddeler gereği TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkını sağlama vükümlüğü bulunmamaktadır.

SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8. maddesi kapsamında açıklanması gereken bilgi ve belgeler KAP'ta ve Kızılbük GYO'nun www.kizilbukgyo.com adresindeki internet sitesinde ilan edilecektir.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi:

Devralan Kızılbük GYO devrolunan Beyazkum'un sermayesinin temsil eden payların tamamına halihazırda sahip olduğundan, birleşme işlemi nedeniyle Kızılbük GYO'nun sermayesinde artış meydana gelmeyecektir. Bu sebeple sermaye artırımı ve esas sözleşme tadiline ilişkin alınmış bir yönetim organı kararı bulunmamaktadır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar:

Kızılbük GYO ile Beyazkum devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek Beyazkum'un bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecektir.

Kızılbük GYO, Beyazkum'un tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borclarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütnameyi söz konusu beyannameye ekleyerek yasal süresi içinde ilgili vergi dairesine bildirecek ve ilgili vergi dairesince Kızılbük GYO'dan teminat talep edilmesi halinde, Kızılbük GYO ayrıca yeterli teminatı gösterecektir.

Kızılbük GYO tarafından Beyazkum'un üçüncü şahıslara olan borçları vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Beyazkum'un vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemis olan borcları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541'inci maddesi çercevesinde hareket edilecektir.

Birleşmeye taraf şirketler birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak verine getirmeyi taahhüt ederler.

Birleşme işleminin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, taraflar birbirinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

8. BIRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

8.1. Ayrılma Akçesi ve Denkleştirme Ödemesi

Birleşme işlemi nedeniyle herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme ödemesi söz konusu olmayacaktır.

8.2. Imtiyazlı Paylar ve İntifa Senetleri

Birleşmeye taraf şirketlerin bünyesinde intifa senetleri yoktur.

Devralan Kızılbük GYO'nun esas sözleşmesine göre A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Kızılbük GYO'nun 6 üyeden oluşan yönetim kurulu üyelerinin tamamı da A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmektedir. Devralan Kızılbük GYO ortaklarına tanınan bahsi geçen imtiyaz birleşme işleminin tescili sonrasında da devam edecektir.

Devrolunan Beyazkum'un esas sözleşmesine göre imtiyazlı pay yoktur.

9. EKLER

• 1. Birleşmeye taraf şirketlerin finansal tabloları
• Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu $2.$
• Birleşme sözleşmesi $3.$
• 1. Birleşmeye dair yönetim kurulu kararları
• 1. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri