KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Oct 17, 2024

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

1. SÖZLESMENİN TARAFLARI

1.1. İşbu birleşme sözleşmesi, bir taraftan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 302819-5 numarası ile kayıtlı olup Dikilitaş Mahallesi, Yenidoğan Sokak, Sinpaş Plaza, No:36/1-1 34349 Beşiktaş İstanbul adresinde faaliyet gösteren KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. (işbu sözleşmede kısaca "Kızılbük GYO" olarak adlandırılacaktır) ile diğer taraftan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 206577-5 numarası ile kayıtlı olup Dikilitas Mahallesi, Yenidoğan Sokak, No:36/1-734349 Besiktas İstanbul adresinde faaliyet gösteren BEYAZKUM SATIS PAZARLAMA İSLETME HIZMETLERI A.Ş. (işbu sözleşmede kısaca "Beyazkum" olarak adlandırılacaktır) arasında akdedilmiştir.

2. SÖZLESMENİN KONUSU VE AMACI

2.1. İşbu sözleşme, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (Tebliğ) çerçevesinde, Beyazkum'un sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı değerleri üzerinden Kızılbük GYO' ya devredilmesi suretiyle Beyazkum'un Kızılbük GYO ile kolaylaştırılmış usulde birleşerek sona ermesinin hüküm ve şartlarını belirlemek amacı ile düzenlenmiştir.

3. TARAFLARI TANITICI BİLGİLER

3.1. Devralan Kızılbük GYO SPK mevzuatına göre gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak üzere kurulmuş bir gayrimenkul yatırım ortaklığıdır. Kızılbük GYO payları borsada islem görmekte olup ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Hissedar	Pay Grubu-	Pay Tutari (TL)	Pay Oranı
Sinpas GYO A.S.		1.250,000,00	0.42%
Sinpaş GYO A.Ş.		194.350,000,19	64.78%
Diğer		104.399.999.81	34.80%
TOPLAM		300,000,000,00	100,00%

Kızılbük GYO esas sözleşmesine göre A grubu payların Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. Kızılbük GYO'nun 6 üyeden oluşan yönetim kurulu üyelerinin tamanıı da A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmektedir. Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır.

Kızılbük GYO'nun Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibidir:

Adı Soyadı	Unvani
Avni Çelik	Yönetim Kurulu Başkam
Ahmet Çelik	Yönetim Kurulu Başkan Yard.
Mahmut Sefa Çelik	Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Yavaş	Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Bulut	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Bahattin Işık	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

3.2. Devrolunan, ana faaliyet konusu gayrimenkul acenteliği olan Beyazkum, bu kapsamda Kızılbük GYO ait Kızılbük Thermal Wellness Resort Projesi'nin ("Proje") satış ve pazarlamasını gerçekleştirmekteydi. Kızılbük GYO ve Beyazkum arasındaki satış ve pazarlama hizmetlerine ilişkin sözleşmenin 31.03.2023 tarihi itibari ile sonlandırılması akabinde Beyazkum'un aktif devam eden gayrimenkul acenteliği faaliyeti kalmamıştır.

Withm.

Sayfa $1/4$

Beyazkum'un 50.000 TL tutarındaki sermayesini temsil eden payların tamamı Kızılbük GYO'ya aittir.

Beyazkum'un Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibidir:

Adı Soyadı	Unvani
Avni Çelik	Yönetim Kurulu Başkanı
Ahmet Celik	Yönetim Kurulu Üyesi
Mahmut Sefa Çelik	Yönetim Kurulu Üyesi

4. YÖNETİM KURULU KARARLARI

• 4.1. Kızılbük GYO Yönetim Kurulu $\mathbb{Z}$ .../09/2023 ve 2023/2 savılı kararında:
• 1. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde, Beyazkum Satış Pazarlama İşletme Hizmetleri A.Ş.'nin ("Beyazkum") sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle, Şirketimizin Beyazkum Satış Pazarlama İşletme Hizmetleri A.S.'nin ile birlesmesine.
• 1. Birleşme işleminde 30.06.2023 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,
• 1. Beyazkum'un sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamının halihazırda Sirketimize ait olması ve Sirketimizin sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında;
  2. $\overline{a}$ Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına,
  3. Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu $\equiv$ raporu hazırlanmamasına,
  4. TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına,
  5. Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına ve $\equiv$
  6. SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi uyarınca ayrılma hakkı doğmadığından birleşme işleminde ayrılma hakkı kullandırılmamasına,
• 1. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi uyarınca, Şirketimizin Beyazkum'un tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğinin ve diğer ödevlerini yerine getireceğinin, birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile taahhüt edilmesine,
• 1. Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan ....../09/2023 tarihli Birlesme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine,
• 1. Yukarıda sayılan işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve ilgili diğer kurumlardan izin alınmasına,

karar vermistir.

• 4.2. Beyazkum Yönetim Kurulu $\sqrt{2.2/99/2023}$ ve 2023/1 sayılı kararında;
• 1. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birlesme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde, Şirketimizin sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kavıtlı değerleri üzerinden Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ye ("Kızılbük GYO") devrolunması suretiyle, Şirketimizin Kızılbük GYO ile birleşerek sona ermesine,
• 1. Birleşme işleminde 30.06.2023 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,
• 1. Şirketimizin sermayesini temsil eden payların tamamının halihazırda Kızılbük GYO'ya ait olması ve Kızılbük GYO'nun sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle. Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında;

KUNT

Sayfa $2/4$

• Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına,
• Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu $\overline{\phantom{a}}$ raporu hazırlanmamasına,
• TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına
• Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına, $\overline{a}$
• 1. Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan $2.5/09/2023$ tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine,

• Yukarıda sayılan işlemler için ilgili resmi kurum ve kuruluşlardan gerekli izinlerin alınmasına, karar vermiştir.

5. BİRLESMEDE ESAS ALINACAK FİNANSAL TABLOLAR

• 5.1. Beyazkum'un Kızılbük GYO bünyesinde birleşmesi işleminde 30.06.2023 tarihli finansal tablolar esas almacaktır.
• 5.2. Devrolunan Beyazkum'un devir tarihindeki bilanco değerleri, devralan Kızılbük GYO tarafından bir bütün halinde devralmacak ve aynen bilançosuna geçirilecektir. Ancak bu aktarma sırasında Kızılbük GYO'nun Beyazkum'a iştiraki tenzil edilecektir.

6. KIZILBÜK GYO SERMAYESİNDE MEYDANA GELECEK ARTIS TUTARI İLE AYRILMA AKCESİ VE DENKLESTIRME ÖDEMESI

• 6.1. Beyazkum'un sermayesinin temsil eden payların tamamı halihazırda Kızılbük GYO' ya ait olduğundan Kızılbük GYO'nun sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecektir. Bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yeni pay ihraç edilmeyecek ve değiştirme oranı söz konusu olmayacaktır.
• 6.2. İşbu sözleşme konusu birleşme işlemi kapsamında herhangi bir denkleştirme ödemesi/ayrılma akçesi ödemesi yapılmayacaktır.

7. UZMAN KURULUS GÖRÜSÜ

7.1. Birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirileceğinden, ilgili mevzuat hükümleri uyarınca uzman kuruluş raporu hazırlanmayacaktır.

8. VERGI BORÇLARI VE DEVRALINAN BORÇLAR

• 8.1. Kızılbük GYO, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesinin 1. fikrasının (b) bendi uyarınca, Beyazkum'un tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini, birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile taahhüt edecektir.
• 8.2. Kızılbük GYO, işbu sözleşme kapsamında Beyazkum'dan devraldığı borç ve yükümlülükleri vadelerinde tam ve eksiksiz olarak yükümlü olunan üçüncü kişilere karşı yerine getirecektir. Beyazkum'un vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemis olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541 nci maddesi cercevesinde hareket edilecektir.

9. DİĞER HÜKÜMLER

• 9.1. Beyazkum'un sermayesinin temsil eden payların tamamının halihazırda Kızılbük GYO'ya ait olması ve Kızılbük GYO'nun sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle, birleşme işlemi Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi hükümleri doğrultusunda kolaylaştırılmış şekilde yapılacaktır.
• 9.2. İşbu sözleşme SPK'nın birleşmeye ilişkin duyuru metnini onaylaması şartıyla hüküm ifade eder. Birleşmeye taraf şirketlerin tabi oldukları özel bir mevzuat hükmü bulunmadığından SPK

Wh $\mathcal{A}$ and

haricinde onay alınması gereken bir resmi kurum bulunmamakta olup, Kızılbük GYO'nun Beyazkum'un sermayesini ve oy haklarını temsil eden payların tamamına sahip olması ve aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları, birleşme işleminin yönetim ve kontrol açısından hiçbir değişikliğe sebep olmaması ve rekabetin azalmasına veya hâkim durum yaratılmasına veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesine yol açmaması nedeniyle, birleşme işlemine izin verilmesi için Rekabet Kurumu'na başvuru yapılmamıştır.

• 9.3. TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi hükümleri uyarınca taraflar kolaylaştırılmış usulde birleşme gerçekleştireceğinden, işbu birleşme tarafların Genel Kurullarının onayına sunulmayacaktır. Birleşmeye ilişkin duyuru metninin SPK tarafından onaylanmasını takiben tarafların Yönetim Kurulları, işbu birleşme sözleşmesi ile birlikte birleşmenin tescili talebiyle ilgili ticaret siciline başvuru yapacaktır. SPK'nın birleşmeye ilişkin duyuru metnini onaylamaması veya tarafların işbu sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini verine getirmemesi durumunda işbu sözleşme geçerlilik kazanmayacak ve taraflar birbirilerinden herhangi bir talepte bulunmayacaktır.
• 9.4. TTK'nın 153. maddesinin 1. fikrası uyarınca birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup, tescil tarihi birleşme tarihi olarak kabul edilecektir.
• 9.5. Birleşmenin ticaret siciline tescilinden sonra birleşmeye konu varlık ve yükümlülüklerin devir işlemleri tamamlanacaktır. Devrolunan Beyazkum, birleşme tarihi itibariyle infisah edecektir.
• 9.6. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organlarına tanınan özel menfaat bulunmamaktadır.
• 9.7. Kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metni için SPK'dan ..../..../2023 tarih ve .......... ......................................
• 9.8. İşbu dört (4) sayfa ve dokuz maddeden oluşan sözleşme ......./09/2023 tarihinde imzalanmıştır.

KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.S.

Ahmet CELIK Avni ÇELİK Yönetim Karulu Başkan Yönetim Kurulu Başkanı Vekili zilbûk gayrînenkul Yatirin gejîtin.
Le danonîn şîrketi itaş Məh. Yenidoğan Sk. Sinpaş Genel MüdÂNor ÁG /T Íç Kapı No: 1 Beşikteş/ISTANENL Meddyeköy V.D. 5601237288

BEYAZKUM SATIŞ PAZARLAMA İŞLETME HİZMETLERİ A.Ş.

Mahmut Sefa CELİK Yönetim Kurulu Üvesi

BEYAZKUM SATIS PAZARLAMA ISLET#EINIZMETLERIA.S. Dikilitaş Sipkåk Bingas Plaza No:36 88 1444 សែលលាន