KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01.01.2023 – 31.12.2023 DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Kurulu' na

Görüş

Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin ("Şirket") ve Bağlı Ortaklığı' nın (hepsi birlikte grup olarak anılacaktır) 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu, denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Grubun durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Gruptan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grubun 1 Ocak – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 17 Mayıs 2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.
b) Yıllık faaliyet raporunu; grubun o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, grubun gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.
c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra grupta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
- Grubun araştırma ve geliştirme çalışmaları,
Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Grubun denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Ali ORDULU'dir.

ARSEN BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş. An Independent Member of SFAI GLOBAL

Ali ORDULU Sorumlu Denetçi İstanbul, 17 Mayıs 2024

1.		ŞİRKET PROFİLİ	1
	1.1	ŞİRKET BİLGİLERİ 1
	1.2	TARİHÇE 2
	1.3	SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI 3
	1.4	ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER, ŞİRKETİN İKTİSAP ETTİĞİ KENDİ PAYLARINA İLİŞKİN BİLGİLER 3
	1.5	YÖNETİM KURULU 4
	1.5.1	YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ 7
	1.5.2	BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞIMSIZLIK BEYANI 7
	1.6	KOMİTELER ve ÇALIŞMA ESASLARI 8
	1.6.1	KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI 8
	1.6.2	DENETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI 11
	1.6.3	RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI 12
	1.6.4	SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK KOMİTESİ GÖREV, ÇALIŞMA USUL ve ESASLARI 13
	1.7	ETİK KURALLAR 15
	1.8	KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU 17
	1.9	SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK 17
	1.10	KAR DAĞITIM POLİTİKASI 18
	1.11	YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRETLENDİRME ESASLARI 18
	1.12	BAĞIŞ POLİTİKASI 19
	1.13	YATIRIM STRATEJİSİ 19
2		EKONOMİYE İLİŞKİN VERİLER	20
	2.1	DÜNYA EKONOMİSİ VE KÜRESEL GELİŞMELER 20
	2.2	TÜRKİYE'DE MAKROEKONOMİK GÖRÜNÜM 21
	2.3	2023 YILINDA KONUT PİYASASI VE GYO SEKTÖRÜ 21
3		PORTFÖYDEKİ VARLIKLAR	23
		3.1 KIZILBÜK THERMAL WELLNESS RESORT PROJESİ 23
		4. STOKLAR, YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLERE İLİŞKİN BİLGİLER	25
		4.1 SİNPAŞ KIZILBÜK WELLNESS RESORT PROJESİ 25
		4.2 KIZILBÜK KUŞGÖLÜ DEVRE TATİL PROJESİ 25
		6. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI İLE BUNLARIN SONUÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER
	25
7.		ŞİRKETİN İÇ KONTROL SİSTEMİ VE İÇ DENETİM FAALİYETLERİ HAKKINDA BİLGİLER	25

		8. ŞİRKET ALEYHİNE AÇILAN VE ŞİRKETİN MALİ DURUMUNU VE FAALİYETLERİNİ ETKİLEYEBİLECEK NİTELİKTEKİ DAVALAR VE OLASI SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER	25

9. MEVZUAT HÜKÜMLERİNE AYKIRI UYGULAMALAR NEDENİYLE ŞİRKET VE YÖNETİM ORGANI
ÜYELERİ HAKKINDA UYGULANAN İDARİ VEYA ADLİ YAPTIRIMLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR	26
10. ŞİRKETİN YIL İÇİNDE YAPMIŞ OLDUĞU BAĞIŞ VE YARDIMLAR İLE SOSYAL SORUMLULUK
PROJELERİ ÇERÇEVESİNDE YAPILAN HARCAMALARA İLİŞKİN BİLGİLER	26
11. KARŞILAŞTIRMALI FİNANSAL TABLOLAR	27
11.1 BİLANÇO TABLOSU (KONSOLİDE) 27
11.2 GELİR TABLOSU (KONSOLİDE) 29
11.3 NAKİT AKIŞI TABLOSU (KONSOLİDE) 30
11.4 ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU (KONSOLİDE) 31
11.5 PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUM KONTROLÜ 32
12. HİSSE SENEDİ PERFORMANSINA İLİŞKİN BİLGİLER	34
13. GENEL KURUL	35
14. FİNANSAL OLMAYAN RİSKLER	37
15. DİĞER HUSUSLAR	39
15.1 FAALİYET YILININ SONA ERMESİNDEN SONRA ŞİRKETTE MEYDANA GELEN OLAYLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 39
15.2 ŞİRKET'İN SERMAYE PİYASASI KURULU VE TÜRK TİCARET KANUNU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDAKİ DİĞER AÇIKLAMALARI 39
16. GYO MEVZUATINDAKİ GELİŞMELER	39

İşbu Faaliyet Raporu ('Rapor'), Türk Ticaret Kanunu'nun 516. madde hükmü, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan 'Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik' hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı 'Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'nin 8. madde hükmü, (III-48.1) sayılı 'Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 39. madde hükmü ve (II-17.1) sayılı 'Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ilgili madde hükümleri uyarınca düzenlenmiş olup, Şirketimizin 01.01.2023 - 31.12.2023 dönemi itibariyle işletme faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır.

1. ŞİRKET PROFİLİ

1.1 ŞİRKET BİLGİLERİ

Ortaklığın Ticari Unvanı	KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ
Merkez Adresi	Dikilitaş Mahallesi, Yenidoğan Sokak, Sinpaş Plaza, No: 36 Beşiktaş – İstanbul
Tescil Tarihi	30.03.2021
Elektronik Posta Adresi	[email protected]
Telefon Numarası / Faks Numarası	(0212) 310 27 00 / (0212) 259 87 18
İnternet Adresi	https://www.kizilbukgyo.com/ – https://www.kizilbukgyo.com/en/
Mersis Numarası	0771030543200013
KEP Adresi	[email protected]
Şirketin Sektörü	Mali Kuruluşlar / Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları
Şirketin Faaliyet Konusu	Gayrimenkullere, Gayrimenkullere Dayalı Sermaye Piyasası Araçlarına, Gayrimenkul Projelerine ve Gayrimenkullere Dayalı Haklara Yatırım Yapmak.
Bağımsız Denetim Kuruluşu	Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
Değerleme Kuruluşları	Lotus Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.
Şirketin Dâhil Olduğu Endeksler	BIST YILDIZ / BIST KATILIM 50 / BIST KATILIM 100 / BIST TÜM-100 / BIST 500 / BIST MALİ / BIST TÜM / BIST KATILIM TUM / BIST GAYRİMENKUL YAT. ORT.
Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	Yıldız Pazar
Hisse Senedinin Kotasyon / İşlem Görmeye Başlama Tarihi	12.08.2021
Ticaret Sicil Numarası	302819-5
Vergi No / Vergi Dairesi	5601237288 / İSTANBUL – Mecidiyeköy Vergi Dairesi Müdürlüğü
Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye	300.000.000 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	1.200.000.000 TL
Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Dönemi	01.01.2023 – 31.12.2023 / Dördüncü 3 Aylık Bildirim

Kızılbük GYO, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak üzere Sinpaş GYO'nun kısmi bölünmesi suretiyle 30 Mart 2021 tarihinde kurulmuştur.

Kızılbük GYO, Sinpaş'ın gayrimenkul geliştirmedeki yarım asra yaklaşan deneyim ve gücünü de arkasına alarak niş bir pazar olan Termal, Devre mülk, Otel, Termal SPA karmasının bir arada olduğu yatırımları ile Türkiye'de ve dünya da zincir bir marka inşası gerçekleştirecektir.

Kızılbük GYO'nun portföyünde yer alan ilk yatırımı Türkiye'nin en önemli tatil destinasyonlarından biri olan Marmaris İçmeler 'de, Ege ile Akdeniz'in kesiştiği noktada yer alan Kızılbük Thermal Wellness Resort projesidir.

173 dönüm arsa üzerinde geliştirilen karma kullanımlı projede çeşitli büyüklükte devre mülkler, 5 yıldızlı resort otel, iki adet özel kullanımlı ve bir adet ana restoran, Termal SPA, alışveriş alanı, açık ve kapalı Aquapark, macera parkı, konferans ve toplantı salonları ile sağlık merkezi bulunmaktadır. Proje, yıl boyu kesintisiz faaliyet gösterecek şekilde tasarlanmıştır.

Proje içerisinde bulunan devre mülk üniteleri yıl içinde 48 haftalık devreler halinde satışa sunulmuştur. Proje'nin geliştirilmekte olduğu parsellerin mülkiyeti Kızılbük GYO'ya ait olup, devre mülk satın alanlara da devre mülk tapusu ile mülkiyet devri yapılmaktadır. Şirket, envanterinde kalan devre mülkleri müşterilere günlük, haftalık veya daha uzun dönemlerle kiralamayı planlamaktadır. Ayrıca, proje kapsamında geliştirilmekte olan otel, alışveriş alanı, termal SPA, Aquapark ve diğer ticari alanların satılması planlanmamaktadır. Bu alanlar kira ve işletme geliri elde etmek amacıyla Kızılbük GYO portföyde tutulmaya devam edecektir.

Şirket organizasyonel olarak Yönetim, Proje Geliştirme, Bütçe Planlama, Satınalma, Satış-Pazarlama ve Mali İşler gibi temel fonksiyonları kendi personeli vasıtasıyla yürütürken, diğer fonksiyonlar için dışarıdan hizmet almayı tercih etmektedir.

1.2 TARİHÇE

Kızılbük GYO, Sinpaş GYO'nun kısmi bölünmesi suretiyle 30 Mart 2021 tarihinde kurulmuştur.

Bu bölünme ile "Marmaris Kızılbük Thermal Wellness Resort" isimli Kızılbük projesinin geliştirildiği Muğla İli, Marmaris İlçesi, İçmeler Mahallesi'nde bulunan parseller ile diğer varlık ve yükümlülükler Sinpaş GYO tarafından Kızılbük GYO'ya devredilmiştir.

Kısmi bölünme suretiyle devredilen varlık ve yükümlülüklerin net kayıtlı değeri 230.498.169,32 TL olup, Sinpaş GYO ayrıca Kızılbük GYO' ya 9.501.830,68 TL tutarında nakit sermaye koymuş ve böylece Kızılbük GYO şirket paylarının tamamı Sinpaş GYO' ya ait olmak üzere 240.000.000 TL sermayeli olarak kurulmuştur.

Kızılbük GYO, kuruluşu sonrasında halka arz süreci ile ilgili hazırlıklarını tamamlamış ve Sinpaş GYO'nun sahibi olduğu 240.000.000 TL tutarındaki sermayesini temsil eden 240.000.000 adet paydan, toplam sermayesinin %25'ine karşılık gelen 60.000.000 adet payın halka arz edilmesi ile ilgili 28 Mayıs 2021 tarihinde SPK' ya başvurusunu gerçekleştirmiştir. SPK tarafından yapılan incelemeler sonucunda Kızılbük GYO'nun halka arzına ilişkin onay 14 Temmuz 2021 tarihli 2021/36 sayılı Kurul bülteninde ilan edilmiştir.

Kızılbük GYO, Sinpaş GYO'nun sahibi olduğu halka arz edeceği paylarına ilişkin 04 – 05 ve 06 Ağustos 2021 tarihlerinde talep toplama işlemini gerçekleştirmiş ve 12 Ağustos 2021 tarihinde %25 halka açıklık oranına sahip olarak Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamıştır.

1.3 SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

Şirketimiz 1.200.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanına sahip olup, güncel sermayesi 300.000.000 TL'dir.

Şirketimiz halka arz edildiği Ağustos 2021 dönemindeki 240.000.000 TL olan sermayesini %25 bedelsiz sermaye artırımına giderek, sermayesini 300.000.000 TL' ye çıkarmıştır.

Şirketimizin faaliyet raporunun yayınlanma tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Pay Grubu	Pay Tutarı (TL)	Pay Oranı
A	1.250.000
B	194.350.000	65,2 %
B	104.400.000	34,8 %
	300.000.000	100.00%

A grubu payların yönetim kurulu üye adaylarını belirleme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu Üye adaylarının tamamı A Grubu pay sahipleri tarafından belirlenir ve Genel Kurulda seçilirler.

1.4 ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER, ŞİRKETİN İKTİSAP ETTİĞİ KENDİ PAYLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

Şirketimiz 19.04.2023 tarihinde Beyazkum Satış Pazarlama İşletme Hizmetleri A.Ş.'nin paylarının tamamını (%100'ünü) satın alarak bağlı ortaklık gerçekleştirmiştir.

Ticaret Unvanı	Şirketin Faaliyet Konusu	Ödenmiş/Çı karılmış	Şirketin Sermayedeki	Para Birimi	Şirketin Sermayedeki	Şirket ile Olan
		Sermayesi	Payı		Payı(%)	İlişkinin Niteliği
Beyazkum Satış Pazarlama İşletme Hizmetleri A.Ş.	Gayrimenkul Acentelerinin Faaliyetleri	50.000	50.000	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Güney Marmaris Otel Yönetimleri ve Hizmetleri A.Ş.	Otel vb. konaklama yerlerinin faaliyetleri	50.000	50.000	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Güney Marmara Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.	Kendine ait gayrimenkulün alınıp satılması	500.000	245.000	TRY	49	İştirak
Kızılbük Kuşgölü Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.	Devre tatil projesi geliştirme	50.000	24.500	TRY	49	İştirak

1.5 YÖNETİM KURULU

Kızılbük GYO Yönetim Kurulu ikisi bağımsız üye olmak üzere toplam 6 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinden Sn. Mahmut Sefa Çelik Genel Müdür olarak görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri ve özgeçmişleri aşağıdaki gibidir:

Yönetim Kurulu	Unvanı	Bağımsız Üye	Görev Yetki Süresi
Avni Çelik	Yönetim Kurulu Başkanı	Hayır	24.05.2026
Ahmet Çelik	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Hayır	24.05.2026
Mahmut Sefa Çelik	Yönetim Kurulu Üyesi / Genel Müdür	Hayır	24.05.2026
Mehmet Yavaş	Yönetim Kurulu Üyesi	Hayır	24.05.2026
Mehmet Bulut	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	24.05.2026
Bahattin Işık	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	24.05.2026

Dr. Avni Çelik, Yönetim Kurulu Başkanı

1950'de Çorum'da doğan Avni Çelik, Ankara Devlet Mühendislik ve Mimarlık Akademisi İnşaat Mühendisliği Bölümü'nü bitirmiştir. Üniversite döneminden itibaren çalışma hayatının içinde olan Çelik, 1974 yılında Sinpaş Yapı Endüstrisi AŞ.'nin kurucu ortağıdır. Konut sektörü dışında, sanayi, hizmet, finans ve enerji sektörlerine de yatırım yapan Avni Çelik, bugün yarım asırlık tecrübesiyle 5 sektörde faaliyet gösteren 33 şirketi, 2.000'i aşkın çalışanı ile Türkiye'nin önde gelen kuruluşlarından Sinpaş Holding'in Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. GYODER Yüksek İstişare Kurulu Başkanı, İstanbul Ticaret Odası Meclis Üyesi ve İstanbul Ticaret Üniversitesi Mütevelli Heyet Üyesi de olan Dr. Avni Çelik, birçok mesleki derneğin ve vakfın başkanı ve mütevelli heyet üyeliği yapmaktadır.

Ahmet Çelik, Yönetim Kurulu Başkan Vekili

1962 yılında Çorum Alaca da doğan Ahmet Çelik 1988 yılında Gazi Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümünden mezun olmuştur. 1987 – 1990 yılları arasında Sinpaş Yapı A.Ş.'de muhasebe bölümünde görev yapan Çelik, 1992-2001 yılları arasında satın alma servisinde Şef Müdür ve Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulundu. 2001 – 2007 yılları arasında Genel Müdür Yardımcılığı görevinin yanı sıra grup şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürüttü. 2007 yılında Sinpaş Yapı A.Ş. Genel Müdürlüğüne getirilen Ahmet Çelik, 2013 yılından itibaren Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görevine devam etmektedir.

Ahmet Çelik; Grup Şirketlerinin yanı sıra, 2009'dan beri İstanbul Ticaret Odası Meclis Üyesidir. Ayrıca Toprak Sektörü Komite Başkanlığı ve Üyeliği, İstanbul Ticaret Odası İnşaat İhtisas Komitesi üyeliği, 2008 – 2014 arası Boğaziçi Vakfı Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Mütevelli Heyet Üyeliği halen devam etmektedir. 2011'den itibaren başlayan Alaca Eğitim ve Kültür Vakfı Yönetim Kurulu Başkanlığı, Konutder Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerini faal olarak yürüten Çelik, Fenerbahçe Spor Kulübü Kongre Üyesidir.

Mahmut Sefa Çelik, Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Müdür

1975 yılında Ankara'da doğan Mahmut Sefa Çelik, 1993'te Kabataş Erkek Lisesi'ni bitirdi. Çelik 1998 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi İnşaat Fakültesi'nden mezun oldu. 1999-2001 yılları arasında Sinpaş Aqua City Projesi'nde şantiye şefliği, 2002 ve 2004 yılları arasında Seranit Granit Seramik San. A.Ş.' de Dış Ticaret Müdür Yardımcılığı, 2004-2005 yılları arasında Seranit Bilecik Fabrikasında çeşitli tevzi yatırımlarının yöneticiliğini yaptı. 2005 yılında İstanbul'da Sinpaş Genel Merkezinde Proje Planlama ve İdari İzin Süreçlerinden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı'na getirilen Mahmut Sefa Çelik, Sinpaş Holding şirketlerinden Saf GYO A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi, Servet GYO A.Ş.'de Genel Müdür, Batı Ege Gayrimenkul A.Ş., Yönetim Kurulu Üyesi, Oswe Real Estate Gmbh'de Genel Müdür, Kat Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. İcra Kurulu Üyesi, Ottoman Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyeliği ve Sinpaş GYO'da Yönetim Kurulu Üyeliği gibi çeşitli görevleri geçmişte başarıyla yerine getirmiştir.

Mahmut Sefa Çelik, hali hazırda Şubat 2021 yılı itibariyle de Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür olarak görevine devam etmektedir.

Ayrıca ülkemizin en önde gelen sivil toplum kuruluşlarında çeşitli görevlerde bulunan Çelik; Alaca Eğitim Vakfı'nda Mütevelli Heyeti Üyesi, Boğaziçi Vakfı'nda Yönetim Kurulu Üyesi, Alışveriş Merkezleri Yatırımcıları Derneği'nde (AYD) Başkan Yardımcısı, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Derneği'nde ise (GYODER) Başkan Yardımcısı görevlerini yapmaktadır.

Mehmet Yavaş, Yönetim Kurulu Üyesi

1968 yılında Eskişehir de doğan Mehmet Yavaş Anadolu Üniversitesi Müh. Mim. Fakültesi İnşaat bölümün den mezun olmuştur. İş hayatına 1990 yılında Alsim-Alarko San. Ve San. Tic. A.Ş'de İnşaat Mühendisi olarak başlamıştır. 1996 yılında Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş.'de Şantiye mühendisi olarak göreve başlayan Mehmet Yavaş sırasıyla Kısım Şefi, Şantiye Şefliği, Proje Müdürlüğü, Üretim Genel Müdür Yardımcılığı ve son olarak da Üretim Grup Başkanı olarak çalışmasına devam etmektedir. Sinpaş GYO A.Ş.'nin kuruluş sürecini ve 2007 yılında halka arz sürecini yönetmiştir. 2018 yılında Sinpaş Yapı Endüstrisi A.Ş.'nin, Sinpaş GYO A.Ş. çatısı altında birleştirilmesiyle birlikte Sinpaş GYO A.Ş.'de Üretim Grup Başkanlığı ile birlikte Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de ifa etmiştir. Sinpaş GYO A.Ş de ki yönetim kurulu üyeliğini sonlandırdıktan sonra da Sinpaş Grup Şirketlerinden Kızılbük GYO A.Ş. ve Arı Finansal Kiralama A.Ş. Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerine devam etmektedir.

Prof. Dr. Mehmet Bulut, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Mehmet Bulut 1970 yılında Çanakkale'de doğdu. İlk ve orta eğitimini Çanakkale'de, Yüksek öğrenimini İzmir'de Dokuz Eylül Üniversitesi İktisat alanında tamamladı. 1994- 1996 yılları arasında Ankara ve İstanbul'da iki farklı Üniversitede ayrı ayrı doktora derslerini bitirip "yeterlilik" sınavlarını da başarıyla tamamladıktan sonra çalışmayı planladığı konudan dolayı Hollanda'da doktora yapmaya karar verdi. Ekonomi Tarihi alanında 1998 yılında Posthumus Enstitüsü'nden ikinci yüksek lisans ve 2000 yılında da Utrecht Üniversitesi'nden doktora derecelerini aldı. 2001 yılında Yardımcı Doçent, 2003'te Doçent ve 2008 yılında Profesör oldu. Araştırma Görevlisi olarak 1993 yılında Kırıkkale Üniversitesi'nde başladığı çalışma hayatına Başkent Üniversitesi'nde devam etti. İlgili Üniversitede, Öğretim üyeliği, İktisat Bölüm Başkanlığı, Fakülte Kurulu ve Fakülte Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulundu. 2011 yılında Yıldırım Beyazıt Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi kurucu Dekanı ve Rektör Yardımcısı ve 2013 yılında da İstanbul Sabahattin Zaim Üniversitesi Rektörü oldu. 2012 yılında Tübitak tarafından TÜBA Assosiye Üyeliğine seçildi ve Yükseköğretim Kurulu Üyeliği'ne atandı. Ereğli Demir Çelik Fabrikaları A.Ş. (ERDEMİR), İskenderun Demir Çelik Fabrikaları A.Ş. (İSDEMİR), Sollac Ambalaj A.Ş., Erenko Mühendislik A.Ş. Erdemir Romanya A.Ş., Yarımca Porselen A.Ş gibi kamu ve özel kurumlarda Yönetim Kurulu Üyeliği; TT NET A.Ş. ve AVEA A.Ş gibi şirketlerde Denetim Kurulu görevlerinde bulundu. Uzun dönem ekonomik kalkınma ve gelişme, ülkeler arası ekonomik farklılıkların nedenleri, ilişkiler ve performans karşılaştırmaları, uluslararası ekonomi politik, Osmanlı iktisat ve medeniyeti, Osmanlı-Avrupa-Atlantik Ekonomik İlişkileri, İktisat Tarihi, İktisadi Düşünce, Finans ve Kurumlarla ilgili alanlarda çalışmaktadır. İsveç/Dalarna, İngiltere/Cambridge ve Amerika Birleşik Devletleri/Harvard ve Princeton/IAS Üniversitelerinde akademik çalışmalar yaptı. Yurt içi ve yurt dışındaki yayınevlerinde kitapları yayınlandı. American Journal of Economics and Sociology (AJES-New York), Journal of Economic and Social History of Orient (JESHO-Leiden), Journal of European Economic History (JEEH-Roma) ve Middle Eastern Studies (MES-Londra) ve Journal for the Study of Religions and Ideologies (JSRI) gibi uluslararası SSCI indeksli akademik dergilerin de aralarında bulunduğu çok sayıda uluslararası yayın organında makaleleri yayınlandı. Uluslararası bir çok indeks ve Ulakbim tarafından taranan ADAM AKADEMİ Sosyal Bilimler Dergisi ile İslam Ekonomisi ve Finans Dergisi'nde Editörlük görevini yürütmektedir. Bulgarca, Arapça, Felemenkçe, İngilizce bilen, İstanbul Sabahattin Zaim Üniversitesi İşletme ve Yönetim Bilimleri Fakültesi İktisat Bölümü Öğretim Üyesi olan Dr. Bulut evli ve üç çocuk babasıdır.

Bahattin Işık, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1969 yılında Alaca'da doğdu. İlk, orta ve lise öğrenimini Alaca'da tamamladıktan sonra, Marmara Üniversitesi İktisat Fakültesinden 1991 yılında mezun oldu ve 1992 yılında Denetçi Yardımcısı olarak Sayıştay'da göreve başladı. Başdenetçi olarak görev yaparken Kamu İhale Kurumunun kurulduğu 2002 yılında Grup Başkanı olarak görevlendirildi ve ikincil mevzuatın koordinasyonu görevini yürüttü. 2007 yılında TOBB'u temsilen Kamu İhale Kurulu Üyeliğine atandı ve II. Başkan olarak görev yaptı. 2012 yılında tekrar Sayıştayda göreve başladı ve Daireler Kurulu Raportörü olarak çalıştı. 2022 yılında Yeminli Mali Müşavirliğe başladıktan sonra 05.06.2022 tarihinde yapılan Genel Kurulda Ankara Yeminli Mali Müşavirler Odası Yönetim Kurulu Üyeliğine ve TÜRMOB Delegeliğine seçildi. Kamu İhale Mevzuatı adlı kitabı 2009 yılında, Hizmet Alım Mevzuatı adlı kitabı 2015 yılında yayımlandı. Alaca Eğitim Vakfının kurucusu ve Çorum Eğitim Kültür Vakfının Ankara Şubesi Başkanıdır.

1.5.1 YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ

Komiteler	Başkan	Üye
Denetim Komitesi	Bahattin Işık	Mehmet Bulut
Kurumsal Yönetim Komitesi	Mehmet Bulut	Bahattin Işık, Mehmet Mert Eren
Riskin Erken Saptanması Komitesi	Mehmet Bulut	Bahattin Işık

1.5.2 BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞIMSIZLIK BEYANI

Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ Eki madde 4.3.6 kapsamında aşağıda belirtilen bağımsızlık kriterlerine uyum sağladığımı ve bu kapsamda 2021 yılında yapılacak Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş Olağan Genel Kurulunda, yönetim kurulu bağımsız üye adayı olduğumu beyan ederim.

Şirket, şirketin yönetim hakimiyetine sahip olduğu ortaklıklar ile şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazla veya imtiyazlı paya sahip hissedarların yönetim hakimiyetine sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya oy haklarının %10'undan fazlasına sahip olunması veya önemli nitelikte ticari ilişkinin (önemli nitelikte ticari ilişkinin bağımsız üye adayı veya şirketten herhangi birisi için önemli olması yeterlidir) kurulmamış olması,

Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olması,

Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan herhangi birisinde ortak (%10 ve üzeri), doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması,

Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması,

Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla üniversite öğretim üyeleri hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmıyor olması,

Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayılması,

Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması,

Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması,

Son 10 yıl içinde yönetim kurulu üyesi sıfatıyla aldığı karara ilişkin olarak Kurulca yapılan inceleme sonucunda Kurul Karar Organınca ilgili kişi hakkında adli ve idari yaptırım uygulanmamış olması,

Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla icracı olarak yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması. Aynı kişinin, holding şirketi çatısı altındaki şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyesi olması, şirket sayısı sınırı olmaksızın mümkündür. Ancak bağımsız yönetim kurulu üyesinin son 10 yıl içerisinde grup bünyesinde en fazla 6 yıl bağımsız üyelik yapmış olması gerekmektedir.

Mehmet Bulut Bahattin Işık

Sayfa 7 / 39

1.6 KOMİTELER ve ÇALIŞMA ESASLARI

1.6.1 KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

Şirketimizin Kurumsal Yönetim Komitesi 03.04.2021 tarihinde kurulmuştur. Komite başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Mehmet Bulut, Komite Üyeleri Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Bahattin Işık ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü Sn. Mehmet Mert Eren'dir.

Yönetim Kurulumuzun 29.02.2024 tarihli 7/2024 sayılı kararlarıyla, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Bulut'un Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Bahattin Işık'ın Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü Sayın Mehmet Mert Eren'in Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak atanmasına karar verilmiştir. Söz konusu kararla, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11. maddesinin 2. fıkrası uyarınca Yatırımcı İlişkileri Müdürü Sayın Mehmet Mert Eren'in Şirketin Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görevlendirilmesi hususuna gerekli uyum sağlanmıştır. Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Müdürü Sayın Mehmet Mert Eren Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı, Türev Araçlar Lisansı ve Kredi Derecelendirme Lisansına sahiptir.

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin çalışma esasları aşağıda yer almaktadır:

Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği

AMAÇ

Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nca Şirket'in kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, gerektiğine bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak amacıyla kendisine yardımcı olmak üzere üyeleri ve ilgili departmanlar arasından seçeceği Kurumsal Yönetim Komitesi'nin oluşumunun ve çalışma yapısının açıklanması amacıyla hazırlanmıştır.

YETKİ ve KAPSAM

Kurumsal yönetimden sorumlu komite:

Kurumsal Yönetim İlkelerini Şirket içerisinde geliştirip uygulanmasını sağlamak,
Yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak,
Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetmek,
Kurumsal Yönetim İlkelerini de dikkate alarak Yönetim Kurulu Üyelerinin sayısı ve seçimine; Yönetim Kurulu'nun ve ona bağlı komitelerin işleyiş yapısına ve etkinliğine ilişkin önerilerde bulunmak,
Şirketin faaliyet gösterdiği alanlarda şirketin çalışmalarını etkilemesi muhtemel risklerin öngörülmesi ve bu risklerin olası negatif etkilerini ortadan kaldırıcı ve/veya düşürücü önlemler alınması konusunda Yönetim Kuruluna gündem oluşturmak,
Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarını ve ölçütlerini belirlemek, bu çerçevede Şirket'in tüm çalışanlarını kapsayacak şekilde bir insan kaynakları ve ücretlendirme politikası oluşturmak ve bu ilkelerin uygulamasını takip etmek,
Ücretlendirme politikası çerçevesinde yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunmak,
Yıllık kurumsal yönetim değerlendirmesini yapıp Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı ile Yönetim Kurulu'nun onayına sunmak amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder, Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur ve gereken durumlarda rapor hazırlayarak Yönetim Kuruluna görüşünü sunar. Ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu'na aittir.

ORGANİZASYON

Komitenin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Kurumsal Yönetimden sorumlu komite, en az 2 üyeden oluşur. Komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra Kurulu Başkanı ve Genel Müdür komitede yer almaz. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerinin çoğunluğu doğrudan icra fonksiyonu üstlenmeyen yönetim kurulu üyelerinden oluşur.

Kurumsal Yönetim Komitesi; SPK ilkelerinin öngördüğü şekilde ve çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Komite toplantılarında en az yılda bir kez Şirketin risk yönetim sistemleri gözden geçirilir. Komite, çalışmaları hakkındaki gerekli bilgilendirmeyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları Yönetim Kuruluna sunar. Komite, komitede yer almamasına karşın çalışmaları çerçevesinde gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

GÖREV ve SORUMLULUKLAR

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Komite, Kurumsal Yönetim İlkelerinin öneminin ve faydalarının şirket bünyesinde oluşturulmasını ve benimsenmesini sağlar. Şirkette verimli ve etkin bir "kurumsal yönetim kültürünün" yerleşip yerleşmediğini değerlendirir.
Komite, Şirket performansını arttırmayı amaçlayan yönetim uygulamalarına yönelik altyapının sağlıklı bir şekilde işlemesi, çalışanlar tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve yönetim tarafından desteklenmesi konularında Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur.
Komite, Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir.
Kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında Şirketin ve hissedarların yararına olacak ve henüz uygulamaya konulmamış konuları tespit ederek, bahsi geçen konuların hayata geçirilmesi için önerileri yönetim kuruluna sunar.
Komite, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını değerlendirir ve tespitlerde bulunur. Yönetim Kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.

Yönetimsel Kontrol

Komite, yönetimsel risk oluşturabilecek alanların tespit edilmesi ve eksikliklerin giderilmesi konusundaki planlar hakkında yönetimin ve ilgili tarafların görüşünü alır.
Komite, yönetim ile ilgili ortaklığa ulaşan önemli şikayetleri inceler, sonuca bağlanmasını sağlar ve çalışanların bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik çerçevesinde yönetime iletilmesini temin eder.

Kamuya Yapılacak Açıklamalar

Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu ve web sayfasını gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirir.
Komite, kamuya yapılacak açıklamaların Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, Şirket'in bilgilendirme politikasına uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.

İç Düzenlemelere Uyum

Komite, iç düzenlemelerin yazılı olmasını ve tüm çalışanlara ulaşmış olmasını sağlar.
Komite, iç düzenlemelerin ve kabul edilebilir davranış biçimlerinin (Etik Kurallar), Şirket Yönetimi tarafından uygun bir iletişim yöntemi ile çalışanlara aktarılıp aktarılmadığını değerlendirir.
Komite, iç düzenlemelere uyumun takibi konusunda Şirket yönetimi tarafından yapılan çalışmaları değerlendirir.
Komite, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen iç düzenlemelere uyumu gözetir.

Yönetim Kuruluna Seçilecek Adayların Belirlenmesi

• Komite, Yönetim Kuruluna ve Üst Yönetime uygun adayların saptanması konusunda şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler geliştirilmesi konularında çalışmalar yapar.

Yatırımcı ve Pay Sahipleri İlişkileri

Yatırımcı İlişkileri ve Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi, ortaklar ve yatırımcılar arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve bunların bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla kurulmuştur.
Yatırımcı İlişkileri ve Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi;
- 1- Pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgi taleplerini, mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yerine getirir;
- 2- Mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenler veya düzenlenen toplantılara katılır.
- 3- Web Sitesinin, yerli ve yabancı yatırımcılar için aktif bir iletişim platformu haline getirilmesi konusunda gerekli çalışmaları yapar,
- 4- Kamuyu aydınlatma ile ilgili sürecin mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir ve izler,
- 5- Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlar,
- 6- Faaliyet raporlarının mevzuat ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü şekilde hazırlanmasını sağlar,
- 7- Genel Kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder,
- 8- Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlar,
- 9- Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapar.

Risk Yönetimi

Kurumsal Yönetim Komitesi, Operasyonel ve Finansal Risklerin Şirket içindeki ilgili departmanlarca yönetimini takip etmesinin yanısıra oluşması muhtemel diğer risklere ilişkin çalışmalarda bulunarak ilgili Departman Yöneticilerini ve İç Kontrol faaliyetlerini yönlendirecek çalışmalar yapar. Şirketin karşı karşıya olduğu riskleri tanımlamak, ölçmek, analiz etmek, izlemek ve raporlamak, kontrol edilebilen ve kontrol edilemeyen riskleri azaltmak amacıyla gerekli durumlarda uyarılarda bulunur.
Komite, risk yönetimi stratejileri esas alınarak, Yönetim Kurulu'nun görüşleri doğrultusunda risk yönetimi politikasını ve uygulama usullerini belirler, uygulanmasını ve bunlara uyulmasını sağlar.
Risk yönetimi sürecinde temel bir araç olan risk ölçüm modellerinin tasarımı, seçilmesi, uygulamaya konulması ve ön onay verilmesi sürecine katılarak, modelleri düzenli olarak gözden geçirir, senaryo analizlerini gerçekleştirerek gerekli değişiklikleri yapar.
Risk izleme fonksiyonunu etkin bir şekilde yerine getirmeyi sağlamak üzere gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden bilgi, görüş ve rapor talep eder.
Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolarında ve yıllık faaliyet raporlarında açıklanmış olan risklerin gözden geçirir.

Diğer Sorumluluklar

Komite, kurumsal yönetim konusunda literatürdeki gelişmeleri takip ederek, bunların Şirket yönetimi üzerindeki etkisini araştırır.
Komite, Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir.
Komite, gerekli gördüğü takdirde özel incelemeler başlatabilir ve bu incelemelerde kendisine yardımcı olmak üzere konusunda uzman kişileri danışman olarak atayabilir.
Komite, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sayısı konusunda öneriler geliştirir.

1.6.2 DENETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

Şirketimizin Kurumsal Yönetim Komitesi 03.04.2021 tarihinde kurulmuştur. Komite başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Mehmet Bulut, Komite Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Bahattin Işık'tır.

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin çalışma esasları aşağıda yer almaktadır:

Denetim Komitesi Yönetmeliği

AMAÇ

Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nca gözetim ve denetim faaliyetlerinin yerine getirilmesinde kendisine yardımcı olmak üzere üyeleri arasından seçeceği Denetim Komitesi'nin oluşumunun ve çalışma yapısının açıklanması amacıyla hazırlanmıştır.

YETKİ ve KAPSAM

Denetimden sorumlu komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder, Yönetim Kurulu'na tavsiyelerde bulunur ve gereken durumlarda rapor hazırlayarak Yönetim Kurulu'na görüşünü sunar. Ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu'na aittir.

ORGANİZASYON

Denetimden sorumlu komite, en az 2 üyeden oluşur. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisinin bağımsız yönetim kurulu üyelerinden; ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerinin çoğunluğunun, genel müdür veya icra kurulu üyesi gibi doğrudan icra fonksiyonu üstlenmeyen yönetim kurulu üyelerinden oluşur.

Denetimden sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az 4 kez toplanır. Denetimden sorumlu komite, yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları Yönetim Kuruluna sunar.

GÖREV ve SORUMLULUKLAR

Mali Tablolar ve Kamuyu Aydınlatma

Kamuya açıklanacak periyodik mali tabloların ve dipnotlarının, mevcut mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu inceler.
Bağımsız denetim kuruluşu ile beraber mali tabloları önemli ölçüde etkileyecek olan muhasebe politikaları, uluslararası muhasebe standartları ve şirketin faaliyetlerini önemli derecede etkileyecek olan mevzuat değişikliklerini inceler.
Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol eder.

Bağımsız Denetim Kuruluşu ve Derecelendirme Kuruluşu

• Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, değişimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları bu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.

Denetimden sorumlu komite, bağımsız dış denetim kuruluşunun bağımsızlığını zedeleyecek bir durum olup olmadığını ve denetçilerin performansını değerlendirir.
Komite, bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılan denetimler esnasında veya sonucunda tespit edilen önemli sorunların ve bu sorunların çözüme kavuşturulması ile ilgili önerilerinin zamanında denetimden sorumlu komitenin bilgisine ulaşmasını ve tartışılmasını sağlar.
Kurumsal Yönetim Derecelendirme ve Kredi Derecelendirme kuruluşlarının seçimi, sözleşmelerin hazırlanarak sürecin başlatılması komitenin gözetiminde yapılır.

İç Denetim

Denetimden sorumlu komite, iç denetimin görevini şeffaf olarak yapması için gerekli tedbirlerin alınmasını sağlar.
İç denetimin çalışma sistematiğin etkinliği ve iç denetçilerin çalışmalarını sınırlayan veya çalışmalarına engel teşkil eden hususlar hakkında Yönetim Kurulunu bilgilendirir ve önerilerde bulunur.
Komite, iç denetim tarafından yapılan denetimler esnasında veya sonucunda tespit edilen önemli sorunların ve bu sorunların çözüme kavuşturulması ile ilgili önerilerinin zamanında denetimden sorumlu komitenin bilgisine ulaşmasını ve tartışılmasını sağlar.

Yasanın Öngördüğü Düzenlemelere Uyum

Şirket faaliyetlerinin, mali tablo ve dipnotlarının mevzuat hükümlerine ve şirket içi düzenlemelere uygun olarak yürütülüp yürütülmediğini kontrol eder.
Denetimden sorumlu komite, düzenleyici otoriteler tarafından gerçekleştirilen denetim ve soruşturma sonuçlarını gözden geçirir, Yönetim Kuruluna bilgi sunar ve önerilerde bulunur.
Denetimden sorumlu komite, Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen şirket içi düzenlemelere ve politikalara uyumu gözetir.

1.6.3 RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

Şirketimizin Riskin Erken Saptanması Komitesi 03.04.2021 tarihinde kurulmuştur. Komite başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Mehmet Bulut, Komite Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Bahattin Işık'tır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin çalışma esasları aşağıda yer almaktadır:

Riskin Erken Saptanması Komitesi Yönetmeliği

AMAÇ

Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nca Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapılması için kendisine yardımcı olmak üzere üyeleri arasından seçeceği Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin oluşumunun ve çalışma yapısının açıklanması amacıyla hazırlanmıştır.

YETKİ ve KAPSAM

Komite görev ve sorumluluklar başlığı altında belirtilen maddeler dahilinde görev alanına giren konulardaki değerlendirmelerini ve tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir. Gerekli gördüğü Şirket çalışanlarını toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda, bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.

ORGANİZASYON

Riskin Erken Saptanması Komitesi, en az 2 üyeden oluşur. Komite başkanı bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Yönetim Kurulu Başkanı veya Genel Müdür Komitede yer alamaz. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerinin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişilere komitede yer verilebilir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az 6 kez toplanır. Komite, yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları Yönetim Kuruluna sunar.

GÖREV ve SORUMLULUKLAR

Komitenin görev ve sorumlulukları:

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak,
Şirketin karlılığını ve operasyonlarının etkinliğini artırabilecek fırsatların belirlenmesi, tespit edilen fırsatlar ile ilgili olarak gerekli çalışmaların yapılmasını sağlamak ve bunları zamanında Yönetim Kuruluna raporlamak,
Risk yönetimi stratejileri esas alınarak, Yönetim Kurulunun görüşleri doğrultusunda risk yönetimi politikaları ve uygulama usullerini belirlemek, uygulanmasını ve bunlara uyulmasını sağlamak,
Risk izleme fonksiyonunu etkin bir şekilde yerine getirmeyi sağlamak üzere gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden bilgi, görüş ve rapor talep etmek,
Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolarında ve yıllık faaliyet raporlarında açıklanmış olan riskleri gözden geçirmek ve raporlamak,
Şirketin hedeflerine ulaşmasını etkileyebilecek risk unsurlarının ve fırsatların Kurumsal Risk Yönetimi yaklaşımı kapsamında etki ve olasılığa göre tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve yönetilmesi amacıyla etkin iç kontrol sistemlerini oluşturmak,
Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerini Şirket kurumsal yapısına entegre etmek ve etkinliğini takip etmek,
Şirketin risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerince belirlenen risk unsurlarını ve fırsatları uygun kontroller gözetilerek ölçmek ve karar mekanizmalarında kullanılması için Şirket Yönetim Kuruluna raporlamak,
Yönetim Kurulu tarafından talep edilen risklerin belirlenmesi ve yönetimi kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirmek.

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek.

1.6.4 SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK KOMİTESİ GÖREV, ÇALIŞMA USUL ve ESASLARI

Şirketimizin Sürdürülebilirlik Komitesi 02.05.2024 tarihinde kurulmuştur. Komite başkanı Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Sn. Mahmut Sefa Çelik, Komite Üyeleri Başkan Vekili Sn. Ahmet Çelik, Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Yavaş, Mali İşler Müdürü Sn. Mehmet Köşek, Muhasebe Müdürü Sn. Halil İbrahim Ersoy ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü Sn. Mehmet Mert Eren'dir.

Sürdürülebilirlik Komitesi'nin çalışma esasları aşağıda yer almaktadır:

AMAÇ ve KAPSAM

Bu belge, Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ("Şirket") Sürdürülebilirlik Komitesi ("Komite")nin görev, çalışma usul ve esaslarını düzenlemektedir. Komite, Şirket'in sürdürülebilirlik stratejileri ve faaliyetlerini geliştirmek, denetlemek ve iyileştirmek amacıyla kurulmuştur. Bu kapsamda, çevresel, sosyal ve ekonomik boyutlarıyla sürdürülebilirlik performansını artırmayı hedefler. Komite, Şirket'in faaliyetlerini sürdürdüğü tüm alanlarda sürdürülebilirlik kavramının Birleşmiş Milletler Küresel Sürdürülebilir Kalkınma Amaçlarına uyumlu olarak iş ve süreçlerine entegre edilmesi, sürdürülebilirlik stratejilerinin çevresel, sosyal ve yönetimsel çerçeve ile belirlenmesi, sürdürülebilirlik yol haritasının oluşturulması, uygulanması ve izlenmesi için yetkililerin belirlenerek Yönetim Kurulu'na raporlanması amacıyla oluşturulmuştur.

KOMİTE'NİN YAPISI

Komite, Yönetim Kurulundan en az 2 üye ile seçilir ve Yönetim Kurulu'nun onayı ile oluşturulur. Komitenin başkanı, Yönetim Kurulu tarafından atanır. Komite üyeleri, sürdürülebilirlik alanında uzmanlaşmış kişiler arasından seçilir. Komitenin koordinasyonu Yatırımcı İlişkileri Müdürü tarafından yürütülür. Başkan Vekili Ahmet Çelik, Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Mahmut Sefa Çelik, Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Yavaş, Mali İşler Müdürü Mehmet Köşek, Muhasebe Müdürü Halil İbrahim Ersoy ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü Mehmet Mert Eren olmak üzere toplam 6 üyeden oluşmaktadır.

ÇALIŞMA USUL ve ESASLARI

Komite, yılda en az iki kez olmak üzere belirlenen periyotlarda toplanır. Toplantılar, Komite Başkanı tarafından belirlenen gündem doğrultusunda yapılır. Toplantı tarihleri ve gündemleri, üyelere en az bir hafta önceden bildirilir. Toplantı, en az Komite üye sayısının salt çoğunluğunun katılımıyla gerçekleştirilir. Komite, şirketin tamamını ilgilendiren sürdürülebilirlik hedefleriyle ilgili kararları salt oy çoğunluğu ile alır. Toplantılarda alınan kararlar, tutanak altına alınır ve üyelerin imzasıyla onaylanır.

GÖREV ve SORUMLULUKLAR

Komitenin temel görev ve sorumlulukları şunlardır:

Şirket'in sürdürülebilirlik stratejilerini ve hedeflerini belirlemek ve bunları geliştirmek.
Sürdürülebilirlikle ilgili yasal düzenlemeleri ve standartları takip etmek ve uyum sağlamak, Şirket'in sürdürülebilirlikle ilgili politika ve uygulamalarını gözden geçirmek ve geliştirmek.
SPK tarafından yayınlanmış "Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi"ni güncel tutmak ve ilkelere uyumun sağlanması için gerekli tüm çalışmaların yönetimini sağlamak.
Şirket'in sürdürülebilirlikle ilgili risklerini ve fırsatlarını belirlemek ve yönetmek.
Şirket'in sürdürülebilirlik performansını izlemek, değerlendirmek ve raporlamak.
Çalışanların ve paydaşların sürdürülebilirlik konusunda farkındalığını artırmak için gerekli çalışmaları yapmak, sürdürülebilirlik alanında eğitim ve farkındalık faaliyetlerini desteklemek.
Çalışanlar, tedarikçiler ve paydaşlarla iş birliği yaparak sürdürülebilirlik konularında en iyi uygulamaları paylaşmak ve yaymak.

YÜRÜRLÜK

Bu Görev Çalışma ve Çalışma Esasları, Yönetim Kurulu Kararı ile 02.05.2024 tarihinde yürürlüğe girer ve herhangi bir değişiklik için Sürdürülebilirlik Komitesi tarafından gerektiğinde güncellenebilir. Bu Esaslar, Şirket'in sürdürülebilirlik performansını artırmak ve paydaşlarla daha etkili iletişim kurmak amacıyla sürekli olarak gözden geçirilir ve güncellenir.

1.7 ETİK KURALLAR

Bütün yönetici ve çalışanların uyma zorunluluğu bulunan Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. "Etik Kuralları" Şirketimizin kurumsal değerini yükseltmek amacıyla tanımlanmıştır.

Etik kurallara Yönetim Kurulu, yöneticiler ve çalışanların tamamının uyması beklenir. Bu kurallar ile hedeflenen Şirketimiz çalışanlarının davranış ve tutumlarının kurumsal etkilerinin farkında olarak, Şirketimiz ile ilgili her türlü karar ve iş yönetim sürecinde, konulan nihai hedeflerde ve halka açık bir şirket olarak pay sahipleri ile ilişkilerin yönetiminde gerekli şeffaf, dürüst ve güvenilir iletişim ortamının yaratılmasını sağlamaktır.

Pay Sahipleri

Kızılbük GYO'nun temel amacı artı değer yaratarak pay sahiplerinin yatırımlarının en etkin şekilde yönetilmesini ve değerlenmesini sağlamaktır.
Sahip olunan hisse miktarına bakılmaksızın her pay sahibine aynı değer verilir.
Pay sahipleri, SPK tarafından yayımlanan ilgili mevzuata uyumlu olarak yönlendirilir ve bilgilendirilir.
Pay sahiplerinin rahat iletişim kurabilmeleri için çeşitli iletişim kanallarının kullanılabilmesine uygun ortam hazırlanır.

Faaliyet Standartları

Şirket faaliyetlerinin saydamlık, dürüstlük ve doğruluk ilkeleri çerçevesinde yürütülmesi esastır.
Şirket faaliyetleri ile bağlantılı olan her türlü hukuki kural ve sınırlamaya uyulması esastır.
Çalışanlar ve faaliyetler çerçevesinde ilişkide bulunulan kişi, kurum ve kuruluşların haklarına ve özgürlüklerine saygılı davranılır.

Çalışanlar

Çalışanlar kanunlara, mevzuata ve şirket içi düzenlemelere uygun hareket etmelidir.
Çalışanların yasalarla tanınmış olan her türlü hakkının korunması temin edilir. Her çalışanının özlük haklarının tam/doğru ve zamanında verilmesi sağlanır. Güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamı için gerekli zemin hazırlanır.
Çalışanlara adil davranılır, eşit şartlarda eşit olanakların sunulması benimsenir.
Herhangi bir çalışanın ayrımcılık, dışlama, yıldırma vb. psikolojik tacizlere maruz kalması ya da benzer rahatsızlıkları vermesi kabul edilemez.
Herhangi bir çalışanın cinsel, sosyal ve fiziksel konularda taciz ve rahatsız edilmesi ya da benzer rahatsızlıkları vermesi kabul edilemez.
Çalışanlardan Kızılbük GYO'nun adını ve saygınlığını benimsemeleri ve korumaları beklenir.
Çalışanlar, işyerinde iş arkadaşları ve yöneticileri ile uyumlu çalışmak, işyeri ile ilişkisi olan özel veya resmi kişi ve kuruluşlarla iyi ve insani ilişkiler kurmak, işlerini dürüst ve süratle yerine getirmek zorundadır. Çalışanlardan, iş ahlakı ilkelerine aykırı hareket edenlerin tespit edilmesi durumunda bu durum belgeleriyle birlikte Yönetim'e bildirilmelidir.
Çalışanlar, Şirket'in yürüttüğü iş ve işyeri ile ilgili çıkarları korumak ve bu menfaate zarar verici her türlü davranıştan kaçınmakla yükümlüdür. Bu bağlamda çalışanlar, Şirket olanaklarını kişisel çıkarları için kullanamaz; yasal olmayan herhangi bir tutum ve davranış içerisinde bulunamaz ve kendilerine menfaat temin eden teklifleri Yönetime iletmekle yükümlüdür.
Çalışanlar, kuruluş tarafından izin verilmeksizin resmi veya özel, devamlı veya geçici, ücretli veya ücretsiz görev kabul edemez, ticaretle uğraşamazlar.
Çalışanlar yaptıkları görevle ilgili olsun veya olmasın, işi ve kuruluşu ile ilgili olarak öğrendikleri bilgi ve sırları saklamak zorundadır. Öğrenilen sırlar, bilgiler veya bunlara ilişkin belgeler yetkili olmayan kişilere veya makamlara verilemez veya açıklanamaz. Bu yükümlülük çalışanın kuruluş ile ilişkisi sona erdiğinde de devam eder.
Çalışan, ailevi, medeni ve adres durumundaki her türlü değişiklikler ile sözleşmeler ve/veya yönetmeliklerde düzenlenen haklar ve yükümlülükler yönünden esas alınan kişisel, ailevi veya yakınları ile ilgili bilgileri ve bunların dayanakları olan belgeleri, İnsan Kaynakları Müdürlüğü'ne zamanında bildirmek ve teslim etmekle yükümlüdür.
Çalışanların ve iş başvurusu yapan adayların kişisel bilgileri gizlenir/korunur.
Her çalışanının organizasyon ve süreçlerin geliştirilmesi adına önerisi bir fırsat olarak görülerek ilgili birim yöneticisine iletilir.

Hediye Alınıp Verilmesi

• İlişkide bulunulan şirketlere/çalışanlara hediye amacının ötesine geçebilecek (karşı tarafın tarafsızlığına gölge düşürebilecek/maddi değeri yüksek), tarafları zor durumda bırakacak hediyeler verilemez, bu gibi hediyeler çalışanlar tarafından kabul edilemez.

Müşteriler-Rakipler-Tedarikçiler

Müşteri ve tedarikçiler ile ilişkilerin uzun vadeli, güvene dayalı, Şirket lehine sonuçlar doğuracak profesyonel bir zeminde gerçekleştirilmesi esastır.
Kızılbük GYO etik değerlerini benimseyen ortaklarla iş birliğini geliştirmeye özen gösterilir.
Müşterilere zarar verecek ve/veya onları yanıltacak mal veya hizmet sunulmaz.
Müşterilerin veya tedarikçilerin boykotu amacıyla rakip firmalarla bağlantı kurulup anlaşma yapılmaz.
Şirketimiz, faaliyet alanında adil rekabet ilkeleri ile hareket etmeyi görev bilir ve sektörde faaliyet gösteren diğer şirketlerin de aynı hassasiyet içinde olması beklenir.
Basında rakipler ve onların yöneticileri aleyhine isim verilerek olumsuz beyanatta bulunulmaz.
Yeni rakiplerin engellenmesi, mal ve hizmet fiyatlarında sabitlenmeye gidilmesi, bölge/pazar/müşteri paylaşılması gibi konularda rakip firmalarla bağlantı kurulup anlaşma yapılmaz.
Diğer şirketlerle ilgili bilgilere erişmede, etik olmayan veya yasadışı yollara başvurulmaz, çalışanların bu yollara başvurmaları engellenir. Ancak şirketlerin kamuya mal olmuş bilgilerinin (web sitesi, fiyat listesi, reklâm, yayınlanmış yazı vb.) kullanılmasında sakınca görülmez.
Tedarikçilerin, müşterilerin bilgileri (ticari, kişisel vb.) gizlenir/korunur.

Kamuyu Aydınlatma

Görev verilen bölümler dışında hiçbir çalışan Şirketi temsilen sözlü ya da yazılı açıklamada bulunamaz.
Şirketin Bilgilendirme Politikasında yer alan bilgilendirme araçları pay ve menfaat sahiplerinin azami düzeyde ve en kolay şekilde faydalanmasını sağlayacak şekilde kullanılır.
Şirketin kamuyu aydınlatmakla yükümlü olduğu konuların ve ayrıca pay ve menfaat sahiplerinin ihtiyaç duydukları bilgilerin kolay erişilebilir ve eşit bir biçimde temini ve güncellenmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu üyeleri, pay sahipleri aleyhine sonuç doğurabilecek baskılara boyun eğmez ve maddi menfaat kabul etmez, herhangi bir yolsuzluğu örtbas etmez.
Yönetim Kurulu üyeleri şirket ile ilgili gizli ve ticari sır niteliği taşıyan bilgileri kamuya açıklamaz.

Sosyal Sorumluluk

Kızılbük GYO, sektöründe faaliyet gösterirken sosyal sorumluluk bilinciyle hareket eder.
Kızılbük GYO, çalışanlarını sosyal sorumluluk bilincinin oluşması için sosyal ve toplumsal faaliyetlere gönüllü olarak katılmaları konusunda destekler.
Kızılbük GYO, hem kendi çalışmalarında, hem iş ortaklarının çalışmalarında çevreyi korumaya azami özen gösterir.

• Kızılbük GYO, doğal kaynakları ve enerji kaynaklarını verimli şekilde kullanır, israfını engeller.

Kurallara Uyum

İstisnasız bütün Kızılbük GYO çalışanları bu prensipleri sonuna kadar uygulamaya çalışacaklardır. Ayrıca etik kurallara aykırı herhangi bir unsurun tespiti durumunda çalışanlar derhal yönetimi bilgilendirmekle yükümlüdürler. Bu kurallara uymaktan dolayı eğer herhangi bir iş kaybı olursa bu durum olumsuzluk olarak değerlendirilmeyecektir.
Etik Kurallar Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından tanımlanır, güncellenir ve değiştirilir. Etik Kurallar Yönetim Kurulu'nun onayı ertesinde Genel Kurul'un bilgisine sunularak Şirket internet sitesinde ve yıllık faaliyet raporunda yer alır.

1.8 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması için azami özeni göstermektedir. Kurumsal Yönetim Tebliğinde uygulanması zorunlu olan ilkeler Şirketimiz tarafından uygulanmaktadır. Uygulanması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerinin büyük bölümüne uyulmakta olup, uyulamayanlar konusunda gerekli çalışmalar yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporuna, Kamuyu Aydınlatma Platformunda https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1287865 bağlantısından ulaşılabilmektedir.

1.9 SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK

Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A. Ş. olarak çevresel, sosyal ve ekonomik sorumluluklarımızı yerine getirerek sürdürülebilir bir gelecek için çalışmayı taahhüt ediyoruz. Sürdürülebilirlik Uyum Raporuna, Kamuyu Aydınlatma Platformunda https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1287877 bağlantısından ulaşılabilmektedir.

Enerji Verimliliği Yatırımları	Atık Yönetimi ve Geri Dönüşüm Programları	Su Tasarrufu Uygulamaları	Enerji Yönetimi ve Akıllı Bina Teknolojileri
Led aydınlatma elemanları kullanılacaktır.	10.03.2024 tarihinde onaylana ÇED raporunun sıfır atık planı çerçevesinde, inşaat aşamasında ve işletme aşamasında geri dönüşüm tedbirleri alınmaktadır. Atıklar türlerine göre ayrıştırılmakta ve ayrı olarak toplanmaktadır.	28.03.2024 tarihinde onaylanan projeye göre tesiste yağmur suyunun toplanacağı 2 adet su deposu planlanmaktadır.	Projede otomasyon sistemleri ile elektrik kullanımı ve ısıtma soğutma sistemleri en verimli seviyede enerji harcayarak çalıştırılacaktır
Enerji verimli elektrik ve mekanik sistemler (varlık sensörü vb. tam otomasyon sistemleri) kullanılacaktır.		Tesiste yapılması planlanan arıtma tesislerindeki atık suyun gri suya dönüştürülmesi planlanmaktadır.	Ters osmoz yöntemi ile deniz suyunun, hem temiz su elde edilmesinde hem de binadaki ısıtma soğutma sisteminde kullanılması planlanmaktadır.

1.10 KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimizin kar dağıtım politikası aşağıdaki gibidir.

Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı, diğer ilgili mevzuat ile Esas Mukavelemizin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Kar dağıtımının belirlenmesinde, ilgili tebliğlerde gerçekleşen değişimler ve gelişmeler, uzun vadeli stratejimiz, şirketimizin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınır.

Kar dağıtımı ve yıllık temettü ödemesi kararı, her yıl Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul'un onayına sunulacak bir teklife tabidir. Bu bağlamda, Yönetim Kurulu, temettü miktarı ile beraber karların dağıtımını teklif edip etmeyeceğine karar verebilir ve pay sahipleri, genel kurul marifetiyle, bu öneriyi kabul veya reddedebilir.

Yönetim Kurulu karın dağıtılmasına karar vermesi halinde ilke olarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan finansal tablolarda yer alan net dönem karı esas alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan "dağıtılabilir dönem karı"nın asgari %20'si nakit veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır. Genel Kurul'da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir.

Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul, kar dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap döneminin son gününü geçmemek şartıyla kar payı dağıtım tarihi belirleyebilir. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır.

Şirketimiz prensip olarak kar payı avansı dağıtmamaktadır.

Yönetim Kurulu, genel kurula yukarıda belirtilen oranın altında temettü dağıtmayı veya temettü dağıtmamayı teklif ederse, bu tür bir teklifin dayanağı pay sahiplerine açıklanacaktır.

1.11 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRETLENDİRME ESASLARI

Yönetim Kurulu

Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmektedir. Ödenecek huzur hakkı tutarı piyasaya duyarlı olacak şekilde makroekonomik gelişmeler de dikkate alınarak, Şirket'in performans ve başarısına bağlı olarak tespit edilir, genel kurul onayı ile uygulamaya konulur ve genel kurul kararıyla revize edilir.

Üst Düzey Yöneticiler

Şirket üst düzey yöneticilerine rekabetçi ve piyasaya duyarlı bir ücretlendirme yapar. Mukayeseli işler ve iş sahipleri arasındaki eşitliği gözetir. Ücret artışlarında üst düzey yöneticilerin performansı, kendilerini geliştirme çabaları, sektör ortalamaları ve enflasyon oranı dikkate alınır. Üst düzey yöneticilere ücret olarak 12 aylık maaş verilir ve ücret artışları yılda bir kez gerçekleştirilir.

1.12 BAĞIŞ POLİTİKASI

Şirketimiz kamuya yararlı vakıflara, vakıflara ve derneklere, kamu kurum ve kuruluşlarına, belediyelere, köylere, üniversitelere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara, öğretim kurumlarına, öğrencilere ve bu gibi kişi ve kuruluşlara; deprem, su baskını, çığ gibi doğal afetler neticesinde o bölgedeki ilgili kamu kuruluşu, il özel idaresi ve Kızılay ve benzeri kuruluşlara bağış ve yardımda bulunabilir.

Yönetim Kurulu her hesap dönemi için yapılacak bağış ve yardımların üst sınırına dair önerisini olağan genel kurul toplantılarında genel kurulun onayına sunar ve üst sınır genel kurul tarafından belirlenir.

Sona eren hesap döneminin sonuçlarını görüşmek üzere toplanan olağan genel kurullarda sona eren hesap döneminde gerçekleşen bağış ve yardımlarla ilgili olarak genel kurula bilgi verilir.

1.13 YATIRIM STRATEJİSİ

Şirketimizin öncelikli stratejisi mevcut durumda yükselen ilk projesi Kızılbük Thermal Wellness Resort'un geliştirmesini tamamlamak, devre mülk satışlarında ve kiralanabilir alanlarda planlanan hedefleri gerçekleştirerek projeyi tasarlanan takvime uygun olarak kullanıma ve işletmeye açmaktır. Şirket ayrıca projeyi başarılı ve sürdürülebilir kılmak için işletme ve yönetimi için bir iştirakini veya konusunda uzman bir profesyonel işletme ve yönetim şirketini görevlendirecektir.

Şirket, orta ve uzun vadede özgün 'Kızılbük' konseptini zincirleştirmeyi düşünmekte ve bu konseptle beraber belli bir bölge ile sınırlanmayan, ülke geneline yayılmış önemli sayıda devre mülk müşterisi potansiyeline sahip olacağına inanmaktadır. Kızılbük projesiyle yakaladığı bu niş pazarda büyümeyi ve termal, devre mülk, otel, termal SPA fonksiyonlarından oluşan karma konsepti özellikle ülkenin diğer termal lokasyonlarında yapacağı yatırımlarla zincir haline dönüştürmeyi planlamaktadır. Yatırım önceliği olarak hedefte termal kaynakları ile ön plana çıkan Balıkesir, Bursa, Denizli, Bolu, Afyon illeri bulunmaktadır. Zincire ilave edilecek yeni tesislerle "Kızılbük Dünyasının" üyesi olan müşterilere değişim programları sunulması, böylece her yıl farklı tesislerde konaklama alternatifi sağlanması imkanı da düşünülmektedir. Zincirleşme stratejisi ile bir taraftan müşteri memnuniyetinin en üst düzeye taşınması, diğer yandan da Kızılbük GYO'nun sürdürülebilir bir şekilde büyümesinin sağlanması hedeflenmektedir.

Şirket uzun vadede 'Kızılbük' konseptinin ülke içerisindeki zincirleşme potansiyeline bağlı olarak mevcut tecrübelerini de kullanarak dünyanın çeşitli bölgelerinde benzer konsepti taşıyarak yatırımlar yapmayı değerlendirebilir.

2 EKONOMİYE İLİŞKİN VERİLER

2023 yılının dördüncü çeyreğinde dünya ve Türkiye ekonomisindeki gelişmeler şu şekilde özetlenebilir:

2.1 DÜNYA EKONOMİSİ VE KÜRESEL GELİŞMELER

2023 yılında küresel ekonomi, çeşitli zorluklarla mücadele ederek yavaş bir büyüme kaydetti. Küresel ekonomide yaşanan jeopolitik gerilimler, enerji fiyatlarındaki belirsizlikler ve küresel ticaretteki aksamalar, 2023 yılının dördüncü çeyreğinde de devam etmiştir. ABD'de imalat ve hizmet sektörlerinde yavaşlama görülürken, Euro Bölgesi'nde daralma yaşanmıştır. Çin'de büyüme hedeflere uygun gerçekleşmiş olsa da iç talepteki yavaşlama ve emlak sektöründe durgunluk sinyalleri gözlenmiştir.

IMF'nin raporuna göre, 2023 yılında dünya ekonomisi, %3,2 büyüme oranıyla istikrarlı ancak yavaş bir toparlanma süreci yaşamıştır. Gelişmiş ekonomilerde büyüme, 2023 yılında %1,6 iken, 2024 ve 2025 yıllarında sırasıyla %1,7 ve %1,8'e yükselmesi beklenmektedir. Buna karşın, gelişmekte olan pazarlar ve gelişen ekonomilerdeki büyüme oranları, 2023 yılında %4,3'ten, 2024 ve 2025'te %4,2'ye düşeceği tahmin edilmektedir. Küresel enflasyon ise 2023'te %6,8'den, 2024'te %5,9'a ve 2025'te %4,5'a düşmesi bekleniyor. IMF, gelişmiş ekonomilerin enflasyon hedeflerine gelişmekte olan ekonomilere kıyasla daha hızlı döneceğini öngörüyor. (Kaynak: International Monetary Fund. 2024. World Economic Outlook— Steady but Slow: Resilience amid Divergence. Washington, DC. April. https://www.imf.org/en/Publications/WEO/Issues/2024/04/16/world-economic-outlook-april-2024)

OECD'nin Şubat 2024 tarihli raporuna göre, 2023 yılında dünya ekonomisi, küresel büyüme %3,1 seviyesinde gerçekleşmiş ve enflasyon beklenenden daha hızlı azalmıştır. ABD ve bazı gelişmekte olan ekonomilerde güçlü büyüme yaşanırken, çoğu Avrupa ülkesinde yavaşlama gözlemlenmiştir. 2024 için küresel GSYİH büyümesi %2,9'a düşmesi ve 2025'te %3,0'a yükselmesi bekleniyor. Küresel enflasyon, 2024'te G20 ülkelerinde %6,6'dan 2025'te %3,8'e düşmesi öngörülüyor. Ancak, fiyat baskılarının tamamen kontrol altına alındığından emin olmak için para politikasının temkinli olması gerektiği vurgulanmaktadır. (Kaynak: OECD Economic Outlook, Interim Report February 2024. Strengthening the Foundations for Growth. https://read.oecd-ilibrary.org/economics/oecdeconomic-outlook/volume-2023/issue-2_0fd73462-en#page1)

Dünya Bankası'nın 2024 yılı Ocak ayında yayınladığı rapora göre, 2023 yılında küresel büyüme oranı %2,1 olarak gerçekleşmiş ve bu, son 30 yılın en yavaş yarı on yılı olarak kaydedilmiştir. Bu yavaşlamanın temel nedenleri arasında sıkı para politikaları, kredi koşullarının sıkılaşması ve küresel ticaret ile yatırımlardaki durgunluk yer almaktadır. Güney Asya'da, Hindistan'ın öncülüğünde yatırım ve hizmetler sektöründeki güçlü performans sayesinde, bölgesel büyüme oranı 2023'te %5,7 olarak gerçekleşmiş, 2024'te ise %5,6'ya düşmesi beklenmektedir. Bu oran, diğer gelişmekte olan bölgeler arasında hala en yüksek büyüme oranlarından biridir. Sub-Saharan Afrika'da ise, büyüme oranının 2023'te %2,9'a yavaşladığı ve bölgenin üç büyük ekonomisindeki yavaşlama nedeniyle bu düşüş yaşandığı belirtilmiştir. Ancak 2024 ve 2025 yıllarında bu bölgede bir toparlanma ve büyüme beklenmektedir.

Yatırım hızlanmaları, özellikle gelişmekte olan pazarlarda ve gelişen ekonomilerde ekonomik büyüme için kritik öneme sahiptir. Bu tür hızlanmalar, genellikle makroekonomik istikrarı iyileştirmek ve yapısal reformlar yapmak gibi politika değişikliklerinin ardından gelmektedir. Yatırım hızlanmaları sırasında yatırım büyümesi genellikle yıllık %10'un üzerine çıkmakta ve bu durum, çıktı büyümesinde yaklaşık %2 ve verimlilik artışında yıllık %1,3 artışa neden olmaktadır. (Kaynak: World Bank. Global Economic Prospects, January 2024 (English). Global Economic Prospects Washington, D.C.: World Bank Group. https://www.worldbank.org/en/publication/global-economicprospects)

2.2 TÜRKİYE'DE MAKROEKONOMİK GÖRÜNÜM

Makro Ekonomik Göstergeler	2020	2021	2022	2023
GSYH (milyar \$)	717	807	906	1119
GSYH (milyar TL) (Cari Fiyatlarla)	5048	7256	15012	26276
Büyüme (%)	1,9	11,4	5,6	4,5
Enflasyon TÜFE (yıllık)	14,6	36,08	64,27	64,77
Enflasyon Yİ-ÜFE (yıllık)	25,15	79,89	97,72	44,22
İşsizlik (%)	12,8	11,1	10,3	9,4
İşgücüne Katılım (%)	49	52,6	54,1	53,3
İhracat (milyar \$)	169,6	225,2	254,2	255,8
İthalat (milyar \$)	219,5	271,4	363,7	361,8
Dış Ticaret Açığı (milyar \$)	-49,9	-46,2	-109,5	-106
Cari Açık (milyar \$)	-31,9	-7,3	-48,8	-45,2
Cari Açık/GSYH (%)	4,4	-0,9	-5,4	4,2
Bütçe Dengesi (milyar TL)	-175,3	-201,5	-139,1	-1375
Bütçe Dengesi/GSYH (%)	-2,4	-1,3	-0,9	-5,4
Toplam Borç Stoku (milyar TL)	1813	2748	4033	6722

Kaynak: TÜİK, TCMB, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı.

2.3 2023 YILINDA KONUT PİYASASI VE GYO SEKTÖRÜ

2023 yılı, Türkiye'de gayrimenkul yatırım ortaklıkları (GYO) sektörü için dalgalı bir seyir izledi.

2023 yılı Türkiye konut piyasası verileri göz önünde bulundurulduğunda, sektörde belirgin bir yavaşlama olduğu gözlemlenmektedir. Özellikle, yıllık bazda konut satışlarının sekiz yılın en düşük seviyesine düşmesi (%23,9 gerileme ile 325.852 adet) ve ipotekli satışların tarihin en düşük seviyesine inmesi (%14,5), sektörün zorlu bir dönemden geçtiğinin işaretlerini vermektedir. Bu durum, özellikle konut finansmanına erişimde yaşanan zorluklar ve konut kredisi faiz oranlarındaki yüksek artışlarla daha da pekiştirilmiştir. Faiz oranlarındaki yükseliş, 2023 sonunda %41,70 gibi tarihi bir seviyeye ulaşarak konut alım gücü üzerinde baskı oluşturmuş ve konut kredisi kullanımını sınırlamıştır.

Ayrıca, yabancı yatırımcılara yapılan satışların düşmesi ve toplam satışlarda %2,9 gibi düşük bir paya sahip olması, döviz kurlarındaki dalgalanmalar ve yerel politik belirsizliklerle bağlantılı olarak sektörde yatırımcı güveninin azaldığını göstermektedir. Antalya, İstanbul ve Mersin gibi illerdeki satışlar yüksek olmakla birlikte, bu durum genel piyasa durgunluğunu telafi etmeye yetmemiştir.

Konut Kredileri: Konut kredisi hacmi 2023 yılı Aralık ayı sonunda 438,2 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Kamu mevduat bankalarının toplam konut kredisi hacmi içindeki payı düşüş göstermiş ve özel bankaların payı artmıştır.

GYO endeksi, yılın ilk yarısında seçim belirsizliği ile geçerken, üçüncü çeyrekte ciddi bir yükselişe geçti. Bu dönemde, BIST 100 endeksinin üzerinde bir getiri sağlayarak enflasyona karşı bir koruma sağladı. Ancak, Merkez Bankası politika faizlerinin hızla yükselmesiyle dördüncü çeyrekte hem BIST 100 endeksinde hem de GYO endeksinde bir gerileme yaşandı. GYO endeksi 2023 yılını %17'lik bir getiriyle, enflasyon artışının gerisinde kalarak 2.449 puandan kapattı. Buna karşılık, BIST 100 endeksinin 2023 yıllık getirisi %35 oldu.

2023 yılı, yeni GYO kuruluşları açısından da önemli bir yıl oldu. Yıl içinde 9 yeni GYO kuruldu ve toplam GYO sayısı 48'e yükseldi. 2022 yılında 245 milyar TL olan GYO'ların toplam piyasa değeri, bu 9 yeni GYO ile birlikte son çeyrekteki küçülmeye rağmen 343 milyar TL'ye ulaştı. Ancak döviz kurlarındaki aşırı yükseliş sebebiyle, 2022 yılında 13,1 milyar USD olan toplam büyüklük, 2023 yılında yeni kurulan GYO'lara rağmen 11,7 milyar USD olarak hesaplandı.

Halka açıklık oranının 2022 sonundaki değeri olan %45,3'ten 2023 yılında %43,9'a gerilediği görüldü. Fiili halka açıklık oranı ise bir puanlık düşüşle %32,43 olarak gerçekleşti. Yabancı çıkışının devam ettiği 2023'te net çıkışlar 135 milyar TL'ye ulaştı. Uyruk bazında yabancı payı piyasa değeri oranı %11 ile aynı kalırken, kurumsal yatırımcı oranı bir önceki yıla göre gerileyerek %41,4 olarak gerçekleşti.

Türkiye de inşaat ve gayrimenkul sektörünün en önemli göstergelerden birisi olan 'konut satış' rakamlarına baktığımızda ise durum şöyledir; 2023 yılı itibarıyla, toplam 1 milyon 225 bin adet konut satılmıştır. 2022 yılının aynı döneminde ise satışlar 1 Milyon 485 bin adet olarak gerçekleşmişti. Bu da bir önceki yıla göre satışlarda yüzde 17,5 düzeyinde bir düşüşü işaret etmektedir. Satış türlerine göre ise farlılık ipotekli satışlarda yaşanmıştır. 2022 yılında 280 bin adet ipotekli konut satışı yapılırken 2023 yılında ise yüzde 36,6'lık bir düşüş ile 177 bin adet düzeyinde gerçekleşmiştir. İpotekli satışlardaki azalma konut kredi faizlerinde ve konut fiyatlarındaki artışın etkisiyle meydana gelmiş görülmektedir. İlk el satışlarda da 2023 yılında gerileme belirgin bir hal alarak bir önceki seneye göre yüzde 17,5'lik düşüşle 379 bin adet düzeyinde gerçekleşmiştir.

Yabancılara yapılan konut satışları ise oldukça sert bir gerilemeye sahne olmuştur. 2023 yılında bir önceki seneye göre yüzde 48,1 azalarak 35 bin adet satış gerçekleşmiştir.

Özellikle 2022 yılı ve 2023 yılı ilk yarısı itibarıyla, talebin güçlü olmasının yanı sıra enflasyonist eğilimden kaçış çabasıyla konut fiyatlarda kayda değer bir yükseliş yaşanmıştır. Ancak bu artış eğiliminde 2023 yılı ikinci yarısından itibaren yavaşlama işaretleri görülmeye başlanmıştır. TCMB tarafından açıklanan 2023 Kasım ayı verilerinde; bir önceki yılın aynı ayına göre nominal olarak yüzde 82,2, reel olarak ise yüzde 12,4 oranında artış gerçekleşmiştir. Türkiye genelinde birim metrekare fiyatı 30,318 TL'ye ulaşmıştır. En yüksek metrekare fiyatı ise İstanbul'da gerçekleşmiş olup 44,532 TL olmuştur.

İnşaat maliyet endeksi (Kasım-2023) TÜİK verilerine göre yıllık olarak yüzde 66,49 artmıştır. Endeksin alt kırılımlarına baktığımızda ise malzeme fiyatlarının aynı dönemde yüzde 53,46, işçilik maliyetlerinin de yüzde 110,77 olarak yükselmiştir. Söz konusu maliyet artışları yeni konut fiyatları başta olmak üzere tüm inşaat sektöründeki fiyatları yukarı çeken bir etmen olarak karşımıza çıkmaktadır.

Seçimlerden sonra uygulamaya konulan enflasyonu önleme politikalarının etkisi ile artan finansal maliyetler ve reel getiri arayışındaki tasarruf sahiplerinin mevduata yönelmeleri de gayrimenkul piyasasında oluşan fiyatların dengelenmesine neden olmaktadır.

Yabancı talebinde azalma eğilimi sürmektedir. Aslında bu süreç 2022 yılında görülen fazla talebin normale dönmesi ve dengelenmesi olarak da düşünülebilir.

Arz ve talebin dengelenmesinin süre alabileceği dikkatlerden kaçmamalıdır. Ancak yukarıdaki nedenlere dayanarak da fiyatların devamlı yukarı gitmesi sürdürülebilir bir durumda değildir. Gerek TCMB gerekse diğer kurumların verileri 'balonlaşma' eğilimi gösteren bazı taşınmaz türlerinin sönümlendiğini işaret etmektedir.

(Kaynak: GYODER GÖSTERGE, Türkiye Gayrimenkul Sektörü 2023, 4.Çeyrek Raporu - Sayı:35)

3 PORTFÖYDEKİ VARLIKLAR

Şirketimizin portföyünde en önemli ve mevcut durumdaki ilk yatırımı Türkiye'nin en önemli tatil destinasyonlarından biri olan Marmaris İçmeler 'de, Ege ile Akdeniz'in kesiştiği noktada yer alan Kızılbük Thermal Wellness Resort projesidir. Şirketimiz portföyünde yer alan gayrimenkulün değerleme raporu Lotus Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanmıştır. 2024 yılı içerisinde olası yeni varlık alımlarına ilişkin alınacak değerleme hizmeti için Lotus Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş., Varlık Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ve Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. seçilmiştir.

Portföyümüzde yer alan Kızılbük Thermal Wellness Resort projesine ait değerleme raporu özet bilgileri aşağıdaki gibidir:

Portföy	Şehir	Düzenleyen Değerleme Şirketi	Rapor Tarihi	Ekspertiz Değeri
Marmaris Otel ve Devremülk Projesi	Muğla	Lotus	08.01.2024	12.572.000.000

Proje hakkında hazırlanmış olan değerleme raporuna, Kamuyu Aydınlatma Platformunda https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1240147 bağlantısından ulaşılabilmektedir.

3.1 KIZILBÜK THERMAL WELLNESS RESORT PROJESİ

Kızılbük GYO'nun ilk projesi Marmaris'in en eşsiz koylarından İçmeler Kızılkum'da yer almaktadır. Kızılbük GYO, 1247 adet lüks devre mülk ünitesi ve 205 oda kapasiteli 5 yıldızlı bir otel, Termal SPA, Wellness Park, Kongre Merkezi, alışveriş alanları, 10.500 m² büyüklüğünde devasa bir Aqua & Macera Park ve sağlıklı yaşam hizmetlerinden oluşan, yılın 365 günü faaliyet gösterecek bu özel projesi içinde sayısız ilkleri barındırmaktadır.

Devre mülk tatil anlayışını thermal wellness konseptiyle buluşturan Kızılbük Thermal Wellness Resort Projesi, ömür boyu tatil imkanı sunmaktadır. Şifa kaynağı suları ve doğasıyla, Marmaris İçmeler'deki bu eşsiz koylarda dört mevsim, beş yıldızlı otel konforunda, keyifli, sağlıklı ve huzur dolu yeni nesil muhafazakar tatil anlayışı vaat etmektedir. Benzersiz bir uyumla bir araya getirilmiş, tekne konseptinden esinlenerek tasarlanmış, lüks mobilya, ankastre, mutfak ve banyo gereçleriyle donatılmış, ihtiyaç duyulacak her şeyi içeren daireler içerdiği yüksek standartlardaki yaşam ile dini hassasiyetlere uygun, yeni nesil bir tatil anlayışı sunmaktadır.

Muğla İli, Marmaris İlçesi, İçmeler Mahallesi'nde yer alan Kızılbük Projesi iki etap halinde toplam 1.247 adet bağımsız bölümde (devremülk ünitesi) oluşturulacak 62.624 adet devre, yaklaşık 34.250 m² büyüklüğünde bir otel, toplam yaklaşık 9.870 m² büyüklüğünde alışveriş alanları, yaklaşık 1.110 m² konferans ve toplantı salonu, açık ve kapalı alanları ile birlikte 265 m² alanlı iki adet toplam 530 m² özel restoran ve açık ve kapalı alanları ile 1.200 m² ana restoran, 390 m² lobi teras alanı, 7.485 m² alana sahip thermal wellness merkezi ve 150 m² spor alanı ile diğer ticari alanlar ve bunlara ilave olarak Termal SPA, aquapark ve ortak alanlar geliştirilmesi planlanmaktadır.

Kızılbük projesi toplamda 173.477,72 m² yüzölçümlü 1598 parsel ve 2518 parsel üzerinde yer almaktadır. Proje, karma kullanım projesi olarak hâlihazırda inşaat işleri devam eden 2 etaptan oluşmaktadır. Daha önce 4 etap halinde planlanan proje, arazinin fiziki şartları göz önüne alınarak teknik sebepler dolayısıyla revize edilmiş ve 4. etabın planlanmasından vazgeçilmiştir. 1598 nolu parsel ve kısmen 2518 nolu parselde 3. Etap için yeniden proje çalışması yapılmıştır.

1.Etap: Otel, Termal SPA, Aquapark & Macera Parkı, alışveriş alanları ve diğer ticari alanlar ile toplam inşaat alanı 122.453 m² olan 26.640 adet devreden oluşan 555 devre mülk hakkına konu bağımsız bölümden oluşmaktadır.

2.Etap: Toplam inşaat alanı 84.202 m² olan 35.984 adet devreden oluşan 692 adet devre mülk hakkına konu bağımsız bölümden oluşmaktadır.

Kızılbük Thermal Wellness Resort projemizde 01 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 tarihleri arasında 7.507 adet devremülkün satışı gerçekleştirilmiş olup, bu satışlardan 2.575.297.153 TL ön satış cirosu elde edilmiştir.

Kızılbük Thermal Wellness Resort projemizde devre mülk, otel, termal tesis ve kapalı rekreaktif diğer unsurlarımızın inşa çalışmalarının %80 oranında tamamlanmıştır. Ayrıca dairelerin iç tefrişlerine dönük tüm hareketli mobilyalar, daire içi beyaz eşya ve aksesuarlar temin edilerek büyük oranda yerleşimleri yapılmıştır. Dış mekanlarda ise peyzaj çalışmalarına başlanmış, yaya ve taşıt yollarımızın kaplamaları yapılmakta ve on binlerce ağacın ve bitkinin dikimleri halihazırda sahada yürütülmektedir. Proje sahamıza ulaşan yol ile ilgili gerekli izinlerin verilmesi, kalıcı enerjiyi ulaştıracak dağıtım merkezi inşası, atık su hattı ve içme suyu altyapılarının devreye alınma işlerinin en erken Kasım 2024'te tamamlanabileceğini öngörülmektedir. Bununla birlikte bu ölçekte bir entegre tesisin imalat sonrası test ve devreye alma süreci 4 ay kadar sürecek, test ve devreye almanın ardından bir soft opening dönemi ile eksiksiz bir hizmet sağlamak amaçlı son kontroller yapılacaktır. Elimizde olmayan mücbir sebeplere karşın tesisimizi hazırlıyoruz. Müşterilerimizi 2025 yılı Nisan ayından itibaren 1. ve 2. etabımızda tesisimizde ağırlamayı planlıyoruz.

4. STOKLAR, YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLERE İLİŞKİN BİLGİLER

4.1 SİNPAŞ KIZILBÜK WELLNESS RESORT PROJESİ

Sinpaş Kızılbük Wellness Resort Projesin de Stoklar maliyet bedeliyle gösterilmekte olup, Şirket Devremülklerin %70'ini stok, %30'unu ise yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılmaktadır. Stoklar şirketin ilerde sadece Sinpaş Kızılbük Wellness Resort Projesine ait devremülklerin %70'ni oluşturacaktır. Stoklardaki tutar projeye ait devre mülklerin maliyet (harcama) bedellerinden oluşmaktadır.

4.2 KIZILBÜK KUŞGÖLÜ DEVRE TATİL PROJESİ

Şirket'in 28 Kasım 2023 tarihli özel durum açıklaması ile Güney Marmara Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.'nin %100 bağlı ortaklığı olan Kızılbük Kuşgölü Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.'nin Balıkesir İli, Susurluk İlçesi, Okçugöl Mahallesi, Muradiye Yolu mevkiinde yer alan toplam 343.151,54 m² arsalar için arsa sahibi ile "Düzenlenme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Yapımı ve Hasılat Paylaşımı Sözleşmesi" imzalanmıştır. Sözleşmeye göre arsa üzerinde Kızılbük Kuşgölü Gayrimenkul Yatırımları A.Ş. tarafından bir devretatil projesi geliştirilecektir. Arsa payı karşılığında inşa edilecek yapıların devretatil olarak satışından elde edilecek hasılatın %12'si arsa sahibine verilecek olup kalan %88'i Kızılbük Kuşgölü Gayrimenkul Yatırımları A.Ş' ye ait olacaktır.

Kuşgölü Thermal Wellness Resort Devretatil Projemize ait otel projesi 22 Aralık 2022 tarihinde ruhsatlandırılmıştır ve toplam inşaat alanı 33.244 m²dir.

6. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI İLE BUNLARIN SONUÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

Şirketimizin bir gayrimenkul yatırım ortaklığı olması sebebiyle Ar&Ge faaliyeti bulunmamaktadır. Piyasa araştırması ve gerekli görülen diğer analizler profesyonel danışmanlık hizmeti veren kuruluşlar aracılığıyla yürütülmektedir.

7. ŞİRKETİN İÇ KONTROL SİSTEMİ VE İÇ DENETİM FAALİYETLERİ HAKKINDA BİLGİLER

Şirketin operasyonel etkinliğinin ve verimliliğinin iyileştirilmesi, finansal raporlamada güvenilirliğin temini ve yasalara ile yönetmeliklere tam uyum sağlama konuları başta olmak üzere mevcut iç kontrol sistemi, Şirket İç Denetim Bölümü tarafından yıllık iç denetim planı çerçevesinde denetlenmekte ve denetim sonuçları Denetim Komitesine raporlanmaktadır. Denetim Komitesi İç denetim faaliyetlerinin etkinliğini yıl içinde yapılan toplantılarda görüşmektedir. Bu toplantılarda, ihtiyaç olduğu durumlarda, iç denetçi, dış denetçi veya Şirket'in diğer yöneticilerinin de görüşleri alınmaktadır.

8. ŞİRKET ALEYHİNE AÇILAN VE ŞİRKETİN MALİ DURUMUNU VE FAALİYETLERİNİ ETKİLEYEBİLECEK NİTELİKTEKİ DAVALAR VE OLASI SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

2023 Yılında; bu şirket bakımından toplam 8 dava açılmış olup, bu davaların 4 adeti çok önemli davalar olarak nitelenmiştir. Bu davaların şirketin Muğla ili-Marmaris ilçesinde yürüttüğü devre mülk projesi kapsamında ilgili idarece verilmiş Çevresel Etki Değerlendirme Olumlu Raporuna ilişkin idari işlemin iptali için açılmış olup, davalara ilişkin detaylar aşağıdadır. Ancak öncelikle ifade etmek gerekir ki bu davaların tamamı mahkemelerce şirketin lehine reddedilmiş olup, yüksek mahkeme süreçleri devam etmektedir:

1-Muğla 3. İdare Mahkemesi 2023/643 Esas Sayılı dosya;

Mahkeme,10.03.2023 tarihli, 7031 sayılı karar numaralı ÇED olumlu kararının yürütmesinin durdurulması ve iptali istemiyle açılan davayı reddetti. Karar davacı tarafça karar temyiz edilmiş olup, Danıştay 4. Daire Başkanlığı 2024/223 E., 2023/2467 K. sayılı kararı ile davacının yürütmenin durdurulması isteminin de reddine karar verdi. Danıştay'ın esas hakkında kararı beklenmektedir.

2- Muğla 3. İdare Mahkemesi 2023/796 Esas Sayılı dosya;

3- Muğla 3. İdare Mahkemesi 2023/792 Esas Sayılı dosya;

4- Muğla 2. İdare Mahkemesi 2023/767 Esas Sayılı dosya;

Mahkeme aynı konuda baktığı 2023/643 Esas Sayılı dosyasında vermiş bulunduğu aynı işlemin iptaline yönelik red kararını emsal alarak bu davanın da reddine karar vermiş olup, karar davacı tarafından yürütmenin durdurulması talepli temyiz edilmiş, Danıştay, yürütmenin durdurulması talebini de reddetmiştir. Dosya esastan incelenmek üzere sıra beklemektedir.

Bu davaların yanı sıra 2022 yılında açılmış, güncel olmayan önceki inşaat ruhsatlarının iptaline ilişkin 2 adet dava da içerik itibarıyla önem taşımaktadır, davalara ilişkin detaylar aşağıdadır:

5- Muğla 2. İdare Mahkemesi 2022/26 Esas Sayılı dosya;

Kızılbük projesinde güncel olmayan inşaat ruhsatı ve imar durum belgesinin iptali için açılan davadır. Mahkeme davacıların yürütmesinin durdurulması talebini reddetti. Sonrasında ise mahkeme, dava konusu işlemlerin ruhsatlar bakımından karar verilmesine yer olmadığına imar durumu bakımından ise işlem bir hukuka aykırılık bulunmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verdi. Karar, 05.04.2024 tarihinde davacılar tarafından istinaf edildi. İstinaf Mahkemesi de davacıların yürütmenin durdurulması talebini reddetti.

6- Muğla 3. İdare Mahkemesi 2022/1131 Esas Sayılı

Kızılbük projesinde güncel olmayan inşaat ruhsatı ve imar durum belgesinin iptali için açılan davadır. Mahallinde 26 Mart 2024 tarihinde keşif yapıldı. Bilirkişi rapor beklenmektedir.

9. MEVZUAT HÜKÜMLERİNE AYKIRI UYGULAMALAR NEDENİYLE ŞİRKET VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ HAKKINDA UYGULANAN İDARİ VEYA ADLİ YAPTIRIMLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Sermaye Piyasası Kurulunun 10.11.2023 tarih ve 69/1499 sayılı kararı ile hakkımızda verilmiş olan toplam 300.000,00 TL tutarındaki idari para cezası 30.11.2023 tarihinde ödenmiştir.

10. ŞİRKETİN YIL İÇİNDE YAPMIŞ OLDUĞU BAĞIŞ VE YARDIMLAR İLE SOSYAL SORUMLULUK PROJELERİ ÇERÇEVESİNDE YAPILAN HARCAMALARA İLİŞKİN BİLGİLER

Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarımızca, ülkemizde Şubat ayında yaşanan depremler nedeniyle oluşan mağduriyetlerin giderilmesi ve sosyal sorumluluk projelerimiz kapsamında 2023 yılında toplam 11.912.767-TL tutarında bağış yapılmıştır.

11. KARŞILAŞTIRMALI FİNANSAL TABLOLAR

11.1 BİLANÇO TABLOSU (KONSOLİDE)

Şirketimizin 31 Aralık 2023 tarihli Konsolide Bilanço Tablosu karşılaştırmalı olarak aşağıdaki gibidir: (Para Birimi - Aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak ifade edilmiştir.)

VARLIKLAR		Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2023	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2022
Dönen Varlıklar	Dipnot	1.485.497.650	1.514.949.164
Nakit Ve Nakit Benzerleri	4	106.890.051	433.129.441
Ticari Alacaklar	6	575.124.621	-
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	6	142.098	-
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	6-32	574.982.523	-
Diğer Alacaklar	7	305.102.862	207.039
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	7	14.539	207.039
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	7-32	305.088.323	-
Stoklar	9	-	35.135
Peşin Ödenmiş Giderler	17	269.064.716	859.886.457
- İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	17	268.692.229	622.899.090
- İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	17-32	372.487	236.987.367
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	18	1.752.742	2.825.094
Diğer Dönen Varlıklar	18	227.562.658	218.865.998

Duran Varlıklar		11.205.836.575	10.713.389.869
Ticari Alacaklar		-	-
Diğer Alacaklar	7	152.622	251.478
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	7	152.622	251.478
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar		-	-
Stoklar	9	3.340.309.959	1.750.587.300
Kullanım Hakkı Varlıklar	10	2.166.945	9.509.039
Yatırım Amaçlı Gayrimenkul	11	7.853.020.000	8.946.131.411
Maddi Duran Varlıklar	12	9.968.051	6.632.898
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	13	218.998	227.553
Peşin Ödenmiş Giderler	17	-	50.190

TOPLAM VARLIKLAR		12.691.334.225	12.228.339.033

KAYNAKLAR		Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2023	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2022
Kısa Vadeli Yükümlülükler	Dipnot	454.232.018	160.540.618
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	5	70.445.904	69.742.367
- İlişkili Olmayan Taraflara Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	5	2.019.003	6.037.575
- İlişkili Taraflara Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	5-32	68.426.901	63.704.792
Ticari Borçlar	6	265.361.378	74.263.746
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	6	240.619.814	54.419.041
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	6-32	24.741.564	19.844.705
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	15	3.433.725	1.454.525
Diğer Borçlar	7	62.862.668	-
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	7	2.985	-
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	7-32	62.859.683	-
Ertelenmiş Gelirler	20	2.651	-
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	20	2.651	-
Kısa Vadeli Karşılıklar		5.954.487	1.807.930
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	15	4.843.177	1.807.930
- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar		1.111.310	-
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	16	46.171.205	13.272.050
Uzun Vadeli Yükümlülükler		4.613.466.493	2.357.766.376
Uzun Vadeli Borçlanmalar	5	-	1.784.431
- İlişkili Olmayan Taraflardan Uzun Vadeli Borçlanmalar	5	-	1.784.431
- İlişkili Taraflardan Uzun Vadeli Borçlanmalar		-	-
Ticari Borçlar		-	-
Uzun Vadeli Karşılıklar	15	2.036.293	1.418.776
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	15	2.036.293	1.418.776
Diğer Borçlar	7	80.415.356	23.195.125
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	7	80.415.356	23.195.125
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar		-	-
Ertelenmiş Gelirler	20	4.531.014.844	2.331.368.044
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	20	3.455.983.741	2.331.368.044
- İlişkili Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	20-32	1.075.031.103	-
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü		-	-
ÖZKAYNAKLAR	21	7.623.635.714	9.710.032.039
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	21	7.623.417.546	9.710.032.039
Ödenmiş Sermaye	21	300.000.000	300.000.000
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	21	663.836.985	663.836.985
Kar Veya Zararda Yeniden Sınıflanmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler
Veya (Giderler)		(235.309)	(692.437)
- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kayıpları		(235.309)	(692.437)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	21	12.343.865	8.867.192
Ortak Kontrol Altındaki İşletmeler Arasındaki İşlemlerin Etkileri	21	(192.036.462)	-
Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları)		8.734.543.626	5.528.455.449
Net Dönem Karı / (Zararı)		(1.895.035.159)	3.209.564.850
Kontrol Gücü Olmayan Paylar		218.168	-
TOPLAM KAYNAKLAR		12.691.334.225	12.228.339.033

11.2 GELİR TABLOSU (KONSOLİDE)

Şirketimizin 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 dönemi Konsolide Gelir Tablosu karşılaştırmalı olarak aşağıdaki gibidir: (Para Birimi - Aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak ifade edilmiştir.)

	Dipnot	Bağımsız Denetimden Geçmiş1 Ocak -	Bağımsız Denetimden Geçmiş1 Ocak -
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER		31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Hasılat Satışların Maliyeti		- -	- -
BRÜT KAR / (ZARAR)		-	-
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri	23-24	(107.131.864)	(68.251.540)
Genel Yönetim Giderleri	23-24	(59.970.794)	(30.394.743)
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Değer Artışları	11	(1.931.087.338)	2.745.249.189
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	25	243.223.973	43.724.271
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	26	(30.225.605)	(11.957.225)
ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI)		(1.885.191.628)	2.678.369.952
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler		-	-
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler		-	-
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar / Zararlarındaki Paylar		-	-
FİNANSMAN GELİRİ / (GİDERİ) ÖNCESİ FAALIYET KARI / (ZARARI)		(1.885.191.628)	2.678.369.952
Finansal Gelirler	28	168.321.554	234.849.132
Finansal Giderler	29	(3.109.110)	(77.645.356)
Net Parasal Kayıp/Kazanç		(175.118.307)	373.991.122
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI)		(1.895.097.491)	3.209.564.850
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri / (Gideri) Dönem Vergi Geliri / (Gideri)		18.608.510 -	- -
Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri)		-	-
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI)		(1.895.097.491)	3.209.564.850
DÖNEM KARI / (ZARARI)		(1.895.097.491)	3.209.564.850
Dönem Kar / Zararının Dağılımı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar		(62.332)	-
Ana Ortaklık Payları		(1.895.035.159)	3.209.564.850
Pay Başına Kazanç
Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (Zarar)		(6,3168)	10,6985
DİĞER KAPSAMLI GELİR KISMI
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar		457.128	(692.437)
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları)		457.128	(692.437)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar		-	-
DİĞER KAPSAMLI GELİR		457.128	(692.437)
TOPLAM KAPSAMLI GELİR		(1.894.640.363)	3.208.872.413

Kontrol Gücü Olmayan Paylar (62.332) - Ana Ortaklık Payları (1.894.578.031) 3.208.872.413

11.3 NAKİT AKIŞI TABLOSU (KONSOLİDE)

Şirketimizin 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 dönemi Nakit Akışı Tablosu karşılaştırmalı olarak aşağıdaki gibidir: (Para Birimi - Aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak ifade edilmiştir.)

	Dipnot	Bağımsız Denetimden Geçmiş 1 Ocak - 31 Aralık 2023	Bağımsız Denetimden Geçmiş 1 Ocak -31 Aralık 2022
İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		685.246.415	543.723.783
Dönem Karı/zararı		(1.895.097.491)	3.209.564.850

Dönem zararı mutabakatı ile ilgili düzeltmeler		2.117.671.540	(2.185.965.180)
Faiz gelirleri ve giderleri ile ilgili düzeltmeler		1.155.070	65.493.297
Amortisman ve itfa giderleri ile ilgili düzeltmeler	12-13-24	5.323.988	11.393.657
Karşılıklar ile ilgili düzeltmeler		4.364.891	2.510.963
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar (iptali) ile İlgili düzeltmeler	15	4.150.181	2.510.963
- Diğer karşılıklar (iptalleri) ile ilgili düzeltmeler	14	214.710	-
Gerçeğe uygun değer kayıpları (kazançları) ile ilgili düzeltmeler	11	1.931.087.338	(2.745.249.189)
- Yatırım amaçlı gayrimenkulllerin gerçeğe uygun
değer kazançları ile ilgili düzeltmeler		1.931.087.338	(2.745.249.189)
Net parasal kazanç/kayıp etkisi		175.740.253	479.886.092
İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler		462.846.639	(479.833.715)
Ticari alacaklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler	6	(575.124.621)	-
Ticari borçlardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler	6	191.097.632	(45.693.142)
Stoklardaki artış/azalış ile ilgili düzeltmeler Peşin ödenmiş giderlerdeki artış/azalışla ilgili düzeltmeler	9 17	(1.589.687.524) 590.871.931	(816.006.354) (597.045.095)
Ertelenmiş gelirlerdeki artış/azalış	20	2.199.649.451	1.111.272.814
İşletme sermayesinde gerçekleşen diğer artış/azalış ile İlgili düzeltmeler		(353.960.230)	(132.361.938)

Faaliyetlerden elde edilen nakit akışları		685.420.688	543.765.955
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar kapsamında yapılan ödemeler	15	(174.273)	(42.172)
YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN
NAKİT AKIŞLARI		(838.739.832)	(537.110.748)
Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların alımından
kaynaklanan nakit çıkışları	12-13	(763.905)	(2.472.200)
Yatırım amaçlı gayrimenkul alımından kaynaklanan nakit çıkışları, net	11	(837.975.927)	(534.638.548)
FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		(2.235.964)	87.921.297
Borçlanmadan kaynaklanan nakit girişleri		(1.080.894)	658.376.665
Borç ödemelerine ilişkin nakit çıkışları		-	(504.962.071)
(Ödenen) / Alınan faizler		(1.155.070)	(65.493.297)

Yabancı para çevrim farklarının etkisinden önce nakit ve nakit benzerlerindeki net artış/azalış		(155.729.381)	94.534.332
		-	-
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE
PARASAL KAYIP KAZANCIN NAKİT BENZERLERİ
ÜZERİNDEKİ ETKİSİ		(170.264.982)	(577.468.210)
NAKİT VE NAKİT BENZERİ DEĞERLERDEKİ NET DEĞİŞİM		(325.994.363)	(482.933.878)

DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ		432.884.414	915.818.292
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ		106.890.051	432.884.414

11.4 ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU (KONSOLİDE)

Şirketimizin 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 dönemi Özkaynaklar Değişim Tablosu karşılaştırmalı olarak aşağıdaki gibidir: (Para Birimi - Aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak ifade edilmiştir.)

					Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayac ak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir ve Giderler		Birikmiş Karlar
	Ödenmiş Sermaye	Sermaye Düzeltme Farkları	Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	Ortak Kontrol Altındaki işletmeler Arasındaki işlemlerin Etkileri	Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları	Geçmiş Yıllar Kar/Zararı	Net Dönem (Zararı)/Karı	Ana Ortaklığa Ait Özkaynak Toplamı	Kontrol Gücü Olmaya n Paylar	Özkaynak Toplamı
1 Ocak 2023	300.000.000	663.836.985	8.867.192	-	(692.437)	5.528.455.449	3.209.564.850	9.710.032.039	-	9.710.032.039
Transferler	-	-	3.476.673	-	-	3.206.088.177	(3.209.564.850)	-	-	-
Birleşme/Bölünme/Tasfiye Etkisi	-	-	-	(192.036.462)	-	-	-	(192.036.462)	-	(192.036.462)
Bağlı Ortaklık Edinimi veya Elden Çıkarılması	-	-	-	-	-	-		-	280.500	280.500
Toplam kapsamlı gelir (gider)	-	-	-	-	457.128	-	(1.895.035.159)	(1.894.578.031)	(62.332)	(1.894.640.363)
- Diğer kapsamlı gelir (gider)	-	-	-	-	457.128	-		457.128	-	457.128
- Dönem karı/(zararı)	-	-	-	-	-	-	(1.895.035.159)	(1.895.035.159)	(62.332)	(1.895.097.491)
31 Aralık 2023	300.000.000	663.836.985	12.343.865	(192.036.462)	(235.309)	8.734.543.626	(1.895.035.159)	7.623.417.546	218.168	7.623.635.714

	Ödenmiş Sermaye	Sermaye Düzeltme Farkları	Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	Ortak Kontrol Altındaki işletmeler Arasındaki işlemlerin Etkileri	Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları	Geçmiş Yıllar Kar/Zararı	Net Dönem (Zararı)/Karı	Ana Ortaklığa Ait Özkaynak Toplamı	Kontrol Gücü Olmaya n Paylar	Özkaynak Toplamı
1 Ocak 2022	240.000.000	612.388.976	-		-	5.648.770.650	-	6.501.159.626		6.501.159.626
Transferler	60.000.000	51.448.009	8.867.192			(120.315.201)		-	-	-
Kar Payları	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Toplam kapsamlı gelir (gider)	-	-	-	-	(692.437)	-	3.209.564.850	3.208.872.413	-	3.208.872.413
- Diğer kapsamlı gelir (gider)	-	-	-	-	(692.437)	-	-	(692.437)	-	(692.437)
- Dönem karı/(zararı)	-	-	-	-	-	-	3.209.564.850	3.209.564.850	-	3.209.564.850
31 Aralık 2022	300.000.000	663.836.985	8.867.192	-	(692.437)	5.528.455.449	3.209.564.850	9.710.032.039	-	9.710.032.039

11.5 PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUM KONTROLÜ

Şirketimizin 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 dönemi Portföy Sınırlamalarına Uyum Kontrolü Tablosu karşılaştırmalı olarak aşağıdaki gibidir: (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir.)

	Konsolide Olmayan / Bireysel Finansal Tablo Ana Hesap Kalemleri	İlgili Düzenleme	31 Aralık 2023 (TL)	31 Aralık 2022 (TL)
A	Para ve Sermaye Piyasası Araçları	Md.24/(b)	95.667.412	422.552.694
B	(Değişiklik: RG-9/10/2020-31269) Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar, Gayrimenkul Yatırım Fonu Katılma Payları ve Sermayesine %100 Oranında İştirak Ettikleri 28 inci Maddenin Birinci Fıkrasının (ç) Bendi Kapsamındaki Şirketler	Md.24/(a)	11.191.523.196	10.696.753.846
C	İştirakler	Md.24/(b)	299.879.402	-
	İlişkili Taraflardan Alacaklar (Ticari Olmayan)	Md.23/(f)	-	-
	Diğer Varlıklar		1.485.485.074	1.109.032.493
D	Toplam Varlıklar (Aktif Toplamı)	Md.3/(p)	13.072.555.084	12.228.339.033
E	Finansal Borçlar	Md.31	-	-
F	Diğer Finansal Yükümlülükler	Md.31	-	-
G	Finansal Kiralama Borçları	Md.31	70.445.904	71.526.798
H	İlişkili Taraflara Borçlar (Ticari Olmayan)	Md.23/(f)	62.859.683	-
İ	Özkaynaklar	Md.31	8.013.773.861	9.710.032.039
	Diğer Kaynaklar		4.925.475.636	2.446.780.196
D	Toplam Kaynaklar	Md.3/(p)	13.072.555.084	12.228.339.033

	Konsolide Olmayan / Bireysel Finansal Tablo Ana Hesap Kalemleri	İlgili Düzenleme	31 Aralık 2023 (TL)	31 Aralık 2022 (TL)
A1	Para ve Sermaye Piyasası Araçlarının 3 Yıllık
	Gayrimenkul Ödemeleri İçin Tutulan Kısım	Md.24/(b)	-	-

A2	Döviz Cinsinden Vadeli - Vadesiz Mevduat / Özel Cari Katılma Hesabı
	ve TL Cinsinden Vadeli Mevduat/Katılma Hesabı	Md.24/(b)	95.667.412	422.552.694

A3	Yabancı Sermaye Piyasası Araçları	Md.24/(d)	-	-

B1	Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı
	Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar	Md.24/(d)	-	-

B2	Atıl Tutulan Arsa / Araziler	Md.24/(c)	-	-

C1	Yabancı İştirakler	Md.24/(d)	-	-

C2	İşletmeci Şirkete İştirakler	Md.28/1(a)	-	-

J	Gayrinakdi Krediler	Md.31	-	-

K	Üzerine proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait
	olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri	Md.22/(e)	-	-

L	Tek Bir Şirketteki Para Ve Sermaye Piyasası Araçları Yatırımlarının Toplamı	Md.22/(1)	95.667.412	422.552.694

Hesaplama	Asgari/ Azami Oran		Portföy Sınırlamaları	İlgili Düzenleme	Hesaplama	Asgari/ Azami Oran	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
K/D	Azami % 10	1	Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri	Md.22/e	K/D	<%10	0,00%	0,00%

(B+A1)/D	Asgari %51	2	(Değişiklik: RG-9/10/2020-31269) Gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı projeler, gayrimenkule dayalı haklar Gayrimenkul Yatırım Fonu Katılma Payları ve Sermayesine %100 Oranında İştirak Ettikleri 28 inci maddenin Birinci Fıkrasının (ç) Bendi Kapsamındaki Şirketler	Md.24/(a),(b)	(B+A1)/D	>%51	85,61%	87,48%

(A+C-A1)/D	Azami % 49	3	Para ve sermaye piyasası araçları ile iştirakler	Md.24/(b)	(A+C A1)/D	<%49	3,03%	3,46%

(A3+B1+C1) /D	Azami % 49	4	Yabancı gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı projeler, gayrimenkule dayalı haklar, iştirakler, sermaye piyasası araçları	Md.24/(d)	(A3+B1+C 1)/D	<%49	0,00%	0,00%

B2/D	Azami % 20	5	Atıl tutulan arsa / araziler	Md.24/(c)	B2/D	<%20	0,00%	0,00%

C2/D	Azami % 10	6	İşletmeci Şirkete iştirak	Md.28/1(a)	C2/D	<%10	0,00%	0,00%

(E+F+G+H+J )/İ	Azami % 500	7	Borçlanma sınırı	Md.31	(E+F+G+H +J)/İ	<%500	1,66%	0,74%

(A2-A1)/D	Azami % 10	8	Döviz Cinsinden Vadeli - Vadesiz Mevduat / Özel Cari-Katılma Hesabı ve TL Cinsinden Vadeli Mevduat/Katılma Hesabı	Md.24/(b)	(A2-A1)/D	<%10	0,73%	3,46%

(L/D)	Azami % 10	9	Tek Bir Şirketteki Para Ve Sermaye Piyasası Araçları Yatırımlarının Toplamı	Md.22/(1)	(L/D)	<%10	0,73%	3,46%

"Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü" başlıklı dipnotta yer verilen bilgiler; SPK Seri: II, No: 14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"nin 16. maddesi uyarınca finansal tablolardan türetilmiş özet bilgiler niteliğinde olup 28 Mayıs 2013 tarihinde 28660 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Seri: III, No: 48.1 sayılı "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği" ve 23 Ocak 2014 tarihinde 28891 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Seri: III, No: 48.1a sayılı "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliği" nin portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

Sayfa 33 / 39

12. HİSSE SENEDİ PERFORMANSINA İLİŞKİN BİLGİLER

Şirketimizin halka arz tarihi itibariyle bugüne kadar oluşan hisse grafiği aşağıdaki gibi oluşmuştur.

13. GENEL KURUL

2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 24 Mayıs 2023 Çarşamba saat 14:00'de şirket merkezinde yapılmıştır. Genel Kurul'a ait toplantı tutanağı aşağıda yer almaktadır.

KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ

24 MAYIS 2023 TARİH, SAAT 14:00'DE YAPILAN

2022 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 24 Mayıs 2023 tarihinde, saat 14:00'de şirket merkezi olan Dikilitaş Mahallesi, Yenidoğan Sokak, No:36 Sinpaş Plaza Beşiktaş/İstanbul adresinde, T.C İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 22/05/2023 tarih ve 85621306 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Emrah Gözeller gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi toplantı gün, saat, yer ve gündemini ihtiva edecek şekilde, 25.04.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda, www.kizilbukgyo.com internet adresinde ayrıca Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 28.04.2023 tarih ve 10821 sayılı nüshasında, ilan edilerek kanuni süresi içinde yapılmıştır. Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Ahmet Çelik, Mahmut Sefa Çelik, Mehmet Bulut ve Bahattin Işık toplantıya katılmıştır. Ayrıca Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin temsilcisi Sinem Şen toplantıya katılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinden, şirketin çıkarılmış 300.000.000-TL sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominal değerinde 300.000.000 adet hisseden, 140.411 TL'lik sermayeye tekabül eden 140.411 adet hissenin asaleten, 195.600.000,187 TL'lik sermayeye tekabül eden 195.600.000,187 adet hissenin vekaleten 4.069.958 TL'lik sermayeye tekabül eden 4.069.958 adet hissenin tevdi edenlerin temsilcileri vasıtasıyla olmak üzere toplam 199.810.369,187 TL'lik sermayeye tekabül eden 199.810.369,187 adet hissenin temsil edildiği görülmüştür. Şirket' in Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Böylece gerek kanun gerek esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun tespiti ile Bakanlık Temsilcisi toplantıya başlanmasına izin vermiştir. Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanlığına Sn. Murat Parmakçı'nın, Oy Toplama Memurluğuna Sn. Mehmet Köşek'in, Tutanak Yazmanlığına Sn. Cevgun Ökmen'in seçilmesi ve Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi oylamaya sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı Sn. Murat Parmakçı, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, olumsuz oy kullanacak pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtti.

1. 2022 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılması Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. Raporun müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı.
1. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporunun okunmuş sayılması Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. Raporun müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı.
1. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunmuş sayılması Genel Kurulun onayına sunuldu. 12.049 adet ret oyuna karşılık 199.798.320,187 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.

Finansal tabloların müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı. Finansal tablolar Genel Kurulun onayına sunuldu. 12.049 adet ret oyuna karşılık 199.798.320,187 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.

1. Yönetim Kurulu üyemiz Sayın Dursun Yaşar Çamurali'nin, iş yükü dolayısıyla Yönetim Kurulu üyeliğinden ayırılmak istemesi sonrasında, Sayın Dursun Yaşar Çamurali'nin yerine Yönetim Kurulu üyeliğine seçilen Mehmet Yavaş'ın Yönetim Kurulu üyeliği, Türk Ticaret Kanunu'nun 363 üncü maddesi uyarınca Genel Kurul'un onayına sunuldu. 926 adet ret oyuna karşılık 199.809.443,187 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
1. Şirket Yönetim Kurulunun ekonomik konjonktür ile kur ve hammadde fiyatlarındaki belirsizlikler sebebiyle riskleri yönetebilmek ve bu bağlamda Şirketimizin projeleri ile yeni yatırımlarına güçlü bir kaynak bazı oluşturmak amacıyla, 2022 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılmamasının, genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan tutarın olağanüstü yedekler hesabına aktarılarak Şirketimiz bünyesinde bırakılması yönündeki teklifinin müzakeresine geçildi. Katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
1. Yönetim Kurulu üyelerinin 2022 yılında görev aldıkları süre boyunca yaptıkları çalışma ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurulun onayına sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri kendileri için yapılan oylamada oy kullanmadı. Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmesi katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
1. Verilen önerge doğrultusunda 3 yıl süre ile görev yapmak üzere;
2. 1. Sayın Avni Çelik,
3. 1. Sayın Ahmet Çelik,
4. 1. Sayın Mahmut Sefa Çelik'in,
5. 1. Sayın Mehmet Yavaş'ın,

Yönetim Kurulu üyesi olarak;

1. Sayın Mehmet Bulut,
1. Sayın Bahattin Işık'ın

Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmeleri Genel Kurulun onayına sunuldu. 228.947 adet ret oyuna karşılık 199.581.422,187 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.

1. Yönetim Kurulu Başkanına aylık net 120.000-TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekiline aylık net 50.000 TL, Yönetim Kurulu Üyesi Mahmut Sefa Çelik' aylık net 10.000 TL, Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Yavaş'a aylık net 75.000 TL ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 10.000 TL huzur hakkı ödenmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. 4.063.531 adet ret oyuna karşılık 195.746.838,187 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
1. 2022 yılında yapılan bağışlar hakkında Genel Kurula bilgi verildi. 2023 yılı bağışları için üst sınırın, Şirketin 31.12.2022 tarihli konsolide mali tablolarında yer alan aktif toplamının %1'i olarak belirlenmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların 4.039.909 adet ret oyuna karşılık 195.770.470,187 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
1. Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında izin verilmesinin müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında izin verilmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi.
1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı maddesinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verildi.
1. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12. maddesinin 4. fıkrası kapsamında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin Genel Kurula bilgi verildi.
1. 2023 Yılı finansal raporlarını denetlemek üzere Yönetim Kurulu tarafından bir yıl için önerilen MERSİS numarası 0080070234500001 olan ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 165218 sicil numarasında kayıtlı olan Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi.
1. Kayıtlı sermaye tavanına tabi olan Şirketimizin sermayesinin 240.000.000 TL'den 300.000.000 TL'ye yükseltilmesi amacıyla esas sözleşmenin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8. maddesinde yapılan değişiklik ilgili kurumların onayı akabinde 27.07.2022 tarihinde ticaret siciline tescil edilmiş olduğundan, bu madde hakkında karar alınmadan geçilmesine 23.622 adet ret oyuna karşılık 199.786.747,187 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.

16. Dilek ve öneriler dile getirildi.

Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından Toplantı Başkanı Murat Parmakçı tarafından toplantıya son verilerek iş bu tutanak birlikte tanzim ve imza edildi. 24 Mayıs 2023 Çarşamba

Toplantı Başkanı	Bakanlık Temsilcisi	Oy Toplama Memuru	Tutanak Yazmanı
Murat Parmakçı	Emrah Gözeller	Mehmet Köşek	Cevgun Ökmen

14. FİNANSAL OLMAYAN RİSKLER

Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak, sadece finansal performansımızı değil, aynı zamanda operasyonlarımızı etkileyebilecek finansal olmayan riskleri de titizlikle değerlendiriyoruz. Dikkate aldığımız başlıca finansal olmayan riskler ve bunlara karşı aldığımız önlemler aşağıda özetlenmiştir.

Regülasyon ve Yasal Uyum Riskleri

İmar ve İnşaat Kanunları: Gayrimenkul projelerimiz, imar ve inşaat mevzuatlarına tabidir. Mevzuatta meydana gelebilecek değişiklikler, projelerin planlanması ve uygulanmasında gecikmelere ve maliyet artışlarına yol açabilir. Bu riskleri yönetmek için, yasal uyum süreçlerimizi sürekli olarak güncelliyor ve ilgili kamu kurumlarıyla yakın işbirliği içinde çalışıyoruz.
Çevre Düzenlemeleri: Çevre koruma ile ilgili artan düzenlemeler, projelerimizin planlanması ve uygulanmasında ek yükümlülükler getirebilir. Çevresel etki değerlendirmeleri ve sürdürülebilirlik stratejilerimizle bu riskleri minimize ediyoruz.

Çevresel Riskler

İklim Değişikliği: Artan doğal afetler, sel, kuraklık gibi çevresel riskler, projelerimizin sürdürülebilirliğini ve güvenliğini etkileyebilir. Proje planlamalarımızda bu riskleri dikkate alarak gerekli önlemleri alıyoruz.
Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED): Projelerimizin çevresel etkilerini minimize etmek için ÇED süreçlerini titizlikle yürütüyoruz.

Sosyal Riskler

Toplumsal Kabul: Projelerimizin yerel halk tarafından kabul görmemesi, protestolar veya hukuki itirazlarla sonuçlanabilir. Toplumsal kabulü artırmak için projelerimiz hakkında halkı bilgilendirici toplantılar düzenliyor ve katılımcı bir yaklaşım benimsiyoruz.
İş Gücü ve Çalışan Memnuniyeti: Nitelikli iş gücü bulma ve çalışan memnuniyetini sağlama, iş gücü verimliliğini doğrudan etkiler. Çalışanlarımızın gelişimini desteklemek ve motivasyonlarını artırmak için eğitim programları ve kariyer gelişim fırsatları sunuyoruz.

Operasyonel Riskler

Proje Yönetimi: Zamanında teslimat, bütçe aşımı, tedarik zinciri problemleri gibi operasyonel riskler projelerimizin karlılığını ve itibarını etkileyebilir. Etkin proje yönetimi süreçlerimiz ve risk değerlendirme mekanizmalarımız ile bu riskleri minimize ediyoruz.
Teknolojik Riskler: Dijital dönüşüm sürecinde yaşanabilecek teknik aksaklıklar, veri güvenliği ihlalleri gibi riskler operasyonlarımızı aksatabilir. Güçlü bir bilgi teknolojileri altyapısı ve siber güvenlik önlemleri ile bu riskleri yönetiyoruz.

Sürdürülebilirlik Riskleri

ESG (Çevresel, Sosyal ve Yönetim) Performansı: Sürdürülebilirlik kriterlerine uygunluk sağlanmadığında, yatırımcıların ilgisi azalabilir ve finansman kaynakları sınırlanabilir. Sürdürülebilirlik stratejilerimizi ve ESG performansımızı sürekli olarak iyileştiriyoruz.
Enerji Verimliliği: Binalarımızın enerji verimliliğini artırmak için gerekli yatırımları yapıyor ve uzun vadeli tasarruf sağlıyoruz.

Pazar ve Rekabet Riskleri

Pazar Talebi: Ekonomik dalgalanmalar, müşteri taleplerindeki değişiklikler, demografik trendler gibi faktörler gayrimenkul piyasasını etkileyebilir. Pazar araştırmaları ve esnek stratejilerimiz ile bu riskleri yönetiyoruz.
Rekabet: Sektördeki rekabetin artması, fiyatlandırma stratejilerini ve kar marjlarını etkileyebilir. Rekabet avantajımızı korumak için yenilikçi projeler geliştiriyor ve müşteri memnuniyetine odaklanıyoruz.

Bu unsurlar dikkate alındığında, şirketimizin finansal olmayan risklerini etkin bir şekilde yönetmesi, uzun vadeli başarısı ve sürdürülebilirliği açısından kritik öneme sahiptir. Bu risklere karşı aldığımız önlemler ve stratejiler, faaliyetlerimizi daha güvenli ve sürdürülebilir kılmaktadır.

15. DİĞER HUSUSLAR

15.1 FAALİYET YILININ SONA ERMESİNDEN SONRA ŞİRKETTE MEYDANA GELEN OLAYLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Kızılbük Thermal Wellness Resort Projesinde 08.01.2024 tarihinde alınan ruhsata esas olarak 1. etapta 555 adet devremülk bağımsız bölümü ve 1 adet 206 odalı otel bölümü bulunmaktadır, aynı tarihli ruhsata esas olarak 2. etapta 14 blok ve toplam 692 adet devremülk bağımsız bölümü bulunmaktadır. 1. etaptaki devremülklere bağlı olarak 26.640 adet devre dönem, 2. etapta ise devremülklere bağlı olarak 35.984 adet devre dönem bulunmaktadır.

Güncel Olmayan Önceki Ruhsatlar Hakkında Bilgi:

1. etapta 04.01.2022 tarihli isim değişikliği ruhsatına esas olarak 555 adet devremülk bağımsız bölümü ve 1 adet 205 odalı otel bulunmaktadır.
1. etapta 28.10.2021 tarihli ruhsatlara esas olarak 14 blok ve 1 istinat ruhsatı olmak üzere toplam 15 ruhsat alınmıştır. Bu ruhsatlarda toplam 834 adet devremülk bağımsız bölümü bulunmaktadır.

15.2 ŞİRKET'İN SERMAYE PİYASASI KURULU VE TÜRK TİCARET KANUNU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDAKİ DİĞER AÇIKLAMALARI

Şirket'in karşılıklı iştirak ilişkisine sahip olduğu bir ortaklık bulunmamaktadır.
Şirket'in finansman kaynaklarına ait bilgiler Finansal Tablolara ait 6 No'lu "Finansal Borçlanmalar" dipnotunda yer almaktadır.
Mevzuat uyarınca ilişkili taraf işlemleri ve bakiyelerine ait bilgiler Finansal Tablolara ait 22 No'lu İlişkili Taraf Açıklamaları dipnotunda yer almaktadır.
Faaliyet Raporu tarihi itibariyle mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında uygulanan idari ve adli yaptırım bulunmamaktadır.
Hesap dönemi içerisinde başlamış veya devam eden herhangi bir kamu (vergi) denetimi veya bir özel denetim bulunmamaktadır.

16. GYO MEVZUATINDAKİ GELİŞMELER

01.01.2023 - 31.12.2023 döneminde Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1) herhangi bir değişikliğe uğramamıştır.

AI Terminal

KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

5930_rns_2024-05-17_7e03ad64-c0f7-4d7d-8e9f-1e92ce896f81.pdf

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Kurulu' na

Görüş

Görüşün Dayanağı

Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

ARSEN BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş. An Independent Member of SFAI GLOBAL

1. ŞİRKET PROFİLİ

1.1 ŞİRKET BİLGİLERİ

1.2 TARİHÇE

1.3 SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

1.4 ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER, ŞİRKETİN İKTİSAP ETTİĞİ KENDİ PAYLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1.5 YÖNETİM KURULU

Dr. Avni Çelik, Yönetim Kurulu Başkanı

Ahmet Çelik, Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Mahmut Sefa Çelik, Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Müdür

Mehmet Yavaş, Yönetim Kurulu Üyesi

Prof. Dr. Mehmet Bulut, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Bahattin Işık, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1.5.1 YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ

1.5.2 BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞIMSIZLIK BEYANI

1.6 KOMİTELER ve ÇALIŞMA ESASLARI

1.6.1 KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği

AMAÇ

YETKİ ve KAPSAM

ORGANİZASYON

GÖREV ve SORUMLULUKLAR

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Yönetimsel Kontrol

Kamuya Yapılacak Açıklamalar

İç Düzenlemelere Uyum

Yönetim Kuruluna Seçilecek Adayların Belirlenmesi

Yatırımcı ve Pay Sahipleri İlişkileri

Risk Yönetimi

Diğer Sorumluluklar

1.6.2 DENETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

Denetim Komitesi Yönetmeliği

AMAÇ

YETKİ ve KAPSAM

ORGANİZASYON

GÖREV ve SORUMLULUKLAR

Mali Tablolar ve Kamuyu Aydınlatma

Bağımsız Denetim Kuruluşu ve Derecelendirme Kuruluşu

İç Denetim

Yasanın Öngördüğü Düzenlemelere Uyum

1.6.3 RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

Riskin Erken Saptanması Komitesi Yönetmeliği

AMAÇ

YETKİ ve KAPSAM

ORGANİZASYON

GÖREV ve SORUMLULUKLAR

1.6.4 SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK KOMİTESİ GÖREV, ÇALIŞMA USUL ve ESASLARI

AMAÇ ve KAPSAM

KOMİTE'NİN YAPISI

ÇALIŞMA USUL ve ESASLARI

GÖREV ve SORUMLULUKLAR

YÜRÜRLÜK

1.7 ETİK KURALLAR

Pay Sahipleri

Faaliyet Standartları

Çalışanlar

Hediye Alınıp Verilmesi

Müşteriler-Rakipler-Tedarikçiler

Kamuyu Aydınlatma

Yönetim Kurulu

Sosyal Sorumluluk

Kurallara Uyum

1.8 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

1.9 SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK

1.10 KAR DAĞITIM POLİTİKASI

1.11 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRETLENDİRME ESASLARI

Yönetim Kurulu

Üst Düzey Yöneticiler

1.12 BAĞIŞ POLİTİKASI

1.13 YATIRIM STRATEJİSİ