KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Jul 4, 2024

KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ

GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

1- OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimizin 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, açıklanan gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere 4 Temmuz 2024 Perşembe günü, saat 10:00'da Dikilitaş Mahallesi, Yenidoğan Sokak, No: 36 Sinpaş Plaza, Beşiktaş, İstanbul adresinde yapılacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 415. maddesinin 4. fıkrası uyarınca Genel Kurula katılıma ve oy kullanma hakkı pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamaz. Dolayısıyla Genel Kurula katılacak ortaklarımızın, paylarını Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Genel Kurullara şahsen ve fiziken katılacak ortaklarımızın kimlik göstermeleri gerekmektedir.

Toplantılara vekil vasıtası ile katılacak ortaklarımızın 3. kişiler lehine noterden düzenlettirecekleri aşağıda örneği bulunan vekâletnameyi, toplantı gününden önce Şirket Merkezine ulaştırmaları veya toplantıya katılacak vekilin kimlik bilgilerini toplantı gününden 1 (bir) gün öncesine kadar E-GKS'ye (Elektronik Genel Kurul Sistemi) kaydettirmeleri gerekmektedir. E-GKS üzerinden atanmış vekilin ayrıca fiziksel bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli olmayıp, E-GKS üzerinden atanan vekil Genel Kurul Toplantısına hem fiziken hem de E-GKS üzerinden katılabilir. Toplantıya vekâleten ve fiziken katılacak vekilin, ister noter onaylı vekâletname ile isterse E-GKS üzerinden atanmış olsun, toplantıda kimlik göstermesi zorunludur.

TTK'nın 1527. maddesinin 4. fıkrası uyarınca, isteyen ortaklarımız Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılabileceklerdir. Genel Kurul Toplantısına şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyenlerin, bu tercihlerini Genel Kurul tarihinden (1) bir gün öncesine kadar MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (E-GKS) üzerinden bildirmeleri gerekmektedir. Genel Kurul toplantısına E-GKS üzerinden katılmak isteyenlerin ortaklık haklarını sorunsuz kullanabilmelerini teminen e-MKK Bilgi Portalına kaydolmaları ve E-GKS üzerinden Genel Kurula doğrudan katılım veya vekil atamak için güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. Ayrıca E-GKS üzerinden toplantıya katılacak vekillerin de güvenli elektronik imzaya sahip olmaları zorunludur. TTK'nın 1526. maddesi uyarınca tüzel kişi ortaklar adına E-GKS üzerinden yapılacak bildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisince şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imza ile imzalanması gerekmektedir. Gündem maddelerine ilişkin ayrıntılı Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezinde, www.kizilbukgyo.com adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (E-GKS) sayın pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Saygılarımızla,

KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YÖNETİM KURULU

2- KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ

4 Temmuz 2024 Perşembe – 10:00

• 1. Açılış, Toplantı Başkanlığının oluşturulması ve toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,
• 2. 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,
• 3. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve müzakeresi,
• 4. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve Genel Kurul onayına sunulması,
• 5. Yönetim Kurulunun kar payı dağıtımı ile ilgili teklifinin müzakeresi ve Genel Kurul onayına sunulması,
• 6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerinin Genel Kurul onayına sunulması,
• 7. Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakkının tespiti,
• 8. 2023 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve 2024 yılı bağışları için üst sınır belirlenmesi,
• 9. Yönetim Kurulu Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddeleri kapsamında izin verilmesinin müzakeresi ve Genel Kurul onayına sunulması,
• 10. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 numaralı maddesinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,
• 11. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12. maddesinin 4. fıkrası kapsamında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin Genel Kurula bilgi verilmesi.
• 12. Yönetim Kurulu tarafından bir yıl için önerilen Bağımsız Denetim Şirketinin Genel Kurulun onayına sunulması,
• 13. 2023 yılı içinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Şirkete uygulanan 300.000 TL tutarındaki idari para cezası ile ilgili olarak Genel Kurulun bilgilendirilmesi ve idari para cezasının sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması,
• 14. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi hakkında SPK'nın görüşünün sunulması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi,
• 15. Dilek ve öneriler, kapanış.

3- SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDAKİ EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.1. no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

Pay Sahibi	Pay Grubu (*)	Pay Tutarı (TL)	Pay Oranı
Sinpaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı	A	1.250.000	65,62%
A.Ş.	B	195.600.000
Diğer	B	103.150.000	34.38%
TOPLAM		300.000.000	100.00%

3.1. KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ORTAKLIK YAPISI

(*) Her bir pay Şirket Genel Kurul toplantısında 1 oy hakkına sahiptir.

(*) A Grubu paylar 4 adet yönetim kurulu adayı gösterme imtiyazına sahiptir.

(*) B Grubu paylar 2 adet bağımsız yönetim kurulu adayı gösterme imtiyazına sahiptir.

3.2 Şirketin ve Şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi.

Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2023 yılı hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek herhangi yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır.

3.3 Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.

Yoktur.

3.4 Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümüne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri hakkında bilgi.

Şirketimize ulaşan herhangi bir talep bulunmamaktadır.

3.5 Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

Yoktur.

4- VEKALETNAME

Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 4 Temmuz 2024 Perşembe günü, saat 10:00'da Dikilitaş Mahallesi, Yenidoğan Sokak, No: 36 Sinpaş Plaza Beşiktaş İstanbul, adresinde yapılacak 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan

………...................................................................................................................................'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin (*);

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

TALİMATLAR:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya ret) ve ret seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (), (*)	Kabul	Ret	Muhalefet Şerhi
1. Açılış, Toplantı Başkanlığının oluşturulması ve toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,
2. 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,
3. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve müzakeresi,
4. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve Genel Kurul onayına sunulması,
5. Yönetim Kurulunun kar payı dağıtımı ile ilgili teklifinin müzakeresi ve Genel Kurul onayına sunulması,
6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerinin Genel Kurul onayına sunulması,
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakkının tespiti,

8. 2023 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve 2024 yılı bağışları için üst sınır belirlenmesi,
9. Yönetim Kurulu Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür isleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddeleri kapsamında izin verilmesinin müzakeresi ve Genel Kurul onayına sunulması,
10. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6. numaralı maddesinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,
11. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12. maddesinin 4. fıkrası kapsamında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin Genel Kurula bilgi verilmesi.
12. Yönetim Kurulu tarafından bir yıl için önerilen Bağımsız Denetim Şirketinin Genel Kurulun onayına sunulması,
13. 2023 yılı içinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Şirkete uygulanan 300.000 TL tutarındaki idari para cezası ile ilgili olarak Genel Kurulun bilgilendirilmesi ve idari para cezasının sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması,
14. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi hakkında SPK'nın görüşünün sunulması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi,
15. Dilek ve öneriler, kapanış.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

(**) Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve serisi: *
• b) Numarası/Grubu: **
• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu: *
• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
• *Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*)

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

5- GENEL KURUL GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış, Toplantı Başkanlığının oluşturulması ve toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,

Toplantı açılarak toplantı başkanlığı, tutanak yazmanlığı ve oy toplayıcılığı için seçim yapılacak ve toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi onaya sunulacaktır.

2. 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,

2023 yılı faaliyet raporu 17.05.2024 tarihinde www.kap.gov.tr adresindeki Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve şirketin www.kizilbukgyo.com internet sitesinde yayınlanmış olup bu platformlar üzerinden pay sahiplerimizin incelemesine sunulmuştur. Genel kurul toplantısında bu raporlar okunacak ve müzakere edilecektir.

3. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve müzakeresi,

2023 yıl sonu bağımsız denetim raporları 17.05.2024 tarihinde www.kap.gov.tr adresindeki Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve şirketin www.kizilbukgyo.com internet sitesinde yayınlanmış olup bu platformlar üzerinden pay sahiplerimizin incelemesine sunulmuştur. Genel kurul toplantısında bu raporlar okunacak ve müzakere edilecektir.

4. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve Genel Kurul onayına sunulması,

2023 yıl sonu finansal tabloları 17.05.2024 tarihinde www.kap.gov.tr adresindeki Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve şirketin www.kizilbukgyo.com internet sitesinde yayınlanmış olup bu platformlar üzerinden pay sahiplerimizin incelemesine sunulmuştur. Genel kurul toplantısında finansal tablolar okunacak, müzakere edilecek ve onaya sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu'nun kar payı dağıtımı ile ilgili teklifinin müzakeresi ve Genel Kurul onayına sunulması,

Yönetim kurulunun 2023 yılı hesap dönemine ait karın dağıtımı ile ilgili önerisine ilişkin bilgilendirme 10.06.2024 tarihinde www.kap.gov.tr adresindeki Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanmış olup, Yönetim Kurulunun önerisi görüşülüp karara bağlanacaktır.

6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerinin Genel Kurul onayına sunulması,

2023 yılı için yapmış oldukları çalışmalardan dolayı her bir Yönetim Kurulu üyesinin ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakkının tespiti,

Yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkının tespit edilecektir.

8. 2023 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve 2024 yılı bağışları için üst sınır belirlenmesi,

2023 yılında gerçekleşen bağış tutarı hakkında Genel Kurulda pay sahiplerine bilgi verilecektir. 2024 yılı bağış tutarı için üst sınır Genel Kurulca belirlenecektir.

9. Yönetim Kurulu Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür isleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddeleri kapsamında izin verilmesinin müzakeresi ve Genel Kurul onayına sunulması,

Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396 no'lu maddeleri aşağıdaki gibidir:

VI – Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı

MADDE 395-

(1) Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.

(2) (Değişik: 26/6/2012-6335/17 md.) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393'üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir.

(3) 202'nci madde hükmü saklı kalmak şartıyla, şirketler topluluğuna dâhil şirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler.

(4) Bankacılık Kanununun özel hükümleri saklıdır.

VII – Rekabet yasağı

MADDE 396-

(1) Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir.

(2) Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir.

(3) Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya yönetim kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve her hâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar.

(4) Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarıyla ilgili hükümler saklıdır.

Yönetim Kurulu üyelerine yukarıda sayılan işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesi genel kurulun onayına sunulacaktır.

10. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6. numaralı maddesinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,

Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6. maddesi aşağıdaki gibidir:

1.3.6. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Belirtilen kapsama giren işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilecektir.

11. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12. maddesinin 4. fıkrası kapsamında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin Genel Kurula bilgi verilmesi,

SPK'nın Seri: II-17.1 .Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin "Teminat, rehin, ipotek ve kefaletler" başlıklı 12. maddesi kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II.14.1. sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümlerine göre hazırlanan ve Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından denetlenen 2023 yılına ilişkin finansal tabloların 22 no'lu dipnotuna ilişkin bilgilendirme yapılacaktır.

12. Yönetim Kurulu tarafından bir yıl için önerilen Bağımsız Denetim Şirketinin Genel Kurulun onayına sunulması,

Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için önerilecek bağımsız denetim şirketi Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

13. 2023 yılı içinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Şirkete uygulanan 300.000 TL tutarındaki idari para cezası ile ilgili olarak Genel Kurulun bilgilendirilmesi ve idari para cezasının sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması,

II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 5. maddesinin birinci fıkrası uyarınca Şirket portföyünde yer alan Sinpaş Kızılbük Wellness Resort projesine ilişkin olarak açılmış olan davalar hakkında özel durum açıklaması yapılmaması nedeniyle Şirket hakkında 300 bin TL idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan Yönetim Kurulu Üyelerine söz konusu idari para cezaları nedeniyle rücu edilip edilemeyeceği hususu görüşülüp karara bağlanacaktır.

14. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi hakkında SPK'nın görüşünün sunulması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi,

Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında SPK'ya iletilen bağımsız üye aday listesine ilişkin SPK'nın görüşü sunulacaktır. Ayrıca, aday listesinde yer alan bağımsız üyelerin seçilmeleri ile görev süreleri görüşülecektir. Aday listesinde yer alan Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları EK 1'de yer almaktadır.

15. Dilek ve öneriler, kapanış.

Dilek ve öneriler görüşülecektir.

KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01.01.2023 / 31.12.2023 DÖNEMİ KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL)

	KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2023 YILI KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL)
1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye	300.000.000,00
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	12.048.539,94
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		Kar dağıtım imtiyazı bulunmamaktadır.
	SPK'ya Göre
3.	Dönem Karı / Zararı	(1.895.035.159,00)	1.671.419.474,25
4.	Vergiler (-)	0,00	0,00
5.	Net Dönem Karı (=)	(1.895.035.159,00)	1.671.419.474,25
6.	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0,00	0,00
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0,00	83.570.973,71
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)	-1.895.035.159,00	1.587.848.500,54
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	11.912.767,00
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	(1.883.122.392,00)
11.	Ortaklara Birinci Kar Payı	0,00
	- Nakit	0,00
	- Bedelsiz - Toplam	0,00 0,00
12.	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00
13.	Dağıtılan Diğer Kar Payı - Yönetim Kurulu Üyelerine, - Çalışanlara - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0,00
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı	0,00
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe	0,00	0,00
17.	Statü Yedekleri	0,00
18.	Özel Yedekler	0,00
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	-1.895.035.159,00	1.587.848.500,54
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0,00	0,00

KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.'NİN 2023 YILINA AİT KAR PAYI ORANLARI TABLOSU

	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KARI PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
		NAKİT(TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORAN (%)
	A	0,00	0,00	0,00%	0,00	0,0%
NET	B	0,00	0,00	0,00%	0,00	0,0%
	TOPLAM	0,00	0,00	0,00%

BAĞIMSIZ ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ

Prof. Dr. MEHMET BULUT

Bağımsız Üye

Mehmet Bulut 1970 yılında Çanakkale'de doğdu. Ilk ve orta eğitimini Çanakkale'de, Yüksek öğrenimini İzmir'de Dokuz Eylül Üniversitesi İktisat alanında tamamladı. 1994-1996 yılları arasında Ankara ve İstanbul'da iki farklı Üniversitede ayrı ayrı doktora derslerini bitirip "yeterlilik" sınavlarını da başarıyla tamamladıktan sonra çalışmayı planladığı konudan dolayı Hollanda'da doktora yapmaya karar verdi. Ekonomi Tarihi alanında 1998 yılında Posthumus Enstitüsü'nden ikinci yüksek lisans ve 2000 yılında da Utrecht Üniversitesi'nden doktora derecelerini aldı. 2001 yılında Yardımcı Doçent, 2003'te Doçent ve 2008 yılında Profesör oldu. Araştırma Görevlisi olarak 1993 yılında Kırıkkale Üniversitesi'nde başladığı çalışma hayatına Başkent Üniversitesi'nde devam etti. İlgili Üniversitede, Öğretim üyeliği, İktisat Bölüm Başkanlığı, Fakülte Kurulu ve Fakülte Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulundu. 2011 yılında Yıldırım Beyazıt Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi kurucu Dekanı ve Rektör Yardımcısı ve 2013 yılında da İstanbul Sabahattin Zaim Üniversitesi Rektörü oldu. 2012 yılında Tübitak tarafından TÜBA Assosiye Üyeliğine seçildi ve Yükseköğretim Kurulu Üyeliği'ne atandı. Ereğli Demir Çelik Fabrikaları A.Ş. (ERDEMİR), İskenderun Demir Çelik Fabrikaları A.Ş. (İSDEMİR), Sollac Ambalaj A.Ş., Erenko Mühendislik A.Ş. Erdemir Romanya A.Ş., Yarımca Porselen A.Ş gibi kamu ve özel kurumlarda Yönetim Kurulu Üyeliği; TT NET A.Ş. ve AVEA A.Ş gibi şirketlerde Denetim Kurulu görevlerinde bulundu. Uzun dönem ekonomik kalkınma ve gelişme, ülkeler arası ekonomik farklılıkların nedenleri, ilişkiler ve performans karşılaştırmaları, uluslararası ekonomi politik, Osmanlı iktisat ve medeniyeti, Osmanlı-Avrupa-Atlantik Ekonomik İlişkileri, İktisat Tarihi, İktisadi Düşünce, Finans ve Kurumlarla ilgili alanlarda çalışmaktadır. İsveç/Dalarna, İngiltere/Cambridge ve Amerika Birleşik Devletleri/Harvard ve Princeton/IAS Üniversitelerinde akademik çalışmalar yaptı. Yurt içi ve yurt dışındaki yayınevlerinde kitapları yayınlandı. American Journal of Economics and Sociology (AJES-New York), Journal of Economic and Social History of Orient (JESHO-Leiden), Journal of European Economic History (JEEH-Roma) ve Middle Eastern Studies (MES-Londra) ve Journal for the Study of Religions and Ideologies (JSRI) gibi uluslararası SSCI indeksli akademik dergilerin de aralarında bulunduğu çok sayıda uluslararası yayın organında makaleleri yayınlandı. Uluslararası bir çok indeks ve Ulakbim tarafından taranan ADAM AKADEMİ Sosyal Bilimler Dergisi ile İslam Ekonomisi ve Finans Dergisi'nde Editörlük görevini yürütmektedir. Bulgarca, Arapça, Felemenkçe, İngilizce bilen, İstanbul Sabahattin Zaim Üniversitesi İşletme ve Yönetim Bilimleri Fakültesi İktisat Bölümü Öğretim Üyesi olan Dr. Bulut evli ve üç çocuk babasıdır.

BAHATTİN IŞIK

Bağımsız Üye

1969 yılında Alaca'da doğdu. İlk, orta ve lise öğrenimini Alaca'da tamamladıktan sonra, Marmara Üniversitesi İktisat Fakültesinden 1991 yılında mezun oldu ve 1992 yılında Denetçi Yardımcısı olarak Sayıştay'da göreve başladı. Başdenetçi olarak görev yaparken Kamu İhale Kurumunun kurulduğu 2002 yılında Grup Başkanı olarak görevlendirildi ve ikincil mevzuatın koordinasyonu görevini yürüttü. 2007 yılında TOBB'u temsilen Kamu İhale Kurulu Üyeliğine atandı ve II.Başkan olarak görev yaptı. 2012 yılında tekrar Sayıştayda göreve başladı ve Daireler Kurulu Raportörü olarak çalıştı. 2022 yılında Yeminli Mali Müşavirliğe başladıktan sonra 05.06.2022 tarihinde yapılan Genel Kurulda Ankara Yeminli Mali Müşavirler Odası Yönetim Kurulu Üyeliğine ve TÜRMOB Delegeliğine seçildi. Kamu İhale Mevzuatı adlı kitabı 2009 yılında, Hizmet Alım Mevzuatı adlı kitabı 2015 yılında yayımlandı. Alaca Eğitim Vakfının kurucusu ve Çorum Eğitim Kültür Vakfının Ankara Şubesi Başkanıdır.

BAĞIMSIZ ÜYE ADAYLARININ BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Şirket") Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki madde 4.3.6.'da belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• Müflis olmadığımı, konkordato ilân etmiş olmadığımı ya da hakkımda iflasın ertelenmesi kararı verilmiş olmadığını,
• Faaliyet izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmadığımı,
• Sermaye Piyasası Kanunu'nda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkumiyetimin bulunmadığını,
• 14/1/1982 tarihli ve 35 sayılı Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve eklerine göre kendim veya ortağı olduğum kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olduğunu,
• 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm olmadığımı,
• Muaccel vergi borcum olmadığını,
• 7/2/2013 tarihli ve 6415 sayılı Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanunda düzenlenen suçlardan mahkum olmadığımı,
• Sermaye Piyasası Kanunu'nun 101 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca işlem yasaklı olmadığımı,

Ayrıca,

• Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmamış olduğunu,
• Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olacağımı,
• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabilecek olduğumu,
• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
• Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen bir tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

Bahattin Işık

[aslında imza bulunmaktadır]

BAĞIMSIZ ÜYE ADAYLARININ BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Şirket") Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki madde 4.3.6.'da belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• Müflis olmadığımı, konkordato ilân etmiş olmadığımı ya da hakkımda iflasın ertelenmesi kararı verilmiş olmadığını,
• Faaliyet izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmadığımı,
• Sermaye Piyasası Kanunu'nda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkumiyetimin bulunmadığını,
• 14/1/1982 tarihli ve 35 sayılı Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve eklerine göre kendim veya ortağı olduğum kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olduğunu,
• 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm olmadığımı,
• Muaccel vergi borcum olmadığını,
• 7/2/2013 tarihli ve 6415 sayılı Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanunda düzenlenen suçlardan mahkum olmadığımı,
• Sermaye Piyasası Kanunu'nun 101 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca işlem yasaklı olmadığımı,

Ayrıca,

• Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmamış olduğunu,
• Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olacağımı,
• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabilecek olduğumu,
• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
• Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen bir tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

Mehmet Bulut

[aslında imza bulunmaktadır]