KIZILBÜK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ 04 TEMMUZ 2024 TARİH, SAAT 10:00'DA YAPILAN 2023 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Kızılbük Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 4 Temmuz 2024 tarihinde, saat 10:00'da şirket merkezi olan Dikilitaş Mahallesi, Yenidoğan Sokak, No: 36 Sinpaş Plaza Beşiktaş/İstanbul adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 02/07/2024 tarih ve E-90726394-431.03-00098322730 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Huriye Aksoy gözetiminde toplandı.
Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi toplantı gün, saat, yer ve gündemini ihtiva edecek şekilde, 11.06.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda, www.kizilbukgyo.com adresindeki internet sitesinde, MKK A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde ayrıca Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 11.06.2024 tarih ve 11101 sayılı nüshasında, ilan edilerek kanuni süresi içinde yapılmıştır. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. Ahmet Çelik, Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Mahmut Sefa Çelik, Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Yavaş, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Bulut ve Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin temsilcisi Sn. Burak Badur toplantıda hazır bulunmuştur.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirketin çıkarılmış 300.000.000-TL sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominal değerinde 300.000.000 adet paydan,1 TL'lik sermayeye tekabül eden 1 adet payın asaleten, 195.600.000,187 TL'lik sermayeye tekabül eden 195.600.000,187 adet payın vekaleten 4.120.094 TL'lik sermayeye tekabül 4.120.094 adet payın tevdi edenlerin temsilcileri vasıtasıyla olmak üzere toplam 199.721.094,187 TL'lik sermayeye tekabül eden 199.721.094,187 adet payın temsil edildiği görülmüştür.
Şirket'in Türk Ticaret Kanununun 1527 inci maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. Ahmet Çelik tarafından, Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Uzmanlığı Sertifikası" bulunan Sn. Ahmet Coşkuner atandı. Gerek kanun gerek esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun tespiti ile Bakanlık Temsilcisi tarafından toplantıya başlanmasına izin verildi. Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçildi.
1) Toplantı Başkanlığına 11111111111111 T.C. Kimlik Numaralı Sn. Murat Parmakçı'nın, Oy Toplama Memurluğuna 11111111111111 T.C. Kimlik Numaralı Sn. Mehmet Köşek'in, Tutanak Yazmanlığına 11111111111111 T.C. Kimlik Numaralı Sn. Mehmet Mert Eren'in seçilmesi ve Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi oylamaya sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.
Toplantı Başkanı Sn. Murat Parmakçı, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, olumsuz oy kullanacak pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtti.
- 2) 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılması Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. Raporun müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı.
- 3) 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun okunmuş sayılması Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. Raporun müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı.
- 4) 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunmuş sayılması Genel Kurulun onayına sunuldu. Oybirliği ile kabul edildi. Finansal tabloların müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı. Finansal tablolar Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi.
- 5) Şirket Yönetim Kurulu'nun "Şirketimiz 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap döneminde SPK'ya göre 1.895.035.159 TL zarar etmiştir, yasal kayıtlara göre 1.671.419.474,25 TL kar elde etmiştir. Şirketimizin Yönetim Kurulu, SPK'ya göre düzenlenen finansal tablolarda kar oluşmadığından 2023 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılmamasını, ve bu hususun 2023 yılı faaliyet sonuçlarını görüşmek üzere toplanacak olan Genel
Kurula teklif edilmesine kararlaştırmıştır" şeklindeki 07 Haziran 2024 tarihli kararına istinaden, Yönetim Kurulu'nun 2023 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifinin müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı. Teklif Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi.
- 6) 2023 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmış olan Sayın Avni Çelik, Sayın Ahmet Çelik, Sayın Mahmut Sefa Çelik, Sayın Mehmet Yavaş, Sayın Mehmet Bulut ve Sayın Bahattin Işık'ın ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurulun onayına sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri kendileri için yapılan oylamada oy kullanmadı. Katılanların oybirliği ile kabul edildi.
- 7) Yönetim Kurulu Başkanına aylık net 200.000-TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekiline aylık net 100.000-TL, Yönetim Kurulu Üyesi Mahmut Sefa Çelik'e aylık net 20.000-TL, Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Yavaş'a aylık net 130.000-TL diğer Yönetim Kurulu üyelerine ise aylık net 15.000-TL huzur hakkı ödenmesi hakkındaki teklif Genel Kurulun onayına sunuldu. 4.068.367 adet ret oyuna karşılık 195.652.727,187 adet kabul oyu olmak üzere katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
- 8) 2023 yılında yapılan bağışlar hakkında Genel Kurula bilgi verildi. Tamamı 'Vakıf ve Derneklere Bağış' olmak üzere Şirket'in 2023 yılı içerisinde yaptığı ayni ve nakdi bağış ve yardımların toplamının 11.912.767 TL TL olduğu Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. 2024 yılı bağışları için üst sınırın, Şirketin 31.12.2023 tarihli konsolide mali tablolarında yer alan aktif toplamının %1'i olarak belirlenmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. 4.068.367 adet ret oyuna karşılık 195.652.727,187 adet kabul oyu olmak üzere katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
- 9) Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddeleri kapsamında izin verilmesinin müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında izin verilmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi.
- 10) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı maddesinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verildi.
- 11) Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12. maddesinin 4. fıkrası kapsamında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin Genel Kurula bilgi verildi.
- 12) 2024 Yılı finansal raporlarını denetlemek üzere Yönetim Kurulu tarafından bir yıl için önerilen MERSİS numarası 0080070234500001, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 165218 sicil numarasında kayıtlı olan Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi.
- 13) 2023 yılı içinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Şirketimize uygulanan 300.000-TL tutarındaki idari para cezasının, idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine rücu edilmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. Söz konusu oylamada idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişiler oy kullanmadı. 1 adet ret oyuna karşılık 4.120.094 adet kabul oyu olmak üzere katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
-
14) Bağımsız üye adayları Mehmet Bulut ve Bahattin Işık hakkında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemiş olduğu bilgisi Genel Kurul ile paylaşıldı. Şirket ortaklarından Sinpaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 'nin iletmiş olduğu önerge kapsamında 24 Mayıs 2026 tarihine kadar görev yapmak üzere:
-
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX adresinde ikamet eden, 11111111111
TC Kimlik No'lu Sayın Mehmet Bulut,
- XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX adresinde ikamet eden, 11111111111
TC Kimlik No'lu Sayın Bahattin Işık'ın
Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmeleri Genel Kurulun onayına sunuldu. 210.185 adet ret oyuna karşılık 199.510.909,187 adet kabul oyu olmak üzere katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
- 15) Dilek ve öneriler paylaşıldı.
- Gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından toplantı başkanı saat: 10:19'da toplantıyı sonlandırdı. İşbu tutanağı toplantı mahallinde 4 nüsha olarak genel kurulun huzurunda tanzim edilerek okundu ve imza edildi. 04 Temmuz 2024 Perşembe.
| Bakanlık Temsilcisi |
Toplantı Başkanı |
Oy Toplama Memuru |
Tutanak Yazmanı |
| Huriye Aksoy |
Murat Parmakçı |
Mehmet Köşek |
Mehmet Mert Eren |