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KIYO Learning Co.,Ltd
Annual Report • Mar 26, 2021
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20210324112619
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年３月26日 |
| 【事業年度】 | 第11期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | ＫＩＹＯラーニング株式会社 |
| 【英訳名】 | ＫＩＹＯ Ｌｅａｒｎｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 綾部 貴淑 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区紀尾井町４番13号 |
| 【電話番号】 | 03－6434－5590 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 秦野 元秀 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区紀尾井町４番13号 |
| 【電話番号】 | 03－6434－5590 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 秦野 元秀 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35790 73530 ＫＩＹＯラーニング株式会社 KIYO Learning Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E35790-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35790-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35790-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35790-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35790-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35790-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35790-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35790-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35790-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35790-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35790-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35790-000 2020-01-01 2020-12-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E35790-000 2020-01-01 2020-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20210324112619
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 200,234 | 360,766 | 609,137 | 835,264 | 1,522,588 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △67,179 | △101,441 | △211,136 | △150,375 | 158,700 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △67,359 | △101,731 | △211,402 | △150,665 | 165,610 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 24,050 | 116,550 | 388,050 | 388,050 | 759,533 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,006 | 1,302 | 1,845 | 1,845 | 2,197,000 |
| 純資産額 | （千円） | △193,688 | △110,419 | 221,177 | 70,512 | 979,088 |
| 総資産額 | （千円） | 110,654 | 250,220 | 611,467 | 757,351 | 2,194,869 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △192,533.09 | △84,807.60 | 119.88 | 38.22 | 445.65 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △68,072.91 | △87,182.48 | △131.27 | △81.66 | 82.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 78.94 |
| 自己資本比率 | （％） | △175.04 | △44.13 | 36.17 | 9.31 | 44.61 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 31.56 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 117.78 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △149,837 | 85,889 | 724,927 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △64,676 | △37,920 | △130,038 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 533,880 | 57,223 | 724,575 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 405,534 | 510,726 | 1,830,191 |
| 従業員数 | （人） | 9 | 15 | 22 | 26 | 30 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1) | (1) | (4) | (3) | (3) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 17,610 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 3,765 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第７期から第10期までの経常損失の計上は、講座ラインナップ拡大のための講座の新規開発や、受講者を獲得するために積極的な広告宣伝活動を行ったこと等によります。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
５．第７期から第10期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
６．当社株式は、2020年７月15日付で、東京証券取引所マザーズ市場へ上場しているため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から第11期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
７．第７期から第10期までの自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
８．第７期から第10期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
10．第７期及び第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
11．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
12．第９期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第７期及び第８期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく当該監査を受けておりません。
13．当社は、2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
14．第７期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については、2020年７月15日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。
15．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2020年７月15日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
当社の主要サービスである「STUDYing（スタディング）」（以下、「スタディング」という。）は、2008年に代表取締役社長である綾部貴淑が個人事業として、主に社会人を対象とした個人向け資格取得支援サービスとして「通勤講座」の名称でスタートさせました。2010年１月に当社を設立し「学びを革新し、誰もが持っている無限の力を引き出す」というミッションのもと、綾部自身が保有する中小企業診断士の資格取得時の勉強方法を生かし、当初は、当時流行していた携帯音楽プレーヤーにより、すきま時間で学習できる音声講座として中小企業診断士講座を開始しました。その後、スマートフォンの普及という機会を活かすべく、スマートフォン、PC、タブレット等で学べ、問題練習やWebテキストでの学習にも対応した、学習システム「新ラーニングシステム」を自社開発しました。さらに、2014年６月に動画収録スタジオを開設し、以降は動画講座を主軸としたeラーニング資格講座として、講座ラインナップの拡充、学習システムの機能拡張、サービス内容の拡充を進め受講者の拡大を図ってまいりました。
また、スタディング事業の学習システムや講座制作ノウハウを活用し、2017年５月より社員教育クラウドサービス「AirCourse（エアコース）」（以下、「エアコース」という。）をリリースし、法人向けの社員教育事業に参入しました。2018年には法人事業部を発足させ、企業内の集合研修を管理できる「集合管理機能」を始めとした、主に社員研修を効率化するための各種機能を積極的に開発・リリースしてまいりました。2019年８月には、社員教育動画を制作するサービス「動画制作おまかせパック」を開始し、エアコースのコンテンツプラスプランにラインナップしている受け放題コンテンツの充実や、2021年１月には「AirCourseMBAシリーズ」をリリースするなど、サービスの強化と事業の拡大を図ってまいりました。
| 2008年10月 | 代表取締役社長の綾部貴淑が個人事業として「通勤講座（現「スタディング」）」を東京都港区六本木で運営開始、中小企業診断士講座を開講 |
| 2010年１月 | 「ＫＩＹＯラーニング株式会社」として法人化 |
| 2010年８月 | 本社を東京都渋谷区猿楽町に移転 |
| 2010年11月 | 宅建士講座開講 |
| 2012年９月 | マルチデバイスでの学習に最適化した「新ラーニングシステム」リリース |
| 2014年６月 | 事業拡張のため本社を東京都港区北青山に移転、動画収録スタジオを新設 |
| 2014年12月 | 司法書士講座開講（初めての本格的な動画対応講座） |
| 2015年12月 | 税理士・行政書士・簿記講座開講 |
| 2016年４月 | 司法試験講座開講 |
| 2017年５月 | 社員教育クラウドサービス「エアコース」リリース |
| 2017年８月 | 事業拡張のため東京都渋谷区千駄ヶ谷に動画収録スタジオを増設 |
| 2018年７月 | 法人事業部を発足 |
| 2018年10月 | 事業拡張及び業務効率化のため本社及び動画収録スタジオを東京都千代田区紀尾井町に移転 |
| 2018年12月 | 個人向け資格取得支援事業のブランド名を「通勤講座」から「スタディング」に変更 |
| 2019年５月 | エアコースに研修管理機能を追加 |
| 2019年８月 | 法人向けの社員研修動画を制作するサービス「動画制作おまかせパック」を開始 |
| 2020年３月 | TOEIC®講座開講 |
| 2020年７月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
３【事業の内容】
当社は、ITを用いて、個人や企業での学習を効率化するクラウドサービスを展開しております。主に個人向けのオンライン資格講座である「スタディング」事業、法人向けの社員教育クラウドサービスである「エアコース」事業を提供しております。
当社の強み
当社の強みは、10年以上に渡って蓄積してきた、人や組織の「学習」を変革する「ラーニング・テクノロジー」を基盤とした組織能力と、そこから生み出される資産です。これらの強みを、主に個人向けの「スタディング」事業、法人向けの「エアコース」事業に活用しながら、さらに強みを強化することで持続的な競争優位性を生み出しております。
「ラーニング・テクノロジー」には、５つの組織能力が含まれます。「学習システム開発力」は、当社の事業の基盤を支える基盤であり、効率的に学べる仕組みを提供します。「学習コンテンツ開発力」は、自社スタジオと経験豊富な制作スタッフにより、わかりやすい資格取得講座や社員教育コンテンツを作成する能力です。「WEB集客・販売力」は、WEBを使ったマーケティングと販売に関するノウハウであり、売上を伸ばすために必要な能力です。「ローコストオペレーション」は、ITを活用して講座の開発・販売・運営などを効率的に行うことで、低コストで事業運営を可能にする能力であり、価格優位性や収益性の源泉になります。「AI・データ活用力」は、大量の受講者データを基に、AIを活用して、ユーザー個別に学習を最適化するためのテクノロジーであり、最近特に当社が力を入れている能力であります。
また「ラーニング・テクノロジー」を活用することで、わかりやすい各種資格講座や社員教育などの「学習コンテンツ」、効率的に学べる「学習システム」、得点予想やアドバイスなど学習を個別最適化する「AIによる学習支援モデル」、大量のユーザーが集まることによる販売の増加や、競争優位性の基盤となる「大量ユーザーと学習履歴データ」、ITを活かした販売により、営業員が不要で販売拡大に対応できる「WEB販売システム（EC）」といった「資産」を構築し、事業に活用しております。
（１）「スタディング」
当社の主要サービスである「スタディング」は、「学びやすく、わかりやすく、続けやすい」をコンセプトとしたオンライン資格講座です。スマートフォンやタブレット、ＰＣ等で受講でき、分かりやすい動画講座や問題練習によって、忙しい人でも「すきま時間」を使って資格取得のための学習ができます。
「スタディング」では、ビジネスパーソンに人気がある資格を中心とした講座ラインナップを展開しています。カテゴリとして、「ビジネス・経営」「法律」「会計・金融」「不動産」「IT」「ビジネススキル」「公務員」「語学」に分類される全27講座（2021年１月現在）を提供しております。また、カテゴリごとに、難関資格～中難度資格～簡単な資格のラインナップを揃えることで、簡単な資格から獲得したユーザーを、より難度の高い資格にアップグレードすることを推進しております。
「スタディング」のコンセプトは以下の通りです。
① 忙しい人の資格取得支援
スマートフォンやタブレット、ＰＣ等で学べるため、移動時間や通勤時間、自宅等、個々の受講者のライフスタイルにあわせ、すきま時間を活かして学ぶことが可能です。
② 効率的に学べる学習システム
当社では、短期間で合格したユーザーの学習方法を分析し、効率的に学べるような学習システムを自社で開発しております。具体的には、いつでもどこでも学べる「マルチデバイス対応」、倍速再生ができる「動画講座」、図を多用した「Webテキスト」、間違った所を繰り返し練習できる「問題集」、自分でノートを作れる「マイノート」、暗記練習ができる「暗記ツール」、最適な順番で講座を学べる「学習フロー」、進捗が可視化される「学習レポート」、学習記録を投稿し合いモチベーションを高める「勉強仲間SNS」など、受講者が「学びやすく・わかりやすく・続けやすい」学習システムを開発・改善し続けております。
③ わかりやすいコンテンツ
「スタディング」では、専用スタジオにより、テレビの情報番組のように図を多用した動画講座を制作することで、スマートフォンだけで受講でき、テキストを見なくても分かりやすい動画講座を提供しています。また、試験対策に必要な問題集や過去問なども付属しており、インプット学習とアウトプット学習を繰り返すことで無理なく合格力を身に着けることができます。
④ 低価格
スタディング事業では、デジタル技術を活用し、コンテンツ制作、学習サービス提供、集客・販売といった一連のオペレーションを高度に自動化・省力化しております。これによりローコストオペレーションを実現することで、従来の教室型の資格取得スクールとは一線を画し、低価格での講座提供を可能にしております。例えば、中小企業診断士講座では、2021年２月時点で当社スタディングの中小企業診断士 １次２次合格コース ミニマムコース［2021+2022年度試験対応］においては、53,900円（税抜）から受講可能となっております。
スタディングでは、従来は主に社会人向けの国家資格・公的資格を中心にラインナップを展開してまいりましたが、近年はTOEIC®講座による語学分野や、公務員対策講座による学生向け就職対策講座にも対応を始めました。今後も、人生100年時代に向け、生涯にわたるキャリア開発のためのサービスの強化とブランドの確立を図ってまいります。
なお、過年度における新規有料登録会員数（ユニーク数）の推移は以下の通りとなります。
（単位：人）
| 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 |
| 2,243 | 4,596 | 9,673 | 14,517 | 20,040 | 38,463 |
今後の学習サービス強化の取組み
個人や社員が学習をする際に課題となるのは、「画一的な学習方法だと効果が低い」ことです。従来の教室型講座や社員研修では、すべての人が同じようなコンテンツ、カリキュラム、スケジュールで学ぶのが通常でした。そのため、前提知識の違い、理解度の違い、学び方の違いなどが考慮されず、学習効果が高まらない原因になっていました。
この問題を解決するために、当社では過去の受講者の学習履歴データや問題・模擬試験等の得点データを分析し、AIを用いることで、個別に最適な学習プランやアドバイスを提供することに力を入れております。
「AI学習プラン（ベータ版）」は、AI（機械学習）を活用して、個人別に最適化された学習計画を作成する機能です。スタディングでこれまでに蓄積された、大勢の受講者による学習履歴データをAIが分析し、「どう勉強したらどれぐらい試験の予想得点（AI試験スコア）が向上するか」を予測するモデルを生成します。そして、そのモデルを基に、試験で最も予測得点が高くなると期待される学習プランをAIが作成します。
「AIマスター（ベータ版）」は、スタディングの受講者の学習モチベーションを高めたり、学習効率を高めるアドバイスを提供する機能です。受講者が次のレッスンに進むたびに、そのレッスンを学習するとどれぐらい「試験の予測得点が向上するか」をAIが予測し、それを元に、AIマスターが復習を促すなど学習アドバイスを提供します。
（注）「AIマスター（ベータ版）」及び「AI学習プラン（ベータ版）」は、本書提出日現在、中小企業診断士講座のみの提供となっておりますが、今後より予測精度や機能を高め、順次他の講座にも展開する予定です。
（２）法人向けサービス
当社は、2017年より法人向けサービスとして、社員教育クラウドサービス「エアコース」を提供しております。「エアコース」では、各種の社員教育コースが受け放題で受講でき、自社独自の教育コースも簡単に作成・配信できます。また、エアコースはクラウドサービスであり、オフィス内だけでなく、在宅、営業所、店舗、外出先、移動中、海外拠点など離れていてもスマートフォンさえあればどこでもコースを受講することが可能です。企業の教育担当者やマネージャーを支援する、集合研修管理機能やレポート機能も充実しており、社員教育の悩みを解決します。
「エアコース」では、利用用途に応じて、受け放題コース付きのプラン（コンテンツ・プラス）と、コース無しのプラン（ベーシック）をお選び頂けます。「ベーシック」プランでは、企業が自らの集合研修を動画化したり、業務内容を動画マニュアル化し、eラーニングのコースとして社内に配信できます。「コンテンツ・プラス」プランでは、これに加えて、当社が作成した各種の社員教育動画（2021年１月時点で163コース）を受け放題で提供しています。
利用にあたっては、初期費用がかからず、利用ユーザー数に応じて利用料金をお支払頂くSaaS形態（Software as a Service：インターネット経由でサービスが提供される形態）のサービスとなっております。企業の利用人数が多くなるにつれて、１ユーザーあたりの利用単価が安くなるボリュームディスカウントの価格モデルであり、小規模企業から大規模企業まで幅広く導入頂いています。
なお、「エアコース」のコンセプトは以下の通りとなります。
① 各種社員教育コースが受け放題
社員教育でニーズの高い各種の「標準コース」があらかじめ用意されており、「コンテンツ・プラス」プランでは全ての標準コースが受け放題なので、手軽にeラーニングを始めることが可能です。
標準コースでは、新人向け、リーダー・管理職向け、IT基礎、コンプライアンス（情報セキュリティ、ハラスメントなど）、コミュニケーション、営業基礎、ビジネススキル、労務管理、ヘルスケア、英語、デジタルトランスフォーメーション（AIやデータサイエンス）など、企業での必要性が高い教育メニューを、分かりやすい動画講座で提供しています。
② 簡単に自社コースを作成・共有
スマートフォン等で撮影した動画をアップロードするだけで、手軽に自社コースを作成・配信できます。主な利用用途としては、集合研修を撮影してeラーニング化し、集合研修を受けにくい人々（在宅ワーカー、忙しい社員、支社や店舗のスタッフ、海外法人、内定者、取引先など）の教育に活用したり、現場の作業を撮影して動画マニュアル化（事務作業、接客、営業、店舗・工場・倉庫・メンテナンスなどのオペレーション）し、現場スタッフの育成に活用する事などにご活用頂けます。
また企業独自のテストや受講者アンケートも作成することができ、コースの学習効果を確認することが可能となります。
③ 社内教育の一元管理
使いやすい学習管理機能により、社員の学習状況や履歴、テスト結果などを一目で確認することができます。また、集合研修の管理機能により、集合研修の出欠管理、直前のリマインド、配布資料の共有、アンケートの取得、受講履歴管理等を行うことができます。これらの機能により、eラーニングのみならず集合研修も含めた社内教育の管理を一元化することで、手間のかかる社員教育管理を効率化し、教育担当者の負担を軽減することが可能となります。
さらに、法人事業では、エアコースに加え、企業独自の教育動画を制作するサービスである「動画制作おまかせパック」を提供しております。当社は、わかりやすい教育動画を制作するノウハウや動画制作スタジオを所有しているため、これらを活かして企業個別の動画コンテンツを制作することで、動画制作の売上が増えるだけでなく、企業内でエアコースがより活用され、継続率の向上や企業内の利用ユーザー層の拡大にも寄与します。
また、資格取得講座「スタディング」についても、法人向けの販売を行っています。例えば、不動産関連の企業では、社員に「宅建士」の資格を取らせることが重要ですが、法人事業ではこのように法人でまとめて資格講座を受講する企業に対する「スタディング」販売を行っています。システム上では、「エアコース」のユーザーが「スタディング」の資格講座を受講したり、企業の管理者が、社員の資格講座の受講状況をレポートで確認することが可能になる「スタディング連携機能」が実装されており、今後は法人への資格講座販売も強化していく予定です。
このように法人向け事業では、サービス開始以来、システムの使いやすさ、コンテンツの質と量、価格優位性、付加価値サービス（動画制作や資格講座提供）が評価され、社員数が数十名の中小企業から、数千名を超える大企業まで幅広い受注実績を積み上げております。今後も、一層のシステム、コンテンツ、サービスの強化を図りながら、コンテンツ提供者（研修会社や講師など）と受講企業をつなぐ、社員教育のプラットフォームとしての展開を図ってまいります。
上記のように当社は、従来のオンライン教育サービス（eラーニング）の枠に捕らわれず、個人向けのキャリア開発を目的とした学習関連サービスや、企業向けの人材育成に関連したサービスを拡充していくことにより、キャリア開発に関連した教育の事業分野をリードし、事業拡大と企業価値向上に邁進してまいります。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 30 | (3) | 38 | 2.3 | 5,348,234 |
（注）１．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、e-learning・教育事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210324112619
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（1）経営方針
当社は創業以来「学びを革新し、誰もが持っている無限の力を引き出す」というミッションのもと、人間が本来持っている能力を最大限に引き出す支援をするのが私たちの使命と考えております。
世の中の変化のスピードは早く、個人、組織に求められているのは、学習を通じて変化に適応し、変化をチャンスとしてとらえ、活かすことです。学習は、単なる「勉強」ではなく、人や組織が今までできなかったことをできるようにする手段であると考えております。そのために「学び」という人間にとって必要不可欠なことをテクノロジーによって革新し、人や組織の成長を支援してまいります。
また、「世界一『学びやすく、わかりやすく、続けやすい』学習手段を提供する」というビジョンのもと、これからの時代に求められる「学び」についての各種サービスを展開し、人材育成の新たなスタンダードになるべく事業展開をしていきます。
（2）目標とする経営指標等
当社は、持続的な成長と企業価値向上を目指しており、全社的な主要な経営指標として売上高、営業利益を重視しております。
個人向け資格取得事業（スタディング）では、資格取得に興味がある個人が主なターゲット顧客であり、無料講座をお試し頂いた上でコースを購入して頂く販売形態になっております。売上の計上方法については、コースを購入した際の受講料（現金ベース売上高）を、コースの受講期間で按分し、受講期間中に毎月均等額の売上を計上する形になっております。
そのため、事業運営上重視する経営指標としては、会員による受講料の支払い額の総額となる現金ベース売上高及び新規有料登録会員数（ユニーク数）をKPI（Key Performance Indicators）としております。
法人向け教育事業では、企業を取り巻く環境変化により、従来の集合研修を中心にした階層型の社員教育から、より実践的なスキルを効率的に身に着けるオンライン教育の必要性が高まっております。
法人向け事業で展開するエアコースでは「最も社員教育を効率化できるサービス」になるために、学習管理システム（LMS）やコンテンツを強化し、社員教育のデジタルトランスフォーメーションができるプロダクト力を高め、マーケティング、販売力を強化し、パートナーモデルを確立することを目標にしております。
そのため、事業運営上重視する経営指標としては、法人事業における売上高、エアコースの契約企業数及び平均解約率をKPIとしております。
（3）経営環境
当社をとりまく経営環境については、矢野経済研究所「教育産業白書2020年版」によれば、2019年度の教育産業全体の市場規模（15分野の合計）（注１）は前年度比0.3％増の２兆7,747億円（注２）となり、前年度の市場規模から大きな変更は見られませんでした。2020年度につきましては、緊急事態宣言の発出により、事業活動が制限された４月から５月にかけて多くの業界・企業は大きなマイナス影響を受けたものの、緊急事態宣言解除後、事業活動の本格稼働・再開に伴い、集客及び業績は回復基調にあります。しかしながら、前年と同水準までの回復は見込みにくく、市場規模は２兆6,978億円と2019年度比で2.8％程度の縮小が予測されております。なお、少子高齢化が進む我が国においても、生涯にわたる教育の重要性や企業向けの人材育成のニーズは高く、引き続き教育産業は堅調に推移する傾向が予想されています。
個人向け資格取得市場
当社の個人向け資格取得支援サービス（スタディング）が主な事業領域とするのは、教育産業のうち「資格取得学校市場」ですが、矢野経済研究所「教育産業白書2020年版」によれば、資格取得学校市場の2019年度の市場規模は、前年度比0.5％増の1,860億円と微増しております。2020年度の予測につきましては、新型コロナウイルスの影響により、緊急事態宣言発出後の都市部のスクールでは新規の問い合わせが前年比80％程度まで落ち込むケースも見られ、各社ではオンライン・映像授業にシフトする傾向となりました。市場全体としては、一部資格講座は前年を上回るまでになっているものの、前述したコロナ禍での事業活動へのマイナス影響等により、前年度比8.6％減の1,700億円と予測されています。このように、前年に引き続き教室型の大手資格スクールの売上が減少傾向にあり、より単価の安いWeb受講に受講者が流れている事が挙げられており、当社の提供するスタディングのような、従来の資格スクールよりも安価なWeb講座が存在感を増しています。
法人向け社員教育市場
当社の法人向けの社員教育クラウド（エアコース）が主な事業領域とするのは、教育産業のうち「eラーニング・映像教育市場（B2B向けネットワーク・ラーニング）」であり、2020年度の市場規模は2019年度比0.9％増の690億円となっています。増加の要因としては、新型コロナウイルス感染症の影響によって遠隔教育の需要が高まり、eラーニングのユーザー数を増加させることが想定され、企業の人材育成ニーズの活性化により、eラーニングや動画を使った教育関連サービスの投資増もあって好調に推移しております。
従来、社員教育の主軸とされてきた集合研修の市場は「企業向け研修サービス市場」に分類されますが、2020年度の市場規模は2019年度比1.3％減の5,200億円と、新型コロナウイルスの感染拡大によるマイナス影響を受ける形で企業業績が悪化、研修予算の削減圧力が高まるとの予想から、マイナス成長を予測しております。しかしながら、各企業のテレワークの推進等により、集合研修による社員教育が難しくなったため、集合研修の代替・補完手段としてeラーニングを活用する動きが見られています。このような状況を考慮すると、今後も企業向けの社員研修や集合研修は、よりeラーニングへシフトしていくことが予想されます。
注１ 15分野とは学習塾・予備校、家庭教師派遣、幼児向け通信教育、学生向け通信教育、社会人向け通信教育、幼児向け英会話教材、資格取得学校、資格・検定試験、語学スクール・教室、幼児受験教育、知育主体型教育、幼児体育指導、企業向け研修サービス、eラーニング、学習参考書・問題集を指します。
注２ 事業者の売上高ベース
（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 安定的な収益基盤の強化
当社は、今後の持続的な成長を実現するためには、安定的な収益基盤の確保と強化が必須であると考えております。主力の個人向け資格取得事業については、既存講座の内容の改良や、学習システムの強化等を行い、継続的な収益を確保しつつ、販売効率の改善等による収益力の強化を進めてまいります。また長期的視点に基づき、収益性の高い新たな講座を開発するなど安定的な事業基盤の確立を目指します。
② 収益源の多様化
当社の売上高は、個人向け資格取得事業が大半を占めております。個人向け資格取得事業は順調に伸長しており、また今後も資格取得市場がWeb講座にシフトする構造変化に伴い、当社サービスの優位性を明確にした差別化戦略を実行していくことで十分な成長余力があると考えております。一方で、中長期の経営戦略として考えると、個人向け資格取得事業における資格ごとの減衰や季節要因等のリスクを低減する必要があります。そのため、2018年７月に法人事業部を立ち上げ、法人向け教育事業を本格的に開始いたしました。法人事業部では、企業にニーズの高い社員教育クラウドサービスの販売を軸に、動画制作サービスや、資格講座など関連サービスの販売などを推進してまいります。さらに、社員教育クラウドサービスの競争力を高めた上で、将来的には日本国内だけではなく世界中に事業展開していきたいと考えております。エアコースでは海外現地法人を持つ企業向けに英語版のUI（ユーザーインターフェース）も提供を開始しており、現地法人の利用実績を基にした改善や競争力の強化をした上で、段階的に海外展開を進めてまいります。
③ 技術革新への投資
当社は「世界一『学びやすく、わかりやすく、続けやすい』学習方法を提供する」というビジョンの実現のため、IT技術を駆使した教育サービスを展開してまいります。そのため、最新の技術を取り込んだサービスの機能強化、機械学習を使い個別最適化した学習方法の提案など、人や組織がより効率的に学習できるようなサービスや機能の開発に投資を行い、競争優位性を高めることで長期的な成長を目指します。
④ 優秀な人材の確保及び育成
「学びを革新し、誰もが持っている無限の力を引き出す」というミッションに共鳴する優秀な人材を適時採用するとともに、持続的な成長を支える人材の育成を強化してまいります。また、当社の事業領域において市場リーダーシップを構築していくため、新しい顧客価値を創造できる次世代を担うリーダーの育成にも注力してまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関するすべてのリスクを網羅しているものではありません。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（1）経営環境の変化について
当社の属するeラーニング教育事業分野は、教育とIT（情報技術）を組み合わせた、いわゆる「EdTech（エドテック）」市場に属しており、従来の通学型・集合型の教育研修からの構造改革が起きており、今後も成長が見込まれております。一方で、今後、新たな事業者の新規参入等により競争が激化する可能性があります。
当社では、eラーニング教育事業分野での持続的な競争優位性を築くためには、学習システムの開発力、コンテンツの開発力、Webマーケティング力、ローコストオペレーション、AI・データ活用の５つの組織能力が重要と考えており、これらの組織能力を築くための投資・改善に力を入れております。しかしながら、巨大資本等による新規参入により、これらの５つの組織能力を短期的に構築される脅威が発生し、当社が適時かつ適切に対応できなかった場合には、市場での競争力低下や、対応のための支出の増加により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（2）インターネット利用の普及について
当社は、インターネットを通じて各種サービスを展開しております。スマートフォンやタブレット端末等、情報機器端末の普及により、インターネット利用環境が引き続き整備されていくとともに、当社の属する市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると認識しております。
インターネットの普及に伴う障害・新たな規制・その他の要因によって、インターネット利用の発展が阻害された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（3）技術革新について
当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や環境変化のスピードが非常に速く、関連事業の関係者はその変化に柔軟に対応する必要があります。
当社においても、最新の技術動向等を常に把握し、技術を自社サービスに活用できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や環境変化に柔軟に対応できるよう努めております。しかしながら、当社が、優秀な人材の確保を適時適切に行う事ができない場合、また、技術変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（4）システム障害について
当社のサービスは、インターネットを介して提供されております。安定的なサービスの運営を行うために、サーバー設備の増強、セキュリティ強化及び監視体制の構築等により、システム障害に対し備えております。
しかしながら、自然災害やサイバー攻撃、その他何らかの要因等によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（5）前受金について
当社の行うスタディング事業では、有料講座の購入の際に、受講料をクレジットカード決済、コンビニ支払い、銀行振込等により全額前払いで受領し（現金ベース売上）、この金額を前受金として貸借対照表の流動負債の部に計上します。コースの申込時に全額受講料をお支払いいただき（現金ベース売上）、この金額を前受金として貸借対照表の流動負債の部に計上します。その後、サービス提供期間（講座の受講期間）に対応して月次で会計上の売上として按分しております（発生ベース売上）。そのため、現金ベース売上の拡大に伴い前受金残高が増加し、翌月以降の発生ベース売上の増加に寄与します。したがって、当社は現金ベース売上についても重要な経営指標として認識しておりますが、当初の想定どおり現金ベース売上が推移しない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、過年度及び2020年12月期における当社の現金ベース売上高の四半期ごとの推移は下記のとおりです。
（単位：千円）
| 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | |
| 第１四半期 | 35,347 | 51,646 | 106,933 | 148,616 | 197,297 | 359,511 |
| 第２四半期 | 28,863 | 56,484 | 86,193 | 133,664 | 193,275 | 411,547 |
| 第３四半期 | 32,647 | 72,344 | 113,178 | 174,770 | 293,309 | 550,662 |
| 第４四半期 | 42,077 | 92,407 | 116,857 | 182,712 | 278,068 | 479,432 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（6）業績の季節的変動について
e-learning・教育事業における個人向け資格取得支援サービス「スタディング」は、原則として申込時に全額受講料をお支払いいただいております（現金ベース売上）。受領した受講料は、一旦前受金として計上され、その後、会計上の売上高がサービス提供期間（コースの受講期間）に対応して期間按分されます（発生ベース売上）。
当社の主力の資格講座については、試験の終了後にコースの受講期限を設定しておりますが、主力の資格講座の試験日は下期に集中しているため、コースの受講期限についても同様に下期に集中しております。
受講者が購入したタイミングが年度のどの時期であっても、受講期限は同じタイミングとなるため、主力講座の受講期限の直前にあたる下期の発生ベース売上が最も積み上がる傾向にあります。
一方、当社では現金ベース売上を獲得するために広告宣伝費を積極的に投下しており、当該費用は当月に計上されます。このことから、上期については発生ベース売上の積み上げが不足がちである一方、主力講座の受講期限が集中する下期については、発生ベース売上が十分に積み上がっているため収益は改善する傾向にあります。
したがって、広告宣伝費を投下したにも関わらず、十分な現金ベース売上が獲得できなかった場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、2019年12月期及び2020年12月期の業績は、下記のとおりです。
（単位：千円）
| 項目 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 上期 | 下期 | 上期 | 下期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（発生ベース） | 333,649 | 501,616 | 601,058 | 921,530 |
| 経常損益 | △158,789 | 8,414 | △13,091 | 171,792 |
| 当期純損益 | △158,935 | 8,270 | △13,237 | 178,847 |
（注）１.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２.2019年12月期の各期間の数値については、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューは受けておりません。
（7）大規模な自然災害・感染症等について
当社は、個人向け資格取得の支援サービスを目的として「スタディング」や法人向けの社員教育研修の支援を目的とした「エアコース」を運営・提供しております。これらのサービスは、Webを介して提供されるため、自然災害や感染症の流行時もサービスを提供することが可能になっております。また、勤務体制としては、テレワークが可能な体制を敷いているため、自然災害や感染症流行時でも事業を継続することが可能であり、今回の新型コロナウイルス感染拡大時においても、影響はでておりません。
しかしながら、今後、大規模な自然災害や・感染症等の発生、拡大等により、長期間にわたって、当社が取り扱っている資格講座の試験が延期、又は中止となったり、法人企業活動が大幅に制限される状態となった場合、当社の経営状態及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（8）集客方法について
当社は、個人向け資格取得事業において、顧客となる会員の獲得方法としてWebマーケティング（検索連動型広告）によるユーザーの獲得を主な集客手段として活用しております。検索連動型広告は、ユーザーが検索したキーワードに連動して表示され、広告主は当該キーワードを入札によって購入することになります。現在、検索連動型広告に加え、当社のWebページが検索結果の上位に表示されるようなSEO（Search Engine Optimization）対策や、FacebookなどのSNS（Social Networking Service（ソーシャル・ネットワーキング・サービス））を使った集客方法確立にも力を入れておりますが、仮に検索連動型広告以外での集客手段が構築できず、また検索連動型広告での入札コストが急激に上昇した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（9）組織規模について
当社は、従業員30名（2020年12月31日現在）であり、従業員１人当たりの業務領域が広範囲にわたるため、人材育成等の観点では好ましい環境である一方で、事業拡大に伴い急速に業務量が増加していく局面においては、従業員１人当たりの業務負荷が増大し、運営に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、今後、事業拡大に応じた人員増強、内部管理体制の充実を図ってまいりますが、前述した事業拡大に応じた人員増強が計画通り進まなかった場合や内部管理体制の充実がなされなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（10）人材の確保及び育成について
当社は、継続的な事業拡大のためには、優秀な人材の確保や育成が重要であると認識しております。しかしながら、今後の事業計画において策定される人員採用計画に沿った人材採用が順調に進まなかった場合や、労働力市場の変化、及び経営環境等の変化による人材流出が進んだ場合には、当該影響による業務運営及び事業拡大に支障が生じる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（11）知的財産管理について
当社は、特許権や商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士等を通じて調査する等、その権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて知的財産権を登録することにより、当社権利の保護にも留意しております。
しかしながら、当社の認識していない第三者の知的財産権が既に成立している又は今後成立する可能性があり、仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差止請求又はロイヤルティ支払要求等が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）情報セキュリティ体制について
当社は、受講者の個人情報に加え、資格講座の動画コンテンツなど重要な情報を保有しております。当社では、代表取締役社長を筆頭に、管理担当取締役を情報セキュリティ管理責任者、情報システム部長を情報セキュリティ委員長とした情報セキュリティ体制を構築しております。また、2019年２月にはISMS認証（ISO27001）を取得し情報セキュリティ体制の強化を図っております。しかしながら、万一、個人情報や動画コンテンツへの不正アクセス等により情報漏洩が起きた場合、受講者及び取引先の信頼が失墜し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（13）経営管理体制の確立について
当社は、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る予定です。しかしながら適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）特定の人物への依存について
当社代表取締役社長である綾部貴淑は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社は、特定の人物に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかし、現状において、何らかの理由により当人が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（15）新株予約権の新たな発行による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員並びに従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。当社は今後も役員並びに従業員に対するインセンティブとして、新株予約権を付与する可能性があり、それにより株式が新たに発行された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は100,000株であり、発行済株式総数2,197,000株の4.6％に相当しております。
（16）配当政策について
当社は、利益配分について、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在成長過程にありますので、更なる成長に向けた事業基盤の整備や事業の拡充、サービスの充実やシステム環境の整備等への投資に有効活用することが、株主に対する利益貢献につながると考え、創業以来無配としてまいりました。
将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。
（17）税務上の繰越欠損金について
当社には、税務上の繰越欠損金が存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、キャッシュ・フロー改善に貢献することになりますが、当社の業績が順調に推移するなどして繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税等が計上されることとなるため、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当事業年度につきましては、個人向け事業においては、前年に引き続きスタディング講座の新規開発や既存講座の改訂、及びサービス内容や品質の向上等に注力してまいりました。講座ラインナップにつきましては、新たに開講した「TOEIC®TEST」、「貸金業務取扱主任者」を加えた全27講座となり、従来までの講座カテゴリの充実に加え、新たに「語学」カテゴリを展開しております。また、2020年5月にはAI（機械学習）を活用し、個人別に最適化された学習プランを作成する機能「AI学習プラン機能（ベータ版）」を中小企業診断士講座においてリリースしました。同機能は、大量の受講者の学習履歴データを活用することで、受講者が最も試験の予測得点が高くなる学習プランを作成します。また、AIがレッスン毎に得点予測モデルを生成するため、従来より精度の高い学習計画を立てることが可能となりました。当社のKPIである累計有料会員数（ユニーク数）も順調に伸長しており、2020年11月には９万人を突破しました。累計有料会員数（ユニーク数）については順調に伸び続けており、現金ベース売上についても好調に推移し、今後の発生ベース売上となる前受金の積み上げに寄与することになりました。今後につきましても、サービス機能充実・新規講座のラインナップ拡大を実施していく方針です。
法人向け事業につきましても、社員教育クラウドサービス「エアコース」の拡販や動画制作等の新規案件の受注獲得に向けた営業活動を積極的に行ってまいりました。エアコースにおいては、リリースした主な新機能として、2020年４月に大規模企業向けにユーザ管理業務の効率化を実現する「組織階層機能」を、2020年８月には受講者の個々の考えを把握し、個別フィードバック・指導が可能となる「提出課題」機能をリリースしております。また、受け放題となる社員教育研修コース開発にも注力し、新たな動画研修講座のリリースを積極的に行い、2020年12月現在では151コースの動画研修講座が受け放題となりました。また、更なる事業の拡大に向け、積極的に人材採用を行い、法人事業の強化をはかってまいりました。
このような状況のなか、当事業年度の経営成績は、1,522,588千円（前年同期比82.3％増）となり、営業利益は172,473千円（前年同期は149,504千円の営業損失）、経常利益は158,700千円（前年同期は150,375千円の経常損失）、当期純利益は165,610千円（前年同期は150,665千円の当期純損失）となり、前年同期比で大幅な改善となりました。
① 財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における資産合計は2,194,869千円となり、前事業年度末に比べ1,437,517千円増加いたしました。これは主に現金ベース売上増、および新規上場に伴う公募増資等による現金及び預金の増加1,319,464千円、2021年４月に予定している、本社移転に伴う敷金の支払いによる敷金及び保証金の増加70,860千円、新規システム開発に伴うソフトウエアの増加23,518千円によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は1,215,780千円となり、前事業年度末に比べ528,940千円増加いたしました。これは主に短期借入金の返済に伴う減少30,000千円があったものの、現金ベース売上増に伴う前受金の増加377,337千円、広告宣伝費の増加等に伴う未払費用の増加40,372千円並びに未払金の増加28,260千円によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は979,088千円となり、前事業年度末に比べ908,576千円増加いたしました。これは、新規上場に伴う公募増資等により資本金及び資本準備金がそれぞれ371,483千円増加、及び当期純利益165,610千円によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べて1,319,464千円増加し、1,830,191千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は724,927千円（前年同期比744.0％増）となりました。これは主に、税引前当期純利益158,700千円、現金ベース売上増に伴う前受金の増加額377,337千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は130,038千円（前事業年度は37,920千円の資金の使用）となりました。これは主に、2021年４月に予定している本社移転に伴う敷金及び保証金の差入による支出70,860千円、システム開発に伴う無形固定資産の取得による支出54,774千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は724,575千円（前年同期比1,166.2％増）となりました。これは主に、新規上場に伴う公募増資、オーバーアロットメントに伴う株式の発行による収入742,716千円等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- |
| 1,522,588千円 | 182.3 |
（注）１．当社は、e-learning・教育事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社の当事業年度の経営成績については、個人向け資格取得事業は、2020年3月に「TOEIC®TEST」講座を、同7月には「貸金業務取扱主任者」講座をリリースし、全27講座のラインナップとなりました。累計有料会員数は2020年11月に９万人を達成し、前年同期比で92％増、現金ベース売上高についても前期比87％増となり、通期黒字化を達成し前年同期比で大幅な改善となりました。また、中小企業診断士講座においてAI（機械学習）を活用した学習プランを作成する機能として、「AI学習プラン機能」を新たにリリースしております。同機能は、当社スタディング講座受講者の学習履歴データを活用したAIによる学習支援モデルであり、受講者毎に個別最適化された学習プランを作成することが可能となりました。当社の事業モデルにおいては先行投資となるWeb広告への適切な出稿や告知により、無料会員を獲得しその中から講座を購入（有料会員へ移行）していただくことが重要です。それにより受講料の支払額の総額である現金ベース売上が積み上がり、現金ベース売上はその後、発生ベース売上として売上按分されることになるため、現金ベース売上の推移（貸借対照表上は前受金計上）はそのまま収益に影響を及ぼすことになります。Web広告はGoogleやYahoo!等が提供する検索連動型広告（リスティング広告）への出稿が主でありますが、リスティング広告はいわゆるオークション形式であり、キーワードの入札価格や広告としての品質によって順位付けられて表示されるため、適切な運用が重要です。Web広告では、広告が表示された回数、クリックされた回数、かかった費用、費用対効果などのデータ収集や効果測定が可能であるため、データを分析しながらより効果的な運用が可能となります。
一方で、広告効果を高めるには、Web広告の効果測定の分析結果から、費用対効果の見極めと、きめ細やかな運用をすることが不可欠となるため、当社では日時でデータをチェックし対応するための人的リソース確保や運用ノウハウの獲得を重視しております。また、集客をリスティング広告のみに依存した場合、運用結果次第では費用が予期せず増大するリスクがあるため、検索での流入を増やすSEO対策や、YouTubeによる動画広告への出稿等資格取得市場における認知度を高めるブランディング施策を展開することで、中長期的に自然流入による集客の増加を図ることを重視しております。したがって、個人向け資格取得事業においては、現金ベース売上を確保していくこと、そのベースとなる集客手段において、費用対効果の改善を含め、より収益性を高めていくことが重要な経営目標であると認識しております。
当社の売上高は現状では個人向け資格取得事業が大半を占めております。しかしながら中長期の経営戦略を考えたとき、収益源の多様化は重要な経営課題であると認識しております。個人向け資格取得事業における資格ごとの減衰や季節要因等のリスクを低減し、安定した収益を確保するためには、法人企業との取引が不可欠であると考えております。そのため、2018年７月に法人事業部を立ち上げ、法人向け事業を本格的に開始しております。法人事業部では、企業にニーズの高い社員教育クラウドサービス（エアコース）の販売や、社員教育動画制作サービス、個人向け資格取得事業で展開している資格対策講座の法人向け販売などを積極的に推進しており、主力のエアコースでは、社員教育の効率化を目的とした新機能のリリースや、受け放題となっている社員教育研修コースの開発に注力するとともに、法人事業部の人員強化を進めることにより、中長期的には法人事業の成長により収益源を多角化することで経営リスクを低減させていく方針です。
当社は、ITを駆使し、スマートフォンやタブレット、PCなどの情報端末を活用した学習方法を提供しております。それら情報端末の進化は著しく、また通信環境の改善により、ユーザーは動画を始めとするリッチコンテンツの閲覧や多様な情報の取得が可能となっております。したがってそれら技術革新を正しく理解し、品質の高いサービスの提供に向け高い技術力の確保が重要であると考えております。その実現のため、優秀な技術者の確保を加速するとともに、AIを含む最新の技術知識の獲得を加速させる方針です。
将来を見据えた人材の確保と育成も重要な経営課題です。当社の持続的な成長を支える優秀な人材の採用（特にエンジニア、講座開発等）を進めるとともに、既存社員の育成を行うことで、当社の事業基盤を支え、次世代を担うマネージャー、リーダー等の育成に注力してまいります。これらを始めとした今後も先行投資については、費用対効果を十分に検討・精査し適宜、実施していく方針です。
当事業年度において、当社の個人向け資格取得事業のサービス開始から12年、法人設立後10周年を迎えることができ、2018年12月にはブランド名称を従来の「通勤講座」から「スタディング」へと変更しました。これにより、「通勤」という従来のイメージから学生や主婦層等にもターゲットを広げ、生涯学び続けるという人生100年時代を見据えたブランドイメージとしました。来期以降の成長戦略としてブランド認知向上を実行していくことも、当社の重要な経営課題と認識しております。
新型コロナウイルスの対応と業績への影響については、主に緊急事態宣言が発令された第２四半期会計期間において、新型コロナウイルスのプラス要因による需要増が顕著に発生しました。当事業年度の後半はその影響は徐々に下がっているものの、一定の需要増がある状態は継続しており、リスク要因と想定していた、試験延期等による学習意欲低下や、競合との競争の増加、法人企業各社における研修予算の削減等については、これまでは大きな影響は出ていないものの、引き続き注意が必要と考えております。2021年12月期の計画においては、今後、新型コロナウイルスのプラス要因は徐々に収まっていくという前提を置き、プラス要因が収束した状況でも成長できるように、新規講座の開発、既存講座の強化、認知度向上のためのマス広告（テレビＣＭ）等への投資、AIのさらなる活用やシステム開発によるサービス力の強化等、売上拡大につながるための施策を積極的に展開してまいります。事業運営については、一定の在宅勤務比率を継続しつつ、法人販売でのWeb商談、Web会議等による業務効率化、社内管理体制や法令順守、コンプライアンス体制等をより充実させてまいります。常に顧客目線を心掛け、「世界一『学びやすく、わかりやすく、続けやすい』学習手段を提供する」というビジョンのもと、顧客への提供価値および企業価値を高める方法を追求してまいります。そしてそれこそが、私たちのミッションである「学びを革新し、誰もが持っている無限の力を引き出す」を達成することにつながると考えております。
② 資本の財源及び資金の流動性
当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費等の営業費用であり、これらに必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて最適な方法による資金調達を行う予定であります。
なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,830,191千円であり、有利子負債の残高は116,221千円であります。
③ 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210324112619
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社では、サービス内容の拡充と売上拡大に繋がる新たなシステム開発のため、主にソフトウエアのために44,737千円の投資を実施しました。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
| 2020年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
特許権 （千円） |
商標権 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都千代田区) |
e-learning・ 教育事業 |
業務施設 | 15,917 | 4,619 | 1,999 | 632 | 78,176 | 12,560 | 113,906 | 30（3） |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、著作権及びソフトウエア仮勘定であります。
２．金額に消費税は含まれておりません。
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。
４．本社等の建物を賃借しております。年間賃借料は29,930千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210324112619
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 7,380,000 |
| 計 | 7,380,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年３月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,197,000 | 2,197,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 2,197,000 | 2,197,000 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年11月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 8、外注先及び業務委託 7 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 27 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 27,000（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 250（注）2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年12月１日から 2025年11月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 250 資本組入額 125 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１
（1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
（2）当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
（注）２
（1）普通株式についての株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価格 ＝ | 調整前行使価格 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
（2）当社が、時価を下回る価額で普通株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使により株式を交付する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価格 ＝ | 調整前行使価格 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（注）３
①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）について（注）４①から④まで定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権者が、新株予約権の割当時において当社の取締役もしくは使用人であった場合には、権利行使時においても、当社の取締役もしくは使用人または当社子会社の取締役もしくは使用人の地位にあることを要するものとし、一度でもかかる地位を失った場合には権利行使することができないものとする。ただし、当社が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役もしくは使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと当社が判断した場合に限り権利行使を認められるものとする。
④新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。
⑤新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所へ上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
⑥前各号の規定にかかわらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、当社の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。
（注）４
新株予約権の取得の条件
①当社が消滅会社となる吸収合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役の決定（取締役会設置会社後は取締役会の決議））が行われたときには、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
1)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
2)新株予約権者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
3)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
4)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
5)新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
6)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
7)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
8)新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
9)新株予約権者が本発行要領または新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
④新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
1)新株予約権者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
2)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
⑤当社は、新株予約権者が（注）３②に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
⑥①から⑤までの規定にかかわらず、当社は、いつでも、未行使の新株予約権を、無償で取得することができるものとする。
（注）５
2020年２月28日開催の取締役会決議により、2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年12月４日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 2、当社従業員 13 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 16 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 16,000（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 625（注）2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年12月19日から 2027年12月18日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 625 資本組入額 312 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１
（1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
（2）当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
（注）２
（1）普通株式についての株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価格 ＝ | 調整前行使価格 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
（2）当社が、時価を下回る価額で普通株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使により株式を交付する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価格 ＝ | 調整前行使価格 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（注）３
①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）について注(４）①から④まで定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権者が、新株予約権の割当時において当社の取締役もしくは使用人であった場合には、権利行使時においても、当社の取締役もしくは使用人または当社子会社の取締役もしくは使用人の地位にあることを要するものとし、一度でもかかる地位を失った場合には権利行使することができないものとする。ただし、当社が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役もしくは使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと当社が判断した場合に限り権利行使を認められるものとする。
④新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。
⑤新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所へ上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
⑥前各号の規定にかかわらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、当社の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。
（注）４
新株予約権の取得の条件
①当社が消滅会社となる吸収合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役の決定（取締役会設置会社後は取締役会の決議））が行われたときには、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
1)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
2)新株予約権者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
3)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
4)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
5)新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
6)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
7)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
8)新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
9)新株予約権者が本発行要領または新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
④新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
1)新株予約権者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
2)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
⑤当社は、新株予約権者が（注）３②に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
⑥①から⑤までの規定にかかわらず、当社は、いつでも、未行使の新株予約権を、無償で取得することができるものとする。
（注）５
2020年２月28日開催の取締役会決議により、2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 3、当社従業員 28 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 57 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 57,000（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,000（注）2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年４月２日から 2029年４月１日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,000 資本組入額 500 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１
（1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
（2）当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
（注）２
（1）普通株式についての株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価格 ＝ | 調整前行使価格 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
（2）当社が、時価を下回る価額で普通株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使により株式を交付する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価格 ＝ | 調整前行使価格 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（注）３
①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）について注（４）①から④まで定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権者が、新株予約権の割当時において当社の取締役もしくは使用人であった場合には、権利行使時においても、当社の取締役もしくは使用人または当社子会社の取締役もしくは使用人の地位にあることを要するものとし、一度でもかかる地位を失った場合には権利行使することができないものとする。ただし、当社が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役もしくは使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと当社が判断した場合に限り権利行使を認められるものとする。
④新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。
⑤新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所へ上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
⑥前各号の規定にかかわらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、当社の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。
（注）４
新株予約権の取得の条件
①当社が消滅会社となる吸収合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役の決定（取締役会設置会社後は取締役会の決議））が行われたときには、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
1)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
2)新株予約権者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
3)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
4)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
5)新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
6)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
7)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
8)新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
9)新株予約権者が本発行要領または新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
④新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
1)新株予約権者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
2)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
⑤当社は、新株予約権者が（注）３②に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
⑥①から⑤までの規定にかかわらず、当社は、いつでも、未行使の新株予約権を、無償で取得することができるものとする。
（注）５
2020年２月28日開催の取締役会決議により、2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年２月26日 （注）１． |
40 | 990 | 5,000 | 21,250 | 5,000 | 11,250 |
| 2016年８月25日 （注）２． |
16 | 1,006 | 2,800 | 24,050 | 2,800 | 14,050 |
| 2017年６月９日 （注）３． |
248 | 1,254 | 77,500 | 101,550 | 77,500 | 91,550 |
| 2017年７月26日 （注）４． |
48 | 1,302 | 15,000 | 116,550 | 15,000 | 106,550 |
| 2018年５月30日 （注）５． |
200 | 1,502 | 100,000 | 216,550 | 100,000 | 206,550 |
| 2018年５月31日 （注）６． |
100 | 1,602 | 50,000 | 266,550 | 50,000 | 256,550 |
| 2018年６月18日 （注）７． |
243 | 1,845 | 121,500 | 388,050 | 121,500 | 378,050 |
| 2020年４月11日 （注）８． |
1,843,155 | 1,845,000 | － | 388,050 | － | 378,050 |
| 2020年７月14日 （注）９． |
300,000 | 2,145,000 | 317,400 | 705,450 | 317,400 | 695,450 |
| 2020年８月３日 （注）10． |
1,000 | 2,146,000 | 125 | 705,575 | 125 | 695,575 |
| 2020年８月17日 （注）11． |
51,000 | 2,197,000 | 53,958 | 759,533 | 53,958 | 749,533 |
（注）１．有償第三者割当 40株
発行価格 250,000円
資本組入額 125,000円
割当先 かんしん未来投資事業有限責任組合、ウィルグループファンド投資事業有限責任組合
２．有償第三者割当 16株
発行価格 350,000円
資本組入額 175,000円
割当先 綾部貴淑、工藤裕幸、橋野竜一郎、竹原健、佐藤美智明、横関正司、小村仁俊
３．有償第三者割当 248株
発行価格 625,000円
資本組入額 312,500円
割当先 みらい創造一号投資事業有限責任組合、フリービットインベストメント㈱、㈱マイナビ、かんしん未来投資事業有限責任組合、ウィルグループファンド投資事業有限責任組合、綾部貴淑、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合
４．有償第三者割当 48株
発行価格 625,000円
資本組入額 312,500円
割当先 ㈱ＭＳ－Ｊａｐａｎ
５．有償第三者割当 200株
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 ㈱ＭＳ－Ｊａｐａｎ、ＧＡ１号投資組合、かんしん未来投資事業有限責任組合、ＧＡ２号投資組合
６．有償第三者割当 100株
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合
７．有償第三者割当 243株
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 みらい創造一号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、㈱ぐるなび、ＧＡ１号投資組合、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合、合同会社ＩＰ Ｂｒｉｄｇｅ１号、エッジテクノロジー有限責任事業組合、秦野元秀
８．2020年４月11日付の株式分割(１：1,000)による増加であります。
９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,300円
引受価額 2,116円
資本組入額 1,058円
払込金総額 634,800千円
10．新株予約権の行使による増加であります。
11．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 2,116円
資本組入額 1,058円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（５）【所有者別状況】
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 5 | 22 | 28 | 26 | 4 | 867 | 952 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 2,938 | 750 | 2,837 | 3,105 | 19 | 12,303 | 21,952 | 1,800 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 13.38 | 3.42 | 12.92 | 14.14 | 0.09 | 56.05 | 100 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 綾部 貴淑 | 東京都渋谷区 | 913 | 41.55 |
| 株式会社ＭＳ－Ｊａｐａｎ | 東京都千代田区富士見２丁目10－２ | 148 | 6.73 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 133 | 6.05 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸ノ内２丁目７－１） |
128 | 5.82 |
| 株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 69 | 3.18 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 65 | 2.96 |
| 丸谷 和徳 | 東京都目黒区 | 60 | 2.73 |
| フリービットインベストメント株式会社 | 東京都渋谷区円山町３－６ | 48 | 2.18 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ | 48 | 2.18 |
| BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS-JAPAN AGGRESSIVE （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246 （東京都千代田区丸ノ内２丁目７－１） |
46 | 2.12 |
| 計 | － | 1,659 | 75.50 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,195,200 | 21,952 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 2,197,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 21,952 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
しかしながら、当社は現在成長過程にありますので、更なる成長に向けた事業基盤の整備や事業の拡充、サービスの充実やシステム環境の整備等への投資に有効活用することが、株主に対する利益貢献につながると考え、創業以来無配としてまいりました。
将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。
当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めており、また、会社法第459条の規定に基づき、剰余金の配当を株主総会の決議によらず、取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針と考えております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対し、経営責任と説明責任の明確化を図り、経営の効率化、健全性、透明性を高めることにより、継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進が経営上の重要課題と認識しております。
このような取組みを進めていく中で、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と組織内部のチェック体制、リスク管理体制の強化を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
a．取締役会
当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成される取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。
b．監査役会及び監査役
当社は、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（すべて社外監査役）の計３名で構成される監査役会を設置し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会は原則毎月１回開催の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役社員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。
c．コンプライアンス・リスク委員会（以下、「CR委員会」という。）
当社は、リスク管理を推進することを目的として、代表取締役社長、管理担当取締役及び対象となるリスクに応じ、委員長が必要と認めた者を委員として構成されるCR委員会を設置し、リスク全般の状況の把握及び分析並びにリスク管理に関する教育・啓蒙等を行っております。CR委員会は原則四半期に１回以上開催の定例CR委員会に加え、重大なリスクが発生した場合には必要に応じて臨時CR委員会を開催しております。
各機関の構成員は次の通りです。（◎は議長を表す。）
| 役 職 名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査役会 | CR委員会 |
| 代表取締役社長 | 綾部 貴淑 | ◎ | ◎ | |
| 取締役 スタディング事業部長 |
島田 慶生 | ○ | ||
| 取締役 管理部長 |
秦野 元秀 | ○ | ○ | |
| 取締役 | 髙尾 廣明 | ○ | ||
| 常勤監査役 | 望月 求 | ○ | ◎ | |
| 監査役 | 湯浅 奉之 | ○ | ○ | |
| 監査役 | 佐藤 未央 | ○ | ○ |
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、事業内容及び会社規模を鑑み、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、これらの各機関の相互連携によって、経営の効率性、健全性を確保することが可能になると判断し、前記イ．の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
a．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに適正かつ健全な企業活動を行う。
（2）取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
（3）コンプライアンスの状況は、取締役会、CR委員会等を通じて取締役および監査役に対して報告されねばならない。各部長は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。
（4）代表取締役社長直轄の内部監査担当を設置する。内部監査担当は各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について監査役会と連携し、定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、管理部を窓口として定め、適切に対応する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（1）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令および「情報システム管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存および管理する。
（2）取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
（2）リスク情報等については取締役会、CR委員会等を通じて各部門責任者より取締役および監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理部が行うものとする。
（3）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のCR委員会を招集し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
（4）内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し問題点の把握と改善に努める。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会は月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営方針および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
（2）取締役は代表取締役社長の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。また定期的に開催される幹部社員が参加する会議等にて、会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じ、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。
（3）各部門においては、「職務権限規程」および「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性および効率性を確保する。
ｅ．業務の適正を確保するための体制
（1）取締役は会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は取締役の職務執行を監査する。
（2）監査役および内部監査担当は、取締役および使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（1）監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。当社は当該使用人に対し監査役の指示に従う旨を通知するとともに、指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
（2）当該使用人の人事異動については監査役の事前同意または事前協議を要することとする。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
（1）取締役、部門長等は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するのに必要な時間を確保する。
ｈ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができることとする。
（2）取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
ｉ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1）監査役に通報・報告をした者が監査役に通報・報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に定める。
ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（1）監査役が監査役および補助使用人の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の償還を請求したときは、担当部署において審議の上、その必要が認められない場合を除き、速やかに処理をすることとする。
ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
（2）監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に報告を求めるなど必要な連携を図ることとする。
ｌ．財務報告の信頼性を確保するための体制
（1）内部統制システム構築の基本方針および別途定める「財務報告の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。
ｍ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
（1）反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
（2）管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
（3）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、措置
（1）当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、被害の防止等を目的とした「反社会的勢力対応規程」を定める。
（2）平素より情報収集に努め、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部機関と連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を定めており、コンプライアンス及びリスク管理の統括を目的としたCR委員会を整備し、定期的に開催される幹部社員が参加する会議等にて情報共有するなかで、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
⑥ その他
イ．取締役の任期
当社は、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。
ロ．取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ハ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ニ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ．責任限定契約の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の定める最低責任限度額を限度額とする内容の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
髙尾廣明は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。
また、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の定める最低責任限度額を限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
望月求、湯浅奉之及び佐藤未央は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。
これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名 （役員のうち女性の比率14.3％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 綾部 貴淑 | 1971年11月８日生 | 1996年４月 日本オラクル㈱ 入社 2003年１月 ㈱アイエイエフコンサルティング 入社 2010年１月 当社設立 代表取締役社長（現任） 2020年６月 特定非営利活動法人 日本イーラーニング コンソシアム 理事（現任） |
（注）３ | 913,000 |
| 取締役 スタディング 事業部長 |
島田 慶生 | 1973年７月９日生 | 1996年４月 カッパ・クリエイト㈱ 入社 2005年１月 ㈱Ｆ.デリカ得得 取締役 2006年５月 ㈱エーエム・ピーエム・近鉄 取締役 2008年８月 ㈱Ｆ.デリカ得得 専務取締役 ㈱日向 社外取締役 2009年２月 合同会社リベルタス 代表 2013年12月 Ｆ.デリカッパ㈱（現：㈱ジャパンフレッ シュ） 取締役 2015年９月 Ｆ.ＴＥＣ㈱ 取締役 2016年４月 当社入社 スタディング事業部マネー ジャー 2017年３月 当社 取締役 兼 スタディング事業部長 （現任） |
（注）３ | 7,000 |
| 取締役 管理部長 |
秦野 元秀 | 1967年９月13日生 | 1991年４月 泉証券㈱（現：ＳＭＢＣ日興証券㈱） 入 社 2001年４月 ㈱イーコンテクスト（現：㈱デジタルガ レージ） 入社 2004年２月 同社 経営企画本部 部長 兼 ＩＰＯ準 備担当 2006年９月 同社 取締役 兼 経営企画本部長（ＩＲ 担当） 2008年12月 ㈱駅探 入社 2009年４月 同社 コーポレート部長 兼 ＩＰＯ準備 担当 2009年10月 同社 取締役 兼 コーポレート部長 2016年10月 ㈱Ｇｕｎｏｓｙ 入社 経営管理部長 2018年４月 当社入社 管理部長 2018年６月 当社 取締役 兼 管理部長（現任） |
（注）３ | 5,000 |
| 取締役 （注）１ |
髙尾 廣明 | 1949年９月12日生 | 1973年４月 ソニー㈱ 入社 1999年11月 ワーナー・ランバート・インク㈱ 入社 2004年７月 ㈱アクアマックス・ジャパン（現：㈱アク ションコーポレーション） 入社 2005年８月 ㈲ローヤルターフ・カンパニー 入社 2007年８月 エナックス㈱ 入社 2009年１月 ㈱駅探 入社 常勤監査役 2019年６月 当社入社 取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 （注）２ |
望月 求 | 1950年10月２日生 | 1973年４月 日本電気㈱ 入社 2002年４月 ＮＥＣトーキン㈱（現：㈱トーキン） 出 向 2007年４月 同社 執行役員 2008年６月 同社 常勤監査役 2011年10月 ㈱一蔵 常勤監査役 2015年６月 同社 社外取締役 2017年６月 同社 執行役員管理本部長 2018年６月 当社 常勤監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 （注）２ |
湯浅 奉之 | 1978年５月15日生 | 2003年10月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人 トーマツ）入社 2011年９月 湯浅公認会計士事務所 代表（現任） 2012年６月 ㈱ライトアップ 社外監査役 2013年７月 ㈱ディシジョンコンサルティング 代表 取締役 （現任） 2015年11月 ㈱エイトレッド 社外監査役（現任） 2017年３月 当社 社外監査役 （現任） 2017年６月 ジャパンマシナリー㈱ 社外監査役（現 任） 2020年３月 ㈱トラストリッジ 社外監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 （注）２ |
佐藤 未央 | 1975年３月19日生 | 2007年９月 弁護士登録（東京弁護士会所属） 弁護士法人古田＆アソシエイツ法律事務所 （現：弁護士法人クレア法律事務所） 入 所 2015年１月 同事務所 パートナー弁護士 2015年５月 株式会社イーゲル 社外取締役（現任） 2015年12月 Ａ.佐川法律事務所 パートナー弁護士（現 任） 2019年３月 当社 社外監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 925,000 |
（注）１．取締役髙尾廣明は、社外取締役であります。
２．常勤監査役望月求、監査役湯浅奉之及び佐藤未央は、社外監査役であります。
３．2021年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年３月26日開催の定時株主総会の決議により、2020年４月11日の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 植野 和宏 | 1977年３月８日生 | 2001年10月 新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所 2005年５月 公認会計士 登録 2006年１月 ㈱フジテレビジョン 経理局経理課 入社 2009年９月 新日本有限責任監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人） 入所 2019年４月 植野和宏公認会計士事務所開業 所長（現任） 2019年５月 ㈱ＲＳＴＡＮＤＡＲＤ 入社 シニアマネージャー（現任） 2019年７月 税理士登録 植野和宏税理士事務所開業 所長（現任） 2020年３月 ㈱ギフティ 監査役（現任） 2020年７月 ＥＳネクスト監査法人 代表パートナー（現任） 2020年10月 ㈱Leagress 代表取締役（現任） |
（注） | － |
（注）補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでであります。ただし、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えません。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役１名、社外監査役３名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役髙尾廣明は、財務及び会計に関する知識が深く、またこれまで培ってきた幅広いビジネス経験を、当社経営に活かしていただけると判断しております。また、上場会社における常勤社外監査役経験もあり、経営上のリスク管理や内部統制における知見も深く、上場後の当社のコーポレート・ガバナンスにおける助言を期待しております。
社外監査役望月求は、長年に渡り、IT企業での事業管理等に携わり、業務執行においても経営視点での豊富な実務経験を有しております。また上場企業を含め２社での常勤監査役の経験があり、客観的・中立的な監査業務が期待されることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役湯浅奉之は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役佐藤未央は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。
ハ．社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は、監査役３名（すべて社外監査役）で構成しております。
監査役は、取締役会及びその他の会議への出席や、重要書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に代表取締役・業務執行取締役との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施することで、取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。
また、社外監査役湯浅奉之は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。
当事業年度において、監査役会を取締役会開催に先立ち月次で開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 望月 求 | 16回 | 16回 |
| 湯浅 奉之 | 16回 | 16回 |
| 佐藤 未央 | 16回 | 16回 |
監査役会での主な検討事項は、監査役会の職務の執行のための必要な監査方針、監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の評価と再任適否の決定、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。
常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査担当者等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会及びその他の会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けると共に、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長が選任した監査責任者１名、監査担当者２名により組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。監査責任者が所属する部門については、他部門の監査担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。
監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査責任者は、監査役と意見交換、情報の共有化を図り連携を深め、追加で調査する必要と認められる案件、迅速に処理すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。また、会計監査人においても、監査役を含めた三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
３年間
ハ．業務を執行した公認会計士
矢治 博之・石井 広幸
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他11名
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人の選任等の手続を定めており、取締役から監査法人等の選定、任意監査の範囲、報酬、その他重要な契約内容を決定するための方針について、あらかじめ説明を受けた上で、取締役及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しております。監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためです。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査役監査基準において会計監査人を適切に評価するための基準を定めております。当該基準に基づいて、会計監査人の品質管理体制、会計監査人の独立性・専門性、監査報酬等の適切性、監査役等とのコミュニケーションを通じた監査の遂行状況（従前の事業年度における監査の遂行状況を含む。）、取締役及び社内関係部署から報告等を、総合的に評価した結果、再任が適当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 15,000 | － | 17,500 | 1,300 |
監査公認会計士等の非監査業務の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、新規上場申請に係るコンフォートレター作成業務についての
対価を支払っております。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画に基づく監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認し、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査役監査基準に基づき取締役及び会計監査人等から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、報酬見積りの算定根拠、監査担当者その他監査契約の内容について、不適切な点がないかを、契約毎に検証し、監査法人等の選定及び報酬等について意見があるときは、取締役に意見の内容及び理由について説明し、協議を行い検討しております。
監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、上記事項を検討し総合的に判断した結果、妥当と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定し、各取締役の報酬額及び各監査役の報酬額は、それぞれ取締役会及び監査役会の協議により決定しております。
なお、当社の役員の報酬に関する株主総会決議年月日は2018年８月10日であり、決議の内容は以下の通りとなります。
（取締役報酬等）
・総額を年額２億円以内としております。
・決議日における取締役の員数は、４名であります。
（監査役報酬等）
・総額を年額0.3億円以内としております。
・決議日における監査役の員数は、２名であります。
なお、2021年３月25日開催の第11回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することを決議いただいております。当該報酬額は、上記の報酬限度額とは別枠とし、年額６千万円以内といたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
35,880 | 35,880 | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － |
| 社外役員 | 9,240 | 9,240 | － | 4 |
③ 報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等
報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210324112619
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じ監査法人や顧問税理士との協議を実施し、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 510,726 | 1,830,191 |
| 売掛金 | 28,660 | 20,780 |
| コンテンツ資産 | 86,874 | 73,588 |
| 仕掛品 | 2,984 | － |
| 貯蔵品 | 142 | 343 |
| 前払費用 | 7,786 | 11,164 |
| 未収消費税等 | 807 | － |
| その他 | 3,301 | 7,336 |
| 流動資産合計 | 641,284 | 1,943,404 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 23,336 | 23,336 |
| 減価償却累計額 | △1,924 | △7,418 |
| 建物（純額） | 21,412 | 15,917 |
| 工具、器具及び備品 | 11,607 | 15,517 |
| 減価償却累計額 | △10,629 | △10,897 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 978 | 4,619 |
| 有形固定資産合計 | 22,390 | 20,537 |
| 無形固定資産 | ||
| 特許権 | 965 | 1,999 |
| 商標権 | 232 | 632 |
| 著作権 | － | 4,186 |
| ソフトウエア | 54,658 | 78,176 |
| ソフトウエア仮勘定 | 8,699 | 8,373 |
| 無形固定資産合計 | 64,555 | 93,368 |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | 110 | 110 |
| 敷金及び保証金 | 29,010 | 97,325 |
| 長期前払費用 | － | 3,318 |
| 繰延税金資産 | － | 36,804 |
| 投資その他の資産合計 | 29,120 | 137,558 |
| 固定資産合計 | 116,067 | 251,465 |
| 資産合計 | 757,351 | 2,194,869 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 30,000 | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 25,560 | 40,956 |
| 未払金 | 46,946 | 75,206 |
| 未払費用 | 64,093 | 104,464 |
| 未払法人税等 | 2,434 | 39,987 |
| 前受金 | 438,180 | 815,518 |
| 預り金 | 4,199 | 4,717 |
| 賞与引当金 | － | 7,500 |
| 移転費用引当金 | － | 12,471 |
| その他 | 9,203 | 39,693 |
| 流動負債合計 | 620,618 | 1,140,515 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 66,221 | 75,265 |
| 固定負債合計 | 66,221 | 75,265 |
| 負債合計 | 686,839 | 1,215,780 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 388,050 | 759,533 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 378,050 | 749,533 |
| 資本剰余金合計 | 378,050 | 749,533 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △695,587 | △529,977 |
| 利益剰余金合計 | △695,587 | △529,977 |
| 株主資本合計 | 70,512 | 979,088 |
| 純資産合計 | 70,512 | 979,088 |
| 負債純資産合計 | 757,351 | 2,194,869 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 835,264 | 1,522,588 |
| 売上原価 | ※１ 262,372 | 311,767 |
| 売上総利益 | 572,892 | 1,210,821 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 722,397 | ※２ 1,038,347 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △149,504 | 172,473 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 9 | 13 |
| 受取配当金 | 1 | 0 |
| 受取手数料 | 1,378 | 611 |
| 業務受託料 | － | 960 |
| その他 | 174 | 98 |
| 営業外収益合計 | 1,563 | 1,683 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,434 | 2,624 |
| 上場関連費用 | － | 12,830 |
| その他 | － | 0 |
| 営業外費用合計 | 2,434 | 15,456 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △150,375 | 158,700 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △150,375 | 158,700 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 290 | 29,894 |
| 法人税等調整額 | － | △36,804 |
| 法人税等合計 | 290 | △6,909 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △150,665 | 165,610 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ労務費 | 84,667 | 26.7 | 44,237 | 13.0 | |
| Ⅱ経費 | ※１ | 232,215 | 73.3 | 295,671 | 87.0 |
| 当期総製造費用 | 316,882 | 100.0 | 339,909 | 100.0 | |
| 期首コンテンツ資産たな卸高 | 78,090 | 86,874 | |||
| 期首仕掛品たな卸高 | － | 2,984 | |||
| 合計 | 394,972 | 429,768 | |||
| 期末コンテンツ資産たな卸高 | 86,874 | 73,588 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 2,984 | － | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 42,741 | 44,412 | ||
| 当期売上原価 | 262,372 | 311,767 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、コンテンツ別の個別原価計算を採用しております。
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 外注加工費（千円） | 184,383 | 212,092 |
| 通信費（千円） | 20,262 | 31,591 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア仮勘定（千円） | 42,741 | 44,412 |
| 合計（千円） | 42,741 | 44,412 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 388,050 | 378,050 | 378,050 | △544,922 | △544,922 | 221,177 | 221,177 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | － | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | ||||||
| 当期純損失（△） | △150,665 | △150,665 | △150,665 | △150,665 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △150,665 | △150,665 | △150,665 | △150,665 |
| 当期末残高 | 388,050 | 378,050 | 378,050 | △695,587 | △695,587 | 70,512 | 70,512 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 388,050 | 378,050 | 378,050 | △695,587 | △695,587 | 70,512 | 70,512 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 371,358 | 371,358 | 371,358 | 742,716 | 742,716 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 125 | 125 | 125 | 250 | 250 | ||
| 当期純利益 | 165,610 | 165,610 | 165,610 | 165,610 | |||
| 当期変動額合計 | 371,483 | 371,483 | 371,483 | 165,610 | 165,610 | 908,576 | 908,576 |
| 当期末残高 | 759,533 | 749,533 | 749,533 | △529,977 | △529,977 | 979,088 | 979,088 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △150,375 | 158,700 |
| 減価償却費 | 17,087 | 27,817 |
| 差入保証金償却額 | 1,766 | 2,544 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 7,500 |
| 移転費用引当金の増減額（△は減少） | － | 12,471 |
| 受取利息及び受取配当金 | △10 | △13 |
| 上場関連費用 | － | 12,830 |
| 支払利息 | 2,434 | 2,624 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △22,293 | 7,880 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △11,910 | 16,069 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 27,502 | 31,298 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 42,895 | 28,260 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 11,728 | 45,212 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | △511 | 8,669 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 170,964 | 377,337 |
| その他 | △692 | △10,653 |
| 小計 | 88,585 | 728,551 |
| 利息及び配当金の受取額 | 10 | 13 |
| 利息の支払額 | △2,441 | △2,626 |
| 法人税等の支払額 | △265 | △1,011 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 85,889 | 724,927 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △693 | △4,403 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △40,065 | △54,774 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △100 | △70,860 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 2,918 | － |
| その他 | 20 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △37,920 | △130,038 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の返済による支出 | － | △30,000 |
| 長期借入れによる収入 | 101,000 | 50,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △43,777 | △25,560 |
| 株式の発行による収入 | － | 742,716 |
| ストックオプションの行使による収入 | － | 250 |
| 上場関連費用の支出 | － | △12,830 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 57,223 | 724,575 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 105,191 | 1,319,464 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 405,534 | 510,726 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 510,726 | ※ 1,830,191 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
（1）コンテンツ資産、仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～15年
工具、器具及び備品 ４～８年
（2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3）長期前払費用
定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
（3）移転費用引当金
本社移転にかかる費用に備えるため、現本社の地代家賃のうち移転予定日以後に負担すべき額を計上しております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」 （企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」 （企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」 （企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注１-２）の定めを引き継ぐこととされております。
２．適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準委審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
２．適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
（表示方法の変更）
（税効果会計関係）
前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「資産除去債務」及び「未払事業税」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしています。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っています。
この結果、前事業年度において繰延税金資産の「その他」に表示していた3,489千円は、「資産除去債務」517千円、「未払事業税」656千円、「その他」2,314千円として組替えています。
（会計上の見積りの変更）
（資産除去債務の見積りの変更）
2021年４月に本社の移転を予定しており、新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。また、原状回復義務として計上していた資産除去債務に関連した差入保証金について、償却に係る合理的な期間の短縮を行っております。これにより、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ1,094千円減少しております。
（耐用年数の変更）
2021年４月に予定している本社の移転に伴い利用不能となる建物について、耐用年数を移転までの期間に見直し、変更しております。これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ3,841千円減少しております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の拡大について、今後の収束時期等を予測することは困難な状況にあり、当事業年度の財務諸表作成日現在においては、当社の財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少ないものと想定しております。
このような状況のもと、現時点において入手可能な情報に基づき、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多いため、引き続き今後の推移状況を注視してまいります。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 4,866千円 | －千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度64％、当事業年度63％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度36％、当事業年度37％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 42,720千円 | 45,120千円 |
| 給料及び手当 | 91,326 | 148,795 |
| 賞与引当金繰入額 | － | 7,500 |
| 広告宣伝費 | 419,767 | 597,446 |
| 減価償却費 | 8,752 | 6,566 |
| 移転費用引当金繰入額 | － | 12,471 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,845 | － | － | 1,845 |
| 合計 | 1,845 | － | － | 1,845 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１．２． | 1,845 | 2,195,155 | － | 2,197,000 |
| 合計 | 1,845 | 2,195,155 | － | 2,197,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）１．当社は、2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加2,195,155株は、株式分割により1,843,155株、上場に伴う公募増資により300,000株、オーバーアロットメントによる第三者割当増資により51,000株、新株予約権の行使により1,000株を発行したことによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 510,726千円 | 1,830,191千円 |
| 現金及び現金同等物 | 510,726 | 1,830,191 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金（主に銀行からの借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブ取引や投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金及び未払費用は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、担当部署において取引相手先ごとの支払期日及び残高を管理するとともに、財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち68.4％が特定の大口決済代行事業者に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前事業年度（2019年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 510,726 | 510,726 | － |
| (2）売掛金 | 28,660 | 28,660 | － |
| 資産計 | 539,387 | 539,387 | － |
| (1）未払金 | 46,946 | 46,946 | － |
| (2）未払費用 | 64,093 | 64,093 | － |
| (3）短期借入金 | 30,000 | 30,000 | － |
| (4）長期借入金 ※１ | 91,781 | 91,748 | △32 |
| 負債計 | 232,821 | 232,788 | △32 |
※１ 長期借入金は、１年内返済予定の金額を含めております。
当事業年度（2020年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,830,191 | 1,830,191 | － |
| (2）売掛金 | 20,780 | 20,780 | － |
| 資産計 | 1,850,971 | 1,850,971 | － |
| (1）未払金 | 75,206 | 75,206 | － |
| (2）未払費用 | 104,464 | 104,464 | － |
| (3）短期借入金 | － | － | － |
| (4）長期借入金 ※１ | 116,221 | 115,565 | △655 |
| 負債計 | 295,892 | 295,237 | △655 |
※１ 長期借入金は、１年内返済予定の金額を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（1）現金及び預金（2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（1）未払金（2）未払費用（3）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 出資金 | 110 | 110 |
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金 | 510,651 | － | － | － |
| 売掛金 | 28,660 | － | － | － |
| 合計 | 539,311 | － | － | － |
当事業年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金 | 1,830,144 | － | － | － |
| 売掛金 | 20,780 | － | － | － |
| 合計 | 1,850,924 | － | － | － |
４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 30,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 25,560 | 24,300 | 16,815 | 14,304 | 10,802 | － |
| 合計 | 55,560 | 24,300 | 16,815 | 14,304 | 10,802 | － |
当事業年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 40,956 | 33,471 | 30,992 | 10,802 | － | － |
| 合計 | 40,956 | 33,471 | 30,992 | 10,802 | － | － |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | － | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 2015年ストック・オプション | 2017年ストック・オプション | 2019年ストック・オプション | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ８名 外注先及び業務委託 ７名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 13名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 28名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 45,000株 | 普通株式 25,000株 | 普通株式 67,000株 |
| 付与日 | 2015年12月18日 | 2017年12月18日 | 2019年４月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 | 権利確定条件の定めはありません。 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自2017年12月１日 至2025年11月30日 |
自2019年12月19日 至2027年12月18日 |
自2021年４月２日 至2029年４月１日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2020年４月11日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2015年ストック・オプション | 2017年ストック・オプション | 2019年ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | 65,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 8,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | 57,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 28,000 | 19,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | 1,000 | － | － | |
| 失効 | － | 3,000 | － | |
| 未行使残 | 27,000 | 16,000 | － |
（注） 2020年４月11日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2015年ストック・オプション | 2017年ストック・オプション | 2019年ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 250 | 625 | 1,000 |
| 行使時平均株価 | （円） | 4,610 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
（注） 2020年４月11日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ方式により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 899,250千円
(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 4,360千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | －千円 | 1,176千円 | |
| 賞与引当金 | － | 2,296 | |
| 移転費用引当金 | － | 3,818 | |
| 資産除去債務 | 517 | 1,297 | |
| 未払事業税 | 656 | 3,639 | |
| 税務上の繰越欠損金（注２） | 209,489 | 181,206 | |
| その他 | 2,314 | 1,036 | |
| 繰延税金資産小計 | 212,978 | 194,471 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２） | △209,489 | △157,484 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △3,489 | △181 | |
| 評価性引当額小計（注１） | △212,978 | △157,666 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 36,804 |
（注）１．評価性引当額が55,312千円減少しております。この減少の内容は、主に税務上の繰越欠損金の解消に伴う評価性引当額の減少によるものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（a） | － | － | － | 7,506 | 8,535 | 193,447 | 209,489 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △7,506 | △8,535 | △193,447 | △209,489 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金（b） | － | － | － | － | － | 181,206 | 181,206 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △157,484 | △157,484 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 23,721 | （c）23,721 |
（b）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(c）当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得が見込まれることから一部を回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 法定実効税率 | － | 30.6％ |
| （調整） | ||
| 住民税均等割 | － | 0.6 |
| 評価性引当額の増減 | － | △35.3 |
| その他 | － | △0.3 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | △4.4 |
（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至2019年12月31日）
（1）当該資産除去債務の概要
事務所の賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
当事業年度（自 2020年１月１日 至2020年12月31日）
（1）当該資産除去債務の概要
事務所の賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
（2）当該資産除去債務の金額の見積りの変更
2021年４月に本社の移転を予定しており、新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。また、原状回復義務として計上していた資産除去債務に関連した差入保証金について、償却に係る合理的な期間の短縮を行っております。これにより、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ1,094千円減少しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、e-learning・教育事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及び 主要株主 |
綾部 貴淑 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 41.6 |
著作権の譲渡 | 著作権の譲渡 （注）２ |
2,206 | － | － |
| 役員 | 島田 慶生 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.3 |
新株予約権の行使 | 新株予約権の行使 （注）３ |
250 | － | － |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社による取得価額の算定方法の作成及び評価についてそれぞれ外部専門家からの見解を入手し、双方協議の上、適正な価格及び取引条件によっております。
３．新株予約権の行使は、権利付与時の契約によっております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 38.22円 | 445.65円 |
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△） |
△81.66円 | 82.61円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 78.94円 |
（注）１．前事業年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であったため記載しておりません。
２．当社は、2020年２月28日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．当社は2020年７月15日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△） |
||
| 当期純利益金額又は 当期純損失金額（△）（千円） |
△150,665 | 165,610 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額又は 普通株式に係る当期純損失金額（△）（千円） |
△150,665 | 165,610 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,845,000 | 2,004,667 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額 | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 93,310 |
| （うち新株予約権（株）） | － | （93,310） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、2021年３月25日開催の当社第11回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）において本制度に関する議案が承認可決されました。
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2018年８月10日開催の当社臨時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額２億円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額60百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数4,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、３回目に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、３回目に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する。この場合、本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 23,336 | － | － | 23,336 | 7,418 | 5,494 | 15,917 |
| 工具、器具及び備品 | 11,607 | 4,403 | 494 | 15,517 | 10,897 | 762 | 4,619 |
| 有形固定資産計 | 34,944 | 4,403 | 494 | 38,853 | 18,316 | 6,256 | 20,537 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 特許権 | 985 | 1,322 | － | 2,308 | 309 | 288 | 1,999 |
| 商標権 | 238 | 452 | － | 691 | 58 | 52 | 632 |
| 著作権 | － | 4,186 | － | 4,186 | － | － | 4,186 |
| ソフトウエア | 91,062 | 44,737 | － | 135,799 | 57,623 | 21,219 | 78,176 |
| ソフトウエア仮勘定 | 8,699 | 44,412 | 44,737 | 8,373 | － | － | 8,373 |
| 無形固定資産計 | 100,985 | 95,112 | 44,737 | 151,359 | 57,990 | 21,560 | 93,368 |
| 長期前払費用 | － | 10,557 | 3,619 | 6,937 | 3,619 | 3,619 | 3,318 |
（注）１．当期の増加額のうち主なものはソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の当社プラットフォームの新機能開発によるものであります。
２．当期の減少額のうち主なものはソフトウエア仮勘定からソフトウエアへの振替額であります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 30,000 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 25,560 | 40,956 | 1.5 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 66,221 | 75,265 | 1.5 | 2022年～2024年 |
| 合計 | 121,781 | 116,221 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 33,471 | 30,992 | 10,802 | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | － | 7,500 | － | － | 7,500 |
| 移転費用引当金 | － | 12,471 | － | － | 12,471 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 46 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,830,144 |
| 小計 | 1,830,144 |
| 合計 | 1,830,191 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| GMOペイメントゲートウェイ㈱ | 14,211 |
| SMC㈱ | 1,089 |
| ㈱イー・スタッフィング | 924 |
| 多摩都市モノレール㈱ | 594 |
| ㈱エムエム総研 | 473 |
| その他 | 3,488 |
| 合計 | 20,780 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
28,660
1,990,229
1,998,110
20,780
99.0
4.5
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．コンテンツ資産
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 税理士試験（2021年版） | 19,874 |
| 司法書士試験（2021年版） | 7,819 |
| 司法試験（2021年版） | 7,701 |
| 中小企業診断士試験（2021年版） | 4,989 |
| 司法試験（2022年版） | 4,901 |
| その他 | 28,301 |
| 合計 | 73,588 |
ニ．貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 商品券 | 294 |
| その他 | 49 |
| 合計 | 343 |
② 流動負債
イ．前受金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 一般消費者 | 795,108 |
| ㈱コスモファーマ | 2,257 |
| フジ産業㈱ | 1,663 |
| その他 | 16,489 |
| 合計 | 815,518 |
③ 固定負債
イ．長期借入金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ㈱三菱UFJ銀行 | 62,507 |
| ㈱商工組合中央金庫 | 39,158 |
| 第一勧業信用組合 | 14,556 |
| 合計 | 116,221 |
（注）１年以内に返済予定の長期借入金を含めて記載しております。
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 250,528 | 601,058 | 1,089,929 | 1,522,588 |
| 税引前四半期（当期）純利益又は税引前四半期純損失（△） （千円） |
△36,008 | △13,091 | 112,336 | 158,700 |
| 四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△） （千円） |
△36,082 | △13,237 | 94,423 | 165,610 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △19.56 | △7.17 | 48.67 | 82.61 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失（△）（円） | △19.56 | 12.38 | 50.59 | 32.40 |
（注）１．当社は、2020年７月15日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間及び第１四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210324112619
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告によることができない場合、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL https://www.kiyo-learning.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20210324112619
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2020年６月12日関東財務局長に提出
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2020年６月29日及び2020年７月７日関東財務局長に提出
2020年６月12日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）四半期報告書及び確認書
（第11期第２四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月14日関東財務局長に提出
（第11期第３四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20210324112619
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。