Un exemplaire du présent prospectus provisoire a été déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières de la province de Québec et un exemplaire de la présente version modifiée du prospectus provisoire a été déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada (sauf le Québec); toutefois, ce document n'est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu'il contient sont susceptibles d'être complétés ou modifiés. Les titres qu'il décrit ne peuvent être placés avant que l'autorité en valeurs mobilières n'ait visé le prospectus.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis (au sens donné au terme « United States » dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), et ils ne peuvent être offerts, vendus ou remis, directement ou indirectement, aux États-Unis, à moins qu'une dispense des exigences d'inscription en vertu de la Loi de 1933 et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables n'ait été obtenue ou dans le cadre d'une opération dispensée de ces exigences. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de l'un ou l'autre de ces titres aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

VERSION MODIFIÉE DU PROSPECTUS PROVISOIRE DANS CHACUNE DES PROVINCES ET CHACUN DES TERRITOIRES DU CANADA (SAUF LE QUÉBEC)

(modifiant le prospectus provisoire daté du 15 décembre 2020)

PROSPECTUS PROVISOIRE DANS LA PROVINCE DE QUÉBEC

Premier appel public à l'épargne Le 16 décembre 2020

KITS EYECARE LTD.

Placement maximal de 40 000 000 \$ visant jusqu'à ⚫ actions ordinaires

Le présent prospectus vise le placement (le « placement ») d'un total de⚫ actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de Kits Eyecare Ltd. (la « Société », « KITS », « nous », « notre » ou « nos ») par la Société au prix de⚫ \$ chacune (le « prix d'offre »). Il est prévu que le prix d'offre se situera entre 7,50 \$ et 8,50 \$ l'action ordinaire, pour un premier appel public à l'épargne qui visera entre 4 705 883 et 5 333 334 actions ordinaires.

Les actions ordinaires sont offertes selon des « efforts raisonnables sur le plan commercial » aux termes des modalités et conditions d'une convention de placement pour compte (la « convention de placement pour compte ») intervenue en date du⚫ 2020 entre la Société, les actionnaires principaux (au sens donné à ce terme dans les présentes), Corporation Canaccord Genuity (le « chef de file »), Marchés mondiaux CIBC inc., Scotia Capitaux Inc., Roth Canada, ULC, Valeurs Mobilières Haywood inc. et Stifel Nicolaus Canada Inc. (collectivement avec le chef de file, les « placeurs pour compte »). Le prix d'offre des actions ordinaires a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et les placeurs pour compte, en fonction de la conjoncture du marché. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

KITS est une plateforme numérique de soins oculaires qui affiche une croissance rapide et qui offre des produits de lunetterie à l'échelle mondiale. Nous offrons aux clients l'accès à une vaste sélection de lentilles de contact et de lunettes, notamment aux produits conçus exclusivement pour notre collection KITS, ainsi qu'à une gamme étendue d'outils en ligne pour les soins de la vue. Notre plateforme numérique efficiente, appuyée par nos méthodes de fabrication et de conception de premier plan, élimine les intermédiaires et nous permet d'offrir d'excellents prix et de livrer des produits personnalisés fabriqués sur demande avec soin et précision. Nous bousculons le secteur par la recherche constante de technologies de pointe pour offrir la meilleure expérience client qui soit, notamment avec des outils destinés à l'ajustement des produits de lunetterie, des essais virtuels de lunettes et des examens de la vue en ligne intégrés. Nous visons à combler les attentes de nos clients grâce à nos prix concurrentiels, à une expérience de magasinage numérique pratique, à des options de livraison fiables et rapides (notamment avec notre programme d'abonnement de lentilles de contact « Autoship ») et à notre désir constant d'obtenir la confiance permanente de nos clients. Se reporter à la rubrique « Activités de KITS ».

En fonction du point médian de la fourchette des prix d'offre, à la réalisation du placement et compte tenu des modifications apportées à la structure du capital avant la clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes) et dans l'hypothèse où l'option de surallocation (au sens donné à ce terme dans les présentes) ne sera pas exercée, les actionnaires initiaux de Kits (au sens donné à ce terme dans les présentes) détiendront, directement ou indirectement, 13 274 854 actions ordinaires, ou exerceront un contrôle sur un tel nombre de ces actions ordinaires, soit 44,8 % des actions ordinaires en circulation à ce moment (12 524 854 actions ordinaires, ou 42,3 % des actions ordinaires en circulation à ce moment si l'option de surallocation est exercée intégralement), et LD Group Holdings Ltd. (« LD Group »), société dont les actionnaires sont composés des actionnaires de LD Vision (au sens donné à ce terme dans les présentes) détiendront 10 762 500 actions ordinaires, soit 36,3 % des actions ordinaires en circulation à ce moment (10 762 500 actions ordinaires, ou 36,3 % des actions ordinaires en circulation à ce moment si l'option de surallocation est exercée intégralement). Se reporter aux rubriques « Description du capital-actions » et « Actionnaires principaux ». Par conséquent, les actionnaires principaux (au sens donné à ce terme dans les présentes) auront une grande influence sur nous et nos affaires. Toutes les actions ordinaires qui seront détenues à la réalisation du placement par les actionnaires principaux et par nos administrateurs et nos hauts dirigeants seront visées par des conventions de blocage (au sens donné à ce terme dans les présentes) intervenues avec les placeurs pour compte (au sens donné à ce terme dans les présentes). Se reporter à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage ».

Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions ordinaires et, par conséquent, il pourrait être impossible pour les acquéreurs de revendre les actions ordinaires achetées aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des actions ordinaires sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des actions ordinaires et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ». Nous avons demandé l'inscription des actions ordinaires à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « KITS ». L'inscription est conditionnelle à l'approbation de la TSX, conformément à ses exigences d'inscription initiales. La TSX n'a pas approuvé sous condition la demande d'inscription et rien ne garantit qu'elle le fera. La clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes) est conditionnelle à l'approbation de l'inscription des actions ordinaires à la cote de la TSX. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Un investissement dans les actions ordinaires comprend différents risques qu'un acquéreur éventuel devrait examiner. Les acquéreurs éventuels devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » avant d'acheter des actions ordinaires.

PRIX : ⚫	\$ L'ACTION ORDINAIRE
	Prix d'offre1)	Honoraires des placeurs pour compte2)	Produit net revenant à la Société3)
Par action ordinaire	⚫ \$	⚫ \$	⚫ \$
Placement total4)	40 000 000 \$	2 400 000 \$	37 600 000 \$

Notes :

1) Le prix d'offre a été établi par voie de négociation entre nous et le chef de file, pour le compte des placeurs pour compte.

2) En contrepartie des services qu'ils fournissent dans le cadre du placement, la Société a convenu de verser aux placeurs pour compte des honoraires (les « honoraires des placeurs pour compte ») correspondant à 6,0 % du produit brut du placement. La Société a également accepté de verser au chef de file des frais de financement d'entreprise de 250 000 \$ (les « frais de financement d'entreprise »), à condition qu'un produit brut d'au moins 35 000 000 \$ soit réuni dans le cadre du placement, desquels une tranche de 125 000 \$ sera payable en espèces et une tranche de 125 000 \$ sera payable par l'émission de ⚫ actions ordinaires au prix d'offre (les « actions émises en guise de frais de financement d'entreprise »). Le présent prospectus vise le placement des actions émises en guise de frais de financement d'entreprise. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
3) Dans l'hypothèse du placement maximal et avant déduction des frais du placement, estimés à 1 000 000 \$ (compte non tenu des honoraires des placeurs pour compte). Nous avons également convenu de rembourser aux placeurs pour compte les frais raisonnables que le placement leur occasionnera. Se reporter aux rubriques « Emploi du produit » et « Mode de placement ».
4) Les actionnaires principaux (au sens donné à ce terme dans les présentes) ont octroyé aux placeurs pour compte une option (l'« option de surallocation ») qu'ils pourront exercer en totalité ou en partie, à tout moment pendant les 30 jours qui suivront la date de clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes) pour acheter auprès des actionnaires principaux jusqu'à ⚫ actions ordinaires supplémentaires selon les mêmes modalités que celles qui sont indiquées ci-dessus, exclusivement aux fins de couverture des surallocations éventuelles et de stabilisation du marché. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le « prix d'offre », les « honoraires des placeurs pour compte » et le « produit net revenant à la Société » totaux demeureront inchangés et les actionnaires principaux toucheront un produit net de ⚫ \$, compte tenu des honoraires des placeurs pour compte de ⚫ \$ et compte non tenu des frais liés à l'exercice de l'option de surallocation estimés à ⚫ \$, lesquels seront pris en charge par les actionnaires principaux. Le présent prospectus vise également l'attribution de l'option de surallocation et la vente des actions ordinaires qui seront émises à l'exercice de cette option. L'acquéreur qui achète des actions ordinaires faisant partie de la position de surallocation des placeurs pour compte les achète aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation des placeurs pour compte soit ultimement couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Il n'y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du placement. Il est donc possible que la Société réalise le placement après n'avoir réuni qu'une petite tranche du montant indiqué ci-dessus.

Dans le cadre du placement, les placeurs pour compte se sont vu octroyer l'option de surallocation et ils pourraient, en vertu des lois applicables, effectuer des opérations de surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à un niveau différent de celui qui existerait normalement sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, pourront être interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Le tableau suivant indique le nombre d'actions ordinaires qui pourront être vendues par les actionnaires principaux aux placeurs pour compte dans le cadre de l'option de surallocation, et le nombre de titres qui pourront être émis par la Société en faveur des placeurs pour compte à titre d'actions émises en guise de frais de financement d'entreprise.

Position des placeurs pour compte	Nombre maximal de titres disponibles	Période d'exercice	Prix d'exercice
Option de surallocation	⚫ actions ordinaires	Jusqu'au 30e suivant la date de clôture	⚫ \$ par action ordinaire
Actions émises en guise de frais de financement d'entreprise	⚫ actions ordinaires	s.o.	s.o.

Il n'y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du placement. Il est donc possible que la Société réalise le placement après n'avoir réuni qu'une petite tranche du montant indiqué ci-dessus. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Les investisseurs éventuels sont priés de consulter leurs propres conseillers juridiques et autres conseillers professionnels afin d'évaluer les incidences fiscales et juridiques et les autres aspects liés à cet investissement.

Le présent placement n'est pas effectué sous forme de prise ferme et n'est garanti par aucune personne. Les placeurs pour compte offrent conditionnellement, sous réserve de leur vente préalable et sous les réserves d'usage concernant leur émission par la Société, les actions ordinaires aux fins de vente selon des « efforts raisonnables sur le plan commercial » sans responsabilité des placeurs pour compte conformément aux conditions qui figurent dans la convention de placement pour compte dont il est question à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Sangra Moller LLP, pour le compte de la Société, et par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des placeurs pour compte. Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie ainsi que du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Il est prévu que la clôture du placement aura lieu vers le ⚫ ou à toute autre date dont pourront convenir la Société et le chef de file (la « date de clôture »), pourvu que la date de clôture ne survienne pas après le 90^e jour qui suivra la date de réception du visa du prospectus définitif, à moins qu'une version modifiée du prospectus définitif ait été déposée et que l'autorité ait émis un visa pour celle-ci.

Si des souscriptions correspondant au placement ne sont pas reçues dans les 90 jours qui suivront la délivrance d'un visa à l'égard du prospectus définitif relativement au placement ou, si un visa a été délivré à l'égard d'une version modifiée du prospectus définitif, dans les 90 jours qui suivront la délivrance de ce visa et, dans tous les cas, au plus tard 180 jours à compter de la date du visa du prospectus définitif relativement au placement, il sera mis fin au placement. Si la clôture du placement n'a pas eu lieu le 90^e jour qui suivra la délivrance d'un visa à l'égard du prospectus définitif, le placement sera interrompu et la totalité du montant des souscriptions sera retourné aux acquéreurs par les placeurs pour compte, sans intérêt ni déduction, sauf si une version modifiée du prospectus a été déposée et qu'un visa a été délivré à l'égard de cette version modifiée. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Sauf dans certains cas précis, notamment en ce qui a trait aux actions ordinaires vendues en vertu de la Regulation D prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), qui seront attestées par des certificats matériels individuels : (i) les actions ordinaires seront immatriculées et attestées électroniquement par le système d'inventaire de titres sans certificats (le « système ITSC ») des Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») selon le modèle d'« inscription en compte seulement »; (ii) aucun certificat attestant les actions ordinaires ne sera émis aux acquéreurs d'actions ordinaires à moins qu'une demande expresse à cet égard ait été formulée; et (iii) les acquéreurs d'actions ordinaires ne recevront qu'un avis d'exécution de la part d'un placeur pour compte ou autre courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS (un « adhérent ») auprès duquel ou par l'entremise duquel une participation véritable dans les actions ordinaires sera achetée. Une telle demande devra être soumise à l'adhérent par l'entremise duquel la participation véritable dans les titres sera détenue au moment de la demande.

MM. Ted Goldthorpe et Peter Lee et Mme Anne Kavanagh, qui sont administrateurs de la Société, résident à l'extérieur du Canada et ont nommé la Société, à son bureau principal dont l'adresse figure ci-dessous, à titre de mandataire aux fins de signification d'actes de procédure. Les acquéreurs doivent savoir qu'il pourrait leur être impossible de faire exécuter des jugements obtenus au Canada contre des personnes qui résident à l'extérieur du Canada, même si la personne en cause a nommé un mandataire aux fins de signification d'actes de procédure.

Le bureau principal et le siège de la Société est situé au 510 Seymour St., bureau 1020, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 3J5.

Madame, Monsieur,

Au moment d'écrire cette lettre d'introduction à l'intention de nos actionnaires, l'humanité est confrontée à l'une des plus importantes menaces contre la santé de son histoire. Cette menace touche sévèrement les personnes et les entreprises à l'échelle mondiale. Nos pensées continuent de se tourner vers les travailleurs de première ligne, les personnes qui ont été sévèrement touchées par la COVID-19 et leurs familles. Ayant moi-même été touché par la COVID-19, je connais très bien la gravité de ce virus potentiellement fatal et, de ce fait, je suis reconnaissant envers ceux qui se mettent en danger afin d'aider les autres.

Nous sommes chanceux que KITS se trouve à la jonction de la technologie, des soins de santé et des produits de consommation non discrétionnaires. Chacune de ces catégories est marquée par un changement séculaire profond qui s'accélère alors que la façon dont les produits et services sont reçus et livrés se transforme à l'échelle mondiale.

Je suis le fondateur et j'ai été le chef de la direction de Coastal Contacts Inc., un des premiers détaillants directs et fournisseur de produits et services de soins oculaires en ligne en Amérique du Nord et à l'échelle mondiale. Coastal Contacts, société qui était inscrite à la cote de la Bourse de Toronto et du NASDAQ, a été acquise en 2014 par Essilor, première société de soins oculaires à l'échelle mondiale. À ce moment, je me suis concentré sur des placement privés, mais d'anciens clients, des amis et des membres de ma famille me parlaient constamment du démantèlement de mon ancienne société. J'ai alors craint que les progrès que nous avions réalisés pour rendre directement accessible aux consommateurs les soins oculaires avaient été interrompus. Ainsi, en tant qu'entrepreneur, il m'était impossible de ne pas réagir. J'ai décidé de revenir dans la catégorie des soins oculaires et de constituer un nouveau concurrent perturbateur qui allait défier le statu quo. J'ai donc entrepris de recruter une équipe de classe mondiale parce que j'estimais que si je m'engageais dans ce projet, je devais réussir. Je savais que le moment de l'avènement des innovations technologiques, notamment des examens de la vue numériques, allait être un élément clé pour concrétiser les occasions liées à la télésanté et aux soins de santé numériques. Je savais également que mes connaissances de ce secteur, qui est volontairement opaque, profiteraient à ce projet.

Lorsque nous avons démarré KITS, notre objectif était d'améliorer la vie de clients dont la vue est corrigée situés partout dans le monde. C'est au cours de nos promenades matinales le long de la plage Kitsilano « Kits », là où l'océan Pacifique rejoint les majestueuses montagnes enneigées de Vancouver, que nous avons discuté du secteur de la vue et de toutes ses failles. Nous nous sommes demandé comment une catégorie si importante (35 milliards de dollars) pouvait encore être dominée par une offre qui était, à l'évidence, inférieure à celles d'autres catégories de produits. Pourquoi la valeur réelle était-elle si difficile à trouver? Et, comment un petit ensemble de stratégies ont-elles permis la création d'un des plus importants monopoles à l'échelle mondiale?

Nous avons procédé à rebours, c'est-à-dire que nous avons adopté le point de vue du client. Sachant que les clients recherchent des produits de grande qualité, une excellente valeur et le côté pratique d'un processus efficace et rapide, nous avons entrepris de construire une plateforme de pointe réellement perturbatrice et révolutionnaire dans le secteur de la vue. Nous avons d'abord recherché les matériaux de la plus grande qualité et les fabricants situés dans des villes telles que Milan, Stockholm, New York et Hong Kong, de façon à pouvoir éliminer les nombreux intermédiaires. Ensuite, nous avons travaillé à l'amélioration de la chaîne d'approvisionnement en construisant un laboratoire interne de soins oculaires intégré verticalement de qualité industrielle pour nous assurer d'être en mesure de livrer nos produits plus rapidement et d'offrir des produits d'une qualité supérieure à celle des boutiques de produits de lunetterie familiales traditionnelles qui, encore aujourd'hui, occupent 50 % du marché. Dès que les pièces ont été mises en place, nos affaires ont commencé à croître et nous nous sommes rendu compte que nous pouvions répondre à une clientèle encore plus grande. Nous avons évalué plusieurs sociétés avec lesquelles nous voulions créer un partenariat et avons reconnu en LD Vision Group Inc. un chef de file accompli. Les synergies étaient si évidentes que nous avons fusionné les sociétés, au bénéfice de plus de 600 000 clients actifs. Nous offrons maintenant l'avantage supplémentaire de certaines des technologies exclusives les plus avancées disponibles dans le monde avec une « vision » tournée vers la création de valeur, la volonté de remodeler le secteur et la création d'une offre réellement perturbatrice.

À la fin de 2019, le volume des activités a dépassé nos attentes, avec des revenus records de 50 millions de dollars et des bénéfices et un BAIIA positifs. Nos cibles de croissance pour l'année 2020 sont agressives.

Au début de la pandémie, nous étions en position de force grâce à une solide stratégie sous-jacente et un groupe de professionnels aguerris de classe mondiale. Nos activités au cours des mois de janvier et de février ont été marquées par un élan soutenu puis, au moment où la pandémie de la COVID-19 frappait en mars, les revenus par rapport à l'exercice précédent ont connu au plus fort de leur croissance une augmentation de plus de 100 % alors que les détaillants cessaient leurs activités. Tous nos systèmes et tous les systèmes de nos fournisseurs ont été mis à l'épreuve alors que de nombreux détaillants cessaient leurs activités ou réduisaient leurs effectifs. Nous avons été heureux de constater avec quelle rapidité notre équipe s'est mobilisée, a coordonné les activités de télétravail et a déployé les efforts nécessaires pour répondre à la demande. La planification réfléchie de notre équipe aguerrie a fait en sorte que les commandes de nos clients ont continué d'être livrées sans interruption, malgré de nombreux obstacles. La satisfaction de nos clients, que nous suivons assidument et que nous estimons être un bon indicateur de la valeur que nous offrons à bon nombre de clients, a continué d'être élevée au cours de cette période sans précédent. Nous avons saisi l'occasion de servir de nouveaux clients alors que le passage marqué du commerce de détail au commerce numérique et direct prenait de l'ampleur. Comme nous l'avions prévu, les examens de la vue en ligne de même que l'utilisation de nombreux autres outils qui facilitent la vie des clients en ligne ont été autorisés. De façon plus générale, nous avons également lancé nos solutions de soins oculaires, parmi lesquelles on retrouve un outil de mesure de l'écart pupillaire et un outil d'« essayage virtuel » en ligne qui rendent l'achat de produits de lunetterie de la maison plus facile et moins complexe. Par ailleurs, bien que ces outils ne soient pas encore parfaits, ils évolueront rapidement puisque nous demandons à nos clients de formuler des commentaires que nous utilisons pour améliorer nos services.

À la clôture du troisième trimestre, nos activités ont continué d'être solides. La croissance soutenue de notre Société s'est maintenue, notamment avec des revenus de 20 millions de dollars à la fin du trimestre, en hausse d'environ 68 % comparativement au troisième trimestre de l'année précédente. Au cours du trimestre, nous avons réalisé d'importants investissements dans la main-d'œuvre, les systèmes et les produits, alors que nous avons intensifié nos efforts pour nous assurer de maintenir le service de premier ordre auquel notre clientèle s'attend.

Un des lancements les plus prometteurs cette année a été celui de notre programme d'abonnement « Autoship », dans le cadre duquel nous offrons à nos fidèles clients la possibilité d'utiliser un service encore plus pratique et de réaliser davantage d'économies. Autoship permet aux clients de créer une commande récurrente automatique qui leur permet de ne plus se préoccuper de leur prochaine paire de lentilles de contact, et éventuellement, de leurs prochaines lunettes. À la fin du troisième trimestre, notre objectif pour Autoship avait été dépassé puisque plus de 10 % des clients s'étaient inscrits au programme d'abonnement au moment de la conclusion de leur transaction. Nous sommes d'avis qu'un nombre croissant de clients adopteront ce programme et que celui-ci améliorera la valeur à vie pour nos clients.

Bien entendu, personne ne peut affirmer avec certitude ce que nous réserve l'année prochaine. Nous croyons que l'Amérique du Nord passe actuellement rapidement d'un modèle d'entreprise de commerce de détail traditionnel ayant pignon sur rue à un modèle de commerce de détail numérique et direct offrant des tarifs sans précédent. À l'heure actuelle, nous croyons que ceux qui travaillent le plus fort et de façon stratégique ont une occasion de déclasser la concurrence, et que ce scénario nous mettra en position de croissance et de réussite constantes lorsque cette pandémie prendra fin.

À titre de chef de la direction, mon objectif est de travailler avec l'équipe pour établir la vision de la Société et d'être imputable, et de tenir l'équipe imputable, non seulement de l'atteinte, mais aussi du dépassement de la mission. Je souhaite exprimer ma plus grande reconnaissance et mes remerciements les plus sincères aux employés de KITS qui ont choisi de se joindre à nous pour réaliser notre mission d'améliorer la vie de nos clients en offrant un accès de grande qualité à des SOINS OCULAIRES PARTOUT ET POUR TOUS. Il nous fera plaisir d'informer les actionnaires de l'avancement de la Société en ce qui a trait à l'atteinte de ses objectifs au cours des prochains trimestres.

Roger Hardy Président du conseil et chef de la direction

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS 1
SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES 1
DONNÉES RELATIVES AU TAUX DE CHANGE 1
MESURES NON DÉFINIES PAR LES IFRS ET MESURES PROPRES AU SECTEUR DU COMMERCE ÉLECTRONIQUE 2
INFORMATION PROSPECTIVE 3
DONNÉES RELATIVES AU MARCHÉ ET AU SECTEUR 6
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION 7
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT 7
SOMMAIRE 9
NOTRE PLACEMENT 22
PRINCIPAUX ÉLÉMENTS D'INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE PRO FORMA ET AUTRES DONNÉES 24
STRUCTURE D'ENTREPRISE 28
ACTIVITÉS DE KITS 28
RAPPORT DE GESTION 47
EMPLOI DU PRODUIT 72
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS 73
POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES 75
ACTIONNAIRES PRINCIPAUX 76
DESCRIPTION DES DETTES IMPORTANTES 77
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ 77
OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ORDINAIRES 78
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS 78
ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION 79

GOUVERNANCE 83
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION88
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 97
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS 98
MODE DE PLACEMENT99
INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES 102
FACTEURS DE RISQUE 105
POURSUITES 135
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE 136
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES 136
AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES 136
CONTRATS IMPORTANTS136
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES137
MANDATAIRE AUX FINS DE SIGNIFICATION D'ACTES DE PROCÉDURE137
TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS F-1
ANNEXE A – MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A-1
ANNEXE B – RÈGLES DU COMITÉ D'AUDIT B-1
ATTESTATION DE L'ÉMETTEUR AT-1
ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE AT-2

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Les investisseurs doivent se fier uniquement aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus. Ni la Société ni aucun des placeurs pour compte n'ont autorisé quiconque à fournir aux investisseurs des renseignements supplémentaires ou différents. Les renseignements qui figurent sur l'un ou l'autre de nos sites Web, notamment aux adresses www.KITS.com, www.KITS.ca, www.OptiContacts.com et www.ContactsExpress.ca, ne sont pas censés faire partie du présent prospectus ni y être intégrés par renvoi et les investisseurs éventuels ne devraient pas s'y fier au moment de prendre une décision d'investissement à l'égard des actions ordinaires. Les graphiques, les tableaux et les autres renseignements sur notre rendement antérieur ou celui d'une autre entité qui figurent dans le présent prospectus ont uniquement pour but d'illustrer nos résultats antérieurs et ne sont pas nécessairement représentatifs de notre rendement futur ou de celui de ces entités. Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus sont exacts uniquement à la date de ce prospectus ou à la date indiquée, peu importe le moment où est remis ce prospectus ou le moment où sont vendues les actions ordinaires.

Ni la Société ni aucun des placeurs pour compte n'offrent de vendre les actions ordinaires dans un territoire où il est interdit de les offrir ou de les vendre. En ce qui concerne les investisseurs situés à l'extérieur du Canada, ni la Société ni les placeurs pour compte n'ont pris quelque mesure que ce soit pour faire autoriser le placement, la possession ou encore la distribution du présent prospectus dans un territoire où il est nécessaire de prendre de telles mesures à cette fin, sauf au Canada. Les investisseurs sont tenus de prendre connaissance des restrictions relatives au placement ainsi qu'à la possession ou à la distribution du présent prospectus, et de les respecter.

Sauf indication contraire ou à moins que le contexte exige une interprétation différente, les renseignements qui figurent dans le présent prospectus a) tiennent compte des modifications apportées à la structure du capital avant la clôture, tel qu'il est décrit à la rubrique « Description du capital-actions – Modifications apportées à la structure du capital avant la clôture »; et b) présument que l'option de surallocation n'a pas été exercée.

SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES

Dans le présent prospectus, les termes « Société » et « KITS », de même que les termes « nous », « nos » ou « notre », désignent KITS Eyecare Ltd. et nos filiales de façon, de façon consolidée.

Le terme « TCAC » désigne le taux de croissance annuel composé.

Le terme « exercice 2019 » désigne l'exercice terminé le 31 décembre 2019.

Le terme « exercice 2020 » désigne l'exercice terminé le 31 décembre 2020.

Le terme « T3 de 2019 » désigne le trimestre terminé le 30 septembre 2019.

Le terme « T3 de 2020 » désigne le trimestre terminé le 30 septembre 2020.

DONNÉES RELATIVES AU TAUX DE CHANGE

Le tableau suivant présente les taux de change extrêmes du dollar américain par rapport au dollar canadien au cours de chacune des périodes indiquées ci-dessous, le taux de change moyen pour ces périodes et le taux de change en vigueur à la fin de chacune de ces périodes, selon les renseignements publiés par la Banque du Canada.

	Période de neuf mois terminée le 30 septembre		Exercice terminé le 31 décembre
	2020 2019		2019	2018	2017
	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)
Taux plafond pendant la période	1,450	1,360	1,360	1,364	1,374
Taux plancher pendant la période	1,297	1,304	1,299	1,229	1,213
Moyenne de la période	1,354	1,323	1,327	1,296	1,299
Taux à la clôture de la période	1,334	1,324	1,299	1,364	1,255

Le 15 décembre 2020, le taux de change affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar américain en dollar canadien s'établissait à 1 \$ US = 1,272 \$. Aucune déclaration n'est faite quant à la possibilité que des dollars canadiens puissent être convertis en dollars américains à ce taux ou à un autre taux.

Nous présentons nos états financiers en dollars canadiens et communiquons l'information financière dans le présent prospectus en dollars canadiens. Dans le présent prospectus, le symbole « \$ » désigne le dollar canadien et le terme « dollar américain » et le symbole « \$ US » désignent le dollar américain. Les montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire. Il se peut que certains totaux, sous-totaux et pourcentages figurant dans le présent prospectus ne concordent pas parce qu'ils ont été arrondis.

MESURES NON DÉFINIES PAR LES IFRS ET MESURES PROPRES AU SECTEUR DU COMMERCE ÉLECTRONIQUE

Le présent prospectus fait mention de certaines mesures non définies par les IFRS et de certaines mesures propres au secteur du commerce électronique. Comme ces mesures ne sont pas reconnues par les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») et qu'elles n'y ont pas de sens normalisé, elles pourraient ne pas être comparables à des mesures analogues présentées par d'autres sociétés. Les mesures non définies par les IFRS se veulent plutôt un complément aux mesures IFRS qui vise à faciliter la compréhension de nos résultats d'exploitation considérés du point de vue de la direction. Aussi ces mesures ne doivent-elles pas être prises isolément ni se substituer aux mesures d'analyse de notre information financière définies par les IFRS. Nous avons recours à des mesures non définies par les IFRS comme le « BAIIA », le « BAIIA ajusté », la « marge du BAIIA ajusté » et les « produits annualisés ». Le présent prospectus fait également mention de la valeur à vie du client, du coût de conversion du client et du panier moyen (termes définis ci-dessous), qui sont des mesures courantes dans notre secteur. Ces mesures non définies par les IFRS et les mesures propres au secteur visent à fournir aux investisseurs des indications supplémentaires sur notre rendement d'exploitation et, par conséquent, à faire ressortir les principales tendances de nos activités principales que pourraient ne pas mettre en lumière les seules mesures définies par les IFRS. Nous sommes également d'avis que les analystes des marchés financiers, les investisseurs et d'autres parties prenantes ont aussi recours à des mesures non définies par les IFRS et à des mesures propres au secteur dans leur évaluation des émetteurs. Notre direction a en outre recours à des mesures non définies par les IFRS et à des mesures propres au secteur pour faciliter la comparaison des résultats d'exploitation d'une période à l'autre, pour établir nos budgets d'exploitation et prévisions annuels, ainsi que pour déterminer les composantes de la rémunération de la direction. Ces mesures ainsi que d'autres informations financières ne sont pas conçues et ne doivent pas être interprétées comme une indication de notre rendement d'exploitation et de nos résultats financiers futurs et ne doivent pas être considérées comme telles. Veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Le « panier moyen » représente la valeur moyenne des commandes et correspond à la division des produits par le nombre de commandes.

Le « BAIIA ajusté » correspond au résultat net consolidé avant la dotation aux amortissements, les frais de crédit et la charge d'impôts, ajusté en fonction de certains éléments, dont des éléments sans effet sur la trésorerie comme la rémunération fondée sur des actions, les gains ou les pertes de change non réalisés et d'autres éléments que nous ne considérons pas comme récurrents ou représentatifs du rendement continu de notre exploitation.

La « marge du BAIIA ajusté » correspond à la division du BAIIA ajusté par les produits pour la même période.

Le « coût de conversion du client » correspond à la division des frais de publicité et de commercialisation attribuables à la conversion d'un nouveau client au cours d'une période donnée, à l'exclusion de tout rabais offert, par le nombre de clients convertis durant la même période.

Le « BAIIA » correspond au résultat net consolidé avant la dotation aux amortissements, les frais de crédit et la charge d'impôts.

La « valeur à vie du client » correspond à la division des produits cumulés au cours d'une période attribuables à une cohorte particulière par le nombre de clients durant cette période.

Les « produits annualisés » représentent les produits de la Société pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, annualisés.

Veuillez vous reporter aux rubriques « Principaux éléments d'information financière consolidée pro forma et autres données » et « Rapport de gestion » pour un rapprochement des mesures non définies par les IFRS présentées ci-dessus avec les mesures les plus directement comparables calculées conformément aux IFRS.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus renferme de l'« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada. L'information prospective pourrait être liée aux perspectives financières futures et aux événements ou aux résultats prévus et pourrait comprendre des énoncés portant sur la situation financière, la stratégie d'affaires, les stratégies de croissance, les budgets, l'exploitation, les résultats financiers, les taxes et impôts, la politique en matière de dividendes, les plans et les objectifs. Plus précisément, l'information relative à nos attentes de résultats, de rendement, de réalisations, de perspectives ou d'occasions futurs ou aux marchés dans lesquels nous exerçons des activités constitue de l'information prospective. Dans certains cas, il est possible de reconnaître l'information prospective à l'emploi d'expressions telles que « prévoit », « cible », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « devrait », « il est possible que », « budget », « projeté », « estime », « perspectives », « prévisions », « projection », « stratégie », « a l'intention de », « est d'avis », ou à des variations de ces termes ou de ces expressions, ou qui indiquent que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient » ou « devraient » « être pris », « se produire » ou « être atteints », ou par l'emploi de verbes conjugués au futur ou au conditionnel. De plus, tout énoncé qui se rapporte à des attentes, des intentions, des prévisions ou d'autres interprétations d'événements ou de circonstances futurs renferme de l'information prospective. Les énoncés qui renferment de l'information prospective ne sont pas des faits historiques. Ils représentent plutôt les attentes, les estimations et les prévisions de la direction en ce qui a trait aux événements ou aux circonstances futurs.

On trouvera l'information prospective notamment aux rubriques « Sommaire », « Activités de KITS », « Mesures non définies par les IFRS et mesures propres au secteur du commerce électronique », « Principaux éléments d'information financière consolidée pro forma et autres données », « Rapport de gestion », « Description du capital-actions », « Politique en matière de dividendes », « Actionnaires principaux », « Administrateurs et membres de la haute direction », « Rémunération des membres de la haute direction », « Rémunération des administrateurs » et « Facteurs de risque ».

L'information prospective porte, entre autres, sur ce qui suit :

le prix d'offre, la réalisation, la taille, les frais et le moment de la clôture;
les attentes relatives aux tendances du secteur, aux taux de croissance du marché en général, à nos taux de croissance en particulier et à nos stratégies de croissance;
les attentes relatives à certains de nos résultats et renseignements provisoires à l'égard du trimestre terminé le 31 décembre 2020;
les attentes relatives à la croissance de nos ventes, à nos dépenses en immobilisations, à notre exploitation et à notre emploi des flux de trésorerie futurs;
nos plans d'affaires et nos stratégies;
les attentes relatives aux expansions de marque;
les attentes relatives au revenu;
les attentes relatives aux nouvelles technologies;
les attentes relatives au repositionnement des sites Web existants;
notre position concurrentielle dans notre secteur;
notre cadre réglementaire;
les modifications apportées à la structure du capital avant la clôture;
les attentes relatives aux niveaux et aux régimes de rémunération futurs des administrateurs et des membres de la haute direction;
le cours des actions ordinaires;
les convictions et les intentions relative à la propriété de marques de commerce et de noms de domaine importants qui sont utilisés dans la conception, la production, la commercialisation, la distribution et la vente de nos produits;
les intentions relatives à la mise en application de nouvelles normes comptables.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Rapport de gestion – Perspectives financières » pour obtenir de plus amples renseignements sur les stratégies, les hypothèses et les perspectives du marché relativement à ces évaluations.

L'information prospective et d'autres informations prospectives sont fondées sur nos avis, nos estimations et nos hypothèses formulés à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances passées, de la conjoncture actuelle et des faits nouveaux prévus, ainsi que d'autres facteurs que nous jugeons pertinents et raisonnables dans les circonstances. Malgré un processus d'établissement et d'examen de l'information prospective rigoureux, rien ne garantit que les opinions, les estimations et les hypothèses sous-jacentes s'avéreront exactes. Certaines hypothèses portant sur l'expansion et l'amélioration de notre laboratoire optique de lunetterie et nos entrepôts; la croissance de notre entreprise et le lancement de nouvelles technologies; notre capacité à stimuler la croissance des ventes; notre capacité à maintenir, à augmenter et à croître au sein de notre marché potentiel; notre capacité à poursuivre le développement et l'innovation de nos marques exclusives et de nos catégories de produits; notre capacité à continuer de nous approvisionner directement auprès des fournisseurs et des fabricants; notre capacité à maintenir en poste les membres du personnel clés; notre capacité à maintenir et à élargir nos capacités de distribution; notre capacité à continuer d'investir dans les infrastructures afin de soutenir notre croissance; notre capacité à obtenir et conserver un financement selon des modalités acceptables; les taux de change et taux d'intérêt; l'incidence de la concurrence; les changements et les tendances dans notre secteur ou l'économie mondiale ainsi que les modifications apportées aux lois, aux règles, aux règlements et aux normes internationales sont des facteurs importants sur lesquels reposent l'information prospective et les attentes de la direction.

L'information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d'avis, d'estimations et d'hypothèses qui sont jugés appropriés et raisonnables à la date à laquelle les déclarations sont faites. Elle comporte des risques, des impondérables, des hypothèses et d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, le niveau d'activité, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective, notamment les facteurs de risque suivants qui sont plus amplement décrits à la rubrique « Facteurs de risque » :

le secteur dans lequel nous exerçons nos activités est extrêmement concurrentiel;
le lancement de nos nouveaux produits pourrait ne pas connaître le succès attendu;
des lacunes importantes en matière d'assurance de la qualité des produits de la part de nos fournisseurs pourraient avoir une incidence sur notre réputation et réduire nos revenus;
la réussite de la Société dépend de sa capacité à prévoir les tendances de consommation, la demande des consommateurs et les préférences de consommation et à s'adapter à leur évolution;
nous pourrions ne pas être en mesure de nous procurer des lentilles de contact et des lunettes en quantité suffisante dans l'avenir ou, si nous y parvenons, nous pourrions ne pas parvenir à le faire à des prix concurrentiels afin de répondre à la demande existante ou prévue;
nous n'exerçons aucun contrôle sur les différents facteurs susceptibles d'influer sur notre approvisionnement de produits rapide et rentable auprès de nos fournisseurs ni sur la livraison de nos produits à nos clients;
nous dépendons de nos centres d'exécution et de nos laboratoires d'optique;
advenant la perte partielle ou totale de notre base de données sur notre clientèle, notre capacité à commercialiser nos produits pourrait en être réduite, ce qui pourrait se traduire par une baisse des ventes;
nos activités sont tributaires d'une solide image de marque et si nous sommes incapables de protéger et de bonifier nos marques, ou encore si nos activités ou notre réputation sont touchées négativement par des mesures prises par nos fournisseurs, nos fabricants et nos employés, notre entreprise pourrait être touchée négativement;
notre incapacité à offrir un service à la clientèle et un soutien de haute qualité pourrait nuire à nos relations avec nos clients existants et éventuels et, par ricochet, à nos activités, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière;
nous dépendons de nos membres du personnel clés, dont la perte pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités;
nous dépendons en grande partie de tiers pour les services de transport postal et de messagerie, la commercialisation et la publicité, le service à la clientèle, la vérification des ordonnances, les solutions technologiques et le traitement des paiements;
la vente et la distribution de lentilles de contact et d'autres produits d'optique sont régies par différentes lois et divers règlements;
nous devons respecter les lois en matière de santé de certains territoires et il est possible que des contestations judiciaires nuisent à notre capacité à exercer nos activités dans l'avenir;
le non-respect des exigences réglementaires américaines et canadiennes applicables à nos activités pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités;
la croissance et l'évolution rapides du marché pour le commerce en ligne pourraient justifier l'adoption rapide de lois sur la protection des consommateurs plus rigoureuses qui pourraient imposer un fardeau supplémentaire pour les entreprises;
nous pourrions ne pas parvenir à protéger adéquatement notre propriété intellectuelle, ou nous pourrions être visés par des allégations de contrefaçon à l'égard de propriétés intellectuelles tierces, ce qui pourrait nuire à la valeur de notre marque et avoir une incidence défavorable sur nos activités;
notre entreprise dépend de l'exploitation sécuritaire et continue d'équipement perfectionné pour assembler des lunettes pour nos clients;
des stocks excédentaires pourraient entraîner la désuétude des stocks et des frais connexes, tandis que des stocks en quantité insuffisante pourraient nuire à nos relations avec nos clients et à nos profits;
notre réussite opérationnelle future pourrait dépendre de notre capacité à négocier des contrats avec des entreprises de soins de la vue gérés, des fournisseurs d'assurances pour soins de la vue et d'autres tiers payeurs;
l'incapacité de nos systèmes informatiques à fonctionner efficacement et à suivre le rythme des besoins croissants de capacité pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités;
nous avons un historique d'exploitation limité et notre croissance et nos résultats d'exploitation pourraient fluctuer considérablement;
nos taux de croissance récents pourraient ne pas durer ou ne pas être une indication de notre croissance future;
notre faible expérience d'exploitation et la moins grande notoriété de notre marque sur les marchés étrangers pourraient freiner notre expansion, nous exposer à des risques supplémentaires et nuire à notre entreprise et à notre croissance;
nous pourrions devoir engager des frais divers pour procéder à l'acquisition éventuelle d'entreprises ou d'actifs complémentaires stratégiques qui font partie intégrante de notre stratégie de croissance future, et les avantages prévus de ces occasions d'acquisition pourraient ne pas se concrétiser;
nous avons adopté certaines politiques d'assurance, mais rien ne garantit que notre protection d'assurance sera suffisante ou que le produit d'assurance nous sera versé en temps opportun;
notre entreprise est tributaire du taux d'utilisation d'Internet et de la capacité de l'infrastructure Internet à soutenir une hausse de ce taux;
le rendement, la fiabilité et la disponibilité satisfaisants de nos sites Web, de nos systèmes de traitement des opérations et de notre infrastructure de réseau sont essentiels au maintien de notre réputation et de notre capacité à attirer et à conserver des clients et à maintenir un niveau de service à la clientèle adéquat;
nous pourrions ne pas parvenir à mettre en place de nouvelles technologies de manière efficace ou à adapter nos sites Web, notre technologie exclusive et nos systèmes transactionnels pour répondre aux besoins de nos clients ou aux nouvelles normes de l'industrie;
si nos solutions n'ont pas l'efficacité attendue lorsqu'elles sont utilisées sur les appareils mobiles, nos clients et leurs propres clients pourraient ne pas être satisfaits de nos services, ce qui pourrait nuire à nos activités;
si nous ne parvenons pas à générer de l'achalandage sur notre site Web par les moteurs de recherche et les réseaux sociaux, notre capacité à attirer de nouveaux clients pourrait en souffrir;
nous sommes exposés aux risques liés à la cybersécurité et aux risques liés à l'acceptation des paiements électroniques;
nous sommes exposés aux risques de poursuite, aux réclamations en responsabilité du fait des produits et pour préjudice personnel lié à nos produits;
nous affichons des renseignements sur les produits et d'autre contenu sur nos sites Web et, pour cette raison, nous pourrions devoir engager notre responsabilité éventuelle à l'égard des réclamations possibles visant la nature et le contenu des renseignements affichés;
si notre direction, nos employés, nos fournisseurs, nos fabricants ou des tiers contreviennent aux lois et aux règlements pour quelque raison que ce soit, nous serions exposés à des mesures d'exécution;
les catastrophes naturelles, les conditions météorologiques inhabituelles et les événements géopolitiques ou les attentats terroristes pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités et sur nos résultats d'exploitation;
des crises de santé publique attribuables à une épidémie ou à une pandémie comme la COVID-19 peuvent avoir une incidence défavorable sur nos activités;
les modifications apportées aux lois et aux politiques fiscales ou commerciales peuvent avoir une incidence défavorable importante sur nos activités;
nous sommes assujettis à un certain nombre de territoires fiscaux à l'échelle mondiale et la complexité de nos activités multinationales pourrait nous rendre vulnérables à une imposition ou à des revenus imprévus;
nos marges brutes pourraient varier;
la hausse de la rémunération, de la tension salariale et des autres dépenses pour les professionnels des soins de la vue, ainsi que pour nos autres employés, pourrait avoir une incidence défavorable sur notre rentabilité;
les tentatives de syndicalisation de nos employés pourraient nuire à notre entreprise;
les modalités de notre prêt et de nos autres financements par emprunt pourraient limiter nos activités actuelles et futures;
les fluctuations de la valeur des monnaies peuvent avoir une incidence sur nos résultats financiers;
un nombre important de retours de marchandise et de remboursements pourrait nuire à nos activités;
de nouvelles procédures ou de nouvelles technologies susceptibles d'être élaborées dans l'avenir pourraient entraîner une chute importante du nombre d'utilisateurs de lentilles de contact et de lunettes;
notre inscription en bourse nous occasionnera des frais supplémentaires;
l'évolution des normes comptables pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre rendement financier.

Si l'un de ces risques ou l'une de ces incertitudes se concrétisait, ou si les avis, estimations ou hypothèses sous-jacents à l'information prospective se révélaient erronés, les résultats réels ou les événements futurs pourraient être très différents de ce que l'information prospective laisse entendre. Le lecteur doit soigneusement prendre en considération les avis, les estimations et les hypothèses dont il est question ci-dessus et qui sont décrits à la rubrique « Facteurs de risque ».

Même si nous avons tenté de repérer les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont indiqués dans l'information prospective, d'autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans l'information prospective. Rien ne garantit que cette information se révélera exacte, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui sont prévus dans cette information. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l'information prospective, qui n'est valable qu'à la date à laquelle elle a été donnée. L'information prospective qui figure dans le présent prospectus représente nos attentes à la date du présent prospectus (ou à la date indiquée dans l'information) et est susceptible de changer après cette date. Toutefois, nous n'avons aucunement l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de modifier l'information prospective en raison de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada nous y obligent.

L'information prospective qui figure dans le présent prospectus est donnée expressément sous réserve de la mise en garde qui précède. Les investisseurs devraient lire intégralement le prospectus et consulter leurs propres conseillers professionnels pour déterminer et évaluer les incidences fiscales et juridiques, les facteurs de risques et les autres questions liés à leur investissement dans les actions ordinaires.

DONNÉES RELATIVES AU MARCHÉ ET AU SECTEUR

Les données relatives au marché et au secteur présentées dans le présent prospectus proviennent de sources externes indépendantes, telles que Euromonitor International Limited, de rapports et de publications sectoriels, de sites Web et d'autres informations accessibles au public, ainsi que de données sectorielles et d'autres données établies par la Société ou pour son compte en fonction de sa connaissance du marché nord-américain des soins de la vue et de l'économie (notamment, les estimations et les hypothèses de la Société relatives au marché nord-américain des soins de la vue et à l'économie en fonction de cette connaissance). Nous estimons que les données relatives au marché et à l'économie présentées dans le présent prospectus sont exactes et, en ce qui concerne les données que nous avons établies ou qui ont été établies pour notre compte, que nos estimations et nos hypothèses sont actuellement appropriées et raisonnables, mais rien ne garantit leur exactitude ni leur exhaustivité. L'exactitude et l'exhaustivité des données relatives au marché et à l'économie présentées dans le présent prospectus ne sont pas garanties. La Société et les placeurs pour compte ne font aucune déclaration quant à l'exactitude de ces données. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont prévus dans ces rapports ou ces publications, et on peut s'attendre que l'ampleur de cette différence soit proportionnelle à la durée de l'horizon prévisionnel. Bien que nous soyons d'avis que l'information est fiable, les placeurs pour compte et nous n'avons pas vérifié de façon indépendante les données provenant de sources tierces mentionnées dans le présent prospectus, ni analysé ou vérifié les études ou les sondages sur lesquels se sont appuyées ou auxquels renvoient ces sources, ni vérifié les hypothèses sur le marché, l'économie et les autres hypothèses sous-jacentes sur lesquelles se sont appuyées ces sources. Les données relatives au marché et à l'économie peuvent varier et ne peuvent pas être vérifiées en raison des limites relatives à la disponibilité et à la fiabilité des sources de données, de la nature facultative du processus de collecte des données et d'autres restrictions et incertitudes inhérentes aux enquêtes statistiques. Enfin, on ne devrait pas se fier aux renseignements relatifs au marché des produits de lunetterie qui figurent dans le présent prospectus et qui sont tirés d'études de marché indépendantes réalisées par Euromonitor International Limited pour prendre ou s'abstenir de prendre une décision d'investissement.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Un « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens donné à ce terme dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus (le « Règlement 41-101 »)) suivants relatifs au présent placement qui ont été déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou des organismes de réglementation semblables de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus :

1. la version modifiée de la présentation aux investisseurs déposée sur SEDAR le 16 décembre 2020;
1. le version modifiée du sommaire des modalités déposé sur SEDAR le 16 décembre 2020.

Le sommaire des modalités et la présentation aux investisseurs dont il est question ci-dessus peuvent être consultés sur le site de SEDAR sous notre profil, à l'adresse www.sedar.com.

En outre, le modèle des documents de commercialisation déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'organisme de réglementation semblables dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada dans le cadre du présent placement, après la date des présentes, mais avant la fin du placement des actions ordinaires aux termes du présent prospectus (y compris toute modification apportée au modèle des documents de commercialisation ou une version modifiée du modèle des documents de commercialisation), est réputé être intégré par renvoi dans les présentes. Aucun modèle de document de commercialisation utilisé dans le cadre du présent placement ne fait partie du présent prospectus si son contenu a été modifié ou remplacé par une déclaration qui figure dans le présent prospectus.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis de Sangra Moller LLP, conseillers juridiques de la Société, et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des placeurs pour compte, à condition qu'à la date de clôture les actions ordinaires soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt ») (ce qui comprend actuellement la TSX), les actions ordinaires acquises dans le cadre du placement à la date de clôture constitueront, à ce moment, des « placements admissibles » en vertu de la Loi de l'impôt et de son règlement d'application en vigueur à la date du présent prospectus, pour une fiducie régie par un « régime enregistré d'épargne-retraite » (un « REER »), un « régime de participation différée aux bénéfices », un « fonds enregistré de revenu de retraite » (un « FERR »), un « régime enregistré d'épargne-études » (un « REEE »), un « régime enregistré d'épargne-invalidité » (un « REEI ») et un « compte d'épargne libre d'impôt » (un « CELI ») (chacun, un « régime enregistré »).

Les actions ordinaires ne sont actuellement inscrites à la cote d'aucune « bourse de valeurs désignée ». Nos conseillers juridiques croient savoir qu'en date du jour précédant la date de clôture, la Société a demandé l'inscription des actions ordinaires à la cote de la TSX. Si les actions ordinaires ne sont pas inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » (ce qui comprend actuellement la TSX) au moment de leur émission à la date de clôture et que la Société n'est pas une « société publique » à ce moment, les actions ordinaires ne constitueront pas des « placements admissibles » pour les régimes enregistrés à ce moment.

Bien que les actions ordinaires puissent constituer des placements admissibles pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELI, le titulaire de ce CELI ou de ce REEI, le rentier de ce REER ou de ce FERR ou le cotisant de ce REEE, selon le cas, se fera imposer une pénalité fiscale relativement aux actions ordinaires si elles constituent un « placement interdit » au sens de la Loi de l'impôt pour un CELI, un REER, un REEE, un REEI ou un FERR. Les actions ordinaires constitueront normalement un « placement interdit » si le titulaire d'un CELI ou d'un REEI, le cotisant d'un REEE ou le rentier d'un REER ou d'un FERR, selon le cas, (i) a un lien de dépendance avec la Société pour l'application de la Loi de l'impôt ou (ii) a une « participation notable » (au sens de la Loi de l'impôt) dans la Société. De plus, les actions ordinaires ne constitueront normalement pas un « placement interdit » si elles sont des « biens exclus », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt, pour les fiducies régies par un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELI. Les acquéreurs éventuels qui ont l'intention de détenir des actions ordinaires dans un régime enregistré devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait à leur situation personnelle.

SOMMAIRE

Le présent sommaire souligne les principales caractéristiques du placement et certains renseignements qui sont présentés ailleurs dans le présent prospectus. Le présent sommaire ne renferme pas tous les renseignements que vous devriez examiner avant d'investir dans nos actions ordinaires. Vous devriez lire attentivement le présent prospectus dans son intégralité, plus particulièrement les rubriques « Facteurs de risque » et « Information prospective », de même que nos états financiers consolidés et les notes connexes et le rapport de gestion qui figurent ailleurs dans le présent prospectus, avant de prendre une décision d'investissement.

SURVOL : NOTRE MISSION ET NOTRE IDENTITÉ

Nous nous efforçons de devenir la destination universelle de confiance la plus appréciée pour les services oculaires en ligne. Nous croyons que les soins oculaires peuvent être novateurs et inspirants. Une offre de services de grande qualité et la commodité sont les valeurs sur lesquelles s'appuie l'expérience client que nous offrons. Nous avons conçu une plateforme complète de soins oculaires en ligne qui offre des examens de la vue, des renouvellements d'ordonnance, des produits de confiance, un service exceptionnel et une incidence déterminante sur les prix, ce qui favorise la fidélisation de notre clientèle.

KITS est une plateforme de soins oculaires numérique et universelle qui affiche une croissance rapide, en plus d'être ce qui suit :

un fabricant de produits de consommation courante qui permet aux clients d'obtenir et de se faire livrer facilement les produits oculaires de leur choix, et qui leur donne la possibilité de s'inscrire à notre programme d'abonnement Autoship pour les lentilles de contact;
une société de soins de santé qui offre aux clients la commodité par excellence en leur donnant la possibilité de faire des essayages virtuels, d'effectuer la prise de mesure de l'écart interpupillaire de même que des tests de la vue en ligne;
une société axée sur l'innovation et avant-gardiste sur le plan des technologies qui utilise dans ses lentilles de contact de marque KITS en hydrogel siliconé des matériaux de pointe et offre des lunettes dotées de verres traités, comme nos verres contre la lumière bleue KITS ScreenTime;
une société de fabrication automatisée et intégrée verticalement qui fabrique pour ses clients des produits d'ordonnance sur mesure avec précision et aux meilleurs prix de sa catégorie; et qui assemble et expédie chaque commande de ses clients rapidement et avec soin;
une société de design qui crée de superbes lunettes pour tous les visages.

Nous sommes, par-dessus tout, soucieux de prendre grand soin des yeux de nos clients. Notre objectif est de devenir la plus grande marque et la marque la plus respectée de soins oculaires à l'échelle mondiale. KITS a créé des soins pour les yeux extraordinaires parce qu'elle croit que les yeux sont tout sauf ordinaires.

Notre expertise ainsi que les relations que nous avons tissées dans le secteur de l'optique nous ont permis d'établir des partenariats avec des sociétés de soins de santé et des maisons de mode de premier plan afin d'offrir ce qu'il y a de meilleur dans les lentilles de contact et, récemment, dans les lunettes. De plus, nous offrons nos propres produits de marque KITS. Notre entreprise a été guidée par la fidélité de nos clients. Depuis 2002, nous avons livré 8,7 millions de boîtes de lentilles de contact et, depuis que nous avons commencé à commercialiser activement des lunettes au début de 2020, nous avons livré plus de 65 000 paires de lunettes. Les clients récurrents ont généré 69 % de nos revenus de l'exercice 2019¹ . Nous recherchons constamment des technologies de pointe afin d'offrir la meilleure expérience client qui soit, notamment la possibilité de réaliser des essais virtuels de lunettes, des examens de la vue en ligne intégrés, et un examen de l'écart pupillaire. Ces technologies ont d'ailleurs été intégrées à nos sites en 2020. En février 2020, nous avons lancé notre programme d'abonnement Autoship qui permet à nos clients de créer une commande récurrente qui leur est automatiquement envoyée à intervalles réguliers. L'option d'abonnement Autoship est une solution toute naturelle pour les lentilles de contact et rend le renouvellement des commandes pratique et facile. À la fin du troisième trimestre de 2020, plus de 10 % de nos clients qui achètent des lentilles de contact avaient choisi de s'abonner à Autoship à la fin de leur transaction et notre objectif est de faire passer ce pourcentage à plus de 25 %. Nous sommes d'avis que la valeur à vie pour les clients qui participent au programme Autoship est deux fois plus élevée que celle de nos clients moyens qui n'y participent pas.

Nous savons que nous devons réussir notre première impression. Par nos sites Web et notre plateforme mobile, nous offrons à nos clients l'accès à plus de 40 000 produits de lentilles de contact, à plus de 500 styles de lunettes et à des produits KITS exclusifs. Cette expérience distincte plait à nos clients et les notes qu'ils nous attribuent continuent de grimper. La satisfaction globale de nos clients s'établit à 94 % en fonction de plus de 100 000 avis clients 2 . Pour élargir notre programme d'abonnement Autoship de lentilles de contact, au cours de la dernière année, nous avons ajouté un laboratoire d'optique automatisé pour les lunettes ainsi que des installations de distribution afin de créer une expérience client de premier dans la catégorie. Notre service à la clientèle exceptionnel, nos produits de grande qualité, notre offre qui comprend les dernières innovations du domaine des soins oculaires de même que nos courts délais de livraison favorisent la croissance des usagers du service d'abonnement inscrits au programme Autoship grâce auquel nous pouvons établir une prévisibilité des revenus et accroître nos marges.

Grâce à notre stratégie multi-marques unique, à nos outils axés sur la technologie, à notre approche de gestion à long terme et à notre service à la clientèle exceptionnel, nous avons pu générer un rendement financier solide et conséquent. Si on compare les produits du T3 de 2020 à ceux du T3 de 2019, on constate une augmentation de 68 %, les produits annualisés ont atteint 81 millions de dollars, dont environ 80 % ont été générés aux États-Unis et environ 20 % ont été générés au Canada³ . Nous prévoyons terminer l'année 2020 avec des revenus pour l'exercice complet d'environ 74 millions de dollars. Se reporter aux rubriques « Information prospective » et « Facteurs de risque ». Cette croissance solide est soutenue par des commandes récurrentes. De fait, 69 % de nos revenus de l'exercice 2019⁴ provenaient de clients réguliers. Notre modèle intégré verticalement et le niveau d'automatisation élevé de nos activités contribuent à l'établissement d'un modèle à faible prix qui a généré une solide marge du BAIIA ajusté de 10 % et des revenus nets d'environ 53 000 \$ au cours de l'exercice 2019⁵ . Pour obtenir de plus amples renseignements sur les produits annualisés, le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté, soit des mesures non présentées conformément aux IFRS, ainsi qu'un rapprochement à la mesure financière la plus directement comparable qui est calculée et présentée conformément aux IFRS, veuillez vous reporter aux rubriques « Rapport de gestion – Mesures non définies par les IFRS » et « Principaux éléments d'information financière consolidée pro forma et autres données ».

¹ En fonction des revenus consolidés de KITS pour l'exercice 2019 pro forma relativement à l'acquisition de Kits.com Technologies Inc. le 5 avril 2019. Se reporter à la rubrique « Principaux éléments d'information financière consolidée pro forma et autres données ».

² Selon les avis clients publiés en ligne par ShopperApproved pour OptiContacts.com et ContactsExpress.ca, depuis la création de l'entreprise en date du 9 novembre 2020.

³ En fonction des revenus consolidés de KITS pour l'exercice 2019. Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2020, environ 82 % des revenus ont été générés aux États-Unis, et environ 18 %, au Canada.

⁴ En fonction des revenus consolidés de KITS pour l'exercice 2019 pro forma relativement à l'acquisition de Kits.com Technologies Inc. le 5 avril 2019. Se reporter à la rubrique « Principaux éléments d'information financière consolidée pro forma et autres données ».

⁵ En fonction du rendement consolidé de KITS pour l'exercice 2019.

lesquels génèrent des marges plus élevées. Notre priorité à long terme est d'accroître les revenus en augmentant le nombre de clients de même que leur panier moyen. L'expansion continue de notre marque KITS et l'accroissement de l'adoption à notre programme Autoship pour les lentilles de contact nous aideront à obtenir et à fidéliser ces nouveaux clients de façon plus efficace.

De plus, en s'appuyant sur les antécédents éprouvés de notre équipe de gestion en matière d'acquisitions permettant d'accroître la valeur, KITS cherchera de nouvelles occasions d'élargir et d'atteindre de nouveaux territoires ou des marchés adjacents. Se reporter à la rubrique « Activités de KITS ».

NOS PERSPECTIVES DE MARCHÉ

On prévoit que le marché de détail des produits de lunetterie en Amérique du Nord qui, selon la définition de Euromonitor, comprend les lunettes, les lunettes fumées ainsi que les lentilles de contact et les solutions pour lentilles de contact aux États-Unis et au Canada, génèrera des ventes d'environ 35,2milliards de dollars américains en 2020, avec des ventes aux États-Unis de 31,5 milliards de dollars américains et des ventes au Canada de 3,7 milliards de dollars américains. Selon Euromonitor, compte tenu de la nature médicale, non discrétionnaire et récurrente des achats de produits de lunetterie, le marché de détail des produits de lunetterie en Amérique du Nord a affiché, de 2008 à 2019, une croissance stable avec un TCAC de 2,5 %, avec seulement de faibles baisses au cours de la récession qui a eu lieu en 2008 et 2009. Compte tenu de la pandémie de la COVID-19 et par suite des mesures gouvernementales, notamment l'imposition de mesures de confinement et la fermeture obligatoire de commerces, et de l'incertitude économique, il est prévu que le marché de détail des produits de lunetterie en Amérique du Nord affichera un repli en 2020 avant de renouer avec la croissance prévue avec des ventes qui atteindront environ 40,8 milliards de dollars américains en 2025, ce qui représentera un TCAC de 3,0 % de 2020 à 2025. La COVID-19 a également entraîné une importante augmentation de la proportion des ventes en ligne au sein du marché de détail des produits de lunetterie en Amérique du Nord, alors que moins de consommateurs se déplacent vers les magasins ayant pignon sur rue et, malgré le repli général qui a frappé le marché de détail des produits de lunetterie en 2020, il est prévu que la taille du marché de détail des produits de lunetterie en ligne augmentera en 2020.

Taille prévue du marché de détail des produits de lunetterie en Amérique du Nord (en G\$ US)⁶

⁶ Source : Euromonitor International Limited, Personal Accessories 2021 edition, publié en juin 2020, tient compte de l'incidence initiale de la COVID-19.

Notre marché potentiel : les détaillants en ligne gagnent rapidement des parts de marché au sein du marché de détail des produits de lunetterie fragmenté

Le marché de détail des produits de lunetterie en Amérique du Nord est très fragmenté et nous estimons que les détaillants indépendants en détiennent environ la moitié des parts de marché⁷ . Au fil du temps, les détaillants indépendants, les ophtalmologistes et les optométristes qui exercent leurs activités en cabinet privé ont perdu des parts de marché au profit des chaînes de détail nationale de produits d'optique et d'autres participants au marché à grande échelle, alors qu'au même moment, les ventes en ligne ont continué d'augmenter plus rapidement que dans l'ensemble du marché et que les parts de marché des concurrents ayant pignon sur rue se déplacent en ligne. Nous croyons qu'en raison de la présence de nombreux concurrents, notamment différentes petites entreprises indépendantes, le canal virtuel demeure également très fragmenté.

Ventes de produits de lunetterie par canal de vente en Amérique du Nord⁸

Selon Euromonitor, la pénétration des ventes en ligne au sein du marché des produits de lunetterie en Amérique du Nord est passée de 3,1 % en 2008 à 9,4 % en 2019, notamment grâce à une pénétration de 9,9 % aux États-Unis et de 4,9 % au Canada. Les ventes en ligne dans le marché de détail des produits de lunetterie ont augmenté chaque année de 2008 à 2019, pour atteindre 3,8 milliards de dollars américains en 2019, ce qui représente un TCAC de 13,2 % pour la période. Selon Euromonitor, comparativement aux autres catégories de ventes au détail, l'ensemble des ventes en ligne du marché de détail des produits de lunetterie sont relativement sous-représentées.⁹

⁷ Source : Jobson Optical, correspond à la part de marché des détaillants américains d'optique indépendants pour la période douze mois terminée en mars 2019.

⁸ La combinaison de détaillants comprend les magasins à rayons, les magasins populaires et les club-entrepôts. Les épiciers au détail comprennent les dépanneurs, les hypermarchés et les supermarchés. Les autres détaillants comprennent les détaillants spécialisés dans les biens de loisirs et les biens personnels, les détaillants spécialisés dans les accessoires et les chaussures, la vente directe et l'achat à domicile. Source : Euromonitor International Limited, Personal Accessories 2021 edition, publié en juin 2020, tient compte de l'incidence initiale de la COVID-19.

⁹ Source : Euromonitor International Limited, Personal Accessories 2021 edition, publié en juin 2020, tient compte de l'incidence initiale de la COVID-19.

Part des ventes en ligne par secteur en Amérique du Nord¹⁰

Euromonitor prévoit qu'en dépit d'une baisse générale du marché de détail des produits de lunetterie en Amérique du Nord en 2020 en raison de la pandémie de COVID-19, la croissance du canal virtuel se poursuivra en 2020. Il est prévu que la part des ventes en ligne du marché nord-américain des produits de lunetterie s'accélèrera pour croître d'environ 320 pdb pour atteindre 12,6 % en 2020, avec un taux de pénétration aux États-Unis de 13,2 % et; au Canada, de 7,2 %, soit une hausse allant de 0,6 milliard de dollars américains à 4,4 milliards de dollars américains. Selon Euromonitor, il est prévu que la pénétration du commerce en ligne au sein du marché combiné des produits de lunetterie en 2020 s'établira à 10,0 % pour les lunettes, à 8,6 % pour les lunettes fumées et à 23,2 % pour les lentilles de contact et les solutions pour lentilles de contact.

Pour 2020 seulement, il est prévu qu'en Amérique du Nord des ventes de produits d'optique d'une valeur de 0,6 milliard de dollars américains¹² migreront des magasins physiques aux commerces en ligne.

¹⁰ Source : Euromonitor International Limited, Personal Accessories 2021 edition, publié en juin 2020, tient compte de l'incidence initiale de la COVID-19.

¹¹ Source : Euromonitor International Limited, Personal Accessories 2021 edition, publié en juin 2020, tient compte de l'incidence initiale de la COVID-19.

¹² Source : Euromonitor International Limited, Personal Accessories 2021 edition, publié en juin 2020, tient compte de l'incidence initiale de la COVID-19.

Selon Euromonitor, les lentilles de contact quotidiennes jetables représentaient 46 %, ou 2,7 milliards de dollars américains du marché nord-américain des lentilles de contact total en 2019, en hausse de 12,0 % comparativement à 2008. On prévoit que la taille du marché des lentilles de contact quotidiennes jetables augmentera pour atteindre 3,4 milliards de dollars américains en 2025, ce qui, selon les prévisions, représentera 55 % du marché nord-américain des lentilles de contact total.

Nous prévoyons que la croissance du canal virtuel tirera notamment parti des tendances suivantes :

la commodité qu'offre le canal virtuel de pouvoir magasiner de partout à tout moment;
la pertinence du canal virtuel pour les lentilles de contact;
la capacité de pouvoir naviguer facilement en ligne à la découverte d'un assortiment complet de produits;
le développement des fonctions d'essayage virtuel pour les lunettes;
la capacité accrue de réaliser des examens de la vue en ligne et un cadre réglementaire plus adapté, notamment la politique temporaire de la FDA des États-Unis, émise en avril 2020, relative aux évaluations ophtalmologiques à distance et aux appareils de suivi;
la hausse de la convivialité et de l'adoption envers les solutions de télésanté en remplacement des visites médicales en personne.

Nous prévoyons également que le canal virtuel de vente au détail de produits de lunetterie tirera davantage parti des tendances d'achat qui sont apparues au cours de la pandémie de COVID-19, tel qu'on le constate dans d'autres secteurs de la vente au détail, puisque moins de consommateurs se déplacent dans les magasins ayant pignon sur rue et bon nombre d'entre eux se tournent davantage vers les achats en ligne. Se reporter à la rubrique « Activités de KITS ».

LA DIFFÉRENCE KITS : CE QUI NOUS DISTINGUE

KITS change la façon des consommateurs de magasiner des produits pour les soins oculaires. La conception de notre plateforme est fondée sur notre compréhension des besoins de notre clientèle et sur notre volonté d'offrir à notre clientèle une expérience simple et intégrée pour répondre à ces besoins. Nous nous distinguons de nos concurrents par la variété de nos designs et de nos produits de grande qualité (notamment notre propre marque KITS), nos prix concurrentiels, notre engagement envers l'innovation dans les soins oculaires, notre service à la clientèle inégalé qui est ancré dans notre passion pour les soins oculaires, et notre solution de soins pour les yeux en ligne complète et commode qui est appuyée par notre modèle intégré verticalement.

Nous offrons une gamme étendue de marques de confiance de grande qualité en plus de nos magnifiques créations exclusives.
o Nous facilitons la tâche pour nos clients en appuyant notre expérience tout-en-un par une grande variété de marques vedette et par notre propre marque KITS, laquelle regroupe nos création internes inspirées des gens, de la culture et de l'environnement qui nous entourent. Les relations étroites de notre équipe tissées au sein du secteur des soins oculaires nous ont permis d'offrir plus de 500 styles, et plus de 40 000 UGS individuelles correspondant aux meilleurs produits les plus recherchés parmi les lunettes, les lunettes fumées et les lentilles de contact.
Nous offrons une valeur exceptionnelle à des prix concurrentiels, notamment grâce à notre garantie du plus bas prix sur les lentilles de contact.
o Nous évacuons le stress du magasinage de produits de soins oculaires et permettons aux clients de se concentrer sur le repérage du modèle parfait grâce aux meilleurs prix de la catégorie et à notre garantie du plus bas prix. Notre prix de détail pour une paires de lunettes d'ordonnance KITS normales (montures et verres) est de 69 \$ US¹³, soit sensiblement plus bas que le prix de détail moyen de 351 \$ US pour des lunettes (montures et verres) vendues aux États-Unis en 2019, selon les données de Vision Service Plan

¹³ En fonction du prix pour des lunettes de marque KITS normales en date du 10 novembre 2020.

Global¹⁴. Enfin, nous nos lentilles de contact de technologie hydrogel siliconé de marque KITS offrent une excellente valeur par rapport aux produits comparables de grandes marques¹⁵ .

Nous nous engageons fermement à utiliser dans notre gamme de produits les plus récentes technologies et les dernières innovations disponibles dans les soins oculaires.
o Nous sommes d'avis que nos clients veulent et méritent ce qu'il y a de mieux de même que les plus récentes technologies et les dernières innovations. Nous leur offrons le meilleur, pour qu'ils soient toujours à leur meilleur! Par exemple, les lentilles de contact de marque KITS utilisent la plus récente technologie d'hydrogel siliconé et toutes nos lunettes sont dotées des dernières innovations en matière de traitement des verres, y compris les verres contre la lumière bleue KITS ScreenTime. Notre engagement envers l'innovation s'étend également à l'environnement. Nous nous sommes associés à une équipe située en Patagonie pour permettre de recycler nos déchets de fabrication (les retailles de coupe produites par nos machines de taille des verres) en de nouvelles montures.
Nous adoptons une approche personnalisée en matière de service à la clientèle parce que nous sommes passionnés par les soins oculaires et le service.
o Grâce à nos efforts constants pour bien servir notre clientèle, nous avons établi avec eux une relation de confiance et nous sommes d'avis que cette approche tranche nettement avec l'expérience à laquelle la plupart des clients font face lorsqu'ils magasinent des produits de soins pour les yeux. Notre équipe chevronnée de service à la clientèle est très fière d'offrir des services personnalisés et informés à nos clients grâce à sa compréhension accrue des soins de la vue.
Nous offrons une solution complète de soins pour les yeux axée sur l'expérience client, à vivre dans le confort de votre foyer.
o Nous nous efforçons d'offrir l'expérience de magasinage de produits de soins oculaires de bout-en-bout en continu recherchée par les clients en simplifiant et en facilitant votre magasinage avec nous. Notre plateforme Web offre l'essayage virtuel, l'examen de l'écart interpupillaire et les dernières innovations en matière d'examen de la vue en ligne, ce qui offre à nos clients un moyen commode de consulter des optométristes et des ophtalmologistes autorisés pour renouveler leurs ordonnances en ligne. Notre modèle intégré verticalement, dont notre laboratoire d'optique interne entièrement automatisé pour les lunettes (qui peut produire une paire de lunettes complète en aussi peu que dix minutes) et notre centre de distribution, nous permet d'offrir à nos clients une livraison rapide et fiable.

Notre maîtrise de la marque, de la conception et de la distribution de nos propres produits nous permet d'offrir à nos clients la meilleure valeur, soit des produits de soins oculaires qui affichent un équilibre parfait entre grande qualité et esthétisme, à d'excellents prix. Nous déployons nos efforts sur l'expérience de nos clients, tentant continuellement d'en améliorer la valeur, la variété de l'offre et la commodité. Nous nous efforçons d'y arriver grâce à une exploitation qui utilise ses capitaux efficacement, qui est intégrée verticalement et qui est automatisée pour prendre de l'expansion. Ces principes se sont intégrés en continuité, ce qui a permis à KITS de croître rapidement et de façon rentable et d'offrir la meilleure expérience en matière de soins pour les yeux du secteur. Se reporter à la rubrique « Activités de KITS ».

NOS FORCES

Nous croyons que nous changeons la façon de magasiner les produits de soins oculaires en transformant ce qui était auparavant une transaction clinique, déroutante, dispendieuse et exigeant de multiple visites en une expérience harmonieuse, accessible, agréable et commode. Nos forces comprennent ce qui suit :

La mission centrale de notre marque est de s'efforcer à toujours dépasser les attentes de nos clients.
o Toujours axé sur le client. Nous sommes déterminés à offrir à nos clients la meilleure expérience de magasinage possible. Nous avons conçu notre expérience de magasinage de sorte à faciliter et à simplifier le repérage et l'achat de produits de soins oculaires. Nous offrons des prix avantageux, des

¹⁴ Prix de détail moyen pour une paires de lunettes d'ordonnance, sans assurance, en 2019, selon les données de Vision Service Plan Global.

¹⁵ Offertes à 11,99 \$ la boîte, nos lentilles de marque KITS se vendent environ 30 % moins chères que les produits Acuvue à port quotidien sur KITS.com.

lunettes de marque KITS soigneusement conçues, des produits personnalisables, les dernières innovations en matière de produits de lunetterie, la possibilité de facilement renouveler une commande automatiquement, de même qu'une livraison rapide et fiable. Cette approche est appuyée par notre garantie du plus bas prix. Nous sommes un fournisseur de soins oculaires de premier plan dont la note de satisfaction moyenne attribuée dans les avis clients s'établit à 94 %¹⁶ .

• Plateforme complète de soins oculaires en ligne.

o Lentilles de contact. Nous sommes associés avec les meilleurs fabricants de lentilles de contact de sorte à offrir toutes les marques importantes de lentilles de contact ainsi que les lentilles de marque KITS. Nos lentilles de contact KITS sont des lentilles souples en hydrogel siliconé dotées d'une technologie avancée qui offrent un confort inégalé de même qu'une grande qualité à des prix incroyables.
o Lunettes. Auparavant, les clients devaient choisir entre des lentilles de contact et des lunettes. Mais pourquoi choisir? Grâce à nous, la possibilité d'acquérir les deux est simplifiée et avantageuse puisque nous offrons des montures KITS de qualité conçues à l'interne et un large éventail de montures d'autres marques vedettes populaires, ce qui permet à nos clients de trouver la monture idéale pour eux.
o Essayage virtuel et mesure de l'écart interpupillaire. Nos sites Web sont dotés d'une capacité d'essayage virtuel pour les lunettes, ce qui permet aux clients d'essayer de partout différents styles de montures facilement et rapidement. Nous offrons également un outil qui permet aux clients de mesurer en ligne l'écart entre leurs pupilles afin d'optimiser les paramètres de leurs verres.
o Examen de la vue en ligne. Nous donnons accès aux derniers soins visuels offerts à distance, ce qui offre à nos clients une façon commode de consulter des optométristes et des ophtalmologistes autorisés dans le cadre du renouvellement d'ordonnances en ligne. Nous sommes d'avis que la capacité de fournir des examens de la vue en ligne constituera dans l'avenir un différentiateur clé pour les détaillants de soins oculaires prospères, puisque de plus en plus de consommateurs passent du modèle traditionnel de magasin ayant pignon sur rue au modèle en ligne.

• Coût de conversion du client faible, valeur à long terme élevée et modèle de fidélisation de la clientèle rentable.

o Exigence relative au faible coût de conversion du client et aux dépenses de commercialisation. Nous pouvons attirer de nouveaux clients avec des niveaux de dépenses de commercialisation relativement faibles. En 2019, le coût de conversion pour un nouveau client s'établissait environ à 40 \$ ¹⁷, le coût de conversion pour un client régulier était pratiquement nul, et notre valeur à vie du client sur cinq ans par client régulier s'établissait environ à 600 \$ ¹⁸. Notre faible coût de conversion du client découle de notre engagement soutenu envers la satisfaction de notre clientèle qui se traduit par une solide promotion de bouche-à-oreille puisque nos clients existants nous attribuent des notes élevées sur les plateformes en ligne et recommandent nos produits et services à leurs amis et aux membres de leur famille.
o Rendement élevé du capital investi. Comme notre modèle d'affaires correspond à des coûts indirects faibles, notre rentabilité augmente au fur et à mesure que les clients réalisent de nouveaux achats et souscrivent à notre programme Autoship, ce qui a pour effet d'enchâsser un flux de revenus rentable, interne et récurrent à notre modèle économique.
o Fidélisation de la clientèle rentable et élargissement des achats au fil du temps. De façon générale, les nouveaux clients effectuent des achats initiaux sur notre plateforme parce qu'ils sont attirés par nos prix avantageux et nos avis clients exceptionnels. Nous nous efforçons de susciter l'enthousiasme dans l'expérience de magasinage pour chacun de nos nouveaux clients et d'établir un sentiment de confiance envers la plateforme KITS grâce à la grande qualité de nos soins oculaires, de notre service de livraison et de notre service à la clientèle. Au fur et à mesure que nous gagnons la confiance de nouveaux clients,

¹⁶ Fondé sur les avis clients en ligne publiés sur ShopperApproved relativement à OptiContacts.com et à ContactsExpress.ca, depuis la création de l'entreprise en date du 9 novembre 2020.

¹⁷ Conformément au calcul du total des dépenses en commercialisation consolidées en 2019 de KITS divisé par le nombre de nouveaux clients au cours de cette période.

¹⁸ Valeur à vie du client totale sur cinq ans pour les cohortes de 2014, de 2015 et de 2016 (soit les dernières cohortes qui affichent des données sur cinq ans). Chaque cohorte représente plus de 250 000 clients.

ceux-ci choisissent habituellement de renouveler leur commande, de souscrire à nos programmes Autoship et de migrer vers notre gamme de produits de lentilles de contact et de lunettes de gamme KITS. Les produits de marque KITS affichent habituellement des marges de rentabilité supérieures à celles des marques de tiers.

Augmentation du nombre de clients réguliers et loyaux et contexte favorable au programme d'abonnement pour des lentilles de contact récemment lancé.
o Clients réguliers et loyaux. En 2019, les clients déjà existants ont généré environ 69 % de nos revenus, alors que les clients ayant réalisé plus de cinq achats ont généré environ 35 % de nos revenus. La part élevée de nos revenus provenant des clients réguliers indique une solide satisfaction de la clientèle envers la marque tout en favorisant les données économiques relatives aux clients et à la rentabilité.

Revenus tirés des produits livrés en fonction du comportement d'achat des clients pour 2019

o Programme d'abonnement Autoship pour les lentilles de contact. En février 2020, nous avons lancé notre programme d'abonnement Autoship, qui permet à nos clients de créer une commande récurrente qui leur est automatiquement envoyée à intervalles réguliers. Ce programme rend le processus de commande encore plus commode pour nos clients, tout en augmentant notre part de revenus issue des clients réguliers et, à la fin du troisième trimestre de 2020, plus de 10 % de notre clientèle qui achète des lentilles de contact avait choisi de s'abonner à Autoship au moment de conclure leur transaction. Notre objectif est de faire passer ce pourcentage à plus de 25 %. Le tableau ci-dessous présente nos abonnements nets à Autoship depuis la création de notre programme Autoship.

Abonnements nets au programme Autoship 19

L'intégration verticale favorise l'efficience sur le plan de la distribution, ce qui permet une production et une livraison rapides tout en éliminant le gaspillage.
o Laboratoire d'optique interne pour les lunettes. Nous avons commencé à exploiter notre laboratoire d'optique pour les lunettes entièrement automatisé en novembre 2019 et notre capacité de production s'élève actuellement à 2 000 paires de lunettes par jour. Notre laboratoire interne nous offre la possibilité de réaliser le traitement d'une nouvelle commande de lunettes en moins de dix minutes et d'expédier le même jour les produits aux clients, ce qui a suscité l'étonnement et l'enthousiasme de nos clients.
o Emplacements de distribution stratégiques. L'emplacement stratégique de notre entrepôt à Richmond, au Canada, lequel a la capacité de préparer quotidiennement jusqu'à 3 500 commandes, et de nos partenaires en distribution à l'échelle de l'Amérique du Nord nous permet d'expédier des commandes dans toute l'Amérique du Nord de façon rentable.
o Gestion des stocks. Nous avons conçu un logiciel exclusif et un système de gestion des stocks qui acheminent les commandes à notre fournisseur et dans notre réseau de préparation des commandes de façon intelligente et optimisée. Ce processus a pour effet de réduire nos coûts de détention des stocks, d'éliminer le gaspillage en ce qui a trait aux coûts et aux distances d'expédition, en plus de nous permettre de livrer rapidement la marchandise à nos clients. Il nous permet également de préparer environ 65 % des commandes placées par nos clients le jour suivant leur confirmation; et 85 % d'entre elles, en deux jours.
o Utilisation des actifs optimisée. Le fort volume de nos commandes, le taux élevé de participation à notre programme d'abonnement et le caractère saisonnier relativement faible de nos activités nous permettent d'optimiser l'utilisation des actifs à l'échelle de notre réseau et d'abaisser continuellement nos coûts fixes et variables par unité de même que le délai de rotation des stocks. Notre logiciel ainsi que les algorithmes de données apprennent en permanence et sont continuellement optimisés et, chaque mois nous sommes plus efficace que le précédent.

• Nous affectons les capitaux de façon efficace.

o Notre faible coût de conversion du client nous permet d'affecter nos capitaux et nos dépenses en commercialisation de façon efficace même si notre croissance se poursuit, et de suivre une approche disciplinée quant à l'investissement des flux de trésorerie générés par notre clientèle existante afin d'attirer de nouveaux clients. Compte tenu du rendement du capital investi positif rapide et constant provenant de nos clients, nous avons eu recours exclusivement aux liquidités tirées de l'exploitation pour financer notre croissance historique.

¹⁹ Données de la Société, au 25 octobre 2020.

• Équipe de gestion passionnée et chevronnée appuyée par les meilleurs employés de leur catégorie.

o Notre équipe de gestion crée actuellement une marque durable à l'aide d'une approche mesurée quant à l'affectation des capitaux et en misant sur la croissance durable. M. Roger Hardy, notre chef de la direction, a fondé Coastal Contacts Inc. (« Coastal »), entreprise prospère de soins oculaires en ligne qui était inscrite au NASDAQ, où il a essentiellement occupé tous les rôles possibles, de concepteur de lunettes à responsable de fusions complexes. M. Hardy a réuni une équipe de hauts dirigeants expérimentés dotés de diverses expertises pertinentes et affichant en moyenne plus de 20 ans d'expérience auprès de sociétés d'envergure mondiale de premier plan, notamment Amazon, Dyson, Essilor, Goldman Sachs et Procter & Gamble. Leur pouvoir d'influence et leur énergie ont stimulé la culture effervescente de notre marque et le déploiement en douceur de notre laboratoire d'optique pour les lunettes.

Se reporter à la rubrique « Activités de KITS ».

STRATÉGIES DE CROISSANCE

Selon nous, KITS est dans les premiers balbutiements de sa trajectoire de croissance et nous déploierons plusieurs stratégies pour accroître les ventes nettes et augmenter les marges brutes, notamment les stratégies suivantes :

Conversion de nouveaux clients : Nous sommes d'avis qu'il existe une importante occasion d'ajouter de nouveaux clients au fil du temps compte tenu du changement séculaire profond qui fait passer le magasinage des magasins physiques aux commerces en ligne dans toutes les catégories de ventes au détail, notamment dans le secteur de l'optique. En 2020 seulement, on prévoit qu'en Amérique du Nord des ventes du secteur de l'optique d'une valeur de 0,6 milliard de dollars américains²⁰ migreront des magasins physiques aux commerces en ligne. Nous croyons que cette tendance séculaire confirme le bien-fondé de la stratégie visant à affecter des capitaux aux efforts de promotion et de commercialisation afin d'attirer les premiers acheteurs de produits de soins oculaires en ligne.
Faire croître les ventes auprès de nos clients existants : Nous nous efforçons d'élargir notre part du panier de nos clients au fil du temps en augmentant le panier moyen et en améliorant la rétention, de sorte à faire croître la valeur à vie de nos clients au fil du temps. Les achats annuels des clients réguliers ont historiquement augmenté au fil du temps au fur et à mesure qu'ils découvraient l'étendue de la gamme de nos produits et la valeur de notre offre. En 2019, 69 % des ventes provenaient de clients réguliers²¹. Nous prévoyons poursuivre cette stratégie de plusieurs façons, dont les suivantes :
o continuer de guider les clients vers l'achat de lentilles de contact à port quotidien dont le panier moyen est supérieur, ainsi que vers les produits de lentilles de contact de couleur qui sont en forte croissance et de qualité supérieure;
o offrir à l'ensemble de nos clients achetant des lentilles de contact des incitatifs à l'achat d'une paire de lunettes lorsqu'ils commandent des lentilles de contact;
o continuer de faire croître le nombre de clients abonnés au programme Autoship pour les lentilles de contact. La capacité pour les clients de renouveler automatiquement leurs commandes, que nous appelons « Autoship », a été lancée en février 2020 et, de son lancement à la fin du troisième trimestre de 2020, plus de 10 % de nos clients qui achètent des lentilles de contact avaient choisi de s'inscrire à Autoship au moment de confirmer la commande. Notre but est de faire passer ce taux d'adhésion à 25 %, ce qui permettrait d'accroître la fidélisation et d'augmenter la valeur à vie de nos clients au fil du temps.
Accroître les marges grâce à la croissance de la demande à l'égard des lunettes et des marques privées : La marge brute cible de nos activités liées aux lunettes correspond à environ 2x la marge brute cible de nos activités liées aux lentilles de contact. Nous prévoyons que nos activités liées aux lunettes continueront de croître de façon proportionnelle à nos ventes nettes totales et, par conséquent, nous prévoyons un accroissement correspondant de notre marge brute lié à ce changement dans la combinaison de produits. De

²⁰ Source : Euromonitor International Limited, Personal Accessories 2021 edition, publié en juin 2020, tient compte de l'incidence initiale de la COVID-19.

²¹ En fonction des revenus consolidés de KITS pour l'exercice 2019 pro forma relativement à l'acquisition de Kits.com Technologies Inc. le 5 avril 2019. Se reporter à la rubrique « Principaux éléments d'information financière consolidée pro forma et autres données ».

même, nous prévoyons que les ventes de lunettes de marque KITS et de lentilles de contact de marque KITS afficheront une marge brute supérieure à celle des produits de marques tierces et, de ce fait, nous prévoyons un accroissement de la marge brute au fur et à mesure que les produits de marque privée occuperont une plus grande proportion de nos ventes nettes totales.

Lunettes expédiées

Tirer parti de notre modèle axé sur la technologie et les efficiences opérationnelles : Alors que nous avons fait croître nos ventes au cours de la dernière année, nous avons également fait croître notre marge brute, ce qui constitue pour nous un objectif constant. Au fur et à mesure que nous développerons notre plateforme, nous aurons de plus en plus d'occasions d'investir dans l'automatisation, les analyses fondées sur les données et les nouvelles technologies afin d'améliorer tous les aspects de nos activités, notamment le développement de produits, la commercialisation, la fabrication, l'entreposage, la distribution et l'expérience client. Par ailleurs, au fil de l'augmentation des volumes d'achat auprès de nos fournisseurs, nous prévoyons être en mesure d'abaisser nos coûts.
Investir dans la capacité de fabrication et de distribution : En 2019, nous avons commencé à exploiter notre laboratoire d'optique interne pour lunettes entièrement automatisé. Nous continuerons d'investir dans notre capacité de fabrication et dans nos stocks afin de soutenir nos plans de croissance stratégique. Nous allons également prioriser les investissements dans nos capacités d'entreposage, de distribution et de préparation de commandes afin de soutenir la croissance constante de nos ventes et construire notre « méga usine » d'optique.
Croître grâce à des acquisitions stratégiques : Nous avons réalisé une acquisition importante et en avons réalisé l'intégration au sein de KITS depuis notre fondation en 2018, et notre chef de la direction, M. Roger Hardy, affiche des antécédents d'acquisition et d'intégration d'entreprises du secteur de l'optique antérieurs à la fondation de KITS. Nous saisirons les occasions d'acquérir des entreprises qui nous permettront d'élargir notre présence au sein de nouveaux territoires, d'agrandir notre gamme de produits et d'accroître notre clientèle, ce qui pourrait comprendre le regroupement de certains petits concurrents indépendants.

Veuillez également vous reporter aux rubriques « Activités de KITS », « À propos du présent prospectus », « Information prospective », « Rapport de gestion » et « Facteurs de risque ».

NOTRE ÉQUIPE

L'équipe de gestion de KITS, située à Vancouver, en Colombie-Britannique, affiche une vaste expérience du secteur des soins oculaires.

Roger Hardy, chef de la direction : M. Hardy a été chef de la direction et est cofondateur de Coastal. Sous sa gouverne, en seulement quelques années, la société est devenue le plus important détaillant et fabricant nord-américain de produits de lunetterie en ligne, soit une réussite triomphale pour toute l'équipe. Fondée en 2000, Coastal a été acquise par Essilor Group Canada (« Essilor ») en 2014.

Sabrina Liak, chef des finances : Mme Liak affiche 19 ans d'expérience dans le secteur financier. Auparavant, elle était directrice générale et gestionnaire de portefeuille auprès de Goldman Sachs Investments Partners (« GSIP »), à New York, où elle gérait, pour GSIP, un portefeuille croissant d'investissements privés. Mme Liak porte le titre de CFA.

Joseph Thompson, chef de l'exploitation : M. Thompson compte 22 ans d'expérience de direction organisationnelle auprès de Amazon et de Procter & Gamble. Auparavant, M. Thompson était directeur général des ventes au détail de Amazon, où il gérait une division multimilliardaire. Avant de se joindre à Amazon, M. Thompson a travaillé pendant 14 ans au sein de Procter & Gamble, notamment dans le cadre de mandats à Cincinnati, à Boston, à Shanghai et à Toronto.

Arshil Abdulla, chef de la technologie : Auparavant, M. Abdulla était chef de la direction et chef de la technologie de LD Vision Group Inc. (« LD Vision Group »), détaillant en ligne de lentilles de contact de premier plan, dont il est le fondateur, qui a été conçu sur une plateforme technologique sur mesure qui était unique dans le secteur des soins oculaires sur le plan de l'automatisation et de l'efficience. M. Abdulla possède 18 années d'expérience dans l'élaboration de plateformes technologiques au sein du secteur de l'optique. Il gère tous les aspects technologiques de même que l'élaboration du projet dans l'ensemble de de l'organisation.

Rob Long, chef de la commercialisation : M. Long est un passionné de la commercialisation de croissance, qui compte 13 années d'expérience dans la conception de marques innovantes de vente directe aux consommateurs. M. Long a travaillé au sein de Dyson Canada, où il a élaboré et dirigé leurs activités de vente directe aux consommateurs. Auparavant, il a été un membre essentiel de l'équipe de direction de la commercialisation de Clearly Contacts Ltd. (« Clearly »), depuis le lancement de leurs lunettes en 2008 jusqu'à l'acquisition par Essilor en 2014.

RÉPERCUSSIONS DE LA COVID-19

La pandémie de COVID-19 a malmené les économies et les communautés des États-Unis et du Canada en 2020. Dans l'intérêt de la santé publique, les autorités sanitaires tant aux États-Unis qu'au Canada ont émis des ordonnances de confinement, ont fait la promotion de l'éloignement social en plus d'imposer la fermeture des magasins ayant pignon sur rue et des entreprises réputées être non essentielles. Notre entreprise est touchée par la COVID-19 à plusieurs égards. Se reporter à la rubrique « Activités de KITS - Répercussions de la COVID-19 ».

NOTRE PLACEMENT

Émetteur :	Kits Eyecare Ltd.
Placement :	Placement visant de 4 705 883 à 5 333 334 actions ordinaires (nouvelle émission) (de 5 411 766 à 6 133 335 actions ordinaires offertes dans l'hypothèse de l'exercice intégral de l'option de surallocation).
Prix d'offre :	Il est prévu que le prix d'offre se situera entre 7,50 \$ et 8,50 \$ l'action ordinaire.
Taille du placement :	Placement maximal de 40 000 000 \$.
Emploi du produit :	Nous prévoyons affecter le produit net que nous tirerons du placement principalement à l'augmentation de la capacité de notre laboratoire d'optique et de notre capacité de fabrication, à la croissance de notre marque, à l'accroissement de nos efforts de commercialisation, au remboursement de nos dettes en cours, à notre fonds de roulement et aux besoins généraux de l'entreprise. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ».
Inscription en bourse :	Nous avons demandé l'inscription des actions ordinaires à la cote de la TSX sous le symbole « KITS ». L'inscription est conditionnelle à l'obtention de l'approbation de la TSX, conformément à ses exigences d'inscription initiales. La TSX n'a pas approuvé sous condition la demande d'inscription, et rien ne garantit qu'elle le fera. La clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes) est conditionnelle à l'approbation de l'inscription des actions ordinaires à la cote de la TSX. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
Honoraires des placeurs pour compte :	Les placeurs pour compte toucheront, à la date de clôture et, s'il y a lieu, à la date de clôture de l'exercice de l'option de surallocation, des honoraires des placeurs pour compte correspondant à 6,0 % du produit brut qui sera tiré de la vente des actions ordinaires émises à cette date de clôture. La Société a également accepté de verser au chef de file des frais de financement d'entreprise de 250 000 \$, à condition qu'un produit brut d'au moins 35 000 000 \$ soit réuni dans le cadre du placement, desquels une tranche de 125 000 \$ sera payable en espèces et une tranche de 125 000 \$ sera payable par l'émission de ⚫ actions émises en guise de frais de financement d'entreprise au prix d'offre. Le présent prospectus vise le placement des actions émises en guise de frais de financement d'entreprise. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
Option de surallocation :	Les actionnaires principaux ont attribué aux placeurs pour compte une option qu'ils pourront exercer en totalité ou en partie à tout moment dans les 30 jours suivant la date de clôture pour acheter auprès des actionnaires principaux jusqu'à 15 % de plus du nombre total d'actions ordinaires émises dans le cadre du placement au prix d'offre, et ce exclusivement aux fins de couverture des surallocations éventuelles et de stabilisation du marché. Par conséquent, la Société ne tirera aucun produit de l'exercice de l'option de surallocation, lequel sera entièrement versé aux actionnaires principaux. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
Actions en circulation :	En fonction du point médian de la fourchette des prix d'offre, à la réalisation du placement et des modifications apportées à la structure du capital avant la clôture, un total de 29 625 000 actions ordinaires.
Actions détenues par les actionnaires principaux après la clôture :	En fonction du point médian de la fourchette des prix d'offre, à la réalisation du placement et des modifications apportées à la structure du capital avant la clôture, les actionnaires principaux seront collectivement propriétaires, directement ou indirectement, de 24 037 354 actions ordinaires, soit environ 81,1 % des actions ordinaires émises et en circulation (23 287 354 actions ordinaire, ou environ 78,6 % des actions ordinaires émises et en circulation à ce moment si l'option de surallocation est exercée intégralement) ou exerceront un contrôle sur un tel

nombre de ces actions. Se reporter aux rubriques « Actionnaires principaux », « Description du capital-actions – Modifications apportées à la structure du capital avant la clôture », « Mode de placement » et « Facteurs de risque ».

Description du capital-actions : Après la réalisation du placement et des modifications apportées à la structure du capital avant la clôture, notre capital-actions autorisé sera composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires et d'un nombre illimité actions privilégiées. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions ».

Politique en matière de dividendes : Nous avons l'intention d'affecter les bénéfices futurs éventuels au financement du développement de nos affaires et à la croissance de nos activités et, à l'heure actuelle, nous ne prévoyons pas verser de dividendes sur les actions ordinaires. La décision de verser des dividendes dans l'avenir appartiendra à notre conseil d'administration (le « conseil ») et dépendra de nombreux facteurs, dont les restrictions prévues dans nos conventions de crédit, notre situation financière, les besoins de trésorerie actuels et projetés, les restrictions contractuelles et les clauses restrictives des accords de financement, les critères de solvabilité imposés par le droit des sociétés et d'autres facteurs que le conseil jugera pertinents. Se reporter à la rubrique « Politique en matière de dividendes ».

Conventions de blocage : Nous avons convenu, de concert avec nos administrateurs, les membres de notre haute direction et les actionnaires principaux, de nous abstenir, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable des placeurs pour compte, lequel consentement ne pourra être refusé sans motif raisonnable, d'émettre, d'offrir, de vendre ou d'accorder une option, un bon de souscription ou un autre droit d'achat ou d'accepter d'émettre, de vendre ou de prêter, de transférer, de céder ou d'aliéner de toute autre façon l'un ou l'autre de nos titres de participation, ou d'autres titres qui peuvent être convertis, échangés ou exercés en vue d'obtenir nos titres de participation, ou d'accepter de faire ce qui précède ou d'annoncer publiquement toute intention de faire ce qui précède pendant la période débutant à la date des présentes et se terminant 180 jours après la date de clôture, sous réserve de certaines exceptions limitées, ou l'émission de nos titres de participation dans le cadre de nos régimes de rémunération incitative fondés sur des titres de participation ou relativement à ces régimes. Les porteurs de la totalité de nos actions ordinaires émises et en circulation avant la réalisation du placement seront visés par ces conventions de blocage. Se reporter à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage ».

Facteurs de risque : Un investissement dans les actions ordinaires est exposé à différents facteurs de risques que les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement. Ces risques comprennent les risques décrits à la rubrique « Facteurs de risque » des présentes.

Les investisseurs devraient lire intégralement le prospectus et consulter leurs conseillers professionnels pour évaluer les conséquences d'un investissement dans les actions ordinaires. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

PRINCIPAUX ÉLÉMENTS D'INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE PRO FORMA ET AUTRES DONNÉES

Le texte qui suit présente les principales informations financières consolidée et pro forma historiques et d'autres données aux dates et pour les périodes indiquées. Aux fins de discussion de nos résultats financiers, nous utilisons les termes « société remplaçante » pour nous désigner au cours des périodes qui suivent l'acquisition de LD Vision Group (l'« acquisition ») et « société préexistante » pour tout ce qui se rapporte aux résultats de LD Vision Group pendant les périodes précédant l'acquisition. Les principales informations financières historiques de la société remplaçante et de la société préexistante au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 et pour les exercices clos à ces dates sont tirées de nos états financiers consolidés, qui dans chaque cas ont été préparés conformément aux IFRS, figurent ailleurs dans le présent prospectus et ont été audités par nos auditeurs, MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l. Les principales informations financières consolidées présentées ci-après aux 30 septembre 2020 et 2019 et pour les périodes de neuf mois closes à ces dates sont tirées de nos états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités préparés conformément aux IFRS applicables à la préparation des états financiers intermédiaires et figurent ailleurs dans le présent prospectus. Les résultats combinés pro forma de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprennent les résultats de la période de 94 jours de la société préexistante en 2019, soit du 1er janvier 2019 au 4 avril 2019, et de la période de 271 jours de la société remplaçante en 2019, soit du 5 avril 2019 au 31 décembre 2019. Aux fins de comparaison de l'exercice clos le 31 décembre 2018 avec la période de neuf mois close le 30 septembre 2019, nous avons préparé l'information financière supplémentaire combinée pro forma non auditée pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019 et l'exercice clos le 31 décembre 2019, laquelle tient compte de l'acquisition comme si elle avait eu lieu le 1er janvier 2019, et que nous appelons les résultats combinés pro forma non audités. Les résultats combinés pro forma non audités des périodes analysées ne se veulent pas une représentation de ce qu'auraient été nos résultats d'exploitation consolidés réels si l'acquisition avait vraiment eu lieu le 1er janvier 2019, pas plus qu'ils ne sont nécessairement représentatifs des résultats d'exploitation consolidés futurs. Les résultats combinés pro forma non audités de ces périodes sont analysés à des fins informatives uniquement et ne reflètent aucune efficience opérationnelle ou éventuelle économie de coût qui pourrait découler du regroupement des activités. Veuillez vous reporter à la page F-58 du présent prospectus pour consulter les états financiers pro forma non audités susmentionnés.

Les investisseurs éventuels doivent lire cette information à la lumière des états financiers consolidés non audités et des états financiers consolidés résumés pro forma non audités, y compris les notes annexes, de même que des rubriques « À propos du présent prospectus », « Mesures non conformes aux IFRS et mesures propres au secteur », « Présentation des informations financières », « Rapport de gestion », « Emploi du produit », « Structure du capital consolidé », « Description des dettes importantes » et « Description du capital-actions » qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

		Société remplaçante
En milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (non audité)	Période de neuf mois close le 30 septembre 2019 (non audité)	Exercice clos le 31 décembre 2019 (a) (audité)	Résultats combinés pro forma non audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (b)	Résultats combinés pro forma non audités pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019 (b)
États consolidés du résultat et du résultat étendu :
Produits ……………………………………	54 934 \$	24 224 \$	36 897 \$	49 946 \$	37 273 \$
Coût des ventes ………………………	38 282	17 354	26 085	36 281	27 550
Marge brute …………………………	16 652	6 870	10 812	13 665	9 723
Exécution des commandes	5 374	1 722	2 717	3 456	2 461
Commercialisation ……………. Frais généraux et frais	5 370	2 112	3 168	3 898	2 842
d'administration ………………….	1 873	748	1 581	1 977	1 147
Dotation aux amortissements	1 504	850	1 327	1 786	1 309
Bénéfice (perte) d'exploitation	2 531	1 438	2 019	2 548	1 964
Charges financières, montant
net ………………………………………….	2 055	1 212	1 821	2 433	1 824
Autres charges (produits) ………	284	70	108	146	108
Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat ………………………	192	156	90	(31)	32

Charge (recouvrement)
d'impôt sur le résultat …………… Bénéfice net (perte nette) ……	559 (367)	24 132	37 53	100 (131) \$	87 (55) \$

		Société remplaçante
En milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (non audité)	Période de neuf mois close le 30 septembre 2019 (non audité)	Exercice clos le 31 décembre 2019 (a) (audité)	Résultats combinés pro forma non audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (b)	Résultats combinés pro forma non audités pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019 (b)
Autres éléments du résultat étendu …………………………………	803	(319)	(1 302)	(1 333)	(35)
Résultat étendu ……………………	436 \$	(187) \$	(1 249) \$	(1 464) \$	(405) \$
Autres données financières : Mesures non définies par les IFRS (c) (non auditées) : BAIIA ……………………………………	3 751 \$	2 218 \$	3 238 \$	4 188 \$	3 165 \$
BAIIA ajusté ………………………. BAIIA ajusté en pourcentage des	4 768 \$	2 487 \$	3 643 \$	4 326 \$	3 165 \$
ventes nettes ……………………	8,7 %	10,3 %	9,9 %	8,7 %	8,5 %
				Société préexistante Exercice Exercice clos le clos le 31 décembre 31 décembre
En milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire				2018 2017 (audité) (audité)
États consolidés du résultat et du résultat étendu :
Produits ………………………………………………………………………………………………………………………………….				47 620 \$	42 951 \$
Coût des ventes ……………………………………………………………………………………………………………………… Marge brute ……………………………………………………………………………………………………………………………				34 423 13 197	31 197 11 754

Exécution des commandes …………………………………………………………………………………………………. Commercialisation………………………………………………………………………………………………………………				2 586 2 188	1 779 1 887
Frais généraux et frais d'administration ……………………………………………………………………………				1 697	815
Dotation aux amortissements …………………………………………………………………………………………….				54	93
Bénéfice (perte) d'exploitation ……………………………………………………………………………………………….				6 672	7 180
(Produits financiers) charges financières, montant net ………………………………………………………… Autres charges ……………………………………………………………………………………………………………………………				(24) 30	(24) -
Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat ………………………………………………………………………………				6 666	7 204
Charge d'impôt sur le résultat ……………………………………………………………………………………………				2 222	1 848
Bénéfice net (perte nette) ………………………………………………………………………………………………………				4 444 \$	5 356 \$

Autres éléments du résultat étendu ………………………………………………………………………………………… Résultat étendu …………………………………………………………………………………………………………………………				170 4 614 \$	(195) 5 161 \$

Autres données financières : Mesures non définies par les IFRS (c) (non auditées) :
BAIIA ………………………………………………………………………………………………………………………………………… BAIIA ajusté ………………………………………………………………………………………………………………………………				6 696 \$ 6 696 \$	7 273 \$ 7 273 \$
BAIIA ajusté en pourcentage des ventes nettes …………………………………………………………………………				14,1 %	16,9 %

Notes :

(a) KITS n'exerçait aucune activité avant le 5 avril 2019, date à laquelle elle a consolidé les activités de LD Vision Group (renommée Kits.com Technologies Inc. par la suite).

(b) La page F-58 du présent prospectus résume les ajustements pro forma apportés pour tenir compte de l'acquisition, comme si elle avait eu lieu le 1er janvier 2019. (c) Veuillez vous reporter aux rubriques « Mesures non définies par les IFRS » et « Mesures non définies par les IFRS et mesures propres au secteur du commerce électronique » pour un supplément d'information.

	Société remplaçante (a)		Société préexistante
En milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire Données tirées des états consolidés résumés de la situation financière :	Au 30 septembre 2020 (non audité)	Au 31 décembre 2019 (audité)	Au 31 décembre 2018 (audité)	Au 31 décembre 2017 (audité)
Trésorerie Actifs courants Goodwill et immobilisations incorporelles Total de l'actif	1 826 \$ 8 854 44 994 55 520 \$	3 398 \$ 7 205 45 065 53 382 \$	2 898 \$ 5 776 - 5 994	3 086 \$ 5 914 - 6 106 \$
Passifs courants (à l'exclusion de la partie à court terme des emprunts) Emprunts Total du passif	9 782 \$ 21 002 \$ 48 375 \$	7 376 \$ 23 199 \$ 47 177 \$	4 409 \$ - \$ 4 409 \$	5 135 \$ - 5 135 \$
Total des fonds propres Notes :	7 145 \$	6 205 \$	1 585 \$	971 \$

(a) KITS n'exerçait aucune activité avant le 5 avril 2019.

En milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020	Période de neuf mois close le 30 septembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2019 (a)	Résultats combinés pro forma non audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2019	Résultats combinés pro forma non audités pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019
Rapprochement du BAIIA ajusté
Résultat net de la période …………… Ajouter : Impôt sur le résultat…………	(367) \$	132 \$	53 \$	(131) \$	(55) \$
	559	24	37	100	87
Charges financières, montant net	2 055	1 212	1 821	2 433	1 824
Dotation aux amortissements …	1 504	850	1 327	1 786	1 309
BAIIA Ajouter : Rémunération fondée sur des	3 751	2 218	3 238	4 188	3 165
actions (b) ………………………………	504	-	130	130	-
Frais exceptionnels (c) …………	513	269	275	8	-
BAIIA ajusté ………………………………	4 768 \$	2 487 \$	3 643 \$	4 326 \$	3 165 \$
Produits …………………………………… BAIIA ajusté en pourcentage des	54 934 \$	24 224 \$	36 897 \$	49 946 \$	37 273 \$
ventes nettes ………………………………	8,7 %	10,3 %	9,9 %	8,7 %	8,5 %

	Société préexistante
	Exercice clos le 31 décembre	Exercice clos le 31 décembre
En milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire	2018	2017
Rapprochement du BAIIA ajusté
Résultat net de la période	4 444 \$	5 356 \$
Ajouter :
Impôt sur le résultat	2 222	1 848
Produits financiers – montant net	(24)	(24)
Dotation aux amortissements	54	93
BAIIA	6 696	7 273
Ajouter :
Rémunération fondée sur des actions (b)	-	-
Frais exceptionnels (c)	-	-
BAIIA ajusté	6 696 \$	7 273 \$
Produits	47 620 \$	42 951 \$
BAIIA ajusté en pourcentage des ventes nettes	14,1 %	16,9 %

Notes

(a) KITS n'exerçait aucune activité avant le 5 avril 2019, date à laquelle elle a consolidé les activités de LD Vision Group (renommée Kits.com Technologies Inc. par la suite).

(b) Représente la charge de rémunération fondée sur des actions sans effet sur la trésorerie associée aux options sur actions de la Société (les « options ») dont les droits ont été acquis durant la période.

(c) Dans le cadre de l'acquisition et du dépôt du présent prospectus, la Société a engagé des charges relatives à des honoraires professionnels, à des frais de consultation et à des frais juridiques et comptables, que nous n'aurions autrement pas engagées et qui étaient directement liées à ces deux événements. Ces frais ne sont pas représentatifs des coûts permanents de la société, et nous ne prévoyons pas engager de tels frais après la conclusion du présent placement.

STRUCTURE D'ENTREPRISE

Notre société a été fondée à Vancouver, au Canada, et a été constituée en société par actions le 15 octobre 2018, sous la dénomination de Kits Eyecare Ltd., sous le régime de la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique). Le 5 avril 2019, nous avons fait l'acquisition de LD Vision Group pour une contrepartie constituée d'une combinaison de liquidités et d'actions afin d'accélérer la réalisation de notre plan d'affaires. LD Vision Group a été constitué en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 30 décembre 2002. Le 30 mai 2019, LD Vision Group a changé sa dénomination pour Kits.com Technologies Inc. (« KCTI »).

Notre bureau principal et siège social est situé au 510 Seymour Street, bureau 1020, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 3J5, au Canada et notre numéro de téléphone est le 1-833-ITS-KITS. L'adresse du site Web de notre entreprise est www.KITS.com. Les renseignements affichés sur ce site Web ou sur nos autres sites Web ou auxquels on peut avoir accès grâce à ce site Web ou à nos autres sites Web ne font pas partie du présent prospectus et l'adresse de notre site Web figurant dans le présent prospectus constitue une référence textuelle inactive.

L'organigramme suivant présente nos filiales en propriété exclusive (ainsi que leur territoire de création ou de constitution).