Kitron — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 15, 2010

Kitron

Til aksjonærene i Kitron ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 6. MAI 2010 KL. 09.30

Ordinær generalforsamling i Kitron ASA ("Kitron") vil bli avholdt torsdag 6. mai 2010, kl. 09.30 i Kitron ASAs lokaler, Olav Brunborgs vei 4, plan 2, Billingstad. Merk at delårsresultatet for første kvartal 2010 vil bli presentert samme dag og sted kl. 08.30.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder, Nerijus Dagilis.

Styret foreslår følgende dagsorden:

1. VALG AV MØTELEDER
   Styret foreslår at advokat Nils Kristian Einstabland fra Advokatfirmaet Selmer DA, som er Kitrons juridiske rådgiver, velges til å lede generalforsamlingen.

2. GODKJENNING AV INNKALLING OG DAGSORDEN

3. VALG AV EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN
   Styret foreslår at en av aksjonærene som deltar på generalforsamlingen velges til å medundertegne protokollen.

4. GODKJENNING AV RESULTATREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR KITRON ASA OG KITRON KONSERN FOR 2009
   Årsregnskapet, årsberetning og revisjonsberetning for 2009 er tilgjengelig på selskapets nettsted www.kitron.com, og er også tilgjengelig på forespørsel til selskapets kontor.

5. STYRETS ERKLÆRING OM LØNN M.V. TIL LEDENDE ANSATTE
   Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte inngår i årsregnskapet i note 27. Styret foreslår at generalforsamlingen behandler Styrets erklæring i samsvar med allmennaksjeloven ("asal") § 5-6 ledd 3, og treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte."

1. GODTGJØRELSE TIL STYRET
   Valgkomiteen foreslår at medlemmer av styret mottar honorar for sine verv i perioden etter generalforsamlingen 2009, fra og med mai 2009, til og med april 2010 som beskrevet nedenfor.

Styreleder	NOK	300.000 pr. år
Øvrige styremedlemmer	NOK	90.000 pr. år
Leder av revisjonsutvalget	NOK	6.000 pr. møte*
Øvrige medlemmer av revisjonsutvalget	NOK	5.000 pr. møte*
Medlemmer av kompensasjonsutvalget	NOK	3.000 pr. møte*

• forutsetter deltakelse på møtet

---

Kitron

I tillegg skal selskapets styremedlemmer som er bosatt i utlandet motta NOK 10 000 i honorar for hvert styremøte de har deltatt i.

7 GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEEN

Styret foreslår at medlemmene i valgkomiteen ikke får godtgjørelse for sine verv i perioden etter generalforsamlingen 2009. Valgkomiteen har ikke mottatt godtgjørelse i tidligere perioder.

8 GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Styret foreslår at selskapets revisor, PricewaterhouseCoopers AS, godtgjøres etter faktura for revisjon av regnskapet for 2009. Påløpte honorarer til revisor er i alt NOK 819.000, hvorav NOK 312.000 er knyttet til revisjon og NOK 507.000 til andre tjenester.

9 FULLMAKT TIL STYRET TIL Å UTSTEDE AKSJER

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Styret foreslår at fullmakten kun skal kunne benyttes til formål som angitt i forslag til vedtak nedenfor.

Styret er av den oppfatning at det vil være praktisk at styret har en slik fullmakt for å ha nødvendig fleksibilitet og evne til å handle raskt i selskapets interesse.

Generalforsamlingen skal behandle årsregnskapet for 2009, og det er henvist til dette, i tillegg til selskapets børsmeldinger offentliggjort på Oslo Børs og på Kitrons nettsider, for en gjennomgang av hendelser som er av vesentlig betydning for selskapet og informasjon om selskapet og selskapets aktiviteter.

For å kunne ivareta formålet med fullmakten foreslår styret at aksjonærenes forkjøpsrettighet i henhold til aksjelovens § 10-4 kan bli satt til side.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret i Kitron ASA gis fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalutvidelser i henhold til almennaksjelovens § 10-14 på følgende betingelser:

1. Aksjekapitalen kan, i en eller flere runder, samlet økes med opptil NOK 17 296 162,50.
2. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2011, men ikke lenger enn til 30. juni 2011.
3. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven § 10-4 kan settes til side.
4. Fullmakten er ikke er ment brukt for å legge til rette for eller hindre et oppkjøpstilbud der Kitron er målselskapet.
5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra Kitron ASA særskilte forpliktelser i henhold til allmennaksjelovens § 10-2.
6. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter almennaksjeloven § 13-5
7. Fullmakten er begrenset til å omfatte kapitalkrav eller utstedelse av vederlagsaksjer i forhold til styrking av Kitron ASAs egenkapital, oppkjøp av andre selskaper eller foretak, joint ventures eller felles virksomhet, insentivprogrammer for ansatte, og kjøp av eiendom og virksomhet innen Kitron ASAs formål.
8. Styret gis fullmakt til å fastsette øvrige vilkår for tegningen og til evt. å endre vedtektene ved bruk av denne fullmakten.
9. Denne fullmakten erstatter alle tidligere gitte fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen

---

Kitron

10 FULLMAKT TIL STYRET TIL KJØP AV EGNE AKSJER

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å kjøpe egne Kitron-aksjer.

Slik fullmakt vil gi styret mulighet til å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som gis i allmennaksjeloven. Kjøp av selskapets aksjer, med etterfølgende sletting, vil være et viktig hjelpemiddel for å optimalisere Kitrons finansielle struktur. Videre vil Kitron kunne bruke egne aksjer for insentivordninger og helt eller delvis, som vederlag i forbindelse med oppkjøp av virksomheter. Styret foreslår at fullmakten bare kan brukes til formål som videre spesifisert i forslag til vedtak nedenfor.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i selskapet, med en samlet pålydende verdi tilsvarende 10% av Kitrons registrerte aksjekapital. Aksjer ervervet av Kitron kan brukes i senere reduksjoner av den registrerte aksjekapitalen med generalforsamlingens godkjennelse, godtgjørelse til medlemmer av styret, for insentivordninger eller som vederlag i forbindelse med oppkjøp av virksomheter.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret i Kitron ASA gis fullmakt til å erverve egne aksjer, til eie eller pant, i henhold til allmennaksjelovens § 9-4 og 9-5 på følgende betingelser:

1. Styret i Kitron ASA kan kjøpe aksjer i Kitron ASA, en eller flere ganger, for en samlet pålydende verdi på inntil NOK 17 296 162,50. Fullmakten omfatter også pant i aksjer i Kitron ASA.
2. Styret bestemmer hvordan egne aksjer skal erverves, disponeres, overføres eller avhendes.
3. Det presiseres at fullmakten ikke er ment brukt for å legge til rette for eller hindre et oppkjøpstilbud der Kitron er målselskapet.
4. Ved aksjekjøp i henhold til denne fullmakten skal styret for hver aksje minst betale 1 krone og maksimalt markedskurs på den dagen tilbudet blir framsatt, dog slik at pris per aksje ikke skal overskride NOK 25 per aksje.
5. Tidligere fullmakter til styret om erverv av egne aksjer, bortfaller fra og med registrering av denne fullmakt i Foretaksregisteret.
6. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal enten kanselleres, brukes som honorar til medlemmer av styret i Kitron ASA, brukes til insentivordninger eller benyttes som vederlag i forbindelse med oppkjøp av andre selskaper eller foretak, joint ventures eller felles virksomhet, og kjøp av eiendom og virksomhet innen Kitron ASAs formål.
7. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2011, men ikke lenger enn til 30. juni 2011."

11 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

I samsvar med kapittel 7 i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse fra 4. desember 2007 ("anbefalingen") skal valgkomiteen foreslå medlemmer for valg til valgkomiteen. Når det fremmes forslag til kandidater for valg til valgkomiteen, skal det tas hensyn til alle aksjonærenes interesser, at flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og konsernledelsen, at ikke mer enn ett medlem i valgkomiteen bør være styremedlem og at selskapets konsernsjef eller medlemmer av konsernledelsen ikke skal være medlem i valgkomiteen.

---

Kitron

I følge selskapets vedtekter skal valgkomiteen bestå av tre medlemmer som velges for en periode på to år. I henhold til instruksen bør ikke mer enn to av valgkomiteens medlemmer være på valg samtidig for å sikre kontinuitet.

Valgkomitémedlemmene Darius Janulevicius og Arne Solberg er valgt frem til generalforsamlingen i 2011, mens Kustaa Aimas valgperiode utløper ved generalforsamlingen i 2010.

Valgkomiteen foreslår at Kustaa Aima gjenvelges til generalforsamlingen i 2012.

---

Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen, enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt, oppfordres til å gi melding om dette til selskapets kontofører DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo eller via faks 22 48 11 71, på vedlagte blankett eller elektronisk på selskapets nettsted www.kitron.com, Investors, AGM 6 May eller via investortjenester. Aksjonærer som ikke selv kan møte på ordinær generalforsamling kan gi fullmakt til styrets leder eller en annen person til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen på hans/hennes vegne ved å fylle ut og sende inn vedlagte fullmaktsskjema. Fullmaktsskjemaet må være skriftlig, datert og underskrevet. Påmeldinger/fullmakter bør være kontofører i hende senest tirsdag 4. mai kl. 16.00.

Aksjonærer har mulighet til å stemme på forhånd. Slike forhåndsstemmer må utføres elektronisk via Kitrons nettsted www.kitron.com, Investors, AGM 6 May og må være mottatt senest tirsdag 4 mai 2010 kl 16:00.

Kitron har innført registreringsdato i selskapets vedtekter, noe som innebærer at det kun er aksjonærer som er registrert i selskapets aksjebok innen 29 april som har lov til å delta og stemme på generalforsamlingen. Dersom en aksjonær har sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS-registeret, og den reelle aksjonæren ønsker å møte på generalforsamlingen og stemme for sine aksjer, må den reelle aksjonæren få sine aksjer overført til en midlertidig stemmegivningskonto i VPS innen registreringsdatoen.

Aksjonærer har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjonærer har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Kitron ASAs økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Kitron ASA.

På tidspunktet for innkallingen er det 172.961.625 utestående aksjer i Kitron ASA. Hver aksje gir rett til én stemme på generalforsamlingen, men ingen stemmer kan avgis på vegne av aksjer eiet av Kitron. Selskapet eier på tidspunktet for innkalling ingen egne aksjer.

Billingstad, 15. april 2010

På vegne av styret i Kitron ASA

Nerijus Dagilis

styreleder

---

etternavn + fornavn"
"navn 3"
"adresse 1"
"adresse 2"
"postnr + poststed"
"land"

PIN KODE: XXXXXX REF. NR: XXXXX
ORDINÆR GENERALFORSAMLING
i KITRON ASA, avholdes 6. mai 2010 kl. 09.30
hos Kitron ASA, Olav Brunborgs vei 4, plan 2, Billingstad.

Dersom ovenstående aksjonær er et foretak, oppgi navnet
på personen som representerer foretaket:

Navn på person som representerer foretaket
(Ved fullmakt benyttes blanketten nedenfor)

MØTESEDDEL

Må være DnB NOR Bank ASA i hende senest kl. 16.00 4. mai 2010.
Postadresse: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, alternativt på telefaks
nr +47 22 48 11 71. Påmelding kan også foretas elektronisk via Investortjenester eller via selskapets
hjemmeside http://www.kitron.com, Investors, AGM 6 May

Overnevnte vil møte i Kitron ASAs ordinære generalforsamling 6. mai 2010 og avgi stemme for:

	"xx"	Egne aksjer.
		andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er).
I alt for		aksjer.
		x)
Sted:	Dato: 2010	Aksjeeiers underskrift
(Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes blanketten nedenfor).

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS:

REF. NR: XXXX

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I så fall vil fullmakten bli gitt til styrets leder eller et av styremedlemmene før den ordinære generalforsamlingen avholdes.

Dersom fullmakten skal innholde instruks, om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak, bruk skjema på side 2.

Fullmakten må være DnB NOR Bank ASA i hende senest kl. 16.00 4. mai 2010. Postadresse: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, alternativt på telefaks nr +47 22 48 11 71. Elektronisk innsendelse av fullmakt kan også gjøres fra Kitron ASAs hjemmeside http://www.kitron.com, Investors, AGM 6 May eller via Investortjenester.

Undertegnede : "etternavn + fornavn"
gir herved : ☐ styrets leder
eller
(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Kitron ASAs ordinære generalforsamling 6. mai 2010 for mine/våre aksjer.

Sted:	Dato:	2010	x)
			Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner).

---

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS:

REF NR: XXXXX

ORDINÆR GENERALFORSAMLING 6. MAI 2010 I KITRON ASA

Dersom De selv ikke møter på generalforsamlingen 6. mai 2010, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjema for å gi stemmeinstruks.

Undertegnede aksjeeier: ” etternavn + fornavn”

gir herved (sett kryss):

☐ Styrets leder eller den han bemyndiger, eller
☐ Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling 6.mai 2010. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme ”for” forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

Sak:	For	Mot	Avstår
1. Valg av møteleder	☐	☐	☐
2. Godkjenning av innkalling og dagsorden	☐	☐	☐
3. Valg av én person til å medundertegne protokollen	☐	☐	☐
4. Godkjenning av resultatregnskap og årsberetning for Kitron ASA og Kitron konsern for 2009	☐	☐	☐
5. Styrets erklæring om lønn m.v. til ledende ansatte	☐	☐	☐
6. Godtgjørelse til styret	☐	☐	☐
7. Godtgjørelse til valgkomiteen	☐	☐	☐
8. Godtgjørelse til revisor	☐	☐	☐
9. Fullmakt till styret til å utstede aksjer	☐	☐	☐
10. Fullmakt till styret til kjøp av egne aksjer	☐	☐	☐
11. Valg av medlemmer til valgkomiteen	☐	☐	☐

Ovennevnte fullmektig har fullmakt til å møte og avgi stemme i Kitron ASAs ordinære generalforsamling 6. mai 2010 for mine/våre aksjer.

Sted: Dato: 2010 Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Dersom aksjeeieren er et selskap, skal aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.