Kitron — AGM Information 2023

Apr 5, 2023

Til aksjonærene i Kitron ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 28. APRIL 2023 KL. 10.00

Kitron ASA vil avholde ordinær generalforsamling fredag 28. april kl. 10.00 som et digitalt møte. Innlogging og registrering vil åpne kl. 09.00.

Styret har besluttet at den ordinære generalforsamlingen i 2023 vil avholdes som et digitalt møte. Det vil ikke finne sted noe fysisk møte. Aksjonærer inviteres til å delta på møtet, stemme og stille spørsmål (skriftlig) ved bruk av smarttelefoner, nettbrett, datamaskiner eller andre lignende elektroniske enheter. For ytterligere informasjon om digital deltakelse vises det til informasjonen som er inkludert i innkallingen til møtet og som er publisert på www.kitron.com. Generalforsamlingen vil bli åpnet, inkludert opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer, av Tuomo Lähdesmäki, styrets leder.

Styret foreslår følgende dagsorden:

1 VALG AV MØTELEDER

Styret foreslår atstyretsleder, Tuomo Lähdesmäki, velgestil å lede generalforsamlingen.

2 GODKJENNING AV INNKALLING OG DAGSORDEN

3 VALG AV PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Styret foreslår at advokat Nils Kristian Einstabland fra Advokatfirmaet Selmer velges til å medundertegne protokollen.

4 GODKJENNING AV REGNSKAP OG STYRETS ÅRSBERETNING, REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING OG REDEGJØRELSE FOR BÆREKRAFT, FOR KITRON ASA OG KITRON KONSERN FOR 2022

Årsrapporten, som inkluderer årsregnskap, styrets årsberetning, revisorberetning og Kitrons redegjørelse for foretaksstyring samt redegjørelse for bærekraft for 2022 er tilgjengelig på selskapets nettsted www.kitron.com, og er også tilgjengelig på forespørsel på selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styrets forslag til årsregnskap og styrets årsberetning for 2022, herunder styrets redegjørelse for foretaksstyring i henhold til regnskapsloven §3-3b, godkjennes."

5 GODKJENNING AV UTBYTTE

Styret foreslår til generalforsamlingen å betale et samlet utbytte på NOK 0,50 per aksje for regnskapsåret 2022. Utbyttet vil tilfalle aksjonærer registrert i Kitrons aksjeeierregister i Verdipapirsentralen ASA (Euronext Securities Oslo, tidligere kalt Euronext VPS) per utløpet av 3. mai 2023.

Forutsatt at ordinær generalforsamling godkjenner forslaget, forventes utbyttet utbetalt på eller omkring 18. mai 2023.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner et utbytte på NOK 0,50 per aksje for aksjonærer som er registrert i Kitrons aksjeeierregister i Verdipapirsentralen ASA (VPS) per utløpet av 3. mai 2023."

6 GODTGJØRELSE TIL STYRET

Generalforsamlingen i 2018 har etablert en struktur for godtgjørelse til styret, hvor styremedlemmene kan velge å motta godtgjørelse enten (i) delvis i kontanter og delvis i aksjer i selskapet, eller (ii) fullt ut i kontant, se ytterligere detaljer nedenfor.

Valgmuligheten til å motta aksjer har blitt godt mottatt av styret og legger til rette for videre eierskap av aksjer i selskapet av styremedlemmene, i tråd med anbefalingene i Den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse § 11. Valgkomiteen har ikke blitt kjent med noen omstendigheter som innebærer et behov for å justere strukturen for godtgjørelse til styremedlemmer, som synes å fungere godt.

Med hensyn til styrets godtgjørelsesnivå, finner valgkomiteen en økning på ca. 3,5 % å være passende.

Basert på Valgkomiteens forberedende arbeid, foreslår Valgkomiteen å videreføre godtgjørelsesstrukturen der styremedlemmer kan velge å investere i selskapets aksjer som angitt nedenfor. Styremedlemmene kan velge å motta hele godtgjørelsen i henhold til et av alternativene som er angitt nedenfor:

Kontant- og aksjealternativet:

Styremedlemmene kan velge å motta sin godtgjørelse delvis i kontanter og delvis i aksjer, som angitt nedenfor. Å velge dette alternativet vil innebære en rett og en forpliktelse til å erverve aksjer i selskapet ("Aksjegodtgjørelsen").

Ved bruk av Aksjegodtgjørelsen, skal godtgjørelsen til styreleder være NOK 621 000 (opp fra NOK 600 000) i året, og ordinære styremedlemmer skal motta en godtgjørelse på NOK 280 000 (opp fra NOK 270 000) i året.

Styremedlemmer er forpliktet til å erverve et antall aksjer i selskapet som har en markedsverdi som tilsvarer minst 25 % av brutto total godtgjørelse utbetalt til slikt styremedlem (ekskludert godtgjørelse som leder/styremedlem i en komité).

Valgkomiteen anser det som mest hensiktsmessig å overlate til selskapet å bestemme hvordan styremedlemmet skal erverve aksjene, basert på følgende hovedprinsipper:

• Aksjene skal erverves til markedspris.
• Aksjene bør erverves av styremedlemmene så snart som mulig etter generalforsamlingen. Styrets medlemmer bør fortrinnsvis kjøpe aksjene samtidig.
• Ervervet av aksjene må skje i samsvar med gjeldende lovgivning og Kitrons interne rutiner for håndtering av innsideinformasjon og regler for primærinnsidere.
• Aksjene skal erverves med et langsiktig eierperspektiv.
• Varastyremedlem kan ikke delta i Aksjegodtgjørelsen.
• Hvert styremedlem er ansvarlig for skatter, avgifter og gebyrer som belastes dem som en konsekvens av å erverve aksjer i selskapet som en del av Aksjegodtgjørelsen.

Kontantalternativet:

Styremedlemmer kan velge å motta full godtgjørelse i kontanter ("Kontantgodtgjørelsen").

Ved bruk av Kontantgodtgjørelsen, skal godtgjørelsen til styreleder utgjøre NOK 466 000 (opp fra NOK 450 000) i året, og ordinære styremedlemmer skal motta en godtgjørelse på NOK 233 000 (opp fra NOK 225 000) i året.

Godtgjørelse til komitémedlemmer under styret:

Med hensyn til revisjonskomiténs godtgjørelsesnivå, finner valgkomiteen en økning på ca. 3,5 % å være passende. Valgkomiteen foreslår at godtgjørelsen til medlemmer av selskapets revisjonskomité skal være NOK 94 000 for lederen og NOK 47 000 for andre medlemmer. Oppsummering:

Basert på ovenstående, foreslår Valgkomiteen følgende godtgjørelse til styremedlemmene for det kommende året, fra og med mai 2023, og til og med april 2024:

Styreleder	NOK	621 000 (kontant + aksjer) per år, eller
		466 000 (kontant) per år
Andre styremedlemmer	NOK	280 000 (kontant + aksjer) per år, eller
		233 000 (kontant) per år
Leder av revisjonskomitéen	NOK	94 000 per år
Andre medlemmer av revisjonskomitéen	NOK	47 000 per år
Medlemmer av godtgjørelseskomitéen	NOK	4 800 per møte*

*Forutsetter deltakelse på møtet

Valgkomiteens forslag er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.kitron.com, og er også tilgjengelig på forespørsel på selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer en beslutning i samsvar med Valgkomiteens forslag.

7 GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEEN

Valgkomiteen foreslår følgende godtgjørelse til medlemmene av selskapets Valgkomité for det kommende året, fra og med mai 2023 til og med april 2024, vil være:

Leder av Valgkomiteen	NOK	68 000
Medlemmer av Valgkomiteen	NOK	52 000

Valgkomiteens forslag er i sin helhet tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.kitron.com, og er også tilgjengelig ved forespørsel på selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer en beslutning i samsvar med Valgkomiteens forslag.

8 GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Styret foreslår at selskapets revisor PWC AS, godtgjøres etter faktura for revisjon av regnskapet for 2022. Påløpte honorarer til revisor er på i alt KNOK 1 985 for Kitron, hvorav KNOK 1 373 er knyttet til revisjon og KNOK 612 til andre tjenester. Generalforsamlingen skal treffe vedtak om honorar relatert til lovpålagt revisjon. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Godtgjørelse til revisor for 2022 på KNOK 1 373 for lovpålagt revisjon godkjennes."

9 GODTGJØRELSESRAPPORT FOR LEDENDE PERSONER

I henhold til § 6-16 b i allmennaksjeloven, har styret forberedt en rapport vedrørende godtgjørelsen til selskapets ledende personer. Rapporten har vært gjennomgått av selskapets revisor i henhold til § 6-16b fjerde ledd. Rapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Generalforsamlingen skal behandle rapporten i henhold til § 5-6 (4) i allmennaksjeloven ved rådgivende avstemning.

Styret foreslår at generalforsamlingen foretar en rådgivende avstemning og at resultatet fra avstemningen inntas i protokollen fra generalforsamlingen.

10 ENDRING AV VEDTEKTER

Selskapets vedtekter § 10 annet avsnitt fastsetter følgende bestemmelse om registreringsdato for erverv med hensyn til rett til å delta og stemme på generalforsamlingen:

"Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen)."

En ny bestemmelsen om registreringsdato innføres som lovfestet i allmennaksjeloven og trer i kraft 1. juli 2023. Den lovfestede registreringsdatoen vil være fem virkedager før generalforsamlingen og innebærer derfor ingen vesentlig endring for Selskapets og dets aksjonærer. Som følge av dette er gjeldende regulering i Selskapets vedtekter ikke lenger relevant.

Styret foreslår at gjeldende annet avsnitt strykes fra vedtektenes § 10.

De oppdaterte vedtektene i sin helhet er tilgjengelig på selskapets nettside www.kitron.com, og er også tilgjengelig ved forespørsel på selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner oppdaterte vedtekter som vedlagt i protokollen fra generalforsamlingen."

11 FULLMAKT TIL Å UTSTEDE AKSJER

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret to fullmakter til å forhøye aksjekapitalen, med delte formål i tråd med Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse. Den første fullmakten er foreslått å kunne benyttes til generell styrking av egenkapitalen, forretningsmuligheter og godtgjørelses- og incentivordninger. Den andre fullmakten er foreslått som en strategisk fullmakt som kan benyttes for å gjennomføre oppkjøp av virksomheter innenfor Kitrons strategi. Styrets forslag til formål for de to fullmaktene er spesifisert i forslagene til vedtak nedenfor. Fullmaktene vil sammen ha en ramme på maksimalt 20% av aksjekapitalen, slik at bruk av fullmaktene totalt ikke kan omfatte et antall aksjer som overstiger denne rammen.

Styret er av den oppfatning at det vil være praktisk at styret har fullmakter for å ha nødvendig fleksibilitet og evne til å handle raskt i selskapets interesse. Med hensyn til incentivordninger er fullmaktene også nødvendige for å kunne oppfylle selskapets forpliktelser mot rettighetshavere.

Generalforsamlingen skal behandle årsregnskapet for 2022, og det er henvist til dette, i tillegg til selskapets børsmeldinger offentliggjort gjennom Oslo Børs' nyhetstjeneste www.newsweb.no og på Kitrons nettsider, for en gjennomgang av hendelser som er av vesentlig betydning for selskapet og informasjon om selskapet og selskapets aktiviteter.

For å kunne ivareta formålet med fullmaktene foreslår styret at aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjelovens § 10-4 kan bli satt til side.

11.1 Fullmakt til styrking av egenkapital og incentivordninger

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret i Kitron ASA gis fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalutvidelser i henhold til allmennaksjelovens § 10-14 på følgende betingelser:

• 1. Aksjekapitalen kan, i en eller flere runder, samlet økes med opptil NOK 1 976 910,53.
• 2. Styret kan ikke benytte fullmakten dersom total forhøyelse av aksjekapitalen vedtatt av styret i henhold til denne fullmakten sammen med bruk av andre fullmakter til å utstede aksjer, i perioden for fullmakten angitt i punkt 3, overstiger NOK 3 953 821,06.
• 3. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2024, men ikke lenger enn til 30. juni 2024.
• 4. Aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven § 10-4 kan settes til side.
• 5. Fullmakten er ikke ment brukt for å legge til rette for eller hindre et oppkjøpstilbud der Kitron er målselskapet.
• 6. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra Kitron ASA særskilte forpliktelser i henhold til allmennaksjelovens § 10-2.

• 7. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

• 8. Fullmakten er begrenset til å omfatte kapitalkrav eller utstedelse av vederlagsaksjer for styrking av Kitron ASAs egenkapital, oppkjøp av andre selskaper eller foretak, joint ventures eller felles virksomhet, honorar til medlemmer av styret i Kitron ASA, incentivordninger, og kjøp av eiendom og virksomhet innen Kitron ASAs formål.

• 9. Styret gis fullmakt til å fastsette øvrige vilkår for tegningen og til evt. å endre vedtektene ved bruk av denne fullmakten.
• 10. Denne fullmakten erstatter alle tidligere gitte fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen."

11.2 Strategisk fullmakt

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret i Kitron ASA gis fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalutvidelser i henhold til allmennaksjelovens § 10-14 på følgende betingelser:

• 1. Aksjekapitalen kan, i en eller flere runder, samlet økes med opptil NOK 3 953 821,06.
• 2. Styret kan ikke benytte fullmakten dersom total forhøyelse av aksjekapitalen vedtatt av styret i henhold til denne fullmakten sammen med bruk av andre fullmakter til å utstede aksjer, i perioden for fullmakten angitt i punkt 3, overstiger NOK 3 953 821,06.
• 3. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2024, men ikke lenger enn til 30. juni 2024.
• 4. Aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven § 10-4 kan settes til side.
• 5. Fullmakten er ikke ment brukt for å legge til rette for eller hindre et oppkjøpstilbud der Kitron er målselskapet.
• 6. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra Kitron ASA særskilte forpliktelser i henhold til allmennaksjelovens § 10-2.
• 7. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 8. Fullmakten er begrenset til å omfatte styrking av Kitron ASAs egenkapital og utstedelse av vederlagsaksjer i forbindelse med oppkjøp av andre selskaper eller foretak innen Kitron ASAs formål.
• 9. Styret gis fullmakt til å fastsette øvrige vilkår for tegningen og til å endre vedtektene ved bruk av denne fullmakten."

12 FULLMAKT TIL STYRET TIL ERVERV AV EGNE AKSJER

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å kjøpe Kitrons egne aksjer.

Slik fullmakt vil gi styret mulighet til å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som gis i allmennaksjeloven. Kjøp av selskapets aksjer, med etterfølgende sletting, vil være et viktig hjelpemiddel for å optimalisere Kitrons finansielle struktur. Videre vil Kitron kunne bruke egne aksjer for incentivordninger og, helt eller delvis, som vederlag i forbindelse med oppkjøp av virksomheter. Styret foreslår at fullmakten bare kan brukes til formål som spesifisert i forslag til vedtak nedenfor.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i selskapet med samlet pålydende verdi tilsvarende 10 % av Kitrons registrerte aksjekapital. Aksjer ervervet av Kitron kan brukes i senere reduksjoner av den registrerte aksjekapitalen med generalforsamlingens godkjennelse, godtgjørelse til medlemmer av styret, for incentivordninger eller som vederlag i forbindelse med oppkjøp av virksomheter.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret i Kitron ASA gis fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til allmennaksjelovens §§ 9-4 og 9-5 på følgende betingelser:

• 1 Styret i Kitron ASA kan kjøpe aksjer i Kitron ASA, en eller flere ganger, forutsatt at samlet pålydende verdi av de ervervede aksjene etter ervervet ikke overstiger 10% av aksjekapitalen, dvs. inntil en samlet nominell verdi på NOK 1 976 910,53 143,90. Fullmakten omfatter også pant i aksjer i Kitron ASA.
• 2 Fullmakten er ikke ment brukt for å legge til rette for eller hindre et oppkjøpstilbud der Kitron er målselskapet.
• 3 Ved aksjekjøp i henhold til denne fullmakten skal styret for hver aksje minst betale 1 krone og maksimalt markedskurs på den dagen tilbudet blir framsatt, dog slik at pris per aksje ikke skal overskride NOK 100 per aksje.
• 4 Tidligere fullmakter til styret om erverv av egne aksjer, erstattes fra og med registrering av denne fullmakt i Foretaksregisteret."
• 5 Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal enten kanselleres, brukes som honorar til medlemmer av styret i Kitron ASA, brukes til incentivordninger eller benyttes som vederlag i forbindelse med oppkjøp av andre selskaper eller foretak, joint ventures eller felles virksomhet, og kjøp av eiendom og virksomhet innen Kitron ASAs formål.
• 6 Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2024, men ikke lenger enn til 30. juni 2024."

13 VALG AV STYREMEDLEMMER

I henhold til vedtektene skal Valgkomiteen foreslå kandidater til valg av styremedlemmer. I samsvar med Valgkomiteens mandat og § 7 i Den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse ("Anbefalingen"), skal Valgkomiteen overvåke behovet for eventuelle endringer i styrets sammensetning.

Styrets sammensetning skal i samsvar med Anbefalingens § 8, sikre at kriteriene for styrets uavhengighet er oppfylt, at styret kan hensynta alle aksjeeieres felles interesse og oppfyller selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold, og at styret kan fungere effektivt som et kollegialt organ.

Valg av styremedlemmer

Alle nåværende styremedlemmer står for gjenvalg.

Valgkomiteen foreslår at Tuomo Lähdesmäki, Gro Brækken, Espen Gundersen, Maalfrid Brath, Petra Grandinson og Michael Lundgaard Thomsen gjenvelges til styret i Kitron ASA i en periode på ett år, til generalforsamlingen i 2024.

Valgkomiteen foreslår at Tuomo Lähdesmäki blir gjenvalgt som styreleder, til generalforsamlingen i 2024.

Styrets sammensetning etter Valgkomiteens forslag vil være som følger:

Med forbehold om generalforsamlingens godkjenning skal de aksjonærvalgte styremedlemmene i Kitron ASA frem til ordinær generalforsamling i 2024 være:

• Tuomo Lähdesmäki (Styreleder)
• Gro Brækken
• Espen Gundersen
• Maalfrid Brath
• Michael Lundgaard Thomsen
• Petra Grandinson

I tillegg er tre styremedlemmer valgt av og blant de ansatte.

Valgkomiteens forslag er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.kitron.com, og er også tilgjengelig ved forespørsel til selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer beslutning i samsvar med Valgkomiteens anbefaling.

14 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Valgkomiteen skal foreslå kandidater til valg til Valgkomiteen. Ved forslag til kandidatene til valg til Valgkomiteen skal komiteen ta hensyn til alle aksjonærers interesser, at flertallet av Valgkomiteens medlemmer skal være uavhengig av styret og ledelsen, at maksimalt ett medlem av Valgkomiteen bør være styremedlem og at selskapets administrerende direktør eller andre medlemmer av konsernledelsen, ikke er medlemmer av valgkomiteen.

Ole Petter Kjerkreit and Christian Jebsen ble begge valgt for en periode på ett år i 2022.

Valgkomiteen foreslår at Ole Petter Kjerkreit og Christian Jebsen gjenvelges sommedlemmer av Valgkomiteen, begge i en periode på ett år til generalforsamlingen i 2024.

Valgkomiteen foreslår at Atle Hauge velges som nytt medlem av Valgkomiteen, i en periode på ett år til generalforsamlingen i 2024.

Atle Hauge (f. 1978) er utdannet siviløkonom fra NHH, og delvis fra Cornell University i USA. Han har jobbet innenfor finans i 19 år i ulike roller. Han har vært analytiker og senere megler i Carnegie Investment Bank før han begynte som investeringsdirektør på et familiekontor i 2013. I 2021 ble han Senior Portfolio Manager hos ODIN Fund Management og forvalter nå et aksjefond på NOK 10 milliarder med fokus på norske selskaper. Per 9. mars 2023 er ODIN Norge den nest største aksjonæren i Kitron med omtrent 13,3 millioner aksjer.

Ola Petter Kjerkreit har akseptert å fortsette som leder av komiteen.

Valgkomiteens sammensetning etter Valgkomiteens forslag vil være som følger:

Med forbehold om generalforsamlingens vedtak, skal medlemmer av Valgkomiteen til Kitron ASA frem til ordinær generalforsamling i 2024, være:

• Ole Petter Kjerkreit (leder)
• Christian Jebsen
• Atle Hauge

Valgkomiteens forslag er i sin helhet tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.kitron.com, og er også tilgjengelig ved forespørsel på selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer beslutning i samsvar med Valgkomiteens anbefaling.

***

Generalforsamlingen vil kun holdes som et digitalt møte. Alle aksjonærer er invitert til å delta på nett. Det vil ikke være mulig å delta ved personlig fremmøte. Aksjonærer oppfordres til å forhåndsstemme eller sende inn fullmakt med stemmeinstruks i henhold til instruksene nedenfor.

Aksjonærer har rett til å delta på den ordinære generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt etter eget valg. Det kreves ingen spesiell påmelding til det digitale møtet. Registrering skjer ved innlogging. PIN-koden og referansenummeret som er oppgitt i vedlagte registrerings- og fullmaktsskjemaer må oppgis. Aksjonærer eller fullmektiger må være logget inn før møteleder kan registrere deres oppmøte.

Aksjonærer har mulighet til å stemme på forhånd. Slike forhåndsstemmer må utføres elektronisk via Kitrons nettsted www.kitron.com, under Investors, AGM 28. april 2023 eller via VPS Investortjenester, og må være mottatt senest innen utløpet av 26. april 2023 kl. 16.00. For å benytte elektronisk påmelding og forhåndsstemming på www.kitron.com må vedlagte PIN-kode og referansenummer oppgis.

Aksjonærer som ikke kan delta på generalforsamlingen kan gi fullmakt til styrets nestleder eller en annen person til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen på hans/hennes vegne ved å fylle ut og sende inn vedlagte fullmaktsskjema. Fullmaktsskjemaet må være skriftlig, datert og underskrevet. Påmeldinger/fullmakter bør være kontofører i hende senest 26. april 2023 kl. 16.00, for å sikre oppmøte og at fullmektiger hensyntas.

Kitron har innført registreringsdato i selskapets vedtekter, noe som innebærer for denne generalforsamlingen at det kun er aksjonærer som er registrert i selskapets aksjebok i verdipapirsentralen (VPS) per 21. april 2023 som har lov til å delta og stemme på generalforsamlingen. Dersom en aksjonær har sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS-registeret, og den reelle aksjonæren ønsker å møte på generalforsamlingen og stemme for sine aksjer, må den reelle aksjonæren få sine aksjer overført til en midlertidig stemmegivningskonto i VPS innen registreringsdatoen.

Vedtak om stemmerett for aksjeeiere og representanter treffes av den som åpner møtet, hvis vedtak kan omgjøres av generalforsamlingen med vanlig flertall.

Aksjonærer har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjonærer har rett til å ta med rådgivere, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Kitron ASAs økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Kitron ASA.

På tidspunktet for innkallingen er det 197 691 053 utestående aksjer i Kitron ASA. Hver aksje gir rett til én stemme på generalforsamlingen, men ingen stemmer kan avgis på vegne av aksjer eiet av Kitron. Selskapet eier på tidspunktet for innkalling ingen egne aksjer.

Informasjon vedrørende den ordinære generalforsamlingen, herunder denne innkalling med følgende vedlegg: (i) årsregnskapet, (ii) årsberetning, (iii) revisjonsberetning, (iv) valgkomiteens innstilling, (v) godtgjørelsesrapporten, og (vi) de foreslåtte reviderte vedtektene i selskapet, i tillegg til selskapets nåværende vedtekter, er tilgjengelig elektronisk på selskapets nettsted www.kitron.com. Vedleggene kan fås i papirversjon på forespørsel til selskapets kontor.

Billingstad, 7. april 2023 På vegne av styret i Kitron ASA

Tuomo Lähdesmäki Styreleder

Ref.nr.: Pin-kode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Kitron ASA avholdes 28. april 2023, kl. 10.00 som et virtuelt møte, som et virtuelt møte.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: «beholdning» stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext VPS per Record date 21. april 2023.

Frist for registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 26. april 2023.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Steg 1 – Registrer deg i påmeldings/registreringsperioden:

• Enten via selskapets hjemmeside www.kitron.com ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig på euronextvps.no eller gjennom kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene

«Meld på» –Det kreves ikke påmelding fra aksjonærer som skal delta online, da påmelding ikke er obligatorisk. «Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme «Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person «Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Steg 2 – På generalforsamlingsdagen:

.

Online deltakelse: Delta på generalforsamlingen via denne nettsiden https://dnb.lumiagm.com Tast møte-ID 113-345-860 og trykk BLI MED PÅ MØTE. Logg deg på ved hjelp av ref.nr og PIN-kode fra VPS - se steg 1 over for hvordan du finner dette. Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30).

Dersom du ikke er innlogget før møtet starter vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Ref.nr.: Pin-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 26. april 2023 kl. 16:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

«Firma-/Etternavn, Fornavn» sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i Kitron ASA som følger (kryss av):

• ☐ Fullmakt uten stemmeinstruks til styrets leder eller den hen bemyndiger (ikke kryss av på sakene under)
• ☐ Fullmakt med stemmeinstruks til styrets leder eller den hen bemyndiger (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene på agendaen under)
• ☐ Forhåndsstemmer (marker, «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)

_____________________________________________________________

☐ Åpen fullmakt til (ikke kryss av på sakene under - eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

(skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

NB: Fullmektig må kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30) for påloggingsdetaljer ved online deltagelse.

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda ordinær generalforsamling 28. april 2023	For	Mot	Avstå
1. Valg av møteleder			
2. Godkjenning av innkalling og dagsorden			
3. Valg av en person til å medundertegne protokollen			
4. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning, redegjørelse for foretaksstyring og redegjørelse for bærekraft for Kitron ASA og Kitron Konsern for 2022.			
5. Godkjenning av utbytte			
6. Godtgjørelse til styret			
7. Godtgjørelse til valgkomiteen			
8. Godtgjørelse til revisor			
9. Godtgjørelsesrapport for ledende personer			
10. Endring av vedtekter			
11.1 Fullmakt til styrking av egenkapital og incentivordninger			
11.2 Strategisk fullmakt			
12 Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer			
13. Valg av styremedlemmer, velg samlet eller under			
- Tuomo Lähdesmäki (Styrets leder)			
- Gro Brækken			
- Espen Gundersen			
- Maalfrid Brath			
- Michael Lundgaard Thomsen			
- Petra Grandinson			
14. Valg av medlemmer til valgkomiteen, velg samlet eller under			
- Ole Petter Kjerkreit			
- Christian Jebsen			
- Atle Hauge			

Blanketten må være datert og signert