Kitron — AGM Information 2022

Apr 6, 2022

Til aksjonærene i Kitron ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 27. APRIL 2022 KL. 10.00

Kitron ASA vil avholde ordinær generalforsamling onsdag 27. april kl. 10.00 som et digitalt møte. Innlogging og registrering vil åpne kl. 09.00.

Styret har besluttet at den ordinære generalforsamlingen i 2022 vil avholdes som et digitalt møte. Det vil ikke finne sted noe fysisk møte. Aksjonærer inviteres til å delta på møtet, stemme og stille spørsmål (skriftlig) ved bruk av smarttelefoner, nettbrett, datamaskiner eller andre lignende elektroniske enheter. For ytterligere informasjon om digital deltakelse vises det til informasjonen som er inkludert i innkallingen til møtet og som er publisert på www.kitron.com.

Generalforsamlingen vil bli åpnet, inkludert opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer, av Tuomo Lähdesmäki, styrets leder.

Styret foreslår følgende dagsorden:

1 VALG AV MØTELEDER

Styret foreslår atstyretsleder, Tuomo Lähdesmäki, velgestil å lede generalforsamlingen.

2 GODKJENNING AV INNKALLING OG DAGSORDEN

3 VALG AV PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Styret foreslår at advokat Nils Kristian Einstabland fra Advokatfirmaet Selmer velges til å medundertegne protokollen.

4 GODKJENNING AV REGNSKAP OG STYRETS ÅRSBERETNING, REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING OG REDEGJØRELSE FOR BÆREKRAFT, FOR KITRON ASA OG KITRON KONSERN FOR 2021

Årsrapporten, som inkluderer årsregnskap, styrets årsberetning, revisorberetning og Kitrons redegjørelse for foretaksstyring samt redegjørelse for bærekraft for 2021 er tilgjengelig på selskapets nettsted www.kitron.com, og er også tilgjengelig på forespørsel på selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styrets forslag til årsregnskap og styrets årsberetning for 2021, herunder styrets redegjørelse for foretaksstyring i henhold til regnskapsloven §3-3b, godkjennes."

5 GODKJENNING AV UTBYTTE

Styret foreslår til generalforsamlingen å betale et samlet utbytte på NOK 0,25 per aksje for regnskapsåret 2021. Utbyttet vil tilfalle aksjonærer registrert i Kitrons aksjeeierregister i Verdipapirsentralen ASA (Euronext Securities Oslo, tidligere kalt Euronext VPS) per utløpet av 29. april 2022.

Forutsatt at ordinær generalforsamling godkjenner forslaget, forventes utbyttet utbetalt på eller omkring 16. mai 2022.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner et utbytte på NOK 0,25 per aksje for aksjonærer som er registrert i Kitrons aksjeeierregister i Verdipapirsentralen ASA (VPS) per utløpet av 29. april 2022."

6 GODTGJØRELSE TIL STYRET

Generalforsamlingen i 2018 har etablert en struktur for godtgjørelse til styret, hvor styremedlemmene kan velge å motta godtgjørelse enten (i) delvis i kontanter og delvis i aksjer i selskapet, eller (ii) fullt ut i kontant, se ytterligere detaljer nedenfor.

Valgmuligheten til å motta aksjer har blitt godt mottatt av styret og legger til rette for videre eierskap av aksjer i selskapet av styremedlemmene, i tråd med anbefalingene i Den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse § 11. Valgkomiteen har ikke blitt kjent med noen omstendigheter som innebærer et behov for å justere strukturen for godtgjørelse til styremedlemmer, som synes å fungere godt.

Med hensyn til styrets godtgjørelsesnivå, finner valgkomiteen en økning på ca. 2,5 % å være passende. Valgkomiteen foreslår et høyere nivå for styrets leder (+14%) da det bedre reflekterer arbeidsbelastningen, ansvaret og involveringen som rollen innebærer.

Basert på Valgkomiteens forberedende arbeid, foreslår Valgkomiteen å videreføre godtgjørelsesstrukturen der styremedlemmer kan velge å investere i selskapets aksjer som angitt nedenfor. Styremedlemmene kan velge å motta hele godtgjørelsen i henhold til et av alternativene som er angitt nedenfor:

Kontant- og aksjealternativet:

Styremedlemmene kan velge å motta sin godtgjørelse delvis i kontanter og delvis i aksjer, som angitt nedenfor. Å velge dette alternativet vil innebære en rett og en forpliktelse til å erverve aksjer i selskapet ("Aksjegodtgjørelsen").

Ved bruk av Aksjegodtgjørelsen, skal godtgjørelsen til styreleder være NOK 600 000 (opp fra NOK 527 000) i året, og ordinære styremedlemmer skal motta en godtgjørelse på NOK 270 000 (opp fra NOK 263 000) i året.

Styremedlemmer er forpliktet til å erverve et antall aksjer i selskapet som har en markedsverdi som tilsvarer minst 25 % av brutto total godtgjørelse utbetalt til slikt styremedlem (ekskludert godtgjørelse som leder/styremedlem i en komité).

Valgkomiteen anser det som mest hensiktsmessig å overlate til selskapet å bestemme hvordan styremedlemmet skal erverve aksjene, basert på følgende hovedprinsipper:

• Aksjene skal erverves til markedspris.
• Aksjene bør erverves av styremedlemmene så snart som mulig etter generalforsamlingen. Styrets medlemmer bør fortrinnsvis kjøpe aksjene samtidig.
• Ervervet av aksjene må skje i samsvar med gjeldende lovgivning og Kitrons interne rutiner for håndtering av innsideinformasjon og regler for primærinnsidere.
• Aksjene skal erverves med et langsiktig eierperspektiv.
• Varastyremedlem kan ikke delta i Aksjegodtgjørelsen.
• Hvert styremedlem er ansvarlig for skatter, avgifter og gebyrer som belastes dem som en konsekvens av å erverve aksjer i selskapet som en del av Aksjegodtgjørelsen.

Kontantalternativet:

Styremedlemmer kan velge å motta full godtgjørelse i kontanter ("Kontantgodtgjørelsen").

Ved bruk av Kontantgodtgjørelsen, skal godtgjørelsen til styreleder utgjøre NOK 450 000 (opp fra NOK 439 000) i året, og ordinære styremedlemmer skal motta en godtgjørelse på NOK 225 000 (opp fra NOK 219 000) i året.

Godtgjørelse til komitémedlemmer under styret:

Valgkomiteen foreslår at godtgjørelsen til medlemmer av selskapets revisjonskomité skal være NOK 90 000 for lederen og NOK 45 000 for andre medlemmer. Dette representerer en noe høyere økning enn normalt i godtgjørelsen til medlemmer av styreutvalg i Kitron og reflekterer den økte arbeidsmengden og ansvaret for medlemmene av revisjonsutvalget, og et ønske fra valgkomiteen om å tilpasse godtgjørelsen til det som anses som markedsmedianen for godtgjørelse til medlemmer av revisjonsutvalg i det norske markedet. Godtgjørelsen beregnes som et engangsbeløp i stedet for godtgjørelse per møte som tidligere, av praktiske årsaker.

Oppsummering:

Basert på ovenstående, foreslår Valgkomiteen følgende godtgjørelse til styremedlemmene for det kommende året, fra og med mai 2022, og til og med april 2023:

Styreleder	NOK	600 000 (kontant + aksjer) per år, eller
		450 000 (kontant) per år
Andre styremedlemmer	NOK	270 000 (kontant + aksjer) per år, eller
		225 000 (kontant) per år
Leder av revisjonskomitéen	NOK	90 000 per år
Andre medlemmer av revisjonskomitéen	NOK	45 000 per år
Medlemmer av godtgjørelseskomitéen	NOK	4 600 per møte*

*Forutsetter deltakelse på møtet

Valgkomiteens forslag er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.kitron.com, og er også tilgjengelig på forespørsel på selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer en beslutning i samsvar med Valgkomiteens forslag.

7 GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEEN

Valgkomiteen foreslår følgende godtgjørelse til medlemmene av selskapets Valgkomité for det kommende året, fra og med mai 2022 til og med april 2023, vil være:

Leder av Valgkomiteen	NOK	65 000
Medlemmer av Valgkomiteen	NOK	50 000

Valgkomiteens forslag er i sin helhet tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.kitron.com, og er også tilgjengelig ved forespørsel på selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer en beslutning i samsvar med Valgkomiteens forslag.

8 GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Styret foreslår at selskapets revisor PWC AS, godtgjøres etter faktura for revisjon av regnskapet for 2021. Påløpte honorarer til revisor er på i alt KNOK 1 455 for Kitron, hvorav KNOK 1 252 er knyttet til revisjon og KNOK 203 til andre tjenester. Generalforsamlingen skal treffe vedtak om honorar relatert til lovpålagt revisjon. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Godtgjørelse til revisor for 2021 på KNOK 1 252 for lovpålagt revisjon godkjennes."

9 GODTGJØRELSESRAPPORT FOR LEDENDE PERSONER

I henhold til § 6-16 b i allmennaksjeloven, har styret forberedt en rapport vedrørende godtgjørelsen til selskapets ledende personer. Rapporten har vært gjennomgått av selskapets revisor i henhold til § 6-16b fjerde ledd. Rapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Generalforsamlingen skal behandle rapporten i henhold til § 5-6 (4) i allmennaksjeloven ved rådgivende avstemning.

Styret foreslår at generalforsamlingen foretar en rådgivende avstemning og at resultatet fra avstemningen inntas i protokollen fra generalforsamlingen.

10 INSTRUKS FOR VALGKOMITEEN

På bakgrunn av endringer i Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse og generelle oppdateringer i tilknytning til Selskapets årlige gjennomgang av interne retningslinjer er det utarbeidet revidert instruks for Valgkomiteen.

Den reviderte instruksen er tilgjengelig på Selskapets internettside www.kitron.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen, i tråd med Valgkomiteens innstilling, vedtar den reviderte instruksen ved å fatte følgende vedtak:

"Revidert instruks for Valgkomiteen godkjennes."

11 ENDRING AV VEDTEKTER

For å kunne legge til rette for en hensiktsmessig organisering av generalforsamlinger, foreslår styret at det i vedtektene innføres krav om at aksjeeiere skal gi melding til selskapetinnen to dager før omat de vil delta på generalforsamlingen. Endringen foreslås i henhold til allmennaksjeloven § 5-3.

Styret foreslår at følgende inkluderes som nytt første avsnitt i § 10 av vedtektene:

"Aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen skal meddele dette til selskapet innen to dager før generalforsamlingen."

De oppdaterte vedtektene i sin helhet er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.kitron.com, og er også tilgjengelig ved forespørsel på selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner oppdaterte vedtekter som vedlagt i protokollen fra generalforsamlingen."

12 FULLMAKT TIL Å UTSTEDE AKSJER

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret to fullmakter til å forhøye aksjekapitalen, med delte formål i tråd med Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse. Den første fullmakten er foreslått å kunne benyttes til generell styrking av egenkapitalen, forretningsmuligheter og godtgjørelses- og incentivordninger. Den andre fullmakten er foreslått som en strategisk fullmakt som kan benyttes for å gjennomføre oppkjøp av virksomheter innenfor Kitrons strategi. Styrets forslag til formål for de to fullmaktene er spesifisert i forslagene til vedtak nedenfor. Fullmaktene vil sammen ha en ramme på maksimalt 20% av aksjekapitalen, slik at bruk av fullmaktene totalt ikke kan omfatte et antall aksjer som overstiger denne rammen.

Styret er av den oppfatning at det vil være praktisk at styret har fullmakter for å ha nødvendig fleksibilitet og evne til å handle raskt i selskapets interesse. Med hensyn til incentivordninger er fullmaktene også nødvendige for å kunne oppfylle selskapets forpliktelser mot rettighetshavere.

Generalforsamlingen skal behandle årsregnskapet for 2021, og det er henvist til dette, i tillegg til selskapets børsmeldinger offentliggjort gjennom Oslo Børs' nyhetstjeneste www.newsweb.no og på Kitrons nettsider, for en gjennomgang av hendelser som er av vesentlig betydning for selskapet og informasjon om selskapet og selskapets aktiviteter.

For å kunne ivareta formålet med fullmaktene foreslår styret at aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjelovens § 10-4 kan bli satt til side.

12.1 Fullmakt til styrking av egenkapital og incentivordninger

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret i Kitron ASA gis fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalutvidelser i henhold til allmennaksjelovens § 10-14 på følgende betingelser:

1. Aksjekapitalen kan, i en eller flere runder, samlet økes med opptil NOK 1 970 143,90.

• 2. Styret kan ikke benytte fullmakten dersom total forhøyelse av aksjekapitalen vedtatt av styret i henhold til denne fullmakten sammen med bruk av andre fullmakter til å utstede aksjer, i perioden for fullmakten angitt i punkt 3, overstiger NOK 3 940 287,80.
• 3. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2023, men ikke lenger enn til 30. juni 2023.
• 4. Aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven § 10-4 kan settes til side.
• 5. Fullmakten er ikke ment brukt for å legge til rette for eller hindre et oppkjøpstilbud der Kitron er målselskapet.
• 6. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra Kitron ASA særskilte forpliktelser i henhold til allmennaksjelovens § 10-2.
• 7. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 8. Fullmakten er begrenset til å omfatte kapitalkrav eller utstedelse av vederlagsaksjer for styrking av Kitron ASAs egenkapital, oppkjøp av andre selskaper eller foretak, joint ventures eller felles virksomhet, honorar til medlemmer av styret i Kitron ASA, incentivordninger, og kjøp av eiendom og virksomhet innen Kitron ASAs formål.
• 9. Styret gis fullmakt til å fastsette øvrige vilkår for tegningen og til evt. å endre vedtektene ved bruk av denne fullmakten.
• 10. Denne fullmakten erstatter alle tidligere gitte fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen."

12.2 Strategisk fullmakt

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret i Kitron ASA gis fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalutvidelser i henhold til allmennaksjelovens § 10-14 på følgende betingelser:

• 1. Aksjekapitalen kan, i en eller flere runder, samlet økes med opptil NOK 3 940 287,80.
• 2. Styret kan ikke benytte fullmakten dersom total forhøyelse av aksjekapitalen vedtatt av styret i henhold til denne fullmakten sammen med bruk av andre fullmakter til å utstede aksjer, i perioden for fullmakten angitt i punkt 3, overstiger NOK 3 940 287,80.
• 3. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2023, men ikke lenger enn til 30. juni 2023.
• 4. Aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven § 10-4 kan settes til side.
• 5. Fullmakten er ikke ment brukt for å legge til rette for eller hindre et oppkjøpstilbud der Kitron er målselskapet.
• 6. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra Kitron ASA særskilte forpliktelser i henhold til allmennaksjelovens § 10-2.
• 7. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

• 8. Fullmakten er begrenset til å omfatte styrking av Kitron ASAs egenkapital og utstedelse av vederlagsaksjer i forbindelse med oppkjøp av andre selskaper eller foretak innen Kitron ASAs formål.
• 9. Styret gis fullmakt til å fastsette øvrige vilkår for tegningen og til å endre vedtektene ved bruk av denne fullmakten."

13 FULLMAKT TIL STYRET TIL ERVERV AV EGNE AKSJER

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å kjøpe Kitrons egne aksjer.

Slik fullmakt vil gi styret mulighet til å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som gis i allmennaksjeloven. Kjøp av selskapets aksjer, med etterfølgende sletting, vil være et viktig hjelpemiddel for å optimalisere Kitrons finansielle struktur. Videre vil Kitron kunne bruke egne aksjer for incentivordninger og, helt eller delvis, som vederlag i forbindelse med oppkjøp av virksomheter. Styret foreslår at fullmakten bare kan brukes til formål som spesifisert i forslag til vedtak nedenfor.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i selskapet med samlet pålydende verdi tilsvarende 10 % av Kitrons registrerte aksjekapital. Aksjer ervervet av Kitron kan brukes i senere reduksjoner av den registrerte aksjekapitalen med generalforsamlingens godkjennelse, godtgjørelse til medlemmer av styret, for incentivordninger eller som vederlag i forbindelse med oppkjøp av virksomheter.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret i Kitron ASA gis fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til allmennaksjelovens §§ 9-4 og 9-5 på følgende betingelser:

• 1 Styret i Kitron ASA kan kjøpe aksjer i Kitron ASA, en eller flere ganger, forutsatt at samlet pålydende verdi av de ervervede aksjene etter ervervet ikke overstiger 10% av aksjekapitalen, dvs. inntil en samlet nominell verdi på NOK 1 970 143,90. Fullmakten omfatter også pant i aksjer i Kitron ASA.
• 2 Fullmakten er ikke ment brukt for å legge til rette for eller hindre et oppkjøpstilbud der Kitron er målselskapet.
• 3 Ved aksjekjøp i henhold til denne fullmakten skal styret for hver aksje minst betale 1 krone og maksimalt markedskurs på den dagen tilbudet blir framsatt, dog slik at pris per aksje ikke skal overskride NOK 50 per aksje.
• 4 Tidligere fullmakter til styret om erverv av egne aksjer, erstattes fra og med registrering av denne fullmakt i Foretaksregisteret."
• 5 Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal enten kanselleres, brukes som honorar til medlemmer av styret i Kitron ASA, brukes til incentivordninger eller benyttes som vederlag i forbindelse med oppkjøp av andre selskaper eller foretak, joint ventures eller felles virksomhet, og kjøp av eiendom og virksomhet innen Kitron ASAs formål.
• 6 Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2023, men ikke lenger enn til 30. juni 2023."

14 VALG AV STYREMEDLEMMER

I henhold til vedtektene skal Valgkomiteen foreslå kandidater til valg av styremedlemmer. I samsvar med Valgkomiteens mandat og § 7 i Den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse ("Anbefalingen"), skal Valgkomiteen overvåke behovet for eventuelle endringer i styrets sammensetning.

Styrets sammensetning skal i samsvar med Anbefalingens § 8, sikre at kriteriene for styrets uavhengighet er oppfylt, at styret kan hensynta alle aksjeeieres felles interesse og oppfyller selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold, og at styret kan fungere effektivt som et kollegialt organ.

Valg av styremedlemmer

Alle nåværende styremedlemmer står for gjenvalg.

Valgkomiteen foreslår at Tuomo Lähdesmäki, Gro Brækken, Espen Gundersen, Maalfrid Brath and Petra Grandinson gjenvelges til styret i Kitron ASA i en periode på ett år, til generalforsamlingen i 2023.

Valgkomiteen foreslår at Michael Lundgaard Thomsen velges som nytt medlem av styret for en periode på ett år, til generalforsamlingen i 2023.

Thomsen er en dansk statsborger med en Master of Science i "Manufacturing and Systems" fra Aalborg Universitet i Danmark og mer enn 25 års ledererfaring og internasjonal erfaring, i ulike funksjoner innenfor en rekke ulike bransjer, inkludert prosessinstrumentering, elektronikk, mobil hydraulikk og IT.

Valgkomiteen foreslår at Tuomo Lähdesmäki blir gjenvalgt som styreleder, til generalforsamlingen i 2023.

Styrets sammensetning etter Valgkomiteens forslag vil være som følger:

Med forbehold om generalforsamlingens godkjenning skal de aksjonærvalgte styremedlemmene i Kitron ASA frem til ordinær generalforsamling i 2023 være:

• Tuomo Lähdesmäki (Styreleder)
• Gro Brækken
• Espen Gundersen
• Maalfrid Brath
• Michael Lundgaard Thomsen
• Petra Grandinson

I tillegg er tre styremedlemmer valgt av og blant de ansatte.

Valgkomiteens forslag er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.kitron.com, og er også tilgjengelig ved forespørsel til selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer beslutning i samsvar med Valgkomiteens anbefaling.

15 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Valgkomiteen skal foreslå kandidater til valg til Valgkomiteen. Ved forslag til kandidatene til valg til Valgkomiteen skal komiteen ta hensyn til alle aksjonærers interesser, at flertallet av Valgkomiteens medlemmer skal være uavhengig av styret og ledelsen, at maksimalt ett medlem av Valgkomiteen bør være styremedlem og at selskapets administrerende direktør eller andre medlemmer av konsernledelsen, ikke er medlemmer av valgkomiteen.

Ola Wessel-Aas og Ole Petter Kjerkreit ble begge valgt for en periode på ett år i 2021.

Valgkomiteen foreslår at Ole Petter Kjerkreit gjenvelges som medlem av Valgkomiteen og at Christian Jebsen velges som nytt medlem av Valgkomiteen, begge i en periode på ett år til generalforsamlingen i 2023. Ola Petter Kjerkreit har akseptert å fortsette som leder av komiteen.

Valgkomiteens sammensetning etter Valgkomiteens forslag vil være som følger:

Med forbehold om generalforsamlingens vedtak, skal medlemmer av Valgkomiteen til Kitron ASA frem til ordinær generalforsamling i 2023, være:

• Ole Petter Kjerkreit (leder)
• Christian Jebsen

Valgkomiteens forslag er i sin helhet tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.kitron.com, og er også tilgjengelig ved forespørsel på selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer beslutning i samsvar med Valgkomiteens anbefaling.

Generalforsamlingen vil kun holdes som et digitalt møte. Alle aksjonærer er invitert til å delta på nett. Det vil ikke være mulig å delta ved personlig fremmøte. Aksjonærer oppfordres til å forhåndsstemme eller sende inn fullmakt med stemmeinstruks i henhold til instruksene nedenfor.

Aksjonærer har rett til å delta på den ordinære generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt etter eget valg. Det kreves ingen spesiell påmelding til det digitale møtet. Registrering skjer ved innlogging. PIN-koden og referansenummeret som er oppgitt i vedlagte registrerings- og fullmaktsskjemaer må oppgis. Aksjonærer eller fullmektiger må være logget inn før møteleder kan registrere deres oppmøte.

Aksjonærer har mulighet til å stemme på forhånd. Slike forhåndsstemmer må utføres elektronisk via Kitrons nettsted www.kitron.com, under Investors, AGM 27. april 2022 eller via VPS Investortjenester, og må være mottatt senest innen utløpet av 25. april 2022 kl. 16.00. For å benytte elektronisk påmelding og forhåndsstemming på www.kitron.com må vedlagte PIN-kode og referansenummer oppgis.

Aksjonærer som ikke kan delta på generalforsamlingen kan gi fullmakt til styrets nestleder eller en annen person til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen på hans/hennes vegne ved å fylle ut og sende inn vedlagte fullmaktsskjema. Fullmaktsskjemaet må være skriftlig, datert og underskrevet. Påmeldinger/fullmakter bør være kontofører i hende senest 25. april 2022 kl. 16.00, for å sikre oppmøte og at fullmektiger hensyntas.

Kitron har innført registreringsdato i selskapets vedtekter, noe som innebærer for denne generalforsamlingen at det kun er aksjonærer som er registrert i selskapets aksjebok i verdipapirsentralen (VPS) per 20. april 2022 som har lov til å delta og stemme på generalforsamlingen. Dersom en aksjonær har sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS-registeret, og den reelle aksjonæren ønsker å møte på generalforsamlingen og stemme for sine aksjer, må den reelle aksjonæren få sine aksjer overført til en midlertidig stemmegivningskonto i VPS innen registreringsdatoen.

Vedtak om stemmerett for aksjeeiere og representanter treffes av den som åpner møtet, hvis vedtak kan omgjøres av generalforsamlingen med vanlig flertall.

Aksjonærer har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjonærer har rett til å ta med rådgivere, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Kitron ASAs økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Kitron ASA.

På tidspunktet for innkallingen er det 197 014 389 utestående aksjer i Kitron ASA. Hver aksje gir rett til én stemme på generalforsamlingen, men ingen stemmer kan avgis på vegne av aksjer eiet av Kitron. Selskapet eier på tidspunktet for innkalling ingen egne aksjer.

Informasjon vedrørende den ordinære generalforsamlingen, herunder denne innkalling med følgende vedlegg: (i) årsregnskapet, (ii) årsberetning, (iii) revisjonsberetning, (iv) valgkomiteens innstilling, (v) godtgjørelsesrapporten, (vi) de foreslåtte reviderte vedtektene i selskapet og (vii) de foreslåtte reviderte retningslinjene for valgkomitéen, i tillegg til selskapets nåværende vedtekter, er tilgjengelig elektronisk på selskapets nettsted www.kitron.com. Vedleggene kan fås i papirversjon på forespørsel til selskapets kontor.

Billingstad, 6. april 2022 På vegne av styret i Kitron ASA

Tuomo Lähdesmäki Styreleder

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Kitron ASA avholdes 27. april.2022 kl. 10.00 Virtuelt.

Record date: 20. april 2022

VIKTIG MELDING:

Den ordinære generalforsamlingen avholdes som et digitalt møte uten fysisk oppmøte for aksjonærene.

Vennligst logg inn på https://web.lumiagm.com/144163925 Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra VPS som du finner i investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post (for ikke elektroniske aktører) Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00-15:30) eller per e-post genf@dnb.no

På Selskapets nettsidehttps://kitron.com/ finner du en online guide som beskriver mer i detalj hvordan du som aksjonær kan delta på den digitale, ordinære generalforsamlingen.

Frist for registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser: 25. april.2022 kl. 16:00

Forhåndsstemmer

Forhåndsstemme må gjøres elektronisk, via selskapets hjemmeside kitron.com (bruk overnevnte pin og referansenummer), eller Investortjenester (hvor du er identifisert og ikke trenger Ref.nr og PIN kode). Velg Hendelser – Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører.

Påmelding

Aksjonærer har kun anledning til å delta online og det er ikke nødvendig med påmelding. Aksjonærer må være pålogget før møtet starter. Er du ikke logget inn innen generalforsamlingen starter vil du ikke kunne delta. Innlogging starter en time før.

Aksjonærer som hverken/ikke ønsker å delta online eller avgi forhåndsstemmer har anledning til å gi fullmakt til en annen person.

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Kitron ASA

Ref.nr.: Pinkode:

Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.kitron.com eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside må overnevnte pinkode og referansenummer benyttes. I Investortjenester velg Hendelser og Generalforsamling og ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten brukehttps://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører.

Alternativt kan denne blanketten sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakt må være mottatt senest 25. april 2022 kl. 16:00. Blanketten må være datert og signert.

Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han eller hun bemyndiger.

Undertegnede:

gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger), eller

__________________________________ (NB: Fullmektig må sende en e-post til genf@dnb.no for påloggingsdetaljer) (fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 27.april .2022 i Kitron ASA for mine/våre aksjer.

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Kitron ASA.

Dersom du ikke selv kan delta på generalforsamlingen, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller hun bemyndiger. (Det er også mulig å avgi forhåndsstemmer elektronisk, se eget punkt ovenfor.) Ved instruks til andre enn styrets leder, gir du en fullmakt uten stemmeinstruks, og avtaler direkte med din fullmektig hvordan det skal stemmes..

Fullmakter med stemmeinstruks til styrets leder kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 25.april 2022 kl. 16:00.

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: Ref.nr.:

gir herved styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger) fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 27. april 2022 i Kitron ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 2022	For	Mot	Avstå
1. Valg av møteleder			
2. Godkjenning av innkalling og dagsorden			
3. Valg av en person til å medundertegne protokollen			
4. Godkjenning av Årsregnskap og styrets årsberetning, redegjørelse for foretaksstyring og redegjørelse for bærekraft for Kitron ASA og Kitron Konsern for 2021.			
5. Godkjenning av utbytte			
6. Godtgjørelse til Styret			
7. Godtgjørelse til valgkomiteen			
8. Godtgjørelse til revisor			
9. Godtgjørelse til ledende personer			
10. Instruks for valgkomiteen			
11. Endring av vedtekter			
12.1 Fullmakt til styrking av egenkapital og incentivordninger			
12.2 Strategisk fullmakt			
13 Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer			
14 Valg av styremedlemmer			
15 Valg av medlemmer til valgkomiteen			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)